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CURSO: CONTABILIDAD 2
PROFESOR: RENÉ MARIN
SOCIEDADES
MERCANTILES
SOCIEDADES MERCANTILES
1. Tipos de Organizaciones Mercantiles, Defina cada una.
El código de comercio distingue en el artículo 201 cuatro tipos de sociedades:
Las Compañías En Nombre Colectivo: sus obligaciones están garantizadas por la responsabilidad
ilimitada y solidaria de todos sus socios.
La Compañía En Comandita: Sus obligaciones esta garantizadas por la responsabilidad ilimitada
y solidaria de uno o más socios, llamados comanditantes. Y por la responsabilidad limitada a una
suma determinada de uno o más socios, llamados comanditario.
Las Compañías Anónimas: Sus obligaciones están garantizadas por un capital determinado. Así
los socios están obligados a responder solo por el monto de sus acciones.
Las Compañías De Responsabilidad Limitada: Sus obligaciones están garantizadas por un capital
determinado, dividido en cuotas de participación perteneciente a cada socio.
Así ha de ser si atendemos a la derogación del criterio formal de distinción entre la sociedad civil
y mercantil, introducido por el Código Civil, posterior al Código de Comercio, en su artículo
1669, al permitir que las sociedades civiles adoptaran forma mercantil, lo cual llevó a la doctrina
a establecer como criterio distintivo entre ambas el objeto social, civil o mercantil.
SOCIEDADES ANÓNIMAS
Existen distintas ventajas asociadas a la Sociedad Anónima como fórmula mercantil para los
medianos y grandes negocios.
◦El capital social se divide en acciones que pueden transmitirse libremente, de manera que se
motiva la inclusión de nuevos socios y el mantenimiento económico de la empresa.
◦La facultad de administración puede recaer sobre una persona o un grupo, sin que se requiera la
cualidad de accionistas.
◦En relación a sus obligaciones fiscales, la Sociedad Anónima se encuentra sujeta al RD 1/2010
del 2 de Julio, que permite a este tipo de empresa cotizar en bolsa.
◦La SA aporta una imagen de mayor seriedad y solvencia en negocios dedicados a la
farmacéutica, el sector bancario, seguros, etc.
◦La responsabilidad de los socios inversores está limitada al capital aportado
Se constituye mediante escritura pública, que debe ser inscrita en el Registro Mercantil. La
escritura de constitución de la sociedad se tiene que expresar:
a) Los nombres, apellidos y edad de los otorgantes, si éstos fueran personas físicas, o la
denominación o razón social, si son personas jurídicas y, en ambos casos, la nacionalidad y el
domicilio.
b) La voluntad de los otorgantes de fundar una sociedad anónima.
c) El metálico, los bienes o derechos que cada socio aporte o se obligue a aportar, indicando el
título en que lo haga y el número de acciones atribuidas en pago.
d) La cuantía total, al menos, aproximada, de los gastos de constitución, tanto de los ya
satisfechos como de los previstos hasta que la sociedad quede constituida.
e) Los estatutos que han de regir el funcionamiento de la sociedad.
f) Los nombres, apellidos y edad de las personas que se encarguen inicialmente de la
administración y representación social, si fueran personas físicas, o su denominación social si
fueran personas jurídicas y, en ambos casos, su nacionalidad y domicilio, así como las mismas
circunstancias, en su caso, de los auditores de cuentas de la sociedad.
En la escritura se podrán incluir, además, todos los pactos y condiciones que los socios
fundadores crean convenientes, siempre que no se opongan a las leyes, ni contradigan los
principios configuradores de la sociedad anónima.
Su contenido es:
◾Balance.
◾Cuenta de Pérdidas y Ganancias.
◾Memoria.
Se pueden formular de manera normal o abreviada.
Además, se elaborará un informe de gestión.
EL PATRIMONIO Y EL CAPITAL
El capital social y el patrimonio son conceptos distintos y su valor no coincide necesariamente.
No obstante, están muy relacionados. Para empezar, el capital social no deja de ser el patrimonio
inicial de la sociedad. Como es la cifra que consta en los estatutos y estos se inscriben en el
Registro Mercantil, el capital social actúa como cifra de referencia de la capacidad económica
teórica de la sociedad, por mucho que, en última instancia, las deudas se paguen con el
patrimonio, que es el capital real de la empresa.
El capital nominal de las sociedades anónimas se divide en partes alícuotas denominadas
acciones, que representan una cuota de participación en el patrimonio de la compañía. Al
momento de su emisión, las acciones son cosas genéricas; sin embargo, el régimen de inscripción
al que están sometidas permite atribuirles cierta determinación. Su incorporación al Registro de
Accionistas hace oponible frente a la compañía y a terceros el derecho de su titular, quien inicia
con ello el poder de hecho sobre cosas determinadas a que se refiere el artículo 700 del Código
Civil. Su titular será poseedor de cosas incorporales, y si no adquirió el dominio de ellas por
tradición, podrá adquirirlo por prescripción. Sobre ellas pueden constituirse, además, otros
derechos reales distintos del dominio. El capital social no experimenta aumentos ni
disminuciones como consecuencia de las utilidades o de las pérdidas de la sociedad. Estas sólo
alteran la cuenta de capital propio o patrimonio financiero, la cual puede arrojar como resultado
una cantidad positiva o negativa.
TIPOS DE ACCIONES
ACCIONES LIBERADAS Son aquellas cuyo valor ha sido íntegramente cubierto por el
accionista. Las acciones que se entregan en representación de aportaciones hechas en especie son
siempre liberadas.
ACCIONES PAGADORAS Son aquellas cuyo importe no está totalmente pagado por el
accionista. La distribución de las utilidades y del patrimonio social, en caso de liquidación, se
hará en proporción al importe exhibido de las acciones.
ACCIONES CON VALOR NOMINAL Son las que expresan en su texto la parte del capital
social que representan.
ACCIONES SIN VALOR Son aquellas que no hacen referencia a parte alguna del capital social;
éstas no tienen cabida en nuestro derecho.
ACCIONES COMUNES Son aquellas que participen en las utilidades en proporción a su valor
nominal.
ACCIONES ESPECIALES Son las que establecen una preferencia o ventaja en cuanto al reparto
de los beneficios sociales, siempre y cuando con ello no se origine la exclusión de uno o más
socios en la participación de las ganancias.
ACCIONES NOMINATIVAS Las que se expiden en favor de una persona determinada, cuyo
nombre se consigna en el texto mismo del documento.
APERTURA DE LOS LIBROS
De conformidad con el artículo 76 del CCo, los libros indispensables del comerciante [en la
actualidad el Diario y el Mayor, y para las corporaciones se incluyen los de registro de acciones y
de actas] deben presentarse ante un juez de circuito civil para que en la primera página de cada
libro consigne una diligencia de apertura, en la cual se debe expresar: el número de folios, el
estado en que se encuentran y el nombre del comerciante (sociedad) al que pertenece el libro.
Cada folio debe llevar el sello del tribunal y la diligencia de apertura debe ser firmada y fechada
por el Juez.
En la práctica, el sello utilizado por los jueces de circuito del ramo civil alude expresamente al
artículo 23 de la Ley No. 13 de 1954. Según esta excerta, los jueces de circuito deben abrir un
registro de los libros de contabilidad. La diligencia de apertura de dicho libro debe ser firmada
por el juez, el secretario del tribunal y el "Jefe de Rentas Internas" (ahora Director General de
Ingresos del Ministerio de Economía y Finanzas).
El precepto en comento obliga a señalar en la diligencia de apertura:
a) fecha de la legislación bajo examen;
b) naturaleza del libro legalizado;
c) numeración correlativa para cada libro y por cada entidad o persona titular del mismo.
La Ley 13 exige, además, que los jueces remitan a la Dirección General de Ingresos una lista de
todos los libros de contabilidad registrados durante el mes y prohíbe a los tribunales que
legalicen un libro de contabilidad sin que medie declaración del propietario que señale que el
libro anterior ha sido agotado.
TRANSFORMACIÓN DE UNA SOCIEDAD COLECTIVA A UNA SOCIEDAD ANÓNIMAS
Con carácter general para todo tipo de sociedades, su transformación en otra distinta no requiere
previa publicación del acuerdo, antes del otorgamiento de la escritura e inscripción en el Registro
Mercantil, pues con ello no se consigue ninguna especial protección de los acreedores sociales ni
de los terceros en general; en los casos de transformación, la protección de los acreedores se
produce automáticamente por el procedimiento de mantener la personalidad jurídica de la
sociedad, unido al de agravar el régimen de responsabilidad de los socios respecto a las deudas
anteriores a la transformación cuando, como en el supuesto que motiva este recurso, supone una
alteración del sistema de responsabilidad preexistente, pues frente a la anterior responsabilidad
del patrimonio social ahora existe una responsabilidad ilimitada y solidaria de cada socio
colectivo, respecto de las deudas sociales, con su patrimonio personal, y no sólo para las deudas
posteriores a la transformación de la sociedad, sino también para las anteriores. Por otra parte, si,
como en el presente caso, se produce además un cambio de objeto social, la publicación del
acuerdo sólo será necesaria cuando la normativa aplicable al tipo social resultante de la
transformación lo imponga expresamente, pues es a partir de la plena eficacia de la
transformación cuando la modificación aneja puede, a su vez, adquirir la suya. No es correcto
exigir para la modificación estatutaria, por el hecho de producirse en un acuerdo complejo,
mayores requisitos que los impuestos por la legislación aplicable a la sociedad en la forma
resultante de la transformación. A partir de tales razonamientos y de acuerdo, no con el artículo
150 de la Ley de Sociedades Anónimas, sino con el 125 del Código de Comercio, se llega a la
conclusión de que no son necesarios requisitos específicos de publicación para el acuerdo de
modificación del objeto.
CONTABILIZACIÓN DE ACCIONES EN TESORERÍA
Si la sociedad anónima compra sus propias acciones a la cuenta de Acciones en Tesorería se le
carga el valor nominal de las acciones compradas y se le acredita al valor nominal de las
acciones vendidas. Cualquier diferencia que haya entre el valor nominal de los títulos y el precio
de compra, se carga o se abona a una cuenta denominada Superávit por Acciones en Tesorería,
que forma parte de la colectiva de Superávit de Capital La cuenta de Acciones en Tesorería es
una cuenta de valoración que afecta a la de acciones emitidas y la diferencia entre las acciones
emitidas y las que existan en Tesorería serán igual a las que se hallen en circulación. Muchas
sociedades anónimas consideran las acciones en tesorería como un valor de activo que toma la
forma de inversión temporal y así consta en el Balance.
EMISION DE BONOS Y CONTABILIZACIÓN (VENTAS, INTERÉS, AMORTIZACIÓN)
Las sociedades anónimas cuentan con diferentes alternativas para financiarse, ya sea para
implementar proyectos de crecimiento o para reestructurar pasivos (deudas). La búsqueda de
financiamiento con terceros puede ser a través de endeudamiento bancario o mediante la emisión
de bonos o acciones.
La oferta pública de instrumentos de inversión implica el ingreso de la sociedad al mercado de
valores.
Con la emisión de bonos, que son instrumentos de deuda, se consigue financiamiento a través del
endeudamiento.
La emisión de acciones implica abrir la propiedad de la empresa a nuevos dueños (accionistas).
Las emisiones de estas sociedades se rigen por las disposiciones de la Ley del Mercado de
Valores, la Ley de Sociedades Anónimas, el Reglamento de Sociedades Anónimas y por la
normativa de la CMF.
Los bancos deben hacer el mismo trámite ante la SBIF para inscribir sus emisiones de valores.
En tanto, por ley no requieren cumplir con dicho requisito los instrumentos del Estado, de las
instituciones públicas centralizadas o descentralizadas y el Banco Central.
Al evaluar sus alternativas de financiamiento, la empresa debe considerar varias variables:
◦El costo de financiamiento está dado por la tasa de interés del préstamo o de descuento que
exigen los inversionistas.
En una emisión de bonos sería la tasa de colocación del instrumento, o la tasa de interés si es
financiamiento bancario y en el caso de una emisión de acciones, por la relación existente entre
el aporte que realizará el nuevo accionista y las utilidades que se espera se repartirán como
retribución, es decir, la relación precio/utilidad. A este costo hay que sumar los costos asociados
a trámites legales, impuestos, al agente colocador y apertura de la sociedad (abrir a la bolsa) si
corresponde, etc.
El otro factor que se debe considerar es el plazo del financiamiento. La emisión de bonos y el
bancario tiene un plazo fijo y el de la emisión de acciones es indefinido.
◦La relación deuda/capital, habla de si la empresa ha pasado un cierto nivel de endeudamiento y
las entidades que proveen fondos aumentan sus exigencias de rentabilidad.
◦El riesgo inherente según tipo de financiamiento es otro punto a considerar, y se refiere a que las
empresas que optan por endeudarse deben ser capaces de generar los flujos que permitan pagar
los montos en los plazos pactados. Los accionistas perciben ingresos sólo si la empresa tiene
utilidades.
◦La estructura de la propiedad, cuando se emiten acciones, los actuales accionistas compartirán la
participación dentro de la sociedad.
◦Diversificar inversiones, la posibilidad que tienen los accionistas de vender una parte de la
propiedad sin ceder el control, les permite acceder a otros proyectos distintos al giro de la
empresa, beneficiándose con la diversificación.
2. Para el control de los activos colocados por a Casa Matriz en las agencias:
Debe seguirse un esquema similar para los sub-mayores de las cuentas de Equipos de Oficina
(1502) y Equipos de Computación (1504), nótese que hemos excluido de este el sub-mayor
Sistemas de computación (1503) yaqué este es propiedad de la Casa Matriz únicamente.
3. Para el control de los activos por concepto de depósitos en Garantía de los locales en
arrendamiento operativo y de equipos de copiados asignados a las agencias:
17Otros activos1701Depósitos en garantía170101Depósitos en locales170101001Local
Caracas170101002Local Valencia170101003Local Maracaibo170101004Local Puerto La
Cruz170101005Local Trujillo170101006Local Maracay170101007Local Anaco170101008Local
Maturin170101009Local Falcon170101010Local Cumana170101011Local
Barquisimeto170101012Local Bolivar1702Depósitos en garantía Equipos de
Terceros170301Depósitos en garantía equipos de fotocopiado170301001Equipos asignados a
Caracas170301002Equipos asignados a Valencia170301003Equipos asignados a
Maracaibo1704Cargos diferidos170401Cargos Diferidos170401001…
Para el caso de las sucursales y en el supuesto de que se decida que estas lleven su propia
contabilidad, estas tendrán su propio plan de cuentas, bien sea que tengan su propia personalidad
jurídica o no, esto último afecta la forma en la que se transferirán los registros contables a la
Casa Matriz ya que si no tienen su propia personalidad jurídica los registros deberán transferirse
al menos mensualmente para el correcto ordeny adicionalmente a las cuentas ya mencionadas
para el caso de las agencias deberácreárseles sus propios sub-mayores de Ingresos (efectuaran su
propia facturación), aligual que los de gastos, bancos (manejaran cuentas bancarias
independientes) y cuentas por cobrar y pagar. El caso de que estas sucursales tengan su propia
personalidad jurídica entonces no transferirán sus registros directamente a la contabilidad de la
CasaMatriz, sino que enviaran sus registros contables para efectos de control y estos
seránconsolidados en un Balance General agrupado e igualmente para el Estado de Gananciasy
Pérdidas, y sólo una vez al año al cierre del ejercicio se transferirán a las cuentas por cobrar o
pagar relacionadas los resultados netos luego de impuestos que haya generadola sucursal.
Sociedad en comandita
La sociedad en comandita puede ser de dos clases, en comandita por acciones y en comandita
simple; en ambos formas de sociedad es indispensable la presencia de estos dos tipos de socios,
es decir, colectivos y comanditarios, lo cual es una característica común, sin embargo, estos dos
tipos de sociedad revisten sus diferencias.
«La sociedad en comandita se formará siempre entre uno o más socios que comprometen
solidaria e ilimitadamente su responsabilidad por las operaciones sociales y otro o varios socios
que limitan la responsabilidad a sus respectivos aportes. Los primeros se denominarán socios
gestores o colectivos y los segundos, socios comanditarios»
En general, en este tipo de sociedad denominada comanditaria o en comandita, conviven dos
perfiles de socios claramente diferenciados y que toman su personalidad de otro tipo de
sociedades, de ahí también que se le denomine sociedad mixta.
•Unos socios tiene el derecho y el deber de gestionar el día a día y las operaciones de la sociedad,
y su responsabilidad está sujeta a todas las deudas sociales, es decir, tienen responsabilidad
ilimitada.
•Por contra, existen otros socios, denominados comanditarios, que no interfieren en la gestión de
la sociedad, pero si bien, tienen responsabilidad limitada al capital aportado. Este sistema se
emplea en multitud de ocasiones en aquellos casos en los que una empresa necesite atraer capital
exterior pero sin necesidad de que intervengan en la administración.
Para formar este tipo de sociedades se necesitan al menos dos socios, uno comanditario y otro
colectivo (con responsabilidad limitada e ilimitada respectivamente) no necesita un capital
mínimo y tributa a través del Impuesto sobre Sociedades. Las principales ventajas de esta
modalidad mercantil es que se pueda atraer inversión exterior sin que ello signifique ceder las
tareas de gestión y la estrategia de la empresa, mientras que los socios comanditarios pueden
invertir con una limitación de pérdidas al capital aportado.
Tipos de sociedades comanditarias
•Sociedad comanditaria por acciones están obligadas a auditar sus cuentas y depositarlas en el
registro mercantil cuando superen ciertos límites, aplicándose en este caso la misma ley que a las
sociedades anónimas, y están consideradas sociedades de capital.
•Sociedad comanditaria simple no está obligada a auditar sus cuentas ni a depositarlas en el
registro mercantil salvo que al cierre de ejercicio todos sus socios colectivos o la mayoría de
éstos sean sociedades extranjeras.