CONTRATO DE COMISIÓN MERCANTIL, QUE CELEBRAN POR UNA PARTE

XXXXXXXXXXXXXX, REPRESENTADA POR EL

XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX EN SU CARACTER DE APODERADO
GENERAL A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARA LA
"COMITENTE" Y POR LA OTRA PARTE POR SU PROPIO DERECHO IAUE
S.A. DE C.V. REPRESENTADA POR XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX E
IMPLEMENTACION Y CONTROL DE PROCESOS INDUSTRIALES SA DE CV
(ICPSA) REPRESENTADA POR FRANCISCO XXXXXXXXXXXX A QUIEN EN
LO SUCESIVO SE LES DENOMINARA EL "COMISIONISTA", QUIENES SE
SUJETAN AL TENOR DE LAS SIGUIENTES DECLARACIONES Y CLÁUSULAS

DECLARACIONES

I.- De la "COMITENTE" a través de su apoderado legal:

a) Es una Empresa legalmente constituida de conformidad con las leyes

mexicanas, tal y como se desprende de la Escritura Pública No. XXXXX, de fecha
XXXXXXXXXXXXXXXXX, otorgada ante la fe del Lic. XXXXXXXXXXXXXX,
Notario Público No. XX deL Edo: XXXXXXXX, XXXXXX, e inscrito en el Registro
Público de la Propiedad y del Comercio bajo el folio mercantil No. XXXXXXX, de
Insc. Num. XXX de fecha XXXXXXXXXXXXX Dup. Vol. XXX.

b) Que sus representantes cuentan con las facultades suficientes para la

celebración del presente convenio, tal y como se desprende del testimonio de la
Escritura Pública No. XXXXX de fecha XXXXXXXXXXXXXXX, otorgada ante la fe
del Lic. XXXXXXXXXXXXXXXX Notario Público No. XX del Edo: XXXXXXX,
XXXXXXX, inscrita en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio en esa
ciudad en el folio mercantil No. XXXXXXXXXXXXX de Insc. Num. XXX de fecha
XXXXXXXXXXXXX Dup. Vol. XXX.

c) Señala como su domicilio para efectos del presente convenio el ubicado en

Calle XXXXXXXXXX, Col:XXXXXXXXXXXXXXX, Pob.XXXXXXXXXXXXXX
, Mpio. XXXXXXXXXX. Cd: XXXXXXXXX, XXXXXXXXX. México.

d) Que está debidamente inscrita en el Registro Federal de Contribuyentes de la

Secretaría de Hacienda y Crédito Público, bajo el número XXXXXXXXXX.

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II. Del "COMISIONISTA":
Declara XXXXXXXXXXXX, por conducto de su representante,
XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX, que:

a) Es una Empresa legalmente constituida de conformidad con las leyes mexicanas, tal y
como se desprende de la Escritura Pública No. XXXX, de fecha XXX de XXXX 20XX,
otorgada ante la fe del Lic. XXXXXXXXXXXXX, Notario Público No. XX de XXXXXXX,
XXXXXXXXXX, e inscrito en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio bajo el
folio mercantil No. XXXXXXXXX, de Insc. Num. XXX de fecha XXX de XXXX 20XX Dup.
Vol. XXX.

b) Que sus representantes cuentan con las facultades suficientes para la celebración del
presente convenio, tal y como se desprende del testimonio de la Escritura Pública No.
XXXXX de fecha XX de XXXX 20XX, otorgada ante la fe del Lic. XXXXXXXXXXXX
Notario Público No. X de XXXXXXXXX, XXXXXXXXXXX, inscrita en el Registro Público
de la Propiedad y del Comercio en esa ciudad en el folio mercantil No. XXXXXXXXXX de
Insc. Num. XXXXX de fecha XX de XXXX XXXX Dup. Vol. XXX.

c) Señala como su domicilio para efectos del presente convenio el ubicado en

Calle XXXXXXXXXXXX, Fracc. XXXXXXXXXX. XXXXXXXXX
– XXXXXX Mpio. De XXXXXX. XXXXXXX, XXXX. México.

d) Que está debidamente inscrita en el Registro Federal de Contribuyentes de la

Secretaría de Hacienda y Crédito Público, bajo el número XXXXXXXXXXXXXX.

Declara XXXXX SA DE CV, por conducto de su representante, XXX

XXXXXXXXXXXXXXX que:

e) Es una Empresa legalmente constituida de conformidad con las leyes mexicanas, tal y
como se desprende de la Escritura Pública No. XXXXXXXXX, de fecha XX de XXX XXXX
otorgada ante la fe del Lic. XXXXXXXXXXXXXX, Notario Público No. XX del XXXXXX,
Estado de México, e inscrito en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio bajo la
partida XXX. Volumen XX. Libro XX, con fecha XX de XXX XXXX.

f) Que sus representantes cuentan con las facultades suficientes para la celebración del
presente convenio, tal y como se desprende del testimonio de la Escritura Pública No.
XXXXX de fecha XX de XXXX XXXX, otorgada ante la fe del Lic.
XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX, Notario Público No. XX del XXXXXXXXXXXXX, Estado
de XXXXXX,

g) Señala como su domicilio para efectos del presente convenio el ubicado en

Calle Contador No XX , XX. XXX XX, XXXXXXXXXXXXX C.P XXXXXXX

h) Que está debidamente inscrita en el Registro Federal de Contribuyentes de la

Secretaría de Hacienda y Crédito Público, bajo el número XXXXXXXXXXXXXXX

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CLAUSULAS

PRIMERA: La "COMITENTE" confiere al "COMISIONISTA" el mandato Mercantil

para que en nombre y representación de ésta última, gestione inversión o venta
para el contrato XXXXXXXXXXXXX bajo el esquema de pago por comisión

SEGUNDA: De conformidad con lo dispuesto en el artículo 285 del Código de

Comercio, el "COMISIONISTA" deberá efectuar su comisión en nombre de la
"COMITENTE" y de acuerdo a sus instrucciones y políticas comerciales.

TERCERA: El "COMISIONISTA" deberá ceñirse estrictamente a los

mandamientos y políticas que para la venta de sus servicios tiene la
"COMITENTE", estando siempre obligado a respetar los precios y condiciones
que fije esta, mismos que no podrán variar si no es con autorización expresa y
por escrito de la propia "COMITENTE".

CUARTA: Dentro del mandato mercantil que se confiere al "COMISIONISTA", se

entiende que este se encuentra expresamente autorizado para realizar los
siguientes actos:

a) Recabar información para la búsqueda de la inversión o venta del contrato

numero XXXXXXXXXXXXXXX solicitada por el comitente.

b) La obtención de la firma de todos los documentos y la integración del

expediente requerido y necesario, otorgándosele especial mandato para que a
nombre de la "COMITENTE" y en su representación, dirija y supervise, estos
mismos actos de comercio.

QUINTA: El "COMISIONISTA" recibirá por concepto de Comisión Mercantil, sobre

los trabajos de gestión de inversión o venta de contrato XXXXXXXXXXXXXX a
razón de 4 % del total de la operación o venta neta que realice, y será dividida
en dos partes para el representante del comprador ‘’COMISIONISTA’’ 2% y un
para el representante del vendedor “COMISIONISTA” 2%, como se menciona en
el ANEXO A para este contrato de comisión mercantil que será firmado por las
partes que integran el mismo.

SEXTA: Se considerará formalmente perfeccionada la operación de gestión

concertada por el "COMISIONISTA", hasta que reciba el COMITENTE su depósito
bancario por inversión o venta de contrato XXXXXXXXXXXXXXXX y 1 o 2 días
hábiles para que deposite las COMISIONES. Que se mencionan en el ANEXO A y
el monto en el ANEXO B

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SEPTIMA: La comisión pactada y a que se refiere la cláusula QUINTA anterior,
le será pagada al "COMISIONISTA" por la "COMITENTE" de 1 o 2 días hábiles
una vez recibido el depósito por parte del INVERSIONISTA.

OCTAVA: Las comisiones a que se refiere la Cláusula inmediata anterior, se

entenderán de acuerdo al monto y será mediante una CARTA INTENCION (LOI)
que venga del ‘’INVERSIONISTA’’ al ‘’COMITENTE’’ y formara parte de este
contrato como ANEXO B. donde se cite el monto de la operación ya sea por la
inversión o compra del contrato XXXXXXXXXXXXXXX

NOVENA El "COMITENTE" dará por aceptada la oferta mediante una carta de

aceptación de la oferta del “INVERSIONISTA”. Mencionando en la carta que ha
aceptado el monto de la propuesta por el “INVERSIONISTA”

DECIMA una vez aceptado la oferta El COMITENTE y el INVERSIONISTA

firmaran un contrato mismo que servirá como el monto de la operación para el
pago de las comisiones al “COMISIONISTA” y forma parte del ANEXO B.

DECIMA PRIMERA: La "COMITENTE" queda obligado a pagar por su cuenta,

los gastos que se causen con el motivo del desempeño de la comisión
encomendada y que se consideren estrictamente indispensables para ello, por lo
que el porcentaje de comisión pactado en este contrato no es sujeto de
descuento alguno.

DECIMA SEGUNDA: Los comprobantes que amparen los gastos señalados en la

cláusula inmediata anterior deberán cumplir los requisitos correspondientes de
acuerdo a las disposiciones fiscales vigentes, dichos gastos serán cubiertos
dentro de los diez días hábiles siguientes a la fecha en que sean entregados los
respectivos comprobantes.

DECIMO TERCERA: El "COMISIONISTA" deberá expedir recibo, debidamente

registrado cada vez que perciba comisiones de la "COMITENTE" o cada vez
que esta última haga ajustes en el estado de cuenta que al efecto le haya abierto.

DECIMO CUARTA: Dentro del mandato mercantil que se confiere al

"COMISIONISTA", se entiende que este se encuentra expresamente obligado a:

a) Utilizar la documentación que la "COMITENTE" le entregue, única y

exclusivamente para los efectos de la realización de las operaciones consignadas
en este contrato.

b) No sustituir ni conferir en forma alguna a ninguna otra persona las facultades

del presente mandato sin previa autorización por escrito de la "COMITENTE".

Page 4
c) Mantener en secreto y estricta confidencialidad toda la información y/o
documentación que reciba de la "COMITENTE" independientemente de la forma
en que esta sea proporcionada.

d) Devolver toda aquella documentación relacionada con las operaciones

consignadas, si por algún motivo se rescinde o cancela el presente instrumento.

DECIMO QUINTA: El "COMISIONISTA", de conformidad con lo establecido en

las declaraciones del presente, se encuentra en libertad de dedicarse por cuenta
propia o ajena a la venta o intermediación de toda clase de servicios y al
desempeño de cualquier trabajo.

DECIMO SEXTA: El término de vigencia del presente contrato es de 12

meses y correrá término a partir de la firma de las partes o al cierre de la
operación del contrato XXXXXXXXXXXXXXX. El “COMISIONISTA” dará por
terminado el presente contrato de comisión mercantil en cualquier momento con
previo aviso de anticipación de cinco días hábiles al “COMITENTE”

DECIMO SEPTIMA: CONFIDENCIALIDAD El “COMISIONISTA” se compromete

a considerar toda la información entregada por el “COMITENTE” y a no revelarla
a ninguna tercera persona sin consentimiento previo y por escrito del
“COMITENTE” excepto en aquellos casos donde se le requiera legalmente por
autoridad competente para ello. En este caso de requerimiento legal el
“COMISIONISTA” informara al “COMITENTE” previo a la difusión de la
información de dicho requerimiento.

Así mismo, el “COMISIONISTA” se compromete a que el uso que ahora o en el

futuro se haga de la información entregada por el “COMITENTE” será para el
estudio de la posible inversión o compra del contrato XXXXXXXXXXXXXXXX, y
en ningún caso será utilizada con fines comerciales o de competencia.

El “COMITENTE” identificara a todos los empleados que hayan sido estén

Siendo autorizados el acceso a la información confidencial y mantendrá un
registro de las copias realizadas de la documentación confidencial, distribuyéndola
a sus empleados solo bajo el permiso expreso del “COMITENTE.”

DECIMO OCTAVA: Para el caso de que a la fecha de terminación de este

contrato quedasen pendientes liquidaciones de comisiones o cualquier
movimiento en la cuenta corriente abierta a nombre del "COMISIONISTA" la
liquidación y pago de las cantidades a su favor se harán en el momento en que
se haya promovido el "COMISIONISTA" queden debidamente realizadas, sin
que el hecho anteriormente señalado implique en forma alguna la prórroga o la
continuación de este contrato, pues simplemente se tratará de una rendición de

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cuentas sobre actos de comercio celebrados durante la vigencia del presente
contrato.

DECIMO NOVENA: Considerando que el presente contrato es de naturaleza

eminentemente mercantil, las partes están de acuerdo en que para todo lo no
previsto en el, se regirán por lo dispuesto en el Título Tercero del Código de
Comercio vigente y demás artículos del mismo que le fueren aplicables,
aceptando asimismo que para todo lo referente a la interpretación, ejecución y
cumplimiento de este contrato, se sujetan desde ahora expresamente a la
jurisdicción y competencia de los Tribunales de la Ciudad de México, Distrito
Federal, renunciando expresamente a cualquier jurisdicción o competencia que
por domicilio presente o futuro o por cualquier otra razón les pudiera
corresponder.

Leído que fué por ambas partes este documento y una vez enterados de su
contenido y alcance, lo firman por duplicado y de común acuerdo, en la Ciudad
de XXXXX el día X de XXXXX de XXXX.

"COMITENTE" "COMISIONISTA"

________________________________ ___________________________
XXXXXXXXXXXXXXXX XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX
XXXXXXXXXXXXXXXXX XXXXXXXXXXXXXXXX
XXXXXXXXXXXXXXXXXXX S.A. DE C.V. XXXXXXXXXXXXXXXXXX

"COMISIONISTA"

XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX
XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX
XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

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 ANEXO A
COMSIONISTA (REPRESENTANTE DEL VENDEDOR)
IMPLEMENTACION Y CONTROL DE PROCESOS INDUSTRIALES S.A DE C.V
REPRESENTADA POR: FRANCISCO RAUL ORTIZ MONTES
2% AL VALOR DEL TOTAL DE LA OPERACIÓN POR:
INVERSION O COMPRA DE CONTRATO: CNH-R01-L03-A13/215

Cuenta en dólares en dólares (USD)

 Numero: SWIFT BCMRMXMMPYM
 Números de Cuenta: 018 204 099 9
 Números de Clave bancaria estandarizada: 012 180 001 820 409 992
 Nombre del Banco: BBVA Bancomer S.A
 Número de Sucursal: 03500
 Nombre de la Sucursal: Plaza Satélite.
 Dirección de Sucursal y nombre.
Blvd. Manuel Avila Camacho 225 Col Satélite México.
Naucalpan Estado de México
Ejecutivo de cuenta: Roberto Becerra Pavón; email r.becerra@bbva.com

COMSIONISTA (REPRESENTANTE DEL CONPRADOR)

IAUE SA DE CV REPRESENTADA POR: ANTONIO BULNES LOPEZ
2% AL VALOR DEL TOTAL DE LA OPERACIÓN POR:
INVERSION O COMPRA DE CONTRATO: CNH-R01-L03-A13/215

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