Agravo Contra Anhanguera

Este documento é cópia do original, assinado digitalmente por SATIA LAPIDO BARBOSA MATTOS e Tribunal de Justica do Estado de Sao
Paulo, protocolado em 27/08/2019 às 18:45 , sob o número 21905583120198260000.

fls. 1
EXMO. SR. DES. PRESIDENTE DA SEÇÃO DE DIREITO PRIVADO DO TRIBUNAL DE

JUSTIÇA DO ESTADO DE SÃO PAULO
Para conferir o original, acesse o site https://esaj.tjsp.jus.br/pastadigital/sg/abrirConferenciaDocumento.do, informe o processo 2190558-31.2019.8.26.0000 e código D574534.
Distribuição por prevenção à 26ª Câmara
de Direito Privado (RITJSP, art. 105)
URBAN INC INCORPORAÇÕES E PARTICIPAÇÕES S.A. (“Urban” ou

“Agravante”), pessoa jurídica de direito privado inscrita no CNPJ/MF sob
nº. 14.252.808/0001-70, com sede à Rua Canadá, nº 94, Jardim América, CEP 01436-
000, São Paulo/SP, vem, respeitosamente à presença de V. Exa., por seus advogados,
com fundamento no art. 1.015 do Código de Processo Civil (“CPC”), interpor
AGRAVO DE INSTRUMENTO
com pedido de antecipação da tutela recursal
contra a r. decisão de fl. 610/611, proferida nos autos da Ação de Despejo nº 1033448-
74.2019.8.26.0100, em trâmite perante a 8ª Vara Cível do Foro Central da Comarca de
São Paulo - SP, em que contende com ANHANGUERA EDUCACIONAL LTDA., inscrita no
CNPJ/MF sob o nº 05.808.792/0001-49, com sede na Alameda Maria Tereza, nº 4.266,
Bairro Dois Córregos, CEP 13278-181, Valinhos/SP (“Anhanguera”) e ANHANGUERA
EDUCACIONAL PARTICIPAÇÕES S.A., inscrita no CNPJ/MF sob nº. 04.310.392/0001-46,
com sede na Alameda Maria Tereza, nº 4.266, sala 6, Bairro Dois Córregos, CEP 13278-
181, Valinhos/SP, (“Anhanguera Educacional” ou, em conjunto com Anhanguera,
“Agravadas”), o que faz consoante as inclusas razões, cuja juntada requer.
Este documento é cópia do original, assinado digitalmente por SATIA LAPIDO BARBOSA MATTOS e Tribunal de Justica do Estado de Sao Paulo, protocolado em 27/08/2019 às 18:45 , sob o número 21905583120198260000.
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1. Em atenção ao art. 1.016 do CPC, informa-se o nome e endereço dos

patronos constituídos pelas partes:
(i) Pela Agravante: a agravante informa que é representada na origem pelos
advogados (i) DR. RUY JANONI DOURADO, inscrito na OAB/SP sob o nº
128.768-A; (ii) DRA. GABRIELA GONÇALVES MARTINS DE FREITAS, inscrita na
OAB/SP sob o nº 329.754; (iii) DRA. AYLA BAMBIRRA ARAUJO, inscrita na
OAB/SP sob o nº 430.713; e (iv) DRA. SÁTIA LAPIDO BARBOSA MATTOS,
inscrita na OAB/SP sob o nº 429.834, todos com escritório nesta cidade, na
Alameda Santos, nº 2159, 5º andar, conjunto 51, Jardim Paulista (fls.11/12
dos autos de origem – doc. 01).
(ii) Pelas Agravadas: (i) DR. ALFREDO D. B. MIGLIORE, inscrito na OAB/SP sob
o nº 182.107; (ii) DR. ALUÍSIO BEREZOWSKI, inscrito na OAB/SP sob o
nº 206.324; (iii) DRA. ANDRESSA KASSARDJIAN CODJAIAN, inscrita na OAB/SP
sob o nº 344.710; (iv) DR. ANDRÉ YUKIO I. LACERDA, inscrito na OAB/SP sob
o nº 356.300, e (v) DR. LUCAS CASADO ALCANIZ, inscrito na OAB/SP sob o nº
407.794, todos com endereço profissional na Avenida Paulista, nº 283, 9º
andar, Bela Vista, São Paulo – SP (fl.328 dos autos de origem – doc. 02).
2. Inobstante o disposto no art. 1.017, §5º, informa a Agravante que está

colacionando aos autos as peças obrigatórias, bem como facultativas, indispensáveis
para a compreensão deste agravo, conforme rol de documentos abaixo:
Doc. 01 Procuração da Agravante.

Doc. 02 Procuração das Agravadas.
Doc. 03 Comprovante de recolhimento de custas de preparo.
Doc. 04 Petição Inicial, apresentada pela Agravante nos autos de
origem.
Doc. 05 Contestação, apresentada pelas Agravadas nos autos de
origem.
Doc. 06 Réplica à contestação, apresentada pela Agravante nos
autos de origem.
Doc. 07 Memória de cálculo dos valores devidos a título de aluguel
não pago.
Doc. 08 Indicação de provas realizada pelas Agravadas, que
ensejou a r. decisão agravada.
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Doc. 09 Decisão agravada, suspendendo a ação de despejo por

01 (um) ano, em razão de prejudicialidade externa.
Doc. 10 Comprovante de disponibilização da r. decisão de
agravada.
Doc. 11 Novo pedido de compensação dos créditos, realizado
pelas Agravadas em Pedido de Instauração de
Arbitragem – Procedimento Arbitral nº 23/2019/SEC2.
3. A autenticidade de todos os documentos é expressamente declarada

pelos subscritores, na forma do art. 425, IV do CPC, tudo sob as penas da lei. Ressalta-
se, ainda, que o recurso está devidamente preparado, conforme guia de preparo e
respectivo comprovante de pagamento que seguem anexos (doc. 03).
4. Pede-se, por fim, que todas as intimações referentes a este recurso

sejam feitas em nome do advogado RUY JANONI DOURADO, inscrito na OAB/SP sob o
nº 128.768-A, com endereço eletrônico intimacao@douradocambraia.com.br, sob pena
de nulidade, nos termos do art. 272, § 2º, do CPC.
Nestes termos,
Pede deferimento.
São Paulo, 27 de agosto de 2019.
RUY JANONI DOURADO GABRIELA MARTINS DE FREITAS

OAB/SP 128.768-A OAB/SP 329.754
AYLA BAMBIRRA ARAUJO SÁTIA LAPIDO BARBOSA MATTOS

OAB/SP 430.713 OAB/SP 429.834
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RAZÕES DO AGRAVO DE INSTRUMENTO
AGRAVANTE: Urban Inc Incorporações e Participações S.A. (“Urban”)
AGRAVADAS: Anhanguera Educacional Ltda. (“Anhanguera”) e Anhanguera Educacional
Participações S.A. (“Anhanguera Educacional”)
ORIGEM: Ação de Despejo nº 1033448-74.2019.8.26.0100, em trâmite perante a 8ª Vara
Cível do Foro Central da Comarca de São Paulo - SP
Eminente Desembargador Relator,

Colenda Câmara,
-I-
TEMPESTIVIDADE
1. A r. decisão agravada (doc. 09 – fls. 610/611 autos de origem) foi

disponibilizada no Dje em 05.08.2019, segunda-feira (doc. 10 – cf. certidão de fl. 612
autos de origem), considerando-se publicada no primeiro dia útil subsequente,
06.08.2019, terça-feira.
2. Dessa forma, conforme o disposto no art. 224, §1 e §3º do CPC, iniciada

a contagem do prazo no dia 07.08.2019, quarta-feira, e considerando que na contagem
dos prazos processuais computam-se apenas dias úteis (art. 219, do CPC), o prazo
quinzenal para interposição deste recurso de agravo de instrumento se encerra em
27.08.2019, terça-feira, sendo, pois, manifestamente tempestivo o presente recurso.
- II -
PREVENÇÃO
3. Antes de adentrar no mérito recursal, impende destacar que há

prevenção da c. 26ª Câmara de Direito Privado deste Tribunal de Justiça de São Paulo
para, sob a relatoria do Il. Des. Vianna Cotrim, conhecer e julgar este agravo de
instrumento.
4. Isso porque já foi proferida decisão interlocutória, nos autos da ação de

despejo, desafiada por agravo de instrumento, autuado sob o nº 2145521-
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78.2019.8.26.0000, sendo o recurso distribuído a esta c. Câmara, sob relatoria do Il. Des.
Vianna Cotrim, restando, pois, inequívoca sua prevenção.
- III -
CABIMENTO DO RECURSO
5. Antes de adentrar nos motivos de fato e de direito pelas quais a r.

decisão agravada merece ser reformada, faz-se necessário demonstrar o incontroverso
cabimento do presente recurso.
6. Isso porque, apesar de a matéria da decisão interlocutória agravada –

suspensão de processo por prejudicialidade externa – não estar no rol de hipóteses
previsto no art. 1.015 do CPC, a Corte Especial do c. Superior Tribunal de Justiça (“STJ”)
já se posicionou favoravelmente à mitigação do rol taxativo do supramencionado
dispositivo legal nas hipóteses que em que reste “verificada a urgência decorrente da
inutilidade do julgamento da questão no recurso de apelação”, quando da prolação de
acórdão nos autos do REsp nº 1.704.520/MT, processado e julgado sob o rito dos
recursos repetitivos. Para comodidade de visualização, colaciona-se:
RECURSO ESPECIAL REPRESENTATIVO DE CONTROVÉRSIA.

DIREITO PROCESSUAL CIVIL. NATUREZA JURÍDICA DO ROL DO
ART. 1.015 DO CPC/2015. IMPUGNAÇÃO IMEDIATA DE DECISÕES
INTERLOCUTÓRIAS NÃO PREVISTAS NOS INCISOS DO REFERIDO
DISPOSITIVO LEGAL. POSSIBILIDADE. TAXATIVIDADE MITIGADA.
EXCEPCIONALIDADE DA IMPUGNAÇÃO FORA DAS HIPÓTESES
PREVISTAS EM LEI. REQUISITOS.
1- O propósito do presente recurso especial, processado e julgado sob o
rito dos recursos repetitivos, é definir a natureza jurídica do rol do art.
1.015 do CPC/15 e verificar a possibilidade de sua interpretação
extensiva, analógica ou exemplificativa, a fim de admitir a interposição de
agravo de instrumento contra decisão interlocutória que verse sobre
hipóteses não expressamente previstas nos incisos do referido dispositivo
legal.
(...) 4- A tese de que o rol do art. 1.015 do CPC seria taxativo, mas admitiria
interpretações extensivas ou analógicas, mostra-se igualmente ineficaz
para a conferir ao referido dispositivo uma interpretação em sintonia com
as normas fundamentais do processo civil, seja porque ainda
remanescerão hipóteses em que não será possível extrair o cabimento do
agravo das situações enunciadas no rol, seja porque o uso da
interpretação extensiva ou da analogia pode desnaturar a essência de
institutos jurídicos ontologicamente distintos.
5- A tese de que o rol do art. 1.015 do CPC seria meramente
exemplificativo, por sua vez, resultaria na repristinação do regime recursal
das interlocutórias que vigorava no CPC/73 e que fora conscientemente
5
fls. 6
modificado pelo legislador do novo CPC, de modo que estaria o Poder

Judiciário, nessa hipótese, substituindo a atividade e a vontade
expressamente externada pelo Poder Legislativo.
6- Assim, nos termos do art. 1.036 e seguintes do CPC/2015, fixa-se
a seguinte tese jurídica: O rol do art. 1.015 do CPC é de taxatividade
mitigada, por isso admite a interposição de agravo de instrumento
quando verificada a urgência decorrente da inutilidade do julgamento
da questão no recurso de apelação.
7- Embora não haja risco de as partes que confiaram na absoluta
taxatividade com interpretação restritiva serem surpreendidas pela tese
jurídica firmada neste recurso especial repetitivo, eis que somente se
cogitará de preclusão nas hipóteses em que o recurso eventualmente
interposto pela parte tenha sido admitido pelo Tribunal, estabelece-se
neste ato um regime de transição que modula os efeitos da presente
decisão, a fim de que a tese jurídica somente seja aplicável às decisões
interlocutórias proferidas após a publicação do presente acórdão.
8- Na hipótese, dá-se provimento em parte ao recurso especial para
determinar ao TJ/MT que, observados os demais pressupostos de
admissibilidade, conheça e dê regular prosseguimento ao agravo de
instrumento no que tange à competência. 9- Recurso especial conhecido
e provido. (REsp nº 1.704.520/MT, Rel. Des. Nancy Andrighi, Corte
Especial, Dje. 19.12.2018)
7. Essa é, sem tirar nem pôr, a hipótese dos autos, visto que seria inócuo
o julgamento sobre a suspensão da ação de origem por prejudicialidade externa apenas
em sede de apelação, motivo pelo qual não há de se falar em ausência de cabimento do
presente agravo.
- IV -
SÍNTESE NECESSÁRIA
8. Na origem, trata-se de ação de despejo por não pagamento de quase

02 anos de aluguéis mensais, cujo valor individual ultrapassa a cifra de 4 milhões de reais,
totalizando a expressiva quantia de R$ 72.564.129,84 (setenta e dois milhões, quinhentos
e sessenta e quatro mil, cento e vinte e nove reais e oitenta e quatro centavos), em
30.05.2019 (doc. 04 – fls. 1/10 autos de origem).
9. Neste ponto, faz-se necessário demonstrar que o inadimplemento do

Contrato de Locação (fls. 13/29 autos de origem) já deu origem ao ajuizamento de duas
execuções nº 1070888-75.2017.8.26.0100 e nº 1128710-85.2018.8.26.0100 (cujos autos
são digitais e possuem acesso público, registra-se), embargadas pelas devedoras
perante a jurisdição arbitral.
6
fls. 7
10. Devidamente citadas para responder a ação de despejo, as ora

Agravadas alegaram que a dívida em que se funda o despejo estaria supostamente
extinta, porque compensada nos termos do Instrumento Particular de Compra e Venda
de Quotas e Outras Avenças (“CCVA” – fls. 82/141 autos de origem), assim como no
disposto no art. 368 do Código Civil (doc. 05 – fls. 305/321 autos de origem).
11. Para tanto, alegaram a existência de um suposto débito imputável aos

vendedores Heitor e Vladimir, que corresponderia ao montante de R$ 49.835.118,85
(quarenta e nove milhões, oitocentos e trinta e cinco mil, cento e dezoito reais e oitenta e
cinco centavos), que estaria sendo compensado nos aluguéis não pagos, visto que o
CCVA e o Contrato de Locação são coligados, havendo na Cláusula 6ª e 14ª daquele um
mecanismo de compensação.
12. Por fim, requereram fosse reconhecida a prejudicialidade externa, nos

termos do art. 313, V, a, do CPC, até o julgamento das arbitragens nº 96/2017/SEC2 (fls.
580/598 autos de origem) e 23/2019/SEC2 (doc. 11), visto que discutem a possibilidade,
ou não, da compensação pretendida.
13. Em réplica (doc. 06 – fls. 462/478 autos de origem), a Agravante

demonstrou que as Agravadas não lograram êxito em comprovar a liquidez, exigibilidade
e certeza do inventado crédito ao seu favor, bem como que o débito locatício supera, em
muitos milhões de reais, o valor da compensação pretendida (doc. 07 – fls. 535/538 autos
de origem), tornando inequívoco o inadimplemento que justifica o provimento da ação de
despejo, motivo pelo qual não haveria de se falar em prejudicialidade externa.
14. Pois bem, quando da apresentação de manifestação sobre interesse na

produção de provas suplementares, as Agravadas reiteraram o pedido de suspensão do
processo por prejudicialidade externa (doc. 08 – fls. 602/603 autos de origem), o qual
restou acolhido nos termos da r. decisão agravada (doc. 09 – fls. 610/611 autos de
origem) que, partindo de premissas equivocadas, suspendeu o processo, pelo prazo de
01 (um) ano – com fundamento no art. 313, V, a, e §4º, do CPC –, consignando que
“eventualmente reconhecida a compensação, a depender dos valores, é possível que não
subsista justa causa para o presente despejo, sendo referida questão evidentemente
prejudicial ao deslinde do feito.”
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15. Assim, justifica-se a interposição deste agravo de instrumento visando
à reforma da r. decisão agravada, visto que inequívoca a inexistência de prejudicialidade
externa apta a suspender a ação de origem. É o que se passa a demonstrar.
-V-
NECESSÁRIA REFORMA DA R. DECISÃO AGRAVADA
16. Conforme adiantado, em seu pedido de suspensão do processo por

prejudicialidade externa, que ensejou a r. decisão agravada, as Agravadas alegaram que
o Contrato de Locação em que se funda a ação de despejo de origem foi celebrado no
bojo da operação de compra e venda de quotas sociais representativas do capital social
da Academia Paulista Anchieta Ltda. (“APA”), da União Pan-Americana de Ensino S/C
Ltda. (“Unipan”), da União Bandeirante de Educação Ltda. (“União Bandeirante”) e de
suas subsidiárias, entabulada nos termos do CCVA celebrado entre as Agravadas e os
Srs. Heitor e Vladimir.
17. Na cláusula 3.2(c)1 do mencionado CCVA, restou previsto que a ora

Agravante locaria para as sociedades alienadas os imóveis onde se localizavam os
estabelecimentos comerciais, ao passo que na cláusula 6.3 (b)2 restou acordada a
possibilidade de compensação de débitos locatícios, pelas Compradoras, com “perdas
indenizáveis”. Assim, na deturpada visão das Agravadas, a dívida locatícia seria
compensável com supostos créditos por elas detidos contra os Srs. Heitor e Vladimir,
nos termos da Cláusula 6.6 do CCVA e art. 368 do Código Civil, e, uma vez que a
1 3.2 Fechamento
Concomitantemente à assinatura deste Contrato, as Partes praticam os seguintes atos e operações:
(c) As Sociedades e a Orban, na qualidade de proprietárias dos Imóveis Locados, celebram contrato de
locação dos imóveis em que se localizavam as Unidades (exceto os dos Imóveis Próprios), substancialmente
nos moldes das minutas do Anexo 3.2(c) (“Contrato de Locação”), o qual estabelece o valor de aluguel total
de R$ 3.000.000,00 (três milhões de reais) por mês.
2 6. Da Indenização
6.3 (b) Em caso de Perda, a Parte Indenizável deverá comunicar a outra Parte (“Parte Indenizadora”) o mais
brevemente possível (iii) em se tratando da Compradora, informando sobre sua decisão de utilizar as
Parcelas à Prazo ou os aluguéis mensais dos Imóveis Locados, devidos pela Comparadora para compensar
tal Perda, nos termos da Cláusula 6.6 (...)
6.6Compensação
Os Vendedores, desde já, autorizam a Compradora a compensar, a qualquer momento e mediante notificação
a que se refere a Cláusula 6.3(b), todos e quaisquer valores devidos pela Compradora aos Vendedores,
inclusive, mas não se limitando, por meio da utilização de qualquer montante do Preço de Aquisição a pagar
nos termos deste Contrato, com e contra todos e quaisquer valores por eles devidos à Compradora, inclusive,
mas não se limitando, a valores devidos em virtude de indenizações devidas nos termos deste Capítulo.
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possibilidade de compensação está sendo analisada nos procedimentos arbitrais

nº 96/2017/SEC2 e 23/2019/SEC2, restaria configurada a prejudicialidade externa.
18. A verdade é outra. Diferentemente do pedido de despejo, fundamentado
com base em uma dívida certa, líquida e exigível, oriunda do Contrato de Locação, os
supostos créditos em que as Agravadas fundamentam o pedido de compensação
são ausentes de características de liquidez, certeza e exigibilidade.
19. Isso porque, além de as Agravadas sequer realizaram a discriminação

individualizada dos supostos créditos que alegam poder compensar com os aluguéis
vencidos, em todos os litígios hoje ativos (incluindo três arbitragens e quase uma dezena
de processos judiciais), os alegados “créditos” das Agravadas e a possibilidade de
compensação são objeto de discussão.
20. Assim, ainda que fosse o caso de adentrar na análise de débitos e

créditos decorrentes do CCVA, cumpriria notar a existência de Contingências Ativas, a
favor de Heitor e Vladimir, objeto de outras duas ações (produção antecipada de provas
nº 1106549-81.2018.8.26.0100 e execução nº 1012692-78.2018.8.26.0100 e – fls.
282/294 e 295/301 dos autos de origem), que seriam aptas a compensar os valores
apontados como devidos pelas Agravadas.
21. Em suma, à ausência de liquidez, certeza e exigibilidade dos supostos

créditos das Agravadas soma-se, ainda, a existência de controvérsia acerca dos valores,
a ausência de pronunciamento judicial que declare a compensação, além da existência
de débitos das Agravadas junto aos Srs. Heitor e Vladimir em razão das Contingências
Ativas relacionadas ao CCVA (fls. 282/294 e fls. 295/301 – autos de origem), as quais
teriam de ser objeto de compensação com os eventuais créditos das Agravadas, antes
de justificar o não pagamento do valor de aluguel devido à Agravada, motivo pelo qual
resta comprovado que as pretensas compensações das Agravadas são descabidas e
ilegítimas.
22. Sem prejuízo das considerações relacionadas à impossibilidade da

compensação, faz-se necessário deixar claro que o ponto nodal do presente
recurso é outro e impressiona pela simplicidade.
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23. A suspensão determinada pela r. decisão agravada é descabida
pois O DÉBITO LOCATÍCIO SUPERA, EM MUITOS MILHÕES DE REAIS, O VALOR DA
COMPENSAÇÃO PRETENDIDA PELAS AGRAVADAS, de modo que o desfecho das
arbitragens, ainda que integralmente favorável às Agravadas (o que se aventa
apenas por argumentar) não seria suficiente para afastar o inadimplemento que
justifica o processamento e a procedência da ação de despejo ajuizada pela ora
Agravante!
24. Explica-se: o suposto débito imputável aos Srs. Heitor e Vladimir, que
as Agravadas pretendem compensar, perfaz o montante de R$ 49.835.118,85 – conforme
apontado pelas próprias Agravadas em contestação (doc. 05 – fls. 305/321 autos de
origem) –, já o valor total de aluguel em aberto monta a quantia histórica de
R$ 59.855.113,51 que, atualizada na forma do Contrato de Locação até 30.05.2019,
alcança o valor de R$ 72.564.129,84 (doc. 07 – fls. 535/549 autos de origem).
25. Destaca-se, ainda, que noticiada e demonstrada essa divergência entre

os valores tratados por cada uma das partes, as Agravadas mantiveram-se silentes,
tornando incontroversa a superioridade do valor de locação inadimplida, frente aos
supostos créditos das Agravadas que seriam discutidos nas arbitragens mencionadas.
26. Assim, uma vez que demonstrado de maneira inequívoca que o valor
devido a título de aluguel supera em mais de vinte milhões de reais o suposto
crédito aclamado pelas Agravadas e que seriam discutidos pela via arbitral, não há de
se falar em prejudicialidade externa, fazendo-se imperiosa a reforma da r. decisão
agravada para que a ação de origem retome o seu curso.
- VI -
URGÊNCIA CRISTALINA:
NECESSÁRIA CONCESSÃO DA TUTELA DE URGÊNCIA RECURSAL
27. Conforme dispõem os arts. 932, inciso II, e 1.019, inciso I, ambos do
CPC, incumbe ao Relator apreciar os pedidos de tutela de urgência pleiteados em sede
recursal.
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28. Nos termos expostos no decorrer destas razões recursais, resta

provado que (i) a dívida que ensejou o pedido de despejo é líquida, certa e exigível, visto
o incontroverso inadimplemento das obrigações pactuadas no Contrato de Locação,
pelas Agravadas; (ii) as compensações que as Agravadas pretendem realizar são
ilegítimas e abusivas; assim como; (iii) mesmo que se cogitasse possível a compensação
pretendida pelas Agravadas, permaneceriam valores de aluguel em aberto, como
detalhado na memória de cálculo (doc. 07), o que denota a probabilidade do direito da
Agravante.
29. Encontra-se igualmente preenchido o requisito do perigo de dano

irreparável ou de difícil reparação ao qual está sujeita a Agravante em razão da
r. decisão agravada. Neste ponto, destaca-se que o valor mensal do aluguel que supera
o valor de 4 milhões de reais, estando as Agravadas em inadimplência há quase dois
anos, totalizando, até 30.05.2019, o expressivo valor de R$ 72.564.129,84 (setenta e dois
milhões, quinhentos e sessenta e quatro mil, cento e vinte e nove reais e oitenta e quatro
centavos – doc. 07).
30. Como se suficiente não fosse a relevância do valor envolvido (que

supera a cifra de R$ 70 milhões), há de se destacar, também, o fato de que a Agravante
será obrigada a conviver com a injusta ocupação de mais de uma dezena de seus
imóveis, ante a ausência de pagamento de aluguéis devidos, por um período ainda
maior de tempo!
31. Destaca-se, finalmente, que não há de se falar em presença de dano

reverso, notadamente porque, mesmo que a ação de despejo siga seu curso, sendo
proferida sentença julgando procedente a ação de despejo, as Agravadas só terão de se
retirar dos imóveis locados em junho de 2019 – visto que se aplica ao caso o prazo
extraordinário previsto no parágrafo 2º do art. 63 da Lei 8.245/91 – inexistindo, pois,
risco de prejudicialidade às atividades prestadas pela Universidade Anhanguera.
32. Logo, mostra-se fundamental que, à luz dos fatos expostos acima, e
com fundamento no art. 1.019, I, do CPC, seja concedida a antecipação dos efeitos da
tutela recursal para permitir a continuidade da ação de despejo, enquanto se aguarda
pelo julgamento deste agravo de instrumento.
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- VII -
CONCLUSÃO E PEDIDOS
33. Diante do exposto, requer a Agravante que V. Exa., em caráter liminar,

antes mesmo da oitiva da parte contrária, na forma do art. 1.019, I, do CPC, antecipe os
efeitos da tutela recursal, para suspender os efeitos da r. decisão agravada, permitindo
que a ação de despejo siga o seu regular curso, ao menos até o julgamento definitivo do
recurso.
34. Ao final, requer seja dado integral provimento ao presente agravo de

instrumento, reformando-se a r. decisão agravada, visto que incontroverso que o débito
locatício supera, em muitos milhões de reais, o suposto débito que as Agravadas pretende
ver compensado, motivo pelo qual não há de se falar em prejudicialidade externa por
pendência de julgamento dos procedimentos arbitrais nº 96/2017/SEC2 e 23/2019/SEC2.
Nestes termos,
Pede deferimento.

OAB/SP 128.768-A OAB/SP 329.754

OAB/SP 430.713 OAB/SP 429.834
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Este documento
Este documentoé écópia
cópia original,
do do assinado
original, digitalmente
assinado por SATIA
digitalmente LAPIDO BARBOSA
por GABRIELA GONCALVES
MATTOSMARTINS de Justica
e Tribunal DE FREITASdo Estado de Sao
e Tribunal dePaulo, protocolado
Justica do Estado 27/08/2019
emde Sao Paulo, 18:45 , sob
às liberado o número
nos 21905583120198260000.
autos em 12/04/2019 às 17:35
Para conferir o original, acesse o site https://esaj.tjsp.jus.br/pastadigital/sg/abrirConferenciaDocumento.do,
https://esaj.tjsp.jus.br/pastadigital/pg/abrirConferenciaDocumento.do, informe o processo 2190558-31.2019.8.26.0000
1033448-74.2019.8.26.0100 e código D574549.
6C0EEFD.
fls. 12
14
Este documento
cópia original,
do do assinado
assinado por SATIA
digitalmente LAPIDO BARBOSA
por GABRIELA GONCALVES
MATTOSMARTINS de Justica
e Tribunal DE FREITASdo Estado de Sao
e Tribunal dePaulo, protocolado
Justica do Estado 27/08/2019
emde Sao Paulo, 18:45 , sob
às liberado o número
nos 21905583120198260000.
autos em 12/04/2019 às 17:35
1033448-74.2019.8.26.0100 e código D574549.
6C0EEFD.
15
fls. 322
Este documento é cópia do original, assinado digitalmente por SATIA LUCASLAPIDO

CASADO BARBOSA
ALCANIZMATTOS Tribunal
e Tribunale de JusticadedoJustica
EstadododeEstado de Sao
Sao Paulo, liberado protocolado
Paulo, nos autos emem 27/08/2019
14/05/2019 às às 18:45
21:01 . , sob o número 21905583120198260000.
1033448-74.2019.8.26.0100 e código D574554.
6EC5370.
16
fls. 323

CASADO BARBOSA
14/05/2019 às às 18:45
21:01 . , sob o número 21905583120198260000.
1033448-74.2019.8.26.0100 e código D574554.
6EC5370.
17
fls. 324

CASADO BARBOSA
14/05/2019 às às 18:45
21:01 . , sob o número 21905583120198260000.
1033448-74.2019.8.26.0100 e código D574554.
6EC5370.
18
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CASADO BARBOSA
14/05/2019 às às 18:45
21:01 . , sob o número 21905583120198260000.
1033448-74.2019.8.26.0100 e código D574554.
6EC5370.
19
fls. 326

CASADO BARBOSA
14/05/2019 às às 18:45
21:01 . , sob o número 21905583120198260000.
1033448-74.2019.8.26.0100 e código D574554.
6EC5370.
20
fls. 327

CASADO BARBOSA
14/05/2019 às às 18:45
21:01 . , sob o número 21905583120198260000.
1033448-74.2019.8.26.0100 e código D574554.
6EC5370.
21
fls. 328
Este documento
cópia
dodooriginal, assinado
assinado por SATIA
digitalmente LAPIDO
por LUCAS BARBOSA
CASADO ALCANIZ
MATTOSeeTribunal
Tribunal de Justica do
de Justica doEstado
EstadodedeSao
SaoPaulo,
Paulo,protocolado em 27/08/2019
liberado nos às 18:45 , sob
autos em 14/05/2019 número
àso21:01 . 21905583120198260000.
1033448-74.2019.8.26.0100 e código D574554.
6EC5377.
fls. 22
85800000002-0 65300185111-9 90590058892-4 44120190921-1
Governo do Estado de São Paulo DARE-SP

Secretaria da Fazenda e Planejamento
Documento de Arrecadação de Receitas Estaduais Documento Principal
01 - Nome / Razão Social 07 - Data de Vencimento
Urban Inc - Incorporacoes e Participacoes S/a 21/09/2019
02 - Endereço 08 - Valor Total
Rua Canadá, nº 94, Jardim América Sao Paulo SP
R$ 265,30
03 - CNPJ Base / CPF 04 - Telefone 05 - Quantidade de Documentos Detalhe 09 - Número do DARE
14.252.808 (11)4420-2620 1
06 - Observações 190590058892441
Proc. Origem 1033448-74.2019.8.26.0100 - Foro Central Cível
Emissão: 22/08/2019
10 - Autenticação Mecânica Via do Banco
01 - Código de Receita – Descrição 02 - Código do Serviço – 19 - Qtde

DARE-SP Descrição Serviços: 1
Governo do Estado de São Paulo
Secretaria da Fazenda e Custas - taxa judiciária – petição de agravo de
190590058892441-0001
TJ - 1123401 - AGRAVO DE INSTRUMENTO

Planejamento Documento
Detalhe 234-3 instrumento
15 - Nome do Contribuinte 03 - Data de Vencimento 06 - 09 - Valor da Receita 12 - Acréscimo

21/09/2019 Financeiro
04 - Cnpj ou Cpf
Urban Inc - Incorporacoes e Participacoes S/a
14.252.808/0001-70 R$ 265,30 R$ 0,00
16 - Endereço 05 - 07 - Referência 10 - Juros de Mora 13 - Honorários
Rua Canadá, nº 94, Jardim América Sao Paulo SP Advocatícios
R$ 0,00 R$ 0,00
18 - Nº do Documento 17 - Observações 08 - 11 - Multa de Mora ou 14 - Valor Total
Detalhe Proc. Origem 1033448-74.2019.8.26.0100 - Foro Central Cível Multa Por Infração
190590058892441-0001
Emissão: 22/08/2019 R$ 0,00 R$ 265,30
85800000002-0 65300185111-9 90590058892-4 44120190921-1
Governo do Estado de São Paulo

Secretaria da Fazenda e Planejamento
DARE-SP
Documento de Arrecadação de Receitas Estaduais Documento Principal
01 - Nome / Razão Social 07 - Data de Vencimento
Urban Inc - Incorporacoes e Participacoes S/a 21/09/2019
02 - Endereço 08 - Valor Total
Rua Canadá, nº 94, Jardim América Sao Paulo SP
R$ 265,30
03 - CNPJ Base / CPF 04 - Telefone 05 - Quantidade de Documentos Detalhe 09 - Número do DARE
14.252.808 (11)4420-2620 1
06 - Observações 190590058892441
Proc. Origem 1033448-74.2019.8.26.0100 - Foro Central Cível
Emissão: 22/08/2019
10 - Autenticação Mecânica Via do Contribuinte
fls. 23
Banco Itaú - Comprovante de Pagamento

Tributos Estaduais com código de barras
Identificação no extrato: SISPAG TRIBUTOS
Dados da conta debitada:
Nome: URBAN INC - INCORP E PART SA
Agência: 0445 Conta: 17606 - 8
Dados do pagamento:
Código de barras: 858000000020 653001851119 905900588924 441201909211
Controle: 92390176068159604192
Valor do documento: R$ 265,30
Informações fornecidas pelo
GUIA JUD URBAN X ANHANGUERA
pagador:
Operação efetuada em 27/08/2019 às 14:15:49 via Sispag, CTRL 799995247000017.
Autenticação:
039719A2F4F3332C5E44404D7F9CEA09EF7D2EEF
Dúvidas, sugestões e reclamações: na sua agência. Se preferir, ligue para o SAC Itaú: 0800 728 0728 (todos os dias, 24h) ou acesse o Fale Conosco no www.itau.com.br.
Se não ficar satisfeito com a solução apresentada, ligue para a Ouvidoria Corporativa Itaú: 0800 570 0011 (em dias úteis, das 9h às 18h) ou Caixa Postal 67.600, CEP
03162-971. Deficientes auditivos ou de fala: 0800 722 1722 (todos os dias, 24h). 1
10334487420198260100.
o número21905583120198260000.
fls. 1
24
o número
EXMO. SR. JUIZ DE DIREITO DA __ª VARA CÍVEL DO FORO CENTRAL DA
COMARCA DE SÃO PAULO/SP
, sob
6C0EEFC.
1033448-74.2019.8.26.0100 e código D574579.
às às
em 12/04/2019
em 27/08/2019 , sob
16:29
18:45
de Justica
de Justica
e Tribunal de Sao
do Estado
do Estado Sao Paulo,
de Paulo, protocolado
protocolado
e Tribunal
DE FREITAS
“Autora”), pessoa jurídica de direito privado inscrita no CNPJ/MF sob
MATTOS
nº. 14.252.808/0001-70, com sede à Rua Canadá, nº 94, Jardim América, CEP 01436-
MARTINS
000, São Paulo/SP, vem, respeitosamente à presença de V.Exa., por seus advogados
BARBOSA
(doc. procuração), com fulcro nos arts. 5º, 9º, inciso III, 58 e ss. da Lei nº 8.245/1991
GONCALVES
(“Lei de Locações”), sem prejuízo dos demais dispositivos atinentes à matéria, ajuizar
AÇÃO DE DESPEJO POR FALTA DE PAGAMENTO SATIA LAPIDO

GABRIELA
CUMULADA COM COBRANÇA DE MULTA CONTRATUAL
COM PEDIDO LIMINAR
por por
digitalmente
contra ANHANGUERA EDUCACIONAL LTDA., inscrita no CNPJ/MF sob o

digitalmente
nº 05.808.792/0001-49, com sede na Alameda Maria Tereza, nº 4.266, Bairro Dois

Córregos, CEP 13278-181, Valinhos/SP (“Anhanguera”) e ANHANGUERA EDUCACIONAL
assinado
assinado
PARTICIPAÇÕES S.A., inscrita no CNPJ/MF sob nº. 04.310.392/0001-46, com sede na

Alameda Maria Tereza, nº 4.266, sala 6, Bairro Dois Córregos, CEP 13278-181,
original,
cópiadodooriginal,
Valinhos/SP, (“Anhanguera Educacional” ou, em conjunto com Anhanguera, “Rés”), pelos

motivos de fato e de direito a seguir expostos.
documentoéécópia
Este documento
Este
10334487420198260100.
o número21905583120198260000.
fls. 2
25
o número
-I-
DOS FATOS
, sob
6C0EEFC.
1033448-74.2019.8.26.0100 e código D574579.
, sob
16:29
1. Em 16.09.2011, as partes firmaram Contrato de Locação para Fins
18:45
às às
Comerciais (“Contrato de Locação” – doc. 01), o qual teve como objeto a locação, pelo
em 12/04/2019
em 27/08/2019
valor uno e global de R$ 3.000.000,00 (três milhões de reais), dos imóveis de propriedade
da Autora elencados no Anexo B, pelo prazo de 15 (quinze) anos, prorrogável por igual

período, mediante acordo celebrado entre as partes.
protocolado
protocolado
2. Passados dois meses da assinatura do Contrato de Locação, as partes
Sao Paulo,
decidiram por celebrar o 1º Termo Aditivo ao Contrato de Locação (“1º Termo Aditivo” –
de Paulo,
doc. 02), ocasião em que o Anexo B do referido contrato foi retificado, haja vista a
de Sao
devolução pela Anhanguera de alguns dos imóveis que haviam sido originariamente
do Estado
locados.
do Estado
de Justica
3. Inobstante tal alteração, é importante, desde logo, ressaltar que o preço
de Justica
global da locação permaneceu inalterado, ou seja, manteve-se no patamar de
e Tribunal
R$ 3.000.000,00 (três milhões de reais), a ser ajustado pelo IPCA/IBGE, a cada 12
e Tribunal
meses, nos termos da cláusula 4(c), do Contrato de Locação.
DE FREITAS
MATTOS
4. Posteriormente, em 30.07.2013, as partes celebraram o 2º Termo
MARTINS
Aditivo ao Contrato de Locação (“2º Termo Aditivo” – doc. 03), que teve como objeto “(i)
BARBOSA
alterar o preâmbulo contratual para atualizar a correta qualificação e denominação social
GONCALVES
da LOCADORA e LOCATÁRIA; (ii) alterar e substituir o Anexo B do Contrato de Locação,
SATIA LAPIDO
que constitui a relação de imóveis objeto da locação; (iii) fazer incluir o Anexo C, Anexo D,
Anexo E e Anexo F, que possuem o significado que lhes serão atribuídos e referidos nos
GABRIELA
termos deste 2º Aditamento; (iv) alterar outras cláusulas e condições do Contrato de

por por
Locação e (v) reiterar a vigência das demais cláusulas e condições contratuais (...)”.
digitalmente
digitalmente
5. Mais uma vez, o preço global da locação permaneceu inalterado, tendo

as partes procedido à distribuição proporcional de tal preço pelos imóveis que
assinado
assinado
permaneceram locados à Anhanguera.

original,
cópiadodooriginal,
documentoéécópia
2
Este documento
Este
10334487420198260100.
o número21905583120198260000.
fls. 3
26
o número
6. Por anos, a relação contratual entre Urban e Anhanguera se
, sob
desenvolveu de forma harmoniosa, respeitando-se os termos do contrato entabulado. No
6C0EEFC.
1033448-74.2019.8.26.0100 e código D574579.
, sob
entanto, por meio de fusão realizada em julho/2014, a operação foi incorporada aos
16:29
18:45
negócios do maior grupo de educação do país gerido pela KROTON EDUCACIONAL.
às às
em 12/04/2019
em 27/08/2019
7. Desde então, a Urban se deparou com nova realidade, na qual os atuais

sucessores da contratação celebrada anteriormente passaram, de forma deliberada, a
protocolado
desrespeitar inúmeras cláusulas do contrato de locação, que será oportunamente objeto
protocolado
de ação própria.
Sao Paulo,
de Paulo,
8. Destaca-se, neste ponto, que em razão do reiterado inadimplemento da
obrigação de pagamento dos alugueis, a Urban já ajuizou contra as Rés duas execuções
de Sao
do Estado
nº 1070888-75.2017.8.26.0100 (relativa aos alugueis vencidos em maio e junho de 2017)
do Estado
e nº 1128710-85.2018.8.26.0100 (relativa aos alugueis vencidos e não pagos, a partir de
de Justica
julho de 2017).
de Justica
e Tribunal
9. Para piorar a relação entre as partes, no dia 15.03.2019 – data do
e Tribunal
vencimento do aluguel (cláusula 4ª item “a” do contrato de locação), a Locatária deixou
DE FREITAS
de pagar o valor de R$ 3.790.205,08 (três milhões setecentos e noventa mil, duzentos e
MATTOS
cinco reais e oito centavos) referente ao mês de fevereiro de 2019.
MARTINS
BARBOSA
10. Nesse sentido, buscando o recebimento do aluguel devido (vencido em
GONCALVES
fevereiro de 2019), a Autora, em respeito ao disposto na cláusula 14ª, item a, do contrato
de locação, no último dia 20 de março, notificou as Rés (doc. 04) para a devida
regularização e pagamento dentro do prazo de 10 (dez) dias contados do recebimento da SATIA LAPIDO
GABRIELA
notificação.
por por
digitalmente
11. Diante do reiterado inadimplemento do Contrato de Locação, e sem

digitalmente
qualquer resposta quanto à notificação encaminhada em 20.03.2019, impossível a

manutenção do Contrato de Locação em tela, sendo de rigor a sua rescisão,
assinado
assinado
determinando à Ré a desocupação da totalidade dos imóveis.

original,
cópiadodooriginal,
documentoéécópia
3
Este documento
Este
10334487420198260100.
o número21905583120198260000.
fls. 4
27
o número
- II -
DO DIREITO
, sob
6C0EEFC.
1033448-74.2019.8.26.0100 e código D574579.
, sob
16:29
II.A – OBRIGAÇÕES DO LOCATÁRIO, RESCISÃO CONTRATUAL E DESOCUPAÇÃO DO IMÓVEL
em 12/04/2019
em 27/08/2019 18:45
às às
12. Como salientado, as Rés não realizaram o pagamento do aluguel
devido pelo mês de fevereiro de 2019. Na tentativa de receber o que lhe é devido, a

Autora enviou notificação extrajudicial acerca da inadimplência das Rés com relação ao
protocolado
protocolado
aluguel do mês de fevereiro, vencimento em 15.03.2019 (doc.04), mas até o momento
não obteve resposta.
Sao Paulo,
de Paulo,
13. Sobre o assunto, destaca-se que o Contrato de Locação assinado entre
de Sao
as partes é claro em sua cláusula 4ª item “e”, cláusula 12ª e, principalmente, na cláusula
do Estado
14ª item “a”, em autorizar a rescisão do contrato e, consequentemente, o despejo, caso
do Estado
à parte infratora não regularize a falha dentro do prazo de 10 (dez) dias já concedidos na
de Justica
notificação extrajudicial outrora enviada e desrespeitada pelas Rés.
de Justica
e Tribunal
14. Ainda, a Lei de Locações (“LL”) disciplina a possibilidade de
e Tribunal
desfazimento da locação pela falta de pagamento de aluguéis. Nesse sentido, veja-se o
DE FREITAS
teor do artigo 9º, inciso III da LL:
MATTOS
MARTINS
“Art. 9º. A locação também poderá ser desfeita:
III - em decorrência da falta de pagamento do aluguel e demais encargos”.
GONCALVESBARBOSA
15. Com efeito, o pagamento pontual do aluguel no prazo estipulado em
SATIA LAPIDO
contrato é dever legal do locatário, nos termos do art. 23, inciso I, da LL1, sendo certo que
seu inadimplemento autoriza o locador ao desfazimento da locação com a desocupação GABRIELA
forçada do imóvel por meio de competente ação de despejo.

por por
digitalmente
16. Sobre o assunto, aliás, leciona com precisão o IL. GILDO DOS SANTOS2:
digitalmente
assinado
assinado
1 Art. 23. “O locatário é obrigado a: I – pagar pontualmente o aluguel e os encargos da locação, legal ou
original,
cópiadodooriginal,
contratualmente exigíveis, no prazo estipulado ou, em sua falta, até o sexto dia útil do mês seguinte ao
vencido, no imóvel locado, quando outro local não tiver sido indicado”.
2 Locação e despejo: comentários à Lei nº 8.245/91. 7ª edição com as alterações da Lei nº 12112/2009 – São
Paulo: Editora Revista dos Tribunais, 2011, pág. 118.

documentoéécópia
4
Este documento
Este
10334487420198260100.
o número21905583120198260000.
fls. 5
28
o número
“No que pertine à inadimplência do locatário relativamente ao aluguel e
encargos, sem sombra de dúvida é motivo bastante para o rompimento da
, sob
6C0EEFC.
avença, dispensando até maiores comentários, uma vez que primordial
1033448-74.2019.8.26.0100 e código D574579.

, sob
obrigação de quem usa coisa alheia é pagar o preço por essa utilização,
16:29
além dos respectivos encargos que couberem. Ao dever que o inquilino
18:45
tem de pagar o aluguel corresponde o direito de o locador receber essa
às às
renda, não havendo locação gratuita”.
em 12/04/2019
em 27/08/2019
17. Ora, sendo evidente que as Rés são devedoras de aluguel já vencido,

a presente ação deve ser julgada totalmente procedente, declarando-se a rescisão do
protocolado
Contrato, bem como a desocupação forçada, se necessário, de todos os imóveis locados
protocolado
pela Autora.
Sao Paulo,
de Paulo,
II.B – RESPONSABILIDADE DO FIADOR
de Sao
do Estado
18. A Anhanguera Educacional, na qualidade de fiadora, é responsável
do Estado
solidária pelo adimplemento das obrigações dispostas no Contrato de Locação, conforme
de Justica
previsto no artigo 818 do CC e artigo 41 da LL:
de Justica
e Tribunal
Art. 818. Pelo contrato de fiança, uma pessoa garante satisfazer ao credor
e Tribunal
uma obrigação assumida pelo devedor, caso este não a cumpra.
DE FREITAS
***
MATTOS
Art. 41. O seguro de fiança locatícia abrangerá a totalidade das obrigações
do locatário.
MARTINS
BARBOSA
19. Nesse sentido, confira-se o entendimento pacificado pelo E. TRIBUNAL
GONCALVES
DE JUSTIÇA DO ESTADO DE SÃO PAULO
SATIA LAPIDO
Locação de imóvel. Ação de despejo c.c. cobrança de alugueis. Sentença
GABRIELA
de parcial procedência. Apelo da ré fiadora. Responsabilidade dos

fiadores até efetiva entrega das chaves. Se o fiador não se exonerou
por por
da fiança, continua responsável pelos débitos da locação até a

digitalmente
entrega das chaves. Inaplicabilidade da súmula nº 214 do STJ.

digitalmente
Responsabilidade do fiador que persiste até o término da relação

locatícia. A Lei de Locações permite a cumulação da ação de despejo por
falta de pagamento com cobrança (art. 62, I), e sendo a fiadora
solidariamente responsável pelo cumprimento das obrigações contratuais,
assinado
assinado
possui legitimidade para figurar no polo passivo da ação, não obstante já

tenham sido devolvidas as chaves do imóvel. Recurso não provido.
(TJSP; Apelação Cível 1003055-35.2015.8.26.0189; Relator (a): Morais
original,
cópiadodooriginal,
Pucci; Órgão Julgador: 35ª Câmara de Direito Privado; Foro de

Fernandópolis - 1ª Vara Cível; Data do Julgamento: 18/01/2019; Data de
Registro: 18/01/2019)
documentoéécópia
5
Este documento
Este
10334487420198260100.
o número21905583120198260000.
fls. 6
29
o número
, sob
20. Sendo assim, resta comprovada a responsabilidade solidária da corré
6C0EEFC.
1033448-74.2019.8.26.0100 e código D574579.
, sob
Anhanguera Educacional, tendo em vista sua obrigação como fiadora, bem como sua
16:29
18:45
legitimidade para figurar no polo passivo da presente ação.
às às
em 12/04/2019
em 27/08/2019
II.C – EXIGIBILIDADE DA MULTA POR INADIMPLEMENTO CONTRATUAL.

protocolado
21. Como narrado, é inequívoco o inadimplemento das Rés quanto à
protocolado
obrigação de pagamento do valor do aluguel, prevista na cláusula 4ª do Contrato de
Sao Paulo,
Locação.
de Paulo,
22. Por conseguinte, mostra-se aplicável a penalidade disposta na cláusula
de Sao
do Estado
12 do Contrato de Locação, equivalente 03 (três) alugueis mensais, perfazendo, portanto,
do Estado
o montante de R$ 11.370.615,24 (onze milhões, trezentos e setenta mil, seiscentos e
de Justica
quinze reais e vinte e quatro centavos)3.
de Justica
e Tribunal
- III -
DA NECESSIDADE DE CONCESSÃO DE LIMINAR DE DESPEJO
e Tribunal
DE FREITAS
23. Em consonância com o entendimento jurisprudencial, com
MATTOS
correspondência ao antigo procedimento de antecipação de tutela previsto pelo art. 273
MARTINS
do Código de Processo Civil de 1973, há possibilidade de aplicação às hipóteses de
BARBOSA
despejo. Confira-se, com a devida vênia:
GONCALVES
SATIA LAPIDO
Agravo de instrumento. Locação de imóveis. Ação de despejo por falta de
pagamento c. c. cobrança. Pedido de concessão de liminar para
desocupação do imóvel residencial. Inadmissibilidade. Locatário não
GABRIELA
citado. Contraditório. Necessidade. A regra do art. 273 do CPC se aplica

às ações de despejo, mesmo que não elencadas no art. 59, § 1º da
por por
Lei nº 8.245/91. Inexistência dos requisitos legais no caso em exame.

digitalmente
Recurso improvido.
digitalmente
(TJSP, A.I. nº 2262681-66.2015.8.26.0000, 32ª Câm.Dir.Pri., Rel. Des.

Francisco Occhiuto Júnior, j. 28/01/2016, v.u.)
assinado
***
assinado
Agravo de instrumento. Tutela antecipada em ação de despejo.

Possibilidade, dependendo do caso concreto. Disposição do artigo 273
original,
cópiadodooriginal,
3Haja vista que o valor do aluguel mensal é de R$ 3.790.205,08 (três milhões setecentos e noventa mil,
duzentos e cinco reais e oito centavos).
documentoéécópia
6
Este documento
Este
10334487420198260100.
o número21905583120198260000.
fls. 7
30
o número
do Código de Processo Civil que se aplica às ações de despejo,
mesmo que não elencadas no artigo 59, § 1º da Lei do Inquilinato.
, sob
6C0EEFC.
Necessidade de prova inequívoca, demonstrando a verossimilhança das
1033448-74.2019.8.26.0100 e código D574579.

, sob
alegações da autora e o risco de lesão grave ou de difícil reparação.
16:29
Inexistência dos requisitos legais no caso vertente. Recurso improvido.
18:45
(TJSP, A.I. nº 990.100.221548-2, 32ª Câm.Dir.Pri., Rel. Des. Ruy Coppola,
às às
j. 27/05/2010, v.u.)
em 12/04/2019
em 27/08/2019
24. Com o recente advento da lei processual, aquele expediente previsto

no art. 273 encontrou arrimo especial no art. 300 do atual Código de Processo Civil,
protocolado
dedicado aos casos de tutela de urgência, nos quais se impõe a necessidade de
protocolado
evidenciar a probabilidade do direito e o perigo de dano. Confira-se:
Sao Paulo,
de Paulo,
“Art. 300. A tutela de urgência será concedida quando houver elementos
que evidenciem a probabilidade do direito e o perigo de dano ou o risco
de Sao
ao resultado útil do processo”.
do Estado
do Estado
25. No caso em tela, flagrante a demonstração da probabilidade do direito
de Justica
diante da prova documental produzida, a qual evidencia o elo contratual entre as partes,
de Justica
as obrigações assumidas pelas Rés e a sua incontestável violação.
e Tribunal
e Tribunal
26. Com relação ao perigo de dano, é evidente o prejuízo causado à Autora
DE FREITAS
pelo inadimplemento injustificado dos aluguéis, tendo em vista que o valor do aluguel
MATTOS
mensal é de R$ 3.790.205,08 (três milhões setecentos e noventa mil, duzentos e cinco
MARTINS
reais e oito centavos) e as Rés estão devendo quantia correspondente a quase dois anos
BARBOSA
de aluguel4, inspirando cautela para evitar seu agravamento.
GONCALVES
SATIA LAPIDO
27. Caso assim não se entenda, com arrimo ao princípio da
instrumentalidade das formas, pleiteia-se, subsidiariamente, a concessão da antecipação GABRIELA
de tutela de evidência com fundamento no artigo 311, IV, do Código de Processo Civil5.
digitalmente
assinado
assinado por por
digitalmente
4 Cobradas no bojo das já mencionadas execuções de título extrajudicial nº 1070888-75.2017.8.26.0100 e
nº1128710-85.2018.8.26.0100.
original,
cópiadodooriginal,
5 Art. 311. A tutela da evidência será concedida, independentemente da demonstração de perigo de dano ou
de risco ao resultado útil do processo, quando:

IV - a petição inicial for instruída com prova documental suficiente dos fatos constitutivos do direito do autor,
a que o réu não oponha prova capaz de gerar dúvida razoável.
documentoéécópia
7
Este documento
Este
10334487420198260100.
o número21905583120198260000.
fls. 8
31
o número
28. Assim, por qualquer ângulo que se analise a questão, conclui-se que se
, sob
faz imprescindível a concessão de medida liminar para que, observado o disposto no
6C0EEFC.
1033448-74.2019.8.26.0100 e código D574579.
, sob
art. 63, §2º, da LL, fixe desde logo, data para a desocupação do imóvel.
às às
em 12/04/2019 16:29
18:45
- IV -
em 27/08/2019
DO PEDIDO

29. Pelo exposto, requer se digne V. Exa. a:
protocolado
protocolado
(i) Conceder liminar de tutela de urgência com fundamento no artigo
Sao Paulo,
300 do Código de Processo Civil ou, subsidiariamente, a concessão de
de Paulo,
tutela de evidência com fundamento no artigo 311, IV do mesmo diploma
de Sao
processual, para que, em atenção ao art. 63, §2º, da LL, fixe desde logo data
do Estado
para a desocupação dos imóveis, sob pena de multa diária no valor sugerido
do Estado
de R$ 100.000,00 (cem mil reais) e ordem de despejo;
de Justica
de Justica
(ii) Determinar citação postal das Rés para, querendo, apresentar
e Tribunal
defesa no prazo legal, sob pena de revelia;
e Tribunal
DE FREITAS
(iii) Julgar procedente a ação de despejo, declarando a rescisão
MATTOS
do contrato de locação em tela, expedindo o competente mandado de
MARTINS
despejo, caso não concedida a desocupação liminar, e ainda, condenando
BARBOSA
as Rés ao pagamento da multa por inadimplemento contratual, no valor
GONCALVES
atual de R$ 11.370.615,24 (onze milhões, trezentos e setenta mil,
SATIA LAPIDO
seiscentos e quinze reais e vinte e quatro centavos);
GABRIELA
(iv) Por fim, condenar a Ré ao pagamento das custas processuais

por por
e verbas de sucumbência nos termos do art. 82, §2º e art. 85 do Código

digitalmente
de Processo Civil.
digitalmente
30. Ademais, a Autora protesta pela produção de todas as provas em

assinado
assinado
direitos admitidas, sem exceção.

original,
cópiadodooriginal,
documentoéécópia
8
Este documento
Este
10334487420198260100.
o número21905583120198260000.
fls. 9
32
o número
31. Por fim, requer-se que todas as publicações e intimações relativas ao
feito sejam expedidas, exclusivamente, em nome dos Drs. RUY JANONI DOURADO,
, sob
6C0EEFC.
1033448-74.2019.8.26.0100 e código D574579.
, sob
inscrito na OAB/SP sob o nº 128.768-A e RUBENS PIERONI CAMBRAIA, inscrito na
16:29
18:45
OAB/SP sob o nº 257.146, ambos com escritório na Alameda Santos, nº 2.159, cjto. 51,
às às
em 12/04/2019
Cerqueira César, São Paulo/SP, CEP 01419-002, sob pena de nulidade.
em 27/08/2019
32. Atribui-se à causa o valor de R$ 45.482.460,96 (quarenta e cinco
protocolado
milhões, quatrocentos e oitenta e dois mil, quatrocentos e sessenta reais e noventa e seis
protocolado
centavos), nos termos do que consigna o art. 58, inciso III da Lei de Locações6 e
Sao Paulo,
considerando a cumulação do pedido de despejo com a cobrança de multa contratual.
de Paulo,
Termos em que,
de Sao
do Estado
Pede deferimento.
do Estado
São Paulo, 12 de abril de 2019.
de Justica
RUY JANONI DOURADO RUBENS PIERONI CAMBRAIA
de Justica
OAB/SP 128.768-A OAB/SP 257.146
e Tribunal
e Tribunal
GABRIELA MARTINS DE FREITAS
DE FREITAS
OAB/SP 329.754
digitalmente
assinado
assinado GABRIELA
por por
digitalmente GONCALVES
SATIA LAPIDO BARBOSA MATTOS
MARTINS
6 Art. 58. Ressalvados os casos previstos no parágrafo único do art. 1º, nas ações de despejo, consignação
original,
cópiadodooriginal,
em pagamento de aluguel e acessório da locação, revisionais de aluguel e renovatórias de locação, observar

- se - á o seguinte:
III - o valor da causa corresponderá a doze meses de aluguel, ou, na hipótese do inciso II do art. 47, a três
salários vigentes por ocasião do ajuizamento;
documentoéécópia
9
Este documento
Este
Doc. 01 – Contrato de Locação;
Doc. 04 – Notificação extrajudicial.

ROL DE DOCUMENTOS
Doc. 03 – 2º Termo Aditivo ao Contrato de Locação;

Doc. 02 – 1º Termo Aditivo ao Contrato de Locação;
10
fls. 10
33
Este documento
Este documentoéécópia original,
cópiadodooriginal, assinado
assinado digitalmente
digitalmente por por SATIA LAPIDO
GABRIELA GONCALVESBARBOSA MATTOS
MARTINS e Tribunal
DE FREITAS de Justica
e Tribunal do Estado
de Justica de Sao
do Estado de Paulo, protocolado
Sao Paulo, em 27/08/2019
protocolado em 12/04/2019 18:45
às às , sob
16:29 o número
, sob o número21905583120198260000.
10334487420198260100.
1033448-74.2019.8.26.0100 e código D574579.
6C0EEFC.
WJMJ19406792540 .
número21905583120198260000.
fls. 305
34
18:45 , sob o número

6EC536F.
1033448-74.2019.8.26.0100 e código D574583.
às 20:53
EXMA. SRA. DRA. JUÍZA DE DIREITO DA 8ª VARA CÍVEL DO FORO CENTRAL DA COMARCA
27/08/2019às
DE SÃO PAULO – SP
em14/05/2019
do Estado
de Justica
de Justica Sao
de de
do Estado Paulo,
Paulo,
Sao protocoladoem
protocolado
Processo nº 1033448-74.2019.8.26.0100
e Tribunal
e Tribunal
ANHANGUERA EDUCACIONAL LTDA. e ANHANGUERA EDUCACIONAL
MATTOS
PARTICIPAÇÕES S.A, vêm, por seus advogados abaixo assinados, nos autos da ação de
ALCANIZ
despejo que lhe move a URBAN INC – INCORPORAÇÕES E PARTICIPAÇÕES S/A.,
BARBOSA
apresentar sua contestação, pelos motivos a seguir expostos:
CASADO
LAPIDO
TEMPESTIVIDADE
LUCAS
SATIA
Manifestamente tempestiva a presente contestação, vez que protocolada

porpor
digitalmente
hoje, 14.5.2019, 15º dia útil após a data da publicação da r. decisão de fls. 232, marco
digitalmente
determinado por V. Exa. para o início do prazo de resposta ante o comparecimento

espontâneo das rés. De mais a mais, frise-se que, na intimação da r. decisão, não constou
assinado
original,assinado
o nome dos advogados da Anhanguera, vício de nulidade que fica sanado pela
apresentação desta defesa, também de forma espontânea, para que jamais se cogite
dooriginal,
de intempestividade ou de revelia das peticionárias.

cópiado
documentoéécópia
Este documento
WJMJ19406792540 .
número21905583120198260000.
fls. 306
35
2
MÁ-FÉ SEM LIMITES:

E A REAL INTENÇÃO DA URBAN COM ESSA DEMANDA

1. A ação de despejo a que ora se contesta traduz o verdadeiro desespero
6EC536F.
1033448-74.2019.8.26.0100 e código D574583.
de causa da Urban e revela que não há mesmo limites para a sua má-fé. Francamente,
às 20:53
sem exagero algum, essa demanda serviria de ótimo exemplo para explicar nas salas das
27/08/2019às
faculdades de direito o que é a conduta de um litigante de má-fé, esculpida no Código
em14/05/2019
de Processo Civil nos arts. 80 e 81.

protocoladoem
2. Afinal de contas, a Urban, na sua petição inicial, escondeu maliciosamente
protocolado
desse MM. Juízo todo o contexto negocial da locação firmada entre as partes, bem como
o imenso e milionário litígio que se desdobra em múltiplas ações judiciais e arbitrais, nas
Paulo,
Paulo,
quais autora e rés discutem exatamente sobre a possibilidade de compensação que,
Sao
adiante-se logo, extinguiu integralmente os alugueres supostamente inadimplidos e que
Sao
de de
justificam o pedido de despejo ora contestado.
do Estado
do Estado
3. A Urban também ocultou o fato de que as duas execuções que move
de Justica
de Justica
contra as rés foram embargadas – via arbitragem –, estando a primeira delas garantida

e suspensa por ordem do Tribunal Arbitral (arbitragem CAM-CCBC 96/2017/SEC), ao passo
e Tribunal
e Tribunal
que a segunda aguarda apenas a composição do Tribunal Arbitral (arbitragem CAM-
CCBC 23/2019/SEC2).
MATTOS
ALCANIZ
BARBOSA
4. Escondeu, por fim, que parte da dívida que cobra da Anhanguera nas
CASADO
referidas execuções refere-se a um conjunto de imóveis devolvido há mais de dois anos
LAPIDO
e cujas chaves foram consignadas em juízo1, não se podendo admitir a insistência da
autora na cobrança da cota-parte do aluguel correspondente especificamente a este LUCAS
SATIA
imóvel, apenas porque ela recusa, tenaz e injustificadamente, a sua devolução.

porpor
digitalmente
digitalmente
5. Mas todos esses fatos só vieram a conhecimento desse MM. Juízo na

manifestação preliminar das rés (fls. 71/81), quando resumidamente se trouxe aos autos
assinado
original,assinado
a informação do contexto dos negócios firmados entre as partes, isto é, que o contrato
de locação (fls. 13/60) é coligado ao de compra e venda de quotas sociais, por meio do
cópiadodooriginal,
1 Processo nº 1033199-94.2017.8.26.0100, em trâmite na 41ª Vara Cível do Foro Central desta Capital.
documentoéécópia
Este documento
WJMJ19406792540 .
número21905583120198260000.
fls. 307
36
3
qual a Anhanguera adquiriu, dos sócios da Urban, a renomada faculdade UNIBAN, num
negócio de mais de MEIO BILHÃO de reais (fls. 82/147).

6. A investida da autora nesse pedido de despejo, com efeito, trouxe
6EC536F.
1033448-74.2019.8.26.0100 e código D574583.
verdadeiro e imediato prejuízo à imagem da Anhanguera, pois a liminar inicialmente
às 20:53
deferida por V. Exa., com base na falaciosa história da inicial, foi amplamente noticiada
27/08/2019às
pela grande imprensa nacional (doc. 1). E, ao que parece, foi essa mesmo a intenção
em14/05/2019
da Urban com o ajuizamento dessa demanda, na clara tentativa de forçar um “acordo”

no qual as rés assumem o prejuízo milionário no lugar da autora.
protocoladoem
protocolado
7. É este, pois, o cenário da presente ação de despejo, fundada num
inadimplemento absolutamente inexistente, inventado pela autora, cuja conduta
Paulo,
Paulo,
extrapola todo e qualquer limite do direito de ação e deve ser apenada, como se verá
Sao
mais detalhadamente a seguir, com a aplicação de multa por litigância de má-fé.
do Estado
do Estado Sao
de de
BREVÍSSIMO HISTÓRICO:
A COMPRA DA UNIBAN PELA ANHANGUERA
de Justica
de Justica
8. Na manifestação preliminar de fls. 71/81, as rés apresentaram à V. Exa. a
e Tribunal
e Tribunal
origem da relação das partes e o contexto dos negócios firmados, o que deixou de fazer
a autora quando do ajuizamento desta ação de despejo. De todo modo, aqui se fará
MATTOS
ALCANIZ
novamente a breve exposição do histórico dos contratos firmados entre as partes, tão
BARBOSA
somente para que se dê contexto para os capítulos seguintes desta defesa.
CASADO
LAPIDO
9. Como lá se disse, a Anhanguera Educacional Ltda. comprou a renomada
universidade Uniban dos irmãos Heitor e Vladmir Pinto e Silva no ano de 2011, pelo valor LUCAS
SATIA
aproximado de R$ 520 milhões (“Instrumento Particular de Compra e Venda de Quotas e

porpor
Outras Avenças”, ou, simplesmente, “CCVA”, fls. 82/147). Na mesma ocasião e data, as
digitalmente
digitalmente
partes firmaram contrato de locação dos imóveis onde funcionavam os campi da Uniban
(fls. 13/60), em que figurou como locadora a Orban Patrimonial e Participações Ltda.
assinado
original,assinado
(hoje, Urban Inc - Incorporações e Participações S/A., ora autora), sociedade patrimonial
dos irmãos Heitor e Vladimir.
cópiado
documentoéécópia
Este documento dooriginal,
WJMJ19406792540 .
número21905583120198260000.
fls. 308
37
4
10. A locação foi firmada com prazo de vigência 15 anos (cláusula 3ª, fls. 14),
ajustando-se, para todos os imóveis locados, em conjunto, o valor histórico total de R$ 3

milhões, a título de alugueres, com reajustes a cada 12 meses.
6EC536F.
1033448-74.2019.8.26.0100 e código D574583.
11. Ocorre que, como a relação entre as partes, originada desses acordos, se
às 20:53
desdobraria – como, de fato, tem se desdobrado – por anos a fio, e não sendo raro que,
27/08/2019às
em aquisições como essa, surjam às partes obrigações posteriores ao fechamento do
em14/05/2019
negócio, decidiram elas por bem ajustar, no contrato de compra e venda, a possibilidade

de compensação entre as contingências futuras sofridas pela compradora e os alugueres
protocoladoem
devidos, o que foi expressamente autorizado pelos irmãos Heitor e Vladimir (identificados
protocolado
como “Vendedores”) e pela Urban (qualificada como “Garantidora dos Vendedores”),
nos termos do contrato, conforme cláusulas 6.3, (b), 6.6 e 14.3.
Paulo,
Paulo,
Sao
12. Algum tempo depois do fechamento da operação, a Anhanguera passou
Sao
de de
a se deparar com diversas perdas decorrentes de débitos imputáveis à gestão anterior à
do Estado
do Estado
venda da Uniban, isto é, prejuízos cujo fato gerador remetia ao período de
responsabilidade dos vendedores. Diante disso, procedendo nos exatos termos
de Justica
de Justica
contratualmente ajustados, vem notificando os vendedores das compensações desses

débitos com os alugueis devidos.
e Tribunal
e Tribunal
13. Todavia, os vendedores – e, bem assim, a autora, sociedade patrimonial
MATTOS
ALCANIZ
constituída e administrada por eles –, malgrado razão alguma lhes assista, na medida em
BARBOSA
que a compensação foi expressamente pactuada em contrato, simplesmente fingem
CASADO
desconhecer a prerrogativa que assegurada contratualmente à Anhanguera no
LAPIDO
contrato de compra e venda (fls. 82/147).
LUCAS
SATIA
COMPENSAÇÕES LEGÍTIMAS
porpor
E DEVIDAMENTE INFORMADAS EM NOTIFICAÇÃO

digitalmente
digitalmente
14. A quantia anunciada pela Urban como inadimplida, cerca de R$ 45

assinado
original,assinado
milhões, causa espanto em qualquer leitor desavisado. Na imprensa, foi exatamente o

que aconteceu: as manchetes do Valor Econômico, Estadão e outros veículos
dooriginal,
destacaram a milionária quantia da disputa desta ação de despejo, sem dar muitos
detalhes do que discutem as partes nessa ação.
cópiado
documentoéécópia
Este documento
WJMJ19406792540 .
número21905583120198260000.
fls. 309
38
5
15. Mas, repise-se, a dívida em que se funda a Urban para pedir o despejo está

extinta, porque compensada nos termos do contrato, assim como do disposto no art. 368
do Código Civil2. Afinal de contas, todos os valores ditos como inadimplidos pela autora
6EC536F.
1033448-74.2019.8.26.0100 e código D574583.
foram devidamente compensados, exatamente como autoriza o contrato de compra e
às 20:53
venda firmado entre as partes, que a autora (pasmem!) sequer havia juntado aos autos.
27/08/2019às
em14/05/2019
16. Como se viu no capítulo anterior, não há qualquer dúvida que os contratos

de compra e venda e de locação são coligados e tal situação já foi devidamente
protocoladoem
apreciada e confirmada pelo Tribunal Arbitral no Procedimento Arbitral nº 96/2017/SEC
protocolado
(doc. 2).
Paulo,
Paulo,
17. E para que não reste qualquer dúvida sobre as obrigações que cada parte
Sao
assumiu nas duas avenças, faz-se, abaixo, um breve resumo das principais cláusulas que
Sao
de de
regem a compensação levada a efeito pela Anhanguera.
do Estado
do Estado
18. Dentre as muitas obrigações pactuadas de parte a parte no CCVA,
de Justica
de Justica
interessa, aqui, destacar os mecanismos de indenização estabelecidos nas cláusulas 6ª e

14ª do CCVA para as hipóteses em que a compradora (Anhanguera) verifica a existência
e Tribunal
e Tribunal
de um débito imputável aos vendedores (Heitor e Vladimir). Eis o que dizem as cláusulas,
em seus principais trechos:
MATTOS
ALCANIZ
BARBOSA
“6.1 Obrigação dos Vendedores de Indenizar a Compradora
CASADO
Os Vendedores obrigam-se, conjunta e solidariamente, a indenizar, defender e
isentar a Compradora, as Sociedades, bem como seus eventuais sucessores e
LAPIDO
respectivos sócios, acionistas, diretores, administradores ou representantes (as
"Partes da Compradora") contra quaisquer perdas, danos, dívidas, indenizações, LUCAS
SATIA
obrigações, responsabilidades, ações, reclamações, processos (incluindo judiciais,
administrativas ou arbitrais), autuações, penalidades, multas, juros, custos e
porpor
despesas (incluindo, sem limitação, honorários de advogados, custas judiciais e

digitalmente
desembolsos) (em conjunto, "Perdas", e individualmente, uma "Perda") direta ou

digitalmente
indiretamente incorridos por qualquer das Partes da Compradora em virtude de:
(a) qualquer falsidade, omissão, erro, inadequação ou inexatidão de qualquer

assinado
declaração ou garantia prestada pelos Vendedores de acordo com a Cláusula 8;

original,assinado
dooriginal,
2 Art. 368. Se duas pessoas forem ao mesmo tempo credor e devedor uma da outra, as duas obrigações
extinguem-se, até onde se compensarem.

cópiado
documentoéécópia
Este documento
WJMJ19406792540 .
número21905583120198260000.
fls. 310
39
6
(b) qualquer violação pelos Vendedores de suas obrigações aqui previstas;
(c) qualquer Contingência Exigida por Terceiros das Sociedades ou da

Compradora; ou

(d) qualquer ato, fato, ação ou omissão relativos às Sociedades, suas operações,
atividades e negócios, ocorrido até a Data de Fechamento.”
6EC536F.
1033448-74.2019.8.26.0100 e código D574583.
“6.3 Verificação e Procedimento em caso de Perda
às 20:53
(...)
27/08/2019às
em14/05/2019
(b) Em caso de Perda, a Parte Indenizável deverá comunicar a outra Parte (‘Parte
Indenizadora’) o mais brevemente possível: (i) informando o valor da Perda e, se

aplicável, o método de cálculo utilizado para computá-la, (ii) apresentando o título
jurídico que a embase e, se aplicável, a comprovação do efetivo desembolso
protocoladoem
realizado, e (iii) em se tratando da Compradora, informando sobre sua decisão de
protocolado
utilizar as Parcelas à Prazo ou os aluguéis mensais dos Imóveis Locados, devidos
pela Compradora para compensar tal Perda, nos termos da Cláusula 6.6 e/ou (iv)
requerendo indenização da Parte Indenizadora nos termos da Cláusula 6.4.” (grifou-
Paulo,
se)
Paulo,
“6.4 Pagamento da Indenização
Sao
de de Sao
(a) Observadas outras disposições deste Capítulo, qualquer pagamento de
do Estado
indenização que for devido a qualquer Parte Indenizável deverá ser efetuado
do Estado
líquido de quaisquer Tributos incidentes sobre o pagamento ou reembolso do
referido valor, na data que seja 5 (cinco) Dias Úteis após o recebimento pela Parte
de Justica
Indenizadora de aviso informando sobre a obrigação de indenizar nos termos da
de Justica
Cláusula 6.3 (b).”

“6.6 Compensação
e Tribunal
e Tribunal
Os Vendedores, desde já, autorizam a Compradora a compensar, a qualquer
momento e mediante a notificação a que se refere a Cláusula 6.3(b), todos e
MATTOS
quaisquer valores devidos pela Compradora aos Vendedores, inclusive, mas não se
ALCANIZ
limitando, por meio da utilização de qualquer montante do Preço de Aquisição a
pagar nos termos deste Contrato, com e contra todos e quaisquer valores por eles
BARBOSA
devidos à Compradora, inclusive, mas não se limitando, a valores devidos em
CASADO
virtude de indenizações devidas nos termos deste Capítulo.”
LAPIDO
14.3 Compensação
LUCAS
As Garantidoras dos Vendedores, na qualidade de garantidoras das obrigações
SATIA
dos Vendedores neste Contrato, desde já, autorizam a Compradora a compensar,

porpor
a qualquer momento e mediante notificação prévia, todos e quaisquer valores a

digitalmente
ela devidos pela Compradora, inclusive, mas não se limitando, aos valores devidos
digitalmente
por qualquer Sociedade nos termos dos Contratos de Locação, com e contra todos
e quaisquer valores devidos pelos Vendedores ou pelas Garantidoras dos
Vendedores à Compradora, inclusive, mas não se limitando, a valores devidos em
assinado
virtude da presente fiança, apenas em caso de inadimplemento das obrigações

original,assinado
de indenização dos Vendedores.”

dooriginal,
19. Da leitura das cláusulas acima, extrai-se facilmente a seguinte metodologia:

na ocorrência de quaisquer débitos relativos às operações da Uniban até a data da
cópiado
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fls. 311
40
7
celebração do CCVA – de responsabilidade, pois, dos vendedores, sócios da empresa

aqui autora –, as compradoras, ora rés, deveriam comunicar os primeiros, concedendo

prazo para pagamento ou, ainda, para a realização da compensação dos valores com
quaisquer débitos, inclusive os aluguéis pactuados no contrato de locação, referidos
6EC536F.
1033448-74.2019.8.26.0100 e código D574583.
expressamente pela cláusula 6.3, (b), acima transcrita.
às 20:53
27/08/2019às
20. E isso foi devidamente feito, conforme as muitas notificações trazidas aos
em14/05/2019
autos às fls. 148/195. Além dessas, há as notificações ora anexadas (doc. 3), que

comprovam que a Anhanguera, muito ao contrário de inadimplir os alugueres,
protocoladoem
compensou-os com créditos que, sem prejuízo da existência de outras missivas, perfazem
protocolado
o montante de R$ 49.835.118,85 (quarenta e nove milhões, oitocentos e trinta e cinco mil,
cento e dezoito reais e oitenta e cinco centavos), muito superior ao suposto
Paulo,
Paulo,
inadimplemento anunciado na inicial!3
Sao
de de Sao
21. Não há, pois, inadimplemento algum por parte da Anhanguera e,
do Estado
do Estado
diferentemente do que constou na inicial, inexiste dívida que justifique e autorize o
despejo pretendido pela Urban. Afinal de contas, a compensação, como se sabe, é
de Justica
de Justica
modalidade especial de adimplemento das obrigações, produzindo os mesmos efeitos

do pagamento, tal como previsto no art. 368 do Código Civil. A esse respeito, leciona a
e Tribunal
e Tribunal
melhor doutrina:
MATTOS
ALCANIZ
“Compensação é o meio de extinção de obrigações entre pessoas que são, ao
mesmo tempo, credor e devedor uma da outra. Acarreta a extinção de duas
BARBOSA
obrigações cujos credores são, simultaneamente, devedores um do outro. É modo
CASADO
indireto de extinção das obrigações, sucedâneo do pagamento, por produzir o
mesmo efeito deste.” (g.n.)4
22. Mais precisamente, o caso em tela trata de compensação convencional, SATIA LAPIDO
LUCAS
isto é, foi ela ajustada por livre e espontânea vontade das partes em contrato, operando-
porpor
digitalmente
se nas formas em que lá estabelecidas e rigorosamente seguida pela Anhanguera. Sobre

digitalmente
o tema, importantes as lições de Carlos Roberto Gonçalves:

assinado
original,assinado
3 Parte da dívida, como se vê na notificação de 9.6.2017 (R$ 30.019.317,83, cf. doc. 3.1), está atualizada
apenas até tal data, sendo o montante a ser compensado ainda maior do que o aqui exposto.
dooriginal,
4GONÇALVES, Carlos Roberto. Direito civil brasileiro: Teoria Geral das obrigações. 8. ed. São Paulo: Saraiva.
2011. V.2. pg. 351.
cópiado
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fls. 312
41
8
“Compensação convencional é a que resulta de um acordo de vontades,

incidindo em hipóteses que não se enquadram nas de compensação legal. [...]

Situa-se, pois, a compensação convencional no âmbito de exercício da autonomia
privada. Por acordo de vontade as partes suprem a falta de um ou mais requisitos,
ajustando a compensação.”5
6EC536F.
1033448-74.2019.8.26.0100 e código D574583.
às 20:53
23. No mesmo sentido, ensina Maria Helena Diniz:
27/08/2019às
em14/05/2019
“Resulta de acordo de vontade entre as partes, que podem transigir, quando a
ausência de algum dos pressupostos da compensação legal impedir a extinção

dos débitos por essa via, estipulando-a livremente, desde que não fira a ordem
pública, os bons costumes, a boa fé e a função social do contrato.”6
protocoladoem
protocolado
24. Por essas razões não há, insista-se, inadimplemento algum por parte da
Anhanguera, mas sim, antes disso, uma enorme discussão aberta pela própria autora
Paulo,
Paulo,
quanto ao exercício, pelas rés, do sistema de compensações disposto em contrato. E
Sao
como nenhum direito assiste à autora, as dívidas cobradas por ela estão extintas, porque
Sao
de de
compensadas nos termos do contrato de compra e venda.
do Estado
do Estado
COBRANÇA DE ALUGUERES DE UM IMÓVEL DEVOLVIDO
de Justica
de Justica
e Tribunal
25. Além da compensação acima explicada, anunciou-se rapidamente na
e Tribunal
manifestação preliminar que um dos imóveis locados foi devolvido à Urban, porque, após
MATTOS
a sua recusa em recebê-lo, as chaves foram consignadas judicialmente perante MM.
ALCANIZ
Juízo da 41ª Vara Cível de São Paulo/SP (processo nº 1033199-94.2017.8.26.0100)7.
BARBOSA
CASADO
26. A liminar para a consignação das chaves postulada pelas rés foi deferida
LAPIDO
em 17.4.2017 (doc. 4) – há mais de dois anos! -, tendo a autora prontamente apresentado
sua insurgência, com o requerimento de que fosse a Anhanguera compelida ao LUCAS
SATIA
pagamento do valor total dos alugueres previstos no Contrato de Locação, sem qualquer
porpor
digitalmente
desconto proporcional ao imóvel devolvido.

digitalmente
assinado
original,assinado
5 GONÇALVES, Carlos Roberto. Ob. Cit. pg. 351

dooriginal,
6DINIZ, Maria Helena. Curso de Direito Civil Brasileiro: Teoria Geral das Obrigações. 29. ed. São Paulo: Saraiva,
2014. V.2. pg. 356.
cópiado
7 Pende de julgamento o conflito de competência nº 0051154-33.2018.8.26.0000.

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42
9
27. Tal pretensão, contudo, foi rechaçada por aquele MM. Juízo, que asseverou
expressamente não fazer qualquer sentido continuar pagando o aluguel de um imóvel já

devolvido, verbis:
6EC536F.
1033448-74.2019.8.26.0100 e código D574583.
“A tutela urgência inicial foi deferida em favor das autoras porque está ao lado
dela o direito potestativo de entrega das chaves, o que simboliza a rescisão da
às 20:53
locação, reservando-se para ação própria discussão acerca da incidência de
multa, aluguéis e vistoria.
27/08/2019às
em14/05/2019
Assim, não faria sentido fazê-las continuar pagando elevadíssimos alugueres,

enquanto não chegava a consenso extrajudicialmente com a requerida.
protocoladoem
O que a requerida está pretendendo é introduzir antecipadamente para esta ação
discussão acerca do valor do aluguel global devido, tendo por base todos imóveis
protocolado
envolvidos na negociação, o que se mostra incorreto” (doc. 4).
Paulo,
28. Irresignada, a autora interpôs agravo de instrumento contra o r. decisum,
Paulo,
mas também, como não poderia deixar de ser, teve a sua pretensão rejeitada e a liminar
Sao
de de Sao
foi confirmada por v. acórdão proferido pelo e. Tribunal de Justiça do Estado de São
do Estado
Paulo (cf. Agravo de Instrumento nº 2099929-79.2017.8.26.0000, doc. 5).
do Estado
de Justica
29. Bem se vê, pois, que vigora uma liminar concedida pelo MM. Juízo da 41ª
de Justica
Vara Cível de São Paulo/SP, confirmada em Segundo Grau, tendo não apenas deferido
e Tribunal
a consignação das chaves do imóvel Maria Cândida – já retiradas, inclusive, pela Urban
e Tribunal
–, mas também deixado claro que a Anhanguera, em razão da rescisão parcial da
MATTOS
locação, não está obrigada a fazer o pagamento dos aluguéis relativos à Unidade Maria
ALCANIZ
Cândida, de sorte que, não fosse o direito à compensação (detalhado no capítulo
BARBOSA
anterior), e considerando-se a licitude da devolução do imóvel nos termos do Contrato
CASADO
de Locação e da legislação vigente, parte da quantia dita como inadimplida é também
LAPIDO
inegavelmente indevida e descabida, havendo aí manifesta tentativa de
LUCAS
SATIA
enriquecimento sem causa.
porpor
digitalmente
digitalmente
30. Dessa forma, fica claro que parte da dívida que a Urban cobra nas duas
execuções é manifestamente indevida, porque um dos imóveis está em sua posse há
assinado
mais de dois anos – o que, ressalte-se, foi denunciado pela Anhanguera nos embargos
original,assinado
opostos via arbitragem.

cópiado
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fls. 314
43
10
31. Além disso, vale observar que a devolução do imóvel representa mais um
capítulo do rol de litígio entre as partes (que será exposto a seguir) e, até o momento,

está sub judice perante o MM. Juízo da 41ª Vara Cível de São Paulo, tendo sido
reconhecida a competência da jurisdição estatal tão somente para a discussão relativa
6EC536F.
1033448-74.2019.8.26.0100 e código D574583.
a essa questão (cf. sentença arbitral da arbitragem nº 56/2017/SEC2, doc. 6).
às 20:53
27/08/2019às
AS MÚLTIPLAS DEMANDAS EXISTENTES ENTRE AS PARTES:
em14/05/2019
DESPEJO QUE REPRESENTA VERDADEIRO DESESPERO DE CAUSA

protocoladoem
32. Para ilustrar o tamanho da disputa ocultada desse MM. Juízo pela autora,
protocolado
listam-se abaixo as muitas demandas atualmente existentes entre as partes,
acompanhadas de um pequeno resumo do objeto de cada uma delas e da sua atual
Paulo,
Paulo,
fase processual:
Sao
de de Sao
Processo Juízo Objeto Fase Atual
do Estado
do Estado
1. Demanda ajuizada pela Após deferida a liminar
Anhanguera, vez que a para consignação das
de Justica
1033199- 41ª Vara Cível Urban se recusou chaves e definida a
de Justica
94.2017.8.26.0100 do Foro Central injustamente a receber três jurisdição estatal para
Ação de da Comarca imóveis que, juntos, julgamento da demanda,
e Tribunal
consignação de de São Paulo compõem a chamada aguarda-se, no momento,
e Tribunal
chaves Unidade Maria Cândida, o julgamento, pelo Órgão
que abrigou algumas das Especial do e. TJSP, do
MATTOS
salas de aula da antiga conflito negativo de
Universidade Uniban. competência nº 0051154-
ALCANIZ
33.2018.8.26.0000.
BARBOSA
2. Pedido de tutela Indeferida a petição
CASADO
antecipada em caráter inicial, em razão da
0005420- 19ª Vara Cível antecedente ajuizado pela tentativa de mudança do
LAPIDO
31.2017.8.26.0635 do Foro Central Urban contra a Anhanguera objeto da ação pela
Pedido de tutela da Comarca em razão da notificação por Urban, incompatível com LUCAS
SATIA
antecipada de São Paulo ela encaminhada, com a a natureza da demanda.
porpor
antecedente manifestação da intenção Decisão transitada em

de, nos termos da cláusula 6ª julgado.
digitalmente
do Contrato de Compra e
digitalmente
Venda, compensar o valor

dos alugueres com as
contingências sofridas após
assinado
original,assinado
a data de fechamento, cuja

obrigação de pagamento
era dos vendedores.
cópiado
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11
3. Pedido de tutela cautelar Processo extinto em razão

1ª Vara de em caráter antecedente do não ajuizamento da
1072202- Falências e preparatória de arbitragem ação principal
56.2017.8.26.0100

Recuperação ajuizada pela Urban com a (arbitragem), cessando os
Pedido de tutela Judicial do Foro finalidade de que fosse a efeitos da liminar
cautelar Central da Anhanguera obstada de anteriormente concedida.
6EC536F.
antecedente Comarca de realizar a compensação dos A Urban interpôs
1033448-74.2019.8.26.0100 e código D574583.

São Paulo alugueres com as apelação, ainda não
às 20:53
contingências que diz ter julgada pelo Tribunal de
sofrido. Justiça de São Paulo, que,
27/08/2019às
no entanto, já indeferiu o
em14/05/2019
pedido de efeito
suspensivo ao recurso.

4. Ação ajuizada pela Urban Ação extinta, sem
para ver declarada a julgamento de mérito, nos
protocoladoem
1018525- 1ª Vara inexistência do compromisso termos do artigo 485, inciso
protocolado
77.2018.8.26.0100 Empresarial do arbitral contido no CCV VII, do Código de Processo
Ação Foro Central da para dirimir todo e qualquer Civil. Aguarda-se
declaratória de Comarca de litígio oriundo do negócio apreciação do pedido de
Paulo,
inexistência de São Paulo consubstanciado na venda desistência da Urban do
Paulo,
compromisso da Universidade recurso de apelação que
Sao
arbitral Bandeirantes de São Paulo, havia interposto e,
Sao
a Uniban. consequentemente, o
de de
trânsito em julgado da
do Estado
sentença.
do Estado
5. Ação de produção Processo em fase de
de Justica
antecipada de provas produção de prova
de Justica
1106549- 1ª Vara ajuizada por Heitor Pinto e pericial.

81.2018.8.26.0100 Empresarial do Vladimir Pinto, buscando
e Tribunal
Ação de Foro Central da apurar eventual direito de
e Tribunal
produção Comarca de reembolso de valores
antecipada de São Paulo relativos à (i) COFINS, cujo
MATTOS
provas direito da Academia
Paulista Anchieta Ltda., teria
ALCANIZ
sido reconhecido no âmbito
BARBOSA
do Proc. nº
2005.61.00.011134-9 e (ii) à
CASADO
contribuição previdenciária
incidente sobre 1/3 de férias,
LAPIDO
salário maternidade e
afastamento por auxílio- LUCAS
doença e acidente,
SATIA
parcialmente reconhecida
porpor
no Proc. nº 0012660-
digitalmente
88.2010.4.03.6100.
digitalmente
6. Execução proposta pela Execução suspensa ante a

29ª Vara Cível Urban para a cobrança da concessão de efeito
assinado
1070888- do Foro Central integralidade do aluguel suspensivo aos embargos,

original,assinado
75.2017.8.26.0100 da Comarca vencido em maio de 2017, pelo Tribunal Arbitral, na

Execução de de São Paulo bem como da parcela paga arbitragem nº
título a menor no aluguel de abril 96/2017/SEC2
dooriginal,
extrajudicial em razão do abatimento da

Unidade Maria Cândida.
cópiado
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45
12
7. Centro de Embargos à execução de Aguarda-se a

Arbitragem e título extrajudicial indicada apresentação de réplica

Arbitragem nº Mediação da no item 6, acima (Proc. nº pela Anhanguera
96/2017/SEC2 Câmara de 1070888-75.2017.8.26.0100).
Embargos à Comércio
Brasil-Canadá –
6EC536F.
execução
1033448-74.2019.8.26.0100 e código D574583.

CCBC
às 20:53
8. Execução movida por Heitor Execução suspensa por
27/08/2019às
e Vladimir para cobrança determinação do MM.
em14/05/2019
1012692- 17ª Vara Cível de duas cartas de fiança do Juízo, vez que garantida a
78.2018.8.26.0100 do Foro Central Banco Safra cujos valores, execução e embargada

Execução de da Comarca após o encerramento das pela Anhanguera, por
título de São Paulo ações judiciais que elas meio do procedimento
protocoladoem
extrajudicial garantiam, foram liberados arbitral nº 19/2019/SEC2
protocolado
nas contas bancárias da
Academia Paulista
Anchieta, mas deveriam ser
Paulo,
devolvidos aos exequentes
Paulo,
em razão do disposto na
Sao
cláusula 7ª do CCVA.
Sao
de de
9. Centro de Embargos à execução de Aguarda-se a constituição
do Estado
Arbitragem e título extrajudicial indicada do Tribunal Arbitral.
do Estado
Arbitragem nº Mediação da no item 8, acima (Proc. nº
19/2019/SEC2 da Câmara de 1012692-78.2018.8.26.0100).
de Justica
de Justica
execução Brasil-Canadá –

CCBC
e Tribunal
e Tribunal
10. Execução proposta pela A Anhanguera noticiou a
29ª Vara Cível Urban para a cobrança de oposição de embargos à
MATTOS
1128710- do Foro Central alugueres vencidos dos execução, pela via
85.2018.8.26.0100 da Comarca meses de junho de 2017 a arbitral, em 3.4.2019
ALCANIZ
Execução de de São Paulo fevereiro de 2018, incluindo (arbitragem nº
BARBOSA
título o valor correspondente à 23/2019/SEC2).
extrajudicial Unidade Maria Cândida.
CASADO
11. Centro de Embargos à execução de Aguarda-se a constituição
LAPIDO
Arbitragem e título extrajudicial indicada do Tribunal Arbitral.
Arbitragem nº Mediação da no item 10, acima (Proc. nº LUCAS
SATIA
23/2019/SEC2 da Câmara de 1128710-85.2018.8.26.0100).
porpor
execução Brasil-Canadá –
digitalmente
CCBC
digitalmente
12. Ação ordinária ajuizada Aguarda-se o

6ª Vara Cível do pela CreditUni (empresa, recebimento da inicial
assinado
1061222- Foro Central da ressalte-se, administrada por pelo juízo, vez que
original,assinado
50.2017.8.26.0100 Comarca de Heitor e Vladimir, determinado, em

Ação ordinária São Paulo vendedores da Uniban e despacho saneador, a sua
dooriginal,
controladores da Urban), emenda pela parte

visando à substituição dos autora.
créditos que foram cedidos
cópiado
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Este documento
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fls. 317
46
13
a ela, nos termos do

Instrumento Particular de
Cessão de Direitos

Creditórios, coligado ao
CCVA.
13. Conflito de competência Indeferido, em 7.5.2019,
6EC536F.
1033448-74.2019.8.26.0100 e código D574583.
Superior suscitado pela Urban entre a pedido liminar da Urban
165.187/SP Tribunal de 29ª Vara Cível do Foro para suspensão da
às 20:53
Conflito de Justiça – 2ª Central da Comarca de São arbitragem 96/2017/SEC2.
Competência Seção Paulo e o Tribunal Arbitral do Aguardam-se informações
27/08/2019às
procedimento nº dos juízos da 29ª VC de São
em14/05/2019
96/2017/SEC2. Paulo e do Tribunal Arbitral.

14. Centro de Arbitragem instaurada pela Arbitragem extinta em
Arbitragem e Anhanguera para ver razão do reconhecimento,
protocoladoem
Arbitragem nº Mediação - reconhecido seu direito de pelo Tribunal Arbitral, da
protocolado
56/2017/SEC2 CCBC proceder à devolução da competência do Poder
Embargos à Unidade Maria Cândida Judiciário para dirimir o
execução com o consequente conflito, vez que se
Paulo,
abatimento do aluguel do entendeu que o tema,
Paulo,
valor correspondente. exclusivamente
Sao
relacionado ao contrato
Sao
de locações, não está
de de
englobado pela cláusula
do Estado
compromissória.
do Estado
de Justica
33. Essa ação de despejo é, portanto, o décimo quinto processo em que litigam
de Justica
as partes, grande parte deles, destaque-se, versando sobre o assunto da compensação,
e Tribunal
mecanismo que, embora expressamente previsto em contrato e na legislação, a Urban
e Tribunal
e seus controladores insistem em resistir a aplicação.
MATTOS
ALCANIZ
34. Note-se que, dos quinze processos, a Anhanguera ajuizou apenas quatro
BARBOSA
deles: a consignatória de chaves, os dois embargos à execução pela via arbitral e a
CASADO
arbitragem para discutir a devolução da Unidade Maria Cândida. Todo o restante trata
LAPIDO
de mero esperneio da Urban, que tenta, a partir da distribuição de diversas demandas
LUCAS
para juízos diferentes, lograr êxito na busca por se eximir das obrigações que pactuou. SATIA
porpor
digitalmente
35. Bem se vê, assim, que a autora propositalmente mencionou uma diminuta
digitalmente
e distorcida parte da briga, justamente para criar um falacioso contexto em que a

Anhanguera seria uma espécie de “caloteira”, o que, em nenhuma circunstância,
assinado
original,assinado
provou-se verdadeiro.
cópiado
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47
14
DESPEJO MANIFESTAMENTE INCABÍVEL

36. Uma vez adimplidos, por meio da compensação, todos os valores
anunciados como devidos pela Urban para sustentar o despejo, a improcedência da
6EC536F.
1033448-74.2019.8.26.0100 e código D574583.
ação é mesmo medida de rigor.
às 20:53
27/08/2019às
37. Com efeito, a presente ação foi ajuizada exclusivamente com o
em14/05/2019
fundamento na falta de pagamento (sem cumulação com pedido de cobrança, como

é comum em tais casos, pois já ajuizadas duas execuções contra as rés). No entanto, por
protocoladoem
tudo o que já se expôs, inexiste inadimplemento algum imputável à Anhanguera.
protocolado
38. Mas, ad argumentandum tantum, acaso não se entenda pela imediata
Paulo,
Paulo,
improcedência dessa ação, permanece, para dizer o mínimo, nebulosa a existência de
Sao
inadimplemento por parte da Anhanguera, mas cuja discussão – se se podem ou não
Sao
de de
serem compensados os valores dos alugueres – deve ser dirimida em arbitragem, como
do Estado
do Estado
de fato está ocorrendo nos procedimentos arbitrais nos 96/2017/SEC2 e 23/2019/SEC2.
de Justica
de Justica
39. É de se reconhecer, pois, ao menos a prejudicialidade externa, nos termos

do art. 313, V, a, do CPC8, com relação às duas arbitragens acima referidas, vez que, se
e Tribunal
e Tribunal
procedentes os dois embargos à execução, a dívida aqui anunciada será julgada
extinta, deitando por terra o fundamento pelo qual se pede o despejo.
MATTOS
ALCANIZ
BARBOSA
40. Assim sendo, as rés pugnam, desde logo, pela improcedência da ação de
CASADO
despejo. Subsidiariamente, caso assim não se entenda, requer seja o presente processo
LAPIDO
suspenso, por prejudicialidade externa, até julgamento das arbitragens nos 96/2017/SEC2
e 23/2019/SEC2. assinado
original,assinado digitalmente
digitalmente LUCAS
SATIA
porpor
8 Art. 313. Suspende-se o processo:

(...)
V - quando a sentença de mérito:
dooriginal,
(...)
a) depender do julgamento de outra causa ou da declaração de existência ou de inexistência de relação
jurídica que constitua o objeto principal de outro processo pendente;
cópiado
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Este documento
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fls. 319
48
15
FATOS OCULTADOS E ALTERADOS:

IMPERIOSA CONDENAÇÃO EM LITIGÂNCIA DE MÁ-FÉ

41. A Anhanguera reforça, agora na sua contestação, o pedido feito na
6EC536F.
1033448-74.2019.8.26.0100 e código D574583.
manifestação preliminar de fls. 71/81, voltado à condenação da Urban por litigância de
às 20:53
má-fé.
27/08/2019às
em14/05/2019
42. Afinal, essa ação ultrapassa todo e qualquer limite do aceitável, vez que as

partes litigam exatamente sobre a possibilidade de compensação dos valores locatícios
protocoladoem
há cerca de 3 anos, existindo 14 processos, na Justiça Estatal e na via arbitral, sendo que
protocolado
nenhuma informação a esse respeito constou na petição inicial da presente ação. A
Urban, dolosamente, ocultou todo o contexto do negócio jurídico firmado entre as partes
Paulo,
Paulo,
desse MM. Juízo, nem sequer juntando o CCVA e fazendo, assim, com que V. Exa. se
Sao
deparasse com um cenário absolutamente distorcido da realidade.
do Estado
do Estado Sao
de de
43. Basta a mera leitura da petição inicial para se ver que a história contada foi
de simples inadimplemento de um contrato de locação, como se nenhum negócio outro
de Justica
de Justica
existisse. Contudo, foi com a venda da Uniban, pelos administradores da autora, que se

originou a locação, pois, caso essa venda não tivesse ocorrido, as rés jamais teriam
e Tribunal
e Tribunal
alugado quaisquer dos imóveis da autora. E é no contrato de compra e venda, aquele
que foi propositalmente omitido pela Urban, que constou expressamente a possibilidade
MATTOS
ALCANIZ
de compensação de quaisquer créditos detidos por ela e seus sócios com os alugueres
BARBOSA
devidos mensalmente pela Anhanguera.
CASADO
E por mais que pareça ingênua a postura da autora – porque era óbvio que
LAPIDO
44.
o contexto do litígio viria à tona logo na primeira manifestação das rés –, a bem da LUCAS
SATIA
verdade, ela demonstra a sua verdadeira intenção com essa ação: forçar a Anhanguera
porpor
a assumir os prejuízos dos seus inadimplementos, por meio da pressão de ser despejada
digitalmente
digitalmente
no meio do semestre letivo.

assinado
original,assinado
45. Após deferido o despejo liminar, a repercussão foi gigantesca, tendo a

notícia editada pelo jornalista replicada em diversos outros periódicos, tais como o
dooriginal,
Estadão, o Valor Econômico etc (cf. doc. 1). A imagem da Kroton, controladora da
cópiado
documentoéécópia
Este documento
WJMJ19406792540 .
número21905583120198260000.
fls. 320
49
16
Anhanguera, foi jogada na imprensa como se ela tivesse dado um “calote” na Urban, o
que se revela, como provado nessa contestação, uma mentira deslavada.

46. Mesmo que, num cenário hipotético, sejam rejeitados os pedidos de
6EC536F.
1033448-74.2019.8.26.0100 e código D574583.
compensação formulados pela Anhanguera, não se pode, jamais, considerar que ela
às 20:53
simplesmente trapaceou a Urban e, de forma matreira, deixou de pagar os aluguéis
27/08/2019às
devidos, como ilustrado na petição inicial.
em14/05/2019
47. Ou seja, a autora, em que pese os inúmeros litígios e as diversas notificações
protocoladoem
com as rés, ocultou documentos intencionalmente e alterou a verdade dos fatos para
protocolado
tentar obter o mui deletério despejo das faculdades instaladas nos imóveis, em prejuízo
não só das rés – cuja imagem e reputação foram abaladas –, mas também de todos os
Paulo,
Paulo,
seus alunos, condutas essas tipificadas no art. 80, incs. II, III e V, do CPC.
Sao
de de Sao
48. Assim sendo, requer a Anhanguera, desde logo, seja a Urban condenada
do Estado
do Estado
nas penas de litigância de má-fé, nos termos do art. 81 do CPC.
de Justica
de Justica
CONCLUSÃO

e Tribunal
e Tribunal
49. Diante do exposto, confiam as rés na improcedência da presente ação de
despejo, condenando-se, ao final, a Urban ao pagamento das custas e dos honorários
MATTOS
ALCANIZ
advocatícios de sucumbência, bem como nas penas de litigância de má-fé, nos termos
BARBOSA
dos arts. 80 e 81 do CPC, tendo em vista que a autora dolosamente alterou a verdade
CASADO
dos fatos e ocultou documentos essenciais ao entendimento da lide por esse MM. Juízo,
LAPIDO
com o claro intuito de induzir V. Exa. em erro.
LUCAS
SATIA
50. Subsidiariamente, caso assim não se entenda, requerem as rés seja o

porpor
processo suspenso, por prejudicialidade externa, até o julgamento final dos embargos à
digitalmente
digitalmente
execução nos 96/2017/SEC2 e 23/2019/SEC2, opostos na via arbitral, a teor do disposto no

art. 313, V, a, do CPC.
assinado
original,assinado
51. Por fim, reiteram as rés, para efeitos do art. 106, I, do CPC, que seus patronos
dooriginal,
recebem intimações pessoais no endereço constante do timbre, requerendo, por fim,

que, nas futuras intimações pelo Diário da Justiça Eletrônico, constem, exclusivamente,
cópiado
documentoéécópia
Este documento
272, § 2º, do CPC.
OAB/SP 344.710
OAB/SP 182.107
Alfredo D. B. Migliore
Andressa Kassardjian Codjaian

Nestes termos,
OAB/SP 407.794
Pede deferimento.
Lucas Casado Alcaniz

São Paulo, 14 de maio de 2019
OAB/SP 356.300
OAB/SP 206.324
Aluísio Berezowski
André Yukio I. Lacerda

os nomes dos signatários da presente, sob pena de nulidade dos atos, nos termos do art.
17
50
fls. 321
Este documento
documentoéécópia
cópiadodooriginal,
assinado digitalmente SATIA
porpor LAPIDO
LUCAS BARBOSA
CASADO MATTOS
ALCANIZ e Tribunal
e Tribunal de Justica
de Justica do Estado
do Estado de de
SaoSao Paulo,
Paulo, protocolado
protocoladoem
em14/05/2019
27/08/2019às
às 20:53
número21905583120198260000.
WJMJ19406792540 .
1033448-74.2019.8.26.0100 e código D574583.
6EC536F.
WJMJ19408332121 .
21905583120198260000.
fls. 462
51
o número
o número
EXMO. SR. JUIZ DE DIREITO DA 8ª VARA CÍVEL DO FORO CENTRAL DA COMARCA
, sob, sob
DE SÃO PAULO/SP
1033448-74.2019.8.26.0100 e código D574591.

725F569.
em 07/06/2019
em 27/08/2019 às 18:14
às 18:45
de Justica
do Estado Sao Paulo,
de SaodePaulo, protocolado
protocolado
PROCESSO Nº 1033448-74.2019.8.26.0100
e Tribunal
e Tribunal
DE FREITAS
MATTOS
“Autora”), já devidamente qualificada nos autos da ação de despejo em epígrafe que
MARTINS
move contra ANHANGUERA EDUCACIONAL LTDA. (“Anhanguera”) e ANHANGUERA
BARBOSA
EDUCACIONAL PARTICIPAÇÕES S.A. (“Anhanguera Educacional” ou, em conjunto com
GONCALVES
Anhanguera, “Rés”), vem, respeitosamente à presença de V. Exa., em atenção ao ato
ordinatório de fl. 458, apresentar sua RÉPLICA À CONTESTAÇÃO de fls. 305/321, pelos fatos
e fundamentos abaixo expostos. SATIA LAPIDO
GABRIELA
-I-
porpor
TEMPESTIVIDADE
digitalmente
digitalmente
1. O ato ordinatório de fl. 458, que determinou a manifestação da parte

autora em réplica, foi disponibilizado no Diário da Justiça Eletrônico em 17.05.2019,
assinado
original,assinado
sexta-feira (conforme certidão de fl. 459), considerando-se sua publicação o dia útil
subsequente, qual seja, o dia 20.05.2019, segunda-feira.
cópiadodooriginal,
documentoéécópia
Este documento
WJMJ19408332121 .
21905583120198260000.
fls. 463
52
o número
o número
2. Sendo assim, e tendo em vista que os prazos processuais computam-
, sob, sob
se apenas em dias úteis (art. 219 do CPC), o prazo legal de 15 (quinze) dias (art. 350 do
1033448-74.2019.8.26.0100 e código D574591.

725F569.
às 18:14
CPC) para apresentação da presente réplica se iniciou em 21.05.2019, terça-feira, e se
às 18:45
encerra no dia 10.06.2019, segunda-feira, sendo, pois, absolutamente tempestiva a
em 07/06/2019
presente manifestação.
em 27/08/2019
- II -
protocolado
VERDADEIRO HISTÓRICO
protocolado
DA RELAÇÃO EXISTENTE ENTRE AS PARTES
Sao Paulo,
3. Como adiantado pelas Rés – apesar de absolutamente irrelevante para
de SaodePaulo,
deslinde do presente feito, frisa-se –, por meio do Instrumento Particular de Compra e
Venda de Quotas e Outras Avenças (“CCVA” – fls. 82/141), Heitor e Vladimir
do Estado
(“Vendedores”) alienaram à Anhanguera Educacional Ltda. (“Anhanguera”) suas quotas
do Estado
representativas do capital social da Academia Paulista Anchieta Ltda. (“APA”), da União
de Justica
Pan-Americana de Ensino S/C Ltda. (“Unipan”), da União Bandeirante de Educação Ltda.
de Justica
(“União Bandeirante”) e de suas subsidiárias.
e Tribunal
e Tribunal
4. Previu-se na cláusula 3.2(c)1 CCVA – em que a APA, Unipan e União
DE FREITAS
Bandeirantes figuraram como intervenientes anuentes e a Urban, Credituni Promoções e
MATTOS
Intermediação de Produtos e Serviços Ltda. (“Credituni”) e Anhanguera Educacional
MARTINS
Participações S.A. (“Anhanguera Educacional”) como fiadoras – que a Urban locaria para
BARBOSA
as sociedades alienadas os imóveis onde se localizavam os estabelecimentos
GONCALVES
comerciais, de logística ou de prestação de serviços utilizados nas atividades de APA,
Unipan, União Bandeirante, Universidade Bandeirante de São Paulo (“Uniban”), Colégio
Salete, Faculdade de Ciências Aplicadas de Cascavel (“FACIAP”), Escola Superior de SATIA LAPIDO
GABRIELA
Educação Corporativa (“ESEC”) e Faculdade União Bandeirante (“FUB”).

porpor
digitalmente
5. Nesse contexto, a Urban, APA e a Ré Anhanguera Educacional (na

digitalmente
qualidade de fiadora) celebraram, em 16.09.2011, Contrato de Locação para Fins

assinado
original,assinado
1 3.2 Fechamento
Concomitantemente à assinatura deste Contrato, as Partes praticam os seguintes atos e operações:
cópiadodooriginal,
(c) As Sociedades e a Orban, na qualidade de proprietárias dos Imóveis Locados, celebram contrato de
locação dos imóveis em que se localizavam as Unidades (exceto os dos Imóveis Próprios), substancialmente
nos moldes das minutas do Anexo 3.2(c) (“Contrato de Locação”), o qual estabelece o valor de aluguel total
de R$ 3.000.000,00 (três milhões de reais) por mês.
documentoéécópia
2
Este documento
WJMJ19408332121 .
21905583120198260000.
fls. 464
53
o número
o número
Comerciais (“Contrato de Locação” – fls. 13/29), o qual teve como objeto simplesmente a
, sob, sob
locação dos imóveis de propriedade da Urban, elencados em seu Anexo B.
1033448-74.2019.8.26.0100 e código D574591.

725F569.
às 18:14
às 18:45
6. Da leitura das Cláusulas do Contrato de Locação, depreende-se que
em 07/06/2019
este foi celebrado pelo prazo de 15 (quinze) anos, prorrogável por igual período, mediante
em 27/08/2019
acordo celebrado entre as partes – Cláusula 3 (a)2. Além disso, considerando a locação

concomitante e conjunta de 07 (sete) unidades, compreendendo mais de 15 (quinze)
protocolado
imóveis, foi ajustado aluguel uno e global no valor histórico de R$ 3.000.000,00 (três
protocolado
milhões de reais), nos termos da Cláusula 4 (a)3.
Sao Paulo,
de SaodePaulo,
7. Passados dois meses da assinatura do Contrato de Locação, as partes
decidiram por celebrar o 1º Termo Aditivo (fls. 30/37), ocasião em que o Anexo B do
do Estado
referido contrato foi retificado, haja vista a devolução pela Anhanguera de alguns dos
do Estado
imóveis que haviam sido originariamente locados. Inobstante tal alteração, é importante
de Justica
desde logo anotar que o preço global da locação permaneceu inalterado, ou seja,
de Justica
manteve-se no patamar de R$ 3.000.000,00 (três milhões de reais), a ser ajustado pelo
e Tribunal
IPCA/IBGE, a cada 12 meses, nos termos da cláusula 4(c), do Contrato de Locação.
e Tribunal
DE FREITAS
8. Posteriormente, já em 30.07.2013, as partes celebraram o 2º Termo
MATTOS
Aditivo (fls. 38/60), que alterou, novamente, o Anexo B do contrato. Mais uma vez, o preço
MARTINS
global da locação permaneceu inalterado, tendo as partes procedido à distribuição
BARBOSA
proporcional de tal preço pelos imóveis que permaneceram locados à Anhanguera.
GONCALVES
9. Por anos, a relação contratual entre as partes signatárias se
desenvolveu de forma harmoniosa, respeitando-se os termos do contrato entabulado. No SATIA LAPIDO
GABRIELA
entanto, por meio de fusão realizada em julho/2014, a operação foi incorporada aos
negócios do maior grupo de educação do país gerido pela KROTON EDUCACIONAL.
porpor
digitalmente
digitalmente
2 3. PRAZO DA LOCAÇÃO
(a) A presente locação vigorará por 15 (quinze) anos a contar desta data, podendo ser prorrogado por igual
assinado
período mediante acordo escrito das Partes, devendo a Locatária notificar a Locadora, até 12 (doze) meses
original,assinado
antes da data do fim da vigência do presente Contrato, de seu intuito de prorrogar a locação.
3 4. VALOR DO ALUGUEL
(a) O valor para locação dos Imóveis é de R$ 3.000.000,00 (três milhões de reais) por mês (o “Valor do
cópiadodooriginal,
Aluguel”), com vencimento no dia 15 (quinze) do mês seguinte ao vencido, mediante depósito em conta
corrente a ser indicada nos próprios dias pela Locadora, por escrito, devendo a Locadora notificar a Locatária
caso opte por outra modalidade de pagamento, com antecedência de 15 (quinze) dias do vencimento do
aluguel subsequente.
documentoéécópia
3
Este documento
WJMJ19408332121 .
21905583120198260000.
fls. 465
54
o número
o número
, sob, sob
10. Desde então, a Autora se deparou com nova realidade, na qual os
1033448-74.2019.8.26.0100 e código D574591.

725F569.
às 18:14
atuais sucessores da contratação celebrada anteriormente passaram a inadimplir o
às 18:45
Contrato de Locação, motivando o ajuizamento das Ações de Execução Extrajudiciais
em 07/06/2019
nº 1070888-75.2017.8.26.0100 e 1128710-85.2018.8.26.0100, pela Urban (doc. 01 e 02).
em 27/08/2019
11. Nesse contexto, e após o inadimplemento de mais um mês de aluguel
protocolado
(relativo a fevereiro de 2019), no valor de R$ 3.790.205,08 (três milhões, setecentos e
protocolado
noventa mil, duzentos e cinco reais e oito centavos), não restou à Autora alternativa senão
Sao Paulo,
o ajuizamento da presente ação de despejo.
de SaodePaulo,
12. Em síntese, essa é a verdadeira relação existente entre as partes da
do Estado
qual decorreu a presente demanda que, como se verá a seguir, deverá ser integralmente
do Estado
provida, afastando-se por completo os argumentos aduzidos pelas Rés em sede de
de Justica
contestação.
de Justica
e Tribunal
- III -
ARGUMENTOS INVENTADOS
e Tribunal
DE FREITAS
DESPEJO PROCEDENTE
MATTOS
13. Como se depreende da leitura da peça de defesa apresentada pelas
MARTINS
Rés, estas alegam que “a dívida em que se funda a Urban para pedir o despejo está
BARBOSA
extinta, porque compensada nos termos do contrato, assim como no disposto no art. 368
GONCALVES
do Código Civil” (fl. 309).
14. Continuam a narrativa alegando a existência de um suposto débito SATIA LAPIDO

GABRIELA
imputável aos vendedores Heitor e Vladimir, que corresponderia ao montante de

R$ 49.835.118,85 (quarenta e nove milhões, oitocentos e trinta e cinco mil, cento e
porpor
digitalmente
dezoito reais e oitenta e cinco centavos), que estaria sendo compensado nos aluguéis
digitalmente
não pagos, visto que o CCVA e o Contrato de Locação são coligados, havendo na
Cláusula 6ª e 14ª daquele um mecanismo de compensação.
cópiadodooriginal,
documentoéécópia assinado
original,assinado
4
Este documento
WJMJ19408332121 .
21905583120198260000.
fls. 466
55
o número
o número
15. Ocorre que, diferentemente do que tentam fazer crer as Rés, não há de
, sob, sob
se falar na aplicação do disposto no art. 368 do Código Civil c/c a Clausula 6.64 do CCVA,
1033448-74.2019.8.26.0100 e código D574591.

725F569.
às 18:14
que prevê a possibilidade de compensação, visto que as Rés não lograram êxito em
às 18:45
comprovar a liquidez, exigibilidade e certeza do inventado crédito ao seu favor, tendo,
em 07/06/2019
inclusive, desistido dos pedidos relacionados a tal matéria no bojo da Arbitragem CCBC
em 27/08/2019
nº 56/2017/SEC2 (doc. 03), do que decorre a conclusão óbvia de que o suposto débito é

inexistente ou, ao menos, não justifica a compensação nos termos aventados.
protocolado
protocolado
16. Da mesma forma, não há de se falar em inexistência de parte da dívida
Sao Paulo,
em razão da devolução do imóvel campus Maria Cândida, visto que a tutela de urgência
de SaodePaulo,
à qual as Rés fizeram referência à fl. 313 deverá ser revogada, o que foi omitido pelas
Rés de maneira maliciosa, visando a induzir este MM. Juízo em erro.
do Estado
do Estado
17. Acrescenta-se, ainda, que mesmo que, por extrema devoção ao
de Justica
princípio da eventualidade, fosse possível considerar os “créditos” alegados pelas Rés, e
de Justica
ainda, desconsiderar parte do valor do aluguel em vista do período em que vigeu a liminar
e Tribunal
que autorizou a devolução da Unidade Maria Cândida, é certo que o débito locatício
e Tribunal
supera, em muitos milhões de reais, o valor da compensação pretendida (doc.04 e
DE FREITAS
05), tornando inequívoco o inadimplemento que justifica o cabimento e o
MATTOS
provimento desta ação de despejo, além da devida penalização da temerária e
MARTINS
leviana conduta das Rés.
GONCALVESBARBOSA
18. É o que se passa a demonstrar.
- IV - SATIA LAPIDO
GABRIELA
COMPENSAÇÕES ILEGÍTIMAS E DESCABIDAS
porpor
19. A contestação das Rés na alegação de que o Contrato de Locação foi

digitalmente
celebrado no bojo da operação de compra e venda de quotas sociais, entabulada nos

digitalmente
assinado
original,assinado
4 6. DA INDENIZAÇÃO
6.6 Compensação
Os Vendedores, desde já, autorizam a Compradora a compensar, a qualquer momento e mediante notificação
cópiadodooriginal,
a que se refere a Cláusula 6.3(b), todos e quaisquer valores devidos pela Compradora aos Vendedores,
inclusive, mas não se limitando, por meio da utilização de qualquer montante do Preço de Aquisição a pagar
nos termos deste Contrato, com e contra todos e quaisquer valores por eles devidos à Compradora, inclusive,
mas não se limitando, a valores devidos em virtude de indenizações devidas nos termos deste Capítulo.
documentoéécópia
5
Este documento
WJMJ19408332121 .
21905583120198260000.
fls. 467
56
o número
o número
termos do CCVA celebrado entre as Rés e os Srs. Heitor e Vladimir. Nesse contexto,
, sob, sob
ainda segundo a narrativa das Rés, os Srs. Heitor e Vladimir seriam hoje devedores de
1033448-74.2019.8.26.0100 e código D574591.

725F569.
às 18:14
um valor de R$ 49.835.118,85, que poderia, nos termos do CCVA, ser compensados com
às 18:45
o valor da locação devida pelas Rés à Autora.
em 07/06/2019
em 27/08/2019
20. A respeito da pretendida compensação, destaca-se, inicialmente, que

as Rés vêm se valendo dessa prerrogativa contratual de forma arbitrária e abusiva, sem
protocolado
nem mesmo realizar a discriminação individualizada dos débitos, supostamente,
protocolado
“compõem” o total de R$ 49.835.118,85.
Sao Paulo,
de SaodePaulo,
21. Com efeito, há enorme dificuldade até mesmo de se identificar o
que exatamente compõem o pretenso crédito de R$ 49.835.118,85 e os eventuais
do Estado
encargos aplicados para se chegar a esse valor.
do Estado
de Justica
22. A bem da verdade, não há uma memória de cálculo demonstrativa
de Justica
da composição do aludido crédito, ao passo que a contestação e respectivos
e Tribunal
documentos sequer permitem que a Autora examine, um a um, os créditos que,
e Tribunal
supostamente, somados, totalizariam os R$ 49.835.118,85.
DE FREITAS
MATTOS
23. Não fosse a impossibilidade de identificação da composição do
MARTINS
pretendido crédito a ser compensado com os débitos locatícios – que, por si só, indica a
BARBOSA
impossibilidade e a abusividade da pretendida compensação – destaca-se, ainda, a
GONCALVES
ausência de (i) liquidez; (ii) reciprocidade da figura do devedor e do credor; e (iii)
pronunciamento judicial, declarando a compensação, vez que, repisa-se, é manifesta a
divergência entre os interessados. SATIA LAPIDO
GABRIELA
24. Como cediço, para haver compensação exige-se que as dívidas sejam
porpor
digitalmente
vencidas, exigíveis e líquidas.

digitalmente
“A liquidez das obrigações não significa a menção de soma precisa nos

assinado
respectivos títulos, mas que sejam uma e outra certas, isto é, tenham a
original,assinado
sua existência positivada independentemente de qualquer processo de

apuração, e determinado quantum. Não importa que, pela alteração de
situação econômica de uma das partes, se reduzam as suas condições de
cópiadodooriginal,
solvência. O que é indispensável é a liquidez da dívida.”

documentoéécópia
6
Este documento
WJMJ19408332121 .
21905583120198260000.
fls. 468
57
o número
o número
(PEREIRA, Caio Mário da Silva. Instituições de Direito Civil: Obrigações,
vol. II. Rio de Janeiro: Forense, 2014, p.248)
, sob, sob
1033448-74.2019.8.26.0100 e código D574591.
725F569.
às 18:14
25. Assim, releva observar que, ao contrário dos créditos perseguidos nas
às 18:45
execuções ajuizadas pela Autora (e que deram azo a essa ação de despejo), que são
em 07/06/2019
incontroversamente certos e líquidos, os alegados créditos das Rés são oriundos do
em 27/08/2019
CCVA, tendo como supostos devedores Heitor e Vladimir, os quais sequer integram esta

ação.
protocolado
protocolado
26. Nesta feita, resta evidenciado que não há identidade de credor e
Sao Paulo,
devedor, requisito indispensável para a ocorrência da compensação, nos termos do
de SaodePaulo,
art. 368 do Código Civil. Nesse sentido, a doutrina especializada:
do Estado
“Pode-se, então, definir, com base no texto legal, compensação com a
do Estado
extinção das obrigações quando duas pessoas forem, reciprocamente,
de Justica
credora e devedora. Há reciprocidade de créditos, daí a consideração de
sua extinção, por encontro de contas (de, na terminologia jurídica, por
compensação).”
de Justica
(PEREIRA, Caio Mário da Silva. Instituições de Direito Civil, vol. II. Rio
e Tribunal
de Janeiro: Forense, 2014, p.244)
e Tribunal
DE FREITAS
27. Ainda, impende notar a incontroversa existência de Contingências
Ativas, a favor de Heitor e Vladimir, objeto de outras duas ações (produção antecipada
MATTOS
de provas nº 1106549-81.2018.8.26.0100 e execução nº 1012692-78.2018.8.26.0100 e –
MARTINS
fls. 282/294 e 295/301), que seriam aptas a compensar os valores apontados como
BARBOSA
devidos pelas Rés, caso existissem.
GONCALVES
SATIA LAPIDO
28. Além disso, para que ocorra a compensação legal, ou seja, aquela
prevista no art. 368 do Código Civil, faz-se necessário que seja proferido um
GABRIELA
pronunciamento jurisdicional declarando a possibilidade de compensação, não podendo

porpor
esta ser realizada livremente por uma das partes, como pretendem as Rés, em razão da
digitalmente
digitalmente
litigiosidade que envolve a possibilidade, ou não, da referida compensação.

assinado
“Quando as partes disputam em torno desta modalidade de extinção da

original,assinado
obrigação, o juiz decide. O pronunciamento positivo não significa

compensação judicial (de que falaremos em seguida), porém legal
continua sendo, já que a palavra jurisdicional tem por finalidade afirmar na
cópiadodooriginal,
espécie que houve extinção por esta causa e, conseguintemente, a

sentença não gera a compensação, mas limita-se a declará-la na
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o número
o número
conformidade do que determina a lei. A função judicial adstringe-se à
verificação de um fato.”
, sob, sob
(PEREIRA, Caio Mário da Silva. Instituições de Direito Civil: Obrigações,
1033448-74.2019.8.26.0100 e código D574591.

725F569.
às 18:14
vol. II. Rio de Janeiro: Forense, 2014, p.254)
às 18:45
***
em 07/06/2019
“A compensação legal verifica-se quando se reúnem seus pressupostos e
em 27/08/2019
requisitos. Se tiver de ser declarada pelo juiz em razão de divergências
entre os interessados, a sentença será declaratória.”

(GOMES. Orlando. Obrigações. Rio de Janeiro: Forense, p.164)
protocolado
protocolado
29. Com efeito, à exceção do valor de R$ 2.736.880,52, objeto da
Sao Paulo,
Notificação de fls. 408/412, referente ao qual a compensação pleiteada pela Anhanguera
foi validada (uma vez que o crédito foi reconhecido como existente e ambas as partes -
de SaodePaulo,
doc. 06), as aludidas compensações em que se fiam as Rés estão longe de ser
do Estado
incontroversas, tendo sido sempre repudiadas pela Autora e pelos Srs. Heitor e Vladimir
do Estado
( fls. 167/169, fls. 190/191 e doc. 07, 08, 09, 10, 11, e 12).
de Justica
30. Neste ponto, reitera-se que, conforme destacado pelas próprias Rés, há
de Justica
e Tribunal
grande litigiosidade entre as partes e entre as Rés e os Srs. Heitor e Vladimir, sendo certo

que a litigiosidade da qual se queixam as Rés decorre justamente da abusividade e
e Tribunal
DE FREITAS
ilegalidade com que se valem da Cláusula 6.3 (b) e, consequentemente, a Cláusula 6.6,
do CCVA.
MATTOS
MARTINS
31. Basta ver que em quase todos os litígios hoje ativos (incluindo três
BARBOSA
arbitragens e quase uma dezena de processos judiciais), os alegados “créditos” das Rés
GONCALVES
e a possibilidade de compensação são objeto de discussão, o que denota a ausência das
SATIA LAPIDO
características de liquidez, certeza e exigibilidade.
GABRIELA
32. Tal fato torna-se evidente quando se analisa o procedimento arbitral

porpor
nº 56/2017/SEC2, instaurado pelas Rés junto ao Centro de Arbitragem e Mediação da

digitalmente
digitalmente
Câmara de Comércio Brasil-Canadá CAM/CCBC. Nele, vê-se que o pedido de

instauração da mencionada arbitragem foi aditado justamente para incluir a cobrança de
assinado
supostos créditos detidos pelas Rés (doc. 13), o que denota a ausência de certeza
original,assinado
liquidez e exigibilidade dos respectivos valores. No entanto, por ocasião da apresentação

cópiadodooriginal,
de Alegações Iniciais naquela arbitragem, houve a expressa desistência dos pedidos

relacionados a tal matéria (doc. 03).
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fls. 470
59
o número
o número
, sob, sob
33. De forma análoga, verifica que em outro procedimento arbitral, de
1033448-74.2019.8.26.0100 e código D574591.

725F569.
às 18:14
nº 96/2017/ SEC25 (doc. 14), as aqui Rés também realizaram pedido de declaração de
às 18:45
possibilidade da compensação de seus débitos com supostos créditos que deteriam
em 07/06/2019
frente aos Srs. Heitor e Vladimir, estando tal pedido pendente de instrução probatória e
em 27/08/2019
decisão do Tribunal Arbitral, evidenciando, mais uma vez, a ausência de certeza e

exigibilidade de tais créditos.
protocolado
protocolado
34. Sobre o tema, RONNIE PREUSS DUARTE6 explica que “ocorre abuso de
Sao Paulo,
direito quando o exercício de determinada posição jurídica, apesar de aparentemente
de SaodePaulo,
legítima, afasta-se da realização dos interesses pessoais do agente que foram objetivo
da norma que o confere, ocasionando prejuízo a outrem”. No mesmo sentido, confira-se:
do Estado
do Estado
“São dois os requisitos para a configuração do abuso do direito, segundo
de Justica
o que dispõe o art. 187 do Código Civil brasileiro de 2002, quais sejam: a)
o exercício de direito próprio; b) a violação dos limites objetivos, a saber a
de Justica
finalidade econômica e social do próprio direito, a boa-fé, e os bons
e Tribunal
costumes. Embora no direito anterior o entendimento majoritário exigisse

o dano como elemento para configuração da ilicitude do abuso, (...) não é
mais o que se conclui da exegese do art. 187 do Código Civil”.
e Tribunal
(MIRAGEM, Bruno. Abuso de Direito. In: Doutrinas Essenciais:
DE FREITAS
Obrigações e Contratos, vol. II. Coord: TEPEDINO, Gustavo, FACHIN,
Luiz Edson. São Paulo: Revista dos Tribunais, 2011, p. 457)
MATTOS
MARTINS
35. Mostra-se, pois, evidente o abuso de direito das Rés, nos termos do
BARBOSA
art. 187 do Código Civil, que, valendo-se de cláusula contratual potestativa, têm realizado
GONCALVES
a retenção indiscriminada e arbitrária, de 100% do aluguel devido à Autora, deixando-a
SATIA LAPIDO
completamente estrangulada financeiramente, em manifesta afronta à função social do
contrato e à boa-fé que deve nortear as partes contratantes, nos termos dos arts. 421 e GABRIELA
422 do diploma civil.

porpor
digitalmente
36. Em suma, por todos os motivos acima demonstrados, resta evidenciada

digitalmente
a impossibilidade da compensação dos créditos não reconhecidos como válidos, bem

como a ausência de adimplemento da obrigação de pagar por parte da Anhanguera e a
assinado
original,assinado
cópiadodooriginal,
5 Procedimento Arbitral instaurado pela Anhanguera e Anhanguera Educacional contra a Urban, junto ao
Centro de Arbitragem e Mediação da Câmara de Comércio Brasil-Canadá CAM/CCBC

6 Boa-fé, Abuso de Direito e o Novo Código Civil Brasileiro. In: Doutrinas Essenciais Obrigações e Contratos,
coord. TEPEDINO, Gustavo e FACHIN, Luiz Edson, vol. III, RT, 2011, p. 915.
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60
o número
o número
consequente existência da dívida em que se funda a presente ação de despejo, motivo
, sob, sob
pelo qual devem ser afastadas todas as alegações apresentadas pelas Rés, dando-se
1033448-74.2019.8.26.0100 e código D574591.

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às 18:14
integral provimento ao pleito autoral.
às 18:45
em 07/06/2019
-V-
em 27/08/2019
EXIGIBILIDADE DA INTEGRALIDADE DO VALOR DO ALUGUEL

protocolado
37. De maneira leviana, as Rés abriram um capítulo em sua contestação
protocolado
intitulado “Cobrança de Alugueres de um Imóvel Devolvido”, em que alegam que “vigora
uma liminar concedida pelo MM. Juízo da 41ª Vara Cível de São Paulo/SP, confirmada
Sao Paulo,
em Segundo Grau, tendo não apenas deferido a consignação das chaves do imóvel Maria
de SaodePaulo,
Cândida – já retiradas, inclusive, pela Urban –, mas também deixado claro que a
do Estado
Anhanguera, em razão da rescisão parcial da locação, não está obrigada a fazer o
pagamento dos aluguéis relativos à Unidade Maria Cândida, de sorte que, não fosse o
do Estado
de Justica
direito à compensação (detalhado no capítulo anterior), e considerando-se a licitude da
devolução do imóvel nos termos do Contrato de Locação e da legislação vigente, parte
de Justica
e Tribunal
da quantia dita como inadimplida é também inegavelmente indevida e descabida,

havendo aí manifesta tentativa de enriquecimento sem causa” .
e Tribunal
DE FREITAS
38. Primeiramente, cumpre notar que a discussão pretendida pelas Rés não
MATTOS
pode ser realizada no bojo da presente ação de despejo, pois se trata de descabida
MARTINS
tentativa de se esquivarem dos efeitos da sentença de extinção da arbitragem
BARBOSA
nº 56/2017/SEC2 (fls. 420/447).
GONCALVES
SATIA LAPIDO
39. Explica-se. Alegando urgência na devolução da Unidade Maria Cândida
(que integrou o objeto do Contrato de Locação, as Rés ajuizaram a ação nº 1033199-
GABRIELA
94.2017.8.26.010 (“Ação Consignatória”), em que requereram, em caráter preparatório

porpor
ao procedimento arbitral nº 56/2017/SEC2, a concessão de tutela cautelar preparatória

digitalmente
para consignação das chaves da aludida Unidade, o que restou deferido liminarmente
digitalmente
pelo MM. Juízo da 41ª Vara Cível do Foro Central da Comarca de São Paulo.
assinado
original,assinado
40. Ocorre que, conforme já noticiado naqueles autos (doc. 15), o

mencionado procedimento arbitral nº 56/2017/SEC2 – que, repita-se, corresponde à
cópiadodooriginal,
“ação principal” subsequente à tutela cautelar concedida na Ação Consignatória (art. 308,
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61
o número
o número
CPC) – foi extinto, conforme sentença proferida em 28.01.2019, tendo o Tribunal
, sob, sob
Arbitral concluído pela sua ausência de jurisdição para analisar o tema
1033448-74.2019.8.26.0100 e código D574591.

725F569.
às 18:14
(fls. 420/447), devendo a liminar ali anteriormente deferida ser revogada pelo MM. Juízo
às 18:45
da 41ª Vara Cível deste Foro Central.
em 07/06/2019
em 27/08/2019
41. Como consequência, mostra-se falaciosa a alegação das Rés de que

a devolução da Unidade Maria Cândida já teria se dado de forma definitiva, sendo
protocolado
absolutamente devida a parte da cobrança referente a tal imóvel.
protocolado
Sao Paulo,
42. Ainda que assim não fosse, o abatimento de parte do valor mensal
de SaodePaulo,
devido a título de aluguel seguiria sendo impossível, uma vez que, como adiantado, o
Contrato de Locação firmado entre as partes compreendeu a locação dos imóveis de
do Estado
propriedade da Urban, pelo valor global histórico de R$ 3.000.000,00 (três milhões de
do Estado
reais), pelo prazo de 15 (quinze) anos, elencados no Anexo B do referido Contrato, dentre
de Justica
os quais se incluem os imóveis que compõem a Unidade Maria Cândida.
de Justica
e Tribunal
43. Assim, em que pese o Anexo B discriminar, para cada imóvel locado,
e Tribunal
um “valor de aluguel”, tal previsão apenas distribuía entre a totalidade dos imóveis
DE FREITAS
locados o valor global da locação, não correspondendo, portanto, à realidade do que seria
MATTOS
exigível como aluguel de cada imóvel, caso se tratasse de locação individual.
MARTINS
BARBOSA
44. Tanto é assim que ambos os aditamentos ao Contrato de Locação
GONCALVES
regularam devolução de imóveis (fls. 30/37 e 38/60), implicando a alteração do Anexo B,
sendo que, em todas as situações, o que se alterou foi o “valor de aluguel” indicado para
cada imóvel discriminado no Anexo B, mantendo-se sempre inalterada a previsão de SATIA LAPIDO
GABRIELA
pagamento de um valor global da locação.

porpor
digitalmente
45. Ademais, é incontestável que os imóveis não se encontravam

digitalmente
regularizados, nos termos da obrigação prevista na Cláusula 9 (a) e (d) do Contrato de

Locação, haja vista que as Requerentes deixaram de atender as referidas exigências
assinado
original,assinado
contratuais, configurando verdadeiro óbice à devolução da Unidade Maria Cândida.

cópiadodooriginal,
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o número
o número
46. Assim, é certo que não se faz crível a alegação de que parte da dívida
, sob, sob
de aluguel em que se funda a presente ação de despejo é cobrada de forma indevida
1033448-74.2019.8.26.0100 e código D574591.

725F569.
às 18:14
pela Urban, motivo pelo qual deve ser afastada por completo.
às 18:45
em 07/06/2019
- VI -
em 27/08/2019
DESPEJO POSSÍVEL
AUSÊNCIA DE PREJUDICIALIDADE EXTERNA

protocolado
47. Por fim, em razão dos infundados argumentos utilizados para
protocolado
fundamentar o pedido de improcedência da ação, as Rés solicitam a suspensão do
Sao Paulo,
processo em razão de suposta existência de prejudicialidade externa, nos termos do
de SaodePaulo,
art. 313, V, “a”, do CPC, uma vez que a possibilidade de compensação dos valores está
sendo discutida nos procedimentos arbitrais nº 96/2017/SEC2 e 23/2019/SEC2.
do Estado
do Estado
48. Entretanto, como demonstrado ao longo de todo a presente
de Justica
manifestação, o pedido de despejo é fundamentado com base em uma dívida certa,
de Justica
líquida e exigível, oriunda do Contrato de Locação.
e Tribunal
e Tribunal
49. Diferente é a situação dos supostos créditos em que as Rés
DE FREITAS
fundamentam o pedido de compensação, os quais seriam oriundos do CCVA e do Termo
MATTOS
de Transação, tendo restado absolutamente demonstrada a ausência de características
MARTINS
de liquidez, certeza e exigibilidade dos alegados valores.
GONCALVESBARBOSA
50. À ausência de liquidez, certeza e exigibilidade dos supostos créditos
das Rés soma-se, ainda, a existência de controvérsia acerca dos valores, a ausência de
pronunciamento judicial que declare a compensação, além da existência de débitos das SATIA LAPIDO
GABRIELA
Rés junto aos Srs. Heitor e Vladimir em razão das Contingências Ativas relacionadas ao
CCVA (fls. 282/294 e 295/301), as quais teriam de ser objeto de compensação com os
porpor
digitalmente
eventuais créditos das Rés, antes de justificar o não pagamento do valor de aluguel
digitalmente
devido à Autora.
assinado
original,assinado
51. Neste ponto, e com o perdão da repetição, reforça-se que as Rés

sequer indicam com precisão qual seria a composição dos supostos créditos que
cópiadodooriginal,
desejam ver compensados com os débitos que motivaram o ajuizamento desta

ação de despejo. Como já se disse, não há uma memória de cálculo demonstrativa da
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o número
o número
composição do aludido crédito, ao passo que a contestação e respectivos documentos
, sob, sob
sequer permitem que a Autora examine, um a um, os créditos que, supostamente,
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às 18:14
somados, totalizariam os R$ 49.835.118,85.
às 18:45
em 07/06/2019
52. Não obstante, e para que fique claro o cabimento do despejo pleiteado
em 27/08/2019
pela Autora, convém esclarecer que, ainda que se pudesse considerar a compensação

pretendida pelas Rés – o que se admite apenas por argumentar – os aventados créditos
protocolado
não seriam suficientes para fazer frente à integralidade do débito locatício devido
protocolado
à Autora!
Sao Paulo,
de SaodePaulo,
53. Nesse sentido, apresenta-se a memória de cálculo anexa, em que se
demonstra que o valor total de aluguel em aberto (já descontado aqueles objeto de
do Estado
penhora nos autos da execução nº 1070888-75.2017.8.26.0100, diga-se) monta a
do Estado
quantia histórica de R$ 59.855.113,51 que, atualizada na forma do Contrato de Locação
de Justica
até 30.05.2019, alcança o valor de R$ 72.564.129,84 (doc. 04).
de Justica
e Tribunal
54. Indo além, ainda que fosse o caso de reduzir o valor do aluguel em
e Tribunal
razão da devolução da Unidade Maria Cândida (do que também se cogita apenas por
DE FREITAS
argumentar), o débito locatício atingiria o montante de R$ 52.619.655,59 e continuaria,
MATTOS
portanto, superior aos alegados créditos das Rés (doc. 05)!
MARTINS
BARBOSA
55. Ou seja, mesmo que se procedesse com a compensação
GONCALVES
pretendida pelas Rés – que indicam na contestação terem um crédito de R$
49.835.118,85 – e sem considerar os créditos que os Srs. Heitor e Vladimir possuem
frente as Rés (e que, certamente, haveriam de ser considerados para a dita SATIA LAPIDO
GABRIELA
compensação), restariam débitos locatícios a pagar, os quais justificam esse

despejo.
porpor
digitalmente
digitalmente
56. Destarte, merece ser rejeitada a alegação de prejudicialidade externa

relativamente às arbitragens 96/2017/SEC2 e 23/2019/SEC2, na medida em que, ainda
assinado
original,assinado
que venham a ser julgados integralmente procedentes os pedidos nelas deduzidos

pelas Rés, remanescerá débito de aluguel que justifica o cabimento e a procedência
cópiadodooriginal,
desta ação de despejo.

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o número
o número
57. Em outras palavras, por inexistir risco de decisão conflitante a motivar
, sob, sob
um reconhecimento de prejudicialidade externa que, como visto, no caso dos autos, seria
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de todo indevido.
às 18:45
em 07/06/2019
- VII -
em 27/08/2019
LITIGÂNCIA DE MÁ-FÉ INEXISTENTE

protocolado
58. Diferentemente do que tentam fazer crer as Rés, não houve a alteração
protocolado
da verdade dos fatos ou a ocultação de documentos essenciais pela Autora, sendo
absolutamente incabível a aplicação das penas de litigância de má-fé.
Sao Paulo,
de SaodePaulo,
59. Há de se ter claro que a ação em referência é uma ação de despejo por
do Estado
falta de pagamento. Nesse sentido, os fatos que importavam para justificar o ajuizamento
da demanda foram devidamente expostos na inicial: as partes celebraram Contrato de
do Estado
de Justica
Locação; os valores da locação não vem sendo pagos pelas Rés à Autora; existem duas
execuções de alugueis em tramite em razão do mencionado inadimplemento; a falta de
de Justica
e Tribunal
pagamento do valor da locação enseja o despejo da locatária.

e Tribunal
DE FREITAS
60. Ou seja, as discussões relacionadas ao CCVA não são essenciais ao
exame da causa de pedir da Autora, razão pela qual, a ausência de menção deste
MATTOS
segundo instrumento, que envolve terceiros, e não apenas as partes desta ação, não
MARTINS
implica em omissão passível de reprimenda.
GONCALVESBARBOSA
61. Ainda mais kafkiana é a alegação de que a Urban “ocultou o fato de as
SATIA LAPIDO
duas execuções que move contra as rés foram embargadas – via arbitragem”. Ora, a
Autora trouxe a conhecimento desse MM. Juízo a existências das duas execuções, que
GABRIELA
tramitam eletronicamente e sem segredo de justiça. A existência de embargos à execução

porpor
– ainda em fase postulatória, registra-se – não impede que a Urban se valha das medidas
digitalmente
legalmente cabíveis para exigir de seus devedores o pagamento do valor que entende
digitalmente
dever receber, no que se inclui o ajuizamento desta ação de despejo.

assinado
original,assinado
62. Tampouco é o caso de se falar em ocultação de que parte da dívida

cobrada nas referidas execuções é inexistente em razão da devolução da Unidade Maria
cópiadodooriginal,
Cândida, já que, como amplamente demonstrado no decorrer desta manifestação, (i) a

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o número
o número
devolução da Unidade não implica alteração do valor uno e global da locação; e (ii) a teor
, sob, sob
do art. 309, III, do CPC, a liminar que permitiu a consignação das chaves dos
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às 18:14
correspondentes imóveis deverá ser revogada, em razão da extinção, sem resolução de
às 18:45
mérito, do procedimento arbitral CCBC nº 56/2017/SEC2 (fls. 420/447).
em 07/06/2019
em 27/08/2019
63. Como se vê, o pedido de condenação da Autora nas penas de litigância

de má-fé não passa de uma cortina de fumaça lançada pelas Rés, com objetivo de desviar
protocolado
do foco principal da ação, qual seja, seu despejo por ausência de pagamento de aluguéis.
protocolado
Sao Paulo,
64. Nem se diga que a má-fé seria evidenciada pelo número de ações
de SaodePaulo,
ajuizadas pela Autora ou pelos Srs. Heitor e Vladimir contra as Rés. Inobstante a grande
a litigiosidade existente, lembra-se que quem primeiro recorreu ao Judiciário, encerrando
do Estado
tratativas extrajudiciais, foram as Rés, por meio da Ação Consignatória, seguida do
do Estado
procedimento arbitral CCBC nº 56/2017/SEC2.
de Justica
de Justica
65. Ademais, a Autora não pode ser penalizada simplesmente por existirem
e Tribunal
hoje um maior número de ações em que as Rés são demandadas, inclusive porque a
e Tribunal
questão de mérito discutida nesses litígios não foi julgada, sendo impossível atribuir a
DE FREITAS
este MM. Juízo, que está adstrito ao exame dessa ação de despejo, realizar juízo de valor
MATTOS
quanto à procedência ou improcedência dos demais litígios.
MARTINS
BARBOSA
66. Finalmente, faz-se necessário pontuar que para a aplicação das penas
GONCALVES
de litigância de má-fé haveria a necessidade de comprovação do dolo na conduta da
Autora e de dano processual às Rés, o que não e verifica no caso em concreto.
SATIA LAPIDO
GABRIELA
67. Pelos motivos acima expostos, confia a Autora no indeferimento do

pedido de condenação por litigância de má-fé realizado pelas Rés em sede de
porpor
digitalmente
contestação.
digitalmente
- VIII -
assinado
CONCLUSÃO E PEDIDOS
original,assinado
68. Pelo exposto, requer seja rejeitada a alegação de prejudicialidade

cópiadodooriginal,
externa deduzida em contestação, dando-se prosseguimento ao feito para, ao final, julgar

documentoéécópia
15
Este documento
OAB/SP 430.713
OAB/SP 128.768-A
RUY JANONI DOURADO
AYLA BAMBIRRA ARAUJO

Autora às penas de litigância de má-fé.
Termos em que,
Pede deferimento.
São Paulo, 07 de junho de 2019.
OAB/SP 429.834
OAB/SP 329.754
GABRIELA MARTINS DE FREITAS
SÁTIA LAPIDO BARBOSA MATTOS
16
totalmente procedente a ação de despejo, e improcedente o pedido de condenação da
66
fls. 477
Este documento
documentoéécópia
cópiadodooriginal, assinado
digitalmente porpor SATIA LAPIDO
GABRIELA GONCALVESBARBOSA MATTOS
MARTINS e Tribunal
protocolado às 18:45
em 07/06/2019 às 18:14 o número
, sob, sob 21905583120198260000.
o número WJMJ19408332121 .
1033448-74.2019.8.26.0100 e código D574591.
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21905583120198260000.
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o número
o número
ROL DE DOCUMENTOS
, sob, sob
1033448-74.2019.8.26.0100 e código D574591.
725F569.
às 18:14
Doc. 01 – Petição Inicial da Ação de Execução de Título Extrajudicial nº 1070888-
às 18:45
75.2017.8.26.0100.
em 07/06/2019
Doc. 02 – Petição Inicial da Ação de Execução de Título Extrajudicial nº 1128710-
em 27/08/2019
85.2018.8.26.0100.

Doc. 03 – Desistência pedido de compensação dos créditos, realizado pelas Rés em
protocolado
Alegações Iniciais - Procedimento Arbitral nº 56/2017/SEC2.
protocolado
Doc. 04 – Memória de cálculo dos valores devidos a título de aluguel não pago.
Sao Paulo,
Doc. 05 – Memória de cálculo com simulação dos valores devidos a título de aluguel
de SaodePaulo,
não pago, caso se entenda possível o abatimento decorrente da consignação
da chave da Unidade Maria Cândida.
do Estado
Doc. 06 – E-mail datado de 08.05.2019, em que a Heitor e Vladimir validam a
do Estado
compensação do crédito da Thivi Administração de Bens Ltda.
de Justica
Doc. 07 – Notificação extrajudicial de Heitor e Vladimir encaminhada às Rés em
de Justica
05.06.2016.
e Tribunal
Doc. 08 – Notificação extrajudicial da Urban, Heitor e Vladimir encaminhada às Rés em
e Tribunal
06.11.2017.
DE FREITAS
Doc. 09 – Notificação extrajudicial de Heitor e Vladimir encaminhada à Ré Anhanguera
MATTOS
em 31.07.2018.
MARTINS
BARBOSA
em 13.03.2019.
GONCALVES
em 29.03.2019
Doc. 12 – Notificação extrajudicial de Heitor e Vladimir encaminhada à Ré Anhanguera SATIA LAPIDO
GABRIELA
em 03.04.2019.
Doc. 13 – Aditamento ao Pedido de Instauração de Arbitragem realizado pelas Rés -
porpor
digitalmente
Procedimento Arbitral nº 56/2017/SEC2.

digitalmente
Doc. 14 – Novo pedido de compensação dos créditos, realizados pelas Rés em

Alegações Iniciais – Procedimento Arbitral nº 96/2017/SEC2.
assinado
original,assinado
Doc. 15 – Pedido extinção Ação Consignatória de Chaves Unidade Maria Cândida,

realizado pela Urban, em 03.04.2019.
cópiadodooriginal,
documentoéécópia
17
Este documento
21905583120198260000.
WJMJ19408332121 .
código D57459D.
725F57A.
fls. 535
68
1033448-74.2019.8.26.0100 ee código
ATUALIZAÇÃO DOS VALORES NÃO PAGOS
o número
processo 2190558-31.2019.8.26.0000
o número
até 30/05/19
, sob, sob
às 18:14
IPCA valores VALOR
às 18:45
JUROS VALOR JUROS VALOR
valores originais atualizados IPCA MULTA TOTAL A
em 07/06/2019
NUMERO 1% R$ MULTA
% MÊS até abr/19 RECEBER
em 27/08/2019
INDICE
15/07/2017 0,24% 1.248,33 4.258.209,07 4.601.674,09 22,5% 1.035.376,67 2% 92.033,48
protocolado
15/08/2017 0,19% 1.250,70 4.258.209,07 4.592.947,59 21,5% 987.483,73 2% 91.858,95
informe oo processo
protocolado
15/09/2017 0,16% 1.252,70 4.258.209,07 4.585.610,70 20,5% 940.050,19 2% 91.712,21
15/10/2017 0,42% 1.257,96 4.354.946,91 4.670.171,55 19,5% 910.683,45 2% 93.403,43
Sao Paulo,
https://esaj.tjsp.jus.br/pastadigital/pg/abrirConferenciaDocumento.do, informe
15/11/2017 0,28% 1.261,49 4.354.946,91 4.657.131,58 18,5% 861.569,34 2% 93.142,63
de SaodePaulo,
15/12/2017 0,44% 1.267,04 4.354.946,91 4.636.730,12 17,5% 811.427,77 2% 92.734,60
do Estado
15/01/2018 0,29% 1.270,71 4.354.946,91 4.623.322,52 16,5% 762.848,22 2% 92.466,45

15/02/2018 0,32% 1.274,78 4.354.946,91 4.608.575,00 15,5% 714.329,12 2% 92.171,50
do Estado
de Justica
15/03/2018 0,09% 1.275,93 3.536.959,17 3.739.582,78 14,5% 542.239,50 2% 74.791,66
15/04/2018 0,22% 1.278,73 717.259,17 756.684,48 13,5% 102.152,41 2% 15.133,69
de Justica
e Tribunal
15/05/2018 0,40% 1.283,85 717.259,17 753.669,82 12,5% 94.208,73 2% 15.073,40
15/06/2018 1,26% 1.300,02 717.259,17 744.291,73 11,5% 85.593,55 2% 14.885,83
e Tribunal
DE FREITAS
15/07/2018 0,33% 1.304,31 717.259,17 741.843,64 10,5% 77.893,58 2% 14.836,87
15/08/2018 -0,09% 1.303,14 717.259,17 742.511,91 9,5% 70.538,63 2% 14.850,24
MATTOS
15/09/2018 0,48% 1.309,40 717.259,17 738.964,86 8,5% 62.812,01 2% 14.779,30
MARTINS
15/10/2018 0,45% 1.315,29 761.827,79 781.366,11 7,5% 58.602,46 2% 15.627,32
BARBOSA
15/11/2018 -0,21% 1.312,53 761.827,79 783.010,43 6,5% 50.895,68 2% 15.660,21
GONCALVES
15/12/2018 0,15% 1.314,49 761.827,79 781.837,67 5,5% 43.001,07 2% 15.636,75
SATIA LAPIDO
15/01/2019 0,32% 1.318,70 761.827,79 779.343,76 4,5% 35.070,47 2% 15.586,88
15/02/2019 0,43% 1.324,37 761.827,79 776.006,94 3,5% 27.160,24 2% 15.520,14
GABRIELA
15/03/2019 0,75% 1.334,30 4.552.032,87 4.602.238,49 2,5% 115.055,96 2% 92.044,77
porpor
15/04/2019 0,57% 1.341,91 4.552.032,87 4.576.154,51 1,5% 68.642,32 2% 91.523,09
digitalmente
projeção 15/05/2019 0,40% 1.349,02 4.552.032,87 4.552.032,87 0,5% 24.277,51 2% 91.040,66
assinadodigitalmente
VALORES A RECEBER 62.825.703,16 8.481.912,62 1.256.514,06 72.564.129,84
documentoéécópia
Este documento original,assinado
cópiadodooriginal,
15/02/2019
15/01/2019
15/12/2018
15/11/2018
15/10/2018
15/09/2018
15/08/2018
15/07/2018
15/06/2018
15/05/2018
15/04/2018
15/03/2018
15/05/2017
VALORES LÍQUIDOS A RECEBER

VALORES PAGOS PELA ANHANGUERA
3.790.205,08
3.790.205,08
3.790.205,08
3.790.205,08
3.790.205,08
3.637.687,74
3.637.687,74
3.637.687,74
3.637.687,74
3.637.687,74
3.637.687,74
817.987,74
3.951.532,82
15.817.751,28
47.007.951,88
3.840.397,79
3.856.911,46
3.869.253,64
3.875.057,55
3.866.919,94
3.728.016,30
3.745.910,86
3.742.539,49
3.754.889,93
3.802.201,62
3.817.410,34
860.289,47
4.248.153,48
15.817.751,28
69
fls. 536
Este documento
documentoéécópia
cópiadodooriginal,
assinadodigitalmente porpor SATIA LAPIDO
GABRIELA BARBOSA
GONCALVES MATTOS
MARTINS e Tribunal
em 07/06/2019 às 18:14 o número
, sob, sob 21905583120198260000.
https://esaj.tjsp.jus.br/pastadigital/pg/abrirConferenciaDocumento.do, informe informe oo processo
processo 2190558-31.2019.8.26.0000
1033448-74.2019.8.26.0100 ee código código D57459D.
725F57A.
21905583120198260000.
WJMJ19408332121 .
1033448-74.2019.8.26.0100 e código D57459D. 725F57D.
fls. 537
70
o número
ATUALIZAÇÃO DOS VALORES NÃO PAGOS
o número
até 30/05/19
, sob, sob
às 18:14
às 18:45
IPCA valores VALOR
em 07/06/2019
JUROS VALOR JUROS VALOR
valores originais atualizados IPCA MULTA TOTAL A
em 27/08/2019
NUMERO 1% R$ MULTA
% MÊS até abr/19 RECEBER
INDICE
protocolado
15/07/2017 0,24% 1.248,33 3.550.494,72 3.836.875,86 22,5% 863.297,07 2% 76.737,52
protocolado
15/08/2017 0,19% 1.250,70 3.550.494,72 3.829.599,70 21,5% 823.363,94 2% 76.591,99
15/09/2017 0,16% 1.252,70 3.550.494,72 3.823.482,20 20,5% 783.813,85 2% 76.469,64
Sao Paulo,
15/10/2017 0,42% 1.257,96 3.631.154,73 3.893.989,03 19,5% 759.327,86 2% 77.879,78
de SaodePaulo,
15/11/2017 0,28% 1.261,49 3.631.154,73 3.883.116,31 18,5% 718.376,52 2% 77.662,33
do Estado
15/12/2017 0,44% 1.267,04 3.631.154,73 3.866.105,58 17,5% 676.568,48 2% 77.322,11

15/01/2018 0,29% 1.270,71 3.631.154,73 3.854.926,32 16,5% 636.062,84 2% 77.098,53
do Estado
de Justica
15/02/2018 0,32% 1.274,78 3.631.154,73 3.842.629,83 15,5% 595.607,62 2% 76.852,60
15/03/2018 0,09% 1.275,93 2.813.166,99 2.974.326,35 14,5% 431.277,32 2% 59.486,53
de Justica
e Tribunal
15/04/2018 0,22% 1.278,73 - - 13,5% - 2% -
15/05/2018 0,40% 1.283,85 - - 12,5% - 2% -
e Tribunal
DE FREITAS
15/06/2018 1,26% 1.300,02 - - 11,5% - 2% -
15/07/2018 0,33% 1.304,31 - - 10,5% - 2% -
MATTOS
15/08/2018 -0,09% 1.303,14 - - 9,5% - 2% -
MARTINS
15/09/2018 0,48% 1.309,40 - - 8,5% - 2% -
BARBOSA
15/10/2018 0,45% 1.315,29 - - 7,5% - 2% -
GONCALVES
15/11/2018 -0,21% 1.312,53 - - 6,5% - 2% -
SATIA LAPIDO
15/12/2018 0,15% 1.314,49 - - 5,5% - 2% -
15/01/2019 0,32% 1.318,70 - - 4,5% - 2% -
GABRIELA
15/02/2019 0,43% 1.324,37 - - 3,5% - 2% -
porpor
15/03/2019 0,75% 1.334,30 3.795.485,01 3.837.346,45 2,5% 95.933,66 2% 76.746,93
digitalmente
15/04/2019 0,57% 1.341,91 3.795.485,01 3.815.597,63 1,5% 57.233,96 2% 76.311,95
projeção 15/05/2019 0,40% 1.349,02 3.795.485,01 3.795.485,01 0,5% 20.242,59 2% 75.909,70
VALORES A RECEBER 45.253.480,27 6.461.105,71 905.069,61 52.619.655,59
documentoéécópia
cópiadodooriginal,
15/02/2019
15/01/2019
15/12/2018
15/11/2018
15/10/2018
15/09/2018
15/08/2018
15/07/2018
15/06/2018
15/05/2018
15/04/2018
15/03/2018
15/05/2017
VALORES PAGOS PELA ANHANGUERA
3.790.205,08
3.790.205,08
3.790.205,08
3.790.205,08
3.790.205,08
3.637.687,74
3.637.687,74
3.637.687,74
3.637.687,74
3.637.687,74
3.637.687,74
817.987,74
3.951.532,82
47.007.951,88
3.840.397,79
3.856.911,46
3.869.253,64
3.875.057,55
3.866.919,94
3.728.016,30
3.745.910,86
3.742.539,49
3.754.889,93
3.802.201,62
3.817.410,34
860.289,47
4.248.153,48
71
fls. 538
Este documento
documentoéécópia
cópiadodooriginal,
assinadodigitalmente porpor SATIA LAPIDO
GABRIELA BARBOSA
GONCALVES MATTOS
MARTINS e Tribunal
em 07/06/2019 às 18:14 o número
, sob, sob 21905583120198260000.
1033448-74.2019.8.26.0100 e código D57459D. 725F57D.
WJMJ19408750942 .
número21905583120198260000.
fls. 602
72
, sobo onúmero
737FFA4.
1033448-74.2019.8.26.0100 e código D5745A6.
16:34, sob
14/06/2019àsàs18:45
EXMA. SRA. DRA. JUÍZA DE DIREITO DA 8ª VARA CÍVEL DO FORO CENTRAL DA COMARCA
DE SÃO PAULO – SP
em27/08/2019
Justicado
deJustica Estadode
doEstado SaoPaulo,
deSao protocoladoem
Paulo,protocolado
Processo nº 1033448-74.2019.8.26.0100

Tribunalde
MATTOS eeTribunal
ANHANGUERA EDUCACIONAL LTDA. e ANHANGUERA EDUCACIONAL
PARTICIPAÇÕES S.A, nos autos da ação de despejo que, perante esse MM. Juízo, lhes
BEREZOWSKI
move a URBAN INC – INCORPORAÇÕES E PARTICIPAÇÕES S/A., vêm, por seus advogados
abaixo assinados, em atenção à r. decisão de fls. 460, manifestar-se nos seguintes termos:
BARBOSA
CABIANCA
JULGAMENTO ANTECIPADO IMPOSITIVO
1. Como se vê das manifestações de parte a parte, a controvérsia existente ALUISIO

porSATIA LAPIDO
na presente ação de despejo é exclusivamente jurídica, não havendo qualquer dúvida

digitalmentepor
em relação aos fatos relevantes para o julgamento do caso – isto é, o não pagamento
de alugueres ante a compensação expressamente prevista em contrato e a devolução

de parte dos imóveis locados, ambas resistidas pela autora e objeto de discussão em
original, assinado
demandas diversas –, pelo que desnecessária a produção de novas provas no caso.

do original,
2. Com efeito, para apreciar – e rejeitar – o pedido de despejo, basta a leitura

dos próprios contratos celebrados entre as partes (fls. 13/29 e 82/141) e das discussões
Este documento é cópia do
WJMJ19408750942 .
número21905583120198260000.
fls. 603
73
2
travadas nas inúmeras ações entre as partes (fls. 196/231), para se concluir pela manifesta
improcedência dos pleitos da autora, bem como pela sua litigância de má-fé, ao ocultar
, sobo onúmero
propositalmente os fatos relevantes para o julgamento do caso, os quais só vieram à tona
com a manifestação da autora (fls. 71/81 e 305/321).
737FFA4.
1033448-74.2019.8.26.0100 e código D5745A6.
16:34, sob
14/06/2019àsàs18:45
3. Vale destacar que a Urban não nega – e nem poderia, dada a vasta prova
documental acostada aos autos – a discussão entre as partes sobre a compensação e a
em27/08/2019
devolução de parte dos imóveis locados em ações judiciais e arbitrais, limitando-se a

afirmar, em sua réplica (fls. 462/478), que se trata de matéria “absolutamente irrelevante
protocoladoem
para deslinde do presente feito” e que seriam “argumentos inventados”.
Paulo,protocolado
4. Desse modo, resta clara a absoluta improcedência dos pleitos formulados
SaoPaulo,
pela autora, sendo de rigor, portanto, a rejeição do pedido inicial ou, subsidiariamente,
deSao
a suspensão do processo por prejudicialidade externa, nos termos do art. 313, V, a, do
Estadode
CPC, até o julgamento final dos embargos à execução nos 96/2017/SEC2 e 23/2019/SEC2,
doEstado
opostos na via arbitral, conforme requerido em contestação (fls. 305/321).
Justicado
deJustica
* * *

Tribunalde
MATTOS eeTribunal
5. Assim, considerando que a controvérsia da presente ação recai apenas
sobre matéria de direito, não havendo, pois, a necessidade de produção de quaisquer
BEREZOWSKI
provas adicionais, requerem as rés o julgamento antecipado do mérito, a teor do disposto
no art. 355, I, do CPC, informando, desde já, que não possuem interesse na designação
BARBOSA
de audiência de conciliação.
CABIANCA
Nestes termos,
LAPIDO
P. deferimento.
São Paulo, 14 de junho de 2019 digitalmentepor ALUISIO
porSATIA
Alfredo D. B. Migliore Aluísio Berezowski

OAB/SP 182.107 OAB/SP 206.324
Andressa Kassardjian Codjaian André Yukio I. Lacerda

original, assinado
OAB/SP 344.710 OAB/SP 356.300

do original,
Lucas Casado Alcaniz

OAB/SP 407.794
Este documento é cópia do
em 27/08/2019 às 18:45 , sob o número 21905583120198260000.
fls. 610
74
TRIBUNAL DE JUSTIÇA DO ESTADO DE SÃO PAULO

COMARCA DE SÃO PAULO
FORO CENTRAL CÍVEL
8ª VARA CÍVEL
Praça João Mendes s/nº, 7º andar - salas nº 701/704 - Centro
CEP: 01501-900 - São Paulo - SP
Telefone: 2171-6101 - E-mail: sp8cv@tjsp.jus.br
1033448-74.2019.8.26.0100 e código D5745B0.

794D611.
DECISÃO
Processo nº: 1033448-74.2019.8.26.0100

Requerente: Urban Inc - Incorporações e Participações S/A
Requerido: Anhanguera Educacional LTDA

protocolado
Juiz(a) de Direito: Dr(a). VANESSA RIBEIRO MATEUS
16:00
Paulo,
de Sao às .
Vistos.
01/08/2019
Melhor compulsando os autos, entendo ser necessária a suspensão do
Estado
feito.
autosdoem
A requerente sustenta o inequívoco inadimplemento do contrato de
Justica
nos
locação apto a justificar o julgamento antecipado da lide com a procedência do pedido do
liberadode
e Tribunal
despejo. Para tanto, defende que somente o seu crédito já seria líquido e exigível,
MATEUS,
enquanto o das rés não poderia ser assim considerado, eis que pendente discussão.
RIBEIROMATTOS
Não é a verdade, contudo. Se de um lado a autora nega o caráter de
LAPIDO BARBOSA
exigibilidade dos créditos aventados pelas rés, de outro, estas o afirmam; mas sua efetiva
exigibilidade ou não somente será confirmada após competente decisão. O mesmo se
diga em relação aos créditos que pautam o presente despejo, cuja exigibilidade também por VANESSA
por SATIA
depende da análise da possibilidade de compensação entre os débitos.

digitalmente
O fato é que, da situação como posta nos autos, conclui-se que a mora
digitalmente
não está ainda demonstrada, na medida em que o contrato autoriza a compensação,

assinado
assinado
inclusive de débitos locatícios, restando saber se tal compensação é cabível e se aplica

original,
entre os créditos que cada parte alega possuir.

original,
Eventualmente reconhecida a compensação, a depender dos valores, é

dodo
cópia
possível que não subsista justa causa para o presente despejo, sendo referida questão
documentoé écópia
Este documento
Processo nº 1033448-74.2019.8.26.0100 - p. 1
Este
em 27/08/2019 às 18:45 , sob o número 21905583120198260000.
fls. 611
75

FORO CENTRAL CÍVEL
8ª VARA CÍVEL
Praça João Mendes s/nº, 7º andar - salas nº 701/704 - Centro
CEP: 01501-900 - São Paulo - SP
Telefone: 2171-6101 - E-mail: sp8cv@tjsp.jus.br
1033448-74.2019.8.26.0100 e código D5745B0.

794D611.
evidentemente prejudicial ao deslinde do feito.
Imperioso, portanto, que se resolva primeiramente a tese da
compensação, para posterior análise do pedido formulado nestes autos.

Tal tema, como se vê do documento de fls. 342/361, já está sendo
examinado como um todo perante o juízo arbitral. Não cabendo a juízos diferentes
protocolado
discutir a mesma matéria, prevalece a competência especializada, devendo a solução da
16:00
Paulo, .
questão ocorrer mediante o procedimento arbitral já instaurado.
de Sao às
Nesses termos, fica o presente processo suspenso pelo prazo de 1 ano,
01/08/2019
nos moldes do art. 313, V, a, do CPC e §4º do mesmo artigo.
Estado
autosdoem
Transitada em julgada a presente decisão, suspenda-se o trâmite
Justica
processual.
nos
liberadode
Int.
e Tribunal
MATEUS,
VANESSA RIBEIRO MATEUS
RIBEIROMATTOS
Juíza de Direito
LAPIDO BARBOSA
DOCUMENTO ASSINADO DIGITALMENTE NOS TERMOS DA LEI 11.419/2006, CONFORME IMPRESSÃO À MARGEM DIREITA
dodo
cópia
Este documento original,
assinado
assinado por VANESSA
por SATIA
digitalmente
Processo nº 1033448-74.2019.8.26.0100 - p. 2
Este
às 18:45 , sob o número 21905583120198260000.
fls. 612
76
TJ/SP - COMARCA DE SÃO PAULO Emitido em: 05/08/2019 08:47

Certidão - Processo 1033448-74.2019.8.26.0100 Página: 1
CERTIDÃO DE PUBLICAÇÃO DE RELAÇÃO
7A074B5.
1033448-74.2019.8.26.0100 e código D5745B9.
Certifico e dou fé que o ato abaixo, constante da relação nº 0236/2019, foi disponibilizado na página
144/166 do Diário da Justiça Eletrônico em 05/08/2019. Considera-se data da publicação, o primeiro dia útil
27/08/2019
subseqüente à data acima mencionada.
às 08:47 .
Advogado
protocolado em
Gabriela Gonçalves Martins de Freitas (OAB 329754/SP)
em 05/08/2019
Ruy Janoni Dourado (OAB 128768/SP)
Alfredo Domingues Barbosa Migliore (OAB 182107/SP)
Aluísio Cabianca Berezowski (OAB 206324/SP)
Paulo,
Teor do ato: "Vistos. Melhor compulsando os autos, entendo ser necessária a suspensão do feito. A
autos
requerente sustenta o inequívoco inadimplemento do contrato de locação apto a justificar o julgamento
de Sao
antecipado da lide com a procedência do pedido do despejo. Para tanto, defende que somente o seu crédito já
Estadonos
seria líquido e exigível, enquanto o das rés não poderia ser assim considerado, eis que pendente discussão.
Não é a verdade, contudo. Se de um lado a autora nega o caráter de exigibilidade dos créditos aventados
liberado
pelas rés, de outro, estas o afirmam; mas sua efetiva exigibilidade ou não somente será confirmada após
competente decisão. O mesmo se diga em relação aos créditos que pautam o presente despejo, cuja
de Justica do
exigibilidade também depende da análise da possibilidade de compensação entre os débitos. O fato é que, da
Tribunal SOARES,
situação como posta nos autos, conclui-se que a mora não está ainda demonstrada, na medida em que o
contrato autoriza a compensação, inclusive de débitos locatícios, restando saber se tal compensação é cabível

e se aplica entre os créditos que cada parte alega possuir. Eventualmente reconhecida a compensação, a
depender dos valores, é possível que não subsista justa causa para o presente despejo, sendo referida
BOMFIMe COSTA
questão evidentemente prejudicial ao deslinde do feito. Imperioso, portanto, que se resolva primeiramente a
tese da compensação, para posterior análise do pedido formulado nestes autos. Tal tema, como se vê do
documento de fls. 342/361, já está sendo examinado como um todo perante o juízo arbitral. Não cabendo a
juízos diferentes discutir a mesma matéria, prevalece a competência especializada, devendo a solução da
SIMONEMATTOS
questão ocorrer mediante o procedimento arbitral já instaurado. Nesses termos, fica o presente processo
suspenso pelo prazo de 1 ano, nos moldes do art. 313, V, a, do CPC e §4º do mesmo artigo. Transitada em
julgada a presente decisão, suspenda-se o trâmite processual. Int."
LAPIDO BARBOSA
SÃO PAULO, 5 de agosto de 2019.
por MICHELLE
Michelle Simone Bomfim Costa Soares
Coordenador
Este documento
Este dodo
cópia original, assinado
assinado
original, por SATIA
digitalmente
digitalmente
77
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Este documento
documentoéécópia
cópiadodooriginal,
porpor LAPIDO
LUCAS BARBOSA
CASADO MATTOS
ALCANIZ e Tribunal
do Estado de de
SaoSao Paulo,
Paulo, protocolado
protocoladoem
em03/04/2019
27/08/2019às
às 19:37
número21905583120198260000.
WJMJ19404568236 .
1128710-85.2018.8.26.0100 e código D5745C4.
6B47E59.
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LUCAS BARBOSA
CASADO MATTOS
ALCANIZ e Tribunal
do Estado de de
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em03/04/2019
27/08/2019às
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número21905583120198260000.
WJMJ19404568236 .
1128710-85.2018.8.26.0100 e código D5745C4.
6B47E59.
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número21905583120198260000.
WJMJ19404568236 .
1128710-85.2018.8.26.0100 e código D5745C4.
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1128710-85.2018.8.26.0100 e código D5745C4.
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1128710-85.2018.8.26.0100 e código D5745C4.
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1128710-85.2018.8.26.0100 e código D5745C4.
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1128710-85.2018.8.26.0100 e código D5745C4.
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1128710-85.2018.8.26.0100 e código D5745C4.
6B47E59.
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porpor LAPIDO
LUCAS BARBOSA
CASADO MATTOS
ALCANIZ e Tribunal
do Estado de de
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em03/04/2019
27/08/2019às
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número21905583120198260000.
WJMJ19404568236 .
1128710-85.2018.8.26.0100 e código D5745C4.
6B47E59.
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Este documento
documentoéécópia
cópiadodooriginal,
porpor LAPIDO
LUCAS BARBOSA
CASADO MATTOS
ALCANIZ e Tribunal
do Estado de de
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Paulo, protocolado
protocoladoem
em03/04/2019
27/08/2019às
às 19:37
número21905583120198260000.
WJMJ19404568236 .
1128710-85.2018.8.26.0100 e código D5745C4.
6B47E59.
fls. 87

SJ 1.2.4.2 - Serv. de Entrada e Distrib. de Feitos Originários de
Dir. Privado 3
Pátio do Colégio, nº 73 - Sala 707 - CEP: 01016-040
Para conferir o original, acesse o site https://esaj.tjsp.jus.br/pastadigital/sg/abrirConferenciaDocumento.do, informe o processo 2190558-31.2019.8.26.0000 e código D5FB3AC.
TERMO DE DISTRIBUIÇÃO COM CONCLUSÃO
*+2190558312019826000000000*
Processo nº: 2190558-31.2019.8.26.0000
Classe Assunto: Agravo de Instrumento - Locação de Imóvel
Agravante: Urban Inc Incorporações e Participações S/A
Agravado: Anhanguera Educacional Ltda. e outro
Este documento é cópia do original, assinado digitalmente por NADIR GERMANO VELOSO, liberado nos autos em 28/08/2019 às 13:40 .
Relator(a): VIANNA COTRIM
Órgão Julgador: 26ª Câmara de Direito Privado
Agravo de Instrumento nº 2190558-31.2019.8.26.0000 .

Entrado em: 27/08/2019
Tipo da Distribuição: Prevenção ao Magistrado
Impedimento: Magistrados impedidos Não informado
Observação: PREVENÇÃO A. I. 2145521-78.2019.8.26.0000
O presente processo foi distribuído nesta data, por processamento eletrônico, conforme
descrito abaixo:
RELATOR: Des. Vianna Cotrim

ÓRGÃO JULGADOR: 26ª CÂMARA DE DIREITO PRIVADO
São Paulo, 28/08/2019 13:27:39.
Maurício Gomes da Silva

Supervisor(a) do Serviço
CONCLUSÃO
Faço estes autos conclusos ao Des. VIANNA COTRIM.
Maurício Gomes da Silva

Supervisor(a) do Serviço
fls. 88
PODER JUDICIÁRIO
Agravo de Instrumento
Nº 2190558-31.2019.8.26.0000
SEÇÃO DE DIREITO PRIVADO - 26ª CÂMARA
Para conferir o original, acesse o site https://esaj.tjsp.jus.br/pastadigital/sg/abrirConferenciaDocumento.do, informe o processo 2190558-31.2019.8.26.0000 e código D620AA3.
Vistos.
1. Cuidando-se de decisão que suspendeu a

ação de despejo por um ano, admito o presente agravo de instrumento.
Este documento é cópia do original, assinado digitalmente por TARCISIO FERREIRA VIANNA COTRIM, liberado nos autos em 28/08/2019 às 20:18 .
2. Cabe processar o agravo de instrumento
em efeito diverso do legal quando presentes, em concurso, o periculum
in mora e o fumus boni iuris. Não se verificando da documentação
acostada aludidos requisitos, indefiro a medida pleiteada.
3. Intime-se a agravada para apresentar

contraminuta e juntar novos documentos reputados relevantes para o
exame da matéria impugnada.
VIANNA COTRIM
RELATOR
fls. 89
PODER JUDICIÁRIO
SJ 3.3.1.2 - Serv. de Proces. da 26ª Câmara de Dir. Privado
Conselheiro Furtado, 503 - 3º andar - Centro - CEP: 01511-000 -
São Paulo/SP
CERTIDÃO
Processo nº: 2190558-31.2019.8.26.0000

Agravante Urban Inc Incorporações e Participações S/A
Agravado Anhanguera Educacional Ltda. e outro
Relator(a): VIANNA COTRIM
Órgão Julgador: 26ª Câmara de Direito Privado
Este documento é cópia do original, assinado digitalmente por THIAGO SENA SIMOES, liberado nos autos em 30/08/2019 às 11:27 .
CERTIDÃO DE PUBLICAÇÃO
Certifico que o(s) r(r). despacho(s) retro(s) foi(ram)

disponibilizado(s) no Diário de Justiça Eletrônico de hoje.
Considera-se data da publicação o primeiro dia útil
subsequente.
_____________________________________________________
Thiago Sena Simões - Matrícula: M358500
Escrevente-Chefe
fls. 90
PODER JUDICIÁRIO
Para conferir o original, acesse o site https://esaj.tjsp.jus.br/pastadigital/sg/abrirConferenciaDocumento.do, informe o processo 2190558-31.2019.8.26.0000 e código E17F844.
TERMO DE JUNTADA AUTOMÁTICA
Este documento é cópia do original, assinado digitalmente por Tribunal de Justica do Estado de Sao Paulo, liberado nos autos em 09/09/2019 às 10:10 .
Processo nº: 2190558-31.2019.8.26.0000
Junta-se a estes autos a petição protocolada que segue.
São Paulo, 9 de setembro de 2019.

Este documento é cópia do original, assinado digitalmente por SATIA LAPIDO BARBOSA MATTOS e Tribunal de Justica do Estado de Sao Paulo, protocolado em 09/09/2019 às 10:04 , sob o número WPRO19010333280.
fls. 91
EXMO. SR. DESEMBARGADOR RELATOR VIANNA COTRIM, DA 26ª CÂMARA DE

DIREITO PRIVADO DO EGRÉGIO TRIBUNAL DE JUSTIÇA DO ESTADO DE SÃO
Para conferir o original, acesse o site https://esaj.tjsp.jus.br/pastadigital/sg/abrirConferenciaDocumento.do, informe o processo 2190558-31.2019.8.26.0000 e código E17F7EC.
PAULO
Agravo de Instrumento nº 2190558-31.2019.8.26.0000
URBAN INC INCORPORAÇÕES E PARTICIPAÇÕES S.A. (“Urban”), já

qualificada nos autos do agravo de instrumento em epígrafe, em que figura como
Agravante, sendo Agravadas ANHANGUERA EDUCACIONAL LTDA. (“Anhanguera”) e
ANHANGUERA EDUCACIONAL PARTICIPAÇÕES S.A. (“Anhanguera Educacional”), vem, por
seus advogados, em atenção ao disposto no art. 1º da Resolução 549/2011, com redação
estabelecida pela Resolução 772/2017, informar que se opõe ao julgamento virtual do
recurso.
Termos em que,
Pede deferimento.

OAB/SP 128.768-A OAB/SP 329.754

OAB/SP 430.713 OAB/SP 429.834
fls. 92
PODER JUDICIÁRIO
Para conferir o original, acesse o site https://esaj.tjsp.jus.br/pastadigital/sg/abrirConferenciaDocumento.do, informe o processo 2190558-31.2019.8.26.0000 e código E21BC3D.
Processo nº: 2190558-31.2019.8.26.0000

Este documento é cópia do original, assinado digitalmente por ALUISIO CABIANCA BEREZOWSKI e Tribunal de Justica do Estado de Sao Paulo, protocolado em 09/09/2019 às 19:33 , sob o número WPRO19010391876.
fls. 93
Para conferir o original, acesse o site https://esaj.tjsp.jus.br/pastadigital/sg/abrirConferenciaDocumento.do, informe o processo 2190558-31.2019.8.26.0000 e código E21BC36.
EXMO. SR. DESEMBARGADOR VIANNA COTRIM, RELATOR DO AGRAVO DE INSTRUMENTO
Nº 2190558-31.2019.8.26.0000 - 26ª CÂMARA DE DIREITO PRIVADO DO TRIBUNAL DE JUSTIÇA
DO ESTADO DE SÃO PAULO
ANHANGUERA EDUCACIONAL PARTICIPAÇÕES S.A. (sucessora por

incorporação da ANHANGUERA EDUCACIONAL LTDA.), já qualificada nos autos do
agravo de instrumento em epígrafe, em que figura como agravada, sendo agravante
URBAN INC INCORPORAÇÕES E PARTICIPAÇÕES S.A., vem, respeitosamente, por seus
advogados abaixo assinados, informar que se opõe ao julgamento do recurso em
plenário virtual, conforme lhe faculta o art. 1º da Resolução nº 549/2011, desse e. Tribunal
de Justiça, requerendo, em tais condições, seja ele julgado em sessão ordinária dessa C.
Câmara.
Nesses termos,
P. deferimento.

OAB/SP 182.107 OAB/SP 206.324
André Yukio I. Lacerda Lucas Casado Alcaniz

OAB/SP 356.300 OAB/SP 407.794
fls. 94
PODER JUDICIÁRIO
Para conferir o original, acesse o site https://esaj.tjsp.jus.br/pastadigital/sg/abrirConferenciaDocumento.do, informe o processo 2190558-31.2019.8.26.0000 e código E617343.
Processo nº: 2190558-31.2019.8.26.0000

fls. 95
EXMO. SR. DESEMBARGADOR VIANNA COTRIM, RELATOR DO AGRAVO DE INSTRUMENTO
Nº 2190558-31.2019.8.26.0000 - 26ª CÂMARA DE DIREITO PRIVADO DO TRIBUNAL DE JUSTIÇA
DO ESTADO DE SÃO PAULO
ANHANGUERA EDUCACIONAL PARTICIPAÇÕES S.A. (sucessora por

incorporação da ANHANGUERA EDUCACIONAL LTDA.), já qualificada nos autos do
agravo de instrumento em epígrafe, em que figura como agravada, sendo agravante
URBAN INC INCORPORAÇÕES E PARTICIPAÇÕES S.A., vem, por seus advogados abaixo
assinados, tempestivamente1, apresentar as suas contrarrazões ao agravo de instrumento
de fls. 1/12, com preliminar de não conhecimento do recurso, pelos motivos a seguir
expostos:
Nesses termos,
P. deferimento.
São Paulo, 23 de setembro de 2019

OAB/SP 182.107 OAB/SP 206.324

OAB/SP 356.300 OAB/SP 407.794
1O r. despacho que intimou as agravadas a apresentar sua resposta ao presente recurso foi disponibilizado
no DJE do dia 30.8.2019, sexta-feira, considerando-se publicado, pois, em 2.9.2019, segunda-feira, primeiro
dia útil subsequente. Assim, considerando-se que a contagem de prazos, na forma do art. 219 do CPC, se dá
em dias úteis, é manifestamente tempestiva a presente resposta, apresentada hoje, 23.9.2019, derradeiro dia
da quinzena legal.
fls. 96
2
RAZÕES DA AGRAVADA
ANHANGUERA EDUCACIONAL PARTICIPAÇÕES S.A.
E. Tribunal,
C. Câmara,
PRELIMINARMENTE:
MATÉRIA NÃO INSERIDA NO ROL DO ART. 1.015 DO CPC
1. Antes de rebater o mérito do recurso ora respondido, há de se ressaltar que

o presente agravo sequer deve ser conhecido, porque a matéria nele debatida não está
disposta no art. 1.015 do CPC, nem em outro artigo de lei que autorize a interposição de
agravo.
2. Bem que tentou a recorrente, aliás, dizer que o Superior Tribunal de Justiça,
no julgamento do REsp nº 1.704.520/MT, posicionou-se pela mitigação da taxatividade do
artigo 1.015, quando “verificada a urgência decorrente da inutilidade do julgamento da
questão no recurso de apelação”. Porém, essa urgência, nesse caso, simplesmente não
existe!
3. Ora, qual será o suposto dano que a Urban sofrerá se a ação originária
permanecer suspensa, como determinou o MM. Juízo a quo? Rigorosamente nenhum,
pois, como bem demonstrou a i. magistrada singular, há em andamento outras
demandas – duas arbitragens – nas quais se discute se o debito locatício que embasa a
ação de despejo simplesmente existe ou não, isto é, se ele foi ou não compensado
(adimplido) pela Anhanguera.
4. Ou seja, é preciso saber, primeiramente, se existem alugueres inadimplidos

(ou adimplidos), para depois se seguir com a ação de despejo ajuizada pela Urban
apenas sob esse fundamento (i.e., falta de pagamento). E para isso é necessário
aguardar o julgamento das arbitragens hoje em curso, o que garantirá às partes que não
haverá, no caso, decisões contraditórias nas esferas judicial e arbitral.
fls. 97
3
5. Assim, não havendo qualquer urgência para seguir com a ação de despejo
antes de se ter certeza da existência da sua causa de pedir (vale dizer, antes de se saber
se há mesmo alugueres não pagos), é que não se verifica motivo para flexibilizar o
cabimento do recurso, motivo pelo qual se confia que esse agravo não será conhecido
por essa c. Turma Julgadora.
DECISÃO ACERTADA
RELAÇÃO DE PREJUDICIALIDADE MANIFESTA
6. Mesmo se conhecido o agravo ora respondido, o que se admite apenas

para argumentar, no seu mérito, ele não possui qualquer razão que lhe dê sustentação.
7. A Urban recorre da r. decisão de fls. 74/75 que, de maneira absolutamente

acertada, verificou a existência de prejudicialidade da ação de despejo por falta de
pagamento com as execuções e embargos à execução (estes ajuizados perante juízo
arbitral) em que litigam as partes. Sustenta a recorrente, em suma e em síntese, que a
dívida locatícia é liquida, certa e exigível, ao passo que as compensações operadas pela
Anhanguera estariam sendo feitas com créditos sem essas três características.
Argumenta, além disso, que não foi feita pela recorrida a discriminação dos créditos que
foram utilizados na compensação.
8. Contudo, não assiste nenhuma razão à Urban, que, mais uma vez – já são
reiterados os casos -, litiga de má-fé, na medida em que conta uma versão
completamente mentirosa dos fatos.
9. Quanto à liquidez, certeza e exigibilidade dos créditos detidos pela

Anhanguera, bem se vê, de plano, a clara relação de prejudicialidade existente entre a
demanda de origem e as duas arbitragem ajuizadas pela Anhanguera, nas quais se
discute se toda a relação de créditos está apta (legalmente e contratualmente) a ser
compensada pelos alugueis devidos2. É exatamente o que ponderou o MM. Juízo a quo:
2Arbitragens 96/2017/SEC2 e 23/2019/SEC2, ambas em trâmite perante o Centro de Arbitragem e Mediação

da Câmara de Comércio Brasil-Canadá.
fls. 98
4
“Não é a verdade, contudo. Se de um lado a autora nega o caráter de

exigibilidade dos créditos aventados pelas rés, de outro, estas o afirmam; mas sua
efetiva exigibilidade ou não somente será confirmada após competente decisão.
O mesmo se diga em relação aos créditos que pautam o presente despejo, cuja
exigibilidade também depende da análise da possibilidade de compensação
entre os débitos.
O fato é que, da situação como posta nos autos, conclui-se que a mora não está
ainda demonstrada, na medida em que o contrato autoriza a compensação,
inclusive de débitos locatícios, restando saber se tal compensação é cabível e se
aplica entre os créditos que cada parte alega possuir.” (fls. 74, grifou-se)
10. A análise do r. decisum é precisa e encontra guarida na legislação

processual vigente, notadamente no art. 313, inc. V, alínea ‘a’, do CPC e §4º do mesmo
artigo, todos eles citados na decisão agravada.
11. Já com relação aos créditos detidos pela Anhanguera, a Urban

simplesmente finge ignorância desarrazoada. Ela conhece perfeitamente cada um dos
valores detidos pela agravada, pois a Anhanguera sempre a notificou, nos termos do
contrato, de cada um dos valores que compensou com os alugueres, havendo, inclusive,
a concordância da agravada para que parte deles fosse compensada!
12. Trocando em miúdos, a alegação da Urban de que desconhece os valores

levados à compensação não está, pois, de acordo com a realidade dos fatos, conduta
essa tipificada no inc. II do art. 80, do CPC.
13. Por fim, apenas para colocar uma pá de cal na falta de razão da
agravante, vale apontar que, na primeira arbitragem em que litigam as partes, foi
deferido efeito suspensivo para sustar o andamento da execução que a origou (autos nº
1070888-75.2017.8.26.0100, em trâmite perante a 29ª Vara Cível de São Paulo/SP,
embargada na arbitragem nº 96/2017/SEC2).
14. A segunda execução também foi suspensa por determinação da própria

magistrada singular (autos nº 1128710-85.2018.8.26.0100) também da 29ª Vara Cível de
São Paulo/SP, vez que não foi constituído, até o momento, o Tribunal Arbitral que julgará
os embargos opostos pela Anhanguera via arbitragem (23/2019/SEC2). Merece destaque
que a fundamentação utilizada pelo MM. Juízo da execução é exatamente a mesma que
constou da r. decisão agravada, o que reforça ainda mais a manifesta prejudicialidade
fls. 99
5
entre as demandas ainda pendentes de julgamento. A transcrição abaixo não deixa

dúvida alguma disso (doc. 1):
“Observa-se que no processo de nº 1070888-75.2017 houve oposição de embargos

à execução pela Anhanguera e, em decisão liminar, o juízo arbitral reconheceu sua
competência (em observância ao princípio da kompetenz-kompetenz), assim
como reconheceu, em análise perfunctória, que os contratos de locação e o
CCVA são coligados. Naqueles embargos, ainda, foi concedido efeito suspensivo,
obstando-se o levantamento dos valores. Este juízo em decisão de fls. 559/561
naqueles autos determinou a suspensão da execução até o deslinde do
procedimento arbitral, em razão de prejudicialidade externa.
(...)
Ora, esta execução trata exatamente dos mesmos contratos - como já
reconhecido no Conflito de Competência nº 0010449-56.2019.8.26.0000 – embora
relativamente a períodos distintos. Por esta razão não é possível que se prossiga com
esta execução se já houve determinação para suspensão da primeira.
(...)
Desta maneira, entendo ser o caso de suspensão da presente execução, nos
termos dos artigos 921, I e 313, V, a, ambos do Código de Processo Civil, até o
deslinde dos Embargos à Execução no procedimento arbitral nº 23/2019/SEC2.”
(grifou-se)
15. Sendo evidente que o desfecho das arbitragens deve vir primeiro do que (i)
a cobrança dos alugueres nas execuções e (ii) a declaração da licitude do despejo
pretendido pela agravante, é de rigor, pois, o desprovimento deste agravo, mantendo-
se incólume a r. decisão que reconheceu a relação de prejudicialidade entre as
demanda de origem e as arbitragens em curso, devendo ser mantida a suspensão do
trâmite da ação originária. É o que se passa, agora, a demonstrar com maior vagar.
BREVE HISTÓRICO
16. Pede-se licença para, aqui, nestas contrarrazões recursais, apenas para fins
de contextualização, apresentar a V. Exas. um breve histórico da discussão hoje havida
entre as partes.
17. Como lá foi explicado, a Anhanguera Educacional Ltda. comprou a

renomada universidade UNIBAN dos irmãos Heitor e Vladmir Pinto e Silva no ano de 2011,
pelo valor aproximado de R$ 520 milhões (“Instrumento Particular de Compra e Venda
de Quotas e Outras Avenças”, doc.2). Na mesma ocasião e data, as partes firmaram
contrato de locação dos imóveis onde funcionavam os campi da Uniban (doc.3), em
que figurou como locadora a Orban Patrimonial e Participações Ltda. (hoje, Urban Inc -
fls. 100
6
Incorporações e Participações S/A., ora agravante), sociedade patrimonial dos irmãos

Heitor e Vladimir.
18. A locação foi firmada com prazo de vigência 15 anos (cláusula 3ª),
ajustando-se, para todos os imóveis locados, em conjunto, o valor histórico total de R$ 3
milhões, a título de alugueres, com reajustes a cada 12 meses.
19. Ocorre que, como a relação entre as partes, originada desses acordos, se
desdobraria – e de fato tem se desdobrado – por anos a fio, e não sendo raro que, em
aquisições como essa, surjam às partes obrigações posteriores ao fechamento do
negócio, decidiram elas por bem ajustar, no contrato de compra e venda, a possibilidade
de compensação entre as contingências futuras sofridas pela compradora e os alugueres
devidos, o que foi expressamente autorizado pelos irmãos Heitor e Vladimir (identificados
como “Vendedores”) e pela Urban (qualificada como “Garantidora dos Vendedores”),
nos termos do contrato, conforme cláusulas 6.3, (b), 6.6 e 14.3 transcritas abaixo para
facilidade de exame (cf. doc. 2):
“6.3 Verificação e Procedimento em caso de Perda (...)

(b) Em caso de Perda, a Parte Indenizável deverá comunicar a outra Parte (‘Parte
Indenizadora’) o mais brevemente possível: (i) informando o valor da Perda e, se
requerendo indenização da Parte Indenizadora nos termos da Cláusula 6.4.
(...)
6.6 Compensação
Os Vendedores, desde já, autorizam a Compradora a compensar, a qualquer
momento e mediante a notificação a que se refere a Cláusula 6.3(b ), todos e
quaisquer valores devidos pela Compradora aos Vendedores, inclusive, mas não se
limitando, por meio da utilização de qualquer montante do Preço de Aquisição a
pagar nos termos deste Contrato, com e contra todos e quaisquer valores por eles
devidos à Compradora, inclusive, mas não se limitando, a valores devidos em
virtude de indenizações devidas nos termos deste Capítulo.
(...)
14.3 Compensação
As Garantidoras dos Vendedores, na qualidade de garantidoras das obrigações
dos Vendedores neste Contrato, desde já, autorizam a Compradora a compensar,
a qualquer momento e mediante notificação prévia, todos e quaisquer valores a
ela devidos pela Compradora, inclusive, mas não se limitando, aos valores devidos
por qualquer Sociedade nos termos dos Contratos de Locação, com e contra todos
e quaisquer valores devidos pelos Vendedores ou pelas Garantidoras dos
Vendedores à Compradora, inclusive, mas não se limitando, a valores devidos em
fls. 101
7
virtude da presente fiança, apenas em caso de inadimplemento das obrigações

de indenização dos Vendedores.”
20. Algum tempo depois do fechamento da operação, a Anhanguera passou

a se deparar com diversas perdas decorrentes de débitos imputáveis à gestão anterior à
venda da Uniban, isto é, prejuízos cujo fato gerador remetia ao período de
responsabilidade dos vendedores. Diante disso, procedendo nos exatos termos
contratualmente ajustados, vem notificando os vendedores das compensações desses
débitos com os alugueis devidos.
21. Todavia, os vendedores – e, bem assim, a agravante, sociedade patrimonial

constituída e administrada por eles –, malgrado razão alguma lhes assista, na medida em
que a compensação foi expressamente pactuada em contrato, simplesmente fingem
desconhecer a prerrogativa assegurada contratualmente à Anhanguera no contrato de
compra e venda.
SUSPENSÃO CORRETA
22. Como se adiantou no capítulo introdutório (itens 6/21), a ação de despejo

da qual se tira o agravo ora respondido tem como fundamento o suposto
inadimplemento de alugueres por parte da agravada. A dívida cobrada, com efeito, é
objeto de duas execuções que tramitam perante a 29ª Vara Cível de São Paulo/SP,
enquanto a demanda de despejo perante a 8ª Vara Cível.
23. As duas execuções foram devidamente embargadas pela Anhanguera, via

arbitragem, em razão da existência de cláusula compromissória no contrato de compra
e venda firmado entre as partes.
24. E não são necessárias muitas páginas para dizer o óbvio: as compensações
operadas pelas demandadas representam legítimo e regular exercício do direito
estabelecido contratualmente, com o qual, insista-se, a Urban, por meio de declaração
dos Vendedores na cláusula 6.6 do CCVA, anuiu em termos expressos.
25. Nesse sentido, vale observar que as agravadas, após a assinatura do CCV,
tomaram ciência de inúmeras despesas relacionadas a obrigações que eram de
fls. 102
8
responsabilidade exclusiva da Urban, incluindo, mas não se limitando, a pagamentos de

parcelamentos tributários milionários e a dívidas cobradas em demandas administrativas
e judiciais por fatos anteriores à aquisição da Uniban. Isso sem contar que boa parte dos
valores cobrados pela agravante são relativos a um conjunto de imóveis já devolvido
pelas agravadas e cujas chaves estão consignadas em juízo desde abril de 2017
(processo nº 1033199-94.2017.8.26.0100, onde foi proferida sentença favorável à
Anhanguera, ainda não transitada em julgado), mas ela continua cobrando alugueres
referentes a esses imóveis!
26. Assim sendo, conforme as várias notificações que foram ocultadas em

primeiro grau quando do ajuizamento da ação, a Anhanguera honrou as perdas que
sofreu, cobrando-as em seguida dos vendedores e da Urban, que nunca se coçaram
para pagá-las (doc. 4), fato que motivou a compensação desses valores com os aluguéis
então devidos mensalmente pela agravada.
27. Nesse contexto, bem se vê que não há inadimplemento algum por parte da
Anhanguera, mas sim, antes disso, uma enorme discussão aberta pela própria agravante
quanto ao exercício legítimo das compensações previstas em contrato. Com efeito,
tratando-se de modalidade especial de adimplemento de obrigações, que poderá, ao
fim e ao cabo, após o julgamento dos dois embargos às execuções movidas pela Urban,
extinguir por completo a dívida que embasa o pedido de despejo.
28. Fica clara, pois, a manifesta relação de prejudicialidade entre as demandas

judiciais (tanto as execuções, quanto a ação de despejo originária) e arbitrais (os dois
embargos à execução movidos pela Anhanguera), como muito bem ponderou o MM.
Juízo a quo na r. decisão agravada:
“Eventualmente reconhecida a compensação, a depender dos valores, é possível

que não subsista justa causa para o presente despejo, sendo referida questão
evidentemente prejudicial ao deslinde do feito.
Imperioso, portanto, que se resolva primeiramente a tese da compensação, para

posterior análise do pedido formulado nestes autos.” (fls. 74/75)
29. E nem diga a agravante que as agravadas não fizeram prova da liquidez,
certeza e exigibilidade dos valores a serem compensados, porque essa alegação, além
fls. 103
9
de falaciosa – porque ela sempre foi devidamente notificada de cada um desses créditos
-, demanda cognição exauriente a ser feita nos autos dos embargos à execução, nos
quais são discutidas as dívidas locatícias que lastreiam o pedido de despejo, como bem
apontou a i. magistrada singular:
“Tal tema, como se vê do documento de fls. 342/361, já está sendo examinado
como um todo perante o juízo arbitral. Não cabendo a juízos diferentes discutir a
mesma matéria, prevalece a competência especializada, devendo a solução da
questão ocorrer mediante o procedimento arbitral já instaurado.” (fls. 75)
30. A r. decisão agravada é, pois, irretorquível, porque não é preciso grande

técnica jurídica para verificar o óbvio nesse caso: se procedentes os embargos à
execução opostos via arbitragem pela Anhanguera, não subsistirá fundamento algum
para o pedido de despejo, de maneira que é preciso aguardar o julgamento das
demandas arbitrais antes de seguir com a ação originária.
31. Por fim, ainda que não tenha dado grande ênfase ao fato nas razões de
seu recurso, a agravante menciona a existência de uma terceira execução, movida
contra a Anhanguera pelos seus sócios, Heitor e Vladimir (autos nº 1012692-
78.2018.8.26.0100, em trâmite perante a 17ª Vara Cível de São Paulo). Na aludida
execução, cuja discussão é completamente alheia aos débitos locatícios - mas que
também tem origem no mesmo contrato de compra e venda da UNIBAN -, importa
esclarecer que ela também foi embargada via arbitragem no CAM-CCBC (arbitragem
19/2019/SEC2), bem como que também está suspensa por determinação daquele MM.
Juízo, que deferiu tutela de urgência postulada pela agravada naqueles autos com
fundamento nos arts. 919, § 1º, do CPC e art. 22-A da Lei 9.307/1996 (Lei de Arbitragem),
conforme doc. 5, anexo.
32. Ou seja, todas as execuções movidas pela Urban (ou por seus sócios)
decorrentes do contrato de compra e venda estão suspensas e aguardam somente o
desfecho das demandas arbitrais hoje em trâmite.
33. Desta feita, se conhecido for o agravo a que ora se responde, confia a
agravada em que será ele desprovido, mantendo-se incólume a r. decisão agravada.
fls. 104
10
CONCLUSÃO
34. Diante do exposto, confia a agravada em que o recurso ora respondido

não será conhecido, vez que a matéria nele debatida não se enquadra em nenhuma
das hipóteses previstas em lei, notadamente no art. 1.015 do CPC, tampouco ostenta
urgência a justificar a mitigação da taxatividade desse dispositivo normativo processual,
como já decidiu o e. STJ.
35. Mas, se conhecido o recurso, do que se cogita apenas para argumentar,

confia a Anhanguera em que ele será desprovido por essa e. Turma Julgadora,
mantendo-se integralmente a r. decisão de Primeiro Grau que determinou a suspensão
da ação de despejo originária em virtude da prejudicialidade externa com relação às
duas demandas arbitrais em que litigam as partes.
Nesses termos,
P. deferimento.
São Paulo, 23 de setembro de 2019

OAB/SP 182.107 OAB/SP 206.324

OAB/SP 356.300 OAB/SP 407.794
protocolado em 23/09/2019 às 19:54 , sob o número WPRO19011063570.
fls. 105
fls. 424

FORO CENTRAL CÍVEL
29ª VARA CÍVEL
Praça João Mendes s/nº, 11º andar, Centro - CEP 01501-900, Fone:
2171-6000, São Paulo-SP - E-mail: upj26a30cv@tjsp.jus.br
Horário de Atendimento ao Público: das 12h30min às19h00min
7667BF4.
1128710-85.2018.8.26.0100 e código E61733A.
DECISÃO
Processo Digital nº: 1128710-85.2018.8.26.0100

Classe - Assunto Execução de Título Extrajudicial - Cobrança de Aluguéis - Sem despejo
Exequente: Urban Inc - Incorporações e Participações S/A
Executado: Anhanguera Educacional LTDA e outro

Juiz(a) de Direito: Dr(a). Valéria Longobardi
Sao Paulo,
de 18:50 .
Vistos.
do Estadoàs
em 03/07/2019
Trata-se de ação de Execução de Título Extrajudicial ajuizada por Urban
de Justica
Inc - Incorporações e Participações S/A contra Anhanguera Educacional LTDA e
nos autos
Anhanguera Educacional Participações S/A, em razão de débito decorrente do

e Tribunal
inadimplemento de alugueis relativos aos meses de junho/2017 a fevereiro/2018.
liberado
A ação veio inicialmente distribuída a este juízo, em razão de prevenção,
BEREZOWSKI
relativamente ao processo de nº 1070888-75.2017.
LONGOBARDI,
Houve apreciação do pedido liminar e determinação para livre
CABIANCA
redistribuição do processo (fls. 243/246), tendo os autos sido distribuídos ao d. Juízo da
VALERIA
37ª Vara Cível Central, o qual suscitou conflito de competência.
ALUISIO
Julgado o conflito de competência (fls. 399/402), entendeu a c. Câmara
por por
digitalmente
Especial do e. Tribunal de Justiça de São Paulo a existência de conexão entre ambas as

digitalmente
ações, vez que lastreadas no mesmo título executivo, embora tratem de períodos distintos
de cobrança, determinando-se a devolução dos autos a este Juízo.
assinado
assinado
Houve comparecimento espontâneo da executada (fls. 311), assim como

original,
notícia de oposição de embargos à execução no tribunal arbitral (fls. 363/374).

cópiadodooriginal,
Pois bem.
documentoéécópia
Este documento
Este
fls. 106
fls. 425

FORO CENTRAL CÍVEL
29ª VARA CÍVEL
7667BF4.
1128710-85.2018.8.26.0100 e código E61733A.
Prefacialmente, regularize-se o polo passivo conforme requerido a fls.
389/390.
Foi reconhecida pelo e. Tribunal de Justiça a conexão entre esta execução,

de nº 1128710-85.2018 e aquela de nº 1070888-75.2017.
Observa-se que no processo de nº 1070888-75.2017 houve oposição de

embargos à execução pela Anhanguera e, em decisão liminar, o juízo arbitral reconheceu
Sao Paulo,
sua competência (em observância ao princípio da kompetenz-kompetenz), assim como
de 18:50 .
reconheceu, em análise perfunctória, que os contratos de locação e o CCVA são coligados.
do Estadoàs
Naqueles embargos, ainda, foi concedido efeito suspensivo, obstando-se o levantamento
em 03/07/2019
dos valores. Este juízo em decisão de fls. 559/561 naqueles autos determinou a suspensão
da execução até o deslinde do procedimento arbitral, em razão de prejudicialidade externa.
de Justica
nos autos
De se ressaltar, ainda, que há conflito de competência suscitado perante o c.

e Tribunal
Superior Tribunal de Justiça, sob nº 165.187-SP, pela exequente, em que são suscitados
liberado
este juízo da 29ª Vara Cível Central e o Tribunal Arbitral da Câmara de Comércio Brasil-
BEREZOWSKI
Canadá. Alega a suscitante que o Tribunal Arbitral não seria competente para tratar da
LONGOBARDI,
matéria atinente à locação, eis que os contratos, em verdade, não seriam coligados,
tratando-se de negócios jurídicos autônomos e independentes.
CABIANCA
Ora, esta execução trata exatamente dos mesmos contratos - como já
VALERIA
reconhecido no Conflito de Competência nº 0010449-56.2019.8.26.0000 - embora ALUISIO
relativamente a períodos distintos. Por esta razão não é possível que se prossiga com esta
por por
digitalmente
execução se já houve determinação para suspensão da primeira.

digitalmente
Explico.
assinado
assinado
Embora os embargos opostos no procedimento arbitral nº 96/2017/SEC2

sejam relativos à primeira execução, não se estendendo a suspensão, por óbvio, a esta
original,
cópiadodooriginal,
execução, tem-se que eventual reconhecimento em cognição exauriente de que os

contratos são coligados, irá refletir nesta execução, em especial quanto à liquidez do título
documentoéécópia
exequendo.
Este documento
Este
fls. 107
fls. 426

FORO CENTRAL CÍVEL
29ª VARA CÍVEL
7667BF4.
1128710-85.2018.8.26.0100 e código E61733A.
Ressalte-se, ainda, a oposição de embargos à execução sob os mesmos
fundamentos relativamente a esta execução (fls. 365/374). A despeito da manifestação da
exequente, de fls. 404/407, alegando que não houve sequer a composição do tribunal e,
tampouco ordem para suspensão desta execução, há de se observar que as arbitragens são

conexas, com as mesmas partes, mesmos contratos, mesma causa de pedir.
Desta maneira, entendo ser o caso de suspensão da presente execução, nos

termos dos artigos 921, I e 313, V, a, ambos do Código de Processo Civil, até o deslinde
Sao Paulo,
.
dos Embargos à Execução no procedimento arbitral nº 23/2019/SEC2.
de 18:50
do Estadoàs
Quanto aos Embargos à Execução, opostos por conexão a esta demanda de
em 03/07/2019
Execução, concedo o prazo razoável de 30 (trinta) dias para materialização e posterior
redistribuição dos autos à Câmara Arbitral competente, diante da impossibilidade material
de Justica
de remessa de ofício por este Juízo. Após, tornem conclusos nos autos dos Embargos à
nos autos
Execução para extinção daquele processo.
e Tribunal
liberado
Certifique nos autos dos Embargos à Execução o teor desta decisão,
BEREZOWSKI
inclusive juntando cópia.
LONGOBARDI,
Intime-se.
CABIANCA
São Paulo,03 de julho de 2019.
VALERIA
ALUISIO
por por
VALÉRIA LONGOBARDI
digitalmente
digitalmente
JUÍZA DE DIREITO
assinado
assinado
DOCUMENTO ASSINADO DIGITALMENTE NOS TERMOS DA LEI 11.419/2006, CONFORME IMPRESSÃO À MARGEM DIREITA
documentoéécópia
Este documento
Este original,
cópiadodooriginal,
datado de
de um lado,
AVENÇAS
celebrado entre,
e, de outro lado,
como garantidoras,
16 de setembro de 2011
como interveniente anuente,
VLADIMIR PINTO E SILVA
HEITOR PINTO E SILVA FILHO
ANHANGUERA EDUCACIONAL LTDA.
ACADEMIA PAULISTA ANCHIETA LTDA.,
UNIÃO BANDEIRANTE DE EDUCAÇÃO L TDA.

UNIÃO PAN-AMERICANA DE ENSINOS/C LTDA.,
ORBAN PATRIMONIAL E PARTICIPAÇÕES LTDA.,
ANHANGUERAEDUCACIONAL PARTICIPAÇÕES S.A.

INSTRUMENTO PARTICULAR DE COMPRA E VENDA DE QUOTAS E OUTRAS
CREDITUNI PROMOÇÃO E INTERMEDIAÇÃO DE PRODUTOS E SERVIÇOS LTDA.

fls. 82
108
Este documento é cópia

cópia do
do original,
original, assinado
digitalmentepor
porALUISIO
ALUISIOCABIANCA
CABIANCABEREZOWSKI
BEREZOWSKIeeTribunal
Tribunalde
deJustica
JusticadodoEstado
EstadodedeSao
SaoPaulo,
Paulo,protocolado
protocoladoem 23/09/2019
em15/04/2019 àsàs 19:54
14:33 , sob
, sob o número
o número WJMJ19405188542
WPRO19011063570..
1033448-74.2019.8.26.0100 e código E61733B.
6C2CB5A.
WPRO19011063570..
WJMJ19405188542
fls. 83
109
o número
o número
ÍNDICE DE CLÁUSULAS
, sob
, sob
6C2CB5A.
1033448-74.2019.8.26.0100 e código E61733B.
19:54
14:33
1. DEFINIÇÕES E INTERPRETAÇÃ0 ............................................................................ 3
àsàs
1.1 Definições ......................................................................................................................... 3
23/09/2019
em15/04/2019
1.2 Interpretação ..................................................................................................................... 9

2. DO OBJETO ................................................................................................................... 9
protocoladoem
2.1 Compra e Venda das Quotas .............................................................................................. 9
Paulo,protocolado
3. FECHAMENTO .............................................................................................................. 9
SaoPaulo,
3.1 Atos Anteriores ao Fechamento ......................................................................................... 9
3.2 Fechamento ..................................................................................................................... 10
EstadodedeSao
3.3 Obrigações Pós Fechamento ............................................................................................ 11
JusticadodoEstado
4. DO PREÇO DE AQUISIÇÃO E FORMA DE PAGAMENT0 ................................... 12
4.1 Preço de Aquisição .......................................................................................................... 12
deJustica
4.2 Data de Pagamento do Preço de Aquisição ...................................................................... 12
4.3 Forma de Pagamento do Preço de Aquisição .................................................................... 13

Tribunalde
4.4 Regularização dos Imóveis Próprios; Retenção da Terceira Parcela .................................. 14
5. DOS PROCEDIMENTOS EM CASO DE CONTINGÊNCIAS .................................. 14
CABIANCABEREZOWSKI
5.1 Procedimentos em Caso de Contingências Exigidas por Terceiros Após a Data de
Fechamento ..................................................................................................................... 14
5.2 Defesa de Contingência Exigida por Terceiros ................................................................. 15
5.3 Atuação em Procedimentos Fiscalizatórios ...................................................................... 16
ALUISIOCABIANCA
5.4 Depósito Judicial e Prestação de Garantia ........................................................................ 16
5.5 Contratação de Advogados para Defesa de Contingências Exigidas por Terceiros ............ 17
5.6 Contingência Originada Parcialmente Durante a Gestão da Compradora .......................... 17
5.7 Validade da Obrigação de Indenizar ................................................................................ 18 porALUISIO
6. DA INDENIZAÇÃ0...................................................................................................... 18
digitalmentepor
6.1 Obrigação dos Vendedores de Indenizar a Compradora .................................................... 18

6.2 Obrigação da Compradora de Indenizar os Vendedores .................................................... 19
6.3 Verificação e Procedimento em caso de Perda ................................................................. 19
original, assinado
6.4 Pagamento da Indenização ............................................................................................... 20

6.5 Perdas Indiretas ............................................................................................................... 20
6.6 Compensação .................................................................................................................. 20
do original,
6.7 Limitações às Obrigações de Indenizar ............................................................................ 20

cópia do
WPRO19011063570..
WJMJ19405188542
fls. 84
110
o número
o número
7. DAS CONTINGÊNCIAS ATIVAS ............................................................................... 21
, sob
, sob
6C2CB5A.
1033448-74.2019.8.26.0100 e código E61733B.
19:54
14:33
8. DAS DECLARAÇÕES E GARANTIAS DOS VENDEDORES .................................. 21
àsàs
8.1 Inexistência de Conflitos ou Violações ............................................................................ 21
23/09/2019
em15/04/2019
8.2 Inexistência de Restrições ................................................................................................ 22
8.3 Notificação Prévia e Autorização de Terceiros ................................................................. 22

8.4 Composição Societária; Propriedade das Quotas .............................................................. 22
protocoladoem
8.5 Condução das Atividades desde os Balanços Base ........................................................... 23
Paulo,protocolado
8.6 Inexistência de Obrigações Relacionadas à Intermediação do Negócio ............................. 24
8.7 Organização, Estrutura e Situação Societária das Sociedades ........................................... 24
8.8 Elaboração dos Balanços Base e dos Balanços de Fechamento ......................................... 25
SaoPaulo,
8.9 Valores em Caixa ............................................................................................................ 25
8.10 Valores Devidos a Fornecedores ...................................................................................... 25
EstadodedeSao
8.11 Contingências Decorrentes de Legislação Ambiental ....................................................... 26
8.12 Participações em Outras Sociedades ................................................................................ 26
JusticadodoEstado
8.13 Propriedade dos Ativos Constantes dos Balanços ............................................................. 26
8.14 Unidades ......................................................................................................................... 26
deJustica
8.15 Operações Societárias ...................................................................................................... 27
8.16 Propriedade Intelectual .................................................................................................... 28

Tribunalde
8.17 Inexistência de Dívidas com os Vendedores e Partes Relacionadas .................................. 28
8.18 Contratos Relevantes ....................................................................................................... 28
8.19 Inexistência de Inadimplemento Contratua1... ................................................................... 29
CABIANCABEREZOWSKI
8.20 Questões Trabalhistas ...................................................................................................... 29
8.21 Registro dos Empregados ................................................................................................ 29
8.22 Medicina e Segurança do Trabalho .................................................................................. 29
8.23 Jornada de Trabalho dos Empregados .............................................................................. 30
ALUISIOCABIANCA
8.24 Salários e Remuneração dos Empregados ........................................................................ 30
8.25 Funcionários .................................................................................................................... 31
8.26 Questões Previdenciárias ................................................................................................. 31 porALUISIO
8.27 Registro Anual de Informações Sociais - RAIS ................................................................ 31
8.28 Negócios com Partes Relacionadas .................................................................................. 31
digitalmentepor
8.29 Questões Fiscais .............................................................................................................. 31

8.30 Regularidade de Créditos, Contas a Receber, Dívidas e Financiamentos ........................... 32

8.31 Licenciamento das Unidades ........................................................................................... 32
8.32 Seguros ........................................................................................................................... 33
original, assinado
8.33 Software .......................................................................................................................... 33

8.34 Litígios ............................................................................................................................ 33
do original,
8.35 Procurações Outorgadas .................................................................................................. 33

8.36 Limitações Contratuais .................................................................................................... 34
cópia do
8.37 Contratos de Locação ...................................................................................................... 34

8.38 Cláusula de Exclusividade ............................................................................................... 34

WPRO19011063570..
WJMJ19405188542
fls. 85
111
o número
o número
8.39 Processos Promovidos pelo Poder Público ....................................................................... 34
, sob
, sob
8.40 Livros e Registros Societários .......................................................................................... 34
6C2CB5A.
1033448-74.2019.8.26.0100 e código E61733B.
19:54
8.41 Livros Contábeis, Fiscais e Trabalhistas ........................................................................... 35
14:33
8.42 Aspectos Regulatórios ..................................................................................................... 35
23/09/2019àsàs
8.43 Endividamento ................................................................................................................ 36
em15/04/2019
8.44 Alunos Matriculados e Descontos Concedidos ................................................................. 36
8.45 Adesão ao PROUNI ........................................................................................................ 37

8.46 Contas bancárias das Sociedades ..................................................................................... 37
protocoladoem
Paulo,protocolado
9. DAS DECLARAÇÕES E GARANTIAS DAS GARANTIDORAS DOS
VENDEDORES ............................................................................................................. 37
9.1 Autorização ..................................................................................................................... 37
SaoPaulo,
9.2 Validade do Contrato ....................................................................................................... 37
EstadodedeSao
9.3 Notificação Prévia e Autorização de Terceiros ................................................................. 38
JusticadodoEstado
10. DAS DECLARAÇÕES E GARANTIAS DA COMPRADORA E DA
GARANTIDORA DA COMPRADORA ...................................................................... 38
10.1 Autorização ..................................................................................................................... 38
deJustica
10.2 Validade do Contrato ....................................................................................................... 38

Tribunalde
10.3 Notificação ou Aprovação de Terceiros ........................................................................... 39
10.4 Organização .................................................................................................................... 39
10.5 Cumprimento das Obrigações .......................................................................................... 39
10.6 Direitos Creditórios a Serem Transferidos ........................................................................ 39
CABIANCABEREZOWSKI
11. DECLARAÇÕES CONJUNTAS DAS PARTES ......................................................... 39
11.1 Das Declarações Conjuntas .............................................................................................. 39
ALUISIOCABIANCA
12. DA NÃO-CONCORRÊNCIA ....................................................................................... 40
12.1 Vedação à Concorrência .................................................................................................. 40
porALUISIO
12.2 Abrangência da Obrigação de Não-Concorrência ............................................................. 40
12.3 Multa Não Compensatória ............................................................................................... 40
digitalmentepor
13. DA HIPOTECA EM FAVOR DA COMPRADORA .................................................. .41

13.1 Imóvel Hipotecado .......................................................................................................... 41
13.2 Constituição da Hipoteca ................................................................................................. 41
original, assinado
13.3 Execução da Hipoteca ..................................................................................................... 41

13.4 Liberação e Cancelamento de Hipoteca ........................................................................... .42
13.5 Substituição do Imóvel Hipotecado .................................................................................. 42
do original,
13.6 Consentimento dos Vendedores ....................................................................................... 42 \

13.7 Custos ............................................................................................................................. 42 , \
cópia do
i \
~1L.
WPRO19011063570..
WJMJ19405188542
fls. 86
112
o número
o número
14. DA FIANÇA PRESTADA PELAS GARANTIDORAS DOS VENDEDORES .......... .42
, sob
, sob
6C2CB5A.
1033448-74.2019.8.26.0100 e código E61733B.
14.1 Constituição da Fiança ..................................................................................................... 42
19:54
14:33
14.2 Notificação para Pagamento ............................................................................................ 43
àsàs
14.3 Compensação .................................................................................................................. 43
23/09/2019
14.4 Execução Judicial da Fiança ............................................................................................ 43
em15/04/2019
14.5 Vedação à Alienação dos Imóveis Locados; Alienação de Parte Substancial dos Ativos ou
Reorganização Societária da Orban .................................................................................. 43

protocoladoem
15. DO PENHOR DE DIREITOS AQUISITIVOS EM FAVOR DOS VENDEDORES .. 44
Paulo,protocolado
15.1 Direitos Aquisitivos ......................................................................................................... 44
15.2 Constituição do Penhor .................................................................................................... 44
SaoPaulo,
15.3 Execução do Penhor ........................................................................................................ 44
15.4 Liberação e Cancelamento do Penhor .............................................................................. 44
EstadodedeSao
15.5 Substituição dos Direitos Aquisitivos ............................................................................... 44
15.6 Custos ............................................................................................................................. 45
JusticadodoEstado
16. DA HIPOTECA EM FAVOR DOS VENDEDORES .................................................. .45
deJustica
16.1 Imóveis Hipotecados - AP A ............................................................................................ 45
16.2 Constituição da Hipoteca ................................................................................................. 45

Tribunalde
16.3 Execução da Hipoteca ..................................................................................................... 46
16.4 Liberação e Cancelamento da Hipoteca ............................................................................ 46
16.5 Substituição dos Imóveis Hipotecados - AP A .................................................................. 46
CABIANCABEREZOWSKI
16.6 Consentimento da Compradora e da AP A ........................................................................ 46
16.7 Custos ............................................................................................................................. 46
17. DA FIANÇA PRESTADA PELA GARANTIDORA DA COMPRADORA ............... 46
ALUISIOCABIANCA
17.1 Constituição da Fiança ..................................................................................................... 46
17.2 Notificação para Pagamento ............................................................................................ 47
17.3 Execução Judicial da Fiança ............................................................................................ 47 porALUISIO
17.4 Patrimônio Líquido da Garantidora da Compradora ........................................................ .4 7
digitalmentepor
18. ARBITRAGEM ............................................................................................................. 47

19. DISPOSIÇÕES DIVERSAS .......................................................................................... 49

19.1 Desocupação do Imóvel- Unidade Colégio Salete........................................................... 49
original, assinado
19.2 Risco de Evicção ............................................................................................................. 49

19.3 SBDC .............................................................................................................................. 49
do original,
19.4 Efeito Vinculativo ........................................................................................................... 49

19.5 Despesas ......................................................................................................................... 49
cópia do
19.6 Renúncia ......................................................................................................................... 49

19.8
19.7
19.9
19.10
*
*
*
Alteração de Endereço para Comunicações ...................................................................... 51
Autonomia das Disposições ............................................................................................. 49
Notificações .................................................................................................................... 50
Acordo Integral ............................................................................................................... 52

fls. 87
\
113
\
cópia do
do original,
original, assinado
digitalmentepor
porALUISIO
ALUISIOCABIANCA
CABIANCABEREZOWSKI
Tribunalde
deJustica
JusticadodoEstado
EstadodedeSao
SaoPaulo,
Paulo,protocolado
em15/04/2019 àsàs 19:54
14:33 , sob
, sob o número
WPRO19011063570..
1033448-74.2019.8.26.0100 e código E61733B.
6C2CB5A.
WPRO19011063570..
WJMJ19405188542
fls. 88
114
o número
o número
INSTRUMENTO PARTICULAR DE COMPRA E VENDA DE QUOTAS E OUTRAS
, sob
, sob
AVENÇAS
6C2CB5A.
1033448-74.2019.8.26.0100 e código E61733B.
19:54
14:33
Pelo presente instrumento particular, as partes abaixo, de um lado,
23/09/2019àsàs
I. HEITOR PINTO E SILVA FILHO, brasileiro, casado, advogado, portador da cédula de
em15/04/2019
identidade RG n° 3.791.146-6 e inscrito no CPF sob n° 334.130.708-78, residente e
domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Polônia, 200 ("Heitor");

e
protocoladoem
11. VLADIMIR PINTO E SILVA, brasileiro, solteiro, empresário, portador da cédula de
Paulo,protocolado
identidade RG n° 5.045.717 SSP/SP e inscrito no CPF sob n° 681.842.048-68, residente e
domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua dos Franceses, 323,
Morro dos Ingleses ("Vladimir" e, em conjunto com Heitor, os "Vendedores");
SaoPaulo,
e, do outro lado,
EstadodedeSao
Ill. ANHANGUERA EDUCACIONAL LTDA., sociedade limitada, com sede na Cidade de
Valinhos, Estado de São Paulo, na Alameda Maria Tereza, 2000, sala 01, Dois Córregos,
JusticadodoEstado
CEP 13278-181, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica (CNPJ) sob n°
05.808.792/0001-49, com seus atos constitutivos devidamente registrados na Junta
Comercial do Estado de São Paulo - JUCESP sob NIRE 35224864938, neste ato
deJustica
representada na forma de seu contrato social ("Compradora");

Tribunalde
como fiadoras e garantidoras das obrigações dos Vendedores,
IV. ORBAN PATRIMONIAL E PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade limitada, com sede
na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Alfredo Pujol, 217, Santana, inscrita
CABIANCABEREZOWSKI
no CNPJ/MF sob n° 14.252.808/0001-70, neste ato representada na forma de seu contrato
social ("Orban"); e
v. CREDITUNI PROMOÇÃO E INTERMEDIAÇÃO DE PRODUTOS E SERVIÇOS

LTDA., sociedade limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na
ALUISIOCABIANCA
Rua Bela Vista, 739, CEP 04709-001, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica
(CNPJ) sob n° 10.414.668/0001-39, neste ato representada na forma de seu contrato social
(doravante denominado simplesmente "Credituni", e em conjunto com a Orban, as
"Garantidoras dos Vendedores"); porALUISIO
como fiadora e garantidora das obrigações da Compradora,

digitalmentepor
VI. ANHANGUERA EDUCACIONAL PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade por ações, com

sede na Cidade de Valinhos, Estado de São Paulo, na Alameda Maria Tereza, n° 4.266, sala
06, Dois Córregos, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 04.310.392/0001-46, neste ato
representada na forma de seu estatuto social (doravante denominada como "Garantidora da
original, assinado
Compradora");
e ainda, na qualidade de intervenientes anuentes,

do original,
cópia do
SP- 1215091v16
WPRO19011063570..
WJMJ19405188542
fls. 89
115
o número
o número
VII. ACADEMIA PAULISTA ANCHIETA LTDA., sociedade limitada, com sede na Cidade
, sob
de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Bela Vista, 739, inscrita no CNPJ/MF sob n°
, sob
6C2CB5A.
1033448-74.2019.8.26.0100 e código E61733B.
62.655.26110001-05, neste ato representada na forma de seu contrato social ("APA");
19:54
14:33
VIII. UNIÃO PAN-AMERICANA DE ENSINO S/C LTDA., sociedade simples limitada, com
23/09/2019àsàs
sede na Avenida Brasil, 7.21 O, Cidade de Cascavel, Estado do Paraná, inscrita no
em15/04/2019
CNPJ/MF sob n° 02.149.312/0001-97, neste ato representada na forma de seu contrato
social ("Unipan");

protocoladoem
IX. UNIÃO BANDEIRANTE DE EDUCAÇÃO LTDA., sociedade limitada, com sede na
Avenida Rudge, 315, Campos Elíseos, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita
Paulo,protocolado
no CNPJ/MF sob n° 60.960.382/0001-27, neste ato representada na forma de seu contrato
social ("União Bandeirante", e em conjunto com APA, Unipan, e suas subsidiárias,
incluindo CESAG- Complexo de Ensino Superior Anita Garibaldi Ltda. e UNESEC -
SaoPaulo,
União de Escolas de Educação Corporativa Ltda., as "Sociedades");
EstadodedeSao
os Vendedores, a Compradora, as Garantidoras dos Vendedores, as Sociedades doravante
denominadas em conjunto como "Partes" e isoladamente como "Parte".
JusticadodoEstado
CONSIDERANDO QUE:
A. As Sociedades atuam no ramo de ensino superior, fundamental e médio, como
deJustica
mantenedoras das seguintes faculdades ("Faculdades") e colégio:

Tribunalde
CABIANCABEREZOWSKI
APA Colégio Salete ("Colégio")
Unipan Faculdade de Ciências Aplicadas de

Cascavel ("F ACIAP")
ALUISIOCABIANCA
União Bandeirante (por meio de sua Escola Superior de Educação Corporativa
subsidiária Unesec) ("ESEC")
porALUISIO
União Bandeirante (por meio de sua Faculdade União Bandeirante ("FUB")
subsidiária CESAG)
digitalmentepor
B. A Compradora, no intuito de expandir a sua rede de atuação, deseja adquirir a totalidade das
Quotas das Sociedades, livres e desembaraçadas de quaisquer Gravames;
original, assinado
C. Os Vendedores são, em conjunto, legítimos proprietários de todas as Quotas representativas

do capital social das Sociedades e têm interesse em vendê-las na sua totalidade; e
do original,
2
cópia do
SP -1215091v16
WPRO19011063570..
WJMJ19405188542
fls. 90
116
o número
o número
D. É intenção das Partes que a Compradora adquira as Quotas dos Vendedores.
, sob
, sob
6C2CB5A.
1033448-74.2019.8.26.0100 e código E61733B.
ASSIM SENDO, têm as Partes entre si justo e contratado a celebração do presente
19:54
14:33
Instrumento Particular de Compra e Venda de Quotas e Outras A venças (o "Contrato"), de acordo
àsàs
com as seguintes cláusulas, termos e condições:
23/09/2019
em15/04/2019
1. DEFINIÇÕES E INTERPRETAÇÃO

1.1 Definições
protocoladoem
Paulo,protocolado
(a) Alterações Contratuais de Transferência de Controle: tem o significado que lhe é
atribuído na Cláusula 3.2(a).
(b) Anexo: significa um anexo do presente Contrato.
SaoPaulo,
(c) AP A: tem o significado que lhe é atribuído no preâmbulo.
EstadodedeSao
(d) Balanços Base: significa os balanços das Sociedades levantados em 30 de junho de
JusticadodoEstado
2011, que foram considerados pela Compradora para fins deste Negócio e que
fazem parte deste Contrato como Anexo l.l(d).
deJustica
(e) Balanços de Fechamento: significa os balanços das Sociedades levantados em 31 de
julho de 2011, que foram considerados pela Compradora para fins deste Negócio,

que fazem parte deste Contrato como Anexo l.l(e), exceto pela Unipan, para qual o
Tribunalde
Balanço de Fechamento será considerado aquele levantado em 30 de junho de 2011.
(f) Capítulo: significa um capítulo deste Contrato.
CABIANCABEREZOWSKI
(g) Cláusula: significa uma cláusula deste Contrato.
(h) Colégio: tem o significado que lhe é atribuído no preâmbulo.
(i) Comodato - Centros de Cobrança: tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula
ALUISIOCABIANCA
3.2(h).
(j) Comodato - Departamento Jurídico: tem o significado que lhe é atribuído na

Cláusula 3.2(i). porALUISIO
(k) Comodato- Teatro: tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 3.20).
digitalmentepor
(I) Comodatos: tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 3.20).
(m) Compradora: tem o significado que lhe é atribuído no preâmbulo.

original, assinado
(n) Contas a Receber Transferido à Credituni: tem o significado que lhe é atribuído na
Cláusula 3.3(c).
do original,
3
cópia do
SP-1215091v16
WPRO19011063570..
WJMJ19405188542
fls. 91
117
o número
o número
(o) Contingências: significa todas e quaisquer obrigações, passivos ou outras
, sob
responsabilidades relacionados às Sociedades, às Unidades e às atividades das
, sob
6C2CB5A.
1033448-74.2019.8.26.0100 e código E61733B.
Faculdades e que estejam sendo ou possam vir a ser exigidos (i) dos Vendedores,
19:54
14:33
das Sociedades e/ou das Faculdades, (ii) de qualquer uma de suas Unidades, (iii) de
àsàs
qualquer sociedade que venha a sucedê-las, (iv) de qualquer sociedade da qual os
23/09/2019
Vendedores e/ou as Sociedades sejam ou venham a ser considerados sucessores ou
em15/04/2019
responsáveis solidários ou subsidiários ou (v) da Compradora, sejam eles prováveis,
possíveis ou remotos, de qualquer natureza, incluindo mas não se limitando, aos de

caráter técnico, fiscal, cível, criminal, trabalhista, imobiliário, comercial, ambiental,
protocoladoem
previdenciário, contratual e/ou regulatório, incluindo os decorrentes dos processos
judiciais e administrativos em andamento, decorrentes de atos, fatos ou omissões
Paulo,protocolado
ocorridos até a Data de Fechamento, independentemente dos atos, fatos ou
omissões serem ou não de conhecimento dos Vendedores e/ou da Compradora e
independentemente de haver ou não provisão para tais obrigações nos balanços das
SaoPaulo,
Sociedades, nos Balanços Base e/ou nos Balanços de Fechamento.
EstadodedeSao
(p) Contingências Ativas: tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 7(a).
(q) Contingências Exigidas por Terceiros: significa as Contingências que estão sendo
JusticadodoEstado
ou que vierem a ser formalmente exigidas por terceiro possuidor de título jurídico,
independentemente da procedência ou não do pedido, (i) dos Vendedores, das
Sociedades e/ou das Faculdades, (ii) de qualquer uma de suas Unidades, (iii) de
deJustica
qualquer sociedade que venha a sucedê-las, (iii) de qualquer sociedade da qual os
Vendedores e/ou as Sociedades sejam ou venham a ser considerados sucessores ou

Tribunalde
responsáveis solidários ou subsidiários ou (iv) da Compradora, em decorrência de
atos, fatos ou omissões ocorridos até a Data de Fechamento, provisionadas ou não
nos Balanços Base e/ou nos Balanço de Fechamento. São considerados "títulos
jurídicos" para fins da presente definição, entre outros, os extratos de lançamento de
CABIANCABEREZOWSKI
débitos emitidos pela Previdência Social, Secretaria da Receita Federal,
Procuradoria Geral da Fazenda Nacional, Prefeitura Municipal e/ou quaisquer
outros órgãos públicos, bem como quaisquer outros documentos, contratos, títulos
ou instrumentos que sejam ou possam ser considerados ou possam resultar em um
título executivo judicial ou extrajudicial.
ALUISIOCABIANCA
(r) Contrato: significa o presente Instrumento Particular de Compra e Venda de Quotas
e Outras Avenças.
porALUISIO
(s) Contratos de Locação: tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 3.2(c).
digitalmentepor
(t) Credituni: tem o significado que lhe é atribuído no preâmbulo.

(u) Data de Fechamento: significa a presente data, quando o ocorre o Fechamento do

Negócio.
original, assinado
(v) Demonstrações Financeiras: tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 8.8.
do original,
4
cópia do
~\
\
SP -1215091v16 \i
l _j
WPRO19011063570..
WJMJ19405188542
fls. 92
118
o número
o número
(w) Dia Útil: significa qualquer dia que não um sábado, domingo ou qualquer outro dia
, sob
, sob
6C2CB5A.
em que instituições financeiras estejam autorizadas ou obrigadas por lei a estarem
1033448-74.2019.8.26.0100 e código E61733B.

19:54
fechadas na Cidade de São Paulo.
14:33
àsàs
(x) Direito Aquisitivos: tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 15.1.
23/09/2019
em15/04/2019
(y) Endividamento: significa a soma dos seguintes itens: (i) todas as dívidas de longo
prazo, vencidas e não pagas, inclusive com instituições financeiras, (ii) todas as

dívidas de curto prazo vencidas e não pagas, inclusive todos os valores devidos a
protocoladoem
fornecedores que não tenham sido pagos no prazo originalmente avençado, (iii)
Paulo,protocolado
todas as dívidas repactuadas, desde que a repactuação tenha sido feita após o
vencimento da dívida originária, (iv) todos os valores devidos a empregados, e
prestadores de serviços que não tenham sido pagos no prazo originalmente
avençado, (v) todos os empréstimos e financiamentos, de curto prazo e longo prazo,
SaoPaulo,
celebrados com instituições financeiras ou com qualquer outro terceiro, (vi) todos
os valores vencidos, parcelados ou não, devidos e não pagos a órgãos de
EstadodedeSao
arrecadação de tributos e contribuições, federais, estaduais ou municipais (exceto
pelo parcelamento fiscal de Imposto sobre Serviços do Município de São Bernardo
JusticadodoEstado
do Campo, no valor de R$ 11.004.000,00 (onze milhões e quatro mil reais), que não
será considerado Endividamento), (vii) todas as contas a pagar em atraso,
considerando-se prazos originalmente acordados, (viii) todas as contas a receber
antecipadas (duplicatas descontadas) com direito de regresso, (ix) todas as contas a
deJustica
pagar que tenham vencido, não pagas e tenham sido renegociadas, (x) todas e

quaisquer operações de leasing operacional e/ou financeiro contratados e em vigor
Tribunalde
(exceto pelo leasing de maquinários e periféricos no valor de R$ 561.000,00
(quinhentos e sessenta e um mil reais), que não será considerado Endividamento) e
(xi) todos os valores porventura recebidos antecipadamente por conta de serviços
ainda a serem prestados; tudo independentemente de estarem ou não contabilizados
CABIANCABEREZOWSKI
por cada Sociedade nos balanços das Sociedades, nos Balanços Bases e/ou nos
Balanços de Fechamento. O Anexo l.l(y) contém uma lista de todo o
Endividamento conhecido das Sociedades na Data de Fechamento.
(z) Escritura Pública de Hipoteca: tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula
ALUISIOCABIANCA
3.2(e).
(aa) Escritura Pública de Hipoteca - AP A: tem o significado que lhe é atribuído na

Cláusula 3.2(g). porALUISIO
(bb) ESEC: tem o significado que lhe é atribuído no preâmbulo.

digitalmentepor
(cc) F ACIAP: tem o significado que lhe é atribuído no preâmbulo.
(dd) Faculdades: tem o significado que lhe é atribuído no Considerando A.

original, assinado
(ee) Fechamento: significa a consumação e fechamento do Negócio.
(ft) Fiscalização: tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 5.3(a).

do original,
5
cópia do
SP-1215091v16
WPRO19011063570..
WJMJ19405188542
fls. 93
119
o número
o número
(gg) FUB: tem o significado que lhe é atribuído no preâmbulo.
, sob
, sob
6C2CB5A.
1033448-74.2019.8.26.0100 e código E61733B.
(hh) Garantidora da Compradora: tem o significado que lhe é atribuído no preâmbulo.
19:54
14:33
(ii) Garantidoras dos Vendedores: tem o significado que lhe é atribuído no preâmbulo.
23/09/2019
em15/04/2019 àsàs
(jj) Gravames: significa quaisquer gravames ou ônus, incluindo, mas não se limitando a
quaisquer direitos reais de garantia (penhor, hipoteca e anticrese), alienações

fiduciárias, penhoras, arrestos, liminares ou antecipações de tutela, sentenças,
protocoladoem
usufrutos, opções, acordos de acionistas e quaisquer outros direitos, obrigações,
reivindicações ou cobranças de terceiros (incluindo direito de preferência,
Paulo,protocolado
promessas, obrigações, condições ou restrições de qualquer tipo) sobre bens e
direitos.
SaoPaulo,
(kk) Heitor: tem o significado que lhe é atribuído no preâmbulo deste Contrato.
EstadodedeSao
(11) Hipoteca: tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 13.2.
(mm) Hipoteca- APA: tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 16.2.
JusticadodoEstado
(nn) Imóveis Locados: significa os imóveis objeto das matrículas (i) no 36.061, do 1o
Cartório de Registro de Imóveis da Cidade de São Bernardo do Campo - SP; (ii) no
deJustica
7.678, do 1° Cartório de Registro de Imóveis da Cidade de São Bernardo do Campo
- SP ; (iii) no 27.140 , do 1o Cartório de Registro de Imóveis da Cidade de São

Tribunalde
Bernardo do Campo- SP; (iv) no 27.139, do lo Cartório de Registro de Imóveis da
Cidade de São Bernardo do Campo- SP; (v) no 5.161, do 1° Cartório de Registro de
Imóveis da Cidade de São Bernardo do Campo- SP; (vi) no 74.389, do 1o Cartório
de Registro de Imóveis da Cidade de São Bernardo do Campo - SP; (vii) n°
CABIANCABEREZOWSKI
140.849, do 6° Cartório de Registro de Imóveis da Cidade de São Paulo- SP; (viii)
no 123.909, do 6° Cartório de Registro de Imóveis da Cidade de São Paulo - SP;
(ix) no 285.569, do 11 o Cartório de Registro de Imóveis da Cidade de São Paulo -
SP; (x) n° 114.784, do 11 o Cartório de Registro de Imóveis da Cidade de São Paulo
- SP; (xi) no 275.896, do 11 o Cartório de Registro de Imóveis da Cidade de São
ALUISIOCABIANCA
Paulo- SP; (xii) n° 23.643, do 17° Cartório de Registro de Imóveis da Cidade de
São Paulo- SP; (xiii) no 23.644, do 17° Cartório de Registro de Imóveis da Cidade
de São Paulo - SP; (xiv) no 40.891, do 1T Cartório de Registro de Imóveis da
Cidade de São Paulo- SP; (xv) no 54.245, do 3° Cartório de Registro de Imóveis da porALUISIO
Cidade de São Paulo - SP; (xvi) no 58.784, do 3° Cartório de Registro de Imóveis
da Cidade de Osasco- SP; (xvii) no 27.620, do 14° Cartório de Registro de Imóveis
digitalmentepor
da Cidade de São Paulo - SP; e (xviii) no 33.950, do 17° Cartório de Registro de

Imóveis da Cidade de São Paulo- SP.
(oo) Imóveis Próprios: significa, em conjunto, o Imóvel- Unidade ABC, os Imóveis-

Unidade Morumbi 11 e os Imóveis -Unidade Rudge.
original, assinado
(pp) Imóvel - Unidade ABC: significa o imóvel objeto da matrícula n° 71.270, do 1°

Cartório de Registro de Imóveis da Cidade de São Bernardo do Campo- SP.
do original,
6
cópia do
SP-1215091v16
WPRO19011063570..
WJMJ19405188542
fls. 94
120
o número
o número
(qq) Imóveis -Unidade Morumbi 11: significa os imóveis objeto das matrículas (i) n°
, sob
, sob
279.203, do 11 o Cartório de Registro de Imóveis da Cidade de São Paulo - SP; (ii)
6C2CB5A.
1033448-74.2019.8.26.0100 e código E61733B.
19:54
imóvel objeto da matrícula n° 187.933, do 15° Cartório de Registro de Imóveis da
14:33
Cidade de São Paulo - SP; (iii) imóvel objeto da matrícula no 138.461, do 11°
àsàs
Cartório de Registro de Imóveis da Cidade de São Paulo- SP; (iv) imóvel objeto da
23/09/2019
matrícula n° 15.918, do 11° Cartório de Registro de Imóveis da Cidade de São
em15/04/2019
Paulo- SP; (v) imóvel objeto da matrícula n° 150.905, do 11° Cartório de Registro
de Imóveis da Cidade de São Paulo - SP; e (vi) imóvel objeto da matrícula n°

346.757, do 11° Cartório de Registro de Imóveis da Cidade de São Paulo- SP.
protocoladoem
Paulo,protocolado
(rr) Imóveis - Unidade Rudge: significa os imóveis objeto das transcrições (i) n°
63.628, do 15° Cartório de Registro de Imóveis da Cidade de São Paulo- SP; (ii) no
63.627, do 15° Cartório de Registro de Imóveis da Cidade de São Paulo- SP; (iii) no
63.629, do 15° Cartório de Registro de Imóveis da Cidade de São Paulo - SP; (iv) no
SaoPaulo,
11.827, do 15° Cartório de Registro de Imóveis da Cidade de São Paulo- SP; (v) n°
24.863, do 15° Cartório de Registro de Imóveis da Cidade de São Paulo - SP; e
EstadodedeSao
imóveis objeto das matrículas (vi) n° 149.473, do 15° Cartório de Registro de
Imóveis da Cidade de São Paulo- SP; (vii) no 83.627, do 15° Cartório de Registro
JusticadodoEstado
de Imóveis da Cidade de São Paulo - SP; (viii) no 151.401, do 15° Cartório de
Registro de Imóveis da Cidade de São Paulo- SP; (ix) no 150.060, do 15° Cartório
de Registro de Imóveis da Cidade de São Paulo- SP; (x) no 57.199, do 15° Cartório
de Registro de Imóveis da Cidade de São Paulo - SP; (xi) no 147.777, do 15°
deJustica
Cartório de Registro de Imóveis da Cidade de São Paulo- SP; e (xii) no 14.476, do
15° Cartório de Registro de Imóveis da Cidade de São Paulo- SP.

Tribunalde
(ss) Imóveis Hipotecados - AP A: tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula
16.1.
CABIANCABEREZOWSKI
(tt) Imóvel Hipotecado: tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 13.1(a).
(uu) Interveniente Anuente: tem o significado que lhe é atribuído no Preâmbulo.
(vv) IPCA: significa o Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo
ALUISIOCABIANCA
Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística.
(ww) Negócio: tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 2.1.

porALUISIO
(xx) Obrigações Garantidas: tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 13.2.
digitalmentepor
(yy) Parcelas à Prazo: tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 4.2(c).
(zz) Parte Indenizadora: tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 6.3(b).
(aaa) Parte Indenizável: tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 6.3(a).
original, assinado
(bbb) Parte Relacionada: significa: (i) o cônjuge ou parentes de 1o (primeiro) grau dos
Vendedores ou o cônjuge de tais parentes, (ii) qualquer pessoa jurídica que seja,
do original,
direta ou indiretamente, controlada pelos Vendedores ou pelas pessoas do item (i)

7
cópia do
SP- 1215091v16
WPRO19011063570..
WJMJ19405188542
fls. 95
121
o número
o número
acima e (iii) qualquer pessoa, física ou jurídica, que, em conjunto com os
, sob
, sob
Vendedores ou as pessoas do item (i) acima, detenha o controle de qualquer pessoa
6C2CB5A.
1033448-74.2019.8.26.0100 e código E61733B.
19:54
jurídica.
14:33
àsàs
(ccc) Parte: tem o significado que lhe é atribuído no preâmbulo.
23/09/2019
em15/04/2019
( ddd) Partes da Compradora: tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 6.1.

(eee) Penhor: tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 15.2.
protocoladoem
(fff) Perda: tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 6.1.
Paulo,protocolado
(ggg) Prazo da Garantia: tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 13.4.
SaoPaulo,
(hhh) Preço de Aquisição: tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 4.1.
EstadodedeSao
(iii) Quotas: tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 2.1.
(jjj) Primeira Parcela: tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 4.2(a).
JusticadodoEstado
(kkk) SBDC: significa Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência.
deJustica
(lll) Segunda Parcela: tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 4.2(b).

Tribunalde
(mmm)Sociedade: tem o significado que lhe é atribuído no Preâmbulo.
(nnn) Taxa DI: significa a variação das taxas médias diárias dos Depósitos
Interfinanceiros- DI de um dia, over extra grupo, expressas na forma percentual ao
CABIANCABEREZOWSKI
ano, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculada
e divulgada diariamente pela CETIP no informativo diário disponível em sua
página na internet (http://www.cetip.com.br).
(ooo) Terceira Parcela: tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 4.2(c).
ALUISIOCABIANCA
(ppp) Cisões Parciais: significa os processos de cisão parcial da APA e da União
Bandeirante, iniciados antes da Data de Fechamento e a serem concluídos em data
futura, cujos protocolos, justificações e laudos de avaliação constam do Anexo porALUISIO
1.1 (ppp), que importarão na transferência da propriedade dos bens listados em tal
anexo da AP A e da União Bandeirante, conforme o caso, para a Orban e Credituni.
digitalmentepor
(qqq) Tributos: significa (i) todos os tributos, cobranças, taxas, impostos, sejam federais,
estaduais, municipais ou estrangeiros, exações ou outras cobranças de qualquer

autoridade tributária, incluindo, sem limitação, todos os tributos sobre lucro líquido,
receita bruta, capital, vendas, uso, ad valorem, valor agregado, transferência,
original, assinado
franquia, lucros, estoque, participações societárias, licença, retenção, folha de

pagamento, emprego, seguro social, contribuições sociais, financeiras, desemprego, \
impostos sobre consumo, rescisão, selos, trabalho, propriedade e estimadas e (ii)
do original,
todos os juros, atualizações ou c:rreções monetárias, penalidades, multas, adições\~

cópia do
SP -1215091v16
~/
i;
WPRO19011063570..
WJMJ19405188542
fls. 96
122
o número
o número
ou outros valores impostos por qualquer autoridade tributária com relação a
, sob
, sob
6C2CB5A.
qualquer das obrigações previstas neste Contrato ou que sejam acessórias a tais
1033448-74.2019.8.26.0100 e código E61733B.

19:54
obrigações de natureza tributária.
14:33
àsàs
(rrr) União Bandeirante: tem o significado que lhe é atribuído no preâmbulo.
23/09/2019
em15/04/2019
(sss) UNIBAN: tem o significado que lhe é atribuído no preâmbulo.

(ttt) Unidades: significa a reunião de todos os estabelecimentos comerciais, de logística
protocoladoem
ou de prestação de serviços utilizados nas atividades das Sociedades e das
Paulo,protocolado
Faculdades, os quais encontram-se identificados no Anexo l.l(ttt).
(uuu) Unipan: tem o significado que lhe é atribuído no preâmbulo.
SaoPaulo,
(vvv) Vendedores: tem o significado que lhe é atribuído no preâmbulo.
EstadodedeSao
(www) Vladimir: tem o significado que lhe é atribuído no preâmbulo deste Contrato.
1.2 Interpretação
JusticadodoEstado
As referências e definições contidas neste Contrato serão interpretadas independentemente
de terem sido formuladas no plural ou no singular, ou em razão de diferença de gênero. Os
deJustica
títulos dos Capítulos e Cláusulas deste Contrato foram inseridos para facilitar a localização
das disposições e não poderão ser invocados para desqualificar ou alterar o conteúdo das

Tribunalde
Cláusulas deste Contrato.
2. DOOBJETO
CABIANCABEREZOWSKI
2.1 Compra e Venda das Quotas
Os Vendedores vendem e transferem, neste ato, a totalidade das quotas representativas do

capital social das Sociedades, todas livres e desembaraçadas de quaisquer Gravames
("Quotas") para a Compradora que as adquire e recebe nos termos e condições deste
ALUISIOCABIANCA
Contrato ("Negócio").
3. FECHAMENTO porALUISIO
3.1 Atos Anteriores ao Fechamento

digitalmentepor
Os Vendedores, neste ato, declaram ter realizado os seguintes atos anteriormente à

assinatura deste Contrato:
(a) Aprovado, em reunião de sócios da AP A e da União Bandeirante, as Cisões

Parciais;
original, assinado
(b) Protocolado todos os documentos societários relativos às Cisões Parciais perante os

do original,
respectivos órgãos de registro;
wl\.
9
cópia do
SP- 1215091v16
WPRO19011063570..
WJMJ19405188542
fls. 97
123
o número
o número
(c) Revogado todas e quaisquer procurações outorgadas ad negotia pelas Sociedades,
, sob
mediante entrega à Compradora instrumentos de revogação substancialmente nos
, sob
6C2CB5A.
1033448-74.2019.8.26.0100 e código E61733B.
moldes do Anexo 3.1(c);
19:54
14:33
(d) Realizado e entregue à Compradora as atas de reunião de sócios das Sociedades
23/09/2019àsàs
deliberando acerca (i) da aprovação dos Balanços Base e dos Balanços de
em15/04/2019
Fechamento, e (ii) a distribuição de dividendos a Heitor no valor de R$
46.648.000,00 (quarenta e seis milhões, seiscentos e quarenta e oito mil reais)

relativos a lucros acumulados anteriores à Data de Fechamento, conforme Anexo
protocoladoem
3.1(d);
Paulo,protocolado
(e) Ainda na condição de sócios da Sociedade, outorgado, através de administrador da
Sociedade, e entregue à Compradora, procurações públicas às pessoas indicadas
pela Compradora para que essas possam: (i) movimentar, abrir e encerrar contas
SaoPaulo,
bancárias das Sociedades, (ii) representar as Sociedades perante órgãos públicos
federais, estaduais e municipais, e (iii) administrar as Sociedades até o
EstadodedeSao
arquivamento das atas de eleição da nova diretoria das Sociedades,
substancialmente nos moldes do Anexo 3.1(e);
JusticadodoEstado
3.2 Fechamento
Concomitantemente à assinatura deste Contrato, as Partes praticam os seguintes atos e
deJustica
operações:

Tribunalde
(a) Os Vendedores apresentam à Compradora, relativamente a cada Sociedade, todas as
certidões necessárias para o registro das alterações dos contratos sociais das
Sociedades, em que são deliberadas a transferência das Quotas para a Compradora
("Alterações Contratuais de Transferência de Controle"), quais sejam (i) o
CABIANCABEREZOWSKI
Certificado de Regularidade do Fundo de Garantia do Tempo de Serviço- FGTS,
(ii) a Certidão Negativa Conjunta da Dívida Ativa da União e de Débitos de
Tributos e Contribuições Federais; e (iii) a Certidão Negativa de Débitos emitida
pelo Instituto Nacional de Seguridade Social- INSS.
ALUISIOCABIANCA
(b) As Partes assinam 4 (quatro) vias das Alterações Contratuais de Transferência das
Sociedades, substancialmente nos moldes das minutas do Anexo 3.2(a). As
'\'
Alterações Contratuais de Transferência serão levadas a registro pela Compradora
perante os órgãos de registro competente após a Data de Fechamento. As Partes, porALUISIO
desde já, comprometem-se a assinar quaisquer documentos adicionais ou
modificações às referidas Alterações Contratuais de Transferência que se façam
i~
digitalmentepor
necessários em razão de eventuais exigências do órgão de registro competente;

'
(c) As Sociedades e a Orban, na qualidade de proprietária dos Imóveis Locados, \

'
celebram contrato de locação dos imóveis em que se localizam as Unidades (exceto
os dos Imóveis Próprios), substancialmente nos moldes das minutas do Anexo
original, assinado
3.2(c) ("Contrato de Locação"), o qual estabelece o valor de aluguel total de R$

3.000.000,00 (três milhões de reais) por mês.
do original,
lO
cópia do
SP -1215091v16
~ \
a
WPRO19011063570..
WJMJ19405188542
fls. 98
124
o número
o número
(d) A Compradora e a Credituni celebram contrato de prestação de serviços de
, sob
, sob
consultoria na condução da transição e gestão das Sociedades e Faculdades,
6C2CB5A.
1033448-74.2019.8.26.0100 e código E61733B.
19:54
substancialmente nos moldes do Anexo 3.2(d).
14:33
àsàs
(e) A Orban, na qualidade de proprietária do Imóvel Hipotecado, constitui hipoteca em
23/09/2019
primeiro grau sobre o Imóvel Hipotecado em favor da Compradora mediante
em15/04/2019
instrumento público substancialmente nos moldes da minuta do Anexo 3.2(e)
("Escritura Pública de Hipoteca"), que será averbada nas respectivas matrículas do

Imóvel Hipotecado, de forma a garantir a obrigação dos Vendedores de indenizar a
protocoladoem
Compradora nos termos da Cláusula 6.1.
Paulo,protocolado
(t) A AP A, já na propriedade da Compradora, após a aquisição das Quotas e as
Alterações Contratuais de Transferência de Controle, na qualidade de detentora dos
Direitos Aquisitivos, constitui penhor sobre referidos Direitos Aquisitivos em favor
SaoPaulo,
dos Vendedores, mediante instrumento particular substancialmente nos moldes da
minuta do Anexo 3.2(f), que será levado a registro em cartório de registro de títulos
EstadodedeSao
e documentos, de forma a garantir a obrigação da Compradora de pagar as Parcelas
à Prazo.
JusticadodoEstado
(g) A APA, na qualidade de proprietária dos Imóveis Hipotecados - AP A, constitui
hipoteca em primeiro grau sobre os Imóveis Hipotecados - APA em favor dos
Vendedores, mediante instrumento público substancialmente nos moldes da minuta
deJustica
do Anexo 3.2(g) ("Escritura Pública de Hipoteca - AP A"), que será averbado nas
respectivas matrículas dos Imóveis Hipotecados - APA, de forma a garantir a

Tribunalde
obrigação da Compradora de pagar as Parcelas à Prazo.
(h) A APA, de um lado, e a Credituni, de outro, celebram contrato de comodato, por
meio do qual a AP A cede em comodato à Credituni espaço fisico em cada unidade,
CABIANCABEREZOWSKI
para instalação de centros de cobrança, substancialmente nos moldes da minuta do
Anexo 3.2(h) ("Comodato- Centros de Cobrança"t
(i) A APA, Unipan, União Bandeirante e a Orban celebram contratos de comodato de

espaços fisicos para instalação de departamento jurídico nos imóveis localizados na
ALUISIOCABIANCA
Unidade Morumbi II e nas sedes de Unipan e União Bandeirante, substancialmente
nos moldes da minuta do Anexo 3.2(i) ("Comodato- Departamento Jurídico").
(j) A AP A e Heitor celebram contrato de comodato do espaço no qual encontra-se o porALUISIO

Teatro Gil Vicente, substancialmente nos moldes da minuta do Anexo 3.2(j)
("Comodato- Teatro", e em conjunto com o Comodato- Centros de Cobrança e o
digitalmentepor
Comodato- Departamento Jurídico, os "Comodatos").

3.3 Obrigações Pós Fechamento
(a) As Partes comprometem-se ainda a assinar tempestivamente todos e quaisquer

original, assinado
outros documentos que venham a ser necessários para a formalização do Negócio e

dos compromissos assumidos neste Contrato.
do original,
11
~/·
'
cópia do
l
\)
SP- 1215091v16
WPRO19011063570..
WJMJ19405188542
fls. 99
125
o número
o número
(b) Heitor, no âmbito do contrato de prestação de serviços de consultoria referido na
, sob
, sob
Cláusula 3.2(d), compromete-se a prestar à Compradora e/ou aos novos
6C2CB5A.
1033448-74.2019.8.26.0100 e código E61733B.
administradores das Sociedades toda a assistência necessária para a transição e
19:54
14:33
integração das atividades das Faculdades, devendo os Vendedores disponibilizar
àsàs
todas e quaisquer informações relacionadas à gestão e controle das Sociedades e das
23/09/2019
Faculdades.
em15/04/2019
(c) Em razão (i) da operação de Cisão Parcial da APA, e (ii) da cessão onerosa de

determinados direitos creditórios da APA para a Credituni, ambas ocorridas
protocoladoem
anteriormente à Data de Fechamento, mediante as quais os direitos creditórios
Paulo,protocolado
listados no Anexo 3.3(c) foram transferidos da APA para a Credituni ("Contas a
Receber Transferido à Credituni"), a Compradora obriga-se a: (i) enviar
mensalmente aos Vendedores e à Credituni, durante 2 (dois) anos contados da Data
de Fechamento, relatório indicativo de eventuais pagamentos indevidos realizados
SaoPaulo,
por alunos da APA relativamente ao Contas a Receber Transferido à CreditUni,
bem como (ii) repassar à Credituni todos e quaisquer valores efetivamente
EstadodedeSao
recebidos indevidamente relativos ao Contas a Receber Transferido à CreditUni.
Fica, desde já, acordado entre as Partes que os repasses a que se referem esta
JusticadodoEstado
Cláusula serão sempre realizados líquidos de todos e quaisquer Tributos incidentes
na APA, em até 45 (quarenta e cinco) dias contados do término do mês do efetivo
recebimento indevido pela APA
deJustica
(d) Os Vendedores se comprometem a, no prazo de 4 (quatro) dias contados da Data de
Fechamento, convocar o conselho superior das Mantidas para providenciar a

Tribunalde
renúncia de seu Reitor - Heitor.
(e) A APA compromete-se a pagar R$ 46.648.000,00 (quarenta e seis milhões,
seiscentos e quarenta e oito mil reais) a título de dividendos declarados nos termos
CABIANCABEREZOWSKI
da distribuição a que se refere a Cláusula 3.1 (d) e ainda não pagos em razão de
prazo de resgate das aplicações em que tais fundos estão depositados.
4. DO PREÇO DE AQUISIÇÃO E FORMA DE PAGAMENTO
ALUISIOCABIANCA
4.1 Preço de Aquisição
Pela aquisição das Quotas e pela obrigação de não-concorrência prevista no Capítulo 12, a porALUISIO
Compradora pagará aos Vendedores o Preço de Aquisição, que corresponderá a
R$ 520.000.000,00 (quinhentos e vinte milhões de reais) ("Preço de Aquisição"), do qual (i)
R$ 497.565.537,57 (quatrocentos e noventa e sete milhões, quinhentos e sessenta e cinco
digitalmentepor
mil, quinhentos e trinta e sete reais e cinqüenta e sete centavos) corresponde às Quotas da
APA, (ii) R$ 15.104.658,77 (quinze milhões, cento e quatro mil, seiscentos e cinqüenta e
oito reais e setenta e sete centavos) corresponde às Quotas da Unipan, e (iii) R$
7.329.803,66 (sete milhões, trezentos e vinte e nove mil, oitocentos e três reais e sessenta e
seis centavos) corresponde às Quotas da União Bandeirante.
original, assinado
4.2 Data de Pagamento do Preço de Aquisição

do original,
O Preço de Aquisição será pago aos Vendedores nas datas indicadas abaixo:
12
cópia do
SP -1215091v16
WPRO19011063570..
WJMJ19405188542
fls. 100
126
o número
o número
(a) R$ 235.000.000,00 (duzentos e trinta e cinco milhões de reais), na data do
, sob
, sob
protocolo de todas as Alterações Contratuais de Transferência nos respectivos
6C2CB5A.
1033448-74.2019.8.26.0100 e código E61733B.
19:54
órgãos de registro ("Primeira Parcela").
14:33
àsàs
(b) R$ 112.500.000,00 (cento e doze milhões e quinhentos mil reais), ao final de 12
23/09/2019
(doze) meses contados da Data de Fechamento ("Segunda Parcela").
em15/04/2019
(c) R$ 112.500.000,00 (cento e doze milhões e quinhentos mil reais), ao final de 24

(vinte e quatro) meses contados da Data de Fechamento, observado o disposto na
protocoladoem
Cláusula 4.4 ("Terceira Parcela", e em conjunto com a Segunda Parcela e as
Paulo,protocolado
parcelas a que se referem a Cláusula 4.2(d) abaixo, "Parcelas à Prazo").
(d) R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a qualquer momento e em quantas

parcelas convier à Compradora durante o período de 24 (vinte e quatro) meses
SaoPaulo,
contados da Data de Fechamento.
EstadodedeSao
A parte a ser paga em dinheiro das Parcelas à Prazo será corrigida pela Taxa DL A correção
será pro rata temporis por dias úteis decorridos desde a Data de Fechamento até o efetivo
pagamento de cada Parcela à Prazo. Na hipótese de atraso do pagamento de qualquer
JusticadodoEstado
parcela do Preço de Aquisição superior a 24 (vinte e quatro) horas, o valor da Parcela à
Prazo em atraso será corrigido monetariamente pela variação do IPCA, e acrescido de juros
à taxa de 1% (um por cento) ao mês ou fração, a contar da data em que o pagamento era
deJustica
originalmente devido até a data do efetivo pagamento. Nesse caso, a Compradora será ainda
submetida a uma multa de 10% (dez por cento) sobre o valor devido em aberto.

Tribunalde
Caso a data de pagamento de qualquer das Parcelas não seja um Dia Útil, o pagamento aos
Vendedores deverá ocorrer no primeiro Dia Útil subseqüente.
CABIANCABEREZOWSKI
4.3 Forma de Pagamento do Preço de Aquisição
(a) A Primeira, Segunda e Terceira Parcelas serão pagas em moeda corrente nacional,
mediante depósito bancário, via Transferência Eletrônica Disponível - TED, nas
contas correntes de titularidade indicadas no Anexo 4.3(a).
ALUISIOCABIANCA
(b) As parcelas a que se refere a Cláusula 4.2( d) serão pagas em direitos creditórios
escolhidos pela Compradora, de titularidade da Compradora ou de sociedade de seu
grupo econômico ("Cedente"), vencidos há mais de 1 (um) ano. Para a definição do porALUISIO
valor dos direitos creditórios a serem transferidos, considerar-se-á um desconto de
50% (cinquenta) por cento sobre o respectivo valor de face. A transferência de
digitalmentepor
direitos creditórios referida nessa Cláusula será realizada sem direito de regresso
contra a Cedente.
(c) Os pagamentos serão realizados aos Vendedores na proporção da participação

detida por cada Vendedor no capital social das Sociedades.
original, assinado
(d) No caso (i) das Parcelas em dinheiro, os comprovantes bancários das transferências
eletrônicas assim realizadas valerão como prova de pagamento, operando-se
do original,
'\
automaticamente a mais ampla, geral, rasa, irretratável e irrevogável quitação dos
13
cópia do
L.,
1
SP -1215091v16
WPRO19011063570..
WJMJ19405188542
fls. 101
127
o número
o número
valores por elas representados, após a devida compensação bancária, e (ii) das
, sob
Parcelas pagas em direitos creditórios, as mesmas serão consideradas pagas no
, sob
6C2CB5A.
1033448-74.2019.8.26.0100 e código E61733B.
momento da entrega de termo de cessão assinado pela Compradora e entregue à
19:54
14:33
Credituni no endereço previsto na Cláusula 19.8.
23/09/2019àsàs
4.4 Regularização dos Imóveis Próprios; Retenção da Terceira Parcela
em15/04/2019
Os Vendedores se obrigam a praticar todos os atos necessários à (i) regularização dos

registros e cancelamento de todos os Gravames dos Imóveis - Unidade ABC, e (ii) ao
registro definitivo da escritura de venda e compra dos Imóveis -Unidade Morumbi 11 e dos
protocoladoem
Imóveis -Unidade Rudge nas matriculas dos respectivos imóveis, todos o mais brevemente
Paulo,protocolado
possível, mas no prazo máximo de 24 (vinte e quatro) meses contados da Data de
Fechamento. Caso qualquer das providências acima não esteja sanada dentro do referido
prazo, aplicar-se-á o seguinte:
SaoPaulo,
(a) A Compradora poderá reter parcialmente o pagamento da Terceira Parcela que
EstadodedeSao
corresponda ao valor do(s) imóvel(is) cujas providências não tenham sido sanadas,
até a efetiva conclusão de tais providências, sem incidência de qualquer penalidade,
multa ou juros, ressalvado a Cláusula 4.4(b). A Compradora deverá pagar aos
JusticadodoEstado
Vendedores o valor retido em até 3 (três) Dias Úteis da data em que for notificada
acerca da conclusão das providências acima referidas, mediante comprovação
documental. Em caso de atraso no pagamento do valor retido, aplica-se, mutatis
deJustica
mutandis, o disposto na Cláusula 4.2 com relação a correção, juros e multa.

Tribunalde
(b) A Compradora pagará à Orban valor mensal equivalente a 1% (um por cento) do
valor efetivamente retido nos termos da Cláusula 4.4(a), até a efetiva conclusão de
tais providências, todo dia 15 (quinze) do mês seguinte. Na hipótese de atraso do
pagamento previsto nesta Cláusula 4.4(b), o valor em atraso será corrigido
CABIANCABEREZOWSKI
monetariamente pela variação do IPCA, e acrescido de juros à taxa de 1% (um por
cento) ao mês ou fração, a contar da data em que o pagamento era originalmente
devido até a data do efetivo pagamento. Nesse caso a Compradora será ainda
submetida a uma multa de 10% (dez por cento) sobre o valor devido em atraso.
ALUISIOCABIANCA
Para fins desta Cláusula, os valores dos Imóveis Próprios serão aqueles mencionados no
Anexo 4.4.
porALUISIO
5. DOS PROCEDIMENTOS EM CASO DE CONTINGÊNCIAS
5.1 Procedimentos em Caso de Contingências Exigidas por Terceiros Após a Data de

digitalmentepor
Fechamento
Quando uma Contingência se materializar, tomando-se uma Contingência Exigida por

Terceiros, as Partes deverão adotar o seguinte procedimento:
original, assinado
(a) A Compradora comunicará os Vendedores, na forma prevista na Cláusula 19.8, em

3 (três) Dias Úteis após a ciência da respectiva Contingência Exigida de Terceiros
pela Compradora.
do original,
14
cópia do
SP -1215091v16
WPRO19011063570..
WJMJ19405188542
fls. 102
128
o número
o número
(b) Após a comunicação acima prevista, caberá aos Vendedores decidir o procedimento
, sob
, sob
6C2CB5A.
a ser adotado dentre uma das seguintes opções: (i) contratar, às suas expensas,
1033448-74.2019.8.26.0100 e código E61733B.

19:54
advogados para o patrocínio da defesa administrativa ou judicial da referida
14:33
Contingência Exigida por To/ceiro, devendo notificar a Compradora, no prazo
àsàs
máximo de 2 (dois) Dias Uteis do recebimento da comunicação prevista na
23/09/2019
Cláusula 5.l(a) acima, para que a Compradora faça com que a respectiva Sociedade
em15/04/2019
outorgue procuração e encaminhe os documentos e informações necessários aos
Vendedores, o que deverá ser feito no prazo máximo de 3 (três) Dias Úteis contados

do recebimento, pela Compradora, de notificação dos Vendedores nesse sentido,
protocoladoem
sendo os Vendedores os únicos e exclusivos responsáveis pelo pagamento de todas
Paulo,protocolado
as custas e despesas incorridas para o patrocínio de tal defesa (inclusive depósitos,
garantias, honorários advocatícios, custas judiciais e sucumbências) e por eventuais
danos causados à respectiva Sociedade e/ou a seus sócios, administradores e
colaboradores que venham a suportar Contingência de responsabilidade dos
SaoPaulo,
Vendedores ou (ii) quitar a referida Contingência Exigida por Terceiros, nos moldes
da Cláusula 5.l(c).
EstadodedeSao
(c) Na hipótese de os Vendedores optarem por quitar a Contingência Exigida por
JusticadodoEstado
Terceiros, estes deverão (i) sempre utilizar recursos de sua propriedade e livre
disponibilidade e (ii) fazê-lo no prazo máximo de 3 (três) Dias Úteis a contar do
recebimento da comunicação prevista na Cláusula 5.l(a) ou no prazo estabelecido
na notificação, interpelação ou citação que informar a materialização da
deJustica
Contingência, tornando-a Contingência Exigida por Terceiros, o que ocorrer antes.

Tribunalde
(d) Caso os Vendedores (i) não se manifestem dentro do prazo previsto no item (b)
acima, ou (ii) de qualquer outra forma deixem de realizar, tempestivamente, os atos
previstos em tal item (i. e. defender ou quitar a Contingência Exigida por Terceiros),
ficará a Compradora livre para proceder como lhe parecer mais apropriado na
CABIANCABEREZOWSKI
ocasião, situação em que todo e qualquer valor incorrido direta ou indiretamente
por ela com relação à referida Contingência Exigida por Terceiros, incluindo custas
e honorários advocatícios, será considerado uma Perda para os fins da Cláusula 6.1
e, como tal, deverá ser indenizado pelos Vendedores.
ALUISIOCABIANCA
(e) As Contingências atualmente em curso relacionadas a Imposto sobre Serviços,
serão, como as demais ações e procedimentos em andamento, de responsabilidade
dos Vendedores.
porALUISIO
5.2 Defesa de Contingência Exigida por Terceiros

digitalmentepor
Caso os Vendedores decidam defender a Contingência Exigida por Terceiros, nos termos da
Cláusula 5.l(b)(i), estes deverão adotar os seguintes procedimentos, dentro dos prazos
legalmente previstos:
(a) Tratando-se de dívida tributária ou previdenciária, com observância do disposto na

original, assinado
Cláusula 5.3, os Vendedores promoverão a defesa administrativa ou tomarão as

medidas judiciais cabíveis, precedidas de eventual depósito ou, conforme o caso, de
outorga de garantia aceita pelos credores, que sejam necessárias à prática das
do original,
referidas medidas, utilizando recursos e/ou oferecendo bens de sua propriedade e

15
cópia do
\,
SP -1215091v16
\
WPRO19011063570..
WJMJ19405188542
fls. 103
129
o número
o número
livre disponibilidade, com a finalidade de suspender a exigibilidade do crédito
, sob
tributário até o final da discussão pertinente.
, sob
6C2CB5A.
1033448-74.2019.8.26.0100 e código E61733B.
19:54
14:33
(b) Tratando-se de dívida trabalhista, tomarão as medidas judiciais cabíveis, efetuando
àsàs
o depósito recursal, quando necessário, utilizando recursos e/ou oferecendo bens de
23/09/2019
sua propriedade e livre disponibilidade, com vistas ao prosseguimento da ação até
em15/04/2019
decisão final transitada em julgado.

(c) Tratando-se de dívidas de qualquer outra natureza, poderão livremente discuti-las,
protocoladoem
sendo certo que, na hipótese de execução por terceiros, deverão garantir o juízo,
oferecendo bens de sua propriedade e livre disponibilidade, em valores
Paulo,protocolado
correspondentes ao crédito exigido.
Caso os Vendedores estiverem defendendo a Contingência Exigida por Terceiro, a
SaoPaulo,
Compradora não poderá celebrar transações judiciais ou extrajudiciais nas
respectivas ações ou procedimentos.
EstadodedeSao
5.3 Atuação em Procedimentos Fiscalizatórios
JusticadodoEstado
(a) Na hipótese de início de qualquer procedimento ou atuação por parte dos órgãos
fiscalizadores da administração pública ("Fiscalização"), objetivando a verificação
do cumprimento de obrigações legais pelas Sociedades, cujo fato gerador refira-se,
deJustica
no todo ou em parte, a período anterior à Data de Fechamento, a Compradora
deverá notificar os Vendedores a respeito desse fato, no prazo previsto na Cláusula

Tribunalde
5.1(a), contado da data da intimação do início da respectiva fiscalização ou de
qualquer ato de similar efeito, incluindo, mas não se limitando a notificações para
prestação de informações ou para a apresentação de documentos.
CABIANCABEREZOWSKI
(b) Considerando a responsabilidade assumida pelos Vendedores neste Contrato em
relação a Contingências Exigidas por Terceiros e Perdas, observar-se-á o seguinte:
(i) quando a Fiscalização for, em sua totalidade, relativa a período anterior à Data
de Fechamento, caberá aos Vendedores o direito de, com exclusividade, representar
a respectiva Sociedade ou quem vier a sucedê-la em todos os assuntos e atos
ALUISIOCABIANCA
pertinentes à Fiscalização, podendo a Compradora indicar um representante para
acompanhar a Fiscalização. Para tanto, a Compradora obriga-se a fazer com que a
respectiva Sociedade ou quem vier a sucedê-la outorgue procuração aos
profissionais indicados pelos Vendedores, outorgando a esses mandatários poderes porALUISIO
para acompanhar os atos de fiscalização, praticando, enfim, todos os atos relativos
ao acompanhamento dos interesses das Sociedades sob fiscalização; (ii) quando a
digitalmentepor
Fiscalização abranger, simultaneamente, período anterior e período posterior à Data

de Fechamento, a Compradora conduzirá, e os Vendedores acompanharão, o

atendimento à Fiscalização.
5.4 Depósito Judicial e Prestação de Garantia

original, assinado
(a) Em todas as situações descritas nas Cláusulas 5.1 e 5.2, os Vendedores deverão
solucioná-las no prazo de 3 (três) dias, e evitar que a propositura de medidas
do original,
judiciais contra as Sociedades, a Compradora, ou suas sucessoras, relativamente a

16
cópia do
SP- 1215091v16
WPRO19011063570..
WJMJ19405188542
fls. 104
130
o número
o número
Contingências e/ou seus sócios, administradores ou colaboradores (i) resultem na
, sob
, sob
6C2CB5A.
penhora de qualquer ativo das Sociedades, da Compradora, de suas sucessoras ou
1033448-74.2019.8.26.0100 e código E61733B.

19:54
sócios e/ou (ii) obstem o regular e normal desenvolvimento das operações das
14:33
Sociedades, da Compradora ou de quaisquer de suas sucessoras, sócios,
àsàs
administradores ou colaboradores e/ou (iii) dificultem a obtenção de certidões
23/09/2019
negativas pelas Sociedades, pela Compradora ou quaisquer de suas sucessoras,
em15/04/2019
sócios, administradores ou colaboradores; os Vendedores comprometem-se perante
a Compradora a efetuar o depósito judicial e/ou ofertar outra garantia que venha a

ser aceita pela autoridade administrativa ou judicial competente.
protocoladoem
Paulo,protocolado
(b) Em caso de descumprimento pelos Vendedores da obrigação de efetuar o depósito
judicial e/ou ofertar outra garantia que venha a ser aceita pela autoridade
administrativa ou judicial competente e/ou pelo terceiro, os Vendedores pagarão à
Compradora uma multa moratória diária, cobrável a partir do 3° (terceiro) dia do
SaoPaulo,
recebimento de notificação nesse sentido expedida pela Compradora aos
Vendedores, correspondente a 2% (dois por cento) do valor em discussão, até o
EstadodedeSao
limite de 100% (cem por cento) do valor em discussão, sem prejuízo de eventuais
perdas e danos e lucros cessantes caso tal oneração e/ou restrição à emissão de
JusticadodoEstado
certidões negativas pela respectiva Sociedade impeça-a de realizar transações ou
operações, participar de licitações ou de cumprir obrigações contratuais assumidas.
5.5 Contratação de Advogados para Defesa de Contingências Exigidas por Terceiros
deJustica
(a) Os Vendedores, neste ato, comprometem-se a fazer com que os advogados por eles
Tribunalde
contratados ou contratados pelas Sociedades ou por quaisquer de suas sucessoras,
respeitem o procedimento de defesa de Contingências Exigidas por Terceiros
descrito nas Cláusulas 5.1, 5.l(e) e 5.3, devendo prontamente substituir qualquer
advogado que deixe de observar tais procedimentos.
CABIANCABEREZOWSKI
(b) Os Vendedores comprometem-se em todas as ocasiões a prestar informações sobre
o andamento dos processos por eles acompanhados, mediante envio trimestral de
relatórios processuais à Compradora todo dia 5 (cinco) nos meses de abril, julho,
outubro e janeiro, e contendo ao menos as seguintes informações: (i) identificação
ALUISIOCABIANCA
do processo; (ii) autor; (iii) órgão; (iv) instância atual; (v) distribuição; (vi) réu;
(vii) unidade; (viii) objeto; (ix) andamento; (x) valor da causa; (xi) risco econômico
estimado; (xii) avaliação de risco; (xiii) depósitos efetuados (datas e valores); e
porALUISIO
(xiv) garantias. Caso a Compradora necessite de relatório processual em ocasião
diversa daquela mencionada acima, esta deverá notificar os Vendedores com
antecedência de 10 (dez) dias para envio dos relatórios processuais.
digitalmentepor
5.6 Contingência Originada Parcialmente Durante a Gestão da Compradora
Na hipótese de alguma Contingência Exigida por Terceiros originar-se parcialmente de atos

ou fatos ocorridos durante a gestão da Compradora, a condução da defesa, escolha e
original, assinado
contratação dos advogados caberá à Parte que tiver maior exposição à referida Contingência
Exigida por Terceiros, arcando cada Parte com os custos de tal contratação,
proporcionalmente à parcela da Contingência Exigida por Terceiros que seja atribuível a
do original,
cada Parte. Nessa hipótese, a celebração de transações judiciais ou extrajudiciais

17
cópia do
SP- 1215091v16
WPRO19011063570..
WJMJ19405188542
fls. 105
131
o número
o número
dependerão sempre de consentimento da Compradora, independentemente da extensão de
, sob
, sob
exposição.
6C2CB5A.
1033448-74.2019.8.26.0100 e código E61733B.
19:54
14:33
5.7 Validade da Obrigação de Indenizar
23/09/2019àsàs
A falta de notificação aos Vendedores ou da entrega de procurações ou documentos dentro
em15/04/2019
do prazo previsto na Cláusula 5.l(a) não desobrigará os Vendedores da obrigação de
responderem pela Contingência Exigida por Terceiros em questão, nem tampouco de suas

obrigações de indenizar a Compradora por eventuais Perdas oriundas de tal Contingência
protocoladoem
Exigida por Terceiros, nos termos da Cláusula 6.1 abaixo, mas acarretará as seguintes
Paulo,protocolado
conseqüências:
(a) A Compradora ficará obrigada a promover, às suas exclusivas expensas, a

tempestiva e regular e tecnicamente adequada defesa da referida Contingência
SaoPaulo,
Exigida por Terceiros, eximindo os Vendedores de qualquer obrigação com
relação aos custos de tal defesa, inclusive honorários advocatícios.
EstadodedeSao
(b) A Compradora deverá no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis após a defesa realizada,
cientificar os Vendedores acerca da notificação, interpelação ou citação
JusticadodoEstado
expedida pela autoridade competente referente à respectiva Contingência
Exigida por Terceiros, garantindo aos Vendedores a opção de: (i) assumir, a
partir de tal data, a defesa no estado em que o processo se encontrar, hipótese
deJustica
em que os Vendedores passarão a ser responsáveis por arcar com todas as
despesas futuras decorrentes de tal defesa; ou (ii) manter a Compradora na

Tribunalde
condução da defesa, hipótese em que os Vendedores passarão a ser a
responsáveis por todas as despesas futuras decorrentes de tal defesa referentes
a honorários advocatícios e custas processuais.
CABIANCABEREZOWSKI
Sem prejuízo do disposto nesta Cláusula 5.7, caso o atraso no envio da notificação aos
Vendedores dentro do prazo previsto na Cláusula 5.l(a) gere Perdas que, de outra forma,
não teriam sido incorridas, as Partes concordam que tais Perdas adicionais diretamente
relacionadas ao atraso da Compradora em notificar serão de responsabilidade da
Compradora, desde que devidamente comprovadas.
ALUISIOCABIANCA
6. DA INDENIZAÇÃO
porALUISIO
6.1 Obrigação dos Vendedores de Indenizar a Compradora
Os Vendedores obrigam-se, conjunta e solidariamente, a indenizar, defender e isentar a

digitalmentepor
Compradora, as Sociedades, bem como seus eventuais sucessores e respectivos sócios,

acionistas, diretores, administradores ou representantes (as "Partes da Compradora") contra

quaisquer perdas, danos, dívidas, indenizações, obrigações, responsabilidades, ações,
reclamações, processos (incluindo judiciais, administrativas ou arbitrais), autuações,
penalidades, multas, juros, custos e despesas (incluindo, sem limitação, honorários de
original, assinado
advogados, custas judiciais e desembolsos) (em conjunto, "Perdas", e individualmente, uma

"Perda") direta ou indiretamente incorridos por qualquer das Partes da Compradora em
virtude de:
do original,
18
'~
cópia do
SP- 1215091v16
(\
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r\ v
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WPRO19011063570..
WJMJ19405188542
fls. 106
132
o número
o número
(a) qualquer falsidade, omtssao, erro, inadequação ou inexatidão de qualquer
, sob
declaração ou garantia prestada pelos Vendedores de acordo com a Cláusula 8;
, sob
6C2CB5A.
1033448-74.2019.8.26.0100 e código E61733B.
19:54
14:33
(b) qualquer violação pelos Vendedores de suas obrigações aqui previstas;
23/09/2019àsàs
(c) qualquer Contingência Exigida por Terceiros das Sociedades ou da Compradora; ou
em15/04/2019
(d) qualquer ato, fato, ação ou omissão relativos às Sociedades, suas operações,

atividades e negócios, ocorrido até a Data de Fechamento.
protocoladoem
6.2 Obrigação da Compradora de Indenizar os Vendedores
Paulo,protocolado
A Compradora obriga-se a indenizar, defender e isentar os Vendedores contra quaisquer
Perdas incorridas pelos Vendedores em virtude de:
SaoPaulo,
(a) qualquer falsidade, omissão, erro, inadequação ou inexatidão de qualquer
EstadodedeSao
declaração ou garantia prestada pela Compradora de acordo com a Cláusula 1O; e
(b) qualquer violação pela Compradora das obrigações previstas neste Contrato.
JusticadodoEstado
(c) qualquer ato, fato, ação ou omissão relativos às Sociedades, suas operações,
atividades e negócios, ocorridos após a Data de Fechamento, que por sucessão ou
deJustica
outra forma, recaia sobre os Vendedores ou as Garantidoras dos Vendedores.

Tribunalde
6.3 Verificação e Procedimento em caso de Perda
(a) Uma Perda será considerada incorrida por uma das Partes (a "Parte Indenizável")
no momento que a mesma fizer um desembolso ou uma transferência de valor
CABIANCABEREZOWSKI
econômico (através de dação em pagamento, transação, novação, compensação ou
qualquer outra forma) para pagar, quitar, liquidar, extinguir, resolver ou de outra
forma fazer frente ao ato ou fato que deu origem à Perda. Para fins deste Contrato,
uma Perda advinda de insuficiência do ativo, superveniência do passivo ou qualquer
outra hipótese que não implique em desembolso ou transferência de valor
ALUISIOCABIANCA
econômico será considerada incorrida no momento em que for verificada pela Parte
Indenizável, caso em que a Parte Indenizável deverá enviar à Parte Indenizadora os
respectivos lançamentos contábeis e notas explicativas, se aplicável, que
embasaram a referida insuficiência do ativo ou superveniência passiva. porALUISIO
(b) Em caso de Perda, a Parte Indenizável deverá comunicar a outra Parte ("Parte
digitalmentepor
Indenizadora") o mais brevemente possível: (i) informando o valor da Perda e, se


original, assinado
requerendo indenização da Parte Indenizadora nos termos da Cláusula 6.4.
do original,
\
c;
19 /
cópia do
SP -1215091v16
WPRO19011063570..
WJMJ19405188542
fls. 107
133
o número
o número
(c) Os valores do Endividamento constante do Anexo 1.1(y) serão quitados diretamente
, sob
pelos Vendedores. Caso os Vendedores não realizem tais quitações e estas tenham
, sob
6C2CB5A.
1033448-74.2019.8.26.0100 e código E61733B.
que ser realizadas pelas Sociedades ou pela Compradora, os respectivos valores
19:54
14:33
serão automaticamente considerados Perdas e deverão ser indenizados pelos
àsàs
Vendedores nos termos deste Capítulo 6.
23/09/2019
em15/04/2019
6.4 Pagamento da Indenização

(a) Observadas outras disposições deste Capítulo, qualquer pagamento de indenização
protocoladoem
que for devido a qualquer Parte Indenizável deverá ser efetuado líquido de
quaisquer Tributos incidentes sobre o pagamento ou reembolso do referido valor, na
Paulo,protocolado
data que seja 5 (cinco) Dias Úteis após o recebimento pela Parte Indenizadora de
aviso informando sobre a obrigação de indenizar nos termos da Cláusula 6.3(b).
SaoPaulo,
(b) Caso a Parte Indenizadora deixe de tempestivamente cumprir com suas obrigações
de indenizar a Parte Indenizável por Perda por esta incorrida, conforme previsto na
EstadodedeSao
Cláusula 6.4(a), o valor de tal Perda será corrigido monetariamente pela variação do
IPCA, e acrescido de juros à taxa de 1% (um por cento) ao mês ou fração, a contar
da data em que o pagamento era originalmente devido até a data do efetivo
JusticadodoEstado
pagamento ou compensação nos termos das Cláusulas 6.6 ou 14.3, conforme
aplicável. Nesse caso, a Parte Indenizadora deverá, ainda, pagar à Parte Indenizável
uma multa no valor de 10% (dez por cento) do valor total devido já acrescido de
deJustica
juros e correção.

Tribunalde
6.5 Perdas Indiretas
Os Vendedores expressamente reconhecem que toda e qualquer Perda que seja diretamente
incorrida pelas Sociedades resultará em Perda indireta para a Compradora, passível de
CABIANCABEREZOWSKI
indenização nos termos deste Capítulo, uma vez que a Compradora será detentora da
totalidade do capital social das Sociedades, sendo certo que a indenização não será devida
em duplicidade, devendo ser paga a uma das Sociedades ou à Compradora.
6.6 Compensação
ALUISIOCABIANCA
Os Vendedores, desde já, autorizam a Compradora a compensar, a qualquer momento e
mediante a notificação a que se refere a Cláusula 6.3(b), todos e quaisquer valores devidos
pela Compradora aos Vendedores, inclusive, mas não se limitando, por meio da utilização porALUISIO
de qualquer montante do Preço de Aquisição a pagar nos termos deste Contrato, com e
contra todos e quaisquer valores por eles devidos à Compradora, inclusive, mas não se
digitalmentepor
limitando, a valores devidos em virtude de indenizações devidas nos termos deste Capítulo.
6. 7 Limitações às Obrigações de Indenizar
(a) A obrigação das Partes de indenizar por Perdas incorridas em virtude das hipóteses
original, assinado
da Cláusula 6.1(a), 6.2(a) e as advindas de insuficiência do ativo ou superveniência

do passivo que não impliquem em desembolso ou transferência de valor econômico
perdurará pelo prazo de 5 (cinco) anos contados da Data de Fechamento.
do original,
20
cópia do
SP- 1215091v16
WPRO19011063570..
WJMJ19405188542
fls. 108
134
o número
o número
(b) A obrigação dos Vendedores de indenizar por Perdas incorridas em virtude de
, sob
Contingências Exigidas por Terceiros de natureza trabalhista, não materializadas na
, sob
6C2CB5A.
1033448-74.2019.8.26.0100 e código E61733B.
Data de Fechamento (não constantes do Anexo 8.34), fica limitada a obrigações,
19:54
14:33
passivos ou outras responsabilidades decorrentes do não pagamento das seguintes
àsàs
verbas salariais e previdenciárias: (i) salário e décimo terceiro salário, (ii) férias e
23/09/2019
terço constitucional, (iii) FGTS relativo às verbas acima, (iv) INSS relativo às
em15/04/2019
verbas acima, (v) pagamentos extra folha, (vi) pagamentos fora do regime da CLT,
(vii) reajuste previsto em norma coletiva, e (viii) concessão de bolsas de estudo

previstas em norma coletiva. Esta limitação não se aplica a Contingências Exigidas
protocoladoem
por Terceiros já materializadas (constantes do Anexo 8.34).
Paulo,protocolado
7. DAS CONTINGÊNCIAS ATIVAS
(a) A Compradora compromete-se a reembolsar os Vendedores por todos os valores
SaoPaulo,
líquidos que as Sociedades venham efetivamente a receber ou utilizar (para fins de
compensação) em virtude de quaisquer créditos, indenizações, ações, reclamações,
EstadodedeSao
processos Gudiciais, administrativos ou arbitrais), desde que de natureza não
operacional, relativos a atos, fatos ou omissões ocorridos até a Data de Fechamento
JusticadodoEstado
(i) que estejam sendo formalmente reclamados pelas Sociedades, conforme relação
que consta no Anexo 7, ou (ii) possam vir a ser formalmente reclamados pelas
Sociedades a pedido dos Vendedores ("Contingências Ativas"), desde que seu
deJustica
ajuizamento seja consentido pela Compradora, a qual não poderá negar tal
consentimento sem motivo razoável. Para os fins desta Cláusula, a Compradora

Tribunalde
compromete-se a, sempre que possível, utilizar créditos fiscais para fins de
compensação, reembolsando os Vendedores nos termos desta Cláusula.
(b) Os Vendedores serão os exclusivos responsáveis pelo processamento e cobrança de

tais ações, aplicando-se, mutatis mutandis, o disposto nas Cláusulas 5.1, 5.5, 6.3,
CABIANCABEREZOWSKI
6.4, 6.6 e 6.7.
8. DAS DECLARAÇÕES E GARANTIAS DOS VENDEDORES
ALUISIOCABIANCA
Os Vendedores prestam à Compradora as declarações e garantias abaixo com relação às
Sociedades, as quais, juntamente com as informações contidas em Anexos, cronogramas e
demais documentos fornecidos por força deste Contrato ou em virtude do Negócio, afirmam
ser corretas e verdadeiras, não contendo qualquer inveracidade a respeito de fatos porALUISIO
relevantes, nem omitindo a divulgação de fatos relevantes cujo conhecimento seja
necessário para evitar que as declarações aqui contidas sejam capazes de induzir a
digitalmentepor
Compradora a erro.
8.1 Inexistência de Conflitos ou Violações
A assinatura, a formalização e o cumprimento deste Contrato não conflitam com, nem

original, assinado
resultam em qualquer violação de:
(a) Qualquer dispositivo dos atos societários das Sociedades; /

do original,
\
21 \
~·
cópia do
\
SP-1215091v16
~\
u
WPRO19011063570..
WJMJ19405188542
fls. 109
135
o número
o número
(b) Qualquer dispositivo de ordem legal;
, sob
, sob
6C2CB5A.
1033448-74.2019.8.26.0100 e código E61733B.
19:54
(c) Qualquer determinação, decisão, deliberação ou despacho de qualquer autoridade
14:33
administrativa ou judiciária, ou ainda de câmaras arbitrais, aplicável aos
àsàs
Vendedores ou às Sociedades; ou
23/09/2019
em15/04/2019
(d) Qualquer acordo de sócios ou acionistas que regule a participação dos Vendedores
no capital social das Sociedades.

protocoladoem
8.2 Inexistência de Restrições
Paulo,protocolado
A assinatura, a formalização e o cumprimento deste Contrato:
(a) Não afetará a propriedade ou titularidade de bens ou direitos das Sociedades;
SaoPaulo,
(b) Não contraria qualquer disposição contratual a que as Sociedades ou os Vendedores
EstadodedeSao
estejam vinculados, nem acarretará a antecipação dos vencimentos de tais
obrigações;
JusticadodoEstado
(c) Não constituirá inadimplência de qualquer dos contratos firmados pelas Sociedades
ou pelos Vendedores, nem justa causa de rescisão de tais contratos;
deJustica
(d) Não acarretará o vencimento ou o cumprimento, em condições mais onerosas, de
qualquer obrigação contida em contratos firmados pelas Sociedades ou pelos

Tribunalde
Vendedores; e
(e) Não acarretará cnaçao de qualquer ônus, dúvida, dívida, encargo ou gravame
material de qualquer natureza, para as Sociedades e seus respectivos bens.
CABIANCABEREZOWSKI
8.3 Notificação Prévia e Autorização de Terceiros
(a) Nenhuma notificação ou aprovação prévia por parte de terceiros deverá ser
providenciada pelas Sociedades ou pelos Vendedores como condição para a
ALUISIOCABIANCA
validade deste Contrato ou do Negócio.
(b) Os Vendedores neste ato declaram e garantem que envidaram seus melhores
esforços para renegociar ou obter aprovação expressa do Negócio sempre que
porALUISIO
exigido contratualmente e que serão responsáveis por todas e quaisquer
penalidades, obrigações e/ou prejuízos sofridos pelas Sociedades em virtude da
impossibilidade de renegociação e/ou aprovação expressa do Negócio, incluindo
digitalmentepor
mas não se limitando à responsabilidade de realizar o pagamento integral de

quaisquer dívidas vencidas antecipadamente em virtude do Negócio.
8.4 Composição Societária; Propriedade das Quotas

original, assinado
(a) Nesta data, o capital social e a respectiva composição societária das Sociedades é o
seguinte:
do original,
22
cópia do
SP- 1215091v16
WPRO19011063570..
WJMJ19405188542
fls. 110
136
o número
o número
APA:
, sob
, sob
6C2CB5A.
1033448-74.2019.8.26.0100 e código E61733B.
19:54
14:33
àsàs
e Silva
23/09/2019
em15/04/2019
Total 165.101.289,00

Unipan:
SaoPaulo,
EstadodedeSao protocoladoem
Paulo,protocolado
União Bandeirante:
JusticadodoEstado
Heitor Pinto e Silva Filho 148.500 148.500
deJustica
Vladimir Pinto e Silva 1.500 1.500
Total 150.000 150.000,00

Tribunalde
(b) Os Vendedores detêm a totalidade das Quotas, na proporção indicada na Cláusula
8.4(a), as quais se encontram livres e desembaraçadas de quaisquer Gravames,
CABIANCABEREZOWSKI
dívidas, dúvidas, reivindicações, garantias, interesses, restrições, participações ou
encargos, bem como de qualquer vício de propriedade. Os Vendedores possuem o
direito, poder e autoridade exclusivos de voto, com relação às Quotas, direito esse
que será integralmente transferido à Compradora. As Quotas encontram-se
totalmente integralizadas pelos Vendedores, não existindo nenhuma outra obrigação
ALUISIOCABIANCA
destes para com as Sociedades ou quaisquer terceiros, que possam obstar a
celebração deste Contrato ou do Negócio. Quando da consumação do Negócio, a
Compradora será a legítima proprietária e possuidora de todas as Quotas, livres e
desembaraçadas de quaisquer Gravames, dívidas, dúvidas, reivindicações, porALUISIO
garantias, interesses, restrições, participações ou encargos, bem como de qualquer
vício de propriedade. Quando da consumação do Negócio, a Compradora passará a
digitalmentepor
deter, indiretamente, as Unidades e todos os bens e direitos a eles inerentes.

8.5 Condução das Atividades desde os Balanços Base
Desde a data de elaboração dos Balanços Base, as atividades das Sociedades foram
original, assinado
conduzidas de forma independente e em condições normais e regulares, não tendo sido

praticado nenhum ato extraordinário, tal como os seguintes:
:\.·
do original,
23 \
cópia do
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WPRO19011063570..
WJMJ19405188542
fls. 111
137
o número
o número
(a) Introdução de alteração substancial nas práticas comerciais e/ou administrativas das
, sob
, sob
Sociedades, incluindo antecipação de recebíveis ou concessão de descontos para
6C2CB5A.
1033448-74.2019.8.26.0100 e código E61733B.
19:54
pagamentos antecipados, exceto a cessão onerosa do contas a receber da AP A a que
14:33
se refere a Cláusula 3.3(c);
23/09/2019àsàs
(b) Saques de valores das Sociedades, a qualquer título, por qualquer um dos
em15/04/2019
Vendedores (e/ou suas Partes Relacionadas), com exceção de salários e pro labore,
não consistentes com a prática dos últimos 12 (doze) meses, exceto a distribuição

de dividendos a que se refere a Cláusula 3.1(d);
protocoladoem
(c)
Paulo,protocolado
Celebração, rescisão ou pagamento relacionado a qualquer contrato existente entre
os Vendedores (e/ou suas Partes Relacionadas) e as Sociedades;
(d) Alteração dos atos societários das Sociedades, exceto pelas Cisões Parciais;
SaoPaulo,
(e) Aquisição, alienação, arrendamento ou dação em garantia de quaisquer ativos pelas
EstadodedeSao
Sociedades;
(f) Venda, cessão, transferência, licenciamento ou sublicenciamento de quaisquer
JusticadodoEstado
elementos de propriedade intelectual das Sociedades;
(g) Celebração, alteração, cancelamento, prática ou abstenção da prática de quaisquer
deJustica
atos pelas Sociedades que possam constituir violação ou inadimplemento dos
termos de qualquer contrato, acordo ou compromisso material firmado pelas

Tribunalde
Sociedades ou, ainda, renúncia a direitos materiais das Sociedades contidos em
qualquer contrato, acordo ou compromisso;
(h) Assunção de obrigações, prestação de garantia, endosso ou qualquer outra forma de
CABIANCABEREZOWSKI
comprometimento pelas Sociedades;
(i) Compartilhamento administrativo ou gerencial, nem qualquer ato que possa ser
interpretado como confusão patrimonial entre outras empresas.
ALUISIOCABIANCA
8.6 Inexistência de Obrigações Relacionadas à Intermediação do Negócio
Os Vendedores declaram e garantem que não contrataram com quaisquer terceiros a

intermediação do Negócio, que acarrete, ou possa acarretar, qualquer tipo de obrigação para porALUISIO
as Sociedades e/ou para a Compradora, exceto no que diz respeito aos honorários do
escritório Covac Advogados, no valor de 1% (um por cento) do Preço de Aquisição a título
digitalmentepor
de intermediação e R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais) a título de serviços jurídicos, cujo

ônus foi negocialmente transferido à Compradora, e deverão ser pagos pela AP A na Data de
Fechamento.
8. 7 Organização, Estrutura e Situação Societária das Sociedades

original, assinado
As Sociedades são sociedades limitadas, devidamente constituídas, legalmente existentes e

em situação regular, devidamente licenciadas e habilitadas a operar, possuindo todos os
do original,
livros e documentos societários exigidos pela legislação em vigor para o exercício de suas
r
24
cópia do
SP -1215091v16
í
L/
J
WPRO19011063570..
WJMJ19405188542
fls. 112
138
o número
o número
atividades. Os Vendedores declaram e garantem que a Compradora poderá administrar as
, sob
Sociedades seguindo os mesmos critérios e as mesmas práticas utilizadas pelos Vendedores
, sob
6C2CB5A.
1033448-74.2019.8.26.0100 e código E61733B.
até a presente data sem que isso acarrete violação ou infração às normas legais.
19:54
14:33
8.8 Elaboração dos Balanços Base e dos Balanços de Fechamento
23/09/2019
em15/04/2019 àsàs
Os Anexos 1.1 (d) e 1.1 (e) contêm cópias fiéis e completas dos Balanços Base e dos
Balanços de Fechamento (as "Demonstrações Financeiras"). As Demonstrações

Financeiras:
protocoladoem
(a) Foram preparadas de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos no
Paulo,protocolado
Brasil, aplicados de forma consistente por todos os períodos cobertos pelas mesmas;
(b) Representam de forma fiel a posição financeira consolidada, resultados das
SaoPaulo,
operações e mudanças na situação financeira das Sociedades nas datas em que
foram levantadas e para o período encerrado em tais datas;
EstadodedeSao
(c) São completas, corretas e de acordo com os livros e registros contábeis das
Sociedades e podem ser legitimamente reconciliadas com as demonstrações
JusticadodoEstado
financeiras e os registros contábeis mantidos pelas Sociedades para fins tributários
no Brasil; e
deJustica
(d) Refletem precisamente todos os ativos, passivos, dívidas, receitas e despesas das
Sociedades.

Tribunalde
8.9 Valores em Caixa
O saldo de caixa das Sociedades nesta data é de R$ 56.648.000,00 (cinqüenta e seis
CABIANCABEREZOWSKI
milhões, seiscentos e quarenta e oito mil reais), declarando os Vendedores que os valores
contabilizados no caixa, em bancos ou em aplicações financeiras das Sociedades possuem
liquidez imediata, com eventual perda de rendimentos em se tratando de aplicações
financeiras e estão livres de quaisquer ônus, gravames, acordos, destinações ou regras, além
daquelas em geral aplicáveis no mercado financeiro e bancário.
ALUISIOCABIANCA
8.10 Valores Devidos a Fornecedores
(a) Os valores devidos aos fornecedores das Sociedades estão contabilizados em sua porALUISIO
totalidade nos Balanços Base e/ou nos Balanço de Fechamento ou foram incorridos
no curso normal dos negócios das Sociedades, inclusive com acréscimos e
penalidades aplicáveis em caso de atraso, e não existem quaisquer prorrogações,
digitalmentepor
acordos, permutas ou métodos alternativos de pagamento envolvendo qualquer

fornecedor das Sociedades. A lista de todos os valores devidos aos fornecedores das
Sociedades, com a discriminação dos pagamentos em aberto e em atraso nesta data,
encontra-se no Anexo 8.10.
original, assinado
(b) Os Vendedores declaram que as Sociedades não possuem nenhuma dívida em

aberto com fornecedores na Data de Fechamento.
do original,
25
cópia do
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WPRO19011063570..
WJMJ19405188542
fls. 113
139
o número
o número
8.11 Contingências Decorrentes de Legislação Ambiental
, sob
, sob
6C2CB5A.
1033448-74.2019.8.26.0100 e código E61733C.
19:54
Não há nem houve qualquer fiscalização, autuação, processo administrativo ou multa
14:33
imposta às Sociedades por questões ambientais desde a sua constituição, nem há razões para
àsàs
acreditar que possa haver qualquer fiscalização, autuação ou processo por questões
23/09/2019
ambientais em qualquer das Unidades das Sociedades. Os imóveis em que se localizam as
em15/04/2019
Unidades não são nem nunca foram objeto de autuação ou processo administrativo com
imposição ou não de multa por questões ambientais, nem há razões para acreditar que possa

haver qualquer fiscalização, autuação ou processo por questões ambientais em qualquer das
protocoladoem
Unidades da Sociedade.
Paulo,protocolado
8.12 Participações em Outras Sociedades
As Sociedades não possuem nenhuma participação societária ou qualquer interesse em
SaoPaulo,
outras sociedades, associações, empresas ou qualquer outro negócio ou empreendimento.
Ademais, as Sociedades nunca praticou qualquer ato que possa ser interpretado como
EstadodedeSao
confusão patrimonial entre as Sociedades e os Vendedores ou qualquer outra parte.
8.13 Propriedade dos Ativos Constantes dos Balanços
JusticadodoEstado
As Sociedades são legítimas proprietárias e detém a posse mansa, legal e pacífica de todos
os respectivos bens, móveis e imóveis, e direitos que integram os seus ativos,
deJustica
individualizados ou não em seu respectivo Balanço Base ou Balanço de Fechamento, os
quais se encontram livres e desembaraçados de quaisquer hipotecas, encargos, dúvidas,

Tribunalde
dívidas, Gravames, direitos de retenção, arrestos, alienação fiduciária, obrigações, multas
ou penhor de qualquer natureza, podendo cada Sociedade usar, fruir e dispor de tais bens e
direitos, a qualquer tempo e sob qualquer forma legalmente admitida, sem que tal uso,
fruição ou disposição afete direitos ou interesses de quaisquer terceiros. Todos os bens e
CABIANCABEREZOWSKI
direitos retro mencionados das Sociedades encontram-se devidamente registrados na
contabilidade das Sociedades, pelos valores correspondentes a seus custos de aquisição,
deduzidas eventuais depreciações conforme autorizadas pela legislação fiscal e contábil em
vigor no Brasil. Tais bens, ainda, encontram-se totalmente regularizados e, confonne exige
a legislação aplicável, estão devidamente registrados junto aos órgãos públicos
ALUISIOCABIANCA
competentes, federais, estaduais e municipais. Todos os pagamentos relativos a impostos,
taxas e contribuições incidentes sobre os imóveis onde se localizam as Unidades
encontram-se devidamente quitados pelas Sociedades, inclusive quanto a eventuais multas e
acréscimos decorrentes de atraso em seus respectivos pagamentos. A lista de todos os ativos porALUISIO
das Sociedades encontra-se no Anexo 8.13, que contém os ativos que foram cindidos no
âmbito das Cisões Parciais, os quais não são de propriedade das Sociedades.
digitalmentepor
8.14 Unidades
As Unidades das Sociedades abrangem os seguintes bens e direitos, registrados ou não nos
balanços das Sociedades, conforme for o caso: (i) todos os bens, direitos e obrigações das
original, assinado
Sociedades; (ii) todos os contratos e direitos relacionados aos alunos das Sociedades, ativos
ou não; (iii) todos os contratos de prestação de serviços celebrados entre as Sociedades e
seus respectivos alunos; (iv) todos os contratos de locação firmados pelas Sociedades e os
do original,
respectivos direitos às ações renovatórias relativas aos imóveis locados; (v) toda a clientela
26
cópia do
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WPRO19011063570..
WJMJ19405188542
fls. 114
140
o número
o número
e aviamento das Sociedades; (vi) todas as contas a receber e contas a pagar das Sociedades
, sob
, sob
existentes na Data de Fechamento; (vii) todo o estoque das Sociedades; (viii) o mobiliário,
6C2CB5A.
1033448-74.2019.8.26.0100 e código E61733C.
19:54
telefones, máquinas, equipamentos e demais ativos fixos das Sociedades, necessários para
14:33
seu total e completo funcionamento, sejam eles objeto de arrendamento mercantil ou não,
àsàs
bem como as instalações, ferramentas e veículos, acrescidos dos bens operacionais
23/09/2019
adquiridos até a Data de Fechamento; (ix) todas as marcas, expressões e sinais de
em15/04/2019
propaganda, nome comercial, logotipos e demais direitos de propriedade intelectual e
industrial de titularidade das Sociedades; (x) computadores, software do sistema

operacional e suas respectivas licenças, nomes de domínio e sites na internet de propriedade
protocoladoem
das Sociedades; (xi) demais contratos que se relacionem e/ou sejam necessários à operação
Paulo,protocolado
das Unidades e às demais atividades conduzidas pelas Sociedades; (xii) saldo de caixa igual
a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais), suficiente para quitar as obrigações das
Sociedades nos 30 (trinta) dias subseqüentes à Data de Fechamento, sem necessidade de
aporte adicional de capital, prorrogação ou negociação de prazos para pagamento; (xiii)
SaoPaulo,
todos os planos, estudos, planilhas e documentos relacionados com a expansão e/ou as
estratégias das Sociedades; (xiv) todos os bens tangíveis e intangíveis de propriedade das
EstadodedeSao
Sociedades que estejam respectivamente na posse das Sociedades e/ou de terceiros; (xv) os
direitos de uso das linhas telefônicas utilizadas pelas Sociedades; (xvi) todos os direitos,
JusticadodoEstado
expressos em contratos ou não, que asseguram o exercício das atividades das Sociedades e
de suas respectivas Unidades e de atividades complementares, tais como locações,
arrendamentos, comodatos, cessões, autorizações ou concessões, incluindo alvarás de
deJustica
funcionamento junto às prefeituras municipais e alvarás perante as autoridades de vigilância
sanitária competentes, bem como os contratos de seguro, de manutenção, e outros

diretamente relacionados com o funcionamento das Unidades, inclusive os contratos,
Tribunalde
escritos ou verbais; (xvii) o fundo de comércio e todos os demais direitos que compõem as
Unidades e asseguram o funcionamento deste; e (xviii) todos e quaisquer credenciamentos,
autorizações para prestação de serviço e/ou contratos junto a quaisquer órgãos da
administração pública.
CABIANCABEREZOWSKI
8.15 Operações Societárias
Os Vendedores declaram que os processos de reorganização societária, transformação,
ALUISIOCABIANCA
cisão, incorporação e aquisição de outra sociedade ou ativos de outra sociedade, nos quais
qualquer Sociedade tenha sido parte, inclusive as Cisões Parciais, ocorreram nos termos
legalmente previstos, não infringindo qualquer lei ou regulamento normativo e não havendo
nenhuma autuação ou multa, imposta à respectiva Sociedade ou aos Vendedores, em razão
porALUISIO
de referidos processos. Os Vendedores declaram também que inexiste qualquer fato, ato ou
omissão, praticado ou ocorrido em referidos processos de reorganização societária, cisão,
incorporação e aquisição de outra sociedade ou ativos de outra sociedade, que possam dar
digitalmentepor
causa a qualquer litígio, ação, reivindicação, processo, investigação, queixa, inspeção ou

notificação contra as Sociedades ou contra os Vendedores. Da mesma fonna, os

Vendedores declaram que não existem fatos que, se argüidos em eventual demanda,
disputa, ação ou processo judicial ou de natureza correlata, recurso ou inquérito, com
decisão desfavorável às Sociedades ou aos Vendedores, em decorrência de referidos
original, assinado
processos, possam ter efeitos substancialmente adversos à situação financeira ou de outra

natureza relacionada às Sociedades.
I
do original,
27
cópia do
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WPRO19011063570..
WJMJ19405188542
fls. 115
141
o número
o número
8.16 Propriedade Intelectual
, sob
, sob
6C2CB5A.
1033448-74.2019.8.26.0100 e código E61733C.
Todas as marcas, insígnias, logotipos, expressões de propaganda e de fantasia utilizados
19:54
14:33
pelas Sociedades encontram-se listadas no Anexo 8.16. Tais as marcas, insígnias, logotipos,
àsàs
expressões de propaganda e de fantasia são de propriedade das Sociedades, encontrando-se
23/09/2019
devidamente registrados, ou com pedido de registro protocolado, junto ao Instituto Nacional
em15/04/2019
da Propriedade Industrial - INPI. Não existem litígios judiciais ou extrajudiciais entre as
Sociedades e terceiros, nos quais seja contestada a titularidade dos bens e direitos a que se

refere esta Cláusula, sendo que os Vendedores e as Sociedades não têm conhecimento de
protocoladoem
ameaças de que tais bens e direitos venham a ter suas titularidades contestadas. As
Paulo,protocolado
Sociedades e os Vendedores não receberam qualquer notificação escrita até a presente data
que indique que as marcas, insígnias, logotipos, expressões de propaganda e de fantasia,
listadas no Anexo 8.16, estariam sendo infringidos ou indevidamente apropriados por
quaisquer terceiros. As Sociedades não estão obrigadas ao desembolso de qualquer
SaoPaulo,
importância em favor de terceiros, a título de royalties, taxas de licenciamento ou outros
pagamentos, para a utilização de quaisquer das marcas, insígnias, logotipos, expressões de
EstadodedeSao
propaganda e de fantasia, listadas no Anexo 8.16.
JusticadodoEstado
8.17 Inexistência de Dívidas com os Vendedores e Partes Relacionadas
Os Vendedores e suas Partes Relacionadas não possuem qualquer crédito pendente de

liquidação contra qualquer Sociedade, seja a que título for.
deJustica
8.18 Contratos Relevantes

Tribunalde
Os Vendedores declaram e garantem que todos os contratos, acordos e compromissos
relevantes firmados pelas Sociedades estão listados no Anexo 8.18, não havendo quaisquer
documentos adicionais que contenham cláusulas que possam acarretar quaisquer
CABIANCABEREZOWSKI
conseqüências negativas para as Sociedades ou:
(a) Envolvam qualquer das marcas, insígnias, logotipos, expressões de propaganda e de

fantasia utilizados pelas Sociedades;
ALUISIOCABIANCA
(b) Envolvam o licenciamento de software para as Sociedades;
(c) Tenham sido celebrados com clientes, alunos ou fornecedores, incluindo

arrendamento mercantil (leasing) de máquinas e equipamentos; porALUISIO
(d) Tenham sido celebrados com concessionários, representantes comerc1ats,

digitalmentepor
franqueados ou agentes;
(e) Envolvam acordos coletivos ou outros convênios com sindicatos dos empregados
das Sociedades;
original, assinado
(f) Sejam relacionados à locação ou comodato de bens móveis ou imóveis, em que

qualquer Sociedade figure como locadora, locatária, comodante ou comodatária;
/
do original,
28
'\.
cópia do
~
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WPRO19011063570..
WJMJ19405188542
fls. 116
142
o número
o número
(g) Constituam, em favor de terceiros, quaisquer ônus sobre os bens móveis e imóveis
, sob
, sob
de qualquer Sociedade, o que inclui, entre outros, as operações de fomento
6C2CB5A.
1033448-74.2019.8.26.0100 e código E61733C.
19:54
comercial e contratos para cessão de contas a receber ou estoques;
14:33
àsàs
(h) Impeçam tal Sociedade de explorar novos ramos de negócios ou os já existentes, e
23/09/2019
contenham restrições geográficas aplicáveis à condução de atividades por tal
em15/04/2019
Sociedade, ou restrinjam a capacidade de tal Sociedade de negociar com as partes
nos termos que julgar conveniente;

protocoladoem
(i) Facultem a qualquer de suas partes contratantes rescindir o referido contrato, em
Paulo,protocolado
virtude de qualquer alteração na composição social, controle ou administração de
qualquer Sociedade, ou que facultem às aludidas partes a renegociação dos termos
em quaisquer aspectos substanciais, ou que alterem de maneira adversa as
operações previstas em tais contratos, acordos ou compromissos ou venham a afetar
SaoPaulo,
sua duração, em virtude de tal mudança; e
EstadodedeSao
(j) Que contenham quaisquer disposições sobre danos indiretos ou pré-fixados.
8.19 Inexistência de Inadimplemento Contratual
JusticadodoEstado
As Sociedades cumprem e sempre cumpriram todas as obrigações assumidas em razão de
quaisquer contratos, acordos ou compromissos por ela firmados.
deJustica
8.20 Questões Trabalhistas

Tribunalde
As Sociedades cumprem e sempre cumpriram com todas as leis e regulamentos aplicáveis,
sejam estes federais, estaduais ou municipais no que diz respeito aos seus empregados. Não
foram concedidos tratamentos especiais, bônus, participação nos lucros e outros beneficios,
CABIANCABEREZOWSKI
a seus empregados, sócios ou terceiros, incluindo planos ou acordos de pensão,
aposentadoria, compra de ações ou quotas ou participação nos resultados de quaisquer das
Unidades, com exceção dos beneficios decorrentes de lei, acordo judicial ou convenção
coletiva.
ALUISIOCABIANCA
8.21 Registro dos Empregados
Exceto no que se refere ao trabalho legalmente exigido de menores aprendizes, a Sociedade

mantém todos os empregados das Sociedades sempre foram regularmente registrados. As porALUISIO
Sociedades não mantém nem mantiveram a qualquer tempo menores de idade em sua folha
de pagamento e a força de trabalho feminina, nos termos da Constituição Federal de 1988, é
digitalmentepor
e sempre foi tratada com isonomia em relação aos trabalhadores do sexo masculino, para
todos os fins e propósitos, salvo nas hipóteses em que as mulheres gozam de proteção
especial, nos termos da legislação aplicável.
8.22 Medicina e Segurança do Trabalho

original, assinado
As normas de medicina e segurança do trabalho são e sempre foram integralmente adotadas

e cumpridas pelas Sociedades. Além disso, as Sociedades instruem todos os seus
do original,
empregados, por meio de ordens de serviço, acerca das precauções a serem observadas para
29
cópia do
SP- 1215091v16
\./.\
/ \
(_l
WPRO19011063570..
WJMJ19405188542
fls. 117
143
o número
o número
evitar acidentes, exigindo também o uso de equipamentos de proteção individual (EPI) nos
, sob
casos em que este for exigido pela legislação aplicável.
, sob
6C2CB5A.
1033448-74.2019.8.26.0100 e código E61733C.
19:54
14:33
8.23 Jornada de Trabalho dos Empregados
23/09/2019àsàs
(a) As Sociedades, em estrita observância aos preceitos constitucionais e a
em15/04/2019
legislação aplicável, nos casos de jornadas de trabalho equivalentes a 8 (oito)
horas diárias, com 44 (quarenta e quatro) horas semanais, concedem a todos os

seus empregados com tal carga horária um intervalo de 1 (uma) hora para
protocoladoem
repouso e refeições, nos termos da legislação aplicável, e atendem às jornadas de
trabalho especiais em razão das atividades desempenhadas pelos empregados.
Paulo,protocolado
(b) As Sociedades, em estrita observância aos preceitos constitucionais e a
legislação aplicável, nos casos de jornadas de trabalho equivalentes a 6 (seis)
SaoPaulo,
horas diárias, com 30 (trinta) horas semanais, concedem a todos os seus
empregados com tal carga horária um intervalo de no mínimo 15 (quinze)
EstadodedeSao
minutos para repouso e refeições, nos termos da legislação aplicável, e atendem
às jornadas de trabalho especiais em razão das atividades desempenhadas pelos
JusticadodoEstado
empregados.
8.24 Salários e Remuneração dos Empregados
deJustica
Os termos, a forma e as condições de pagamento de salários e proventos devidos aos
empregados são e sempre foram devidamente respeitados pelas Sociedades, nos termos da

Tribunalde
legislação aplicável. Os aludidos pagamentos são e sempre foram corretamente efetuados
em moeda nacional, em dia útil e contra os correspondentes recibos. Os descansos semanais
remunerados e feriados são adequadamente pagos pelas Sociedades, quando a semana de
trabalho tiver sido concluída pelo empregado, incluindo o pagamento por eventuais horas
CABIANCABEREZOWSKI
extraordinárias ou a compensação dessas por meio de banco de horas, nos termos da
legislação aplicável. Férias remuneradas são e sempre foram concedidas pelas Sociedades
no período de 12 (doze) meses imediatamente posteriores à data de aquisição de férias,
informando ao empregado o período de gozo, mediante aviso prévio de férias entregue com
30 (trinta) dias de antecedência, e efetuando o correspondente pagamento das férias
ALUISIOCABIANCA
remuneradas, acrescidas do abono de 113 (um terço), com pelo menos 2 (dois) dias de
antecedência ao início do período de gozo. O décimo terceiro salário é e sempre foi pago
regularmente, até o dia 20 (vinte) de dezembro, com adiantamento de uma parcela até o
final de novembro ou na data das férias remuneradas, mediante solicitação do empregado porALUISIO
no mês de janeiro. As Sociedades concedem férias proporcionais, considerando os meses de
serviço ou fração de 15 (quinze) dias, em caso de demissão voluntária ou na hipótese de
digitalmentepor
demissão sem justa causa de seus empregados, conforme o caso. As Sociedades não efetua
qualquer dedução sobre a remuneração devida aos seus empregados, além daquelas
realizadas a título de adiantamento, vale-transporte, vale-alimentação, planos de saúde, de
assistência hospitalar e odontológica, utilização de estacionamento e de telefonia celular,
nos termos da legislação aplicável. Os Vendedores declaram que, nesta data, não há saldo
original, assinado
positivo no banco de horas dos empregados das Sociedades.

do original,
30
cópia do
,,
SP -1215091v16
WPRO19011063570..
WJMJ19405188542
fls. 118
144
o número
o número
8.25 Funcionários
, sob
, sob
6C2CB5A.
1033448-74.2019.8.26.0100 e código E61733C.
(a) Os Vendedores declaram e garantem que as Sociedades possuem apenas os
19:54
14:33
funcionários listados no Anexo 8.25(a), que também contém as respectivas datas de
àsàs
admissão e cargo.
23/09/2019
em15/04/2019
(b) Os Vendedores declaram que todas as despesas com salários dos funcionários
das Sociedades, sejam eles docentes ou técnico-administrativos, estão

refletidas nas folhas de pagamento constantes do Anexo 8.25(b), não havendo
protocoladoem
quaisquer complementos ou pagamentos adicionais que não estejam refletidos
no referido Anexo.
Paulo,protocolado
8.26 Questões Previdenciárias
SaoPaulo,
Todos os empregados das Sociedades a qualquer tempo optaram pelo Fundo de Garantia
por Tempo de Serviço, e a situação de cada empregado encontra-se, até esta data,
EstadodedeSao
devidamente regularizada, nos termos da legislação trabalhista e perante o FGTS, o PIS e o
INSS. Todos os pagamentos devidos a empregados e os recolhimentos relativos ao FGTS,
ao PIS e ao INSS a qualquer tempo até a presente data encontram-se em dia. Todos os
JusticadodoEstado
empregados da Sociedade que pediram demissão, ou que foram demitidos, com ou sem
justa causa, durante os dois anos imediatamente anteriores a presente data, receberam todas
as verbas rescisórias devidas.
deJustica
8.27 Registro Anual de Informações Sociais - RAIS

Tribunalde
As Sociedades entregam, anualmente e tempestivamente, o Registro Anual de Informações
Sociais - RAIS, conforme exigido em portaria emitida pelo Ministério do Trabalho. As
Sociedades estão aptas a submeter-se a quaisquer inspeções de natureza trabalhista e/ou
CABIANCABEREZOWSKI
previdenciária, pois mantém toda a sua documentação trabalhista e previdenciária,
juntamente com os documentos correspondentes aos depósitos fundiários, arquivada em
suas instalações, adotando para tanto todas as normas estabelecidas na legislação brasileira
para a guarda de documentos.
ALUISIOCABIANCA
8.28 Negócios com Partes Relacionadas
Nenhum funcionário, gerente, executivo ou sócio das Sociedades ou de qualquer de suas

Partes Relacionadas, possui interesse em ou qualquer acordo que, de alguma forma, preveja porALUISIO
pagamentos ou quaisquer outros benefícios, tais como descontos e comissões que não
configurem práticas normais de mercado. Os Vendedores declaram e garantem à
digitalmentepor
Compradora que não existem quaisquer contratos e operações entre as Sociedades, de um

lado, e os Vendedores ou suas Partes Relacionadas, de outro, que estejam atualmente em

vigor.
8.29 Questões Fiscais

original, assinado
As Sociedades apresentaram todas as declarações de imposto de renda a que estavam a

qualquer tempo obrigadas por lei e efetuaram as adequadas provisões para o pagamento de
do original,
todos os tributos devidos e correspondentes aos períodos aos quais as citadas declarações se \
31
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cópia do
SP-1215091v16
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WPRO19011063570..
WJMJ19405188542
fls. 119
145
o número
o número
referem. Exceto como refletido nos Balanços Base e nos Balanços de Fechamento, até a
, sob
, sob
Data de Fechamento:
6C2CB5A.
1033448-74.2019.8.26.0100 e código E61733C.
19:54
14:33
(a) As Sociedades recolheram todos os tributos cuja responsabilidade pela respectiva
àsàs
retenção e recolhimento seja sua, na qualidade de fonte pagadora, bem como todos
23/09/2019
os demais tributos a que estejam ou sejam obrigadas a pagar e, ainda, efetuaram o
em15/04/2019
pagamento de todas as contribuições para a previdência social, fundo de garantia do
tempo de serviço e programa de integração social a que estejam obrigadas, sendo

que todos os recolhimentos mencionados nesta Cláusula foram efetuados com
protocoladoem
observância das melhores práticas contábeis e em estrito acordo com todas as
Paulo,protocolado
disposições legais vigentes e instruções e entendimentos proferidos pelas
autoridades fiscais competentes;
(b) As Sociedades não têm débitos fiscais vencidos, incluindo impostos, taxas e
SaoPaulo,
contribuições, tendo sido integralmente liquidados, ou parcelados, todos os seus
débitos desta natureza eventualmente existentes;
EstadodedeSao
(c) Não existe nenhuma contingência, auto de infração ou cobrança pleiteada, lavrada
ou exigida das Sociedades, por qualquer autoridade fiscal, que não tenha sido
JusticadodoEstado
atendida e/ou contra a qual não tenha sido instaurada defesa; e
(d) Não há nenhum fato, ato ou omissão, que possa dar origem a quaisquer
deJustica
Contingências, tais como autos de infração, notificações, processos ou
procedimentos administrativos, pagamentos a menor ou cobranças.

Tribunalde
8.30 Regularidade de Créditos, Contas a Receber, Dívidas e Financiamentos
(a) Todos os créditos e contas a receber pelas Sociedades de clientes e de terceiros
CABIANCABEREZOWSKI
foram gerados no curso normal dos negócios sociais e revestem-se de
características normais de liquidez.
(b) Todas e quaisquer quantias devidas a terceiros em decorrência de fornecimentos,

empréstimos, financiamentos ou outras obrigações assumidas pelas Sociedades
ALUISIOCABIANCA
foram pagas no vencimento ou estão provisionadas, não havendo nenhum débito em
aberto para com terceiros que não tenha sido registrado na contabilidade pelas
Sociedades.
porALUISIO
8.31 Licenciamento das Unidades
digitalmentepor
Exceto quanto previsto no Anexo 8.31, as Unidades das Sociedades cumprem e observam a
legislação aplicável às atividades neles desenvolvidas, no âmbito federal, estadual e
municipal, e possuem todas as inscrições, autorizações, licenças e alvarás necessários para o

exercício de suas atividades, não infringindo as Unidades das Sociedades qualquer lei ou
regulamento federal, estadual ou municipal, ou emitido por qualquer órgão público
original, assinado
competente e não havendo nenhuma autuação ou multa imposta às Sociedades por tais
entidades reguladoras e fiscalizadores desde suas respectivas constituições.
do original,
32
cópia do
SP- 1215091v16
WPRO19011063570..
WJMJ19405188542
fls. 120
146
o número
o número
8.32 Seguros
, sob
, sob
6C2CB5A.
1033448-74.2019.8.26.0100 e código E61733C.
19:54
As apólices de seguro contratadas pelas Sociedades estão em pleno vigor e efeito e todos os
14:33
correspondentes prêmios, ou parcelas dos mesmos vencidas até a presente data foram
àsàs
devidamente pagas. Os Vendedores e/ou as Sociedades não deixaram de notificar qualquer
23/09/2019
evento ou exigir indenização perante as companhias de seguro, de maneira tempestiva, nos
em15/04/2019
termos previstos nas aludidas apólices de seguro, nem prejudicaram ou inviabilizaram o
pleno pagamento de indenizações nos termos das referidas apólices, em virtude de qualquer

ato, omissão ou negligência. Da mesma forma, não existem pedidos de indenização
protocoladoem
apresentados por qualquer dos Vendedores e/ou pelas Sociedades, nos termos das referidas
Paulo,protocolado
apólices, perante os quais uma empresa de seguros esteja eximindo-se de responsabilidade
ou apresentando defesa nos termos de qualquer cláusula de reserva de direitos ou
dispositivo correlato. Os Vendedores ou as Sociedades não foram notificados a respeito da
existência de quaisquer procedimentos em curso ou intentados no sentido de rescindir a
SaoPaulo,
validade de tais apólices de seguro ou aumentar o valor do prêmio para o período corrente,
no que tange às correspondentes apólices.
EstadodedeSao
8.33 Software
JusticadodoEstado
Todos os software instalados em equipamentos utilizados nas atividades das Sociedades
encontram-se devidamente licenciados por seus respectivos titulares para utilização pelas
Sociedades. Todos e quaisquer pagamentos devidos pela Sociedade, relativos à utilização
deJustica
dos software retro referidos, encontram-se devidamente quitados, possuindo as Sociedades
todos os documentos originais comprobatórios dessa quitação.

Tribunalde
8.34 Litígios
Os Vendedores declaram que não existe qualquer ação, demanda ou processo,
CABIANCABEREZOWSKI
administrativo ou judicial, ou mesmo reivindicação relativos aos negócios das Sociedades,
pendente de resolução contra as Sociedades ou contra os Vendedores, com exceção àquelas
listadas no Anexo 8.34. Os Vendedores também declaram que inexiste qualquer fato, ato ou
omissão, praticado ou ocorrido anteriormente à Data de Fechamento, que possa dar causa a
qualquer litígio, ação, reivindicação, processo, investigação, queixa, inspeção ou
ALUISIOCABIANCA
notificação por pagamento a menor, contra as Sociedades ou contra os Vendedores. Da
mesma forma, os Vendedores declaram que não existem quaisquer fatos que, se argüidos
em eventual demanda, disputa, ação ou processo judicial ou de natureza correlata, recurso
ou inquérito, com decisão desfavorável às Sociedades ou aos Vendedores, possam ter porALUISIO
efeitos substancialmente adversos à situação financeira ou de outra natureza das
Sociedades. Esses litígios continuarão sendo defendidos pelos Vendedores, aplicando-se,
digitalmentepor
mutatis mudandis, o disposto no Capítulo 5.

8.35 Procurações Outorgadas
Não existem procurações ad negotia outorgadas pelas Sociedades que se encontrem em

original, assinado
vigor, exceto aquelas listadas no Anexo 8.35. Todas as procurações ad judicia outorgadas
pelas Sociedades estão listadas no Anexo 8.35.
/
do original,
33
\
cópia do
SP- 1215091v16
!J
WPRO19011063570..
WJMJ19405188542
fls. 121
147
o número
o número
8.36 Limitações Contratuais
, sob
, sob
6C2CB5A.
1033448-74.2019.8.26.0100 e código E61733C.
19:54
As Sociedades não são parte em, nem estão vinculadas a:
14:33
àsàs
(a) Qualquer contrato, acordo ou compromisso que limite seu direito de se engajar em
23/09/2019
qualquer ramo de negócio, ou de possuir, operar, vender, transferir, onerar, ou de
em15/04/2019
qualquer outra forma alienar ou gravar qualquer bem, ou de competir com qualquer
terceiro em qualquer área geográfica do mundo;

protocoladoem
(b) Qualquer contrato de distribuição, representação, ou qualquer outro acordo ou
Paulo,protocolado
compromisso, que não possa ser cancelado no prazo de 30 (trinta) dias sem ônus
para as Sociedades; ou
(c) Qualquer contrato, acerto ou acordo tácito ou expresso com qualquer terceiro, que
SaoPaulo,
possa ser considerado contrário às leis que regem a concorrência ou que possam
caracterizar condutas anticompetitivas, nos termos da legislação brasileira de defesa
EstadodedeSao
da concorrência.
8.37 Contratos de Locação
JusticadodoEstado
Todos os contratos de locação nos quais qualquer Sociedade participa na condição de
locatária encontram-se em pleno vigor, tendo sido propostas nos prazos legais as eventuais
deJustica
ações renovatórias cabíveis. Todos os pagamentos previstos nesses contratos de locação
foram regularmente efetuados pelas Sociedades, nas datas dos respectivos vencimentos.

Tribunalde
Todos os pagamentos relativos a impostos, taxas e contribuições incidentes sobre os
imóveis utilizados pelas Sociedades encontram-se devidamente quitados, inclusive quanto a
eventuais multas e acréscimos decorrentes de atraso em seus respectivos pagamentos.
CABIANCABEREZOWSKI
8.38 Cláusula de Exclusividade
Nem os Vendedores nem as Sociedades estão sujeitos a qualquer acordo ou obrigação de

exclusividade ou não concorrência que possa de qualquer forma restringir as atividades das
Sociedades ou a consumação do presente Negócio.
ALUISIOCABIANCA
8.39 Processos Promovidos pelo Poder Público
As Sociedades não são parte em nenhum processo, seja judicial e/ou administrativo, porALUISIO
promovido por órgãos de proteção ou defesa de consumidores e/ou pelo Ministério Público,
seja municipal, estadual e/ou federal, com exceção daqueles listado no Anexo 8.39. Os
digitalmentepor
Vendedores, também, declaram e garantem que nem as Sociedades nem os Vendedores são
partes em qualquer processo criminal.
8.40 Livros e Registros Societários

original, assinado
As Sociedades possuem todos os registros junto às administrações públicas federal, estadual

e municipal dos locais em que se encontram instalados as Unidades, bem como todas as
licenças necessárias ao funcionamento das Sociedades e ao exercício das atividades
do original,
descritas no objeto social das Sociedades.

34
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cópia do
SP- 1215091v16 '\

WPRO19011063570..
WJMJ19405188542
fls. 122
148
o número
o número
8.41 Livros Contábeis, Fiscais e Trabalhistas
, sob
, sob
6C2CB5A.
1033448-74.2019.8.26.0100 e código E61733C.
19:54
As Sociedades mantêm atualizados e registrados junto à prefeitura e/ou cartório os
14:33
seguintes livros: (i) Livro ISSQN; (ii) Livro Diário; (iii) Livro Razão; (iv) Livro de
àsàs
Inspeção do Trabalho; e (v) Livro de Registro de Empregados dos últimos 5 (cinco) anos.
23/09/2019
em15/04/2019
8.42 Aspectos Regulatórios

(a) As Sociedades cumprem e sempre cumpriram todas e quaisquer normas, regras ou
protocoladoem
regulamentos aplicáveis a seus cursos e demais atividades educacionais, inclusive
Paulo,protocolado
todas as normas aplicáveis expedidas pelo Ministério da Educação.
(b) As Sociedades possuem a autorização e o reconhecimento (quando aplicável), ou o

protocolo do pedido de autorização/reconhecimento/renovação de reconhecimento,
SaoPaulo,
pelo Ministério da Educação, para todos os cursos ministrados pelas Faculdades,
incluindo os cursos de pós-graduação e presenciais, sendo que todos os cursos estão
EstadodedeSao
identificados no Anexo 8.42(b), os quais atendem aos requisitos e condições de
exigidos pelo Ministério da Educação e pelas normas aplicáveis.
JusticadodoEstado
(c) As Sociedades cumprem e sempre cumpriram os prazos e obrigações relativos ao
processo de recredenciamento das Mantidas junto ao Ministério da Educação.
deJustica
(d) A UNIBAN, mantida pela APA, está devidamente credenciada como Universidade
perante o Ministério da Educação.

Tribunalde
(e) O Colégio, mantido pela APA, está devidamente credenciado perante a Secretaria
de Educação.
CABIANCABEREZOWSKI
(t) As Faculdades FACIAP, FUB e ESEC, mantidas pela Unipan e União Bandeirante
(através de suas subsidiárias), estão devidamente credenciada como "faculdades"
perante o Ministério da Educação.
(g) As Faculdades, mantidas pelas Sociedades, possuem Índice Geral de Cursos perante
ALUISIOCABIANCA
o Ministério da Educação igual ou superior a 2 (dois).
(h) Os Vendedores declaram que a atividade de ensino à distância está devidamente

credenciada e que tal credenciamento permite à Uniban oferecer todos os cursos de porALUISIO
ensino à distância ora oferecidos.
digitalmentepor
(i) As Sociedades e/ou os Vendedores não possuem nenhum Termo de Compromisso

celebrado com ou proposto pelo Ministério da Educação, que digam respeito às
instituições de ensino, exceto o Protocolo de Compromisso referente ao processo de

recredenciamento institucional da Uniban.
original, assinado
(j) Não há membros eleitos dos conselhos superiores das Mantidas.

do original,
35 \ .. '~
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SP -1215091v16
WPRO19011063570..
WJMJ19405188542
fls. 123
149
o número
o número
8.43 Endividamento
, sob
, sob
6C2CB5A.
1033448-74.2019.8.26.0100 e código E61733C.
Os Vendedores declaram que o Endividamento de cada Sociedade nesta data é o seguinte:
19:54
14:33
àsàs
(a) APA: R$ 10.404.000,00 (dez milhões, quatrocentos e quatro mil reais).
23/09/2019
em15/04/2019
(b) Unipan: R$ 283.000,00 (duzentos e oitenta e três mil reais).

(c) União Bandeirante: R$ 0,00.
protocoladoem
(d) CESAG: R$ 29.000,00 (vinte e nove mil reais).
Paulo,protocolado
(e) UNESEC: R$ 0,00.
SaoPaulo,
8.44 Alunos Matriculados e Descontos Concedidos
(a)
EstadodedeSao
Os Vendedores declaram e garantem que o número de alunos das Faculdades
regularmente matriculados em 31 de dezembro de 201 Oera de:
JusticadodoEstado
deJustica
APA UNIBAN 353 43.892 431

Tribunalde
Unipan FACIAP 2.462 21
União Bandeirante ESEC e FUB 1.290 2
CABIANCABEREZOWSKI
(b) Os Vendedores declaram e garantem que o número de alunos das Faculdades
regularmente matriculados nesta data é o informado na tabela abaixo. O Anexo
8.44(b) contém todas as informações relativas ao número de alunos e o valor da
ALUISIOCABIANCA
mensalidade paga por cada um deles.
porALUISIO
APA UNIBAN 349 40.354 522

digitalmentepor
Unipan FACIAP 2.328 93

União Bandeirante ESEC e FUB 1.667

original, assinado
(c) Os Vendedores declaram que os únicos descontos incidentes sobre as mensalidades

das Faculdades, incluindo bolsas de estudo e convênios, são os listados no Anexo
do original,
~\
8.44(c).
36
cópia do
\,
\
SP -1215091v16
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WPRO19011063570..
WJMJ19405188542
fls. 124
150
o número
o número
8.45 Adesão ao PROUNI
, sob
, sob
6C2CB5A.
1033448-74.2019.8.26.0100 e código E61733C.
Os Vendedores declaram que as Sociedades estão inscritas no Programa Universidade para
19:54
14:33
Todos - PROUNI, e que cumpre e vem cumprindo todos os requisitos relativos ao
PRO UNI.
23/09/2019
em15/04/2019 àsàs
8.46 Contas bancárias das Sociedades

Os Vendedores declaram e garantem que as únicas contas bancárias de titularidade das
Sociedades são as listadas no Anexo 8.46.
protocoladoem
Paulo,protocolado
9. DAS DECLARAÇÕES E GARANTIAS DAS GARANTIDORAS DOS
VENDEDORES
SaoPaulo,
As Garantidoras dos Vendedores prestam à Compradora as declarações e garantias abaixo,
as quais afirmam serem corretas e verdadeiras nesta data, e que assim permanecerão até a
EstadodedeSao
liquidação integral de todas as obrigações por eles garantidas e decorrentes deste Contrato.
JusticadodoEstado
9.1 Autorização
As Garantidoras dos Vendedores possuem plena capacidade para comprometer-se na forma
deJustica
aqui prevista, como o fazem, tendo todos os poderes necessários para tanto.

9.2 Validade do Contrato
Tribunalde
A assinatura deste Contrato pelas Garantidoras dos Vendedores:
(a) Não viola qualquer lei, regra, regulamento, sentença ou decisão de qualquer
CABIANCABEREZOWSKI
tribunal, órgão ou autoridade governamental;
(b) Não afetará, mas, ao contrário, constituirá uma obrigação legítima e irrevogável de
liquidação das obrigações contraídas pelas Garantidoras dos Vendedores, nos
termos deste Contrato;
ALUISIOCABIANCA
(c) Não contraria nenhuma disposição contratual a que estejam vinculadas as
Garantidoras dos Vendedores, nem acarretará a antecipação dos vencimentos de tais
obrigações; e porALUISIO
(d) Não constituirá inadimplência de nenhuma obrigação assumida pelas Garantidoras

digitalmentepor
dos Vendedores em quaisquer contratos, nem justa causa de rescisão de tais

contratos.
(e) Em razão das Cisões Parciais, a Orban é proprietária de todos os Imóveis Próprios.
original, assinado
do original,
37
cópia do
SP- 1215091v16
WPRO19011063570..
WJMJ19405188542
fls. 125
151
o número
o número
9.3 Notificação Prévia e Autorização de Terceiros
, sob
, sob
6C2CB5A.
1033448-74.2019.8.26.0100 e código E61733C.
19:54
Nenhuma notificação ou aprovação prévia por parte de terceiros deverá ser providenciada
14:33
pelas Garantidoras dos Vendedores como condição para a validade deste Contrato ou do
àsàs
Negócio.
23/09/2019
em15/04/2019
10. DAS DECLARAÇÕES E GARANTIAS DA COMPRADORA E DA
GARANTIDORA DA COMPRADORA

protocoladoem
A Compradora e a Garantidora da Compradora prestam aos Vendedores as declarações e
Paulo,protocolado
garantias abaixo, as quais afirmam serem corretas e verdadeiras, e que assim permanecerão
até a liquidação integral de todas as obrigações por elas assumidas, decorrentes deste
Contrato.
SaoPaulo,
10.1 Autorização
EstadodedeSao
A assinatura, a formalização e o cumprimento deste Contrato pela Compradora e pela
Garantidora da Compradora e a consumação do negócio jurídico previsto neste Contrato
JusticadodoEstado
está dentro de seus poderes societários e foram devidamente autorizadas por todos os atos
societários necessários. Os representantes da Compradora e da Garantidora da Compradora
subscritores deste Contrato possuem plena capacidade para comprometê-las na forma aqui
deJustica
prevista, como o fazem, tendo sido a eles outorgados, para fins deste negócio jurídico, todos
os poderes necessários de representação.

Tribunalde
10.2 Validade do Contrato
A assinatura deste Contrato pela Compradora e pela Garantidora da Compradora:
CABIANCABEREZOWSKI
(a) Não viola o contrato social da Compradora ou o estatuto social da Garantidora da
Compradora;
(b) Não viola qualquer lei, regra, regulamento, sentença ou decisão de qualquer
ALUISIOCABIANCA
tribunal, órgão ou autoridade governamental;
(c) Não afetará, mas, ao contrário, constituirá uma obrigação legítima e irrevogável de
liquidação das obrigações contraídas pela Compradora e pela Garantidora da
porALUISIO
Compradora, nos termos deste Contrato;
(d) Não contraria nenhuma disposição contratual a que esteja vinculada a Compradora
digitalmentepor
ou a Garantidora da Compradora, nem acarretará a antecipação dos vencimentos de

tais obrigações; e
(e) Não constituirá inadimplência de nenhuma obrigação assumida pela Compradora

ou pela Garantidora da Compradora em quaisquer contratos, nem justa causa de
original, assinado
,;
rescisão de tais contratos.
do original,
X
,/
-
38
cópia do
~nV
SP -1215091v16
WPRO19011063570..
WJMJ19405188542
fls. 126
152
o número
o número
10.3 Notificação ou Aprovação de Terceiros
, sob
, sob
6C2CB5A.
1033448-74.2019.8.26.0100 e código E61733C.
19:54
Nenhuma notificação ou aprovação prévia, em face ou por parte de terceiros, tendo por
14:33
motivo o Negócio, deverá ser providenciada pela Compradora ou pela Garantidora da
àsàs
Compradora, como condição para o aperfeiçoamento ou adimplemento deste Contrato, em
23/09/2019
virtude de qualquer exigência de caráter contratual ou societário a que estejam vinculadas.
em15/04/2019
10.4 Organização

protocoladoem
A Compradora e a Garantidora da Compradora são sociedades devidamente organizadas,
Paulo,protocolado
validamente existentes e em situação regular perante as leis brasileiras, bem como é titular
de todas as autorizações necessárias para adquirir as Quotas e celebrar este Contrato,
assumindo as obrigações aqui contempladas.
SaoPaulo,
10.5 Cumprimento das Obrigações
EstadodedeSao
A Compradora e a Garantidora da Compradora são e serão responsáveis perante os
Vendedores pelo cumprimento de todas as suas obrigações previstas neste Contrato.
JusticadodoEstado
10.6 Direitos Creditórios a Serem Transferidos
Os direitos creditórios a serem transferidos à Credituni nos termos da Cláusula 4.2( d) são e
deJustica
serão exigíveis e poderão ser submetidos à cobrança por seu respectivo valor de face,
responsabilizando-se a Compradora por contingências decorrentes de ações movidas pelos

Tribunalde
devedores de tais direitos creditórios caso os débitos já tiverem sido quitados e sejam
cobrados.
11. DECLARAÇÕES CONJUNTAS DAS PARTES
CABIANCABEREZOWSKI
11.1 Das Declarações Conjuntas
Todas as Partes declaram, entre si e perante terceiros:
ALUISIOCABIANCA
(a) Ter lido este Contrato, ter o pleno entendimento do Negócio e concordar com todos
os termos e condições aqui contidos;
porALUISIO
(b) Que este Contrato, em todos os seus termos, condições e declarações, e qualquer
outro documento firmado pelas Partes, não contém nenhuma afirmação incompleta
ou não verdadeira acerca de fatos relevantes que possam afetar a presente relação
digitalmentepor
jurídica ou tornar quaisquer das Cláusulas deste Contrato imprecisas, equívocas ou

errôneas;
(c) Que este Contrato constitui o acordo integral das Partes, substituindo todos e
quaisquer acordos e/ou entendimentos mantidos anteriormente, configurando, nos
original, assinado
termos da lei, obrigação válida e vinculativa, sendo plenamente exeqüível em face

de si próprios e de terceiros; e /
do original,
(d) Guardarão na celebração deste Contrato os princípios de probidade e boa-fé.

39
cópia do
SP- 1215091v16
WPRO19011063570..
WJMJ19405188542
fls. 127
153
o número
o número
(e) Que foram, cada qual, assessoradas por advogados qualificados, os quais atuaram
, sob
, sob
com diligência, perícia e respeitando todos os deveres legais da profissão, os quais
6C2CB5A.
1033448-74.2019.8.26.0100 e código E61733C.
19:54
apõem suas assinaturas ao final do presente Contrato, tomando ciência destas
14:33
declarações.
23/09/2019
em15/04/2019 àsàs
12. DA NÃO-CONCORRÊNCIA
12.1 Vedação à Concorrência

protocoladoem
Os Vendedores obrigam-se por este Contrato a não praticar, direta ou indiretamente ou por
Paulo,protocolado
meio de suas respectivas Partes Relacionadas, quaisquer atos ou atividades que possam
representar concorrência com as atividades de qualquer das Sociedades ou da Compradora,
no setor de ensino superior. Tal obrigação deverá ser observada pelo prazo de 5 (cinco)
anos a contar da Data de Fechamento.
SaoPaulo,
12.2 Abrangência da Obrigação de Não-Concorrência
EstadodedeSao
A obrigação de não-concorrência prevista neste Capítulo 12 abrange, mas não está limitada,
JusticadodoEstado
à proibição de praticar os seguintes atos:
(a) Trabalhar como empregado, autônomo, colaborador, representante, administrador
deJustica
ou diretor (exceto como professor de cursos regulares em instituições de ensino
superior e desde que sem nenhuma função gerencial, administrativa ou diretiva),

para qualquer empresa, consórcio, negócio, projeto ou investimento, sob qualquer
Tribunalde
forma, que concorra com as atividades de qualquer Sociedade e/ou com as
atividades de suas sucessoras;
(b) Investir em qualquer empresa (exceto companhias abertas com negociação em bolsa
CABIANCABEREZOWSKI
desde que não faça parte do grupo de controle), consórcio, negócio, projeto ou
investimento, sob qualquer forma, que concorra com as atividades de qualquer
Sociedade ou da Compradora e/ou com as atividades de suas sucessoras; e
ALUISIOCABIANCA
A obrigação de não concorrência não abrange o exercício, pelos Vendedores, de
atividades de consultoria.
12.3 Multa Não Compensatória

porALUISIO
O descumprimento do disposto neste Capítulo 12 sujeitará a Parte infratora, mediante
notificação prévia de 5 (cinco) dias, ao pagamento de multa não compensatória à Parte
digitalmentepor
prejudicada no valor de R$ 30.000,00 (trinta mil Reais) por dia de infração, sem prejuízo
das medidas legais cabíveis visando à cessação da concorrência e a reparação dos danos
eventualmente incorridos, valor este que será atualizado monetariamente pela variação do
IPCA a partir da Data de Fechamento.
original, assinado
'\'
\\ :
do original,
X
40
{_\
cópia do
SP -1215091v16
WPRO19011063570..
WJMJ19405188542
fls. 128
154
o número
o número
13. DA HIPOTECA EM FAVOR DA COMPRADORA
, sob
, sob
6C2CB5A.
1033448-74.2019.8.26.0100 e código E61733C.
19:54
13.1 Imóvel Hipotecado
14:33
àsàs
A Orban declara e garante à Compradora que:
23/09/2019
em15/04/2019
(a) A Orban, a justo título, é senhora e legítima proprietária e possuidora do imóvel
objeto da matrícula n° 58.784, do Cartório da 1° Circunscrição de Osasco- SP (o

"Imóvel Hipotecado"), o qual foi adquirido de forma perfeita e regular;
protocoladoem
(b) O Imóvel Hipotecado encontra-se livre e desembaraçado de quaisquer Gravames,
Paulo,protocolado
dúvidas, dívidas de qualquer natureza, reivindicações, garantias, interesses,
restrições, participações, encargos ou opções, qualquer vício de propriedade,
responsabilidades, passivos, arrestos, seqüestros, ações reais ou pessoais,
SaoPaulo,
reipersecutórias, litígios, penhoras e hipotecas (mesmo que legais, convencionais ou
judiciais), ou quaisquer outros ônus, tributos, impostos e taxas não pagos ou em
EstadodedeSao
atraso; e
(c) O Imóvel Hipotecado não está sujeito a quaisquer servidões, direitos de passagem,
JusticadodoEstado
licenças de uso, restrições de edificação ou uso, limitações, ações de
desapropriação, ou quaisquer outros impedimentos ou reivindicações que
prejudiquem ou restrinjam o uso dos mesmos.
deJustica
13.2 Constituição da Hipoteca

Tribunalde
De forma a garantir o fiel e pontual adimplemento de todas e quaisquer obrigações de
pagamento dos Vendedores sob o presente, inclusive qualquer obrigação dos Vendedores de
indenizar a Compradora nos termos da Cláusula 6.1, e qualquer multa devida por qualquer
CABIANCABEREZOWSKI
dos Vendedores sob o presente (tais obrigações, as "Obrigações Garantidas"), a Orban,
neste ato, constitui hipoteca de 1o grau sobre o Imóvel Hipotecado em favor da Compradora
(a "Hipoteca"), mediante celebração da Escritura Pública de Hipoteca.
13.3 Execução da Hipoteca
ALUISIOCABIANCA
Caso a Hipoteca venha a ser executada pela Compradora nos termos deste Contrato e o
valor auferido venha a ser superior à somatória das Perdas até então incorridas pela
Compradora e ainda não indenizadas pelos Vendedores à Compradora nos termos da porALUISIO
Cláusula 6.1, a diferença entre o valor auferido com a venda do Imóvel Hipotecado em
hasta pública e o valor das Perdas incorridas pela Compradora e ainda não indenizadas será
digitalmentepor
devolvida aos Vendedores ao final do Prazo da Garantia (conforme tal termo é definido
abaixo), a menos que ainda existam à época Contingências em aberto (reclamadas por
terceiros ou apontadas pelas autoridades competentes), hipótese em que os valores de tais
Contingências em aberto permanecerão retidos até sua extinção, pagamento ou trânsito em
julgado do ato administrativo ou da sentença definitiva proferidos nos autos de
original, assinado
procedimento administrativo ou judicial que tenha por objeto as Contingências em questão.

do original,
41
cópia do
SP -1215091v16
WPRO19011063570..
WJMJ19405188542
fls. 129
155
o número
o número
13.4 Liberação e Cancelamento de Hipoteca
, sob
, sob
6C2CB5A.
1033448-74.2019.8.26.0100 e código E61733C.
Caso ao final do prazo de 5 (cinco) anos contados da Data de Fechamento não existam (i)
19:54
14:33
Perdas incorridas pela Compradora e ainda não indenizadas pelos Vendedores, (ii)
àsàs
Contingências em aberto (reclamadas por terceiros ou apontadas pelas autoridades
23/09/2019
competentes) ou (iii) outras obrigações de indenização ou pagamento em aberto por parte
em15/04/2019
dos Vendedores; e (iv) a Compradora não tenha executado a garantia hipotecária instituída
sobre o Imóvel Hipotecado nos termos da Cláusula 13.3 (o período entre a Data de

Fechamento e a verificação da inexistência dos itens acima, o "Prazo da Garantia"), a
protocoladoem
Hipoteca deverá ser liberada, mediante o cancelamento da mesma perante o registro
Paulo,protocolado
imobiliário. Caso contrário, o Imóvel Hipotecado permanecerá hipotecado como garantia
das referidas obrigações, ou, a critério dos Vendedores, a Hipoteca poderá ser substituída
por outra garantia satisfatória para a Compradora, e, em qualquer caso, permanecerão
válidas até que as mesmas tenham sido resolvidas a contento da Compradora.
SaoPaulo,
13.5 Substituição do Imóvel Hipotecado
EstadodedeSao
Caso, durante o Prazo da Garantia, a Orban deseje alienar o Imóvel Hipotecado, a mesma
poderá solicitar a Compradora a substituição do Imóvel Hipotecado por outros imóveis
JusticadodoEstado
aceitáveis à Compradora, desde que sejam preenchidos todos os requisitos previstos na
Cláusula 13.1 acima. Os custos da referida substituição, se aprovada, serão arcados
exclusivamente pela Orban.
deJustica
13.6 Consentimento dos Vendedores

Tribunalde
Os Vendedores e a Orban concordam expressamente com todos os termos e condições
ajustados neste Capítulo e se comprometem a tomar todas as medidas necessárias para o
aperfeiçoamento das garantias aqui previstas.
CABIANCABEREZOWSKI
13.7 Custos
Todos os custos relativos à constituição da Hipoteca, inclusive, mas não se limitando, à

lavratura da Escritura Pública de Hipoteca mencionada na Cláusula 13.2 e a sua averbação
ALUISIOCABIANCA
na matrícula do Imóvel Hipotecado correrão por conta exclusiva dos Vendedores.
14. DA FIANÇA PRESTADA PELAS GARANTIDORAS DOS VENDEDORES

porALUISIO
14.1 Constituição da Fiança
{
', i
digitalmentepor
As Garantidoras dos Vendedores, neste ato, declaram-se fiadoras e principais pagadoras das \
obrigações assumidas pelos Vendedores perante a Compradora neste Contrato, inclusive,

mas não se limitando, as obrigações de indenização previstas na Cláusula 6.1, pelo Prazo de
Garantia, renunciando expressamente aos beneficios contidos nos Artigos 827, 835, 838 e
839 do Código Civil Brasileiro e aos benefícios previstos no artigo 595 do Código de
original, assinado
Processo Civil. A fiança das Garantidoras dos Vendedores estará sujeita ao limite de ~\
R$ 520.000.000,00 (quinhentos e vinte milhões de reais).
do original,
\
42
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cópia do
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SP -1215091v16
v
WPRO19011063570..
WJMJ19405188542
fls. 130
156
o número
o número
14.2 Notificação para Pagamento
, sob
, sob
6C2CB5A.
1033448-74.2019.8.26.0100 e código E61733C.
(a) Em caso de inadimplemento dos Vendedores, a Compradora notificará as
19:54
14:33
Garantidoras dos Vendedores, por escrito, para que a garantia ora prestada seja
àsàs
honrada no prazo de 24 (vinte e quatro) horas, contados do recebimento de tal
23/09/2019
notificação.
em15/04/2019
(b) Caso as Garantidoras dos Vendedores não honrem a garantia ora prestada nos

termos da Cláusula 14.2(a), a Compradora poderá compensar tais valores com e
protocoladoem
contra valores por ela devidos a qualquer título às Garantidoras dos Vendedores,
Paulo,protocolado
nos termos da Cláusula 14.3.
14.3 Compensação
SaoPaulo,
As Garantidoras dos Vendedores, na qualidade de garantidoras das obrigações dos
Vendedores neste Contrato, desde já, autorizam a Compradora a compensar, a qualquer
EstadodedeSao
momento e mediante notificação prévia, todos e quaisquer valores a ela devidos pela
Compradora, inclusive, mas não se limitando, aos valores devidos por qualquer Sociedade
nos termos dos Contratos de Locação, com e contra todos e quaisquer valores devidos pelos
JusticadodoEstado
Vendedores ou pelas Garantidoras dos Vendedores à Compradora, inclusive, mas não se
limitando, a valores devidos em virtude da presente fiança, apenas em caso de
inadimplemento das obrigações de indenização dos Vendedores.
deJustica
14.4 Execução Judicial da Fiança

Tribunalde
Caso a presente fiança tenha que ser executada judicialmente pela Compradora, esta poderá
exigir das Garantidoras dos Vendedores, além do valor originalmente devido pelos
Vendedores corrigido monetariamente, acrescido de juros e multa nos termos deste
CABIANCABEREZOWSKI
Contrato, toda e qualquer despesa incorrida pela Compradora com esta cobrança. Aplicar-
se-á ainda o artigo 77 do Código de Processo Civil.
14.5 Vedação à Alienação dos Imóveis Locados; Alienação de Parte Substancial dos Ativos
ou Reorganização Societária da Orban
ALUISIOCABIANCA
Pelo Prazo da Garantia:
(a) A Orban assume a obrigação de não alienar quaisquer dos Imóveis Locados, porALUISIO
comprometendo-se, ademais, a registrar tal obrigação nas matrículas de tais imóveis
nos respectivos cartórios de registro de imóveis e arcar com os respectivos custos.
digitalmentepor
(b)
Caso o patrimônio líquido da Orban fique reduzido à expressão inferior a (i) R$

450.000.000,00 (quatrocentos e cinqüenta milhões de reais), ou (ii) 90% (noventa
por cento) de seu patrimônio líquido na Data de Fechamento, os Vendedores
comprometem-se a apresentar garantia alternativa aceitável à Compradora no valor
original, assinado
necessário para completar os referidos R$ 450.000.000,00 (quatrocentos e

cinqüenta milhões de reais). Em virtude do disposto acima, a Orban e os
Vendedores comprometem-se (i) a notificar a Compradora acerca de qual er
do original,
reorganização societária ou alienação de ativos substancial ou outra operaçã

43
cópia do
SP- 1215091v16
WPRO19011063570..
WJMJ19405188542
fls. 131
157
o número
o número
possa implicar na situação acima descrita e (ii) a envtar anualmente as
, sob
demonstrações financeiras da Orban à Compradora.
, sob
6C2CB5A.
1033448-74.2019.8.26.0100 e código E61733C.
19:54
14:33
As obrigações previstas nesta Cláusula 14.5 constituem obrigações de fazer, podendo ser
àsàs
supridas por provimento judicial.
23/09/2019
em15/04/2019
15. DO PENHOR DE DIREITOS AQUISITIVOS EM FAVOR DOS VENDEDORES

15.1 Direitos Aquisitivos
protocoladoem
Paulo,protocolado
A Compradora declara e garante aos Vendedores que a AP A, a justo título, é senhora e
legítima possuidora dos direitos aquisitivos do seguinte dentre os Imóveis - Unidade
Morumbi 11: matrícula n° 279.203, do Cartório da 11 o Circunscrição de São Paulo - SP
("Direitos Aquisitivos"), direitos esses que foram adquiridos de forma perfeita e regular.
SaoPaulo,
15.2 Constituição do Penhor
EstadodedeSao
De forma a garantir o fiel e pontual adimplemento das Parcelas à Prazo, a AP A, neste ato,
JusticadodoEstado
constitui penhor sobre os Direitos Aquisitivos em favor dos Vendedores (o "Penhor"),
mediante celebração de instrumento particular de constituição de penhor. A Compradora
ficará responsável pelo registro do Penhor em cartório. Tão logo a situação dos imóveis
deJustica
referidos na Cláusula 15.1 permita, o Penhor será cancelado e a APA constituirá hipoteca
sobre tais imóveis, nos mesmos termos da hipoteca referida na Cláusula 16.

Tribunalde
15.3 Execução do Penhor
Caso o Penhor venha a ser executado pelos Vendedores nos termos deste Contrato e o valor
auferido venha a ser superior ao valor em aberto das Parcelas à Prazo, a diferença entre o
CABIANCABEREZOWSKI
valor auferido com a venda dos Direitos Aquisitivos em hasta pública e o valor em aberto
das Parcelas à Prazo será imediatamente devolvida à APA.
15.4 Liberação e Cancelamento do Penhor
ALUISIOCABIANCA
Após o adimplemento das Parcelas à Prazo pela Compradora, o Penhor deverá ser
imediatamente liberado, a menos que existam em aberto por parte da Compradora
obrigações de indenização a que se refere a Cláusula 6.2.
porALUISIO
15.5 Substituição dos Direitos Aquisitivos
digitalmentepor
Durante o período em que as Parcelas à Prazo estejam em aberto, a AP A poderá solicitar

aos Vendedores a substituição dos Direitos Aquisitivos por outros bens ou direitos
aceitáveis aos Vendedores, desde que sejam preenchidos todos os requisitos previstos na
Cláusula 15 .1. Os custos da referida substituição, se aprovada, serão arcados
exclusivamente pela AP A.
original, assinado
do original,
I
44
cópia do
SP-1215091v16
WPRO19011063570..
WJMJ19405188542
fls. 132
158
o número
o número
15.6 Custos
, sob
, sob
6C2CB5A.
1033448-74.2019.8.26.0100 e código E61733C.
19:54
Todos os custos relativos à constituição do Penhor, inclusive, mas não se limitando, o
14:33
registro do instrumento em cartório, correrão por conta exclusiva da Compradora.
23/09/2019
em15/04/2019 àsàs
16. DA HIPOTECA EM FAVOR DOS VENDEDORES
16.1 Imóveis Hipotecados- APA

protocoladoem
A Compradora declara e garante aos Vendedores que:
Paulo,protocolado
(a) A APA, a justo título, é senhora e legítima proprietária e possuidora dos seguintes
imóveis: com relação à Unidade Rudge, (i) transcrição n° 63.628, do Cartório da
15° Circunscrição de São Paulo- SP; (ii) transcrição n° 63.627, do Cartório da 15°
SaoPaulo,
Circunscrição de São Paulo - SP; (iii) transcrição n° 63.629, do Cartório da 15°
Circunscrição de São Paulo - SP; (iv) transcrição n° 11.827, do Cartório da 15°
EstadodedeSao
Circunscrição de São Paulo - SP; (v) matrícula n° 149.473, do Cartório da 15°
Circunscrição de São Paulo - SP; (vi) matrícula n° 83.627, do Cartório da 15°
JusticadodoEstado
Circunscrição de São Paulo - SP; (vii) matrícula n° 151.401, do Cartório da 15°
Circunscrição de São Paulo - SP; (viii) matrícula n° 150.060, do Cartório da 15°
Circunscrição de São Paulo - SP; (ix) matrícula n° 57.199, do Cartório da 15°
deJustica
Circunscrição de São Paulo - SP; (x) matrícula n° 147.777, do Cartório da 15°
Circunscrição de São Paulo - SP; (xi) matrícula n° 14.476, do Cartório da 15°

Tribunalde
Circunscrição de São Paulo - SP; com relação à Unidade ABC, (xii) matrícula n°
71.270, do Cartório da 1° Circunscrição de São Bernardo do Campo- SP, e com
relação à Unidade Morumbi 11, (xiii) imóvel objeto da matrícula n° 187.933, do 15°
Cartório de Registro de Imóveis da Cidade de São Paulo- SP; (xiv) imóvel objeto
da matrícula n° 138.461, do 1 P Cartório de Registro de Imóveis da Cidade de São
CABIANCABEREZOWSKI
Paulo- SP; (xv) imóvel objeto da matrícula n° 15.918, do 1 P Cartório de Registro
de Imóveis da Cidade de São Paulo - SP; (xvi) imóvel objeto da matrícula no
150.905, do 11° Cartório de Registro de Imóveis da Cidade de São Paulo- SP; e
(vii) imóvel objeto da matrícula n° 346.757, do 11° Cartório de Registro de Imóveis
ALUISIOCABIANCA
da Cidade de São Paulo - SP (os "Imóveis Hipotecados - APA"), os quais foram
adquiridos de forma perfeita e regular; 1 Os Imóveis Hipotecados - AP A não estão
sujeitos a quaisquer servidões, direitos de passagem, licenças de uso, restrições de
edificação ou uso, limitações, ações de desapropriação, ou quaisquer outros porALUISIO
impedimentos ou reivindicações que prejudiquem ou restrinjam o uso dos mesmos.
16.2 Constituição da Hipoteca

digitalmentepor
De forma a garantir o fiel e pontual adimplemento das Parcelas à Prazo, a APA, neste ato,
constitui hipoteca de 1o grau sobre os Imóveis Hipotecados - AP A em favor dos
Vendedores (a "Hipoteca- APA"), mediante celebração da Escritura Pública de Hipoteca-
APA.
original, assinado
do original,
1
Matrículas dos itens (i) a (iv) pertencem à Liceu. Verificar resolução da q~stão.
45 '
X'
cópia do
1\
~._)
SP- 1215091v16
WPRO19011063570..
WJMJ19405188542
fls. 133
159
o número
o número
16.3 Execução da Hipoteca
, sob
, sob
6C2CB5A.
1033448-74.2019.8.26.0100 e código E61733C.
Caso a Hipoteca- APA venha a ser executada pelos Vendedores nos termos deste Contrato
19:54
14:33
e o valor auferido venha a ser superior ao valor em aberto das Parcelas à Prazo, a diferença
entre o valor auferido com a venda dos Imóveis Hipotecados - AP A em hasta pública e o
23/09/2019àsàs
valor em aberto das Parcelas à Prazo será imediatamente devolvida à AP A.
em15/04/2019
16.4 Liberação e Cancelamento da Hipoteca

Após o adimplemento das Parcelas à Prazo pela Compradora, a Hipoteca -- AP A deverá ser
protocoladoem
liberada, mediante o cancelamento da mesma perante o registro imobiliário, a menos que
Paulo,protocolado
existam em aberto por parte da Compradora obrigações de indenização a que se refere a
Cláusula 6.2.
16.5 Substituição dos Imóveis Hipotecados- APA
SaoPaulo,
Durante o período em que as Parcelas à Prazo estejam em aberto, a AP A poderá solicitar
EstadodedeSao
aos Vendedores a substituição dos Imóveis Hipotecados - AP A por outros bens ou direitos
aceitáveis aos Vendedores, desde que sejam preenchidos todos os requisitos previstos na
JusticadodoEstado
Cláusula 16.1. Os custos da referida substituição, se aprovada, serão arcados
exclusivamente pela AP A.
deJustica
16.6 Consentimento da Compradora e da APA

A Compradora e a AP A concordam expressamente com todos os termos e condições
Tribunalde
ajustados neste Capítulo e se comprometem a tomar todas as medidas necessárias para o
aperfeiçoamento das garantias aqui previstas.
16.7 Custos
CABIANCABEREZOWSKI
Todos os custos relativos à constituição da Hipoteca - APA, inclusive, mas não se
limitando, à lavratura da Escritura Pública de Hipoteca - AP A mencionada na Cláusula
16.2 e a sua averbação nas matrículas dos Imóveis Hipotecados - AP A correrão por conta
ALUISIOCABIANCA
exclusiva da Compradora.
17. DA FIANÇA PRESTADA PELA GARANTIDORA DA COMPRADORA

porALUISIO
17.1 Constituição da Fiança
A Garantidora da Compradora, neste ato, declara-se fiadora e principal pagadora das

digitalmentepor
obrigações assumidas pela Compradora perante os Vendedores neste Contrato, inclusive,

mas não se limitando, as obrigações de indenização previstas na Cláusula 6.2, renunciando

expressamente aos benefícios contidos nos Artigos 827, 835, 838 e 839 do Código Civil
Brasileiro e aos benefícios previstos no artigo 595 do Código de Processo Civil. A fiança da
original, assinado
Garantidora da Compradora estará sujeita ao limite de R$ 520.000.000,00 (quinhentos e

vinte milhões de reais). /
do original,
46
cópia do
SP- 1215091v16
WPRO19011063570..
WJMJ19405188542
fls. 134
160
o número
o número
17.2 Notificação para Pagamento
, sob
, sob
6C2CB5A.
1033448-74.2019.8.26.0100 e código E61733C.
Em caso de inadimplemento da Compradora, os Vendedores notificarão a Garantidora da
19:54
14:33
Compradora, por escrito, para que a garantia ora prestada seja honrada no prazo de 24
àsàs
(vinte e quatro) horas, contados do recebimento de tal notificação.
23/09/2019
em15/04/2019
17.3 Execução Judicial da Fiança
Caso a presente fiança tenha que ser executada judicialmente pelos Vendedores, estes

protocoladoem
poderão exigir da Garantidora da Compradora, além do valor originalmente devido pela
Compradora corrigido monetariamente, acrescido de juros e multa nos termos deste
Paulo,protocolado
Contrato, toda e qualquer despesa incorrida pelos Vendedores com esta cobrança. Aplicar-
se-á ainda o artigo 77 do Código de Processo Civil.
SaoPaulo,
17.4 Patrimônio Líquido da Garantidora da Compradora
EstadodedeSao
Até que as Parcelas à Prazo sejam quitadas, a Garantidora da Compradora se compromete a
manter seu patrimônio líquido contábil em valor não inferior a R$ 1.100.000.000,00 (um
bilhão e cem milhões de reais). Em virtude do disposto acima, a Garantidora da
JusticadodoEstado
Compradora e a Compradora comprometem-se a notificar os Vendedores acerca de
qualquer reorganização societária ou alienação de ativos substancial ou outra operação que
possa implicar na situação acima descrita.
deJustica
ARBITRAGEM

18.
Tribunalde
(a) Este Contrato é regido e interpretado exclusivamente pela legislação brasileira e
obriga as Partes e seus sucessores e cessionários, declarando as Partes não haver
quaisquer outros entendimentos, acordos ou declarações, expressas ou implícitas,
CABIANCABEREZOWSKI
com relação a este Contrato que não estejam aqui especificadas.
(b) Todas as controvérsias decorrentes da interpretação e/ou da execução deste

Contrato, bem como quaisquer violações de suas disposições, deverão ser
ALUISIOCABIANCA
amigavelmente solucionadas por meio de acordo entre as Partes, de boa-fé, dentro
do prazo máximo de 10 (dez) dias, contados do efetivo recebimento da notificação
de controvérsia.
(c) Se a questão não for resolvida dentro de 10 (dez) dias contados da primeira reunião porALUISIO
das Partes, a controvérsia deverá ser resolvida exclusivamente por arbitragem, nos
termos da Lei 9.307/96. Os custos serão suportados conjuntamente pelas Partes, nos
digitalmentepor
termos da legislação ora em vigor.

(d) A arbitragem será realizada em conformidade com as regras do Centro de

Arbitragem e Mediação da Câmara de Comércio Brasil-Canadá vigentes à época da
instauração, devendo as Partes observar ainda o seguinte:
original, assinado
(e) O tribunal arbitral será constituído por três árbitros, sendo que cada uma das Partes
deverá indicar um dos árbitros e seu respectivo suplente, no prazo máximo de 20
do original,
(vinte) dias a contar do recebimento de notificação da outra Parte, requeret)do a

47
cópia do
SP -1215091v16
WPRO19011063570..
WJMJ19405188542
fls. 135
161
o número
o número
instauração do juízo arbitral. O terceiro árbitro, que será o presidente do tribunal
, sob
arbitral, deverá ser indicado, de comum acordo, pelos dois árbitros indicados pelas
, sob
6C2CB5A.
1033448-74.2019.8.26.0100 e código E61733C.
Partes, no prazo máximo de 30 (trinta) dias.
19:54
14:33
(t) Na hipótese de qualquer das Partes não indicar o respectivo árbitro no prazo
23/09/2019àsàs
indicado, ou no caso dos dois árbitros não escolherem o terceiro árbitro, então tais
em15/04/2019
árbitros serão indicados pelo presidente do Centro de Arbitragem e Mediação da
Câmara de Comércio Brasil- Canadá.

(g) A sede da arbitragem será na cidade de São Paulo/SP, Brasil, na Câmara de
protocoladoem
Comércio Brasil - Canadá, o idioma será o português, sendo observada a Lei
Paulo,protocolado
9.307/96. As custas e despesas da arbitragem serão divididas entre as Partes de
conformidade com o que dispuser a sentença arbitral. Os árbitros não poderão
decidir ou julgar por equidade.
SaoPaulo,
(h) A decisão arbitral será final e impositiva sobre ambas as Partes. O custo da
EstadodedeSao
Arbitragem será suportado pela Parte vencida.
(i) A eventual execução forçada da decisão arbitral far-se-á na cidade de São Paulo/SP,
JusticadodoEstado
no Brasil, comprometendo-se as Partes a cumprirem com o determinado pela
Câmara de Comércio Brasil- Canadá.
deJustica
Ü) Na hipótese de inadimplemento da sentença arbitral no prazo determinado por esta,
a Câmara Arbitral poderá arbitrar uma multa diária, no valor de R$ 5.000,00 (cinco

Tribunalde
mil reais) atualizada pelo IPCA, a partir da data de assinatura da sentença arbitral.
(k) As Partes têm ciência plena de todos os termos e efeitos da cláusula
compromissória ora avençada, e concordam de forma irrevogável que a arbitragem
CABIANCABEREZOWSKI
é a única forma de resolução de quaisquer controvérsias decorrentes deste Contrato
ou a ele relacionadas. Sem prejuízo da validade desta cláusula arbitral, as Partes
d--
elegem, com a exclusão de quaisquer outros, o foro da comarca de São Paulo,
estado de São Paulo - quando e se necessário, para fins exclusivos de: (i) execução
de obrigações que comportem, desde logo, execução judicial; (ii) obtenção de
ALUISIOCABIANCA
medidas coercitivas ou procedimentos acautelatórios de natureza preventiva,
provisória ou permanente, como garantia ao procedimento arbitral a ser iniciado ou
já em curso entre as Partes e/ou para garantir a existência e a eficácia do
procedimento arbitral; e (iii) obtenção de medidas de caráter mandamental e de porALUISIO
execução específica, sendo certo que, atingida a providência mandamental ou de
execução específica perseguida, restituir-se-á ao tribunal arbitral a ser constituído
digitalmentepor
ou já constituído, conforme o caso, a plena e exclusiva competência para decidir

acerca de toda e qualquer questão, seja de procedimento ou de mérito, que tenha

dado ensejo ao pleito mandamental ou de execução específica, suspendendo-se o
respectivo procedimento judicial até decisão do tribunal arbitral, parcial ou final, a
respeito. O ajuizamento de qualquer medida nos termos previstos nesta cláusula não
original, assinado
importa em renúncia à cláusula compromissória ou aos limites da jurisdição do

tribunal arbitral.
do original,
48
(~· __
cópia do
' .,
/ ...
SP- 1215091v16 \'

\.
WPRO19011063570..
WJMJ19405188542
fls. 136
162
o número
o número
19. DISPOSIÇÕES DIVERSAS
, sob
, sob
6C2CB5A.
1033448-74.2019.8.26.0100 e código E61733C.
19:54
19.1 Desocupação do Imóvel- Unidade Colégio Salete
14:33
àsàs
A Compradora deverá desocupar o imóvel da unidade Colégio Salete, localizado à Rua
23/09/2019
Salete, 279, cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, até 31 de dezembro de 2011.
em15/04/2019
19.2 Risco de Evicção

protocoladoem
Os Vendedores responderão integralmente perante a Compradora pela evicção de direito, no
que se refere às Quotas.
Paulo,protocolado
19.3 SBDC
SaoPaulo,
(a) A Compradora deverá notificar o Negócio ao SBDC, nos termos da legislação
aplicável. Todos os custos relacionados ao processo de submissão do Negócio ao
EstadodedeSao
SBDC deverão ser assumidos pela Compradora.
(b) As Partes acordam em cooperar e providenciar em prazo razoável qualquer
JusticadodoEstado
informação que seja requerida para elaboração e submissão da notificação ao
SBDC.
deJustica
19.4 Efeito Vinculativo

Tribunalde
Este Contrato é celebrado em caráter irrevogável e irretratável, e será cumprido pelos
signatários, produzindo efeitos em relação a eles e respectivos sucessores a qualquer título,
sendo certo, porém, que nenhuma das Partes poderá ceder este Contrato, ou qualquer dos
direitos e obrigações dele decorrentes, sem o prévio consentimento, por escrito, da outra
CABIANCABEREZOWSKI
Parte.
19.5 Despesas
As Partes arcarão com as despesas inerentes aos procedimentos necessanos ao
ALUISIOCABIANCA
cumprimento das respectivas obrigações e com o pagamento dos profissionais ou empresas
contratadas por cada uma.
19.6 Renúncia porALUISIO
A tolerância, por uma das Partes, à infração das Cláusulas e disposições contidas neste
Contrato, bem como a prática de quaisquer atos ou procedimentos não previstos de forma
digitalmentepor
expressa neste Contrato, será considerada mera liberalidade, não se configurando como
precedente ou novação contratual.
19.7 Autonomia das Disposições

original, assinado
Na hipótese de qualquer das Cláusulas deste Contrato vir a ser declarada nula, em face de
decisão judicial transitada em julgado, por qualquer motivo, elas não afetarão os demais
do original,
49
cópia do
SP- 1215091v16
WPRO19011063570..
WJMJ19405188542
fls. 137
163
o número
o número
termos e condições deste Contrato, os quais continuarão vigorando entre as Partes,
, sob
, sob
produzindo seus efeitos, inclusive em relação a terceiros.
6C2CB5A.
1033448-74.2019.8.26.0100 e código E61733C.
19:54
14:33
19.8 Notificações
23/09/2019àsàs
As notificações e/ou comunicações a serem enviadas a qualquer das Partes em razão do
em15/04/2019
pactuado neste Contrato deverão ser formalizadas por escrito e enviadas, preferencialmente
mediante entrega pessoal com protocolo e sempre como cópia por e-mail, para os seguintes

endereços:
protocoladoem
Paulo,protocolado
Se para os Vendedores:
At.: Sr. Décio Lencioni Machado
Rua Cancioneiro Popular, 28
CEP 04710-000
SaoPaulo,
Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo
EstadodedeSao
Se para a Orban:
JusticadodoEstado
CEP 04710-000
deJustica
Se para a Credituni:

Tribunalde
CEP 04710-000
CABIANCABEREZOWSKI
Se para a Compradora:
Anhanguera Educacional Ltda.
At. Sr. Ricardo Leonel Scavazza
Diretor Vice-Presidente Financeiro
Alameda Maria Teresa, 2000, Bairro Dois Córregos
ALUISIOCABIANCA
CEP 13278-181
Cidade de V alinhos, Estado de São Paulo
com cópia para: porALUISIO

At. Janaína Pavan
digitalmentepor
Gerente Jurídica
Rua Diogo Moreira, 132, 5° andar, Pinheiros

CEP 05423-010
Janaina.pavan@aesapar.com
original, assinado
e
do original,
50
cópia do
SP -1215091v16
WPRO19011063570..
WJMJ19405188542
fls. 138
164
o número
o número
V ella Pugliese Buosi e Guidoni - Advogados
, sob
, sob
At. Rodrigo V ella
6C2CB5A.
1033448-74.2019.8.26.0100 e código E61733C.
19:54
Rua São Tomé, 86, 7° andar, Vila Olímpia
14:33
CEP 04551-080
àsàs
23/09/2019
rodrigo.vella@vpbg.com.br
em15/04/2019
Se para a Garantidora da Compradora:

Anhanguera Educacional Participações S.A.
protocoladoem
At. Sr. Ricardo Leonel Scavazza
Paulo,protocolado
Diretor Vice-Presidente Financeiro
Alameda Maria Tereza, no 4.266, sala 06, Dois Córregos
Cidade de V alinhos, Estado de São Paulo
SaoPaulo,
com cópia para:
Anhanguera Educacional Participações S.A.
EstadodedeSao
At. Janaína Pavan
Gerente Jurídica
JusticadodoEstado
CEP 05423-010
deJustica
Janaina. pavan@aesapar.com

Tribunalde
e
V ella Pugliese Buosi e Guidoni - Advogados
At. Rodrigo Vella
Rua São Tomé, 86, T andar, Vila Olímpia
CABIANCABEREZOWSKI
CEP 04551-080
rodrigo. vella@vpbg.com. br
ALUISIOCABIANCA
Se para as Sociedades:
At.: Sr. Antonio Fonseca de Carvalho
Rua Diogo Moreira, 132, 5o andar, Pinheiros
CEP 05423-010
porALUISIO
antonio.fonseca@aesapar.com
digitalmentepor
Sem prejuízo do disposto nesta Cláusula, as notificações aos Vendedores ou à Garantidora

dos Vendedores consideram-se realizadas mediante a entrega da respectiva notificação em

mãos do Sr. Décio Lencioni Machado, no endereço a ser disponibilizado nos tennos do
contrato de comodato referido na Cláusula 3.2(h).
original, assinado
19.9 Alteração de Endereço para Comunicações
As Partes obrigam-se a comunicar qualquer alteração dos dados relativos à sua razã social,
do original,
endereço ou representantes legais, por escrito, na forma prevista na Cláusula ant ior, sob
51
r\
cópia do
\
SP -1215091v16 \
SP -1215091v16
19.10 Acordo Integral
escritos, a esse respeito.

indicados no preâmbulo deste Contrato.
52
\
\
t~
\
~-
t
pena de serem consideradas válidas as comunicações enviadas para as pessoas e endereços
Este Contrato (incluindo os seus Anexos) constitui o acordo integral entre as Partes no que
tange à compra e venda das Quotas, substituindo assim todos os acordos anteriores, orais ou
fls. 139
165

cópia do
do original,
original, assinado
digitalmentepor
porALUISIO
ALUISIOCABIANCA
CABIANCABEREZOWSKI
Tribunalde
deJustica
JusticadodoEstado
EstadodedeSao
SaoPaulo,
Paulo,protocolado
em15/04/2019 àsàs 19:54
14:33 , sob
, sob o número
WPRO19011063570..
1033448-74.2019.8.26.0100 e código E61733C.
6C2CB5A.
WPRO19011063570..
WJMJ19405188542
fls. 140
166
o número
o número
E, ESTANDO ASSIM JUSTAS E CONTRATADAS, celebram as partes este
, sob
, sob
Contrato em 4 (quatro) vias de igual teor e forma, tudo para um só efeito, na presença das
6C2CB5A.
1033448-74.2019.8.26.0100 e código E61733C.
19:54
testemunhas abaixo assinadas. \
23/09/2019
em15/04/2019 14:33
àsàs
protocoladoem
Paulo,protocolado
Compradora
SaoPaulo,
ANHANGUERA ÚCACIONAL LT
EstadodedeSao
JusticadodoEstado
Nome: Ricardo Leone e Carvalho
Cargo: Diretor Cargo: Diretor
deJustica
ORBAN PATR~,? E PA(/ÕES LTDA.

Tribunalde
. ·t~é,/\
NotÍle: Heitor Pinto e Silva Filho ,
CABIANCABEREZOWSKI
.._../' Cargo: Diretor
//
<.....
CREDITUNI PROMOÇÃO E INTERMEDIAÇÃO DE PRODUTOS E SERVIÇOS
ALUISIOCABIANCA
/;:;;"",.L'l1JA. _/).·
/~ ( ,../
. /,:~A-·
,- ~/ \
/ NDtiÍ~:; Heitor Pinto e Silva F\lh'b , porALUISIO
/,,. / -'Cargo: Diretor ·
digitalmentepor
NAL PARTICIPA
Nome: Ricardo Leonel Se va

original, assinado
Cargo: Diretor Cargo: Diretor

do original,
53
cópia do
SP -1215091v16
WPRO19011063570..
WJMJ19405188542
fls. 141
167
o número
o número
(Continuação da página de assinaturas do Instrumento Particular de Compra e Venda de Quotas e
, sob
, sob
Outras Avenças celebrado entre Anhanguera Educacional Ltda. e Heitor Pinto e Silva Filho e
6C2CB5A.
1033448-74.2019.8.26.0100 e código E61733C.
19:54
Vladimir Pinto e Silva)
14:33
,_c,,c._,..........._
àsàs
AC:~/ULISTN HIETA,DA
23/09/2019
em15/04/2019
/,.,..."" __ ,~-<rc7
~Nbme: Heitor Pinto e Silva~· o

//' Cargo: Diretor
protocoladoem
/
Paulo,protocolado
{ UNIÃOPA-MERCDS~LT.
-C> - -4~:?'
SaoPaulo,
' ;~- -
,·
'·
EstadodedeSao
J:~ení
Heitor Pinto e Silva Filho ,
//""' Cargo: Diretor ,
~ - -
JusticadodoEstado
1
UNIAO BANDEIRANTE DE ED~O LTDA.
_,,.-
.·
/ }
C~)c-<,
deJustica
rgo: Noll).e: Heitor Pinto e Silva Filho ,

Tribunalde
Diretor
:f}vos
ADVOGADOS (p~ fins da Clá sula 11.1@: '
CABIANCABEREZOWSKI
1.
Nome: Rodrigo Vilardo Vella
OAB/SP 162.710
original, assinado
do original, ALUISIOCABIANCA
porALUISIO
digitalmentepor
54
cópia do
SP -1215091v16
WPRO19011063570..
WJMJ19405188542
fls. 142
168
o número
o número
ADITAMENTO AO INSTRUMENTO PARTICUL/\R DE :COMPRA E
VENDA DE QUOTAS E OUTRAS AVfENÇAS
, sob
, sob
6C2CB62.
1033448-74.2019.8.26.0100 e código E61733D.
19:54
14:33
Pelo presente instrumento particular, as partes abaixo, de um lddo,
23/09/2019àsàs
(i) HEITOR PINTO E SILVA FILHO, brasileiro, casar.lo, advogado, portador da
em15/04/2019
cédula de identidade RG no 3. 791.146-6 e inscrito no Cadast·o de Pessoa Física
(CPF) sob no 334.130.708-78, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo,

Estado de São Paulo, na Rua Polônia, 200 ("Heitor");
protocoladoem
Paulo,protocolado
(ii) VLADIMIR PINTO E SILVA, brasileiro, solteiro, empwsário, portador da
cédula de identidade RG no 5.045. 717 SSP/SP e inscrito no 1:adastro de Pessoa
Física (CPF) sob no 681.842.048-68, residente e dom:ciliado na Cidade de São
SaoPaulo,
Paulo, Estado de São Paulo, na Rua dos Franceses, 323, t1orro dos Ingleses
("Vladimir" e, em conjunto com Heitor, os "Vendors~;
EstadodedeSao
e, do outro lado,
JusticadodoEstado
(iii) ANHANGUERA EDUCACIONAL LTDA., sociedade limitada, com sede na
Alameda Maria Tereza, 4266, sala 01, Dois Córregos, Cidade de Valinhos, Estado
deJustica
de São Paulo, inscrita no Cadastro Nacional de Pessc-a Jurír.:Hca (CNPJ) sob n°
05.808.792/0001-49, neste ato representada na forrra de :;eu contrato social

Tribunalde
("Compradora");
como fiadoras e garantidoras das obrigações dos Vendedores,
CABIANCABEREZOWSKI
(iv) URBAN INC - INCORPORACOES E PART:;~CIOES S.A. (atual
denominação social de Orban Patrimonial e Participa(:ões Li nitada), sociedade
anônima, com sede na Rua Diogo Moreira, no. 132, so and~, Bairro Pinheiros,
cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 05.423-010, í 1scrita no CNPJ/MF
ALUISIOCABIANCA
sob no. 14.252.808/0001-70, neste ato representada na forma de seu Estatuto.
Social] ("Orban"); e
(v) CREDITUNI PROMOÇÃO E INTERMEDIAÇÂ:.O Dlf. PRODUTOS E porALUISIO

SERVIÇOS LTDA., sociedade limitada, com sede na CirJade d€ São Paulo, Estado
de São Paulo, na Rua Bela Vista, 739, CEP 04709-1101, in:;crita no Cadastro
digitalmentepor
Nacional de Pessoa Jurídica (CNPJ) sob no 10.414.668/01 >01-39, neste ato

representada na forma de seu contrato social (dora\ ante denomina o

simplesmente "Credituni");
original, assinado
como fiadora e garantidora das obrigações da Compradc· ·a,
(vi) ANHANGUERA EDUCACIONAL PARTICIPAÇÕ ~S S.i'-~, sociedade por

do original,
ações, com sede na Alameda Maria Tereza, 4.266, sala 06, Bc:irro Dois Córregos,
Cidade de Valinhos, Estado de São Paulo, inscrita no Cét jastro Nacional de Pes. a
cópia do
Jurídica (CNPJ) sob n.o 04.310.392/0001-46, neste ato representada na for a d

seu Estatuto Social doravante denominada como "Garanlidora ( u Com radar
-1-
\
WPRO19011063570..
WJMJ19405188542
fls. 143
169
o número
o número
e ainda, na qualidade de intervenientes anuentes,
, sob
, sob
6C2CB62.
1033448-74.2019.8.26.0100 e código E61733D.
(vii) ACADEMIA PAULISTA ANCHIETA LTDA. ("APA"), neste ato, representada
19:54
14:33
pela sua sucessora legal por incorporação ANHNAGUERA ED~JCAIONL LTDA.,
àsàs
acima qualificada;
23/09/2019
em15/04/2019
(viii) UNIÃO PAN-AMERICANA DE ENSINO S/C LTDA. ("Unipan"), neste ato,
representada pela sua sucessora legal por incorporaÇão ANHNAGUERA

EDUCACIONAL LTDA., acima qualificada;
protocoladoem
Paulo,protocolado
(ix) UNIÃO BANDEIRANTE DE EDUCAÇÃO LTDA. ("União Bandeirante", e em
conjunto com APA, Unipan, e suas subsidiárias, incluinçlo CES.AG - Complexo de
Ensino Superior Anita Garibaldi Ltda. e UNESEC - União de Escolas de Educação
SaoPaulo,
Corporativa Ltda., as "Sociedades"), neste ato, representada pela sua sucessora
legal por incorporação ANHNAGUERA EDUCACIONAL LTQA., acir,na qualificada;
EstadodedeSao
(os Vendedores, a Compradora, as Garantidoras dos Vendedores, as Sociedades
JusticadodoEstado
doravante denominadas em conjunto como "Partes" e isoladamente como "Parte")
CONSIDERANDO QUE as Partes e as Garantidoras celet;íraram em 16 de
deJustica
setembro de 2011 o Instrumento Particular de Compra e Venda de Quotas e
Outras Avenças ("Contrato"), por meio do qual Heitor e Vladirnir (conjuntamente

Tribunalde
denominados "Vendedores") transferiram a totalidade das quotas da Academia
Paulista Anchieta Ltda. ("APA"), União Pan-Americana de Ensino S/C Ltda. e União
Bandeirante de Educação Ltda. (denominadas conjuntamente como
"Subsidiárias"); de sua titularidade, para a AESA;
CABIANCABEREZOWSKI
CONSIDERANDO QUE as Partes têm interesse em alterar algumas cláusulas e
condições do Contrato,
ALUISIOCABIANCA
ISTO POSTO, resolvem as Partes, de comum acordo, celebrar o presente
"Aditamento ao Instrumento Particular de Compra e Venda de Quotas e Outras
Avenças" ("Aditamento"), que será regido de acordo com as seguintes cláusulas e
condições: porALUISIO
digitalmentepor
1. Os termos em maiúsculo não definidos nesse Aditamento terão o mesmo

t
significado a eles atribuídos no Contrato.
original, assinado
2. Considerando que: (i) restou consignado na Cláusula 1.1, do Contrato ora

aditado, especificamente em seus itens (pp), (qq) e (rr), a descrição dos imóveis ~
f
que foram vendidos pelos Vendedores à Compradora e (ii) que houve erro material
do original,
r o
na identificação das respectivas matrículas, envolvendo as Unídades Morumbi II e
Rudqe, vez que foram incluídas matrículas de imÓ.Neis não vendidos pelos
cópia do
Vendedores à Compradora, a Cláusula 1.1 do Contrato, iteris (pp), (qq e rr) ·

passam a ter a seguinte redação:
-2- \r '
WPRO19011063570..
WJMJ19405188542
fls. 144
170
o número
o número
"(pp) Imóvel - Unidade ABC: significa o imóvel objeto da matrícula n°
, sob
71.270, do 1° ·Cartório de Registro de Imóveis· da cidade de São
, sob
6C2CB62.
1033448-74.2019.8.26.0100 e código E61733D.
Bernardo do Campo - SP;
19:54
14:33
(qq) Imóveis - Unidade Morumbi II: significa os {móveis objeto das
23/09/2019àsàs
matrículas (i) no 279.203, do 11° Cartório de Registro de Imóveis da
em15/04/2019
Cidade de São Paulo - SP; (ii) imóvel objeto da matrícula n° 138.461,
do 11° Cartório de Registro de Imóveis da .Cidade· de São Paulo - SP;

(iii) imóvel objeto da matrícula no 15.918, do 11° Cartório de Registro
protocoladoem
de Imóveis da Cidade de São Paulo - SP; (iv) imóvel objeto da
Paulo,protocolado
matrícula n° 150.905, do 11° Cartório de Regi;;tro de Imóveis da
Cidade de São Paulo - SP; (v) imóvel objeto da matrícula n° 346.757,
°
do 11 Cartório de Registro de Imóveis da Cidade de São Paulo - SP.
SaoPaulo,
(rr) Imóveis - Unidade Rudge: significa os imóveis objeto das transcrições
EstadodedeSao
(i) no 63.628, do 15o Cartório de Registro de Imóveis da Cidade de
São Paulo - SP; (ii) no 63.627, do 150 Cart(Jrio de Registro de Imóveis
JusticadodoEstado
da Cidade de São Paulo - SP; (iii) n° 6::].629, do 15° Cartório de
Registro de Imóveis da Cidade de São Paulo - SP.: (iv) n° 11.827, do
15° Cartório de Registro de Imóveis da Cidade de São Paulo - SP; (v)
deJustica
no 24.863, do 15o Cartório de Registro de Imóveis da Cidade de São
Paulo - SP; e imóveis objeto das matrículas (vi) no 149.473, do 15°

Tribunalde
Cartório de Registro de Imóveis da Cidade çle São Paulo - SP; (vii) n°
83.627, do 150 Cartório de Registro de Imóveis da Cidade de São
Paulo - SP; (viii) no 151.401, do 15o Cartório de Registro de Imóveis
da Cidade de São Paulo - SP; (ix) n° 150.060, do 15° Cartório de
CABIANCABEREZOWSKI
Registro de Imóveis da Cidade de São Paulo - SP; e (x) n° 14.576, do
150 Cartório de Registro de Imóveis da Cida.de de !~ão Paulo - SP."
ALUISIOCABIANCA
3. Considerando que (i) a Cláusula 4.4 do Contrato estabelece como obrigaçã
dos Vendedores a obtenção do registro definitivo da escritura de venda e compr
dos Imóveis - Unidade Morumbi II, sob pena da Compra(jora poder reter o
pagamento da Terceira Parcela do Preço de Aquisição, correspondente ao valor do porALUISIO
imóvel cujas providências não tenham sido sanadas, (ii) que, especificamente em
relação ao imóvel objeto da matrícula no 279.203, do l)o Car~óio de Registro de
digitalmentepor
Imóveis da Cidade de São Paulo/SP, a ação de adjudicação compulsória ajuizada

pela APA em face do proprietário antecessor, ainda na· gestãq: dos Vendedores, a~'
fim de se obter decisão que suprisse a escritura pública de \fenda e compra, de
modo a transferir a propriedade para a APA, foi julgadc:i proce~1nt a favor desta,
original, assinado
com trânsito em julgado em 01 de agosto de 2012, cujo mandqdo de averbação foi

expedido em 19 de outubro de 2012, estando na dep~nêcfa, tão somente, do
recolhimento do Imposto de Transmissão sobre Bens Únóveis - ITBI, para que o ·
do original,
mandado possa ser averbado, as Partes acordam que ref~ido imposto será
cópia do
referida Unidade Morumbi II, de modo que o · ut da Cláusqla 4.4 do C ntrato

ora aditado, passará a ter a seguinte redação: ' ·. /(\.
-3- +!
WPRO19011063570..
WJMJ19405188542
fls. 145
171
o número
o número
"4.4 Regularização dos Imóveis Próprios; Retenção da Terceira Parcela
, sob
Os Vendedores se obrigam a praticar todos os ato? necessários à (i)
, sob
6C2CB62.
regularização dos registros e cancelamento qe todos os Gravames do
1033448-74.2019.8.26.0100 e código E61733D.

19:54
14:33
Imóvel - Unidade ABC, e (ii) regularização dos registros dos Imóveis -
Unidade Rudge, nas matrículas dos respectivos imóveis, todos o mais
23/09/2019àsàs
brevemente possível, mas no prazo máximo de' 24 (vinte e quatro) meses
em15/04/2019
contados da Data de Fechamento. Caso qualquer das providências acima
não esteja sanada dentro do referido prazo, apliéar-se-á o seguinte:

.' ''
protocoladoem
(a) A Compradora poderá reter parcialmente o pagamento da Terceira
Paulo,protocolado
Parcela que corresponda ao valor do(s) imóvel(is) cujas providências
não tenham sido sanadas, até a efetiva conclusão de tais providências,
sem incidência de qualquer penalidade, multa ou ~juros, ressalvado o
SaoPaulo,
disposto na Cláusula 4.4(b). A Compradora deverá pagar aos
Vendedores o valor retido em até 3 (três) Dias Úreis da data em que
EstadodedeSao
for notificada acerca da conclusão das providênc[as acima referidas,
mediante comprovação documental. Em caso de atraso no pagamento
JusticadodoEstado
do valor retido; aplica-se, mutatis mutandis, o disposto na Cláusula
4.2 com relação a correção, juros e multa.
deJustica
(b)A Compradora pagará à Urban valor mensal equivalente a 1% (um por
cento) do valor efetivamente retido nos termos da Cláusula 4.4(a), até a

Tribunalde
efetiva conclusão de tais providências, todo_ dia /5 (quinze) do mês
seguinte. Na hipótese de atraso no pagamento previsto nesta Cláusula
4.4.(b), o valor em atraso será corrigido monetariafnente pela variação
do IPCA, e acrescido de juros à taxa de 1% (um por cento) ao mês ou
CABIANCABEREZOWSKI
fração, a contar da data em que o pagamento era originalmente devido
até a data do efetivo pagamento. Nesse caso, a Compradora será ainda
submetida a uma multa de 10% (dez por cen~o) sobr:e o valor devido e
atraso.
ALUISIOCABIANCA
(c) Caso não sejam regularizados os registros nos termos e prazos previstos
na Cláusula 4.4 caput, por razões alheias à vontade dos Vendedores, mas
fique evidenciada 'a boa-fé dos Vendedores no tocante à tentativa de porALUISIO
providenciar as devidas regularizações, não poderá a Compradora invocar
o disposto na Cláusula 4.4.(a).
digitalmentepor
Para fins desta Cláusula, os valores dos Imóveis Próprios serão

aqueles mencionados no Anexo 4. 4."
~
original, assinado
3.1. Constitui obrigação dos Vendedores, especificamente em relação ao imóvel

objeto da matrícula no 279.203, do 110 Cartório de Reg!stro dE· Imóveis da Cidade ~
do original,
de São Paulo - SP entregar à AESA, mediante protocolo de recebimento em até 02 '·

(dois) dias úteis após a assinatura do presente Ad\tamento, via original do
cópia do
mandado de averbação expedido em 19/10/2012 pel.a 9a Vara Cível do ro

-4-
WPRO19011063570..
WJMJ19405188542
fls. 146
172
o número
o número
de Direito, Rodrigo Galvão Medina, nos aqtos do Processo n°
583.00.2011.159420-0/000000-000, número de ordem ~129/.)
, sob
, sob
6C2CB62.
1033448-74.2019.8.26.0100 e código E61733D.
19:54
14:33
4. Permanecem inalteradas todas as demais cláusulqs e cor;dições previstas no
àsàs
Contrato, ora aditado. ·
23/09/2019
em15/04/2019
5. O presente Aditamento, no ato de sua assinatura, torna-se parte integrante

do Contrato para todos os fins de direito, devendo, em c~)SO de conflito, as
protocoladoem
disposições contidas neste Aditamento prevalecer sobre aquelas contidas no
Paulo,protocolado
'~
Contrato.
5.1. A inexequibilidade ou a invalidade de qualquer cláusula, item ou disposição
SaoPaulo,
deste Aditamento não afetará a exeqüibilidade ou a validade das demais cláusulas,
itens e disposições do presente Aditamento ou do Contrato.
EstadodedeSao
5.2. Este Aditamento é regido e interpretado exclusivamente pela legislação
brasileira e obriga as Partes e seus sucessores e cessionários, declarando as Partes
JusticadodoEstado
não haver quaisquer outros entendimentos, acordos ou declarações, expressas ou
implícitas, com relação a este Aditamento que não estejam aqui especificadas.
deJustica
5.3. As Partes se comprometem a observar as disposições da Cláusula 18 do
Contrato, inclusive se comprometendo a adotar a arbitragE;m nos termos da

Tribunalde
referida cláusula, na hipótese de qualquer controvérsia_ ou c01:1flito decorrente da
interpretação e/ou da execução deste Aditamento, bem como quaisquer violações
de suas disposições.
CABIANCABEREZOWSKI
5.4. As Partes têm c1encia plena de todos os termos e efeitos da cláusula
compromissona ora avençada, e concordam de forma lrrevogável que
arbitragem é a única forma de resolução de quaisquer controvérsias decorrentes
deste Aditamento ou a ele relacionadas. Sem prejuízo da validade desta cláusula
ALUISIOCABIANCA
arbitral, as Partes elegem, com a exclusão de quaisquer outros) o foro da comarca
de São Paulo, estado de São Paulo - quando e se nec~sário, tJara fins exclusivos
de: (i) execução de obrigações que comportem, desde logo, e~;cução judicial; (ii)
obtenção de medidas coercitivas ou procedimentos a~utel-órios de natureza porALUISIO
preventiva, provisória ou permanente, como garantia ao proc:edimento arbitral a
ser iniciado ou já em curso entre as Partes e/ou para garantir a existência e a
digitalmentepor
eficácia do procedimento arbitral; e (iii) obtenção de medidas de caráter

mandamental e de execução específica, sendo certo q!-Je, atiqgida a providência ~

mandamental ou de execução específica perseguida, · restituír-se-á ao tribunal
arbitral a ser constituído ou já constituído, conforme o- caso, d plena e exclusiva \
original, assinado
competência para decidir acerca de toda e qualquer questão, seja de procedimento

ou de mérito, que tenha dado ensejo ao pleito mançlet~ ou de execução
específica, suspendendo-se o respectivo procedimento judicial até decisão do
do original,
tribunal arbitral, parcial ou final, a respeito. O ajuizarrjento de qualquer ida

nos termos previstos nesta cláusula não importa em r~núcia la
cópia do
compromissória ou aos limites da jurisdição do tribunal é:lrbit~

-5-
\
WPRO19011063570..
WJMJ19405188542
fls. 147
173
o número
o número
E, por estarem assim justas e contratadas, as P2;1rtes fjrmam o presente
Aditamento ao Instrumento Particular de Compra e V~nda d.~ Quotas e Outras
, sob
Avenças, em 03 (três) vias de igual teor e forma, na presença das testemunhas
, sob
6C2CB62.
1033448-74.2019.8.26.0100 e código E61733D.
abaixo.
19:54
14:33
I
àsàs
São~ de julh 13.
23/09/2019
em15/04/2019
·~ /
{

DIMIR PINTO E iiLVA
protocoladoem
Paulo,protocolado
ANHANGUERA EDUCACI
SaoPaulo,
EstadodedeSao
Ma
JusticadodoEstado
ANHANGUERA EDUCACIONAL PARTICIPAÇÕES S.A.
deJustica
Tribunalde
Maror Mareei Guirharães Jos'E\ Aug . "t,? Gonçalves
dê Araujo" eixeira
CRE UNI PROMOÇÃO E INTERMEDIAÇÃO DE PRODUTOS E porALUISIO CABIANCABEREZOWSKI

ALUISIOCABIANCA
SERVIÇOS L DA.
-~
digitalmentepor
original, assinado
Testemunhas:
do original,
1.·-----,./------\::::>ll'fH+--H---+-----
Nome: 12ob~V\. b D6.-Jv0 j V2..,
RG: .,.2 3'6 ;(i- \O(or.:} RG: ~':.C> -p,.{:.-1
t..
cópia do
,2\.{ "4-9S~.o 4 ~ _ )1-. CPF: o·t.-~ "'?_s-e.. ~-4. -3-Jr

CPF:
-6-
WPRO19011063570.
10334487420198260100.
fls. 13
174
número
sobo onúmero
CONTRATO DE LOCAÇÃO PARA FINS COMERCIAIS
19:54, ,sob
6C0EF00.
1033448-74.2019.8.26.0100 e código E61733E.
às16:29
Pelo presente instrumento particular, as partes abaixo, de um lado,
12/04/2019 às
em 23/09/2019
I. ORBAN PATRIMONIAL E PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade empresaria por
quotas de responsabilidade limitada com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São
Paulo, na Rua Alfredo Pujol n. 0 217, CEP: 02017-010, Santana, inscrita no CNPJ/MF sob o

n. 0 14.252.808/0001-70 com seus atos constitutivos registrados perante a Junta Comercial
protocoladoem
do Estado de São Paulo (WCESP) em sessão de 22 de agosto de 2011, NIRE n. 0
Paulo,protocolado
3522577613-7, neste ato representada na forma de seu contrato social (a "Locadora");
e, do outro lado,
Paulo,
II. ACADEMIA PAULISTA ANCHIETA L TDA., sociedade limitada, com sede na cidade
Sao
de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Bela Vista, 739, inscrita no CNPJ/MF sob n°
Sao
de de
65.655.261/0001-05, neste ato representada na forma de seu contrato social (a "Locatária");
do Estado
do Estado
III. ANHANGUERA EDUCACIONAL E PARTICIPAÇÕES S/A., sociedade por ações,
com sede na Cidade de Valinhos, Estado de São Paulo, na Alameda Maria Tereza, 2000,
de Justica
sala 06, Dois Córregos, inscrita no CNPJ/MF sob o no 04.310.392/0001-46, neste ato
representada na forma de seu contrato social (a "Fiadora");
de Justica
e Tribunal
(Locadora e Locatária doravante denominadas em conjunto como "Partes" e isoladamente

como "Parte").
e Tribunal
CONSIDERANDO QUE:
DE FREITAS
BEREZOWSKI
A. Os antigos soctos da Locatária (os "Vendedores") venderam a totalidade das ações
representativas do capital social que detinham da Locatária à ANHANGUERA
EDUCACIONAL LTDA., sociedade limitada, com sede na Cidade de V alinhos, Estado de
MARTINS
São Paulo, na Alameda Maria Tereza, 2000, sala 01, Dois Córregos, inscrita no CNPJ/MF
sob o n° 05.808.792/0001-49 (a "Anhanguera"), mediante a prática dos atos e operações de
CABIANCA
Fechamento conforme definido no Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras
GONCALVES
Avenças (o "Contrato de Compra e Venda"), firmado pelos Vendedores com Anhanguera
em 16/09/2011;
B. A Locadora é legítima proprietária e/ou possuidora dos imóveis relacionados no Anexo B por ALUISIO
por GABRIELA
deste Contrato (os "Imóveis"), que se encontram livres e desembaraçados de quaisquer
ônus, gravames, obrigações, arrestos ou tributos, com exceção daqueles indicados no
mesmo Anexo B deste Contrato);
digitalmente
digitalmente
C. Os Imóveis vêm sendo utilizados pela Locatária para as atividades de ensino em suas
unidades, denominadas e indicadas no Anexo B, abaixo definido (em conjunto as
"Unidades").
assinado
i
assinado
D. A Locatária, agora controlada pela Anhanguera, pretende con~i'U realizando suas

atividades de ensino nos Imóveis, e tem interesse em alugar os Imóvêis! · a Locadora; e
original,
original,
- 1-
dodo
cópia
SP - 1227722v1
Este documento
Este
WPRO19011063570.
10334487420198260100.
fls. 14
175
número
sobo onúmero
E. A Locadora tem interesse em alugar os Imóveis para a Locatária, para fins comerciais;
19:54, ,sob
ASSIM SENDO, têm as Partes entre si justo e contratado a celebração do presente
6C0EF00.
1033448-74.2019.8.26.0100 e código E61733E.
às16:29
Contrato de Locação para Fins Comerciais (o "Contrato"), de acordo com as seguintes cláusulas,
termos e condições:
12/04/2019 às
em 23/09/2019
1. OBJETO
O objeto do presente Contrato é a locação para fins comerciais dos Imóveis de propriedade

protocoladoem
da Locadora à Locatária. A Locadora, neste ato, aluga os Imóveis à Locatária e a Locatária,
Paulo,protocolado
neste ato, aluga os Imóveis da Locadora, sujeito à Condição Resolutiva prevista na Cláusula
2 abaixo.
2. CONDIÇÃO RESOLUTIVA
Paulo,
Sao
(a) A exclusivo critério da Locatária, o presente Contrato resolver-se-á de pleno direito,
Sao
de de
sem multa, indenização ou encargo por qualquer das Partes, se este Contrato, por
do Estado
razão não imputável à Locatária, não for registrado nos competentes Cartórios de
do Estado
Registro de Imóveis, nas matrículas correspondentes, nos termos do artigo 8° e 33
da Lei 8.245/1991 (a "Lei de Locações") no prazo de 6 (seis) meses, conforme
de Justica
Cláusula 15 abaixo. Para tanto, a Locatária obriga-se a submeter o presente
Contrato ao competente Registro Imobiliário no prazo máximo de 60 (sessenta) dias
de Justica
contados da data do registro perante a Junta Comercial competente do ato societário
e Tribunal
da Locatária que aprovou a cisão dos Imóveis.

e Tribunal
(b) As partes envidarão seus melhores esforços no sentido de suprir eventual exigência
aposta pelo competente RGI por ocasião do registro do presente Contrato.
DE FREITAS
BEREZOWSKI
(c) Caso não seja concluído o registro deste nos termos e prazo previstos na Cláusula
2(a), por razão alheia à vontade da Locadora, mas fique evidente a boa-fé da
Locadora no tocante à tentativa de atender a exigência aposta pelo competente RGI,
MARTINS
não poderá a Locatária invocar o disposto nesta Cláusula.
CABIANCA
GONCALVES
3. PRAZO DA LOCAÇÃO
(a) A presente locação vigorará por 15 (quinze) anos a contar desta data, podendo ser
por ALUISIO
prorrogado por igual período mediante acordo escrito das Partes, devendo a por GABRIELA
Locatária notificar a Locadora, até 12 (doze) meses antes da data do fim da vigência
do presente Contrato, de seu intuito de prorrogar a locação.
(b) Ao término do Contrato, a Locatária restituirá os Imóveis inteiramente livres e

digitalmente
desocupados de pessoas e coisas, em conformidade com o termo de vistoria, que

digitalmente
será firmado entre Locadora e Locatária em até 60 (sessenta) dias contados da data
de assinatura deste Contrato (o "Termo de Vistoria"), no mesmo estado em que foi
assinado
recebido, salvo o desgaste natural pelo uso normal dos Im.óveis, e eventuais
benfeitorias, acessões ou construções realizadas pela Loca ria, observadas as
assinado
demais Cláusulas deste Contrato.

original,
original,
-2-
dodo
cópia
SP - 1227722v1
Este documento
Este
WPRO19011063570.
10334487420198260100.
fls. 15
176
número
sobo onúmero
4. VALOR DO ALUGUEL
19:54, ,sob
(a) O valor para locação dos Imóveis é de R$ 3.000.000,00 (três milhões de reais) por
6C0EF00.
1033448-74.2019.8.26.0100 e código E61733E.
às16:29
mês (o "Valor do Aluguel"), com vencimento no dia 15 (quinze) do mês seguinte
ao vencido, mediante depósito em conta corrente a ser indicada nos próximos dias
12/04/2019 às
pela Locadora, por escrito, devendo a Locadora notificar a Locatária caso opte por
em 23/09/2019
outra modalidade de pagamento, com antecedência de 15 (quinze) dias do
vencimento do aluguel subsequente.

(b) Fica também ajustado entre as Partes que a Locatária terá carência de aluguel até 31
protocoladoem
de dezembro de 2011, de maneira que somente passará a pagar aluguel a Locadora
Paulo,protocolado
a partir do mês de Janeiro de 2012, cujo vencimento ocorrerá no dia 15 (quinze) de
Fevereiro de 2012. A carência ora ajustada aplica-se tão somente ao Valor do
Aluguel e não a eventuais encargos de responsabilidade da Locatária nos termos da
Cláusula 6(a).
Paulo,
Sao
(c) O Valor do Aluguel será reajustado pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor
Sao
de de
Amplo (IPCA), divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística
do Estado
(IBGE), ou, na sua falta, pela variação do Índice Geral de Preços do Mercado (IGP-
do Estado
M), ou outro índice oficial que reflita a desvalorização da moeda. O Valor do
Aluguel será reajustado a cada 12 (doze) meses contados a partir da data de
de Justica
assinatura deste Contrato, sendo o 1° (primeiro) reajuste aplicável a partir do 13°
de Justica
(décimo terceiro) mês de vigência deste Contrato, considerando como data base o
mês anterior.
e Tribunal
(d) Em vista das condições específicas que norteiam a presente locação, especiahnente,
e Tribunal
mas não limitadamente (i) sua negociação no contexto de uma operação de compra
DE FREITAS
e venda de ações conforme Contrato de Compra e Venda, (ii) o direito da Locatária
à permanência na posse dos Imóveis, de modo livre, manso e pacífico, com a
BEREZOWSKI
finalidade de utilizá-lo para o desenvolvimento de suas atividades pelo prazo
mínimo constante na Cláusula 3(a), (iii) o montante definido como Valor do
MARTINS
Aluguel; e (iv) os reajustes do Valor do Aluguel conforme previsto na Cláusula 4(b)
acima, pelo presente Contrato e na melhor forma de direito, a Locadora e a
Locatária renunciam, em caráter irrevogável e irretratável, ao direito de pleitear a
CABIANCA
GONCALVES
revisão judicial do valor do aluguel mensal, conforme previsto no artigo 19 da Lei
de Locações. A renúncia à revisão judicial não se aplicará caso o presente Contrato
passe a vigorar por prazo indeterminado, podendo ser pleiteada a partir do momento
em que expirado o prazo inicial de vigência.
por ALUISIO
por GABRIELA
(e) Os aluguéis e encargos que não forem quitados até a data do respectivo vencimento
serão corrigidos pelo IPCA e acrescidos de juros moratórios de 1% (um por cento)
ao mês e multa fixada em 2o/o (dois por cento), calculados pro rata die, desde a data
digitalmente
de vencimento até a efetiva e integral liquidação.

digitalmente
5. DAFIANÇA
assinado
assinado
A Fiadora, na qualidade de fiadora para os termos legais, assu ··e e compromete-se a

cumprir todas as obrigações ora assumidas neste Contrato pela ocatária, tais como, o
original,
pagamento de aluguéis, seus encargos, reajustes, majoraçõ , multas moratórias e

original,
-3-
dodo
cópia
SP - 1227722v1
Este documento
Este
10334487420198260100.
WPRO19011063570.
fls. 16
177
número
sobo onúmero
indenizatórias, juros, correções monetárias, impostos e taxas, indenização relativa a danos,
adaptações, modificações ou reformas realizadas nos Imóveis, bem como custas processuais
19:54, ,sob
e honorários, em conformidade com o disposto no inciso II, do artigo 37 e com o disposto
6C0EF00.
1033448-74.2019.8.26.0100 e código E61733E.
às16:29
no da Lei de Locações, renunciando expressamente ao beneficio de ordem do art. 827, 828
e seguintes, bem como 838 e 839 do CC, bem como a faculdade do art. 835 do CC, e aos
12/04/2019 às
benefícios previstos no artigo 595 do Código de Processo Civil, respondendo por débitos da
em 23/09/2019
Locatária até a efetiva entrega das chaves dos Imóveis locados.
6. ENCARGOS

protocoladoem
Paulo,protocolado
(a) Além do aluguel convencionado, a Locatária pagará também, na data de seus
respectivos vencimentos, as despesas de água, luz, gás, força, saneamento, IPTU,
Taxa de Limpeza Urbana e quaisquer outros tributos ou taxas de quaisquer natureza
incidentes sobre os Imóveis, a partir do início do prazo contratual e até a data da
Paulo,
efetiva restituição dos Imóveis, ainda que posteriormente lançados, exigidos ou
vencidos. Referidas despesas, quando arcadas pela Locadora, serão reembolsadas
SaoSao
pela Locatária juntamente com o aluguel devido, mediante a comprovação, pela
de de
Locadora, da quitação de tais despesas e encargos. Para os avisos e contas relativos
do Estado
às despesas mencionadas, entregues diretamente à Locatária, esta os pagará
do Estado
diretamente aos respectivos credores e beneficiários, encaminhando a Locadora os
comprovantes dos pagamentos efetuados, sob pena de restar caracterizada, a critério
de Justica
da Locadora, infração contratual.
de Justica
(b) Serão de responsabilidade da Locatária todas as multas provenientes do não
e Tribunal
pagamento ou do atraso no pagamento de quantias de sua responsabilidade, desde
e Tribunal
que tais multas não tenham sido originadas por atos ou omissões da Locadora.
DE FREITAS
(c) Os tributos, despesas e irregularidades de qualquer natureza incidentes sobre os
Imóveis - incluindo, mas não se restringindo a problemas regulatórios, de
BEREZOWSKI
licenciamento e ambientais - que sejam correspondentes a períodos anteriores à
data de início da presente locação, serão de responsabilidade única e exclusiva da
MARTINS
Locadora, ainda que sua cobrança, lançamento ou vencimentos venham a ocorrer
em data posterior ou em nome de terceiros, sendo certo que caso tais tributos,
CABIANCA
despesas ou irregularidades venham a ser cobrados da Locatária, esta ficará
GONCALVES
autorizada a compensar esses valores dos Valores de Aluguel devidos nos termos
deste Contrato caso a Locadora não efetue o pagamento tempestivamente após
notificação da Locatária.
por ALUISIO
por GABRIELA
(d) Eventuais débitos tributários incidentes sobre os Imóveis relativos a períodos
anteriores à assinatura deste Contrato são de responsabilidade da Locadora, em
especial, mas não restritivamente, aqueles indicados no Anexo B deste instrumento,
digitalmente
e, deverão ser quitados, parcelados ou questionados administrativa ou judicialmente

digitalmente
acarretando a suspensão de sua exigibilidade pela Locadora no prazo máximo de 6

(seis) meses, contados da assinatura deste Contrato.
assinado
(e) A infração à Cláusula 6(d) poderá ensejar, ao único e exclusivo arbítrio da

assinado
Locatária, (i) a imediata rescisão deste Contrato com a aplicaç"'o das penalidades
previstas na Cláusula 12 abaixo, se as mesmas não forem sana as dentro do prazo
original,
de 30 (trinta) dias contados do recebimento de notificação es ecífica realizada na

original,
-4-
dodo
cópia
SP- 1227722v1
Este documento
Este
10334487420198260100.
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sobo onúmero
forma prevista na Cláusula 19(g), ou (ii) a compensação dos débitos referidos na
Cláusula 6(d) que estejam em aberto, com o Valor do Aluguel, de forma que seja
19:54, ,sob
devido à Locadora apenas o Valor do Aluguel líquido de tais débitos,
6C0EF00.
1033448-74.2019.8.26.0100 e código E61733E.
comprometendo-se a Locatária a apresentar os comprovantes de pagamento de tais
às16:29
débitos à Locadora.
12/04/2019 às
em 23/09/2019
7. DA UTILIZAÇÃO DOS IMÓVEIS
A Locatária utilizará os Imóveis exclusivamente para o desenvolvimento e exercício de suas

protocoladoem
atividades comerciais, qual seja, prestação de serviços educacionais, bem como para a
Paulo,protocolado
realização de eventos, feiras, e outras atividades não proibidas por lei, nem que possam
prejudicar a estrutura e integridade dos Imóveis, observada a Cláusula 16 do presente
Contrato.
Paulo,
8. EXIGÊNCIAS DE AUTORIDADES E LEIS
SaoSao
Eventuais reformas ou adaptações que venham a ser exigidas (i) por requerimentos
de de
específicos de autoridades federais, estaduais e municipais competentes, inclusive mas não
do Estado
do Estado
se limitando ao Ministério da Educação - MEC e à Agência Nacional de Vigilância
Sanitária - ANVISA, ou alterações legais para a utilização dos Imóveis conforme a
Cláusula O, ou (ii) em decorrência de normas legais ou regulamentares que venham a ser
de Justica
editadas a partir desta data, deverão ser realizadas por conta e responsabilidade da
de Justica
Locatária.
e Tribunal
e Tribunal
9. OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA LOCADORA
DE FREITAS
(a) A Locadora obriga-se a obter, por sua conta e risco, as inscrições, autorizações,
licenças e alvarás necessários aos Imóveis que ainda faltem, ou precisem ser
BEREZOWSKI
providenciadas, conforme a legislação aplicável, seja no âmbito federal, estadual e
municipal, e apresentá-las à Locatária, bem como regularizar a propriedade dos
MARTINS
imóveis sobre os quais existam irregularidades dessa natureza, em até 12 (doze)
meses a contar da data de assinatura deste Contrato. Esta obrigação inclui, mas não
se limita ao Alvará de Funcionamento, ao Certificado de Acessibilidade, ao Auto de
CABIANCA
GONCALVES
Vistoria do Corpo de Bombeiros, e ao Certificado de Conclusão de Obras- Habite-
se, ou outros que os substituam, ficando a Locatária autorizada a reter o Valor do
Aluguel por mês de atraso, ou seja, a partir do 13° (décimo terceiro) mês, até a
efetiva regularização ("Valor do Aluguel Retido"). Mediante apresentação, pela por ALUISIO
por GABRIELA
Locadora, das inscrições, autorizações, licenças e alvarás requeridos nos termos
desta Cláusula, as renovações que se tomarem necessárias ao longo da vigência
deste Contrato serão de responsabilidade da Locatária.
digitalmente
(b) Caso o cumprimento do disposto na Cláusula 9(a) não ocorra no prazo previsto por
digitalmente
razão alheia à vontade da Locadora e fique evidente a boa-fé da Locadora no

tocante à tentativa de obtenção das referidas licenças, o disposto nesta Cláusula no
assinado
que se refere a possibilidade retenção dos alugueis pela Locatária /não será
assinado
aplicável.
original,
(c) Adicionalmente, a Locadora, a partir do momento em que ficar co

original,
atraso, deverá autorizar que a Locatária busque a regulari,Záção po
1-~:72 ~·
dodo
cópia
SP-
\
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10334487420198260100.
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sobo onúmero
fornecendo documentos aplicáveis e outorgando procuração para tanto, se for o
caso, sendo que os custos com a regularização serão abatidos do Valor do Aluguel
19:54, ,sob
Retido e, após a regularização, eventual saldo será devolvido a Locadora.
6C0EF00.
1033448-74.2019.8.26.0100 e código E61733E.
às16:29
(d) A Locadora obriga-se ainda a indenizar, defender e isentar a Locatária a todo e
12/04/2019 às
qualquer tempo, contra quaisquer perdas, danos, dívidas, indenizações, obrigações,
em 23/09/2019
responsabilidades, ações, reclamações, processos (incluindo judiciais,
administrativas ou arbitrais), autuações (incluindo das autoridades competentes),
penalidades, multas, juros, custos e despesas (incluindo, sem limitação, honorários

de advogados, custas judiciais e desembolsos) direta ou indiretamente incorridos
protocoladoem
em virtude do não cumprimento da obrigação prevista no item (a) acima.
Paulo,protocolado
10. DAS BENFEITORIAS
Paulo,
(a) A Locadora declara ter c1encia de que sobre os Imóveis poderá a Locatária
promover acessões e quaisquer benfeitorias destinadas à implantação de suas
SaoSao
atividades, razão pela qual a Locatária fica desde já autorizada a promover nos
de de
Imóveis as construções e adaptações que julgar necessárias. Qualquer acessão ou
do Estado
benfeitoria promovida pela Locatária não ensejará revisão do Valor do Aluguel,
do Estado
nem deverá ser desfeita pela Locatária antes da entrega dos Imóveis. Tais obras
ficarão incorporadas aos Imóveis, não sendo indenizáveis e não permitindo o
de Justica
exercício do direito de retenção pela Locatária.
de Justica
(b) A Locatária fica expressamente autorizada a colocar no local dos Imóveis, placas,
e Tribunal
totens, cartazes luminosos ou quaisquer inscrições, sempre observadas as licenças

e Tribunal
ou autorizações oficiais competentes, obrigando-se, a Locadora a firmar todos os
documentos necessários à obtenção de tais licenças.
DE FREITAS
BEREZOWSKI
11. DAS VISTORIAS
Constarão do Termo de Vistoria, nos termos da Cláusula 3(b), fotos tiradas dos
MARTINS
(a)
Imóveis que indicam as condições gerais dos Imóveis quando de suas entregas à
Locatária.
CABIANCA
GONCALVES
(b) Findo, resilido ou rescindido este Contrato, as Partes vistoriarão os Imóveis, a fim
de verificar se os mesmos estão nas mesmas condições em que foram entregues,
como constante do Termo de Vistoria inicialmente firmado, exceto se realizadas
benfeitorias e/ou acessões ou construções, observando-se, em qualquer caso, as por ALUISIO
por GABRIELA
demais cláusulas previstas neste Contrato.
(c) Caso não tenham sido feitas benfeitorias e/ou acessões ou construções, a Locatária
digitalmente
devolverá os Imóveis nas mesmas condições em que foram recebidos, conforme

digitalmente
Termo de Vistoria firmado, salvo o desgaste natural do uso. Caso tenham sido feitas
benfeitorias e/ou acessões ou construções, a devolução dos Imóveis ocorrerá como
previsto na Cláusula 1O acima.
original,
original, assinado
assinado
- 6-
dodo
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sobo onúmero
12. DAS PENALIDADES
19:54, ,sob
Fica estipulada a multa equivalente a 3 (três) aluguéis mensais, vigentes na data da infração,
6C0EF00.
1033448-74.2019.8.26.0100 e código E61733E.
às16:29
à Parte que violar ou desrespeitar qualquer das disposições deste Contrato, sem prejuízo da
cobrança de eventuais perdas e danos sofridos e das demais penalidades previstas neste
12/04/2019 às
Contrato.
em 23/09/2019
13. DA DESAPROPRIAÇÃO

protocoladoem
Em caso de desapropriação dos Imóveis, as Partes eximem-se de qualquer responsabilidade
Paulo,protocolado
decorrente deste Contrato, sendo facultado à Locatária agir contra o poder expropriante para
receber as indenizações que lhe forem cabíveis. A indenização referente à desapropriação
propriamente dita caberá exclusivamente à Locadora.
Paulo,
14. DA RESCISÃO
Sao
de de Sao
(a) Além dos casos já indicados, bem como os legalmente previstos, a ocorrência das
do Estado
seguintes hipóteses facultará à Parte prejudicada o direito, sob seu exclusivo
do Estado
critério, de rescindir este Contrato: (i) desapropriação de qualquer um dos Imóveis,
caso a área desapropriada seja essencial às atividades da Locatária, a seu critério,
de Justica
incêndio ou destruição total ou parcial dos Imóveis que impeçam o seu uso; (ii)
de Justica
abandono dos Imóveis ou descaso manifesto da Locatária pela sua conservação;
(iii) o descumprimento de qualquer disposição deste Contrato que não seja suprido
e Tribunal
após recebida notificação da outra Parte concedendo 10 (dez) dias para reparar a

falta.
e Tribunal
DE FREITAS
(b) A nenhuma das Partes assistirá direito à indenização ou reclamação contra a outra,
em havendo a desapropriação dos Imóveis ou incêndio que impeça o seu uso.
BEREZOWSKI
(c) Na hipótese da Municipalidade alterar o zoneamento dos Imóveis, impedindo que a
MARTINS
Locatária exerça sua atividade comercial, o Contrato poderá ser rescindido pela
Locatária, sem multa ou indenização, devendo a Locatária comunicar a Locadora
este impedimento.
CABIANCA
GONCALVES
(d) Caso a Locatária venha a perder a posse dos Imóveis enquanto vigente o prazo da
locação, por motivo imputável a Locadora, inclusive, mas não se limitando, na
hipótese de !aeração dos Imóveis, ou diminuição da capacidade de sua utilização
por ALUISIO
pela Locatária, pela falta de licenças e alvarás relativos aos Imóveis, a Locadora por GABRIELA
obriga-se a indenizar a Locatária pelo valor correspondente à soma de 12 (doze)
meses do Valor do Aluguel ou pelo Valor do Aluguel vigente multiplicado pelo
número de meses faltantes para o término da locação, o que for menor, sem prejuízo
digitalmente
da aplicação das demais penalidades previstas neste Contrato e da cobrança de

digitalmente
eventuais perdas e danos sofridos. A cobrança da multa prevista nesta cláusula é

faculdade da Locatária, que poderá, a seu exclusivo critério, abster-se de aplicá-~.
assinado
(e) Durante o prazo de vigência deste Contrato previsto na Cláusula 3(a), não po erá a
assinado
Locadora reaver os Imóveis. A Locatária, todavia, poderá devolvê-los, pag do a

multa equivalente a 6 (seis) meses de aluguel, proporcionalmente ao perí do de
original,
cumprimento do Contrato.
original,
-7-
dodo
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15. DO DIREITO DE PREFERÊNCIA E DO DIREITO DE VIGÊNCIA EM CASO DE
ALIENAÇÃO
19:54, ,sob
6C0EF00.
1033448-74.2019.8.26.0100 e código E61733E.
(a) A Locatária ou quaisquer outras sociedades de seu grupo economtco terão
às16:29
preferência para adquirir os Imóveis em igualdade de condições ofertadas por
12/04/2019 às
terceiros, para o quê deverá ser notificada, por escrito, pela Locadora, nos termos
em 23/09/2019
do artigo 27 e seu parágrafo único da Lei de Locações, a qual deverá conter todas as
condições do negócio, com prazo de 30 (trinta) dias para resposta. Sem prejuízo do
disposto nas alíneas seguintes desta cláusula, o direi to de preferência aqui regulado

não será aplicável em caso de os Imóveis serem, a qualquer título, transferidos para
protocoladoem
os sócios da Locadora ou para qualquer sociedade da qual os mesmos sejam sócios,
Paulo,protocolado
em virtude de reorganização societária.
(b) Em caso de exercício do direito de preferência, a Locatária terá o direito de

descontar do valor a ser pago pelos Imóveis, o valor de benfeitorias e/ou aumentos
Paulo,
de área realizados nos respectivos Imóveis, que tenham sido expressa e
Sao
especificamente autorizados pela Locadora.
Sao
de de
do Estado
(c) O disposto na Cláusula 15(b) acima, não se aplica à autorização genérica dada pela
do Estado
Locadora na Cláusula lO(a).
de Justica
(d) A presente locação continuará a vigorar nas hipóteses de venda, permuta, cessão,
doação ou qualquer outra forma de alienação dos Imóveis a terceiros,
de Justica
comprometendo-se a Locadora a incluir, em qualquer instrumento que venha a
e Tribunal
firmar com o(s) adquirente(s), a obrigação deste( s) último(s) de cumprir

integralmente a avença locatícia aqui ajustada e eventuais pactos realizados pelas
e Tribunal
Partes. Do mesmo modo e para tanto, o novo adquirente deverá firmar com a
DE FREITAS
Locatária, previamente ou ao mesmo tempo da aquisição, termo aditivo deste
Contrato, respeitando as condições ora previstas.
BEREZOWSKI
(e) Fica autorizado, para os fins do disposto nos artigos 8° e 33 da Lei de Locações, o
MARTINS
registro e averbação deste Contrato no Cartório de Registro de Imóveis competente,
admitindo-se para tais providências, o valor de aluguel arbitrado individualmente
para cada um dos Imóveis no Anexo B. Os custos referentes a estes registros serão
CABIANCA
arcados exclusivamente pela Locatária.
GONCALVES
(f) A Locadora compromete-se a apresentar e assinar todos os documentos, prestar
declarações, firmar termos aditivos, bem como a tomar todas e quaisquer medidas
por ALUISIO
que se tornarem necessárias ao registro deste Contrato, caso o RGI competente /
por GABRIELA
apresente exigências para tanto.
digitalmente
16. DA CESSÃO E SUBLOCAÇÃO

digitalmente
(a) A Locatária poderá sublocar ou emprestar qualquer um dos Imóveis, no todo ou etjl
parte, ou ainda ceder ou transferir total ou parcialmente este Contrato para terceir 1 , f
assinado
sem a necessidade de anuência prévia da Locadora. Em qualquer dos casos aci a,

assinado
restarão assegurados todos os direitos da Locadora ora avençados, permanecend a

Locatária como única responsável perante a Locadora pelo cumprimento inte al
original,
das obrigações constantes deste Contrato.

original,
- 8-
dodo
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(b) Para sublocações e empréstimos, bem como cessão e transferência deste Contrato,
relativos a Imóveis que representem a totalidade de 1 (uma) ou mais Unidades,
19:54, ,sob
deverá a Locatária obter a anuência expressa da Locadora, que não poderá negá-la
6C0EF00.
1033448-74.2019.8.26.0100 e código E61733E.
às16:29
injustificadamente.
12/04/2019 às
(c) A Locadora somente poderá ceder o Contrato se restarem assegurados todos os
em 23/09/2019
direitos da Locatária ora avençados, e mediante autorização expressa e por escrito
da Locatária.

(d) Fica desde já acordado que, em caso de incorporação da Locatária por empresa do
protocoladoem
mesmo grupo econômico da Anhanguera, a Locadora obriga-se a assinar termo
Paulo,protocolado
aditivo a este Contrato de forma a refletir a operação ocorrida e fazer constar a nova
locatária, dentro de um prazo máximo de 30 (trinta) dias contados da data em que
tal providência lhe for solicitada por escrito, sob pena de, em não o fazendo sem
justa causa, autorizar a Locatária a reter o Valor do Aluguel até que haja o seu
Paulo,
cumprimento, sem incidir em qualquer das penalidades previstas neste Contrato.
Sao
de de Sao
17. SEGURO
do Estado
do Estado
(a) A Locatária compromete-se a, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data da
assinatura deste Contrato, contratar seguro total para os Imóveis ou manter seguro
de Justica
já existente, contra os riscos de incêndio e responsabilidade civil, de acordo com o
de Justica
valor de mercado que vier a ser apurado pela companhia seguradora (a "Apólice de
Seguro"). A Apólice de Seguro deverá ser contratada com cláusula de correção
e Tribunal
monetária e renovada pela Locatária anualmente até o término do prazo contratual e

e Tribunal
suas eventuais renovações. A Locatária, que constará da Apólice de Seguro como
beneficiária do seguro, obriga-se, desde já, em caso de eventual sinistro, a (i)
DE FREITAS
empregar seus melhores esforços para a reconstrução e reparação dos Imóveis o
mais brevemente possível e (ii) usar na reparação dos Imóveis toda e qualquer
BEREZOWSKI
quantia recebida da companhia seguradora para este fim. Não obstante o disposto
acima, caso a Locadora manifeste interesse em assumir a obrigação pela
MARTINS
reconstrução dos Imóveis, a Locadora deverá notificar a Locatária acerca de sua
opção, ocasião em que a Locatária compromete-se a repassar integralmente a
CABIANCA
Locadora, no prazo de 5 (cinco) dias úteis do recebimento da notificação acima,
GONCALVES
toda e qualquer quantia recebida da companhia seguradora, sendo certo que nesse
caso (i) o disposto no parágrafo acima no tocante às obrigações de reparação
aplicar-se-á à Locadora e (ii) na eventualidade de qualquer um dos Imóveis não
serem reconstruídos a contento da Locatária, a mesma poderá invocar o disposto na por ALUISIO
por GABRIELA
Cláusula 14.
(b) Em caso de incêndio ou de acidente que obrigue a reconstrução ou reforma total de

digitalmente
qualquer um dos Imóveis, a Locatária poderá rescindir este Contrato, sem quarsquer
multas, ônus ou penalidades. Nesta hipótese, a indenização resultante da Ap' ice de
digitalmente
Seguro a que se refere à Cláusula 17(a) reverterá, integralmente, em f: vor da

Locadora, obrigando desde já a Locatária a assinar todo e qualquer doeu nto que
assinado
se faça necessário para que referida indenização seja diretamente ga pela

assinado
seguradora à Locadora.
original,
original,
- 9-
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(c) Em caso de incêndio ou de acidente parcial, durante a reconstrução o Preço do
Aluguel será reduzido proporcionalmente a área útil afetada.
19:54, ,sob
6C0EF00.
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(d) O disposto na Cláusula 17(c) acima não se aplica a situações decorrentes de
incêndio ou acidente parcial ocorrido por culpa comprovada da Locatária.
12/04/2019 às
em 23/09/2019
18. NOTIFICAÇÕES
As notificações e/ou comunicações a serem enviadas a qualquer das Partes em razão do

protocoladoem
pactuado neste Contrato deverão ser formalizadas por escrito e enviadas, preferencialmente
Paulo,protocolado
mediante entrega pessoal com protocolo e sempre como cópia por e-mail, para os seguintes
endereços:
Se para a Locadora:
Paulo,
SaoSao
CEP 04710-000
de de
do Estado
do Estado
Se para a Locatária:
At.: Sr. Antonio Fonseca de Carvalho
de Justica
de Justica
CEP 05423-010
e Tribunal
antonio.fonseca@aesapar.com

e Tribunal
c/ cópia para:
DE FREITAS
Rodrigo Vilardo V ella, advogado da Locatária
Rua São Tomé, 86-7° andar- São Paulo- SP- CEP 04551-080
BEREZOWSKI
Email: rodrigo. vella(â),ypbg.com.br
MARTINS
19. DISPOSIÇÕES GERAIS
CABIANCA
(a) As cláusulas e disposições contidas neste Contrato, relativas (i) à condição
GONCALVES
resolutiva, (ii) ao direito de preferência na aquisição dos Imóveis, (iii) vigência da
locação em caso de alienação dos Imóveis a terceiros, (iv) possibilidades de
rescisão, (v) regularização dos Imóveis em todos os aspectos previstos neste
Contrato, (vi) sublocação ou empréstimo de qualquer um dos Imóveis, no todo ou por ALUISIO
por GABRIELA
em parte, ou ainda cessão ou transferência total ou parcialmente este Contrato para
terceiros, aplicar-se-ão individualmente a cada um dos Imóveis.
digitalmente
(b) As Partes obrigam-se a assinar todos e quaisquer documentos (inclusive aditivos a

digitalmente
este Contrato), a fornecer todos e quaisquer documentos e a tomar todas e quaisquer

providências que se façam necessárias à viabilização do registro a que se refere à
Cláusula 2(a). j
assinado
assinado
(c) O Contrato é celebrado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as

por si, seus herdeiros, cessionários autorizados e sucessores a qualquer
original,
ressalvadas as hipóteses de rescisão previstas na Cláusula 14 acima.

original,
- 10-
dodo
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sobo onúmero
(d) Fica, desde já, pactuado que todas as obrigações decorrentes do Contrato, e que não
comportarem processo executivo, serão cobradas por meio da ação judicial
19:54, ,sob
competente, estando a cargo do inadimplente ou devedor, em qualquer caso, os
6C0EF00.
1033448-74.2019.8.26.0100 e código E61733E.
honorários advocatícios do patrono que o credor constituir para a defesa de seus
às16:29
direitos, desde já fixados em 20% (vinte por cento) do montante devido pelo
12/04/2019 às
devedor, a qualquer título, para os efeitos do disposto na alínea "d", do inciso 11, do
em 23/09/2019
artigo 62, da Lei de Locações.
(e) As Partes declaram que leram e compreenderam, tendo discutido e ajustado todas as

disposições e itens aqui transcritos, declarando, ainda, cientes de que o negócio ora
protocoladoem
entabulado reflete as condições de mercado.
Paulo,protocolado
(t) A Locatária declara que antes de firmar o presente Contrato visitou os Imóveis
tomando ciência e conhecimento do respectivo estado de conservação, fato este que
também foi considerado para a estipulação do aluguel avençado entre as Partes.
Paulo,
Sao
(g) Toda e qualquer comunicação e notificação entre as Partes deverá ser feita por
Sao
escrito, mediante aviso de recebimento, nos endereços contidos na Cláusula18,
de de
do Estado
acima.
do Estado
(h) A tolerância por qualquer das Partes, quanto a alguma demora, atraso, omissão ou
de Justica
infração de quaisquer Cláusulas ou disposições deste Contrato, ou a não aplicação
oportuna, das cominações dele constantes e cabíveis, não implica em renúncia,
de Justica
perdão, novação, alteração ou cancelamento das penalidades nele previstas, as quais
e Tribunal
continuarão vigorando.

e Tribunal
(i) O Contrato é celebrado de acordo com a legislação brasileira. As Partes elegem,
como competente para dirimir quaisquer dúvidas ou controvérsias oriundas do
DE FREITAS
Contrato, o foro da Comarca da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com
BEREZOWSKI
exclusão de qualquer outro, por mais, privilegiado que seja, ou venha a ser.
Na hipótese de qualquer das Cláusulas deste Contrato vir a ser declarada nula, em
MARTINS
(j)
face de decisão judicial transitada em julgado, por qualquer motivo, elas não
afetarão os demais termos e condições do Contrato, os quais continuarão vigorando
CABIANCA
entre as Partes, produzindo seus efeitos, inclusive em relação a terceiros.
GONCALVES
(k) Este Contrato, foi negociado no âmbito da operação de aquisição da Locatária pela
Anhanguera e representa todos os acordos e entendimentos mantidos entre as Partes por ALUISIO
com relação ao objeto aqui previsto, substituindo expressamente quaisquer
por GABRIELA
entendimentos, contratos e acordos anteriores, com exceção das obrigações

previstas no Contrato de Compra e Venda.
digitalmente
(assinaturas na página seguinte)

assinado
original,
assinado
- 11-
dodo
cópia
SP - 1227722v1
Este documento
Este
Nome:
Nome:
a:
Cargo: Diretor
Cargo: Procurador
testemunhas abaixo assinadas.
- 12-
SP - 1227722v1
ome:~brt'daN2:S~d'-
RG:
CPF:
Nome:
celebrado em 16 de setembro de 20 11]
Cargo: Diretor
400.224.557-87
[folha de assinaturas do Contrato de Locação para Fins Comerciais
3.203.952- IFP-RJ
GrãÇ; Ô~
Contrato em 3 (três) vias de igual teor e forma, tudo para um só efeito, na presença das
E, ESTANDO ASSIM JUSTAS E CONTRATADAS, celebram as Partes o presente
fls. 24
185
Este documento
Este cópia
documentoé écópia dodo original,
original, assinado
digitalmente por ALUISIO
por GABRIELA CABIANCA
GONCALVES BEREZOWSKI
MARTINS e Tribunal
de Justica do Estado Sao
de de Paulo,
Sao Paulo,protocolado
protocoladoem
em 23/09/2019
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às16:29
19:54, ,sob número
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6C0EF00.
em testemunho
Rio de Janeiro, 17
++++++++++++++++
GILBERTO DA GRAC
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Emolumentos. R 4, 6- Taxas
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Reconheço por SEMELHANÇA a(s) firma(s) de:
Av. Erasmo Braga, 255- Centro- RJ- Fone: (021) 2524-5332
10° Serviço Notarial- RJ- Tabelião Claudio Antonio Mattos
so,~za=-
S A BORGES- SUBSTITUTO
.br/selosf;
fls. 25
186
Este documento
Este cópia
documentoé écópia dodo original,
original, assinado
digitalmente por ALUISIO
por GABRIELA CABIANCA
GONCALVES BEREZOWSKI
MARTINS e Tribunal
de Justica do Estado Sao
de de Paulo,
Sao Paulo,protocolado
protocoladoem
em 23/09/2019
12/04/2019 às
às16:29
19:54, ,sob número
sobo onúmero WPRO19011063570.
10334487420198260100.
Para conferir o original, acesse o site https://esaj.tjsp.jus.br/pastadigital/sg/abrirConferenciaDocumento.do, informe o processo 2190558-31.2019.8.26.0000 e código E61733E.
WPRO19011063570.
10334487420198260100.
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187
número
sobo onúmero
AnexoB
19:54, ,sob
Imóveis Objeto da Locação, Respectivos Ônus, Gravames e Irregularidades Registrais, e,
6C0EF00.
1033448-74.2019.8.26.0100 e código E61733E.
Valor de Aluguel de cada Imóvel
às16:29
12/04/2019 às
UnidadeABC
em 23/09/2019
(a) Imóvel situado na Av. Rudge Ramos no 1.320, na cidade de São Bernardo do
Campo- SP, objeto da Matrícula n° 36.061 do 1° Cartório de Registro de Imóveis

de São Bernardo do Campo- SP.
protocoladoem
Paulo,protocolado
Valor do Aluguel desse Imóvel: R$ 190.450,00
(b) Imóvel situado na Av. Rudge Ramos n° 1.418, na cidade de São Bernardo do
Campo - SP, objeto da Matrícula no 7.678 do 1o Cartório de Registro de Imóveis de
Paulo,
São Bernardo do Campo.·-·SP.
Sao
·. :.~
Sao
de de
do Estado
do Estado
(c) Imóvel situado na Av. Rudge Ramos n° 1.440, na cidade de São Bernardo do
Campo- SP, objeto da Matrícula n° 27.140 do l°Cartório de Registro de Imóveis
de São Bernardo do Campo- SP.
de Justica
de Justica
e Tribunal
(d) Imóvel situado na Av. Rudge Ramos no 1.450, na cidade de São Bernardo do
e Tribunal
Campo - SP, objeto da Matrícula no 27.139 do 1o Cartório de Registro de Imóveis
de São Bernardo do Campo - SP.
DE FREITAS
BEREZOWSKI
(e) Imóvel situado na Av. Rudge Ramos n° 1.456, na cidade de São Bernardo do
MARTINS
Campo- SP, objeto da Matrícula n° 5.161 do 1° Cartório de Registro de Imóveis de
São Bernardo do Campo- SP.
CABIANCA
GONCALVES
Valor do Aluguel desse Imóvel: R$ 1.340,00 ·
(f) Imóvel situado na Av. Rudge Ramos n° 1.601, na cidade de São Bernardo do
Campo- SP, objeto da Matrícula no 74.389 do 1° Cartório de Registro de Imóveis por ALUISIO
por GABRIELA
de São Bernardo do Campo - SP. ·

digitalmente
(g) Imóvel situado na Rua Kurt Grunebaum, n° 75, na cidade de São Paulo- SP, objeto
digitalmente
da Matrícula n° 140.849 do 6° Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo.

assinado
Valor do Aluguel desse Imóvel: R$ 44,850,00

assinado
(h) Imóvel situado na Rua Tocantina, s/n na cidade de São Paulo - SP, objeto da/
original,
Matrícula no 123.909 do 6° Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo- SP.

original,
- 13-
dodo
cópia
SP - 1227722v1
Este documento
Este
WPRO19011063570.
10334487420198260100.
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188
número
sobo onúmero
Valor do Aluguel desse Imóvel: R$113.720,00
19:54, ,sob
Ônus e Gravames que recaem sobre esse imóvel:
6C0EF00.
1033448-74.2019.8.26.0100 e código E61733E.
às16:29
Av.8: Penhora em favor da Fazenda do Estado, referente à execução fiscal n°
12/04/2019 às
09.003.275-0, no valor de R$ 587.990,56;
em 23/09/2019
Av.1 0: Penhora em favor da Prefeitura do Município de São Bernardo do Campo,
referente à execução fiscal n° 123.473/06, no valor de R$335.801,03;

protocoladoem
Av.11: Penhora em favor da Prefeitura do Município de São Bernardo do Campo,
Paulo,protocolado
referente à execução fiscal n° 0.123.472/06, dívida ativa n° 412.701-3/06-0, no
valor de R$ 651.874,37, atualizado até 1° de outubro de 2010; e
Av.12: Penhora em favor da Prefeitura do Município de São Paulo, referente à
Paulo,
execução fiscal no 0.155.692/04, dívida ativa n° 259.148-4/04-0, no valor de
Sao
R$ 81.407,04, atualizado até 1° de outubro de 2010.
Sao
de de
do Estado
Unidade Campo Limpo
do Estado
(i) Imóvel situado na Rua Carlos Lacerda, 3.677, na cidade de São Paulo - SP, objeto
da Matrícula n° 285.569 do 11 o Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo- SP.
de Justica
de Justica
e Tribunal
Débitos Fiscais: Existe débito de IPTU referente a esse imóvel, de R$ 2.332.527,32,
e Tribunal
atualizado até o dia 24/08/2011.
DE FREITAS
ü) Imóvel situado na Rua Campina Grande, 400, na cidade de São Paulo- SP, objeto
BEREZOWSKI
da Matrícula no 114.784 do 11 o Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo - SP.
MARTINS
(k) Imóvel situado na Rua Campina Grande, 400, na cidade de São Paulo- SP, objeto
CABIANCA
da Matrícula no 275.896 do 11 o Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo- SP.
GONCALVES
Valor do Aluguel desse Imóvel: R$ 460,00
Unidade Maria Cândida por ALUISIO

por GABRIELA
(I) Imóvel situado na Rua Maria Cândida, 1.789/1.813, na cidade de São Paulo- SP,
objeto da Matrícula n° 23.643 do 17° Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo
digitalmente
-SP.
digitalmente

assinado

assinado
1
R.12: Penhora datada de 18 de abril de 2006, em favor da Prefeitura do Município
original,
de São Paulo, relativo à execução fiscal n° 636. 742-9197-2, no valor d

original,
R$329.119,07.
- 14-
dodo
cópia
SP - 1227722v1
Este documento
Este
10334487420198260100.
WPRO19011063570.
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189
número
sobo onúmero
(m) Imóvel situado na Rua Maria Cândida, 1.789/1.813, na cidade de São Paulo- SP,
objeto da Matrícula no 23.644 do 17° Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo
19:54, ,sob
-SP.
6C0EF00.
1033448-74.2019.8.26.0100 e código E61733E.
às16:29
Valor do Aluguel desse Imóvel: R$10.190,00
12/04/2019 às
em 23/09/2019
Irregularidade Registral:
A Locadora é cessionária de direitos aquisitivos referente a esse imóvel, mas ainda

não detém a propriedade do imóvel, e compromete-se a obter formalmente a
protocoladoem
propriedade, de forma a permitir o registro deste Contrato na respectiva matrícula
Paulo,protocolado
imobiliária.
(n) Imóvel situado na Rua Palmas, 37, na cidade de São Paulo - SP, objeto da
Matrícula n° 40.891 do 17° Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo- SP.
Paulo,
Sao
Sao
de de
do Estado
Unidade Marte
do Estado
(o) Imóvel situado na Av. Braz Leme, 3.029 na, cidade de São Paulo- SP, objeto da
de Justica
de Justica
e Tribunal
Av.l9: Caução em favor de Carvi Assessoria Consultoria e Negócios Ltda., relativo
e Tribunal
ao Contrato de Locação, celebrado em 23 de outubro de 2004, do imóvel
localizado na Av. Américo Brasiliense, 1. 664- Unidade Morumbi 1
DE FREITAS
BEREZOWSKI
A caução acima refere-se à locação da Unidade Morumbi I, cujo contrato foi
rescindido. Existe ação consignatória de chaves na qual se discutirá a validade da
rescisão, havendo, portanto, risco de constrição desse imóvel, em caso de
MARTINS
condenação da locatária e não reconhecimento do direito de rescindir. Locadora
deve isentar a Locatária de prejuízos decorrentes de tal demanda e suas
CABIANCA
consequências.
GONCALVES
Unidade Os asco
(p) Imóvel situado na Av. dos Autonomistas, 1.325, na cidade de Osasco- SP, objeto por ALUISIO
por GABRIELA
da Matrícula no 58.784 do 1° Cartório de Registro de Imóveis de Osasco- SP.

digitalmente
digitalmente
Unidade Vila Mariana
(q) Imóvel situado na Rua Afonso Celso, 235, bl. A e C, na cidade de São Paulo- SP,,
assinado
objeto da Matrícula no 27.620 do 14° Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo. '
assinado

original,
original,
- 15-
dodo
cópia
SP - 1227722v1
Este documento
Este
WPRO19011063570.
10334487420198260100.
fls. 29
190
número
sobo onúmero
19:54, ,sob
Imóvel foi indicado à penhora em 6 (seis) processos, quais sejam: (i) execução
6C0EF00.
1033448-74.2019.8.26.0100 e código E61733E.
às16:29
fiscal municipal, processo no 30343/10, no valor de R$11.389.431,14; (ii) execução
fiscal municipal, processo n° 30436/10, no valor de R$11.389.431,14; (iii)
12/04/2019 às
execução fiscal municipal, processo n° 30439/10, no valor de R$11.389.431,15; (iv)
em 23/09/2019
reclamação trabalhista (José Maria Diaz Alvarez), no valor de R$1.490.811,48; (v)
reclamação trabalhista (Francisco Albanese), no valor de R$65.663,23; e, (vi)
reclamação trabalhista (Jayme Pires Ferreira e outros), no valor de R$2.328.443,29

protocoladoem
Débitos Fiscais: Existem débitos fiscais de IPTU desse imóvel que totalizam
Paulo,protocolado
R$2.649.134,41, atualizados até 24 de agosto de 2011.
Unidade Almoxarifado
Paulo,
(r) Imóvel situado na Rua Emani Pinto, 23, na cidade de São Paulo - SP, objeto da
Sao
Sao
de de
do Estado
de Justica
de Justica
original,
original, assinado
assinado por GABRIELA
digitalmente
digitalmente CABIANCA
GONCALVES
por ALUISIO MARTINS e Tribunal
DE FREITAS
BEREZOWSKI
- 16-
dodo
cópia
SP - 1227722v1
Este documento
Este
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191

cópia do
do original,
original, assinado
digitalmentepor
porALUISIO
ALUISIOCABIANCA
CABIANCABEREZOWSKI
Tribunalde
deJustica
JusticadodoEstado
EstadodedeSao
SaoPaulo,
Paulo,protocolado
em15/04/2019 àsàs 19:54
14:33 , sob
, sob o número
WPRO19011063570..
1033448-74.2019.8.26.0100 e código E61733F.
6C2CB64.
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192

cópia do
do original,
original, assinado
digitalmentepor
porALUISIO
ALUISIOCABIANCA
CABIANCABEREZOWSKI
Tribunalde
deJustica
JusticadodoEstado
EstadodedeSao
SaoPaulo,
Paulo,protocolado
em15/04/2019 àsàs 19:54
14:33 , sob
, sob o número
WPRO19011063570..
1033448-74.2019.8.26.0100 e código E61733F.
6C2CB64.
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do original,
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Tribunalde
deJustica
JusticadodoEstado
EstadodedeSao
SaoPaulo,
Paulo,protocolado
em15/04/2019 àsàs 19:54
14:33 , sob
, sob o número
WPRO19011063570..
1033448-74.2019.8.26.0100 e código E61733F.
6C2CB64.
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Tribunalde
deJustica
JusticadodoEstado
EstadodedeSao
SaoPaulo,
Paulo,protocolado
em15/04/2019 àsàs 19:54
14:33 , sob
, sob o número
WPRO19011063570..
1033448-74.2019.8.26.0100 e código E61733F.
6C2CB64.
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CABIANCABEREZOWSKI
Tribunalde
deJustica
JusticadodoEstado
EstadodedeSao
SaoPaulo,
Paulo,protocolado
em15/04/2019 àsàs 19:54
14:33 , sob
, sob o número
WPRO19011063570..
1033448-74.2019.8.26.0100 e código E61733F.
6C2CB64.
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do original,
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digitalmentepor
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CABIANCABEREZOWSKI
Tribunalde
deJustica
JusticadodoEstado
EstadodedeSao
SaoPaulo,
Paulo,protocolado
em15/04/2019 àsàs 19:54
14:33 , sob
, sob o número
WPRO19011063570..
1033448-74.2019.8.26.0100 e código E61733F.
6C2CB64.
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porALUISIO
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CABIANCABEREZOWSKI
Tribunalde
deJustica
JusticadodoEstado
EstadodedeSao
SaoPaulo,
Paulo,protocolado
em15/04/2019 àsàs 19:54
14:33 , sob
, sob o número
WPRO19011063570..
1033448-74.2019.8.26.0100 e código E61733F.
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do original,
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CABIANCABEREZOWSKI
Tribunalde
deJustica
JusticadodoEstado
EstadodedeSao
SaoPaulo,
Paulo,protocolado
em15/04/2019 àsàs 19:54
14:33 , sob
, sob o número
WPRO19011063570..
1033448-74.2019.8.26.0100 e código E61733F.
6C2CB64.
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cópia do
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digitalmentepor
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Tribunalde
deJustica
JusticadodoEstado
EstadodedeSao
SaoPaulo,
Paulo,protocolado
em15/04/2019 àsàs 19:54
14:33 , sob
, sob o número
WPRO19011063570..
1033448-74.2019.8.26.0100 e código E61733F.
6C2CB6B.
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200

cópia do
do original,
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digitalmentepor
porALUISIO
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CABIANCABEREZOWSKI
Tribunalde
deJustica
JusticadodoEstado
EstadodedeSao
SaoPaulo,
Paulo,protocolado
em15/04/2019 àsàs 19:54
14:33 , sob
, sob o número
WPRO19011063570..
1033448-74.2019.8.26.0100 e código E61733F.
6C2CB6B.
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201

cópia do
do original,
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CABIANCABEREZOWSKI
Tribunalde
deJustica
JusticadodoEstado
EstadodedeSao
SaoPaulo,
Paulo,protocolado
em15/04/2019 àsàs 19:54
14:33 , sob
, sob o número
WPRO19011063570..
1033448-74.2019.8.26.0100 e código E61733F.
6C2CB6B.
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cópia do
do original,
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digitalmentepor
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CABIANCABEREZOWSKI
Tribunalde
deJustica
JusticadodoEstado
EstadodedeSao
SaoPaulo,
Paulo,protocolado
em15/04/2019 àsàs 19:54
14:33 , sob
, sob o número
WPRO19011063570..
1033448-74.2019.8.26.0100 e código E61733F.
6C2CB6B.
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203

cópia do
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original, assinado
digitalmentepor
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Tribunalde
deJustica
JusticadodoEstado
EstadodedeSao
SaoPaulo,
Paulo,protocolado
em15/04/2019 àsàs 19:54
14:33 , sob
, sob o número
WPRO19011063570..
1033448-74.2019.8.26.0100 e código E61733F.
6C2CB6B.
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204

cópia do
do original,
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CABIANCABEREZOWSKI
Tribunalde
deJustica
JusticadodoEstado
EstadodedeSao
SaoPaulo,
Paulo,protocolado
em15/04/2019 àsàs 19:54
14:33 , sob
, sob o número
WPRO19011063570..
1033448-74.2019.8.26.0100 e código E61733F.
6C2CB6B.
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205

cópia do
do original,
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Tribunalde
deJustica
JusticadodoEstado
EstadodedeSao
SaoPaulo,
Paulo,protocolado
em15/04/2019 àsàs 19:54
14:33 , sob
, sob o número
WPRO19011063570..
1033448-74.2019.8.26.0100 e código E61733F.
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deJustica
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EstadodedeSao
SaoPaulo,
Paulo,protocolado
em15/04/2019 àsàs 19:54
14:33 , sob
, sob o número
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1033448-74.2019.8.26.0100 e código E61733F.
6C2CB6B.
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14:33 , sob
, sob o número
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6C2CB71.
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208

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em15/04/2019 àsàs 19:54
14:33 , sob
, sob o número
WPRO19011063570..
1033448-74.2019.8.26.0100 e código E61733F.
6C2CB71.
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209

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SaoPaulo,
Paulo,protocolado
em15/04/2019 àsàs 19:54
14:33 , sob
, sob o número
WPRO19011063570..
1033448-74.2019.8.26.0100 e código E61733F.
6C2CB71.
fls. 167
210

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Paulo,protocolado
em15/04/2019 àsàs 19:54
14:33 , sob
, sob o número
WPRO19011063570..
1033448-74.2019.8.26.0100 e código E61733F.
6C2CB75.
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211

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deJustica
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em15/04/2019 àsàs 19:54
14:33 , sob
, sob o número
WPRO19011063570..
1033448-74.2019.8.26.0100 e código E61733F.
6C2CB75.
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212

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deJustica
JusticadodoEstado
EstadodedeSao
SaoPaulo,
Paulo,protocolado
em15/04/2019 àsàs 19:54
14:33 , sob
, sob o número
WPRO19011063570..
1033448-74.2019.8.26.0100 e código E61733F.
6C2CB75.
fls. 170
213

cópia do
do original,
original, assinado
digitalmentepor
porALUISIO
ALUISIOCABIANCA
CABIANCABEREZOWSKI
Tribunalde
deJustica
JusticadodoEstado
EstadodedeSao
SaoPaulo,
Paulo,protocolado
em15/04/2019 àsàs 19:54
14:33 , sob
, sob o número
WPRO19011063570..
1033448-74.2019.8.26.0100 e código E61733F.
6C2CB7B.
fls. 171
214

cópia do
do original,
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digitalmentepor
porALUISIO
ALUISIOCABIANCA
CABIANCABEREZOWSKI
Tribunalde
deJustica
JusticadodoEstado
EstadodedeSao
SaoPaulo,
Paulo,protocolado
em15/04/2019 àsàs 19:54
14:33 , sob
, sob o número
WPRO19011063570..
1033448-74.2019.8.26.0100 e código E61733F.
6C2CB7B.
fls. 172
215

cópia do
do original,
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digitalmentepor
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Tribunalde
deJustica
JusticadodoEstado
EstadodedeSao
SaoPaulo,
Paulo,protocolado
em15/04/2019 àsàs 19:54
14:33 , sob
, sob o número
WPRO19011063570..
1033448-74.2019.8.26.0100 e código E61733F.
6C2CB7B.
fls. 173
216

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deJustica
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Paulo,protocolado
em15/04/2019 àsàs 19:54
14:33 , sob
, sob o número
WPRO19011063570..
1033448-74.2019.8.26.0100 e código E61733F.
6C2CB7B.
fls. 174
217

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deJustica
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SaoPaulo,
Paulo,protocolado
em15/04/2019 àsàs 19:54
14:33 , sob
, sob o número
WPRO19011063570..
1033448-74.2019.8.26.0100 e código E61733F.
6C2CB7B.
fls. 175
218

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do original,
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deJustica
JusticadodoEstado
EstadodedeSao
SaoPaulo,
Paulo,protocolado
em15/04/2019 àsàs 19:54
14:33 , sob
, sob o número
WPRO19011063570..
1033448-74.2019.8.26.0100 e código E61733F.
6C2CB7B.
fls. 176
219

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do original,
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digitalmentepor
porALUISIO
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CABIANCABEREZOWSKI
Tribunalde
deJustica
JusticadodoEstado
EstadodedeSao
SaoPaulo,
Paulo,protocolado
em15/04/2019 àsàs 19:54
14:33 , sob
, sob o número
WPRO19011063570..
1033448-74.2019.8.26.0100 e código E61733F.
6C2CB83.
fls. 177
220

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do original,
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digitalmentepor
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Tribunalde
deJustica
JusticadodoEstado
EstadodedeSao
SaoPaulo,
Paulo,protocolado
em15/04/2019 àsàs 19:54
14:33 , sob
, sob o número
WPRO19011063570..
1033448-74.2019.8.26.0100 e código E61733F.
6C2CB83.
fls. 178
221

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do original,
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digitalmentepor
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Tribunalde
deJustica
JusticadodoEstado
EstadodedeSao
SaoPaulo,
Paulo,protocolado
em15/04/2019 àsàs 19:54
14:33 , sob
, sob o número
WPRO19011063570..
1033448-74.2019.8.26.0100 e código E61733F.
6C2CB83.
fls. 179
222

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do original,
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deJustica
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SaoPaulo,
Paulo,protocolado
em15/04/2019 àsàs 19:54
14:33 , sob
, sob o número
WPRO19011063570..
1033448-74.2019.8.26.0100 e código E61733F.
6C2CB83.
fls. 180
223

cópia do
do original,
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digitalmentepor
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deJustica
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Paulo,protocolado
em15/04/2019 àsàs 19:54
14:33 , sob
, sob o número
WPRO19011063570..
1033448-74.2019.8.26.0100 e código E61733F.
6C2CB83.
fls. 181
224

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Paulo,protocolado
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14:33 , sob
, sob o número
WPRO19011063570..
1033448-74.2019.8.26.0100 e código E61733F.
6C2CB83.
fls. 182
225

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Paulo,protocolado
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14:33 , sob
, sob o número
WPRO19011063570..
1033448-74.2019.8.26.0100 e código E61733F.
6C2CB83.
fls. 183
226

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Paulo,protocolado
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14:33 , sob
, sob o número
WPRO19011063570..
1033448-74.2019.8.26.0100 e código E61733F.
6C2CB83.
fls. 184
227

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Paulo,protocolado
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14:33 , sob
, sob o número
WPRO19011063570..
1033448-74.2019.8.26.0100 e código E61733F.
6C2CB83.
fls. 185
228

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SaoPaulo,
Paulo,protocolado
em15/04/2019 àsàs 19:54
14:33 , sob
, sob o número
WPRO19011063570..
1033448-74.2019.8.26.0100 e código E61733F.
6C2CB83.
fls. 186
229

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do original,
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deJustica
JusticadodoEstado
EstadodedeSao
SaoPaulo,
Paulo,protocolado
em15/04/2019 àsàs 19:54
14:33 , sob
, sob o número
WPRO19011063570..
1033448-74.2019.8.26.0100 e código E61733F.
6C2CB83.
fls. 187
230

cópia do
do original,
original, assinado
digitalmentepor
porALUISIO
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CABIANCABEREZOWSKI
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deJustica
JusticadodoEstado
EstadodedeSao
SaoPaulo,
Paulo,protocolado
em15/04/2019 àsàs 19:54
14:33 , sob
, sob o número
WPRO19011063570..
1033448-74.2019.8.26.0100 e código E61733F.
6C2CB8A.
fls. 188
231

cópia do
do original,
original, assinado
digitalmentepor
porALUISIO
ALUISIOCABIANCA
CABIANCABEREZOWSKI
Tribunalde
deJustica
JusticadodoEstado
EstadodedeSao
SaoPaulo,
Paulo,protocolado
em15/04/2019 àsàs 19:54
14:33 , sob
, sob o número
WPRO19011063570..
1033448-74.2019.8.26.0100 e código E61733F.
6C2CB8A.
fls. 189
232

cópia do
do original,
original, assinado
digitalmentepor
porALUISIO
ALUISIOCABIANCA
CABIANCABEREZOWSKI
Tribunalde
deJustica
JusticadodoEstado
EstadodedeSao
SaoPaulo,
Paulo,protocolado
em15/04/2019 àsàs 19:54
14:33 , sob
, sob o número
WPRO19011063570..
1033448-74.2019.8.26.0100 e código E61733F.
6C2CB8A.
WPRO19011063570..
WJMJ19405188542
fls. 190
233
o número
o número
São Paulo, 13 de março de 2019.
, sob
, sob
6C2CB92.
1033448-74.2019.8.26.0100 e código E61733F.
19:54
14:33
À
23/09/2019àsàs
em15/04/2019
Alameda Maria Tereza n. 4.266, Dois Córregos, Cidade de Valinhos / SP

CEP 13278-181
protocoladoem
Paulo,protocolado
Via e-mail e carta registrada
Ref.: - Notificação datada de 08 de março de 2019 – Possibilidade de acordo no Processo n. 0092813-
SaoPaulo,
13.2018.8.26.0100.
EstadodedeSao
JusticadodoEstado
Prezados Senhores
deJustica
HEITOR PINTO E SILVA FILHO, brasileiro, advogado, portador da cédula de

identidade R.G. nº 3.791.146-6(SSP-SP) e inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda
Tribunalde
(CPF/MF) sob o nº 334.130.708-78, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na
Rua Polônia, nº 200, Jardim Europa, CEP 01447-000, e VLADIMIR PINTO E SILVA, brasileiro, empresário,
CABIANCABEREZOWSKI
portador da cédula de identidade R.G. nº 5.045.717(SSP-SP) e inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do
Ministério da Fazenda (CPF/MF) sob o nº 681.842.048-68, com endereço na cidade de São Paulo, Estado de
São Paulo, na Rua Leite de Moraes, nº 67, Santana, CEP 02034-020, por seus advogados ao final assinados,
ALUISIOCABIANCA
comparecem para CONTRANOTIFICÁ-LOS do quando segue:
porALUISIO
Não há amparo legal e / ou contratual para a exigência formulada na notificação de
V. Sas., em especial, para que os Contranotificantes efetuem diretamente qualquer tipo de pagamento ou
digitalmentepor
acordo em nome da empresa Notificante.

do original,
cópia do
Este documento é cópia assinado digitalmente
original, assinado
-1-
WPRO19011063570..
WJMJ19405188542
fls. 191
234
o número
o número
Ao contrário do que afirmado na Notificação de V. Sas., os Contranotificantes não
, sob
, sob
6C2CB92.
1033448-74.2019.8.26.0100 e código E61733F.
podem efetuar qualquer tipo pagamento em nome da empresa Anhanguera, pois não têm legitimidade para tal,
19:54
14:33
sob pena de irregularidades fiscais, contábeis e contratuais.
23/09/2019
em15/04/2019 àsàs
Ademais, cumpre esclarecer que, por força de contrato e pelo princípio da boa-fé, a

Notificante, empresa que figura no polo passivo da ação, deve praticar todos os atos judiciais objetivando o
protocoladoem
Paulo,protocolado
melhor resultado da demanda, não devendo fazer qualquer tipo de ameaça aos Contranotificados com o
escopo em constrange-los. Portanto, eventuais prejuízos ocasionados pela má conduta de V. Sas. serão
devidamente restabelecidos.
SaoPaulo,
EstadodedeSao
Por fim, é de conhecimento das partes que as cláusulas mencionadas na Notificação
JusticadodoEstado
de V. Sas. não permitem qualquer tipo de desconto ou compensação, direta ou indireta, com valores
pertencentes aos Contranotificantes, sem antes existir um pronunciamento judicial nesse sentido.
deJustica
Portanto, caso se efetive, por liberalidade, a ameaça descrita na notificação de V.
Tribunalde
Sas., os Contranotificados tomarão todas as medidas legais objetivando o restabelecimento de seus direitos,
em especial, instauração de inquérito para averiguar eventual crime de apropriação indevida.
CABIANCABEREZOWSKI
Sendo o que havia para o momento, permanecemos à disposição para prestar
quaisquer esclarecimentos.
ALUISIOCABIANCA
Atenciosamente
porALUISIO
digitalmentepor
Armando Mendonça Milton Mendonça

OAB/SP 209.158 OAB/SP 267.931

cópia do
Este documento é cópia original, assinado
do original,
-2-
fls. 192
235

cópia do
do original,
original, assinado
digitalmentepor
porALUISIO
ALUISIOCABIANCA
CABIANCABEREZOWSKI
Tribunalde
deJustica
JusticadodoEstado
EstadodedeSao
SaoPaulo,
Paulo,protocolado
em15/04/2019 àsàs 19:54
14:33 , sob
, sob o número
WPRO19011063570..
1033448-74.2019.8.26.0100 e código E61733F.
6C2CB98.
fls. 193
236

cópia do
do original,
original, assinado
digitalmentepor
porALUISIO
ALUISIOCABIANCA
CABIANCABEREZOWSKI
Tribunalde
deJustica
JusticadodoEstado
EstadodedeSao
SaoPaulo,
Paulo,protocolado
em15/04/2019 àsàs 19:54
14:33 , sob
, sob o número
WPRO19011063570..
1033448-74.2019.8.26.0100 e código E61733F.
6C2CB98.
fls. 194
237

cópia do
do original,
original, assinado
digitalmentepor
porALUISIO
ALUISIOCABIANCA
CABIANCABEREZOWSKI
Tribunalde
deJustica
JusticadodoEstado
EstadodedeSao
SaoPaulo,
Paulo,protocolado
em15/04/2019 àsàs 19:54
14:33 , sob
, sob o número
WPRO19011063570..
1033448-74.2019.8.26.0100 e código E61733F.
6C2CB98.
fls. 195
238

cópia do
do original,
original, assinado
digitalmentepor
porALUISIO
ALUISIOCABIANCA
CABIANCABEREZOWSKI
Tribunalde
deJustica
JusticadodoEstado
EstadodedeSao
SaoPaulo,
Paulo,protocolado
em15/04/2019 àsàs 19:54
14:33 , sob
, sob o número
WPRO19011063570..
1033448-74.2019.8.26.0100 e código E61733F.
6C2CB98.
fls. 362
239
Este documento
documento éé cópia
cópiadodooriginal,
original,assinado
digitalmentepor ALUISIO
por LUCASCABIANCA BEREZOWSKI
CASADO ALCANIZ e Tribunal
do Estado de Sao Sao Paulo,
protocolado em 23/09/2019
em 14/05/2019 às 19:54
às 20:53 , sob
, sob o número
WPRO19011063570..
1033448-74.2019.8.26.0100 e código E61733F.
6EC5391.
fls. 363
240
Este documento
cópiadodooriginal,
original,assinado
em 14/05/2019 às 19:54
às 20:53 , sob
, sob o número
WPRO19011063570..
1033448-74.2019.8.26.0100 e código E61733F.
6EC5391.
fls. 364
241
Este documento
cópiadodooriginal,
original,assinado
em 14/05/2019 às 19:54
às 20:53 , sob
, sob o número
WPRO19011063570..
1033448-74.2019.8.26.0100 e código E617340.
6EC5391.
fls. 365
242
Este documento
cópiadodooriginal,
original,assinado
em 14/05/2019 às 19:54
às 20:53 , sob
, sob o número
WPRO19011063570..
1033448-74.2019.8.26.0100 e código E617340.
6EC5391.
fls. 366
243
Este documento
cópiadodooriginal,
original,assinado
em 14/05/2019 às 19:54
às 20:53 , sob
, sob o número
WPRO19011063570..
1033448-74.2019.8.26.0100 e código E617340.
6EC5391.
fls. 367
244
Este documento
cópiadodooriginal,
original,assinado
em 14/05/2019 às 19:54
às 20:53 , sob
, sob o número
WPRO19011063570..
1033448-74.2019.8.26.0100 e código E617340.
6EC5391.
ANEXO I
fls. 368
245
Este documento
cópiadodooriginal,
original,assinado
em 14/05/2019 às 19:54
às 20:53 , sob
, sob o número
WPRO19011063570..
1033448-74.2019.8.26.0100 e código E617340.
6EC5391.
WPRO19011063570..
código 6EC5391.
E617340.
WJMJ19406792540
fls. 369
246
2190558-31.2019.8.26.0000 ee código
o número
https://esaj.tjsp.jus.br/pastadigital/sg/abrirConferenciaDocumento.do, informe o processo 1033448-74.2019.8.26.0100
o número
, sob, sob
Dividida Materializada Parcelamento 2249425-1 - Parcelas Vencidas e Não Pagas - Cláusula 2 - Termo de Transação
às 19:54
Data Pagamento Valor Multa de 10% Subtotal Meses em atraso Juros (1% a. m.) TOTAL
às 20:53
em 23/09/2019
1 10.08.2014 R$ 187.500,00 R$ 18.750,00 R$ 206.250,00 33 R$ 68.062,50 R$ 274.312,50
em 14/05/2019
2 10.09.2014 R$ 187.500,00 R$ 18.750,00 R$ 206.250,00 32 R$ 66.000,00 R$ 272.250,00
3 10.10.2014 R$ 187.500,00 R$ 18.750,00 R$ 206.250,00 31 R$ 63.937,50 R$ 270.187,50
4 10.11.2014 R$ 187.500,00 R$ 18.750,00 R$ 206.250,00 30 R$ 61.875,00 R$ 268.125,00
protocolado
protocolado
5 10.12.2014 R$ 187.500,00 R$ 18.750,00 R$ 206.250,00 29 R$ 59.812,50 R$ 266.062,50
6 10.01.2015 R$ 187.500,00 R$ 18.750,00 R$ 206.250,00 28 R$ 57.750,00 R$ 264.000,00
Sao Paulo,
7 10.02.2015 R$ 187.500,00 R$ 18.750,00 R$ 206.250,00 27 R$ 55.687,50 R$ 261.937,50
de Paulo,
8 10.03.2015 R$ 187.500,00 R$ 18.750,00 R$ 206.250,00 26 R$ 53.625,00 R$ 259.875,00
9 10.04.2015 R$ 187.500,00 R$ 18.750,00 R$ 206.250,00 25 R$ 51.562,50 R$ 257.812,50
Para conferir o original, acesse o site https://esaj.tjsp.jus.br/pastadigital/pg/abrirConferenciaDocumento.do,

de Sao
do Estado
10 10.05.2015 R$ 187.500,00 R$ 18.750,00 R$ 206.250,00 24 R$ 49.500,00 R$ 255.750,00
do Estado
11 10.06.2015 R$ 187.500,00 R$ 18.750,00 R$ 206.250,00 23 R$ 47.437,50 R$ 253.687,50
de Justica
12 10.07.2015 R$ 187.500,00 R$ 18.750,00 R$ 206.250,00 22 R$ 45.375,00 R$ 251.625,00
13 10.08.2015 R$ 187.500,00 R$ 18.750,00 R$ 206.250,00 21 R$ 43.312,50 R$ 249.562,50
de Justica
14 10.09.2015 R$ 187.500,00 R$ 18.750,00 R$ 206.250,00 20 R$ 41.250,00 R$ 247.500,00
e Tribunal
15 10.10.2015 R$ 187.500,00 R$ 18.750,00 R$ 206.250,00 19 R$ 39.187,50 R$ 245.437,50
e Tribunal
16 10.11.2015 R$ 187.500,00 R$ 18.750,00 R$ 206.250,00 18 R$ 37.125,00 R$ 243.375,00
BEREZOWSKI
17 10.12.2015 R$ 187.500,00 R$ 18.750,00 R$ 206.250,00 17 R$ 35.062,50 R$ 241.312,50
CASADO ALCANIZ
18 10.01.2016 R$ 187.500,00 R$ 18.750,00 R$ 206.250,00 16 R$ 33.000,00 R$ 239.250,00
19 10.02.2016 R$ 187.500,00 R$ 18.750,00 R$ 206.250,00 15 R$ 30.937,50 R$ 237.187,50
LUCASCABIANCA
20 10.03.2016 R$ 187.500,00 R$ 18.750,00 R$ 206.250,00 14 R$ 28.875,00 R$ 235.125,00
21 10.04.2016 R$ 187.500,00 R$ 18.750,00 R$ 206.250,00 13 R$ 26.812,50 R$ 233.062,50
22 10.05.2016 R$ 187.500,00 R$ 18.750,00 R$ 206.250,00 12 R$ 24.750,00 R$ 231.000,00
digitalmenteporporALUISIO
23 10.06.2016 R$ 187.500,00 R$ 18.750,00 R$ 206.250,00 11 R$ 22.687,50 R$ 228.937,50
24 10.07.2016 R$ 187.500,00 R$ 18.750,00 R$ 206.250,00 10 R$ 20.625,00 R$ 226.875,00
25 20.08.2016 R$ 187.500,00 R$ 18.750,00 R$ 206.250,00 9 R$ 18.562,50 R$ 224.812,50
26 20.09.2016 R$ 187.500,00 R$ 18.750,00 R$ 206.250,00 8 R$ 16.500,00 R$ 222.750,00
27 20.10.2016 R$ 187.500,00 R$ 18.750,00 R$ 206.250,00 7 R$ 14.437,50 R$ 220.687,50
original,assinado
28 20.11.2016 R$ 187.500,00 R$ 18.750,00 R$ 206.250,00 6 R$ 12.375,00 R$ 218.625,00
29 20.12.2016 R$ 187.500,00 R$ 18.750,00 R$ 206.250,00 5 R$ 10.312,50 R$ 216.562,50
dooriginal,
30 20.01.2017 R$ 187.500,00 R$ 18.750,00 R$ 206.250,00 4 R$ 8.250,00 R$ 214.500,00
31 20.02.2017 R$ 187.500,00 R$ 18.750,00 R$ 206.250,00 3 R$ 6.187,50 R$ 212.437,50
cópiado
documento éécópia
32 20.03.2017 R$ 187.500,00 R$ 18.750,00 R$ 206.250,00 2 R$ 4.125,00 R$ 210.375,00
33 20.04.2017 R$ 187.500,00 R$ 18.750,00 R$ 206.250,00 1 R$ 2.062,50 R$ 208.312,50
Este documento
34 20.05.2017 R$ 187.500,00 R$ 18.750,00 R$ 206.250,00 0 R$ - R$ 206.250,00
Total R$ 6.187.500,00 R$ 618.750,00 R$ 6.806.250,00 R$ 1.157.062,50 R$ 7.963.312,50
WPRO19011063570..
código 6EC5391.
E617340.
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2190558-31.2019.8.26.0000 ee código
o número
o número
, sob, sob
Dividida Materializada Parcelamento 2210319-8 - Parcelas Vencidas e Não Pagas - Cláusula 2 - Termo de Transação
às 19:54
Data Valor Histórico Multa de 10% Sub total Meses em atraso Juros (1% a. m.) TOTAL
às 20:53
1 30.09.2013 R$ 73.895,43 R$ 7.389,54 R$ 81.284,97 44 R$ 35.765,39 R$ 117.050,36
em 23/09/2019
em 14/05/2019
2 31.10.2013 R$ 74.422,33 R$ 7.442,23 R$ 81.864,56 43 R$ 35.201,76 R$ 117.066,33
3 29.11.2013 R$ 75.036,80 R$ 7.503,68 R$ 82.540,48 42 R$ 34.667,00 R$ 117.207,48
4 30.12.2013 R$ 75.548,16 R$ 7.554,82 R$ 83.102,98 41 R$ 34.072,22 R$ 117.175,20
protocolado
5 31.01.2014 R$ 76.116,28 R$ 7.611,63 R$ 83.727,91 40 R$ 33.491,16 R$ 117.219,07
protocolado
6 28.02.2014 R$ 76.761,39 R$ 7.676,14 R$ 84.437,53 39 R$ 32.930,64 R$ 117.368,17
Sao Paulo,
7 31.03.2014 R$ 77.367,22 R$ 7.736,72 R$ 85.103,94 38 R$ 32.339,50 R$ 117.443,44
de Paulo,
8 30.04.2014 R$ 77.959,82 R$ 7.795,98 R$ 85.755,80 37 R$ 31.729,65 R$ 117.485,45
9 30.05.2014 R$ 78.600,47 R$ 7.860,05 R$ 86.460,52 36 R$ 31.125,79 R$ 117.586,30

de Sao
do Estado
10 30.06.2014 R$ 79.281,05 R$ 7.928,11 R$ 87.209,16 35 R$ 30.523,20 R$ 117.732,36
do Estado
11 31.07.2014 R$ 79.901,89 R$ 7.990,19 R$ 87.892,08 34 R$ 29.883,31 R$ 117.775,39
12 29.08.2014 R$ 80.626,83 R$ 8.062,68 R$ 88.689,51 33 R$ 29.267,54 R$ 117.957,05
de Justica
13 30.09.2014 R$ 81.325,04 R$ 8.132,50 R$ 89.457,54 32 R$ 28.626,41 R$ 118.083,96
de Justica
14 31.10.2014 R$ 82.062,90 R$ 8.206,29 R$ 90.269,19 31 R$ 27.983,45 R$ 118.252,64
e Tribunal
15 28.11.2014 R$ 82.842,19 R$ 8.284,22 R$ 91.126,41 30 R$ 27.337,92 R$ 118.464,33
e Tribunal
16 30.12.2014 R$ 83.505,10 R$ 8.350,51 R$ 91.855,61 29 R$ 26.638,13 R$ 118.493,74
BEREZOWSKI
17 30.01.2015 R$ 84.269,47 R$ 8.426,95 R$ 92.696,42 28 R$ 25.955,00 R$ 118.651,41
CASADO ALCANIZ
18 27.02.2015 R$ 85.055,94 R$ 8.505,59 R$ 93.561,53 27 R$ 25.261,61 R$ 118.823,15
19 31.03.2015 R$ 85.751,59 R$ 8.575,16 R$ 94.326,75 26 R$ 24.524,95 R$ 118.851,70
LUCASCABIANCA
20 30.04.2015 R$ 86.641,85 R$ 8.664,19 R$ 95.306,04 25 R$ 23.826,51 R$ 119.132,54
21 29.05.2015 R$ 87.464,96 R$ 8.746,50 R$ 96.211,46 24 R$ 23.090,75 R$ 119.302,21
22 30.06.2015 R$ 88.326,78 R$ 8.832,68 R$ 97.159,46 23 R$ 22.346,68 R$ 119.506,13
23 31.07.2015 R$ 89.267,37 R$ 8.926,74 R$ 98.194,11 22 R$ 21.602,70 R$ 119.796,81
24 31.08.2015 R$ 90.271,70 R$ 9.027,17 R$ 99.298,87 21 R$ 20.852,76 R$ 120.151,63
25 30.09.2015 R$ 91.272,78 R$ 9.127,28 R$ 100.400,06 20 R$ 20.080,01 R$ 120.480,07
26 30.10.2015 R$ 92.284,97 R$ 9.228,50 R$ 101.513,47 19 R$ 19.287,56 R$ 120.801,03
Total R$ 2.135.860,31 R$ 213.586,03 R$ 728.411,60 R$ 3.077.857,94
cópiado
dooriginal,
WPRO19011063570..
código 6EC5391.
E617340.
WJMJ19406792540
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248
2190558-31.2019.8.26.0000 ee código
o número
o número
, sob, sob
Dividida Materializada Acerto: R$ 2.500.000,00 - Parcelas Vencidas e Não Pagas
às 19:54
às 20:53
Vencimento Valor da Parcela Multa de 10% Sub-total Meses em atrso Juros (1% a. m.) Total
em 23/09/2019
1 10.08.2014 R$ 52.083,34 R$ 5.208,33 R$ 57.291,67 33 R$ 18.906,25 R$ 76.197,93
em 14/05/2019
2 10.09.2014 R$ 52.083,34 R$ 5.208,33 R$ 57.291,67 32 R$ 18.333,34 R$ 75.625,01
3 10.10.2014 R$ 52.083,34 R$ 5.208,33 R$ 57.291,67 31 R$ 17.760,42 R$ 75.052,09
protocolado
4 10.11.2014 R$ 52.083,34 R$ 5.208,33 R$ 57.291,67 30 R$ 17.187,50 R$ 74.479,18
protocolado
5 10.12.2014 R$ 52.083,34 R$ 5.208,33 R$ 57.291,67 29 R$ 16.614,59 R$ 73.906,26
6 10.01.2015 R$ 52.083,34 R$ 5.208,33 R$ 57.291,67 28 R$ 16.041,67 R$ 73.333,34
Sao Paulo,
7 10.02.2015 R$ 52.083,34 R$ 5.208,33 R$ 57.291,67 27 R$ 15.468,75 R$ 72.760,43
de Paulo,
8 10.03.2015 R$ 52.083,34 R$ 5.208,33 R$ 57.291,67 26 R$ 14.895,84 R$ 72.187,51

de Sao
9 10.04.2015 R$ 52.083,34 R$ 5.208,33 R$ 57.291,67 25 R$ 14.322,92 R$ 71.614,59
do Estado
10 10.05.2015 R$ 52.083,34 R$ 5.208,33 R$ 57.291,67 24 R$ 13.750,00 R$ 71.041,68
do Estado
11 10.06.2015 R$ 52.083,34 R$ 5.208,33 R$ 57.291,67 23 R$ 13.177,09 R$ 70.468,76
de Justica
12 10.07.2015 R$ 52.083,34 R$ 5.208,33 R$ 57.291,67 22 R$ 12.604,17 R$ 69.895,84
de Justica
13 10.08.2015 R$ 52.083,34 R$ 5.208,33 R$ 57.291,67 21 R$ 12.031,25 R$ 69.322,93
e Tribunal
14 10.09.2015 R$ 52.083,34 R$ 5.208,33 R$ 57.291,67 20 R$ 11.458,33 R$ 68.750,01
15 10.10.2015 R$ 52.083,34 R$ 5.208,33 R$ 57.291,67 19 R$ 10.885,42 R$ 68.177,09
e Tribunal
16 10.11.2015 R$ 52.083,34 R$ 5.208,33 R$ 57.291,67 18 R$ 10.312,50 R$ 67.604,18
BEREZOWSKI
17 10.12.2015 R$ 52.083,34 R$ 5.208,33 R$ 57.291,67 17 R$ 9.739,58 R$ 67.031,26
CASADO ALCANIZ
18 10.01.2016 R$ 52.083,34 R$ 5.208,33 R$ 57.291,67 16 R$ 9.166,67 R$ 66.458,34
19 10.02.2016 R$ 52.083,34 R$ 5.208,33 R$ 57.291,67 15 R$ 8.593,75 R$ 65.885,43
LUCASCABIANCA
20 10.03.2016 R$ 52.083,34 R$ 5.208,33 R$ 57.291,67 14 R$ 8.020,83 R$ 65.312,51
21 10.04.2016 R$ 52.083,34 R$ 5.208,33 R$ 57.291,67 13 R$ 7.447,92 R$ 64.739,59
22 10.05.2016 R$ 52.083,34 R$ 5.208,33 R$ 57.291,67 12 R$ 6.875,00 R$ 64.166,67
23 10.06.2016 R$ 52.083,34 R$ 5.208,33 R$ 57.291,67 11 R$ 6.302,08 R$ 63.593,76
24 10.07.2016 R$ 52.083,34 R$ 5.208,33 R$ 57.291,67 10 R$ 5.729,17 R$ 63.020,84
25 10.08.2016 R$ 52.083,34 R$ 5.208,33 R$ 57.291,67 9 R$ 5.156,25 R$ 62.447,92
26 10.09.2016 R$ 52.083,34 R$ 5.208,33 R$ 57.291,67 8 R$ 4.583,33 R$ 61.875,01
27 10.10.2016 R$ 52.083,34 R$ 5.208,33 R$ 57.291,67 7 R$ 4.010,42 R$ 61.302,09
original,assinado
28 10.11.2016 R$ 52.083,34 R$ 5.208,33 R$ 57.291,67 6 R$ 3.437,50 R$ 60.729,17
29 10.12.2016 R$ 52.083,34 R$ 5.208,33 R$ 57.291,67 5 R$ 2.864,58 R$ 60.156,26
dooriginal,
30 10.01.2017 R$ 52.083,34 R$ 5.208,33 R$ 57.291,67 4 R$ 2.291,67 R$ 59.583,34
31 10.02.2017 R$ 52.083,34 R$ 5.208,33 R$ 57.291,67 3 R$ 1.718,75 R$ 59.010,42
cópiado
32 10.03.2017 R$ 52.083,34 R$ 5.208,33 R$ 57.291,67 2 R$ 1.145,83 R$ 58.437,51
33 20.04.2017 R$ 52.083,34 R$ 5.208,33 R$ 57.291,67 1 R$ 572,92 R$ 57.864,59
Este documento
34 20.05.2017 R$ 52.083,34 R$ 5.208,33 R$ 57.291,67 0 R$ - R$ 57.291,67
Total R$ 1.562.500,20 R$ 156.250,02 R$ 1.718.750,22 R$ 321.406,29 R$ 2.269.323,21
WPRO19011063570..
código 6EC5391.
E617340.
WJMJ19406792540
fls. 372
249
2190558-31.2019.8.26.0000 ee código
o número
o número
, sob, sob
ELETROPAULO
às 19:54
Data da Cobrança Valor Original Status Endereço
às 20:53
1 16/09/2013 R$ 53,33 Imóvel devol vi do a o propri etá ri o em 10/02/2012 Rua Bos que, n.º 126, São Pa ul o/SP
em 23/09/2019
Imóvel devol vi do pel os Vendedores antes da a qui s i çã o
em 14/05/2019
2 08/02/2013 R$ 54,76 Rua Da s Pal ma s , n.º 163, Sã o Pa ul o/SP
da Uni ba n pel a Anha nguera
protocolado
protocolado
Sao Paulo,
de Paulo,

de Sao
do Estado
do Estado
de Justica
de Justica
e Tribunal
e Tribunal
Imóvel devol vi do em a çã o judi ci al pel os Vendedores
BEREZOWSKI
10 11/06/2012 R$ 9.884,28 Rua Améri co Bras i l i ens e, n.º 1.664, Sã o Paul o/SP
a ntes da a qui s i çã o da Uni ban pel a Anha nguera
CASADO ALCANIZ
LUCASCABIANCA
TOTAL R$ 10.452,72
cópiado digitalmenteporporALUISIO
original,assinado
TAC
1.34.001.002673/2006-54
out/16
DESEMBOLSO
DATA DA
09.02.2017
NOTIFICAÇÃO
R$
254.879,96
VALOR ORIGINAL
R$
TAC CAMPO LIMPO - NOTIFICAÇÃO 30/08/2016
Maio/2017
256.514,29
3
(maio/2017)
Valor atualizado - IPCA - Meses em atraso
R$
a.m.
Juros de 1%
7.695,43
VALOR
ATUALIZADO -
IPCA+ 1% A.M.
R$ 264.209,72
(Cl. 6.4.b do CCV)
fls. 373
250
Este documento
cópiado
dooriginal,
original,assinado
LUCASCABIANCA BEREZOWSKI
em 14/05/2019 às 19:54
às 20:53 , sob, sob o número
WPRO19011063570..
2190558-31.2019.8.26.0000 ee código E617340.
código 6EC5391.
WPRO19011063570..
código 6EC5391.
E617340.
WJMJ19406792540
fls. 374
251
2190558-31.2019.8.26.0000 ee código
o número
o número
, sob, sob
CONTINGÊNCIAS EXIGIDAS POR TERCEIROS - CONTRATO
às 19:54
às 20:53
VALOR ATUALIZADO -
DATA DA Valor atualizado - IPCA - Meses em atraso
em 23/09/2019
PROCESSO RECLAMANTE Natureza VALOR ORIGINAL Juros de 1% a.m. IPCA+ 1% A.M. (Cl. 6.4.b
NOTIFICAÇÃO Maio/2017 (maio/2017)
em 14/05/2019
do Contrato)
02877.2006.080.02.00.6 Ana Lúcia Sabadell Silva Trabalhista 06/04/2015 R$ 338,05 R$ 386,14 25 R$ 96,54 R$ 482,68
protocolado
13.886.420.075.020.000 André Luiz Souza Barbosa Trabalhista 13/10/2015 R$ 1.438,55 R$ R$ 300,62 R$ 1.882,81
protocolado
1.582,19 19
13.886.420.075.020.000 André Luiz Souza Barbosa Trabalhista 23/10/2015 R$ 101.000,00 R$ 110.792,82 19 R$ 21.050,64 R$ 131.843,46
Sao Paulo,
0235300.14.2009.5.02.0464 Carina Macedo Martini Trabalhista 01/09/2015 R$ 4.315,96 R$ 4.799,85 20 R$ 959,97 R$ 5.759,82
de Paulo,
0235300.14.2009.5.02.0464 Carina Macedo Martini Trabalhista 01/09/2015 R$ 817,63 R$ 906,99 20 R$ 181,40 R$ 1.088,39

de Sao
do Estado
do Estado
0235300.14.2009.5.02.0468 Carina Macedo Martini Trabalhista 15/09/2016 R$ 732,42 R$ 810,43 8 R$ 64,83 R$ 875,26
de Justica
de Justica
e Tribunal
0235300.14.2009.5.02.0464 Carina Macedo Martini Trabalhista 26/10/2015 R$ 955,90 R$ 1.054,68 19 R$ 200,39 R$ 1.255,07
e Tribunal
0235300.14.2009.5.02.0464 Carina Macedo Martini Trabalhista 26/10/2015 R$ 955,90 R$ 1.054,68 19 R$ 200,39 R$ 1.255,07
BEREZOWSKI
0235300.14.2009.5.02.0464 Carina Macedo Martini Trabalhista 03/11/2015 R$ 22.991,57 R$ 25.161,07 18 R$ 4.528,99 R$ 29.690,06
CASADO ALCANIZ
LUCASCABIANCA
0235300.14.2009.5.02.0465 Carina Macedo Martini Trabalhista 22/12/2015 R$ 384.888,10 R$ 416.994,83 17 R$ 70.889,12 R$ 487.883,95
original,assinado
001441-41.2011.5.02.0462 Fernanda Maria F. Frossard Trabalhista 24/09/2014 R$ 267.820,00 R$ 325.391,18 32 R$ 104.125,18 R$ 429.516,36
dooriginal,
0008/2009 Michel Justamand Trabalhista 11/09/2014 R$ 167.800,00 R$ 203.870,66 32 R$ 65.238,61 R$ 269.109,27
cópiado
01662.2007.002.02.00.0 Raquel Gonçalves Trabalhista 26/01/2015 R$ 584,69 R$ 694,41 28 R$ 194,43 R$ 888,84
Este documento
WPRO19011063570..
código 6EC5391.
E617340.
WJMJ19406792540
fls. 375
252
2190558-31.2019.8.26.0000 ee código
o número
o número
0024100-3520065020064 Renato de Aquino Pimentel Trabalhista 01/10/2014 R$ 59,89 R$ R$ 21,71 R$ 94,06
, sob, sob
72,35 30
0024100-3520065020064 Renato de Aquino Pimentel Trabalhista 24/10/2014 R$ 292,04 R$ R$ 105,84 R$ 458,65
às 19:54
352,81 30
às 20:53
0024100-3520065020064 Renato de Aquino Pimentel Trabalhista 11/11/2014 R$ 389,76 R$ 468,89 30 R$ 140,67 R$ 609,56
em 23/09/2019
0024100-3520065020064 Renato de Aquino Pimentel Trabalhista 21/10/2014 R$ 285.000,00 R$ 344.301,71 30 R$ 103.290,51 R$ 447.592,22
em 14/05/2019
protocolado
0024100-3520065020064 Renato de Aquino Pimentel Trabalhista 28/04/2015 R$ 1.360,83 R$ 1.558,79 25 R$ 389,70 R$ 1.948,49
protocolado
Sao Paulo,
de Paulo,

de Sao
0024100-3520065020064 Renato de Aquino Pimentel Trabalhista 18/06/2015 R$ 3.285,16 R$ 3.709,08 22 R$ 816,00 R$ 4.525,08
do Estado
do Estado
06435.2009.069.09.00.6 Suzana Cecato Trabalhista 24/09/2014 R$ 10.629,70 R$ 12.932,76 32 R$ 4.138,48 R$ 17.071,24
de Justica
06435.2009.069.09.00.6 Suzana Cecato Trabalhista 24/09/2014 R$ 897,03 R$ 1.091,38 32 R$ 349,24 R$ 1.440,62
de Justica
0001456-54.2013.5.09.0195 Tania Nascimento Trabalhista 17/01/2017 R$ 2.507,49 R$ 2.535,18 4 R$ 101,41 R$ 2.636,59
e Tribunal
0004062-66.2012.5.12.0014 Giancarlo Philippi Zacchi Trabalhista 17/01/2017 R$ 3.010,79 R$ 3.044,04 4 R$ 121,76 R$ 3.165,80
e Tribunal
000910-80.2013.8.09.0071 Pedro Alves Trabalhista 20/04/2015 R$ 24.209,26 R$ 27.731,03 25 R$ 6.932,76 R$ 34.663,79
BEREZOWSKI
01708.2009.054.02.00.5 Tania Urbanavicius Guerra Trabalhista 27/03/2015 R$ 429,46 R$ 498,43 26 R$ 129,59 R$ 628,02
CASADO ALCANIZ
0263947-29.2009.8.26.0002 CLÁUDIO LOPES NASCIMENTO Civil 08/03/2016 R$ 23.247,02 R$ 24.196,09 12 R$ 2.903,53 R$ 27.099,62
LUCASCABIANCA
0031153-91.2012.8.26.0564 JANAINA M. S. LAZARINI Civil 09/04/2015 R$ 212,76 R$ 222,80 25 R$ 55,70 R$ 278,50
0192410-96.2011.8.26.0100 CONSTRUTORA PILLASTER Civil 05/11/2015 R$ 780.792,12 R$ 855.664,60 18 R$ 154.019,63 R$ 1.009.684,23
583.01.2007.105530-6 DANIELA BUENO DIAS Civil 22/12/2016 R$ 5.270,75 R$ 5.328,96 4 R$ 213,16 R$ 5.542,12
0007651-26.2012.8.26.0176 THATIANE ZENOBE Civil 17/03/2015 R$ 748,15 R$ 868,30 26 R$ 225,76 R$ 1.094,06
0011701-61.2013.8.26.0564 ELAINE PEREIRA DA SILVA Civil 19/10/2015 R$ 1.230,65 R$ 1.359,72 19 R$ 258,35 R$ 1.618,07
3000863-08.2013.8.26.0564 PAULO HENRIQUE DE SOUSA PIRES Civil 11/03/2016 R$ 3.590,45 R$ 3.775,99 15 R$ 566,40 R$ 4.342,39
583.00.2010.154767-1 OMAR HORACIO SILVA CORTEZ Civil 30/11/2016 R$ 1.468,40 R$ 1.491,75 7 R$ 104,42 R$ 1.596,17
3248/2008 CRISTIANE BRITO DA SILVA Civil 16/12/2016 R$ 2.251,95 R$ 2.283,65 5 R$ 114,18 R$ 2.397,83
original,assinado
0031158-38.2013.8.16.0021 ENEZILDO GRZYSCZYSZYN Civil 19/11/2014 R$ 12.955,78 R$ 15.607,93 30 R$ 4.682,38 R$ 20.290,31
0028658-16.2012.8.16.0021 ERICA E. VALANSUELO Civil 19/11/2014 R$ 11.016,83 R$ 13.272,06 30 R$ 3.981,62 R$ 17.253,68
dooriginal,
0000755-94.2014.8.16.0104 CLARIANA LINHARES Civil 19/11/2014 R$ 3.557,41 R$ 4.285,64 30 R$ 1.285,69 R$ 5.571,33
cópiado
0006240-38.2011.8.16.0021 JUAN CARLO DA CRUZ Civil 25/02/2015 R$ 2.135,60 R$ 2.508,80 27 R$ 677,38 R$ 3.186,18
Este documento
WPRO19011063570..
código 6EC5391.
E617340.
WJMJ19406792540
fls. 376
253
2190558-31.2019.8.26.0000 ee código
o número
o número
0315717-31.2014.8.24.0038 EVELYSE BARBOSA PONTES Civil 23/11/2015 R$ 16.759,42 R$ 18.366,53 18 R$ 3.305,98 R$ 21.672,51
, sob, sob
0009983-90.2010.8.16.0021 CAMILA VARIANI DE SOUZA Civil 12/02/2016 R$ 35.365,00 R$ 37.527,30 15 R$ 5.629,10 R$ 43.156,40
às 19:54
às 20:53
0003874-56.2014.8.16.0074 ERMILIANA G. R. MALAGUTTI Civil 17/01/2017 R$ 600,00 R$ 606,63 4 R$ 24,27 R$ 630,90
em 23/09/2019
0010676-98.2015.8.16..0021 ALEXSANDRO VAL Civil 17/01/2017 R$ 6.283,21 R$ 6.352,60 4 R$ 254,10 R$ 6.606,70
em 14/05/2019
0009983-90.2010.8.16.0021 CAMILA VARIANI DE SOUZA Civil 17/01/2017 R$ 3.074,40 R$ 3.108,35 4 R$ 124,33 R$ 3.232,68
0001674-74.2012.8.16.0065 SILVANA PIMENTEL GARCIA GLEN Civil 01/08/2016 R$ 5.713,63 R$ 5.849,86 9 R$ 526,49 R$ 6.376,35
0025842-44.2013.8.16.0021 TRENTO e CIA LTDA Civil 01/08/2016 R$ 13.947,12 R$ 14.279,67 9 R$ 1.285,17 R$ 15.564,84
protocolado
protocolado
0001709-02.2011.8.16.0087 ARGEU LAZARIM Civil 01/08/2016 R$ 771,43 R$ 789,82 9 R$ 71,08 R$ 860,90
0001709-02.2011.8.16.0087 ARGEU LAZARIM Civil 01/08/2016 R$ 1.597,17 R$ 1.635,25 9 R$ 147,17 R$ 1.782,42
Sao Paulo,
001957-91.2015.8.16.0182 ROSEMARA SANTOS DENIS AMARILLA Civil 01/08/2016 R$ 10.320,00 R$ 10.566,07 9 R$ 950,95 R$ 11.517,02
de Paulo,
0002679-09.2015.8.16.0104 Lidia de Almeida Moraes Civil 20/11/2015 R$ 2.000,00 R$ 2.191,79 18 R$ 394,52 R$ 2.586,31

de Sao
do Estado
0002715-73.2013.8.16.0087 LUCIANE DA SILVA Civil 26/05/2015 R$ 626,84 R$ 712,97 24 R$ 171,11 R$ 884,08
do Estado
0002715-73.2013.8.16.0087 Luciane da Silva Civil 20/11/2015 R$ 16.439,00 R$ 18.015,38 18 R$ 3.242,77 R$ 21.258,15
de Justica
de Justica
0001441-11.2012.8.16.0087 MARCIA DOS SANTOS VIEIRA Civil 20/11/2015 R$ 5.500,00 R$ 6.027,41 18 R$ 1.084,93 R$ 7.112,34
0001441-11.2012.8.16.0087 MARCIA DOS SANTOS VIEIRA Civil 02/04/2015 R$ 4.627,29 R$ 5.300,43 25 R$ 1.325,11 R$ 6.625,54
e Tribunal
0019820-04.2012.8.16.0021 MARCIO BARBOSA LUIZ Civil 19/11/2014 R$ 8.133,65 R$ 9.798,67 30 R$ 2.939,60 R$ 12.738,27
e Tribunal
BEREZOWSKI
0011957-91.2015.8.16.0182 Rosemara Santos D. Amarilla Civil 20/11/2015 R$ 3.240,00 R$ 3.550,69 18 R$ 639,12 R$ 4.189,81
CASADO ALCANIZ
0024231-22.2014.8.16.0021 Wanderley dos Santos Civil 20/11/2015 R$ 3.661,59 R$ 4.012,71 18 R$ 722,29 R$ 4.735,00
0028120-81.2014.8.16.0021 VERA L. T. FIAMONZINI Civil 26/05/2015 R$ 4.000,00 R$ 4.549,59 24 R$ 1.091,90 R$ 5.641,49
LUCASCABIANCA
0003805-86.2014.8.16.0021 JOSIELI M. MARTINS Civil 04/02/2015 R$ 16.355,96 R$ 19.214,19 27 R$ 5.187,83 R$ 24.402,02
0027004-74.2013.8.16.0021 VERIDIANA P. DE OLIVEIRA Civil 25/02/2015 R$ 235,00 R$ 276,07 27 R$ 74,54 R$ 350,61
0004074-42.2011.8.16.0115 CLAUDINEI MALESKI Civil 25/02/2015 R$ 2.301,60 R$ 2.703,81 27 R$ 730,03 R$ 3.433,84
0029825-85.2012.8.16.0021 CLEONICE PEREIRA NEVES Civil 16/03/2015 R$ 641,54 R$ 744,57 27 R$ 201,03 R$ 945,60
0025842-44.2013.8.16.0021 TRENTO E CIA LTDA Civil 06/05/2015 R$ 238.408,57 R$ 269.173,15 24 R$ 64.601,56 R$ 333.774,71
0024231-22.2014.8.16.0021 WANDERLEY DOS SANTOS Civil 26/05/2015 R$ 17.992,85 R$ 20.465,00 24 R$ 4.911,60 R$ 25.376,60
06435.2009.069.09.00.6 Suzana Cecato Trabalhista 14/07/2015 R$ 138.382,47 R$ 155.014,92 22 R$ 34.103,28 R$ 189.118,20
original,assinado
Fazenda Públ. do Munic. São
0501144-65.2007.8.26.0564 Tributário 19/12/2016 R$ 10.998.023,37 R$ 11.152.841,83 5 R$ 557.642,09 R$ 11.710.483,92
Bernardo do Campo
cópiado
WPRO19011063570..
código 6EC5391.
E617340.
WJMJ19406792540
fls. 377
254
2190558-31.2019.8.26.0000 ee código
o número
o número
, sob, sob
Print Class Comércio e Serviços Ltda
1023091-17.2014.8.26.0001 Civil 07/02/2017 R$ 2.905,80 R$ 2.990,56 3 R$ 89,72 R$ 3.080,28
Me
às 19:54
às 20:53
Print Class Comércio e Serviços Ltda
em 23/09/2019
1023091-17.2014.8.26.0001 Civil 14/02/2017 R$ 296.274,18 R$ 298.412,21 3 R$ 8.952,37 R$ 307.364,58
Me
em 14/05/2019
2509/1999 Cristiane Mafessoni Civil 12/09/2013 R$ 155.373,40 R$ 201.348,97 44 R$ 88.593,55 R$ 289.942,52
protocolado
protocolado
0003976-21.2013.8.26.0564 Katherine Arcanjo da Silva Civil 16/12/2013 R$ 7.886,62 R$ 10.072,54 41 R$ 4.129,74 R$ 14.202,28
Sao Paulo,
de Paulo,
0707626.64.2012.8.26.0016 Luiz Felipe Lourenço Martins Civil 17/02/2014 R$ 333,04 R$ 419,17 39 R$ 163,48 R$ 582,65

de Sao
do Estado
0087535-28.2004.8.26.0100 Lia Raicher Civil 10/10/2014 R$ 181.844,99 R$ 219.990,16 30 R$ 65.997,05 R$ 285.987,21
do Estado
R$ 16.434.161,76
cópiado digitalmenteporporALUISIO
original,assinado CASADO ALCANIZ
LUCASCABIANCA e Tribunal
BEREZOWSKI de Justica
de Justica
e Tribunal
Total
Processos
Eletropaulo
Parcelamento I
Parcelamento II
TAC - Campo Limpo

Divida Materializada
R$
R$
R$
R$
R$
R$
R$
Crédito AESA no Período de Apuração de Perdas
264.209,72
10.452,72
2.269.323,21
7.963.312,50
3.077.857,94
16.434.161,74
30.019.317,83
fls. 378
255
Este documento
cópiadodooriginal,
original,assinado
em 14/05/2019 às 19:54
às 20:53 , sob
, sob o número
WPRO19011063570..
1033448-74.2019.8.26.0100 e código E617340.
6EC5391.
ANEXO II
fls. 379
256
Este documento
cópiadodooriginal,
original,assinado
em 14/05/2019 às 19:54
às 20:53 , sob
, sob o número
WPRO19011063570..
1033448-74.2019.8.26.0100 e código E617340.
6EC5391.
fls. 380
257
Este documento
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original,assinado
em 14/05/2019 às 19:54
às 20:53 , sob
, sob o número
WPRO19011063570..
1033448-74.2019.8.26.0100 e código E617340.
6EC5391.
fls. 381
258
Este documento
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em 14/05/2019 às 19:54
às 20:53 , sob
, sob o número
WPRO19011063570..
1033448-74.2019.8.26.0100 e código E617340.
6EC5391.
fls. 382
259
Este documento
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em 14/05/2019 às 19:54
às 20:53 , sob
, sob o número
WPRO19011063570..
1033448-74.2019.8.26.0100 e código E617340.
6EC5391.
ANEXO III
fls. 383
260
Este documento
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às 20:53 , sob
, sob o número
WPRO19011063570..
1033448-74.2019.8.26.0100 e código E617340.
6EC5391.
fls. 384
261
Este documento
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, sob o número
WPRO19011063570..
1033448-74.2019.8.26.0100 e código E617340.
6EC5391.
fls. 385
262
Este documento
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1033448-74.2019.8.26.0100 e código E617340.
6EC5391.
fls. 386
263
Este documento
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1033448-74.2019.8.26.0100 e código E617340.
6EC5391.
ANEXO IV
fls. 387
264
Este documento
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às 20:53 , sob
, sob o número
WPRO19011063570..
1033448-74.2019.8.26.0100 e código E617340.
6EC5391.
fls. 388
265
Este documento
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WPRO19011063570..
1033448-74.2019.8.26.0100 e código E617340.
6EC5391.
fls. 389
266
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, sob o número
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1033448-74.2019.8.26.0100 e código E617341.
6EC5391.
fls. 390
267
Este documento
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, sob o número
WPRO19011063570..
1033448-74.2019.8.26.0100 e código E617341.
6EC5391.
fls. 391
268
Este documento
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, sob o número
WPRO19011063570..
1033448-74.2019.8.26.0100 e código E617341.
6EC5391.
fls. 392
269
Este documento
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, sob o número
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1033448-74.2019.8.26.0100 e código E617341.
6EC5391.
fls. 393
270
Este documento
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, sob o número
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1033448-74.2019.8.26.0100 e código E617341.
6EC5391.
fls. 394
271
Este documento
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1033448-74.2019.8.26.0100 e código E617341.
6EC5391.
fls. 395
272
Este documento
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em 14/05/2019 às 19:54
às 20:53 , sob
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WPRO19011063570..
1033448-74.2019.8.26.0100 e código E617341.
6EC5391.
fls. 396
273
Este documento
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em 14/05/2019 às 19:54
às 20:53 , sob
, sob o número
WPRO19011063570..
1033448-74.2019.8.26.0100 e código E617341.
6EC5391.
fls. 397
274
Este documento
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original,assinado
em 14/05/2019 às 19:54
às 20:53 , sob
, sob o número
WPRO19011063570..
1033448-74.2019.8.26.0100 e código E617341.
6EC5391.
fls. 398
275
Este documento
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às 20:53 , sob
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WPRO19011063570..
1033448-74.2019.8.26.0100 e código E617341.
6EC5391.
fls. 399
276
Este documento
cópiadodooriginal,
original,assinado
em 14/05/2019 às 19:54
às 20:53 , sob
, sob o número
WPRO19011063570..
1033448-74.2019.8.26.0100 e código E617341.
6EC5391.
fls. 400
277
Este documento
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às 20:53 , sob
, sob o número
WPRO19011063570..
1033448-74.2019.8.26.0100 e código E617341.
6EC5391.
ANEXO V
fls. 401
278
Este documento
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às 20:53 , sob
, sob o número
WPRO19011063570..
1033448-74.2019.8.26.0100 e código E617341.
6EC5391.
fls. 402
279
Este documento
cópiadodooriginal,
original,assinado
em 14/05/2019 às 19:54
às 20:53 , sob
, sob o número
WPRO19011063570..
1033448-74.2019.8.26.0100 e código E617341.
6EC5391.
fls. 403
280
Este documento
cópiadodooriginal,
original,assinado
em 14/05/2019 às 19:54
às 20:53 , sob
, sob o número
WPRO19011063570..
1033448-74.2019.8.26.0100 e código E617341.
6EC5391.
fls. 404
281
Este documento
cópiadodooriginal,
original,assinado
em 14/05/2019 às 19:54
às 20:53 , sob
, sob o número
WPRO19011063570..
1033448-74.2019.8.26.0100 e código E617341.
6EC5391.
fls. 405
282
Este documento
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às 20:53 , sob
, sob o número
WPRO19011063570..
1033448-74.2019.8.26.0100 e código E617341.
6EC5391.
fls. 406
283
Este documento
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às 20:53 , sob
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WPRO19011063570..
1033448-74.2019.8.26.0100 e código E617341.
6EC5391.
fls. 407
284
Este documento
cópiadodooriginal,
original,assinado
em 14/05/2019 às 19:54
às 20:53 , sob
, sob o número
WPRO19011063570..
1033448-74.2019.8.26.0100 e código E617341.
6EC5391.
fls. 408
285
Este documento
cópiadodooriginal,
original,assinado
em 14/05/2019 às 19:54
às 20:53 , sob
, sob o número
WPRO19011063570..
1033448-74.2019.8.26.0100 e código E617341.
6EC5399.
fls. 409
286
Este documento
cópiadodooriginal,
original,assinado
em 14/05/2019 às 19:54
às 20:53 , sob
, sob o número
WPRO19011063570..
1033448-74.2019.8.26.0100 e código E617341.
6EC5399.
fls. 410
287
Este documento
cópiadodooriginal,
original,assinado
em 14/05/2019 às 19:54
às 20:53 , sob
, sob o número
WPRO19011063570..
1033448-74.2019.8.26.0100 e código E617341.
6EC539A.
fls. 411
288
Este documento
cópiadodooriginal,
original,assinado
em 14/05/2019 às 19:54
às 20:53 , sob
, sob o número
WPRO19011063570..
1033448-74.2019.8.26.0100 e código E617341.
6EC539A.
fls. 412
289
Este documento
cópiadodooriginal,
original,assinado
em 14/05/2019 às 19:54
às 20:53 , sob
, sob o número
WPRO19011063570..
1033448-74.2019.8.26.0100 e código E617341.
6EC539A.
em 23/09/2019 às 19:54 , sob o número WPRO19011063570.
fls. 283
290

FORO CENTRAL CÍVEL
17ª VARA CÍVEL
Praça João Mendes s/nº, 8º andar - salas nº 827/829, Centro - CEP 01501-
900, Fone: 21716145, São Paulo-SP - E-mail: sp17cv@tjsp.jus.br
6B70664.
1012692-78.2018.8.26.0100 e código E617342.
DECISÃO
Processo Digital nº: 1012692-78.2018.8.26.0100

Classe - Assunto Execução de Título Extrajudicial - Fiança
Exequente: Heitor Pinto E Silva Filho e outro
Executado: Anhanguera Educacional LTDA e outro

protocolado
às 13:57
de Sao Paulo, .
Juiz(a) de Direito: Dr(a). ANDRE LUIZ DA SILVA DA CUNHA
em 05/04/2019
Vistos.
do Estado
Cuida-se de ação de execução movida por Heitor Pinto e Silva Filho e
nos autos
Vladmir Pinto e Silva em face da Anhanguera Educacional Ltda e da Anhanguera
Educacional Participações S/A.
de Justica
Citadas, as requeridas apresentaram manifestação ás fls. 230/231. Afirmaram
liberado
que opuseram embargos de devedor buscando o afastamento da exigibilidade dos valores
e Tribunal
executados e, subsidiariamente, o reconhecimento de excesso de execução. Disseram que em razão
SILVA DA CUNHA,
de cláusula compromissória prevista no contrato, estes embargos foram opostos perante Tribunal
Arbitral. Requereram a suspensão do processo, na forma do art. 919, § 1º, do Código de Processo
LUIZ DABEREZOWSKI
Civil.
Os exequentes se opuseram ao pedido de suspensão e, de forma subsidiária,
pugnaram pela complementação da garantia prestada (fls. 274/277).
CABIANCA
Decido.
De fato, como bem observado pelos exequentes, a suspensão prevista no art.
919, § 1º, do Código de Processo Civil, deve ser deferida no bojo de embargos à execução. No ANDRE
ALUISIO
presente caso, contudo, em razão de cláusula compromissória, a parte executada se viu obrigada a
por por
opor estes embargos em Tribunal Arbitral que, evidentemente, não poderia determinar a suspensão
digitalmente
de ação judicial.
digitalmente
Nesse passo, em razão destas peculiaridades, deve-se admitir que o pleito de

suspensão seja analisado na própria ação de execução, sob pena de tolher do executado o direito
assinado
previsto no citado dispositivo legal.

assinado
O pedido de suspensão merece deferimento.

original,
Prejudicada a análise da probabilidade do direito da parte executada, uma vez

cópiadodooriginal,
que a questão será analisada pelo juízo arbitral evidentemente, não se poderia, sob pena de se
gerar desnecessário tumulto processual, exigir que fossem expostos os argumentos que serão
documentoéécópia
levados ao Tribunal Arbitral para averiguar a verossimilhança deles.

Este documento
Este
em 23/09/2019 às 19:54 , sob o número WPRO19011063570.
fls. 284
291

FORO CENTRAL CÍVEL
17ª VARA CÍVEL
Praça João Mendes s/nº, 8º andar - salas nº 827/829, Centro - CEP 01501-
900, Fone: 21716145, São Paulo-SP - E-mail: sp17cv@tjsp.jus.br
6B70664.
1012692-78.2018.8.26.0100 e código E617342.
O periculum in mora é evidente, na medida em que, sendo a integralidade do
débito questionado no juízo arbitral, o prosseguimento da execução poderá causar prejuízo de
difícil reparação aos executados ressalte-se que o débito em execução é superior a R$
2.000.000,00.
Ademais, a execução está garantida pela apólice de seguro nº

05492019005407750001073 (fls. 250/267). A garantia prestada é suficiente, na medida em que
protocolado
corresponde ao valor do débito constante da inicial acrescido de 30%, exatamente como determinar
.
o art. 835, § 2º, do Código de Processo Civil.
às 13:57
Assim, presentes os requisitos legais, defiro o requerido às fls. 230/231 e
de Sao Paulo,
determino a suspensão da presente execução até a resolução da questão no juízo arbitral.
em 05/04/2019
Intime-se.
São Paulo, 05 de abril de 2019.
do Estado
nos autos
DOCUMENTO ASSINADO DIGITALMENTE NOS TERMOS DA LEI 11.419/2006,
de Justica
CONFORME IMPRESSÃO À MARGEM DIREITA
liberado
Este documento
Este cópiadodooriginal,
documentoéécópia assinado
assinado por por
digitalmente ANDRE
ALUISIO LUIZ DABEREZOWSKI
CABIANCA e Tribunal
SILVA DA CUNHA,

Agravo Contra Anhanguera

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Este documento é cópia do original, assinado digitalmente por SATIA LAPIDO BARBOSA MATTOS e Tribunal de Justica do Estado de Sao

Paulo, protocolado em 27/08/2019 às 18:45 , sob o número 21905583120198260000.

EXMO. SR. DES. PRESIDENTE DA SEÇÃO DE DIREITO PRIVADO DO TRIBUNAL DE

URBAN INC INCORPORAÇÕES E PARTICIPAÇÕES S.A. (“Urban” ou

1. Em atenção ao art. 1.016 do CPC, informa-se o nome e endereço dos

2. Inobstante o disposto no art. 1.017, §5º, informa a Agravante que está

Doc. 01 Procuração da Agravante.

Doc. 09 Decisão agravada, suspendendo a ação de despejo por

3. A autenticidade de todos os documentos é expressamente declarada

4. Pede-se, por fim, que todas as intimações referentes a este recurso

São Paulo, 27 de agosto de 2019.

RUY JANONI DOURADO GABRIELA MARTINS DE FREITAS

AYLA BAMBIRRA ARAUJO SÁTIA LAPIDO BARBOSA MATTOS

RAZÕES DO AGRAVO DE INSTRUMENTO

Eminente Desembargador Relator,

1. A r. decisão agravada (doc. 09 – fls. 610/611 autos de origem) foi

2. Dessa forma, conforme o disposto no art. 224, §1 e §3º do CPC, iniciada

3. Antes de adentrar no mérito recursal, impende destacar que há

4. Isso porque já foi proferida decisão interlocutória, nos autos da ação de

5. Antes de adentrar nos motivos de fato e de direito pelas quais a r.

6. Isso porque, apesar de a matéria da decisão interlocutória agravada –

RECURSO ESPECIAL REPRESENTATIVO DE CONTROVÉRSIA.

modificado pelo legislador do novo CPC, de modo que estaria o Poder

8. Na origem, trata-se de ação de despejo por não pagamento de quase

9. Neste ponto, faz-se necessário demonstrar que o inadimplemento do

10. Devidamente citadas para responder a ação de despejo, as ora

11. Para tanto, alegaram a existência de um suposto débito imputável aos

12. Por fim, requereram fosse reconhecida a prejudicialidade externa, nos

13. Em réplica (doc. 06 – fls. 462/478 autos de origem), a Agravante

14. Pois bem, quando da apresentação de manifestação sobre interesse na

15. Assim, justifica-se a interposição deste agravo de instrumento visando

16. Conforme adiantado, em seu pedido de suspensão do processo por

17. Na cláusula 3.2(c)1 do mencionado CCVA, restou previsto que a ora

possibilidade de compensação está sendo analisada nos procedimentos arbitrais

19. Isso porque, além de as Agravadas sequer realizaram a discriminação

20. Assim, ainda que fosse o caso de adentrar na análise de débitos e

21. Em suma, à ausência de liquidez, certeza e exigibilidade dos supostos

22. Sem prejuízo das considerações relacionadas à impossibilidade da

23. A suspensão determinada pela r. decisão agravada é descabida

25. Destaca-se, ainda, que noticiada e demonstrada essa divergência entre

28. Nos termos expostos no decorrer destas razões recursais, resta

29. Encontra-se igualmente preenchido o requisito do perigo de dano

30. Como se suficiente não fosse a relevância do valor envolvido (que

31. Destaca-se, finalmente, que não há de se falar em presença de dano

33. Diante do exposto, requer a Agravante que V. Exa., em caráter liminar,

34. Ao final, requer seja dado integral provimento ao presente agravo de

São Paulo, 27 de agosto de 2019.

RUY JANONI DOURADO GABRIELA MARTINS DE FREITAS

AYLA BAMBIRRA ARAUJO SÁTIA LAPIDO BARBOSA MATTOS

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85800000002-0 65300185111-9 90590058892-4 44120190921-1

Governo do Estado de São Paulo DARE-SP

01 - Código de Receita – Descrição 02 - Código do Serviço – 19 - Qtde

TJ - 1123401 - AGRAVO DE INSTRUMENTO

15 - Nome do Contribuinte 03 - Data de Vencimento 06 - 09 - Valor da Receita 12 - Acréscimo

85800000002-0 65300185111-9 90590058892-4 44120190921-1

Governo do Estado de São Paulo