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kauf und verkauf von

familienunternehmen
12. april 2018
13.30 uhr

Im Bereich der Familienunternehmen war in den vergangenen Jahren ein deutlicher Anstieg der M&A-Aktivitäten festzustellen. Aus umfas-
senden Praxiserfahrungen werden die für Familienunternehmen relevanten Themenstellungen in Fallbeispielen zusammengefasst, rechtlich
und steuerlich beleuchtet und interaktiv diskutiert.

themen referenten
Aktuelles Marktumfeld bei Kauf und Verkauf Mag. Martin Kanatschnig
L

von Familienunternehmen Vorstand


Unternehmenswert, Kaufpreis, Kaufpreisformel aus Aquin & Compagnie AG
L

Käufer- und Verkäufersicht


Aktuelle Hinweise zur steuerlichen Transaktionsstruktur Mag. Michael Kern
L

aus Käufer- und Verkäufersicht Steuerberater


Relevante Vertragsbestimmungen bei Kauf und Verkauf Partner bei LeitnerLeitner
L

von Familienunternehmen
Professionelle Vorbereitung auf eine Transaktion, Dr. Christian Oberhumer
L

Erfahrungsberichte Wirtschaftsprüfer und Steuerberater


Partner bei LeitnerLeitner

Mag. Michael Pucher


ablauf Steuerberater
Partner bei LeitnerLeitner
13.30 Uhr Empfang und Kaffee
14.00 Uhr Fachvorträge Mag. Maria Schlagnitweit
15.45 Uhr Pause Wirtschaftsprüferin und Steuerberaterin
18.00 Uhr Apéro riche Partnerin bei LeitnerLeitner

Stephan Zöchling
Eigentümer und CEO
Remus & Sebring Holding GmbH
Erne Group GmbH

veranstaltungsort anmeldeschluss beograd


bratislava
LeitnerLeitner 6. April 2018 budapest
Am Heumarkt 7
linz
1030 Wien
ljubljana
anmeldung erbeten unter praha

kosten e meeting.leitner@leitnerleitner.com
salzburg
sarajevo
Die Teilnahme an dieser Veranstaltung ist kostenlos. wien
zagreb
zürich
www.leitnerleitner.com sofia
Kauf und Verkauf von Familienunternehmen

Dr. Christian Oberhumer, CVA


Mag. Michael Pucher
Mag. Michael Kern
Mag. Maria Schlagnitweit

Wien, 12. April 2018

www.leitnerleitner.com
Unternehmensverkauf innerhalb der Familie

Dr. Christian Oberhumer, CVA

www.leitnerleitner.com
Eckpunkte zur Bewertung von Familienunternehmen

www.leitnerleitner.com
Einstieg Wie viel ist (m)ein Unternehmen wert?

Bewertungsmethoden
¬ es gibt nicht “den” allgemeingültigen Wert eines Unternehmens
Werttreiber ¬ es gibt verschiedene Werte für verschiedene Personen!  subjektive Werte
¬ in Transaktionen treffen unterschiedliche Preis- bzw Wertvorstellungen aufeinander
Besonderheiten

Wert/Preis
Unternehmensgröße

Wert des Käufers als


1.000
Preisobergrenze

Einigungs-
bereich

500 Wert des Verkäufers


als Preisuntergrenze

3 12.4.2018 www.leitnerleitner.com
Einstieg Wie viel ist (m)ein Unternehmen wert?

Bewertungsmethoden
¬ weder Verkäufer noch Käufer werden ihren subjektiven Grenzpreis nennen
Werttreiber ¬ beide werden versuchen, durch rechnerisch ermittelte Unternehmenswerte
(„objektivierte“ Werte) ihren Zielpreis zu argumentieren
Besonderheiten

Unternehmensgröße
Wert/Preis

1.000

Verhandlungsergebnis
= Preis

500

4 12.4.2018 www.leitnerleitner.com
Einstieg Wie viel ist (m)ein Unternehmen wert?

Bewertungsmethoden

Werttreiber
Wert ≠ Preis
Besonderheiten

Unternehmensgröße Wert = Ergebnis einer methodischen Vorgangsweise,


dh einer rechnerischen Wertermittlung

Preis = Ergebnis einer taktischen Vorgangsweise,


dh der Preisfindung/-verhandlung

aber: ¬ Wertvorstellungen als Ausgangsbasis der Preisfindung


¬ gesetzliche Regelungen erfordern oft einen „Wert/Preis für
Jedermann“ bzw einen „allgemeingültigen Wert“ (Verkehrswert /
Fair Value)
 objektivierter Unternehmenswert (Normwert)

5 12.4.2018 www.leitnerleitner.com
Einstieg Bewertungsverfahren - Überblick

Bewertungsmethoden Mischverfahren
(zB Wiener Verfahren)
Werttreiber

Besonderheiten
Input Output
Schwerpunkte
Unternehmensgröße

Substanzwert DCF-Verfahren/
-verfahren Unternehmen Ertragswert-
verfahren
a) materielle Bestandteile
 Teilreproduktionswert

b) alles
 Vollreproduktionswert Vergleich

c) Liquidationswert Marktwertverfahren
(Multiples)

= Umrechnung von Preisen für andere


Unternehmen und Anteile
6 12.4.2018 www.leitnerleitner.com
Einstieg Ertragswertverfahren / DCF-Verfahren - Rechenlogik

Bewertungsmethoden
¬ Unternehmenswert = Barwert der künftigen finanziellen Überschüsse
Werttreiber
¬ Zinssatz 10%
Besonderheiten Detailplanungsphase (Phase I) Ewige Rente (Phase II)

Unternehmensgröße 2022 2023 2024 2025 usw.


t6 t7 t8 t9 tn
2016 2017 2018 2019 2020 2021 150 150 150 150 150
Jahr
t0 t1 t2 t3 t4 t5
Free C ash Flows (FC F) 100 120 130 110 140

Barwert FC F 90,9 1.500 Barwert der ewigen Rente


99,2 zum 1.1.2022
97,7
75,1
86,9
931,4
Entity Value zum 31.12.2016 1.381,2 (Bruttounternehmenswert)
-Nettoverschuldung -250,0
Equity Value zum 31.12.2016 1.131,2 (Nettounternehmenswert)

Nettofinanzverbindlichkeiten
Summe verzinsliches Fremdkapital
- Verzinsliche Vermögenswerte
- Liquide Mittel (nicht betriebsnotwendig)
= Nettoverschuldung

7 12.4.2018 www.leitnerleitner.com
Einstieg Ertragswertverfahren / DCF-Verfahren – Ableitung des WACC

Bewertungsmethoden
Markt-
Risikoprämie 1)
Werttreiber
Risikoprämie des Netto-EK-
Kosten x = =
Unternehmens Kostensatz
Besonderheiten des
Beta-Faktor des + x
Eigen-
Unternehmens Basiszinssatz EK- Anteil
Unternehmensgröße kapitals
zB 1,34% zum 31.12.2017

+ = WACC

FK- Anteil
Kosten Basiszinssatz x
des zB 1,34% zum 31.12.2017
Fremd- Fremdkapital- Netto-FK-
+ = =
Kostensatz Kostensatz
kapitals
Credit Spread -
Ertragsteuer-Satz

1) Empfehlung der KSW: MRP = implizite Marktrendite – Basiszinssatz


wobei implizite Marktrendite aktuell bei 7,5-9,0% liegt

8 12.4.2018 www.leitnerleitner.com
Einstieg Bewertungsverfahren – Multiples

Bewertungsmethoden
¬ Bewertung anhand von Multiplikatoren („Praktikermethode“)
Werttreiber ¬ Anmerkung: In Bewertungsgutachten ist eine Multiple-Bewertung nur bei sehr
kleinen Unternehmen zulässig.
Besonderheiten
Ertragskennzahl der zu bewertenden Gesellschaft

Unternehmensgröße Umsatz EBITDA EBIT EBT

Multiplikatoren vergleichbarer Unternehmen


(Branche, Größe, Profitabilität, Markt, etc.)

Umsatz - EBITDA- EBIT- EBT-


Multiplikator Multiplikator Multiplikator Multiplikator

Entity Value (=Gesamtunternehmenswert)

-/+
- Nettoverschuldung (Net Debt)/ + Nettoliquidität des
Bewertungsobjektes

Equity Value (=Nettounternehmenswert)


9 12.4.2018 www.leitnerleitner.com
Einstieg Werttreiber (potenzielle Wertkiller)

Bewertungsmethoden
¬ „Gute Werttreiber sind letztlich nur der finanzielle Ausdruck für die Attraktivität
Werttreiber
eines Unternehmens.“
¬ Je attraktiver das „Objekt der Begierde“ ist, desto höher ist sein Wert!
Besonderheiten

Unternehmensgröße potenzielle
Eintritts- Elemente der moderne
barrieren in Attraktivität Produkte
den Markt
eines
Unternehmens
gute hoch-
Kunden- qualifiziertes
struktur Personal

Ansehen des
erfolgsversprechende Kaufobjektes, Synergie-
Finanzkennzahlen Macht, potenziale
(Liquidität, Rentabilität) Prestige

Marktposition
des
Kaufobjektes
10 12.4.2018 www.leitnerleitner.com
Einstieg Besonderheiten bei der Bewertung von Familienunternehmen

Bewertungsmethoden
eingeschränkter Käuferkreis
Werttreiber
Insolvenzrisiko
Besonderheiten
hoher
Unternehmensgröße Personenbezug
Unternehmensgröße

Familien-
Angemessener
unternehmen Abgrenzung
Unternehmerlohn Betriebs- und
Privatvermögen

Informationswesen
- Rechnungswesen
- Controlling
- Budgetierung
Leistungsbeziehungen
zwischen Unternehmen
Kapitalstruktur und Eigentümer

11 12.4.2018 www.leitnerleitner.com
Einstieg Unternehmensgröße
Bewertungsmethoden

Werttreiber
Voestalpine Cash Flow Zinssatz Unternehmenswert
Besonderheiten 2017 € 50 10% € 500
2018 € 50
Unternehmensgröße 2019 € 50
ewige Rente € 50

Zuschlag Unternehmens-
KMU Cash Flow Zinssatz
(Size Premium) wert
2017 € 50 10% 3% € 385
2018 € 50
2019 € 50
ewige Rente € 50

Trotz identer Ertragslage beider Unternehmen


deutlich unterschiedlicher Unternehmenswert
 Ist der Zuschlag (Size Premium) gerechtfertigt?
12 12.4.2018 www.leitnerleitner.com
Transaktionskosten aus Verkäufer- und Käufersicht

Mag. Michael Pucher

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Themenstellung Themenstellung

Rechtliche und
steuerliche Rahmen- ¬ Transaktionskosten fallen neben Kaufpreis und Verkehrsteuern an
bedingungen
¬ M&A-Berater, Investmentbanken, Anwälte, Steuerberater und Wirtschaftsprüfer
Sachverhalt

Ergebnisse
¬ Betragsmäßig typischerweise nicht unwesentlich und können durchaus mehr als
Due Diligence 1% - 2% des Kaufpreises betragen

Verhandlungsergebnis ¬ Aufwendungen iZm Einkünften, die besonderen Steuersatz unterliegen, sind nicht
abzugsfähig (§ 20 Abs 2 EStG), ua Verkauf GmbH-Anteile durch natürliche Person
Käuferperspektive

¬ Kein Vorsteuerabzug von Beratungsleistungen iZm Beteiligungsveräußerungen


(§ 6 Abs 1 Z 8 lit g UStG; VwGH 28.6.2017, Ro 2015/15/0014) für Verkäufer

¬ Zielsetzung Verlagerung Aufwendungen auf Zielgesellschaft (sofern möglich)

¬ Achtung: In Sonderkonstellationen (existenzbedrohender Gesellschafterstreit,


umfassende Refinanzierung, uä) abweichende rechtliche Beurteilung denkbar!

14 12.4.2018 www.leitnerleitner.com
Themenstellung Rechtliche und steuerliche Rahmenbedingungen im Überblick

Rechtliche und
steuerliche Rahmen- ¬ Rechtliche Rahmenbedingungen – Verbotene Einlagenrückgewähr
bedingungen

Sachverhalt
¬ §§ 82 f GmbHG verbieten jede vermögenswerte Leistung einer GmbH an ihre
Gesellschafter, die keine Gewinnausschüttung ist
Ergebnisse
Due Diligence ¬ Für die Zulässigkeit einer Kostentragung kommt es auf die Fremdüblichkeit
an, wobei zu prüfen ist, ob ein derartiges Geschäft
Verhandlungsergebnis
a. überhaupt auch mit einem gesellschaftsfremden Dritten (betriebliche
Käuferperspektive
Veranlassung) und bejahendenfalls
b. auch zu diesen Bedingungen (objektive Angemessenheit) abgeschlossen
worden wäre

¬ Primäre Rechtsfolge einer verbotenen Vermögenszuwendung besteht darin,


dass diese zivilrechtlich nichtig ist (lange 30-jährige Verjährungsfrist) und die
verbotene Leistung rückgängig zu machen ist

¬ Haftung der Geschäftsführer gegenüber der Gesellschaft mit Privatvermögen

15 12.4.2018 www.leitnerleitner.com
Themenstellung Rechtliche und steuerliche Rahmenbedingungen im Überblick

Rechtliche und
steuerliche Rahmen- ¬ Steuerliche Rahmenbedingungen – Verdeckte Gewinnausschüttung
bedingungen

Sachverhalt
¬ Voraussetzungen für das Vorliegen einer verdeckten Gewinnausschüttung sind
eine Eigentums- oder Nahebeziehung zu einer Körperschaft, das
Ergebnisse a. objektive Tatbild der Bereicherung des Anteilsinhabers und
Due Diligence
b. subjektive Element einer auf Vorteilsgewährung gerichteten
Verhandlungsergebnis
Willensentscheidung

Käuferperspektive ¬ Verdeckte Gewinnausschüttung nicht deckungsgleich mit verbotener


Einlagenrückgewähr
¬ Berücksichtigung von subjektiven Elementen im Abgabenrecht
¬ Wechselseitige Indizwirkung

¬ Konsequenz: Kürzung Aufwand und KESt-pflichtige Ausschüttung sowie


Versagung Vorsteuerabzug

16 12.4.2018 www.leitnerleitner.com
Themenstellung Sachverhalt

Rechtliche und
steuerliche ¬ Mehrmalige Anläufe für den Verkauf von GmbH-Anteilen durch natürliche Personen
Rahmenbedingungen waren erforderlich

Sachverhalt
¬ Hohe Kosten auf Verkäuferseite, welche in den Wirtschaftsjahren vor dem Closing
Ergebnisse von der Zielgesellschaft getragen wurden:
Due Diligence ¬ Erstellung Business Plan
Verhandlungsergebnis
¬ Unternehmensbewertung
¬ Info-Memorandum
Käuferperspektive ¬ Vorbereitung und Wartung des Datenraums
¬ Rechtliche und steuerliche Transaktionsbegleitung

¬ Nach ersten Gesprächen wurde rasch ein LoI abgeschlossen, der Due Diligence-
Prozess gestaltete sich hingegen als komplex und kostenintensiv für die Käuferin

¬ Für den Erwerb der Zielgesellschaft errichtet die Käuferin eine GmbH als
Akquisitions- und Finanzierungsvehikel (NewCo)

17 12.4.2018 www.leitnerleitner.com
Themenstellung Ergebnisse der Tax Due Diligence

Rechtliche und
steuerliche ¬ Erstellung Business Plan: Betriebliche Veranlassung aufgrund IKS-Tool grds
Rahmenbedingungen argumentierbar, daher geringe Risikoeinstufung

Sachverhalt
¬ Unternehmensbewertung: Lt Finanzverwaltung dient ein solches Gutachten
Ergebnisse primär den Gesellschafterinteressen (KStR Rz 808), daher hohe Risikoeinstufung
Due Diligence

Verhandlungsergebnis
¬ Vorbereitung und Wartung des Datenraums: Aufgrund der ausschließlich iZm
dem Verkaufsprozess anfallenden Kosten tendenziell hohe Risikoeinstufung
Käuferperspektive ¬ Gegenargumente Verkäufer: Pflege und Ordnung Dokumente ist erforderlich für
ordentlichen Gang der Geschäfte und Wahrung Geschäftsgeheimnisse

¬ Info-Memorandum sowie rechtliche und steuerliche Transaktions-


begleitung: Keine betriebliche Veranlassung argumentierbar da primär
Gesellschafterinteresse, daher hohe Risikoeinstufung

18 12.4.2018 www.leitnerleitner.com
Themenstellung Verhandlungsergebnis

Rechtliche und
steuerliche ¬ Divergierende Risikoeinschätzung aus Verkäufer- und Käuferperspektive
Rahmenbedingungen ¬ keine Red-Flags und daher kein Verhandlungsabbruch,
Sachverhalt
¬ allerdings keine belastbare Rechtsgrundlage für Abgabe KöSt-/USt-Erkl in
denen Aufwendungen geltend gemacht werden aus Käufersicht
Ergebnisse
Due Diligence ¬ Verhandlungsergebnis
Verhandlungsergebnis
¬ Locked-Box-Kaufpreismodell iVm Anti-Leakage-Klausel ua für
Käuferperspektive
Transaktionskosten

¬ Closing Condition, dass die KöSt-/USt-Erkl noch von der alten Geschäftsführung
abgegebenen werden müssen

¬ Steuerrisiko ist grds von Steuerklausel im SPA miterfasst gewesen, die – nicht
marktkonform – auf 2 Jahre zeitlich beschränkt gewesen ist

¬ Jedenfalls kein finanzstrafrechtliches Risiko für neue Geschäftsführung

19 12.4.2018 www.leitnerleitner.com
Themenstellung Käuferperspektive

Rechtliche und
steuerliche ¬ Frühere Transaktionspraxis
Rahmenbedingungen ¬ Aktivierung der Transaktionskosten als Teil der Anschaffungsnebenkosten erst
ab einer endgültigen internen Erwerbsentscheidung
Sachverhalt
¬ Relevanter Zeitpunkt war idR Abschluss der Due Diligence
Ergebnisse
Due Diligence
¬ Entscheidung VwGH vom 23.2.2017, 2016/15/0006
Verhandlungsergebnis ¬ Nach VwGH Aktivierung bereits ab grundsätzlicher Erwerbsabsicht und nicht
ab endgültiger Erwerbsentscheidung
Käuferperspektive ¬ Lt VwGH war Abschlusszeitpunkt des LoI entscheidungsrelevant; Inhalte LoI im
gegenständlichen Fall:
¬ Beabsichtigter Gesellschaftserwerb
¬ Bandbreite Kaufpreis
¬ Beginn Due Diligence
¬ Frist bis Angebotslegung
¬ Beendigungsrechte
¬ Vertraulichkeit

20 12.4.2018 www.leitnerleitner.com
Pre M&A Phase M&A Phase (I) M&A Phase (II) Post Merger Phase

= Erste, eindeutig auf Erlangung der Verfügungsmacht über einen


¬ Aufbau einer ¬ Kontaktaufnahme mit ¬ „harter“ (spezifischer) LoI – siehe ¬ Integrations-

konkreten Vermögensgegenstand abzielende Handlung


Investitionspipeline Unternehmenseigentümer VwGH-Rsp planung,
(Austausch mit ¬ Non-Disclosure-Agreement ¬ Due Diligence -umsetzung,
Beratern, Banken, (NDA) ¬ Unternehmensbewertung bzw -kontrolle
Marktteilnehmern) ¬ Übermittlung Info-Memo auf Plausibilisierung Annahmen
¬ Erstbeurteilung von Basis NDA ¬ Strukturierung bzw Sicherstellung

Beginn der Erwerbsphase


Akquisitions- ¬ Pre-Due Diligence und Grob- Kaufpreisfinanzierung
möglichkeiten strukturierung Kaufpreis ¬ Verbindliches Angebot
¬ Market Research ¬ „weicher“ LoI ¬ Vertragsverhandlungen
Activities ¬ einseitige, unverbindliche ¬ Signing (schuldrechtlicher
¬ Wirtschaftliche Erklärung, allgemeine Vertragsabschluss)
Kurzanalysen Interessensbekundung ¬ Closing (Erfüllung des Vertrages)
¬ Asset Allocation ¬ Angabe erste
Entscheidungen Kaufpreisindikation
(Investmentvolumen,
Ankaufstruktur,…)

Sofortaufwand Aktivierungspflichtige Anschaffungs-(neben)kosten


Aufwendungen iZm bloßen Maßnahmen zur Vorbereitung einer noch zB Due-Diligence-Kosten, sonstige Planungskosten iZm dem Erwerb der
gänzlich unbestimmten und später vielleicht erst noch zu treffenden Beteiligung (Beratungskosten, Gutachten,…), Vertragserrichtungskosten
Erwerbsentscheidung (zB Marktstudien, Kosten die iZm der Auswahl (Aufwendungen für Rechtsanwalt und Notar, Gerichtsgebühren,
einer Reihe von Alternativen anfallen) Schätzungskosten)

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Themenstellung Käuferperspektive

Rechtliche und
steuerliche ¬ Gesellschaften steht nur dann ein Vorsteuerabzug zu, wenn diese als
Rahmenbedingungen Unternehmer iSd UStG zu qualifizieren sind

Sachverhalt
¬ Lt Finanzverwaltung sind Holdinggesellschaften, die sich auf den Erwerb und das
Ergebnisse Halten von Gesellschaftsanteilen beschränken, nicht Unternehmer (UStR Rz 185)
Due Diligence

Verhandlungsergebnis
¬ Greift jedoch Holdinggesellschaft in die Verwaltung von Unternehmen ein, indem
sie administrative, finanzielle, kaufmännische und/oder technische
Käuferperspektive Dienstleistungen an ihre Tochtergesellschaften erbringt, ist sie Unternehmerin

¬ Abschluss eines Dienstleistungsvertrages zwischen NewCo und Zielgesellschaft


¬ Dienstleistungsentgelt zB Cost+
¬ Keine Verrechnung von Shareholder Activities (VPR Rz 85)
¬ Sollte bereits zum Abgabezeitpunkt erster UVA vorliegen, da häufig aufgrund
hohen Vorsteuerüberhangs Umsatzsteuer-Sonderprüfungen eingeleitet werden

22 12.4.2018 www.leitnerleitner.com
Fallbeispiel einer Veräußerung eines
Familienunternehmens

Mag. Michael Kern

Mag. Maria Schlagnitweit

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Fallbeispiel Fallbeispiel einer Veräußerung eines Familienunternehmens

Ausgangslage
¬ Interessenslagen Käufer versus Verkäufer
Verkaufsprozess
¬ Erfahrungsberichte anhand eines vereinfachten beispielhaften Ablaufs
Strukturierung

¬ Beispielhafte Themenstellungen iZm Herstellung Transaktionsstruktur und


steuerliche Optimierung

24 12.4.2018 www.leitnerleitner.com
Agenda Ausgangslage

Ausgangslage
¬ Familienunternehmen in zweiter bzw dritter Generation
Verkaufsprozess ¬ Mehrere Einzelgesellschaften im In- und Ausland mit unterschiedlicher
Ertragslage und Bilanzbild
Strukturierung ¬ 80% Familie, 20% externes Management über die Jahre an Board geholt
¬ GF besteht überwiegend aus Familie, traditionell geführt

¬ Potenzieller Verkauf
¬ Wesentliche Betriebsteile sollen verkauft werden
¬ Zweite Familiengeneration zieht sich zurück
¬ Dritte Familiengeneration soll Betriebsteile weiterführen
¬ Management / Familie trennen sich

25 12.4.2018 www.leitnerleitner.com
Agenda Interessenslagen

Ausgangslage
¬ Verkäuferinteressen ¬ Käuferinteressen
Verkaufsprozess ¬ Herauslösen des Betriebsteiles, ¬ Nach Möglichkeit Erwerb einer
der weitergeführt werden soll einfachen Struktur
Strukturierung
¬ Kaufpreismaximierung ¬ Strukturierter Prozess
¬ Haftungsminimierung ¬ Kaufpreisminimierung
¬ Steueroptimierung ¬ Maximaler Comfort über Daten-
und Informationslage
¬ Maximale Absicherung
¬ Beibehaltung Key Personal

26 12.4.2018 www.leitnerleitner.com
Agenda Vereinfachter beispielhafter Ablauf

Ausgangslage
¬ Schritt 1: Festlegung des konkreten Kaufgegenstands und Kaufpreislogik
Verkaufsprozess
¬ Schritt 2: Professionelle Vorbereitung bei Familienunternehmen
Strukturierung

¬ Schritt 3: Käuferseitige Due Diligence

¬ Schritt 4: SPA-Verhandlungen und Abschluss

 Parallel läuft die Herstellung der Transaktionsstruktur. Die


Ressourcenbindung auf Gesellschafts- und Gesellschafterebene ist enorm und nicht
zu unterschätzen

27 12.4.2018 www.leitnerleitner.com
Agenda Vereinfachter beispielhafter Ablauf

Ausgangslage
¬ Schritt 1: Festlegung des konkreten Kaufgegenstands und Kaufpreislogik
Verkaufsprozess
¬ Häufig möchte der Käufer bestimmte Betriebsteile nicht übernehmen.
Strukturierung

¬ Ebenso gibt es Fälle in denen Betriebsteile von der Familie weitergeführt werden
sollen.

¬ Abgrenzung des konkreten Kaufgegenstands (Gesellschaften, Betriebe,


Teilbetriebe, Liegenschaft, etc) sowie Regeln zur Kostentragung für etwaige
Strukturierungskosten sollten von Beginn an klar definiert werden.

¬ Kaufpreismechanismus muss frühzeitig besprochen und vereinbart werden.


Häuftg kommt es zu Meinungsverschiedenheiten später im Prozess (siehe
Schritt 4 SPA-Verhandlung)

28 12.4.2018 www.leitnerleitner.com
Agenda Vereinfachter beispielhafter Ablauf

Ausgangslage
¬ Schritt 2: Professionelle Vorbereitung im Bereich Tax und Financial durch Verkäufer
Verkaufsprozess
¬ Check im Unternehmen im Vorfeld  je nach Größenordnung von Compliance
Strukturierung Check bis hin zur Vendor Due Diligence mit folgenden Schwerpunkten:
¬ Umsatzsteuer, va der internationalen Sachverhalte
¬ Payroll (MA-Rabatte, Sachbezüge, AZG-Themen, MA-Entsendendungen,…)
Verrechnungspreise
¬ Analyse etwaiger Privataufwendungen (insb Gesellschafter und Angehörige)
¬ Etwaige Sanierung von Themenstellungen

¬ Datenaufbereitung, Datenraum, Datenqualität, Übersicht:


¬ Erstellung belastbarer Business Plan  oftmals in Familienunternehmen
keine umfassende, langjährige Planung bzw Reporting
¬ Zusammenfassung in InfoMemo/Fact book/Vendor DD (Tax und Financial)
¬ Vorteil für Verkäufer: umfassende Einschätzung der Chancen und Risiken,
um bestmöglich in Transaktionsprozess zu bestehen

 Mangelhafte Vorbereitung kann zu Verzögerung bis Abbruch führen


29 12.4.2018 www.leitnerleitner.com
Agenda Vereinfachter beispielhafter Ablauf

Ausgangslage
¬ Schritt 3: Käuferseitige Due Diligence
Verkaufsprozess
¬ Due Diligence-Themen entsprechen dem Check in Schritt 2 (Umsatzsteuer,
Strukturierung Payroll, Verrechnungspreise, etwaige Privataufwendungen, …)

¬ Umfang und Tiefe ist von Datenqualität und Vorbereitung des Verkäufers
abhängig.

¬ Umfassende Due Diligence führt zu treffsicheren Argumenten für Kaufpreis-


und Gewährleistungsklauseln und deren Umfang

¬ Umfassende Due Diligence ermöglicht darüber hinaus bessere Einschätzung


des Business Modells als Entscheidungsgrundlage für zukünftige Maßnahmen
(Post-Merger-Integration)

30 12.4.2018 www.leitnerleitner.com
Agenda Vereinfachter beispielhafter Ablauf

Ausgangslage
¬ Schritt 4: SPA-Verhandlungen und Abschluss
Verkaufsprozess
„Der erste Aufschlag des Vertragswerks ist
Strukturierung entscheidend dafür wer im Driver Seat sitzt“

¬ Nicht empfohlen sind Vertragsmuster und überschießende Kaufverträge, da


Prozess verlangsamt

¬ Enge Abstimmung zwischen RA/StB zwingend, da Kaufpreis und Steuer oft


wesentlicher Diskussionspunkt, vor allem nach Abschluss Due Diligence und tief
im Prozess

¬ Verschiedenste Kaufpreismechanismen und Berechnungsmodelle und deren


Wirkung müssen verstanden und mit der anderen Seite frühestmöglich
besprochen werden; bereits (Fix, variabel, mit/ohne earn-out, locked-box,
closing accounts, mit/ohne Anpassungen unterschiedlichster Kennzahlen,
Größenordnungen und Bandbreiten). Regelmäßig kommt es zu intensiven
Diskussion und Meetings, die mangels rechtzeitigem gemeinsamen
Verständnisses strapazieren.
31 12.4.2018 www.leitnerleitner.com
Agenda Beispielhafte Strukturierungsthemen

Ausgangslage

Verkaufsprozess

Strukturierung

Familie Management

80% 20%

H
GmbH

A B X
Ausland
d.o.o. öGmbH öGmbH

32 12.4.2018 www.leitnerleitner.com
Agenda Beispielhafte Strukturierungsthemen

Ausgangslage
¬ Thema 1: Optimierung Purchase Price Allocation
Verkaufsprozess

Strukturierung

Familie Management

80% 20%

H
GmbH

Verkauf B X
Beteiligung öGmbH öGmbH

A
Ausland
d.o.o.

33 12.4.2018 www.leitnerleitner.com
Agenda Beispielhafte Strukturierungsthemen

Ausgangslage
¬ Thema 2: Optimierung Struktur betreffend verbleibende Konzernteile
Verkaufsprozess

80% Einbringung
Strukturierung
Familie Management

NewCo
GmbH

100%

H
GmbH Verkauf

B X
öGmbH öGmbH

A
Ausland
d.o.o.
34 12.4.2018 www.leitnerleitner.com
Agenda Beispielhafte Strukturierungsthemen

Ausgangslage
¬ Thema 3: Verkauf aus Privatstiftung
Verkaufsprozess

Strukturierung
PS

100% 100%
Verkauf

H1 H2
GmbH GmbH

100% 100%

B X
öGmbH öGmbH

100%

A
Ausland
d.o.o.
35 12.4.2018 www.leitnerleitner.com
Ansprechpartner Für Ihre Fragen stehen wir sehr gerne zur Verfügung!
Standorte

Kontaktdaten
Christian Oberhumer

a 4040 LINZ, Ottensheimer Straße 32


t +43 732 70 93-324
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Michael Pucher

a 5020 SALZBURG, Hellbrunner Straße 7


t +43 662 847 093-555
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Maria Schlagnitweit

a 4040 LINZ, Ottensheimer Straße 32


t +43 732 70 93-265
e maria.schlagnitweit@leitnerleitner.com

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LeitnerLeitner Consulting d.o.o. LeitnerLeitner Salzburg GmbH Kooperationen & Mitgliedschaften
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Wirtschaftsprüfer und Steuerberater
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39 12.4.2018 www.leitnerleitner.com
„Unabhängig, fundiert, den unternehmerischen Werten
verpflichtet.“

Aktuelles Marktumfeld bei Kauf und Verkauf von Familienunternehmen

Martin Kanatschnig, Aquin & Cie.


Mandantenveranstaltung LeitnerLeitner, 12.04.2018 in Wien
INHALTSVERZEICHNIS

PERSÖNLICHE VORSTELLUNG

DAS AKTUELLE M&A-MARKTUMFELD

DER ZUKAUF EINES UNTERNEHMENS

DIE NACHFOLGE BZW. DER ANTEILSVERKAUF

IHRE FRAGEN
AQUIN AUF EINEN BLICK

▪ Mergers & Acquisitions

Was machen wir ▪ Unternehmensfinanzierungen


▪ Bewertung & Strategie

▪ Über alle wesentlichen Branchen hinweg, national wie grenzübergreifend


Worauf liegt
▪ Unsere Mandanten: Mittelständische UnternehmerInnen, Konzerne und Finanzinvestoren
unser Fokus ▪ M&A-Transaktionsvolumina: 10 Mio. € - 150 Mio. €

▪ Gegründet 2009, 2 eigene Büros in Deutschland mit 15 Mitarbeitern


Wie sind wir ▪ Vorstand und Aufsichtsrat aus ehem. Unternehmern und Industrie-Topmanagern
▪ Ca. 20 hochkarätige Branchenexperten (Senior Advisors)
aufgestellt
▪ Assoziierte M&A-Partnerbüros in Frankreich, USA, Brasilien, Indien und China

▪ Professionalität der großen Investmentbanken für den Mittelstand


Was macht uns
▪ Durchgängige Projektbetreuung durch die Partner und bedingungsloser Einsatz für den Erfolg
besonders ▪ Hohe Sorgfalt und fachliche Qualität

Seite 3
UNSERE BRANCHENEXPERTEN

Branchen: Branchen: Branchen: Branchen:


▪ Logistik ▪ Automotive ▪ Beleuchtung ▪ Automotive
Stationen, u.a.: Stationen, u.a.: Stationen, u.a.: Stationen, u.a.:
▪ ehem. GF Thiel Gruppe & ▪ Aufsichtsrat SHW ▪ ehem. Mitglied der GF ▪ ehem. Vors. d. GF MTU
Logwin AG OSRAM Friedrichshafen
▪ B/S/H

Konsul Dr. J. Georg Claessens Kirstin Hegner-Cordes Dr. Kurt Gerl Dr. Rolf A. Hanssen
Branchen: Branchen: Branchen: Branchen: Branchen:
▪ Sport ▪ Kapitalmärkte ▪ Elektronik & ▪ HR-Beratung ▪ Medien & Entertainment
Schaltschränke
Stationen, u.a.: Stationen, u.a.: Stationen, u.a.: Stationen, u.a.:
▪ ehem. ▪ Deutsche Stationen, u.a.: ▪ Partner osb international ▪ ehem. Mitglied der GF
Vorstandsvorsitzender Schutzvereinigung für ▪ Gründer Knürr AG Consulting AG KirchGruppe
Adidas Wertpapierbesitz

René C. Jäggi Prof. Dr. Roland Klose Hans Knürr Udo Kronshage Dr. Karl Mauthe
Branchen: Branchen: Branchen: Branchen: Branchen:
▪ Elektronik (IC) ▪ Verlagswesen ▪ Energie ▪ Automotive ▪ Energie & Rohstoffe
Stationen, u.a.: Stationen, u.a.: Stationen, u.a.: Stationen, u.a.: Stationen, u.a.:
▪ Gründer NewLogic AG ▪ Gründer publish-industry ▪ ehem. Mitglied des Vorstands ▪ ehem. GF KTR ▪ Vorstand EurAsia AG
Verlag GmbH der EWE AG Kupplungstechnik

Hans-Peter Metzler Kilian Müller Dr. Thomas Neuber Dr. Rainer Reichert Dr. Rainer Ruckteschler
Branchen: Branchen: Branchen: Branchen: Weitere Branchen:
▪ Software & Embedded ▪ Sport & E-Mobility ▪ Medizintechnik ▪ Medizintechnik ▪ Erneuerbare Energien
Systems ▪ Verlagswesen
Stationen, u.a.: Stationen, u.a.: Stationen, u.a.: ▪ Software
Stationen, u.a.: ▪ ehem. Mitglied der GL ▪ ehem. CFO Paul Hartmann ▪ Technische Universität ▪ Sicherheitstechnik
▪ ehem. Vorsitzender der GF Paul Lange AG München ▪ Verpackungsindustrie
ESG GmbH

Gerhard Schempp Dr. Joachim Volland Dr. Hans-Peter Wagner Prof. Dr. Bernhard Wolf und viele mehr ….

Seite 4
VERGANGENE TRANSAKTIONEN (AUSWAHL):

2017 2017 2017 2017 2017 2016

AQUIN ADVISES MBN-PROLED (GER) AQUIN ADVISES KJTECH (GER) AQUIN ADVISES AAT (GER) AQUIN ADVISES SHW (GER) AQUIN ADVISES YANKON (CHN) AQUIN ADVISES AMBIENTA (ITA)
ON THE SALE TO PERUSA (GER) ON THE SALE TO INTERTEK (UK) ON THE SALE TO REAC (SWE) ON THE ACQUISITION OF LUST HYBRID (GER) ON THE ACQUISITION OF NORDLUX (DNK) ON THE ACQUISITION OF MIKROTON (GER)

SELL-SIDE ADVISORY SELL-SIDE ADVISORY SELL-SIDE ADVISORY BUY-SIDE ADVISORY BUY-SIDE ADVISORY BUY-SIDE ADVISORY

LIGHTING AUTOMOTIVE MED-TECH AUTOMOTIVE LIGHTING SENSORS

2016 2016 2015 2015 2014 2013

AQUIN ADVISES TVILIGHT (NLD) AQUIN ADVISES SCHMITZ (GER) AQUIN ADVISES RIVERSIDE (US/GER) AQUIN ADVISES ZETT GROUP (GER) AQUIN ADVISES LICHTBASIS (GER) AQUIN ADVISES SIMPLON (AUT)
ON THE ENTRY OF OSRAM (GER) ON THE SALE TO NORDEON (NLD) ON THE ACQUISITION OF BIKE24 (GER) ON THE SALE TO MÜLLER LICHT (GER) ON THE SALE TO FINATEM (GER) ON THE SALE TO HANNOVER FINANZ (GER)

SELL-SIDE ADVISORY SELL-SIDE ADVISORY BUY-SIDE ADVISORY SELL-SIDE ADVISORY SELL-SIDE ADVISORY SELL-SIDE ADVISORY

LIGHTING/ IOT LIGHTING SPORTING GOODS LIGHTING LIGHTING SPORTING GOODS

2013 2013 2012 2011 2011 2010

AQUIN ADVISES HOFFMEISTER (GER) AQUIN ADVISES MEA (GER) AQUIN ADVISES MUNICH METROLOGY (GER) AQUIN ADVISES REXEL (FRA) AQUIN ADVISES LINDAUER DRUCKEREI (GER) AQUIN ADVISES RSL (GER)
ON THE ENTRY OF WHEB (UK/ GER) ON THE SALE WIEGEL GROUP (GER) ON THE SALE TO PVA (GER) ON THE ACQUISITION OF TEGRO (GER) ON THE SALE TO EDELMANN (GER) ON THE SALE TO TRILUX (GER)

SELL-SIDE ADVISORY SELL-SIDE ADVISORY SELL-SIDE ADVISORY BUY-SIDE ADVISORY BUY-SIDE ADVISORY SELL-SIDE ADVISORY

LIGHTING CONSTRUCTION MATERIALS SEMICONDUCTOR ELECTRICAL WHOLESALER PRINTING LIGHTING

Seite 5
REFERENZBEISPIELE (1/3)

AQUIN BERÄT

BEI DEM VERKAUF AN

DEAL ECKPUNKTE
▪ Die Hannover Finanz Gruppe erwirbt 55% der Anteile an der SIMPLON
Fahrrad GmbH und ihrer Schweizer Tochtergesellschaft Individual Bikes
GmbH.
▪ Aquin agierte als exklusiver M&A-Berater von SIMPLON sowie der
Eigentümerfamilie Hämmerle.

Seite 6
REFERENZBEISPIELE (2/3)

AQUIN BERÄT

BEI DEM EINSTIEG VON

DEAL ECKPUNKTE
▪ Mit Wirkung zum 3. November 2016 übernimmt OSRAM eine Minderheits-
beteiligung von 47,5% am niederländischen IoT-Software-Unternehmen
TVILIGHT B.V.
▪ Aquin wurde von Tvilight sowie dessen Anteilseignern, dem Gründer
Chintan Shah und dem niederländischen Clean-Tech-Investmentfonds
Ponooc B.V., mit der Leitung des M&A-Prozesses beauftragt.

Seite 7
REFERENZBEISPIELE (3/3)

AQUIN BERÄT

BEI DEM KAUF VON

DEAL ECKPUNKTE
▪ Mit Wirkung zum 01. August 2017, übernimmt Energetic Lighting Europe/
Yankon (China), einer der weltweit führenden Hersteller von Lampen und
Leuchten, die Nordlux Gruppe A/S, ein führendes dänisches Unternehmen
für designorientierte Innen- und Außenbeleuchtungsprodukte.
▪ Aquin agierte als exklusiver M&A-Berater von Energetic Lighting/ Yankon.

Seite 8
INHALTSVERZEICHNIS

PERSÖNLICHE VORSTELLUNG

DAS AKTUELLE M&A-MARKTUMFELD

DER ZUKAUF EINES UNTERNEHMENS

DIE NACHFOLGE BZW. DER ANTEILSVERKAUF

IHRE FRAGEN
M&A – BETRACHTUNG DER HISTORISCHEN ENTWICKLUNG

DIE SECHS M&A-WELLEN


6
Transaktionen pro 12000
Jahr* 5
10000

8000
3
6000
4
4000

2000 1 2

*Anzahl der Transaktionen pro Jahr unter Beteiligung von US-Unternehmen (dies entspricht in etwa einem Drittel des weltweiten Volumens); Quellen: 1895–1920: Nelson (1959); 1921–1939: Thorp / Crowder (1941),
1940–1962: FTC (1971, 1972), 1963–heute: MergerStat Review.

Seite 10
M&A-HISTORIE WELTWEIT –
ANZAHL UND GRÖSSE DER TRANSAKTIONEN

Volumen
(Mrd. USD) Anzahl

1.500 10.000

7.500
1.000

5.000

500
2.500

0 0
90 92 94 96 98 00 02 04 06 08 10 12 14 16

Deal Volumen Anzahl der Transaktionen

Quelle: Thomson ONE Banker; BCG Analyse

Seite 11
DAS PHÄNOMEN M&A –
ANZAHL UND GRÖSSE DER TRANSAKTIONEN IN DEUTSCHLAND

302
3.200

249 3.000
234 223 2.800

182 2.600
163 152 2.400
147
130 118 116 2.200
93 94 101
84 76 2.000
68 56 1.800
1.600
1.400
2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017
(fcst)
Anzahl Volumen (Mrd. USD)

Quelle: Institute for Mergers, Acquisitions & Alliances

Seite 12
DAS PHÄNOMEN M&A –
WER INVESTIERT IN DEUTSCHLAND?

Anzahl der Deals der Top 5 ausländischen Investoren in % pro Land (1991-2016)

Anzahl der Deals in % pro Land

13,7%
United Kingdom

24,4%
United States

7,9%
8,3% Netherlands
France

8,8%
Switzerland
36,9%
Other

Quelle: Institute for Mergers, Acquisitions & Alliances

Seite 13
DAS PHÄNOMEN M&A –
ANZAHL UND GRÖSSE DER TRANSAKTIONEN IN ÖSTERREICH

31
1.100
1.000
900
23
800
700
15 600
13 12 500
11 11
9 400
8 8 8
6 6 7 300
5 4 4 200
3
100
0
2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017
(fcst)
Anzahl Volumen (Mrd. USD)

Quelle: Institute for Mergers, Acquisitions & Alliances

Seite 14
DAS PHÄNOMEN M&A –
WER INVESTIERT IN ÖSTERREICH?

Anzahl der Deals der Top 5 ausländischen Investoren in % pro Land (1991-2016)

6,4%
United Kingdom

9,4%
United States

38,8%
3,8% Germany
France
1%
China

7,4%
Switzerland
33,1%
Other

Quelle: Institute for Mergers, Acquisitions & Alliances

Seite 15
DAS PHÄNOMEN M&A –
AUSBLICK UND TREIBER

Professionalisierung des Mittelstands


Zukauf gehört zum Strategiebaukasten
Kindesalter zum Zeitpunkt der
Nachfolge, Schweiz
„Dry Powder“ in Europa
1979 - 5 Jahre 2012 + 500% in Höhe von $ 125bn in 2017
im Vergleich zu $ 25bn in 2000

Nachfolger fehlen Kapitalüberfluss –


Anlagedruck der Finanzinvestoren
Entwicklung Kinderanzahl, Schweiz
1969
2,66
- 40% 2014
1,52
MARKTTREIBER + 48%
-
Investoren, die planen ihre
Investitionen in Private Equity zu
6% erhöhen bzw. zu reduzieren

Persönliche Freiheit Entwicklungszyklen werden schneller


Das 2. und 3. Unternehmen gründen

Nachfolgeambition des
Kindes, Schweiz
2011 2015
- 30%
Seite 16
PRIVATE EQUITY INVESTOREN ZAHLEN AKTUELL HOHE MULTIPLES
UND FINANZIEREN DIES MIT EIGENKAPITAL

EBITDA Multiple (x) Eigenkapitalbeteiligung (%)

20 50

18
16 40
14

12 30

10

8 20

4 10

2
0 0
2002 2004 2006 2008 2010 2012 2014 2016

Eigenkapitalbeteiligung anderes

vorrangigen Verbindlichkeiten / nachrangige Verbindlichkeiten/


Eigenkapital/ EBITDA
EBITDA EBITDA

Quelle: S&P Capital IQ, BCG Analyse


STEIGENDE LIQUIDITÄTSRESERVEN NACH REGIONEN

‚dry powder‘ - Investitionsmittel - nach Region (Mrd. USD) in %


700 18

16
600
14
500
12
400 10

300 8

6
200
4
100
2

0 0
00 01 02 03 04 05 06 07 08 09 10 11 12 13 14 15 16 17

Nord Amerika Asiatisch-Pazifischer Raum und Rest der Welt


Europa Asiatisch-Pazifischer Raum und Rest der Welt in % der gesamten Liquiditätsreserven

Quelle: Preqin
ÜBERDURCHSCHNITTLICHE BEWERTUNGSNIVEAUS BESTEHEN FORT

Durchschnittlicher EV/ EBITDA Multiple (x)

15.0

12.5
Ø 12.0

10.0

7.5

5.0
1990 1995 2000 2005 2010 2016

Quelle: Thomson ONE Banker, BCG Analyse


ERWARTETE ENTWICKLUNG FÜR 2018 Die M&A-Treiber werden sein…
Laut einer Befragung von Mergermarket

zur Förderung der


Entwicklung von
Technologie und Innovation
64%
Die Deal-Anzahl wird sich… Das Deal-Volumen wird sich…

um 10% um 10%
Starke Weltwirtschaft
oder mehr erhöhen oder mehr erhöhen 44%
28% 16%

um 5-10% erhöhen Zukauf als Teil der


um 5-10% erhöhen
56% Wachstumsstrategie
40% 40%
innerhalb von 5% vom innerhalb von 5% vom
jetzigen Jahr entwickeln jetzigen Jahr entwickeln
20% 20% Konsolidierung
20%
um 5-10% verringern um 5-10% verringern
12% 8%
Hoher Kassenbestand
16%
Zunehmende Transaktionen
durch Finanzinvestoren
12%

andere
4%

Quelle: Donnelley Financial Solutions, Mergermarket


INHALTSVERZEICHNIS

PERSÖNLICHE VORSTELLUNG

DAS AKTUELLE M&A-MARKTUMFELD

DER ZUKAUF EINES UNTERNEHMENS

DIE NACHFOLGE BZW. DER ANTEILSVERKAUF

IHRE FRAGEN
UMSETZUNG EINER AKTIVEN AKQUISITIONSSTRATEGIE

ZIELE EINER AKQUISITION

BESCHLEUNIGTES ZUGANG ZU NEUEN


UNTERNEHMENSWACHSTUM TECHNOLOGIEN

WERTVOLLGER INTERNATIONALER
KUNDENZUGANG MARKTZUGANG

UND DER WEG DORTHIN…


AUF DIE HARTE TOUR AUF PROFESSIONELLE ART & WEISE
▪ Auf die Gelegenheiten warten … ▪ Erarbeitung einer Zukaufstrategie
(kann richtig lange dauern) (professionelle Vorbereitung/ Durchführung)

▪ An Auktionen teilnehmen… ▪ Aktive Ansprache potentieller Zielunternehmen


(zu hoher Preis) (exklusive Verhandlungsbasis schaffen)

▪ Auf Schnäppchen warten … ▪ Unterstützung durch Experten


(es gibt nichts umsonst) (sie kennen das anspruchsvolle Terrain)

Seite 22
ZUKAUF - OPPORTUNISTISCH ODER AKTIV?

Seite 23
ZUKAUF - OPPORTUNISTISCH ODER AKTIV?

Seite 24
ZUKAUF - OPPORTUNISTISCH ODER AKTIV?

Seite 25
DER AKTIVE ZUKAUF – DER WERT EXKLUSIVER VERHANDLUNGEN

VERKAUF… VERKAUF…
OHNE STRUKTURIERTEN PROZESS MIT STRUKTURIERTEM
(EINZELGESPRÄCH) PROZESS (WETTBEWERB)

EV: 85m EV: 31,5 - 64m EV: 40 - 61m


Sales: 47m Sales: 27m Sales: 21m
EBIT: 12m EBIT: 7m EBIT: 3,7m

Johan Hjertonsson
President and Group CEO

7x 5 - 9x 11 - 16x
EBIT EBIT EBIT

Seite 26
UMSETZUNG EINER AKTIVEN AKQUISITIONSSTRATEGIE –
ÜBERSICHT PHASENSPEZIFISCHER M&A-BERATUNGSLEISTUNGEN

Strategie Identifikation Ansprache Bewertung Due Diligence Verhandlung

Formulierung der Intermediäre zum Trotz Grippe klaren


M&A-Strategie Anklopfen nutzen Kopf bewahren

Breite Recherche Substantielle Profis ranlassen,


potentielle Targets Wertargumente schaffen Verhandlungsspielbein
(nach außen und innen) nutzen

Seite 27
UMSETZUNG EINER AKTIVEN AKQUISITIONSSTRATEGIE –
BEISPIEL EINER TARGET-SHORTLIST
▪ Die Grafik zeigt einen Ausschnitt aus einer ca. 75 Unternehmen umfassenden Liste, die von Aquin im Zuge einer
Akquisitionsunterstützung für ein börsennotiertes weltweit tätiges Großhandelsunternehmen erstellt wurde. Die dabei
hervorgehobene regionale Aktivität der Targets war von besonderer Bedeutung.

Seite 28
INHALTSVERZEICHNIS

PERSÖNLICHE VORSTELLUNG

DAS AKTUELLE M&A-MARKTUMFELD

DER ZUKAUF EINES UNTERNEHMENS

DIE NACHFOLGE BZW. DER ANTEILSVERKAUF

IHRE FRAGEN
ANTEILSVERKAUF – ALLEINE ODER ALS STRUKTURIERTER PROZESS?

Seite 30
NACHFOLGE –
DIE VIER EINFLUSSFAKTOREN ZUR BESTIMMUNG DES OPTIMALEN VERKAUFSZEITPUNKTS

P
INTERNE FAKTOREN EXTERNE FAKTOREN

? 1 PRIVATE LEBENSPLANUNG.

„KANN ICH MIR VERKAUF VORSTELLEN?“


3) SOLLEN3 -
INDUSTRIE-SPEZIFISCHE M&A-TRENDS.

„GIBT ES AKTUELL GEEIGNETE KÄUFER?“

oder oder

Eine sehr persönliche Frage Konsolidierungsdruck


Die rechtzeitige und „feste“ Entscheidung M&A-Aktivität der Branchengrößen
Auftauchende Opportunitäten nutzen Megatrend oder aussterbende Industrie
Identifikation

P
des besten

? 2 UNTERNEHMENSPERFORMANCE.

„IST UNTERNEHMEN FIT FÜR DEN VERKAUF?“


Zeitpunktes GESAMTWIRTSCHAFTLICHE LAGE.

„WERDEN FAIRE PREISE BEZAHLT?“


44

oder oder

Aktuelle Umsatzgröße und Profitabilität Niveau der Börsenbewertungen


Zukünftige, noch ungenutzte Potentiale vorhanden Ausmaß des Anlagedrucks der Finanzinvestoren
Qualität des Managements (Stichwort 2. Ebene) Bereitschaft der Banken, Übernahmen zu finanzieren

Seite 31
NACHFOLGE –
DER M&A-VERKAUFSPROZESS

6 – 9 Monate

Projektstrategie & Erstellung Longlist &


Unternehmens- Investoren- Investoren- LoI-Verhandlung Due Diligence SPA-Verhandlung
bewertung unterlagen ansprache

Vorbereitung Umsetzung

Fundierte Anzahl der Optionen Trotz Grippe klaren


Wertabschätzung vermehren Kopf bewahren
erstellen

Werte hervorheben & Wettbewerbsdruck Profis ranlassen


Komplexität reduzieren aufbauen

Seite 32
EXKURS: DIE WICHTIGSTEN INVESTORENUNTERLAGEN

Kurzprofil Information Memorandum Management Präsentation

GROWTH STRATEGY:
Overview of Business Expansion

FINANCIALS:
KPI Development

FINANCIALS: FINANCIALS:
Basis of Financial Summary Profit & Loss Statement

LOGO LOGO

INFORMATION MEMORANDUM MANAGEMENT


PRESENTATION

▪ Anonymisierte Darstellungen mit ▪ Macht den strategischen Nutzen des ▪ Schriftliche Beantwortung der vom
generellen Informationen zum Unternehmens aus Investorensicht Investor im Vorfeld gestellten Fragen
Unternehmen und Transaktionspaket erkennbar
▪ Darstellung der aktuellsten Zahlen und
▪ Zur ersten Ansprache der Investoren ▪ Grundlage für die Abgabe eines Entwicklungen
indikativen Angebots
▪ 1 - 2 Seiten Länge ▪ Umfang abhängig vom Informations-
▪ 30-50 Seiten Länge bedarf des Investors

Interesse wecken Mehrwert darstellen Unsicherheiten ausräumen

Seite 33
EIN ZU LANGE DAUERNDER PROZESS BIRGT GEFAHREN…

Seite 34
EXKLUSIVE GESPRÄCHE vs. KLASSISCHE AUKTION vs. STRATEGISCHER PROZESS

EXKLUSIVE GESPRÄCHE KLASSISCHE AUKTION STRATEGISCHER PROZESS


TYPISCHE KRITERIEN
CHARAKTERISTIKA

Anzahl der angesprochenen Investoren 1 100+ 50

Zeitdruck / Prozessgeschwindigkeit keiner sehr hoch hoch

Exklusivität/ Gewährte Kostendeckung ja nie limitiert oder nur Cost Coverage

ERZIELBARE BEWERTUNG ● NIEDRIG ● ● HOCH ● ● SEHR HOCH ●

Wettbewerbsdruck auf Investor keiner sehr hoch hoch

Möglichkeit strategische Prämien zu erzielen sehr hoch niedrig sehr hoch


aufgrund möglicher Synergie-Diskussionen
KRITISCHE WÜRDIGUNG

Vertraulichkeit ● HOCH ● ● NIEDRIG ● ● MITTEL ●

Gründlichkeit der Investoren-Auswahl n/a mittel hoch

Persönliches Gespräch mit dem Entscheider des n/a nein ja


Investors vor Zusendung von Informationen

TRANSAKTIONSWAHRSCHEINLICHKEIT ● NIEDRIG ● ● HOCH ● ● SEHR HOCH ●

Hoch bei diesem Investorentyp n/a große Private Equity Fonds Strategische- und Finanzinvestoren

Hoch bei Komplexität des Kaufobjekts n/a niedrig - mittel mittel - hoch

Üblicherweise ist jener Investor erfolgreich, der n/a am schnellsten ist das beste Gesamtpaket bietet

HÄUFIGSTE AQUIN- EMPFEHLUNG

Seite 35
INHALTSVERZEICHNIS

PERSÖNLICHE VORSTELLUNG

DAS AKTUELLE M&A-MARKTUMFELD

DER ZUKAUF EINES UNTERNEHMENS

DIE NACHFOLGE BZW. DER ANTEILSVERKAUF

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Ludwigstraße 11 525 West Monroe Street, Suite 2360
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Dokumentation der Veranstaltung dar.