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República Bolivariana de Venezuela

Ministerio de Educación de Superior

Universidad Nororiental Privada Gran Mariscal de Ayacucho

Facultad de Derecho

Derecho Mercantil

Sociedades Mercantiles - Sociedades de


Personas Sociedad Anónima Sociedad de
Responsabilidad Limitada

Prof. Jesús Osuna Sección D-4-2

Puerto Ordaz, Noviembre del 2013.


Sociedades Mercantiles - Sociedades de
Personas Sociedad Anónima, Sociedad de
Responsabilidad Limitada.

Integrantes:

Campins Luisana: 20.804.178

Caraballo Isamar: 22.818.841

Carrizal Jessika: 21.249.717

Charles Gabriela: 24.889.363

Fernández Loisbeth: 20.037.614

Goncalves Jorge: 24.856.320

Marcano Daniela: 20.852.493

Márquez Elsa: 20.506.206

Núñez Keila: 20.504.297

Peña Daysi: 21.247.716

Sáenz Andy: 21.248.418

Sotillo Isaac: 25.712.202


Índice
Introducción ............................................................................................................................. II
Sociedades Mercantiles ........................................................................................................ 1
1. Las Sociedades Cooperativas. .......................................................................... 1
2. Las Sociedades Civiles. .................................................................................... 1
3. Las Sociedades Mercantiles. ............................................................................. 2
Elementos de las Sociedades Mercantiles: ....................................................................... 3
Constitución de las Sociedades Mercantiles ..................................................................... 3
Personalidad Jurídica de las Sociedades Mercantiles E Irregulares ............................. 4
Elementos Generales Del Contrato Mercantil. .................................................................. 7
La Capacidad para Contratar. ............................................................................... 7
Consentimiento Válido. ......................................................................................... 7
Vicios del consentimiento: ............................................................................................ 8
El Error ............................................................................................................................. 8
La violencia ..................................................................................................................... 8
El dolo .............................................................................................................................. 8
Causa Lícita .......................................................................................................... 9
Objeto Lícito. ......................................................................................................... 9
Elementos Especiales De Fondo. ..................................................................................... 10
Sujeto.................................................................................................................. 10
Sujetos En El Derecho Privado ........................................................................... 10
Sujetos En El Derecho Público ............................................................................ 11
Sujetos De Un Solo Socio ................................................................................... 11
La Confianza. ...................................................................................................... 11
Elementos Formales. ........................................................................................................... 11
Otorgamiento del Documento.............................................................................. 11
Inscripción en el Registro Mercantil. .................................................................... 12
Publicidad. .......................................................................................................... 12
Sociedades De Personas ................................................................................................... 13
El Contrato De Sociedad..................................................................................................... 14
Sociedad En Nombre Colectivo ......................................................................................... 15
Razón Social: ...................................................................................................... 16
Procedimiento para su constitución ..................................................................... 17
Sociedad en Comandita ...................................................................................................... 18
Procedimiento Para Su Constitución ................................................................... 18
Condición Jurídica De Los Socios ..................................................................................... 19
Razón Social ....................................................................................................... 20
Administración..................................................................................................... 20
Sociedad Anónima (S.A) ..................................................................................................... 20
Formas De Constitución ...................................................................................... 21
Capital ................................................................................................................. 22
Obligaciones ....................................................................................................... 23
Junta Administrativa – Asamblea ........................................................................ 23
Comisiones............................................................................................................................ 26
Cálculo ................................................................................................................ 28
Balance ............................................................................................................... 29
Dividendos ............................................................................................................................. 30
Clases De Dividendo ........................................................................................... 30
Derechos Y Obligaciones De Los Socios......................................................................... 30
Son Derechos De Los Socios:............................................................................. 30
Son Obligaciones De Los Socios: ....................................................................... 31
Protección De Los Accionistas Minoritarios ..................................................................... 31
Sociedad De Responsabilidad Limitada ........................................................................... 33
Características .................................................................................................... 33
Constitución De La Sociedad .............................................................................. 34
Capital ................................................................................................................. 35
Los Socios .......................................................................................................... 35
Organización U Órganos De La Sociedad ....................................................................... 35
Disolución Y Liquidación De La Sociedad........................................................................ 35
Ventajas E Inconvenientes .................................................................................. 36
Cuotas De Participación ...................................................................................... 37
Administración39
Modificación Del Contrato De Sociedad ........................................................................... 41
Transformación ................................................................................................... 41
Fusión ................................................................................................................. 42
Exclusión De Socios ............................................................................................................ 45
Disolución Y Liquidación ..................................................................................... 46
Conclusión ............................................................................................................................. 49
Introducción
Las sociedades mercantiles en Venezuela, se rigen por el
contrato, en el que se establecen todas las normas a las que
deben obedecer los miembros de la sociedad (socios) y la
responsabilidad en caso de que se incumpla dicho contrato.
Además del contrato las sociedades se rigen también por las
leyes del país donde se establezcan donde la sociedad se utiliza
en dos sentidos: designando el acuerdo que celebran los socios y
como persona jurídica la agrupación que surge de ese contrato
sui generis.

Esto es lo que se conoce como "fenómeno asociativo", el cual


consiste en la unión de voluntades y de esfuerzos para la
obtención de fines económicos, por lo cual surge la tendencia de
agruparse con otras personas para realizar actividades
comerciales y alcanzar los objetivos comunes.

La ley solo se limita a exigir el Registro Mercantil y su


inscripción para que la sociedad pueda tener personalidad jurídica
cuyo propósito es la relación jurídica en las sociedades
mercantiles como entidades legales creadas y sancionadas por la
legislación, por las causas específicas previstas para cada
sociedad mercantil en particular, las cuales se explicarán en su
oportunidad la sociedad puede extinguirse antes de nacer
legalmente si los socios solidarios o administradores no cumplen
con las formalidades de registros y publicación que establece la
ley para que surtan efecto frente a terceros y puedan considerarse

~ II ~
sociedades regulares. El sistema jurídico Venezolano reconoce
diversas clases de sociedades, que explicaremos en el presente
trabajo.

Todo lo aquí expuesto es de mucha importancia ya que


cotidianamente vemos como sociedades presentan problemas e
incluso vemos como las mismas prosperan en el campo del
comercio y la economía, esta tema es muy extenso ya que el
régimen de los socios es muy complejo y difícil de analizar y
consideramos que este trabajo va a explicar de una manera muy
somera aunque faltaría de mucho tiempo para poder entender
todo el sistema de las sociedades.

Tradicionalmente se ha considerado la sociedad en nombre


colectivo el ente más espontáneo de organización colectiva para
el ejercicio de actividades comerciales, por cuanto surgió
mediante la preexistencia de vínculos familiares o amistosos, que
convienen e explotar conjuntamente una determinada actividad
económica.

Los fenómenos asociativos se manifiestan en los más


diversos órdenes de la actividad humana En el campo de la
economía la producción y la distribución de bienes y servicios se
lleva a cabo a través de unidades económicas cuyas dimensiones
varias enormemente. Estas unidades económicas o mejor dicho
empresas, coinciden con herramientas jurídicas que utilizan, en la

~ III ~
vestidura formal que adoptan, que no es otra cosa que la
sociedad anónima.

Todas las Sociedades Mercantiles obligatoriamente deben


ser reguladas por instituciones del sector público tales como el
Registro Mercantil y la Notaria Pública cuyo propósito fundamental
va hacer garantizar la certeza y seguridad jurídica de los bienes o
derechos inscritos

Se dice que la sociedad es unión moral porque requiere del


acuerdo libre e inteligente de varios hombres para conseguir un
fin común. El fin puede ser de muy diversa naturaleza: mercantil,
política, cultural, educativa, recreativa, etc., pero en todo caso se
exige para la existencia de la sociedad, que se dé el
consentimiento de alcanzar entre todos los socios ese fin.

Además de la unión voluntaria de seres racionales en torno a


un fin común, la definición adoptada menciona la necesidad de
que el acuerdo sea estable y eficaz para que exista una sociedad.

~ IV ~
Sociedades Mercantiles
Una sociedad es un contrato realizado entre dos o más personas para
constituir o crear un vínculo jurídico. Dicho contrato de ser bilateral, es decir
que genere a sus participantes derechos y obligaciones entre ellos. Las
personas que contratan dar un aporte ya sea otorgando la propiedad de
ciertos bienes u otorgando uso de ciertos activos o con la sesión de su propio
negocio o industria, con el fin de conseguir un objetivo que es el mismo entre
todos los participantes de la sociedad.

Artículo 1.649 del Código Civil Venezolano: El contrato de sociedad


es aquel por el cual dos o más personas convienen en contribuir, cada uno
con la propiedad o el uso de las cosas, o con su propia industria, a la
realización de un fin económico común.

Comprenden Tres Tipos De Sociedades:

1. Las Sociedades Cooperativas.


Estas sociedades no persiguen la realización de los actos de comercio,
sino de los actos cooperativos, los cuales se distinguen por ser productos de
la cooperación entre seres humanos con un fin socio-económico.

2. Las Sociedades Civiles.


Estas se definen en la Articulo 1649 del C.C.V. se protocolizan en la
Oficina Subalterna de Registro Público. No tiene objeto mercantil. Sin
embargo existen sociedades civiles con forma mercantil como lo establece el
Artículo 1.651 del C.C.V. Las sociedades civiles adquieren personalidad
jurídica y tienen efecto contra terceros desde que se protocoliza el respectivo
contrato en la Oficina Subalterna de Registro Público de su domicilio

Si las sociedades revisten una de las formas establecidas para las


sociedades mercantiles, adquieren personalidad jurídica y tendrán efecto

~1~
contra terceros, cumpliendo las formalidades exigidas por el Código de
Comercio.

Respecto de los socios entre sí, la prueba de la sociedad deberá


hacerse según las reglas generales establecidas en el presente Código para
la prueba de las obligaciones.

3. Las Sociedades Mercantiles.


Estas se definen como aquel contrato por medio del cual dos o más
personas convienen en contribuir cada una con la propiedad o el uso de las
cosas, o con su propia industria, a la realización de un fin económico común.

La palabra sociedad se utiliza en dos sentidos: como contrato y corno


persona jurídica. Como contrato, la sociedad designa al acuerdo que
celebran los socios, y como persona jurídica, se designa la agrupación que
surge de ese contrato, es decir una persona jurídica diferente de la de los
miembros que la integran.

Para la creación de una sociedad es necesario que exista la unión


entre personas, las cuales hayan decidido unirse con el fin de obtener
mayores beneficios en cuanto a sus intereses.

Esto es lo que se conoce como "fenómeno asociativo", el cual consiste


en la unión de voluntades y de esfuerzos para la obtención de fines difíciles
de alcanzar por el individuo, por lo cual surge la tendencia de agruparse con
otras personas para realizar actividades comerciales y alcanzar los objetivos
o beneficios económicos.

Algunas sociedades de comercio pueden tener un fin único que al ser


cumplido quedaría disuelta la sociedad, otras son creadas con diversos fines,
y con una duración indeterminada.

~2~
Las Sociedades Mercantiles se encuentran reguladas en el Código de
Comercio y se caracterizan por perseguir un fin económico (lucrativo) con la
ejecución en forma habitual de actividades mercantiles o actos de comercio.

Art 200 Código de Comercio Venezolano. “Las compañías o


sociedades de comercio son aquellas que tienen por objeto uno o más
actos de comercio”.

Art 200 Código de Comercio, 3º aparte. “Las sociedades mercantiles


se rigen por los convenios de las partes, por disposiciones de este
Código y por las del Código Civil”.

Elementos de las Sociedades Mercantiles:


 Elemento Personal: Está constituido por los socios, personas
que aportan y reúnen sus esfuerzos (bienes, capitales o trabajos)
 Elemento Patrimonial: Está formado por el conjunto de bienes
que se aportan para formar el capital social, los bienes, trabajo, etc.
 Elemento Formal: Es el conjunto de reglas relativas a la forma
o solemnidad de que se debe revestir al contrato que da origen a la
sociedad como una individualidad de derecho.

Constitución de las Sociedades Mercantiles


La Constitución es el acto por medio del cual una sociedad mercantil
adquiere personalidad jurídica, para lo cual debe cumplir con requisitos y
solemnidades legales que les sean aplicables. Las sociedades que carezcan
de los requisitos mencionados son conocidas como Sociedades Irregulares.

~3~
Personalidad Jurídica de las Sociedades Mercantiles E
Irregulares
La constitución de las sociedades mercantiles presupone, según los
artículos 211 y siguientes, el cumplimiento de determinadas formalidades. El
contrato social debe ser otorgado por documento público o privado y
registrado en el Tribunal de Comercio de la jurisdicción o en el Registro
Mercantil del Distrito Federal y Estado Miranda. Además, debe publicarse en
un periódico, cuando se trate de sociedades de personas, un extracto del
contrato de la compañía, y, respecto de las sociedades por acciones, su
documento constitutivo, debiéndose archivar sus estatutos (artículos 212,
213 y 215). Igualmente debe publicarse el documento constitutivo de la
sociedad de responsabilidad limitada (artículo 214).

A menudo, especialmente en lo que concierne a las sociedades de


persona, no se cumple con dichas formalidades, sea que falte el contrato
escrito, sea que dicho contrato no haya sido inscrito o publicado. El articulo
219 llama a estas sociedades no legalmente constituidas; la doctrina emplea
también el término de “sociedades irregulares”. Se habla, asimismo, de
“sociedades de hecho”, término que proviene de la doctrina francesa, pero
que no debería ser usado dentro del régimen ítalo-venezolano, ya que las
sociedades de referencia no son jurídicamente nulas, contrariamente a lo
que ocurre en el derecho francés.

El problema de las sociedades irregulares ha dado lugar a numerosas


controversias y se presentan, en el derecho venezolano, particularmente
difícil, ya que hay que delimitar los artículos 25, 126, 219, 220 y 251. Del
artículo 220 resulta que dichas sociedades no son nulas sino que tienen
existencia jurídica, aunque de carácter precario. Establece dicho artículo que
las sociedades en nombre colectivo, en comandita simple o de
responsabilidad limitada irregulares pueden ser disueltas por demanda de
cualquiera de los socios y que los efectos de la disolución de retrotraerán a la

~4~
fecha de la demanda. Esto significa que mientras la disolución no sea
dispuesta por el juez, la sociedad existe.

Los suscriptores de acciones podrán pedir que se les dé libres de la


obligación que contrajeron al suscribirlas, cuando hayan transcurrido tres
meses a contar del vencimiento del término establecido en el artículo 251 sin
haberse verificado el depósito de la escritura constitutiva que en dicho
artículo se ordena; en otras palabras, con anterioridad están obligados, lo
que presupone la existencia de la sociedad.

Desde otro punto de vista, si los administradores no cumplieren las


formalidades prescritas en cuanto a la presentación de los documentos, cada
socio podrá hacerlo a expensas de la compañía o ejercer acción contra los
administradores para que cumplan sus deberes sobre el particular (218).

Las sociedades irregulares no solo existen sino que tienen un


patrimonio autónomo, lo que, según lo dicho anteriormente, implica, al menos
dentro del régimen del código vigente, su personalidad jurídica, tal como
ocurre con todas las sociedades mercantiles, de modo que se les aplica el
artículo 205. Esto rige, incluso, para las sociedades anónimas, lo que a
veces se ha negado pero sin razón, ya que los artículos 219 y 220
establecen un régimen unitario para todas las sociedades irregulares.
Además la solución aquí sostenida resulta para las sociedades por acciones
del artículo 920 en materia de quiebra. Según dicho artículo, en caso de
quiebra de una sociedad por acciones sus administradores serán penados
como quebradores culpables, si por su culpa no han sido observadas las
formalidades establecidas para la constitución de la sociedad. Esto significa
que una sociedad anónima irregular puede ser declarada en quiebra, lo que,
pese a algunas opiniones divergentes, presupone su personalidad jurídica.

El artículo 220, segunda parte, enuncia en relación a las sociedades de


personas y a la sociedad de responsabilidad limitada, que la omisión de las

~5~
formalidades no podrá alegarse contra terceros; en otras palabras, estos
pueden proceder contra la sociedad como si fuere constituida legalmente. No
obstante, se ha preguntado si los terceros podrán hacer valer la falta de
formalidades y eventualmente, en qué sentido. La contestación a esta
pregunta debe ser negativa, salvo que a la aplicación de la segunda parte del
artículo 219 se refiere. En efecto, evidentemente, los terceros no pueden
negar la existencia de la sociedad ya que esta no es nula, pero tampoco
pueden hacer valer la falta de personalidad jurídica: la existencia de un
patrimonio social de manera uniforme y no puede ser decidida distintamente,
una vez en sentido afirmativo, otra vez en sentido negativo, según la
voluntad del acreedor respectivo. Por otra parte, las obligaciones de los
terceros frente a la sociedad son perfectamente válidas y ésta podrá
imponérselas en juicio.

Se niega, a veces, la personalidad jurídica de las sociedades irregulares


haciendo referencia al artículo 1.651, Código Civil, por enunciar este que si
las sociedades revisten una de las formas establecidas para las sociedades
mercantiles adquieren personalidad jurídica y tendrán efecto contra terceros,
cumpliendo las formalidades exigidas por el Código de Comercio. No
obstante, por un lado esta disposición solo se refiere a las sociedades civiles
en forma mercantil. Por otra parte, aun si el legislador del Código Civil de
1942 hubiese partido de una interpretación inexacta de lo dispuesto por el
Código de Comercio, en ningún caso lo habría modificado.

De lo antedicho resulta que no es aplicable a las sociedades irregulares


ni el artículo 25, ni coordinado con el artículo 220, ni el artículo 126, en
ninguna de sus dos hipótesis, o sea, ni en lo allí previsto en relación a la
prueba por escrito, ya que dicho artículo no contempla el caso de que la
escritura hubiese sido exigida como requisito previo de la inscripción en el
Registro de Comercio.

~6~
Elementos Generales Del Contrato Mercantil.

La Capacidad para Contratar.


Los principios generales exigen la capacidad de los contratantes para
que una sociedad sea válida, y los artículos 1143 y 1144 del Código Civil
indicando quiénes, son los incapaces.

La capacidad de las partes tiene por objeto una medida de protección a


favor de aquellas personas a quienes por su edad o por su estado les está
prohibido obligarse, así como también constituye una pena accesoria para el
condenado en juicio criminal, a quien la ley inhabilita para contratar. Las
incapacidades constituyen la excepción y la capacidad la regla. Al estado
físico corresponde la incapacidad de los menores y la de los entredichos e
inhabilitados por defecto intelectual; a una disposición legal, la incapacidad
de la mujer casada para celebrar ciertos contratos con el marido y la de los
entredichos por sentencia penal.

Consentimiento Válido.
El de todos los contratantes es necesario para que exista respecto de
todo el mundo este contrato social. El consentimiento puede ser prestado por
medio de mandatarios, pero investidos de un poder especial al respecto,
porque el mandato general no envuelve sino el poder de administrar, y la
participación en una sociedad.

Generalmente el consentimiento va expresado en toda convención,


pero la cuestión es saber si ese consentimiento existe verdaderamente, si
responde a una realidad o si sólo es aparente.

La ley reconoce que tres causas pueden anular el consentimiento: el


error, la violencia y el dolo. Estos vicios no hacen sin embargo inexistente la

~7~
convención que liga las partes, pues el contrato que tales vicios encierra, es
simplemente anulable a solicitud de la parte interesada.

Vicios del consentimiento:

El Error
Es una causa de nulidad cuando recae sobre la sustancia, sobre la
naturaleza de la sociedad (art. 1148 Código Civil). También es causa de
anulabilidad de la sociedad, el error sobre la identidad o esas cualidades de
la persona con quien se ha contratado, cuando esa identidad o esas
cualidades han sido la causa única o principal del contrato.

La violencia
Ésta empleada contra el que ha contraído las obligaciones causa de
anulabilidad, aun cuando haya sido ejercida por una persona distinta de
aquella en cuyo provecho se ha celebrado la convención. El consentimiento
se reputa arrancado por violencia, cuando ésta es tal que haga impresión
sobre una persona sensata y que pueda inspirarle justo temor de exponer su
persona o sus bienes a un mal notable.

El dolo
es causa de anulabilidad del contrato, cuando las maquinaciones
practicadas por uno de los contratantes o por un tercero, con
su conocimiento, han sido tales que sin ellas el otro no hubiera contratado.

El dolo es oponible a aquel que ha sido su autor. La suscripción es


anulable, si el dolo emana del gerente o de los fundadores que son en
la constitución de la sociedad los mandatarios de los socios, porque los actos
jurídicos hechos por el mandatario, dentro de los límites de sus poderes y a
nombre del mandante, deben ser considerados como hechos personalmente
por éste, y contra quien puede ser demandada la nulidad. No es menester

~8~
decir que los socios víctimas del dolo tienen una acción de daños y perjuicios
contra el autor de aquél.

El autor del dolo, del fraude o de la violencia no tiene ningún recurso


que ejercer contra su víctima, debiendo aquél tomar a su cargo todos los
negocios como si fueran personales, y soportar las pérdidas, retrotrayéndose
la nulidad hasta el origen mismo de la sociedad.

Causa Lícita
El contrato de sociedad, como todos los contratos, debe tener una
causa, y ésta debe ser lícita, pues no tienen ningún efecto la obligación sin
causa, o fundada en una causa falsa o ilícita.

Puede haber también un contrato sin causa cuando la causa de la


obligación contractual ha dejado de existir o cuando siendo relativa a lo
futuro no se haya verificado. La causa falsa puede tener también tener otra
significación. Una simulación y se emplea, por ejemplo, para disfrazar las
disposiciones a título gratuito prohibidas por la ley, dando al contrato de
beneficencia prohibido la apariencia de un contrato a título oneroso.

La causa es ilícita cuando es contraria a la ley, a las buenas


costumbres o al orden público. En el contrato de sociedad, la causa de la
obligación de cada asociado tiene su fundamento en los aportes prometidos
o realizados por los demás socios.

Objeto Lícito.
La palabra objeto tiene varios sentidos, unas veces designa el fin que
se han propuesto las partes a formar la sociedad, en la explotación de tal
comercio o industria, y otras indican el conjunto de los aportes. De acuerdo a
la Ley, el objeto debe ser posible, es decir, que el fin que se propone
alcanzar la sociedad pueda realizarse dentro de las posibilidades humanas.

~9~
Debe ser lícito, que el fin que se persigue no sea contrario a la Ley, a las
buenas costumbres o al orden público.

De acuerdo con la Ley, el objeto de la sociedad debe ser también,


determinado o determinable, lo cual quiere decir que sea cierto o por lo
menos que sus términos puedan ser fijados y precisados.

En el contrato de sociedad, el objeto, considerado desde el punto de


vista de aporte, está sometido a ciertas reglas especiales que lo rigen. La
reunión de todos los aportes que los socios están obligados a suministrar es
lo que viene a constituir el capital social. Es de esencia del contrato de
sociedad que cada una de las partes aporte o se obligue a aportar alguna
cosa, pues cada asociado debe contribuir de manera cierta a la realización
del fin económico propuesto. Dicho aporte debe ser, pues, recíproco, porque
si alguno de los socios nada aportara al beneficio de la empresa, para éste
sería la sociedad un contrato de beneficencia, por las reglas que rigen las
donaciones. No es necesario que todos los aportes sean iguales, ni de la
misma especie, pudiendo ser aportadas a la sociedad las cosas más
diversas.

Elementos Especiales De Fondo.


Sujeto
Persona natural o jurídica. Sujetos de derecho y obligaciones y que por
regla general se rige en materia contractual. Estos sujetos pueden ser:

Sujetos En El Derecho Privado


Se aplica el principio de la pluralidad de las partes por lo menos dos
sujetos en toda sociedad que nace de un contrato celebrado entre
dos o más partes.

~ 10 ~
Sujetos En El Derecho Público
se rigen por la Ley Orgánica de la Administración Pública, publicada
en la Gaceta Oficial N° 37305 de fecha 17 de octubre 2001.
Las empresas propiedad del Estado de Entidades Federales y de los
Municipios.

Sujetos De Un Solo Socio


destaca Rodríguez (p.79 Tomo II) que luego de constituida cualquier
especie de sociedad por dos o más personas se admite que uno de los
asociados o un tercero adquiera la totalidad del capital accionario y la
sociedad subsistirá solo con este. Los socios pueden ser personal
naturales, jurídicas o concurrir unas y otras.

Affectio Societatis: Que existan entre los socios una verdadera


intención e interés para formar parte de una sociedad mercantil.

La Confianza.
Es determinante en ciertos contratos, como el mandato, la comisión, el
depósito, la locación de servicios y el contrato de obra.

Elementos Formales.

Otorgamiento del Documento.


Según el Art.211 del Código de Comercio, "El contrato de sociedad se
otorgará por documento público o privado". El documento escrito no solo es
un documento solemne además constituye el único medio de prueba por lo
que la omisión del requisito solemne de escritura se considera como
consecuencia la inexistencia de la sociedad.

~ 11 ~
En nuestra legislación el otorgamiento le proporciona carácter público
por considerar que se encuentra legalmente constituida (con las respectivas
estipulaciones convenidas en dicho contrato).

El otorgamiento de documento se da tanto en las sociedades de


personas como en las sociedades de capitales.

Inscripción en el Registro Mercantil.


Según el Art.212 del Código de Comercio, Reviste la importancia de la
inscripción del contrato de sociedad en el Registro Mercantil, ya que lo
convierte en un acto público por cuanto permite que su conocimiento esté al
alcance de la comunidad, así dicho documento adquiere la condición de
Erga-Omnes.

Conforme al Art.16 en concordancia con el Art.215 del Código de


Comercio, se establece los documentos que deben anotarse en el registro de
comercio.

De acuerdo al Art.22 del Código de Comercio debe cumplir con la


fijación por seis meses del documento registrado en la oficina respectiva y en
concordancia con los Arts.25, 219 y 220 del Código de Comercio.

Publicidad.
1. Publicidad Formal: es el derecho o posibilidad que tienen los
usuarios de examinar directamente el contenido de los documentos
registrados y obtener las certificaciones requeridas. Los efectos de la
publicidad formal se producen a partir del momento en que
el proceso registrado ha sido cumplido.
2. Publicidad Material: es la presunción iure et iure del
conocimiento del acto por parte de terceros.

~ 12 ~
a. Según el principio de principio de la publicidad material
activa: los actos que deben inscribirse surten efecto frente a terceros a
partir del momento en que la inscripción se realiza. En consecuencia, la
ignorancia de estos actos no puede ser involucrada por nadie.
b. Según el principio de la publicidad material pasiva: las
personas obligadas a solicitar la inscripción de un acto no pueden
oponerlo a terceros antes de inscribirlos, a menos que prueben que
dichos terceros lo conocían. (p.114 y 115; Tomo I)
3. Por otra parte la publicidad establecida en el Art.212 del Código
de Comercio se refiere únicamente al extracto del contrato de compañía
en nombre colectivo o en comandita simple. Se publicará en
un periódico que se editará en la jurisdicción del tribunal o registro, si en
dicha jurisdicción no se publicare periódicos del domicilio social. La
publicación se comprobará con un ejemplar del periódico o con uno de los
carteles desfijados, certificado por el secretario del Tribunal de Comercio.
4. nuestra legislación en lo que respecta a las demás formas de
sociedades mercantiles, contempladas en el ordenamiento jurídico existe
en silencio en cuanto a su publicidad es por lo que debemos utilizar el
principio de la analogía respecto al Art.212 del Código de Comercio a
falta de normativa especial que regule la materia o el caso en particular.
5. otros tipos de publicidad, son los establecidos en los Art.215, 216,
217,219, 220, 221, 222, 224 del Código de Comercio.

Sociedades De Personas
Son aquellas en las que se conocen todos los socios y en la cual
tanto en la sociedad como en los negocios responden con su patrimonio,
solidaria e ilimitadamente con las obligaciones, lo que les da derecho a todos
los socios de administrar la sociedad. Entre este tipo de sociedades se
encuentra la sociedad colectiva y la comandita simple.

~ 13 ~
Sociedad de personas es un negocio no constituido como
corporación, propiedad de dos o más personas que actúan voluntariamente
como socios (co-propietarios).este tipo de negocio es ampliamente utilizado
en los negocios pequeños.

Los dueños de una sociedad de personas son responsables


personalmente de todas las deudas de un negocio. Desde el punto de vista
contable, una sociedad es considerada como una entidad de negocios
separada de los asuntos personales de sus propietarios. Los activos de una
sociedad no pertenecen al negocio, pertenecen a todos los socios. Las
sociedades se utilizan también para muchos negocios pequeños
especialmente aquellos de propiedad familiar.

Entre las características de una sociedad de personas tenemos:

1. No es entidad legalmente separada.


2. Responsabilidad personal por las deudas del negocio.
3. Contablemente es una entidad separada de sus dueños.
4. Renta gravable para los socios.
5. Todos los socios poseen autoridad gerencial.
6. Se forma una nueva sociedad con un cambio de socios.

El Contrato De Sociedad
Toda sociedad necesita un contrato de sociedad cuidadosamente
escrito preparado antes de que la empresa empiece a sus operaciones. Este
contrato es un acuerdo entre los socios en cuanto a sus derechos y
responsabilidades. Expresa las responsabilidades de los socios individuales,
la forma como será asignada la utilidad neta y las cantidades de activos que
se permite retirar a los socios.

Un contrato de sociedad no evita que surjan conflictos entre los


socios, pero si proporciona una base contractual para su resolución. Según

~ 14 ~
el artículo 1649 del Código Civil Venezolano, la sociedad es un contrato por
el cual dos o más personas convienen en contribuir cada una con la
propiedad o el uso de las cosas, o como su propia industria, a la realización
de un fin económico común. Y como contrato, debe reunir los elementos
esenciales previstos en el artículo 1141 del Código Civil, es decir, debe existir
el consentimiento de las partes, con objeto de que pueda ser materia de
contrato y causa licita. Ubicado el contrato de sociedad en el ámbito de los
contratos plurilaterales, la sociedad contiene, además, como requisito
esencial, el aporte, la realización de un fin económico común; y la división de
las utilidades o los beneficios y participación en las pérdidas.

El aporte que representa la formación del fondo social es un


presupuesto necesario para la constitución de la sociedad. El fondo social se
constituye mediante el aporte de los socios. No existe contrato de sociedad,
si los socios no aportan, y tampoco pueden adquirir la condición de tales sin
el aporte. El aporte puede consistir en bienes o servicios, susceptibles de
estimación económica. Se puede aportar bienes, dinero o la capacidad
intelectual, materializada en algún proyecto de invención que sea estimable
económicamente y, de esta manera, cuantificar la invención y obtener así la
realización de un fin económico proporcionalmente al capital intervenido.

Sociedad En Nombre Colectivo


Es una sociedad que organizada sobre una base estrictamente
personal, los socios en virtud del vínculo social, asumen una responsabilidad
ilimitada, solidaria, pero subsidiaria, por las obligaciones que contraiga la
sociedad durante su ejercicio económico. Se forman teniendo como
elementos fundamentales las relaciones personales entre los socios. Sus
obligaciones comprometen íntegramente el patrimonio de cada uno de estos,
porque normalmente, todos intervienen en la administración de sus negocios.

~ 15 ~
Se extinguen por la muerte o interdicción de alguno de los socios;
salvo que haya sido expresamente previsto lo contrario en el contrato social.
La responsabilidad de cada uno de los socios es solidaria y la razón social
es por lo regular el nombre de uno o varios de los mismos. Constitución de
una Sociedad en Nombre Colectivo por Aportes Totales Inmediatos en
efectivo.

En las sociedades en nombre colectivo, los socios no pueden tomar


interés en otra compañía en nombre colectivo que tenga el mismo objeto sin
el consentimiento de los otros socios. Ni pueden hacer operaciones por su
propia cuenta ni por la de un tercero en la misma especie de comercio que
hace la sociedad. Para los socios ilimitadamente responsables de una
sociedad en comandita rigen las mismas limitaciones a la competencia
prevista para los socios de sociedades en nombre colectivo.

El código de comercio define a las sociedades en nombre colectivo


de la siguiente manera: “La Compañía en Nombre Colectivo es aquella que
contraen dos o más personas, y que tiene por objeto hacer el comercio bajo
una razón social. Esta definición no es suficiente, pues en ella no se hace
mención de estos importantes caracteres:

 La obligación personal e indefinida inherente a los socios


que la integran que la integran.
 La solidaridad que debe de existir entre los socios.

Razón Social:
La razón social se compone de los nombres de todos los socios, de
algunos de ellos, o de uno solo, empleados para designar para designar a la
sociedad como un ser jurídico distinto de sus componentes. Cuando en la
razón social no figuran los nombres de todos los socios, a los demás se les
designa con la rubrica “& Compañía”, no dejando por eso de tener las

~ 16 ~
mismas obligaciones e iguales derechos que los socios cuyos nombres
figuran en la razón social. Un ejemplo claro de la razón social es el siguiente:

“Una sociedad en nombre colectivo integrada por los siguientes tres


socios: Mota, Olivares, coronado; puede adoptar como razón social
cualquiera de las siguientes maneras: “Mota, Olivares & Coronado; Mota
&Cia.; Olivares, Mota &Cia”; entre otros.

Procedimiento para su constitución


Su procedimiento se inicia con el otorgamiento del contrato, bien por
documento público o privado, luego se registrará en el Tribunal un extracto
de dicho contrato. Si en la jurisdicción del Tribunal no se publicare periódico,
la publicación se hará por carteles fijados en los lugares más públicos del
domicilio social. El extracto contendrá:

1. Los nombres y domicilios de los socios.


2. La firma o razón social adoptada por la compañía y el
objeto de ésta.
3. El nombre de los socios autorizados para obrar y firmar
por la compañía.
4. El tiempo en que la sociedad ha de principiar y en el que
ha de terminar su giro.

Este extracto, firmados por los socios, deben presentarse dentro de


los quince días siguientes a la celebración del contrato al juez de comercio
de la jurisdicción o al registrador mercantil de la misma. Esta presentación la
harán los otorgantes personalmente o por medio de apoderados y el
funcionario, previa comprobación de estar cumpliendo los requisitos legales,
ordenara su registro y publicación (art.215 Código. de comercio).

~ 17 ~
Sociedad en Comandita
Es aquella en la cual las obligaciones sociales están garantizadas
por la responsabilidad ilimitada y solidaria de uno o más socios llamados
socios solidarios o comanditantes, y por la responsabilidad limitada a una
suma determinada de uno o más socios llamados comanditarios. El capital
de los comanditarios puede estar dividido en acciones.

La sociedad en comandita es aquella que permite, sin mayores


dificultades legales y prácticas, la conjugación de capital y trabajo, dirigido a
explotar una determinada actividad económica común, por cuanto así se
desprende de su misma naturaleza.

Se clasifica en:

Sociedad en Comandita Simple; las aportaciones de los socios no pueden


ser representadas por títulos o acciones negociables.

Sociedad en Comandita por acciones; solo los aportes de los


comanditarios debe estar representados por acciones de valor
nominativo.

Procedimiento Para Su Constitución


Se lleva a cabo el mismo procedimiento señalado para la constitución
de la compañía en nombre colectivo.

El extracto constitutivo contendrá:

 Los nombres y domicilios de los socios que no sean simples


comanditarios, y los de éstos, si no han entregado su aporte, con
expresión de la clase y de la manera cómo ha de ser entregado.

 La firma o razón social adoptada por la compañía y el objeto de


ésta

~ 18 ~
 El nombre de los socios autorizados para obrar y firmar por la
compañía.

 La suma de valores entregados o por entregar.

 El tiempo en que la sociedad ha de principiar y él en que ha de


terminar su giro.

Dentro de los quince días siguientes a la celebración del contrato,


debe presentarse el preindicado extracto, el cual debe de estar firmado por
todos los socios solidarios. Presentación que deben hacerla los otorgantes
personalmente o por medio de apoderados. El funcionamiento respectivo,
previa comprobación de estar cumplidos los requisitos legales, ordenara su
registro y publicación.

Condición Jurídica De Los Socios


Por presentar dos categorías de socios se examinan por separado la
condición jurídica que rigen a ambos grupos:

Por un lado se considera socio comanditante la persona asociada


que no limita su responsabilidad, como garante de todas las obligaciones que
contraiga la compañía. La responsabilidad del socio comanditante es similar
a la del socio en la compañía en nombre colectivo, por tanto se le aplican los
mismos principios establecidos para esta categoría de socios, en el sentido
que su responsabilidad es ilimitada, solidaria pero subsidiaria.

Por otro lado la responsabilidad del socio comanditario se limita al


monto de su aporte, y por tanto ese es el límite de su riesgo comercial. Su
patrimonio particular no queda comprometido en virtud de los contratos que
la sociedad haya celebrado con terceras personas.

La existencia de estas dos categorías de socios es necesaria para la


existencia de la sociedad, al desaparecer una de ellas automáticamente la

~ 19 ~
sociedad entra en un proceso de disolución y liquidación o de transformación
en otro tipo de compañía.

Razón Social
La razón social de la compañía en comandita debe necesariamente
estar integrada por el nombre de uno o más socios comanditantes, a menos
que la compañía sea sucesora de otra y se presente con ese carácter es
socio comanditario cuyo nombre que de incluido en la razón social es
responsable de todas las obligaciones de la compañía como socio solidario.

Administración
Art. 235: “La compañía en comandita se administra por socios
responsables sin limitación y solidariamente”. La razón social de la compañía
debe necesariamente ser el nombre de uno o varios de los socios
solidariamente responsables, a menos que sea el de una compañía sucesora
de otra y se presente con tal carácter. El comanditario cuyo nombre quede
incluido en la razón social es responsable de todas las obligaciones de la
compañía como socio solidario.

Sociedad Anónima (S.A)


Es una forma de organización de tipo capitalista muy utilizada entre
las grandes compañías. Todo el capital se encuentra dividido en acciones,
las cuales representan la participación de cada socio en el capital de la
compañía.
Una sociedad anónima es una entidad jurídica cuya existencia se distingue
de la de su propietario. Sus titulares participan del capital social mediante
acciones que les confieren derechos económicos y políticos. Las acciones se
diferencian entre sí según las potestades que confieren o por su valor
nominal.

Las ventajas de este tipo de sociedad son varias. En primer


lugar, los propietarios no tienen responsabilidad personal puesto que los

~ 20 ~
acreedores tienen derechos sobre activos de la corporación y no sobre los
beneficios de los accionistas. En segundo lugar, el comercio de acciones
permite la participación de pequeños inversores.

Los propietarios encuentran participación dentro de la sociedad


mediante un órgano de fiscalización y administración denominado junta
general de accionistas. Esta se encarga de tomar decisiones que afectarán el
derrotero de la compañía. Para efectuar esta tarea, la junta se reúne una vez
al año en lo que se denomina junta general ordinaria de accionistas, aunque
puede acaecer que por motivos de necesidad se convoque a los accionistas
a lo que se llama junta general extraordinaria de accionistas, es decir, una
reunión poco habitual para tratar situaciones de urgencia. Algunos ejemplos
de los tópicos que se tratan en las reuniones son distribución de beneficios,
remuneración de directores, disolución de la sociedad, división de la
sociedad, etc. No obstante, uno habitual y de gran relevancia es la elección
del consejo de administración.

Formas De Constitución
Para proceder a la constitución de una sociedad anónima se
requiere cumplir una serie de requisitos establecidos por el ordenamiento
jurídico respectivo. Entre ellos, generalmente se incluye, según la legislación
en concreto:

1. Un mínimo de socios o accionistas, y que cada uno de


ellos suscriba una acción.
2. Un mínimo de capital social o suscripción de las acciones
3. La escritura constitutiva de la sociedad anónima con
ciertas menciones mínimas de este

~ 21 ~
En algunos sistemas, las sociedades anónimas pueden constituirse a
través de un doble procedimiento práctico, regulado específicamente por los
diferentes intereses jurídicos, y constitución final de la sociedad; a través de
la asamblea constituyente, códigos o leyes mercantiles: Fundación
simultánea y Fundación sucesiva.

 Fundación simultánea: bajo este procedimiento la


fundación de la sociedad tiene lugar en un único acto en el que
concurren todos los socios fundadores, poniendo de relieve su deseo
de constituir una sociedad anónima.
 Fundación sucesiva: la constitución de la sociedad se
basa en diferentes etapas o fases, desde las primeras gestiones
realizadas por los promotores, la suscripción inicial de las
participaciones sociales por parte de las personas físicas o naturales.

Capital
Constituye la garantía de los acreedores de la sociedad y también el
fondo de ejercicio para la conservación y el desarrollo de su empresa y, por
tanto tiene que ser determinado en el momento constitutivo de la compañía.
Representa en consecuencia el monto obligatorio del patrimonio de la
sociedad en su fase inicial y esta dado por la suma de todos los aportes de
los socios, los cuales a su vez so representados e cuotas de partición, que al
mismo tiempo corresponden a la división del capital.

La formación del capital social está determinada por los aportes que
cada socio haga o se obligue hacer, conforme a la estipulación aceptada en
el documento constitutivo.

Para que se considere legalmente formado el capital, se tienen que


cumplir los siguientes requisitos: a) Estar íntegramente suscrito por los

~ 22 ~
socios; b) Estar enterrado en caja un cincuenta por ciento, cuando los
aportes hayan sido en dinero, o totalmente, cuando los aportes hayan sido
en especie.

Obligaciones

Comprende el valor de las obligaciones contraídas por el ente


económico mediante la obtención de recursos provenientes de
establecimientos de crédito o de otras instituciones financieras u otros entes
distintos de los anteriores, del país o del exterior, también incluye los
compromisos de recompra de inversiones y cartera negociada.

Por regla general, las obligaciones contraídas generan intereses y


otros rendimientos a favor del acreedor y a cargo del deudor por virtud del
crédito otorgado, los cuales se deben registrar por separado.

Las obligaciones financieras representadas en moneda extranjera,


en UPAC (hoy UVR) o con pacto de reajuste, se deben re-expresar de
acuerdo con las disposiciones legales vigentes.

Junta Administrativa – Asamblea

En ocasiones se realizan asambleas para tratar asuntos administrativos;


planear actividades; inclusive para estudiar el desempeño y los problemas
del grupo. Estas juntas generalmente se llevan a cabo en el día y horario
normales, porque se busca la máxima participación, por ser importantes y
derecho de todas las decisiones a tomar.

Se trata de un ejercicio democrático, en el que el objetivo


fundamental es lograr la comunicación, negociación y consenso. En grupos
con larga historia, este tipo de junta está ya muy sistematizada. La razón por

~ 23 ~
la que una asamblea o junta administrativa termina por ser muy formal y
controlada es porque debe ser posible resolver todo, incluso los asuntos que
se hayan vuelto luchas de poder y confrontaciones.

En una asamblea o junta administrativa se puede hablar de


consensos relativos, para definir las situaciones y así, las dudas que restan
son menores y todos votan a favor, al menos para pasar a otro asunto, y
hacer rendir el tiempo. Las votaciones similarmente suelen ser primero para
sondear, antes que para definir una decisión final, pudiendo en estos casos
preliminares cada uno votar por más de una alternativa.
La junta suele iniciar con la designación de roles y funcionarios. Es
necesario tomar nota y hacer referencia a lo acordado así como contar en
votaciones y mantener un ambiente productivo. Dependiendo del tamaño del
grupo, varios/as integrantes se hacen cargo de cada actividad, para apoyar y
lograr la coordinación de la sesión. Comúnmente se presentan luego los
temas a tratar, y una orden del día preliminar, misma que se aprueba o
modifica por abreviada discusión, consenso relativo y votación.
Después de tratar los diversos aspectos de cada asunto, se toma nota
de los acuerdos.

Entre las actividades que se realizan están:


 Anotar frente al grupo los temas propuestos.
 Preguntar si existen temas adicionales a tratar y anotarlos.
 Eliminar los temas que no requieran la participación de todos.
 Revisar el listado de temas y consolidar asuntos semejantes.
 Jerarquizar los temas y poner por orden.

Es importante invitar al grupo a un clima de tolerancia, respeto y


participación, especialmente si los asuntos son polémicos. Para ello se

~ 24 ~
sugiere un tiempo y varias intervenciones para definir el tema y forma de la
reunión, antes de entrar en materia.

Tomando ejemplo de algunos grupos existentes y de su forma de


trabajo, se puede describir una modalidad del proceso como:

A. Presentación del tema, ideas y puntos de vista


Se hace una presentación del asunto a tratar, desde los distintos puntos
de vista. Quien cuida los tiempos, ayuda a que se trate cada asunto
conforme a su importancia.
Los participantes exponen los distintos aspectos, alternativas y puntos
de vista. Puede Luego se pasa a una reseña breve de lo presentado, para
elaborar un resumen y pasar a una votación de sondeo para reconocer el
peso de cada propuesta, sin que se trate de decidir entre ellas aún.

B. Participaciones abiertas, para buscar el consenso


El segundo momento suele ser una discusión general del asunto que se
está tratando. Los participantes pueden distribuirse en círculo. Con
intervenciones breves de todos, se llega pronto a la mejor decisión. El equipo
moderador y coordinador de la asamblea interviene, muy puntual e incluso
directivamente, evitando confrontaciones y buscando que todos los puntos
de vista sean escuchadas. En este tipo de reunión es necesario el debate
abierto, suspendiéndose muchos de los controles que en las juntas normales
hay para la participación, la clave es que suceda sin confrontaciones.

C. Toma de decisiones
En la medida de lo posible se llega a una decisión con la que todos están
en acuerdo. Por el tiempo disponible el consenso puede ser un lujo
imposible, pero se debe intentar.

~ 25 ~
Toda asamblea o junta administrativa es una oportunidad para el
crecimiento y maduración del grupo, permite el aprendizaje en cada
participante. Es una expresión de la democracia en acción, un ejercicio que
permite manejarse mejor en cualquier otro espacio social, sea familiar,
escolar, de trabajo o de asueto.
El carácter de la ayuda mutua y la forma de hablar en el grupo permiten
asimilar modos pacíficos de relacionarnos, escuchar y ser democráticos.
Cuando el grupo establece mecanismos eficaces de acuerdo, sin permitirse
el autoritarismo y la arbitrariedad, transforma también las decisiones internas
en un recurso.
La asamblea o junta administrativa es lugar de construcción de la
autonomía del grupo. Se hace importante para pasar del espacio cuidadoso y
respetuoso que son las juntas normales, a otro ritmo y forma, para la toma de
decisiones y debate.

Comisiones

La comisión es la cantidad que se cobra por realizar una transacción


comercial que corresponde a un porcentaje sobre el importe de la operación.
En los departamentos comerciales de las compañías, es costumbre
remunerar a los vendedores en, al menos, dos módulos por:

 Uno fijo que corresponde a la remuneración mensual pactada en


contrato.
 Otro variable que corresponde a la comisión sobre la venta realizada.

El objetivo de la comisión es incentivar el esfuerzo del vendedor que


obtendrá mayores ingresos cuanto mayor importe de venta genere.

La comisión suele consistir en un porcentaje fijo aplicado sobre el


precio de la venta pero también puede establecerse un diferente baremo en

~ 26 ~
virtud de la línea de productos, el canal de distribución, la categoría del
cliente, etc. La razón es que las compañías suelen remunerar mejor las
ventas con mayor rentabilidad.

En ocasiones, el porcentaje de comisión se desglosa en función de


la actividad de ventas realizada. Por ejemplo, una comisión del 3% puede
descomponerse en:

• 1% por apertura del cliente

• 1% por negociación de precios

• 1% por seguimiento comercial

La razón es que al pasar un cliente a cuenta clave, centralizar


negociación de compras o introducirse en un grupo de compra, puede
comenzar a gestionarse por una instancia superior dejando de ser visitado
por el vendedor. En este caso, el vendedor seguirá cobrando el 1% por el
apertura del cliente pero no el 2% adicional.

En el comercio minorista, también es común cobrar una comisión


sobre las ventas realizadas con objeto de fomentar la correcta atención a los
clientes. En estos casos, sin embargo, la comisión suele ser compartida entre
todos los dependientes para que colaboren en la gestión comercial y no se
disputen las ventas en el establecimiento. Así, el importe de la comisión
generado a final de mes se distribuye por igual entre todo el personal de
ventas.

La fórmula de comisión compartida también se da en determinados


sectores de productos de consumo en que el vendedor no realiza la venta
directa del producto pero sí contribuye a que se genere. Así ocurre en la
negociación con cadenas de distribución o grandes centrales de compras

~ 27 ~
que realizan una sola negociación anual. En dicha reunión, el precio es
cerrado por el Director Comercial de la compañía o el gestor de Grandes
Cuentas (Key Account Manager) La misión del vendedor local se limita, pues,
a visitar los establecimientos de la cadena procurando la buena exposición
de los productos y generando pedidos de reposición. En este caso, es
habitual que los comerciales perciban una comisión sobre sus ventas
particulares y otra sobre las nacionales (o internacionales) de forma
compartida con el resto de vendedores.

Los agentes libres, también llamados comisionistas, tan sólo cobran


un porcentaje de comisión en función del valor de las ventas realizadas. En
ocasiones, no obstante pueden cobrar porcentajes adicionales si realizan
otros servicios a la compañía tales como:

 Almacenaje
 Distribución de la mercancía por sus medios
 asunción de impagados: asunción de todas las
cantidades impagadas por los clientes.

Cálculo
La comisión se paga de forma mensual aplicando el porcentaje
establecido a las ventas facturadas en dicho mes. En este sentido, hay que
tener en cuenta algunos conceptos.

Base de comisión.- Cantidad sobre la que se calcula la comisión


correspondiente. Se corresponde con las ventas del período, teniendo en
cuenta las condiciones pactadas en el contrato. Existe una base de comisión
para cada porcentaje acordado.

Deducción Por Abonos.- Cantidad que disminuye la base de comisión por


abonos realizados en el período. Estos pueden haberse producido por

~ 28 ~
diferentes motivos: devoluciones de mercancía, rappels pagados a clientes,
etc.

Porcentaje De Comisión. Tanto por ciento que se aplica a la base de


comisión para hallar la cifra neta a liquidar.

Base De Cobros A Retroceder. Cantidad correspondiente a impagados o


que han excedido el límite de cobro establecido, sobre la que se realizará la
retrocesión de cobros.

Retrocesión De Cobros.- Cantidad que se halla aplicando el porcentaje de


comisión sobre los cobros a retroceder. La cifra resultante se resta del neto a
liquidar. La justificación es que el vendedor tiene la obligación de procurar
transacciones que sean posibles de cobrar, perdiendo, por tanto, su derecho
a percibir comisión sobre las cifras impagadas.

Balance
El registro que un determinado país lleva acerca de las
importaciones y exportaciones que en él se llevan a cabo durante un período
de tiempo determinado, es decir, la balanza comercial sería algo así como la
diferencia que le queda a un país entre las exportaciones y las
importaciones.

Las importaciones son aquellos gastos que las empresas, los


gobiernos o las personas realizan respecto de los bienes y servicios que se
hacen en otros países y que se traen al propio, en tanto, las exportaciones
son los bienes y servicios que se producen en un determinado país y que
luego se venden y envían hacia otros países.

Esta diferencias pueden ser positivas, situación que se llamará


superávit comercial o bien negativas que darán en llamarse déficit comercial.

El déficit aparecerá cuando la cantidad que se compara, la de las


importaciones y las exportaciones, resulta menor a la otra. Entonces, habrá

~ 29 ~
déficit comercial cuando la cantidad de bienes y servicios que un país
exporta sea menor a la cantidad que importa y por el otro lado, cuando la
cantidad de bienes y servicios que un país exporta sea superior a la cantidad
de bienes que importa, estaremos, a las puertas de lo que se denomina
como superávit comercial.

Dividendos
En derecho mercantil, el término dividendo puede tener dos
acepciones distintas, pudiendo distinguirse el dividendo activo del dividendo
pasivo.

Clases De Dividendo
Por un lado, el dividendo activo, es la parte del beneficio obtenido por
las sociedades mercantiles cuyos órganos sociales acuerdan que sea
repartido entre los socios de las mismas. Es decir, una vez acordado su
reparto, es un crédito del socio frente a la sociedad. Por otro lado, el
dividendo pasivo es el crédito que ostenta la sociedad mercantil frente al
socio, por la parte del capital social que suscribió y que se comprometió a
desembolsar. La diferencia entre las aportaciones y el desembolso inicial de
los accionistas.

Derechos Y Obligaciones De Los Socios


Son Derechos De Los Socios:
 Realizar en la cooperativa operaciones propias de sus fines y objetivos;
 Elegir y ser elegido delegado como para los órganos de gobierno de la
Cooperativa.
 Participar, a través de los delegados, de los beneficios de la cooperativa.
 Hacer uso de todos los servicios que presta la cooperativa.
 Presentar proyecto o proposición para el mejoramiento de la cooperativa
ante el Consejo de Administración o Comités para su estudio.

~ 30 ~
Son Obligaciones De Los Socios:
 Cumplir las disposiciones del estatuto y la cooperativa.
 Acatar las resoluciones de la Asamblea General de Delegados y de los
órganos de gobierno de la cooperativa, adoptados de conformidad con
los dispositivos legales.
 Suscribir y pagar las aportaciones ordinarias y extraordinarias y otras
obligaciones económicas que acuerde la Asamblea General.
 Asistir a todas las reuniones y actos a los cuales sean convocados.
 Desempeñar satisfactoriamente las comisiones y encargos que le sean
encomendados por la Asamblea General de Delegados y los Órganos
Directivos.
 En caso de reclamos agotar previamente la vía administrativa interna de
la cooperativa, antes de acudir a las autoridades administrativas
competentes o judiciales, según sea el caso.
 Defender de forma solidaria a su cooperativa, cuando se encuentre en
peligro su autonomía, en casos de intervención irregular y de todas
aquellas que estén en contra de las normas legales vigentes.

Protección De Los Accionistas Minoritarios


¿Qué puede hacer el socio con participación minoritaria que se ve
en una situación de abuso? Muchas son las acciones judiciales que la ley
venezolana prevé para la protección de sus derechos. A nivel constitucional
existe el recurso de amparo, el cual es procedente cuando el resto de los
accionistas mayoritarios administradores de la compañía han cometido
violación o amenaza de violación de los derechos y garantías del socio
reclamante consagradas en nuestra Carta Magna. En el recurso de amparo,
se busca que el juez restablezca la situación jurídica infringida y ordene a la
parte agraviante que cese en la violación de los derechos constitucionales
del demandante: socio minoritario. Es importante saber que si el reclamante
gana el recurso de amparo, podrá intentar de inmediato otro juicio. En esa

~ 31 ~
oportunidad tendrá el derecho de pedir que el juez le conceda el pago de una
indemnización económica por los daños y perjuicios sufridos por las
conductas ofensivas proferidas por los demás socios de la compañía,
administradores, gerentes o directores.

¿Cuál otra acción o demanda judicial podría intentar el accionista


minoritario? Recomendamos al lector hacer uso de la auditoría legal (due
diligence) de la situación particular. De seguidas presentamos varios
ejemplos de dictámenes ajustados a derecho al evacuarse segunda opinión
legal respecto a la anterior interrogante: la demanda de liquidación o
terminación de la sociedad, en razón al principio de que nadie está obligado
a permanecer en comunidad o fin de la affectio societatis. Cuando el juez
declara con lugar esta petición, de inmediato se ordena la respectiva
partición y pago a cada uno de los demás socios copartícipes sobre todos los
bienes y activos de la compañía. Nótese que el socio minoritario resultará
vencedor, por cuanto alcanzó su objetivo, cual es la división y reparto de sus
haberes en la empresa. El socio minoritario también tiene el derecho de
reclamar y demandar a la sociedad para que ésta pague lo adeudado por sus
prestaciones sociales y conceptos previstos en la Ley Orgánica del Trabajo.
Por último, como abogados litigantes en Venezuela sostenemos que es
permitida la demanda por responsabilidad civil o daños y perjuicios en contra
de los accionistas o directivos abusadores.

En Venezuela, el socio que posee la minoría de la propiedad de las


acciones en una empresa está protegido por la ley. El llamado accionista
minoritario no debe resignarse a soportar las ofensas o arbitrariedades
cometidas en su contra por el resto de los accionistas. Éstos últimos son, por
lo general, los que ocupan altos cargos en la empresa: directores, gerentes,
administradores, estatutarios legales, factores mercantiles, presidentes, entre
otros.

~ 32 ~
Sociedad De Responsabilidad Limitada
Art. 201 cod.com, Ord. 4: La compañía de responsabilidad limitada, en la
cual las obligaciones sociales están garantizadas por un capital determinado,
dividido en cuotas de participación, las cuales no podrán estar representadas
en ningún caso por acciones o títulos negociables.

La sociedad de responsabilidad limitada es una compañía con


denominación social y con un capital fundacional, dividido en cuotas de
participación no representadas por título negociables, en la que los socios
solo responden con sus cuotas de participación, salvo en casos de
prestaciones accesorias y pagos complementarios, permitidos por la ley.

 Se trata de una sociedad que tiene un capital determinado.


 Tiene además una responsabilidad directa y única por sus
obligaciones.
 Tiene un capital dividido en cuotas de participación.
 Dichas cuotas no pueden estar representadas en ningún caso por
acciones o títulos negociables.

Son aquellas sociedades en la cual el capital está dividido en cuotas de


participación, las cuales no son títulos negociables y un socio para venderlos
requiere del consentimiento de los demás socios (característica de la
sociedad de personas). La responsabilidad de los socios se limita al valor de
las cuotas de participación, que han suscrito; la muerte o inhabilitación de un
socio no afecta la vida de la sociedad (característica de la sociedad de
capital).

Características
 Personalidad Jurídica: La sociedad de responsabilidad limitada no tiene
una fisonomía propia, es decir, sus fundamentos se pueden encontrar en
los otros tipos de sociedades ya sean personalistas o capitalistas.

~ 33 ~
 La responsabilidad de los socios se limita exclusivamente al capital
aportado por cada uno.
 La denominación social, es decir, el nombre por el cual se identificara la
sociedad.
 El capital: Las compañías de responsabilidad limitada no podrán
constituirse con un capital menor de veinte mil bolívares ni mayor de dos
millones de bolívares.
 El capital fundacional está dividido en cuotas de participación.
 La sociedad tiene una personalidad distinta de la de los socios que la
forman y como la responsabilidad de estos es limitada, la quiebra de
aquella no acarrea la quiebra de los socios.

Constitución De La Sociedad
El documento constitutivo de las sociedades de responsabilidad limitada
deberá expresar:

1. El nombre, domicilio y nacionalidad de los socios fundadores.


2. La denominación de la sociedad, su domicilio y su objeto.
3. El monto del capital social.
4. El monto de la cuota de cada socio, si se ha aportado en dinero o en
especie; y en este último caso, con indicación del valor que se atribuye a
los créditos y demás bienes aportados y los antecedentes y razones que
se justifiquen esa estimación.
5. El número de personas que hayan de ejercer la administración y
representación de la sociedad.
6. El número de comisarios cuando los haya.
7. Las reglas según las cuales deben formarse los balances y calcularse y
repartirse los beneficios.
8. El tiempo en que la sociedad ha de comenzar y terminar su giro; y

~ 34 ~
Los demás pactos lícitos y condiciones especiales que los socios
juzgue conveniente establecer, cuya aplicación no prohíban este Código u
otra ley.

Capital
El capital de la sociedad, depende de la voluntad de las partes, es
decir, que ellos decidirán de cuanto estará conformado el capital social, pero
como lo establece el Código de Comercio en el artículo 315, dicho capital no
podrá ser menor de veinte mil bolívares, ni mayor de dos millones de
bolívares. El capital está dividido en cuotas de participación, las cuales
constituyen un conjunto unitario de derechos y poderes que le da al titular
legitimidad para participar en la sociedad.

Los Socios
La condición de socio está determinada por la posesión y desembolso
de al menos, una cuota de participación. No existe un mínimo legal respecto
al número de socios, por lo que es posible la existencia de sociedades
limitadas con un solo socio (sociedades unipersonales).

Organización U Órganos De La Sociedad


La organización, es decir la estructura que posee la compañía de
responsabilidad limitada, es bastante parecida a la de una compañía
anónima o en comandita por acciones, ya que también en este tipo de
sociedades, se prevé el funcionamiento de los tres órganos sociales:
asamblea, administrador y comisarios, teniendo cada uno su propia
competencia y razón de ser.

Disolución Y Liquidación De La Sociedad


La disolución de la Sociedad puede realizarse por cualquiera de las
siguientes causas:

~ 35 ~
 Por acuerdo de la Asamblea o Junta General.
 Por falta de ejercicio de la actividad que constituya el objeto social
durante tres años consecutivos.
 Por consecuencia de pérdidas que dejen reducido el patrimonio
contable a menos de la mitad del capital social
 Por reducción del capital social por debajo del mínimo legal.
 Por cualquier otra causa establecida en los estatutos.

La disolución de la Sociedad abre el período de liquidación. La sociedad


disuelta conservará su personalidad jurídica mientras la liquidación se
realiza. Durante ese tiempo deberá añadir a su denominación la expresión
"en liquidación". La Escritura Pública de Extinción se inscribirá en el Registro
Mercantil.

Ventajas E Inconvenientes
Las principales ventajas de la sociedad de responsabilidad limitada son:

 Limitación de responsabilidad económica de los socios


 Libertad de denominación social
 No existe porcentaje mínimo ni máximo de capital por socio
 Posibilidad de aportar el capital en bienes o dinero
 Sin límite mínimo ni máximo de socios
 Buena imagen en el tráfico mercantil

Como inconvenientes se pueden señalar:

 Lentitud y gastos del proceso de constitución.


 Obligatoriedad de llevar contabilidad formal.
 Complejidad del Impuesto sobre Sociedades.
 No hay libertad para transmitir las participaciones.
 Necesidad de escritura pública para la transmisión de
participaciones.

~ 36 ~
 No puede emitir obligaciones.
 No puede cotizar en Bolsa.

Cuotas De Participación
La división del capital en cuotas de participación que no pueden
estar representadas en acciones o títulos negociables es las características
más acusadas de la sociedad de responsabilidad limitada. La cuota de la
sociedad de responsabilidad limitada se distingue de la parte de interés de la
sociedad colectiva en la limitación de la responsabilidad que aquella atribuye;
y de la acción de la sociedad anónima en la libre negociabilidad que ésta
tiene, por regla general.

Las cuotas deben ser de igual monto o valor nominal (artículo 316),
pero los socios pueden suscribir varias cuotas, como ocurre con los
accionistas de las sociedades anónimas, correspondiendo a cada socio un
voto por cada cuota que le pertenezca (artículo 333 cód.com).

El valor mínimo de la cuota debe ser de mil bolívares. Si el valor es


mayor, debe tratarse de múltiples de mil. La razón de esta exigencia es la de
facilitar los cálculos numéricos y permitir la cesión de algunas cuotas,
preservando el socio su cualidad. En las sociedades de responsabilidad
limitada, el socio puede ceder algunas cuotas y preservar otras. Las cuotas
son indivisibles. Si una cuota llega a pertenecer a varias personas, éstas
deben designar la que haya de ejercer los derechos inherentes a las cuotas.
(Artículo 320 cod.com).

La transferencia de las cuotas de la sociedad de responsabilidad


limitada está restringida. La razón que aduce la doctrina es que: en la
sociedad de responsabilidad la persona de los socios es de importancia
mayor que en la sociedad anónima.

~ 37 ~
La cesión de las cuotas a terceros está sujeta a que se respete el
derecho de preferencia de los socios para adquirirlas y a que se obtenga el
consentimiento previo de una mayoría de socios que represente, por lo
menos, las tres cuartas partes, del capital social. El derecho de preferencia
pertenece a todos los socios y, en consecuencia, a todos debe hacerse la
oferta. Si las cuotas ofrecidas por el cedente no son adquiridas, total o
parcialmente, y no se obtiene la aprobación requerida para la cesión a
terceros, la sociedad está obligada, dentro de los diez días siguientes a la
notificación que se le haga, a optar entre presentar una persona que
adquiera la cuota o a liquidarle al socio cedente y considerarlo excluido de la
sociedad. La liquidación y el pago deben hacerse dentro de los tres meses
siguientes a la participación que se haga al cedente.

La responsabilidad del cedente de las cuotas de la sociedad de


responsabilidad limitada por la parte no pagada del capital social es igual a la
del accionista en caso de cuotas no pagadas de acciones: responden del
monto no integrado de la misma el suscriptor y sus cesionarios sucesivos
(Artículo. 313 cod.com).

Los requisitos de forma establecidos en la legislación venezolana para


la cesión de cuotas en la sociedad de responsabilidad limitada son
exagerados:

• El otorgamiento de un documento auténtico.

• La inscripción de la cesión en el libro de socios.

• El registro del documento en el registro mercantil.

Las complicaciones de la cesión de cuotas, realmente innecesarias,


se encuentran entre las razones que alejan a los empresarios del uso de la
sociedad de responsabilidad limitada como forma social para sus negocios.

~ 38 ~
Administración
La misma regla de flexibilidad presente en la toma de decisiones por
parte de los socios modera el choque del principio individualista, que atribuye
el carácter de gestor a todo socio por el solo hecho de serlo; y el principio
colectivista que funda la gestión en una relación jurídica independiente de la
cualidad de socio.

El artículo 322 consagra ese principio de flexibilidad al proclamar que


la compañía de responsabilidad limitada será administrada por una o más
persona, socios o no, cuyas atribuciones serán determinadas en el
documento constitutivo. De modo que el socio no es administrador, por el
solo hecho de ser socio ni es obligatorio, tampoco encomendar a terceros la
administración.

La ley deja a los socios la determinación de la amplitud de las


funciones de gestión y de representación, las cuales se desarrollan en el
documento constitutivo conforme a las cláusulas estereotipadas, pero ha
previsto, al mismo tiempo, que los administradores se consideran autorizados
para ejecutar los actos de administración que abarquen el objeto de la
compañía. A los administradores, en consecuencia, les está permitido todo
aquello que no haya sido expresamente prohibido y que no pueda
encuadrarse dentro del marco del cumplimiento del objeto de la compañía.

La ley regula, de manera expresa, las situaciones de conflicto de


interés entre la sociedad y los administradores, prohibiendo a éstos hacer
operaciones por su propia cuenta o por cuenta de un tercero, en la misma
especie de negocios que realiza la compañía, o tomar interés en otra
compañía que explote la misma rama de negocios, a menos que todos los
socios lo autoricen.

Los administradores pueden ser uno o varios. En el documento


constitutivo debe indicarse el número de personas que ejercerán la

~ 39 ~
administración de la sociedad. En el caso de que sean varios, los
administradores pueden formar un órgano colegiado, pero ello no es
obligatorio.

La designación de los administradores puede hacerse en el acto de


constitución de la sociedad o en un momento posterior. La designación no
está sujeta a publicidad, pero debe agregarse al expediente de la compañía
en el registro de comercio.

Los administradores pueden ser socios o no socios, personas


naturales o jurídicas, nacionales o extrajeras. La ley no establece cuanto
duran los administradores en su cargo, por lo cual en el documento
constitutivo deberá hacerse la debida determinación. Si no existe
estipulación, debe aplicarse la solución prevista para los administradores de
la sociedad anónima ene l artículo 267.

La responsabilidad de los administradores se regula conforme a los


principios establecidos en esta materia para el caso de los administradores
de la sociedad anónima: de acuerdo a la responsabilidad propia de los
órganos de la administración y según las reglas del derecho común. La
responsabilidad de los administradores es solidaria, pero no se extiende a
aquellos que estando extintos de culpa, hayan hecho constar en el acta
respectiva su inconformidad, dando noticia inmediata a los comisarios, si los
hubiere.

La acción de responsabilidad contra los administradores, en interés


de la compañía pueden ejercerla los comisarios, si los hubiere. Pueden
ejercerla también los socios individualmente, siempre que represente la
décima parte del capital social, por lo menos. Pueden ejercerla, por último los
acreedores de la sociedad, por vía de la acción oblicua.

~ 40 ~
Modificación Del Contrato De Sociedad
No solamente la constitución de las sociedades está sometida al
registro, sino que lo son también las modificaciones del contrato social.

El contrato de sociedad es un contrato modificable. Es un contrato


destinado a ejecutarse en el tiempo. Durante su ejecución, los socios
pueden considerar que es necesario modificar determinadas estipulaciones;
para incorporar nuevos socios o para aumentar o reducir el capital, modificar
el régimen de administración, el régimen de adopción de resoluciones entre
otros.

Conforme al artículo 221, las publicaciones no surtirán efecto


mientras no se hayan registrado y publicado, sin embargo el artículo 221no
se aplica a las sociedades irregulares. La eficacia de las modificaciones de
tales sociedades no depende del registro, sino según algunos, de la
notoriedad de las modificaciones introducidas, conseguida por cualquier
medio, y según otros, de la prueba de que los terceros a que se les oponen
las conocieren efectivamente.

Transformación
La transformación de una sociedad en una sociedad de otro tipo no
está regulada por el Código de Comercio. Apenas se encuentra una alusión
a esta figura jurídica en el artículo 335, relativo a la transformación de una
sociedad de otro tipo en una compañía de responsabilidad limitada.

La transformación necesita, por lo tanto, de la mayoría necesaria


para la modificación del contrato social. En las sociedades de personas se
requiere, en principio la unanimidad. En las sociedades anónimas se discute
acerca de la aplicación del artículo 280, que exige para la reforma de las
clausulas más importantes del documento constitutivo y una mayoría
determinada.

~ 41 ~
Causa dificultades especiales la transformación de sociedades
anónimas en sociedades de responsabilidad limitada. En ambas sociedades,
la responsabilidad de lo socios es limitada pero el artículo 313 establece en
relación a la sociedad de responsabilidad limitada, una responsabilidad
solidaria de todos los socios, respecto de los terceros, por la veracidad del
valor atribuido en el contrato a los aportes en especie. En razón de dicha
disposición, que, según la opinión prevaleciente, debe aplicarse por analogía
a la transformación, se ha dudado acerca de si la transformación puede
resolverse por mayoría o si se necesita la unanimidad; en efecto, la mayoría
no puede agravar la responsabilidad de los accionistas y se necesitaría la
unanimidad si, por aplicación de la disposición de referencia, hubiese una
agravación de la responsabilidad. No obstante, tal agravación solo se dará
cuando se atribuyere a los bienes de la sociedad que se transforma un valor
exagerado.

Pueden también surgir dificultades en caso de la transformación de


una sociedad en nombre colectivo en una sociedad anónima. En la sociedad
en nombre colectivo los socios son personalmente responsables por las
obligaciones sociales; en la sociedad anónima tal responsabilidad no existe.
No obstante, la transformación no puede liberar a los socios de la
responsabilidad personal incurrida en el periodo en que la sociedad ha sido
una sociedad en nombre colectivo. Por otra parte, en la sociedad en nombre
colectivo, la quiebra de la sociedad se extiende también a los socios, lo que
no ocurre en la sociedad anónima. Si la sociedad anónima transformada
fuere declarada en quiebra, dicha quiebra no podrá ser extendida a los
accionistas aun si estos fueren responsables personalmente por las
obligaciones sociales contratada con anterioridad al a transformación.

Fusión
El Código de Comercio, en los artículo 343 y siguientes, regula la
función de varias sociedades. La función es posible, incluso, entre

~ 42 ~
sociedades de distinto tipos. Cuando la función implica para una de las
sociedades participantes una transformación o la participación de sus socios
en una sociedad de otro tipo deben tomarse en consideración, también los
principios sobre transformación. En la práctica, la fusión más frecuente es la
entre sociedades anónimas.

La fusión es un negocio jurídico compuesto. El Código exige en


primer término, acuerdos de las sociedades en que se decida la fusión. Tales
acuerdos deben ser tomados con la mayoría necesaria para la modificación
del contrato social; el artículo 280, relativo a la sociedad anónima, menciona
en su ordinal 3º expresamente la fusión con otra sociedad. Los acuerdos
deben ser presentados al Registro Mercantil o al juez de Comercio, para su
registro y publicación, acompañado de los balances de las sociedades.

La fusión puede realizarse de dos maneras, a saber, por la


incorporación de una o más sociedades en una sociedad existente o por la
constitución de una nueva sociedad. En este último caso, cuando la nueva
sociedad estableciere su domicilio en una jurisdicción distinta a la de las
sociedades que se unen, aquella deberá cumplir todas las disposiciones
relativas a la constitución de sociedades.

Conforme al derecho vigente, los acuerdos son necesarios en todo


caso, aun si la sociedad anónima incorporante, a los fines de realizar la
fusión, no debiere aumentar su capital social. Se observa al respecto que,
según la opinión prevaleciente, es esencial para la fusión, o por lo menos,
normal que los socios de la sociedades que desaparecen en virtud de la
fusión, lleguen a ser socios de la sociedad incorporante o de la nueva
sociedad que resulta de la fusión. En general la sociedad anónima
incorporante no tendrá acciones propias que pudiere ofrecer a los socios de
las sociedades incorporadas; por esto, debe aumentar su capital social,
decisión que constituye una modificación del documento constitutivo y será

~ 43 ~
tomada con la mayoría prevista en el artículo 280, ordinal 5º . Sin embargo,
dentro de los límites previstos en el artículo 263 cod.com, la sociedad
incorporante puede haber adquirido acciones propias que podría entregar a
los socios de las sociedades incorporadas, sin necesidad de aumentar su
capital social.

La fusión no tendrá efecto sino después de transcurrido tres meses


desde la publicación de los acuerdos, a no ser que conste el pago de todas
las deudas sociales, o el consentimiento de todos los acreedores. Durante el
término expresado, podrá cualquier acreedor social formular su oposición. La
oposición suspenderá la fusión hasta que sea desechada por sentencia
firme. En la práctica se pagara al acreedor opositor, para descartar así su
oposición. Las disposiciones sobre la protección de los acreedores sociales
se justifican plenamente en lo relativo a los acreedores de las sociedades
que desaparecen en razón de la fusión, ya que estos pierden su deudor. Por
el contrario, se han criticado los textos de referencia en cuanto protegen
también a los acreedores de la sociedad incorporante. En efecto, respecto de
éstos, solo aumentarán, en virtud de la incorporación, las obligaciones de su
deudor y los acreedores tampoco en otros casos pueden evitar tal
endeudamiento, verbigracia, cuando la sociedad adquiere un fondo de
comercio asumiendo las deudas del enajenante.

Transcurrido sin oposición el término indicado, podrá realizarse la


fusión y la sociedad que quede subsistente o que resulte de la fusión,
asumirá los derechos y obligaciones de las que se hayan extinguido, en la
práctica transcurrido aquel término, se redacta normalmente, un acta de
fusión.

Por otra parte, en la fusión, no hay una liquidación previa de las


sociedades que se extinguen por efecto de la fusión; por esto, la mención de
la incorporación a otra sociedad como causal de disolución, contenida en el

~ 44 ~
ordinal 7° del artículo 340 cod.com, es errónea, ya que allí se trata de
disolución con liquidación subsiguiente de la sociedad.

Exclusión De Socios
Se puede producir la exclusión de un socio cuando incumpla en
forma culposa determinadas obligaciones que derivan del contrato de
sociedad.

Las causas exclusión varían según los tipos de sociedad y son más
numerosas en aquellos en los que la persona del socio es más trascendente
en la vida social. Así en las sociedades colectivas y comanditarias, el artículo
218 del código de comercio enumera siete motivos de exclusión.

El procedimiento de exclusión varía según los tipos sociales: a) en la


sociedad colectiva y comandita simple será preciso el acuerdo del resto de
todos los socios, salvo en el supuesto del artículo 132 del Código de
comercio; b) en el caso de la sociedad de responsabilidad limitara la
exclusión del socio requerirá el acuerdo de la Junta general, pero si el socio
que se quiere excluir posee una participación igual o superior 25% del capital
social, requerirá además resolución judicial firme; c) en la sociedad anónima,
en el caso de mora del accionista en el pago de los dividendos pasivos los
administradores podrán decidir la venta de las acciones por cuenta del socio
moroso.

Con relación a los efectos que produce la exclusión del socio,


podemos distinguir: a) en el caso del socio de la sociedad colectiva o en
comandita simple se exigirá al socio la parte de la pérdida del patrimonio
social que pueda corresponderle si la hubiere, quedando la sociedad
facultada para retenerle los fondos que tuviere en la masa social, hasta que
estén terminadas y liquidadas todas las operaciones pendientes al tiempo de
exclusión del socio (art.219 del Código de comercio); b) en la sociedad de

~ 45 ~
responsabilidad limitada el socio excluido tiene derecho al valor de sus
participaciones, que se calcula, a falta de común acuerdo, por el auditor de la
sociedad o, si éste no existe, por uno nombrado por el Registrador mercantil,
teniendo el socio derecho a percibir el valor de la participaciones sociales
que se amortizan mediante la consiguiente reducción de capital.

Disolución Y Liquidación
En materia de disolución, hay que aclarar en primer lugar la
terminología de la ley. El Código, en particular en los artículos 342 y 347
emplea en el mismo sentido los términos disolver, concluir y terminar. No
obstante, la disolución de la sociedad no implica su terminación, en el sentido
de extinción, ya que la sociedad disuelta debe ser liquidada y solamente
después de haberse realizado la liquidación, podrá hablarse de extinción. El
articulo1.681, Código Civil, enuncia expresamente que la personalidad de la
sociedad subsiste para las necesidades de la liquidación, hasta el fin de esta.
En otros términos, disolución de la sociedad significa únicamente que ésta
entra en la última fase de su existencia, la de la liquidación.

El Código enumera, en el artículo 340, las causales de disolución


comunes a todas las sociedades, entre las cuales se señala su quiebra (pero
no su atraso), (ordinal 4°), debiéndose, sin embargo, anotar que el ordinal 5°
solo es aplicable a las sociedades de capitales. El articulo 341agrega
algunas causales propias a determinados tipos de sociedades.

En lo que concierne a los efectos de la disolución, deben


considerarse, en primer lugar, en las relaciones internas, las concernientes a
las facultades de los administradores. Desde este punto de vista el artículo
342 establece que disuelta la sociedad, los administradores no pueden
emprender nuevas operaciones, y si contravinieren esta disposición, son
responsables personal y solidariamente por los negocios emprendidos,
responsabilidad que existe frente a la sociedad. Respecto de algunos casos
de liquidación, el mismo artículo 342 determina el momento desde el cual la

~ 46 ~
prohibición tiene efecto; así, en la hipótesis de la disolución por expiración
del término de la sociedad, desde el día en que esto ocurra; también se
menciona el día en que se haya cumplido el objeto social o ha muerto alguno
de los socios cuyo fallecimiento disuelve la sociedad o en que esta sea
declarada en liquidación por los socios o por el Tribunal. Se discute si dentro
de esta última hipótesis cabe la disolución de la sociedad por justos motivos,
con arreglo al artículo 1.679 del Código Civil.

En algunos casos, puede haber incertidumbre acerca de la existencia


de una causal de disolución, así en la hipótesis del ordinal 2° del artículo 340,
pero también, a pesar de su mención en el aparte único del artículo 342, en
la del ordinal 3° de aquel artículo. De la naturaleza de las demás causales se
desprende que solo hecho manifiesto producen la disolución de la sociedad.
Por ello, en los casos en que existen dudas acerca de si falta o ha cesado el
objeto social, o si es imposible conseguirlo o si se ha cumplido dicho objeto,
la disolución no se produce, ya que la decisión sobre la continuación de la
sociedad dependerá, entonces, de apreciaciones económica de los socios,
no susceptibles de control judicial. Pero si aquellas causales fueren en
concreto manifiestas, cada socio podría dirigirse al Tribunal pidiendo una
sentencia declarativa de que la sociedad esta disuelta. Lo mismo se sostiene
con respecto al artículo 264, aparte único, concerniente a la perdida de
capital. Desde este punto de partida, la prohibición de emprender nuevas
operaciones tiene efecto desde el día en que el hecho en cuestión ocurrió, o
sea no desde el día del fallo, lo que solo sería el caso si el fallo tuviese efecto
constitutivo. Los administradores, para evitar su eventual responsabilidad,
harán bien en convocar en tales circunstancias a los socios para que
resuelvan acerca de la disolución, de conformidad con el ordinal 6° del
articulo340, convocatoria que deben hacer en el supuesto del aparte único
del artículo 264.

~ 47 ~
La disolución debe ser registrada y publicada para que produzca
efectos. En caso de disolución anticipada de la sociedad, el efecto frente a
los terceros solo se producirá si hubiese transcurrido un mes después de la
publicación del documento respectivo. Si la disolución aún no produce efecto
frente a los terceros, la sociedad queda obligada frente a estos, incluso por
nuevas operaciones emprendidas por los administradores. Por el contrario, si
tal efecto se hubiese producido, la sociedad no quedaría obligada, pero los
administradores responderían a los terceros personal y solidariamente.
Desde otro punto de vista, la falta de publicación o del transcurso del mes no
podrán ser invocados por los terceros que estuvieron en conocimiento de la
disolución para impugnar los contratos concluidos por el liquidador.

Ocurre, a veces que una sociedad se disuelve por expiración del


término, pero continúa sus operaciones sin oposición de ninguno de los
socios, los cuales, por el contrario, continúan la percepción regular de las
ganancias. En tal hipótesis, mientras esta situación dure, o sea hasta que
uno de los socios hubiese hecho valer la disolución, o la sociedad hubiese
sido reactivada, la sociedad quedara obligada frente a terceros.

En lo relativo a los socios, se ha sostenido que ellos tienen, una vez


disuelta la sociedad, un derecho a la ejecución de la liquidación, ósea al
reparto del activo social, por lo cual la continuación de la sociedad como
sociedad activa presupondría una decisión unánime. Sin embargo la
existencia de tal derecho individual resulta muy discutible y cuando se lo
negase, aquella continuación podría ser resuelta, en la sociedad anónima por
mayoría.

~ 48 ~
Conclusión
En cuanto a las sociedades mercantiles no solo en Venezuela si no a lo
largo del desarrollo mercantil las entidades deben ser constituidas mediante
cualidades, tienen el deber de estar representadas por entidades, esto
garantiza el derecho, el buen desenvolvimiento y organización en el área de
sociedades.

Por lo tanto en el desarrollo del trabajo hablamos acerca de las sociedades


mercantiles que existen bajo una denominación o razón social, mediante el
acuerdo de voluntades de un grupo de personas llamadas socios, que unen
sus esfuerzos y capitales para la realización de un fin común de carácter
económico con propósito de lucro, es decir, son dos o más personas que
crean relaciones de obligación y patrimoniales mediante un trato unitario para
la consecuencia de un fin común.

Las sociedades de diversas maneras que se aprecie su perspectiva son


una forma popular de organización porque ellas proporcionan unas medio
convenientes y poco costosas de combinación del capital y de habilidades
especiales de dos o más personas. La sociedad no es una entidad legal
separada en sí misma sino simplemente una asociación voluntaria de
individuos; Todas las Sociedades Mercantiles obligatoriamente deben ser
reguladas por instituciones del sector público tales como el Registro Mercantil
y la Notaria Pública cuyo propósito fundamental va hacer garantizar la
certeza y seguridad jurídica de los bienes o derechos inscritos otorgándoles
la presunción de la verdad legal.

Es de importancia señalar que los aspectos mencionados anteriormente son


básicos y fundamentales para la formación profesional en el área económica
y administrativa.

Las sociedades y demás entidades mercantiles están adaptadas a realizar


el beneficio tanto para las empresas como para grupos o individuales

~ 49 ~
entidades, puesto a esto basado en mención articulada, traerán el contraste
y acuerdo para el desarrollo de cada área mercantil, desarrollando el buen
funcionamiento.

~ 50 ~
Bibliografía

Roberto Goldmidth, “Curso de Derecho Mercantil” (2003).

Ely Saúl Barboza Parra, “Derecho Mercantil”.

Leopoldo Borjas, “Instituciones del Derecho Mercantil. Las Sociedades”.


Caracas. Ediciones 1979.

José Loreto Arismendi, “Sociedades Civiles y Mercantiles”. Caracas.


Ediciones 1976.

Alfredo Morles. “Régimen Legal del Mercado de Capitales”. Caracas


Ediciones 1999.

Garrido Cordobera, “Código de Comercio Venezolano” [en línea]


[Consulta: 25, 28, 29, 30 y 31 de octubre de 2013]. Disponible en
http://www.garridocordobera.com.ar/pagina_nueva_226.htm

www.Monografias.com [Consultas Generales]

~ 51 ~