“DUE DILIGENCE CHECKLIST”

A. INFORMACION CORPORATIVA

1. Texto ordenado de los estatutos sociales de la Compañía y sus

modificaciones.

2. Información y constancia de la integración del capital de la Compañía.

3. Listado de accionistas (nombre, dirección y demás datos pertinentes) de la

Compañía.

4. Copia del Libro de Registro de Acciones y Transferencias de la Compañía y

copia del Libro de Asistencia de Asambleas.

5. Información y copia de cualquier operación sustancial durante el último

ejercicio o cualquier operación en curso de negociación en la actualidad,
entre la Compañía y cualquiera de las siguientes personas: (i) accionistas,
(ii) directores, (iii) funcionarios, (iv) cualquier pariente o cónyuge de cualquier
accionista, director o funcionario, o cualquier pariente de dicho cónyuge que
viviera con dichas personas o que sea accionista, director o funcionario de
cualquier compañía controlante de, o controlada por, la Compañía.

6. Información sobre la situación legal de la Compañía (si la Compañía está en

concurso de acreedores, quiebra, si los libros de la Compañía están al día y
si la Compañía está desarrollando normalmente sus actividades sociales).

7. Información y copia de los poderes en vigencia otorgados por la Compañía.

8. Información sobre la existencia de acciones preferidas, debentures u

obligaciones negociables de la Compañía y, en tal caso, información sobre
los titulares de las mismas, y demás datos relativos a la emisión.

9. Listado de otras Compañías vinculadas.

10. Listado de directores y gerentes de la Compañía, con sus nombres,
direcciones y todos los cargos que ocupan y cualesquiera cargos externos
(si existieran). Deberá informarse en cada caso desde cuándo ocupan
dichos cargos y, en el caso de los directores, cuándo expira su mandato.
Deberá además indicarse cualquier arreglo o entendimiento entre tales
personas y cualesquiera otra persona según los cuales tales personas
fueron elegidas como directores o gerentes. Deberá además indicarse la
naturaleza de la relación de cualquier director o gerente con cualquier otro
director o gerente.

11. Información sobre cualquier garantía, prenda y obligación otorgada por (i)
los accionistas sobre las acciones de su propiedad en la Compañía; o (ii) la
Compañía sobre acciones de su propiedad emitidas por otra compañía.

12. Información y copia sobre cualquier acuerdo de accionistas entre los

accionistas de la Compañía.

13. Fotocopia de los títulos accionarios.

14. Listado de libros rubricados de la Compañía y estado de los mismos.

15. Descripción de beneficios promocionales otorgados, estado de los mismos,

cumplimiento de las obligaciones impuestas, contingencias.

16. Actas (incluyendo borradores de actas o informes sobre reuniones recientes

para las cuales no se han preparado todavía las versiones finales) desde la
organización de la Compañía o aprobaciones escritas de reuniones de:
a. Directorio
b. Asamblea de Accionistas

17. Localización de las Operaciones de la Compañía incluyendo listas de todas

las ciudades y países extranjeros donde:
a. la Compañía tiene contactos importantes.
b. la Compañía está preparada para hacer negocios, incluyendo fecha de
comienzo de actividades.
c. la Compañía tenga solicitudes pendientes para registrarse como
accionista extranjero.
18. Cronograma indicando la fecha y monto de dividendos declarados y/o
pagados, indicando separadamente si son comunes o preferidos, si
fueron pagados en efectivo o con acciones.

19. Una declaración sobre si hay dividendos atrasados.

20. Estructura y organigrama de la Compañía, con indicación de funciones,

nombres y a quien/es reportan.

21. Hay alguna vacante en el Directorio actualmente? Y si es así, porqué?.

B. INFORMACION SOBRE ACTIVIDADES COMERCIALES – CREDITOS –

CONTRATOS – OTROS.

22. Detalle de los seguros y la cobertura de contratos de seguros de la

Compañía.

23. Informes de agentes de seguros acerca del alcance, calidad y adecuación

de la cobertura de la Compañía.

24. Información sobre cualesquiera garantía otorgadas por la Compañía.

25. Copia de cualesquiera convenios de confidencialidad celebrados por la

Compañía con cualesquiera terceros. La información y copia se requiere
no sólo respecto de cualquier contrato o acuerdo vigente, sino también
respecto de cualquier otro que se encuentre actualmente pendiente de
negociación.

26. Copia de los contratos de alquiler vigentes y vencidos en los últimos 2

años celebrados por la Compañía, ya sea ésta actuando como locadora o
locataria. La información y copia se requiere no sólo respecto de cualquier
contrato o acuerdo vigente, sino también respecto de cualquier otro que se
encuentre actualmente pendiente de negociación.
27. Información y copia respecto de cualesquiera joint venture o contratos de
colaboración empresarios celebrados por la Compañía. La información y
copia se requiere no sólo respecto de cualquier contrato o acuerdo vigente,
sino también respecto de cualquier otro que se encuentre actualmente
pendiente de negociación.

28. Información y copia respecto de cualesquiera contratos prohibiendo o

restringiendo la libre actividad de la Compañía en ciertas zonas o en
cualquier parte del mundo, o en las que se incluyan renuncias o acuerdos
de la Compañía respecto de derechos con un valor económico substancial.
La información y copia se requiere no sólo respecto de cualquier contrato o
acuerdo vigente, sino también respecto de cualquier otro que se encuentre
actualmente pendiente de negociación.

29. Información y copia respecto de cualesquiera contratos sobre cualquier

fusión o reorganización empresaria y/o recompra de activos significativos
durante los últimos 5 años. La información y copia se requiere no sólo
respecto de cualquier contrato o acuerdo vigente, sino también respecto de
cualquier otro que se encuentre actualmente pendiente de negociación.

30. Información y copia respecto de cualesquiera contratos de distribución,

marketing, suministro, franquicia, asistencia técnica, servicios, mayoristas
y minoristas, licencia u otros celebrados por la Compañía. La información y
copia se requiere no sólo respecto de cualquier contrato o acuerdo vigente,
sino también respecto de cualquier otro que se encuentre actualmente
pendiente de negociación.

31. Información y copia respecto de cualesquiera gravámenes, intereses por

deudas u otros sobre bienes muebles, registrables o no, que sean
importantes para la condición financiera, actividad y operaciones de la
Compañía. La información y copia se requiere no sólo respecto de
cualquier contrato o acuerdo vigente, sino también respecto de cualquier
otro que se encuentre actualmente pendiente de negociación.

32. Información y copia de contratos, compromisos u otros acuerdos que de

alguna forma prohiban, limiten restrinjan la libre transferibilidad de las
acciones de la Compañía.
33. Información sobre contratos con el gobierno nacional, provincial o
municipal, empresas y sociedades del estado.

34. Detalle de productos sujetos a controles de exportación.

35. Información sobre la tecnología usada en la fabricación de productos

sujetos a controles de exportación. Origen.

36. Informes sobre los contratos de préstamo, y documentación crediticia,

celebrados por la Compañía en los últimos 5 años. La información y
copia se requiere no sólo respecto de cualquier contrato o acuerdo
vigente, sino también respecto de cualquier otro que se encuentre
actualmente pendiente de negociación.

37. Información sobre las clases de operaciones que realiza la Compañía

con bancos o entidades financieras en la actualidad, y la que realizó
durante los últimos 5 años. La información y copia se requiere no sólo
respecto de cualquier contrato o acuerdo vigente, sino también respecto
de cualquier otro que se encuentre actualmente pendiente de
negociación.

38. Know How: identificación de aspectos importantes, determinación de

duración y propiedad.

39. Detalle y montos de las garantías, fianzas, compromisos, etc., otorgadas

por la Compañía en los últimos 5 años. La información y copia se
requiere no sólo respecto de cualquier contrato o acuerdo vigente, sino
también respecto de cualquier otro que se encuentre actualmente
pendiente de negociación.

40. Cualesquiera documentos o acuerdos evidenciando, o relacionados con,

cualquier préstamo u otra operación efectuada por los accionistas en
garantía de los cuales se hayan prendado o gravado acciones de
aquellos en la Compañía.
41. Información y copia de cualesquiera contratos o acuerdos bajo los cuales
cualquier director o funcionario de la Compañía esté asegurado o cubierto
de cualquier manera contra cualquier riesgo o responsabilidad en los que
pudiera incurrir como consecuencia del ejercicio de dichas funciones.

C. INFORMACION SOBRE PROPIEDAD INTELECTUAL.

42. Listado de las marcas de productos y servicios y patentes de propiedad

de la Compañía y copia de los respectivos títulos. El listado incluye
aquellas marcas y patentes registradas y las pendientes de registración.
Copia de los contratos de licencia de marcas y patentes celebrados por
la Compañía.

43. Copia de las registraciones de productos con las autoridades pertinentes.

44. Listado de juicios marcarios y de patentes iniciados o inminentes de ser

iniciados en los últimos 5 años contra la Compañía.

45. Información y copia de acuerdos con terceros sobre el uso y protección

de las marcas y patentes de la Compañía.

46. Listado de todos los nombres comerciales, diseños y copyrights de

propiedad o licenciados por la Compañía.

47. Oposiciones presentadas contra solicitudes de registración de marcas y

patentes durante los últimos 3 años, ya sea por o contra la Compañía.

48. Licencias y autorizaciones obtenidas en la Comisión Nacional de

Comunicaciones y en la Secretaría de Comunicaciones. Cumplimiento de
las normas vigentes en cuanto al servicio prestado por la compañía.
D. INFORMACION SOBRE INMUEBLES.

49. Descripción, copia del título y la valuación más reciente de todos los
inmuebles de propiedad de la Compañía.

50. Información sobre contratos de alquiler de bienes inmuebles.

51. Información sobre cualquier contrato que pueda afectar el uso presente o
pretendido o el valor de los inmuebles de la Compañía.

E. INFORMACION SOBRE JUICIOS – ACTUACIONES ADMINISTRATIVAS

52. Listado de reclamos judiciales o extrajudiciales.

53. Listado de reclamos administrativos.

54. Listado de juicios pendientes o eventuales (amenazas de juicios).

55. Listado de investigaciones y procedimientos administrativos pendientes o

eventuales (amenazas de procedimientos administrativos).

56. Copia de las presentaciones ante organismos administrativos requeridas

a la Compañía durante los últimos 2 años.

57. Detalle de responsabilidades contingentes como consecuencia de los

juicios o actuaciones administrativas en contra de la Compañía.

58. Ha sido la Compañía informada, notificada, enjuiciada o sumariada en los

últimos 5 años de algún defecto de fabricación o de responsabilidad por
los productos que elabora?
H. IMPUESTOS

Información relativa al cumplimiento por parte de la compañía del pago de los

impuestos aplicables, incluyendo pero no limitándose a los impuestos a los
activos, impuesto a las ganancias y IVA; y cualquier otra información relativa al
cumplimiento de las leyes y disposiciones tributarias. Constancias del pago de
los impuestos antes mencionados.

I. VARIOS

59. Descripción de los eventos más importantes, recientes o en curso, en

relación con la compañía.

60. Información sobre políticas de racionalizaciones adoptadas por la

Compañía en los últimos 5 años.

61. Información sobre cambios en instalaciones de la Compañía.

62. Información sobre interrupción de actividades de la Compañía en los

últimos 5 años.

63. Información sobre las adquisiciones de mayor importancia en cuanto a su

monto y trascendencia realizadas por la Compañía en los últimos 5 años.

64. Breve descripción de la historia de la Compañía y sus actividades,

fundación. Historia de los cambios en la composición accionaria. Evolución
de la Compañía y sus actividades.

65. Listado de Stock (inventario) con fecha de fabricación.

66. Lugar de localización del stock (inventario).

67. Ultima valuación del stock, indicando criterio de valuación.

68. Descripción de cualesquiera regulaciones de precios actuales o esperadas.

69. Descripción de cualesquiera incentivos, programas y subsidios

gubernamentales.

70. Artículos periodísticos o noticias en general de la Compañía por los últimos

3 años.

71. Información relativa a cualquier restricción de medio ambiente a la cual la

Compañía está sujeta.

72. Descripción detallada de la manera en que los precios de la Compañía son

fijados de acuerdo con regulaciones aplicables y el impacto de cualquier
regulación en la estructura de costos y los márgenes de la Compañía en la
actualidad o que se anticipen para el futuro.

73. Descripción de la extensión en que el negocio de la Compañía depende de

aprobaciones y licencias gubernamentales. Asimismo, descripción de la
extensión en que el negocio de la Compañía depende de contratos de
licencia, industriales, comerciales o financieros o de nuevos procesos de
producción.

74. Descripción de las diferentes fuentes de aprovisionamiento de la

Compañía y la continuidad y seguridad de las mismas para el futuro.
Descripción de contratos a largo plazo de suministro y, de ser así, la
proporción aproximada de los requerimientos que dichos contratos
representan, con indicación del origen y la forma de los mismos.
Descripción de las principales fuentes de suministro de la Compañía para
bienes de capital.

75. Descripción de los principales clientes de la Compañía, con la indicación

de sus volúmenes históricos de compra, y si alguno de ellos puede
 considerarse como dominante. Descripción detallada de los clientes más
importantes en términos de volúmenes.
76. Descripción, copia del título y recibos de patentes pagadas de todos los
automóviles, camiones, etc. de propiedad de la Compañía.

J. TEMAS LABORALES

A) Personal

1. Si la compañía es una pequeña empresa (PYME) y detalle de su facturación

anual.

2. Personal: Suministrarnos diskette con planilla Excel la siguiente

información: nombre y apellido, CUIL, categoría, convenio colectivo
aplicable, obra social, fecha de ingreso, remuneración bruta mensual y su
apertura (salario básico y todos los ítems) – si es variable indicar promedios
de los últimos seis/doce meses-, beneficios computados o no para el pago
de seguridad social, lugar donde los servicios son prestados, naturaleza del
empleo (permanente, promovido, prueba, temporario, eventual), fecha de
vencimiento del contrato (si resulta aplicable). Completar cuadro adjunto.

3. Acuerdos escritos o no escritos, manuales, políticas, prácticas, etc. que

puedan crear derechos y/u obligaciones en favor de los empleados o de la
compañía.

4. Vendedores: nombre y apellido, territorio, forma como se compone la

remuneración, si existe contrato escrito, si se encuentran encuadrados
como Viajantes de Comercio, si llevan el libro de viajantes y si todos los
viajantes se encuentran registrados.

5. Directores: Si prestan servicios de la naturaleza técnico-administrativa, si

están registrados en el libro de sueldos y jornales, nombre y apellido, como
se calculan las cargas sociales, si reciben honorarios como directores y en
tal caso si superan o no el 25% de las utilidades.

6. Delegados: nombre y apellido, fecha de inicio y de conclusión de su

mandato y de su período de protección bajo tutela sindical.
7. Suministrarnos legajo de un empleado jubilado, de un extranjero, de un
menor, de un jornalizado, de un director y de un empleado administrativo.

8. Vacaciones: cuando son notificadas y cuando son otorgadas, si se

fraccionan y/o acumulan.

9. Certificados de trabajo: si los empleados deben tramitar alguna habilitación

especial o certificado de salud (por ejemplo en Vicente López, San Isidro).

10. Horario: detalle del horario de trabajo en cada área y si dicha planilla fue o
no presentada ante la autoridad laboral.

11. Transferencia de empleados y reconocimiento de sus derechos.

12. Cuando se pagó el aguinaldo en los últimos dos años.

13. Libro de sueldos y jornales: copia o impresión de los dos últimos meses.
Como se lleva el libro (hojas móviles). Copia de la rúbrica de la autoridad de
aplicación y de la autorización para llevar documentación centralizada y
para llevar hojas móviles. Detalles de los códigos y conceptos de las
liquidaciones que constan en el libro de sueldos y jornales.

14. Retenciones e impuesto a las ganancias: si se practican las retenciones y

se paga a la autoridad fiscal.

15. Pagos de Seguridad Social: últimos dos períodos (Formulario F924) e

información respaldatoria respecto de cada empleado (apertura). Informar a
cerca de la existencia de deudas de seguridad social o IVA, falta de
presentación de declaraciones juradas, planes de moratoria, retrasos en
algún pago.

16. Empleados no registrados: si hay salarios o antigüedad no registrada o

incorrectamente registrada en el libro de sueldos, trabajadores que lo
reciben que están en esa situación e importes, antigüedad y remuneración
total involucrada.
18. Detalle de personas y sociedades de hecho que prestan servicios en una
base regular, nombre y apellido, descripción de los servicios, detalle de la
facturación bruta total sin el IVA del último año, informe en cada caso cual es
la organización empresaria y el riesgo asumido por estos individuos y porqué
no deben ser considerados empleados.

19. Detalle de sociedades legalmente constituidas que prestan servicios en una

base regular, descripción de sus servicios, control de los pagos respecto de
las obligaciones laborales de seguridad social.

B) Convenio Colectivo de Trabajo

1. Copia del Convenio Colectivo de Trabajo y escala salarial.

2. Acuerdos con el gremio.

3. Pagos de contribuciones y retenciones al sindicato durante los últimos dos

años.

4. Informen si la compañía cumple o no con todas las cláusulas del Convenio

Colectivo y con otros acuerdos.

C) Seguridad e Higiene/Seguros

1. Seguros de Riesgos de Trabajo (ART): Pólizas.

2. Planes de mejoramiento y constancias de visitas de la ART.

3. Informe de su experto en Seguridad de Higiene acerca del costo necesario

para terminar todos los puntos pendientes de su plan de mejoramiento.

4. Si se realizan exámenes de ingreso, periódicos y/o de egreso.

5. Contratación obligatoria, convencional y/o voluntaria de un seguro de vida,

póliza, cobertura y empleados incluidos.
D) Reclamos / Juicios

1. Obligaciones y contingencias laborales previstas en el último balance.

2. Listado de personal despedido con o sin causa durante los últimos dos
años que no han iniciado reclamo o juicio (causa, liquidación final,
acuerdos).

3. Listado de reclamos laborales y/o de seguridad social (incluyendo

reclamos hechos por medio de cartas documento) y juicios: caso o
reclamante, jurisdicción, importe reclamado, fecha de reclamo, causa de
reclamo, estado actual, posible resultado y posible importe que deba
abonarse al respecto. Honorarios acordados o no con el abogado a cargo
del asunto. Copias de la demanda y de la contestación.

4. Inspecciones de cualquier autoridad de aplicación (DNRP, ANSeS, DGI,

Ministerio de Trabajo, Sindicato, Migraciones, etc.) y en caso de
determinarse deuda, los traslados o defensas opuestas, resoluciones y
certificados de pago o planes de pago acordados.

PERSONAL CANTIDAD
Vendedores
Menores
Mujeres
Jubilados
Delegados
Extranjeros
Directores - Empleados

ALTERNATIVAS DE CONTRATACION CANTIDAD

Plazo indeterminado
 Contratación por modalidades proveídas de la
ley 24.013
a) Fomento de empleo:
b) Lanzamiento de nueva actividad:
c) Práctica laboral para jóvenes:
d) Trabajo de formación:

Por modalidades promovidas de la ley 24.465

a) Especial de fomento de empleo:
b) Especial de fomento de empleo para mayores
de 55 años:
Empresa de servicios eventuales:
A prueba:
Temporada:
Modalidad eventual:
Plazo fijo:
Total

CATEGORIAS CANTIDAD
Dentro de Convenio Operarios
Empleados
Fuera de Convenios Empleados
Jerárquicos

Por favor entregar toda esta documentación debidamente firmada, certificando

la autenticidad de la misma.
 COSTOS SALARIALES 1)

Masa salarial mensual bruta: incluyendo salario

básico, adicionales, horas extras, etc.
Importe mensual de Contribuciones del Empleador a la
Seguridad Social 2):
Masa salarial sujeta a contribuciones:______________
________ % de contribución
Contribución mensual abonada a la ART 3) (apertura: suma
fija por trabajador_____:
Porcentaje sobre nómina salarial: ____%, fondo para
fines específicos _____ x _______ trabajadores.
Importe mensual abonado por el Seguro de Vida
Colectivo Obligatorio
Importe mensual abonado a Empresas de Medicina Prepaga
o Seguros Médicos Privados.
Importe mensual abonado en concepto de tickets de almuerzo
y/o vales alimentarios y por su respectiva contribución especial
(14%).
Importe mensual abonado en concepto de otros beneficios
no remuneratorios.
Importe mensual abonado en concepto de aportes y/o
contribuciones a las Asociaciones Sindicales respectivas
4) (discriminado por contribución)

Importe mensual abonado en concepto de compensación de

Aprendices y/o Pasantes y correspondiente importe abonado
a la ART.
Costos mensuales en relación a empleados temporarios
y Empresas de Servicios Eventuales 5)
Costos mensuales en relación a prestadores, proveedores
y asesores de la Empresa.
Otros costos (detallar)
Total
1- Indicar el mes que se toma como base de cálculo de los costos laborales indicados y cualquier otro
costo relativo al área laboral de la Empresa.

2- Indicar porcentajes de contribución aplicables, masa salarial sobre la que se calcula y cantidad
empleados que afecta. En el caso que existieran empleados en período de prueba indicar cantidad;
masa salarial afectada y el importe diferenciado de su contribución reducida. (Estimada en 10.25% por
empleado).

3- Indicar valor fijo y porcentaje por empleado y porcentaje sobre masa salarial total.

4- Indicar si son aportes/contribuciones obligatorias y/o voluntarias; su importe fijo o porcentual y la

cantidad de empleados sobre la que se calcula.

5- Indicar cantidad de empleados eventuales, remuneración mensual y costo final abonado por
empleado a la empresa de Servicios Eventuales.