UNIVERSIDADE ZAMBEZE

Cisão, Fusão e Incorporação de Empresas

 CISÃO

 Cisão – é a operação pela qual uma sociedade destaca

uma parte do seu património para com ele constituir outra
(s) sociedade (s), ou para fundir com outras já existentes.

 Os sócios da sociedade cindida ficam a deter partes de

capital na nova sociedade na proporção das que possuem
na primeira.
CISÃO
 Aplica-se a cisão de sociedades, com as necessárias
adaptações, o disposto relativamente a fusão,
nomeadamente no que respeite a elaboração de
projecto de cisão, aprovação da operação pelos sócios
e cumprimentos das formalidades legais no âmbito do
direito da concorrência, fiscal e comercial.
 EXISTEM DOIS TIPOS DE CISÕES

 Parcial – e quando uma parte do património e dividido

para uma ou mais sociedades podendo esta ser no ou já
existente.

 Total – e quando o património de uma empresa

totalmente dividido para outras sociedades, ou seja,
ocorre uma reorganização societária geral. Esta pode ser
para sociedades já existentes ou para nova sociedade.
 EXEMPLO
 A Assembleia Gera da Sociedade ALFA deliberou
destacar uma parte do seu património que dará origem a
sociedade BETA,SA e que terá como sócios os seus
accionistas de ALFA, que deterão as mesmas
percentagens de participação que detinham em ALFA.

 Para efeitos da cisão foi elaborado balanço especial,

cuja composição e a constante do quadro seguinte:
BALANÇO DA SOCIEDADE ALFA, SA
ACTIVO
Activos Fixos Tangíveis 4.000,00
Mercadorias 2.000,00
Clientes 950,00
Deposito a Ordem 250,00
Total 7.200,00
CAP. PRÓPRIO + PASSIVO
CAPITAL PROPRIO
Capital 1.500,00
Reservas 3.000,00
Total 4.500,00
PASSIVO
Fornecedores 1.400,00
Financiamento Obtido 1.300,00
Total do Passivo 2.700,00
Total do P. + CP 7.200,00
 CONT…
 Seguidamente apresenta-se a descriminação dos elementos
patrimoniais a destacar para a nova sociedade:
Activos Tangíveis 1.000,00
Mercadorias 450,00
Deposito a Ordem 50,00

Pretende-se
 Registos nos diários das sociedades ALFA e BETA, relativos a
operação de cisão.
 Elaboração dos balanços das sociedades BETA, após operação
de cisão.
Nota: A Sociedade ALFA reduzirá as suas reservas no montante
do património cindido.
 RESOLUÇÃO

 Registo contabilístico na sociedade cindida ALFA

Transferência por Cisão 1.500,00

3.2 Activos Tangíveis 1.000,00
1 450,00
2.2 Mercadorias 5,00
1.2 Deposito a Ordem
p/ transferência dos bens activos para a
sociedade BETA,SA

Reservas 1.500,00
2 Transferência por Cisão 1.500,00
p/ utilização de reservas para Cisão
 RESOLUÇÃO
 Registo contabilístico na sociedade ALFA, SA

P/ Subscrição do capital na nova sociedade

BETA

1 Transferência por Cisão 1.500,00

5.1 Capital 1.500,00
P/Realização do capital de ALFA

3.2 Activos Tangíveis 1.000,00

2 450,00
2.2 Mercadorias
50,00
1.2 Deposito a Ordem 1.500,00
Transferência por Cisão
p/ Constituição da nova sociedade
BALANÇO DA SOCIEDADE BETA, SA
ACTIVO
Activos Fixos Tangíveis 1.000,00
Mercadorias 450,00
Deposito a Ordem 50,00
Total 1.500,00
CAP. PROPRIO + PASSIVO
CAPITAL PROPRIO
Capital 1.500,00
Total de CP 1.500,00
Total do P. + CP 1.500,00
 BALANÇO DA SOCIEDADE ALFA APÓS CISÃO
ACTIVO ALFA Correções Alfa após
Débito Crédito Cisão

Activos Fixos Tangíveis 4.000,00 1.000,00 3.000,00

Mercadorias 2.000,00 450,00 1.550,00
Clientes 950,00 950,00
Deposito a Ordem 250,00 50,00 200,00

Total 7.200,00 5.700,00

CAP. PROPRIO + PASSIVO
CAPITAL PROPRIO
Capital 1.500,00 1.500,00
Reservas 3.000,00 1.500,00 1.500,00
Total 4.500,00 3.000,00
PASSIVO
Fornecedores 1.400,00 1.400,00
Financiamento Obtido 1.300,00 1.300,00

Total do Passivo 2.700,00 2.700,00

Total do P. + CP 7.200,00 5.700,00
 FUSÃO DE EMPRESAS
 Fusão é a operação pela qual uma ou varias sociedades,
por meio de uma dissolução ou liquidação, transferem
para outra sociedade por elas constituída, todo o seu
património activo e passivo, mediante a atribuição aos
acionistas da ou da sociedades incorporadas de ações
de incorporante.

A fusão das empresas pode assumir duas modalidades:

 Incorporação de uma nova sociedade noutra sociedade

 Constituição da nova sociedade a partir das existentes.

 EXEMPLO
 A Assembleia Geral da Sociedade ALFA deliberou a
fusão do seu capital com o da sociedade BETA,SA
dando origem a sociedade.

 Para efeitos da fusão foi elaborado balanço especial,

cuja composição e a constante do quadro seguinte:
 BALANÇOS DAS SOCIEDADES
ACTIVO ALFA, SA BETA,SA
Activos Fixos Tangíveis 4.000,00 5.000,00
Mercadorias 2.000,00 1.500,00
Clientes 950,00 100,00
Deposito a Ordem 250,00 500,00
Total 7.200,00 7.100,00
CAP. PRÓPRIO + PASSIVO
CAPITAL PROPRIO
Capital 1.500,00 2.000,00
Reservas 3.000,00 0,00
Resultados Transitados 2.600,00
Total 4.500,00 4.600,00
PASSIVO
Fornecedores 1.400,00 2.000,00
Financiamento Obtido 1.300,00 500,00
Total do Passivo 2.700,00 2.500,00
Total do P. + CP 7.200,00 7.100,00
 CONT…
 Efectue os pertinente Registos Contabilísticos para as
sociedades ALFA, BETA.
 Elabore o Balanço das novas sociedades.

NB :Nas modalidades de Incorporação de ALFA na BETA

Constituição de Nova Sociedade.
 RESOLUÇÃO 1
 Registo contabilístico na sociedade Incorporante ALFA,
SA
Dissolução por Fusão 7.100,00
Activos Tangíveis 4.000,00
Mercadorias 2.000,00
1 Clientes 950,00
250,00
Deposito a Ordem
P/ transferência dos Activos para fusão

Capital 1.500,00
Reservas 3.000,00
2 Fornecedores 1.400,00
Financiamento Obtido 1.300,00
7.100,00
Dissolução por Fusão
P/ transferência dos passivos para fusão
 RESOLUÇÃO - 1
 Registo contabilístico na sociedade Incorporada BETA, SA

Activos Tangíveis 4.000,00

Mercadorias 2.000,00
Clientes 950,00
1 250,00
Deposito a Ordem
7.100,00
Conta Incorporação
P/ Recepção dos activos na nova
sociedade

Conta Incorporação 7.100,00

2 Capital 1.500,00
3.000,00
Reservas 1.400,00
Fornecedores 1.300,00
Financiamento Obtido
P/ Recepção dos activos na nova
sociedade
BALANÇO APÓS INCORPORAÇÃO
ACTIVO ALFA, SA BETA,SA
Activos Fixos Tangíveis 0,00 9.000,00
Mercadorias 0,00 2.00,00
Clientes 0,00 1.050,00
Deposito a Ordem 0,00 750,00
Total 0,00 14.300,00
CAP. PRÓPRIO + PASSIVO
CAPITAL PROPRIO
Capital 0,00 3.500,00
Reservas 0,00 3.000,00
Resultados Transitados 2.600,00
Total 0,00 9.100,00
PASSIVO
Fornecedores 0,00 3.400,00
Financiamento Obtido 0,00 1.800,00
Total do Passivo 0,00 5.200,00
Total do P. + CP 0,00 14.300,00
 RESOLUÇÃO -2
 Registo contabilístico na sociedade Incorporante ALFA,
SA
Dissolução por Fusão 7.200,00
Activos Tangíveis 4.000,00
Mercadorias 2.000,00
1 Clientes 950,00
250,00
Deposito a Ordem
P/ transferência dos Activos para fusão

Capital 1.500,00
Reservas 3.000,00
2 Fornecedores 1.400,00
Financiamento Obtido 1.300,00
Dissolução por Fusão
P/ transferência dos passivos para fusão 7.200,00
 RESOLUÇÃO -2
 Registo contabilístico na sociedade Incorporante BETA,
SA
Dissolução por Fusão 7.100,00
Activos Tangíveis 5.000,00
Mercadorias 1.500,00
1 Clientes 100,00
5000,00
Deposito a Ordem
P/ transferência dos Activos para fusão

Capital 2.000,00
Resultados Transitados 2.600,00
2 Fornecedores 1.400,00
Financiamento Obtido 500,00
7.100,00
Dissolução por Fusão
P/ transferência dos passivos para fusão
 RESOLUÇÃO - 1
 Registo contabilístico na sociedade ALFABETA, SA
Activos Tangíveis 9.000,00
Mercadorias 3.500,00
Clientes 1.050,00
1 750,00
Deposito a Ordem 14.300,00
Balanco de Abertura
P/ Recepção dos activos na nova
sociedade

Balanco de Abertura 14.300,00

2 Capital 3.500,00
3.000,00
Reservas 2.600,00
Resultados Transitados 3.400,00
Fornecedores 1.800,00
Financiamento Obtido
P/ Recepção dos activos na nova
sociedade
 BALANÇO APÓS FUSÃO
ACTIVO ALFA, SA BETA,SA ALFABETA, SA
Activos Fixos Tangíveis 0,00 0,00 9.000,00
Mercadorias 0,00 0,00 3.500,00
Clientes 0,00 0,00 1.050,00
Deposito a Ordem 0,00 0,00 750,00
Total 0,00 0,00 14.300,00
CAP. PRÓPRIO + PASSIVO
CAPITAL PROPRIO
Capital 0,00 0,00 3.500,00
Reservas 0,00 0,00 3.000,00
Resultados Transitados 0,00 0,00 2.600,00
Total 0,00 0,00 9.100,00
PASSIVO
Fornecedores 0,00 0,00 3.400,00
Financiamento Obtido 0,00 0,00 1.800,00
Total do Passivo 0,00 0,00 5.200,00
Total do P. + CP 0,00 0,00 14.300,00