La regular constitución de una sociedad colectiva exige, en primer lugar, que el contrato de

sociedad se otorgue en escritura pública y además que se inscriba en el Registro Mercantil. La

ausencia de estos requisitos tiene como consecuencia la irregularidad de la sociedad por
defecto de constitución y, consecuentemente, la privación de personalidad jurídica.

El artículo 125 del Código de Comercio y el artículo 209 del Reglamento del Registro
Mercantil enumeran de forma detallada las indicaciones que debe contener la escritura
pública de constitución:

a) La identidad de los socios. El artículo 125 del Código de Comercio exige que la escritura de
la compañía colectiva exprese el nombre, apellidos y domicilio de los socios. Ningún obstáculo
existe para que una sociedad sea socio de una compañía colectiva pues indirectamente así lo
admite el artículo 41.2 del Código de Comercio.

b) La razón social. Las sociedades colectivas deben tener una denominación subjetiva o razón
social, en la que figurarán necesariamente el nombre y apellidos, o sólo uno de los apellidos
de todos los socios colectivos, de algunos de ellos o de uno solo, debiendo añadirse en estos
dos últimos casos la expresión “y compañía” o su abreviatura “y cía”. No puede incorporarse a
la razón social el nombre de una persona que no pertenezca a la compañía ni mantenerse el
nombre de un antiguo socio: si el nombre de la persona que perdió la condición de socio
colectivo aparece en la razón social, la sociedad ha de modificar la denominación de la
sociedad.

De lo contrario y, pese a que no es socio, responderá solidariamente de las deudas sociales.

Puede formar parte de la denominación subjetiva alguna expresión que haga referencia a una
actividad que esté incluida en el objeto social. Asimismo, en la denominación social, según
el artículo 403 del Código de Comercio, deberá figurar la indicación de la forma social de que
se trate o su abreviatura. Para la sociedad colectiva: SC o SRC.

c) El domicilio de la sociedad.

d) El objeto social, si estuviese determinado.

e) La fecha de comienzo de las operaciones.

f) La duración de la sociedad.

g) La aportación de cada socio, expresando el título en que se realice y el valor que se le haya
dado a la aportación o las bases conforme a las cuales se realizará el avalúo.

h) El capital social, salvo en las sociedades formadas exclusivamente por socios que sólo
hubieran aportado o se hubieran obligado a aportar servicios. El nuevo Reglamento del
Registro Mercantil resuelve las dudas que la doctrina mayoritaria tenía en torno a si era
posible constituir una sociedad colectivamente únicamente con aportaciones de industria.
Cabe, en consecuencia, la sociedad colectiva sin capital.

i) Los socios a quienes se encomiende la administración y representación de la sociedad y las

cantidades que, en su caso, se asignen a cada uno de ellos anualmente para gastos
particulares. Si se tratara de coadministrador nombrado para intervenir la administración de
un gestor estatutario, se hará constar así expresamente, con expresión de la identidad de los
socios que lo hubieran nombrado.

j) Los demás pactos lícitos contenidos en la escritura social. Estos pactos suelen ser muy
variados, normalmente se refieren a normas de liquidación, distribución de ganancias,
continuación de la sociedad en caso de muerte de uno de los socios (con los herederos del
socio colectivo muerto o entre los sobrevivientes, Sentencia del Tribunal Supremo de 23 de
diciembre de 1983).

La modificación del contrato social exige, salvo pacto en contrario, el consentimiento de todos
los socios colectivos. Según el artículo 212.1 del Reglamento del Registro Mercantil, dicho
pacto en contrario no es posible en dos supuestos: respecto de los actos y contratos mediante
los cuales un socio colectivo transmite a otra persona el interés que tenga en la sociedad o
sustituya a otro socio en su lugar para que desempeñe los cargos y funciones que a él le
correspondiesen en la administración o gestión social. En ambos casos, no podrá verificarse la
inscripción de los actos y contratos sin que conste en la escritura pública el consentimiento de
los demás socios colectivos.