ilUNACEM

Lima, 19 de diciembre de2O12

Señor
lntendente General de Supervisión de Conductas
Superintendencia del Mercado de Valores
Presente.-

Mediante la presente solicitud yo, Alvaro Morales Puppo, identificado con DNI No
08746632, Representante Bursátil de UNACEM S.A.A., con domicilio en Av. Carlos Villarán
508, tercer piso, Urbanización Santa Catalina, La Victoria, solicito, de acuerdo a las
disposiciones contenidas en el Reglamento de Inscripción y Exclusión de Valores Mobiliarios
en el Registro Público del Mercado de Valores de la Superintendencia del Mercado de Valores
y en la Rueda de Bolsa aprobado mediante Resolución SMV N" 00031-2012-SMV/01, la
exclusión de:

Registro Público del Mercado Registro de Valores de una I

de Valores Bolsa de Valores "
___l
o
Bolsa de Valores de Lima

La Segunda y Cuarta Emisión del Primer Programa de Bonos Corporativos de Cemento o

Andino S.A.. listados desde el 11.12.2009. o
o
De(los) valore(s):
o
o
1.5 Acciones Clase B representativas del capital social.
1.6 Acciones de inversión.
1.7 Valores representativos de deuda.

1.7.1 Bonos.

1.7.2 Instrumentos de Corto Plazo.

1.8 Valores relativos a Cprtificados de Participación de Fondos

Mutuos, Certificados de Fondos de lnversión, Valores emitidos en
Fideicomisos de Titulización y valores emitidos por Sociedades de
Propósito Especial.
s.A.A.

Representante presa Emisora

tramita la exclusión
iub'nfrÉ3¡---eütsñq"
y Dc¡¡roll

uNtóN ANDTNA DE cEMENToS s.A.A.

Av.Carlos Villarán 508 Santa Catalina, La Victoria Lima - Perú. Telf (51-1 ) 41 1-0000
e-mail: postmaster@ unacem.com.pe - www.unacem.com.p€

I
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ryUNACEMc0 r{$r &rJ Y r ¡* } {) 0 P 0 *llJ [ | 0 Á s,* s

Lima, 19 de diciembre de2O12

Señor
Intendente General de Supervisión de Conductas
Superintendencia del Mercado de Valores
Presente.-

Mediante la presente solicitud yo Alvaro Morales Puppo, identificado con

DNI N' 08746632, domiciliado en Av. Carlos Villarán 508, tercer piso, Urbanización Santa, declaro bajo
juramento que la Segunda y Cuarta Emisión del Primer Programa de Bonos Corporativos de Cemento
Andino S.A., listados desde el LL.I2.2009, nunca fueron colocados en el mercado y que su plazo ha
caducado. o
Ate s.A.A.
c,
o
o
Emisora o
o

UNIóN ANDINA DE CEMENTOS S.A.A.

Av.Carlos Villarán 508 Santa Catalina, La Victoria Lima - Perú. Telf (51-l) 411-0000
e-mail: postmaster@ unacem.com.pe - www.unacem.com.pe
 ATENCóN No 01183610 det 19.06.2013

SUNARP ¿{)\rRl,(c¡lJrb\L\ |\.rsJ?f | |\r\

SUPERINfT,NDINCI.A NAüONAL CER.TIFICADOS
DE I$S REGTSTROS PUBLICOS
24 JtJt{.20t3
Zona Registral lX - Sede Lima.
No
ü
OFICINA LIMA ENTREGADO
REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS
LIBRO DE SOCIEDADES MERCANTILES
VIGENCIA DE PODER
EL QUE SUSCRIBE CERTIFICA, QUE:

En el as¡ento C00071 de la Partida No11021439 del Libro de Sociedades

Contractuales del Registro de Personas Juridicas, correlacionada con la Ficha
N'10329 del Libro de Sociedades Contractuales y Otras Personas Juridicas del
Registro Minero correspondiente a la Partida Registral de la sociedad denominada:
,.UNION ANDINA DE CEMENTOS SOCIEDAD ANONIMA
ABIERTA" UNACEM S.A.A., se encuentra registrado y vigente el acta de
Sesión de Directorio del 0710912012 se acordó: Aprobar el Régimen de Poderes que
contiene la relación de APODERADOS de la sociedad en las Categorías A B, G y
D, las facultades que se les otorgan y la forma y limites para ejercitar las facultades,
en los términos siguientes:

5.1. DESIGNACION DE APODERADOS o

5.1.1. Se designa como Apodgrados Glase A a las siguientes personas:
Sr. JosÉ JAME Rrzo pffiNt No 08777411
Sr. RICARDO CESAR RIZO PATRÓru OE LA PIEDRA CON DNI 08245379. o
o
Sr. MARCELO RIZO PATRÓN DE LA PIEDRA CON DNI NO 8776061. o
Sr. ALFREDO JOAQU¡N GASTAÑETN ALAYZA CON DNI 07278765. o
Sr. CARLOS ALFOruSO UGAS DELGADO con DNI 10313820. o
N
Sr. JAIME FERNANDO SOTOMAYOR BERNOS con DNI Q877443O.
Sr. HERNAN ABELARDO REYNALDO TORRES MARCHAL con DNI 10495095.
Sr. OSWALDO AVILEZ DACUNHA con DNI 07815783.
Sr. VíCTOR HUGO CISNEROS MORI, CON DNI 10490908.
Sr. JULIO RAMíREZ BARDALEZ, CON DNI 08248042.
Sr. ALVARO ANTONIO MORALES PUPPO con DNI 08746632.

5.1.2. Se designa como Apoderadgs Glase B a las siguientes- personas:

Sr. JORGE ENRIQUE TRELLES SANCHEZ, con DNI 09396035.
Sr. PABLO ANTONIO CASTRO HORNA, con DNI 10322972.
Sr. JEFFERY PATRICK LEWIS ARRIARAN, con DNI 09537205.
Sr. KURT ALFREDO UZATEGUI DELLEPIANE, con DNI 09342436.
Sr. JUAN ENRIQUE ASMAT SIQUERO, con DNI 06095518.
Sr. RICARDO RAMíREZ ZURITA, CON DNI O79O47OO.

5.1.3. Se designa como Apoderados Clase C a las siguientes personas

Sr. JUAN PABLO COCK CASTRO, con DNI 256A447A.
Sr. JUAN PAULO ROMERO TISSIERES, con DNI 10472603
sr. n¡Áxln¿o ELoY MoRGAN MORENO, con DNt 07924919
Sr. JOSÉ ANTONIO MORZAN LECUONA, CON DNI 06366874.
Sr. DüEGO PíO LARRABURE COCKBURN. CON DNI 10269570.
Sr. JOSE LUIS PERRY GAVINO con Dhll 40836688.
....il1
,...lll
Sr. RAÚL NORMAND PAIZA VALENCIA, CON DNI 06508067.
Sr. HECTOR CLEMENTE LEWA CRUZ, con DNI 20079336.
Sr. NILO BENIGNO MARTINEZ LÓPEZ, CON DNI 06564482
SrA. IRMA MARíA ISABEL MAVILA MARQUINA, CON DNI 08261771.
Sr. MÁXIIVIO CESAR DE LA CRUZ CASAS, CON DNI 07061620.
Sr. FRANCISCO RAÚL MENDEZ MELGAREJO, CON DNI 07593433.
Sr. JUAN MANUEL NIETO SANTAMARINA, con D.N.I. 25674659.
Sra. JULIA HORTENCIA MERCEDES BORGO CHAMORRO con DNI 06656680.

5.1.4 Se designa como Apoderados Glase D a las siguientes personas:

Sr. MARCO EMILIO PALACIO CARRARA, @r DNI 08709221.
Sr. LEONCIO RUBEN GILVONIO ALEGRÍA con DNI 07006039.
Sr. JULIO MARTIN VILLON DURAND, CON DNI 09465441.
Sr. TALMO BAZAN PALOMINO, con DNI 07559789.
Sr. FERNANDO TORRICO MENOEZ, con DNI 07004491.
Sr. DANTE ROLANDO VILLALOBOS OJEDA, con DNI 07195071.
Sr. DAVID MOISÉS ZUMAITA ARRASCO CON DNI 09533965
Sr. AUGUSTO FROILEN GRANADOS MOGROVEJO, con DNI 08211595.
Sr. TEODORO AUGUSTO FALCO BERNINZON, con DNI 10004173.
Sr. EDGARDO WILFREDO TOLENTINO RODRIGUEZ, CON DNI 20402417.
Sr. HERNAN ALONSO LA JARA SANTOS, con DNI 295618M.
Sr. MARíA TERESA CAPELLA VARGAS, idENtifiCAdA CON DNI 09672525,
Sr. JOSE RAFAEL VALLE TEJADA, CON DNI 10545038.
Sr. JOSE MIGUEL ZEGARRA ZAVALETA, CON DNI 09163695.
Sra. ELSA ROSA SIALER TIRADO, identificada con DNI 06218249.
Sr. JUAN ANTONIO VERMEJO RUIZ, con DNI 07839453. o
Sr. JESÚS FRANCISCO BERNEDO CRESPO, CON DNI 30962914.
Sr. DAVID ENRIQUE CUETO SÁNCHEZ, CON DNI 06909956.
Sr. JULIO ORMENO CESPEDES CON DNI 25761278. o
Sr. CESAR HONORIO VILLAFAN DEL CARPIO, con DNI 08206346. o
(... ) o
o
5.2 FACULTADES DE LOS APODERADOS: o
5.2.1 FACULTADES DE REPRESENTAGION: (¡¡

5.2.1.1 Ejercer la representación de la sociedad judicial, o arbitral, nacional o

internacional, administrativa y policial de la empresa, para efectos de todo proceso
judicial, procedimiento administrativo, incluidos los no contenciosos, pudiendo en
consecuencia ejercer las facultades, atribuciones y potestades generales
establecidas en el articulo 74 del Código Procesal Civil, que confiere
al representante les atribuciones y potestades de representación en todo proceso
legitimándolo para realización de todos los actos que este requiera, así coma las
establecidas en la Ley N" 27444, Ley de Procedimiento Administrativo General y
modificatorias, y cualquier norma administrativo de carácter, especial que le confiera
al representante atribuciones y potestades de representación en el procedimiento
administrativo, legitimándolo para la realización de todos los actos que se requiera.
De igual modo también esta investido con las facultades especiales contenidas en el
articulo 75 del Código Procesal Civil y cualquier otra a facultad prevista en Procesos
Especiales, pudiendo. por tanto en nombre y representación de la Empresa, realizar
los actos ce disposición de derechos sustantivos a los que dicho articulo se refiere
tales como la cesión de créditos o derechos y el ofrecimiento de contracautela sea
cual fuere su naturaleza que pudieran darse dentro del proceso, incluyendo la caución
juratoria así corno demandast reconvenir, solicitar medidas cautelares cualquiera sea
su modalidad, contestar demandas y reconvenciones, deducir excepciones y defensas
previas, formular tachas u oposiciones a los medios probatorios, interponer cualquier
clase de medios impugnatorios en las audiencias o fuera de ellas; proponer puntos
controvertidos, prestar declaración de parte, prestar declaración en calidad de testigg,
formu!ar declaraciones juradas, realizar exhibiciones, iniciar, procedimi.gnt6É/.ñÉ'*'"Ígi)H¡
prueba anticipada, intervenir en el proceso bajo cualesquiera de las
....il1

intervención de terceros, suspender el proceso o algún acto procesal, asistir a

audiencias de saneamiento, audiencia de conciliación y por ende conciliar, intervenir
en audiencias de pruebas, reconocer y exhibir documentos; recibir y efectuar pagos.
ya sea en efectivo o mediante cheques o cualquier otro titulo valor negociable y cobrar
certificados de consignación judicial, transigir el pleito, someter a conciliación,
mediación y arbitraje controvertidas, participar en remates judiciales, así como
remates públicos: Podrá desistirse de un acto procesal o, de la pretensión, allanarse o
reconocer la demanda.
Representar a la sociedad en los procesos conciliatorios previstos en el Decreto
Legisfativo N" 1070, modificatorio de la Ley N" 26872, de Reglamento, D.S. N'.014-
2008-JUS y de cualquier otra norma que sobre la materia se emita; representación
que incluye la invitación a conciliar, sea como parte demandante o demandada; la
intervención en el proceso conciliatorio, pudiendo conciliar extrajudicialmente y
disponer del derecho materia de conciliación hasta por un monto al que corresponda
el respectivo poder; suscribiendo al efecto el Acta que contenga los acuerdos
correspondientes y/o la constancia de asistencia, según el caso.
5.2.1.2 Representar a la sociedad. en toda clase de Procesos Penales, con las
facultades especificas de denunciar y desistirse de denuncias, constituirse en parte
civil, prestar instructiva, preventiva y testimoniales, pudiendo acudir a nombre de la
empresa ante las autoridades judiciales, Ministerio Publico y policiales sin limite de
facultades.
5.2.1.3 Asumir la REPRESENTACION de la empresa en los Procedimientos
Laborales, ante el Ministerio de Trabajo y Promoción Social del Empleo, en todas sus
instancias con todas las facultades mas amplias y las contempladas en los artículos
74" y 75' del Código Procesal Civil; pudiendo presentar y suscribir todo tipo de
solicitudes, documentos y recursos.
5.2.1.4 Representar a la Compañía en los procedimientos de negociación colectiva a
sobre pliegos de reclamos en todas sus etapas, que presenten las organizaciones
sindicales de la Empresa o sobre cualquier otro conflicto de carácter económico o
jurídico, suscribir actas de negociación directa, presentar recursos, someter la o
negociación colectiva a conciliación o mediación, asistir a juntas de conciliación, o
someter la negociación colectiva a arbitraje y suscribir el compromiso arbitral y
o
o
acuerdos arbitrales o impugnar al laudo, sin limitación alguna, convenios colectivos de o
trabajo, entendiéndose que esta relación es enunciativa y no limitativa. A
5.2.1.5 Representar a la Sociedad ante los Poderes de Estado, instituciones
nacionales, Extranjeras y diplomáticas, publicas o privadas. autoridades y funcionarios
Judiciales, Civiles, Administrativas Constitucionales, del Gobierno Central, Ministerios,
Regionales, Municipalidades, Policiales y Militares, Organismos Descentralizados de
Desarrollo, lnstituciones Autónomas, Empresas Estatales sometidas al régimen del
Sector Privado o Publico. OSINERGMIN, OSIPTEL, OS¡TRAN, SUNASS, SUNAT,
SUNARP INDECOPI entidades que las sustituyan, ante personas Naturales o
Jurídicas Derecho Privado, con las facultades de representación señaladas con los
numerales precedentes, estando facultado, sin que la siguiente enumeración sea
limitativa sino solo enunciativa, iniciar toda clase de expedientes administrativos
cualquiera que fuere la naturaleza de tales tramites y en general toda clase de
tramites administrativos sin excepción, pudiendo presentar toda clase de recursos,
incluyendo o recursos de apelación, revisión y reconsideraron o queja, presentante
cualquier autoridad administrativa solicitudes o recursos administrativos, denuncios u
otros, formular oposiciones observaciones, reclamaciones administrativas, medios
impugnatorios, suscribir todos los documentos de interés para la compañía en
cualquier expediente administrativo y sustituir o delegar la REPRESENTACION
procesal. Entendiéndose que esta relación es enunciativa y no limitativa por que la
voluntad es que los apoderados ejerzan sus facultades en la forma mas amplia.
5.2.1.6 Para que en nombre y REPRESENTACION de la sociedad puedan
apersonarse ante cualquier autoridad administrativa del MINISTERIO DE ENERGIA Y
y:Táff¿lX1iyll8i3lTf i;H',1i,!,1,í j[""'f ffi ii':?*]H'#y5r'*t[h--ffi
t01i
.
 gualqu¡er instancia o grado, pudiendo presentar y/o interponer toda clase de recursos
' administrativos en cualquier instancia o grado, que prevea elT.U.O. de la Ley General
de Minería, Ley de Concesiones Eléctricas, Ley Orgánica de Hidrocarburos, Pus
Reglamentos o normas complementarias y demás normas legales que regulan el
sector minero energético, o la Ley del Procedimiento. Administrativo General - Ley
274M, presentar petitorios mineros, solicitar la acumulación de concesiones mineras,
solicitar la constitución de Unidades Económicas Administrativas, asistir en nombre y
representación de la sociedad a las diligencias de delimitación, relacionamiento,
reposiciones, determinación de puntos de partida y en general cualquier clase de
diligencia que prevea el T.U.O. de Ley General de Minería, o las que haga sus veces,
presentar solicitudes de concesiones eléctricas, entendiéndose que esta enumeración
no es limitativa sino solo enunciativa,
En general, se les otorga poder con facultades generales y especiales para que
representen a la Compañía ante las autoridades del MINISTERIO DE ENERGIA Y
MINAS y demás instituciones pertenecientes a dicho sector, en todos los actos en que
ella tenga interés o vea afectados.
5.2.1.7 Solicitar el Registro de Patentes, Marcas, nombres Comerciales, Lemas
comerciales y demás derechos de propiedad Intelectual e industrial, y celebrar
cualquier tipo de contrato referente a ellos.
Debe entenderse que las facultades contenidas en los literales anteriores son
enunciativas y no limitativas porque los poderes se otorguen para que los Apoderados
ejerzan sus facultades en la forma mas amplia.

5.2.2 FAGULTADES ADMINISTRATIVAS:

Dejando constancia que la enumeración siguiente no es limitativa sino solo
enunciativa, los Apoderados tienen las facultades siguientes:
5.2.2.1Aprobar normas internas de la Compañfa.
5.2.2.2 Suscribir la conespondencia de la sociedad a nivel Nacional e Internacional. o
5.2.2.3 Ordenar auditorias en el ámbito Nacional y Local.
5.2.2.4 Autorizar viajes al extranjero de funcionarios y aprobar sus resultados.
5.2.2.6 Representar a la sociedad en sesiones de directorios o en juntas de o
accionistas o de socios de sociedades mercantiles o civiles; y el Asambleas de o
Asociados de Asociaciones Civiles, Fundaciones o Comités al que pertenezca la
o
o
sociedad, pudiendo asistir con voz y voto en las deliberaciones. o
Or

5.2.3 FAGULTADES LABORALES:

Dejando constancia que la enumeración siguiente no es limitativa sino solo
enunciativa, los Apoderados tienen las facultades siguientes.
5.2.3.1Amonestar verbalmente o por escrito o suspender en sus labores al personal.
5.2.3.2 Otorgar permisos con y sin goce de haber.
5.2.3.3 Otorgar prestamos al personal con patrimonio de la empresa.
5.2.3.4 Fijar y modificar el horario, jornada y demás condicionas de trabajo 5.2.3.5
Suscribir planillas, boletas de pago y liquidaciones de beneficios sociales.
5.2.3.6 Otorgar Certificados de Trabajo, constancias, de formación laboral y Practicas
Pre-Profesionales.
5.2.3.7 Suscribir las comunicaciones al Ministerio de Trabajo, ESSALUD, SUNAT
ONP, AFP y demás instituciones publicas y privadas.
5.2.3.8 Aprobar el Reglamento lnterno de Trabajo.
5.2.2.9 Cualquier acto de carácter laboral.

5.2.4 FA,CI.ILTADES CONTRACTT.IA¡-ES

Dejando constancia que la enumeración siguiente no es limitativa sino solo
enunciativa, los Apoderados tienen las facultades siguientes:
Negociar, acordar su contenido, términos y; condiciones, celebrar, suscribir, modificar,
rescindir, resolver, ceder su posición contractual, suscribir todo tipo de minutas y

5:;'1f :ffi :::::X'r,:?,-#:'nff ,l¿?:i?J5::in:??i?Jn,ff '''""_üu**$.ffiS

....il1

a. Trabajo a plazo indeterminado.

b. Trabajo modales.
c. Compra venta o cualquier contrato de transferencia de dominio de bienes muebles,
incluidos los vehículos automotores.
d. Compra venta o cualquier contrato de transferencia de dominio de bienes
inmuebles.
e. Compra venta o cualquier contrato de transferencia de dominio de intangibles.
f. Permuta.
g. Suministro.
h. Donación deposito.
i. Contrato de Distribución.
j. Contrato de Franchising.
k. Celebrar todo tipo de Contrato inherente al objeto de la sociedad, fijando sus
condiciones, supervisar y fiscalizar el desarrollo de las Actividades de las Empresa.
i. Otorgar garantías mobiliaria, hipotecaria o anticresis o de cualquier otra índole, así
como extinguir los que se hubieren otorgado a favor de la sociedad.
m. Autorizar y suscribir toda clase de pólizas, declaraciones de aduanas documentos
de embarque y en general cualquier documento de índole aduanero, estando
facultado para endosar los mismos, de ser el caso. -
n. Celebrar contratos de arrendamiento o subarriendo de bienes muebles e inmuebles,
firmando los contratos, rescindiéndolos o resolviéndolos cuando así lo estime
conveniente.
ñ. Arrendamiento Financiero (Leasing), facultándolo a ejercer el derecho de opción.
o. Factoring
p. Otorgamiento de fianza simple, solidaria o mancomunada.
q. Comodato.
r. Prestación de Servicios en general, lo que incluye la locación de servicios, el o
contrato de obra,. el mandato, el deposito y el secuestro.
s. Contratos Preparatorios.
t. Seguros. o
y
u. Gomisión Mercantil, concesión privada publica. construcción, publicidad, o
transportes, distribución.
o
o
v. Contratos asociativos, consorcio, joint venture, asociación en participación, entre o
otros. o)
w. Contratos Bancarios.
x. Contratos de créditos en cuenta corriente, créditos documentarios, contratos de
arrendamiento financiero, Contratos de Advance Account, Leasing, etc.
y. Contratos de crédito bancario, financiero y de cualquier otro tipo, para contratar
fianza, otorgar fianza mancomunada o solidaria, para avatar, para otorgar garantía,
ceder créditos, afectar depósitos en cuenta corriente a terceras personas naturales o
jurídicas.
z. Contratos por sistema computarizado o cualquier otro medio existentes o que
pudiera crearse en el futuro.
aa. Contratos bursátiles.
bb. Contratos, mercantiles.
cc. Contratos societarios.
dd. Contratos sobre derechos de actor, contratos de propiedad industrial, contratos
publicitarios.
ee. Celebrar, cualquier otro contrato típico, atipico o innominado que requiera celebrar
la sociedad.
ff. Representar a la empresa para efectos de participar en toda clase de licitaciones o
concursos públicos o privados convocados por el Estado, por Entidades Estatales y/o
particulares, y en general a toda clase de licitaciones o concursos cualquiera. sea
quien lo convocara, sin limitación o excepción alguna; y especialmente en licitaciones
y contratos d.e ejecución de obras Publicas de acuerdo con lo establecido en el
Reglamento Unico de Licitaciones y Contratos de Obras Publicas y el Reglamento
Unico de Adquisiciones. Pudiendo celebrar los correspondientes contratos . ggr
documento Publico y/o Privado. 'ffi/-
....ilt
Fn general, los Apoderados están facultados para celebrar toda clase de contratos.,
ya sean de disposición, administración u otros, fijando. libremente los términos y
condiciones, hasta por un monto al que corresponda el respectivo poder, estando
además facultados para modificarlos, extender sus plazos, rescindirlos y/o resolverlos.

5.2.5 FAGULTADES BANCARIAS:

Los Apoderados están facultados para (i) abrir y cerrar cuentas de ahorro y cuentas
corrientes, girar cheques, retirar dinero), abrir cartas de crédito, contraer prestamos a
nombre de la Sociedad, firmar pagares y descontarlos, girar, aceptar, descontar,
endosar, cancelar, prorrogar y protestar cartas de crédito, letras de cambio, pagares,
warrants y cualquier otra clase de documentos de crédito o tftulos. valores, contratar,
abrir y cerrar cajas de seguridad en los bancos; (ii) constituir garantía mobiliaria,
inclusive en la modalidad de preconstitución; fideicomiso en garantfa, y cualquier otra
modalidad de gravamen, sobre bienes muebles, en respaldo de obligaciones de la
representada; (iii) otorgar, solicitar y contratar cartas fianza o fianzas bancarias,
celebrar contratos de arrendamiento financiero o leasing "lease back", fideicomiso,
comisión de confianza, factoring, underwriting escrow account, crédito en cuenta
corriente, crédito documentario y cartas de crédito tarjetas de crédito y débito,
advance account, adelanto en cuenta corriente. mutuos dinerarios en todas sus
modalidades, descuentos, anticipos en forma individual y/o mediante líneas de crédito,
pudiendo observar estados de cuenta corriente, así Como solicitar información sobre
las operaciones realizadas en sus cuentas y/o depósitos; (iv) efectuar cobros de giros
y de transferencias, efectuar, ordenar y autorizar cargos y abonos en cuentas ordenar
transferencias, así como acordar la validez de transferencia electrónicas de fondos por
facsímil u otros medios similares, así como otorgar recibos y cancelaciones; (v)
contratar o suscribir y rescatar o cobrar Fondos mutuos de Inversión en Valores, y
Fondos de Inversión, así como endosar Certificados de Participación en Fondos
Mutuos de Inversión en Valores y Certificados de Participación en Fondos de o
Inversión, pudiendo afectarlos en garantía; y en general (vi) pactar toda clase de
operaciones bancarias, en moneda nacional y en moneda extranjera.
5.3.. EJERCICIO DE LAS FACULTADES POR LOS APODERADOS. o
5.3.1 Los Apoderados Glase A, Clase B, Clase C y Clase D podrán ejercitar las o
facultades enunciadas en el numeral 5.2.1 del presente Régimen de Poderes, ert o
o
forma individual o conjunta y con los limites gue se detallan a continuación o
5.3.1.1 Todos los actos de disposición de derechos sustantivos a los que el articulo
75" del Código Procesal Civil se refiere, tales como la cesión de créditos o derechos,
el ofrecimiento contracautela sea cual fuere su naturaleza que pudieran darse dentro
del proceso o por medidas cautelares solicitadas antes de iniciado el proceso,
incluyendo la caución juratoria, conciliar efectuar pagos, ya sea en efectivo o mediante
cheques o cualquier otro título valor negociable y cobrar certificados de consignación
judicial; transigir el pleito someter a conciliación judicial, transigir el pleito someter a
conciliación, mediación y arbitraje las pretensiones controvertidas, intervenir en los
procesos conciliatorios previstos en el Decreto Legislativo No 1070, modificatorio de
la Ley No 26872 de su Reglamento. D.S 014-2008-JUS y de cualquier otra norma que
sobre la materia se emita, participar en remates judiciales, así como remates públicos,
desistirse de un acto procesal o de la pretensión, allanarse o reconocer la demanda y
cualquier disposición de derechos tangibles o intangibles estarán sujetos a los limites
siguientes:
a) Si alguno de los actos enunciadas en el numeral 5.3.1.1 excede de S/.
1'000,000.00, o su equivalente en moneda extranjera al tipo de cambio del día, u
origine obligaciones o contingencias para la Sociedad en exceso de dicho monto, solo
podrá representar a !a Sociedad un Apoderado Clase A, que necesariamente
debená ser el Presidente del Directorlo, e! Vicepnesidente del Directorio o el
Gerente Genera!. Esta restricción no es aplicable cuando la interveffip*ffi-t
apoderaclo sea aprobada por el Directorio. ....".,"-i
":::"i;;ñi*c/$$*g*
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...ilt

b) Uno cualquiera de los Apoderados Glase A actuando individualmente podrá

realizar los actos enunciadas en el numeral 5.3.1.1 siempre que el monto no exceda
de S/. 1'000,000.00, o su equivalente en moneda extranjera al tipo de cambio del día,
ni origine obligaciones o contingencias para la Sociedad en exceso de dicho monto.
(.. .)
5.3.1.2 El ejercicio de las facultades de suscribir acuerdos arbitrales convenios
colectivos de trabajo, contenidos en el numeral 5.2.1.4., no esta sujeto a los limites
indicados en el numeral 5.3.1.1., pero requerirá la intervención conjunta de dos
apoderados, uno de los cuales necesariamente deberá ser un Apoderado Glase
A o Clase B.
5.3.2 Los Apoderados Clase A, Clase B y Clase C podrá ejercitar las facultades
enunciadas en el numeral 5.2.2 del presente Régimen de Poderes, en forma
individual o conjunta y con los limites que se detallan a continuación:
5 3.2.1 Uno cualesquiera de los Apoderados Clase A o Clase B podrá eiercer en
forma individual cualquiera de as facultades enunciadas en los numerales 5.2.2,
del presente régimen de poderes, con excepción de las facultades del numeral
5.2.2.5 que solo podrán ser eiercidas por el Gerente General de la sociedad y de las
facultades del numeral 5.2.2.6, que solo podrán ser eiercidas por uno cualquiera
de los Apoderados Glase A,...
5.3.2.2 Una cualesquiera de los Apoderados Glase A podrá ejercer en forma
individual cualquiera de las facultades enunciadas en el numeral 5.2.3.

5.3.2.3 (NUMERAL MODIFICADO EN EL ASIENTO C00074, rectificado en el

asiento D00012)

5.3.2.4 Uno cualquiera de los Apoderados Clase A actuando conjuntamente con

a
uno cualquiera de los Apoderados Clase B podrán eiercer en forma coniunta
cualquiera de las facultades enunciadas en 'los numerales 5.2.4 y 5.2.5 del
presente Régimen de Poderes, siempre que el monto del acto no exceda de S/.
o
400,000.00, o su equivalente en moneda extranjera al tipo de cambio del día, ni o
origine obligaciones o contingencias para la Sociedad en exceso de dicho monto. o
(...) o
o
5.3.2.8 En caso de actos no determinables en dinero, las facultades las ejercerán 00
conjuntamente cualesquiera dos de los Apoderados Glase A, o uno cualquiera
de los Apoderados Clase A, actuando conjuntamente con uno cualquiera de los
ApOdefadOS ClaSg B.-*-rt!t*****1******************
Asimismo en el asiento C00074, RECTIFICADO en el asiento D00012 consta
registrado y vigente el ACTA DE sESlÓN DE DIRECTORIO DE FECHA 19 DE
OCTUBRE DE 2012, MEDIANTE LA CUAL SE ACORDÓ UOOIRCIN EL NUMERAL
5.3.2.3 DEL RÉGIMEN DE PODERES APROBADO EN SESIÓN DE DIRECTORIO
DEL 07.09.2012, DE ACUERDO AL SIGUIENTE TEXTO: " 5.3.2.3 SIN PERJUICIO
DE LAS FACULTADES OTORGADAS AL GERENTE GENERAL CONFORME AL
ESTATUTO DE LA SOCIEDAD, DOS CUALESQUIERA DE LOS APODERADOS
CLASE A PODRÁS EJERCER EN FORMA CONJUNTA CUALQUIERA DE LAS
FACULTADES ENUNCIADAS EN LOS NUMERALES 5.2.4 Y 5.2.5 DEL PRESENTE
RÉGIMEN DE PODERES, PERO SI EL MONTO DEL ACTO EXCEDE DE S/.
1'OOO,OOO.OO O SU EQUIVALENTE EN MONEDA EXTRANJEM AL TIPO DE
CAMBIO DEL DíA U ORIGINA OBLIGACIONES O CONTINGENCIAS PARA LA
SOCIEDAD EN EXCESO DE DICHO MONTO, NECESARIAMENTE UNO DE LOS
APODERADOS CLASE A INTERVINIENTE DEBERÁ SER EL PRESIDENTE DEL
DIR,ECTOR¡O, EL VICEPRESIDENTE DEL DIRECTORIO, EL GERENTE GENERAL,
O EL GERENTE CENTRAL. ESTOS LíMITES EN CUANTO AL MONTO, TAMPOCO
SON APLICABLES CUANDO EL ACTO A
SIDO APROBADO POR EL
DTRECTORIO.".- ASí CONSTA DE LA COptA CERTTFTCADA DEL 10.12.2A12, ANrÉr....'-
NorARro DE L|MA JULro ANroNro DEL pozo VALDET¿.-..-..1;:li.sH,ffiffiT;;
,No de fojas del Certificado: 08
Derechos Pagados: St 22.00 Recibo/fecha 2013-19-0247741 19.06.2013

Se expide el presenúe en la ciudad de Lima a las 8.(N homs del día JUEIES il,
deJUNIO de|2013.-ffi
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 Atención No 1256830 01.07.2013

SUNARP
SUF¡¡IN}TNDINC¡A NACIONAL
:JHtr",ffi
DE TOS REGISTROS PTJBLICÓS
0 2 JUL, 20f3

Zona Registral No D( - Sede Lima.

OFICINALIMA.
ENTNCGADO
RECISTRO DE PERSONAS JURIDICAS
TIBRO DE SOCIEDADES MERCANTILES
VIGENCIA DE PODER
EL que suscr¡be CERTIFICA que:
En el asiento C00071 modificado por el asiento C00074 de la Partida
Noí1021439 del Libro de Sociedades Contractuales del Registro de Perconas
Juridicas, correlacionada con la Ficha N'10329 del Libro de Sociedades
Contractuales y
Otras Personas Juridicas del Registro Minero
correspondiente a la Partida Registral de la sociedad denominada: "UNION
ANDINA DE CEMENTOS SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA"
UNACEM S.A.A., se encuentra registrado y vigente el acta de la Sesión de
Directorio del 07/09/2012 donde se acordó: Aprobar el Régimen de Poderes
que contiene la relación de APODERADOS de la sociedad en las Categorías o
A, B, C y D, las facultades que se les otorgan y la forma y limites para ejercitar =
las facultades, en los términos siguientes: o
o
5.1. DESIGNAGION DE APODERADOS o
5.1.1. Sedesigna como ApoderEdos Glase A a las siguientes personas:
o
Sr. JOSE JAIME RIZO PATRON REMY con DNI No 08777411 o
Sr. RICARDO CESAR RIZO PATRÓN DE LA PIEDM CON DNI 08245379.
Sr. MARCELO RIZO PATRÓN DE LA PIEDRA CON DNI NO 8776061.
Sr. ALFREDO JOAQUIN GASTAÑETA ALAYZA CON DNI 07278765.
Sr. CARLOS ALFONSO UGAS DELGADO con DNI 10313820.
Sr. JAIME FERNANDO SOTOMAYOR BERNOS con DNI 08774430.
Sr. HERNAN ABELARDO REYNALDO TORRES MARCHAL con DNI
10495095.
Sr. OSWALDO AVILEZ DACUNHA con DNI 07815783.
sr. víctoR HUGo clsNERos MoRl, con DNI 10490908.
Sr. JULIO RAMíREZ BARDALEZ, CON DNI 08248042.
sr. ALVARO ANTONIO MORALES PUPPO con DNI 08746632.
5.1.2. Se designa como Apoderados 9lase B a las siguientes- personas:
Sr. JORGE ENR¡QUE TRELLES SANCHEZ, con DNI 09396035.
Sr. PABLO ANTONIO CASTRO HORNA, con DNI 10322972.
Sr. JEFFERY PATRICK LEWIS ARRIARAN. con DNI 09537205.
Sr. KURT ALFREDO UZATEGUI DELLEPIANE. con DNI 09342436.
Sr. JUAN ENRIQUE ASMAT SIOUERO. con DNI 06095518.
Sr. RICARDO RAMIREZ ZURITA. con D¡,¡l 07904700,
(..)
5.2 FACULTADES DE ¡-OS AFODER,ADOS: ....///
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5.2.I FAGULTADES DE REPRESENTACION:
5.2.1.1 Ejercer la representación de la sociedad judicial, o arbitral, nac¡onal o
intemacional, administrativa y policial de la empresa, para efectos de todo
proceso judicial, procedimiento administrativo, incluidos los no contenciosos,
pudiendo en consecuencia . ejercer las facultades, atribuciones y potestades
generales establecidas en el articulo 74 del Código Procesal Civil, que confiere
al representante les atribuciones y potestades de representación en todo
proceso legitimándolo para realización de todos los actos que este requiera,
así coma las establecidas en la Ley No 27444, Ley de Procedimiento
Administrativo General y modificatorias, y cualquier norma administrativo de
carácter, especial que le confiera al representante atribuciones y potestades de
representación en el procedimiento administrativo, legitimándolo para la
realización de todos los actos que se requiera.
De igual modo también esta investido con las facultades especiales contenidas
en el articulo 75 del Código Procesal Civil y cualquier otra a facultad prevista en
Procesos Especiales, pudiendo. por tanto en nombre y representación de la
Empresa, realizar los actos ce disposición de derechos sustantivos a los que
dicho articulo se refiere tales como la cesión de créditos o derechos y el
ofrecimiento de contracautela sea cual fuere su naturaleza que pudieran darse
dentro del proceso, incluyendo la caución juratoria así como demandas:
reconvenir, solicitar medidas cautelares cualquiera sea su modalidad, contestar
demandas y reconvenciones, deducir excepciones y defensas previas, formular
tachas u oposiciones a los medios probatorios, interponer cualquier clase de o
medios impugnatorios en las audiencias o fuera de ellas; proponer puntos =
controvertidos, prestar declaración de parte, prestar declaración en calidad de
testigo, formular declaraciones juradas, realizar exhibiciones, iniciar, o
o
procedimientos de prueba anticipada, intervenir en el proceso bajo o
cualesquiera de las formas de intervención de terceros, suspender el proceso o o
algún acto procesal, asistir a audiencias de saneamiento, audiencia de
conciliación y por ende conciliar, intervenir en audiencias de pruebas,
reconocer y exhibir documentos; recibir y efectuar pagos. ya sea en efectivo o
mediante cheques o cualquier otro titulo valor negociable y cobrar certificados
de consignación judicial, transigir el pleito, someter a conciliación, mediación y
arbitraje controvertidas, participar en remates judiciales, así como remates
públicos: Podrá desistirse de un acto procesal o, de la pretensión, allanarse o
reconocer la demanda.
Representar a la sociedad en los procesos conciliatorios previstos en el
Decreto Legislativo N" 1070, modificatorio de la Ley N" 26872, de Reglamento,
D.S. N". 014-2008-JUS y de cualquier otra norma que sobre la materia se
emita; representación que incluye la invitación a conciliar, sea como parte
demandante o demandada; la intervención en el proceso conciliatorio,
pudiendo conciliar efrajudicialmente y disponer del derecho materia de
conciliación hasta por un monto al que corresponda el respectivo poder;
suscribiendo al efecto el Acta que contenga los acuerdos correspondientes y/o
la constancia de asistencia, según el caso.
5.2.1.2 Representar ala sociedad. en toda clase de Procesos Penales, con las
facultades especificas de denunciar y desistirse de denuncias, en
parte civil, prestar instructiva, preventiva y testimoniales, pudiendo 'a
nombre de la empresa ante las autoridades ry
policiales sin limite de facultades.

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5.2.1.3 Asumir la REPRESENTACION de la empresa en los Procedimientos

Laborales, ante el Ministerio de Trabajo y Promoción Social del Empleo, en
todas sus instancias con todas las facultades mas amplias y las contempladas
en los artículos 74" y 75' del Código Procesal Civil; pudiendo presentar y
suscribir todo tipo de solicitudes, documentos y recursos.
5.2.1.4 Representar a la Compañía en los procedimientos de negociación
colectiva sobre pliegos de reclamos en todas sus etapas, que presenten las
organizaciones sindicales de la Empresa o sobre cualquier otro conflicto de
carácter económico o jurídico, suscribir actas de negociación directa, presentar
recursos, someter la negociación colectiva a conciliación o mediación, asistir a
juntas de conciliación, someter la negociación colectiva a arbitraie y suscribir el
compromiso arbitral y acuerdos arbitrales o impugnar al laudo, sin limitación
alguna, convenios colectivos de trabajo, entendiéndose que esta relación es
enunciativa y no limitativa.
5.2.1.5 Representar a la Sociedad ante los Poderes de Estado, instituciones
nacionales, Extranjeras y diplomáticas, publicas o privadas. autoridades y
funcionarios Judiciales, Civiles, Administrativas Constitucionales, del Gobiemo
Central, Ministerios, Regionales, Municipalidades, Policiales y Militares,
Organismos Descentralizados de Desarrollo, Instituciones Autónomas,
Empresas Estatales sometidas al régimen del Sector Privado o Publico.
OSINERGMIN, OSIPTEL, OSITMN, SUNASS, SUNAT, SUNARP INDECOPI
entidades que las sustituyan, ante personas Naturales o Jurídicas Derecho
Privado, con las facultades de representación señaladas con los numerales o
precedentes, estando facultado, sin que la siguiente enumeración sea limitativa
sino solo enunciativa, iniciar toda clase de expedientes administrativos o
cuafquiera que fuere la naturaleza de tales tramites y en general toda clase de o
tramites administrativos sin excepción, pudiendo presentar toda clase de o
o
recursos, incluyendo o recursos de apelación, revisión y reconsideraron o
queja, presentante cualquier autoridad administrativa solicitudes o recursos N
administrativos, denuncios u otros, formular oposiciones observaciones,
reclamaciones administrativas, medios impugnatorios, suscribir todos los
documentos de interés para la compañía en cualquier expediente
administrativo y sustituir o delegar la REPRESENTACION procesal.
Entendiéndose que esta relación es enunciativa y no limitativa por que la
voluntad es que los apoderados ejerzan sus facultades en la forma mas
amplia.
5.2.1.6 Para que en nombre y REPRESENTACION de la sociedad puedan
apersonarse ante cualquier autoridad administrativa del MINISTERIO DE
ENERGIA Y MINAS el Instituto Geológico, Minero y Metalúrgico -INGEMMET-,
Consejo de Minería y cualquier otra autoridad administrativa del Ministerio de
Energía y Minas, en cualquier instancia o grado, pudiendo presentar y/o
interponer toda clase de recursos administrativos en cualquier instancia o
grado, que prevea el T.U.O. de la Ley General de Minería, Ley de Concesiones
Eléctricas, Ley Orgánica de Hidrocarburos, Pus Reglamentos o normas
complernentarias y demás normas legales que regulan el sector minero
energético, o la Ley del Procedimiento. Administrativo General - Ley 27444,
presentar petitorios mineros, solicitar la acumulación de concesiones mineras,
solicitar la constitución de Unidades Económicas Admiñistrativas, a
nonrbre y representación de la sociedad a las d
reiacionamiento, reposiciones, determinación de puntos
....t/t
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cualquier clase de diligencia que prevea el T.U.O. de Ley General de Minería, o

las que haga sus veces, presentar solicitudes de concesiones eléctricas,
entendiéndose que esta enumeración no es limitativa sino solo enunciativa.
En general, se les otorga poder con facultades generales y especiales para
que representen a la Compañía ante las autoridades del MINISTERIO DE
ENERGIA Y MINAS y demás instituciones pertenecientes a dicho sector, en
todos los actos en que ella tenga interés o vea afectados.
5.2.1.7 Solicitar el Registro de Patentes, Marcas, nombres Comerciales, Lemas
comerciales y demás derechos de propiedad Intelectual e industrial, y celebrar
cualquier tipo de contrato referente a ellos.
Debe entenderse que las facultades contenidas en los literales anteriores son
enunciativas y no limitativas porque los poderes se otorguen para que los
Apoderados ejerzan sus facultades en la forma mas amplia.

5.2.2 FAGULTADES ADMIN ISTRATIVAS :

Dejando constancia que la enumeración siguiente no es limitativa sino solo
enunciativa, los Apoderados tienen las facultades siguientes:
5.2.2.1Aprobar normas internas de la Compañía.
5.2.2.2 Suscribir la correspondencia de la sociedad a nivel Nacional e
Internacional.
5.2.2.3 Ordenar auditorias en el ámbito Nacionaly Local.
5.2.2.4 Autorizar viajes al extranjero de funcionarios y aprobar sus resultados. @
5.2.2.6 Representar a la sociedad en sesiones de directorios o en juntas de =
accionistas o de socios de sociedades mercantiles o civiles; y el Asambleas de
Asociados de Asociaciones Civiles, Fundaciones o Comités al que pertenezca o
o
la sociedad, pudiendo asistir con voz y voto en las deliberaciones. o
o
5.2.3 FACULTADES LABORALES: (r¡
Dejando constancia que la enumeración siguiente no es limitativa sino solo
enunciativa, los Apoderados tienen las facultades siguientes.
5.2.3.1 Amonestar verbalmente o por escrito o suspender en sus labores al
personal.
5.2.3.2 Otorgar permisos con y sin goce de haber.
5.2.3.3 Otorgar prestamos al personal con patrimonio de la empresa.
5.2.3.4 Fijar y modificar el horario, jornada y demás condicionas de trabajo
5.2.3.5 Suscribir planillas, boletas de pago y liquidaciones de beneficios
sociales.
5.2.3.6 Otorgar Certificados de Trabajo, constancias, de formación laboral y
Practicas Pre-Profesionales.
5.2.3.7 Suscribir las comunicaciones al Ministerio de Trabajo, ESSALUD,
SUNAT ONP, AFP y demás instituciones publicas y privadas.
5.2.3.8 Aprobar el Reglamento Interno de Trabajo.
5.2.2.9 Cualquier acto de carácter laboral.
5.2.4 FACULTADES CONTRACTUALES
Dejando constancia que la enumeración siguiente no es limitativa sino solo
enunciativa, los Apoderados tienen las facultades siguientes:
Negociar, acordar su contenido, términos y; condiciones, celebrar, suscribir,
rnodificar, rescindir, resolver, ceder su posición co
de mirrutas y escrituras publicas, respecto de los sit

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las de Constitución de. Sociedades, así como cualquier otro documento
Notarial:
a. Trabajo a plazo indeterminado.
b. Trabajo modales.
c. Compra venta o cualquier contrato de transferencia de dominio de bienes
muebles, incluidos los vehículos automotores.
d. Compra venta o cualquier contrato de transferencia de dominio de bienes
inmuebles.
o
e. Compra venta cualquier contrato de transferencia de dominio de
intangibles.
f. Permuta.
g. Suministro.
h. Donación deposito.
i. Contrato de Distribución.
j. Contrato de Franchising.
k. Celebrar todo tipo de Contrato inherente al objeto de la sociedad, fijando sus
condiciones, supervisar y fiscalizar el desarrollo de las Actividades de las
Empresa.
i. Otorgar garantías mobiliaria, hipotecaria o anticresis o de cualquier otra
índole, así como extinguir los que se hubieren otorgado a favor de la sociedad.
m. Autorizar y suscribir toda clase de pólizas, declaraciones de aduanas
y
documentos de embarque en general cualquier documento de índole
o
aduanero, estando facultado para endosar los mismos, de ser el caso. -
n. Celebrar contratos de anendamiento o subarriendo de bienes muebles e
inmuebles, firmando los contratos, rescindiéndolos o resolviéndolos cuando así o
lo estime conveniente. o
ñ. Arrendamiento Financiero (Leasing), facultándolo a ejercer el derecho de o
o
opción.
o. Factoring A
p. Otorgamiento de fianza simple, solidaria o mancomunada.
q. Comodato.
r. Prestación de Servicios en general, lo que incluye la locación de servicios, el
contrato de obra,. el mandato, el deposito y el secuestro.
s. Contratos Preparatorios.
t. Seguros.
u. Comisión Mercantil, concesión privada y publica. construcción, publicidad,
transportes, distribución.
v. Contratos asociativos, consorcio, joint venture, asociación en participación,
entre otros.
w. Contratos Bancarios.
x. Contratos de créditos en cuenta corriente, créditos documentarios, contratos
de arrendamiento financiero, Contratos de Advance Account, Leasing, etc.
y. Contratos de crédito bancario, financiero y de cualquier otro tipo, para
contratar fianza, otorgar fianza mancomunada o solidaria, para avatar, para
otorgar garantía, ceder créditos, afectar depósitos en cuenta corriente a
terceras personas naturales o jurídicas.
z. Contratos por sistema computarizada o cualquier
que pudiera crearse en elfuturo.
aa. Contratos bursátiles.
bb. Contratos, mercantiles.

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cc. Contratos societarios.

dd. Contratos sobre derechos de actor, contratos de propiedad industrial,
contratos publicitarios.
ee. Celebrar, cualquier otro contrato típico, atipico o innominado que requiera
celebrar la sociedad.
ff. Representar a la empresa para efectos de participar en toda clase de
licitaciones o concursos públicos o privados convocados por el Estado, por
Entidades Estatales y/o particulares, y en general a toda clase de licitaciones o
concursos cualquiera. sea quien lo convocara, sin limitación o excepción
alguna; y especialmente en licitaciones y contratos de ejecución de obras
Publicas de acuerdo con lo establecido en el Reglamento Único de Licitaciones
y Contratos de Obras Publicas y el Reglamento tJnico de Adquisiciones.
Pudiendo celebrar los conespondientes contratos por documento Publico y/o
Privado.
En general, los Apoderados están facultados para celebrar toda clase de
contratos., ya sean de disposición, administración u otros, fijando. libremente
los términos y condiciones, hasta por un monto al que conesponda el
respectivo poder, estando además facultados para modificarlos, extender sus
plazos, rescindirlos y/o resolverlos.

5.2. 5 FAGULTADES BANCARIAS :

Los Apoderados están facultados para (i) abrir y cerar cuentas de ahono y
cuentas corrientes, girar cheques, retirar dinero), abrir cartas de crédito, o
contraer prestamos a nombre de la Sociedad, firmar pagares y descontarlos,
girar, aceptar, descontar, endosar, cancelar, prorrogar y protestar cartas de
crédito, letras de cambio, pagares, wanants y cualquier otra clase de o
o
documentos de crédito o títulos. valores, contratar, abrir y cerar cajas de o
seguridad en los bancos; (ii) constituir garantía mobiliaria, inclusive en la o
modalidad de preconstitución; fideicomiso en garantía, y cualquier otra Or
modalidad de gravamen, sobre bienes muebles, en respaldo de obligaciones
de la representada; (iii) otorgar, solicitar y contratar cartas fianza o fianzas
bancarias, celebrar contratos de arrendamiento financiero o leasing "lease
back", fideicomiso, comisión de confianza, factoring, undenrvriting escrow
account, crédito en cuenta corriente, crédito documentario y cartas de crédito
tarjetas de crédito y débito, advance account, adelanto en cuenta coniente.
mutuos dinerarios en todas sus modalidades, descuentos, anticipos en forma
individual y/o mediante líneas de crédito, pudiendo observar estados de cuenta
corriente, así Como solicitar información sobre las operaciones realizadas en
sus cuentas y/o depósitos; (iv) efectuar cobros de giros y de transferencias,
efectuar, ordenar y autorizar cargos y abonos en cuentas ordenar
transferencias, así como acordar la validez de transferencia electrónicas de
fondos por facsímil u otros medios similares, así como otorgar recibos y
cancelaciones; (v) contratar o suscribir y rescatar o cobrar Fondos mutuos de
lnversión en Valores, y Fondos de Inversión, así como endosar Certificados de
Participación en Fondos Mutuos de lnversión en Valores y Certificados de
Participación en Fondos de lnversión, pudiendo afectarl^os en garantía; y en
general (vi) pactar toda clase de operaciones bancarias,
en moneda extranjera.

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5.3.. EJERCICIO DE LAS FACULTADES POR LOS APODERADOS.
5.3.1 Los Apoderados Clase A, Clase B, Clase C y Clase D podrán ejercitar las
facultades enunciadas en el numeral 5.2.1 del presente Régimen de Poderes, en
forma individual o conjunta y con los limites gue se detallan a continuación
5.3.1.1 Todos los actos de disposición de derechos sustantivos a los que el articulo
75' del Código Procesal Civil se refiere, tales como la cesión de créditos o derechos,
el ofrecimiento contracautela sea cual fuere su naturaleza que pudieran darse dentro
del proceso o por medidas cautelares solicitadas antes de iniciado el proceso,
incluyendo la caución juratoria, conciliar efectuar pagos, ya sea en efectivo o mediante
cheques o cualquier otro título valor negociable y cobrar certificados de consignación
judicial; transigir el pleito someter a conciliación judicial, transigir el pleito someter a
conciliación, mediación y arbitraje las pretensiones controvertidas, intervenir en los
procesos conciliatorios previstos en el Decreto Legislativo No 1070, modificatorio de
la Ley No 26872 de su Reglamento. D.S 014-2008-JUS y de cualquier otra norma que
sobre la materia se emita, participar en remates judiciales, asl como remates públicos,
desistirse de un acto procesal o de la pretensión, allanarse o reconocer la demanda y
cualquier disposición de derechos tangibles o intangibles estarán sujetos a los limites
siguientes:
a) Si alguno de los actos enunciadas en el numeral 5.3.1.1 excede de S/.
1'000,000.00, o su equivalente en moneda extranjera al tipo de cambio del día, u
origine obligaciones o contingencias para la Sociedad en exceso de dicho monto, solo
podrá representar a la Sociedad un Apoderado Clase A, que necesariamente
deberá ser el Presidente del Directorio, el Vicepresidente del Directorio o el
Gerente General. Esta restricción no es aplicable cuando la intervención del
apoderado sea aprobada por el Directorio. o
b) Uno cualquiera de los Apoderados Clase A actuando individualmente podrá
realizar los actos enunciadas en el numeral 5.3.1.1 siempre que el monto no exceda
de S/. 1'000,000.00, o su equivalente en moneda extranjera al tipo de cambio del día,
o
o
ni origine obligaciones o contingencias para la Sociedad en exceso de dicho monto. o
(...) o
5.3.1.2 El ejercicio de las facultades de suscribir acuerdos arbitrales convenios o)
colectivos de trabajo, contenidos en el numeral 5.2.1.4., no esta sujeto a los limites
indicados en el numeral 5.3.1.1., pero requerirá la intervención conjunta de dos
apoderados, uno de los cuales necesariamente deberá ser un Apoderado Glase
A o Clase B.
5.3.2 Los Apoderados Clase A, Clase B y Clase C podrá ejercitar las facultades
enunciadas en el numeral 5.2.2 del presente Régimen de Poderes, en forma
individual o conjunta y con los limites que se detallan a continuación:
5 3.2.1 Uno cualesquiera de los Apoderados Clase A o Clase B podrá ejercer en
forma Endividual cualquiera de as facultades enunciadas en los numerales 5.2.2,
del presente régimen de poderes, con excepción de las facultades del numeral
5.2.2.5 que solo podrán ser eiercidas oor el Gerente General de la sociedad y de las
facultades del numeral 5.2.2.6, que solo podrán ser ejercidas por uno cualquiera
de los Apoderados Clase A,...
5.3.2.2 Una cualesquiera de los Apoderados Clase A, podrá ejercer en forma
individual cualquiera de las facultades enunciadas en el numeral5.2.3.
5.3.2.3 srN pERJUrcro DE LAS FAcULTADES oToRGADAS AL GERENTE GENERAL coNFoRME
AL ESTATUTO DE LA SOCIEDAD, DOS CUALESQUIERA DE LOS APODERADOS C¿ASEA PODRAS
EJERCER EN FORMA CONJUNTA CUALQUIERA DE LAS FACULTADES ENUNCIADAS EN LOS
NUMERALES 5,2.4Y 5.2.5 DEL PRESENTE RÉoIuTru DE PoDERES, PERo SI EL MoNTO DEL ACTO
EXCEDE DE S/. 1'OOO,OOO.OO O SU EQUIVALENTE EN MONEDA EXTRANJEM AL TIPO DE CAMBIO
DEL DíA U ORIGINA OBLIGACIONES O CONTINGENCIAS PARA LA SOCIEDAD EN EXCESO DE
DICHO MONTO, NECESARIAMENTE UNO DE LOS APODERADOS
DEBERA SER EL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO. EL VICEPRE EL
GERENTE GENERAL. o EL GERENTE cENTRAL. ESTos lí¡¡rrs 'o,
TAMPOCO SON APLICABLES CUANDO EL ACTO A SIDO APROBADO

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5.3.2.4 Uno cualquiera de los Apoderados Glase A actuando conjuntamente con

uno cualquiera de los Apoderados Clase B podrán eiercer en forma conjunta
cualquiera de las facultades enunciadas en 'los numerales 5.2.4 y 5.2.5 del
presente Régimen de Poderes, siempre que el monto del acto no exceda de S/.
400,000.00, o su equivalente en moneda extranjera al tipo de cambio del día, ni
origine obligaciones o contingencias para la Sociedad en exceso de dicho monto.
(...)
5.3.2.8 En caso de actos no determinables en dinero, las facultades las ejercerán
coniuntamente cualesquiera dos de los Apoderados Glase A, o uno cualqu¡era
de los Apoderados Glase A actuando conjuntamente con uno cualquiera de los
Apoderados Clase B.-*

No de fojas del Certificado: 08

Derechos Pagados: S, 22.00 Recibo/fecha 08-02315 01.07.2013
Se expide la presente en Ia cíudad de Lima a las 8.00
de Jullio del 2013

LOS CERTIFICADOS QUE EXTIENDEN LAS OFICINAS REGISTRALES ACREDITAN

INSCRIPCIONES O ANOTACIONES EN EL REGISTRO AL TIEMPO DE SU EXPEDICION. ART.
GENERAL DE LOS REGISTROS PUBLICOS APROBADO POR RESOLUCION N1079€UNARP€N.
tona

o
o
o
o