Registrador Mercantil Tercero, de la Circunscripción Judicial del estado
Carabobo Su Despacho.- Yo, LAURACECILIA PICO DE ALONZO, venezolana, mayor de edad, hábil en derechos, con residencia en la jurisdicción del municipio Puerto Cabello, del Estado Carabobo, titular de la cédula de identidad Nº V-14.199.399, procediendo en la presente actuación y para sus derivaciones con el carácter de Director Principal, de la entidad mercantil Distribuidora Bielgo, Compañía Anónima, de este mismo domicilio, inscrita en el Registro Mercantil Tercero de la Circunscripción Judicial del Estado Carabobo, a su cargo, en fecha 26 de Septiembre de 1.995, bajo el Nº 31, Tomo 96-A, Registro de Información Fiscal (R.I.F.) Nº J002985852. Ante usted ocurro a presentar Acta de Asamblea General Extraordinaria de Socios de la Mencionada compañía, celebrada en fecha 28 de Octubre del presente año 2.019,cuyo contenido se explica por si solo. Previo el cumplimiento de las formalidades y requisitos de Ley, solicito se sirva inscribirla en el Registro Mercantil, llevado a su digno cargo. Pido que me sea expedido copia certificada de la participación, del acta de Asamblea Extraordinaria y del Auto que sobre ella recaiga, para su publicación; a los fines legales consiguientes. En Puerto Cabello, a la fecha cierta de su presentación.------------------ RODULFO G. VERHELST P. ABOGADO I.P.S.A. Nº 218.622
Yo, LAURACECILIA PICO DE ALONZO, venezolana, mayor de edad, hábil
en derechos, con residencia en la jurisdicción del municipio Puerto Cabello, del Estado Carabobo, titular de la cédula de identidad Nº V-14.199.399, procediendo en nombre y representación, en el carácter de Director Principal, de la entidad mercantil Distribuidora Bielgo, Compañía Anónima, de este mismo domicilio, inscrita en el Registro Mercantil Tercero de la Circunscripción Judicial del Estado Carabobo, a su cargo, en fecha 26 de Septiembre de 1.995, bajo el Nº 31, Tomo 96- A, Registro de Información Fiscal (R.I.F.) Nº J002985852; facultada para este acto, CERTIFICO: “Que en el Libro de actas de asambleas de mi representada, corre inserta un acta, que textualmente es de tenor siguiente: Acta de Asamblea General Extraordinaria de Socios de la Distribuidora Bielgo, C. A.”: Hoy veinte y ocho (28) de octubre del año de dos mil diez y nueve (2019), siendo la hora 02:00 p.m., en la Ciudad de Puerto Cabello, Estado Carabobo, en la siguiente dirección: Urbanización Cumboto II, Avenida Principal, Sector 2,Vereda 14, Casa Nº 07, en jurisdicción de la parroquia Goaigoaza, Municipio Puerto Cabello, Estado Carabobo. Presente Laura Cecilia Pico de Alonzo, cédula de Identidad Nº V-14.199.399, propietaria de cien mil (100.000) acciones o cuotas de participación, y en ausencia del socio Abdón Bolívar Alonzo Pico, titular de la cédula de identidad Nº V-14.586.246, por cuanto falleció en fecha once (11) del mes de marzo del año dos mil diez y nueve (2019), como se demuestra en el Acta de Defunción que se anexa a la presente, y quien fuese el propietario de veinte y cuatro millones novecientas mil (24.900.000) acciones o cuotas de participación, en su lugar según consta en el Registro de Información Fiscal de la Sucesión Abdón Bolívar Alonzo Pico que se anexa, antes identificado, la ciudadana Damarys del Jesús Alonzo Pico, venezolana, hábil en derechos, de profesión u oficio Contadora, residenciada en esta jurisdicción del Estado Carabobo, titular de la cédula de identidad Nº V-16.265.672, heredera. Obviándose la convocatoria previa por estar representada la totalidad del Capital Social, válidamente constituida la Asamblea, se procedió a deliberar y tomar acuerdos sobre los puntos del orden del día; el cual dice así: ORDEN DEL DIA: 1) Presentados para su aprobación o desaprobación, los Balances de cierre correspondiente al ejercicio económico de los años 2018 y 2.019,incluyendo el balance obtenido hasta la fecha de fallecimiento del socio Abdón Bolívar Alonzo Pico; los Estados Financieros de “Distribuidora Bielgo, C.A.”, han sido preparados en ejercicios anteriores de acuerdos a principios de Contabilidad Generalmente Aceptados en Venezuela (PCGAV), para los Ejercicios Económicos del año 2.018, se ha elaborado en presentación comparativa con el año 2.017; y hasta la fecha del 11 de marzo del año de 2.019, en presentación comparativa con el mismo lapso del año de 2.018. De acuerdo a las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) para las Pequeñas y Medianas Industrias (Pymes), emitidas por el Concejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB) y aprobadas por la Federación de Colegios de Contadores Públicos de Venezuela (FCCPV), así como los Boletines de Aplicación denominados BA VEN-NIF, emitidos y aprobados por la Federación. 2) Inclusión en el directorio de la empresa a la representante legal de la Sucesión Abdón Bolívar Alonzo Pico y Reformas de estatutos correspondientes. Toma la Palabra, la Directora General Laura Cecilia Pico de Alonzo, quien declara legal y válidamente constituida la Asamblea, y procede a dar lectura al orden del día: PRIMERO: Sometido a consideración por unanimidad, la Asamblea aprueba el balance de cierre, correspondiente al ejercicio económico que va: 1. Desde el 1º de septiembre del 2017, al 31 de Agosto del 2.018; 2. Desde al 1º de Septiembre del 2.018, hasta el 11 del mes de marzo del año 2.019; Y 3. Desde el 12 del mes de marzo del año de 2.019, hasta el 31 de Agosto de 2.019; y desde el1ºde Enero de 2.018, hasta el 31 de Diciembre del 2.018. Ha sido preparado en presentación en presentación comparativa con el año 2.017, se ha elaborado de acuerdo a las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) para las Pequeñas y Medianas Industrias (Pymes), emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB),y aprobadas por la Federación de Colegios de Contadores Públicos de Venezuela(FCCPV), así como los Boletines de Aplicación denominados BA VEN-NIF, emitidos y aprobadas por la Federación. SEGUNDO: Siguiendo el orden del día, la Directora-Gerente Laura Cecilia Pico de Alonzo, y como último punto a tratar, la Asamblea aprueba reformar y refundir en un solo texto, las diferentes modificaciones efectuadas a los Estatutos Sociales para su mejor adaptabilidad a las situaciones presentes e interpretación. Después de discutir este RODULFO G. VERHELST P. ABOGADO I.P.S.A. Nº 218.622
punto de la convocatoria, la asamblea procede de acuerdo al texto que más adelante
se transcribe: “ESTATUTOS SOCIALES DE DISTRIBUIDORA BIELGO, C.A.”: La Primera y Segunda Clausula, quedan igual como fueron transcritas en Acta de Asamblea posterior, la cual quedo inserta en el Expediente correspondiente en el Registro Mercantil Tercero de la Circunscripción Judicial del Estado Carabobo, bajo el Nº 57, Tomo 15-A del Año 2.018. Se modifica la Cláusula Tercera, quedando de la forma siguiente: “El objeto principal de la compañía lo constituye, todo lo relativo a la compra, venta distribución de bebidas alcohólicas y no alcohólicas, nacionales e importadas, al mayor y detal, en envases cerrados, actuar con el carácter de concesionario de empresas cerveceras. Tendrá como objetivos también: 1. La compra, venta, consignación, representación, distribución, transporte y comercialización en general de toda clase de víveres, productos de la cesta básica diaria, producto de limpieza para el hogar, comercio e industria, productos lácteos, quesos y sus derivados, embutidos, artículos de charcutería de todo tipo, sin limitación de ninguna especie, pudiendo además dicha entidad realizar cuales quiera otro acto de licito comercio enmarcado en el ramo u objetos antes mencionados, que promueva un mejor desarrollo y desenvolvimiento mercantil de dicha sociedad, siendo que la misma podrá de manera general, realizar, emprender, fomentar, continuar e igualmente efectuar cualesquiera otras actividades, operaciones o negocios de acuerdo a la Ley y ejercer el comercio sin limitaciones salvo las dispuestas en las Leyes aplicables”. El resto de las clausulas en capítulos posteriores del documento, quedan igual. Solo se modifica, la Cláusula Décimo Cuarta, correspondiente al Capítulo VI Disposiciones Finales, que se rescribe, quedando de la forma siguiente: “Se eligen como Directores-Gerentes a la ciudadana Laura Cecilia Pico de Alonzo, titular de la cédula de identidad Nº V-14.199.399, y Damarys del Jesús Alonzo Pico, titular de la cédula de identidad Nº V-16.265.672, ambos por diez (10) años, y por cinco(5) años queda en el cargo de Comisario, la Licenciada en Contaduría Pública Karina del Carmen Escalona Viloria, venezolana, titular de la cédula de identidad Nº V-18.343.954, inscrita en el C.P.C., bajo el Nº 18.523, de este domicilio. Y por cinco años, en el cargo de Asesor Jurídico, al ciudadano Rodulfo G. Verhelst P., venezolano, titular de la cédula de identidad Nº V-7.174.843, inscrito en el Instituto Social del Abogado, bajo el Nº 218.622, de este domicilio. Y por último la Cláusula Décimo Quinta: Para dar cumplimiento al artículo 244, del Código de Comercio, El Director-Gerente depositará en la caja de la compañía, diez (10) acciones de su propiedad, como garantía de sus gestiones”. Agotado el orden del día, se declara terminada la reunión, la asamblea autoriza amplia, bastante y suficientemente a la Directora-Gerente: Laura Cecilia Pico de Alonzo, titular de la cédula de identidad Nº V- 14.199.399, para que certifique el acta; y autoriza al Abogado en Libre Ejercicio Rodulfo Gerardo Verhelst Piña, venezolano, mayor de edad, titular de la cédula de identidad Nº V-7.174.843, inscrito en el I.P.S.A., bajo el Nº 218.622; para que realice la participación, registro y publicación del acta por ante el Registro Mercantil, a los fines consiguientes. Firman conformes: (Fdo) Laura Cecilia Pico de Alonzo y por la Sucesión Abdón Bolívar Alonzo Pico (Fdo) Damarys del Jesús Alonzo Pico.------------------------------