Señor Notario:

Sírvase usted extender en su registro de escrituras públicas una de aclaratoria

de acta de aumento de capital por capitalización de utilidades y modificación parcial de
estatutos que otorga AGROINDUSTRIAS LOS CHANKAS S.A.C. identificado con RUC
N° 20555678160, inscrita en la ficha N° 13134969 del Registro de Personas Jurídicas de
Lima y con domicilio en Calle Puerto Pizarro Nro. 323, Urbanización Portada Del Sol I
etapa, Distrito de la Molina, Provincia y Departamento de Lima, que procede
debidamente representada por el Gerente General ORLANDO EBER RODAS TITO,
identificado con DNI.N° 40330220, según acta de Junta General de Accionistas de fecha
15 de Agosto del 2018, en el que se acuerda aclarar el acta de fecha 06 de octubre de
2017, la misma que usted, señor notario se servirá insertar en su parte pertinente, como
parte integrante de la escritura pública que esta minuta origine, en los términos y
condiciones siguientes:

PRIMERO: Por Escritura Pública realizada ante Notario de Lima Dr. Isaac Higa
Nakamura, con fecha 11/11/2013 se constituyó la Sociedad denominada
AGROINDUSTRIAS LOS CHANKAS S.A.C con el objeto, domicilio, duración, capital y
demás condiciones que constan en el indicado instrumento público, habiéndose inscrito
la sociedad en la ficha N° 13134969 del Registro de personas jurídicas de Lima.

SEGUNDO: por Escritura Pública, bajo kardex 59173, realizada ante Notario de Lima
Dr. Alfredo Zambrano Rodríguez con fecha 31/07/2018 se aumenta el capital por
capitalización de utilidades de la suma inicial de S/ 27 800 (Veintisiete Mil Ochocientos
Soles) a S/ 421 083 (Cuatrocientos Veintiún Mil Ochenta Y Tres Soles), asimismo se
modifica parcialmente los estatutos de la Sociedad denominada AGROINDUSTRIAS
LOS CHANKAS S.A.C.

TERCERO: Que, la Escritura Pública referida en el punto anterior ha sido materia de

observación por el Señor Registrador del Registro de Personas Jurídicas de Lima, Dra.
Rosa del Pilar Elizabeth Vásquez Salinas, bajo el titulo N° 2018-01708294, del 02 de
Agosto del 2018, por cuanto:
1. Visto el punto 1 de la agenda, se advierte que no se ha señalado expresamente
en el acuerdo que el aumento de capital es por capitalización de utilidades, sino
que tal modalidad solo se ha mencionado en la sumilla de dicho punto de la
agenda. Subsane art. 202 de la Ley general de Sociedades.
2. Respecto del aumento de capital, no consta en el acta de junta inserta, la nueva
redacción del art. 5 del estatuto. Art. 66 literal c) del Reglamento del Registro de
Sociedades.
3. Vista la nueva redacción del art. 12 del estatuto, en el primer párrafo señala que
no habiendo directorio, sus facultades son asumidas por el gerente general y/o el
gerente financiero. Por lo que debe aclarar, ya que conforme el art. 247 de la Ley
General de Sociedades, cuando la sociedad no cuenta con el directorio, sus
atribuciones son asumidas solo por el gerente general.

CUARTO: Que para efectos de subsanar las observaciones descritas el otorgante las
aclara, mediante acta de junta general de accionistas de fecha 15 de Agosto del 2018, de
la siguiente forma:

PRIMERA OBSERVACIÓN.- En cuanto a subsanar la primera observación, la Junta

General de Accionistas acuerda por unanimidad aumentar el capital social de la suma
inicial de S/ 27 800 (Veintisiete Mil Ochocientos Soles) a S/ 421, 083 (Cuatrocientos
Veintiún Mil Ochenta Y Tres Soles), mediante la capitalización de la suma de 393 283
(Trescientos Noventa y Tres Mil Doscientos Ochenta y Tres Soles) proveniente de la
capitalización de Utilidades del Ejercicio 2017 modificándose los artículos pertinentes
del pacto social.

SEGUNDA OBSERVACION.- Para efectos de subsanar el segundo punto de la esquela

de observaciones, la junta general de accionistas acuerda por unanimidad la nueva
redacción del ARTICULO QUINTO del estatuto, el mismo que en adelante tendrá el
siguiente tenor literal:
ARTICULO QUINTO.- EL CAPITAL DE LA SOCIEDAD ES DE S/ 421 083.00
(CUATROCIENTOS VEINTIÚN MIL OCHENTA Y TRES CON 00/100 SOLES),
REPRESENTADO POR 421 083.00 (CUATROCIENTOS VEINTIÚN MIL
OCHENTA Y TRES) ACCIONES NOMINALES DE UN VALOR DE S/. 1.00 (UN
SOL).
En concordancia con este punto, la Junta General de Accionistas acuerda por
unanimidad el nuevo cuadro de accionistas y la nueva redacción de la CLAUSULA
SEGUNDA del Pacto Social correspondiente a AGROINDUSTRIAS LOS CHANKAS
S.A.C. El mismo que en adelante tendrá el siguiente tenor literal:
SEGUNDO.- EL CAPITAL SOCIAL ESTA INTEGRADO DE LA SIGUIENTE
MANERA:
- ORLANDO EBER RODAS TITO, TITULAR DE 395 818 ACCIONES, DE UN
VALOR NOMINAL DE S/. 1.00, EQUIVALENTES A S/. 395 818, LAS MISMAS
QUE SE ENCUENTRAN TOTALMENTE SUSCRITAS Y PAGADAS, LO CUAL
REPRESENTA EL 94% DEL CAPITAL SOCIAL.
- JOSE LUIS ARIAS TUCO, TITULAR DE 21 054 ACCIONES, DE UN VALOR
NOMINAL DE S/. 1.00, EQUIVALENTES A S/. 21 054, LAS MISMAS QUE SE
ENCUENTRAN TOTALMENTE SUSCRITAS Y PAGADAS, LO CUAL
REPRESENTA EL 5% DEL CAPITAL SOCIAL.
- DANIEL LUIS AGUIRRE REYNA, TITULAR DE 4 211 ACCIONES, DE UN
VALOR NOMINAL DE S/. 1.00, EQUIVALENTES A S/. 4 211, LAS MISMAS QUE
SE ENCUENTRAN TOTALMENTE SUSCRITAS Y PAGADAS, LO CUAL
REPRESENTA EL 1% DEL CAPITAL SOCIAL;

TERCERA OBSERVACION.- en lo que respecta al punto 3 de la esquela de

observación, la Junta General de Accionistas acuerda por unanimidad desistir de la
modificación del ARTICULO DECIMO SEGUNDO de los estatutos señalado en el acta
de 06 de Octubre del 2017; en consecuencia se MANTIENE el texto original del artículo
mencionado, establecido en el pacto social de constitución de empresa, realizado ante
Notario de Lima Dr. Isaac Higa Nakamura, con fecha 11/11/2013 e inscrito en la ficha N°
13134969 del Registro de Personas Jurídicas de Lima.

QUINTO.- Los demás detalles de los acuerdos constan en la referida acta de junta
general de accionistas que formará parte integrante de la escritura pública que esta
minuta origine.

Agregue usted señor Notario, la introducción y conclusión que fuere de ley.

 JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE AGROINDUSTRIAS LOS CHANKAS S. A.
C. DE FECHA 15 DE AGOSTO DEL 2018

En la ciudad de lima, siendo 06:00 p.m. del día 15 de Agosto del 2018, se reunieron en
el local de la empresa sito Calle Puerto Pizarro N° 323, Urbanización Portada Del Sol I
Etapa, Distrito de La Molina, Provincia y Departamento de Lima; los accionistas de
AGROINDUSTRIAS LOS CHANKAS S. A. C., en junta general, los señores accionistas
que a continuación se indican:

a) Orlando Eber Rodas Tito, titular de 26 146 acciones, de un valor nominal de s/.
1.00, equivalentes a S/ 26 146, las mismas que se encuentran totalmente
suscritas y pagadas, lo cual representa el 94% del capital social.
b) Daniel Luis Aguirre Reyna, titular de 278 acciones, de un valor nominal de s/.
1.00, equivalentes a S/ 278, las mismas que se encuentran totalmente suscritas
y pagadas, lo cual representa el 1% del capital social.
c) Jose Luis Arias Tuco, titular de 1 376 acciones, de un valor nominal de s/. 1.00,
equivalentes a S/ 1 376, las mismas que se encuentran totalmente suscritas y
pagadas, lo cual representa el 5% del capital social;

PRESIDENCIA Y SECRETARIA

Preside la sesión, el señor Orlando Eber Rodas Tito, y actúa como secretario el Señor
Daniel Luis Aguirre Reyna.

CONVOCATORIA, QUÓRUM Y APERTURA

Estando presentes los accionistas que representan la totalidad (100%) de las acciones
suscritas con derecho a voto, y habiendo manifestado los mismos su deseo de celebrar
la junta general y tratar los asuntos que en ella se propongan, se declaró válidamente
instalada la presente reunión sin necesidad de convocatoria previa, de conformidad con
lo establecido por el artículo 120° de la ley general se sociedades; produciéndose a la
apertura con la finalidad de tratar la siguiente agenda:

AGENDA

1. ACLARACION DEL ACTA DE FECHA 06 DE OCTUBRE DEL 2017 SOBRE

AUMENTO DE CAPITAL POR CAPITALIZACION DE UTILIDADES, Y
MODIFICACION PARCIAL DE ESTATUTOS OBSERVADOS POR EL
REGISTRADOR PUBLICO DEL REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS
BAJO TITULO 2018-01708294.

2. OTORGAMIENTO DE FACULTADES PARA FORMALIZACIÓN DE

ACUERDOS.

DESARROLLO DE LA AGENDA:

1. ACLARACION DEL ACTA DE FECHA 06 DE OCTUBRE DEL 2017 SOBRE

AUMENTO DE CAPITAL, Y MODIFICACION PARCIAL DE ESTATUTOS
OBSERVADOS POR EL REGISTRADOR PUBLICO.

El Presidente de la Junta, informó que el acta de fecha 06 de octubre del 2017, en la

cual la empresa decidió hacer un aumento de capital por capitalización de
utilidades y modificar parcialmente de estatutos, había sido observada por el
Registrador del Registro de Personas Jurídicas de Lima, Dra. Rosa del Pilar Elizabeth
Vásquez Salinas, bajo el titulo N° 2018-01708294, del 02 de Agosto del 2018, por
cuanto:

1. Visto el punto 1 de la agenda. se advierte que no se ha señalado expresamente

en el acuerdo que el aumento de capital es por capitalización de utilidades, sino
que tal modalidad solo se ha mencionado en la sumilla de dicho punto de la
agenda. Subsane art. 202 de la Ley general de Sociedades.
2. Respecto del aumento de capital, no consta en el acta de junta inserta, la nueva
redacción del art. 5 del estatuto. Art. 66 literal c) del Reglamento del Registro de
Sociedades.
3. Vista la nueva redacción del art. 12 del estatuto, en el primer párrafo señala que
no habiendo directorio, sus facultades son asumidas por el gerente general y/o el
gerente financiero. Por lo que debe aclarar, ya que conforme el art. 247 de la Ley
General de Sociedades, cuanto la sociedad no cuenta con el directorio, sus
atribuciones son asumidas solo por el gerente general.

Por lo que era necesario realizar una junta general de accionistas a fin de subsanar las
mencionadas observaciones; luego de una breve deliberación con el fin de lograr elevar
a escritura pública del aumento de capital y las modificaciones de los artículos
pertinentes del pacto social, la junta general de accionistas acordó por unanimidad
subsanar las observaciones emitidas por el Registrador de la siguiente manera:

a) PRIMERA OBSERVACIÓN.- En cuanto a la primera observación:

El presidente de la sesión manifestó que es necesario subsanar la observación del

Registrador y especificar la modalidad de aumento el capital social de la sociedad. En
este sentido, se indica que el capital social inicial de S/ 27 800 (Veintisiete Mil
Ochocientos Soles) será incrementado a la suma de S/ 421 083 (Cuatrocientos Veintiún
Mil Ochenta Y Tres Soles). Es decir, que dicho capital social seria incrementado en S/
393 283.00 (Trescientos Noventa y Tres Mil Doscientos Ochenta y Tres Soles); y se
realiza el aumento de capital por el siguiente concepto:

 Capitalización de Utilidades del ejercicio 2017 por S/ 393 283.00

(Trescientos Noventa y Tres Mil Doscientos Ochenta y Tres Soles)

La junta por unanimidad dejo constancia que el aumento de capital se realiza en forma
proporcional a la participación de cada uno de los accionistas en el accionariado de la
sociedad.
A consecuencia de este acuerdo, la Junta General decidió por unanimidad emitir 393
283 nuevas acciones de un valor nominal de S/ 1.00 (un y 00/100 soles) cada una, y las
distribuirá entre los accionistas; seguidamente la Junta General acordó y aprobó por
unanimidad, aumentar el capital social de la sociedad según los conceptos, formas,
términos y montos señalados en los párrafos precedentes subsanando así la primera
observación del Registrador Público.

b) SEGUNDA OBSERVACION.- En cuanto a la Segunda Observación

El presidente señalo que debido al aumento de capital y a la observación del

Registrador Publico, se hace necesaria la modificación parcial de estatutos, por lo que la
sociedad acuerda por unanimidad la nueva redacción del ARTICULO QUINTO del
estatuto, que en adelante tendrá el siguiente tenor literal:
 ARTICULO QUINTO.- EL CAPITAL DE LA SOCIEDAD ES DE S/ 421 083.00
(CUATROCIENTOS VEINTIÚN MIL OCHENTA Y TRES CON 00/100
SOLES), REPRESENTADO POR 421 083.00 (CUATROCIENTOS VEINTIÚN
MIL OCHENTA Y TRES) ACCIONES NOMINALES DE UN VALOR DE S/.
1.00 (UN SOL).

Como consecuencia del aumento de capital, el nuevo accionariado de la empresa queda

distribuido en la porción y forma siguiente:

- ORLANDO EBER RODAS TITO, TITULAR DE 395 818 ACCIONES, DE UN

VALOR NOMINAL DE S/. 1.00, EQUIVALENTES A S/. 395 818, LAS MISMAS
QUE SE ENCUENTRAN TOTALMENTE SUSCRITAS Y PAGADAS, LO CUAL
REPRESENTA EL 94% DEL CAPITAL SOCIAL.
- JOSE LUIS ARIAS TUCO, TITULAR DE 21 054 ACCIONES, DE UN VALOR
NOMINAL DE S/. 1.00, EQUIVALENTES A S/. 21 054, LAS MISMAS QUE SE
ENCUENTRAN TOTALMENTE SUSCRITAS Y PAGADAS, LO CUAL
REPRESENTA EL 5% DEL CAPITAL SOCIAL.
- DANIEL LUIS AGUIRRE REYNA, TITULAR DE 4 211 ACCIONES, DE UN
VALOR NOMINAL DE S/. 1.00, EQUIVALENTES A S/. 4 211, LAS MISMAS QUE
SE ENCUENTRAN TOTALMENTE SUSCRITAS Y PAGADAS, LO CUAL
REPRESENTA EL 1% DEL CAPITAL SOCIAL;

Asimismo, el presidente señaló que debido a un error de forma en la redacción del pacto
social de la empresa, en donde se observa que el monto de capital social figura en un
artículo distinto al de la clausula donde establece el número de socios con sus
respectivas acciones; se hace necesario también modificar la mencionada clausula, en
consecuencia La sociedad acuerda por unanimidad la nueva redacción de la
CLAUSULA SEGUNDA del Pacto Social correspondiente a AGROINDUSTRIAS LOS
CHANKAS S.A.C , el mismo que en adelante tendrá el siguiente tenor literal:

SEGUNDO.- EL CAPITAL SOCIAL ESTA INTEGRADO DE LA SIGUIENTE

MANERA:
- ORLANDO EBER RODAS TITO, TITULAR DE 395 818 ACCIONES, DE UN
VALOR NOMINAL DE S/. 1.00, EQUIVALENTES A S/. 395 818, LAS MISMAS
QUE SE ENCUENTRAN TOTALMENTE SUSCRITAS Y PAGADAS, LO CUAL
REPRESENTA EL 94% DEL CAPITAL SOCIAL.
- JOSE LUIS ARIAS TUCO, TITULAR DE 21 054 ACCIONES, DE UN VALOR
NOMINAL DE S/. 1.00, EQUIVALENTES A S/. 21 054, LAS MISMAS QUE SE
ENCUENTRAN TOTALMENTE SUSCRITAS Y PAGADAS, LO CUAL
REPRESENTA EL 5% DEL CAPITAL SOCIAL.
- DANIEL LUIS AGUIRRE REYNA, TITULAR DE 4 211 ACCIONES, DE UN
VALOR NOMINAL DE S/. 1.00, EQUIVALENTES A S/. 4 211, LAS MISMAS QUE
SE ENCUENTRAN TOTALMENTE SUSCRITAS Y PAGADAS, LO CUAL
REPRESENTA EL 1% DEL CAPITAL SOCIAL;

c) TERCERA OBSERVACION.- en cuanto a la tercera observación:

En lo que respecta al punto 3 de la esquela de observación, el presidente manifestó que

la redacción de la modificación del Articulo Decimo Segundo de los estatutos de la
sociedad establecida en el acta de 06 de Octubre del 2017 es defectuosa por lo que
corregirla apropiadamente devendría en un gasto innecesario e infructuoso de una
asesoría legal especializada, mas aun cuando la sociedad ha planeado en el próximo
ejercicio fiscal realizar una restructuración completa, por lo que dejará la citada
modificación estatutario para dicho momento; en consecuencia la Junta General de
Accionistas acuerda y aprueba por unanimidad desistir de la modificación del
ARTICULO DECIMO SEGUNDO de los estatutos señalado en el acta de fecha 06 de
Octubre del 2017; por ende se MANTIENE el texto original del artículo mencionado,
establecido en el pacto social de constitución de empresa, realizado ante Notario de
Lima Dr. Isaac Higa Nakamura, con fecha 11/11/2013, elevado a Escritura Pública e
inscrito en la ficha N° 13134969 del Registro de Personas Jurídicas de Lima.

2. OTORGAMIENTO DE FACULTADES PARA FORMALIZACIÓN DE ACUERDOS.

Finalmente La junta general acordó autorizar al Gerente General ORLANDO EBER

RODAS TITO, identificado con DNI.N° 40330220 a efecto que suscriba la minuta y
escritura pública que originen los acuerdos adoptados en la presente junta general de
accionistas, así como para que se encargue de coordinar toda la tramitación
correspondiente a fin de inscribir en los Registros Públicos los referidos acuerdos,
quedando facultado igualmente para suscribir todos los documentos que sean
necesarios a tal efecto, sin restricción de ninguna clase.
En este estado se dio por terminada la presente sesión de junta general de accionistas, a
horas 8:00 p.m. del día 15 de Agosto del 2018, previa elaboración, lectura, aprobación y
suscripción de la presente acta por los señores accionistas en señal de conformidad.
 CERTIFICADO DE FIRMAS

El que suscribe, Gerente General ORLANDO EBER RODAS TITO, de nacionalidad

peruana, identificado con DNI.N° 40330220, GERENTE GENERAL de
AGROINDUSTRIAS LOS CHANKAS S.A.C, en cumplimiento de lo dispuesto en la
Primera Disposición Complementaria Final del Decreto Supremo N° 006-2013-JUS,
certifico que los accionistas que son mencionados en la introducción del Acta que
antecede son efectivamente tales y que las firmas al final del acta corresponden a dichos
accionistas. Lo que doy fe y declaro bajo responsabilidad.

Lima, 16 de Agosto del 2018

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ORLANDO EBER RODAS TITO
GERENTE GENERAL