Présentation du processus de fusion

TCCPS S.A. – PDS-CH S.A

Séance d’information du 23 septembre 2019
Palladium de Champéry

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Préambule:

M. Pierre-Marie Fornage
Président de TCCPS S.A.
Président de PDS-CH S.A.

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Présentation du processus de fusion
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Ordre du jour:
- Souhaits de bienvenue et préambule
- Présentation des intervenants
- Eléments factuels menant à la fusion
- Projet Portes du Soleil Suisse: stratégie et éléments économiques
- Processus de fusion
- Agenda
- Perspectives après fusion
- Questions et divers

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Présentation des intervenants:
- Pierre-Marie Fornage
Président TCCPS S.A. et PDS-CH S.A.
- Enrique Caballero
Secrétaire TCCPS S.A. et vice-président PDS-CH S.A.
- Arthur Clivaz
Administrateur, Président des commissions des finances de TCCPS S.A. et PDS-CH S.A.
- Laurent Nicod
Etude Nicod S.A., Consultant juridique pour la fusion
- Christelle Sierro-Fardel
FIDAG S.A., Experte comptable diplômée, Spécialiste des fusions de sociétés
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Eléments factuels menant à la fusion:

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Société de remontées Gouvernance et exploitation
mécaniques
Téléchampéry - Les Crosets PDS SA - Société anonyme
- Exploitation autonome par une
strcuture de direction compétente et - Réalisation d'une retenue
professionnelle
- Structure opérationnelle répondant
aux normes ISO 9001-14001 et Valais
Excellence
- Réorganisation opérationnelle et
stratégique complète
Situation des Situation financière Particularités Perspectives
installations
- Parc en grande partie - Situation financière - Forte exposition aux aléas
renouvellé satisfaisante climatiques et orientation
- Stagnation du chiffre géographique du domaine
collinaire d'affaire depuis 10 ans - défavorable
Plus aucune capacité - Diminution importante de
financière sans fusion lits chauds dans son secteur
d'exploitation

Portes du Soleil Suisse SA
- Société anonyme
Exploitation par mandat de
prestation à PDS-CH SA
- - Parc très viellissant en
grande partie inadapté aux
objectifs de rendement
- Implantations actuelles
stratégiquement
inadaptées
- Société après un - Liaison compliquée entre
exercice en légère les secteurs du Corbeau et
progression de la Foilleuse
- Plus aucune capacité - Installations d'accès au
financière sans fusion domaine très insuf.
- Diminution importante de
lits chauds dans son secteur
d'exploitation

Equipements touristiques de
Chalet Neuf Bellevue SA
Télé-Torgon SA
- Société anonyme
- Exploitation par la SAEM Châtel
- Location des installations à la SAEM
Châtel
- Société anonyme
- Exploitation par une société suisse
en main de la SAEM Châtel
- Parc viellissant à rénover
- Parc viellissant à rénover
- Finances saines - Secteur stratégique dans
- Réserves insuffisantes les liaisons Chapelle,
pour lever des fonds Torgon, Châtel et Morgins
- Forte dépendance à la
fréquentation des stations
du Val d'Abondance
- Déficit opérationnel - Liaison stratégique entre
récurent La Chapelle et Châtel
- Aucune réserve - Eloignement géogaphique
peu attractif
- Forte dépendance à la
fréquentation des stations
du Val d'Abondance

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Eléments factuels menant à la fusion:

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Présentation du processus de fusion
TCCPS S.A. – PDS-CH S.A
Eléments factuels menant à la fusion:

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Présentation du processus de fusion
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Eléments factuels menant à la fusion:

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Eléments factuels menant à la fusion:

Seule la mise en commun de nos ressources

nous permettra à l’avenir d’avoir une
politique d’investissements !

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Projet Portes du Soleil Suisse

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Stratégie de la société fusionnée
• Rationnaliser l’exploitation du domaine
• Réfléchir comme un domaine unifié et non comme 4
domaines séparés
• Investir ensemble dans les endroits stratégiques selon
les priorités réfléchies
• Défendre une seule position pour la Suisse au sein des
Portes du Soleil

• Améliorer l’attractivité du domaine skiable

• Permettre de développer des capacités d’hébergements
commerciales
• Définir une stratégie commerciale commune

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Perspectives financières
Genèse du projet de fusion = 2018

Business Plan réalisé en 2018 est basé sur des hypothèses de chiffre d’affaires et surtout
de rentabilité
Basse / Moyenne / Haute

Exercice 2018/2019 qui a été excellent démontre que les hypothèses même hautes
contenues dans le BP restent prudentes

Le CA a la conviction que la fusion est inéluctable d’un point de vue gestion et

vivable d’un point de vue financier

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Présentation du processus de fusion
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Processus de fusion
1) Situation de l’actionnariat
2) Volet juridique
3) Processus d’échange
d’évaluation et d’échange
d’actions
4) Bilan de fusion
5) Impact fiscal

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Processus de fusion
1) Situation de l’actionnariat
TCCPS S.A.
-Capital de Fr. 4’250’000.--
-8500 actions à Fr. 500.– de valeur nominale
-496 actions détenues par TCCPS S.A.
-Pas d’actionnaire majoritaire
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PDS-CH S.A.
-Capital de Fr. 2’796’600.--
-16176 actions de type A à Fr. 100.- de valeur nominale
-1179 actions de type B à Fr. 1000.- de valeur nominale
-TCCPS S.A. possède 14175 actions de type A
qui représentent 50,69% du capital et 81,68% des droits de vote
-Chalet Neuf Bellevue S.A. possède 2000 actions de type A qui
représentent 7,15% du capital et 11,52% des droits de vote
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Processus de fusion
2) Volet juridique

- Introduction de la loi sur les fusions

- Forme de fusion
- Fusion par absorption
- Fusion par combinaison
- Rapport d’échange
- Procédure

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Processus de fusion
Volet juridique - Procédure
1) Adoption du contrat de fusion par les conseils d’administration des sociétés (Art 12 LFus)
2) Etablissement du rapport de fusion (Art 14 LFus)
3) Vérification et attestation d’un réviseur particulièrement qualifié (Art 15 LFus)
4) Publication de la fusion (30 jours avant la décision de fusion) (Art 16 LFus)
- Possibilité de consultation des actionnaires des documents de fusion
(contrat, rapport de fusion, rapport de révision, comptes et rapports annuels
des sociétés concernées)
5) Approbation de la fusion par les assemblées générales des sociétés (Art 18 LFus)
Décision: 2/3 des voix revenant aux actions représentées et majorité absolue des valeurs
nominales des actions représentées (Art 18 al 1 LFus)
6) Inscription au registre du commerce de la fusion et radiation de la société transférante
7) Modification de la raison sociale après l’inscription au RC

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Processus de fusion
1ère étape : Evaluation des sociétés TCCPS S.A et PDS-CH S.A.

- Mandat confié à FIDAG SA

- Méthodes utilisées
- méthode substantielle
- valeur de rendement
- méthode des praticiens

- Evaluation des sociétés et le rapport d’échange revus et attestés dans un rapport au sens
de l’art. 25, al.2 LFUS par Fidalp Audit & Consultancy SA.

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Processus de fusion
2ème étape : détermination du rapport d’échange

1 action TCCPS (valeur nominale de 500 CHF) = 28 actions PDS-CH ( Type A / valeur
nominale de 100)

1 action TCCPS (valeur nominale de 500 CHF) = 2.8 actions PDS-CH(Type B / valeur
nominale de 1’000)

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Processus de fusion
Afin de pouvoir réaliser l’échange split des actions TCCPS (division par 10 de la valeur
nominale des actions TCCPS) / Décision de l’AG

1 action TCCPS = 10 nouvelles actions TCCPS

(valeur nominale de 500 CHF) (valeur nominale de 50)

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Présentation du processus de fusion
TCCPS S.A. – PDS-CH S.A
Processus de fusion
Après le split de l’action TCCPS, le rapport d’échange se présente comme suit

18 actions TCCPS (valeur nominale de 50 CHF) = 50 actions PDS CHF (Type A / valeur
nominale de 100)

18 actions TCCPS (valeur nominale de 50 CHF) = 5 actions PDS CHF (Type B / valeur
nominale de 1’000)

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TCCPS S.A. – PDS-CH S.A
Processus de fusion
L’échange pourra se faire comme suit

Actions propres détenues par TCCPS après le split = 4’960 à 50 CHF valeur nominale
(initialement 496 actions à 500 CHF)

Actions nécessaires pour dédommager les actionnaires = 4’926

de PDS CH (hors TCCPS)

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Processus de fusion
Bilan après fusion

ACTIF
ACITF CIRCULANT 6'763'511
IMMOBILISATIONS CORPORELLES 30'662'806
IMMOBILISATIONS FINANCIERES 170'173
Participations 6
Participation PDS SA 0
Titres 16'203
Prêts 141'959
TOTAL DE L'ACTIF 37'596'490

PASSIF
CAPITAUX ETRANGERS A COURT ET MOYEN TERME 7'684'854
Capitaux étrangers à court et moyen terme 7'684'854
CAPITAUX ETRANGERS A LONG TERME 18'850'735
PROVISIONS 932'000
CAPITAUX PROPRES 10'128'901
Capital-actions 4'250'000
./. Propres actions 0
Réserves issues du bénéfice 0
réserve légale 1'157'500
réserve spéciale 4'390'100
Résultat reporté 50'640
Bénéfice de l'exercice 280'660
Bénéfice sur remise actions propres 1'163'868
Agio de fusion 56'732
Amortissement de la retenue collinaire -1'220'600
TOTAL DU PASSIF 37'596'490

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Processus de fusion
Bilan de fusion / sans augmentation de capital-actions

Impact fiscal
- pour TCCPS
- pour les actionnaires

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Agenda
- Assemblée générale ordinaire PDS-CH S.A. / 24.10.2019 à 18h00 Salle de la Jeur Morgins

- Assemblée générale ordinaire TCCPS S.A. / 25.10.2019 à 18h00 Salle polyvalente Val-
d’Illiez

- Assemblée générale extraordinaire TCCPS S.A. avec nouveaux actionnaires 13.12.2019

- Ordre du jour: Changement raison sociale / Augmentation autorisée du capital

- Achat des installations de Chalet-Neuf Bellevue S.A.

- Poursuite des démarches avec Télétorgon S.A.

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Perspectives après la fusion

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Priorisation des investissements

1. Aménagement de la zone de La Foilleuse

2. Aménagement zone de Bonavau

3. Peak to Peak (Foilleuse – CNB)

4. Optimisation zone Nord (CNB – Torgon)

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Première étape 2020-2021
1. Aménagement de pistes
• Foilleuse (yc enneigement mécanique) 7’000’
• Mossettes & Portes du Soleil Gueilly (autorisations en force) 3’400’
2. Remplacement du télésiège Morgins – Foilleuse
• Bâtiment Bois Gentil (déjà acquis) 1’000’
• Electro-mécanique + génie civil 10’000’
3. Aménagement bâtiments
• Gare aval (Caisse, casiers à skis, locaux employés,…) 3’000’
• Station amont (Restaurant, locaux techniques,…) 4’000’

TOTAL 28’400’

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du
USE19 septembre
ONLY du 2019
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ONLY 29
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USE19 septembre 2019
ONLY 30
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Calendrier de réalisation
1. Dépôt demande d’avis préalable au Canton du Valais Q4/2019

2. Dépôt dossier télésiège auprès de l’OFT Q1/2020

3. Modification de zones gare aval + Changement zone de protection Vallon du They

Assemblée Primaire Commune Troistorrents Q2/2020

4. Autorisation pour aménagement piste Q3/2020

5. Autorisation Télésiège Q2/2021

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ONLY 31
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Financement du projet et répartition
1. Fonds propres 30% 8’400’
1. Cash généré par l’exploitation
2. Augmentation de capital-actions
2. Fonds étrangers 70% 20’000’
1. Prêt NPR
2. Emprunt bancaire
3. Autres
TOTAL 28’400’

Eté 2020 10’400’

Eté 2021 18’000’

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USE19 septembre 2019
ONLY 32
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Conclusion:
- 3 ans d’intense engagement du conseil
d’administration
- Conviction inconditionnelle,
enthousiasme et motivation du conseil
d’administration
- Concordance totale avec les exigences
des pouvoirs publics
- Volonté du CA d’afficher une totale
transparence dans le processus
- Désir du CA d’obtenir une adhésion
massive des actionnaires respectifs

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Présentation du processus de fusion
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S’unir pour construire notre avenir

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