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Condiciones Mayores V6-2018

Compra de Hardware- Licencia de Software

Contrato celebrado entre COGCORPORATION LTADA Y CHAT NOIR SAS

Entre los suscritos, Cogcorpotation , sociedad comercial del tipo limitada legalmente constituida mediante
Escritura Pública número 80654571 de, otorgada en la Notaría 95, con domicilio en la ciudad de Bogotá,
representada legalmente en este acto por Dionisio Villareal , mayor de edad, identificado con la cédula de
ciudadanía, número 79784325, sociedad que en el presente documento se denominará a Cogcorporation como
el prestador de servicio y Chat Noir, sociedad comercial del tipo SAS, legalmente constituida mediante
Documento de constitución privado con domicilio en la ciudad de Bogotá DC, representada legalmente en este
acto por Angie Tatiana Martínez, mayor de edad, identificado con la cédula de ciudadanía, número 1001219196,
sociedad que en el presente documento se denominará como adquiriente de una Licencia de Software Contable
, hemos convenido celebrar el presente Contrato, el cual se regirá por las siguientes cláusulas, previas estas

Consideraciones

1. Que el Ministerio de las Tecnologías de la Información y las Comunicaciones otorgó a Cogcorporation


concesiones y autorizaciones para la prestación de servicios de telecomunicación y otros servicios
complementarios y suplementarios.

2. Que La Compañía realizó un proceso de selección del Software Contable

3. Que se presentaron a La Compañía diferentes propuestas y que luego del proceso de evaluación, La
Compañía informó al Contratista de su selección, mediante comunicación de fecha 01/10/2019,
teniendo en cuenta diversos criterios, entre ellos, la idoneidad y conocimiento declarados por el
Contratista.

4. Que el Contratista con la presentación de su propuesta declaró y reconoció que tuvo en cuenta las
normas relativas a la prestación de servicios de telecomunicaciones y otros servicios complementarios y
suplementarios.

5. Que El Contratista cuenta con las autorizaciones necesarias por parte del fabricante del software/
licencia para la distribución del mismo dentro del territorio relevante.

Cláusula Primera. Objeto.- El Contratista se obliga para con Cogcorporation a entregar a título de venta el
hardware correspondiente a Chat Noir así como a otorgar la correspondiente licencia de uso del software
contable y a efectuar su instalación, programación, parametrización, prueba, ajuste fino, integración con los
sistemas existentes y puesta en servicio, así como la prestación de los servicios de soporte, mantenimiento y
capacitación, cuyas especificaciones y demás condiciones técnicas aparecen como Anexo Técnico del presente
Contrato. Por su parte, La Compañía se compromete a pagar los bienes y servicios que adquiera en virtud del
presente Contrato, en las oportunidades y montos indicados más adelante.

El Contratista se obliga para con Chat Noir a entregar a título de venta las licencias de software contable en las
cantidades y especificaciones contenidas en el Anexo Técnico, y a efectuar su instalación, programación,
parametrización, prueba, ajuste fino, integración con los sistemas existentes y puesta en servicio, así como la
prestación de los servicios de soporte, mantenimiento y capacitación, cuyas especificaciones y demás
condiciones técnicas aparecen como Anexo Técnico del presente Contrato. Por su parte, La Compañía se
compromete a pagar los bienes y servicios que adquiera en virtud del presente Contrato, en las oportunidades y
montos indicados más adelante.

Cláusula Segunda. 2.1. Bienes. Los/Los bienes/licencias y elementos que el Contratista se compromete a
entregar a La Compañía deben ser de primera calidad, cumplir con las especificaciones técnicas pactadas y
estar libres de restricciones de cualquier tipo que impidan su correcto funcionamiento en el territorio en el que
serán utilizados.
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Las condiciones de entrega de los bienes/licencias y elementos se sujetan a las siguientes previsiones:

El Contratista se obliga a entregar las licencias de conformidad con las instrucciones que al respecto le
imparta La Compañía y libres de limitaciones que impidan su correcto funcionamiento. El Contratista
garantiza con la firma de este contrato que cuenta con un inventario suficiente que le permita atender los
requerimientos de las licencias que formule La Compañía / ó Se asegurará de adquirir del fabricante la
cantidad suficiente de licencias para atender los requerimientos de licencias que formule La Compañía.

El Contratista se asegurará y garantizará que las licencias del software suministradas son aptas para el
servicio para el cual fueron adquiridas bajo las condiciones técnicas pactadas y los estándares de la
industria, y que no tienen eventuales vicios de diseño, calidad, fabricación, interconexión, compatibilidad,
limitaciones temporales o territoriales diferentes a las que se hayan pactados, que impidan su óptima
utilización y su funcionamiento idóneo y eficaz.

a. A la terminación de las actividades a cargo del Contratista, las partes o sus delegados suscribirán un acta
de aceptación en la que se indicarán las condiciones de entrega de los bienes y elementos adquiridos y de
los servicios a cargo del Contratista. El acta no se suscribirá si se encuentran defectos o fallas y La
Compañía deberá indicar al Contratista los cambios o modificaciones que deberá realizar y el plazo para
ejecutarlas.

b. La propiedad plena de los bienes/licencias y elementos objeto del presente Contrato, se producirá en el
momento de la aceptación de que trata el literal f. anterior. En consecuencia, hasta tanto no se produzca tal
aceptación, el Contratista continúa siendo responsable por los bienes y elementos objeto del presente
Contrato y por tanto, del riesgo de la pérdida o daño de tales bienes o elementos.

2.2 Software. El Contratista se obliga no solo a lo que el Contrato expresa sino a todas las acciones que
emanan de la naturaleza del contrato de licenciamiento, según la ley, la costumbre y la equidad. Por tanto, se
compromete a ejecutar tanto las obligaciones enumeradas a continuación, como todos aquellos actos
necesarios para el cumplimiento del Contrato: (i) transferir a La Compañía la licencia a perpetuidad; (ii) entregar
a La Compañía en medio impreso y magnético, el manual de usuario del software, manual de programas fuente
y demás entregables establecidos en el Contrato; (iii) permitir a La Compañía copiar, total o parcialmente, los
programas para propósitos de archivo de emergencia, para reemplazar alguna copia dañada o para
almacenarlo fuera de sus instalaciones con el propósito de custodiar sus documentos cuando sea para su uso
exclusivo; (IV) autorizar expresamente a Cogcorporation para modificar el software licenciado a sus
necesidades concretas.

2.3 Servicios: El Contratista prestará a La Compañía los servicios de instalación, programación,


parametrización, prueba, ajuste fino, integración con los sistemas existentes, puesta en servicio, soporte,
mantenimiento y capacitación propios del software contable.

2.4. Servicios explícitos e implícitos. - Las actividades realizadas por El Contratista deberán estar
enmarcadas dentro del alcance del objeto del contrato. El Contratista no podrá sin previa autorización ejecutar
actividades por fuera de dicho alcance.

2.5. Garantías. - El Contratista otorga con la suscripción del presente Contrato, las siguientes garantías:

a. Software. El Contratista garantiza que el Software que se entrega conforme a este Contrato funcionará tal y
como señalan los manuales de referencia y manual de programas fuente que se entreguen a Chat Noir La
Compañía tendrá derecho, sin costo alguno, a las actualizaciones del Software tan pronto como éstas estén
disponibles. Las licencias sobre las actualizaciones del Software serán otorgadas de conformidad con los
términos y condiciones establecidos en la Licencia de Uso que para el efecto el Contratista entregará a La
Compañía.
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b. Garantía de Compatibilidad. El Contratista otorga a La Compañía la garantía de compatibilidad de los/los


bienes/licencias y elementos suministrados. Dicha garantía será aplicable siempre y cuando se mantengan
bajo la previsión “tal como están” los estándares que se manejan actualmente en el ámbito de las
telecomunicaciones. Durante un periodo de cuatro años (4) desde la aceptación a satisfacción de los
bienes/licencias y elementos adquiridos, el Contratista garantiza a La Compañía que cualquier producto de
hardware comprado para expansión, mejoramiento o reemplazo del sistema o parte de él, debe ser totalmente
compatible sin necesidad de reemplazos, correcciones mayores o cualquier actualización (denominada
upgrade) de software, con el software licenciado (por ejemplo, con la carga del software actual y cargas
futuras de software, siempre y cuando se mantenga la configuración actual del software, con la que ha sido
entregada). En caso de ser necesario, cualquier remplazo, corrección o actualización (denominada upgrade)
de software, será responsabilidad del Contratista. Durante un periodo de cuatro años (4) desde la aceptación
a satisfacción, el Contratista garantiza a Chat Noir que cualquier producto de hardware comprado para
expansión, mejoramiento o remplazo del sistema o parte de él, debe ser totalmente compatible sin necesidad
de remplazos, correcciones mayores o actualizaciones (denominadas upgrades) de hardware, con el
hardware comprado.

e. Si los bienes y/o elementos entregados, así como el software no cumplen o dejan de cumplir con las
especificaciones, será exclusivamente de cuenta y a cargo del Contratista, cualquier reparación,
modificación, adición, implementación o cambio que se requiera para lograr el correcto funcionamiento.

f. Para los efectos aquí previstos, se entiende por correcto funcionamiento: (i) Que los bienes/licencias y
elementos suministrados ejecuten las funciones que le son propias y para los cuales fueron diseñados
libres de errores o defectos; (ii) Que los bienes y elementos suministrados sean aptos para el servicio para
el cual fueron adquiridos y no existan errores de diseño, calidad, fabricación, montaje e interconexión a los
equipos, que impida su utilización y su funcionamiento idóneo y eficaz; (iii) Que los bienes y elementos
suministrados cumplan los requisitos y especificaciones definidos por La Compañía; y (iv) Que los bienes y
elementos cumplan con su función, permitiendo la instalación de los equipos en condiciones óptimas aún
con posterioridad a la terminación y liquidación del Contrato.

2.7. Repuestos. - El Contratista se compromete a entregar a La Compañía los repuestos y elementos


necesarios para garantizar el correcto funcionamiento de los bienes y elementos entregados durante los años
siguientes al vencimiento de la póliza de calidad y correcto funcionamiento.

Lo anterior se entiende sin perjuicio de la obligación del Contratista de suministrar y mantener un stock de
repuestos durante la etapa de instalación y entrega de los bienes y elementos adquiridos.

Cláusula Tercera. Actuación Profesional y por cuenta de Contratista. -


En la ejecución del presente Contrato, el Contratista obra por su cuenta, con plena autonomía directiva,
administrativa y técnica, pero observando las indicaciones que le formule La Compañía. Dado que los servicios
suponen un alto nivel de especialización, el Contratista garantizará el conocimiento, experiencia e idoneidad
necesarios para el cumplimiento a cabalidad de los servicios contratados.

Cláusula Cuarta. Derecho de Inspección. - La Compañía se reserva el derecho de verificar, cuando lo


considere oportuno, directamente o por intermedio de otra persona que señale libremente, el cumplimiento de
las disposiciones legales, reglamentarias y convencionales, de carácter administrativo, comercial y/o técnico por
parte del Contratista, así como la calidad comercial y/o técnica de los servicios prestados por el Contratista. Al
respecto, La Compañía podrá inspeccionar las instalaciones, equipos, registros e inventarios del Contratista. En
relación con la obligación acá prevista, deberá tenerse en cuenta lo siguiente: a. El Contratista tendrá la
obligación de entregar toda la información relativa al diseño y/o elementos y servicios contratados, que le sea
solicitada por La Compañía y de explicarla en los plazos y condiciones indicados por La Compañía; b. La
Compañía, a expensas propias, tendrá acceso al sitio de instalación, bodegas, plantas, oficinas y otros lugares
que comprendan la ejecución del presente Contrato; c. Las Partes o sus delegados que lleven a cabo las
actividades a que se hace mención en esta Cláusula, estarán sujetos a las normas de sanidad, seguridad
industrial y seguridad personal establecidas por la otra Parte; d. El acceso y consulta, por parte de La
Compañía, no releva al Contratista del cumplimiento de sus obligaciones de acuerdo con lo estipulado en este
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Contrato; y e. Si la información a la que tuvieren acceso las partes fuese confidencial, oportunamente la otra
parte deberá clara, expresamente y por escrito indicar tal calidad, conforme a los requerimientos de la ley
colombiana. Las partes o sus delegados estarán obligados a mantener la confidencialidad de tal información.

Si se encontrase, como resultado del derecho de inspección o de cualquier hecho en ejecución del presente
contrato, alguna falla en la ejecución, el Contratista deberá corregir o reparar, a su costo, cualquier deficiencia
que corresponda a su marco de obligaciones y deberes. La Compañía o un tercero que La Compañía designe,
podrá hacer las correcciones o reparaciones por cuenta del Contratista, cobrándole su costo.

8.5. Autorización de uso. Las autorizaciones conferidas por La Compañía y por el Contratista para el uso de
cualquier clase de propiedad intelectual revisten carácter excepcional y son de carácter temporal (salvo las
relativas a las licencias de uso del software que tendrán un término indefinido), sin que se extiendan más allá de
la vigencia de este contrato o sus prórrogas, si las hubiere. Estas autorizaciones no dan derecho alguno a las
partes más allá de lo expresado en este contrato. Dicha autorización está limitada a las partes y no alcanza a
terceros, aunque sean subcontratistas.

Cláusula Novena. Precio y forma de pago . - El precio del presente Contrato será la suma de dieciocho
millones de pesos moneda legal colombiana ($18.000.000), sin incluir IVA.

El valor antes indicado será cancelado por La Compañía así:

Bienes:
El valor de los Bienes/Servicios contratados se pagará dentro de los sesenta (60) días siguientes a la
fecha de radicación de la respectiva factura en la Vicepresidencia de Finanzas y Administración, con el
pleno cumplimiento de los requisitos legales y operativos (copia de la Orden de Compra/Servicio, copia
de la entrada a almacén y/o acta de aceptación debidamente suscrita por el Administrador de la orden
de servicio por parte de La Compañía, entre otros).

El valor de servicios se pactará en pesos colombianos (COP).

Parágrafo Primero. - La obligación de Cogcorporation de efectuar los pagos pactados queda sujeta a la
condición de que el Contratista presente, en las oficinas de cogcorporation ubicadas KRA 39 #76-24, la
respectiva factura, así como los soportes que sean requeridos de acuerdo con la normatividad vigente, y demás
documentos establecidos para el efecto, (orden de compra o servicio, entrada a almacén) dirigida a La
Compañía. Los pagos se realizarán mediante transferencia bancaria a la cuenta que el Contratista tenga
registrada en el maestro de proveedores.

Parágrafo Segundo. - El pago por parte de la Compañía hace exigibles las obligaciones del proveedor, por lo
tanto, la demora en el pago o el no pago del proveedor al fabricante de las licencias, no exime del cumplimiento
de las obligaciones.

Parágrafo Tercero. - El Contratista no podrá retener bienes de La Compañía que haya recibido para efectos de
la ejecución del Contrato ni podrá utilizar suma alguna de dinero o bien que tenga de La Compañía para el pago
de las sumas que le adeude La Compañía por cualquier concepto y, por consiguiente, renuncia a cualquier
derecho de retención que le pudiere corresponder de acuerdo con la ley aplicable.

Parágrafo Cuarto. - La(s) factura(s) por el servicio prestado presentada(s) por el contratista deberá(n) reunir los
requisitos exigidos por las normas y políticas vigentes. Chat noir podrá requerir al contratista para que sustituya
la factura presentada, cuando a su juicio así lo requiera.

Las direcciones establecidas en el presente Contrato podrán modificarse en cualquier momento mediante
comunicación escrita dirigida a la dirección vigente de cada Parte, dentro de los diez (10) días anteriores a
producirse el correspondiente cambio.
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Los documentos del Contrato constituyen el acuerdo único y total entre las Partes. Las obligaciones y
responsabilidades de La Compañía en relación con el Contratista son las definidas explícitamente en los
documentos del Contrato y La Compañía, en consecuencia, no estará obligada a asumir ninguna obligación o
responsabilidad implícita o tácita no prevista en tales documentos.

Ninguna costumbre o uso comercial, ni las aprobaciones, acuerdos, convenios, instrucciones, órdenes o el
desarrollo o resultado de contratos celebrados previamente por el Contratista con La Compañía o con alguno de
sus accionistas, variará los términos establecidos en los documentos del Contrato.

Es entendido que los documentos del Contrato se complementan mutuamente, de tal manera que lo estipulado
en uno de ellos se tomará como estipulado en todos. Sin embargo, el Contratista deberá verificarlos y si
descubre alguna ambigüedad, divergencia, error o contradicción deberá solicitar las informaciones e
instrucciones que sean necesarias para ejecutar correcta y oportunamente cada una de las actividades objeto
del Contrato. Si subsiste alguna divergencia o contradicción, que no pueda ser resuelta por acuerdo directo
entre las Partes se atenderá a lo dispuesto en ellos en el siguiente orden: el Contrato y sus anexos, las
aclaraciones a la oferta y la oferta del Contratista aceptada por La Compañía, las condiciones de invitación y
sus aclaraciones y adendas.

14.18. Protección de datos. - Será obligación del contratista, dar cumplimiento a lo señalado en la ley 1581 de
2012, sobre protección de datos personales, sus reglamentos, las normas que las modifiquen, complementen o
sustituyan. El incumplimiento o desconocimiento de esta política acarreará las responsabilidades a que haya
lugar, incluyendo el exigir las indemnizaciones, daños y perjuicios que su acción u omisión hayan generado a La
Compañía o cualquier tercero, especialmente que demanden de La Compañía un resarcimiento. Si en la
ejecución del contrato es necesario que La Compañía le entregue bases de datos personales o archivos con
esta clase de información, el oferente será considerado encargado del tratamiento en los términos de la Ley
1581 de 2012 y el Decreto 1377 de 2013, y las normas que las modifiquen, complementen o sustituyan, por
tanto, deberá cumplir su encargo en los términos y condiciones que impone la ley, y en particular las
instrucciones que La Compañía como responsable del tratamiento le indique, y siempre para los fines y
propósitos que sean estrictamente necesarios y razonables, conforme a la autorización del titular de la
información y a las políticas y lineamientos internos de La Compañía en materia de protección de datos.

El Contratista como encargado del tratamiento de los datos personales, deberá contar con políticas para el
tratamiento de las bases de datos y La Compañía podrá en cualquier momento solicitarle que se le entreguen
estas políticas para dar cumplimiento a lo establecido en las normas vigentes o a solicitudes de autoridades
competentes.

14.19. Perfeccionamiento. - El Contrato se entenderá perfeccionado por la suscripción del mismo. El Contrato
deberá está firmado por las Partes. El Contratista deberá presentar dentro de los cinco (5) días hábiles
siguientes al recibo de la minuta del Contrato, los siguientes documentos, sin los cuales no se dará inicio a la
ejecución del contrato:

Contrato debidamente firmado


Garantías del contrato con sus anexos.

Para constancia se firma por las Partes, en dos (2) ejemplares del mismo tenor, en la ciudad de Bogotá DC.

Cogcorporation Ltada, Chat Noir SAS,


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