Entre, la Sociedad Mercantil SERVICIOS RAPIDPAGO, C.A.

, Sociedad de Comercio inscrita por ante el Registro Mercantil Segundo de la Circuns-

cripción Judicial del Distrito Capital y Estado Miranda el 20 de marzo de 2015, bajo el Nro. 25, Tomo 59-A-SDO., con posterior modificación estatutaria
según Acta de Asamblea Extraordinaria de Accionistas de fecha 11 de octubre de 2017, inscrita bajo el Nro. 46, Tomo 245-A SDO; representada en
este acto por Zully Josefina ZAMBRANO MATOS, venezolana, soltera, mayor de edad, civilmente hábil, de este domicilio y titular de la cédula de
identidad No. V-4.428.350, actuando en su condición de Gerente General, quien a los solos efectos del presente contrato se denominará EL
PROVEEDOR, por una parte y por la otra ________________________________________ RIF. __________________ en adelante denominado
EL (LOS) CLIENTE(S), se ha convenido en celebrar un contrato conforme a las siguientes cláusulas:
CLAUSULA PRIMERA: A fin de facilitar la interpretaciónn, integración y ejecución del presente contrato, las partes acuerdan efectuar las siguientes
convenciones, las cuales tendrán el significado aquí expuesto y podrán utilizarse en cualquier género o número en el texto del presente contrato.
1. EL PROVEEDOR: Persona Jurídica debidamente registrada, que efectúa la comercialización de medios de pago, directamente a comercios y a
personas naturales, las cuales incluyen además servicios de soporte técnico y prestación de servicios relacionados a estos .
3. EL (LOS) CLIENTE (S): Toda persona, natural o jurídica que contrata productos y /o servicios financieros
de una Institución Bancaria o cualquier otro proveedor de Servicios relacionados con la actividad de intermediación financiera a futuro
4. EL BANCO: Persona Jurídica, del Sector Público o Privado, debidamente autorizada por la Superintendencia de las Instituciones del Sector Ban-
cario para realizar actividades de intermediación financiera regida por el Decreto con Rango, Valor y Fuerza de Ley de Instituciones del Sector
Bancario y resoluciones emanadas del Banco Central de Venezuela.
5. CONSORCIO CREDICARD: Sociedad Mercantil encargada de prestar los servicios de procesamiento de transacciones de emisor y/o adquirente
de bienes y servicios, que actúa como empresa operadora de las transacciones generadas por el (los) PUNTO(S) DE VENTA (M-POS) afiliado(s) a
EL BANCO o cualquier otro Proveedor de Servicios relacionados con la actividad de intermediación financiera a futuro.
6. CANAL DE PAGO: Son los mecanismos o dispositivos electrónicos, mecánicos u otros, a través de los cuales, EL (LOS) CLIENTE (S) evidencian
y/o transmiten a EL BANCO la información correspondiente a las transacciones efectuadas en el lugar donde es instalado EL (LOS) PUNTO (S) DE
VENTA (M-POS)
7. TARJETAS: Medio de pago utilizado por EL (LOS) CLIENTE (S) para la compra de bienes y servicios.
8. TARJETAHABIENTE (S): Toda persona que posea las TARJETAS de EL BANCO y/o LAS TARJETAS DE CRÉDITO VISA o MASTERCARD
emitidas por una institución financiera nacional, incluyendo los tarjetahabientes suplementarios, así como también aquellas personas que posean
Tarjetas de Débito o cualesquiera otras, que puedan incorporarse en el futuro y que puedan ser procesadas por el Sistema de EL BANCO.
9. NOTAS DE CONSUMO: Son los formularios suministrados por EL BANCO a EL (LOS) CLIENTE (S) los cuales constituyen el documento por medio
del cual se deja constancia de las transacciones realizadas.
10. RESÚMENES DE VENTA: Son los formularios que imprime EL (LOS) CLIENTE (S) a través de el (los) PUNTO (S) DE VENTA (M-POS) y que
resumen las transacciones realizadas.
11. CLAVE DE AUTORIZACIÓN: Corresponde al número de autorización de la transacción otorgado por la institución financiera nacional o por un
tercero designado por ésta a EL (LOS) CLIENTE (S,) para indicar la aprobación del consumo de los bienes y/o servicios realizado por el (los) TAR-
JETAHEBIENTE (S) .
12. LAS PARTES: Se refiere en el presente Contrato, a EL PROVEEDOR y EL (LOS) CLIENTE (S) en forma indistinta.
13. PUNTO (S ) DE VENTA (M-POS): Dispositivo (s) electrónico (s) que permite (n) a EL (LOS) CLIENTE (S) procesar transacciones de crédito y
débito en línea, mediante la lectura de la información que contiene las tarjetas de crédito y/o tarjeta de débito y obtener el resultado de las transac-
ciones.
14. LICENCIA ADMINISTRATIVA (LAR): Programas de administración de inventarios, conciliación de relaciones de ventas diarias, preformas para
declaraciones fiscales y otros asientos contables, diseñados para integrarse complementariamente a cada transacción efectuada por el Punto de
Venta M-POS RapidPago y facilitar a EL CLIENTE sus labores contables, fiscales y cualesquiera otras que se incluyan en las actualizaciones perió-
dicas de la Licencia. LAR faculta a EL CLIENTE además, para acceder a los movimientos de transacciones en tiempo real a través del sitio web de
RapidPago.
15. ALIANZA ESTRATEGICA: Es un acuerdo realizado entre EL BANCO y EL PROVEEDOR , a los fines de llevar a cabo la simplificación de los
procesos de pago de los consumidores de bienes y servicios garantizando el uso de herramientas alternativas al dinero corriente.
16. ANEXOS: Documentos suscritos por EL BANCO Y EL PROVEEDOR, en adición al presente convenio, los cuales coadyuvaran al cumplimiento
de LA ALIANZA ESTRATEGICA. Los ANEXOS se firmarán como parte integrante de este Contrato, para prorrogas, condiciones de pago, notas de
entrega, etc.
17. NÚMERO DE IDENTIFICACION PERSONAL (PIN): Es el número secreto de acceso suministrado por EL BANCO o cualquier otro Proveedor de
Servicios relacionados con la actividad de intermediación financiera a EL TARJETAHABIENTE y que éste último utiliza para usar su TARJETA.
18. NÚMERO DE AFILIACIÓN: Es el número que asigna EL BANCO al EL CLIENTE (s), que lo identifica y que le permite el acceso a los servicios
objeto del presente contrato y de acuerdo a lo contenido en el Contrato de filiación.
19. NOTAS DE CONSUMO: Son los formularios suministrados por EL BANCO a los comercios, los cuales constituyen el documento por medio del
cual se deja constancia de la transacción.
20. RESÚMENES DE VENTA: Son los formularios que imprime EL CLIENTE a través del PUNTO(s) DE VENTA (POS) y que resume las transaccio-
nes.
21. CLAVE DE AUTORIZACIÓN: Corresponde al número de autorización de la transacción otorgado por EL BANCO a través de CONSORCIO
CREDICARD o cualquier otro Proveedor de Servicios relacionados con la actividad de intermediación financiera a futuro a EL (LOS ) CLIENTE (S) )
para indicar la aprobación del consumo de los bienes y/o servicios realizado por el TARJETAHABIENTE.

CLAUSULA SEGUNDA: OBJETO DEL CONTRATO.- El objeto del contrato es la venta por parte de El PROVEEDOR a EL CLIENTE, tanto de
PUNTOS DE VENTA (M-POS) como Licencia de Administración Comercial RapidPago (LAR) (Ver Cláusula Primera, numeral 12 y 13). El Punto de
Venta como alternativa de pago de bienes y servicios mediante Tarjetas de Crédito y Débito y la Licencia de Administración, que permite al comer-
ciante disponer de avanzados programas administrativos complementarios al Punto de Venta con fines contables, fiscales y de inventario.
i.- El precio del Punto de Venta (M-POS) convenido por las partes según factura anexa que forma parte del presente contrato.
ii.- El precio de la Licencia de Administración RapidPago (LAR) convenido por las partes es de Bs. S. 10,00 y su costo anual de mantenimiento será
un porcentaje equivalente al 3% de cada transacción comercial que registre el Punto de Venta, facturado mensualmente. Y cobro directamente con
cargo a cuentas.
iii.- Las partes podrán modificar el contrato digitalmente en cualquier momento de su vigencia.
CLAUSULA TERCERA: DE LAS OBLIGACIONES DE LAS PARTES.-
1. OBLIGACIONES DE EL PROVEEDOR:
i. EL PROVEEDOR se obliga a entregar, el (los) PUNTO (s) DE VENTA (M-POS) a (LOS) CLIENTE (S) una vez liquidado por EL BANCO a EL
PROVEEDOR el crédito correspondiente al precio de venta previamente acordado por LAS PARTES, a menos que EL CLIENTE cancele el importe
del Punto de Venta de contado, en un plazo que no podrá exceder de dos (2) días hábiles.
ii. EL PROVEEDOR se obliga con (LOS) CLIENTE(S) a instalar en el lugar indicado por estos y de acuerdo al Contrato de Afiliación suscrito con EL
BANCO, el (los) dispositivo (s) electrónico (s) PUNTO (S) DE VENTA (POS), de acuerdo a las Normas y Procedimientos establecidos por EL BANCO
y la normativa contenida en el Decreto Ley número 1507 de fecha 8 de diciembre de 2014.
iii) EL PROVEEDOR se obliga a prestar apoyo técnico y soporte a (LOS) CLIENTE (S) a través de un Call Center, visitas, en caso de ser requerido
por estos, a los fines del correcto funcionamiento y operatividad del Punto de Venta. Asimismo, se obliga a entregar una Garantía de Uso del Equipo
a (LOS) CLIENTE (S) cuyo contenido y alcance declaran LAS PARTES recibir, conocer y aceptar con la entrega de el (los) PUNTO (S) DE VENTA
(M-POS)
iv. EL PROVEEDOR deberá entregar a EL CLIENTE(s), un Manual Contentivo de las Normas de Seguridad que éste debe cumplir, así como las
instrucciones respectivas para que el (los) PUNTO (S) DE VENTA (M-POS) sea (n) instalado(s) en lugares adecuados, visibles, y de fácil acceso a
LOS CLIENTES a los fines de que durante el procesamiento del pago, puedan visualizar su tarjeta e ingresar su clave con facilidad para garantizarle
seguridad sobre sus datos frente a terceros.
v. EL PROVEEDOR enviará con la frecuencia que lo permitan los sistemas de CREDICARD y /o EL BANCO, las transacciones generadas por el (los
) PUNTO(S ) DE VENTA (POS) afiliados, salvo los supuestos de caso fortuito, fuerza mayor o alguna dificultad que provenga de otras de las partes
involucradas en la transacción. vi. Cualesquiera otras obligaciones derivadas de la ejecución del presente contrato.
2. ) OBLIGACIONES DEL CLIENTE(s) .-
i. EL (LOS) CLIENTE(S) se obligan a pagar el precio del PUNTO DE VENTA (POS) convenido con EL PROVEEDOR, antes del acto de su
instalación. Los costos y gastos que se originen por la instalación del (los) PUNTO(S) DE VENTA (M-POS), será(n) a cargo de EL CLIENTE.
ii. EL (LOS) CLIENTE(S) se obligan a colocar el (los) PUNTO (S) DE VENTA (M-POS) en un lugar visible al público y cuyo acceso no deberá verse
obstaculizado por persona u objeto alguno.
iii. EL CLIENTE se obliga a no abrir el equipo ni a manipular la tarjeta SIM-CARD absolutamente en ningún caso, so pena de que la
reprogramación y configuración del equipo, sean a su cargo. En caso de hurto, robo o pérdida del equipo, EL CLIENTE(s) se obliga(n)
a notificarlo de inmediato por escrito a EL BANCO y a EL PROVEEDOR.
iv. EL CLIENTE(s) se obliga (n) a que en el periodo de garantía del (los) PUNTO(S) DE VENTA (M-POS) , notificaran a EL PROVEEDOR, para
que este efectúe la reparación de los equipos, según sea el caso. No obstante, lo expuesto, EL CLIENTE(s) deben pagar las reparaciones
cuando EL PROVEEDOR indique en su informe, que éstos han sido objeto de mal uso por parte de EL CLIENTE(s) o cualesquiera de sus
empleados o trabajadores directos o indirectos. Dicho informe será suministrado a EL CLIENTE(s), quien (es) deberá (n) pagar de inmediato los
gastos por la reparación o reposición de los mismos.
v. A los efectos de cumplir con la anterior disposición, se considerarán causas imputables a EL CLIENTE(s) entre otras, las siguientes: a) no
reportar antes de las veinticuatro (24) horas siguientes al momento de su ocurrencia, las fallas o deterioros presentados por el PUNTO DE
VENTA (M-POS) ; b) La reparación del PUNTO DE VENTA (POS) por una persona no autorizada por EL BANCO o PROVEEDOR. c) La
sustitución o retiro de piezas del mismo, realizada por una persona no autorizada por EL BANCO Y EL PROVEEDOR; e) La manipulación del
 PUNTO DE VENTA (M-POS) por un empleado del lugar donde esté ubicado el dispositivo, no entrenado por EL CLIENTE(s) para su manejo.
vi. EL CLIENTE se obliga a usar el PUNTO DE VENTA únicamente para transacciones lícitas y acepta expresamente que tanto EL PROVEEDOR
como EL BANCO, puedan efectuar inspecciones al detectar alguna circunstancia que sugiera uso inapropiado del PUNTO DE VENTA por cuenta
de EL CLIENTE.

CLÁUSULA CUARTA: CESIÓN Y SUBCONTRATACIÓN.-

Ninguna de las partes podrá ceder parcial o totalmente ninguno de los derechos, obligaciones o responsabilidades derivadas del presente Contrato,
ni delegar sus obligaciones, ni subcontratar parte o la totalidad del mismo, sin el previo asentimiento dado por escrito de la otra. No obstante, dicho
asentimiento no podrá ser negado en forma injustificada.

CLÁUSULA QUINTA: INTEGRIDAD DEL CONTRATO.-

LAS PARTES de mutuo acuerdo podrán modificar el presente contrato durante su vigencia de forma digital.

CLÁUSULA SEXTA: CONFIDENCIALIDAD DE LA INFORMACIÓN.-

LAS PARTES se comprometen entre sí a proteger y no divulgar información alguna, material, documentación, soportes y afines, relacionadas con la
prestación de los servicios objeto del presente contrato, que le sea suministrada o haya sido obtenida de manera directa o indirecta, por escrito o
verbalmente, por una de las partes a la otra. A tales efectos, LAS PARTES se comprometen a hacer firmar a sus empleados fijos, contratados, y/o
subcontratados, socios, accionistas, contratistas y/o subcontratistas, de ser el caso, un Acuerdo de Confidencialidad, respecto a la utilización, manejo
y no divulgación de la información suministrada por las partes entre sí, en el marco de la ejecución del objeto del presente contrato.
Cualquiera de las partes, será responsable frente a la otra, por los daños y perjuicios que pudieran ocasionársele a ésta, por revelación no autorizada
a terceros de información confidencial vinculante, que fuera imputable a la parte reveladora y/o sus accionistas, representantes, personal dependiente,
contratistas y/o subcontratistas, sin el consentimiento previo dado por escrito, por la parte propietaria de dicha información. La obligación de confi-
dencialidad asumida por las partes en el contrato, permanecerá en pleno vigor y efecto, durante la vigencia y hasta por diez (10) años después de la
terminaciónn del contrato.
A los efectos de la presente cláusula, la información sujeta a confidencialidad comprende cualquier información técnica, financiera, operativa, comer-
cial u de otra índole similar, de alguna de las partes. Toda información, carecerá de la naturaleza confidencial, en los casos siguientes:
1. Cuando la parte receptora de tal información, probare que hubiere tenido ya conocimiento de la misma, por causa distinta a la suscripción del
contrato;
2. Cuando la información fuere del dominio público, sin responsabilidad de la parte receptora; o,
3. Cuando la parte receptora, probare que hubiere tenido conocimiento de dicha información, a través de terceros autorizados por la parte propietaria
de la información.

CLÁUSULA SÉPTIMA: NOTIFICACIONES.-

Queda entendido entre las partes que todas las notificaciones que por vía escrita deban ser realizadas conforme a los términos de este Contrato y
sus anexos, se harán por los siguientes medios:
CLIENTE
Dirección: ___________________________________________________________________________________________________________
Representante: ________________________________________
Teléfonos: __________________________________
Fax: __________________________ Correo Electrónico: _____________________________

PROVEEDOR:
Dirección: Avenida Tamanaco, Centro Comercial Único, Nivel Superior, Local B-1, Urbanización El Rosal, Caracas, Chacao. Estado. Miranda, Zona
Postal 1060.
Representante: David Zambrano Matos.
Teléfonos: 0212-959-20-06
E-Mail: davidzambrano@rapidpago.com

Cuando cualquiera de las partes cambie la dirección, teléfono, fax, correo electrónico y/o la persona de sus representantes arriba indicados, la parte
que realice el cambio deberá notificarlo a la otra con anterioridad a la fecha en que el cambio se produzca, a fin de tomar las previsiones del caso.

CLÁUSULA OCTAVA: PROCEDIMIENTO EN CASO DE RECLAMOS.-

Las partes convienen en facilitar entre sí toda la información necesaria hasta la definitiva solución del problema planteado en el reclamo, resguardando
la debida confidencialidad de la misma. De allí que las comunicaciones que se reciban en tal sentido, deben ser contestadas por la parte de que se
trate a la brevedad posible. Cualquiera de las partes que recibiere algún reclamo derivado de los Servicios objeto del presente contrato, deberá
notificarlo por escrito a la otra dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a la ocurrencia del evento. EL PROVEEDOR y CLIENTE(s), se compro-
meten a resolver los reclamos a que se refiere esta Cláusula dentro del plazo máximo de cinco (5) días hábiles, contados a partir de la recepción del
reclamo que corresponda.

DÉCIMA NOVENA: JURISDICCIÓN ESPECIAL.-

Para todos los efectos y consecuencias derivadas de este CONTRATO, las partes eligen la ciudad de Caracas, a la jurisdicción de cuyos tribunales
de justicia declaran someterse.
En la ciudad de Caracas, a los _________ (___) días del mes de ___________ del año dos mil diecinueve (2019).

EL CLIENTE PROVEEDOR
Firma:
Nombres y Apellidos:
Cédula de Identidad:

Huella