ESCUELA SUPERIOR POLITÉCNICA DE CHIMBORAZO

EXTENSIÓN MORONA SANTIAGO

FACULTAD DE ADMINISTRACIÓN DE EMPRESAS

ESCUELA DE CONTABILIDAD Y AUDITORÍA

ASPECTOS LEGALES DE DISOLUCIÓN Y LIQUIDACION DE UNA SOCIEDAD MERCANTIL

INTEGRANTES:
MARITZA PUENTE
PAÚL JIMPIKIT
ALEXANDRA TELLO
JOSSELYN MANTILLA
JESSICA CHACÓN
EVELYN ZAMBRANO
 ASPECTOS
LEGALES
DE DISOLUCION Y
LIQUIDACION DE
UNA SOCIEDAD
MERCANTIL
 INACTIVIDAD
Cuando la compañía no remita,
LIQUIDACIÓN
durante dos años consecutivos, DISOLUCIÓN
los documentos a los que está Es la terminación de
las actividades
obligado mercantiles
Es el acto jurídico que
Estado de abre el proceso de
liquidación
Balance la cuenta
general de La realización (venta)
anual pérdidas y de sus activos, para
ganancias pagar la totalidad de
sus pasivos
El que finalmente
Las memorias e
La nómina de los llevará a la extinción
informes de los de la sociedad como
administradores,
administradores contrato y como
representantes Finalmente la
y de los persona jurídica
legales y socios distribución del
organismos de
o accionistas remanente entre sus
fiscalización
socios y accionistas
 Depende de la cantidad de activos y
pasivos que tenga una empresa y el
nivel de dificultad que implique
cancelar todas las deudas y liquidar
los activos.
” cuando las pérdidas alcancen al cincuenta por
ciento o más del capital suscrito y el total de las
reservas, la compañía se pondrá necesariamente
El artículo 198 en liquidación, si los accionistas no proceden a
de la Ley de Compañías reintegrarlo o a limitar el fondo social al capital
existente, siempre que éste baste para conseguir
el objeto de la compañía.”
 REQUISITOS
• No tener obligaciones económicas pendientes con
terceros.
• Presentar el balance final de operaciones con el
pasivo saneado, y el cuadro de distribución del haber
social, suscritos por el representante legal y el
contador de la compañía.
• Adjuntar el nombramiento o certificado de vigencia
del representante legal.
• Petición dirigida a la Superintendencia de Compañías,
Valores y Seguros solicitando la disolución voluntaria,
liquidación y cancelación de su representada
• Acompañando tres testimonios de la escritura pública
de disolución voluntaria, liquidación y cancelación de
la compañía que contenga el acta de la junta general
de socios o accionistas que la aprueba por
unanimidad
 PROCEDIMIENTO Esta dependencia
los cuales serán remitirá las
Entregar los
enviados a la resoluciones y el
requisitos para la
Subdirección de extracto de la escritura
emisión de la aprobada a Secretaria
Disolución para su
resolución en CAU General para su
análisis numeración y fechado

transcurrido el término Concluido el proceso, se

de ocho días, si no publicará por tres días
hubiere oposición, se consecutivos en el portal
procederá con la web institucional el
entrega de las extracto de la escritura
resoluciones y aprobada para efectos del
escrituras a través del ejercicio del derecho de
CAU. oposición de terceros
 Ninguno, todo 15 días Considerar que

DEL TRÁMITE
TIEMPO ESTIMADO

RECOMENDACIÓN
COSTO
trámite es laborables el tiempo de
gratuito entrega
dependerá de
que la solicitud
cumpla con los
requisitos
solicitados y no
tenga
observación
alguna
Una vez inscrita la resolución de disolución voluntaria, liquidación
y cancelación, la subdirección de registro de sociedades de la
superintendencia de compañías, valores y seguros procederá a dar
de baja de sus registros a la compañía.
REGLAMENTO DE DISOLUCIÓN,
LIQUIDACIÓN,
REACTIVACION DE COMPAÑIAS

• CAPITULO III
DE LA DISOLUCIÓN(Art. 5 – Art.11)

• CAPITULO IV
DE LA LIQUIDACIÓN(Art.12 – Art.29)
Art. 5.- Disolución
por auto de
quiebra de la compañía.-
Cuando la disolución se produjera por
auto de quiebra de la compañía,
legalmente ejecutoriado, actuará el
liquidador designado por la
Superintendencia de Compañías,
Valores y Seguros, sin perjuicio de los
deberes y atribuciones que
deba cumplir el síndico designado por el
órgano jurisdiccional competente.
Art. 6.- Superación de la causal
que motivó la disolución de
pleno derecho.- En el caso de que
una compañía hubiere superado la o las
causales que motivaron su disolución de
pleno derecho, y a pesar de que la
resolución a través de la cual se
ordenare su liquidación no estuviere
inscrita en el Registro Mercantil
correspondiente, deberá
obligatoriamente acogerse al trámite de
reactivación.
SECCIÓN 2
DE LA DISOLUCIÓN POR DECISIÓN DEL
SUPERINTENDENTE DE COMPAÑÍAS,
VALORES Y SEGUROS

Art. 7.- Información sobre contratos públicos.-

Previo a resolver la disolución de una compañía, el Superintendente o su
delegado verificará a través de la página web institucional del Servicio
Nacional de Contratación Pública, la existencia de contratos públicos
adjudicados pendientes de ejecución con el Estado e instituciones
públicas.
En caso de existir obligaciones pendientes, se podrá emitir la resolución
de disolución, debiendo
informar al representante legal de la compañía, al liquidador nombrado, y
al Servicio Nacional de
Contratación Pública, con el objeto de que se adopten las acciones
conducentes a precautelar los
intereses del Estado.
El mismo procedimiento se cumplirá en las cancelaciones del permiso de
operación de sucursales de compañías extranjeras.
Art. 8.- Solicitud
de exclusión para
continuar en forma individual.-
De oficio o a petición de parte del o de los
representantes legales de la o de las compañías
declaradas en estado de disolución y liquidación a
través de una resolución masiva, el Superintendente
o su delegado podrá excluir de dicha resolución a la
compañía solicitante, para que continúe con el
proceso de liquidación en forma individual.
Art. 9.- Superación
de la causal
que motivó la disolución.- Si una
compañía hubiere superado la o las
causales que motivaron la declaratoria de
disolución, solamente si la resolución no
estuviere inscrita, el Superintendente o su
delegado, a petición de parte, podrá dejar sin
efecto la referida declaratoria.
Tratándose de una resolución masiva, podrá
excluir a la o las compañías que hubieren
superado la o las causales de disolución.
Para proceder con la expedición de la
resolución antes mencionada, se solicitará al
Registrador Mercantil del domicilio principal de
la compañía, que informe sobre la inexistencia
de inscripción de resolución de disolución,
respecto de la compañía solicitante.
SECCIÓN 3
DE LA DISOLUCIÓN POR ACUERDO DE LOS
SOCIOS O ACCIONISTAS
Solicitud de disolución
Art. 10.-

anticipada.- En caso de disolución por acuerdo de los

socios o accionistas, a la solicitud respectiva se acompañará el
acta de la junta general que haya resuelto la disolución, elevada
a escritura pública. La compañía tendrá el término de noventa
días contado desde la fecha de otorgamiento de la escritura
pública para presentar la solicitud de disolución anticipada
a la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros.
En caso de que se presente una petición fuera del término antes
señalado, para proseguir con el trámite, el Superintendente o su
delegado solicitará a la compañía que presente un acta de junta
general que ratifique la decisión anteriormente tomada, la
misma que deberá ser elevada a escritura pública.
Art. 11.-Oposición de terceros.- Para el ejercicio del derecho
de oposición de terceros, el Superintendente o su delegado dispondrá que
previo a la inscripción en el Registro Mercantil de la resolución de disolución,
se publique un extracto de la escritura pública de disolución por tres días
consecutivos en el portal web institucional. Quien formulare oposición
deberá informarlo a la Superintendencia de Compañías, Valores y
Seguros, dentro del término de tres días contado desde el día siguiente al
de la fecha de presentación de la demanda, sin perjuicio de lo que al
respecto dispusiere la jueza o juez que hubiere prevenido en el
conocimiento de la causa. El Superintendente o su delegado, en
conocimiento de la oposición, de oficio o a petición de parte, suspenderá el
proceso de disolución, hasta que se informe por parte del órgano jurisdiccional
la resolución de la causa.
En caso de aceptarse la oposición, se revocará la resolución que
hubiera aprobado la disolución, y se ordenará el archivo de la escritura pública
y demás documentos que hubieran sido presentados.
La compañía afectada no podrá solicitar la aprobación e inscripción de la
disolución sino después de que hayan desaparecido los motivos que
justificaron la oposición, y siempre que aquello se declare en providencia
judicial.
Si la oposición fuera rechazada, continuará el proceso de liquidación.
 DE LA
LIQUIDACIÓN DE
UNA SOCIEDAD
MERCANTIL
 DESIGNACIÓN DE
LIQUIDADOR
CARGO
La Superintendente o su delegado nombrara
un liquidador. Tratándose de disolución
voluntaria, el nombramiento se efectuará
acorde a lo dispuesto en el estatuto social de la
compañía o a lo resuelto en la junta general de
El cargo de socios o accionistas.
liquidador es
indelegable, y lo
podrá ejercer una
persona natural o
jurídica. . Si la junta general no designare liquidador, el
Superintendente o su delegado lo designará
dentro del término de treinta días contado
desde el día siguiente a la fecha de inscripción
de la resolución de disolución.
 REEMPLAZO DE LIQUIDADOR

El Superintendente de Compañías o su delegado podrá en cualquier momento

y sin más trámite, designar liquidador a una persona diferente de la que consta.

Socios o accionistas que

representen la mayoría
Dicha petición
del capital social pagado Podrán sugerir
deberá
de la compañía, podrán el
acompañarse la
solicitar a la nombramiento
hoja de vida
Superintendencia de de una persona
del liquidador
Compañías el reemplazo específica.
propuesto.
del liquidador designado
o en funciones.
 OBLIGACIÓN DE DETERMINACIÓN DE LOS
PAGAR LOS HONORARIOS DEL
HONORARIOS DEL LIQUIDADOR.
LIQUIDADOR.
Incumbe al Superintendente o a su delegado, o
a la junta general de socios o accionistas, en
Corresponde a la caso de disolución voluntaria, fijar los
compañía pagar los honorarios del liquidador. Dichos honorarios
se determinarán y mantendrán en función de
honorarios del liquidador. los activos totales registrados en el balance
inicial, de conformidad con la siguiente tabla:
FALTA DE ENTREGA DE
INFORMACIÓN

Cuando el o los administradores de la compañía no

entregaren al liquidador, mediante inventario, todos
los bienes, libros y demás documentos, se tomará
para la elaboración del balance inicial, los saldos
contables de los estados financieros presentados por
última vez a la Superintendencia de Compañías.
 CASOS ESPECIALES.
Tratándose de procesos de liquidación de
compañías con litigios pendientes u otros
casos especiales, el Superintendente o su
delegado podrá expedir una resolución que
establezca un método diferente de pago de
honorarios.
En caso de haberse fijado honorarios del
liquidador aplicando los parámetros descritos
en el artículo anterior, si se configuran las
situaciones especiales antes referidas, se
emitirá una nueva resolución que determine y
fije honorarios del liquidador.
PROHIBICIONES.
Además de lo dispuesto en el artículo
384 de la Ley de Compañías, no podrán
ejercer las funciones de liquidador:
1. Los miembros del consejo de vigilancia
de la compañía;
2. Los auditores internos y externos de
la compañía; y,
3. Quienes mantuvieren un litigio con la
compañía.
 RENUNCIA
El liquidador de una compañía, cuyo
nombramiento este inscrito en el
Registro mercantil podrá en
renunciar a su cargo, al presentar un
informe detallado de su gestión y del
estado de la compañía a la
Superintendencia de Compañías,
Valores y Seguros, debiendo adjuntar
un balance general cortado a la fecha
de su dimisión.
EVALUACIÓN
El liquidador estará sujeto a
evaluación permanente de sus
actividades por parte de la
Superintendencia de Compañías,
Valores y Seguros. El
Superintendente o su delegado
podrá reemplazarlo o removerlo en
cualquier momento, sin perjuicio de
la responsabilidad civil y penal a que
hubiere lugar.
REMOCIÓN DEL LIQUIDADOR DE OFICIO O A
PETICIÓN DE SOCIOS O ACCIONISTAS
El liquidador puede ser removido por el Superintendente o su
delegado, de comprobarse las siguientes circunstancias:
1. Por no realizar el inventario, 2. Por no haber presentado
ni elaborar el balance inicial el informe que justifique el
de liquidación dentro del
incumplimiento de los
término de treinta días
contado desde el día siguiente parámetros señalados en el
a la fecha de inscripción de su artículo 18 de este
nombramiento. reglamento.

La solicitud de remoción deberá ser firmada por los socios

o accionistas que representen por lo menos el veinticinco
por ciento del capital social o pagado de la compañía.
RESPONSABILIDAD EN SUPLENCIA O REEMPLAZO
CASO DE REMOCIÓN DEL LIQUIDADOR

En los casos de renuncia, remoción, muerte o

Cuando el liquidador sea
removido no procederá el
reclamo de pago de
retribuciones atrasadas.
CAUTELARES
MEDIDAS
incapacidad sobreviniente de un liquidador, de
disolución voluntaria, el proceso de liquidación
continuará con el liquidador suplente. En caso
de que no se haya nombrado liquidador
suplente, será su delegado quien efectuará el
reemplazo de conformidad con el art. 14 de
este Reglamento.

Los órganos jurisdiccionales e instituciones públicas se abstendrán de

dictar en contra del liquidador medidas cautelares de carácter personal,
dentro de procesos judiciales o procedimientos administrativos seguidos en
contra de la compañía en liquidación, por asuntos originados con
anterioridad al inicio de sus gestiones.
 El aviso para notificar a los acreedores de
AVISO DE conformidad con el artículo 393 de la Ley
ACREEDORES de Compañías, contendrá lo siguiente:

La indicación precisa de que se

El encabezamiento notifica a los acreedores de la
La denominación de la
señalará compañía en liquidación para que
compañía acompañada dentro del término de veinte días,
inequívocamente que se
de las palabras "EN contado desde la última
trata de aviso de publicación del aviso, presenten los
LIQUIDACION" documentos que acrediten su
acreedores. derecho.

La indicación precisa de la Los nombres y

dirección exacta del lugar donde
los acreedores deberán presentar apellidos de la
los documentos. El sitio deberá liquidadora o liquidador
estar ubicado dentro del domicilio
principal de la compañía o de la
de la compañía que
sucursal de la compañía extranjera suscribe el aviso
DELEGADO DE LA SUPERINTENDENCIA A
JUNTA GENERAL
La petición que realizará el liquidador
a la Superintendencia de Compañías,
para que designe delegado a junta
general, deberá especificar de manera
clara y precisa la fecha, hora y lugar en
donde se realizará la junta, y
acompañará copias simples del balance
final de liquidación y del libro de acciones
y accionistas de ser el caso, el informe
original de gestión del liquidador, y el
proyecto de distribución del remanente
del haber social.
Dicha petición deberá
presentarse con cuarenta y
ocho horas de anticipación a
la fecha de celebración de la
junta general.
PROTOCOLIZACIÓN DE
DOCUMENTOS
El balance final, el acta de la junta general, el cuadro
distributivo del haber social se deberán protocolizar
dentro de los quince días siguientes a la fecha de su
aprobación.
En caso de que sean adjudicados bienes inmuebles, no se
requerirá el otorgamiento de escriturapública para que
opere la transferencia de dominio.
El acta debidamente protocolizada e inscrita en el
Registro de la Propiedad, le servirá de título de
propiedad al socio o accionista adjudicatario, de acuerdo
con lo dispuesto en el art. 1358 del Código Civil
EJEMPLO:
La empresa CRISIS, S.A. entra en proceso
de disolución y liquidación ante la mala
marcha de sus ventas. A 1 de Julio de
200X, fecha del acuerdo de disolución,
presenta el siguiente balance de
comprobación:
 BALANCE DE COMPROBACIÓN
SALDO SALDO
CUENTA DESCRIPCIÓN
DEUDOR ACREEDOR
100 Capital 70.000 €
112 Reserva legal 7.000 €
213 Maquinaria 80.000 €
281 Amortización acumulada de la maquinaria 20.000 €
400 Proveedores 25.000 €
430 Clientes 40.000 €
572 Bancos 25.000 €
600 Compra mercaderías 35.000 €
607 Trabajos realizados por otras empresas 10.000 €
628 Suministros 2.000 €
640 Sueldos y salarios 38.000 €
642 Seguridad social a cargo de la empresa 12.000 €
700 Venta de mercaderías 100.000 €
705 Prestaciones de servicios 20.000 €
 1º Cierre de la contabilidad:
Suponiendo que no debemos hacer ajuste de existencias por no tener existencias
iniciales y haber vendido todo, solo practicamos la amortización de la
maquinaria (20% anual, amortizamos por lo que va de año):
El asiento de regularización:
CONCEPTO DEBE HABER
600) Compra mercaderías 35.000 €
607) Trabajos realizados por otras empresas 10.000 €
628) Suministros 2.000 €
640) Sueldos y salarios 38.000 €
642) Seguridad social a cargo de la empresa 12.000 €
681) Amortización maquinaria 8.000 €
129) Resultado del ejercicio 105.000

700) Venta de mercaderías 100.000

705) Prestaciones de servicios 20.000 €
El saldo de la cuenta (129)-RESULTADO DEL EJERCICIO arroja
un beneficio de 15.000 €.
Se decide dotar un 10 % del beneficio a reserva legal y repartir el resto.
CONCEPTO DEBE HABER

(129) Resultado del ejercicio 15.000

(112) Reserva legal 1.500
(526) Dividendo activo a pagar 13.500

CONCEPTO DEBE HABER

(526) Dividendo activo a pagar 13.500

(572) Bancos 13.500

El balance tras las operaciones de cierre queda como sigue:
BALANCE DE COMPROBACIÓN
SALDO SALDO
CUENTA DESCRIPCIÓN
DEUDOR ACREEDOR
100 Capital 70.000 €
112 Reserva legal 8.500 €
213 Maquinaria 80.000 €
Amortización acumulada de la
281 28.000 €
maquinaria
400 Proveedores 25.000 €
430 Clientes 40.000 €
572 Bancos 11.500 €
TOTAL 131.500 € 131.500 €
 Realizamos el asiento de cierre:

CONCEPTO DEBE HABER

(100) Capital 70.000
(112) Reserva legal 8.500
(281) Amortización Acumulada maquinaria 28.000
(400) Proveedores 25.000
(213) Maquinaria 80.000
(430) Clientes 40.000
(572) Banco c/c 11.500
 2º Inicio de la liquidación

Hacemos el asiento de apertura:

CONCEPTO DEBE HABER
(100) Capital 70.000
(112) Reserva legal 8.500
(281) Amortización Acumulada maquinaria 28.000
(400) Proveedores 25.000
(213) Maquinaria 80.000
(430) Clientes 40.000
• Eliminación de las amortizaciones
CONCEPTO DEBE HABER
(281) Amortización acumulada inmovilizado
28.000
material
(213) Maquinaria 28.000
• Realizamos el activo
Vendemos la maquinaria por 39.000 €. El saldo de la cuenta 213 tras el
asiento anterior es de 52.000 €.
CONCEPTO DEBE HABER
(572) Bancos 39.000
(128) Resultados de liquidación 13.000
(213) Maquinaria 52.000
• Pagamos el pasivo
El liquidador paga las deudas. Conceden un descuento por
pagar antes del plazo convenido.

CONCEPTO DEBE HABER

(400) Proveedores 25.000

(572) Bancos 24.000

(128) Resultados de liquidación 1.000
Se cobra a los clientes. Existen clientes morosos que no
pagan por un total de 5.000 €, que será pérdida

CONCEPTO DEBE HABER

(572) Bancos 35.000

(430) Clientes 40.000

(128) Resultados de liquidación 5.000

• Por los gastos de la liquidación
La liquidación acarrea unos gastos de 2.000€
La liquidación se salda con unas pérdidas de 19.000 € (saldo de la
cuenta 128)

CONCEPTO DEBE HABER

(128) Resultados de liquidación 2.000

(572) Bancos 2.000

• Por el reparto a los accionistas
Liquidación de las cuentas del neto patrimonial y reparto de excedentes a
los accionistas:
CONCEPTO DEBE HABER
(128) Resultados de liquidación 19.000
(100) Capital 70.000
(112) Reservas 8.500
(5511) Accionistas, cuenta de liquidación 59.500

CONCEPTO DEBE HABER

(5511) Accionistas, cuenta de liquidación 59.500

(572) Bancos 59.500

 Todas las cuentas han quedado
saldadas y a los accionistas se
les reembolsa todo el dinero que
hay en el banco cuya cuenta
también queda a cero. Obsérvese
que el los accionistas no reciben
sus aportaciones iniciales (capital),
lo que les supone una pérdida.