1.

DEFINICION

La sociedad colectiva es una sociedad personalista que desarrolla una actividad

mercantil bajo una razón social, con la peculiaridad de que los socios responden
de forma subsidiaria del cumplimiento de las deudas sociales de manera personal,
ilimitada y solidariamente.

Partiendo de la base de que la sociedad colectiva se constituye como una

sociedad mercantil no capitalista, la misma puede definirse como una sociedad de
carácter personalista cuyo objeto social es el desarrollo de una actividad mercantil
y cuyos socios responden ilimitada y solidariamente de las deudas contraídas por
la sociedad con carácter subsidiario, es decir, en el supuesto de que esta última
no sea capaz de soportarlas con su patrimonio

La Ley General de Sociedades no define a la Sociedad Colectiva, ni la actual ni la

anterior.

Según la doctrina, la sociedad colectiva es aquella en que todos los socios, en

nombre colectivo y bajo una razón social, se comprometen a participar, en la
proporción que establezcan, de los mismos derechos y obligaciones,
respondiendo subsidiaria, personal y solidariamente con todos sus bienes de las
resultas de las operaciones sociales.

La Sociedad Colectiva es una sociedad de personas en las que, bajo una razón
social, todos los socios son responsables ilimitada y solidariamente por las
obligaciones de la sociedad. Los pactos que se celebren para modificar esa
responsabilidad, limitándola a cada socio o alguno de ellos, carecen de eficacia
frente a terceros. En las relaciones internas los socios pueden modificar los
alcances de esa responsabilidad. Los socios responden de las deudas sociales
con todos sus bienes actuales y no sólo con el capital aportado a la sociedad, en
forma solidaria y sin beneficio de división entre ellos, en relación de los terceros.
En la Doctrina hay varias definiciones que se relacionan con diversos países:

 Doctrina italiana, según Antonio Brunetti:

"Es aquella sociedad de personas que ejerce una actividad comercial bajo una
razón social, en la que todos los socios son responsables ilimitada y
solidariamente por las obligaciones de la sociedad"

 Doctrina Francesa, según Jean Guyenot:

"La Sociedad Colectiva es la que se forma entre varias personas que se conocen
bien, para realizar juntas, bajo una razón social, operaciones de comercio bajo
todo el tiempo de duración que consideren oportuno"

 Doctrina francesa según Georges Ripert:

"La sociedad colectiva es aquella que une a dos o más personas que tienen o
toman la calidad de comerciantes con miras a una empresa comercial. Cada uno
de los socios es personalmente responsable y todos son solidarios entre sí. Son
comerciantes asociados."

 Doctrina Española, según Joaquín Gutierrez :

"Es la sociedad personalista dedicada, en nombre colectivo y bajo el principio de

la responsabilidad personal, ilimitada y solidaria de los socios, ala explotación de
una industria mercantil."

 Doctrina Argentina, según Alberto Víctor Verón :

"Sociedad Colectiva es aquella en la cual dos o más personas contrayendo

responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria por las operaciones sociales. Y
apoyándose en el elemento intuitu personae como sustento de su calidad
personalista y de trabajo (es decir, escaso número de socios, partes de interés no
cesible sin el consentimiento de los demás socios, cualidades personales y
patrimoniales de éstos y ejercicio de la administración por todos ellos), se obligan
a realizar aportes para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o
servicios, participando de los beneficios y soportando las pérdidas."

2. ANTECEDENTES HISTORICOS

La primera forma de sociedad colectiva fue la COMUNIDAD DE HEREDEROS,

una comunidad familiar cerrada, basada en la aportación de:

 El capital necesario para desarrollar una actividad mercantil, en común, es

decir, asumiendo cada uno y de forma íntegra los riesgos.
 La fuerza personal de los miembros de la comunidad para llevar a cabo tal
actividad (hoy sería, la industria).
 La sociedad se basa, ante todo, en la confianza recíproca de sus miembros,
los cuales asumen el riesgo en común y, por lo tanto, establecen un sistema
de responsabilidad compartida.

Esta sociedad tiene sus antecedentes en la Edad Medieval y no en el Derecho

Romano, como la mayoría, esto se refleja en que muchas figuras de la sociedad
colectiva, como razón social, patrimonio propio, responsabilidad ilimitada y
solidaria, no pertenecen a la primitiva societas romana.

Todos sus componentes no han surgido desde los inicios, se han ido
evolucionando, fueron naciendo sus elementos, como la formación de sociedad,
la comunidad de firmas, los poderes recíprocos, el patrimonio social y la
responsabilidad solidaria e ilimitada.

Su lugar de origen ha sido motivo de mucha controversia, algunos dicen que fue
en Italia, otros, incluso italianos afirman que nació en comunidades europeas tanto
de Italia como de Francia, España, Inglaterra y Alemania.

Según Antonio Brunetti, dice que la sociedad colectiva nació en Italia en plena
Edad Media, con estructura y función distintas de la societas romana. En su origen
se componía de los miembros de la misma familia que se sentaban alrededor de
una misma mesa y comían del mismo pan.
Pero a los que su forma más primitiva fue el las comunidades familiares
medievales, y en la continuación de los hijos en los negocios del padre fallecido,
constituyéndose entre ellos una especie de comunidad familiar que más tarde se
convierte en una comunidad de trabajo.

Su desenvolvimiento en la Edad Media se dio cuando los comerciantes se

asociaron y quienes entraban en una sociedad para ejercer el comercio, eran
considerados ligados por la solidaridad. Se consideraban los aportes constituían
un patrimonio distinto y para señalar ésta separación de patrimonios, los juristas
afirmaron que la propia sociedad era un corpus, es decir una persona moral.
Francia

Las Ordenanzas francesas de 1673 plasmaron las características esenciales de

la sociedad colectiva, a la que denominaron “sociedad general”.

En España, las Ordenanzas de Bilbao de 1737 regulan la compañía de comercio

general y el Código de Comercio de 1829 dispone, siguiendo la regulación del
Código de Comercio francés de 1807 que: “puede contraerse la compañía
mercantil: 1º En nombre colectivo bajo pactos comunes a todos los socios que
participen, en la proporción que hayan establecido, los mismos derechos y
obligaciones, y ésta se conoce con el nombre de compañía regular colectiva”
(artículo 265 del Código de Comercio de 1829 que sigue, en este particular, a los
artículos 20 del Código de Comercio francés y al artículo 16 del Código holandés).

El artículo 267 del Código de Comercio de 1829 se refería a la responsabilidad de

los socios colectivos en los siguientes términos: “todos los que formen la sociedad
mercantil colectiva, sean o no administradores del caudal social, están obligados
solidariamente a las resultas de las operaciones que se hagan a nombre y por
cuenta de la sociedad, bajo la firma que ésta tenga adoptada y por persona
autorizada para la gestión y administración de sus negocios.”

La noción y caracteres esenciales de la sociedad colectiva regulados en el Código

de comercio de 1829 se adoptarán en el Código de Comercio de 1885 (Sección
Segunda, artículos 125 y siguientes), reconociéndole el artículo 116 del Código
de Comercio, como al resto de compañías mercantiles, una vez constituidas,
“personalidad jurídica en todos sus actos y contratos”.

3. CARACTERISTICAS

Se trata de una sociedad de carácter personalista y cuya actividad debe ser

necesariamente mercantil.

 La Sociedad Colectiva, y las normas que la regulan, resultan de

aplicación cuando una sociedad mercantil y los socios que la constituyen
no se han acogido, cumpliendo las prescripciones legales, a un tipo de
sociedad mercantil determinado.

 La sociedad colectiva girará en el tráfico jurídico con el nombre de todos

sus socios, de algunos, o de uno solo, debiéndose añadir en estos dos
últimos casos la expresión "y CIA" al nombre de la sociedad, y siempre
deberá añadirse las abreviaturas 'S.C." o "S.R.C." o las palabras
Sociedad Colectiva.

 El número mínimo de socios para su constitución es de 2 y el máximo

será de 50.

3.1 Los socios de la Sociedad Colectiva pueden ser de dos clases

Socios industriales o trabajadores y Socios capitalistas. Asimismo, una persona

jurídica también puede ser miembro de una Sociedad Colectiva.

Los socios industriales solo aportarán trabajo personal. No pueden participar

en la gestión de la sociedad, salvo pacto en contrario; pero sí participan en las
ganancias de la sociedad. En caso que el contrato social guarde silencio, al socio
industrial se le asignarán iguales beneficios que al socio capitalista de menor
participación.

No participan en las pérdidas, salvo pacto expreso.

Los socios capitalistas aportan trabajo y capital; y serán los que gestionan la
sociedad. Participan en las ganancias. Si en la escritura no estuviera determinada
la parte de las ganancias que corresponden a cada socio, la participación será
proporcional al interés de cada uno en la sociedad; y en la misma proporción se
le imputarán las pérdidas.

 En cuanto al capital, no se exigen legalmente un mínimo; se aportará el

necesario para los gastos iniciales de constitución y funcionamiento.

 La responsabilidad es personal, ilimitada y solidaria de todos los socios por

las deudas que puedan considerarse como deudas de la sociedad. Este
régimen no puede ser alterado por pacto de los socios.

 Se prohíbe que pueda incluirse en la firma social el nombre de cualquier

persona que no sea socio. Si se incluye el nombre de una persona que no
es socio, éste responde solidariamente de las deudas de la sociedad, sin
que ello lleve a obtener la consideración de socio.

 Todos los socios pueden participar en la gestión social.

 Mientras que todo socio es, en principio, administrador de la sociedad, no

todos ellos tienen poder para representarla, sino únicamente aquellos que
han sido autorizados para usar la firma social.

 No es necesaria la asistencia de todos los socios para que los contratos

sean válidos. }
Cuando se haya conferido la administración y la facultad de usar la firma a una
sola persona en el contrato social no se podrá privar de ella al que la obtuvo, pero
si usa mal dicha facultad, los demás socios podrán nombrar un co-administrador
o pedir la rescisión de contrato que haya conferido la administración a esa persona
ante el Juez o Tribunal competente.
 Habiendo socios encargados de la gestión, los demás no podrá contrariar las
gestiones.

Además, todos los socios, administren o no, tendrán derecho a examinar la

administración y contabilidad y a hacer las reclamaciones convenientes.

Los socios no podrán aplicar los fondos de la sociedad ni usar la firma social para
negocios por cuenta propia, perdiendo las ganancias que obtengan de ello en
beneficio de la sociedad y respondiendo ante ella de los daños y perjuicios.

En cuanto a la transmisión de la condición de socio, no hay posibilidad de

transmisión de tal condición, sin el consentimiento de los demás socios.

La sociedad regular colectiva se manifiesta externamente no sólo por medio de su

inscripción en el Registro Mercantil, sino también por la razón social o nombre
colectivo.

Ejemplos
SUS CARACTERÍSTICAS PRINCIPALES SON LAS SIGUIENTES:

1) Son SOCIEDADES DE PERSONAS, porque en su organización

prevalecen los lazos de amistad y la confianza que existe entre las
personas y no así el capital
2) que disponen, que pasa a ocupar un segundo plano de importancia;

2) Su RESPONSABILIDAD ES ILIMITADA, porque todos los SOCIOS responden

en forma solidaria e ilimitada del total de las obligaciones sociales.

Significa que ante cualquier contingencia que se presente, si el valor de los bienes
de la empresa no alcanza a cubrir las deudas con sus acreedores, entran en juego
demás del capital aportado, los bienes privados (habidos por haber) de los socios
hasta el agotamiento de los mismos ya que garantizan su cumplimiento, debido a
que son los directos responsables de la administración.

El carácter solidario de los socios, significa que responden al total obligaciones

sociales y que, los acreedores puedan accionar contra cualquiera de ellos por el
total de la deuda social, y

3) Son NEGOCIOS COMPARATIVAMENTE PEQUEÑOS que no requieren mayor

capital que el que pueden aportar unos cuantos socios. No les está permitido
constituirse en entidades de financiamiento, bancos seguros, etc., que
necesariamente deberán optar por el tipo de una sociedad anónima.

Por consiguiente, nuestro Código de Comercio caracteriza así: "En la Sociedad

Colectiva todos los Socios responden de las obligaciones sociales en forma
solidaria e ilimitada. El pacto en contrario es oponible a terceros ". (Art 173°)

3.- DENOMINACIÓN O NOMBRE SOCIAL

Para su nombre social pueden utilizar, denominación o razón social, añadido de
Ias palabras "Sociedad Colectiva' o su abreviación "S.C.", aunque en la práctica
no todos suelen dar cumplimiento a esta reglamentación, debido a que, por la
ausencia de ella en cualquier tipo de sociedad, la ley la considera colectiva.

Es precisamente la razón social, que incluye el nombre colectivo de los socios, h

causa para que este tipo de sociedades sean llamadas "Sociedades Colectivas'.

Para la mejor comprensión de la utilización de este nombre, veremos los

siguientes ejemplos:

Si la sociedad está conformada por los socios Juan Pérez y Jaime Solís, su

Denominación podría ser:

FABRICA DE TEJIDOS "CALIDAD" S.C.

4.- ADMINISTRACIÓN.

La administración de la Sociedad se establecerá en la Escritura de

Constitución, pudiendo ser uno o dos de los socios, o alternando, pero puede ser
también una tercera persona, mediante un Mandato legal otorgado por los socios,
las facultades generalmente están en el Poder General de Administración y en la
escritura de constitución solamente se referirán con lineamientos más importantes

5.- ADMISION 0 RETIRO DE SOCIOS

Debido a su carácter esencialmente personalista, las decisiones en las

sociedades colectivas deben ser tomadas de común acuerdo por todos los socios,
el ingreso de otros, como también la cesión parcial o total del capital o el retiro de
cualquier de ellos, significa la modificación del contrato social y deberá contar con
el consentimiento unánime de todos, salvo estipulación en contrato. La
responsabilidad de todos los socios retirados continuos vigentes hasta el
momento en que su alejamiento de la sociedad sea inscrito en las oficinas de
Registro de Comercio y solos después de este hecho se considerarán nulos los
vínculos que los relacionaban a la sociedad.

"Cuando en una sociedad colectiva es admitido un nuevo socio se crea de hecho

y de derecho ujna sociedad nueva. La creación de una nueva sociedad disuelve
automáticamente la anterior; por consiguiente las cláusulas antiguas del contrato
de sociedad deben ser modificadas o sustituidas por otras nuevas.

Por interés de la sociedad colectiva, ningún socio, por cuenta propia o ajena, sin
la autorización del resto, podrá dedicarse a actividades similares o iguales a las
que desarrolla la sociedad, o actuar de agente, comisionista o corredor en
sociedades, concurrentes o competitivas, salvo que no tengan el mismo objeto
social de la cual son asociados.

6.- PROHIBICIONES.

Ninguno de los socios puede, por sí ni por interpósita persona o por cuenta de
terceros dedicarse independientemente a negocios que comprendan el objeto de
la sociedad, o sea que no pueden realizar ningún acto competitivo.

- En caso de comprobarse, se le separará de la sociedad y exigir el pago de los

daños y perjuicios

- La admisión de nuevos socios, se aceptará previa aprobación de todos los

socios, salvo pacto en contrario.
- Las resoluciones que tornen los socios, será por mayoría absoluta, salvo acuerdo
en contrarío en la Escritura de Constitución.

7.- DISPOSICIONES LEGALES

En las disposiciones legales de la Sociedad Colectiva se encuentra en el código

de Comercio del artículo 173. al 183. donde se encuentran sus disposiciones
generales.

8.-DURACION

La duración de la sociedad está sujeta a la voluntad de los socios ya sea a plazo

determinado o indeterminado.
Si la sociedad se constituye por plazo determinado, salvo que sea prorrogado con
anterioridad al vencimiento del mismo, se disuelve de pleno derecho cuando
termina el plazo establecido. El acuerdo de prórroga así adoptado, deberá
inscribirse en el Registro.
Por lo general, las sociedades señalan como fecha de inicio de sus actividades
sociales a la fechas de otorgamiento de la escritura pública o de su inscripción en
el Registro de Personas Jurídicas.

4. CONSTITUCION DE LA SOCIEDAD

El Art. 125 ,Código de Comercio establece el contenido mínimo de la escritura

de constitución de la sociedad colectiva, que debe expresar:

1. Nombre, apellidos y domicilio de los socios.

2. Razón social

3. Capital social. A pesar de que la ley no establece un capital social mínimo para
las sociedades colectivas, en la escritura de constitución han de detallarse cada
una de las aportaciones de los socios con indicación de si se trata de dinero,
créditos o efectos.
4. Duración. Ha de constar el tiempo por el que la compañía se constituye, no
obstante, será válido indicar que se crea por tiempo indefinido.

5. Nombre, apellidos y domicilio de aquellos socios que vayan a asumir la

administración de la sociedad, así como en su caso, la retribución que se les
asignará.

6. Pactos sociales. Los socios podrán hacer constar en la escritura pública de

constitución todos aquellos pactos lícitos y condiciones que estimen necesarios.

El Código de Comercio establece una serie de normas de carácter imperativo en

cuanto a la formación del nombre colectivo o firma de la sociedad. Como signo
distintivo de la misma y como medio de identificación de quienes son sus
miembros, nuestro Código señala que la firma de la sociedad estará formulada
necesariamente por el nombre de los socios o de alguno de ellos, debiendo añadir
en este supuesto la expresión "y Compañía".

Además cabe señalar otro principio que impera en la sociedad colectiva: el de la

veracidad del nombre colectivo. Este principio intenta defenderse a través de dos
normas complementarias:

- En primer lugar, se prohíbe incluir en la firma social el nombre de cualquier

persona que no pertenezca, de presente, a la compañía. Así, se corta la
posibilidad de que pueda utilizarse el nombre de un antiguo socio.

- En segundo lugar, en el caso de incluirse el nombre de una persona que no es

socio, este responde solidariamente por las deudas de la sociedad.

Ha de notarse que el código no exige para la formación de la firma de la sociedad

colectiva, a diferencia de lo que sucede con los demás tipos societarios, la
indicación de que se trata de una sociedad colectiva. Esta indicación, en la
actualidad, se ha convertido en una exigencia necesaria, ya que en la
denominación social de cualquier sociedad ha de figurar la forma de que se trate
o su abreviatura tal y como se desprende de los Art. 403 ,RRM y Art. 404 ,RRM,
que establecen las abreviaturas que se pueden utilizar en la razón social de esta
sociedad (S.C o S.R.C.), así como la prohibición de que en cualquier caso se
utilicen términos o expresiones contrarios a la ley, al orden público o a las
costumbres sociales.
Por su parte, el Art. 94 ,RRM se encarga de enumerar todas las indicaciones que
han de constar a efectos de inscripción en el asiento correspondiente:

1. La constitución de la sociedad, que necesariamente será la inscripción primera.

2. La modificación del contrato y de los estatutos sociales, así como los aumentos
y las reducciones del capital.

3. La prórroga del plazo de duración.

4. El nombramiento y cese de administradores, liquidadores y auditores. Asimismo

habrá de inscribirse el nombramiento y cese de los secretarios y vicesecretarios
de los órganos colegiados de administración, aunque no fueren miembros del
mismo. La inscripción comprenderá tanto los miembros titulares como, en su caso,
los suplentes.

5. Los poderes generales y las delegaciones de facultades, así como su

modificación, revocación y sustitución. No será obligatoria la inscripción de los
poderes generales para pleitos o de los concedidos para la realización de actos
concretos.

6. La apertura, cierre y demás actos y circunstancias relativos a las sucursales.

7. La transformación, fusión, escisión, rescisión parcial, disolución y liquidación de

la sociedad.

8. La designación de la entidad encargada de la llevanza del registro contable en

el caso de que los valores se hallen representados por medio de anotaciones en
cuenta.

9. Las resoluciones judiciales inscribibles relativas al concurso, voluntario o

necesario, principal o acumulado, de la sociedad y las medidas administrativas de
intervención.

10. Las resoluciones judiciales o administrativas, en los términos establecidos en

las Leyes y en este Reglamento. Los acuerdos de implicación de los trabajadores
en una sociedad anónima europea, así como sus modificaciones posteriores.

11. El sometimiento a supervisión de una autoridad de vigilancia.

12. En general, los actos o contratos que modifiquen el contenido de los asientos
practicados o cuya inscripción prevean las leyes o el presente Reglamento.
13. En dicha hoja se inscribirán también obligatoriamente la emisión de
obligaciones u otros valores negociables, agrupados en emisiones, realizadas por
sociedades anónimas o entidades autorizadas para ello, y los demás actos y
circunstancias relativos a los mismos cuya inscripción esté legalmente
establecida.

5. GESTION DE LA SOCIEDAD

La libertad de pactos hace que las posibilidades en cuanto a la administración

sean muy variadas:

En el supuesto de que la administración no se haya limitado confiriéndose esta a

algún socio, todos tendrán la facultad de concurrir a la dirección y manejo de los
negocios sociales (Art. 129 ,Código de Comercio). Si el socio no está acompañado
de los demás en el momento en que se presenta algún negocio, este podrá
concluirlo sin contar con los demás. Sin embargo, esta facultad se ve limitada por
una norma fundamental: contra la voluntad de uno de los socios administradores
que expresamente la manifieste, no deberá contraerse ninguna obligación nueva.
No obstante, esta disposición únicamente tiene efectos internos, ya que el
contrato es válido frente a terceros; no obstante, los socios que lo han realizado
deben responder ante la sociedad del daño que ocasionen.

En el supuesto de que en la escritura de constitución se haya limitado la

administración a alguno de los socios, debe estarse a lo que en ella se haya
dispuesto. En este caso, surgen problemas entre las relaciones de los socios
gestores de los que no lo son. El Código de Comercio establece normas para
regular dicha situación, como la que dice que cuando hay socios gestores, los
demás no pueden entorpecer ni contrariar su actuación (Art. 131 ,Código de
Comercio).

Designación y revocación de los administradores.

Cuando el nombramiento de administrador ha sido conferido como condición
expresa del contrato social (administrador estatutario), no se podrá privar de él a
quien lo obtuvo, pero si administra mal, los demás socios podrán nombrar de entre
ellos un coadministrador que intervenga todas sus operaciones o pedir la rescisión
judicial del contrato (Art. 132 ,Código de Comercio).

Cuando no existe pacto expreso de administración privativa, ha de entenderse

que la administración corresponde a todos los socios, salvo que se acuerde por
los socios que solo lleve la administración alguno de los socios (Art. 129 ,Código
de Comercio).

En el primer caso, todos los socios intervienen en la gestión social. Esta

participación de todos ellos parece situarlos en un plano de igualdad, lo que impide
que, en principio, puedan ser separados de la administración de la sociedad sin el
consentimiento del propio socio.

En el segundo caso, cuando la designación del administrador dependa de la

voluntad de los socios manifestada al margen del contrato social, los socios
acuerdan conferir la administración a uno o varios socios. En este caso, la forma
de la adopción del acuerdo dependerá de lo establecido en la escritura y la
relación jurídica entre el socio o socios nombrados administradores y la sociedad
será de carácter orgánico, que ha de estimarse que puede ser revocada en
cualquier momento, salvo que en la escritura o en el propio acuerdo se haya
previsto la existencia de justa causa para la revocación.

Actuación de los administradores.

Para conocer el régimen de actuación de los administradores hay que estar, en

primer lugar, a lo que los socios hayan dispuesto en el contrato social
posteriormente elevado a escritura pública. En el mismo ha de establecerse si
existen socios gestores, si hay uno o varios, y, en caso de que se opte por esta
última opción, si actúan de forma colegiada o por mayorías. No obstante, el Art.
130 ,Código de Comercio parte del principio de la actuación conjunta de los
administradores al poner de manifiesto que en el supuesto de que uno de los
socios manifieste su voluntad de modo expreso, no deberá contraerse ninguna
obligación nueva.

Relación jurídica entre el administrador y la sociedad.

Esta relación ha de calificarse como orgánica, pues la persona que ejerza el cargo
de administrador en una sociedad colectiva, ya sea uno de los socios o un tercero,
ha de desempeñarlo con la diligencia de un ordenado empresario.

Su responsabilidad, sin embargo, no deriva de la simple culpa, sino de "malicia,

abuso de facultades o negligencia grave" y ha de indemnizar a la sociedad cuando
esta sufra daños por tales actos (Art. 144 ,Código de Comercio). La acción de
responsabilidad contra los administradores ha de ser ejercitada por los demás
socios en defensa de los intereses sociales.

El cargo de administrador ha de entenderse retribuido. No obstante, en la propia

escritura de constitución, habrán de hacerse constar las cantidades que, en su
caso, se asignen a cada uno de ellos (administradores) anualmente, para sus
gastos particulares (Art. 139 ,Código de Comercio en relación con el 209.9 ,RRM).

Derecho de información de los socios.

Los socios, administren o no, tienen derecho a examinar el estado de la

administración y de la contabilidad. Este derecho puede ser solicitado
judicialmente, en su caso, con el fin de poder examinar las cuentas de forma
directa, así como todos los antecedentes (Art. 133 ,Código de Comercio).

6. LAS PARTICIPACIONES

Tienen que tener el mismo valor nominal, no puede haber series de

participaciones con distinto valor nominal;

Esta exigencia no es tomada por todas las legislaciones, como la nuestra, de

manera que se entiende que pueden existir participaciones con distinto valor
nominal. Pero plantea dudas la cuestión de si pueden existir participaciones
privilegiadas.

Un socio puede ser titular de distintas participaciones, incluso en las sociedades

de socio único, este es el titular de las distintas participaciones, que existen de
manera autónoma.
Nuestro ordenamiento se separa de otros que entienden que la condición de socio
está vinculada a una única participación que puede tener un valor desigual a las
otras.

Acumulabilidad.

Indivisibilidad

No se pueden fraccionar, y por ello, cuando se da una situación de copropiedad,

no permite la división entre los copropietarios y exige que se elija una sola persona
que ejercerá los derechos de la participación ante la sociedad.

El artículo 271 de la Ley en análisis regula sobre la Transferencia de las

participaciones.

"Ningún socio puede transmitir su participación en la sociedad sin el

consentimiento de los demás. Las participaciones de los socios constan en la
escritura pública de constitución social. Igual formalidad es necesaria para la
transmisión de las participaciones".

El artículo 271, bajo comentario, establece que las participaciones de los socios
deben constar en la escritura pública de constitución de la sociedad colectiva. Es
evidente que la participación que se asigne a cada uno no tiene que guardar
necesariamente proporcionalidad con el número de socios ni con los aportes
realizados ni con la obligación de trabajo que asuman. También es de naturaleza
variable, pues le diferentes caracteres, dependiendo del pacto en cada sociedad.
El valor de la aportación suele hacerse equivaler a la parte del socio pero hay en
esto libertad; no ha de ser así necesariamente. Por ello parece distinguir entre
parte de socio y parte capital de sociedad. La significación de la parte capital cobra
interés cuando en una sociedad hay socios que no aportan capital y socios que lo
aportan, pues ha de resolverse sobre distribución de derechos patrimoniales entre
unos y otros.

El artículo 271 permite al socio la transferencia de su participación en la sociedad

colectiva. El valor de la participación transferida se determina, en gran medida,
por el valor patrimonial de la sociedad y por el conjunto de derechos específicos
de la inscripción.
Por otra parte, la norma sujeta la transferencia de participaciones a condiciones
distintas:

 Tienen que tener el mismo contenido de derechos, no puede haber

participaciones privilegiadas.
 La aprobación expresa de todos los demás socios; y
 Además la responsabilidad ilimitada y solidaria del socio por las acciones
de la sociedad subsiste plenamente después de la transferencia de su
participación, pero evidentemente limitada a las deudas existentes hasta el
momento transferencia, que marca la fecha en que dejó de ser socio en
nombre colectivo es una consecuencia lógica de lo dispuesto por el artículo
265 de la Ley, ratificado, otros casos similares, por el artículo 276; tiene
fundamento alguno, que el socio de la sociedad colectiva va a evadir su
responsabilidad solidaria e ilimitada mediante una simple transferencia de
su participación en la sociedad.
 El pacto de venta no origina efectos frente a terceros, a tenor del artículo
265.

Si analizamos los artículos 265 al 277, que regulan a la sociedad colectiva, y el

texto del artículo 1 de la Ley, llegamos a la conclusión que en ningún momento se
exige, para este tipo societario, la determinación y pago, por parte de los socios,
de un capital obligatorio. El artículo 1 establece que los socios aportan bienes o
servicios. Dada la naturaleza de la sociedad colectiva, es perfectamente factible
que se constituya solamente con aportes de servicios por parte de socios
industriales, que no sean valorizados en un monto concreto, y sin el aporte
paralelo de bienes de capital. En algunas legislaciones, como la Argentina, se
establece que no todos los socios pueden aportar solamente industria, pero
nuestra Ley no contempla tal supuesto. En ese caso, las participaciones sociales
reflejan solamente el porcentaje que, según el pacto social, corresponde a cada
socio en las utilidades o en las pérdidas que genere la actividad social.

Ello es perfectamente lógico en la estructura de la sociedad colectiva,

esencialmente diferente a una sociedad de capitales. Ya que igualmente
 responderá no sólo con su aporte sino con su capital propio, esta garantía es
generalmente mucho mayor, pues los socios responden con todos sus bienes y
no solamente con el capital que puedan aportar a la sociedad.

Esto no impide que también sea factible aportar toda clase de bienes o servicios,
valorizables en dinero, a una sociedad colectiva y que, de esta manera, ella nazca
con un capital social concreto. Pero los efectos y las reglas sobre ese capital son
muy diferentes a las aplicables a las sociedades de capitales (y, muy
concretamente, a las normas sobre el capital de la sociedad anónima).

Que se otorgue, por escritura pública, la modificación respectiva del pacto social.
Ello en concordancia con Artículo 268 de la Ley, comentado anteriormente.

7. CAUSALES DE DISOLUCON DE LA SOCIEDAD

Con la disolución de la sociedad, ésta pierde su capacidad jurídica para el

cumplimiento del fin para el que se creó, y solo subsiste para la resolución de los
vínculos establecidos por la sociedad con terceros.

La disolución de una sociedad se lleva a cabo cuando ésta no puede realizar

nuevas operaciones; su patrimonio social se vuelve indisponible hasta para el
pago a sus acreedores; caduca el derecho a la distribución de utilidades y se
genera el derecho a la cuota correspondiente del remanente social.

Asimismo surge el derecho de preferencia de los acreedores al cobro de su

acreencia antes del reparto del activo.

Clases de disolución de las sociedades

Según la doctrina jurídica existen diversas clases de disolución, entre las que
destacan las voluntarias, legales, parciales y totales:

 voluntarias, las derivadas de casos no especificados por la ley; nacen del acuerdo
entre los socios
 legales, aquellas que están establecidas en la Ley General de Sociedades
Mercantiles (LGSM)

Según el artículo 229 de la LGSM son causas legales de disolución las siguientes:
 expiración del término fijado en el contrato social. Conviene señalar que esta
causal se realizará por el solo transcurso del término establecido para la duración
de la sociedad, el cual se fija en el acta constitutiva, y no requiere acuerdo previo
de los socios, ya que el plazo se fijó al momento de crear la sociedad
 imposibilidad de seguir llevando a cabo el objeto principal de la sociedad o por
quedar éste consumado. La imposibilidad puede ser física o jurídica, en caso de
la consumación del objeto es una cuestión meramente de hecho
 acuerdo de los socios, tomado de conformidad con el contrato social y la Ley
 que el número de accionistas llegue a ser inferior al mínimo previsto en la Ley, o
las partes de interés se reúnan en una sola persona, o
 la pérdida de las dos terceras partes del capital social

Estas causales de disolución legal son aplicables a todas las sociedades

mercantiles, pero adicionalmente, tratándose de sociedades en nombre colectivo,
éstas pueden disolverse por la muerte, incapacidad, exclusión o retiro de los
socios o porque el contrato social se rescinda respecto de uno de éstos.

Cuando la sociedad no quiera reconocer su situación de disolución se podrá

recurrir ante la autoridad judicial para que ésta realice la declaración
correspondiente.

Asimismo, la quiebra origina la disolución de la sociedad en cuanto se extingue la

misma, pero el procedimiento de liquidación se sustituye por el de quiebra.

Disolución Parcial

Las causas de disolución parcial son la:

 exclusión. Llamada rescisión del contrato de sociedad; no afecta a todos los

socios pero sí a una parte de ellos, y
 separación de los socios. Es la conclusión parcial del contrato de sociedad por la
voluntad del socio en los casos en que los estatutos y la ley contemplan. Entre las
causales de separación de los socios que la LGSM permite están:
o sociedad en nombre colectivo y sociedad de responsabilidad limitada. La LGSM
en su artículo 38 reconoce el derecho de separación de los socios cuando en
contra de su voluntad, el nombramiento del administrador recayere en persona
extraña a la sociedad
o sociedad anónima y comandita por acciones. Cuando la asamblea general adopte
los acuerdos por cambio del objeto social, nacionalidad y transformación de la
sociedad (arts. 206 y 208), y
o sociedades de capital variable. La separación puede ejercerse sin formalidad
alguna salvo la notificación fehaciente a la sociedad, la cual no surtirá sus efectos
sino hasta el fin del ejercicio anual en curso, si la notificación se hace antes del
último trimestre del ejercicio en curso, y hasta el fin del ejercicio siguiente, si se
hiciere después

La empresa tiene como derechos el de retener los capitales y las utilidades de los
socios separados, hasta que se liquiden sus actividades. Según el último balance
comprobado de la empresa, el socio que está ejerciendo la separación, tiene
derecho a retirar el reembolso de sus acciones en proporción al activo social, y
comprobado el último balance de la sociedad en liquidación.

Disolución total

La disolución total es capaz de poner fin al contrato de sociedad que se ha

celebrado entre dos o más personas, ya sea que se den factores personales,
voluntarios o previstos en la Ley.

Diferencia entre disolución y liquidación

La distinción de estos conceptos obedece a los momentos jurídicos en que se

generan; en la disolución, la sociedad pierde su capacidad jurídica por el
cumplimiento del fin para el que se creó, pero continúa con su personalidad
jurídica hasta la conclusión del proceso del reparto de su patrimonio que se da
con la liquidación.

La existencia de una causal de disolución no implica que se acabe

inmediatamente una sociedad, sino que ésta va a ser el punto de partida del
proceso de liquidación

DIFERENCIAS
VENTAJAS INCONVENIENTES
No se exige capital mínimo Responsabilidad ilimitada de sus socios
No exige un número máximo de socios Carácter esencialmente formal en su
constitución
Facilidades a la hora de obtener crédito Intransmisibilidad de la condición de socio
Entrada vetada a personas ajenas a la No cabe la unipersonalidad
sociedad

8. CONCLUSIONES

Sociedad Colectiva surge como comunidad de trabajo entre personas ligadas por
vínculos de sangre, posteriormente, pasa a admitir a personas extrañas al círculo
familiar con las que se mantiene una relación de confianza.

Esta es la sociedad personal más típica porque compromete el patrimonio

personal de cada socio en forma ilimitada y solidaria. Es sociedad de
responsabilidad ilimitada La Sociedad Colectiva es una sociedad de personas que
realiza actividades económicas, dotada de personalidad jurídica, que actúa en
nombre colectivo y bajo una razón social, en la cual dos o más socios asumen
responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria por las obligaciones de la
sociedad