UNIVERSIDAD PRIVADA ULADECH CATOLICA

ALUMNO:

VILLEGAS SEMINARIO MELISSA MARGOT.

FARIAS AGURTO ANGIE.

FARIAS MC GUIRE CINTHIA.

PROFESOR:

MESTAS PONCE JOSE JAIME

CURSO:

DERECHO COMERCIAL

TUMBES – PERU

2019
INDICE
EMISION DE OBLIGACIONES Y REORGANIZACION DE SOCIEDADES ......................... 4

Emisión de obligaciones............................................................................................................ 4

Condiciones de la emisión......................................................................................................... 4

Representación de las obligaciones ........................................................................................... 4

Obligaciones convertibles ......................................................................................................... 4

Formación del sindicato ............................................................................................................ 4

Gastos del sindicato................................................................................................................... 4

Validez de los acuerdos de asamblea ............................................................................................ 5

Representante de los obligacionistas ............................................................................................. 5

REORGANIZACIÓN DE SOCIEDADES. TRANSFORMACIÓN, FUSIÓN. ........................... 5

FORMAS DE REORGANIZACIÓN ........................................................................................... 5

1.- TRANSFORMACIÓN ............................................................................................................ 5

Derecho de separación .............................................................................................................. 5

Balance de transformación ........................................................................................................ 6

2.- FUSIÓN ................................................................................................................................... 6

Fusión por constitución: La fusión de dos o mas sociedades para constituir una nueva
sociedad incorporante origina la extinción de la personalidad jurídica de las sociedades
incorporadas . ............................................................................................................................ 6

Fusión por absorción: La absorción de una o mas sociedades por otra sociedad existente
origina la extinción de la personalidad jurídica de la sociedad o sociedades absorbidas. ......... 6

3.- ESCISIÓN ........................................................................................................................... 6

Total o propia: se divide al patrimonio de una sociedad en dos o mas bloques patrimoniales
que son transferidos a nuevas sociedades.............................................................................. 6

Parcial o impropia: no se segrega todo el patrimonio, solo se segrega uno o mas bloques
patrimoniales a una o mas sociedades nuevas o son absorbidas por sociedades existentes. . 6

Acuerdo de escisión .................................................................................................................. 6

EXTINCIÓN DE SOCIEDADES ................................................................................................. 7

1.- La disolución........................................................................................................................ 7
CAUSAS DE DISOLUCIÓN ....................................................................................................... 7

CONVOCATORIA Y ACUERDO DE DISOLUCIÓN ............................................................... 7

DISOLUCIÓN A SOLICITUD DEL PODER EJECUTIVO ....................................................... 8

2.- LIQUIDACIÓN ....................................................................................................................... 8

DISPOSICIONES GENERALES ................................................................................................. 8

FUNCIONES DE LOS LIQUIDADORES ................................................................................... 9

3.- EXTINCIÓN DE LA SOCIEDAD .......................................................................................... 9

RESPONSABILIDAD FRENTE A ACREEDORES ................................................................... 9

TITULOS VALORES ................................................................................................................. 10

EL DERECHO MERCANTIL Y LOS TÍTULOS VALORES .............................................. 10

REQUISITOS FORMALES ESENCIALES .............................................................................. 10

SUJETOS INTERVINIENTES: ................................................................................................. 11

PRINCIPIOS ............................................................................................................................... 11

PRINCIPIO DE INCORPORACION ......................................................................................... 11

PRINCIPIO DE LITERALIDAD ............................................................................................... 12

PRINCIPIO DE LEGITIMIZACION ......................................................................................... 12

PRINCIPIO DE CIRCULACION ............................................................................................... 12

ALTERACIÓN DEL TÍTULO VALOR .................................................................................... 13

REGLAS APLICABLES A LOS TITULOS VALORES ........................................................... 14

CIRCULACIÓN DE LOS TÍTULOS VALORES ...................................................................... 14

CÓMO SE DESMATERIALIZAN LOS TÍTULOS VALORES .............................................. 15

CLAUSULAS ESPECIALES DE LOS T.V. .............................................................................. 15

INSTITUTO NACIONAL DE LA COMPETENCIA Y DE LA PROTECCIÓN DE LA

PROPIEDAD INTELECTUAL .................................................................................................. 17

INDECOPI .................................................................................................................................. 17

BIBLIOGRAFIA: ....................................................................................................................... 20
EMISION DE OBLIGACIONES Y REORGANIZACION DE SOCIEDADES

Emisión de obligaciones
• Es una manera de endeudamiento masivo a fin de obtener financiamiento directo

por medio del ahorro público.

La sociedad puede emitir serie numeradas de obligaciones que reconozcan o creen una

deuda a favor de sus titulares.

Condiciones de la emisión
Las condiciones de cada emisión, así como la capacidad de la sociedad para

formalizarlas en cuanto no estén reguladas por la ley

Representación de las obligaciones

Las obligaciones pueden representarse por títulos, certificado, anotaciones en cuenta o

en cualquier otra forma permitida por la ley.

Obligaciones convertibles
La sociedad anónima y la sociedad en comandita por acciones pueden emitir

obligaciones convertibles en acciones de conformidad con la escritura

Formación del sindicato

El sindicato de obligacionistas se constituye por el otorgamiento de escritura pública de

emisión.

Gastos del sindicato

Los gastos normales que ocasione el sostenimiento del sindicato corren a cargo de la

sociedad emisora.
Validez de los acuerdos de asamblea
• Los acuerdos de la asamblea de obligacionistas vincularán a estos, incluidos los

no asistentes.

Sin embargo pueden ser impugnados judicialmente aquellos que fuesen contrarios a la

ley

Representante de los obligacionistas

Es el intermedio entre la sociedad y el sindicato y tiene las siguientes prerrogativas:

– 1.- presidir las asambleas de obligacionistas

– 2.- ejercer la representación legal del sindicato

– 3.- supervisar la ejecución del proceso de conversión de las obligaciones

en acciones

– 4.- iniciar y proseguir las pretensiones judiciales

REORGANIZACIÓN DE SOCIEDADES. TRANSFORMACIÓN, FUSIÓN.

FORMAS DE REORGANIZACIÓN
• Transformaciones / Fusiones / Escisiones

1.- TRANSFORMACIÓN
• Es un proceso de reorganización legal de la sociedad por el cual se pasa de un

tipo de sociedad a otro.

Derecho de separación
El ejercicio del derecho de separación no libera al socio de la responsabilidad personal

que le corresponda por las obligaciones sociales

Balance de transformación
• La sociedad esta obligada a formular un balance de transformación al día

anterior a la fecha de la escritura pública correspondiente.

2.- FUSIÓN
Por la fusión dos o mas sociedades se reúnen para formar una sola cumpliendo los

requisitos prescritos por esta ley.

Fusión por constitución: La fusión de dos o mas sociedades para constituir una nueva
sociedad incorporante origina la extinción de la personalidad jurídica de las
sociedades incorporadas .

Fusión por absorción: La absorción de una o mas sociedades por otra sociedad
existente origina la extinción de la personalidad jurídica de la sociedad o sociedades
absorbidas.

3.- ESCISIÓN
Es un concepto societario dinámico que busca reestructurar económicamente a la

sociedad para desconcentrar la economía.

Total o propia: se divide al patrimonio de una sociedad en dos o mas bloques

patrimoniales que son transferidos a nuevas sociedades

Parcial o impropia: no se segrega todo el patrimonio, solo se segrega uno o mas

bloques patrimoniales a una o mas sociedades nuevas o son absorbidas por
sociedades existentes.

Acuerdo de escisión
• Previo informe de los administradores o directores sobre cualquier variación

significativa del patrimonio social, las juntas generales o asambleas de cada una

de las sociedades participantes aprueban el proyecto de escisión y fijan una

fecha común de entra en vigencia de la escisión.

EXTINCIÓN DE SOCIEDADES

1.- La disolución
• Es una situación en la que una sociedad pierde su capacidad legal para cumplir

el fin que se había propuesto y solo subsiste para concluir sus vínculos vigentes

con sus socios, terceros y consigo misma.

• se denomina la Primera Etapa de la conclusión de la sociedad.

• Es un acuerdo de los socios para cesar actividades

CAUSAS DE DISOLUCIÓN
• 1.- por vencimiento del plazo de duración, salvo si previamente se aprueba e

inscribe la prórroga en el Registro respectivo.

• 2.- por conclusión de su objeto, no realización de su objeto o imposibilidad

manifiesta de realizarlo.

• 3.- por continuada inactividad de la junta general.

• 4.- por pérdidas que reduzcan el patrimonio neto, (inferior a la tercera parte del

capital), salvo que sea resarcida.

CONVOCATORIA Y ACUERDO DE DISOLUCIÓN

• El director, cualquier socio, administrador o gerente, puede convocar a una junta

general a fin de acordar el acuerdo de disolución.

 • Si la junta general no adopta el acuerdo de disolución, cualquier socio,

administrador o director puede solicitar al juez del domicilio social que declare

la disolución de la sociedad.

DISOLUCIÓN A SOLICITUD DEL PODER EJECUTIVO

• El poder ejecutivo mediante resolución suprema expedida con el voto

aprobatorio del Consejo de Ministros, solicitará a la Corte Suprema de Justicia la

disolución de la sociedad cuyos fines o actividades sean contrarios a las leyes.

• La Corte Suprema resuelve la disolución o subsistencia de la sociedad.

2.- LIQUIDACIÓN
• Es la situación por la que atraviesa la sociedad desde la disolución hasta la

extinción.

• Se liquida el activo de la sociedad para pagar a los acreedores y realizar un

reparto entre los socios.

DISPOSICIONES GENERALES
• La sociedad conserva su personalidad jurídica mientras dure el proceso de

liquidación y hasta que se inscribe la extinción en el registro respectivo.

 • Durante la liquidación, la sociedad debe añadir a su razón social o denominación

de ser el caso la expresión: “el liquidación” en todos sus documentos y

correspondencia.

FUNCIONES DE LOS LIQUIDADORES

• Corresponde la representación de la sociedad en liquidación y su administración.

• Formular el inventario, estados financieros.

• Exigir el pago de los créditos y dividendos pasivos existentes al momento de

iniciarse la liquidación.

• Pagar a los acreedores y a los socios

3.- EXTINCIÓN DE LA SOCIEDAD

Se produce cuando se ha cumplido con distribuir el haber social de la sociedad y se

inscribe en el registro respectivo.

RESPONSABILIDAD FRENTE A ACREEDORES

• Después de la extinción de la sociedad colectiva, los acreedores de esta sociedad

que no hayan sido pagados pueden hacer valer sus créditos frente a los socios.

• Con respecto a los acreedores de las sociedades anónimas, sociedad en

comandita simple y en comandita por acciones, puede hacer vale sus créditos
 frente a los socios o acciones hasta por el monto de la suma recibida por estos

como consecuencia de la liquidación.

TITULOS VALORES

EL DERECHO MERCANTIL Y LOS TÍTULOS VALORES

Se dice que la mayor contribución del Derecho Mercantil a la evolución de la

economía moderna se produce por medio de los Título Valores.

Se hace posible recurrir al mercado de capitales, pues en los títulos valores se

representan grandes fortunas.

• Se denominan títulos valores a aquellos instrumentos típicos y especiales que

representan derechos patrimoniales y que están destinados a la circulación como

parte del tráfico económico.

REQUISITOS FORMALES ESENCIALES

Aquellos elementos que no deben faltar para que un documento sea considerado T-V. :

El importe del título valor, podrá expresarse en números, letras o en códigos, o de

todas o algunas de estas maneras. Es la suma de dinero que representa su valor

patrimonial
Identificación de los sujetos intervinientes, deberá colocar además de su nombre y

apellidos, su número de documento oficial de identidad y firma.

SUJETOS INTERVINIENTES:
El girador: persona que emite el título valor, también se le denomina emitente, emisor

o librador.

El girado o librado: persona señalada en el título para constituirse como el deudor

principal de éste.

El aceptante: el que se compromete a pagar la deuda contenida en el título, pudiendo

ser el girado.

El tenedor, beneficiario o tomador: persona señalada en el título como la facultada a

recibir el pago de la prestación contenida en éste.

El endosante: el que habiendo adquirido el título valor por endoso, se constituye en el

nuevo beneficiario de éste.

Los garantes

PRINCIPIOS

PRINCIPIO DE INCORPORACION
El titulo valor es un documento probatorio. Contiene una declaración unilateral de

voluntad, de la que deriva un derecho a favor del beneficiario y una carga respecto a los

obligados
PRINCIPIO DE LITERALIDAD
Los derechos y obligaciones que emergen del título valor se restringen al contenido

expreso del título.

Por este principio los derechos y las obligaciones que representa el titulo valor

deben constar por escrito en el documento.

PRINCIPIO DE LEGITIMIZACION
la legitimidad la adquiere quien lo posee, este es requisito indispensable para ejercer

los derechos incorporados en el. La legitimidad tiene dos aspectos

a) Legitimación activa: concierne a la posición del titular como habilitado para

exigir cumplimiento de la obligación o para transmitir válidamente el

documento.

b) Legitimación pasiva: determina que el deudor cumpla la prestaciones frente al

tenedor legitimado+

PRINCIPIO DE CIRCULACION
- Son emitidos para que puedan ser transferidos libremente.

- El titulo valor ha sido creado para ser transmitido de una persona a otra.
ALTERACIÓN DEL TÍTULO VALOR
• La alteración o adulteración se produce cuando éste es modificado. Dicha

modificación puede consistir en la supresión o adición de palabras, letras, cifras,

etc., de modo que el documento exprese información diferente de la que

contenía en su estado inicial.

 REGLAS APLICABLES A LOS TITULOS VALORES

Titulo de Por este documento se accede al crédito. EL titulo valor encierra derechos crediticios

Crédito que surgen de relaciones jurídicas que tiene como objeto prestaciones de dar suma de

dinero.

Título personal Atribuye a su poseedor una calidad personal: la de ser miembro de una sociedad. Son

o corporativo títulos de participación , representativos de derechos societarios , sus expresiones

típicas son las acciones de las Sociedades . Anónimas que atribuyen a su titular la

calidad de socio o miembro de la entidad jurídica colectiva

Título al portador

Título a la orden

Título representativo de mercaderías

Títulos materializados

Títulos desmaterializados

CIRCULACIÓN DE LOS TÍTULOS VALORES

Títulos Valores al Portador

Tiene la cláusula “al portador” y otorga la calidad de titular de los derechos que

representa a su legítimo tenedor o tomador

Títulos Valores a la Orden - Es aquél emitido con la cláusula “a la orden” y la

indicación del nombre de la persona determinada (natural o jurídica), quien es su

legítimo titular.

NOMINATIVOS- Aquél emitido a favor o a nombre de persona determinada, quien

es su titular.

CÓMO SE DESMATERIALIZAN LOS TÍTULOS VALORES

Se efectúa mediante su inscripción en el Registro Contable que lleva una Institución de

Compensación y Liquidación de Valores

CLAUSULAS ESPECIALES DE LOS T.V.

➢ CLÁUSULA DE PRORROGA - Mediante esta clausula , el plazo de

vencimiento del titulo valor puede prorrogarse en la fecha de su vencimiento o

aun después de el, siempre que el obligado haya otorgado consentimiento

➢ CLÁUSULA DE PAGO EN MONEDA EXTRANJERA -

➢ CLÁUSULA DE PAGO DE INTERESES Y REAJUSTE - CLÁUSULA DE

PAGO DE INTERESES Y REAJUSTE

➢ Los intereses son frutos civiles, es decir provechos renovables obtenidos de un

bien , y pueden ser:

➢ -Compensatorios, cuando están dirigidos a establecer el equilibrio patrimonial

➢ . Asimismo implica una contraprestación por el uso del dinero.

 ➢ -Moratorios, cuando cumplen la función de reparar el retardo en la ejecución de

una obligación.

➢ CLÁUSULA DE LIBERACIÓN DE PROTESTO

➢ CLÁUSULA DE PAGO CON CARGO EN CUENTA BANCARIA

➢ CLÁUSULA DE VENTA EXTRAJUDICIAL

• CLÁUSULA DE SOMETIMIENTO A LEYES

➢ CLÁUSULA DE PAGO DE INTERESES Y REAJUSTE

▪ Los intereses son frutos civiles, es decir provechos renovables obtenidos de un

bien , y pueden ser:

-Compensatorios, cuando están dirigidos a establecer el equilibrio patrimonial

. Asimismo implica una contraprestación por el uso del dinero.

-Moratorios, cuando cumplen la función de reparar el retardo en la ejecución de una

obligación.

➢ CLÁUSULA DE VENTA EXTRAJUDICIAL

Se aplica a los títulos valores afectados en garantía.

➢ CLÁUSULA DE PAGO CON CARGO EN CUENTA BANCARIA

Establece que en los títulos valores que contengan obligaciones de pago podrá acordarse

de que dicho pago efectué mediante cargo mantenida en una empresa del Sistema

Financiero Nacional
SMV

SMV, siglas de SUPERINTENDENCIA DE MERCADO Y VALORES.

su FINALIDAD es promover el mercado de valores, velar por el adecuado manejo

de las empresas y normar a las mismas

• A partir del mediados del año 2012 cambio de nombre por el Supermercado

de valores (S.M.V.)

◼ FUNCIONES DE SMV

Tiene como funciones:

• Estudiar promover y reglamentar el mercado de valores, controlando a la

personas naturales y jurídicas que intervienen en este.

• Velar por la transparencia de los mercados de valores

INSTITUTO NACIONAL DE LA COMPETENCIA Y DE LA PROTECCIÓN DE LA

PROPIEDAD INTELECTUAL

INDECOPI
◼ Es la siglas de Instituto Nacional de la Competencia y de la Protección de la

Propiedad Intelectual.

◼ Es un organismo publico independiente

Fue creada por el decreto ley Nº 25868

◼ MISIÓN DE INDECOPI

Su misión es proteger los derechos de propiedad intelectual, velar por la libre

competencia de productos en el mercado y la representación de la competencia desleal,

de tal manera que se favorezca la inversión y el fomento de empresas

• Tiene personería de Dº publico y goza autonomía económica, presupuestal y

administrativa

◼ FUNCIONES DEL INDECOPI

a. El indecopi es el organismo autónomo de :

a) Vigilar la libre iniciativa privada y la libertad de empresa, así como velar

por el cum pimiento de las normas y principios de simplificación

administrativa.

b. defender la libre y leal competencia, sancionado las conductas anticompetitivas

y desleales y procurando que en los mercados exista una competencia efectiva.

c. corregir las distorsiones en el mercado provocadas por el daño derivado de

practica de dumping y subsidios.

d. Proteger los derechos de los consumidores, vigilando la información en los

mercados sea correcta, asegurando la idoneidad de los bienes y servicios en

 funciones de la información brindada y evitando la discriminación en las

relaciones del consumo

Administrar el sistema de otorgamiento y protección de los derechos de propiedad

intelectual

• Para el cumplimiento de sus funciones, INDECOPI se encuentra facultado para

emitir directivas con efectos generales, supervisar y fiscalizar actividades

económicas, imponer sanciones, ordenar medidas preventivas y cautelares

BIBLIOGRAFIA:

http://erp.uladech.edu.pe/bibliotecavirtual/?ejemplar=00000041190

http://www.smv.gob.pe/