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Secretaría de

Desarrollo Económico
GOBl ERNO DEL ESTADO DE JAUSCO
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SF..,o IEsTATAL DE PR():\IOCIO" EC."U:""O:UICA.

CONTRATO DE COMPRA VENTA CON RESERVA DE DOMINIO, QUE CELEBRAN POR


UNA PARTE, EL CONSEJO ESTATAL DE PROMOCiÓN ECONÓMICA, COMO
ORGANISMO PÚBLICO DESCENTRALIZADO DEL EJECUTIVO DEL ESTADO DE
JALISCO, "EL C.E.P.E.", AL QUE EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARÁ COMO "EL
VENDEDOR", REPRESENTADO POR SU DIRECTOR GENERAL, D.I. LUIS ENRIQUE
REYNOSO VILCHES, POR LA OTRA PARTE, LA SOCIEDAD DENOMINADA
"ALMACENADORA DE OCCIDENTE, S.A. DE C.V." A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE
DENOMINARÁ COMO "EL COMPRADOR", REPRESENTADA POR EL C. JOSÉ ÁNGEL
MONTIEL CAÑEDO, MISMOS QUE EN EL PRESENTE ACTO SE SUJETAN A LO
CONTENIDO EN LAS SIGUIENTES DECLARACIONES Y CLÁUSULAS.

DE e LAR A e / O N E s:
Declara "EL VENDEDOR" que:

1. Es un Organismo Público Descentralizado del Ejecutivo del Gobierno del Estado de


Jalisco, con Personalidad Jurídica y Patrimonio Propio, Sectorizado a la Secretaría de
Desarrollo Económico, denominado Consejo Estatal de Promoción Económica, mediante
Decreto número 23,965 del H. Congreso del Estado de Jalisco, publicado el día 31 de
Marzo del 2012 en el Periódico Oficial "El Estado de Jalisco", entrando en vigor el 1° de
Enero del 2013; mismo que abroga el Decreto número 18,797, de fecha 17 de Febrero de
2001.

11.En coordinación con la Secretaría de Desarrollo Económico, se encarga de fomentar el


desarrollo económico, la productividad y mejorar la competitividad en el estado de Jalisco,
procurando la generación de condiciones favorables para el desarrollo sustentable y
equitativo de todas las regiones y sectores económicos en la entidad, con el fin de
aumentar el ingreso de sus habitantes y mejorar su calidad de vida, conocer, discutir y
aprobar los sectores o actividades económicas a considerar, bajo indicadores de
competitividad, elaborar y autorizar los criterios generales, fórmulas sobre montos,
condiciones, plazos y garantías a aplicar en los apoyos considerados por la Ley para el
Desarrollo Económico del Estado de Jalisco; suscribir los convenios, contratos e
instrumentos legales que se requieran, de acuerdo a la normatividad de la materia, a efecto
de potenciar los recursos en beneficio de las empresas, así como de los apoyos
autorizados por la Ley antes referida.

11I.Su representación legal recae en el C. Director General, D.1. Luis Enrique Reynoso
Vilches, con fundamento en los artículos 44 y 45, fracción IX, de la Ley para el Desarrollo
Económico del Estado de Jalisco.

IV. En la Séptima Sesión Ordinaria, celebrada con fecha 29 de Julio del 2014, mediante
acuerdo 09-07/2014, la Junta de Gobierno autorizó al Consejo Estatal de Promoción
Económica, otorgar en Comodato por el tiempo que se determine, a la pequeña, mediana y
grande empresa, el número de hectáreas que arroje la cuantificación conforme al proyecto
presentado; en concordancia con los compromisos expuestos en materia de empleos e
inversión. Así mismo, autorizó otorgar en Donación a la pequeña, mediana y grande
empresa, el número de hectáreas que arroje la cuantificación conforme al proyecto

Contrato de Compra Venta que celebran entre el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa
ALMACENADORA DE OCCIDENTE, SA DE C.v.
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Desarrollo Económico
GOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO
CO::\:5F.IO ESTATAL DE PRO"ltK'IO~ ECO~"D:'tlUC.A

presentado, y en caso de cumplir al 100% con los compromisos expuestos en el proyecto


de inversión y empleo.

V. Derivado del Programa BIENinvierto, las empresas beneficiadas han presentado al


Consejo Estatal de Promoción Económica, sus proyectos de crecimiento, ampliación y
construcción de nuevas instalaciones, por lo que resultaron beneficiados para la
adquisición de superficie de terreno, para instalarse en el Parque Industrial Centro
Logístico Jalisco.

VI. Es legítimo propietario del lote 209, Manzana 2, dentro del "Desarrollo Industrial Centro
Logístico Jalisco", ubicado en la Carretera Libre Acatlán de Juárez a Ciudad Guzmán Km.
11.034, en la Colonia Centro Logístico Jalisco área industrial, C.P. 45713, Municipio de
Acatlán de Juárez, Jalisco.
Lo anterior se acredita mediante escritura pública número 22,712 veintidós mil setecientos
doce, con fecha 19 diecinueve de diciembre del 2012, ante la fe del Licenciado José
Manuel Cárdenas Ortega, Notario Público Titular Número 98, noventa y ocho del Municipio
de Guadalajara, Jalisco.

Lote 209, de la Manzana 2, con una superficie total de 10,516.29 m2, con las siguientes
medidas y colindancias:

AL NORTE: 150.16 ciento cincuenta metros dieciséis centímetro en line recta, colindando
con el Lote 208.
AL SUR: 151.98 ciento cincuenta y un metros noventa y ocho centímetros en línea recta,
colindando con el Lote 210.
AL ESTE: 69.67 Sesenta y nueve metros sesenta y siete centímetros en línea recta,
colindando con el Lote 221.
AL OESTE: 69.70 sesenta y nueve metros setenta centímetros en línea recta, colindando
con vialidad Gran Bretaña.

VII. Para todos los efectos a que hubiere lugar derivados del presente contrato, señala
como su domicilio el ubicado en la calle lópez Cotilla, número 1505, 4to. Piso, entre
Marsella y Avenida Chapultepec, Colonia Americana, en el Municipio de Guadalajara,
Jalisco, C.P. 44160.

Declara "El COMPRADOR" que:

1.- Se constituyó como AlMACENADORA DE OCCIDENTE, S.A. DE C.V., mediante


Escritura Pública número 44,154, de fecha 25 de abril de 2006, pasada ante la fe del Lic.
Sergio Alejandro López Rivera, Notario Público Titular número 64 de Guadalajara, Jalisco;
la cual quedó debidamente inscrita con fecha 25 mayo de 2006, bajo Folio Mercantil
número 31235*1 del Registro Público de la Propiedad y de Comercio del Estado de Jalisco.

11.-Su objeto es prestar el servicio de almacenaje, deposito, guarda, custodia de bienes de


terceros, transporte, logística, carga y descarga, importación y exportación, asesoría en
transporte y carga, siendo estos servicios de naturaleza profesional o técnica, entre otros.

11I.-El C. JOSÉ ÁNGEL MONTIEL CAÑEDO, en su carácter de Representante Legal, se


acredita con copia certificada de la Escritura Pública número 9,145, de fecha 22 de abril de
2015, pasada ante la fe del Lic. Juan José Serratos Cervantes, Notario Público Titular
Contrato de Compra Venta que celebran entre el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa
ALMACENADORA DE OCCIDENTE, SA DE C.V.
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CO)o:S&lO ESTA-rAL DI: PRO:\fOCIO:" EC'O:'\"O~II'CA

número 116, de Guadalajara, Jalisco; mediante la cual se otorgan las siguientes


facultades:

• Poder General para Actos de Administración.


• Poder General para Actos de Dominio.
• Otorgar o suscribir Títulos de Crédito.

Manifestando "Bajo protesta de decir verdad", que los poderes conferidos no le han sido
revocados en forma alguna.

IV. El C. JOSÉ ÁNGEL MONTIEL CAÑEDO, se identifica con copia de su Credencial para
Votar expedida por el Instituto Federal Electoral, con número de Folio 154533886, de la
que se desprende su nombre, firma y fotografía.

V.- Exhibe Cédula de Identificación Fiscal, expedida por el Servicio de Administración


(SAT) de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, de la que se desprende su
denominación ó razón social ALMACENADORA DE OCCIDENTE, S.A. DE C.V., Y su
Clave de Registro Federal de Contribuyentes, es AOC060517LX5.

VI.- Conoce el predio materia del presente y sus características.

VII. Para los efectos del presente Instrumento señala como su domicilio el ubicado en
Camino a la Presa del Ahogado, Número 52, Colonia El Zapote del Valle, en el
Municipio de Tlajomulco de Zúñiga, Jalisco, C.P. 45659.

Declaran "LAS PARTES" que:

1. Se reconocen mutuamente la capacidad jurídica con la que concurren a la celebración


del presente Contrato de Compra Venta, así como las facultades de sus respectivos
representantes.

11.- Celebraron entre sí, Convenio de Otorgamiento de Incentivos con fecha 30 de julio de
2015 y Contrato de Comodato y Promesa de Donación con fecha 30 de julio de 2015.

11I. Es su voluntad celebrar el presente Contrato de Compra Venta.

Expuesto lo anterior, las partes están de acuerdo en sujetar el presente contrato a las
siguientes:

CLÁ USULA S:

PRIMERA.- "EL VENDEDOR", vende con reserva de dominio a "EL COMPRADOR", una
superficie de terreno de 516.29 m2 (Quinientos dieciséis metros veintinueve centímetros),
perteneciente al Lote 209, de la Manzana 2, ubicado en el Parque Industrial Centro
Logístico Jalisco, superficie que excede de los 10,000 metros cuadrados que "EL
VENDEDOR", otorgó como incentivo. El precio unitario por metro cuadrado es de $40.00
dólares estadounidenses USO, lo que hace un total de $20,651.60 (Veinte mil seiscientos
cincuenta y un dólares USO 60/100 M.E.). (Anexo 1).

Contrato de Compra Venta que celebran entre el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa
ALMACENADORA DE OCCIDENTE, SA DE C.V.
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Co."SEoIO ESTA"fAL DE PRO:\lIOCIO:" Ec:o:'lo'O:\ItcA

"EL INVERSIONISTA" deberá efectuar dicho pago en seis mensualidades, esto será a
partir de la firma del presente, dentro de los primeros cinco días de cada mes.

"EL COMPRADOR" podrá efectuar pagos por adelantado, así mismo, "EL VENDEDOR",
se reserva el dominio de la superficie del terreno, hasta que le sea cubierta la totalidad del
precio de la superficie de terreno objeto del presente Contrato de Compra Venta.

Todos los depósitos, podrán ser realizados en dólares estadounidenses USD, o en pesos
moneda nacional, calculados al tipo de cambio del día del depósito, publicado en el
Diario Oficial de la Federación.

En caso de que el pago caiga en día inhábil, la fecha para realizar el mismo, se recorrerá al
día hábil inmediato. "EL COMPRADOR", se obliga a acreditar la realización de los pagos,
a efecto de que se le pueda entregar el recibo correspondiente.

SEGUNDA.- En este acto "LAS PARTES", acuerdan expresamente que en caso de que
"EL COMPRADOR" no realice oportunamente cualquiera de los pagos a que se encuentra
comprometido, "EL COMPRADOR" deberá pagar a "EL VENDEDOR", un interés
moratorio calculado a una tasa del 6% (seis por ciento) anual, sobre el monto de la
cantidad en mora y por el tiempo que dure la misma.

TERCERA.- La superficie de terreno que adquiere "EL COMPRADOR", cuenta, con la


infraestructura a pie de lote para brindar los servicios básicos, consistentes en servicios
eléctricos, servicios de agua, servicios de drenaje y alcantarillado e infraestructura para el
servicio de telefonía, por lo que "EL COMPRADOR", podrá contratar los servicios
directamente con la prestadora de servicios correspondiente.

CUARTA.- "EL VENDEDOR", ratifica a "EL COMPRADOR", que el uso de suelo legal
permitido en el Parque Industrial Centro Logístico Jalisco, es el industrial.

La propiedad de la superficie de terreno se transmitirá libre al corriente en el pago de todos


los impuestos y contribuciones.

Todos los gastos, avalúos, honorarios, impuestos, derechos, comisiones y/o gastos
aplicables que se causen con motivo de la escrituración, correrán a cargo de "EL
COMPRADOR". "EL VENDEDOR", responderá ante "EL COMPRADOR", por el
saneamiento para el caso de evicción.

QUINTA.- "EL VENDEDOR", se encontrará en condiciones de efectuar la entrega de la


posesión material de la superficie de terreno materia de este Contrato de Compra Venta, a
partir de la fecha del presente instrumento.

A partir de la fecha en que "EL COMPRADOR", reciba la posesión material o jurídica de la


superficie de terreno materia del presente Contrato de Compra Venta, éste se obliga y será
el único responsable respecto del pago de las cuotas de administración, mantenimiento y
vigilancia establecidas por el Parque Industrial Centro Logístico Jalisco y de los impuestos,
derechos municipales y cualquier otro servicio que decidan contratar.

"EL VENDEDOR", escriturará en favor de "EL COMPRADOR", el lote materia del


presente contrato, en la misma fecha y acto en que se realice la escritura de donación,
estipulada en el Convenio de Otorgamiento de Incentivos de fecha 30 de julio de 2015.
Contrato de Compra Venta que celebran entre el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa
ALMACENADORA DE OCCIDENTE, S.A. DE C.V.
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CO-"SIUO ESTATAL DI:: PRO"IOC:JON Et.-o;'\OO:UlCJ.\

SEXTA.- "EL COMPRADOR", conoce el reglamento interno del Parque Industrial Centro
Logístico Jalisco y se obliga a cumplir con todos los términos. Así mismo, "EL
COMPRADOR", está de acuerdo en cumplir con el reglamento interno de la Asociación de
Usuarios y Propietarios del Centro Logístico Jalisco, A.C. ya pagar las cuotas ordinarias y
extraordinarias que fije la misma.

SÉPTIMA.- "EL COMPRADOR", no podrá ceder ni transmitir los derechos y obligaciones


derivadas del presente Contrato de Compra Venta, a favor de terceros, sin el
consentimiento previo y por escrito de "EL VENDEDOR".

Cualquier cesión de transmisión de derechos en contravención de ésta cláusula será nula y


no tendrá efecto legal alguno.

OCTAVA.- "LAS PARTES" convienen en que el presente Contrato de Compra Venta,


podrá ser rescindido en forma unilateral y sin necesidad de declaración judicial alguna, por
la parte que resulte afectada en caso de presentarse alguno de los siguientes supuestos
de incumplimiento de obligaciones, estableciendo lo anterior a manera de pacto comisorio
expreso:

a) La imposibilidad por alguna de las partes de cumplir con sus obligaciones, derivadas del
presente Contrato de Compra Venta.

b) El incumplimiento de "EL COMPRADOR", de realizar en tiempo y forma cualquier


depósito y/o pago de cantidades a que se refiere la cláusula primera y segunda del
presente Contrato de Compra Venta, de acuerdo a lo establecido en el artículo 1902 del
Código Civil del Estado de Jalisco, siempre que dicho incumplimiento se mantenga por un
período de tiempo mayor a 60 sesenta días naturales.

c) Que "EL COMPRADOR" incumpla los términos y condiciones del Convenio de


Otorgamiento de Incentivos de fecha 30 de julio de 2015y del Contrato de Comodato y
Promesa de Donación de fecha 30 de julio de 2015, celebrados con "EL VENDEDOR".

d) Cualquier otro incumplimiento respecto de las obligaciones derivadas del presente


Contrato de Compra Venta, o a la legislación aplicable.

"LAS PARTES" acuerdan que no se considerará como una causa de incumplimiento el


que se tenga que posponer la fecha para elevar a Escritura Pública la presente operación
por el hecho de que alguna de las autoridades competentes se atrase en otorgar las
inscripciones correspondientes en el Registro Público de la Propiedad, siempre que no sea
por causas imputables a "EL VENDEDOR". De ocurrir lo anterior, la fecha para formalizar
la presente operación de Compra Venta, se pospondrá el tiempo que resulte necesario.

En caso de incumplimiento, la parte que quede afectada por el incumplimiento otorgará a la


otra parte, un plazo de 30 treinta días naturales para subsanar el incumplimiento
correspondiente, vencido el cual sin que haya remediado, procederá la resolución o
rescisión unilateral ya señalada.

NOVENA.- "LAS PARTES" acuerdan que todas las notificaciones, requerimientos,


autorizaciones, renuncias, avisos y otras comunicaciones que deban darse conforme a
este Contrato de Compra Venta, deberán hacerse por escrito en los domicilios señalados
Contrato de Compra Venta que celebran entre el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa
ALMACENADORA DE OCCIDENTE, SA DE C.V.
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O~IOC.A

y se considerarán legalmente hechas si las recibe el representante legal o son entregadas


con acuse de recibo al destinatario.

"LAS PARTES" se obligan a notificarse recíprocamente cualquier cambio de domicilio,


dentro de los 15 quince días hábiles siguientes a la fecha del cambio, de no realizarse esa
notificación, cualquier aviso, requerimiento, autorización, renuncia y cualquier otra
comunicación entre "LAS PARTES", surtirán efectos legales si se hicieron en el último
domicilio proporcionado por el destinatario de aquellas notificaciones, independientemente
de que procederá la rescisión del presente instrumento de conformidad con la cláusula
Octava.

"LAS PARTES" manifiestan que en la celebración del presente contrato, no existe dolo,
error, lesión, mala fe, coacción o algún vicio en el consentimiento que en este acto otorgan
que pudiese invalidar el presente contrato.

DÉCIMA.- Para la interpretación y cumplimiento del presente acuerdo de voluntades, "LAS


PARTES", se someten a la jurisdicción del Primer Partido Judicial, en los Tribunales
competentes del área metropolitana de la Ciudad de Guadalajara, Jalisco, renunciando
expresamente a cualquier otro fuero que por razón de domicilio, presente o futuro, o por
cualquier otra causa que pudiera corresponderles.

Leído que fue el presente Convenio y enteradas las partes de su contenido y alcance, lo
firman de conformidad por duplicado, en la ciudad de Guadalajara, Jalisco, a los 31 días
del mes de julio del 2015.

POR EL "C. E.P. E. ":


EL C. DIRECTOR GENERAL DEL CONSEJO ESTATAL
DE PROMOCiÓN ECONÓMICA

*DJM/JJCP/arc

Contrato de Compra Venta que celebran entre el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa
ALMACENADORA DE OCCIDENTE, S.A. DE C.v.
221
69.67m

E 209
CX)~ SUPERFICIE=
00 10,516.29m2
N~

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Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO
Co."SEIO ESTATAL DE PRO~IOCIO:< ECO"'O~IIICA

CONVENIO DE OTORGAMIENTO DE INCENTIVOS, QUE CELEBRAN POR


UNA PARTE, EL CONSEJO ESTATAL DE PROMOCiÓN ECONÓMICA,
COMO ORGANISMO PÚBLICO DESCENTRALIZADO DEL EJECUTIVO DEL
ESTADO, AL QUE EN EL PRESENTE INSTRUMENTO SE LE DENOMINARÁ
COMO "EL C.E.P.E.", REPRESENTADO POR SU DIRECTOR GENERAL 0.1.
LUIS ENRIQUE REYNOSO VILCHES y POR LA OTRA PARTE, LA
SOCIEDAD DENOMINADA "ALMACENADORA DE OCCIDENTE, S.A. DE
C.V." REPRESENTADA POR EL C. JOSÉ ÁNGEL MONTIEL CAÑEDO, EN
SU CARÁCTER DE REPRESENTANTE LEGAL, A QUIÉN EN EL PRESENTE
ACTO SE LE DENOMINARÁ COMO "EL INVERSIONISTA" AL TENOR DE
LOS SIGUIENTES ANTECEDENTES, DECLARACIONES Y CLÁUSULAS.

A N T E e E D E N T E s:

1. La Ley para el Desarrollo Económico del Estado de Jalisco, establece como


parte de sus atribuciones, ejecutar las acciones de promoción a las actividades
del desarrollo económico en el Estado, así como elaborar y autorizar los
criterios generales, fórmulas sobre montos, condiciones, plazos y garantías a
aplicar en los apoyos considerados por ésta Ley.

11.Tomando en cuenta que son objetivos del Consejo Estatal de Promoción


Económica, fomentar la creación de nuevas fuentes de empleo y consolidar las
existentes, planear, promover y ejecutar la creación, construcción y
administración de parques, zonas, áreas y corredores industriales en el
Estado, se invitó a través del portal digital www.cepejalisco.com/bieninvierto. a
pequeñas, medianas y grandes empresas que presenten proyectos de
crecimiento, ampliación y construcción de nuevas instalaciones para sus
empresas que sean factibles de instalarse en los Parques Industriales
propiedad del Gobierno del Estado, a través del Programa BIENINVIERTO, lo
anterior atendiendo a lo estipulado en las fracciones VII, XXX Y XXXI del
artículo 29, de la Ley para el Desarrollo Económico de esta Entidad Federativa.

DE e LAR A e ION E s:

Declara el "C.E.P.E." que:

1. Es un Organismo Público Descentralizado del Ejecutivo del Gobierno del


Estado de Jalisco, con Personalidad Jurídica y Patrimonio Propio, Sectorizado
de la Secretaría de Desarrollo Económico, denominado "Consejo Estatal de
Promoción Económica", mediante Decreto número 23,965 del H. Congreso del
Estado de Jalisco, publicado el día 31 de Marzo del 2012, en el Periódico
Oficial "El Estado de Jalisco", entrando en vigor el 1° de Enero del 2013;
mismo que abroga el Decreto número 18,797, de fecha 17 de Febrero de 2001.

de Otorgamiento de Incentivos que celebran entre el Consejo Estatal de Promoción Económica y


la empresa ALMACENADORA DE OCCIDENTE, S.A. DE C.V.
Secreta ría de
Desarroll,o Económico
GOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO
Co.'<SE.lJ(t ESTATAL DE PROMOCIO:'< EC'O:'"O~DlCA

11.En coordinación con la Secretaría de Desarrollo Económico, se encarga de


fomentar el desarrollo económico, la productividad y mejorar la competitividad
en el estado de Jalisco, procurando la generación de condiciones favorables
para el desarrollo sustentable y equitativo de todas las regiones y sectores
económicos en la entidad, con el fin de aumentar el ingreso de sus habitantes
y mejorar su calidad de vida, conocer, discutir y aprobar los sectores o
actividades económicas a considerar, bajo indicadores de competitividad,
elaborar y autorizar los criterios generales, fórmulas sobre montos,
condiciones, plazos y garantías a aplicar en los apoyos considerados por la
Ley para el Desarrollo Económico; suscribir los convenios, contratos e
instrumentos legales que se requieran, de acuerdo a la normatividad de la
materia, a efecto de potenciar los recursos en beneficio de las empresas, así
como de los apoyos autorizados por la misma Ley.

11I.Su representación legal recae en el C. Director General, 0.1. Luis Enrique


Reynoso Vilches, con fundamento en los artículos 44 y 45, fracción IX, de la
Ley para el Desarrollo Económico del Estado de Jalisco.

IV. En la Séptima Sesión Ordinaria celebrada con fecha 29 de Julio del


2014, mediante acuerdo 09-07/2014, la Junta de Gobierno autorizó al Consejo
Estatal de Promoción Económica, otorgar en Comodato por el tiempo que se
determine, a la pequeña, mediana y grande empresa, el número de hectáreas
que arroje la cuantificación conforme al proyecto presentado; en concordancia
con los compromisos expuestos en materia de empleos e inversión. Así
mismo, autorizó otorgar en Donación a la pequeña, mediana y grande
empresa, el número de hectáreas que arroje la cuantificación conforme al
proyecto presentado, y en caso de cumplir al 100% con los compromisos
expuestos en el proyecto de inversión y empleo.

V. Se recibió solicitud de incentivo por "EL INVERSIONISTA", acompañada


del cuestionario debidamente firmado, en la que manifiesta que su proyecto se
denomina Xtrapak: Centro de Apoyo Logístíco, con número de Folio 307,
creación de un centro de servicio ofreciendo todo el apoyo logístico necesario
en los rubros de distribución, fletes, almacenaje, renta de unidades y oficinas,
paquetería y mensajería, etc. para toda empresa que lo requiera, proveyendo
un servicio eficiente.

VI. Por lo anterior, de conformidad con el Programa BIENINVIERTO, se


analizó dicha solicitud por el Comité Técnico, haciéndose una revisión de los
términos, criterios, requisitos y documentación soporte del proyecto, la
viabilidad técnica, financiera y de negocios que determina los impactos
esperados y el costo-beneficio de los mismos.

El día 18 de Marzo de 2015, se celebró la Segunda Sesión Ordinaria del


Comité Técnico del Programa BIENINVIERTO, en la cual se resolvió otorgar
incentivo a la empresa "ALMACENADORA DE OCCIDENTE, S.A. DE C.V.",
consistiendo en un lote de terreno del Consejo Estatal de Promoción
Económica, el cual, acredita mediante escritura pública número 22,712 con
fecha 19 de diciembre de 2012, ante la Fe del Licenciado José Manuel

Convenio de Otorgamiento de Incentivos que celebran entre el Consejo Estatal de Promoción Económica y
la empresa ALMACENADORA DE OCCIDENTE, S.A. DE C.V.
Secretaría de
Desarrollo' Económico
GOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO
Ca."suo ESTATAL DIE PIW~IOCION EC'O:'"O~llCA
Cárdenas Ortega, Notario Público Titular Número 98, del Municipio de
Guadalajara, Jalisco.

Lote 209, de la Manzana 2, con una superficie total de 10,516.29 m2, con las
siguientes medidas y colindancias:

AL NORTE: 150.16 ciento cincuenta metros dieciséis centímetro en line recta,


colindando con el Lote 208.
AL SUR: 151.98 ciento cincuenta y un metros noventa y ocho centímetros en
línea recta, colindando con el Lote 210.
AL ESTE: 69.67 Sesenta y nueve metros sesenta y siete centímetros en línea
recta, colindando con el Lote 221.
AL OESTE: 69.70 sesenta y nueve metros setenta centímetros en línea recta,
colindando con vialidad Gran Bretaña.

VII. Para los efectos del presente Convenio señala como su domicilio el
ubicado en la calle López Cotilla, número 1505, 4to. Piso, entre Marsella y
Avenida Chapultepec, Colonia Americana, en el Municipio de
Guadalajara, Jalisco, C.P. 44160.

Declara "EL INVERSIONISTA" que:

1.- Se constituyó como ALMACENADORA DE OCCIDENTE, S.A. DE C.V.,


mediante Escritura Pública número 44,154, de fecha 25 de abril de 2006,
pasada ante la fe del Lic. Sergio Alejandro López Rivera, Notario Público
Titular número 64 de Guadalajara, Jalisco; la cual quedó debidamente inscrita
con fecha 25 mayo de 2006, bajo Folio Mercantil número 31235*1 del Registro
Público de la Propiedad y de Comercio del Estado de Jalisco.

11.- Su objeto es prestar el servicio de almacenaje, deposito, guarda, custodia


de bienes de terceros, transporte, logística, carga y descarga, importación y
exportación, asesoría en transporte y carga, siendo estos servicios de
naturaleza profesional o técnica, entre otros.

111.- El C. JOSÉ ÁNGEL MONTIEL CAÑEDO, en su carácter de Representante


Legal, se acredita con copia certificada de la Escritura Pública número 9,145,
de fecha 22 de abril de 2015, pasada ante la fe del Lic. Juan José Serratos
Cervantes, Notario Público Titular número 116, de Guadalajara, Jalisco;
mediante la cual se otorgan las siguientes facultades:

• Poder General para Actos de Administración.


• Poder General para Actos de Dominio.
• Otorgar o suscribir Títulos de Crédito.

Manifestando "Bajo protesta de decir verdad", que los poderes conferidos


no le han sido revocados en forma alguna.

IV. El C. JOSÉ ÁNGEL MONTIEL CAÑEDO, se identifica con copia de su


Credencial para Votar expedida por el Instituto Federal Electoral, con número
de Folio 154533886, de la que se desprende su nombre, firma y fotografía.
venio de Otorgamiento de Incentivos que celebran entre el Consejo Estatal de Promoción Económica y
la empresa ALMACENADORA DE OCCIDENTE, S.A. DE C.V.
Secreta ría de
Desarrollo Económico
GOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO
Coo.:suo ESTATAL DE PIW~tOCIO:>i Ecw."O~llCA

V.- Exhibe Cédula de Identificación Fiscal, expedida por el Servicio de


Administración (SAT) de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, de
la que se desprende su denominación ó razón social ALMACENADORA DE
OCCIDENTE, S.A. DE C.V., Y su Clave de Registro Federal de
Contribuyentes, es AOC060517LX5.

VI.- Igualmente manifiesta "Bajo Protesta de Decir Verdad", que su


representada se encuentra al corriente en el pago de sus contribuciones y de
todas las demás obligaciones fiscales y laborales que le corresponden.

VII. Declara "Bajo protesta de decir verdad", que la solicitud de incentivos


presentada, contiene información verídica.
VIII. Para los efectos del presente Instrumento señala como su domicilio el
ubicado en Camino a la Presa del Ahogado, Número 52, Colonia El Zapote
del Valle, en el Municipio de Tlajomulco de Zúñiga, Jalisco, C.P. 45659.

Declaran "LAS PARTES", que:

1. Se reconocen mutuamente la capacidad jurídica con la que concurren a la


celebración del presente Convenio de Otorgamiento de Incentivos, así
como las facultades de sus respectivos representantes.

11. Se manifiestan conocedoras en su totalidad de las declaraciones


manifestadas con anterioridad.

111. Es su voluntad celebrar el presente Convenio de Otorgamiento de


Incentivos.

Por lo anteriormente expuesto y fundado, las partes tienen a bien sujetarse al


tenor de las siguientes:

CLÁ US ULA S:

PRIMERA.- El Consejo Estatal de Promoción Económica, otorga incentivos de


reserva territorial, a la empresa ALMACENADORA DE OCCIDENTE, S.A. DE
C.V., una Superficie de Terreno por 10,000 m2 (Diez mil metros cuadrados),
del Lote 209, Manzana 2, en el Desarrollo Industrial Centro Logístico Jalisco,
ubicado en el Municipio de Acatlán de Juárez, Jalisco. Descrito en el punto VI
de declaraciones de "EL C.E.P.E.".

SEGUNDA.- "EL CEPE" otorgará a "EL INVERSIONISTA" a través de un


Contrato de Comodato, el terreno con una superficie de 10,000 m2 (Diez mil
metros cuadrados) marcado con el Lote 209 doscientos nueve, Manzana 2
dos en el Desarrollo Industrial Centro Logístico Jalisco, ubicado en el Municipio
de Acatlan de Juárez, Jalisco.

"EL INVERSIONISTA" deberá comprar a "El CEPE", la superficie de terreno


que exceden los 10,000 m2 que "El CEPE" otorga como incentivo, como se
advierte de las dimensiones del lote que se entregará, hay un excedente de
Convenio de Otorgamiento de Incentivos que celebran entre el Consejo Estatal de Promoción Económica y ,
la empresa ALMACENADORA DE OCCIDENTE, S.A. DE C.V.
Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBlERl'O DEL ESTADO DE JAI..ISCO
COJ<SE.'IOiESTATALDE PIW~KICJO:-; E~"O~IIICA

(516.29 quinientos dieciséis metros veintinueve centímetros) al precio unitario


de $40 dólares USO. Lo que hace un total de $20,651.60 (veinte mil
seiscientos cincuenta y un dólares 60/100 USO).

"EL INVERSIONISTA" deberá efectuar dicho pago en en seis mensualidades,


esto será a partir de la firma del presente, dentro de los primeros cinco días de
cada mes, el pago se podrá hacer en dólares USO, o se calculara al tipo de
cambio que corresponda en cada pago.

"EL INVERSIONISTA", a efecto de recibir el incentivo, se obliga a entregar


Pagaré, a favor de "EL C.E.P.E.", por el valor del incentivo otorgado.

El Pagaré se hará efectivo por "EL C.E.P.E.", en caso de que "EL


INVERSIONISTA" incumpla cualquiera de las obligaciones a su cargo
establecidas en el presente instrumento y/o en las disposiciones del Programa
BIENINVIERTO.

TERCERA.- "EL INVERSIONISTA" se obliga expresamente a destinar el


incentivo exclusivamente a los fines y rubros contenidos en "EL PROYECTO"
con número de Folio 307, presentado a "EL C.E.P.E.".

De igual forma, "EL INVERSIONISTA" se obliga a informar por escrito y de


manera trimestral al "C.E.P.E.", ó cuando éste lo requiera, dentro de los
quince días hábiles siguientes a que concluya cada trimestre conforme a
este instrumento, lo siguiente:

1. El avance en la generación de empleos, a que se compromete


en la cláusula cuarta del presente Convenio, debiendo anexar
copia simple de la documentación correspondiente al pago de
las aportaciones realizadas ante el Instituto Mexicano del
Seguro Social y de los documentos donde consten las altas,
las bajas y los salarios de sus trabajadores. El Impuesto del
2% sobre nóminas el cual solamente será para efecto de
acreditar la tributación estatal. En todo caso la Dirección de
Evaluación y Seguimiento de "EL C.E.P.E.", podrán solicitar la
documentación que estime oportuna para que la empresa
justifique que cumplió con estos compromisos, debiendo
proporcionar la empresa la documentación en el término que le
conceda la Dirección de Evaluación y Seguimiento de "EL
C.E.P.E.".

11. El avance en las inversiones en Activos Fijos que se


compromete a realizar en la cláusula quinta del presente
Instrumento; acompañando los documentos necesarios para
acreditar la realización de la inversión y los montos de las
citadas inversiones. En todo caso la Dirección de Evaluación y
Seguimiento de "EL C.E.P.E.", podrá solicitar la documentación
que estime oportuna para que la empresa justifique que cumplió
con este compromiso, debiendo proporcionar la empresa la

Convenio de Otorgamiento de Incentivos que celebran entre el Consejo Estatal de Promoción Económica y
la empresa AlMACENADORA DE OCCIDENTE, S.A. DE C.V.
Secreta ría de
Desarr.ollo Económico
GOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO
CQ."SI:~O ESTATAL DI: PRO'IOCIO=" EC'O:''O>lICA

documentación solicitada en el término que le conceda la


Dirección de Evaluación y Seguimiento de "EL C.E.P.E.".

11I. "EL INVERSIONISTA" se compromete a presentar los informes


y los documentos a que alude la presente cláusula en el
domicilio señalado por el "C.E.P.E." en el presente instrumento,
sin necesidad de requerimiento previo, debiendo acompañar
copia de las facturas, y demás documentos fundatorios
correspondientes que acrediten los gastos efectuados que les
sean solicitados por la Dirección de Evaluación y Seguimiento
de "EL C.E.P.E.".

CUARTA.- "EL INVERSIONISTA" manifiesta que se obliga en un período


comprendido del 1° de Enero del 2016 al 31 de Diciembre del 2017, contratar
18 empleos directos permanentes (no eventuales), de la siguiente manera:

EMPLEOS A GENERAR
N° Puesto Sueldo Sueldo Total
Empleos Mensual Mensual Total Empleos
Individual
2 Obreros $7,000.00 $14,000.00
11 Técnicos $8,000.00 $88,000.00
1 Ingeniero $25,000.00 $25,000.00
4 Administrativos $10,000.00 $10,000.00 18

Por lo que, "EL INVERSIONISTA" se compromete a conservar dichos


empleos, durante el período comprendido del 1° de Enero del 2016, al 31 de
Diciembre del 2017, debiendo generar los empleos en el domicilio donde se
desarrollará "EL PROYECTO" Y con los salarios asentados en el presente
instrumento.

Si pasados 24 veinticuatro meses a partir del 1° de Enero del 2016, "EL


INVERSIONISTA" no ha generado el 30% de los empleos comprometidos en
la presente cláusula, deberá pagar el 100% del valor de la tierra otorgada en
comodato.

QUINTA.- Asimismo, "EL INVERSIONISTA" señala que realizará una


inverslon, con fecha de inicio a partir del 1° de Agosto del 2015, por la
cantidad de $14,820,000.00 (Catorce millones ochocientos veinte mil
pesos 00/100 M.N.), de la siguiente manera:

INVERSION DEL PROYECTO A REALIZAR


Construcción Maquinaria y Equipo de Mobiliario Otros Total
Equipo Transporte
$10'450,000.00 $522,000.00 $3750,000.00 ----------------- $98,000.00 $14'820,000.00

Si pasados 12 doce meses a partir del 1° de Agosto del 2015, "EL


INVERSIONISTA" no ha generado el 50% de la inversión comprometida en la
construcción de sus instalaciones, deberá pagar el 100%, del valor de la tierra
otorgada en comodato.

Convenio de Otorgamiento de Incentivos que celebran entre el Consejo Estatal de Promoción Económica y
la empresa ALMACENADORA DE OCCIDENTE, SA DE C.V.
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Secretaría de

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SEXTA.- "EL INVERSIONISTA" deberá cumplir al 100% cien por ciento con
los compromisos establecidos en el presente Convenio. En caso de
incumplimiento de "EL INVERSIONISTA", se realizara una cuantificación para
el pago proporcional del total del proyecto, que equivaldrá al 30% de la
inversión y al 70% del empleo. Si "EL INVERSIONISTA", cumple al 100% cien
por ciento con los compromisos estipulados en el presente Convenio, el
terreno señalado en la cláusula segunda será otorgado en donación, los gastos
que se generen con motivo de la escritura de donación serán cubiertos por "EL
INVERSIONISTA".

Si "EL INVERSIONISTA" incumple con los compromisos establecidos, se


obligará a pagar el terreno a un precio de $40.00 USD (Cuarenta dólares
00/100 M.E.) por cada metro cuadrado, si "EL INVERSIONISTA" no pagara a
"El CEPE" la cantidad que resulte, "EL INVERSIONISTA", está conforme en
dejar a favor del "CEPE", los metros de construcción e infraestructura instalada
en dicho terreno sin que "EL INVERSIONISTA", tenga derecho a solicitar
indemnización alguna por los accesorios.

SÉPTIMA. En caso de que "EL C.E.P.E." detectare desviaciones en el uso del


incentivo "EL INVERSIONISTA" deberá de presentar un informe con las
justificaciones correspondientes, y las pruebas dentro del término que le
otorgue "EL C.E.P.E.", las cuales serán revisadas y analizadas por "EL
C.E.P.E.", en caso de corresponder se deberán de efectuar las adecuaciones
solicitadas, en caso contrario se tendrán por incumplidas las obligaciones a
cargo de "EL INVERSIONISTA", y "EL C.E.P.E." podrá, si así lo estima
oportuno proceder a la cancelación de los mismos, así como a la rescisión del
presente Convenio. En el supuesto de que "EL INVERSIONISTA", incumpla
con sus obligaciones descritas en el presente instrumento, éste, deberá
responder en la misma proporción.

OCTAVA.- El control, vigilancia y evaluación del incentivo asignado para la


realización de "EL PROYECTO", a que se refiere en las cláusulas segunda,
tercera, cuarta y quinta del presente instrumento, corresponderá a la Dirección
de Evaluación y Seguimiento de "EL C.E.P.E.", y demás autoridades,
conforme al ámbito materia de competencia otorgado en las disposiciones
jurídicas aplicables.

Con el fin de verificar la correcta aplicación del incentivo otorgado y el


cumplimiento de las obligaciones a cargo de "EL INVERSIONISTA", "EL
C.E.P.E.", podrá ordenar la realización de visitas de supervisión e inspección
y/o solicitar apoyo a la Secretaría de Desarrollo Económico, para tal efecto.

Con fundamento en el Artículo 38 fracción IV, de la Ley Orgánica del Poder


Ejecutivo del Gobierno del Estado de Jalisco, podrá el órgano fiscalizador
solicitar a "EL INVERSIONISTA", la información y documentación que para tal
efecto considere, ello en virtud de ser recursos públicos involucrados en el
otorgamiento de incentivos.

onvenio de Otorgamiento de Incentivos que celebran entre el Consejo Estatal de Promoción Económica y
la empresa ALMACENADORA DE OCCIDENTE, S.A. DE C.V.
Secretaría de
DesarroUo Económico
GOBIERNO DEL ESTADO DE 3ALlSCO
CUXSEJlO ESTATAL DE PIW~£OC.IO:< ECO~"O~IIlCA

NOVENA.- "EL INVERSIONISTA" será responsable por los actos ejecutados


por él o por quién contrate para la ejecución de las obras, por lo que "EL
C.E.P.E.", no tendrá ninguna responsabilidad al respecto.

Para la ejecución de la obra "EL INVERSIONISTA" deberá cumplir con lo


establecido en el artículo 12 del Reglamento del Seguro Social Obligatorio para
los trabajadores de la construcción por obra o tiempo determinado o hacer
cumplir a la persona o personas a quienes haya contratado para realizar la obra.

"EL INVERSIONISTA" se obliga a entregar a "EL C.E.P.E.", el oficio de


conclusión emitido por el Instituto Mexicano del Seguro Social, una vez que haya
concluido con la obra, esto, de acuerdo a lo establecido en el artículo 12A del
Reglamento del Seguro Social Obligatorio para los trabajadores de la
construcción por obra o tiempo determinado.

De igual forma "EL INVERSIONISTA", expresa y en forma inequívoca, se


obliga a solicitar autorización por conducto de "EL C.E.P.E.", para realizar
cualquier modificación que implique variaciones a "EL PROYECTO" con
número de Folio 307, contenido en la solicitud.

DÉCIMA.- El incumplimiento a cualquiera de las cláusulas del presente


Convenio por parte de "EL INVERSIONISTA", dará lugar a que "EL C.E.P.E."
pueda si así lo estima oportuno rescindir el mismo, con el solo requisito de
comunicarlo por escrito a "EL INVERSIONISTA", en los términos de la
Cláusula Séptima del presente instrumento. Lo anterior es independiente de
las sanciones por infracciones a la Ley para el Desarrollo Económico del
Estado de Jalisco.

DÉCIMA PRIMERA.- El presente Convenio, tendrá una vigencia que iniciará el


día de su suscripción y concluirá una vez que "EL INVERSIONISTA" acredite
a este Consejo el cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones
adquiridas con el mismo y durante la vigencia del presente instrumento "EL
INVERSIONISTA" se compromete a informar a "EL C.E.P.E." de toda
modificación o variación a su estructura legal y/o cambio de domicilio.

DÉCIMA SEGUNDA.- "EL INVERSIONISTA" no podrá ceder, gravar o


enajenar sus derechos derivados del presente instrumento.

DÉCIMA TERCERA.- "LAS PARTES" convienen en fomentar y promover la


transparencia en el ejercicio del incentivo asignado, a que se refieren las
cláusulas segunda, tercera, cuarta y quinta del presente instrumento, así como
lo establecido a la Ley de Transparencia y Acceso a la Información Pública del
Estado de Jalisco y sus Municipios.

DÉCIMA CUARTA.- "EL INVERSIONISTA" queda sujeto a observar y cumplir


con lo establecido en el reglamento interno y los lineamientos de construcción
del Parque Industrial Centro Logístico Jalisco, así como a ser miembro de la
Asociación de Usuarios y Propietarios del Centro Logístico Jalisco A.C., con
las obligaciones que corresponden.

Convenio de Otorgamiento de Incentivos que celebran entre el Consejo Estatal de Promoción Económica y
la empresa ALMACENADORA DE OCCIDENTE, S.A. DE C.V.
Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBIERI'O DEL ESTADO DE JALISCO
Caxsuo ESTATAL DE PIW~tOCJOX ECO-''OMIlt"A
DÉCIMA QUINTA.- "LAS PARTES", manifiestan que las obligaciones y
derechos contenidos en el presente instrumento, son producto de la buena fe,
por lo que realizarán las acciones necesarias para su debido cumplimiento; sin
embargo, en caso de duda o controversia sobre la interpretación y/o
cumplimiento de las obligaciones contenidas en las cláusulas del presente
instrumento, las partes se someten a la jurisdicción y competencia de los
Tribunales Competentes del Primer Partido Judicial del Estado de Jalisco,
renunciando las partes a cualquier otro fuero que pudiera corresponderles en
razón de su domicilio actual o futuro, o por cualquier otro motivo. Sin perjuicio
de que "EL C.E.P.E." pueda cancelar los apoyos y rescindir el convenio sin
necesidad de acudir a los tribunales de conformidad con lo establecido en el
presente instrumento.

Leído que fue el presente Convenio, enteradas las partes de su contenido y


alcance jurídico, lo firman de conformidad por duplicado, en la ciudad de
Guadalajara, Jalisco, a los 30 días del mes de Julio del 2015.

POR EL "C. E. P.E. ":

EL C. DIRECTOR GENERAL DEL CONSEJO ESTATAL


DE PROMOCiÓN ECONÓMICA

ALMACE

*DJM/JJCP/arc

Convenio de Otorgamiento de Incentivos que celebran entre el Consejo Estatal de Promoción Económica y •
la empresa ALMACENADORA DE OCCIDENTE, S.A. DE C.V.
221
69.67m

E 209
<X>~ SUPERFICIE=
10,516.29m2
00
N~

69.70m VIA F F ee GUADAlAJARA - MANZANillO

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8
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Desarrollo Económico
GOBIERNO
Co."SI:'D
DEL ESTADO DE JALISCO
ESTATAL DE PIUHIOC10:'i ECO~1)~llCA

CONTRATO DE COMODATO y PROMESA DE DONACiÓN, QUE CELEBRAN POR


UNA PARTE, EL CONSEJO ESTATAL DE PROMOCiÓN ECONÓMICA DEL GOBIERNO
DEL ESTADO DE JALISCO, COMO ORGANISMO PÚBLICO DESCENTRALIZADO DEL
EJECUTIVO DEL ESTADO, AL QUE EN EL PRESENTE INSTRUMENTO SE LE
DENOMINARÁ COMO "EL COMODANTE", REPRESENTADO POR EL C. DIRECTOR
GENERAL, 0.1. LUIS ENRIQUE REYNOSO VILCHES y POR LA OTRA PARTE, LA
SOCIEDAD DENOMINADA "ALMACENADORA DE OCCIDENTE, S.A. DE C.V."
REPRESENTADA POR EL C. JOSÉ ÁNGEL MONTIEL CAÑEDO, EN SU CARÁCTER
DE REPRESENTANTE LEGAL, A QUIEN PARA LOS EFECTOS DEL PRESENTE
CONTRATO, SE LE DENOMINARÁ COMO "EL COMODATARIO" AL TENOR DE LOS
SIGUIENTES ANTECEDENTES, DECLARACIONES Y cLÁUSULAS.

A N T E C E O E N T E S:

1. En la Séptima Sesión Ordinaria celebrada con fecha 29 de Julio del 2014, mediante
acuerdo 09-07/2014, la Junta de Gobierno autorizó al Consejo Estatal de Promoción
Económica, otorgar en Comodato a la pequeña, mediana y grande empresa, el número
de hectáreas que arroje la cuantificación conforme al proyecto presentado; en
concordancia con los compromisos expuestos en materia de empleos e inversión. Así
mismo, autorizó otorgar en Donación a la pequeña, mediana y grande empresa, el
número de hectáreas que arroje la cuantificación conforme al proyecto presentado y en
caso de cumplir al 100% con los compromisos de inversión y empleo.

11.Se recibió solicitud de incentivo de terreno por "EL COMODATARIO", acompañada


del cuestionario debidamente firmado, en la que manifiesta que su proyecto se denomina
XTRAPAK, Centro de Apoyo Logístico, con número de Folio 307, creación de un
centro de servicio ofreciendo todo el apoyo logístico necesario en los rubros de
distribución, fletes, almacenaje, renta de unidades y oficinas, paquetería y mensajería,
etc. para toda empresa que lo requiera, proveyendo un servicio eficiente.

111. Por lo anterior, de conformidad con el Programa BIENINVIERTO, se analizó dicha


solicitud por el Comité Técnico, haciéndose una revisión de los términos, criterios,
requisitos y documentación soporte del proyecto, la viabilidad técnica, financiera y de
negocios que determina los impactos esperados y el costo-beneficio de los mismos.

IV. La empresa ALMACENADORA DE OCCIDENTE, S.A. DE C.V., presentó Pagaré a


favor del Consejo Estatal de Promoción Económica, por la cantidad de $400,000.00
(Cuatrocientos mil dólares USD 00/100 M.E.).

V. Con fecha 30 de julio de 2015, la empresa ALMACENADORA DE OCCIDENTE, S.A.


DE C.V., celebró Convenio de Otorgamiento de Incentivos con el Consejo Estatal de
Promoción Económica, mediante el cual se compromete a cumplir con todas y cada una
Contrato de Comodato y de Promesa de Donación que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa
ALMACENADORA DE OCCIDENTE, S.A. DE C.V.
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Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO
CQ.~5t:'OESTATAL DE PRO~IOCJO'" E~'O~IICA

de las obligaciones en materia de empleos e inversión, así como a la debida aplicación


del incentivo, estipuladas en el mencionado convenio.

D E C LAR A C ION E S:

Declara "EL COMODANTE" que:

1. Es un Organismo Público Descentralizado del Ejecutivo del Gobierno del Estado de


Jalisco, con Personalidad Jurídica y Patrimonio Propio Sectorizado de la Secretaría de
Desarrollo Económico, denominado "Consejo Estatal de Promoción Económica",
mediante Decreto número 23,965 del H. Congreso del Estado de Jalisco, publicado el día
31 de Marzo del 2012 en el Periódico Oficial "El Estado de Jalisco", entrando en vigor el
0
1 de Enero del 2013; mismo que abroga el Decreto número 18,797, de fecha 17 de
Febrero de 2001.

11.En coordinación con la Secretaría de Desarrollo Económico se encarga de fomentar el


desarrollo económico, la productividad y mejorar la competitividad en el estado de
Jalisco, procurando la generación de condiciones favorables para el desarrollo
sustentable y equitativo de todas las regiones y sectores económicos en la entidad, con el
fin de aumentar el ingreso de sus habitantes y mejorar su calidad de vida, conocer,
discutir y aprobar los sectores o actividades económicas a considerar, bajo indicadores
de competitividad, elaborar y autorizar los criterios generales, fórmulas sobre montos,
condiciones, plazos y garantías a aplicar en los apoyos considerados por la Ley para el
Desarrollo Económico; suscribir los convenios, contratos e instrumentos legales que se
requieran, de acuerdo a la normatividad de la materia, a efecto de potenciar los recursos
en beneficio de las empresas, así como de los apoyos autorizados por la misma Ley.

111.Tomando en cuenta que son objetivos del Consejo Estatal de Promoción Económica,
fomentar la creación de nuevas fuentes de empleo y consolidar las existentes, planear,
promover y ejecutar la creación, construcción y administración de parques, zonas, áreas
y corredores industriales en el Estado, se invitó a través del portal digital
www.cepejalisco.com/bieninvierto. a pequeñas, medianas y grandes empresas que
presenten proyectos de crecimiento, ampliación y construcción de nuevas instalaciones
para sus empresas que sean factibles de instalarse en los Parques Industriales propiedad
del Gobierno del Estado, a través del Programa BIENINVIERTO, lo anterior atendiendo a
lo estipulado en las fracciones VII, XXX Y XXXI del artículo 29, de la Ley para el
Desarrollo Económico de esta Entidad Federativa.

Contrato de Comodato y de Promesa de Donación que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa
ALMACENADORA DE OCCIDENTE, S.A. DE C.V.
Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBIERNO DEL ESl' ADO DE JALISCO
Co."SE~O ESTATAL DE PIW~KICIO=" Ef."O:-''O~llCA

IV. Su representación legal recae en el C. Director General, 0.1. Luis Enrique Reynoso
Vilches, con fundamento en los artículos 44 y 45 fracción IX de la Ley para el Desarrollo
Económico del Estado de Jalisco.

V. "EL COMODANTE", acredita la propiedad del inmueble materia del Comodato, con la
escritura pública número 22,712 con fecha 19 de diciembre de 2012, ante la Fe del
Licenciado José Manuel Cárdenas Ortega, Notario Público Titular Número 98, del
Municipio de Guadalajara, Jalisco.

Lote 209, de la Manzana 2, con una superficie total de 10,516.29 m2, con las siguientes
medidas y colindancias:

AL NORTE: 150.16 ciento cincuenta metros dieciséis centímetro en line recta, colindando
con el Lote 208.
AL SUR: 151.98 ciento cincuenta y un metros noventa y ocho centímetros en línea recta,
colindando con el Lote 210.
AL ESTE: 69.67 Sesenta y nueve metros sesenta y siete centímetros en línea recta,
colindando con el Lote 221.
AL OESTE: 69.70 sesenta y nueve metros setenta centímetros en línea recta, colindando
con vialidad Gran Bretaña.

VI. Para los efectos del presente Contrato señala como su domicilio el ubicado en la calle
López Cotilla, número 1505, 4to. Piso, entre Marsella y Avenida Chapultepec,
Colonia Americana, en el Municipio de Guadalajara, Jalisco, C.P. 44160.

Declara el "COMODATARIO" que:

1.- Se constituyó como ALMACENADORA DE OCCIDENTE, S.A. DE C.V., mediante


Escritura Pública número 44,154, de fecha 25 de abril de 2006, pasada ante la fe del Lic.
Sergio Alejandro López Rivera, Notario Público Titular número 64 de Guadalajara,
Jalisco; la cual quedó debidamente inscrita con fecha 25 mayo de 2006, bajo Folio
Mercantil número 31235*1 del Registro Público de la Propiedad y de Comercio del Estado
de Jalisco.

11.- Su objeto es prestar el servicio de almacenaje, deposito, guarda, custodia de bienes


de terceros, transporte, logística, carga y descarga, importación y exportación, asesoría
en transporte y carga, siendo estos servicios de naturaleza profesional o técnica, entre
otros.

111.- El C. JOSÉ ÁNGEL MONTIEL CAÑEDO, en su carácter de Representante Legal, se


acredita con copia certificada de la Escritura Pública número 9,145, de fecha 22 de abril
de 2015, pasada ante la fe del Lic. Juan José Serratos Cervantes, Notario Público Titular
Contrato de Comodato y de Promesa de Donación que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa
ALMACENADORA DE OCCIDENTE, S.A. DE C.V.
Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO
ESTATAL DE PacntoCJO:li ECO:'\'O:UOC'A
Co.'OSElO

número 116, de Guadalajara, Jalisco; mediante la cual se otorgan las siguientes


facultades:

• Poder General para Actos de Administración.


• Poder General para Actos de Dominio.
• Otorgar o suscribir Títulos de Crédito.

Manifestando "Bajo protesta de decir verdad", que los poderes conferidos no le han
sido revocados en forma alguna.

IV. El C. JOSÉ ÁNGEL MONTIEL CAÑEDO, se identifica con copia de su Credencial


para Votar expedida por el Instituto Federal Electoral, con número de Folio 154533886,
de la que se desprende su nombre, firma y fotografía.

V.- Exhibe Cédula de Identificación Fiscal, expedida por el Servicio de


Administración (SAT) de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, de la que se
desprende su denominación ó razón social ALMACENADORA DE OCCIDENTE, S.A.
DE C.V., Y su Clave de Registro Federal de Contribuyentes, es AOC060517LX5.

VI.- Igualmente manifiesta "Bajo Protesta de Decir Verdad", que su representada se


encuentra al corriente en el pago de sus contribuciones y de todas las demás
obligaciones fiscales y laborales que le corresponden.

VII. Declara "Bajo protesta de decir verdad", que la solicitud de incentivos presentada,
contiene información verídica.
VIII. Para los efectos del presente Instrumento señala como su domicilio el ubicado en
Camino a la Presa del Ahogado, Número 52, Colonia El Zapote del Valle, en el
Municipio de Tlajomulco de Zúñiga, Jalisco, C.P. 45659.

Declaran "EL COMODANTE" Y "EL COMODATARIO" que:

1. Se reconocen mutuamente su capacidad jurídica para la celebración del presente


Contrato de Comodato, así como las facultades con las que se ostentan sus respectivos
representantes.

11. A efecto de celebrar el presente Contrato de Comodato, atenderán a las disposiciones


del Título Séptimo del Libro Quinto del Código Civil del Estado de Jalisco en vigor.

Por lo anteriormente expuesto y fundado, las partes tienen a bien sujetarse al tenor de las
siguientes:

Contrato de Comodato y de Promesa de Donación que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa
ALMACENADORA DE OCCIDENTE, S.A. DE C.V.
Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO
CUXSt:.IOESTATAL DE PRO~tocJON Ero"'O~IOC"A

C L Á U S U L A S:

COMODATO

PRIMERA.- El objeto del presente Contrato de Comodato y Promesa de Donación, es


que "EL COMODANTE" concede a "EL COMODATARIO", el uso gratuito y temporal de
10,000 m2 del Lote 209, de la Manzana 2, en el Desarrollo Industrial Centro Logístico
Jalisco, ubicado en el Municipio de Acatlán de Juárez, Jalisco, propiedad de "EL
COMODANTE", descrito en el punto V del las declaraciones del "COMODANTE".

SEGUNDA.- "EL COMODATARIO" recibe a su entera satisfacción y en buenas


condiciones, el terreno materia del presente contrato, propiedad del Consejo Estatal de
Promoción Económica y se obliga a destinarlo única y exclusivamente para desarrollar el
proyecto denominado XTRAPAK Centro de Apoyo Logístico, con número de Folio 307,
que le fue aprobado por el Comité Técnico del Programa BIENINVIERTO y Junta de
Gobierno del "CEPE", propiciando el fomento de la actividad económica en la zona
correspondiente.

TERCERA.- El plazo de duración del comodato es a partir de la firma el presente


contrato, concluyendo el día 31 de diciembre de 2017.

COMPROMISOS

CUARTA.- "EL COMODATARIO" deberá cumplir al 100% con la inversión y generación


de nuevos empleos establecidos en el Convenio de Otorgamiento de Incentivos de fecha
30 de julio de 2015, de acuerdo a lo siguiente:

"EL COMODATARIO" manifiesta que se obliga en un período comprendido del 1° de


Enero del 2016 al 31 de Diciembre del 2017, contratar 18 empleos directos
permanentes (no eventuales), de la siguiente manera:

EMPLEOS A GENERAR
N° Puesto Sueldo Sueldo Total
Empleos Mensual Mensual Total Empleos
Individual
2 Obreros $7,000.00 $14,000.00
11 Técnicos $8,000.00 $88,000.00
1 Inqenieros $25,000.00 $25,000.00 18
4 Administrativos $10,000.00 $10,000.00

Por lo que, "EL COMODATARIO" se compromete a conservar dichos empleos, durante


el período comprendido del 1° de Enero del 2016 al 31 de Diciembre del 2017,
debiendo generar los empleos en el domicilio donde se desarrollará "EL PROYECTO" Y
con los salarios asentados en el presente instrumento.

Contrato de Comodato y de Promesa de Donación que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa
ALMACENADORA DE OCCIDENTE, S.A. DE C.V.
:

Secretaría de
Desarrollo, Económico
GOBIERNO DEL ESr ADO DE JALISCO
CQ.'liSEJJO ESTATAL DEPIUl~IOCJO~ EC'O:''O~IOC'A

Si pasados 24 veinticuatro meses a partir del 1° de Enero del 2016, "EL


COMODATARIO" no ha generado el 30% de los empleos comprometidos en la presente
cláusula, deberá pagar el 100% del valor de la tierra otorgada en comodato.

Asimismo, "EL COMODATARIO" se obliga a realizar una inversión, con fecha de inicio
a partir del 1° de agosto del 2015, por la cantidad de $14,820,000.00 (Catorce millones
ochocientos veinte mil pesos 00/100 M.N.), de la siguiente manera:

INVERSION DEL PROYECTO A REALIZAR


Construcción Maquinaria y Equipo de Mobiliario Otros Total
Equipo Transporte
$10'450,000.00 $522,000.00 $3750,000.00 ----------------- $98,000.00 $14"820,000.00

Si pasados 12 doce meses a partir del 1° de agosto del 2015, "EL COMODATARIO"
no ha generado el 50% de la inversión comprometida en la construcción de sus
instalaciones, deberá pagar el 100%, del valor de la tierra otorgada en comodato.

QUINTA.- "EL COMODATARIO" se obliga a realizar los trabajos de construcción e


instalación en el terreno referido en la cláusula primera de este instrumento, y a cubrir los
costos que para ello requiera, asimismo queda obligado a pagar todo impuesto, derecho
o cualquier otra contribución fiscal y/o patronal, que llegare a causarse con motivo de los
trabajos desarrollados en el terreno objeto de este Instrumento, quedando "EL
COMODANTE" exento de pagar cantidad alguna por cualquiera de los rubros en cita.

SEXTA.- "EL COMODATARIO" será responsable de los actos ejecutados por él o por
quién contrate para la ejecución de las obras y el proyecto, por lo que "EL
COMODANTE", no tendrá ninguna responsabilidad al respecto.

SÉPTIMA.- Para la ejecución de la obra "EL COMODATARIO" deberá cumplir con lo


establecido en el artículo 12 del Reglamento del Seguro Social Obligatorio para los
trabajadores de la construcción por obra o tiempo determinado o hacer cumplir a la persona
o personas a quienes haya contratado para realizar la obra.

"EL COMODATARIO" se obliga a entregar a "EL C.E.P.E.", el oficio de conclusión emitido


por el Instituto Mexicano del Seguro Social, una vez que haya concluido con la obra, esto,
de acuerdo a lo establecido en el artículo 12A del Reglamento del Seguro Social
Obligatorio para los trabajadores de la construcción por obra o tiempo determinado.

OCTAVA.- Son obligaciones de "EL COMODATARIO", las siguientes:

a) "EL COMODATARIO" en ningún caso podrá ceder, traspasar, arrendar,


conceder el uso o enajenar todo o en parte a un tercero, el terreno cedido en
comodato, ni los derechos derivados del mismo; en el supuesto de que lo haga,

Contrato de Comodato y de Promesa de Donación que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa
ALMACENADORA DE OCCIDENTE, S.A. DE C.V.
:

Secretaría de
DesarroUo Económico
GOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO
Cm;sE,oESTAl"ALDE PIlO~IOCJO:-;Ecm-"()~IICA

será causal de resclslon inmediata de este Instrumento, sin perJUIcIo de la


nulidad del acto jurídico mediante el cual se pretenda transferir el uso del terreno.

b) "EL COMODATARIO" se obliga a respetar las normas ecológicas en el manejo


de materiales altamente inflamables, explosivos, u otros materiales que
introduzca al terreno que recibe en comodato, quedando obligado a responder
por los daños que cause al mismo o a un tercero.

e) "EL COMODATARIO" cubrirá el costo de la tramitación y el pago de las


licencias y autorizaciones municipales, estatales y/o federales según el caso, que
sean necesarias para operar el giro de su negocio.

d) "EL COMODATARIO" se obliga a respetar la normatividad Federal, Estatal y


Municipal, aplicable.

NOVENA.- Si durante el comodato "EL COMODATARIO" tiene que hacer algún gasto
extraordinario y urgente para la conservación del bien aun cuando no pueda avisar a "EL
COMODANTE" el gasto será por su cuenta y estará obligado a hacerlo por lo que
renuncia al derecho establecido en el artículo 2164 del Código Civil del Estado de Jalisco.

DÉCIMA.- "EL COMODATARIO" se obliga a notificar a "EL COMODANTE" en un plazo


no mayor a 5 cinco días y en forma fehaciente en caso de que tuviere cambio de
domicilio distinto al señalado en el presente contrato, mismo que se tiene para oír
cualquier notificación y recibir documentos para todos los efectos legales a que haya
lugar.

PROMESA DE DONACiÓN

DÉCIMA PRIMERA.- Una vez terminado el plazo del comodato, señalado en la cláusula
tercera y en caso de que "EL COMODATARIO", cumpliere al 100% cien por ciento con
los compromisos expuestos en el proyecto de inversión y de empleo, con número de
Folio 307, contenidos en el Convenio de Otorgamiento de Incentivos de fecha 30 de julio
de 2015, el terreno señalado en la cláusula primera, se otorgará en Donación a "EL
COMODATARIO", por parte de "EL COMODANTE".

"EL COMODATARIO" se obliga a cubrir los gastos de escrituración que se generen con
motivo de la donación del terreno.

INCUMPLIMIENTO

DÉCIMA SEGUNDA.- "EL COMODATARIO" deberá cumplir al 100% cien por ciento con
los compromisos de inversión y generación de empleos, contenidos en el Convenio de
Otorgamiento de Incentivos de fecha 30 de julio de 2015 y en el presente contrato de

Contrato de Comodato y de Promesa de Donación que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa
ALMACENADORA DE OCCIDENTE, S.A. DE C.V.
Secretaría de
Desarrollo Económico
'GOBIERNO DEL ESTADO DE JAI..ISCO
CQ.~SUOE5TATALDE PIW~tOCJO'" ECO:"'O~IOCA

comodato, considerando que el total del cumplimiento, 30% corresponderá a la inversión,


el 70% a la generación de empleos.

Por lo tanto, si "EL COMODATARIO" incumple, se obliga a pagar el terreno que se le


entregó en comodato, el pago que deberá realizar, se derivará del porcentaje de
incumplimiento y precio al momento de la transacción.

DÉCIMA TERCERA.- Serán causas de rescisión del presente Instrumento, además de


las establecidas en el Código Civil del Estado de Jalisco:

1) Que "EL COMODATARIO" incumpla cualquiera de las obligaciones que le


impone el presente instrumento.
2) Que "EL COMODATARIO", sean declarado en concurso.
3) Que "EL COMODATARIO" dejaré de operar por más de 2 dos meses.
4) Que termine anticipadamente, por cualquier causa el Convenio de Otorgamiento
de Incentivos de fecha 30 de julio de 2015.
5) Las demás establecidas en el Código Civil para el Estado de Jalisco.

En caso de que "EL COMODATARIO" de lugar a la rescisión del presente contrato, "EL
COMODANTE" a su elección podrá acudir a los tribunales del primer partido judicial
localizados dentro de la Ciudad de Guadalajara, Jalisco, o rescindir por sí mismo el
contrato previo el siguiente procedimiento.

"EL COMODANTE" hará del conocimiento de "EL COMODATARIO" los hechos por los
cuales considera que está incumpliendo el contrato para que manifieste lo que conforme
a su interés legal convenga dentro de los cinco días hábiles siguientes y acompañe los
documentos que considere oportunos para justificar su dicho.

Desahogadas las pruebas "EL COMODANTE" emitirá la decisión que a sus intereses
corresponda.

DÉCIMA CUARTA.- Si "EL COMODATARIO" diere lugar a trámites judiciales o a la


intervención de abogados, aún en gestiones privadas por falta de cumplimiento de las
obligaciones que contrae en este contrato, será "EL COMODATARIO" responsable del
pago de gastos y costas que se causen.

DÉCIMA QUINTA.- En caso de duda o controversia sobre la interpretación y/o


cumplimiento de las obligaciones contenidas en las cláusulas del presente Contrato, las
partes se someten a la jurisdicción de los Tribunales Competentes del Primer Partido
Judicial del Estado de Jalisco, renunciando las mismas a cualquier otro fuero que pudiera
corresponderles en razón de sus domicilio actual o futuro, o por cualquier otro motivo.

Contrato de Comodato y de Promesa de Donación que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa
ALMACENADORA DE OCCIDENTE, S.A. DE C.V.
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Desarrollo Económico
GOBIERNO
CO:'iSE.lO ESTATAL
DEL ESTADO DE JALISCO
DE PlWlfOClON ECOl''OlIIlCA

Leído el presente Contrato de Comodato y Promesa de Donación, enteradas las partes


de su contenido y alcance legal, lo firman de conformidad por duplicado en la Ciudad de
Guadalajara, Jalisco, el día 30 de julio de 2015.

"EL COMODANTE"

EL C. DIRECTOR GENERAL DEL CONSEJO ESTATAL DE PROMOCiÓN


ECONÓMICA

*DJM/JJCP/arc

Contrato de Comodato y de Promesa de Donación que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa
ALMACENADORA DE OCCIDENTE, S.A. DE C.V.
221
69.67m

E 209
cx:>~ SUPERFICIE=
10,516.29m2
00
N~

69.70m MANZANillO
VIA F F ee GUADAlAJARA -

- ~-VP-GRA
- - - ~- - N-BRETAÑA
Secreta ría de
Desarrollo Ecol;lómico
GOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO
CO:"SEIO IEsTATAL DE PIW~£OCJ()~ E(."'O:-'O~BOC-A

CONVENIO DE OTORGAMIENTO DE INCENTIVOS, QUE CELEBRAN POR UNA


PARTE, EL CONSEJO ESTATAL DE PROMOCiÓN ECONÓMICA, COMO
ORGANISMO PÚBLICO DESCENTRALIZADO DEL EJECUTIVO DEL ESTADO,
AL QUE EN EL PRESENTE INSTRUMENTO SE LE DENOMINARÁ COMO "El
C.E.P.E.", REPRESENTADO POR SU DIRECTOR El D.1. lUIS ENRIQUE
REYNOSO VllCHES y POR LA OTRA PARTE, LA SOCIEDAD DENOMINADA
"ARCOS BAJío INMOBILIARIA, S.A. DE C.V.", REPRESENTADA POR EL C.
ALBERTO ROJAS TREJO, EN SU CARÁCTER DE REPRESENTANTE LEGAL,
LA EMPRESA ECODELI COMERCIAL, S.A DE C.V. Y LA EMPRESA ECODELI
INDUSTRIAL, S.A. DE C.V., ESTAS DOS ÚLTIMAS EMPRESAS
REPRESENTADAS POR EL C. RAÚl GUTIÉRREZ MUÑOZ, A QUIÉNES EN EL
PRESENTE ACTO SE LES DENOMINARÁ COLECTIVAMENTE COMO "El
INVERSIONISTA", AL TENOR DE LOS SIGUIENTES ANTECEDENTES,
DECLARACIONES Y cLÁUSULAS.

A N TE C E D E N T E S:

1. La Ley para el Desarrollo Económico del Estado de Jalisco, establece como


parte de sus atribuciones, ejecutar las acciones de promoción a las actividades del
desarrollo económico en el Estado, así como elaborar y autorizar los criterios
generales, fórmulas sobre montos, condiciones, plazos y garantías a aplicar en los
apoyos considerados por ésta Ley.

11.Tomando en cuenta que son objetivos del Consejo Estatal de Promoción


Económica, fomentar la creación de nuevas fuentes de empleo y consolidar las
existentes, planear, promover y ejecutar la creación, construcción y administración
de parques, zonas, áreas y corredores industriales en el Estado, se invitó a través
del portal digital www.cepejalisco.com/bieninvierto. a pequeñas, medianas y
grandes empresas que presenten proyectos de crecimiento, ampliación y
construcción de nuevas instalaciones para sus empresas que sean factibles de
instalarse en los Parques Industriales propiedad del Gobierno del Estado, a través
del Programa BIENINVIERTO, lo anterior atendiendo a lo estipulado en las
fracciones VII, XXX Y XXXI del artículo 29, de la Ley para el Desarrollo Económico
de esta Entidad Federativa.

D E C LAR A e ION E S:

Declara el "C.E.P.E." que:

1.Es un Organismo Público Descentralizado del Ejecutivo del Gobierno del Estado
de Jalisco, con Personalidad Jurídica y Patrimonio Propio Sectorizado de la
Secretaría de Desarrollo Económico, denominado "Consejo Estatal de Promoción
Económica", mediante Decreto número 23,965 del H. Congreso del Estado de
Jalisco, publicado el día 31 de Marzo del 2012, en el Periódico Oficial "El Estado
de Jalisco", entrando en vigor el 1 de Enero del 2013; mismo que abroga el
0

Decreto número 18,797, de fecha 17 de Febrero de 2001. ~.

11.En coordinación con la Secretaría de Desarrollo Económico, se encarga de "


fomentar el desarrollo económico, la productividad y mejorar la competitividad en

Convenio de Otorgamiento de Incentivos que celebran entre el Consejo Estatal de Promoción Económica y
la empresa Arcos Bajío Inmobiliaria, S.A. De C.V.
Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBlERl'"O DEL ESTADO DE JALISCO
Co:'>suo ESTAT.\L DE PIWMOCIO:-; Eco:-'o~IOC'.\
el estado de Jalisco, procurando la generación de condiciones favorables para el
desarrollo sustentable y equitativo de todas las regiones y sectores económicos en
la entidad, con el fin de aumentar el ingreso de sus habitantes y mejorar su calidad
de vida, conocer, discutir y aprobar los sectores o actividades económicas a
considerar, bajo indicadores de competitividad, elaborar y autorizar los criterios
generales, fórmulas sobre montos, condiciones, plazos y garantías a aplicar en los
apoyos considerados por la Ley para el Desarrollo Económico; suscribir los
convenios, contratos e instrumentos legales que se requieran, de acuerdo a la
normatividad de la materia, a efecto de potenciar los recursos en beneficio de las
empresas, así como de los apoyos autorizados por la misma Ley.

11I.Su representación legal recae en el C. Director General, D.I. Luis Enrique


Reynoso Vilches, con fundamento en los artículos 44 y 45, fracción IX, de la Ley
para el Desarrollo Económico del Estado de Jalisco.

IV. En la Séptima Sesión Ordinaria celebrada con fecha 29 de Julio del 2014,
mediante acuerdo 09-07/2014, la Junta de Gobierno autorizó al Consejo Estatal de
Promoción Económica, otorgar en Comodato por el tiempo que se determine, a la
pequeña, mediana y grande empresa, el número de hectáreas que arroje la
cuantificación conforme al proyecto presentado; en concordancia con los
compromisos expuestos en materia de empleos e inversión. Así mismo, autorizó
otorgar en Donación a la pequeña, mediana y grande empresa, el número de
hectáreas que arroje la cuantificaCiónconforme al proyecto presentado, y en caso
de cumplir al 100% con los compromisos expuestos en el proyecto de inversión y
empleo.

V. Se recibió solicitud de incentivo por "EL INVERSIONISTA", acompañada del


cuestionario debidamente firmado, en la que manifiesta que su proyecto se
denomina ECODELI JALISCO, con número de Folio 211. Su proyecto consiste en
establecer una empresa que se dedicara a la distribución y comercialización
de suministro industriales relacionados con el mantenimiento industrial.
~
VI. Por lo anterior, de conformidad con el Programa BIENINVIERTO, se analizó ~
.=-
dicha solicitud por el Comité Técnico, haciéndose una revisión de los términos, -<;::)
criterios, requisitos y documentación soporte del proyecto, la viabilidad técnica, --(~

financiera y de negocios que determina los impactos esperados y el costo- =:>


beneficio de los mismos. ~

El día 18 de Marzo de 2015, se celebró la Segunda Sesión Ordinaria del Comité


Técnico del Programa BIENINVIERTO, en la cual se resolvió otorgar incentivo a la
empresa "Arcos Bajío Inmobiliaria, S.A. de C.V.", consistiendo en un lote de
terreno el cual acredita mediante documento público 0236/12, con número de folio
3630218, pasado ante la fe del Licenciado José Luis Leal Campos, Notario Público
Titular Número 67, del Municipio de Guadalajara, Jalisco, misma que quedó't
inscrita con fecha 10 de septiembre 2012, en el Registro Público de la Propiedad
y Comercio del Municipio de Chápala del Estado de Jalisco.

Lote 308-A de la Manzana 3, con una superficie total de 10,000 m2 con las
siguientes medidas y colindancias:

Convenio de Otorgamiento de Incentivos que celebran entre el Consejo Estatal de Promoción Económica y
la empresa Arcos Bajío Inmobiliaria, S.A. De C.V.
Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBJERKO DEL ESTADO DE JALISCO
Co."SE~O ESTATAL DE PIW~EOCJO'" ECO:-'O~IOC-A

AL NORTE: 68.98 sesenta y ocho metros noventa y ocho centímetros colinda con
el lote 307.
AL SUR: Con 56.71 Cincuenta y seis metros setenta y un centímetros colinda con
Vialidad Guadalajara.
AL ESTE: Con 145.73 ciento cuarenta y cinco metros setenta y tres centímetros
colinda con el lote 309-A
AL OESTE: Con 144.45 ciento cuarenta y cuatro metros cuarenta y cinco
centímetros colinda con el lote 308.

Con fecha 08 de diciembre de 2015, se celebró contrato de permuta con el


Centro Logístico de Jalisco, mediante el cual se le otorga a "EL CEPE", la
posesión y propiedad del lote 308-A de la Manzana 3, con una superficie total de
10,000 m2

VII. Para los efectos del presente Convenio señala como su domicilio el ubicado en
la calle López Cotilla, número 1505, 4to. Piso, entre Marsella y Avenida
Chapultepec, Colonia Americana, en el Municipio de Guadalajara, Jalisco,
C.P. 44160.

Declara "EL INVERSIONISTA" que:

1.- Se constituyó como ARCOS BAJío INMOBILIARIA, S.A. DE C.V., mediante


Escritura Pública número 1,860 de fecha 26 de octubre de 2011, pasada ante la fe
del Lic. José Rodrigo Moreno Rodríguez, Notario Público Titular número 108, de la
Municipalidad de León, Guanajuato, la cual quedó debidamente registrada bajo
folio mercantil 61160-20, con fecha 27 de octubre de 2011, ante el Registro
Público de la Propiedad y de Comercio de León, Guanajuato.

11.- Su objeto es comprar, vender, construir, diseñar, edificar, desarrollar,


urbanizar, promover, permutar, otorgar y recibir en usufructo, uso, comodato,
arrendamiento o subarrendamiento, operar, supervisar y en general administrar y
explotar toda clase de bienes, fraccionamientos y desarrollos, entre otros.

11I.-El C. Agustin Bujaidar Solís, en su carácter de Representante Legal, se


acredita con copia certificada de la escritura número 1,860 de fecha 26 de octubre
de 2011, pasada ante la fe del Lic. José Rodrigo Moreno Rodríguez, Notario
Público Titular número 108, de la Municipalidad de León, Guanajuato, la cual
quedó debidamente registrada bajo folio mercantil 61160-20, con fecha 27 de
octubre de 2011, ante el Registro Público de la Propiedad y de Comercio de León,
Guanajuato; mediante la cual se le otorgan entre otras las siguientes facultades:

• Poder General amplísimo para Pleitos y Cobranzas.


• Actos de Administración.
• Actos de Dominio.
• Suscripción de Títulos de Crédito.

IV.- El apoderado legal de la empresa ARCOS BAJío INMOBILIARIA, S.A. DE


C.V. es el C. Alberto Rojas Trejo, carácter que acredita con copia certificada de la
escritura número 11,810 de fecha 24 de marzo de 2015, pasada ante la fe del Lic.
Convenio de Otorgamiento de Incentivos que celebran entre el Consejo Estatal de Promoción Económica y
la empresa Arcos Bajío Inmobiliaria, S.A. De C.V.
Secreta ría de
Desarrollo Económico
GOBlERl"O DEL ESTADO DE JALISCO
CO;";SE.lO ESTATAL DE PKO'lOCIO:< ECO:-'O~IOCA

José María Sepúlveda Mendoza, Notario Público Titular número 26, de la


Municipalidad de León, Guanajuato; mediante la cual se le otorgan entre otras las
siguientes facultades:

• Poder General amplísimo para Pleitos y Cobranzas.


• Actos de Administración
• Actos de Dominio.

Facultades que se delegaron solo por un periodo de 02 dos años.

Manifestando "Bajo protesta de decir verdad", que los poderes conferidos no le


han sido revocados en forma alguna.

V. El C. Alberto Rojas Trejo, se identifica con copia de su credencial para votar,


con numero 0000076644211, expedida por el Instituto Federal Electoral, de la que
se desprende su nombre, firma y fotografía.

Para los efectos del presente Instrumento señala como su domicilio el ubicado en
Av. Restauradores Oriente, número 1001, interior 2, Colonia los Arcos, león
Guanajuato, C.P. 37490, y/o Periférico Sur, número 5890, Interior C4, Colonia
Artesanos, Tlaquepaque, Jalisco, C.P. 45590.

VI. La empresa ECODELI COMERCIAL, S.A. DE C.V., se constituyó mediante


Escritura Pública número 724, de fecha 13 de diciembre 2006, pasada ante la fe
del Lic. José Rodrigo Moreno Rodríguez, Notario Público Titular número 108, de la
Municipalidad de León, Guanajuato, la cual quedó debidamente registrada bajo
folio mercantil 54744*20, con fecha 18 de enero de 2007, ante el Registro Público
de la Propiedad y de Comercio de León, Guanajuato.

VII.- Su objeto es comprar, vender, importar exportar, fabricar, manufacturar,


distribuir y, en general y comercializar toda clase de artículos de limpieza,
productos químicos, entre otros.

VIII.- El apoderado legal de la empresa ECODELI COMERCIAL, S.A. DE C.V. es


el C. Raúl Gutiérrez Muñoz, carácter que acredita con copia certificada de la
escritura número 9,618 de fecha 02 de mayo de 2014, pasada ante la fe del Lic.
José María Sepúlveda Mendoza, Notario Público Titular número 26, de la
Municipalidad de León, Guanajuato; mediante la cual se le otorgan entre otras las
siguientes facultades:

• Poder General amplísimo para Pleitos y Cobranzas.


• Actos de Administración en materia laboral.

Facultades que se delegaron solo por un periodo de 02 dos años.


~
Manifestando "Bajo protesta de decir verdad", que los poderes conferidos no le
han sido revocados en forma alguna.

La empresa ECODELI INDUSTRIAL, S.A. DE C.V., se constituyó mediante


Escritura Pública número 9,033, de fecha 22 de junio de 1999, pasada ante la fe

Convenio de Otorgamiento de Incentivos que celebran entre el Consejo Estatal de Promoción Económica y ,
la empresa Arcos Bajío Inmobiliaria, S.A. De C.V.
Secreta ría de
Desarrollo Económico
GOBIERl"O DEL ESTADO DE JALISCO
CU.""St:.IO ESTATAL IlE PRO~lacIO."; E('-OC-"O~IJ)t••••

del Lic. Luis Torres Gómez, Notario Público Titular número 49, de la Municipalidad
de León, Guanajuato, la cual quedó debidamente registrada bajo folio mercantil
M20*001934, con fecha 30 de junio de 1999, ante el Registro Público de la
Propiedad y de Comercio de León, Guanajuato.

VII.- Su objeto es comprar, vender, importar exportar, fabricar, manufacturar,


distribuir y, en general y comercializar toda clase de productos químicos y sus
derivados, entre otros.

VIII.- El apoderado legal de la empresa ECODELI INDUSTRIAL, S.A. DE C.V. es


el C. Raúl Gutiérrez Muñoz, carácter que acredita con copia certificada de la
escritura número 9,619 de fecha 02 de mayo de 2014, pasada ante la fe del Lic.
José María Sepúlveda Mendoza, Notario Público Titular número 26, de la
Municipalidad de León, Guanajuato; mediante la cual se le otorgan entre otras las
siguientes facultades:

• Poder General amplísimo para Pleitos y Cobranzas.


• Actos de Administración en materia laboral.

Facultades que se delegaron solo por un periodo de 02 dos años.

Manifestando "Bajo protesta de decir verdad", que los poderes conferidos no le


han sido revocados en forma alguna.

IX. El C. Raúl Gutiérrez Muñoz, se identifica con copia de su Cedula profesional


número 4945274, expedida por la Secretaría de Educación Pública, de la que se
desprende su nombre, firma y fotografía.

X. Para los efectos del presente Instrumento señala como su domicilio el ubicado
en Av. Restauradores Oriente, número 1001, interior 2, Colonia los Arcos,
León Guanajuato, C.P. 37490, y/o Periférico Sur, número 5890, Interior C4,
Colonia Artesanos, Tlaquepaque, Jalisco, C.P. 45590.

Declaran "LAS PARTES", que:

1. Se reconocen mutuamente la capacidad jurídica con la que concurren a la


celebración del presente Convenio de Otorgamiento de Incentivos, así como las
facultades de sus respectivos representantes.

11. Se manifiestan conocedoras en su totalidad de las declaraciones manifestadas


con anterioridad. '"
111. Es su voluntad celebrar el presente Convenio de Otorgamiento de _
Incentivos. ~

Por lo anteriormente expuesto y fundado, las partes tienen a bien sujetarse al tenor
de las siguientes:

CLÁ US ULA S:

Convenio de Otorgamiento de Incentivos que celebran entre el Consejo Estatal de Promoción Económica y
la empresa Arcos Bajío Inmobiliaria, S.A. De C.V.
Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO
Co."SE"O ESTATAL DE PRO~(OC10" ECO=-"O~IIJCA

PRIMERA.- El Consejo Estatal de Promoción Económica, otorga incentivos de


reserva territorial, a la empresa ARCOS BAJío INMOBILIARIA, S.A. DE C.V. con
una Superficie de Terreno por 10,000 m2 (Diez mil metros cuadrados), marcado
con el Lote 308-A de la Manzana 3, en el Desarrollo Industrial Centro Logístico
Jalisco, ubicado en el Municipio de Acatlán de Juárez, Jalisco. Descrito en el punto
VI de declaraciones de "EL C.E.P.E.".

SEGUNDA.- "EL C.E.P.E." otorgará a "EL INVERSIONISTA", a través de un


Contrato de Comodato, el terreno con una superficie de 10,000 m2 (Diez mil
metros cuadrados), marcado con el lote 308-A, de la Manzana 3, en el Desarrollo
Industrial Centro Logístico Jalisco, ubicado en el Municipio de Acatlán de Juárez,
Jalisco.

"EL INVERSIONISTA" deberá comprar a la Sociedad denominada " Centro


Logístico Jalisco S.A. de C. V., el lote 308, que tiene una superficie de (10,059.26
diez mil cincuenta y nueve metros cuadrados veintiséis centímetros), Tal cual
se describe en el plano que se anexa al presente convenio.

"EL INVERSIONISTA", a efecto de recibir el incentivo, se obliga a entregar


Pagaré, a favor de "EL C.E.P.E.", por el valor del incentivo otorgado.

El Pagaré se hará efectivo por "EL C.E.P.E.", en caso de que "EL


INVERSIONISTA" incumpla cualquiera de las obligaciones a su cargo
establecidas en el presente instrumento, y/o en las disposiciones del Programa
BIENINVIERTO.

TERCERA.-"EL INVERSIONISTA"se obliga expresamente a destinar el incentivo


exclusivamente a los fines y rubros contenidos en "EL PROYECTO" con número
de Folio 211, presentado a "EL C.E.P.E.".

De igual forma, "EL INVERSIONISTA" se obliga a informar por escrito y de


manera trimestral al "C.E.P.E.", ó cuando éste lo requiera, dentro de los
quince días hábiles siguientes a que concluya cada trimestre conforme a
este instrumento, lo siguiente:

1. El avance en la generación de empleos, a que se compromete en


la cláusula cuarta del presente Convenio, debiendo anexar copia
simple de la documentación correspondiente al pago de las
aportaciones realizadas ante el Instituto Mexicano del seguro,£
Social y de los documentos donde consten las altas, las bajas y
los salarios de sus trabajadores. El Impuesto del 2% sobre
nóminas el cual solamente será para efecto de acreditar la ,
tributación estatal. En todo caso la Dirección de Evaluación y
Seguimiento de "EL C.E.P.E.", podrán solicitar la documentación
que estime oportuna para que la empresa justifique que cumplió con
estos compromisos, debiendo proporcionar la empresa la
documentación en el término que le conceda la Dirección de
Evaluación y Seguimiento de "EL C.E.P.E.".

Convenio de Otorgamiento de Incentivos que celebran entre el Consejo Estatal de Promoción Económica y
la empresa Arcos Bajío Inmobiliaria, S.A. De C.V.
Secreta ría de
Desarrollo Económico
GOBIERl"O DEL ESTADO DE JALISCO
CO"SE~O ESTATAL DE PRO'.KK'IO:" ECO:"'O:\ltcA

11. El avance en las inversiones en Activos Fijos que se compromete


a realizar en la cláusula quinta del presente Instrumento;
acompañando los documentos necesarios para acreditar la
realización de la inversión y los montos de las citadas inversiones.
En todo caso la Dirección de Evaluación y Seguimiento de "El
C.E.P.E.", podrá solicitar la documentación que estime oportuna
para que la empresa justifique que cumplió con este compromiso,
debiendo proporcionar la empresa la documentación solicitada en el
término que le conceda la Dirección de Evaluación y Seguimiento de
"El C.E.P.E.".

11I. "El INVERSIONISTA" se compromete a presentar los informes y


los documentos a que alude la presente cláusula en el domicilio
señalado por el "C.E.P.E." en el presente instrumento, sin
necesidad de requerimiento previo, debiendo acompañar copia de
las facturas, y demás documentos fundatorios correspondientes
que acrediten los gastos efectuados que les sean solicitados por la
Dirección de Evaluación y Seguimiento de "El C.E.P.E.".

CUARTA.- "El INVERSIONISTA" manifiesta que se obliga en un período


comprendido del 1° de Enero del 2016, al 31 de Diciembre del 2017, contratar
270 empleos directos permanentes (no eventuales), por si mismo, y/o a través
de la empresa ECODELI COMERCIAL, S.A. DE C.V., y/o la empresa ECODELI
INDUSTRIAL, S.A. DE C.V. de la siguiente manera:

N° Puesto
EMPLEOS A GENERAR
Sueldo Sueldo Total
J
Empleos

200 Obreros
Mensual
Individual
Mensual Total Empleos
d~~
$6,000.00 $1'200,000.00 ..~
20 Técnicos $8,000.00 $160,000.00
15 Inaenieros $18,000.00 $270,000.00 ~ .~
35 Administrativos $12,000.00 -$4W;6ee:f)f}- 270 1 ~
1- Lo testado no vale, Lo que si vale es $420,000.00(Cuatrocientos veinte mil pesos~~O
U
m.n.) Por lo que, "El INVERSIONISTA" se compromete a conservar dichos empleos,
durante el período comprendido del 1° de Enero del 2016 al 31 de Diciembre del
2017, debiendo generar los empleos en el domicilio donde se desarrollará "El
-':>~
--0::::'

PROYECTO" Y con los salarios asentados en el presente instrumento. ~

Si pasados 24 veinticuatro meses, a partir del 1° de Enero del 2016, "El


INVERSIONISTA" no ha generado el 30% de los empleos comprometidos en la
presente cláusula, deberá pagar el 100% del valor de tierra otorgada en
comodato.

QUINTA.- Asimismo, "El INVERSIONISTA" señala que realizará una inversión,


por si mismo, y/o a través de la empresa ECODELI COMERCIAL, S.A. DE C.V.,
y/o la empresa ECODELI INDUSTRIAL, S.A. DE C.V., que iniciará a partir del 1°
de enero del 2016, por la cantidad de $26'500,000.00 (Veintiséis millones
quinientos mil pesos 00/100 M.N.), de la siguiente manera:
Convenio de Otorgamiento de Incentivos que celebran entre el Consejo Estatal de Promoción Económica y 11
la empresa Arcos Bajío Inmobiliaria, S.A. De C.V.
Secretaría de
Desarrollo Económico
'GOBIERl'O DEL ESTADO DE JALISCO
CO:'<SI:JO ESTA'rAL DI: PROMOCJO'" ECO:-'O~llCA

INVERSION DEL PROYECTO A REALIZAR


Construcción Maquinaria y Equipo de Mobiliario Otros Total
Equipo Transporte
$ 24'400,000,00 $ 800,000.00 $ 1'000,000.00 $100,000.00 $200,000.00 $26 '500,000.00

Si pasados 12 doce meses, a partir del 1 de enero del 2016, "EL 0

INVERSIONISTA" no ha generado el 50% de la inversión comprometida en la


construcción de sus instalaciones, deberá pagar el 100%, del valor de la tierra
otorgada en comodato.

SEXTA.- "EL INVERSIONISTA" deberá cumplir al 100% cien por ciento con los
compromisos establecidos en el presente Convenio. En caso de incumplimiento de
"EL INVERSIONISTA", se realizará una cuantificación para el pago proporcional
del total del proyecto, que equivaldrá al 30% de la inversión y al 70% del empleo.
Si "EL INVERSIONISTA", cumple al 100% cien por ciento con los compromisos
estipulados en el presente Convenio, el terreno señalado en la cláusula segunda
será otorgado en donación, los gastos que se generen con motivo de la escritura
de donación serán cubiertos por "EL INVERSIONISTA".

Si "EL INVERSIONISTA" incumple con los compromisos establecidos, se obligará


a pagar el terreno a un precio de $40.00 USO (Cuarenta dólares 00/100 M.E.) por
cada metro cuadrado al tipo de cambio que corresponda al momento de la
transacción, si "EL INVERSIONISTA" no pagara a "El CEPE" la cantidad que
resulte, "EL INVERSIONISTA", está conforme en dejar a favor del "CEPE", los
metros de construcción e infraestructura instalada en dicho terreno sin que "EL
INVERSIONISTA", tenga derecho a solicitar indemnización alguna por los
accesorios.

SÉPTIMA. En caso de que "EL C.E.P.E." detectare desviaciones en el uso del


incentivo "EL INVERSIONISTA" deberá de presentar un informe con las
justificaciones correspondientes, y las pruebas dentro del término que le otorgue
"EL C.E.P.E.", las cuales serán revisadas y analizadas, en caso de corresponder
se deberán de efectuar las adecuaciones solicitadas, en caso contrario se tendrán
por incumplidas las obligaciones a cargo de "EL INVERSIONISTA", Y "EL
C.E.P.E." podrá, si así lo estima oportuno proceder a la cancelación de los
mismos, así como a la rescisión del presente Convenio. En el supuesto de que
"EL INVERSIONISTA", incumpla con sus obligaciones descritas en el presente
instrumento, éste, deberá responder en la misma proporción.

OCTAVA.- El control, vigilancia y evaluación del incentivo asignado para la


realización de "EL PROYECTO", a que se refiere en las cláusulas segunda,
tercera, cuarta y quinta del presente instrumento, corresponderá a la Dirección de
Evaluación y Seguimiento de "EL C.E.P.E.", y demás autoridades, conforme al
ámbito materia de competencia otorgado en las disposiciones jurídicas aplicables.

Con el fin de verificar la correcta aplicación del incentivo otorgado y el


cumplimiento de las obligaciones a cargo de "EL INVERSIONISTA", "EL

Convenio de Otorgamiento de Incentivos que celebran entre el Consejo Estatal de Promoción Económica y
la empresa Arcos Bajío Inmobiliaria, S.A. De c.v,
Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBIERl"O DEL ESTADO DE JALISCO
CO;l;SI:IO ESTATAL DI: PIW~IOCJOS ECO""O~IOC'A

C.E.P.E.", podrá ordenar la realización de visitas de supervisión e inspección y/o


solicitar apoyo a la Secretaría de Desarrollo Económico, para tal efecto.

Con fundamento en el Artículo 38 fracción IV, de la Ley Orgánica del Poder


Ejecutivo del Gobierno del Estado de Jalisco, podrá el órgano fiscalizador solicitar
a "EL INVERSIONISTA", la información y documentación que para tal efecto
considere, ello en virtud de ser recursos públicos involucrados en el otorgamiento
de incentivos.

NOVENA.- "EL INVERSIONISTA" será responsable por los actos ejecutados por
él o por quién contrate para la ejecución de las obras, por lo que "EL C.E.P.E.", no
tendrá ninguna responsabilidad al respecto.

Para la ejecución de la obra "EL INVERSIONISTA" deberá cumplir con lo


establecido en el artículo 12 del Reglamento del Seguro Social Obligatorio para los
trabajadores de la construcción por obra o tiempo determinado o hacer cumplir a la
persona o personas a quienes haya contratado para realizar la obra.

"EL INVERSIONISTA" se obliga a entregar a "EL C.E.P.E.", el oficio de conclusión


emitido por el Instituto Mexicano del Seguro Social, una vez que haya concluido con
la obra, esto, de acuerdo a lo establecido en el artículo 12A del Reglamento del
Seguro Social Obligatorio para los trabajadores de la construcción por obra o tiempo
determinado.

De igual forma "EL INVERSIONISTA", expresa yen forma inequívoca, se obliga a


solicitar autorización por conducto de "EL C.E.P.E.", para realizar cualquier
modificación que implique variaciones a "EL PROYECTO" con número de Folio
211, contenido en la solicitud.
N
DÉCIMA.- El incumplimiento a cualquiera de las cláusulas del presente Convenio ~~
por parte de "EL INVERSIONISTA", dará lugar a que "EL C.E.P.E." pueda si así :::s
lo estima oportuno rescindir el mismo, con el solo requisito de comunicarlo por ---¡=
escrito a "EL INVERSIONISTA", en los términos de la Cláusula Séptima del J
presente instrumento. Lo anterior es independiente de las sanciones por ~
infracciones a la Ley para el Desarrollo Económico del Estado de Jalisco. ---:;;

DÉCIMA PRIMERA.- El presente Convenio, tendrá una vigencia que iniciará el día
de su suscripción y concluirá una vez que "EL INVERSIONISTA" acredite a este ~-- -"--
A
Consejo el cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones adquiridas con el
mismo y durante la vigencia del presente instrumento "EL INVERSIONISTA" se ~'
compromete a informar a "EL C.E.P.E." de toda modificación o variación a su
estructura legal y/o cambio de domicilio.

DÉCIMA SEGUNDA.- "EL INVERSIONISTA" no podrá ceder, gravar o enajenar


sus derechos derivados del presente instrumento.

DÉCIMA TERCERA.- "LAS PARTES" convienen en fomentar y promover la


transparencia en el ejercicio del incentivo asignado, a que se refieren las cláusulas
segunda, tercera, cuarta y quinta del presente instrumento, así como lo establecido

Convenio de Otorgamiento de Incentivos que celebran entre el Consejo Estatal de Promoción Económica y •
la empresa Arcos Bajío Inmobiliaria, S.A. De C.V.
Secreta ría de
Desarrollo Económico
GOBIERl"O DEL E.STADO DE JALISCO
CU:<5f:~U E'TATAL Df: PIWMOCIO:'< Ec;"O\'"o~IJ)(.A

a la Ley de Transparencia y Acceso a la Información Pública del Estado de Jalisco


y sus Municipios.

DÉCIMA CUARTA.- "EL INVERSIONISTA" queda sujeto a observar y cumplir con


lo establecido en el reglamento interno y los lineamientos de construcción del
Parque Industrial Centro Logístico Jalisco, así como a ser miembro de la
Asociación de Usuarios y Propietarios del Centro Logístico Jalisco A.C., con las
obligaciones que corresponden.

DÉCIMA QUINTA.- "LAS PARTES", manifiestan que las obligaciones y derechos


contenidos en el presente instrumento, son producto de la buena fe, por lo que
realizarán las acciones necesarias para su debido cumplimiento; sin embargo, en
caso de duda o controversia sobre la interpretación y/o cumplimiento de las
obligaciones contenidas en las cláusulas del presente instrumento, las partes se
someten a la jurisdicción y competencia de los Tribunales Competentes del Primer
Partido Judicial del Estado de Jalisco, renunciando las partes a cualquier otro fuero
que pudiera corresponderles en razón de su domicilio actual o futuro. Sin perjuicio
de que "EL C.E.P.E." pueda cancelar los apoyos y rescindir el convenio sin
necesidad de acudir a los tribunales de conformidad con lo establecido en el
presente instrumento.

Leído que fue el presente Convenio, enteradas las partes de su contenido y


alcance jurídico, lo firman de conformidad por duplicado, en la ciudad de
Guadalajara, Jalisco, a los 09 días del mes de diciembre del 2015.

POR EL "C. E.P.E. JI:

EL C. DIRECTOR GENERAL DEL CONSEJO ESTATAL


DE PROMOCiÓN ECONÓMICA

TA"
.A. DE C.V.

CODELI COMERCIAL, S.A. DE C. V.


ELIINDUSTf'AL, S.A. DE C. V.

.lÚ\JJ&vj~~~t
r RAÚL GUTIÉRREZ MUÑOZ,
DJM/JJCP/arc

Convenio de Otorgamiento de Incentivos que celebran entre el Consejo Estatal de Promoción Económica y
la empresa Arcos Bajío Inmobiliaria, S.A. De C.V.
CENTRO
LOGISTICO
.JALISCO

Lote 308 Lote 308-A


307
307

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Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBIER"'O DEL ESTADO DE JALISCO
CO)l;SE'OESTA"l'AILDE PIWMOCJO;l; E(,-o;\"O~IIICA

CONTRATO DE COMODATO y PROMESA DE DONACiÓN, QUE CELEBRAN POR UNA


PARTE, EL CONSEJO ESTATAL DE PROMOCiÓN ECONÓMICA DEL GOBIERNO DEL
ESTADO DE JALISCO, COMO ORGANISMO PÚBLICO DESCENTRALIZADO DEL EJECUTIVO
DEL ESTADO, AL QUE EN EL PRESENTE INSTRUMENTO SE LE DENOMINARÁ COMO "El
COMODANTE", REPRESENTADO POR EL C. DIRECTOR GENERAL, 0.1. LUIS ENRIQUE
REYNOSO VILCHES y POR LA OTRA PARTE, LA SOCIEDAD DENOMINADA "ARCOS BAJío
INMOBILIARIA, S.A. DE C.V.", REPRESENTADA POR EL C. ALBERTO ROJAS TREJO, LA
EMPRESA ECODELI COMERCIAL, S.A DE C.V. Y LA EMPRESA ECODELI INDUSTRIAL,
S.A. DE C.V., ESTAS DOS ÚLTIMAS EMPRESAS REPRESENTADAS POR EL C. RAÚl
GUTIÉRREZ MUÑOZ, A QUIÉNES EN EL PRESENTE ACTO SE LES DENOMINARÁ
COLECTIVAMENTE COMO "El COMODATARIO" AL TENOR DE LOS SIGUIENTES
ANTECEDENTES, DECLARACIONES Y cLÁUSULAS.

A N T E C E D E N T E S:

1.En la Séptima Sesión Ordinaria celebrada con fecha 29 de Julio del 2014, mediante acuerdo
09-07/2014, la Junta de Gobierno autorizó al Consejo Estatal de Promoción Económica, otorgar
en Comodato a la pequeña, mediana y grande empresa, el número de hectáreas que arroje la
cuantificación conforme al proyecto presentado; en concordancia con los compromisos expuestos
en materia de empleos e inversión. Así mismo, autorizó otorgar en Donación a la pequeña,
mediana y grande empresa, el número de hectáreas que arroje la cuantificación conforme al
proyecto presentado y en caso de cumplir al 100% con los compromisos de inversión y empleo. ~

11.Se recibió solicitud de incentivo de terreno por "El COMODATARIO", acompañada del J
cuestionario debidamente firmado, en la que manifiesta que su proyecto se denomina ECODELI r--.J
JALISCO, con número de Folio 211. ~
-::::-

111.Por lo anterior, de conformidad con el Programa BIEN/NVIERTO, se analizó dicha solicitud ~


por el Comité Técnico, haciéndose una revisión de los términos, criterios, requisitos y J
documentación soporte del proyecto, la viabilidad técnica, financiera y de negocios que determina <...5
los impactos esperados y el costo-beneficio de los mismos. ~

IV. "EL COMODATARIO" presentó Pagaré a favor del Consejo Estatal de Promoción ?-er
Económica, por la cantidad de $400,000.00 (Cuatrocientos mil dólares norteamericanos
00/100 M.E.).

V. Con fecha 09 de diciembre de 2015, la empresa ARCOS BAJío INMOBILIARIA, S.A. DE


C.V., celebró Convenio de Otorgamiento de Incentivos con el Consejo Estatal de Promoción
Económica, mediante el cual se compromete a cumplir con todas y cada una de las obligaciones
en materia de empleos e inversión, así como a la debida aplicación del incentivo, estiPUladasy:n
el mencionado convenio.

Contrato de Comodato y de Promesa de Donación que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y
la empresa Arcos Bajío Inmobiliaria, S.A. de C,V.
Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO
CO.""SESO ESTATAl!. DE PIW~IOCJ():"i ECO;\"O~IL'CA

o E C LAR A C ION E S:

Declara "EL COMODANTE" que:

1. Es un Organismo Público Descentralizado del Ejecutivo del Gobierno del Estado de Jalisco,
con Personalidad Jurídica y Patrimonio Propio Sectorizado de la Secretaría de Desarrollo
Económico, denominado "Consejo Estatal de Promoción Económica", mediante Decreto número
23,965 del H. Congreso del Estado de Jalisco, publicado el día 31 de Marzo del 2012 en el
Periódico Oficial "El Estado de Jalisco", entrando en vigor el 1 de Enero del 2013; mismo que 0

abroga el Decreto número 18,797, de fecha 17 de Febrero de 2001.

11. En coordinación con la Secretaría de Desarrollo Económico se encarga de fomentar el


desarrollo económico, la productividad y mejorar la competitividad en el estado de Jalisco,
procurando la generación de condiciones favorables para el desarrollo sustentable y equitativo de
todas las regiones y sectores económicos en la entidad, con el fin de aumentar el ingreso de sus
habitantes y mejorar su calidad de vida, conocer, discutir y aprobar los sectores o actividades
económicas a considerar, bajo indicadores de competitividad, elaborar y autorizar los criterios
generales, fórmulas sobre montos, condiciones, plazos y garantías a aplicar en los apoyos
considerados por la Ley para el Desarrollo Económico; suscribir los convenios, contratos e
instrumentos legales que se requieran, de acuerdo a la normatividad de la materia, a efecto de ~
potenciar los recursos en beneficio de las empresas, así como de los apoyos autorizados por la J
misma Ley. ~

111. Tomando en cuenta que son objetivos del Consejo Estatal de Promoción Económica, ~
fomentar la creación de nuevas fuentes de empleo y consolidar las existentes, planear, promover -.;
y ejecutar la creación, construcción y administración de parques, zonas, áreas y corredores--,..=-
industriales en el Estado, se invitó a través del portal digital www.cepejalisco.com/bieninvierto. a J
pequeñas, medianas y grandes empresas que presenten proyectos de crecimiento, ampliación y ~
construcción de nuevas instalaciones para sus empresas que sean factibles de instalarse en los ~
Parques Industriales propiedad del Gobierno del Estado, a través del Programa BIENINVIERTO, -2
lo anterior atendiendo a lo estipulado en las fracciones VII, XXX Y XXXI del artículo 29, de la Ley ~
para el Desarrollo Económico de esta Entidad Federativa. i-L
IV. Su representación legal recae en el C. Director General, 0.1. Luis Enrique Reynoso Vilches,
con fundamento en los artículos 44 y 45 fracción IX de la Ley para el Desarrollo Económico del
Estado de Jalisco.

V. "EL COMODANTE", acredita mediante documento público 0236/12, con número de folio
3630218, pasado ante la fe del Licenciado José Luis Leal Campos, Notario Público Titular
Número 67, del Municipio de Guadalajara, Jalisco, misma que quedó inscrita con fecha 10 >e ~

Contrato de Comodato y de Promesa de Donación que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y
la empresa Arcos Bajío Inmobiliaria, S.A. de C.V.
,,

Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO
CCJ);st:JO ESTATAl. DE PIlOMOCIO;li Ero:-'O~IICA

septiembre 2012, en el Registro Público de la Propiedad y Comercio del Municipio de Chápala


del Estado de Jalisco.

Lote 308-A de la Manzana 3, con una superficie total de 10,000 m2 con las siguientes medidas y
colindancias:

AL NORTE: 68.98 sesenta y ocho metros noventa y ocho centímetros colinda con el lote 307.
AL SUR: Con 56.71 Cincuenta y seis metros setenta y un centímetros colinda con Vialidad
Guadalajara.
AL ESTE: Con 145.73 ciento cuarenta y cinco metros setenta y tres centímetros colinda con el
lote 309-A
AL OESTE: Con 144.45 ciento cuarenta y cuatro metros cuarenta y cinco centímetros colinda con
el lote 308.

Con fecha 08 de diciembre de 2015, se celebró contrato de permuta con el Centro Logístico de
Jalisco, mediante el cual se le otorga a "EL CEPE", la posesión y propiedad del lote 308-A de la
Manzana 3, con una superficie total de 10,000 m2

VI. Para los efectos del presente Contrato, señala como su domicilio el ubicado en la calle López
Cotilla, número 1505, 4to. Piso, entre Marsella y Avenida Chapultepec, Colonia Americana,
en el Municipio de Guadalajara, Jalisco, C.P. 44160.

Declara el "COMODATARIO" que:


j
rJ
1.- Se constituyó como ARCOS BAJío INMOBILIARIA, S.A. DE C.V., mediante Escritura Pública ~
número 1,860 de fecha 26 de octubre de 2011, pasada ante la fe del Lic. José Rodrigo Moreno ;=> e

Rodríguez, Notario Público Titular número 108, de la Municipalidad de León, Guanajuato, la cua,---?-
quedó debidamente registrada bajo folio mercantil 61160-20, con fecha 27 de octubre de 2011, J
ante el Registro Público de la Propiedad y de Comercio de León, Guanajuato. d
11.-Su objeto es comprar, vender, construir, diseñar, edificar, desarrollar, urbanizar, promover,~< ~
permutar, otorgar y recibir en usufructo, uso, comodato, arrendamiento o subarrendamiento,
operar, supervisar y en general administrar y explotar toda clase de bienes, fraccionamientos Y1
desarrollos, entre otros.

11I.-El C. Agustín Bujaidar Solís, en su carácter de Representante Legal, se acredita con copia
certificada de la escritura número 1,860 de fecha 26 de octubre de 2011, pasada ante la fe del
Lic. José Rodrigo Moreno Rodríguez, Notario Público Titular número 108, de la Municipalidad de
León, Guanajuato, la cual quedó debidamente registrada bajo folio mercantil 61160-20, con fecha
27 de octubre de 2011, ante el Registro Público de la Propiedad y de Comercio de León,
Guanajuato; mediante la cual se le otorgan entre otras las siguientes facultades: "- /

• Poder General amplísimo para Pleitos y Cobranzas. p


Contrato de Comodato y de Promesa de Donación que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y
la empresa Arcos Bajío Inmobiliaria, S.A. de c.v.
Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBIERKO DEL ESTADO DE JALISCO
CO'""SEIO ESTATAL DE PIW~IO(:IO:-: EC'O:\"O~I[cA

• Actos de Administración.
• Actos de Dominio.
• Suscripción de Títulos de Crédito.

IV.- El apoderado legal de la empresa ARCOS BAJío INMOBILIARIA, S.A. DE C.V. es el C.


Alberto Rojas Trejo, carácter que acredita con copia certificada de la escritura número 11,810
de fecha 24 de marzo de 2015, pasada ante la fe del Lic. José María Sepúlveda Mendoza,
Notario Público Titular número 26, de la Municipalidad de León, Guanajuato; mediante la cual se
le otorgan entre otras las siguientes facultades:

• Poder General amplísimo para Pleitos y Cobranzas.


• Actos de Administración
• Actos de Dominio.

Facultades que se delegaron solo por un periodo de 02 dos años.

Manifestando "Bajo protesta de decir verdad", que los poderes conferidos no le han sido
revocados en forma alguna.

V. El C. Alberto Rojas Trejo, se identifica con copia de su credencial para votar, con numero
0000076644211, expedida por el Instituto Federal Electoral, de la que se desprende su nombre, c::::¡>
firma y fotografía. ~

Para los efectos del presente Instrumento señala como su domicilio el ubicado en Av. A
Restauradores Oriente, número 1001, interior 2, Colonia los Arcos, león Guanajuato, C.P. ~
37490, y/o Periférico Sur, número 5890, Interior C4, Colonia Artesanos, Tlaquepaque, .::.-
Jalisco, C.P. 45590. ~
~q
J
VI. La empresa ECODELI COMERCIAL, S.A. DE C.V., se constituyó mediante Escritura Pública .~
número 724, de fecha 13 de diciembre 2006, pasada ante la fe del Lic. José Rodrigo Moreno ~
Rodríguez, Notario Público Titular número 108, de la Municipalidad de León, Guanajuato, la cual - :::?-
quedó debidamente registrada bajo folio mercantil 54744*20, con fecha 18 de enero de 2007, ~
ante el Registro Público de la Propiedad y de Comercio de León, Guanajuato. ~

VII.- Su objeto es comprar, vender, importar exportar, fabricar, manufacturar, distribuir y, en


general y comercializar toda clase de artículos de limpieza, productos químicos, entre otros.

VIII.- El apoderado legal de la empresa ECODELI COMERCIAL, S.A. DE C.V. es el C. Raúl


Gutiérrez Muñoz, carácter que acredita con copia certificada de la escritura número 9,618 de
fecha 02 de mayo de 2014, pasada ante la fe del Lic. José María Sepúlveda Mendoza, Notarij
Público Titular número 26, de la Municipalidad de León, Guanajuato; mediante la cual se le
otorgan entre otras las siguientes facultades:

Contrato de Comodato y de Promesa de Donación que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y
la empresa Arcos Bajío Inmobiliaria, S.A. de c.v.
Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBlERNO DEL ESTADO DE JALISCO
CO»SE'O ESTATAl. DE PIlO~fClC.IO:< EC"O:\"O~11r A

• Poder General amplísimo para Pleitos y Cobranzas.


• Actos de Administración en materia laboral.

Facultades que se delegaron solo por un periodo de 02 dos años.

Manifestando "Bajo protesta de decir verdad", que los poderes conferidos no le han sido
revocados en forma alguna.

La empresa ECODELI INDUSTRIAL, S.A. DE C.V., se constituyó mediante Escritura Pública


número 9,033, de fecha 22 de junio de 1999, pasada ante la fe del Lic. Luis Torres Gómez,
Notario Público Titular número 49, de la Municipalidad de León, Guanajuato, la cual quedó
debidamente registrada bajo folio mercantil M20*001934, con fecha 30 de junio de 1999, ante el
Registro Público de la Propiedad y de Comercio de León, Guanajuato.

VII.- Su objeto es comprar, vender, importar exportar, fabricar, manufacturar, distribuir y, en


general y comercializar toda clase de productos químicos y sus derivados, entre otros.

VIII.- El apoderado legal de la empresa ECODELI INDUSTRIAL, S.A. DE C.V. es el C. Raúl


Gutiérrez Muñoz, carácter que acredita con copia certificada de la escritura número 9,619 de
fecha 02 de mayo de 2014, pasada ante la fe del Lic. José María Sepúlveda Mendoza, Notario
Público Titular número 26, de la Municipalidad de León, Guanajuato; mediante la cual se le
otorgan entre otras las siguientes facultades: J .

• Poder General amplísimo para Pleitos y Cobranzas. r'\\


• Actos de Administración en materia laboral. w
'-.
C>
Facultades que se delegaron solo por un periodo de 02 dos años.

Manifestando "Bajo protesta de decir verdad", que los poderes conferidos no le han
revocados en forma alguna.

IX. El C. Raúl Gutiérrez Muñoz, se identifica con copia de su Cedula profesional número
--
--
-J
i?l
4945274, expedida por la Secretaría de Educación Pública, de la que se desprende su nombre, ~
firma y fotografía.

X. Para los efectos del presente Instrumento señala como su domicilio el ubicado en Av.
Restauradores Oriente, número 1001, interior 2, Colonia los Arcos, león Guanajuato, C.P.
37490, y/o Periférico Sur, número 5890, Interior C4, Colonia Artesanos, Tlaquepaque,
Jalisco, C.P. 45590.

Declaran "El COMODANTE" Y "El COMODATARIO" que:

Contrato de Comodato y de Promesa de Donación que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y
la empresa Arcos Bajío Inmobiliaria, S.A. de c.v.
Secreta ría de
Desarrollo Económico
GOBIERl"O DEL ESTADO DE JALISCO
Co."St:lO iEsTATAL DE PIW~IOCIO:-;ECO:-,(}~llC.\

l. Se reconocen mutuamente su capacidad jurídica para la celebración del presente Contrato de


Comodato, así como las facultades con las que se ostentan sus respectivos representantes.

11.A efecto de celebrar el presente Contrato de Comodato, atenderán a las disposiciones del
Título Séptimo del Libro Quinto del Código Civil del Estado de Jalisco en vigor.

Por lo anteriormente expuesto y fundado, las partes tienen a bien sujetarse al tenor de las
siguientes:

C LÁ U S U LAS:

COMODATO

PRIMERA.- El objeto del presente Contrato en Comodato y Promesa de Donación, es que "EL
COMODANTE" concede a "EL COMODATARIO", el uso gratuito y temporal del lote 308-A de la
Manzana 3, con una superficie total de 10,000 m2, en el Desarrollo Industrial Centro Logístico
Jalisco, ubicado en el Municipio de Acatlán de Juárez, Jalisco propiedad de "EL COMODANTE",
con las medidas y colindancias descritas en el punto V de las declaraciones.

SEGUNDA.- "EL COMODATARIO" recibe a su entera satisfacción y en buenas condiciones, el ....


terreno materia del presente contrato, propiedad del Consejo Estatal de Promoción Económica y ~
se obliga a destinarlo única y exclusivamente para desarrollar el proyecto que consiste en ,j
establecer una empresa que se dedicará a la distribución y comercialización de rJ
suministros industriales relacionados con el mantenimiento industrial, con número de Folio ~
211, que le fue aprobado por el Comité Técnico del Programa BIENINVIERTO y Junta de ,_-;-
Gobierno de "EL CEPE". propiciando el fomento de la actividad económica en la zona ;:j
correspondiente. -:;=
TERCERA.- VIGENCIA. El plazo de duración del comodato, iniciara a la firma del presente 0
contrato y concluye el día 31 de diciembre de 2017. ~

COMPROMISOS

CUARTA.- "EL COMODATARIO" deberá cumplir al 100% con la inversión y generación de


&
nuevos empleos establecidos en el Convenio de Otorgamiento de Incentivos de fecha 09 de
diciembre de 2015, de acuerdo a lo siguiente:

"EL COMODATARIO" manifiesta que se obliga en un período comprendido del 10 de Enero del
2016 al 31 de Diciembre del 2017, contratar 270 empleos directos permanentes (no
eventuales), por si mismo o a través de la empresa ECODELI COMERCIAL, S.A. DE C.V., y~ /
de la empresa ECODELlINDUSTRIAL, S.A. DE C.V. de la Siguiente manera: ~

Contrato de Comodato y de Promesa de Donación que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y
la empresa Arcos Bajío Inmobiliaria, S.A. de C.V.
Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBIERKO DEL ESTADO D.E JALISCO
Co..SEIO ESTATAL DE PR"~IOCIO",ECO-\"O~llCA

EMPLEOS A GENERAR
N° Puesto Sueldo Sueldo Total
Empleos Mensual Mensual Total Empleos
Individual
200 Obreros $6,000.00 $1'200,000.00
20 Técnicos $8,000.00 $160,000.00
15 Inqenieros $18,000.00 $270,000.00
35 Administrativos $12,000.00 --$4-2(},699:00- ~ 270 1
1- Lo testado no vale, Lo que si vale es $420,000.00 (Cuatrocientos veinte-mil~pesos 00/100~m.n)

Por lo que, "El COMODATARIO" se compromete a conservar dichos empleos, durante el


período comprendido del 1° de Enero del 2016 al 31 de Diciembre del 2017, debiendo generar
los empleos en el domicilio donde se desarrollará "El PROYECTO" Y con los salarios asentados
en el presente instrumento.

Si pasados 24 veinticuatro meses, a partir del 1° de Enero del 2016, "El COMODATARIO" no
ha generado el 30% de los empleos comprometidos en la presente cláusula, deberá pagar el
100% del valor de tierra otorgada en comodato.

Asimismo, "El COMODATARIO" se obliga a realizar una inversión por sí mismo o a través de
la empresa ECODELI COMERCIAL, S.A. DE C.V., y/o de la empresa ECODELI INDUSTRIAL,
S.A. DE C.V., con fecha de inicio 1° de enero del 2016, por la cantidad de $26'500,000.00 ~
(Veintiséis millones quinientos mil pesos 00/100 M.N.), de la siguiente manera: J
INVERSION DEL PROYECTO A REALIZAR N
Construcción Maquinaria y Equipo de Mobiliario Otros Total ~
Equipo Transporte -.>
""-
$ 24'400,000.00 $ 800,000.00 $ 1'000,000.00 $100,000.00 $200,000.00 $26'500,000.00 -:)
----r-
Si pasados 12 doce meses, a partir del 1° de enero del 2016, "El COMODATARIO" no ha 2-
generado el 50% de la inversión comprometida en la construcción de sus instalaciones, deberá ~
pagar el 100%, del valor de la tierra otorgada en comodato. -~

QUINTA.- "El COMODATARIO" se obliga a realizar los trabajos de construcción e instalació&-


en el terreno referido en la cláusula primera de este instrumento y cubrir los costos que para ello.
requiera, asimismo queda obligado a pagar todo impuesto, derecho o cualquier otra contribución
fiscal y/o patronal, que llegare a causarse con motivo de los trabajos desarrollados en el terreno
objeto de este Instrumento, quedando "El COMODANTE" exento de pagar cantidad alguna por
cualquiera de los rubros en cita.

SEXTA.- "El COMODATARIO" será responsable de los actos ejecutados por él o por quién
contrate para la ejecución de las obras y el proyecto, por lo que "EL COMODANTE", no ten~
ninguna responsabilidad al respecto. J /

Contrato de Comodato y de Promesa de Donación que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y
la empresa Arcos Bajío Inmobiliaria, S.A. de c.v. f)
.
.~
Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO
C():I'SEj() IEsTATAL DE PRO~EOCIO:-¡ EC.-o:"1)~I[('A

SÉPTIMA.- Para la ejecución de la obra "EL COMODATARIO" deberá cumplir con lo establecido
en el artículo 12 del Reglamento del Seguro Social Obligatorio para los trabajadores de la
construcción por obra o tiempo determinado o hacer cumplir a la persona o personas a quienes
haya contratado para realizar la obra.

"EL COMODATARIO" se obliga a entregar a "EL C.E.P.E.", el oficio de conclusión emitido por el
Instituto Mexicano del Seguro Social, una vez que haya concluido con la obra, esto, de acuerdo a lo
establecido en el artículo 12A del Reglamento del Seguro Social Obligatorio para los trabajadores
de la construcción por obra o tiempo determinado.

OCTAVA.- Son obligaciones de "EL COMODATARIO", las siguientes:

a) "EL COMODATARIO" en ningún caso podrá ceder, traspasar, arrendar, conceder el uso
o enajenar todo o en parte a un tercero, el terreno cedido en comodato, ni los derechos
derivados del mismo; en el supuesto de que lo haga, será causal de rescisión inmediata
de este Instrumento, sin perjuicio de la nulidad del acto jurídico mediante el cual se
pretenda transferir el uso del terreno.

b) "EL COMODATARIO" se obliga a respetar las normas ecológicas en el manejo de


materiales altamente inflamables, explosivos u otros materiales que introduzca al terreno
que recibe en comodato, quedando obligado a responder por los daños que cause al ~
mismo o a un tercero. J
e) "EL COMODATARIO" cubrirá el costo de la tramitación y el pago de las licencias y ~
~
autorizaciones municipales, estatales y/o federales según el caso, que sean necesarias '"->
::=
para operar el giro de su negocio.
~
~
d) "EL COMODATARIO" se obliga a respetar la normatividad Federal, Estatal y Municipal, J
aplicable. =-=:s
NOVENA.- Si durante el comodato "EL COMODATARIO" tiene que hacer algún gasto A-
extraordinario y urgente para la conservación del bien aun cuando no pueda avisar a "EL
COMODANTE", el gasto será por su cuenta y estará obligado a hacerlo por lo que renuncia al
derecho establecido en el artículo 2164 del Código Civil del Estado de Jalisco.

DÉCIMA.- "EL COMODATARIO" se obliga a notificar a "EL COMODANTE" en un plazo no


mayor a 5 cinco días y en forma fehaciente en caso de que tuviere cambio de domicilio distinto al
señalado en el presente contrato, mismo que se tiene para oír cualquier notificación y recibir
documentos para todos los efectos legales a que haya lugar.

PROMESA DE DONACiÓN

Contrato de Comodato y de Promesa de Donación que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y
la empresa Arcos Bajío Inmobiliaria, S.A. de C.V.
.
.. ,

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Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBIERl'O DEL ESTADO DE JALISCO
Co."s¡';,IoIEsTATALllE PII.cmocIO:'i Eco;\'o~IOC""

DÉCIMA PRIMERA.- Una vez terminado el plazo del comodato, señalado en la cláusula tercera y
en caso de que "EL COMODATARIO", cumpliere al 100% cien por ciento con los compromisos
expuestos en el proyecto de inversión y empleo, con número de Folio 211, contenidos en el
Convenio de Otorgamiento de Incentivos de fecha 09 de diciembre de 2015, el terreno
señalado en la cláusula primera, se otorgará en Donación a "EL COMODATARIO", por parte
de "EL COMODANTE".

"EL COMODATARIO" se obliga a cubrir los gastos de escrituración que se generen con motivo
de la donación del terreno.

INCUMPLIMIENTO

DÉCIMA SEGUNDA.- "EL COMODATARIO" deberá cumplir al 100% cien por ciento con los
compromisos de inversión y generación de empleos, contenidos en el Convenio de
Otorgamiento de Incentivos de fecha 09 de diciembre de 2015 y en el presente contrato de
comodato, considerando que el total del cumplimiento, 30% corresponderá a la inversión, el 70%
a la generación de empleos.

Por lo tanto, si "EL COMODATARIO" incumple, se obliga a pagar el terreno que se le entregó en
comodato, el pago que deberá realizar, se derivará del porcentaje de incumplimiento y precio al
momento de la transacción.

DÉCIMA TERCERA.- Serán causas de reSCISlon del presente Instrumento, además de las
establecidas en el Código Civil del Estado de Jalisco:

1) Que "EL COMODATARIO" incumpla cualquiera de las obligaciones que le impone el -.:;
-"">
presente instrumento. ~ c::;j
2) Que "EL COMODATARIO", sean declarado en concurso. ~
3) Que "EL COMODATARIO" dejaré de operar por más de 2 dos meses. J
4) Que termine anticipadamente, por cualquier causa el Convenio de Otorgamiento de ~
Incentivos de fecha 09 de diciembre de 2015. _
5) Las demás establecidas en el Código Civil para el Estado de Jalisco. - J

En caso de que "EL COMODATARIO" de lugar a la rescisión del presente contrato, "EL.&-
COMODANTE" a su elección podrá acudir a los tribunales del primer partido judicial localizados
dentro de la Ciudad de Guadalajara, Jalisco, o rescindir por sí mismo el contrato previo el
siguiente procedimiento.

"EL COMODANTE" hará del conocimiento de "EL COMODATARIO" los hechos por los cuales
considera que está incumpliendo el contrato para que manifieste lo que conforme a su interés
legal convenga dentro de los cinco dias hábiles siguientes y acampane los documentos ~
considere oportunos para justificar su dicho. 7> /

Contrato de Comodato y de Promesa de Donación que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y
la empresa Arcos Bajío Inmobiliaria, S.A. de c.v.
Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO
Co.-':SI-:lJO ESTATAL DE PIUHIOC.IO:-; ECO"'O~UCA

Desahogadas las pruebas "EL COMODANTE" emitirá la decisión que a sus intereses
corresponda.

DÉCIMA CUARTA.- Si "EL COMODATARIO" diere lugar a trámites judiciales o a la intervención


de abogados, aún en gestiones privadas por falta de cumplimiento de las obligaciones que
contrae en este contrato, será "EL COMODATARIO" responsable del pago de gastos y costas
que se causen.

DÉCIMA QUINTA.- En caso de duda o controversia sobre la interpretación y/o cumplimiento de


las obligaciones contenidas en las cláusulas del presente Contrato, las partes se someten a la
jurisdicción de los Tribunales Competentes del Primer Partido Judicial del Estado de Jalisco,
renunciando las mismas a cualquier otro fuero que pudiera corresponderles en razón de sus
domicilio actual o futuro.

Leído el presente Contrato de Comodato y Promesa de Donación, enteradas las partes de su


contenido y alcance legal, lo firman de conformidad por duplicado en la Ciudad de Guadalajara,
Jalisco, el día 09 de diciembre de 2015.

"EL COMODANTE"

C. DIRECTOR GENERAL DEL CONSEJO ESTATAL


DE PROMOCiÓN ECONÓMICA

ARCOS

POR ECODELI COMERCIAL, S.A. DE C. V.


Y~ECODELlINDUSTRIAL' S.A. DE C. V.

~l G\){QVf22-~_
C. RAÚL GUTIÉRREZ MUÑOZ,
*DJM/JJCP/arc

Contrato de Comodato y de Promesa de Donación que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y
la empresa Arcos Bajío Inmobiliaria, S.A. de c.v.

CENTRO
LOGISTICO
.JALISCO

Lote 308 Lote 308-A


307
307

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Asunto: Notificación

C. ALBERTO ROJAS TREJO, C.RAÚL GUTIÉRREZ MUÑOZ y C. JUAN


RICARDO TORRES VILLA, CON CARÁCTER DE REPRESENTACiÓN
LEGAL DE LAS EMPRESAS ARCOS BAJío INMOBILIARIA, S.A. DE C.V.
Y ECODELlINDUSTRIAL, S.A. DE C.V.
PRESENTES.
'. ¡ i ~ l' '. (, !. ¡: i .~: ; ,( ,

PODER EJECU¡IVO
En enero 2015, fue presentada por las empresas ARCOS BAjío
INMOBILIARIA, S.A. DE C.v. y ECODELI INDUSTRIAL, S.A. DE C.v.,
solicitud de incentivos para el programa BIENINVIERTO, ante este Consejo
Estatal de Promoción Económica, con fecha 09 diciembre de 2015, se
'::.nse¡é Es:ata. O€
formalizó la entrega de incentivos a sus representadas a través de la
;:'P:'¡,v::'j;. ::cOnO:-"":'Cé. celebración de Convenio de Otorgamiento de Incentivos y Contrato de
Comodato.

Ahora bien, del mes de ingreso de dicha solicitud, al mes de firma de los
documentos jurídicos ya mencionados, pasaron 12 doce meses
aproximadamente, consideración y tiempo que no se otorgó a ninguna
empresa que participó en el referido programa BIENINVIERTO, para la
formalización correspondiente.

En diversas ocasiones el personal de este Consejo, explicó y detalló a los


representantes de las empresas en referencia, las condiciones del programa y
obligaciones a las que se sujetarían las empresas, ARCOS BAjío
INMOBILIARIA, S.A. DE C.v. y ECODELI INDUSTRIAL, S.A. DE C.v., al ser
beneficiadas con una línea de apoyo del Gobierno del Estado de Jalisco, por
medio de este Consejo, como lo es el programa BIENINVIERTO.

Con relación a lo anterior, el pasado 11 de abril del año en curso, se


recibió escrito en este Consejo, remitido por el C. JUAN RICARDO TORRES
VilLA, mediante la cual solicita la posibilidad de celebrar un documento
modificatorio para prorrogar por un año más las obligaciones de sus
representadas, referentes a la construcción de nave industrial y la generación
de empleos e inversión, dichas obligaciones contenidas en los instrumentos
jurídicos ya mencionados, lo expresado por el representante legal en su
escrito, con motivo de la imposibilidad de que las empresas ARCOS BAjío
INMOBILIARIA, S.A. DE C.v. y ECODELI INDUSTRIAL, S.A. DE C.v.,
cumplan en tiempo con lo dispuesto y acordado en el Convenio de
Otorgamiento de Incentivos y en el Contrato de Comodato, ambos de fecha 09
de diciembre de 2015.

Uva vez que se analizaron los antecedentes del proyecto y lo solicitado en


el escrito ya referido, conforme lo estipulan las condiciones de los multicitados
Instrumentos Jurídicos y los objetivos del programa BIENINVIERTO, el
PUNTO TERCERO Y PUNTO CUARTO del Acuerdo Número 09-07/2014
emitido por la Junta de Gobierno del Consejo Estatal de Promoción
. Económica, y las atribuciones que me confieren los artículos 1,2,3,6 fracción
XI,XIII, 27, 44 Y 45 de la ley para el Desarrollo Económico del Estado de
Jalisco, se emite la siguiente resolución:

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www.jalisco.gob.mx
Primero.- Con la finalidad de evitar que las empresas ARCOS BAjío
INMOBILIARIA, S.A. DE C.v. y ECODELI INDUSTRIAL, S.A. DE C.v., se
vean en la urgente situación e improrrogable liquidación a favor del CEPE, del
valor total del inmueble materia del Convenio de Otorgamiento de Incentivos,
celebrado con fecha 09 de diciembre de 2015, pago que sería inminente por
las razones que esgrime en el escrito presentado, ya que dichas empresas no
logran ajustarse a los tiempos y condiciones obligatorias que tutela el
JALISCO Convenio en referencia, SE CANCELA el proyecto denominado ECODELI
PODER EJECU71VO
JALISCO, con número de Folio 211, del programa BIENINVIERTO.

Segundo.- Se dan por concluidos y sin afectación alguna de las partes,


Se:~e~an.; de
el Convenio de Otorgamiento de Incentivos, así como Contrato de Comodato y
Promesa de Donación, ambos de fecha 09 de diciembre de 2015, celebrados
:::onsej;:' =s:a:al :;;e
~;o;;¡;)cio;: :::c':.n¿'~;C2.
entre este Consejo y las empresas ARCOS BAjío INMOBILIARIA, S.A. DE
C.v. y ECODELI INDUSTRIAL, S.A. DE C.v.

Tercero.- Se dejan a salvo los derechos de las empresas ARCOS


BAjío INMOBILIARIA, S.A. DE C.v. y ECODELI INDUSTRIAL, S.A. DE C.v.,
para que en el momento futuro que determinen conveniente, presenten
solicitud de incentivos a este Consejo.

Cuarto.- El documento mercantil denominado pagaré que fue dejado


en garantía por las empresas ARCOS BAjío INMOBILIARIA, S.A. DE C.v. y
ECODELI INDUSTRIAL, S.A. DE C.v., a favor del CEPE, será entregado al
representante legal C. JUAN ~ICARDO TORRES VILLA, en el momento que
se presente a requerirlo en las instalaciones del Consejo Estatal de Promoción
Económica y firmará carta de aceptación de cancelación del proyecto de sus
representadas, en los términos señalados en la presente resolución,
renunciando al derecho de intervención jurisdiccional alguna, para revocar e
impugnar el presente acto, o ejercitar acción en contra del Consejo Estatal de
Promoción Económica por cualquier motivo que se derive de la relación
contractual que dio origen el folio 211, del programa BIENINVIERTO.

Sin más por el momento, sirva el presente para todos los efectos
legales que correspondan.

ATENTAMENTE
GUADALAJARA, JALISCO, ABRIL 22 DE 2016.

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www.ja¡¡seo.gob.mx
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Asunto: Notificación

C. ALBERTO ROJAS TREJO, C.RAÚL GUTIÉRREZ MUÑOZ y C. JUAN RICARDO


'. TORRES VILLA, CON CARÁCTER DE REPRESENTACiÓN LEGAL DE LAS
~~'1f.~;;."
.'t!.(."J..lc'i • EMPRESAS ARCOS BAJío INMOBILIARIA, S.A. DE C.V., ECODELI INDUSTRIAL,
~ S.A. DE C.V. Y ECODELI COMERCIAL, S.A. DE C.V.
PRESENTES.
JALISCO
PODER EJECUTIVO
En seguimiento al similar número CEPE DIR-098-04-2016, de fecha 22 de
abril de 2016, así como en atención a la petición del representante legal de las
empresas nombradas al rubro, sirva dicho oficio y el presente acto, para notificar
Sa::;-eta~,c- dE-
:;25~"roLe: =.:cmór.1ko
a las empresas ARCOS BAjío INMOBILIARIA, S.A. DE C.V., ECODELI
INDUSTRIAL, SA DE C.v. y ECODELI COMERCIAL, S.A. DE C.v., a través de
~ . - ..::-s
'_C:":S';'}2 :::.s:a:a su representante legal respectivamente lo siguiente:

En enero 2015, fue presentada por las empresas ARCOS BAjío


INMOBILIARIA, S.A. DE C.v., ECODELI INDUSTRIAL, S.A. DE C.v. y ECODELI
COMERCIAL, S.A. DE C.v., solicitud de incentivos para el programa
BIENINVIERTO, ante este Consejo Estatal de Promoción Económica, con fecha
09 diciembre de 2015, se formalizó la entrega de incentivos a sus representadas a
través de la celebración de Convenio de Otorgamiento de Incentivos y Contrato de
Comodato.

Ahora bien, del mes de ingreso de dicha solicitud, al mes de firma de los
documentos jurídicos ya mencionados, pasaron 12 doce meses
aproximadamente, consideración y tiempo que no se otorgó a ninguna empresa
que participó en el referido programa BIENINVIERTO, para la formalización
correspondiente.

~o< ~\,( "'1l J En diversas ocasiones el personal de este Consejo, explicó y detalló a los
representantes de las empresas en referencia, las condiciones del programa y
obligaciones a las que se sujetarían las empresas, ARCOS BAjíO INMOBILIARIA,
. \~ /0 Ir es- 6. '
S.A. DE C.V., ECODELI INDUSTRIAL, S.A. DE C.v. y ECODELI COMERCIAL,
S.A. DE C.v., al ser beneficiadas con una línea de apoyo del Gobierno del Estado
de Jalisco, por medio de este Consejo, como lo es el programa BIENINVIERTO.

Con relación a lo anterior, el pasado 11 de abril del año en curso, se recibió


escrito en este Consejo, remitido por el C. JUAN RICARDO TORRES VilLA,
mediante la cual solicita la posibilidad de celebrar un documento modificatorio
para prorrogar por un año más las obligaciones de sus representadas, referentes
a la construcción de nave industrial y la generación de empleos e inversión,
dichas obligaciones contenidas en los instrumentos jurídicos ya mencionados, lo
expresado por el representante legal en su escrito, con motivo de la imposibilidad
de que las empresas ARCOS BAjíO INMOBILIARIA, SA DE C.v., ECODELI
INDUSTRIAL, SA DE C.V. Y ECODELI COMERCIAL, S.A. DE C.v., cumplan en
tiempo con lo dispuesto y acordado en el Convenio de Otorgamiento de Incentivos
yen el Contrato de Comodato, ambos de fecha 09 de diciembre de 2015.

Uva vez que se analizaron los antecedentes del proyecto y lo solicitado en el


escrito ya referido, conforme lo estipulan las condiciones de los multicitados
Instrumentos Jurídicos y los objetivos del programa BIENINVIERTO, el PUNTO
TERCERO Y PUNTO CUARTO del Acuerdo Número 09-07/2014 emitido por la
Junta de Gobierno del Consejo Estatal de Promoción Económica, y las
Página 1 de 2

www.jafisco.gob.mx
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atribuciones que me confieren los artículos 1,2,3,6 fracción XI,XIII, 27,44 Y ~~
la ley para el Desarrollo Económico del Estado de Jalisco, se emite la siguiente
resolución:

Primero.- Con la finalidad de evitar que las empresas ARCOS BAjío


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. INMOBILIARIA, S.A. DE C.v., ECODELI INDUSTRIAL, S.A. DE C.v. y ECODELI
,:or' COMERCIAL, SA DE C.v., se vean en la urgente situación e improrrogable
~ liquidación a favor del CEPE, del valor total del inmueble materia del Convenio de
Otorgamiento de Incentivos, celebrado con fecha 09 de diciembre de 2015, pago
I:.J j ,,[!: 1;" ',;lll que sería inminente por las razones que esgrime en el escrito presentado, ya que
PODEF, EJECUTIVO
dichas empresas no logran ajustarse a los tiempos y condiciones obligatorias que
tutela el Convenio en referencia, SE CANCELA el proyecto denominado
ECODELI JALISCO, con número de Folio 211, del programa BIENINVIERTO.

Segundo.- Se dan por concluidos y sin afectación alguna de las partes, el


C~,~se.IO =5:2~Z ':~E
;::¡"o:-n::;;:i6n E:cno~"'::;-:é.
Convenio de Otorgamiento de Incentivos, así como Contrato de Comodato y
Promesa de Donación, ambos de fecha 09 de diciembre de 2015, celebrados
entre este Consejo y las empresas ARCOS BAjío INMOBILIARIA, S.A. DE C.v.,
ECODELI INDUSTRIAL, SA DE C.v. y ECODELI COMERCIAL, S.A. DE C.v.

Tercero.- Se dejan a salvo los derechos de las empresas ARCOS BAjío


INMOBILIARIA, S.A. DE C.v., ECODELI INDUSTRIAL, S.A. DE C.v. y ECODELI
COMERCIAL, SA DE C.v., para que en el momento futuro que determinen
conveniente, presenten solicitud de incentivos a este Consejo.

Cuarto.- El documento mercantil denominado pagaré que fue dejado en


garantía por las empresas ARCOS BAjíO INMOBILIARIA, S.A. DE C.v.,
ECODELI INDUSTRIAL, S.A. DE C.V. Y ECODELI COMERCIAL, S.A. DE C.v., a
favor del CEPE, será entregado al representante legal C. JUAN RICARDO
TORRES VilLA, en el momento que se presente a requerirlo en las instalaciones
del Consejo Estatal de Promoción Económica y firmará carta de aceptación de
cancelación del proyecto de sus representadas, en los términos señalados en la
presente resolución, renunciando al derecho de intervención jurisdiccional alguna,
para revocar e impugnar el presente acto, o ejercitar acción en contra del Consejo
Estatal de Promoción Económica por cualquier motivo que se derive de la relación
contractual que dio origen el folio 211, del programa BIENINVIERTO.

Sin más por el momento, sirva el presente para todos los efectos legales
que correspondan:

ATENTAMENTE
GUADALAJARA, JALISCO, MAYO 11 DE 2016.

SOVILCHES
CONSEJO ESTATAL
ECONÓMICA

'OJM/JJCP/arc

Página 2 de 2

www.jalisco.gob.mx
~[E~oo~~
~[ñ) (QJ UJ]~~[J~~ ~
LOS PROFESIONALES EN LIMPIEZA
León, Guanajuato, a 12 de mayo del 2016.

0.1. LUIS ENRIQUE REVNOSOVllCHES


DIRECTORGENERAL DELCONSEJOESTATALDE PROMOCiÓN ECONÓMICA,
COMO ORGANISMO PÚBLICO DESCENTRALIZADODELGOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO(C.E.P.E.).
PRESENTE.

Por medio del presente escrito me es grato extenderle un cordial saludo, a la vez que en nombre de Mis Representadas
Arcos Bajío Inmobiliaria, S.A. de C.V., Ecodeli Industrial, S.A. de C.V. y Ecodeli Comercial, S.A. de C.V., me refiero a los
oficios identificados como CEPEDIR -098-04-2016 Y CEPEDIR-ll1-oS-16, de fechas 22 de abril y 11 de mayo del presente
año, respectivamente, emitidos por el Organismo Público Descentralizado del Gobierno del Estado de Jalisco que Ud.
dignamente representa, mismos que fueron notificados a Mis Representadas a través de correo electrónico en fechas 22
de abril y 12 de mayo del año 2016, respectivamente, y en el cual se resuelve la cancelación del proyecto denominado
"ECODELIJALISCO",con número de folio 211, manifestando al efecto lo siguiente:

1.-Al tenor de lo expuesto por el Resolutivo Primero de los referidos oficios, Mis Representadas están de acuerdo con la
cancelación a que se alude en el mismo.

11.-Al tenor de lo expuesto en el Resolutivo Segundo de los referidos oficios, Mis Representadas están de acuerdo en dar
por concluidos, y sin afectación alguna de las partes, tanto el Convenio de Otorgamiento de Incentivos como el Contrato
de Comodato y Promesa de Donación, ambos de fecha 09 de diciembre del año 2015, suscritos con ELCE.P.E.; sirviendo
tanto los oficios identificados como CEPEDIR -098-04-2016 Y CEPEDIR-111-05-1, así como el presente escrito como el
convenio o acuerdo de voluntades entre las partes de dichos instrumentos jurídicos en dar por concluida la relación
jurídica que emana de los mismos sin mayor afectación u obligación posterior alguna para éstas, volviendo las cosas al
estado en que se encontraban con anterioridad a la suscripción de los citados instrumentos, liberando tanto al C.E.P.E.
como a Mis Representadas de cualquier responsabilidad.

11I.-Al tenor de lo expuesto en el Resolutivo Tercero de los referidos oficio, Mis Representadas están de acuerdo en que
se dejen a salvo sus derechos para que en fecha posterior, de así considerarlo oportuno, presenten solicitud de incentivo
ante ELCE.P.E.

IV.- Al tenor de lo expuesto en el Resolutivo Cuarto de los referidos oficio, Mis Representadas están de acuerdo en que
ELC.E.P.E.realice la devolución a Arcos Bajío Inmobiliaria, S.A. de C.V., del Pagaré suscrito por ésta última en atención a
la conclusión de la relación jurídica en términos del punto" anterior y toda vez que como se desprende de los oficios de
marras no es intención de ELCE.P.E. exigir su pago.

Sirva el presente como la carta de aceptación de cancelación del proyecto denominado "ECODELIJALISCO", con número
de folio 211, manifestando no ser deseo de Mi Representada el solicitar la revocación de la determinación a que aluden
los oficio antes citados.

Sin otro particular, quedo a sus órdenes cerno su atento y seguro servidor.

Uc. Juan Ricardo Torr


Apoderado Leg í:te
Arcos Bajío Inmobiliaria, S.A. de C.V.
Ecodeli Industrial, S.A. de C.V.
Ecodeli Comercial, S.A. de C.V.
Secretaría de
Desanolto Económico
GOBlER1"O DEL ESTADO DE JALISCO

cO:'5Ul.Ij~:;;:~:,o~:co:'o~~~ODATO y PROMESA DE DONACiÓN, QUE CELEBRAN POR


~~A PARTE, EL CONSEJO ESTATAL DE PROMOCiÓN ECONÓMICA DEL GOBIERNO
DEL ESTADO DE JALISCO, COMO ORGANISMO PÚBLICO DESCENTRALIZADO DEL
EJECUTIVO DEL ESTADO, AL QUE EN EL PRESENTE INSTRUMENTO SE LE
DENOMINARÁ COMO "EL COMODANTE", REPRESENTADO POR EL C. DIRECTOR
GENERAL, D.I. LUIS ENRIQUE REYNOSO VILCHES y POR LA OTRA PARTE, LA
SIOCIEDAD DENOMINADA BEST PRODUCE, S. DE R.L. DE C.V., REPRESENTADA
POR EL C. EDGAR CANO PEÑALOZA, A QUIEN PARA LOS EFECTOS DEL
PRESENTE CONTRATO, SE LE DENOMINARÁ COMO "EL COMODATARIO", AL
TENOR DE LOS SIGUIENTES ANTECEDENTES, DECLARACIONES Y cLÁUSULAS.

A N T E C E D E N T E S:

1.En la Séptima Sesión Ordinaria celebrada con fecha 29 de Julio del 2014, mediante
acuerdo 09-07/2014, la Junta de Gobierno autorizó al Consejo Estatal de Promoción
Económica, otorgar en Comodato a la pequeña, mediana y grande empresa, el número de
hectáreas que arroje la cuantificación conforme al proyecto presentado; en concordancia
cpn los compromisos expuestos en materia de empleos e inversión. Así mismo, autorizó
otorgar en Donación a la pequeña, mediana y grande empresa, el número de hectáreas
que arroje la cuantificación conforme al proyecto presentado y en caso de cumplir al 100%
cpn los compromisos de inversión y empleo expuestos en el proyecto con número de o
Fblio sin número. (1
, Ó
I~.Se recibió solicitud de incentivo de terreno por "EL COMODATARIO", acompañada del /~
c estionario debidamente firmado, en la que manifiesta que su proyecto se denomina C-
"1 cremento de la capacidad de producción y exportación de aguacate", con número de e
f lio 300. Ü
111. Por lo anterior, de conformidad con el Programa B/EN/NVIERTO, se analizó dicha 8:J
solicitud por el Comité Técnico, haciéndose una revisión de los términos, criterios,--o
r$quisitos y documentación soporte del proyecto, la viabilidad técnica, financiera y de uJ
negocios que determina los impactos esperados y el costo-beneficio de los mismos.

IV. "EL COMODATARIO" presentó Pagaré a favor del Consejo Estatal de Promoción
Económica, por la cantidad de $1'448,608.32 (Un millón cuatrocientos cuarenta y ocho
il seiscientos ocho pesos 32/100 m.n.) .

. Con fecha 07 de Diciembre del 2015, "EL COMODATARIO", celebró Convenio de


~ torgamiento de Incentivos con el Consejo Estatal de Promoción Económica, mediante el
c~al se compromete a cumplir con todas y cada una de las obligaciones en materia de
empleos e inversión, así como a la debida aplicación del incentivo, estipuladas en el
mencionado convenio.

Contrato de Comodato y de Promesa de Donación que celebran el Consejo Estatal de Promoción Econ
la empresa Bes! Produce, S. de R.L. d
ecretaría de
Desarrollo Económico
GOBIERl-;O DEL ESTADO DE JALISCO
Coo¡suo EstATAL DE PRO~IOCJOS EC'o.""O:\IICA

D E C LAR A C ION E S:

t
Clara "EL COMODANTE" que:

1. Es un Organismo Público Descentralizado del Ejecutivo del Gobierno del Estado de


J lisco, con Personalidad Jurídica y Patrimonio Propio Sectorizado de la Secretaría de
Desarrollo Económico, denominado "Consejo Estatal de Promoción Económica", mediante
Decreto número 23,965 del H. Congreso del Estado de Jalisco, publicado el día 31 de
Marzo del 2012 en el Periódico Oficial "El Estado de Jalisco", entrando en vigor el 1 de 0

Enero del 2013; mismo que abroga el Decreto número 18,797, de fecha 17 de Febrero de
2001.
I

III En coordinación con la Secretaría de Desarrollo Económico se encarga de fomentar el


d~sarrollo económico, la productividad y mejorar la competitividad en el estado de Jalisco,
procurando la generación de condiciones favorables para el desarrollo sustentable y
equitativo de todas las regiones y sectores económicos en la entidad, con el fin de
aumentar el ingreso de sus habitantes y mejorar su calidad de vida, conocer, discutir y
aprobar los sectores o actividades económicas a considerar, bajo indicadores de
mpetitiVidad, elaborar y autorizar los criterios generales, fórmulas sobre montos, i3
c ndiciones, plazos y garantías a aplicar en los apoyos considerados por la Ley para el--;
esarrollo Económico; suscribir los convenios, contratos e instrumentos legales que se ~
r~ quieran, de acuerdo a la normatividad de la materia, a efecto de potenciar los recursos~
eh beneficio de las empresas, así como de los apoyos autorizados por la misma Ley. o
~
. ~
111.Tomando en cuenta que son objetivos del Consejo Estatal de Promoción Económica,
fomentar la creación de nuevas fuentes de empleo y consolidar las existentes, planear, ~
promover y ejecutar la creación, construcción y administración de parques, zonas, áreas y-o
del portal digital UJ

E
rredores industriales en el Estado, se invitó a través
.cepejalisco.com/bieninvierto, a pequeñas, medianas y grandes empresas que
p esenten proyectos de crecimiento, ampliación y construcción de nuevas instalaciones
para sus empresas que sean factibles de instalarse en los Parques Industriales propiedad
del Gobierno del Estado, a través del Programa BIENINVIERTO, lo anterior atendiendo a
lo estipulado en las fracciones VII, XXX Y XXXI del artículo 29, de la Ley para el Desarrollo
Económico de esta Entidad Federativa.

.. Su representación legal recae en el C. Director General, D.I. Luis Enrique Reynoso


i1ches, con fundamento en los artículos 44 y 45 fracción IX de la Ley para el Desarrollo
conómico del Estado de Jalisco.
~
\A. "EL COMODANTE", acredita la propiedad del inmueble materia del Comodato,
mediante escritura pública número 9,048 nueve mil cuarenta y ocho, con fecha 03 tres de
Abril del 2009, ante la Fe del Licenciado José de Jesús Bailón Cabrera, Notario Público
Titular Número 22, veintidós del Municipio de Guadalajara, Jalisco, lote 28, con una
superficie de 5,365.216 m2 , con las siguientes medidas y linderos:
Secretaría de
DesalrroUo Económico

CUX5UU J.
GOBlERl"O DEL ESTADO DE JALISCO
ATAL DI: PIlO~IOCIO~ ECID"OMICA

ORTE: 147.280 m con lote 27


SIUR: 142.122 m con lote 29
ESTE: 36.570 m con Av. Circuito Norte
OESTE: 28.500 m y continuando en línea quebrada en 9.580 m con servidumbre de
arroyo

~1. Para los efectos del presente Contrato señala como su domicilio el ubicado en la calle
Llópez Cotilla, número 1505, 4to. Piso, entre Marsella y Avenida Chapultepec,
Colonia Americana, en el Municipio de Guadalajara, Jalisco, C.P. 44160.

geclara el "COMODATARIO" que:

I.~ Se constituyó como BEST PRODUCE, S. DE RL. DE C.v., mediante Escritura Pública
npmero 1,410, de fecha 15 de Octubre del 2014, pasada ante la fe del Lic. Armando
Gilberto Manzano Alba, Notario Público de la Notaria Titular número 141, en el Distrito de
Morelia, Jalisco; la cual quedó debidamente inscrita bajo el folio mercantil 84750*1 ,con
fE;!cha16 de octubre del 2014, del Registro Público de la Propiedad y de Comercio local.
o
fwI

II~- Su objeto es comprar, vender, distribuir" dar y recibir en consignación, exportar e ~


importar todo tipo de frutas, verduras, legumbres, cereales y leguminosas, de origen le
nacional y del extranjero, así como su producción a partir de su germinación, entre otros. c::
o
II~- El C. EDGAR CANO PEÑALOZA, en su carácter de Representante Legal, se acredita S
c n copia certificada de la Escritura Pública número 1,410 mediante la cual se le otorgan Ü
e tre otras las siguientes facultades: ~
, ..--'"t7
: • Poder General para Pleitos y Cobranzas. l...w
• Poder General para Actos de Administración.
• Poder Suscribir Títulos de Crédito.

IV. El C. EDGAR CANO PEÑALOZA, se identifica con copia de su Credencial para Votar
e~pedida por el Instituto Federal Electoral, con número de Folio 1140070285, de la que se
desprende su nombre, firma y fotografía, manifestando "Bajo protesta de decir verdad",
q,ue los poderes conferidos no le han sido revocados en forma alguna.

i._ Exhibe Cédula de Identificación Fiscal, expedida por el Servicio de Administración


( AT) de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, de la que se desprende su
d nominación ó razón social Best Produce, S. de RL. de C.v., y su Clave de Registro
F! deral de Contribuyentes, es BPR1410151J5.
~

VI.- Igualmente manifiesta "Bajo Protesta de Decir Verdad", que su representada se


encuentra al corriente en el pago de sus contribuciones y de todas las demás obligaciones
filscales y laborales que le corresponden.
Jecretaría de
DesJrrollo Económico
GOBlERNO DEL ESTADO DE JALISCO
Ca."suo E!iil"A TAL DE PIlV~IOCIO~ ECIY.'"O:IIIICA

-¡'I. Declara "Bajo protesta de decir verdad". que la solicitud de incentivos presentada,
~ntiene información verídica.

VIII. Para los efectos del presente Instrumento señala como su domicilio el ubicado en
ft.¡venidaEmpresarios, número 135, interior 7-D, Colonia Puerta de Hierro, en el Municipio
r
d Zapopan, Jalisco, C.P. 45116.

Declaran "EL COMODANTE" Y "EL COMODATARIO" que:

l.; Se reconocen mutuamente su capacidad jurídica para la celebración del presente


ontrato de Comodato, así como las facultades que ostentan sus respectivos
r presentantes.

11
~ A efecto de celebrar el presente Contrato de Comodato, atenderán a las disposiciones O
del Título Séptimo del Libro Quinto del Código Civil del Estado de Jalisco en vigor.

Ror lo anteriormente expuesto y fundado, las partes tienen a bien sujetarse al tenor de las
sIguientes:
-
J
6

C LÁ U S U LAS: J
•...
COMODATO ~

IRIMERA._El objeto del presente Contrato en Comodato y Promesa de Donación, es qu?


~L COMODANTE" concede a "EL COMODATARIO", el uso gratuito y temporal del
t$rreno, lote 28, con una superficie de 5,365.216 cinco mil trescientos sesenta y cinco
punto doscientos dieciséis metros cuadrados, ubicado en el Parque Industrial Zapotlán
2000, en el Municipio de Zapotlán el Grande, Jalisco, propiedad de "EL COMODANTE",
drscrito en el punto V de declaraciones. Anexo 1.

SEGUNDA.- "EL COMODATARIO" recibe a su entera satisfacción y en buenas


condiciones, el terreno materia del presente contrato, propiedad del Consejo Estatal de
RromociónEconómica y se obliga a destinarlo única y exclusivamente para desarrollar el
p oyecto denominado "Incremento de la capacidad de producción y exportación de
a uacate", con número de folio 300, que aprobó el Comité Técnico del Programa
~ IENINVIERTO y la Junta de Gobierno, propiciando el fomento de la actividad económica
,

en la zona correspondiente.

TERCERA.- El plazo de duración del comodato, es a partir de la firma del presente


cpntrato y concluye el día 31 de diciembre de 2017.
I
Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBIERko DEL ESTADO DE JALISCO
Co.."5t:1oEs ATALDE PIlO~IOCJO:'i E~'OMICA

OMPROMISOS

'UARTA.- "EL COMODATARIO" deberá cumplir al 100% con la inversión y generación


dE nuevos empleos establecidos en el Convenio de Otorgamiento de Incentivos, de fecha
Olr de Diciembre de 2015, de acuerdo a lo siguiente:

NU~YOS EMPLEOS

1° SEM. 2° SEM. 3° SEM. 4° SEM.


i
I
Del: 01.Ene.2016 01.Ju1.2016 01.Ene.2017 01.Ju1.2017 TOTAL TOTAL

Al: 31.Dic.2016 30.Jun.2017 31.Dic.2017 EMPLEOS SUELDO*

MENSUAL

SI
5
ELDO: Salario Diario Integrado
10 30 __ 5_0__ 1 1$324,000.00 I M.N.
-
~
a
fe
I ~
Por lo que, "EL COMODATARIO" se compromete a conservar dichos empleos, durante <J
el período comprendido del 01 de enero de 2016 al 31 de diciembre de 2017, debiendo á
g~nerar los empleos en el domicilio donde se desarrollará el proyecto denominado O
"Iincremento de la capacidad de producción y exportación de aguacate", con los salarios )o-

asentados en el Convenio de Otorgamiento de Incentivos de fecha 20 de noviembre de b


2 15. W
i pasados 24 veinticuatro meses, a partir del 1 de enero del 2016, "EL 0

OMODATARIO", no ha generado el 30% de los empleos comprometidos en la presente


c áusula, deberá pagar el 100% del valor de la tierra otorgada en comodato.

Ajsimismo, "EL COMODATARIO" se obliga a realizar una inversión, con fecha de inicio a
p~rtir del 01 de enero de 2016, por la cantidad de $28'900,000.00 (Veintiocho millones
nlovecientos mil pesos 00/100 M.N.), de la siguiente manera:

INVERSIONES A REALIZAR
: IlvERSIÓN: $28'900,000.00 M.N.

onstrucción: $20'000,000.00
aq. y Equipo: $8'900,000.00
echa de Inicio para la Inversión:
01 de Enero del 2016

echa de Conclusión para la Inversión: 31 de Diciembre del


2017

Contrato de Comodato y de Promesa de Donación que celebran el Consejo Estatal de Promoción Ec nómica y
la empresa Best Produce, S. de R.L. de C.V.
Secretaría de
Des~rrollo Económico
GOBIER~O DEL ESTADO DE JALISCO
C());5U() E5!rATAL DI: PRO~IOCIO:'!i ECO:'o'O:\IIICA

Si pasados 12 doce meses, a partir del 1° del enero del 2016, "EL COMODATARIO" no
ha generado el 50% de la inversión comprometida en la construcción de sus
instalaciones, deberá pagar el 100%, del valor de la tierra otorgada en comodato.
I

QUINTA.- "EL COMODATARIO" se obliga a realizar los trabajos de construcción e


I

instalación en el terreno referido en la cláusula primera de este instrumento, a cubrir los


costos que para ello requiera, asimismo queda obligado a pagar todo impuesto, derecho o
cualquier otra contribución fiscal y/o patronal, que llegare a causarse con motivo de los
trabajos desarrollados en el terreno objeto de este Instrumento, quedando "EL
COMODANTE" exento de pagar cantidad alguna por cualquiera de los rubros en cita.

SEXTA.- "EL COMODATARIO" será responsable de los actos ejecutados por él o por
q~ién contrate para la ejecución de las obras y el proyecto, por lo que "EL
COMODANTE", no tendrá ninguna responsabilidad al respecto.
o
SÉPTIMA.- Para la ejecución de la obra "EL COMODAT ARIO" deberá cumplir con lo ~
e~tablecido en el artículo 12 del Reglamento del Seguro Social Obligatorio para los -;;
trflbajadores de la construcción por obra o tiempo determinado o hacer cumplir a la persona ¿
o: personas a quienes haya contratado para realizar la obra. ',p
! t;
"~L COMODATARIO" se obliga a entregar a "EL C.E.P.E.", el oficio de conclusión emitido d
ppr el Instituto Mexicano del Seguro Social, una vez que haya concluido con la obra, esto, d
d~ acuerdo a lo establecido en el artículo 12A del Reglamento del Seguro Social Obligatorio fJ::J
p~ra los trabajadores de la construcción por obra o tiempo determinado. ~

OCTAVA.- Son obligaciones de "EL COMODATARIO", las siguientes:


I

i a) "EL COMODATARIO" en ningún caso podrá ceder, traspasar, arrendar,


conceder el uso o enajenar todo o en parte a un tercero, el terreno cedido en
comodato, ni los derechos derivados del mismo; en el supuesto de que lo haga,
será causal de rescisión inmediata de este Instrumento, sin perjuicio de la nulidad
del acto jurídico mediante el cual se pretenda transferir el uso del terreno.

b) "EL COMODATARIO" se obliga a respetar las normas ecológicas en el manejo


de materiales altamente inflamables, explosivos, u otros materiales que
introduzca al terreno que recibe en comodato, quedando obligado a responder
por los daños que cause al mismo o a un tercero.

c) "EL COMODATARIO" cubrirá el costo de la tramitación y el pago de las licencias


y autorizaciones municipales, estatales y/o federales según el caso, que sean
necesarias para operar el giro de su negocio.

d) "EL COMODATARIO" se obliga a respetar la normatividad Federal, Estatal y


Municipal, aplicable.
ecretaría de
Desarrollo Económico
GOBlER '0 DEL ESTADO DE JALISCO
CD:'oi5£JD ES'A TAL D£ PRO~IOCJO~EC'a'"OlIICA

VENA.- Si durante el comodato "EL COMODATARIO" tiene que hacer algún gasto
e raordinario y urgente para la conservación del bien, aun cuando no pueda avisar a "EL
OMODANTE", el gasto será por su cuenta y estará obligado a hacerlo por lo que
r nuncia al derecho establecido en el artículo 2164 del Código Civil del Estado de Jalisco.
~ I

dÉCIMA.- "EL COMODATARIO" se obliga a notificar a "EL COMODANTE" en un plazo


no mayor a 5 cinco días y en forma fehaciente en caso de que tuviere cambio de domicilio
distinto al señalado en el presente contrato, mismo que se tiene para oír cualquier
notificación y recibir documentos para todos los efectos legales a que haya lugar.

ROM ESA DE DONACiÓN

ÉCIMA PRIMERA.- Una vez terminado el plazo del comodato, señalado en la cláusula
t rcera, en caso de que "EL COMODATARIO", cumpliere al 100% cien por ciento con los
compromisos expuestos en el proyecto de inversión y de empleo, contenidos en el
Convenio de Otorgamiento de Incentivos de fecha 07 de Diciembre del 2015, el terreno {3
señalado en la cláusula primera, se otorgará en Donación a "EL COMODATARIO", por.-9
/g

l
rte
de "EL COMODANTE".
d1
, EL COMODATARIO" se obliga a cubrir los gastos de escrituración que se generen con o
,otivo de la donación del terreno.
I
d
I"'CUMPLlMIENTO e;
--or:fJ
DÉCIMA SEGUNDA.- "EL COMODATARIO" deberá cumplir al 100% cien por ciento con uJ
los compromisos de inversión y generación de empleos, contenidos en el Convenio de
Orgamiento de Incentivos de fecha 07 de Diciembre del 2015 y en el presente contrato
d comodato, considerando que el total del cumplimiento, 30% corresponderá a la
i versión, el 70% a la generación de empleos.
~

Por lo tanto, sí "EL COMODATARIO" incumple, se obliga a pagar el terreno que se le


entregó en comodato, el pago que deberá realizar, se derivará del porcentaje de
incumplimiento y precio al momento de la transacción.
I

ÉCIMA TERCERA.- Serán causas de rescisión del presente Instrumento, además de las
e tablecidas en el Código Civil del Estado de Jalisco:

1) Que "EL COMODATARIO" incumpla cualquiera de las obligaciones que le


impone el presente instrumento.
I 2) Que "EL COMODATARIO", sean declarado en concurso.
3) Que "EL COMODATARIO" dejaré de operar por más de 2 dos meses.
4) Las demás establecidas en el Código Civil para el Estado de Jalisco.
..
•~ .
I

Secretaría de

iI
,

Desa'rrollo Económico
"
GOBlER 'o DEL ESTADO DE JALISCO
~ Es ATAL DE PROMOCIO:-; ECO:""O:'lIK"A
COOOSt:lO

Encaso de que "EL COMODATARIO" de lugar a la rescisión del presente contrato, "EL
OMODANTE" a su elección podrá acudir a los tribunales del primer partido judicial
~
1,calizados dentro de la Ciudad de Guadalajara, Jalisco, o rescindir por sí mismo el
contrato previo el siguiente procedimiento.

"~L COMODANTE" hará del conocimiento de "EL COMODATARIO" los hechos por los
c~ales considera que está incumpliendo el contrato para que manifieste lo que conforme a
su interés legal convenga dentro de los cinco días hábiles siguientes y acompañe los
documentos que considere oportunos para justificar su dicho.

desahogadas las pruebas "EL COMODANTE" emitirá la decisión que a sus intereses
corresponda.

~ÉCIMA CUARTA.- Si "EL COMODATARIO" diere lugar a trámites judiciales o a la


~tervención de abogados, aún en gestiones privadas por falta de cumplimiento de las
obligaciones que contrae en este contrato, será "EL COMODATARIO" responsable del
pago de gastos y costas que se causen.

dÉCIMA QUINTA.- En caso de duda o controversia sobre la interpretación y/o


cumplimiento de las obligaciones contenidas en las cláusulas del presente Contrato, las
partes se someten a la jurisdicción de los Tribunales Competentes del Primer Partido
J~dicial del Estado de Jalisco, renunciando las mismas a cualquier otro fuero que pudiera
cprresponderles en razón de sus domicilio actual o futuro.

Leído el presente Contrato de Comodato y Promesa de Donación, enteradas las partes de


s~ contenido y alcance legal, lo firman de conformidad por duplicado en la Ciudad de
Quadalajara, Jalisco, el día 07 de Diciembre de 2015.

"EL COMODANTE"
EL C. DIRECTOR GENERAL DEL CONSEJO
ESTATAL DE PROMOCiÓN ECONÓMICA

LERVIDJM/JJCP/mafg

Contrato de Comodato y de Promesa de Donación que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y •
la empresa Best Produce, S, de R.L. de C.V.
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EV-1

PC--"
Consejo Estatal de Prom0Cl6n Económica
PARQUE iNDUSTRIAL ZAPOT! ÁN 2000
.'kIC p.c' <.JI'! ,! CONSEJO ESTATALDE PROMOCiÓN ECONÓMICA
'. '. Cuento Catastral: U033699
GOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO

Pdrqu~ Indu=trldl~=
BESTPRODUCE LOTE - 28
-,--


CATASTRO MUNICIPAL ADMINISTRACION PÚB]L1CAMUNICIPAL

-~.. _. , •• "wO ••• .,..


DE ZAPOTLAN EL G~NDE, JALISCO
2016-2018

SECTOR URBANO CUENTA U033699


MUNICIPIO POBLACiÓN ZONA MANZANA PREDIO
023 01 04 0100 022
NOMBRE CONSEJO ESTATAL DE PROMOCION ECONOMICA
DOMICILIO ZAPOPAN, COL. JARDINES DE GUADALUPE, CALLE SANTO TOMAS # 5157
OBSERVACIONES: ELABORACiÓN DE AVALÚO TECNICO POR SUBDIVISiÓN SEGÚN OFICIO 0104/11/2015,
QUEDANDO CUENTA MADRE EN FRACC. 28, RESTO DE SUPERFICIE

SUPERFICIEDEL TERRENO . 5365.22 m-r VALOR DEL TERRENO $1,448,608.32


SUPERFICIE
DE CONSTRUCCiÓN 0.00 m;t VALORDE LA CONSTRUCCiÓN $0.00
VALOR TOTAL $1,448.608.32 VALOR FISCAL $1,448,608.32
LOTE, MANZANA
UBICACION DEL PREDIO CIRCUITO NORTE # S/N O ,
O
COLONIA PARQUE IND. ZAPOTLAN 2000 C.P. O
TASA 0.00031 IMPUESTO BIMESTRAL $441.581 IMPUESTO ANUAL $2,649.49
EFECTOS I
cr
f'l

o
~ Con base en lo dispuesto en los Artículos 92 al111 de la Ley de Hacienda Municipal del Estado de Jalisco. Artr :;ufos31 al 47 de la
Ley de Catastro, así como en el Título Segundo Capítulo Primero de la Ley de Ingresos Municipal vigente, se hace de su
;¡::::> conocimiento que para los efectos del pago de impuesto predial, se practicó el avalúo del inmueble de su propiedad, cuyas
$1 características han quedado expresadas.
O-
rJ
a caso de aclaraciones de tipo administrativo o recurso, podrá hacerlos valer en un plazo de 16 días

En la poblaci6nde Gel ~t-'lo\. f""\ Municipio de Zapotlán el Grande, Jaliscol siendo las
f~: ;~ horas del día 20-t( - '20'5'" y con base en lo dispuesto por los Artículqs 242 al 251 de la
ley de Hacienda Municipal en el Estado de Jalisco y conforme a la cláusula quinta del convenio de c91aboración
administrativa de las contribuciones predial y sobre transmisiones patrimoniales, celebrado entre el Gobierno
del Estado y los municipios, se entregó el original de la presente notificación a: ~~

Ll(.. ~;.,~. \ ~J2.r'("~t"cA A\r~' tJ;. ~.p..C10N


" ••r¡, ,,~1I11Nl
J.I'~~:\
,)
~ "'",

En la casa no. 6"2- de la calle


Quíen dijo ser: Gg<~ue
DE LA PRESENTE NOTIFICACiÓN [glSI ONO

FIRMA

r¡¿Jj~ I
EJECUTOR FISCAL LI. A. MARGARITA CHAVEZ VILLALVAZO
Secretaría de
De$arrollo Económico
GOBI~RNO DEL ESTADO DE JALISCO
CQ."5E.10~5TATAL DE PRO~IOCIO:-; EC'O:'"OMIC.\

CONVENIO DE OTORGAMIENTO DE INCENTIVOS, QUE CELEBRAN POR


UNA PARTE, EL CONSEJO ESTATAL DE PROMOCiÓN ECONÓMICA,
COMO ORGANISMO PÚBLICO DESCENTRALIZADO DEL EJECUTIVO DEL
ESTADO, AL QUE EN EL PRESENTE INSTRUMENTO SE LE DENOMINARÁ
COMO "EL C.E.P.E.", REPRESENTADO POR EL DIRECTOR GENERAL, D.1.
LUIS ENRIQUE REYNOSO VILCHES y POR LA OTRA PARTE, LA
SOCIEDAD DENOMINADA "BEST PRODUCE, S. DE R.L. DE C.V.",
REPRESENTADA POR EL C. EDGAR CANO PEÑALOZA, A QUIÉN EN EL
PRESENTE ACTO SE LE DENOMINARÁ COMO "EL INVERSIONISTA"; AL
TENOR DE LOS SIGUIENTES DECLARACIONES Y cLÁUSULAS.

A N TE e E D E N T E s:

1. La Ley para el Desarrollo Económico del Estado de Jalisco, establece como


parte de sus atribuciones, ejecutar las acciones de promoción a las actividades
del desarrollo económico en el Estado, así como elaborar y autorizar los
criterios generales, fórmulas sobre montos, condiciones, plazos y garantías a
aplicar en los apoyos considerados por ésta Ley.

11.Tomando en cuenta que son objetivos del Consejo Estatal de Promoción


Económica, fomentar la creación de nuevas fuentes de empleo y consolidar las
existentes, planear, promover y ejecutar la creación, construcción y
administración de parques, zonas, áreas y corredores industriales en el
Estado, se invitó a través del portal digital www.cepejalisco.com/bieninvierto. a
pequeñas, medianas y grandes empresas que presenten proyectos de
crecimiento, ampliación y construcción de nuevas instalaciones para sus
empresas que sean factibles de instalarse en los Parques Industriales
propiedad del Gobierno del Estado, a través del Programa BIENINVIERTO, lo
anterior atendiendo a lo estipulado en las fracciones VII, XXX Y XXXI del
artículo 29, de la Ley para el Desarrollo Económico de esta Entidad Federativa.

DE e LAR A e ION E s:

Declara el "C.E.P.E." que:

1. Es un Organismo Público Descentralizado del Ejecutivo del Gobierno del


Estado de Jalisco, con Personalidad Jurídica y Patrimonio Propio Sectorizado
de la Secretaría de Desarrollo Económico, denominado "Consejo Estatal de
Promoción Económica", mediante Decreto número 23,965 del H. Congreso del
Estado de Jalisco, publicado el día 31 de Marzo del 2012, en el Periódico
Oficial "El Estado de Jalisco", entrando en vigor el 1 de Enero del 2013; 0

mismo que abroga el Decreto número 18,797, de fecha 17 de Febrero de 2001.

11.En coordinación con la Secretaría de Desarrollo Económico, se encarg


fomentar el desarrollo económico, la productividad y mejorar la competitiv d

Convenio de Otorgamiento de Incentivos que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y


la empresa Best Produce, S. de R.l. de c.v.
Secretaría de
De arrollo Económico
G081 RNO DEL ESTADO DE JALISCO
Co."5E.10 STATAL DE PROUOCJOS EC'OC''OMICA

en el estado de Jalisco, procurando la generación de condiciones favorables


para el desarrollo sustentable y equitativo de todas las regiones y sectores
económicos en la entidad, con el fin de aumentar el ingreso de sus habitantes
y mejorar su calidad de vida, conocer, discutir y aprobar los sectores o
actividades económicas a considerar, bajo indicadores de competitividad,
elaborar y autorizar los criterios generales, fórmulas sobre montos,
condiciones, plazos y garantías a aplicar en los apoyos considerados por la
Ley para el Desarrollo Económico; suscribir los convenios, contratos e
instrumentos legales que se requieran, de acuerdo a la normatividad de la
materia, a efecto de potenciar los recursos en beneficio de las empresas, así
como de los apoyos autorizados por la misma Ley.

111.Su representación legal recae en el C. Director General, D.I. Luis Enrique


Reynoso Vilches, con fundamento en los artículos 44 y 45, fracción IX, de la
Ley para el Desarrollo Económico del Estado de Jalisco.

IV. En la Séptima Sesión Ordinaria celebrada con fecha 29 de Julio del


2014, mediante acuerdo 09-07/2014, la Junta de Gobierno autorizó al Consejo
Estatal de Promoción Económica, otorgar en Comodato por el tiempo que se
determine, a la pequeña, mediana y grande empresa, el número de hectáreas
que arroje la cuantificación conforme al proyecto presentado; en concordancia
o
con los compromisos expuestos en materia de empleos e inversión. Así
mismo, autorizó otorgar en Donación a la pequeña, mediana y grande d
empresa, el número de hectáreas que arroje la cuantificación conforme al
proyecto presentado, y en caso de cumplir al 100% con los compromisos
expuestos en el proyecto de inversión y empleo.

V. Se recibió solicitud de incentivo por "EL INVERSIONISTA", en la que


manifiesta que su proyecto se denomina "Incremento de la capacidad de
producción y exportación de aguacate", con número de folio 300.

VI. En virtud de lo anterior, y de conformidad con el Programa


BIENINVIERTO, se analizó dicha solicitud por el Comité Técnico, haciéndose
una revisión de los términos, criterios, requisitos y documentación soporte del
proyecto, la viabilidad técnica, financiera y de negocios que determina los
impactos esperados y el costo-beneficio de los mismos.

El día 24 de Abril de 2015, se celebró la Tercera Sesión Ordinaria del Comité


Técnico del Programa BIENINVIERTO, en la cual se resolvió otorgar incentivo
a la empresa "Best Produce, S. de R.L. de C.V." consistiendo en el lote 28,
con una superfi<;ie de 5,365.216 m2, del Consejo Estatal de Promoción
Económica, con las siguientes medidas y linderos:

NORTE: 147.280 m con lote 27


SUR: 142.122 m con lote 29
ESTE: 36.570 m con Av. Circuito Norte
OESTE: 28.500 m y continuando en línea quebrada en 9.580 m con
servidumbre de arroyo

Convenio de Otorgamiento de Incentivos que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y


la empresa Best Produce, S. de R.L.de C.V.
Secretaría de
De$arrollo Económico
GOBI"RNO DEL ESTADO DE JALISCO
CID\;SUO ESTATAL DE PROMOCJON EC'O:''O:MICA

El cual se acredita mediante escritura pública número 9,048 nueve mil


cuarenta y ocho, con fecha 03 tres de Abril del 2009, ante la Fe del
Licenciado José de Jesús Bailón Cabrera, Notario Público Titular Número 22,
veintidós del Municipio de Guadalajara, Jalisco.

VII. Para los efectos del presente Convenio señala como su domicilio el
ubicado en la calle López Cotilla, número 1505,4to. Piso, entre Marsella y
Avenida Chapultepec, Colonia Americana, en el Municipio de
Guadalajara, Jalisco, C.P. 44160.

Declara "EL INVERSIONISTA"que:

1.- Se constituyó como Best Produce, S. de RL. de C.v., mediante Escritura


Pública número 1,410, de fecha 15 de Octubre del 2014, pasada ante la fe del
Lic. Armando Gilberto Manzano Alba, Notario Público de la Notaria Titular
número 141, en el Distrito de Morelia, Jalisco; la cual quedó debidamente
inscrita bajo el folio mercantil 84750*1,con fecha 16 de octubre del 2014, del
Registro Público de la Propiedad y de Comercio local.

11.- Su objeto es comprar, vender, distribuir" dar y recibir en consignación,


exportar e importar todo tipo de frutas, verduras, legumbres, cereales y
leguminosas, de origen nacional y del extranjero, así como su producción a
partir de su germinación, entre otros. Q

111.- El C. Edgar Cano Peñaloza, en su carácter de Representante Legal, se


¿
acredita con copia certificada de la Escritura Pública número 1,410 mediante la <;
cual se le otorgan entre otras las siguientes facultades: --oc1J
r-L.J
• Poder General para Pleitos y Cobranzas.
• Poder General para Actos de Administración.
• Poder General para Actos de Dominio.
• Poder para Suscribir Títulos de Crédito.

IV. El C. EDGAR CANO PEÑALOZA, se identifica con copia de su Credencial


para Votar expedida por el Instituto Federal Electoral, con número de Folio
1140070285, de la que se desprende su nombre, firma y fotografía,
manifestando "Bajo protesta de decir verdad", que los poderes conferidos
no le han sido revocados en forma alguna.

V.- Exhibe Cédula de Identificación Fiscal, expedida por el Servicio de


Administración (SAT) de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, de
la que se desprende su denominación ó razón social Best Produce, S. de RL.
de C.v., y su Clave de Registro Federal de Contribuyentes, es
BPR1410151J5.

Convenio de Otorgamiento de Incentivos que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y


la empresa Best Produce, S. de R.L.de c.v.
Secretaría de
De$arrolJo Económico
GOBJ¡;:;RI'O DEL ESTADO DE JALISCO
COX5E.IO ESTATAL DE PROMOC10N ECO:--mlDt"A

VI.- Igualmente manifiesta "Bajo Protesta de Decir Verdad", que su


representada se encuentra al corriente en el pago de sus contribuciones y de
todas las demás obligaciones fiscales y laborales que le corresponden.

VII. Declara "Bajo protesta de decir verdad", que la solicitud de incentivos


presentada, contiene información verídica.

VIII. Para los efectos del presente Instrumento señala como su domicilio el
ubicado en Avenida Empresarios, número 135, interior 7-D, Colonia Puerta de
Hierro, en el Municipio de Zapopan, Jalisco, C.P. 45116.

Declaran "LAS PARTES", que:

1. Se reconocen mutuamente la capacidad jurídica con la que concurren a la


celebración del presente Convenio de Otorgamiento de Incentivos, así
como las facultades de sus respectivos representantes.

11. Se manifiestan conocedoras en su totalidad de las declaraciones descritas


con anterioridad. o
tJ

111. Es su voluntad celebrar el presente Convenio de Otorgamiento


Incentivos.
de -
o
~
le
d
Por lo anteriormente expuesto y fundado, las partes se sujetan al tenor de las
siguientes:

e LÁ US ULA s:

PRIMERA.- El Consejo Estatal de Promoción Económica, otorga incentivos de


reserva territorial, a la empresa BEST PRODUCE, S. DE R.L. DE C.v., con
una Superficie de Terreno por 5,365.216 m2 (Cinco mil trescientos sesenta y
cinco punto doscientos dieciséis metros cuadrados), lote 28, con valor total de
$1'448,608.32 (Un millón cuatrocientos cuarenta y ocho mil seiscientos ocho
pesos 32/100 M.N.), en el Parque Industrial Zapotlán 2000, en el municipio de
Zapotlán el Grande, Jalisco, Anexo 1, con las siguientes medidas y linderos:

NORTE: 147.280 m con lote 27


SUR: 142.122 m con lote 29
ESTE: 36.570 m con Av. Circuito Norte
OESTE: 28.500 m y continuando en línea quebrada en 9.580 m con
servidumbre de arroyo

SEGUNDA.- "EL C.E.P.E." otorgará a "EL INVIERSIONITA", a través de un


Contrato de Comodato, terreno con una superficie de 5,365.216 metros
cuadrados, ubicado en el Parque Industrial Zapotlán 2000, en el Municipio de
Zapotlán el Grande, Jalisco.

Convenio de Otorgamiento de Incentivos que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y ,


la empresa Best Produce, S. de R.L.de c.v.
Secretaría de
De$arrollo Económico
GOBI~Ry.;O DEL ESTADO DE JALISCO

CQ:"5t:.t°r5TAT~ELPiÑVEORsíO"OÑíSTA'"
a efecto de recibir el incentivo, se obliga a entregar
Pagaré, a favor de "EL C.E.P.E.", por el valor del incentivo otorgado.

El Pagaré se hará efectivo por "EL C.E.P.E.", en caso de que "EL


INVERSIONISTA" incumpla cualquiera de las obligaciones a su cargo
establecidas en el presente instrumento, y/o en las disposiciones del
Programa BIENINVIERTO.

TERCERA.- "EL INVERSIONISTA" se obliga expresamente a destinar el


incentivo exclusivamente a los fines y rubros contenidos en "EL PROYECTO"
denominado, Incremento de la capacidad de producción y exportación de
aguacate, presentado a "EL C.E.P.E.".

De igual forma, "EL INVERSIONISTA" se obliga a informar por escrito y de


manera trimestral al "C.E.P.E.", ó cuando éste lo requiera, dentro de los
quince días hábiles siguientes a que concluya cada trimestre conforme a
este instrumento, lo siguiente:

l. El avance en la generación de empleos, a que se compromete


en la cláusula cuarta del presente Convenio, debiendo anexar
copia simple de la documentación correspondiente al pago de o
las aportaciones realizadas ante el Instituto Mexicano del
Seguro Social y de los documentos donde consten las altas, d
las bajas y los salarios de sus trabajadores. El Impuesto del
2% sobre nóminas el cual solamente será para efecto de
acreditar la tributación estatal. En todo caso la Dirección de
Evaluación y Seguimiento de "EL C.E.P.E.", podrán solicitar la
documentación que estime oportuna para que la empresa
justifique que cumplió con estos compromisos, debiendo
proporcionar la empresa la documentación en el término que le
conceda la Dirección de Evaluación y Seguimiento de "EL
C.E.P.E.".

11. El avance en las inversiones en Activos Fijos que se


compromete a realizar en la cláusula quinta del presente
Instrumento; acompañando los documentos necesarios para
acreditar la realización de la inversión y los montos de las
citadas inversiones. En todo caso la Dirección de Evaluación y
Seguimiento de "EL C.E.P.E.", podrá solicitar la documentación
que estime oportuna para que la empresa justifique que cumplió
con este compromiso, debiendo proporcionar la empresa la
documentación solicitada en el término que le conceda la
Dirección de Evaluación y Seguimiento de "EL C.E.P.E.".

111. "EL INVERSIONISTA" se compromete a presentar los informes


y los documentos a que alude la presente cláusula el
domicilio señalado por el "C.E.P.E." en el presente inst to,
sin necesidad de requerimiento previo, debiendo a o a ar
copia de las facturas, y demás documentos fundatori s

Convenio de Otorgamiento de Incentivos que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y


la empresa Best Produce, S. de R.L.de c.v.
Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO
COO<5Uo¡ESTATALDE PIWMOCIO~ ECO:-"O:\IIICA

correspondientes que acrediten los gastos efectuados que les


sean solicitados por la Dirección de Evaluación y Seguimiento
de "EL C.E.P.E.".

CUARTA.- "EL INVERSIONISTA" manifiesta que se obliga en un período


comprendido del 01 de Enero del 2016 al 31 de Diciembre del 2017, a
contratar en cuatro semestres, 50 empleos directos permanentes (no
eventuales), de la siguiente manera:

NUEVOS EMPLEOS

1° SEM.

Del: 01.Ene.2016 01.Ju1.2016 01.Ene.2017 01.Ju1.2017 TOTAL TOTAL

Al: 30.Jun.2016 31.Dic.2016 30.Jun.2017 31.Dic.2017 EMPLEOS SUELDO*

MENSUAL
___ 5__ ~ __ 5__ ~ __ 1_0 3_0
__ 1 1__ 5_0__ I $324,000.00 I M.N. ~
SUELDO: Salario Diario Integrado
a
'e
Por lo que, "EL INVERSIONISTA" se compromete a conservar dichos <;;!:.
empleos, durante el período comprendido del 01 de Enero del 2016 al 31 de
Diciembre del 2017, debiendo generar los empleos en el domicilio donde se
desarrollará "EL PROYECTO" .y con los salarios asentados en el presente
instrumento.

Si pasados 24 veinticuatro meses, a partir del 1 de Enero del 2016, "EL 0

INVERSIONISTA" no ha generado el 30% de los empleos comprometidos en


la presente cláusula, deberá pagar el 100% del valor de la tierra otorgada en
comodato.

QUINTA.- Asimismo, "EL INVERSIONISTA" señala que realizará una


inversión, con fecha de inicio a partir del 01 de Enero del 2016, por la cantidad
de $28'900,000.00 (Veintiocho millones novecientos mil pesos 00/100
M.N.), de la siguiente manera:

INVERSIONES A REALIZAR
INVERSiÓN: $28'900,000.00 M.N.

Construcción: $20'000,000.00
Maq. y Equipo: $8'900,000.00
Fecha de Inicio para la Inversión:
01 de Enero del 2016

Fecha de Conclusión para la Inversión: 31 de Diciembre del


2017

Sí pasados 12 doce meses, a partir del 10 de Enero del 2016, "E


INVERSIONISTA" no ha generado el 50% de la inversión comprometida en la

Convenio de Otorgamiento de Incentivos que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y


la empresa Best Produce, S. de R.L.de c.v.
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Secretaría de
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GOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO
~ Co.""St:.IIO,ESTATALDE PIW~IOCIO:-; EC'O:\"OMICA

construcción de sus instalaciones, deberá pagar el 100% del valor de la tierra


otorgada en comodato.

SEXTA.- "EL INVERSIONSTA" deberá cumplir al 100% cien por ciento con
los compromisos establecidos en el presente Convenio, considerando que el
cumplimiento, equivaldrá la inversión al 30% y el empleo al 70%. Si "EL
INVERSIONISTA", cumple al 100% cien por ciento con los compromisos
estipulados en el presente Convenio, el terreno señalado en la cláusula
segunda será otorgado en Donación, por lo que, "EL INVERSIONISTA"
cubrirá los gastos que se generen con motivo de la escritura de donación.

Si "EL INVERSIONISTA" incumple con los compromisos establecidos, se


obligará a pagar el terreno a un precio de $270.00 (Doscientos setenta pesos
00/100 M.N.) por cada metro cuadrado, si "EL INVERSIONISTA" no pagara a
"EL CEPE" la cantidad que resulte, "EL INVERSIONISTA", está conforme en
dejar a favor deIICEPE", los metros de construcción e infraestructura instalada
en dicho terreno sin que "EL INVERSIONISTA", tenga derecho a solicitar
indemnización alguna por los accesorios.

SÉPTIMA. En caso de que "EL C.E.P.E." detectare desviaciones en el uso del


incentivo "EL INVERSIONISTA" deberá de presentar un informe con las
justificaciones correspondientes y las pruebas dentro del término que otorgue
"EL C.E.P.E.", las cuales serán revisadas y analizadas en caso de
corresponder se deberán de efectuar las adecuaciones solicitadas, en caso
contrario se tendrán por incumplidas las obligaciones a cargo de "EL
INVERSIONISTA" Y "EL C.E.P.E." podrá, si así lo estima oportuno proceder a
la cancelación de los mismos, así como a la rescisión del presente Convenio.
En el supuesto de que "EL INVERSIONISTA", incumpla con sus obligaciones
descritas en el presente instrumento, éste, deberá responder en la misma
proporción.

OCTAVA.- El control, vigilancia y evaluación del incentivo asignado para la


realización de "EL PROYECTO", a que se refiere en las cláusulas segunda,
tercera, cuarta y quinta del presente instrumento, corresponderá a la Dirección
de Evaluación y Seguimiento de "EL C.E.P.E." y demás autoridades, conforme
al ámbito materia de competencia otorgado en las disposiciones jurídicas
aplicables.

Con el fin de verificar la correcta aplicación del incentivo otorgado y el


cumplimiento de las obligaciones a cargo de "EL INVERSIONISTA", "EL
C.E.P.E.", podrá ordenar la realización de visitas de supervisión e inspección
y/o solicitar apoyo a la Secretaría de Desarrollo Económico, para tal efec .

Con fundamento en el Artículo 38 fracción IV, de la Ley Orgánic d P der


Ejecutivo del Gobierno del Estado de Jalisco, podrá el órgano fiscaliza or
solicitar a "EL INVERSIONISTA", la información y documentación que para t

Convenio de Otorgamiento de Incentivos que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y


la empresa Best Produce, S. de R.L. de C.V.
Secretaría de
Desarrollo Económico
GOB1ER1"O DEL ESTADO DE JALISCO
Co.."suo ESTATAL DE PROMOCJO:O; ECO:-"O:'lIIICA
efecto considere, ello en virtud de ser recursos públicos involucrados en el
otorgamiento de incentivos.

NOVENA.- "EL INVERSIONISTA" será responsable por los actos ejecutados


por él o por quién contrate para la ejecución de las obras, por lo que "EL
C.E.P.E.", no tendrá ninguna responsabilidad al respecto.

Para la ejecución de la obra, "EL INVERSIONISTA" deberá cumplir con lo


establecido en el artículo 12 del Reglamento del Seguro Social Obligatorio para
los trabajadores de la construcción por obra o tiempo determinado o hacer
cumplir a la persona o personas a quienes haya contratado para realizar la obra.

"EL INVERSIONISTA" se obliga a entregar a "EL C.E.P.E.", el oficio de


conclusión emitido por el Instituto Mexicano del Seguro Social una vez que haya
concluido con la obra, esto, de acuerdo a lo establecido en el artículo 12A del
Reglamento del Seguro Social, Obligatorio para los trabajadores de la
construcción por obra o tiempo determinado.

De igual forma, "EL INVERSIONISTA" expresa y en forma inequívoca, se


obliga a solicitar autorización por conducto de "EL C.E.P.E.", para realizar
Q
cualquier modificación que implique variaciones a "EL PROYECTO". e
d
DÉCIMA.- El incumplimiento a cualquiera de las cláusulas del presente
Convenio por parte de "EL INVERSIONISTA", dará lugar a que "EL C.E.P.E."
pueda si así lo estima oportuno rescindir el mismo, por escrito a "EL
INVERSIONISTA". Lo anterior es independiente de las sanciones por
infracciones a la Ley para el Desarrollo Económico del Estado de Jalisco.

DÉCIMA PRIMERA.- El presente Convenio, tendrá una vigencia que iniciará el


día de su suscripción y concluirá una vez que "EL INVERSIONISTA" acredite
a este Consejo el cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones
adquiridas con el mismo y durante la vigencia del presente instrumento "EL
INVERSIONISTA" se compromete a informar a "EL C.E.P.E." de toda
modificación o variación a su estructura legal y/o cambio de domicilio.

DÉCIMA SEGUNDA.- "EL INVERSIONISTA" no podrá ceder, gravar o


enajenar sus derechos derivados del presente instrumento.

DÉCIMA TERCERA.- "LAS PARTES" convienen en fomentar y promover la


transparencia en el ejercicio del incentivo asignado, a que se refieren las
cláusulas segunda, tercera, cuarta y quinta del presente instrumento, así como
lo establecido a la Ley de Transparencia y Acceso a la Información Públi del
Estado de Jalisco y sus Municipios.

Convenio de Otorgamiento de Incentivos que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y


la empresa Best Produce, S. de R.L. de C.V.

',' ....
-, ~
~
Secretaría de
De~arrollo Económico
GOBJi;;RKO DEL ESTADO DE JALISCO
Co.'(suo STATAL DE PRO~IOCIO:O; Ecv.-'OMICA
DÉCIMA CUARTA.- "LAS PARTES", manifiestan que las obligaciones y
derechos contenidos en el presente instrumento, son producto de la buena fe,
por lo que realizarán las acciones necesarias para su debido cumplimiento; sin
embargo, en caso de duda o controversia sobre la interpretación y/o
cumplimiento de las obligaciones contenidas en las cláusulas del presente
instrumento, las partes se someten a la jurisdicción y competencia de los
Tribunales Competentes del Primer Partido Judicial del Estado de Jalisco,
renunciando las partes a cualquier otro fuero que pudiera corresponderles en
razón de su domicilio actual o futuro, o por cualquier otro motivo. Sin perjuicio
de que "EL C.E.P.E." pueda cancelar los apoyos y rescindir el convenio sin
necesidad de acudir a los tribunales de conformidad con lo establecido en el
presente instrumento.

Leído que fue el presente Convenio, enteradas las partes de su contenido y


alcance jurídico, lo firman de conformidad por duplicado, en la ciudad de
Guadalajara, Jalisco, a los 07 días del mes de Diciembre del 2015.

POR EL "C. E.P. E. ":

EL C. DIRECTOR GENERAL DEL CONSEJO


ESTATAL DE PROMOCiÓN ECONÓMICA

posó VILCHES

'POR IIE INVERSIONISTA"


REPRESEN ANTE DE LA EMPRESA
BEST PRODUCE, S. DE R.L. DE C.V.

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C. EDGAR CANO PEÑALOZA

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Convenio de Otorgamiento de Incentivos que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y •


la empresa Best Produce, S. de R.L.de c.v.

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GOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO

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PARQUE iNDUSTRIAL ZAPOT! ÁN 2000
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BESTPRODUCE
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. ICONSEJO ESTATALDE PROMOCIÓN ECONÓMICA
ICuenta Catastral: U033699

LOTE - 28
-
¡CATASTRO MUNICIPAL ADMINISTRACION PÚBLICA MUNICIPAL
DE ZAPOTLAN EL GRANDE, JALISCO
2015-2018

SECTOR URBANO CUENTA U033699 023-01-04-0100-022-00-0000


MUNICIPIO ,
POBLACiÓN ZONA MANZANA PREDIO EDIFICIO SUBPREDIO FECHA
023 01 04 0100 022 00 0000 20-Nov-15
NOMBRE CONSEJO ESTATAL DE PROMOCION ECONOMICA
DOMICILIO ZAPOPAN, COL. JARDINES DE GUADALUPE, CALLE SANTO TOMAS # 5157
OBSERVACIONES: ELABORACI N DE AVALUO T CNICO POR SUBDIVISI N SEGUN OFICIO 0104/11/2015,
QUEDANDO CUENTA MADRE EN FRACC. 28, RESTO DE SUPERFICIE

Z
SUPERFICIEDE TERRENO' 5365.22 m VALOR Del TERRENO $1,446,608.32
DE ce NSTRUCCI6N
SUPERFICIE 0.00 m" VALORDELACONSTRUCCiÓN $0.00
VALOR T ::>TAL $1,448,608.32 VALOR FISCAL $1.448.608.32
,
LOTE MANZANA
UBICACION DEL PREDIO CIRCUITO NORTE # S/N O O
COLONIA PARQUE IND. ZAPOTLAN 2000 C.P. O
TASA 0.00031 IMPUESTO BIMESTRAL $441.58T IMPUESTO ANUAL $2,649.49
EFECTOS I

Con base en lo dispuesto en los Artículos 92 al 111 de la Ley de Hacienda Municipal del Estado de Jalisco, Mículos 31 al 47 de la
Ley de Catastro, así como en el Título Segundo Capítulo Primero de la Ley de Ingresos Municipal vigente, se hace de su
conocimiento que para los efectos del pago de impuesto predial, se practicó el avalúo del inmueble de su propiedad, cuyas
características han quedado expresadas.

En caso de acla~aclones de tipo administrativo o recurso, podrá hacerlos valer en un plazo de 15 dias

En la población de Gd.. G..re~cA r"\ Municipio de Zapotlán el Grande. Jalisco, siendo las
f~: iS" horas del día 2o-l{ - ~'S- ycon base en lo dispuesto por los Artículos 242 al 251 de la
Ley de Hacienda Municipal en el Estado de Jalisco y conforme a la cláusula quinta del convenio de colaboración
administrativa de las contribuciones predial y sobre transmisiones patrimoniales, celebrado entre el Gobiemo
del Estado y los municipios. se entregó el original de la presente notificación a: .

En la casa no. 67- de la calle


Quien dijo ser: Ge.r.~d
DE LA PRESENTf= NOTIFICACiÓN ¡gLSI
FIRMA

EJECUTOR FISCAl ~ ~ L.I. A. MARGARITA CHAVEZ VILLALVAZO


Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBIER]I.'O DEL ESTADO DE JALISCO
Co.,"SEIO IEsTATAL DE PRO~IOCIOS ECO"1}~IOC:A

CONTRATO DE COMODATO y PROMESA DE DONACiÓN, QUE CELEBRAN POR


UNA PARTE, EL CONSEJO ESTATAL DE PROMOCiÓN ECONÓMICA DEL GOBIERNO
DEL ESTADO DE JALISCO, COMO ORGANISMO PÚBLICO DESCENTRALIZADO DEL
EJECUTIVO DEL ESTADO, AL QUE EN EL PRESENTE INSTRUMENTO SE LE
DENOMINARÁ COMO "EL COMODANTE". REPRESENTADO POR EL C. DIRECTOR
GENERAL, 0.1. LUIS ENRIQUE REYNOSO VILCHES, POR LA OTRA PARTE, LA
SOCIEDAD DENOMINADA CERVEJAL, S. DE P.R. DE R.L. DE C.V., REPRESENTADA
POR LA C. MYRIAM DOMINIK SEDANO ALCOCER, EN SU CARÁCTER DE
REPRESENTANTE LEGAL, A QUIEN PARA LOS EFECTOS DEL PRESENTE
CONTRATO, SE LE DENOMINARÁ COMO "EL COMODATARIO", AL TENOR DE LOS
SIGUIENTES ANTECEDENTES, DECLARACIONES Y cLÁUSULAS.

A N T E C E D E N T E S:

1. En la Séptima Sesión Ordinaria celebrada con fecha 29 de Julio del 2014, mediante
acuerdo 09-07/2014, la Junta de Gobierno autorizó al Consejo Estatal de Promoción
Económica, otorgar en Comodato a la pequeña, mediana y grande empresa, el número de
hectáreas que arroje la cuantificación conforme al proyecto presentado; en concordancia
con los compromisos expuestos en materia de empleos e inversión. Así mismo, autorizó
otorgar en Donación a la pequeña, mediana y grande empresa, el número de hectáreas
que arroje la cuantificación conforme al proyecto presentado y en caso de cumplir al 100%
cien por ciento con los compromisos de inversión y empleo.

11.Se recibió solicitud de incentivo de terreno por "EL COMODATARIO", debidamente


firmado, en la que manifiesta que su proyecto se denomina Instalación de planta de
producción de té de malta embotellado. con número de Folio 328.

El proyecto se basa en la instalación de una planta productora de té de malta


embotellado, desarrollando una tecnología de proceso que no se maneja actualmente en
el estado, dando un producto con un valor agregado nutricional y eliminando los insumos
dañinos para la salud. Nuestro mercado meta es aquel preocupado por el tipo de bebidas
que brinda a su familia. Producir un producto novedoso dirigido al mercado local y
nacional. Al instalar la planta de producción y con la puesta en funcionamiento de dicha
planta se dará la oportunidad de empleos, ingresos y la participación dentro de una
cadena productiva de importancia nacional. También al elaborar un producto de
propiedades nutritivas, la población tendrá la oportunidad de complementar su
alimentación de forma satisfactoria. La empresa tiene una visión ecológica de
aprovechando las tecnologías de energía renovable.

111.Por lo anterior, de conformidad con el Programa BIENINVIERTO. se analizó dicha


solicitud por el Comité Técnico, haciéndose una revisión de los términos, criterios,
requisitos y documentación soporte del proyecto, la viabilidad técnica, financiera y de
negocios que determina los impactos esperados y el costo-beneficio de los mismos.

Contrato de Comodato y de Promesa de Donación que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa
CERVEJAL, S.P.R. DE R.L. DE C.V.
Secretaría de
Desarrollo Económico
GO'BIERNO' DEL ESTADO' DE JALISCO'
C{)~SE"O !EsTATAL DE PRO~IOCIO:-; ECO:-''O~llCA

IV. La empresa CERVEJAL, S. DE P.R. DE R.L. DE C.V., presentó Pagaré a favO'r del
Censeje Estatal de Promoción Económica, por la cantidad de USD$400,000.00
(Cuatrocientos mil dólares estadounidenses 00/100 USD).

V. Cen fecha 17 de Julio del 2015, la empresa CERVEJAL, S. DE P.R. DE R.L. DE C.V.,
celebró ConveniO' de Otorgamiento de Incentivos con el Consejo Estatal de Promoción
Económica, mediante el cual se compromete a cumplir con todas y cada una de las
obligaciones en materia de empleos e inversión, así como a la debida aplicación del
incentivo, estipuladas en el mencionado convenio.

D E C LAR A C ION E S:

Declara "EL COMODANTE" que:

1. Es un Organismo Público Descentralizado del EjecutivO' del Gobierno del Estado de


Jalisco, con Personalidad Jurídica y Patrimonio Propio Sectorizado de la Secretaría de
Desarrollo Económico, denominado "Censejo Estatal de Promoción Económica", mediante
Decreto número 23,965 del H. Congreso del Estado de Jalisco, publicadO' el día 31 de
Marzo del 2012 en el Periódico Oficial "El Estado de Jalisco", entrando en vigor el 1 de 0

EnerO' del 2013; mismo que abroga el Decreto número 18,797, de fecha 17 de Febrero de
2001.

11. En coordinación con la Secretaría de Desarrollo Económico se encarga de fementar el


desarrollo económico, la productividad y mejorar la cempetitividad en el estado de Jalisco,
procurando la generación de condiciones faverables para el desarrello sustentable y
equitativo de todas las regiones y sectores económicos en la entidad, con el fin de
aumentar el ingreso de sus habitantes y mejorar su calidad de vida, conocer, discutir y
aprobar IO'S sectores o actividades ecO'nómicas a considerar, bajo indicaderes de
competitividad, elaborar y autorizar los criterios generales, fórmulas sobre montos,
condiciones, plazos y garantías a aplicar en los apoyos censiderados por la Ley para el
Desarrollo Económico; suscribir los convenies, contratos e instrumentos legales que se
requieran, de acuerdo a la normatividad de la materia, a efecto de potenciar los recursos
en beneficie de las empresas, así como de los apoyos autorizados por la misma Ley.

111. TomandO' en cuenta que son objetivos del Consejo Estatal de Promoción Ecenómica,
fomentar la creación de nuevas fuentes de empleo y consolidar las existentes, planear,
promover y ejecutar la creación, construcción y administración de parques, zonas, áreas y
corredores industriales en el Estado, se invitó a través del portal digital
www.cepejalisco.com/bieninvierto. a pequeñas, medianas y grandes empresas que
presenten proyectos de crecimiento, ampliación y construcción de nuevas instalaciones
para sus empresas que sean factibles de instalarse en los Parques Industriales propiedad
del Gebierno del Estado, a través del Programa B/ENINVIERTO, lo anterior atendiendo a
lo estipulado en las fracciones VII, XXX Y XXXI del artículo 29, de la Ley para el Desarrollo
Económico de esta Entidad Federativa.
Contrato de Comodato y de Promesa de Donación que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa
CERVEJAL, S.P.R. DE R.L. DE C.V.
Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBIERNO DEL ES'FADO DE JALISCO
CCJ);SE.lCJ ESTATAL DE PIW~IOCIO:'i ECO:'\'QlItCA

IV. Su representación legal recae en el C. Director General, D.I. Luis Enrique Reynoso
Vilches, con fundamento en los artículos 44 y 45 fracción IX de la Ley para el Desarrollo
Económico del Estado de Jalisco.

V. "EL COMODANTE", acredita la propiedad del inmueble materia del Comodato, con la
Escritura Pública número 22,712 veintidós mil setecientos doce, de fecha 19 diecinueve
de diciembre del 2012, ante la Fe del Licenciado José Manuel Cárdenas Ortega, Notario
Público Titular Número 98, noventa y ocho del Municipio de Guadalajara, Jalisco.

Lote 206 doscientos seis, Manzana 2 dos, dentro del "Desarrollo Industrial Centro
Logístico Jalisco", ubicado en la Carretera Libre Acatlán de Juárez a Ciudad Guzmán Km.
11.034, en la Colonia Centro Logístico Jalisco área industrial, C.P. 45713, Municipio de
Acatlán de Juárez, Jalisco, el cual se encuentra debidamente inscrito en el Registro
Público de la Propiedad y del Comercio con sede en Chapala, Jalisco. bajo los siguientes
datos registrales: Folio Real 3631753 de fecha 15 de Febrero del 2013.

Predio que cuenta con la siguiente superficie, medidas y linderos:

Superficie: 10,498.06 Diez mil cuatrocientos noventa y ocho metros seis centímetros
cuadrados.

Medidas y Linderos:

AL NORTE: en 150.16 ciento cincuenta metros dieciséis centímetros en línea recta,


colindando con Lote 205 doscientos cinco.
AL ESTE: en 70.55 setenta metros cincuenta y cinco centímetros en línea recta,
colindando con Lote 218 doscientos dieciocho.
AL SUR: en 147.16 ciento cuarenta y siete metros dieciséis centímetros en línea recta,
colindando con Lote 207 doscientos siete.
AL OESTE: Iniciando la medida de norte a sur en línea recta de 37.39 treinta y siete
metros treinta y nueve centímetros, voltea al este en línea inclinada de 4.24 cuatro metros
veinticuatro centímetros y finaliza al sur en línea recta en 30.16 treinta metros dieciséis
centímetros colindando con Vialidad Gran Bretaña.

VI. Para los efectos del presente Contrato señala como su domicilio el ubicado en la calle
López Cotilla, número 1505, 4to. Piso, entre Marsella y Avenida Chapultepec, Colonia
Americana, en el Municipio de Guadalajara, Jalisco, C.P. 44160.

Declara el "COMODATARIO" que:

1. Se constituyó como CERVEJAL, S.P.R. DE R.L. DE C.V., mediante Escritura Pública


número 26,194, de fecha 18 de Diciembre de 2014, pasada ante la fe del Lic. Carlos
Alberto Hijar Fernández, Notario Público Titular número 133 de Guadalajara, Jalisco; la
cual quedó debidamente inscrita con fecha 13 de Enero de 2015, bajo Folio Mercantil
Contrato de Comodato y de Promesa de Donación que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa
CERVEJAL, S.P.R. DE R.L. DE C.V.
Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBIERKO DEL ESTADO DE JALISCO
Co:.'li5E~oE5TATALDE PItU~IOCJO:"l Eco:'o"OmcA

Electrónico número 86403 * 1 del Registro Público de la Propiedad y de Comercio del


Estado de Jalisco.

11.- Su objeto es la fabricación y venta de maquinaria de producción y envasado de


cerveza, malta, refresco, así como, cualquier bebida carbonatada y no carbonatada, entre
otros.

111.- La C. MYRIAM DOMINIK SEDANO ALCOCER, en su carácter de Representante


Legal, se acredita con copia certificada de la Escritura Pública descrita en el punto 1,
mediante la cual se le ratifican entre otras las siguientes facultades:

• Poder General para Pleitos y Cobranzas.


• Poder General para Actos de Administración.
• Poder General para Actos de Dominio.
• Suscribir Títulos de Crédito.

Facultades que bajo protesta de decir verdad, manifiesta que no le han sido revocadas,
restringidas, ni modificadas en forma alguna, a la fecha del presente documento.

IV. La C. MYRIAM DOMINIK SEDANO ALCOCER, se identifica con copia de su


Credencial para Votar expedida por el Instituto Federal Electoral, con número de Folio
0000102785823, de la que se desprende su nombre, firma y fotografía, manifestando
"Bajo protesta de decir verdad", que los poderes conferidos no le han sido revocados
en forma alguna.

V.- Exhibe Cédula de Identificación Fiscal, expedida por el Servicio de Administración


(SAT) de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, de la que se desprende su
denominación ó razón social CERVEJAL, S.P.R. DE R.L. DE C.V., Y su Clave de
Registro Federal de Contribuyentes, es CER141226AR4.

VI.- Igualmente manifiesta "Bajo Protesta de Decir Verdad", que su representada se


encuentra al corriente en el pago de sus contribuciones y de todas las demás obligaciones
fiscales y laborales que le corresponden.

VII. Declara "Bajo protesta de decir verdad", que la solicitud de incentivos presentada,
contiene información verídica.

VIII. Para los efectos del presente Instrumento señala como su domicilio el ubicado en
calle 2 número exterior 54-A, Colonia Seattle, en el Municipio de Zapopan, Jalisco,
C.P.45150.

Contrato de Comodato y de Promesa de Donación que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa
CERVEJAL, S.P.R. DE R.L. DE C.V.
Secretaría de
Desarrollo EconQmico
GOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO
Cm,;n:,1O ESTATAL DE PRlHIOCIO;l; EC'O:'U~llCA

Declaran "EL COMODANTE" Y "EL COMODATARIO" que:

1. Se reconocen mutuamente su capacidad jurídica para la celebración del presente


Contrato de Comodato, así como las facultades con las que se ostentan sus respectivos
representantes.

11. A efecto de celebrar el presente Contrato de Comodato, atenderán a las disposiciones


del Título Séptimo del Libro Quinto del Código Civil del Estado de Jalisco en vigor.

Por lo anteriormente expuesto y fundado, las partes tienen a bien sujetarse al tenor
de las siguientes:

C LÁ U S U LAS:

COMODATO

PRIMERA.- El objeto del presente Contrato en Comodato y Promesa de Donación, es que


"EL COMODANTE" concede a "EL COMODATARIO", el uso gratuito y temporal de
10,000 m2 diez mil metros cuadrados, del Lote 206, doscientos seis, Manzana
número 2 dos, en el Desarrollo Industrial Centro Logístico Jalisco, ubicado en el
Municipio de Acatlán de Juárez, Jalisco, propiedad de "EL COMODANTE", con una
superficie de 10,498.06 diez mil cuatrocientos noventa y ocho metros seis centímetros
cuadrados, descrito en el punto V de declaraciones.

SEGUNDA.- "EL COMODATARIO" recibe a su entera satisfacción y en buenas


condiciones, el terreno materia del presente contrato, propiedad del Consejo Estatal de
Promoción Económica y se obliga a destinarlo única y exclusivamente para desarrollar el
proyecto denominado Instalación de planta de producción de té de malta
embotellado, con número de Folio 328, que le fue aprobado por el Comité Técnico del
Programa BIENINVIERTO, propiciando el fomento de la actividad económica en la zona
correspondiente.

TERCERA.- El plazo de duración del comodato, es a partir de la firma del presente


contrato, concluyendo el día 31 de Diciembre del 2017.

COMPROMISOS

CUARTA.- "EL COMODATARIO" deberá cumplir al 100% con la inversión y generación


de nuevos empleos establecidos en el Convenio de Otorgamiento de Incentivos de fecha
17 de Julio del 2015 de acuerdo a lo siguiente:

Contrato de Comodato y de Promesa de Donación que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa
CERVEJAL, S.P.R. DE R.L. DE C.V.
.~,

Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO
Co."'SI:~O ESTATALDI: PRO~IOCIO:" ECO:"oUlllC,\

"EL COMODATARIO" manifiesta que se obliga en un período comprendido del 1 de 0

Enero del 2016 al 31 de Diciembre del 2017, contratar 26 empleos directos


permanentes (no eventuales), de la siguiente manera:

EMPLEOS A GENERAR
N° Puesto Sueldo Sueldo Total
Empleos Mensual Mensual Total Empleos
Individual
21 Obreros $8,000.00 $168,000.00
2 Técnicos $6,000.00 $12,000.00
1 Ingenieros $12,000.00 $12,000.00
2 Administrativos $12,000.00 $24,000.00 26

Por lo que, "EL COMODATARIO" se compromete a conservar dichos empleos, durante


0
el período comprendido del 1 de Enero del 2016 al 31 de Diciembre del 2017, debiendo
generar los empleos en el domicilio donde se desarrollará "EL PROYECTO" Y con los
salarios asentados en el presente instrumento.

Si pasados 24 veinticuatro meses, a partir del 1° de Enero del 2016, "EL


INVERSIONISTA" no ha generado el 30% de los empleos comprometidos en la presente
cláusula, deberá pagar el 100% del valor de la tierra otorgada en comodato.

Asimismo, "EL COMODATARIO" se obliga a realizar una inversión, con fecha de inicio a
partir del 1° de Julio del 2015, por la cantidad de $31'132,000.00 (Treinta y un millones
ciento treinta y dos mil pesos 00/100 M.N.), de la siguiente manera:

INVERSION DEL PROYECTO A REALIZAR


Construcción Maquinaria y Equipo de Mobiliario Otros Total
Equipo Transporte
$25'742,000.00 $4'511,000.00 $540,000.00 $339,000.00 $31'132,000.00

Si pasados 12 doce meses a partir del 1° de Julio del 2015, "EL INVERSIONISTA" no
ha generado el 50% de la inversión comprometida en la construcción de sus
instalaciones, deberá pagar el 100% del valor de la tierra otorgada en comodato.

QUINTA.- "EL COMODATARIO" se obliga a realizar los trabajos de construcción e


instalación en el terreno referido en la cláusula primera de este instrumento, y a cubrir los
costos que para ello requiera, asimismo queda obligado a pagar todo impuesto, derecho o
cualquier otra contribución fiscal y/o patronal, que llegare a causarse con motivo de los
trabajos desarrollados en el terreno objeto de este Instrumento, quedando "EL
COMODANTE" exento de pagar cantidad alguna por cualquiera de los rubros en cita.

Contrato de Comodato y de Promesa de Donación que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa
CERVEJAL, S.P.R. DE R.L DE C.V.
Secretaría de
Desarrollo Económico
'GOBIER~'O DEL ESTADO DE JALISCO
Cu."S£.Itt ESTATAL DE PIlO~'OCJOS ECO:-'1)~1OC:A

SEXTA.- "EL COMODATARIO" será responsable de los actos ejecutados por él o por
quién contrate para la ejecución de las obras y el proyecto, por lo que "EL
COMODANTE", no tendrá ninguna responsabilidad al respecto.

SÉPTIMA.- Para la ejecución de la obra "EL COMODATARIO" deberá cumplir con lo


establecido en el artículo 12 del Reglamento del Seguro Social Obligatorio para los
trabajadores de la construcción por obra o tiempo determinado o hacer cumplir a la persona
o personas a quienes haya contratado para realizar la obra.

"EL COMODATARIO" se obliga a entregar a "EL COMODANTE", el oficio de conclusión


emitido por el Instituto Mexicano del Seguro Social, una vez que haya concluido con la obra,
esto, de acuerdo a lo establecido en el artículo 12A del Reglamento del Seguro Social
Obligatorio para los trabajadores de la construcción por obra o tiempo determinado.

OCTAVA.- Son obligaciones de "EL COMODATARIO", las siguientes:

a) "EL COMODATARIO" en ningún caso podrá ceder, traspasar, arrendar,


conceder el uso o enajenar todo o en parte a un tercero, el terreno cedido en
comodato, ni los derechos derivados del mismo; en el supuesto de que lo haga,
será causal de rescisión inmediata de este Instrumento, sin perjuicio de la nulidad
del acto jurídico mediante el cual se pretenda transferir el uso del terreno.

b) "EL COMODATARIO" se obliga a respetar las normas ecológicas en el manejo


de materiales altamente inflamables, explosivos u otros materiales que introduzca
al terreno que recibe en comodato, quedando obligado a responder por los daños
que cause al mismo o a un tercero.

e) "EL COMODATARIO" cubrirá el costo de la tramitación y el pago de las licencias


y autorizaciones municipales, estatales y/o federales según el caso, que sean
necesarias para operar el giro de su negocio.

d) "EL COMODATARIO" se obliga a respetar la normatividad Federal, Estatal y


Municipal, aplicable.

NOVENA.- Si durante el comodato "EL COMODATARIO" tiene que hacer algún gasto
extraordinario y urgente para la conservación del bien aun cuando no pueda avisar a "EL
COMODANTE" el gasto será por su cuenta y estará obligado a hacerlo por lo que
renuncia al derecho establecido en el artículo 2164 del Código Civil del Estado de Jalisco.

DÉCIMA.- "EL COMODATARIO" se obliga a notificar a "EL COMODANTE" en un plazo


no mayor a 5 cinco días y en forma fehaciente en caso de que tuviere cambio de domicilio
distinto al señalado en el presente contrato, mismo que se tiene para oír cualquier
notificación y recibir documentos para todos los efectos legales a que haya lugar.

Contrato de Comodato y de Promesa de Donación que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa
CERVEJAL, S.P.R. DE R.L. DE C.V.
.~
Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBIERNO DEL E-STADO DE JALISCO
Ca..••suo ESTATAL DE PRO~tOClO~ ECO:"U~IICA

PROMESA DE DONACiÓN

DÉCIMA PRIMERA.- Una vez terminado el plazo del comodato, señalado en la cláusula
tercera, y en caso de que "EL COMODATARIO", cumpliere al 100% con los
compromisos expuestos en el proyecto de inversión y de empleo, con número de Folio
328, contenidos en el Convenio de Otorgamiento de Incentivos de fecha 17 de Julio del
2015, el terreno señalado en la cláusula primera, se otorgará en Donación a "EL
COMODATARIO", por parte de "EL COMODANTE".

"EL COMODATARIO" se obliga a cubrir los gastos de escrituración que se generen con
motivo de la donación del terreno.

INCUMPLIMIENTO

DÉCIMA SEGUNDA.- "EL COMODATARIO" deberá cumplir al 100% con los


compromisos de inversión y generación de empleos, contenidos en el Convenio de
Otorgamiento de Incentivos de fecha 17 de Julio del 2015 y en el presente contrato de
comodato, considerando que el total del cumplimiento, 30% corresponderá a la inversión,
el 70% a la generación de empleos.

Por lo tanto, si "EL COMODATARIO" incumple, se obliga a pagar el terreno que se le


entregó en comodato, el pago que deberá realizar, se derivará del porcentaje de
incumplimiento y precio al momento de la transacción, mismo que, deberá pagar en un
período no mayor a 1 un año, con mensualidades pagaderas dentro de los primeros 5
cinco días.

DÉCIMA TERCERA.- Serán causas de rescisión del presente Instrumento, además de las
establecidas en el Código Civil del Estado de Jalisco:

1) Que "EL COMODATARIO" incumpla cualquiera de las obligaciones que le


impone el presente instrumento.
2) Que "EL COMODATARIO", sea declarado en concurso.
3) Que "EL COMODATARIO" dejaré de operar por más de 2 dos meses.
4) Que termine anticipadamente, por cualquier causa el Convenio de Otorgamiento
de Incentivos de fecha 17 de Julio del 2015.
5) Las demás establecidas en el Código Civil para el Estado de Jalisco.

En caso de que "EL COMODATARIO" de lugar a la rescisión del presente contrato, "EL
COMODANTE" a su elección podrá acudir a los tribunales del primer partido judicial
localizados dentro de la Ciudad de Guadalajara, Jalisco, o rescindir por sí mismo el
contrato previo el siguiente procedimiento.

"EL COMODANTE" hará del conocimiento de "EL COMODATARIO", los hechos por los
cuales considera que está incumpliendo el contrato, para que manifieste lo que conforme
Contrato de Comodato y de Promesa de Donación que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa
CERVEJAL, S.P.R. DE R.L. DE C.V.
Secretaría de
Desarrollo Económico
'GOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO
Co.~SE<J(J ESTATAL DE PRCHIOCJOI" ECO:-UlIOC"A

a su interés legal convenga, dentro de los cinco días hábiles siguientes y acompañe los
documentos que considere oportunos para justificar su dicho.

Desahogadas las pruebas "EL COMODANTE" emitirá la decisión que corresponda.

DÉCIMA CUARTA.- Si "EL COMODATARIO" diere lugar a trámites judiciales o a la


intervención de abogados, aún en gestiones privadas por falta de cumplimiento de las
obligaciones que contrae en este contrato, será "EL COMODATARIO" responsable del
pago de gastos y costas que se causen.

DÉCIMA QUINTA.- En caso de duda o controversia sobre la interpretación y/o


cumplimiento de las obligaciones contenidas en las cláusulas del presente Contrato, las
partes se someten a la jurisdicción de los Tribunales Competentes del Primer Partido
Judicial del Estado de Jalisco, renunciando las mismas a cualquier otro fuero que pudiera
corresponderles en razón de sus domicilio actual o futuro, o por cualquier otro motivo.

Leído el presente Contrato de Comodato y Promesa de Donación, enteradas las partes de


su contenido y alcance legal, lo firman de conformidad por duplicado en la Ciudad de
Guadalajara, Jalisco, el día 17 de Julio del 2015.

"EL COMODANTE"
C. DIRECTOR GENERAL DEL CONSEJO ESTATAL
DE PROMOCiÓN ECONÓMICA

Contrato de Comodato y de Promesa de Donación que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa
CERVEJAL, S.P.R. DE R.L. DE C.V.
218
70.55m

E 206
LO~ ~UPERFICIE=
00 0,428.06m2
N~

37.39m 4.24m
30.16m

VP - G RAN BRETAÑA
/
Secretaría de
Desarrono Económico
GOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO
C~SEJI() ESTATAL DE PRV'fOC.IO:'< Eco,,"'O,nCA

CONTRATO DE COMPRA VENTA CON RESERVA DE DOMINIO QUE


CELEBRAN POR UNA PARTE, EL CONSEJO ESTATAL DE PROMOCiÓN
ECONÓMICA, COMO ORGANISMO PÚBLICO DESCENTRALIZADO DEL
EJECUTIVO DEL ESTADO DE JALISCO, "EL C.E.P.E.", AL QUE EN LO
SUCESIVO SE LE DENOMINARÁ COMO "EL VENDEDOR",
REPRESENTADO POR SU DIRECTOR GENERAL, D.I. LUIS ENRIQUE
REYNOSO VILCHES, POR LA OTRA PARTE, LA SOCIEDAD DENOMINADA
"CERVEJAL, S.P.R. DE R.L. DE C.V." A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE
DENOMINARÁ COMO "EL COMPRADOR", REPRESENTADA POR LA C.
MYRIAM DOMINIK SEDANO ALCOCER, MISMOS QUE EN EL PRESENTE
ACTO SE SUJETAN A LO CONTENIDO EN LAS SIGUIENTES
DECLARACIONES Y CLÁUSULAS.

D E e LAR A e / O N E s:
Declara "EL VENDEDOR" que:

1. Es un Organismo Público Descentralizado del Ejecutivo del Gobierno del


Estado de Jalisco, con Personalidad Jurídica y Patrimonio Propio, Sectorizado
a la Secretaría de Desarrollo Económico, denominado Consejo Estatal de
Promoción Económica, mediante Decreto número 23,965 del H. Congreso del
Estado de Jalisco, publicado el día 31 de Marzo del 2012 en el Periódico
Oficial "El Estado de Jalisco", entrando en vigor el 1 de Enero del 2013; 0

mismo que abroga el Decreto número 18,797, de fecha 17 de Febrero de 2001.

11. En coordinación con la Secretaría de Desarrollo Económico, se encarga de


fomentar el desarrollo económico, la productividad y mejorar la competitividad
en el estado de Jalisco, procurando la generación de condiciones favorables
para el desarrollo sustentable y equitativo de todas las regiones y sectores
económicos en la entidad, con el fin de aumentar el ingreso de sus habitantes
y mejorar su calidad de vida, conocer, discutir y aprobar los sectores o
actividades económicas a considerar, bajo indicadores de competitividad,
elaborar y autorizar los criterios generales, fórmulas sobre montos,
condiciones, plazos y garantías a aplicar en los apoyos considerados por la
Ley para el Desarrollo Económico del Estado de Jalisco; suscribir los
convenios, contratos e instrumentos legales que se requieran, de acuerdo a la
normatividad de la materia, a efecto de potenciar los recursos en beneficio de
las empresas, así como de los apoyos autorizados por la Ley antes referida.

111. Su representación legal recae en el C. Director General, D.I. Luis Enrique


Reynoso Vilches, con fundamento en los artículos 44 y 45, fracción IX, de la
Ley para el Desarrollo Económico del Estado de Jalisco.

IV. En la Séptima Sesión Ordinaria, celebrada con fecha 29 de Julio del


2014, mediante acuerdo 09-07/2014, la Junta de Gobierno autorizó al Consejo
Estatal de Promoción Económica, otorgar en Comodato por el tiempo que se
determine, a la pequeña, mediana y grande empresa, el número de hectáreas
que arroje la cuantificación conforme al proyecto presentado; en concordancia
con los compromisos expuestos en materia de empleos e inversión. Así

Contrato de Compra Venta que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa
CERVEJAL, S.P.R. DE R.L. DE C.V.
Secreta ría de
Desarrollo Económico
GOBIERNO DEL ES, ADO DE JALISCO
Co)<suo IESTATALDE PRO~IOC,IO:"l EC'-O=-"O~IIICA

mismo, autorizó otorgar en Donación a la pequeña, mediana y grande


empresa, el número de hectáreas que arroje la cuantificación conforme al
proyecto presentado, y en caso de cumplir al 100% con los compromisos
expuestos en el proyecto de inversión y empleo.

V. Derivado del Programa BIEN invierto, las empresas beneficiadas han


presentado al Consejo Estatal de Promoción Económica, sus proyectos de
crecimiento, ampliación y construcción de nuevas instalaciones, por lo que
resultaron beneficiados para la adquisición de superficie de terreno, para
instalarse en el Parque Industria'l Centro Logístico Jalisco.

VI. Es legítimo propietario del lote 206 doscientos seis, Manzana 2 dos, dentro
del "Desarrollo Industrial Centro Logístico Jalisco", ubicado en la Carretera
Libre Acatlán de Juárez a Ciudad Guzmán Km. 11.034, en la Colonia Centro
Logístico Jalisco área industrial, C.P. 45713, Municipio de Acatlán de Juárez,
Jalisco, el cual se encuentra debidamente inscrito en el Registro Público de la
Propiedad y del Comercio con sede en Chapala, Jalisco. bajo los siguientes
datos registrales: Folio Real 3631753 de fecha 15 de Febrero del 2013.

Mismo predio que cuenta con la siguiente superficie, medidas y linderos:

Superficie: 10,498.06 Diez mil cuatrocientos noventa y ocho metros seis


centímetros cuadrados.

Medidas y Linderos:

AL NORTE: en 150.16 ciento cincuenta metros dieciséis centímetros en línea


recta, colindando con Lote 205 doscientos cinco.
AL ESTE: en 70.55 setenta metros cincuenta y cinco centímetros en línea
recta, colindando con Lote 218 doscientos dieciocho.
AL SUR: en 147.16 ciento cuarenta y siete metros dieciséis centímetros en
línea recta, colindando con Lote 207 doscientos siete.
AL OESTE: Iniciando la medida de norte a sur en línea recta de 37.39 treinta y
siete metros treinta y nueve centímetros, voltea al este en línea inclinada de
4.24 cuatro metros veinticuatro centímetros y finaliza al sur en línea recta en
30.16 treinta metros dieciséis centímetros colindando con Vialidad Gran
Bretaña.

Lo anterior se acredita mediante escritura pública número 22,712 veintidós mil


setecientos doce, con fecha 19 diecinueve de diciembre del 2012, ante la fe del
Licenciado José Manuel Cárdenas Ortega, Notario Público Titular Número 98,
noventa y ocho del Municipio de Guadalajara, Jalisco.

VII. Para todos los efectos a que hubiere lugar derivados del presente contrato,
señala como su domicilio el ubicado en la calle López Cotilla, número 1505,
4to. Piso, entre Marsella y Avenida Chapultepec, Colonia Americana, en el
Municipio de Guadalajara, Jalisco, C.P. 44160.

Contrato de Compra Venta que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa
CERVEJAl, S,P.R. DE R.l. DE C.V.
Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO
Co..-";SE.lJOESTATAL DE PRO:\t<K'IO:'< EC"O:'"O~.lCA

Declara "EL COMPRADOR" que:

1.- Se constituyó como CERVEJAL, S.P.R. DE R.L. DE C.V., mediante


Escritura Pública número 26,194, de fecha 18 de Diciembre de 2014, pasada
ante la fe del Lic. Carlos Alberto Hijar Fernández, Notario Público Titular
número 133 de Guadalajara, Jalisco; la cual quedó debidamente inscrita con
fecha 13 de Enero de 2015, bajo Folio Mercantil Electrónico número 86403 * 1
del Registro Público de la Propiedad y de Comercio del Estado de Jalisco.

11.- Su objeto es la fabricación y venta de maquinaria de producción y


envasado de cerveza, malta, refresco, así como, cualquier bebida carbonatada
y no carbonatada, entre otros.

111.- La C. MYRIAM DOMINIK SEDANO ALCOCER, en su carácter de


Representante Legal, cuenta con las facultades suficientes para suscribir el
presente Convenio y obligar a su representada en los términos que en el
mismo se estipulan, según consta en la Escritura Pública descrita en el punto 1,
mediante la cual se le otorgan entre otras las siguientes facultades:

• Poder General para Pleitos y Cobranzas.


• Poder General para Actos de Administración.
• Poder General para Actos de Dominio.
• Suscribir Títulos de Crédito.

Facultades que bajo protesta de decir verdad, manifiesta que no le han sido
revocadas, restringidas, ni modificadas en forma alguna, a la fecha del
presente documento.

IV. La C. MYRIAM DOMINIK SEDANO ALCOCER, se identifica con copia de


su Credencial para Votar expedida por el Instituto Federal Electoral, con
número de Folio 0000102785823, de la que se desprende su nombre, firma y
fotografía.

V.- Exhibe Cédula de Identificación Fiscal, expedida por el Servicio de


Administración (SAT) de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, de la que
se desprende su denominación ó razón social CERVEJAL, S.P.R. DE R.L. DE
C.V., Y su Clave de Registro Federal de Contribuyentes, es CER141226AR4.

VI.- Igualmente manifiesta "Bajo Protesta de Decir Verdad", que su


representada se encuentra al corriente en el pago de sus contribuciones y de
todas las demás obligaciones fiscales y laborales que le corresponden.

VII. Declara "Bajo protesta de decir verdad", que la solicitud de incentivos


presentada, contiene información verídica.

VIII. Para los efectos del presente Instrumento señala como su domicilio el
ubicado en calle 2 número exterior 54-A, Colonia Seattle, en el Municipio de
Zapopan, Jalisco, C.P.45150.

Contrato de Compra Venta que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa
CERVEJAL, S.P.R. DE R.L. DE C.V.
Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBI ERNO DEL ESTADO DE JALISCO
Co."5E.OO !ESTATAL DE PRO~iOCIO:-; E<'""O:'"O~ltcA

Declaran "LAS PARTES" que:

1. Se reconocen mutuamente la capacidad jurídica con la que concurren a la


celebración del presente Contrato de Compra Venta, así como las facultades
de sus respectivos representantes.

11.- Celebraron entre sí, Convenio de Otorgamiento de Incentivos y Contrato de


Comodato y Promesa de Donación ambos de fecha 17 de Julio del 2015.

111. Es su voluntad celebrar el presente Contrato de Compra Venta.

Expuesto lo anterior, las partes están de acuerdo en sujetar el presente


contrato a las siguientes:

CLÁ US ULA S:

PRIMERA.- "EL VENDEDOR", vende con reserva de dominio a "EL


COMPRADOR", una superficie de terreno de 498.06 m2 (Cuatrocientos
noventa y ocho metros seis centímetros cuadrados), perteneciente al Lote
206 Doscientos seis, Manzana 2 dos, ubicado en el Parque Industrial Centro
Logístico Jalisco, superficie que excede de los 10,000 metros cuadrados que
"EL VENDEDOR" otorgó como incentivo. El precio unitario por metro cuadrado
es de $40.00 dólares estadounidenses USO, lo que hace un total de
USD$19,922.40 (Diecinueve mil novecientos veintidós dólares
estadounidenses 40/100 USO). (Anexo 1).

"EL COMPRADOR", se obliga con "EL VENDEDOR", a realizar 12 doce


pagos mensuales por la cantidad de USD$1,660.20 (Un mil seiscientos
sesenta dólares estadounidenses 20/100 USO), los primeros cinco días de
cada mes, a partir de la firma del presente Contrato de Compra Venta.

"EL COMPRADOR" podrá efectuar pagos por adelantado, así mismo, "EL
VENDEDOR", se reserva el dominio de la superficie del terreno, hasta que le
sea cubierta la totalidad del precio de la superficie de terreno objeto del
presente Contrato de Compra Venta.

Todos los depósitos, deberán ser realizados en dólares estadounidenses USO,


o en pesos moneda nacional, calculados al tipo de cambio del día del
depósito, publicado en el Diario Oficial de la Federación.

En caso de que el pago caiga en día inhábil, la fecha para realizar el mismo, se
recorrerá al día hábil inmediato. "EL COMPRADOR", se obliga a acreditar la
realización de los pagos, a efecto de que se le pueda entregar el recibo
correspondiente.

SEGUNDA.- En este acto "LAS PARTES", acuerdan expresamente que en


caso de que "EL COMPRADOR" no realice oportunamente a "EL
VENDEDOR", cualquiera de los pagos a que se encuentra comprometido, "EL
COMPRADOR" deberá pagar a "EL VENDEDOR", un interés moratorio

Contrato de Compra Venta que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa
CERVEJAL, S.P.R. DE R.L. DE C.V.
Secretaría de
Desarrollo Económico
'GOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO
Co.'<SE.lO ESTATAL DE PRO~IO(.'IO:< ECO:'<OMlCA

calculado a una tasa del 6% (seis por ciento) anual, sobre el monto de la
cantidad en mora y por el tiempo que dure la misma.

TERCERA.- La superficie de terreno que adquiere "EL COMPRADOR",


cuenta, con la infraestructura a pie de lote para brindar los servicios básicos,
consistentes en servicios eléctricos, servicios de agua, servicios de drenaje y
alcantarillado e infraestructura para el servicio de telefonía, por lo que "EL
COMPRADOR", podrá contratar los servicios directamente con la prestadora
de servicios correspondiente.

CUARTA.- "EL VENDEDOR", ratifica a "EL COMPRADOR", que el uso de


suelo legal permitido en el Parque Industrial Centro Logístico Jalisco, es el
industrial.

La propiedad de la superficie de terreno se transmitirá libre al corriente en el


pago de todos los impuestos y contribuciones.

Todos los gastos, avalúos, honorarios, impuestos, derechos, comisiones y/o


gastos aplicables que se causen con motivo de la escrituración, correrán a
cargo de "EL COMPRADOR". "EL VENDEDOR", responderá ante "EL
COMPRADOR", por el saneamiento para el caso de evicción.

QUINTA.- "EL VENDEDOR", se encontrará en condiciones de efectuar la


entrega de la posesión material de la superficie de terreno materia de este
Contrato de Compra Venta, a partir de la fecha del presente instrumento.

A partir de la fecha en que "EL COMPRADOR", reciba la posesión material o


jurídica de la superficie de terreno materia del presente Contrato de Compra
Venta, éste se obliga y será el único responsable respecto del pago de las
cuotas de administración, mantenimiento y vigilancia establecidas por el
Parque Industrial Centro Logístico Jalisco y de los impuestos, derechos
municipales y cualquier otro servicio que decidan contratar.

"EL VENDEDOR", escriturará en favor de "EL COMPRADOR", el lote materia


del presente contrato, en la misma fecha y acto en que se realice la escritura
de donación, estipulada en el Convenio de Otorgamiento de Incentivos de
fecha 17 de Julio del 2017.

SEXTA.- "EL COMPRADOR", conoce el reglamento interno del Parque


Industrial Centro Logístico Jalisco y se obliga a cumplir con todos los términos.
Así mismo, "EL COMPRADOR", está de acuerdo en cumplir con el reglamento
interno de la Asociación de Usuarios y Propietarios del Centro Logístico
Jalisco, A.C. y a pagar las cuotas ordinarias y extraordinarias que fije la misma.

SÉPTIMA.- "EL COMPRADOR", no podrá ceder ni transmitir los derechos y


obligaciones derivadas del presente Contrato de Compra Venta, a favor de
terceros, sin el consentimiento previo y por escrito de "EL VENDEDOR".

Cualquier cesión de transmisión de derechos en contravención de ésta


cláusula será nula y no tendrá efecto legal alguno.

Contrato de Compra Venta que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa
CERVEJAl, S.P.R. DE R.l. DE C.V.
Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO
Ca.-';SI:<JO ESTATAL DE PRO~IOCIO:-; EC."O':'"O~.rcA

OCTAVA.- "LAS PARTES" convienen en que el presente Contrato de Compra


Venta, podrá ser rescindido en forma unilateral y sin necesidad de declaración
judicial alguna, por la parte que resulte afectada en caso de presentarse
alguno de los siguientes supuestos de incumplimiento de obligaciones,
estableciendo lo anterior a manera de pacto comisorio expreso:

a) La imposibilidad por alguna de las partes de cumplir con sus obligaciones,


derivadas del presente Contrato de Compra Venta.

b) El incumplimiento de "EL COMPRADOR", de realizar en tiempo y forma


cualquier depósito y/o pago de cantidades a que se refiere las cláusulas
primera y segunda del presente Contrato de Compra Venta, de acuerdo a lo
establecido en el artículo 1902 del Código Civil del Estado de Jalisco, siempre
que dicho incumplimiento se mantenga por un período de tiempo mayor a 60
sesenta días naturales.

c) Que "EL COMPRADOR" incumpla los términos y condiciones del Convenio


de Otorgamiento de Incentivos y del Contrato de Comodato y Promesa de
Donación ambos de fecha 17 de Julio del 2015 celebrados con "EL
VENDEDOR".

d) Cualquier otro incumplimiento respecto de las obligaciones derivadas del


presente Contrato de Compra Venta, o a la legislación aplicable.

"LAS PARTES" acuerdan que no se considerará como una causa de


incumplimiento el que se tenga que posponer la fecha para elevar a Escritura
Pública la presente operación por el hecho de que alguna de las autoridades
competentes se atrase en otorgar las inscripciones correspondientes en el
Registro Público de la Propiedad, siempre que no sea por causas imputables a
"EL VENDEDOR". De ocurrir lo anterior, la fecha para formalizar la presente
operación de Compra Venta, se pospondrá el tiempo que resulte necesario.

En caso de incumplimiento, la parte que quede afectada por el incumplimiento


otorgará a la otra parte, un plazo de 30 treinta días naturales para subsanar el
incumplimiento correspondiente, vencido el cual sin que haya remediado,
procederá la resolución o rescisión unilateral ya señalada.

NOVENA.- "LAS PARTES" acuerdan que todas las notificaciones,


requerimientos, autorizaciones, renuncias, avisos y otras comunicaciones que
deban darse conforme a este Contrato de Compra Venta, deberán hacerse por
escrito y en los domicilios señalados y se considerarán legalmente hechas si
las recibe el representante legal o son entregadas con acuse de recibo al
destinatario.

"LAS PARTES" se obligan a notificarse recíprocamente cualquier cambio de


domicilio, dentro de los 15 quince días hábiles siguientes a la fecha del cambio,
de no realizarse esa notificación, cualquier aviso, requerimiento, autorización,
renuncia y cualquier otra comunicación entre "LAS PARTES", surtirán efectos
legales si se hicieron en el último domicilio proporcionado por el destinatario de

Contrato de Compra Venta que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa
CERVEJAL, S.P.R. DE R.L. DE C.V.
Secretaría de
Desarrou,o Económico
GOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO
C<l."st:~o ESTATAL DE PRO,mOCIO" ECO:""O'IICA

aquellas notificaciones, independientemente de que procederá la rescisión del


presente instrumento de conformidad con la cláusula Octava.

"LAS PARTES" manifiestan que en la celebración del presente contrato, no


existe dolo, error, lesión, mala fe, coacción o algún vicio en el consentimiento
que en este acto otorgan que pudiese invalidar el presente contrato.

DÉCIMA.- Para la interpretación y cumplimiento del presente acuerdo de


voluntades, "LAS PARTES", se someten a la jurisdicción del Primer Partido
Judicial, en los Tribunales competentes del área metropolitana de la Ciudad de
Guadalajara, Jalisco, renunciando expresamente a cualquier otro fuero que por
razón de domicilio, presente o futuro, o por cualquier otra causa que pudiera
corresponderles.

Leído que fue el presente Convenio y enteradas las partes de su contenido y


alcance, lo firman de conformidad por duplicado, en la ciudad de Guadalajara,
Jalisco, a los 17 días del mes de Julio del 2015.

POR EL "C. E. P. E. "


C. DIRECTOR GENERAL DEL CONSEJO ESTATAL
DE PROMOCiÓN ECONÓMICA

C. MYRIAM DOMIN

'LERVJDJM/J\P.~

Contrato de Compra Venta que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa
CERVEJAL, S.P.R. DE R.L. DE C.V.
218
70.55m ti
I

~[]
O
206
SUPERFICIE=
10,498.06m2

30.16m
37.39m 4.24m /
MANZANILLO

-/
VP - GRAN BRETANA
VIA F.F.C.C. GUADALAJARA -
Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBlERI'O DEL ESTADO DE JALISCO
COXSE60 ESTATAL DE PRO~IOCIO"ECO""O~'IICA

CONVENIO DE OTORGAMIENTO DE INCENTIVOS, QUE CELEBRAN POR UNA PARTE,


EL CONSEJO ESTATAL DE PROMOCiÓN ECONÓMICA, COMO ORGANISMO PÚBLICO
DESCENTRALIZADO DEL EJECUTIVO DEL ESTADO DE JALISCO, AL QUE EN LO
SUCESIVO EN EL PRESENTE INSTRUMENTO SE LE DENOMINARÁ COMO "EL
C.E.P.E.", REPRESENTADO POR SU DIRECTOR GENERAL, 0.1. LUIS ENRIQUE
REYNOSO VILCHES, POR LA OTRA PARTE, LA SOCIEDAD DENOMINADA "CERVEJAL,
S.P.R. DE R.L. DE C.V." REPRESENTADA POR LA C. MYRIAM DOMINIK SEDANO
ALCOCER, EN SU CARÁCTER DE REPRESENTANTE LEGAL DE LA SOCIEDAD, A
QUIÉN EN EL PRESENTE ACTO SE LE DENOMINARÁ COMO "EL INVERSIONISTA", AL
TENOR DE LOS SIGUIENTES ANTECEDENTES, DECLARACIONES Y CLÁUSULAS.

A N TE e E D E N T E s:
1. La Ley para el Desarrollo Económico del Estado de Jalisco, establece como parte de sus
atribuciones, ejecutar las acciones de promoción a las actividades del desarrollo económico
en el Estado, así como elaborar y autorizar los criterios generales, fórmulas sobre montos,
condiciones, plazos y garantías a aplicar €in los apoyos considerados por ésta Ley.

11.Tomando en cuenta que son objetivos del Consejo Estatal de Promoción Económica,
fomentar la creación de nuevas fuentes de empleo y consolidar las existentes, planear,
promover y ejecutar la creación, construcción y administración de parques, zonas, áreas y
corredores industriales en el Estado, se invitó a través del portal digital
www.cepejalisco.com/bieninvierto. a pequeñas, medianas y grandes empresas que
presenten proyectos de crecimiento, ampliación y construcción de nuevas instalaciones para
sus empresas que sean factibles de instalarse en los Parques Industriales propiedad del
Gobierno del Estado, a través del Programa BIENINVIERTO, lo anterior atendiendo a lo
estipulado en las fracciones VII, XXX Y XXXI del artículo 29, de la Ley para el Desarrollo
Económico de esta Entidad , Federativa.
.'
DE e LAR A e ION E s:
Declara el "C.E.P.E." que:

1. Es un Organismo Público Descentralizado del Ejecutivo del Gobierno del Estado de


Jalisco, con Personalidad Jurídica y Patrimonio Propio Sectorizado de la Secretaría de
Desarrollo Económico, denominado "Consejo Estatal, de Promoción Económica", mediante
Decreto número 23,965 del H. Congreso del Estado de Jalisco, publicado el día 31 de Marzo
del 2012, en el Periódico Oficial "El Estado de Jalisco", entrando en vigor el 1 de Enero del 0

2013; mismo que abroga el Decreto número 18,797, de fecha 17 de Febrero de 2001,

11.En coordinación con la Secretaría de Desarrollo Económico, se encarga de fomentar el


desarrollo económico, la productividad y mejorar la competitividad en el estado de Jalisco,
procurando la generación de condiciones favorables para el desarrollo sustentable y
equitativo de todas las regiones y sectores económicos en la entidad, con el fin de aumentar
el ingreso de sus habitantes y mejorar su calidad de vida, conocer, discutir y aprobar los
sectores o actividades económicas a considerar, bajo indicadores de competitividad, elaborar
y autorizar los criteriós generales, fórmulas sobre montos, condiciones, plazos y garantías a
aplicar en los apoyos considerados por Ila Ley para el Desarrollo Económico; suscribir los
convenios, contratos e instrumentos legales que se requieran, de acuerdo a la normatividad

Convenio de Otorgamiento de Incentivos que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa CERVEJAL,
S,P.R. DE R.L. DE C.V.
Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO
CU.-"":SE'O ESTATAL DE Pao"IOCIO:"i EC'O~"O:\10C".t\

de la materia, a efecto de potenciar los recursos en beneficio de las empresas, así como de
los apoyos autorizados por la misma Ley.

111.Su representación legal recae en el C. Director General, 0.1. Luis Enrique Reynoso
Vilches, con fundamento en los artículos 44 y 45, fracción IX, de la Ley para el Desarrollo
Económico del Estado de Jalisco.

IV. En la Séptima Sesión Ordinaria celebrada con fecha 29 de Julio del 2014, mediante
acuerdo 09-07/2014, la Junta de Gobierno autorizó al Consejo Estatal de Promoción
Económica, otorgar en Comodato por el tiempo que se determine, a la pequeña, mediana y
grande empresa, el número de hectáreas que arroje la cuantificación conforme al proyecto
presentado; en concordancia con los compromisos expuestos en materia de empleos e
inversión. Así mismo, autorizó otorgar len Donación a la pequeña, mediana y grande
empresa, el número de hectáreas que arroje la cuantificación conforme al proyecto
presentado, y en caso de cumplir al 100% con los compromisos expuestos en el proyecto de
inversión y empleo.

V. Se recibió solicitud de incentivo por "EL INVERSIONISTA", debidamente firmado, en la


que manifiesta que su proyecto se denomina Instalación de planta de producción de té de
malta embotellado, con número de Folio 328.

El proyecto se basa en la instalación de una planta productora de té de malta embotellado,


desarrollando una tecnología de proceso que no se maneja actualmente en el estado, dando
un producto con un valor agregado nutricional y eliminando los insumos dañinos para la
salud. Nuestro mercado meta es aquel preocupado por el tipo de bebidas que brinda a su
familia. Producir un producto novedoso dirigido al mercado local y nacional. Al instalar la
planta de producción y con la puesta en funcionamiento de dicha planta se dará la
oportunidad de empleos, ingresos y la participación dentro de una cadena productiva de
importancia nacional. También al elaborar un producto de propiedades nutritivas, la
población tendrá la oportunidad de complementar su alimentación de forma satisfactoria. La
empresa tiene una visión ecológica de aprovechando las tecnologías de energía renovable.

VI. Por lo anterior, de conformidad con el Programa BIENINVIERTO, se analizó dicha


solicitud por el Comité Técnico, haciéndose una revisión de los términos, criterios, requisitos
y documentación soporte del proyecto, la viabilidad técnica, financiera y de negocios que
determina los impactos esperados y el costo-beneficio de los mismos.

El día 18 de Marzo de 2015, se celebró la Segunda Sesión Ordinaria del Comité Técnico del
Programa BIENINVIERTO, en la cual se resolvió otorgar incentivo a la empresa
"CERVEJAL, S.P.R. DE R.L. DE C.V.", consistiendo en un lote de terreno del Consejo
Estatal de Promoción Económica, el cual, acredita mediante Escritura Pública número
22,712 veintidós mil setecientos doce, de fecha 19 diecinueve de diciembre del 2012, ante la
fe del Licenciado José Manuel Cárdenas Ortega, Notario Público Titular Número 98, noventa
y ocho del Municipio de Guadalajara, Jalisco.

Lote 206 doscientos seis, Manzana 2 dos, dentro del "Desarrollo Industrial Centro Logístico
Jalisco", ubicado en la Carretera Libre Acatlán de Juárez a Ciudad Guzmán Km. 11.034, en
la Colonia Centro Logístico Jalisco área industrial, C.P. 45713, Municipio de Acatlán de
Juárez, Jalisco, el cual se encuentra debidamente inscrito en el Registro Público de la
Propiedad y del Comercio con sede en Chapala, Jalisco. bajo los siguientes datos
registrales: Folio Real 3631753 de fecha 15 de Febrero del 2013.
Convenio de Otorgamiento de Incentivos que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa CERVEJAL,
S.P.R. DE R.L. DE C.V.
Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBJERl'O DEL ESTADO DE JALISCO
Cm,"E6o ESTAT.\L DE PRO'tOCIO:' ECO"'O'llCA

Predio que cuenta con la siguiente superficie, medidas y linderos:

Superficie: 10,498.06 Diez mil cuatrocientos noventa y ocho metros seis centímetros
cuadrados.

Medidas y Linderos:

AL NORTE: en 150.16 ciento cincuenta metros dieciséis centímetros en línea recta,


colindando con Lote 205 doscientos cinco.
AL ESTE: en 70.55 setenta metros cincuenta y cinco centímetros en línea recta, colindando
con Lote 218 doscientos dieciocho.
AL SUR: en 147.16 ciento cuarenta y siete metros dieciséis centímetros en línea recta,
colindando con Lote 207 doscientos siete.
AL OESTE: Iniciando la medida de norte a sur en línea recta de 37.39 treinta y siete metros
treinta y nueve centímetros, voltea al este en línea inclinada de 4.24 cuatro metros
veinticuatro centímetros y finaliza al sur en línea recta en 30.16 treinta metros dieciséis
centímetros colindando con Vialidad Gran Bretaña.

VII. Para los efectos del presente Convenio señala como su domicilio el ubicado en la calle
López Cotilla, número 1505, 4to. Piso, entre Marsella y Avenida Chapultepec, Colonia
Americana, en el Municipio de Guadalajara, Jalisco, C.P. 44160.

Declara "EL INVERSIONISTA" que:

1.- Se constituyó como CERVEJAL, S.P.R. DE R.L. DE C.V., mediante Escritura Pública
número 26,194, de fecha 18 de Diciembre de 2014, pasada ante la fe del Lic. Carlos Alberto
Hijar Fernández, Notario Público Titular número 133 de Guadalajara, Jalisco; la cual quedó
debidamente inscrita con fecha 13 de Enero de 2015, bajo Folio Mercantil Electrónico
número 86403 * 1 del Registro Público de la Propiedad y de Comercio del Estado de Jalisco.

11.- Su objeto es la fabricación y venta de maquinaria de producción y envasado de cerveza,


malta, refresco, así como, cualquier bebida carbonatada y no carbonatada, entre otros.

111.-La C. MYRIAM DOMINIK SEDANO AILCOCER, en su carácter de Representante Legal,


cuenta con las facultades suficientes para suscribir el presente Convenio y obligar a su
representada en los términos que en el mismo se estipulan, según consta en la Escritura
Pública descrita en el punto 1, mediante la cual se le otorgan entre otras las siguientes
facultades:

• Poder General para Pleitos y Cobranzas.


• Poder General para Actos de Administración.
• Poder General para Actos de Dominio.
• Suscribir Títulos de Crédito.

Facultades que bajo protesta de decir verdad, manifiesta que no le han sido revocadas,
restringidas, ni modificadas en forma alguna, a la fecha del presente documento.

Convenio de Otorgamiento de Incentivos que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa CERVEJAl,
S.P.R. DE R.L. DE C.V.
Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBIERI'O DEL ESTADO DE JAUSCO
Co.."SO:60 ESTATAL DO: PSW>lOC,IO:-OEC'O""'~'lCA

IV. La C. MYRIAM DOMINIK SEDANO ALCOCER, se identifica con copia de su Credencial


para Votar expedida por el Instituto Federal Electoral, con número de Folio 0000102785823,
de la que se desprende su nombre, firma y fotografía.

V.- Exhibe Cédula de Identificación Fiscal, expedida por el Servicio de Administración


(SAT) de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, de la que se desprende su
denominación ó razón social CERVEJAL, S.P.R. DE R.L. DE C.V., Y su Clave de Registro
Federal de Contribuyentes, es CER141226AR4.

VI.- Igualmente manifiesta "Bajo Protesta de Decir Verdad", que su representada se


encuentra al corriente en el pago de sus contribuciones y de todas las demás obligaciones
fiscales y laborales que le corresponden.

VII. Declara "Bajo protesta de decir verdad", que la solicitud de incentivos presentada,
contiene información verídica.

VIII. Para los efectos del presente Instrumento señala como su domicilio el ubicado en calle 2
número exterior 54-A, Colonia Seattle, en el Municipio de Zapopan, Jalisco, C.P.45150.

Declaran "LAS PARTES", que:

1. Se reconocen mutuamente la capacidad jurídica con la que concurren a la celebración del


presente Convenio de Otorgamiento de Incentivos, así como las facultades de sus
respectivos representantes.

11. Se manifiestan conocedoras en su totalidad de las declaraciones manifestadas con


anterioridad.

11I.Es su voluntad celebrar el presente Convenio de Otorgamiento de Incentivos.

Por lo anteriormente expuesto y fundado, las partes tienen a bien sujetarse al tenor de las
siguientes:

CLÁ USULA S:

PRIMERA.- El Consejo Estatal de Promoción Económica, otorga incentivos de reserva


territorial, a la empresa CERVEJAL, S. DE P.R. DE R.L. DE C.V., una Superficie de Terreno
por 10,000 m2 (Diez mil metros cuadrados), marcado con el Lote 206 doscientos seis,
Manzana número 2 dos, en el Desarrollo Industrial Centro Logístico Jalisco, ubicado en el
Municipio de Acatlán de Juárez, Jalisco. Descrito en el punto VI de declaraciones de "EL
C.E.P.E.".

SEGUNDA.- "EL C.E.P.E." otorgará a "EL INVERSIONISTA", a través de un Contrato de


Comodato, el terreno con una superficie de 10,000 m2 (Diez mil metros cuadrados),
marcado con el Lote 206 doscientos seis, Manzana número 2 dos, en el Desarrollo Industrial
Centro Logístico Jalisco, ubicado en el Municipio de Acatlán de Juárez, Jalisco.

Convenio de Otorgamiento de Incentivos que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa CERVEJAL, '
S.P.R. DE R.L. DE C.V.
Secretaría de
DesarroUo Económico
GOBIERI'O DEL ESTADO DE JALISCO
Cu-'\;st:.lO ESTATAL DE PRO"IOCIO~ Eco~"o;\'[l[".•
\
"EL INVERSIONISTA" deberá compralr a "EL C.E.P.E.", la superficie de terreno que
exceden los 10,000 m2 que "EL C.E.P.E" otorga como incentivo, siendo una superficie de
498.06 cuatrocientos noventa y ocho metros seis centímetros cuadrados al precio unitario de
USO $40.00 (Cuarenta dólares estadounidenses USO) por metro cuadrado, lo que hace un
total de $19,922.40 (Diecinueve mil novecientos veintidós dólares estadounidenses
40/100 USO).

"EL INVERSIONISTA", a efecto de recibir el incentivo, se obliga a entregar Pagaré, a favor


de "EL C.E.P.E.", por el valor del incentivo otorgado.

El Pagaré se hará efectivo por "EL C.E.P.E.", en caso de que "EL INVERSIONISTA"
incumpla cualquiera de las obligaciones a su cargo establecidas en el presente instrumento,
y/o en las disposiciones del Programa BIENINVIERTO.

TERCERA.- "EL INVERSIONISTA" se obliga expresamente a destinar el incentivo


exclusivamente a los fines y rubros contenidos en "EL PROYECTO" con número de Folio
328, presentado a "EL C.E.P.E.".

De igual forma, "EL INVERSIONISTA" se obliga a informar por escrito y de manera


trimestral a "EL C.E.P.E.", ó cuando éste lo requiera, dentro de los quince días hábiles
siguientes a que concluya cada trimestre conforme a este instrumento, lo siguiente:

1. El avance en la generación de empleos, a que se compromete en la


cláusula cuarta del presente Convenio, debiendo anexar copia simple de la
documentación correspondiente al pago de las aportaciones realizadas ante el
Instituto Mexicano del Seguro Social y de los documentos donde consten las
altas, las bajas y los salarios de sus trabajadores. El Impuesto del 2% sobre
nóminas el cual solamente será para efecto de acreditar la tributación estatal.
En todo caso la Dirección de Evaluación y Seguimiento de "EL C.E.P.E.",
podrán solicitar la documentación que estime oportuna para que la empresa
justifique que cumplió con estos compromisos, debiendo proporcionar la
empresa la documentación en el término que le conceda la Dirección de
Evaluación y Seguimiento de "EL C.E.P.E.".

JI. El avance en las inversiones en Activos Fijos que se compromete a realizar


en la cláusula quinta del presente Instrumento; acompañando los
documentos necesarios para acreditar la realización de la inversión y los
montos de las citadas inversiones. En todo caso la Dirección de Evaluación y
Seguimiento de "EL C.E.P.E.", podrá solicitar la documentación que estime
oportuna para que la empresa justifique que cumplió con este compromiso,
debiendo proporcionar la empresa la documentación solicitada en el término
que le conceda la Dirección de Evaluación y Seguimiento de "EL C.E.P.E.".

11I. "EL INVERSIONISTA" se compromete a presentar los informes y los


documentos a que alude la presente cláusula en el domicilio señalado por el
"C.E.P.E." en el presente instrumento, sin necesidad de requerimiento previo,
debiendo acompañar copia de las facturas y demás documentos fundatorios
correspondientes que acrediten los gastos efectuados que les sean solicitados
por la Dirección de Evaluación y Seguimiento de "EL C.E.P.E.".

Convenio de Otorgamiento de Incentivos que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa CERVEJAL,
S.P.R. DE R.L. DE C.V.
Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO
Co."s~o IEsTATAL
DE PIW>lOC.IO:- EC'D,,-o~IDCA

CUARTA.- "EL INVERSIONISTA" manifiesta que se obliga en un período comprendido del


1° de Enero del 2016 al 31 de Diciembre del 2017, contratar 26 empleos directos
permanentes (no eventuales), de la siguiente manera:

EMPLEOS A GENERAR
N° Puesto Sueldo Sueldo Total
Empleos Mensual Mensual Total Empleos
Indüvidual
21 Obreros $8,000.00 $168,000.00
2 Técnicos $6,000.00 $12,000.00
1 Ingenieros $12,000.00 $12,000.00
2 Administrativos $12,000.00 $24,000.00 26

Por lo que, "EL INVERSIONISTA" se compromete a conservar dichos empleos, durante el


período comprendido del 1° de Enero del 2016 al 31 de Diciembre del 2017, debiendo
generar los empleos en el domicilio donde se desarrollará "EL PROYECTO" Y con los
salarios asentados en el presente instrumento.

Si pasados 24 veinticuatro meses, a partir del 1° de Enero del 2016, "EL


INVERSIONISTA" no ha generado el 30% de los empleos comprometidos en la presente
cláusula, deberá pagar el 100% del valor de la tierra otorgada en comodato.

QUINTA.- Asimismo, "EL INVERSIONISTA" señala que realizará una inversión, con fecha
de inicio a partir del 1° de Julio del 2015~,por la cantidad de $31'132,000.00 (Treinta y un
millones ciento treinta y dos mil pesos 00/100 M.N.), de la siguiente manera:

/NVERSION DEL PROYECTO A REALIZAR


Construcción Maquinaria y Equipo de Mobiliario Otros Total
Equipo Transporte
$25'742,000.00 $4'511,000.00 $540,000.00 $339,000.00 $31'132,000.00

Si pasados 12 doce meses a partir del 1° de Julio del 2015, "EL INVERSIONISTA" no ha
generado el 50% de la inversión comprometida en la construcción de sus instalaciones,
deberá pagar el 100% del valor de la tierra otorgada en comodato.

SEXTA.- "EL INVERSIONISTA" deberá cumplir al 100% con los compromisos establecidos
en el presente Convenio. En caso de incumplimiento de "EL INVERSIONISTA", se realizará
una cuantificación para el pago proporcional del total del proyecto, que equivaldrá al 30% de
la inversión y al 70% del empleo. Si "EL INVERSIONISTA", cumple al 100% con los
compromisos estipulados en el presente Convenio, el terreno señalado en la cláusula
segunda será otorgado en Donación, los gastos que se generen con motivo de la escritura
de donación serán cubiertos por "EL INVERSIONISTA".

Si "EL INVERSIONISTA" incumple con los compromisos establecidos, se obligará a pagar


el terreno a un precio de $40.00 USD (Cuarenta dólares estadounidenses), por cada metro
cuadrado. Si "EL INVERSIONISTA", no pagara a "EL C.E.P.E." la cantidad que resulte, "EL
INVERSIONISTA", está conforme en dejar a favor de "EL C.E.P.E.", los metros de
construcción e infraestructura instalada en dicho terreno sin que "EL INVERSIONISTA",
tenga derecho a solicitar indemnización alguna por los accesorios.

Convenio de Otorgamiento de Incentivos que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa CERVEJAL,
S.P.R. DE R.L. DE C.V.
Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBlERl'O DEL ESTADO DE JAI..ISCO
Cu.,\;SE'O EST,,\TAL DE Pao:\lOC.IO:'\ri Ec..'"'O;,\"O;\IIC .•,

SÉPTIMA. En caso de que "EL C.E.P.E." detectare desviaciones en el uso del incentivo "EL
INVERSIONISTA" deberá de presentar un informe con las justificaciones correspondientes,
y las pruebas dentro del término que le otorgue "EL C.E.P.E.", las cuales serán revisadas y
analizadas, en caso de corresponder se deberán de efectuar las adecuaciones solicitadas,
en caso contrario se tendrán por incumplidas las obligaciones a cargo de "EL
INVERSIONISTA", Y "EL C.E.P.E." podrá, si así lo estima oportuno proceder a la
cancelación de los mismos, así como a la rescisión del presente Convenio. En el supuesto
de que "EL INVERSIONISTA", incumpla con sus obligaciones descritas en el presente
instrumento, éste, deberá responder en la misma proporción.

OCTAVA.- El control, vigilancia y evaluación del incentivo asignado para la realización de


"EL PROYECTO", a que se refiere en las cláusulas segunda, tercera, cuarta y quinta del
presente instrumento, corresponderá a la Dirección de Evaluación y Seguimiento de "EL
C.E.P.E.", y demás autoridades, conforme al ámbito materia de competencia otorgado en las
disposiciones jurídicas aplicables.

Con el fin de verificar la correcta aplicación del incentivo otorgado y el cumplimiento de las
obligaciones a cargo de "EL INVERSIONISTA", "EL C.E.P.E." podrá ordenar la realización
de visitas de supervisión e inspección y/o solicitar apoyo a la Secretaría de Desarrollo
Económico, para tal efecto y con fundamento en el Artículo 38 fracción IV, de la Ley
Orgánica del Poder Ejecutivo del Gobierno del Estado de Jalisco, podrá el órgano
fiscalizador solicitar a "EL INVERSIONISTA", la información y documentación que para tal
efecto considere, ello en virtud de ser recursos públicos involucrados en el otorgamiento de
incentivos.

NOVENA.- "EL INVERSIONISTA" será responsable por los actos ejecutados por él o por
quién contrate para la ejecución de las obras, por lo que "EL C.E.P.E.", no tendrá ninguna
responsabilidad al respecto.

Para la ejecución de la obra "EL INVERSIONISTA" deberá cumplir con lo establecido en el


artículo 12 del Reglamento del Seguro Social Obligatorio para los trabajadores de la
construcción por obra o tiempo determinado o hacer cumplir a la persona o personas a
quienes haya contratado para realizar la obra.

"EL INVERSIONISTA" se obliga a entregar a "EL C.E.P.E.", el oficio de conclusión emitido


por el Instituto Mexicano del Seguro Social, una vez que haya concluido con la obra, esto, de
acuerdo a lo establecido en el artículo 12A del Reglamento del Seguro Social Obligatorio para
los trabajadores de la construcción por obra o tiempo determinado.

De igual forma "EL INVERSIONISTA", expresa y en forma inequívoca, se obliga a solicitar


autorización por conducto de "EL C.E.P.E.", para realizar cualquier modificación que
implique variaciones a "EL PROYECTO" con número de Folio 328, contenido en la solicitud.

DÉCIMA.- El incumplimiento a cualquiera de las cláusulas del presente Convenio por parte
de "EL INVERSIONISTA", dará lugar a que "EL C.E.P.E." pueda si así lo estima oportuno
rescindir el mismo, con el solo requisito de comunicarlo por escrito a "EL INVERSIONISTA",
en los términos de la Cláusula Séptima del presente instrumento. Lo anterior es
independiente de las sanciones por infracciones a la Ley para el Desarrollo Económico del
Estado de Jalisco.

Convenio de Otorgamiento de Incentivos que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa CERVEJAL,
S.P.R. DE R.L. DE C.V.
Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBIERNO DEL ES'FADO DE JAUSCO
CU:"S~O ESTATAL1)1'PRO~IOCIO" EC'O,,"O~.IIC"

DÉCIMA PRIMERA.- El presente Convenio, tendrá una vigencia que iniciará el día de su
suscripción y concluirá una vez que "EL INVERSIONISTA" acredite a este Consejo el
cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones adquiridas y durante la vigencia del
presente instrumento, "EL INVERSIONISTA" se compromete a informar a "EL C.E.P.E." de
toda modificación o variación a su estructura legal y/o cambio de domicilio.

DÉCIMA SEGUNDA.- "EL INVERSIONISTA" no podrá ceder, gravar o enajenar sus


derechos derivados del presente instrumento.

DÉCIMA TERCERA.- "LAS PARTES" convienen en fomentar y promover la transparencia


en el ejercicio del incentivo asignado, a que se refieren las cláusulas segunda, tercera,
cuarta y quinta del presente instrumento, así como lo establecido a la Ley de Transparencia
y Acceso a la Información Pública del Estado de Jalisco y sus Municipios.

DÉCIMA CUARTA.- "EL INVERSIONISTA" queda sujeto a observar y cumplir con lo


establecido en el reglamento interno y los lineamientos de construcción del Parque Industrial
Centro Logístico Jalisco, así como a ser miembro de la Asociación de Usuarios y
Propietarios del Centro Logístico Jalisco, A.C., con las obligaciones que corresponden.

DÉCIMA QUINTA.- "LAS PARTES", manifiestan que las obligaciones y derechos


contenidos en el presente instrumento, son producto de la buena fe, por lo que realizarán las
acciones necesarias para su debido cumplimiento; sin embargo, en caso de duda o
controversia sobre la interpretación y/o cumplimiento de las obligaciones contenidas en las
cláusulas del presente instrumento, las partes se someten a la jurisdicción y competencia de
los Tribunales Competentes del Primer Partido Judicial del Estado de Jalisco, renunciando
las partes a cualquier otro fuero que pudiera corresponderles en razón de su domicilio actual
o futuro, o por cualquier otro motivo. Sin perjuicio de que "EL C.E.P.E." pueda cancelar los
apoyos y rescindir el convenio sin necesidad de acudir a los tribunales de conformidad con lo
establecido en el presente instrumento.

Leído que fue el presente Convenio y enteradas las partes de su contenido y alcance
jurídico, lo firman de conformidad por duplicado, en la ciudad de Guadalajara, Jalisco, a los
17 días del mes de Julio del 2015.

POR "EL C. E.P. E. 11

C. DIRECTOR GENERAL DEL CONSEJO ESTATAL


DE PROMOCiÓN ECONÓMICA

RSIONISTA"
.R. DE R.L. DE C.V.

C. MYRIAM DOMINI

'DJM/J~~

Convenio de Otorgamiento de Incentivos que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa CERVEJAL,
S.P.R. DE R.L. DE C.V.
218
70.55m

E 206
L()~ fUPERFICIE=
00 0,428.06m2
NL()
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37.39m 4.24m
30.16m
VP - GRAN BRETAÑA
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:'D\', • " Secretaría de

L
¡. . (
. '" . Desarrollo Económico
GOBJERNO DEL ESTADO DE JAliSCO
Cu."suo ESTATAL DE PRO~IOCIO:- EC:'O;\'OlIOCA

ADDENDUM MODIFICATORIO AL CONVENIO DE OTORGAMIENTO DE


INCENTIVOS, QUE CELEBRAN POR UNA PARTE, EL CONSEJO
ESTATAL DE PROMOCIÓN ECONÓMICA, COMO ORGANISMO
PÚBLICO DESCENTRALIZADO DEL EJECUTIVO DEL ESTADO, AL QUE
EN EL PRESENTE INSTRUMENTO SE LE DENOMINARÁ COMO "EL
C.E.P.E.", REPRESENTADO POR EL DIRECTOR GENERAL D,L LUIS
ENRIQUE REYNOSO VILCHES, POR LA OTRA PARTE, CRAFT AVIA
CENTER, S.A. DE C.V, REPRESENTADO POR EL C. FELIPE DE JESÚS
LOZANO PADILLA, QUIÉN EN EL PRESENTE ACTO SE LE
DENOMINARÁ COMO "EL INVERSIONISTA"; AL TENOR DE LOS
SIGUIENTES ANTECEDENTES Y CLÁUSULAS.

A N T E C E D E N T E S:

1. En la Quinta Sesión Ordinaria,


celebrada con fecha 27 de Mayo del
2015, la H. Junta de Gobierno, mediante acuerdo 02-05/2_015, autorizó a
"EL C.E.P.E.", otorgar a "EL INVERSIONISTA", 2 hectáreas con un valor
de $780,000.00 USD en Centro Logístico Jalisco, condicionado a la
compra de 2 Hectáreas más por parte de la empresa CRAFT AVIA
CENTER, S.A. DE C.v.

11. Con fecha 10 de Agosto del 2015, se firmó el Convenio de


Otorgamiento de Incentivos, así como, el Contrato de Comodato y Promesa
de Donación .

111."EL INVERSIONISTA" presentó Pagaré, a favor de "EL C.E.P.E.", por


la cantidad de $780,000.00 (Setecientos ochenta mil pesos 00/100 m.n.).

IV. "EL INVERSIONISTA" presentó escrito a "EL C.E.P.E.", recibido con


fecha 18 de Noviembre del 2015, mediante el cual solicita una prórroga en
el cumplimiento de sus obligaciones en materia de empleo e inversión.

VI. Por lo anterior, en la Décima Primera Sesión Ordinaria, celebrada con


fecha 25 de Noviembre del 2015, mediante acuerdo 05-11/2015, la Junta
de Gobierno autorizó a "EL C.E.P.E.", la prórroga en empleos e
inversión, solicitada por "EL INVERSIONISTA".

Por lo anteriormente expuesto y fundado, las partes tienen a bien


sujetarse al tenor de las siguientes:

C LÁ U S U LAS:

PRIMERA. Se modifican las Cláusulas CUARTA y QUINTA, del Convenio


de Otorgamiento de Incentivos, celebrado con fecha 10 de Agosto del
2015, entre "EL INVERSIONISTA" Y "EL C.E.P.E.", para quedar ahora en
los siguientes términos:

~
Página 1 de 3
. ,.
Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBIERNO DEL ESTADO DE JAliSCO
Co:."Sf:~O ESTATAL DE PlWl¡OC.IO~ ECO:"'OllllCA

CUARTA.- "EL INVERSIONISTA manifiesta que se obliga en un período


11

comprendido del 02 de Enero del 2016 al 31 de Diciembre del 2017, a


generar 80 empleos directos nuevos (no eventuales) de la siguiente
manera:

__________ E_IVI.~P~L_E~O_S_NUEVOS
DIRECTO_S _

rSEM. 3° SEM.
Del: 02.Ene.2016 01.Ju1.2016 02.Ene.2017 01.Ju1.2017 TOTAL TOTAL
Al: 30.Jun.2016 31.Dic.2016 30.Jun.2017 31.Dic.2017 EMPLEOS SUELDO*
MENSUAL
__ 2_0 2_0 20 2_0_~1 [__ 8_0_ I $ 2'154,560.00 I M.N .
•SUELDO: Salario Diario Integrado.

Por lo que "EL INVERSIONISTA", se compromete a generar y conservar


dichos empleos, en el domicilio donde se desarrollará el proyecto y con los
salarios arriba señalados.

QUlNTA.- Así mismo, "EL INVERSIONISTA", señala que realizará una


inversión, con fecha de inicio a partir del 02 de Enero del 2016, por la
cantidad de $107'992,300.00 (Ciento siete millones novecientos noventa
y dos mil trescientos pesos 00/100 m.n.), en la que incluye la compra
adicional de un terreno de 20,000 m2 (veinte mil metros cuadrados), en el
Desarrollo Centro Logístico Jalisco", de Acatlán de Juárez.

1________ INVERSIONES A REALIZAR --~-_.


INVERSiÓN en Activo Fijo: $107'992,300.00 M.N.
Fecha de Inicio para la Inversión: 02.Enero.2016
Fecha de Conclusión de la Inversión: 31.Diciembre.2017

SEGUNDA. Salvo las modificaciones aquí efectuadas, todas las demás


Cláusulas del Convenio de Otorgamiento de Incentivos, de fecha 10 de
Agosto del 2015, quedarán vigentes en todos sus términos, por lo que el
presente Addendum no implica novación alguna.

TERCERA. En caso de duda o controversia sobre la interpretación y/o


cumplimiento de las obligaciones contenidas en las cláusulas del presente
Instrumento, las partes se sOrT)eten a la jurisdicción y competencia de los
Tribunales Competentes del Primer Partido Judicial del Estado de Jalisco,
renunciando las partes, a cualquier otro fuero que pudiera corresponderle
en razón de su domicilio actual o futuro, o por cualquier otro motivo. En el
entendido, de que los procesos de rescisión del convenio y/o cancelación o
suspensión de los recursos se podrán hacer sin necesidad de acudir a los
tribunales.
Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO
Co."st:~o ESTATAL DE PIW~IOCIO:> EC:"O:'>lmOCA

Leído que fue el presente Addendum al Convenio de Otorgamiento


de Incentivos de fecha 10 de Agosto del 2015 Y enteradas las partes de su
contenido y alcance, lo firman de conformidad por duplicado, en la Ciudad
de Guadalajara, Jalisco, a los 02 días del mes de Diciembre del 2015.

POR "EL C.E.P.E.":


DIRECTOR GENERAL DEL CONSEJO ESTATAL
DE PROMOCiÓN ECONÓMICA

~~OSÓ VILCHES

I~RSIONISTA"
C CENl R, S.A. DE C.V.

Página 3 de 3
Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBIERNO DEL ESTADO DE JALiSCO
CO' .••SE<lO ESTATAL DE PRO~IOCIO:-; E<'"O:\'OlIOC"A

ADDENDUM MODIFICATORIO AL CONTRATO DE COMO DATO y


PROMESA DE DONACiÓN, QUE CELEBRAN POR UNA PARTE, EL
CONSEJO ESTATAL DE PROMOCIÓN ECONÓMICA, COMO
ORGANISMO PÚBLICO DESCENTRALIZADO DEL EJECUTIVO DEL
ESTADO, AL QUE EN EL PRESENTE INSTRUMENTO SE LE
DENOMINARÁ COMO "EL COMODANTE", REPRESENTADO POR EL
DIRECTOR GENERAL D.I. LUIS ENRIQUE REYNOSO VILCHES, POR LA
OTRA PARTE, CRAFT AVIA CENTER, S.A. DE C.V, REPRESENTADO
POR EL C. FELIPE DE JESÚS LOZANO PADILLA, QUIÉN EN EL
PRESENTE ACTO SE LE DENOMINARÁ COMO "EL COMODATARIO";
AL TENOR DE LOS SIGUIENTES ANTECEDENTES Y CLÁUSULAS.

A N T E C E O E N T E S:

l. En la Quinta Sesión Ordinaria, celebrada con fecha 27 de Mayo del


2015, la H. Junta de Gobierno, mediante acuerdo 02-05/2015, autorizó a
"EL COMODANTE", otorgar a "EL COMODATARIO", 2 hectáreas con un
valor de $780,000.00 USO en Centro Logístico Jalisco, condicionado a la
compra de 2 Hectáreas por parte de la empresa CRAFT AVIA CENTER,
SA DE C.v.

11. Con fecha 10 de Agosto del 2015, se firmó el Convenio de


Otorgamiento de Incentivos, así como, el Contrato de Comodato y Promesa
de Donación .

11I."EL COMODATARIO" presentó Pagaré, a favor de "EL COMODANTE",


por la cantidad de $780,000.00 (Setecientos ochenta mil pesos 00/100
m.n.).

IV. "EL COMODATARIO" presentó escrito a "EL COMODANTE", recibido


con fecha 18 de Noviembre del 2015, mediante el cual solicita una prórroga
en el cumplimiento de sus obligaciones en materia de empleo e inversión.

VI. Por lo anterior, en la Décima Primera Sesión Ordinaria, celebrada con


fecha 25 de Noviembre del 2015, mediante acuerdo 05-11/2015, la Junta
de Gobierno autorizó a "EL COMODANTE", la prórroga en empleos e
inversión, solicitada por "EL COMODATARIO".

Por lo anteriormente expuesto y fundado, las partes tienen a bien


sujetarse al tenor de las siguientes:

C LÁ U S U LAS:

PRIMERA. Se modifican las Cláusulas TERCERA y CUARTA, del


Contrato de Comodato y Promesa de Donación, celebrado con fecha 10 de
Agosto del 2015, entre "EL COMODATARIO" y "EL COMODANTE", para
quedar ahora en los siguientes términos:

Página 1 de 3 ~
Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBl ERKO DEL ESTADO DE JALISCO
CO".••Sf:IO ESTATAL DE PIW~IOCIO;\i Eco:-umeo\

TERCERA.- Vigencia del Comodato, a partir de la firma del presente


contrato, concluyendo el día 31 de Diciembre del 2017.

CUARTA.- "EL COMODATARIO" manifiesta que se obliga en un período


comprendido del 02 de Enero del 2016 al 31 de Diciembre del 2017, a
generar 80 empleos directos nuevos (no eventuales) de la siguiente
manera:
~ -- ~ ..

~MPb59S_NlJ~Vº~Q!R_E£rº~
o .•.

1° SEM. rSEM. 3° SEM. 4° SEM.


Del: 02.Ene.2016 01.Ju1.2016 02.Ene.2017 01.Ju1.2017 TOTAL TOTAL
Al: 30.Jun.2016 31.Dic.2016 30.Jun.2017 31.Dic.2017 EMPLEOS SUELDO*
MENSUAL
__ 2_0 20 20__ ~ __ 20__ 11 __ 8_0_ I $ 2'154,560.00 I M.N.
'SUELDO: Salario Diario Integrado.

Por lo que "EL COMODATARIO", se compromete a generar y conservar


dichos empleos, en el domicilio donde se desarrollará el proyecto y con los
salarios arriba señalados, durante el período comprendido del 02 de Enero
del 2016 al31 de Diciembre del 2017.

Así mismo, "EL COMODA TARIO", señala que realizará una inverslon,
con fecha de inicio a partir del 02 de Enero del 2016, por la cantidad de
$107'992,300.00 (Ciento siete millones novecientos noventa y dos mil
trescientos pesos 00/100 m.n.), en la que incluye la compra adicional de
un terreno de 20,000 m2 (veinte mil metros cuadrados), en el Desarrollo
Centro Logístico Jalisco': de Acatlán de Juárez.
.
INVERSIONES A REALIZAR
INVERSiÓN en Activo Fijo: $107'992,300.00 M.N.
Fecha de Inicio para la Inversión: 02.Enero.2016
Fecha de Conclusión de la Inversión: 31.Diciembre.2017

SEGUNDA. Salvo las modificaciones aquí efectuadas, todas las demás


Cláusulas del Contrato de Comodato y Promesa de Donación, de fecha
10 de Agosto del 2015, quedarán vigentes en todos sus términos, por lo
que el presente Addendum no implica novación alguna.

TERCERA. En caso de duda o controversia sobre la interpretación y/o


cumplimiento de las obligaciones contenidas en las cláusulas del presente
Instrumento, las partes se someten a la jurisdicción y competencia de los
Tribunales Competentes del Primer Partido Judicial del Estado de Jalisco,
renunciando las partes, a cualquier otro fuero que pudiera corresponderle
en razón de su domicilio actual o futuro. En el entendido, de que los
procesos de rescisión del convenio y/o cancelación o suspensión de los
recursos se podrán hacer sin necesidad de acudir a los tribunales.

Página 2 de 3 ~
Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO
IEsrAT.\L DE PIW~tOCJO~ Ero;\'O~loc:.\
CO,"I;SIEIO

Leído que fue el presente Addendum al Contrato de Comodato y


Promesa de Donación de fecha 10 de Agosto del 2015, enteradas las
partes de su contenido y alcance, lo firman de conformidad por duplicado,
en la Ciudad de Guadalajara, Jalisco, a los 02 días del mes de Diciembre
del 2015.

POR "EL COMODANTE":


DIRECTOR GENERAL DEL CONSEJO ESTATAL
DE PROMOCiÓN ECONÓMICA

*LER¡03M1JJCP/IVC.

Página 3 de 3
Secr~ía de
Desarrollo Económico
GOBIERl'iO DEL ESTADO DE JALISCO
COOl!ll:IO EnA TAL DI: PIW~ICICIO:'l EL"O:''OMIIC''

CONTRATO DE COMODATO y PROMESA DE DONACiÓN, QUE CELEBRAN POR UNA
PARTE, EL CONSEJO ESTATAL DE PROMOCiÓN ECONÓMICA DEL GOBIERNO DEL
ESTADO DE JALISCO, COMO ORGANISMO PÚBLICO DESCENTRALIZADO DEL
EJECUTIVO DEL ESTADO, AL QUE EN EL PRESENTE INSTRUMENTO SE LE
DENOMINARÁ COMO "EL COMODANTE", REPRESENTADO POR SU DIRECTOR
GENERAL, 0.1. LUIS ENRIQUE REYNOSO VILCHES y POR LA OTRA PARTE, LA
SOCIEDAD DENOMINADA "CRAFT AVIA CENTER S.A DE C.V." REPRESENTADA POR
EL MAESTRO FELIPE DE JESUS LOZANO PADILLA, EN SU CARÁCTER DE
REPRESENTANTE LEGAL, A QUIEN SE LE DENOMINARÁ COMO "EL COMODATARIO"
AL TENOR DE LOS SIGUIENTES ANTECEDENTES, DECLARACIONES Y cLÁUSULAS.

ANTECEDENTES

1.- En la Quinta Sesión Ordinaria, celebrada el 27 de mayo del 2015, mediante el acuerdo
02-05/2015, la Junta de Gobierno del Consejo Estatal de Promoción Económica, aprobó el
otorgamiento de incentivos a la sociedad mercantil CRAFT AVIA CENTER, S.A DE C.V.
consistiendo en la entrega de dos hectáreas de terreno, localizados en el "Desarrollo Centro
Logístico Jalisco.

11.-Con fecha 10 de agosto de 2015, CRAFT AVIA CENTER S.A. DE C.V., celebró Convenio
de Otorgamiento de Incentivos con el Consejo Estatal de Promoción Económica, mediante el
cual se compromete a cumplir con todas y cada una de las obligaciones en materia de empleo
e inversión, estipuladas en el mencionado convenio.

11I.-La empresa CRAFT AVIA CENTER S.A. DE C.V., firmó pagaré, a favor del Consejo Estatal
de Promoción Económica, por la cantidad USO $ 780,000.00 (Setecientos ochenta mil dólares
estadounidenses).

Declara "EL COMODANTE" que:

1.- Es un Organismo Público Descentralizado del Ejecutivo del Gobierno del Estado de Jalisco,
con Personalidad Jurídica y Patrimonio Propio Sectorizado de la Secretaría de Desarrollo
Económico, denominado "Consejo Estatal de Promoción Económica", mediante Decreto
número 23,965 del H. Congreso del Estado de Jalisco, publicado el día 31 de Marzo del 2012
en el Periódico Oficial "El Estado de Jalisco", entrando en vigor el 1° de Enero del 2013;
mismo que abroga el Decreto número 18,797, de fecha 17 de Febrero de 2001.

11.-En coordinación con la Secretaría de Desarrollo Económico se encarga de fomentar el


desarrollo económico, la productividad y mejorar la competitividad en el estado de Jalisco,
procurando la generación de condiciones favorables para el desarrollo sustentable y equitativo
de todas las regiones y sectores económicos en la entidad, con el fin de aumentar el ingreso
de sus habitantes y mejorar su calidad de vida, conocer, discutir y aprobar los sectores o
actividades económicas a considerar, bajo indicadores de competitividad, elaborar y autorizar
los criterios generales, fórmulas sobre montos, condiciones, plazos y garantías a aplicar en los
apoyos considerados por la Ley para el Desarrollo Económico; suscribir los convenios,
contratos e instrumentos legales que se requieran, de acuerdo a la normatividad de la materia,
a efecto de potenciar los recursos en beneficio de las empresas, así como de los apoyos
autorizados por la misma Ley.

Contrato de Comodato y de Promesa de Donación que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa
CRAFT AVIA CENTER. S.A. DE C.V.
¡ ..,

'0"'\':,
.. . . . secret.a de
,,'t~.. :¡~
Desarrollo Económico
GOBJER"O DEL ESTADO DE JALISCO
~ CO.'''!I&IO EST.HALDE Pao~IOCIO:- Eco:\'O~.IC"

11I. Su representación legal recae en su Director General, 0.1. Luis Enrique Reynoso
Vilches, con fundamento en los artículos 44 y 45 fracción IX de la Ley para el Desarrollo
Económico del Estado de Jalisco.

IV. "EL COMODANTE", acredita la propiedad de los terrenos materia del presente Comodato,
con la Escritura Pública número 22,712, con fecha 19 de diciembre de 2012, ante la Fe del
Licenciado José Manuel Cárdenas Ortega, Notario Público Titular Número 98, del Municipio
de Guadalajara, Jalisco, los que se describen a continuación.

Lote número 704, se ubica en la manzana número 7, con una superficie de 12,420.21 (doce
mil cuatrocientos veinte metros, veintiún centímetros cuadrados),tiene las siguientes medidas
y linderos:

---- AL NORTE: en 94.42 noventa y cuatro metros, cuarenta y dos centímetros en línea recta,
colindando con Lote de Servicio número 1uno, y macro-lote E.
---- AL ESTE: en 137.24 ciento treinta y siete metros, veinticuatro centímetros en línea semi-
inclinada, colindando con Lote 705 setecientos cinco.
---- AL SUR: en 62.24 sesenta y dos metros, veinticuatro centímetros en línea recta,
colindando con Vialidad Bejin.
---- AL SUROESTE: en 27.10 veintisiete metros, diez centímetros en línea curva, colindando
con Vialidad Bejin.
---- AL OESTE: Iniciando la medida de norte a sur, en línea recta de 19.20 diecinueve metros,
veinte centímetros, voltea al oeste en 20.00 veinte metros, y baja al sur en línea recta de
96.27 noventa y seis metros veintisiete centímetros, con Lote de Servicio número 1 uno y
Vialidad Sudáfrica.

Registrado bajo el Folio Real 3631809, en el Registro Público de la Propiedad de Chápala,


Jalisco.

Lote número 705 se ubica en la manzana número 7, con una superficie de 7,579.79 (siete
mil quinientos setenta y nueve metros, setenta y nueve centímetros cuadrados), tiene las
siguientes medidas y linderos:
--- AL NORTE: en 57.67 cincuenta y siete metros, sesenta y siete centímetros, metros en línea
recta, colindando con Macro-Lote E.
--- AL ESTE: en 120.13 ciento veinte metros, trece centímetros, en línea semi-inclinada
colindando con vialidad por definir
--- AL SURESTE: en 30.66.treinta y dos metros sesenta y seis centímetros, en línea curva,
colindando con Vialidad Bejín
--- AL SUR: en 38.43 treinta y ocho metros, cuarenta y tres centímetros, en línea recta,
colindando con Vialidad Bejín.
--- AL OESTE: en 137.24 en ciento treinta metros, veinticuatro centímetros en línea semi-
inclinada, colindando con Lote 704.

Registrado bajo el Folio Real 363181, en el Registro Público de la Propiedad de Chápala,


Jalisco.

V.- Para los efectos del presente Convenio, señala como su domicilio, el ubicado en López
Cotilla, número 1505, Cuarto Piso, Colonia Americana, en la Ciudad de Guadalajara, Jalisco,
C.P. 44160.

Contrato de Comodato y de Promesa de Donación que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa
CRAFT AV lA CENTER, S.A. DE C.V.
Secreeia de
Desarrollo Económico
GOBJERI'O DEL ESTADO DE JALISCO
COO<5I:IO ESTA rAL DE PIlDMOCIO:- E~"O("'OMIICA

Declara el "COMODATARIO" que:

1.- Su representada, CRAFT AVIA CENTER, S.A. DE C.V." se constituyó de conformidad con las
leyes mexicanas, mediante Escritura Pública número 50,300, de fecha 22 de enero del año
2015, pasada ante la fe del Lic. Adalberto Ortega Solís, Notario Público número 20, del
Municipio de Guadalajara, Jalisco, se inscribió el 20 de mayo de 2015, en el Registro Público de
la Propiedad y de Comercio, bajo folio mercantil electrónico número 88981*1.

11.-Su objeto es el diseño, desarrollo, fabricación, maquila, manufactura, industrialización,


ensamble, empaque, almacenamiento, distribución, adquisición, enajenación, importación,
exportación, uso o goce, y en general la producción y comercialización de bienes y servicios,
en cualquier forma, incluyendo materias primas, insumos, productos y subproductos de capital
o de consumo, terminados o en proceso, y otras mercancías y servicios entre otros.

111.-El maestro Felipe de Jesús Lozano Padilla, en su carácter de Administrador Único, cuenta
con las facultades suficientes para suscribir el presente Convenio, y obligar a su representada
en los términos que en el mismo se estipulan, según consta en la escritura pública, ya citada
en el punto 1;mediante la cual se le otorgan entre otras las siguientes facultades:

• Poder General para pleitos y cobranza.


• Poder General para actos de Administración.
• Poder General para emitir y suscribir títulos de crédito.

Manifestando "Bajo protesta de decir verdad", que los poderes conferidos no lee han sido
revocados en forma alguna.

IV.- El Maestro Felipe de Jesús Lozano Padilla, se identifica con Pasaporte Mexicano número
G03850875, expedido a su favor por la Secretaria de Relaciones Exteriores, del que se
desprende su nombre, firma y fotografía.

V.- Exhibe su Cédula de Identificación fiscal, expedida por el Servicio de Administración


Tributaria (SAT) de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, de la que se desprende su
denominación social, "CRAFT AVIA CENTER, S.A. DE C.V." Y su Clave de Registro Federal de
Contribuyentes, es CAC150126G76.

VI.- Declara "Bajo protesta de decir verdad" que la cédula de apoyo presentada, contiene
información verídica.

VII.- Para los efectos del presente Instrumento señala como domicilio, la calle Justo Sierra,
número 1940, interior 5, Colonia Ladrón de Guevara, en el Municipio, de Guadalajara, Jalisco.
C.P. 44602

Declaran "EL COMODANTE" Y "EL COMODATARIO" que:

1. Se reconocen mutuamente la capacidad jurídica para la celebración del presente Contrato


de Comodato, así como las facultades de sus respectivos representantes.

11.A efecto de celebrar el presente Contrato de Comodato, atenderán a las disposiciones del
Título Séptimo del Libro Quinto del Código Civil del Estado de Jalisco en vigor.

Contrato de Comodato y de Promesa de Donación que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa
CRAFT AVIA CENTER, S.A. DE c.v.
Secre_a de
Desarrollo Económico
GOBIERI'O DEL ESTADO DE JALISCO
Co:"suo EsTA rAL DI.' PROMOCIO:" E~"O:-''O:\IK" A

Por lo anteriormente expuesto y fundado, las partes tienen a bien sujetarse al tenor de
las siguientes:

C LÁ U S U LAS:
PRIMERA.- El objeto del presente Contrato de Comodato y Promesa de Donación, es que
"EL COMODANTE", concede a "EL COMODATARIO, el uso gratuito y temporal de 20,000
veinte mil metros cuadrados, de los Lotes números 704 y 705, de la manzana número 7 siete,
en el Desarrollo Industrial Centro Logístico Jalisco, ubicado en el Municipio de Acatlán de
Juárez, Jalisco propiedad de "EL COMODANTE", descrito en el punto IV, de declaraciones.

SEGUNDA.- "EL COMODATARIO" recibe a su entera satisfacción y en buenas condiciones,


el terreno materia del presente contrato, propiedad del Consejo Estatal de Promoción
Económica y se obliga a destinarlo única y exclusivamente para desarrollar el proyecto
denominado, Craft Avia Center, hangar de Mantenimiento y Servicio para Helicópteros,
con número de expediente 019/2015.

TERCERA.- Vigencia del Comodato, a partir de la firma del presente contrato, concluyendo el
día 30 de septiembre de 2017.

COMPROMISOS

CUARTA.- "EL COMODATARIO" manifiesta que se obliga en un período comprendido del 1°


de octubre del 2015 al 31 de septiembre del 2017, a contratar 80 nuevos empleos directos
permanentes (no eventuales), de la siguiente manera:
0
~~t~!f~~~;lIC"":'A~.'(-E'-N""D~'""A-R1'
-'_Á~~~~rj ...
',~-" ,.,-
.. " -0:"~¡;E;"{¡(U'~'~iÍ'lG1EM"">"'ft'í'!e"".o'.
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-.. -
,,:~:'~.-_ ~~~-:,?-,;q,~W.~~..,.g,f,,;,-~;~!,;;,~"'<:,-~; ..i*t~;'r'--;'

1° SEM. 2° SEM. 3° SEM. 4° SEM.


Del: 01.0ct.2015 01.Abri1.2016 01.0ct.2016 01.Abri1.2017 TOTAL TOTAL
Al: 31.Mar.2016 30.Sep.2016 31.Mar.2017 30.Sep.2017 EMPLEOS SUELDO*
MENSUAL
I 20 I
*SUELDO: Salario Diario Integrado.
20 __ 2_0_~_2_0 _11__ 8_0_ I $ 2'154,560.00 I M.N.

Por lo que, "EL COMODATARIO" se compromete a generar y conservar dichos empleos, en


el domicilio donde se desarrollará el proyecto y con los salarios arriba señalados. durante el
período comprendido del 1° de Octubre del 2015 al 30 de Septiembre del 2017.

Asimismo, "EL COMODATARIO" se obliga a realizar una inversión, con fecha de inicio a
partir del 01 de octubre del 2015, por la cantidad de $ 107'992.300.00 (Ciento siete millones
novecientos noventa y dos mil trescientos pesos 00/100 M.N.), en la que se incluye, la compra
adicional de un terreno de 20,000 m2 (veinte mil metros cuadrados), en el "Desarrollo Centro
Logístico Jalisco", de Acatlán de Juárez.

f!~~t~~~lI1¡'~~i~~J{~jºt4E't~t~~JZi!l~~~1iff:~},:'$f";::.:'?::'~:o'-';s~(~~~~';
INVERSiÓN en Activo Fijo: $ 107'992,300.00 M.N.

Fecha de Inicio para la Inversión: 01.0ctubre.2015

Contrato de Comodato V de Promesa de Donación que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica V la empresa
CRAFT AVIA CENTER, S.A. DE C.V.
Secret.a de
Desarrollo Económico
GOBJERI'O DEL ESTADO DE JALISCO
C~5E'O EnA rAL DE PIWMOCIO:OC E(."O;o.'O~IC"

QUINTA.- "EL COMODATARIO", se obliga a realizar los trabajos de construcción e


instalación en el terreno referido en la cláusula primera de este instrumento, y a cubrir los
costos que para ello requiera, asimismo queda obligado a pagar todo impuesto, derecho o
cualquier otra contribución fiscal y/o patronal, que llegare a causarse con motivo de los
trabajos desarrollados en el terreno objeto de este Instrumento, quedando "EL
COMODANTE" exento de pagar cantidad alguna por cualquiera de los rubros en cita.

SEXTA.- "EL COMODATARIO" será responsable de los actos ejecutados por él o por quién
contrate para la ejecución de las obras y el proyecto, por lo que "EL COMODANTE", no
tendrá ninguna responsabilidad al respecto.

SÉPTIMA.- Para la ejecución de la obra, "EL COMODATARIO" deberá cumplir con lo


establecido en el artículo 12, del Reglamento del Seguro Social Obligatorio, para los
trabajadores de la construcción, por obra o tiempo determinado o hacer cumplir a la persona o
personas a quienes haya contratado para realizar la obra.

"EL COMODATARIO" se obliga a entregar a "EL C.E.P.E.", el oficio de conclusión emitido por
el Instituto Mexicano del Seguro Social, una vez que haya concluido con la obra, esto, de
acuerdo a lo establecido en el artículo 12A del Reglamento del Seguro Social Obligatorio, para
los trabajadores de la construcción por obra o tiempo determinado.

OCTAVA.- Son obligaciones de "EL COMODATARIO", las siguientes:


a) "EL COMODATARIO" en ningún caso podrá ceder, traspasar, arrendar, conceder el
uso o enajenar todo o en parte a un tercero, el terreno cedido en comodato, ni los
derechos derivados del mismo; en el supuesto de que lo haga, será causal de
rescisión inmediata de este Instrumento, sin perjuicio de la nulidad del acto jurídico
mediante el cual se pretenda transferir el uso del terreno.
b) "EL COMODATARIO" se obliga a respetar las normas ecológicas en el manejo de
materiales altamente inflamables, explosivos, u otros materiales que introduzca al
terreno que recibe en comodato, quedando obligado a responder por los daños que
cause al mismo o a un tercero.
e) "EL COMODATARIO" cubrirá el costo de la tramitación y el pago de las licencias y
autorizaciones municipales, estatales y/o federales según el caso, que sean
necesarias para operar el giro de su negocio.
d) "EL COMODATARIO" se obliga a respetar la normatividad Federal, Estatal y
Municipal, aplicable.
NOVENA.- Si durante el comodato "EL COMODATARIO" tiene que hacer algún gasto
extraordinario y urgente para la conservación del bien aun cuando no pueda avisar a "EL
COMODANTE" el gasto será por su cuenta y estará obligado a hacerlo por lo que renuncia al
derecho establecido en el artículo 2164 del Código Civil del Estado de Jalisco.
DÉCIMA.- "EL COMODATARIO" se obliga a notificar a "EL COMODANTE" en un plazo no
mayor a 5 cinco días y en forma fehaciente en caso de que tuviere cambio de domicilio
distinto al señalado en el presente contrato, mismo que se tiene para oír cualquier notificación
y recibir documentos para todos los efectos legales a que haya lugar.
Contrato de Comodato y de Promesa de Donación que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa
CRAFT AVIA CENTER, S.A. DE C.V.
Secret.a de
Desarrollo Económico
GOBJERI'O DEL ESTADO DE JALISCO
CCl."5UO esTA TAL DI: PROTltOCJO:'< E('"O:'OMK'"

PROMESA DE DONACiÓN

DÉCIMA PRIMERA.- Una vez terminado el plazo del comodato, señalado en la cláusula
tercera, y en caso de que "EL COMODATARIO", cumpla al 100% con los compromisos
expuestos en el proyecto de inversión y empleo, contenidos en el Convenio de Otorgamiento
de Incentivos de fecha 10 de agosto de 2015, el terreno señalado en la cláusula primera, se
otorgará en Donación a "EL COMODATARIO", por parte de "EL COMODANTE".

"EL COMODATARIO" se obliga a cubrir los gastos de escrituración que se generen con
motivo de la donación del terreno.
INCUMPLIMIENTO
DÉCIMA SEGUNDA.- "EL COMODATARIO" deberá cumplir al 100% con los compromisos
de inversión y generación de empleos, contenidos en el Convenio de Otorgamiento de
Incentivos, de fecha 10 de agosto de 2015 y en el presente contrato de comodato.

Por lo tanto, si "EL COMODATARIO" incumple, se obliga a pagar el terreno que se le entregó
en comodato, el pago que deberá realizar, se derivará del porcentaje de incumplimiento y
precio al momento de la transacción, mismo que, deberá pagar en un período no mayor a 1 un
año, con mensualidades pagaderas dentro de los primeros 5 cinco días.

DÉCIMA TERCERA.- Serán causas de rescisión del presente Instrumento, además de las
establecidas en el Código Civil del Estado de Jalisco:
1) Que "EL COMODATARIO" incumpla cualquiera de las obligaciones que le impone el
presente instrumento.
2) Que "EL COMODATARIO", sean declarado en concurso.
3) Que "EL COMODATARIO" dejaré de operar por más de 2 dos meses.
4) Las demás establecidas en el Código Civil para el Estado de Jalisco.
En caso de que "EL COMODATARIO" de lugar a la rescisión del presente contrato, "EL
COMODANTE" a su elección podrá acudir a los tribunales del primer partido judicial
localizados dentro de la Ciudad de Guadalajara, Jalisco o rescindir por sí mismo el contrato
previo el siguiente procedimiento.

"EL COMODANTE" hará del conocimiento de "EL COMODATARIO" los hechos por los
cuales considera que está incumpliendo el contrato para que manifieste lo que conforme a su
interés legal convenga, dentro de los cinco días hábiles siguientes y acompañe los
documentos que considere oportunos para justificar su dicho.

Desahogadas las pruebas, "EL COMODANTE" emitirá la decisión que corresponda conforme
a derecho.

DÉCIMA CUARTA.- Si "EL COMODATARIO" diere lugar a trámites judiciales o a la


intervención de abogados, aún en gestiones privadas por falta de cumplimiento de las
obligaciones que contrae en este contrato, será "EL COMODATARIO" responsable del pago
de gastos y costas que se causen.

Contrato de Comodato y de Promesa de Donación que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa
CRAFT AV lA CENTER, SA DE C.V.
Secre.a de
Desarrollo Económico
GOBJERlliO DEL ESTADO DE JALISCO
COO<5IEIO ESTATAL DE PRO~IOt'IO:'l E(.~'OMK" A

DÉCIMA QUINTA.- En caso de duda o controversia sobre la interpretación y/o cumplimiento


de las obligaciones contenidas en las cláusulas del presente Contrato, las partes se someten
a la jurisdicción de los Tribunales Competentes del Primer Partido Judicial del Estado de
Jalisco, renunciando las mismas a cualquier otro fuero que pudiera corresponderles en razón
de sus domicilio actual o futuro, o por cualquier otro motivo.

Leído que fue el presente contrato y comprendidos sus alcances legales para ambas partes,
lo firman de conformidad por duplicado en la Ciudad de Guadalajara, Jalisco, el día 10 de
agosto de 2015.

"EL COMODANTE"

EL C. DIRECTOR GENERAL DEL CONSEJO


ESTATAL DE PROMOCiÓN ECONÓMICA

ó" .
US LOZANO PADILLA

JM/JJCP/il

Contrato de Comodato y de Promesa de Donación que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa
CRAFT AVIA CENTER, S.A. DE C.V.
.ecretaría de
Desarrollo Económico
GOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO
COX5UO esTATAL DI: PIIOMOCIOl' Eco:'\'OMIr A
1

CONVENIO DE OTORGAMIENTO DE INCENTIVOS, QUE CELEBRAN POR UNA PARTE, EL
CONSEJO ESTATAL DE PROMOCiÓN ECONÓMICA, COMO ORGANISMO PÚBLICO
DESCENTRALIZADO DEL EJECUTIVO DEL ESTADO, AL QUE EN EL PRESENTE
INSTRUMENTO SE LE DENOMINARÁ COMO "EL C.E.P.E.", REPRESENTADO POR SU
DIRECTOR GENERAL, 0.1. LUIS ENRIQUE REYNOSO VILCHES y POR LA OTRA PARTE,
LA SOCIEDAD DENOMINADA "CRAFT AVIA CENTER, S.A. DE C.V.", REPRESENTADA,
POR EL MAESTRO FELIPE DE JESUS LOZANO PADILLA, EN SU CARÁCTER DE
REPRESENTANTE LEGAL, A QUIEN SE LE DENOMINARÁ COMO "EL INVERSIONISTA",
AL TENOR DE LAS SIGUIENTES DECLARACIONES Y CLAUSULAS:

O E C LAR A C ION E S:

Declara "EL C.E.P.E.", que:

l. Es un Organismo Público Descentralizado del Ejecutivo del Gobierno del Estado de Jalisco,
con Personalidad Jurídica y Patrimonio propio sectorizado a la Secretaría de Desarrollo
Económico, creado con la denominación de "Consejo Estatal de Promoción Económica",
mediante Decreto número 18797, del H. Congreso del Estado de Jalisco, y publicado el día 17
diecisiete de Febrero del 2001 en el Periódico Oficial "El Estado de Jalisco", mismo que abroga
el Decreto número 15,767, de fecha 31 de Diciembre de 1994.

El Consejo Estatal de Promoción Económica, tiene por objeto el promover la inversión en el


Estado de Jalisco, de conformidad a lo establecido en el artículo 27, de la Ley para el Desarrollo
Económico del Estado de Jalisco, la cual fue publicada en el Periódico Oficial "El Estado de
Jalisco", con fecha 31 treinta y uno de marzo del año 2012 dos mil doce.

11. En coordinación con la Secretaría de Desarrollo Económico se encarga de fomentar el


desarrollo económico, la productividad y mejorar la competitividad en el estado de Jalisco,
procurando la generación de condiciones favorables para el desarrollo sustentable y equitativo
de todas las regiones y sectores económicos en la entidad, con el fin de aumentar el ingreso de
sus habitantes y mejorar su calidad de vida, conocer, discutir y aprobar los sectores o
actividades económicas a considerar, bajo indicadores de competitividad, elaborar y autorizar
los criterios generales, fórmulas sobre montos, condiciones, plazos y garantías a aplicar en los
apoyos considerados por la Ley para el Desarrollo Económico; suscribir los convenios,
contratos e instrumentos legales que se requieran, de acuerdo a la normatividad de la materia,
a efecto de potenciar los recursos en beneficio de las empresas, así como de los apoyos
autorizados por la misma Ley.

111.Su representación legal recae en el C. Director General, 0.1. Luis Enrique Reynoso
Vilches, con fundamento en los artículos 44 y 45, fracción IX, de la Ley para el Desarrollo
Económico del Estado de Jalisco.

IV.- Se recibió petición de incentivos por "EL INVERSIONISTA", acompañada del cuestionario
debidamente firmado, en la que detalla su proyecto: CRAFT AVlA CENTER HANGAR DE
MANTENIMIENTO Y SERVICIO PARA HELICÓPTEROS.

"EI proyecto de CACSA, consiste en el desarrollo de un helipuerto y un centro de mantenimiento


de helicópteros, con apoyo y soporte de una de las plantas más importantes de la industria
aeronáutica, JSC'TAM" Tbilivíamsheni, de Tiflis Georgia".

nio de Otorgamiento de Incentivos celebrado entre el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa CRAFT AV lA
CENTER. S.A. DE C.V.
,,...
e Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO
COO£suo ESTATAl. D[ PIlOMOCIo~ EC'O.''OMK:"''

V.- Por lo anterior, se analizó dicha solicitud la cual se presentó dentro de la Quinta Sesión
Ordinaria, de la Junta de Gobierno del Consejo Estatal de Promoción Económica, el día 27 de
mayo del 2015, tomándose el Acuerdo número 02-05/2015, mediante el cual se aprueba el
otorgamiento de incentivos a "EL INVERSIONISTA", consistiendo en la entrega de 02 dos
hectáreas de terreno, localizados en el "Desarrollo Centro Logístico Jalisco".

VI- "EL e.E.p.E", es propietario de los lotes números 704 y 705 que se ubican en la Manzana
número 7 siete, del "Desarrollo Industrial Centro Logístico Jalisco", materia del presente
convenio, lo que se acredita mediante escritura pública número 22,712 veintidós mil setecientos
doce, de fecha 19 diecinueve de diciembre del 2012, pasada ante la fe del Licenciado José
Manuel Cárdenas Ortega, Notario Público Titular Número 98, noventa y ocho del Municipio de
Guadalajara, Jalisco.

Lote número 704, se ubica en la manzana número 7, con una superficie de 12,420.21 (doce
mil cuatrocientos veinte metros, veintiún centímetros cuadrados),tiene las siguientes medidas y
linderos:

AL NORTE: en 94.42 noventa y cuatro metros, cuarenta y dos centímetros en línea recta,
colindando con Lote de Servicio número 1uno, y macro-lote E.
AL ESTE: en 137.24 ciento treinta y siete metros, veinticuatro centímetros en línea semi-
inclinada, colindando con Lote 705 setecientos cinco.
AL SUR: en 62.24 sesenta y dos metros, veinticuatro centímetros en línea recta, colindando
con Vialidad Bejin.

AL SUROESTE: en 27.10 veintisiete metros, diez centímetros en línea curva, colindando con
Vialidad Bejin.

AL OESTE: Iniciando la medida de norte a sur, en línea recta de 19.20 diecinueve metros,
veinte centímetros, voltea al oeste en 20.00 veinte metros, y baja al sur en línea recta de 96.27
noventa y seis metros veintisiete centímetros, con Lote de Servicio número 1 uno y Vialidad
Sudáfrica.

Registrado bajo el Folio Real 3631809, en el Registro Público de la Propiedad de Chápala,


Jalisco.

Lote número 705, se ubica en la manzana número 7, con una superficie de 7,579.79 (siete mil
quinientos setenta y nueve metros, setenta y nueve centímetros cuadrados), tiene las siguientes
medidas y linderos:

AL NORTE: en 57.67 cincuenta y siete metros, sesenta y siete centímetros, en línea recta,
colindando con Macro-Lote E.

AL ESTE: en 120.13 ciento veinte metros, trece centímetros, en línea semi-inclinada c91indando
con vialidad por definir.

AL SUR: en 38.43 treinta y ocho metros, cuarenta y tres centímetros, en línea recta, colindando
con Vialidad Bejín.

AL OESTE: en 137.24 en ciento treinta y siete metros, veinticuatro centímetros en línea semi-
inclinada, colindando con Lote 704.

AL SURESTE: en 30.66 treinta metros sesenta y seis centímetros, en línea curva, colindando
con Vialidad Bejín

nvenio de Otorgamiento de Incentivos que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa CRAFT AVIA

CENTER S.A. DE C.V.


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Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO
Cu."suo ESTATALDI: PIlO~IOCIO:'lE~"OMIC"

Registrado bajo el Folio Real 363181, en el Registro Público de la Propiedad de Chápala,
Jalisco.
VII.- Para los efectos del presente convenio, señala como su domicilio, el ubicado en López
Cotilla, número 1505, Cuarto Piso, Colonia Americana, en la Ciudad de Guadalajara, Jalisco, C.P.
44160.

Declara "EL INVERSIONISTA" que:

1.- Su representada, CRAFT AVIA CENTER, S.A. DE C.V." se constituyó, mediante Escritura
Pública número 50,300, de fecha 22 de enero del año 2015, pasada ante la fe del Lic. Adalberto
Ortega Solís, Notario Público número 20, del Municipio de Guadalajara, Jalisco, se inscribió el 20
de mayo de 2015, en el Registro Público de la Propiedad y de Comercio, bajo folio mercantil
electrónico número 88981* 1.
11.- Su objeto es el diseño, desarrollo, fabricación, maquila, manufactura, industrialización,
ensamble, empaque, almacenamiento, distribución, adquisición, enajenación, importación,
exportación, uso o goce, y en general la producción y comercialización de bienes y servicios, en
cualquier forma, incluyendo materias primas, insumos, productos y subproductos de capital o de
consumo, terminados o en proceso, y otras mercancías y servicios entre otros.
111.- El Maestro Felipe de Jesús Lozano Padilla, en su carácter de Administrador Único, cuenta
con las facultades suficientes para suscribir el presente Convenio y obligar a su representada
en los términos que en el mismo se estipulan, según consta en la escritura pública, ya citada en
el punto 1, mediante la cual se le otorgan entre otras las siguientes facultades:

• Poder General para actos Judiciales para pleitos y cobranza.


• Poder General para actos de Administración.
• Poder General para emitir y suscribir títulos de crédito.
Manifestando "bajo protesta de decir verdad" que los poderes otorgados no le han sido
revocados en forma alguna.
IV.- El Maestro Felipe de Jesús Lozano Padilla, se identifica con Pasaporte Mexicano número
G03850875, expedido a su favor por la Secretaria de Relaciones Exteriores, del que se
desprende su nombre, firma y fotografía.
V.- Exhibe su Cédula de Identificación fiscal, expedida por el Servicio de Administración
Tributaria (SAT) de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, de la que se desprende su
denominación social, "CRAFT AVIA CENTER, S.A. DE C.V." Y su Clave de Registro Federal de
Contribuyentes, es CAC150126G76.
VI.- Declara "Bajo protesta de decir verdad" que la cédula de apoyo presentada, contiene
informaciónverídica.
VII.- Para los efectos del presente Instrumento señala como domicilio, la calle Justo Sierra
número 1940, interior 5, Colonia Ladrón de Guevara, en el Municipio, de Guadalajara, Jalisco.
C.P. 44602.
Declaran "LAS PARTES", que:
1. Se reconocen mutuamente la capacidad jurídica con la que comparecen a la celebración del
presente Convenio.

Convenio de Otorgamiento de Incentivos que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa CRAFT AVIA
CENTER SA DE C.V.
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~.
-
• Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO
Co."suo ESTA TAL DE PROl\IOCIO:'l ECO''OlIlCA.

11. Se manifiestan conocedoras en su totalidad de las declaraciones manifestadas con


anterioridad.

111.
Es su voluntad celebrar el presente Convenio de Otorgamiento de Incentivos.

Por lo anteriormente expuesto y fundado, las partes tienen a bien sujetarse al tenor de las
siguientes:
C LÁU S U LAS:
PRIMERA.- El Consejo Estatal de Promoción Económica, otorga incentivos de reserva
territorial, a la empresa CRAFT AVIA CENTER, S.A. DE C.V., con una superficie de terreno de
2
20,000 m (Veinte mil metros cuadrados), con un valor de $780,000.00 (Setecientos ochenta
mil dólares estadounidenses), en el Desarrollo Industrial Centro Logístico Jalisco, en el que se
construirá una planta, proyectada por "EL INVERSIONISTA", para lo que se entregarán los
lotes descritos en el punto VI de Declaraciones, que se escriturarán al cumplimiento de los
compromisos.

Quedando condicionado a que "EL INVERSIONISTA", adquiera 20,000 m2 (Veinte mil metros
cuadrados), adicionales con recursos propios en el mismo Desarrollo Industrial.

SEGUNDA.- "EL C.E.P.E." otorgará a "EL INVERSIONISTA", a través de un Contrato de


Comodato, el terreno con una superficie de 20,000 m2 (Veinte mil metros cuadrados), lotes
704 y 705 de la Manzana 07, en el Desarrollo Industrial Centro Logístico Jalisco, ubicado en el
Municipio de Acatlán de Juárez, Jalisco.

"EL INVERSIONISTA", a efecto de recibir el incentivo, se obliga a entregar Pagaré, a favor de


"EL C.E.P.E.", por el valor del incentivo otorgado.

El Pagaré se hará efectivo por "EL C.E.P.E.", en caso de que "EL INVERSIONISTA" incumpla
cualquiera de las obligaciones a su cargo establecidas en el presente instrumento.
TERCERA.- EL INVERSIONISTA," se obliga a destinar el incentivo a los fines y rubros
contenidos en el proyecto del Expediente 019/2015.

De igual forma, "EL INVERSIONISTA" se obliga a informar por escrito y de manera trimestral a
"EL C.E.P.E.", ó cuando éste lo requiera, dentro de los quince días hábiles siguientes a que
concluya cada trimestre conforme a este instrumento, lo siguiente:
l. El avance en la generación de empleos, a que se compromete en la cláusula cuarta
del presente Convenio, debiendo anexar copia simple de la documentación
correspondiente al pago de las aportaciones realizadas ante el Instituto Mexicano del
Seguro Social y de los documentos donde consten las altas, las bajas y los salarios
de sus trabajadores. El Impuesto del 2% sobre nóminas el cual solamente será para
efecto de acreditar la tributación estatal. En todo caso la Dirección de Evaluación y
Seguimiento de "EL C.E.P.E.", podrán solicitar la documentación que estime
oportuna para que la empresa justifique que cumplió con estos compromisos,
debiendo proporcionar la empresa la documentación en el término que le conceda la
Dirección de Evaluación y Seguimiento de "EL C.E.P.E.".

1/. El avance en las inversiones en Activos Fijos que se compromete a realizar en la


cláusula quinta del presente Instrumento; acompañando los documentos necesarios
para acreditar la realización de la inversión y los montos de las citadas inversiones.
Convenio de Otorgamiento de Incentivos que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa CRAFT AV lA
CENTER S.A. DE C.V.
e Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO
COOiSUO esTA fAL DE PIlOMOOO~El"O:''O~"

En todo caso la Dirección de Evaluación y Seguimiento de "EL C.E.P.E.", podrá


splicitar la documentación que estime oportuna para que la empresa justifique que
cumplió con este compromiso, debiendo proporcionar la empresa la documentación
solicitada en el término que le conceda la Dirección de Evaluación y Seguimiento de
"EL C.E.P.E.".

111. "EL INVERSIONISTA" se compromete a presentar los informes y los documentos a


que alude la presente cláusula en el domicilio señalado por el "C.E.P.E." en el
presente instrumento, sin necesidad de requerimiento previo, debiendo acompañar
copia de las facturas, y demás documentos fundatorios correspondientes que
acrediten los gastos efectuados que les sean solicitados por la Dirección de
Evaluación y SegUimiento de "EL C.E.P.E.".

CUARTA.- "EL INVERSIONISTA" manifiesta que se obliga en un período comprendido del 1°


de Octubre de 2015, al 30 de Septiembre de 2017, a generar 80 nuevos empleos directos
permanentes (no eventuales), de la siguiente manera:
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3° SEM.
Del: 01.0ct.2015 01.Abri1.2016 01.0ct.2016 01.Abri1.2017 TOTAL TOTAL
Al: 31.Mar.2016 30 Sep.2016 31.Mar.2017 30.Sep.2017 EMPLEOS SUELDO.

MENSUAL
I 20 I 20 __ 2_0_'---_2_0 _11 _ 8_0_ I$ 2/154/560.00 I M.N.
*SUELDO: Salario Diario Integrado.

Por lo que, "EL INVERSIONISTA" se compromete a generar y conservar dichos empleos, en


el domicilio donde se desarrollará el proyecto y con los salarios arriba señalados.

QUINTA.- Asimismo, "EL INVERSIONISTA" señala que realizará una inversión, con fecha de
inicio a partir del 01 de octubre del 2015, por la cantidad de $ 107'992.300.00 (Ciento siete
millones novecientos noventa y dos mil trescientos pesos 00/100 M.N.), en la que se incluye, la
compra adicional de un terreno de 20,000 m2 (veinte mil metros cuadrados), en el "Desarrollo
Centro Logístico Jalisco", de Acatlán de Juárez.

~BY~it;l#~1é~{~.~4;~i~~~~~S'~~~'.'j~ '.'...{'i;";~_.:-'~:C~]
INVERSIÓN en Activo Fijo: $ 107/992/300.00 M.N.

Fecha de Inicio para la Inversión: 01.0ctubre.2015

SEXTA.- "EL INVERSIONISTA", deberá cumplir al 100% con los compromisos establecidos en
el presente Convenio. En caso de incumplimiento de "EL INVERSIONISTA", se realizara una
cuantificación para el pago proporcional del total del proyecto, qué equivaldrá al 30% de la
inversión y al 70% del empleo. Si "EL INVERSIONISTA", cumple al 100% con los
compromisos estipulados en el presente Convenio, el terreno señalado en la cláusula primera
será otorgado en donación, los gastos que se generen con motivo de la escritura de donación,
serán cubiertos por "EL INVERSIONISTA".

Sí "EL INVERSIONISTA" incumple con los compromisos establecidos, se obliga a pagar el


terreno a un precio de USO $ 40.00 (cuarenta dólares estadounidenses), por cada metro
cuadrado, sí "EL INVERSIONISTA" no pagara a "EL CEPE" la cantidad que resulte, "EL
Convenio de Otorgamiento de Incentivos que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa CRAFT AV lA
CENTER S.A. DE C.v.
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e Secreta ría de
Desarrollo Económico
GOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO
C~5UO esTATAl.DIEPIIOMOCJO:'l Et"O:'V:lIJ("A

INVERSIONISTA", está conforme en dejar a favor de .'EL CEPE", los metros de construcción e
infraestructura instalada en dicho terreno sin que "EL INVERSIONISTA". tenga derecho a
solicitar indemnización alguna por los accesorios.

SÉPTIMA.- En caso de que "EL C.E.P.E." detectare desviaciones en el uso del incentivo "EL
INVERSIONISTA" deberá de presentar un informe con las justificaciones correspondientes y
las pruebas dentro del término que le otorgue "EL e.E.p.E.". las cuales serán revisadas y
analizadas. en caso de corresponder se deberán de efectuar las adecuaciones solicitadas, en
caso contrario se tendrán por incumplidas las obligaciones a cargo de "EL INVERSIONISTA" Y
"EL C.E.P.E." podrá, si así lo estima oportuno proceder a la cancelación de los mismos, así
como a la rescisión del presente Convenio. En el supuesto de que "EL INVERSIONISTA".
incumpla con sus obligaciones descritas en el presente instrumento, éste, deberá responder en
la misma proporción.

OCTAVA.- El control, vigilancia y evaluación del incentivo asignado para la realización de "EL
PROYECTO". a que se refiere en las cláusulas segunda, tercera, cuarta y quinta del presente
instrumento, corresponderá a la Dirección de Evaluación y Seguimiento de "EL C.E.P.E." y
demás autoridades, conforme al ámbito materia de competencia otorgado en las disposiciones
jurídicas aplicables.

Con el fin de verificar la correcta aplicación del incentivo otorgado y el cumplimiento de las
obligaciones a cargo de "EL INVERSIONISTA", "EL e_E.p.E.". podrá ordenar la realización de
visitas de supervisión e inspección y/o solicitar apoyo a la Secretaría de Desarrollo Económico,
para tal efecto y con fundamento en el Artículo 38 fracción IV, de la Ley Orgánica del Poder
Ejecutivo del Gobierno del Estado de Jalisco, podrá el órgano fiscalizador solicitar a "EL
INVERSIONISTA". la información y documentación que para tal efecto considere, ello en virtud
de ser recursos públicos involucrados en el otorgamiento de incentivos.

NOVENA.- "EL INVERSIONISTA" será responsable por los actos ejecutados por él o por quién
contrate para la ejecución de las obras, por lo que "EL C.E.P.E.". no tendrá ninguna
responsabilidad al respecto.
Para la ejecución de la obra "EL INVERSIONISTA" deberá cumplir con lo establecido en el
artículo 12, del Reglamento del Seguro Social Obligatorio para los trabajadores de la construcción
por obra o tiempo determinado, o hacer cumplir a la persona o personas a quienes haya
contratado para realizar la obra.

"EL INVERSIONISTA" se obliga a entregar a "EL C.E.P.E.". el oficio de conclusión emitido por el
Instituto Mexicano del Seguro Social, una vez que haya concluido con la obra, esto, de acuerdo a
lo establecido en el artículo 128, del Reglamento del Seguro Social Obligatorio para los
trabajadores de la construcción por obra o tiempo determinado.

De igual forma "EL INVERSIONISTA". expresa y en forma inequívoca, se obliga a solicitar


autorización por conducto de "EL C.E.P.E.•••para realizar cualquier modificación que implique
variaciones a "EL PROYECTO".

DÉCIMA.- El incumplimiento a cualquiera de las cláusulas del presente Convenio por parte de
"EL INVERSIONISTA". dará lugar a que "EL e.E.p.E." pueda, si así lo estima oportuno
rescindir el mismo, con el solo requisito de comunicarlo. por escrito a "EL INVERSIONISTA".
en los términos de la Cláusula séptima del presente instrumento. Lo anterior es independiente
de las sanciones por infracciones a la Ley para el Desarrollo Económico del Estado de Jalisco.

Convenio de Otorgamiento de Incentivos que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa CRAFT AVIA
CENTER S.A. DE C.V.
• Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO
Coxsuo ESrA TAL DI[ PlIOllIOCJO:'l E~"OMlCA

DÉCIMA PRIMERA.- El presente Convenio, tendrá una vigencia que iniciará el día de su
suscripción y concluirá una vez que "EL INVERSIONISTA" acredite a este Consejo el
cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones adquiridas con el mismo; y durante la
vigencia del presente instrumento "EL INVERSIONISTA" se compromete a informar a "EL
C.E.P.E." de toda modificación o variación a su estructura legal y/o cambio de domicilio.

DÉCIMA SEGUNDA.- "EL INVERSIONISTA", no podrá ceder, gravar o enajenar sus derechos
derivados del presente instrumento.

DÉCIMA TERCERA.- "LAS PARTES" convienen en fomentar y promover la transparencia en el


ejercicio del incentivo asignado, a que se refieren las cláusulas segunda, tercera, cuarta y
quinta del presente instrumento, así como lo establecido a la Ley de Transparencia y Acceso a
la Información Pública del Estado de Jalisco y sus Municipios.

DÉCIMA CUARTA.- "LAS PARTES", manifiestan que las obligaciones y derechos contenidos
en el presente instrumento, son producto de la buena fe, por lo que realizarán las acciones
necesarias para su debido cumplimiento; sin embargo, en caso de duda o controversia sobre la
interpretación y/o cumplimiento de las obligaciones contenidas en las cláusulas del presente
instrumento, las partes se someten a la jurisdicción y competencia de los Tribunales
Competentes del Primer Partido Judicial del Estado de Jalisco, renunciando las partes a
cualquier otro fuero que pudiera corresponderles en razón de su domicilio actual o futuro, o por
cualquier otro motivo. Sin perjuicio de que "EL C.E.P.E." pueda cancelar los apoyos y rescindir
el convenio sin necesidad de acudir a los tribunales de conformidad con lo establecido en el
presente instrumento.

Leído que fue el presente Convenio y comprendidos sus alcances legales para ambas partes, lo
firman de conformidad por duplicado, en la ciudad de Guadalajara, Jalisco, a los 10 diez días
del mes de agosto del 2015.

POR El "C.E.P.E."
El C. DIRECTOR GENERAL DEL CONSEJO
ESTATAL DE PROMOCiÓN ECONÓMICA

OSOVllCHES

Convenio de Otorgamiento de Incentivos que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa CRAFT AVIA
CENTER S.A. DE C.V.
Secretaría de
DesarroH,o Económico
GOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO
Co.~suoESTA TAL DE PRO~~OCIO:" ECO"'O~J[CA

CONTRATO DE COMODATO y PROMESA DE DONACiÓN, QUE CELEBRAN POR


UNA PARTE, EL CONSEJO ESTATAL DE PROMOCiÓN ECONÓMICA DEL GOBIERNO
DEL ESTADO DE JALISCO, COMO ORGANISMO PÚBLICO DESCENTRALIZADO DEL
EJECUTIVO DEL ESTADO, AL QUE EN EL PRESENTE INSTRUMENTO SE LE
DENOMINARÁ COMO "EL COMODANTE", REPRESENTADO POR EL DIRECTOR
GENERAL, 0.1. LUIS ENRIQUE REYNOSO VILCHES, POR LA OTRA PARTE, LA
SOCIEDAD DENOMINADA GRUPO OCCIDENTE, S.A. DE C.V., REPRESENTADA POR
EL C. JOAQuíN ROQUE GONZÁLEZ SÁNCHEZ, A QUIEN SE LE DENOMINARÁ COMO
"EL COMODATARIO", AL TENOR DE LOS SIGUIENTES ANTECEDENTES,
DECLARACIONES Y cLÁUSULAS.

A N T E C E D E N T E S:

1. En la Séptima Sesión Ordinaria celebrada con fecha 29 de Julio del 2014, mediante
acuerdo 09-07/2014, la Junta de Gobierno autorizó al Consejo Estatal de Promoción
Económica, otorgar en Comodato a la pequeña, mediana y grande empresa, el número de
hectáreas que arroje la cuantificación conforme al proyecto presentado; en concordancia
con los compromisos expuestos en materia de empleos e inversión. Así mismo, autorizó
otorgar en Donación a la pequeña, mediana y grande empresa, el número de hectáreas
que arroje la cuantificación conforme al proyecto presentado y en caso de cumplir al 100%
cien por ciento con los compromisos de inversión y empleo.

11. Se recibió solicitud de incentivo de terreno por "EL COMODATARIO", debidamente


firmado, en la que manifiesta que su proyecto se denomina Planta Extrusora de
Aluminio, con número de Folio 290.

El proyecto se basa en expansión y reubicación que nos permitirá incrementar nuestra


capacidad actual de producción que son 300 toneladas mensuales de aluminio extruido,
con los procesos de lacado y sublimado. La expansión consiste en una capacidad
instalada que nos permitirá producir 600 toneladas más de aluminio extruido e
incrementar a 300 toneladas la línea de lacado, además de insertar en este proyecto un
proceso de anodizado de 300 toneladas.

111. Por lo anterior, de conformidad con el Programa BIENINVIERTO, se analizó dicha


solicitud por el Comité Técnico, haciéndose una revisión de los términos, criterios,
requisitos y documentación soporte del proyecto, la viabilidad técnica, financiera y de
negocios que determina los impactos esperados y el costo-beneficio de los mismos.

IV. La empresa GRUPO OCCIDENTE, S.A. DE C.V., presentó Pagaré a favor del
Consejo Estatal de Promoción Económica, por la cantidad de USD$385,000.00
(Trescientos ochenta y cinco mil dólares estadounidenses 00/100 USD).

V. Con fecha 15 de Septiembre del 2015, la empresa GRUPO OCCIDENTE, S.A. DE


C.V., celebró Convenio de Otorgamiento de Incentivos con el Consejo Estatal de
~ Contrato de Comodato y de Promesa de Donación que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa
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Secretaría de
Desarrollo Económico
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Promoción Económica, mediante el cual se compromete a cumplir con todas y cada una
de las obligaciones en materia de empleos e inversión, así como a la debida aplicación
del incentivo, estipuladas en el mencionado convenio.

D E C LAR A C ION E S:

Declara "EL COMODANTE" que:

1. Es un Organismo Público Descentralizado del Ejecutivo del Gobierno del Estado de


Jalisco, con Personalidad Jurídica y Patrimonio Propio Sectorizado de la Secretaría de
Desarrollo Económico, denominado "Consejo Estatal de Promoción Económica", mediante
Decreto número 23,965 del H. Congreso del Estado de Jalisco, publicado el día 31 de
Marzo del 2012 en el Periódico Oficial "El Estado de Jalisco", entrando en vigor el 1 de 0

Enero del 2013; mismo que abroga el Decreto número 18,797, de fecha 17 de Febrero de
2001.

11. En coordinación con la Secretaría de Desarrollo Económico se encarga de fomentar el


desarrollo económico, la productividad y mejorar la competitividad en el estado de Jalisco,
procurando la generación de condiciones favorables para el desarrollo sustentable y
equitativo de todas las regiones y sectores económicos en la entidad, con el fin de
aumentar el ingreso de sus habitantes y mejorar su calidad de vida, conocer, discutir y
aprobar los sectores o actividades económicas a considerar, bajo indicadores de
competitividad, elaborar y autorizar los criterios generales, fórmulas sobre montos,
condiciones, plazos y garantías a aplicar en los apoyos considerados por la Ley para el
Desarrollo Económico; suscribir los convenios, contratos e instrumentos legales que se
requieran, de acuerdo a la normatividad de la materia, a efecto de potenciar los recursos
en beneficio de las empresas, así como de los apoyos autorizados por la misma Ley.

111. Tomando en cuenta que son objetivos del Consejo Estatal de Promoción Económica,
fomentar la creación de nuevas fuentes de empleo y consolidar las existentes, planear,
promover y ejecutar la creación, construcción y administración de parques, zonas, áreas y
corredores industriales en el Estado, se invitó a través del portal digital
www.cepejalisco.com/bieninvierto. a pequeñas, medianas y grandes empresas que
presenten proyectos de crecimiento, ampliación y construcción de nuevas instalaciones
para sus empresas que sean factibles de instalarse en los Parques Industriales propiedad
del Gobierno del Estado, a través del Programa BIENINVIERTO, lo anterior atendiendo a
lo estipulado en las fracciones VII, XXX Y XXXI del artículo 29, de la Ley para el Desarrollo
Económico de esta Entidad Federativa.

IV. Su representación legal recae en el C. Director General, D.I. Luis Enrique Reynoso
Vilches, con fundamento en los artículos 44 y 45 fracción IX de la Ley para el Desarrollo
Económico del Estado de Jalisco.

Contrato de Comodato y de Promesa de Donación que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa
GRUPO OCCIDENTE, S.A. DE C.V.
Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO
C{)~SI:"{) ESTATAl. DI: PIlO~IOCIO:"i ECO:--o~llCA

V. Con fecha 02 de Julio del 2015, se celebró contrato de permuta entre "EL
COMODANTE" Y el Centro Logístico de Jalisco, mediante el cual se le otorga a "EL
COMODANTE", la posesión y la propiedad del Lote 1801-A, de la Manzana 18, con una
superficie total de 10,000 (Diez mil metros cuadrados), dentro del "Desarrollo Industrial
Centro Logístico Jalisco", ubicado en la Carretera Libre Acatlán de Juárez a Ciudad
Guzmán Km. 11.034, en la Colonia Centro Logístico Jalisco área industrial, C.P. 45713,
Municipio de Acatlán de Juárez, Jalisco.

Medidas y Linderos:

AL NORTE: en 65.16 sesenta y cinco metros dieciséis centímetros en línea recta,


colindando con Vialidad Melbourne.
AL ESTE: en 153.47 ciento cincuenta y tres metros cuarenta y siete centímetros en línea
recta, colindando con lote 1801.
AL SUR: en 65.16 sesenta y cinco metros dieciséis centímetros en línea recta, colindando
con lote 1801-8.
AL OESTE: en 153.47 ciento cincuenta y tres metros cuarenta y siete centímetros en línea
recta, colindando con el lote 1801-D.

VI. Para los efectos del presente Contrato señala como su domicilio el ubicado en la calle
López Cotilla, número 1505, 4to. Piso, entre Marsella y Avenida Chapultepec, Colonia
Americana, en el Municipio de Guadalajara, Jalisco, C.P. 44160.

Declara el "COMODATARIO" que:

1. Se constituyó como GRUPO OCCIDENTE, S.A. DE C.V., mediante Escritura Pública


número 12,591, de fecha 28 de Mayo de 1992, pasada ante la fe del Lic. Andrés Jiménez
Cruz, Notario Público Titular número 178 del Distrito Federal; la cual quedó debidamente
inscrita con fecha 09 de Septiembre de 1992, bajo inscripción 247-248 del Tomo 445 del
Libro Primero del Registro Público de la Propiedad y de Comercio del Estado de Jalisco.

11.- Su objeto es comprar, vender, fabricar, maquilar, almacenar, importar, exportar y


distribuir toda clase de perfiles arquitectónicos de aluminio y herrajes, así como toda clase
de bienes, productos y mercancías, incluyendo materiales para la industria de la
construcción, ya sea actuando en nombre propio o ajeno, como comisionista, factor o
mediador de toda clase de personas físicas o morales, públicas o privadas en la
República Mexicana o en el extranjero, entre otros.

111. Mediante Escritura Pública número 3,730 de fecha 07 de Septiembre de 1995, pasada
ante la fe del Lic. José de Jesús González Cuevas, Notario Público número 1 de El Salto,
Jalisco; se realizan reformas a la Escritura Constitutiva de GRUPO OCCIDENTE, S.A. DE
C.v., así como la designación de conducir la empresa bajo un Administrador Único, quién
tendrá las facultades de apoderado conforme a la cláusula décima sexta, de la Escritura
Constitutiva.
Contrato de Comodato y de Promesa de Donación que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa
GRUPO OCCIDENTE, S.A. DE C.V.
Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBIERi'O DEL ESTADO DE JALISCO
Cu."St:.lO ESTATAL DE PRO~IOCIO:-;ECO:\UmCA

IV.- El C. JOAQuíN ROQUE GONZÁLEZ SÁNCHEZ, en su carácter de Representante


Legal, cuenta con las facultades suficientes para suscribir el presente Convenio y obligar
a su representada en los términos que en el mismo se estipulan, según consta en la
Escritura Pública descrita en el punto 111, mediante la cual se le otorgan entre otras las
siguientes facultades:

• Poder General para Actos de Administración.


• Poder para Otorgar y Suscribir Títulos de Crédito.

Facultad que bajo promesa de decir verdad, manifiesta que no le ha sido revocada,
restringida, ni modificada en forma alguna, a la fecha del presente documento.

V. El C. JOAQuíN ROQUE GONZÁLEZ SÁNCHEZ, se identifica con copia de su


Pasaporte expedido por la Secretaría de Relaciones Exteriores, con número G07014650,
de la que se desprende su nombre, firma y fotografía.

VI.- Exhibe Cédula de Identificación Fiscal, expedida por el Servicio de Administración


(SAT) de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, de la que se desprende su
denominación ó razón social GRUPO OCCIDENTE, S.A. DE C.V., Y su Clave de
Registro Federal de Contribuyentes, es GOC920528F12.

VII.- Igualmente manifiesta "Bajo Protesta de Decir Verdad", que su representada se


encuentra al corriente en el pago de sus contribuciones y de todas las demás obligaciones
fiscales y laborales que le corresponden.

VIII. Declara "Bajo protesta de decir verdad", que la solicitud de incentivos presentada,
contiene información verídica.
IX. Para los efectos del presente Instrumento señala como su domicilio el ubicado en
Calle Pantera, número 24, carretera Morelia y Camino Real de Colima, Colonia Los
Gavilanes, en el Municipio de Tlajomulco de Zúñiga, Jalisco, C.P. 45645.

Declaran "EL COMODANTE" Y "EL COMODATARIO" que:

1. Se reconocen mutuamente su capacidad jurídica para la celebración del presente


Contrato de Comodato, así como las facultades con las que se ostentan sus respectivos
representantes.

11. A efecto de celebrar el presente Contrato de Comodato, atenderán a las disposiciones


del Título Séptimo del Libro Quinto del Código Civil del Estado de Jalisco en vigor.

Contrato de Comodato y de Promesa de Donación que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa
GRUPO OCCIDENTE, S.A. DE C.V.
Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBIERKO DEL ESTADO DE JALISCO
Co."SE.lO ESTATAl. DE PRCl~IOCIO:O¡ ECU:'o'OmCA

Por lo anteriormente expuesto y fundado, las partes tienen a bien sujetarse al tenor
de las siguientes:

C LÁ U S U LAS:

COMODATO

PRIMERA.- El objeto del presente Contrato en Comodato y Promesa de Donación, es que


"EL COMODANTE" concede a "EL COMODATARIO", el uso gratuito y temporal de
10,000 m2 diez mil metros cuadrados, del Lote 1801-A, Manzana número 18, en el
Desarrollo Industrial Centro Logístico Jalisco, ubicado en el Municipio de Acatlán de
Juárez, Jalisco, propiedad de "EL COMODANTE", descrito en el punto V de
declaraciones, tal cual se describe en el plano que se anexa al presente contrato.

SEGUNDA.- "EL COMODATARIO" recibe a su entera satisfacción y en buenas


condiciones, el terreno materia del presente contrato, propiedad del Consejo Estatal de
Promoción Económica y se obliga a destinarlo única y exclusivamente para desarrollar el
proyecto denominado Planta Extrusora de Aluminio, con número de Folio 290, que le
fue aprobado por el Comité Técnico del Programa BIENINVIERTO, propiciando el
fomento de la actividad económica en la zona correspondiente.

TERCERA.- El plazo de duración del comodato, es a partir de la firma del presente


contrato, concluyendo el día 31 de Diciembre del 2017.

COMPROMISOS

CUARTA.- "EL COMODATARIO" deberá cumplir al 100% con la inversión y generación


de nuevos empleos establecidos en el Convenio de Otorgamiento de Incentivos de fecha
15 de Septiembre del 2015 de acuerdo a lo siguiente:

"EL COMODATARIO" manifiesta que se obliga en un período comprendido del 1° de


Enero del 2016 al 31 de Diciembre del 2017, contratar 185 empleos directos
permanentes (no eventuales), de la siguiente manera:

EMPLEOS A GENERAR
N° Puesto Sueldo Sueldo Total
Empleos Mensual Mensual Total Empleos
Individual
150 Obreros $5,500.00 $825,000.00
18 Técnicos $9,000.00 $162,000.00
10 Inqenieros $9,000.00 $90,000.00
7 Administrativos $12,000.00 $84,000.00 185

Contrato de Comodato y de Promesa de Donación que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa
GRUPO OCCIDENTE, S.A. DE C.V.
Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO
Co."SEICI ESTATAL DE PIIOMOCIO:'ló E~'OmCA

Por lo que, "EL COMODATARIO" se compromete a conservar dichos empleos, durante


el período comprendido del 1° de Enero del 2016 al 31 de Diciembre del 2017, debiendo
generar los empleos en el domicilio donde se desarrollará "EL PROYECTO" Y con los
salarios asentados en el presente instrumento.

Si pasados 24 veinticuatro meses, a partir del 1° de Enero del 2016, "EL


INVERSIONISTA" no ha generado el 30% de los empleos comprometidos en la presente
cláusula, deberá pagar el 100% del valor de la tierra otorgada en comodato.

Asimismo, "EL COMODATARIO" se obliga a realizar una inversión, con fecha de inicio a
partir del 1° de Octubre del 2015, por la cantidad de $71 '000,000.00 (Setenta y un
millones de pesos 00/100 M.N.), de la siguiente manera:

INVERSION DEL PROYECTO A REALIZAR


Construcción Maquinaria y Equipo de Mobiliario Otros Total
Equipo Transporte
$36'000,000.00 $35'000,000.00 $71 '000,000.00

Si pasados 12 doce meses, a partir del 1° de Octubre del 2015, "EL INVERSIONISTA"
no ha generado el 50% de la inversión comprometida en la construcción de sus
instalaciones, deberá pagar el 100% del valor de la tierra otorgada en comodato.

QUINTA.- "EL COMODATARIO" se obliga a realizar los trabajos de construcción e


instalación en el terreno referido en la cláusula primera de este instrumento, y a cubrir los
costos que para ello requiera, asimismo queda obligado a pagar todo impuesto, derecho o
cualquier otra contribución fiscal y/o patronal, que llegare a causarse con motivo de los
trabajos desarrollados en el terreno objeto de este Instrumento, quedando "EL
COMODANTE" exento de pagar cantidad alguna por cualquiera de los rubros en cita.

SEXTA.- "EL COMODATARIO" será responsable de los actos ejecutados por él o por
quién contrate para la ejecución de las obras y el proyecto, por lo que "EL
COMODANTE", no tendrá ninguna responsabilidad al respecto.

SÉPTIMA.- Para la ejecución de la obra "EL COMODATARIO" deberá cumplir con lo


establecido en el artículo 12 del Reglamento del Seguro Social Obligatorio para los
trabajadores de la construcción por obra o tiempo determinado o hacer cumplir a la persona
o personas a quienes haya contratado para realizar la obra.

"EL COMODATARIO" se obliga a entregar a "EL COMODANTE", el oficio de conclusión


emitido por el Instituto Mexicano del Seguro Social, una vez que haya concluido con la obra,
esto, de acuerdo a lo establecido en el artículo 12A del Reglamento del Seguro Social
Obligatorio para los trabajadores de la construcción por obra o tiempo determinado.

Contrato de Comodato y de Promesa de Donación que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa
GRUPO OCCIDENTE, S.A. DE C.V.
Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBIERNO DEL ES! ADO DE JALISCO
C{)~S['() ESTATAL 1)[ PIUHIOCIOS Ec:1Y.'"O~IOC"A

OCTAVA.- Son obligaciones de "EL COMODATARIO", las siguientes:

a) "EL COMODATARIO" en ningún caso podrá ceder, traspasar, arrendar,


conceder el uso o enajenar todo o en parte a un tercero, el terreno cedido en
comodato, ni los derechos derivados del mismo; en el supuesto de que lo haga,
será causal de rescisión inmediata de este Instrumento, sin perjuicio de la nulidad
del acto jurídico mediante el cual se pretenda transferir el uso del terreno.

b) "EL COMODATARIO" se obliga a respetar las normas ecológicas en el manejo


de materiales altamente inflamables, explosivos u otros materiales que introduzca
al terreno que recibe en comodato, quedando obligado a responder por los daños
que cause al mismo o a un tercero.

e) "EL COMODATARIO" cubrirá el costo de la tramitación y el pago de las licencias


y autorizaciones municipales, estatales y/o federales según el caso, que sean
necesarias para operar el giro de su negocio.

d) "EL COMODATARIO" se obliga a respetar la normatividad Federal, Estatal y


Municipal, aplicable.

NOVENA.- Si durante el comodato "EL COMODATARIO" tiene que hacer algún gasto
extraordinario y urgente para la conservación del bien aun cuando no pueda avisar a "EL
COMODANTE" el gasto será por su cuenta y estará obligado a hacerlo por lo que
renuncia al derecho establecido en el artículo 2164 del Código Civil del Estado de Jalisco.

DÉCIMA.- "EL COMODATARIO" se obliga a notificar a "EL COMODANTE" en un plazo


no mayor a 5 cinco días y en forma fehaciente en caso de que tuviere cambio de domicilio
distinto al señalado en el presente contrato, mismo que se tiene para oír cualquier
notificación y recibir documentos para todos los efectos legales a que haya lugar.

PROMESA DE DONACiÓN

DÉCIMA PRIMERA.- Una vez terminado el plazo del comodato, señalado en la cláusula
tercera y en caso de que "EL COMODATARIO", cumpla al 100% con los compromisos
expuestos en el proyecto de inversión y de empleo, con número de Folio 290, contenidos
en el Convenio de Otorgamiento de Incentivos de fecha 15 de Septiembre del 2015, el
terreno señalado en la cláusula primera, se otorgará en Donación a "EL
COMODATARIO", por parte de "EL COMODANTE".

"EL COMODATARIO" se obliga a cubrir los gastos de escrituración que se generen con
motivo de la donación del terreno.

Contrato de Comodato y de Promesa de Donación que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa
GRUPO OCCIDENTE, S.A. DE C.V.
Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBIERNO DEL ESTADO DE JAliSCO
Co..,S£IO ESTATALDE PIW~IOCIO:'>ECO:"'4HIICA

INCUMPLIMIENTO

DÉCIMA SEGUNDA.- "EL COMODATARIO" deberá cumplir al 100% con los


compromisos de inversión y generación de empleos, contenidos en el Convenio de
Otorgamiento de Incentivos de fecha 15 de Septiembre del 2015 y en el presente contrato
de comodato, considerando que el total del cumplimiento, 30% corresponderá a la
inversión, el 70% a la generación de empleos.

Por lo tanto, si "EL COMODATARIO" incumple, se obliga a pagar el terreno que se le


entregó en comodato, el pago que deberá realizar, se derivará del porcentaje de
incumplimiento y precio al momento de la transacción, mismo que, deberá pagar en un
período no mayor a 1 un año, con mensualidades pagaderas dentro de los primeros 5
cinco días.

DÉCIMA TERCERA.- Serán causas de rescisión del presente Instrumento, además de las
establecidas en el Código Civil del Estado de Jalisco:

1) Que "EL COMODATARIO" incumpla cualquiera de las obligaciones que le


impone el presente instrumento.
2) Que "EL COMODATARIO", sea declarado en concurso.
3) Que "EL COMODATARIO" dejaré de operar por más de 2 dos meses.
4) Que termine anticipadamente, por cualquier causa el Convenio de Otorgamiento
de Incentivos de fecha 15 de Septiembre del 2015.
5) Las demás establecidas en el Código Civil para el Estado de Jalisco.

En caso de que "EL COMODATARIO" de lugar a la rescisión del presente contrato, "EL
COMODANTE" a su elección podrá acudir a los Tribunales del Primer Partido Judicial
localizados dentro de la Ciudad de Guadalajara, Jalisco, o rescindir por sí mismo el
contrato previo el siguiente procedimiento.

"EL COMODANTE" hará del conocimiento de "EL COMODATARIO", los hechos por los
cuales considera que está incumpliendo el contrato, para que manifieste lo que conforme
a su interés legal convenga, dentro de los cinco días hábiles siguientes y acompañe los
documentos que considere oportunos para justificar su dicho.

Desahogadas las pruebas "EL COMODANTE" emitirá la decisión que corresponda.

DÉCIMA CUARTA.- Si "EL COMODATARIO" diere lugar a trámites judiciales o a la


intervención de abogados, aún en gestiones privadas por falta de cumplimiento de las
obligaciones que contrae en este contrato, será "EL COMODATARIO" responsable del
pago de gastos y costas que se causen.

Contrato de Comodato y de Promesa de Donación que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa
GRUPO OCCIDENTE, S.A. DE C.V.
Secreta ría de
Desarrollo Económico
GOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO
Cu."~uoE~fAlI"ALDE PIW~IOCIO:-;ECO:'o'4HllC,\

DÉCIMA QUINTA.- En caso de duda o controversia sobre la interpretación y/o


cumplimiento de las obligaciones contenidas en las cláusulas del presente Contrato, las
partes se someten a la jurisdicción de los Tribunales Competentes del Primer Partido
Judicial del Estado de Jalisco, renunciando las mismas a cualquier otro fuero que pudiera
corresponderles en razón de sus domicilio actual o futuro, o por cualquier otro motivo.

Leído el presente Contrato de Comodato y Promesa de Donación, enteradas las partes de


su contenido y alcance legal, lo firman de conformidad por duplicado en la Ciudad de
Guadalajara, Jalisco, el día 15 quince de Septiembre del 2015,

"EL COMODANTE"
C. DIRECTOR GENERAL DEL CONSEJO ESTATAL
DE PROMOCiÓN ECONÓMICA

LEZ SÁNCHEZ

DJM/JJCP/lvc,

Contrato de Comodato y de Promesa de Donación que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa
GRUPO OCCIDENTE, S,A, DE c.v,
180'1
/53.47 m

1801-1 E
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10,OOO.OOmts

153.47 m

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Secretaría de
Desarrollo Económico
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CONVENIO DE OTORGAMIENTO DE INCENTIVOS, QUE CELEBRAN POR UNA PARTE,


EL CONSEJO ESTATAL DE PROMOCiÓN ECONÓMICA, COMO ORGANISMO PÚBLICO
DESCENTRALIZADO DEL EJECUTIVO DEL ESTADO, AL QUE EN EL PRESENTE
INSTRUMENTO SE LE DENOMINARÁ COMO "EL C.E.P.E.", REPRESENTADO POR EL
DIRECTOR GENERAL, 0.1. LUIS ENRIQUE REYNOSO VILCHES, POR LA OTRA PARTE,
LA SOCIEDAD DENOMINADA "GRUPO OCCIDENTE, S.A. DE C.V." REPRESENTADA
POR EL C. JOAQuíN ROQUE GONZÁLEZ SÁNCHEZ, A QUIÉN SE LE DENOMINARÁ
COMO "EL INVERSIONISTA", AL TENOR DE LOS SIGUIENTES ANTECEDENTES,
DECLARACIONES Y CLÁUSULAS.

A N TE e E D E N T E s:
l. La Ley para el Desarrollo Económico del Estado de Jalisco, establece como parte de sus
atribuciones, ejecutar las acciones de promoción a las actividades del desarrollo económico
en el Estado, así como elaborar y autorizar los criterios generales, fórmulas sobre montos,
condiciones, plazos y garantías a aplicar en los apoyos considerados por ésta Ley.

11.Tomando en cuenta que son objetivos del Consejo Estatal de Promoción Económica,
fomentar la creación de nuevas fuentes de empleo y consolidar las existentes, planear,
promover y ejecutar la creación, construcción y administración de parques, zonas, áreas y
corredores industriales en el Estado, se invitó a través del portal digital
www.cepejalisco.com/bieninvierto. a pequeñas, medianas y grandes empresas que
presenten proyectos de crecimiento, ampliación y construcción de nuevas instalaciones para
sus empresas que sean factibles de instalarse en los Parques Industriales propiedad del
Gobierno del Estado, a través del Programa BIENINVIERTO, lo anterior atendiendo a lo
estipulado en las fracciones VII, XXX Y XXXI del artículo 29, de la Ley para el Desarrollo
Económico de esta Entidad Federativa.

DE e LAR A e ION E s:
Declara el "C.E.P.E." que:

1. Es un Organismo Público Descentralizado del Ejecutivo del Gobierno del Estado de


Jalisco, con Personalidad Jurídica y Patrimonio Propio Sectorizado de la Secretaría de
Desarrollo Económico, denominado "Consejo Estatal de Promoción Económica", mediante
Decreto número 23,965 del H. Congreso del Estado de Jalisco, publicado el día 31 de Marzo
del 2012, en el Periódico Oficial "El Estado de Jalisco", entrando en vigor el 1 de Enero del 0

2013; mismo que abroga el Decreto número 18,797, de fecha 17 de Febrero de 2001.

11.En coordinación con la Secretaría de Desarrollo Económico, se encarga de fomentar el


desarrollo económico, la productividad y mejorar la competitividad en el estado de Jalisco,
procurando la generación de condiciones favorables para el desarrollo sustentable y
equitativo de todas las regiones y sectores económicos en la entidad, con el fin de aumentar
el ingreso de sus habitantes y mejorar su calidad de vida, conocer, discutir y aprobar los
s ctores o actividades económicas a considerar, bajo indicadores de competitividad, elaborar
y autorizar los criterios generales, fórmulas sobre montos, condiciones, plazos y garantías a
aplicar en los apoyos considerados por la Ley para el Desarrollo Económico; suscribir los
convenios, contratos e instrumentos legales que se requieran, de acuerdo a la normatividad
de la materia, a efecto de potenciar los recursos en beneficio de las empresas, así como de
los apoyos autorizados por la misma Ley.
Convenio de Otorgamiento de Incentivos que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa GRUPO
OCCIDENTE, S.A. DE C.V.
Secreta ría de
Desarrollo Económico
GOBlER1"O DEL ESTADO DE JALISCO
Co."SI:'c) iEsT.nAL DI: PRO~IOC10'" EC."'O""'~IDC.\

11I.Su representación legal recae en el C. Director General, D.I. Luis Enrique Reynoso
Vilches, con fundamento en los artículos 44 y 45, fracción IX, de la Ley para el Desarrollo
Económico del Estado de Jalisco.

IV. En la Séptima Sesión Ordinaria celebrada con fecha 29 de Julio del 2014, mediante
acuerdo 09-07/2014, la Junta de Gobierno autorizó al Consejo Estatal de Promoción
Económica, otorgar en Comodato por el tiempo que se determine, a la pequeña, mediana y
grande empresa, el número de hectáreas que arroje la cuantificación conforme al proyecto
presentado; en concordancia con los compromisos expuestos en materia de empleos e
inversión. Así mismo, autorizó otorgar en Donación a la pequeña, mediana y grande
empresa, el número de hectáreas que arroje la cuantificación conforme al proyecto
presentado, y en caso de cumplir al 100% con los compromisos expuestos en el proyecto de
inversión y empleo. •
V. Se recibió solicitud de incentivo por "EL INVERSIONISTA", debidamente firmado, en la
que manifiesta que su proyecto se denomina Planta Extrusora de Aluminio. con número de
Folio 290.

El proyecto se basa en expansión y reubicación que nos permitirá incrementar nuestra


capacidad actual de producción que son 300 toneladas mensuales de aluminio extruido, con
los procesos de lacado y sublimado. La expansión consiste en una capacidad instalada que
nos permitirá producir 600 toneladas más de aluminio extruido e incrementar a 300 toneladas
la línea de lacado, además de insertar en este proyecto un proceso de anodizado de 300
toneladas.

VI. Por lo anterior, de conformidad con el Programa BIENINVIERTO, se analizó dicha


solicitud por el Comité Técnico, haciéndose una revisión de los términos, criterios, requisitos
y documentación soporte del proyecto, la viabilidad técnica, financiera y de negocios que
determina los impactos esperados y el costo-beneficio de los mismos.

Con fecha 02 de Julio del 2015, se celebró contrato de permuta entre "EL C.E.P.E." y el
Centro Logístico de Jalisco, mediante el cual se le otorga a "EL C.E.P.E.", la posesión y la
propiedad del Lote 1801-A, con una superficie total de 10,000 (Diez mil metros
cuadrados), dentro del "Desarrollo Industrial Centro Logístico Jalisco", ubicado en la
Carretera Libre Acatlán de Juárez a Ciudad Guzmán Km. 11.034, en la Colonia Centro
Logístico Jalisco área industrial, C.P. 45713, Municipio de Acatlán de Juárez, Jalisco.

Medidas y Linderos:

AL NORTE: en 65.16 sesenta y cinco metros dieciséis centímetros en línea recta, colindando
con Vialidad Melbourne.
AL ESTE: en 153.47 ciento cincuenta y tres metros cuarenta y siete centímetros en línea
recta, colindando con lote 1801.
AL SUR: en 65.16 sesenta y cinco metros dieciséis centímetros en línea recta, colindando
con lote 1801-8.
AL OESTE: en 153.47 ciento cincuenta y tres metros cuarenta y siete centímetros en línea
recta, colindando con el lote 1801-D.

Convenio de Otorgamiento de Incentivos que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa GRUPO
OCCIDENTE, S.A. DE C.V.
Secretaría de
Desarrollo Económico
GOB1ERl"O DEL ESTADO DE JALISCO
CO~SE'O IESYATAL UE PIU'~IOCI()N E('"O:-'O~IIiC"

VII. Para los efectos del presente Convenio señala como su domicilio el ubicado en la calle
López Cotilla, número 1505, 4to. Piso, entre Marsella y Avenida Chapultepec, Colonia
Americana, en el Municipio de Guadalajara, Jalisco, C.P. 44160.

Declara "EL INVERSIONISTA" que:

1.- Se constituyó como GRUPO OCCIDENTE, S.A. DE C.V., mediante Escritura Pública
número 12,591, de fecha 28 de Mayo de 1992, pasada ante la fe del Lic. Andrés Jiménez
Cruz, Notario Público Titular número 178 del Distrito Federal; la cual quedó debidamente
inscrita con fecha 09 de Septiembre de 1992, bajo inscripción 247-248 del Tomo 445 del
Libro Primero del Registro Público de la Propiedad y de Comercio del Estado de Jalisco.

11.-Su objeto es comprar, vender, fabricar, maquilar, almacenar, importar, exportar y distribuir
toda clase de perfiles arquitectónicos de aluminio y herrajes, así como toda clase de bienes,
productos y mercancías, incluyendo materiales para la industria de la construcción, ya sea
actuando en nombre propio o ajeno, como comisionista, factor o mediador de toda clase de
personas físicas o morales, públicas o privadas en la República Mexicana o en el extranjero,
entre otros.

11I.Mediante Escritura Pública número 3,730 de fecha 07 de Septiembre de 1995, pasada


ante la fe del Lic. José de Jesús González Cuevas, Notario Público número 1 de El Salto,
Jalisco; se realizan reformas a la Escritura Constitutiva de GRUPO OCCIDENTE, S.A. DE
C.v., así como la designación de conducir la empresa bajo un Administrador Único, quién
tendrá las facultades de apoderado conforme a la cláusula décima sexta, de la Escritura
Constitutiva.

IV.- El C. JOAQuíN ROQUE GONZÁLEZ SÁNCHEZ, en su carácter de Representante


Legal, cuenta con las facultades suficientes para suscribir el presente Convenio y obligar a
su representada en los términos que en el mismo se estipulan, según consta en la Escritura
Pública descrita en el punto 111,mediante la cual se le otorgan entre otras las siguientes
facultades:

• Poder General para Actos de Administración.


• Poder para Otorgar y Suscribir Títulos de Crédito.

Facultad que bajo promesa de decir verdad, manifiesta que no le ha sido revocada,
restringida, ni modificada en forma alguna, a la fecha del presente documento.

V. El C. JOAQuíN ROQUE GONZÁLEZ SÁNCHEZ, se identifica con copia de su Pasaporte


expedido por la Secretaría de Relaciones Exteriores, con número G07014650, de la que se
desprende su nombre, firma y fotografía.

VI.- Exhibe Cédula de Identificación Fiscal, expedida por el Servicio de Administración (SAT)
de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, de la que se desprende su denominación ó
razón social GRUPO OCCIDENTE, S.A. DE C.V., Y su Clave de Registro Federal de
Contribuyentes, es GOC920528F12.

Convenio de Otorgamiento de Incentivos que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa GRUPO
OCCIDENTE, S.A. DE C.V.
Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO
CO;l¡SE~OESTA TAL DE PRU"OCJO;lOEco"'O~IlC,\

VII.- Igualmente manifiesta "Bajo Protesta de Decir Verdad", que su representada se


encuentra al corriente en el pago de sus contribuciones y de todas las demás obligaciones
fiscales y laborales que le corresponden.

VIII. Declara "Bajo protesta de decir verdad", que la solicitud de incentivos presentada,
contiene información verídica.
IX. Para los efectos del presente Instrumento señala como su domicilio el ubicado en Calle
Pantera, número 24, carretera Morelia y Camino Real de Colima, Colonia Los Gavilanes, en
el Municipio de Tlajomulco de Zúñiga, Jalisco, C.P. 45645.

Declaran "LAS PARTES", que:

1. Se reconocen mutuamente la capacidad jurídica con la que concurren a la celebración del


presente Convenio de Otorgamiento de Incentivos, así como las facultades de sus
respectivos representantes.

11. Se manifiestan conocedoras en su totalidad de las declaraciones manifestadas con


anterioridad.

11I. Es su voluntad celebrar el presente Convenio de Otorgamiento de Incentivos.

Por lo anteriormente expuesto y fundado, las partes tienen a bien sujetarse al tenor de las
siguientes:

CLÁ US ULA S:

PRIMERA.- El Consejo Estatal de Promoción Económica, otorga incentivos de reserva


territorial, a la empresa GRUPO OCCIDENTE, S.A. DE C.V., una Superficie de Terreno de
10,000 m2 (Diez mil metros cuadrados), marcado con el Lote 1801-A, Manzana número
18, en el Desarrollo Industrial Centro Logístico Jalisco, ubicado en el Municipio de Acatlán de
Juárez, Jalisco. Descrito en el punto VI de declaraciones de "EL C.E.P.E.", tal cual se
describe en el plano que se anexa al presente convenio.

SEGUNDA.- "EL C.E.P.E." otorgará a "EL INVERSIONISTA", a través de un Contrato de


Comodato, el terreno con una superficie de 10,000 m2 (Diez mil metros cuadrados),
marcado con el Lote 1801-A, Manzana número 18, en el Desarrollo Industrial Centro
Logístico Jalisco, ubicado en el Municipio de Acatlán de Juárez, Jalisco.

"EL INVERSIONISTA", deberá comprar a la Sociedad denominada "Centro Logístico


Jalisco, S.A. de C.V.", los Lotes 1801 (mil ochocientos uno), 1801-D (mil ochocientos uno
letra D) y 1801-B (mil ochocientos uno letra B), que tienen en total una superficie de
11,957.22 m2 (Once mil novecientos cincuenta y siete metros veintidós centímetros
cuadrados), tal cual se describe en el plano que se anexa al presente convenio.

"EL INVERSIONISTA", a efecto de recibir el incentivo, se obliga a entregar Pagaré, a favor


de "EL C.E.P.E.", por el valor del incentivo otorgado.

Convenio de Otorgamiento de Incentivos que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa GRUPO '
OCCIDENTE, S.A. DE C.V.
Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBlERl"O DEL ESTADO DE JALiSCO
C<J~s."<J ESTATAL DE Pao>tOC.IO:O< EC"'O"'O~IOC-A

El Pagaré se hará efectivo por "EL C.E.P.E.", en caso de que "EL INVERSIONISTA"
incumpla cualquiera de las obligaciones a su cargo establecidas en el presente instrumento,
y/o en las disposiciones del Programa BIENINVIERTO.

TERCERA.- "EL INVERSIONISTA" se obliga expresamente a destinar el incentivo


exclusivamente a los fines y rubros contenidos en "EL PROYECTO" con número de Folio
290, presentado a "EL C.E.P.E.".

De igual forma, "EL INVERSIONISTA" se obliga a informar por escrito y de manera


trimestral a "EL C.E.P.E.", ó cuando éste lo requiera, dentro de los quince días hábiles
siguientes a que concluya cada trimestre conforme a este instrumento, lo siguiente:

1. El avance en la generación de empleos, a que se compromete en la cláusula


cuarta del presente Convenio, debiendo anexar copia simple de la
documentación correspondiente al pago de las aportaciones realizadas ante el
Instituto Mexicano del Seguro Social y de los documentos donde consten las
altas, las bajas y los salarios de sus trabajadores. El Impuesto del 2% sobre
nóminas el cual solamente será para efecto de acreditar la tributación estatal.
En todo caso la Dirección de Evaluación y Seguimiento de "EL C.E.P.E.",
podrán solicitar la documentación que estime oportuna para que la empresa
justifique que cumplió con estos compromisos, debiendo proporcionar la
empresa la documentación en el término que le conceda la Dirección de
Evaluación y Seguimiento de "EL C.E.P.E.".

11. El avance en las inversiones en Activos Fijos que se compromete a realizar en


la cláusula quinta del presente Instrumento; acompañando los documentos
necesarios para acreditar la realización de la inversión y los montos de las
citadas inversiones. En todo caso la Dirección de Evaluación y Seguimiento de
"EL C.E.P.E.", podrá solicitar la documentación que estime oportuna para que
la empresa justifique que cumplió con este compromiso, debiendo
proporcionar la empresa la documentación solicitada en el término que le
conceda la Dirección de Evaluación y Seguimiento de "EL C.E.P.E.".

111. "EL INVERSIONISTA" se compromete a presentar los informes y los


documentos a que alude la presente cláusula en el domicilio señalado por el
"C.E.P.E." en el presente instrumento, sin necesidad de requerimiento previo,
debiendo acompañar copia de las facturas y demás documentos fundatorios
correspondientes que acrediten los gastos efectuados que les sean solicitados
por la Dirección de Evaluación y Seguimiento de "EL C.E.P.E.".

CUARTA.- "EL INVERSIONISTA" manifiesta que se obliga en un período comprendido del


1° de Enero del 2016 al 31 de Diciembre del 2017, contratar 185 empleos directos
permanentes (no eventuales), de la siguiente manera:

Convenio de Otorgamiento de Incentivos que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa GRUPO
OCCIDENTE, S.A. DE C.V.
Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBlERl'O DEL ESTADO DE JALISCO
Co."Sf:IO IESTAr,lL DE PRO~lor:IO:< Eco:"U>ll'C,\

EMPLEOS A GENERAR
N° Puesto Sueldo Sueldo Total
Empleos Mensual Mensual Total Empleos
Individual
150 Obreros $5,500.00 $825,000.00
18 Técnicos $9,000.00 $162,000.00
10 InQenieros $9,000.00 $90,000.00
7 Administrativos $12,000.00 $84,000.00 185

Por lo que, "EL INVERSIONISTA" se compromete a conservar dichos empleos, durante el


período comprendido del 1° de Enero del 2016 al 31 de Diciembre del 2017, debiendo
generar los empleos en el domicilio donde se desarrollará "EL PROYECTO" Y con los
salarios asentados en el presente instrumento.

Si pasados 24 veinticuatro meses, a partir del 1° de Enero del 2016, "EL


INVERSIONISTA" no ha generado el 30% de los empleos comprometidos en la presente
cláusula, deberá pagar el 100% del valor de la tierra otorgada en comodato.

QUINTA.- Asimismo, "EL INVERSIONISTA" señala que realizará una inversión, con fecha
de inicio a partir del 1° de Octubre del 2015, por la cantidad de $71'000,000.00 (Setenta y
un millones de pesos 00/100 M.N.), de la siguiente manera:

/NVERS/ON DEL PROYECTO A REALIZAR


Construcción Maquinaria y Equipo de Mobiliario Otros Total
EquiDo Transporte
$36'000,000.00 $35'000,000.00 $71 '000,000.00

Si pasados 12 doce meses, a partir del 1° de Octubre del 2015, "EL INVERSIONISTA" no
ha generado el 50% de la inversión comprometida en la construcción de sus instalaciones,
deberá pagar el 100% del valor de la tierra otorgada en comodato.

SEXTA.- "EL INVERSIONISTA" deberá cumplir al 100% con los compromisos establecidos
en el presente Convenio. En caso de incumplimiento de "EL INVERSIONISTA", se realizará
una cuantificación para el pago proporcional del total del proyecto, que equivaldrá al 30% de
la inversión y al 70% del empleo. Si "EL INVERSIONISTA", cumple al 100% con los
compromisos estipulados en el presente Convenio, el terreno señalado en la cláusula
segunda será otorgado en Donación, los gastos que se generen con motivo de la escritura
de donación serán cubiertos por "EL INVERSIONISTA".

Si "EL INVERSIONISTA" incumple con los compromisos establecidos, se obligará a pagar


el terreno a un precio de $38.50 USO (Treinta y ocho dólares estadounidenses 50/100
USO), por cada metro cuadrado, a un tipo de cambio de $16.00 (Dieciséis pesos 00/100
m.n.), por dólar. Si "EL INVERSIONISTA", no pagara a "EL C.E.P.E." la cantidad que
resulte, "EL INVERSIONISTA", está conforme en dejar a favor de "EL C.E.P.E.", los metros
de construcción e infraestructura instalada en dicho terreno sin que "EL INVERSIONISTA",
tenga derecho a solicitar indemnización alguna por los accesorios.

Convenio de Otorgamiento de Incentivos que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa GRUPO
OCCIDENTE, S.A. DE C.V.
Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO
Co.."5E~O EST.\TAL DE PRO~lOCJON ECO:"U~ltCA

SÉPTIMA. En caso de que "EL C.E.P.E." detectare desviaciones en el uso del incentivo "EL
INVERSIONISTA" deberá de presentar un informe con las justificaciones correspondientes,
y las pruebas dentro del término que le otorgue "EL C.E.P.E.", las cuales serán revisadas y
analizadas, en caso de corresponder se deberán de efectuar las adecuaciones solicitadas,
en caso contrario se tendrán por incumplidas las obligaciones a cargo de "EL
INVERSIONISTA", Y "EL C.E.P.E." podrá, si así lo estima oportuno proceder a la
cancelación de los mismos, así como a la rescisión del presente Convenio. En el supuesto
de que "EL INVERSIONISTA", incumpla con sus obligaciones descritas en el presente
instrumento, éste, deberá responder en la misma proporción.

OCTAVA.- El control, vigilancia y evaluación del incentivo asignado para la realización de


"EL PROYECTO", a que se refiere en las cláusulas segunda, tercera, cuarta y quinta del
presente instrumento, corresponderá a la Dirección de Evaluación y Seguimiento de "EL
C.E.P.E.", y demás autoridades, conforme al ámbito materia de competencia otorgado en las
disposiciones jurídicas aplicables.

Con el fin de verificar la correcta aplicación del incentivo otorgado y el cumplimiento de las
obligaciones a cargo de "EL INVERSIONISTA", "EL C.E.P.E." podrá ordenar la realización
de visitas de supervisión e inspección y/o solicitar apoyo a la Secretaría de Desarrollo
Económico, para tal efecto y con fundamento en el Artículo 38 fracción IV, de la Ley
Orgánica del Poder Ejecutivo del Gobierno del Estado de Jalisco, podrá el órgano
fiscalizador solicitar a "EL INVERSIONISTA", la información y documentación que para tal
efecto considere, ello en virtud de ser recursos públicos involucrados en el otorgamiento de
incentivos.

NOVENA.- "EL INVERSIONISTA" será responsable por los actos ejecutados por él o por
quién contrate para la ejecución de las obras, por lo que "EL C.E.P.E.", no tendrá ninguna
responsabilidad al respecto.

Para la ejecución de la obra "EL INVERSIONISTA" deberá cumplir con lo establecido en el


artículo 12 del Reglamento del Seguro Social Obligatorio para los trabajadores de la
construcción por obra o tiempo determinado o hacer cumplir a la persona o personas a
quienes haya contratado para realizar la obra.

"EL INVERSIONISTA" se obliga a entregar a "EL C.E.P.E.", el oficio de conclusión emitido


por el Instituto Mexicano del Seguro Social, una vez que haya concluido con la obra, esto, de
acuerdo a lo establecido en el artículo 12A del Reglamento del Seguro Social Obligatorio para
los trabajadores de la construcción por obra o tiempo determinado.

De igual forma "EL INVERSIONISTA", expresa y en forma inequívoca, se obliga a solicitar


autorización por conducto de "EL C.E.P.E.", para realizar cualquier modificación que
implique variaciones a "EL PROYECTO" con número de Folio 290, contenido en la solicitud.

DÉCIMA.- El incumplimiento a cualquiera de las cláusulas del presente Convenio por parte
de "EL INVERSIONISTA", dará lugar a que "EL C.E.P.E." pueda si así lo estima oportuno
rescindir el mismo, con el solo requisito de comunicarlo por escrito a "EL INVERSIONISTA",
en los términos de la Cláusula Séptima del presente instrumento.
Convenio de Otorgamiento de Incentivos que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa GRUPO
OCCIDENTE, S.A. DE C.V.
Secreta ría de
Desarrollo Económico
'GOBI ERl"O DEL ESTADO DE JAI..ISCO
CO':\:Sf:IO lESTAT .•\L DE PRU:t.IO(.".O:";i EC::'O~U:'tI[l["A

Lo anterior es independiente de las sanciones por infracciones a la Ley para el Desarrollo


Económico del Estado de Jalisco.

DÉCIMA PRIMERA.- El presente Convenio, tendrá una vigencia que iniciará el día de su
suscripción y concluirá una vez que "EL INVERSIONISTA" acredite a este Consejo el
cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones adquiridas y durante la vigencia del
presente instrumento, "EL INVERSIONISTA" se compromete a informar a "EL C.E.P.E." de
toda modificación o variación a su estructura legal y/o cambio de domicilio.

DÉCIMA SEGUNDA.- "EL INVERSIONISTA" no podrá ceder, gravar o enajenar sus


derechos derivados del presente instrumento.

DÉCIMA TERCERA.- "LAS PARTES" convienen en fomentar y promover la transparencia


en el ejercicio del incentivo asignado, a que se refieren las cláusulas segunda, tercera,
cuarta y quinta del presente instrumento, así como lo establecido a la Ley de Transparencia
y Acceso a la Información Pública del Estado de Jalisco y sus Municipios.

DÉCIMA CUARTA.- "LAS PARTES", manifiestan que las obligaciones y derechos


contenidos en el presente instrumento, son producto de la buena fe, por lo que realizarán las
acciones necesarias para su debido cumplimiento; sin embargo, en caso de duda o
controversia sobre la interpretación y/o cumplimiento de las obligaciones contenidas en las
cláusulas del presente instrumento, las partes se someten a la jurisdicción y competencia de
los Tribunales Competentes del Primer Partido Judicial del Estado de Jalisco, renunciando
las partes a cualquier otro fuero que pudiera corresponderles en razón de su domicilio actual
o futuro, o por cualquier otro motivo. Sin perjuicio de que "EL C.E.P.E." pueda cancelar los
apoyos y rescindir el convenio sin necesidad de acudir a los tribunales de conformidad con lo
establecido en el presente instrumento.

Leído que fue el presente Convenio y enteradas las partes de su contenido y alcance
jurídico, lo firman de conformidad por duplicado, en la ciudad de Guadalajara, Jalisco, a los
15 quince días del mes de Septiembre del 2015.

POR "EL C. E.P.E. "


C. DIRECTOR GENERAL DEL CONSEJO ESTATAL
DE PROMOCiÓN ECONÓMICA

GRUPO OC

*DJM/JJCP/lvc

Convenio de Otorgamiento de Incentivos que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa GRUPO
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Secretaría de
Desarroll.o Económico
GOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO
CO::"5UO ESTATAL DE PRO~IOCJON ECO~-o~IOC"A

CONVENIO DE OTORGAMIENTO DE INCENTIVOS, QUE CELEBRAN POR


UNA PARTE, EL CONSEJO ESTATAL DE PROMOCiÓN ECONÓMICA,
COMO ORGANISMO PÚBLICO DESCENTRALIZADO DEL EJECUTIVO DEL
ESTADO, AL QUE EN EL PRESENTE INSTRUMENTO SE LE DENOMINARÁ
COMO "EL C.E.P.E.", REPRESENTADO POR SU DIRECTOR 0.1. LUIS
ENRIQUE REYNOSO VILCHES y POR LA OTRA PARTE, LA SOCIEDAD
DENOMINADA "GRUPO REQUIEZ, S.A. DE C.V." REPRESENTADA POR EL
C. ABELAROO ARREOLA JIMÉNEZ, EN SU CARÁCTER DE
REPRESENTANTE LEGAL DE LA SOCIEDAD, A QUIÉN EN EL PRESENTE
ACTO SE LE DENOMINARÁ COMO "EL INVERSIONISTA"; AL TENOR DE
LOS SIGUIENTES ANTECEDENTES, DECLARACIONES Y cLÁUSULAS.

A N TE e E D E N T E s:
1. La Ley para el Desarrollo Económico del Estado de Jalisco, establece como
parte de sus atribuciones, ejecutar las acciones de promoción a las actividades
del desarrollo económico en el Estado, así como elaborar y autorizar los
criterios generales, fórmulas sobre montos, condiciones, plazos y garantías a
aplicar en los apoyos considerados por ésta Ley.

11.Tomando en cuenta que son objetivos del Consejo Estatal de Promoción


Económica, fomentar la creación de nuevas fuentes de empleo y consolidar las
existentes, planear, promover y ejecutar la creación, construcción y
administración de parques, zonas, áreas y corredores industriales en el
Estado, se invitó a través del portal digital www.cepejalisco.com/bieninvierto. a
pequeñas, medianas y grandes empresas que presenten proyectos de
crecimiento, ampliación y construcción de nuevas instalaciones para sus
empresas que sean factibles de instalarse en los Parques Industriales
propiedad del Gobierno del Estado, a través del Programa BIENINVIERTO, lo
anterior atendiendo a lo estipulado en las fracciones VII, XXX Y XXXI del
artículo 29, de la Ley para el Desarrollo Económico de esta Entidad Federativa.

DE e LAR A e ION E s:
Declara el "C.E.P.E." que:

1. Es un Organismo Público Descentralizado del Ejecutivo del Gobierno del


Estado de Jalisco, con Personalidad Jurídica y Patrimonio Propio Sectorizado
de la Secretaría de Desarrollo Económico, denominado "Consejo Estatal de
Promoción Económica", mediante Decreto número 23,965 del H. Congreso del
Estado de Jalisco, publicado el día 31 de Marzo del 2012, en el Periódico
Oficial "El Estado de Jalisco", entrando en vigor el 1° de Enero del 2013;'
mismo que abroga el Decreto número 18,797, de fecha 17 de Febrero de 2001.

11.En coordinación con la Secretaría de Desarrollo Económico, se encarga de


fomentar el desarrollo económico, la productividad y mejorar la competitividad (\~\
en el estado de Jalisco, procurando la generación de condiciones favorables \ ~
para el desarrollo sustentable y equitativo de todas las regiones y sectores
económicos en la entidad, con el fin de aumentar el ingreso de sus habitantes .'

Convenio de Otorgamiento de Incentivos celebrado entre el Consejo Estatal de Promoción Económica y la


empresa GRUPO REQUIEZ, S.A. DE C.V.
Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO
Co:'<s~o ESTATAL DE PIlO~eOC.I():< EC'O:'-o~II:CA
y mejorar su calidad de vida, conocer, discutir y aprobar los sectores o
actividades económicas a considerar, bajo indicadores de competitividad,
elaborar y autorizar los criterios generales, fórmulas sobre montos,
condiciones, plazos y garantías a aplicar en los apoyos considerados por la
Ley para el Desarrollo Económico; suscribir los convenios, contratos e
instrumentos legales que se requieran, de acuerdo a la normatividad de la
materia, a efecto de potenciar los recursos en beneficio de las empresas, así
como de los apoyos autorizados por la misma Ley.

111. Su representación legal recae en el C. Director General, D.I. Luis Enrique


Reynoso Vilches, con fundamento en los artículos 44 y 45, fracción IX, de la
Ley para el Desarrollo Económico del Estado de Jalisco.

IV. En la Séptima Sesión Ordinaria celebrada con fecha 29 de Julio del


2014, mediante acuerdo 09-07/2014, la Junta de Gobierno autorizó al Consejo
Estatal de Promoción Económica, otorgar en Comodato por el tiempo que se
determine, a la pequeña, mediana y grande empresa, el número de hectáreas
que arroje la cuantificación conforme al proyecto presentado; en concordancia
con los compromisos expuestos en materia de empleos e inversión. Así
mismo, autorizó otorgar en Donación a la pequeña, mediana y grande
empresa, el número de hectáreas que arroje la cuantificación conforme al
proyecto presentado, y en caso de cumplir al 100% con los compromisos
expuestos en el proyecto de inversión y empleo.

V. Se recibió solicitud de incentivo por "EL INVERSIONISTA", acompañada


del cuestionario para inversionistas debidamente firmado, en la que manifiesta
que su proyecto se denomina Construcción de una planta industrial para la
fabricación, tapizado, almacenaje y ensamble de muebles de oficina, con
número de Folio 208.

VI. En virtud de lo anterior, y de conformidad con el Programa


BIENINVIERTO, se analizó dicha solicitud por el Comité Técnico, haciéndose
una revisión de los términos, criterios, requisitos y documentación soporte del
proyecto, la viabilidad técnica, financiera y de negocios que determina los
impactos esperados y el costo-beneficio de los mismos.

El día 18 de Marzo de 2015, se celebró la Segunda Sesión Ordinaria del


Comité Técnico del Programa BIENINVIERTO, en la cual se resolvió otorgar
incentivo a la empresa "GRUPO REQUIEZ, S.A. DE C.V.", consistiendo en un
lote de terreno el cual acredita mediante documento público número 0236/12,
pasado ante la fe del Licenciado José Luis Leal Campos, Notario Público
Titular Número 67, del Municipio de Guadalajara, Jalisco, misma que quedó
inscrita con fecha 10 de septiembre 2012, con número de Folio 3631776, en
Registro Público de la Propiedad y Comercio del Municipio de Chápala del
Estado de Jalisco.

Lote 309-A de la Manzana 3, con una superficie total de 10,000 m2 con lasf\ (\
siguientes medidas y colindancias: I( \

Convenio de Otorgamiento de Incentivos celebrado entre el Consejo Estatal de Promoción Económica y la


empresa GRUPO REQUIEZ, S.A. DE C.V.
Secretaría de
Desarrollio Económico
GOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO
CO:"SE.IIO ESTATAL DE PItOMOCION ECO:-"O"lCA

AL NORTE: 68.61 sesenta y ocho metros sesenta y un centímetros colinda con


el lote 303.
AL SUR: Con 67.91 sesenta y siete metros noventa y un centímetros colinda
con Vialidad Guadalajara.
AL ESTE: Con 145.75 ciento cuarenta y cinco metros setenta y cinco
centímetros colinda con el lote 309.
AL OESTE: Con 145.73 ciento cuarenta y cinco metros setenta y tres
centímetros colinda con el lote 308-A.

VII. Para los efectos del presente Convenio señala como su domicilio el
ubicado en la calle López Cotilla, número 1505, 4to. Piso, entre Marsella y
Avenida Chapultepec, Colonia Americana, en el Municipio de
Guadalajara, Jalisco, C.P. 44160.

Declara "EL INVERSIONISTA" que:

1.- Se constituyó como REPRESENTACIONES PARA HELlOGRAFIA y


COPIADO, S.A. DE C.V., mediante Escritura Pública número 11,523, de fecha
19 de Diciembre de 1985, pasada ante la fe del Lic. Alejandro Organista
Zavala, Notario Público Asociado al Titular número 49 de Guadalajara, Jalisco;
la cual quedó debidamente registrada bajo inscripción 36-37 del Tomo 191 del
Libro Primero del Registro Público de la Propiedad y de Comercio del Estado
de Jalisco.

11.- Cambió de denominación social a GRUPO REQUIEZ, S.A. DE C.V.,


mediante Escritura Pública 13,202, de fecha 13 de Junio de 2001, pasada ante
la fe del Lic. Alfonso Chacón Robles, Notario Público Asociado al Titular
número 3 de Zapopan, Jalisco; misma que quedó registrada bajo folio
mercantil electrónico número 10,036 del Registro Público de la Propiedad y del
Comercio del Estado de Jalisco.

111.- Su objeto es realizar por cuenta propia o de terceros o asociada a


terceros, en cualquier parte de la República o del extranjero, las siguientes
operaciones: la fabricación, producción, adquisición, compra, venta,
importación y exportación de toda clase de muebles y equipos de oficina, entre
otros.

IV.- El C. ABE LARDO ARREOLA JIMÉNEZ, en su carácter de Representante


Legal, se acredita con copia certificada de la Escritura Pública número 10,069,
de fecha 9 de Febrero del 2015, pasada ante la fe del Lic. Javier Manuel
Gutiérrez Dávila, Notario Público Titular número 140 de Guadalajara, Jalisco;
mediante la cual se le otorgan entre otras las siguientes facultades:

• Poder General amplísimo para Pleitos y Cobranzas.


• Actos de Administración.
• Actos de Dominio.
• Suscripción de Títulos de Crédito.

Manifestando "Bajo protesta de decir verdad", que los poderes conferidos


no le han sido revocados en forma alguna.
Convenio de Otorgamiento de Incentivos celebrado entre el Consejo Estatal de Promoción Económica y la
empresa GRUPO REQUIEZ, S.A. DE C.V.
~
,ti' Secretaría de
Desar,roHo. Económico
GOBIERNO DEL ESTADO D:E.3ALlSCO
Co."HUO ESTATAL DE PRO~IOCJO:'i EC:O,:,-o~DJrA

IV. El C. ABELARDO ARREOLA JIMÉNEZ, se identifica con copia de su


Credencial para Votar expedida por el Instituto Federal Electoral, con número
de Folio 0000023110888, de la que se desprende su nombre, firma y
fotografía.

V.- Exhibe Cédula de Identificación Fiscal, expedida por el Servicio de


Administración (SAT) de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, de
la que se desprende su denominación ó razón social GRUPO REQUIEZ, S.A.
DE C.V., Y su Clave de Registro Federal de Contribuyentes, es
GRE851219528.

VI.- Igualmente manifiesta "Bajo Protesta de Decir Verdad", que su


representada se encuentra al corriente en el pago de sus contribuciones y de
todas las demás obligaciones fiscales y laborales que le corresponden.

VII. Declara "Bajo protesta de decir verdad", que la solicitud de incentivos


presentada, contiene información verídica.
VIII. Para los efectos del presente Instrumento señala como su domicilio el
ubicado en calle Hidalgo, número 1417, Colonia Americana, en el
Municipio de Guadalajara, Jalisco, C.P.44600.

Declaran "LAS PARTES", que:

1. Se reconocen mutuamente la capacidad jurídica con la que concurren a la


celebración del presente Convenio de Otorgamiento de Incentivos, así
como las facultades con que concurren sus respectivos representantes.

11. Se manifiestan conocedoras en su totalidad de las declaraciones


manifestadas con anterioridad.

111. Es su voluntad celebrar el presente Convenio de Otorgamiento de


Incentivos.

En mérito de lo anteriormente expuesto y fundado, las partes tienen a bien


sujetarse al tenor de las siguientes:

CLÁ US ULA S:

PRIMERA.- El Consejo Estatal de Promoción Económica, otorga incentivos de


reserva territorial, a la empresa GRUPO REQUIEZ, S.A. DE C.V., con una
Superficie de Terreno por 10,000 m2 (Diez mil metros cuadrados), marcado
con el Lote 309-A de la Manzana 3 en el Desarrollo Industrial Centro Logístico
Jalisco, ubicado en el Municipio de Acatlán de Juárez, Jalisco. Descrito en el
punto VI de declaraciones de "EL C.E.P.E.".
I

SEGUNDA.- "EL C.E.P.E." otorgará a "EL INVERSIONISTA", a través de~


Contrato de Comodato, el terreno con una superficie de 10,000 m2 (Diez mil
metros cuadrados), marcado con el lote 309-A de la Manzana 3 en el

Convenio de Otorgamiento de Incentivos celebrado entre el Consejo Estatal de Promoción Económica y la


empresa GRUPO REQUIEZ, S.A. DE C.V.
Secretaría de
DesarroUo Económico
GOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO
c()XS~O IESVATAL DEPIW~lOCJON EC'O:'''':\1IlrA

Desarrollo Industrial Centro Logístico Jalisco, ubicado en el Municipio de


Acatlán de Juárez, Jalisco.

"EL INVERSIONISTA" deberá comprar a la Sociedad denominada " Centro


Logístico Jalisco S.A. de C. V., el lote 309, que tiene una superficie de
(10,059.26 diez mil cincuenta y nueve metros cuadrados veintiséis
centímetros), Tal cual se describe en el plano que se anexa al presente
convenio.

Se autorizó por "EL C.E.P.E." que la compra a la que se refiere el párrafo


anterior, se lleve a cabo por el empresario ABE LARDO ARREO LA JIMÉNEZ, a
título personal, toda vez que no afecta el desarrollo del proyecto de "EL
INVERSIONISTA"

"EL INVERSIONISTA", a efecto de recibir el incentivo, se obliga a entregar


Pagaré, a favor de "EL C.E.P.E.", por el valor del incentivo otorgado.

El Pagaré se hará efectivo por "EL C.E.P.E.", en caso de que "EL


INVERSIONISTA" incumpla cualquiera de las obligaciones a su cargo
establecidas en el presente instrumento, y/o en las disposiciones del
Programa BIENINVIERTO.

TERCERA.- "EL INVERSIONISTA" se obliga expresamente a destinar el


incentivo exclusivamente a los fines y rubros contenidos en "EL PROYECTO"
con número de Folio 208, presentado a "EL C.E.P.E.".

De igual forma, "EL INVERSIONISTA" se obliga a informar por escrito y de


manera trimestral al "C.E.P.E.", ó cuando éste lo requiera, dentro de los
quince días hábiles siguientes a que concluya cada trimestre conforme a
este instrumento, lo siguiente:

l. El avance en la generación de empleos, a que se compromete


en la cláusula cuarta del presente Convenio, debiendo anexar
copia simple de la documentación correspondiente al pago de
las aportaciones realizadas ante el Instituto Mexicano del
Seguro Social y de los documentos donde consten las altas,
las bajas y los salarios de sus trabajadores. El Impuesto del
2% sobre nóminas el cual solamente será para efecto de
acreditar la tributación estatal. En todo caso la Dirección de
Evaluación y Seguimiento de "EL C.E.P.E.", podrán solicitar la
documentación que estime oportuna para que la empresa
justifique que cumplió con estos compromisos, debiendo
proporcionar la empresa la documentación en el término que le
conceda la Dirección de Evaluación y Seguimiento de "EL
C.E.P.E.".

11. El avance en las inversiones en Activos Fijos que se


compromete a realizar en la cláusula quinta del presente
Instrumento; acompañando los documentos necesarios para

Convenio de Otorgamiento de Incentivos celebrado entre el Consejo Estatal de Promoción Económica y la


empresa GRUPO REQUIEZ, S.A. DE C.V.
Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBIERNO DEL ESTADO DE 3ALlSCO
CO:-SE,IIO ESTATAL DE PIW~'OC.lO;l; Eem-"OMtcA

acreditar la realización de la inversión y los montos de las


citadas inversiones. En todo caso la Dirección de Evaluación y
Seguimiento de "EL C.E.P.E.", podrá solicitar la documentación
que estime oportuna para que la empresa justifique que cumplió
con este compromiso, debiendo proporcionar la empresa la
documentación solicitada en el término que le conceda la
Dirección de Evaluación y Seguimiento de "EL C.E.P.E.".

111. "EL INVERSIONISTA" se compromete a presentar los informes


y los documentos a que alude la presente cláusula en el
domicilio señalado por el "C.E.P.E." en el presente instrumento,
sin necesidad de requerimiento previo, debiendo acompañar
copia de las facturas, y demás documentos fundatorios
correspondientes que acrediten los gastos efectuados que les
sean solicitados por la Dirección de Evaluación y Seguimiento
de "EL C.E.P.E.".

CUARTA.- "EL INVERSIONISTA" manifiesta que se obliga en un período


0
comprendido del 1 de Enero del 2016, al 31 de Diciembre del 2017,
contratar 127 empleos directos permanentes (no eventuales), de la
siguiente manera:

EMPLEOS A GENERAR
N° Puesto Sueldo Sueldo Total
Empleos Mensual Mensual Total Empleos
Individual
65 Obreros $6,000.00 $390,000.00
40 Técnicos $12,000.00 $480,000.00
9 Ingenieros $18,000.00 $162,000.00
13 Administrativos $9,500.00 $123,500.00 127

Por lo que, "EL INVERSIONISTA" se compromete a conservar dichos


empleos, durante el período comprendido del 1 de Enero del 2016 al 31 de 0

Diciembre del 2017, debiendo generar los empleos en el domicilio donde se


desarrollará "EL PROYECTO" Y con los salarios asentados en el presente
instrumento.

Si pasados 24 veinticuatro meses a partir del 1 de Enero del 2016, "EL 0

INVERSIONISTA" no ha generado el 30% de los empleos comprometidos en


la presente cláusula, deberá pagar el 100% del valor de tierra otorgada en
comodato.

QUINTA.- Asimismo, "EL INVERSIONISTA" señala que realizará una


inversión, con fecha de inicio a partir del 10 de Septiembre del 2015, por la
cantidad de $42'820,000.00 (Cuarenta y dos millones ochocientos ve" te
mil pesos 00/100 M.N.), de la siguiente manera:

Convenio de Otorgamiento de Incentivos celebrado entre el Consejo Estatal de Promoción Económica y la


empresa GRUPO REQUIEZ, S.A. DE C.V.
Secretaría de
• > Desarroll,o Económico
GOBIERNO DEL ESTADO DE JAUSCO
Ca."5UO ESTATAL DE PRO~IOCJON ECO:-"O~IOCA

INVERSION DEL PROYECTO A REALIZAR


Construcción Maquinaria y Equipo de Mobiliario Otros Total
EQuipo Transporte
$30'500,000.00 $10'000,000.00 $1 '000,000.00 $1'200,000.00 $120,000.00 $42'820,000.00

Si pasados 12 doce meses a partir del 10 de Septiembre del 2015, "EL


INVERSIONISTA" no ha generado el 50% de la inversión comprometida,
deberá pagar el 100%, del valor de la tierra otorgada en comodato.

SEXTA.- "EL INVERSIONISTA" deberá cumplir al 100% cien por ciento con
los compromisos establecidos en el presente Convenio. En caso de
incumplimiento de "EL INVERSIONISTA", se realizara una cuantificación para
el pago proporcional del total del proyecto, que equivaldrá al 30% de la
inversión y al 70% del empleo. Si "EL INVERSIONISTA", cumple al 100% cien
por ciento con los compromisos estipulados en el presente Convenio, el
terreno señalado en la cláusula segunda será otorgado en donación, los gastos
que se generen con motivo de la escritura de donación serán cubiertos por "EL
INVERSIONISTA" .

Si "EL INVERSIONISTA" incumple con los compromisos establecidos, se


obligará a pagar el terreno a un precio de $37.50 USD (Treinta y siete dólares
50/100 M.E.) por cada metro cuadrado, si "EL INVERSIONISTA" no pagará a
"El CEPE" la cantidad que resulte, "EL INVERSIONISTA", está conforme en
dejar a favor del "CEPE", los metros de construcción e infraestructura instalada
en dicho terreno sin que "EL INVERSIONISTA", tenga derecho a solicitar
indemnización alguna por los accesorios.

SÉPTIMA. En caso de que "EL C.E.P.E." detectare desviaciones en el uso del


incentivo "EL INVERSIONISTA" deberá de presentar un informe con las
justificaciones correspondientes, y. las pruebas dentro del término que le
otorgue "EL C.E.P.E.", las cuales serán revisadas y analizadas por "EL
C.E.P.E.", en caso de corresponder se deberán de efectuar las adecuaciones
solicitadas, en caso contrario se tendrán por incumplidas las obligaciones a
cargo de "EL INVERSIONISTA", Y "EL C.E.P.E." podrá, si así lo estima
oportuno proceder a la cancelación de los mismos, así como a la rescisión del
presente Convenio. En el supuesto de que "EL INVERSIONISTA", incumpla
con sus obligaciones descritas en el presente instrumento, éste, deberá
responder en la misma proporción.

OCTAVA.- El control, vigilancia y evaluación del incentivo asignado para la


realización de "EL PROYECTO", a que se refiere en las cláusulas segunda,
tercera, cuarta y quinta del presente instrumento, corresponderá a la Dirección
de Evaluación y Seguimiento de "EL C.E.P.E.", y demás autoridades,
conforme al ámbito materia de competencia otorgado en las disposicion
jurídicas aplicables.

Con el fin de verificar la correcta aplicación del incentivo otorgado y el


cumplimiento de las obligaciones a cargo de "EL INVERSIONISTA", "EL
C.E.P.E.", podrá ordenar la realización de visitas de supervisión e inspecc"
y/o solicitar apoyo a la Secretaría de Desarrollo Económico, para tal efect
Convenio de Otorgamiento de Incentivos celebrado entre el Consejo Estatal de Promoción Económica y la
empresa GRUPO REQUIEZ, S.A. DE C.V.
Secretaría de
DesarroUo Económico
GOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO
COO-;SE.'OESVATAL DE PIW~IOCJO~ ECO:'o"OMOCA

Con fundamento en el Artículo 38 fracción IV, de la Ley Orgánica del Poder


Ejecutivo del Gobierno del Estado de Jalisco, podrá el órgano fiscalizador
solicitar a "EL INVERSIONISTA", la información y documentación que para tal
efecto considere, ello en virtud de ser recursos públicos involucrados en el
otorgamiento de incentivos.

NOVENA.- "EL INVERSIONISTA" será responsable por los actos ejecutados


por él o por quién contrate para la ejecución de las obras, por lo que "EL
C.E.P.E.", no tendrá ninguna responsabilidad al respecto.

Para la ejecución de la obra "EL INVERSIONISTA" deberá cumplir con lo


establecido en el artículo 12 del Reglamento del Seguro Social Obligatorio para
los trabajadores de la construcción por obra o tiempo determinado o hacer
cumplir a la persona o personas a quienes haya contratado para realizar la obra.

"EL INVERSIONISTA" se obliga a entregar a "EL C.E.P.E.", el oficio de


conclusión emitido por el Instituto Mexicano del Seguro Social, una vez que haya
concluido con la obra, esto, de acuerdo a lo establecido en el artículo 12A del
Reglamento del Seguro Social Obligatorio para los trabajadores de la
construcción por obra o tiempo determinado.

De igual forma "EL INVERSIONISTA", expresa y en forma inequívoca, se


obliga a solicitar autorización por conducto de "EL C.E.P.E.", para realizar
cualquier modificación que implique variaciones a "EL PROYECTO" con
número de Folio 208, contenido en la solicitud.

DÉCIMA.- El incumplimiento a cualquiera de las cláusulas del presente


Convenio por parte de "EL INVERSIONISTA", dará lugar a que "EL C.E.P.E."
pueda si así lo estima oportuno rescindir el mismo, con el solo requisito de
comunicarlo "EL C.E.P.E", por escrito a "EL INVERSIONISTA", en los
términos de la Cláusula Séptima del presente instrumento. Lo anterior es
independiente de las sanciones por infracciones a la Ley para el Desarrollo
Económico del Estado de Jalisco.

DÉCIMA PRIMERA.- El presente Convenio, tendrá una vigencia que iniciará el


día de su suscripción y concluirá una vez que "EL INVERSIONISTA" acredite
a este Consejo el cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones
adquiridas con el mismo; y durante la vigencia del presente instrumento "EL
INVERSIONISTA" se compromete a informar a "EL C.E.P.E." de toda
modificación o variación a su estructura legal y/o cambio de domicilio.

DÉCIMA SEGUNDA.- "EL INVERSIONISTA" no podrá ceder, gravar o


enajenar sus derechos derivados del presente instrumento.

DÉCIMA TERCERA.- "LAS PARTES" convienen en fomentar y promover la


transparencia en el ejercicio del incentivo asignado, a que se refieren las
cláusulas segunda, tercera, cuarta y quinta del presente instrumento, así co
lo establecido a la Ley de Transparencia y Acceso a la Información Públicp\drl
Estado de Jalisco y sus Municipios. I \J

Convenio de Otorgamiento de Incentivos celebrado entre el Consejo Estatal de Promoción Económica y la


empresa GRUPO REQUIEZ, S.A. DE C.V.
•...
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"
Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBIERNO DEL ES'FADO DE JALISCO
Cw<suu ESTATAL DE PRO~1OC10~ EC'O:''O~IOCA
DÉCIMA CUARTA.- "EL INVERSIONISTA" queda sujeto a observar y cumplir
con lo establecido en el reglamento interno y los lineamientos de construcción
del Parque Industrial Centro Logístico Jalisco, así como a ser miembro de la
Asociación de Usuarios y Propietarios del Centro Logístico Jalisco A.C., con
las obligaciones que corresponden.

DÉCIMA QUINTA.- "LAS PARTES", manifiestan que las obligaciones y


derechos contenidos en el presente instrumento, son producto de la buena fe,
por lo que realizarán las acciones necesarias para su debido cumplimiento; sin
embargo, en caso de duda o controversia sobre la interpretación y/o
cumplimiento de las obligaciones contenidas en las cláusulas del presente
instrumento, las partes se someten a la jurisdicción y competencia de los
Tribunales Competentes del Primer Partido Judicial del Estado de Jalisco,
renunciando las partes a cualquier otro fuero que pudiera corresponderles en
razón de su domicilio actual o futuro, o por cualquier otro motivo. Sin perjuicio
de que "EL C.E.P.E." pueda cancelar los apoyos y rescindir el convenio sin
necesidad de acudir a los tribunales de conformidad con lo establecido en el
presente instrumento.

Leído que fue el presente Convenio, enteradas las partes de su contenido y


alcance jurídico, lo firman de conformidad por duplicado, en la ciudad de
Guadalajara, Jalisco, a los 22 días del mes de junio del 2015.

POR EL "C. E. P. E. ";

EL C. DIRECTOR GENERAL DEL CONSEJO ESTATAL


DE PROMOCiÓN ECONÓMICA

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Convenio de Otorgamiento de Incentivos celebrado entre el Consejo Estatal de Promoción Económica y la


empresa GRUPO REQUIEZ, S.A. DE C.V.
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Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO
CU:'iSE.lO ESTATAL DE PRO~fOCIO:" ECO~'O~IICA

CONTRATO DE COMODATO y PROMESA DE DONACiÓN, QUE CELEBRAN POR


UNA PARTE, EL CONSEJO ESTATAL DE PROMOCiÓN ECONÓMICA DEL GOBIERNO
DEL ESTADO DE JALISCO, COMO ORGANISMO PÚBLICO DESCENTRALIZADO DEL
EJECUTIVO DEL ESTADO, AL QUE EN EL PRESENTE INSTRUMENTO SE LE
DENOMINARÁ COMO "EL COMODANTE", REPRESENTADO POR EL C, DIRECTOR
GENERAL, 0.1. LUIS ENRIQUE REYNOSO VILCHES, y POR LA OTRA PARTE, LA
SOCIEDAD DENOMINADA GRUPO REQUIEZ, S.A. DE C.V., REPRESENTADA POR EL
C. ABELARDO ARREOLA JIMÉNEZ, EN SU CARÁCTER DE REPRESENTANTE
LEGAL, A QUIEN PARA LOS EFECTOS DEL PRESENTE CONTRATO, SE LE
DENOMINARÁ COMO "EL COMODATARIO" AL TENOR DE LOS SIGUIENTES
ANTECEDENTES, DECLARACIONES Y cLÁUSULAS.

A N T E C E D E N T E S:

1. En la Séptima Sesión Ordinaria celebrada con fecha 29 de Julio del 2014, mediante
acuerdo 09-07/2014, la Junta de Gobierno autorizó al Consejo Estatal de Promoción
Económica, otorgar en Comodato a la pequeña, mediana y grande empresa, el número de
hectáreas que arroje la cuantificación conforme al proyecto presentado; en concordancia
con los compromisos expuestos en materia de empleos e inversión. Así mismo, autorizó
otorgar en Donación a la pequeña, mediana y grande empresa, el número de hectáreas
que arroje la cuantificación conforme al proyecto presentado y en caso de cumplir al 100%
con los compromisos de inversión y empleo expuestos en el proyecto con número de
Folio 208.

11.Se recibió solicitud de incentivo de terreno por "EL COMODATARIO", acompañada del
cuestionario debidamente firmado, en la que manifiesta que su proyecto se denomina
Construcción de una planta industrial para la fabricación, tapizado, almacenaje y
ensamble de muebles de oficina, con número de Folio 208.

111.Por lo anterior, y de conformidad con el Programa BIENINVIERTO, se analizó dicha


solicitud por el Comité Técnico, haciéndose una revisión de los términos, criterios,
requisitos y documentación soporte del proyecto, la viabilidad técnica, financiera y de
negocios que determina los impactos esperados y el costo-beneficio de los mismos.

IV. La empresa GRUPO REQUIEZ, S.A. DE C.V., presentó Pagaré a favor del Consejo
Estatal de Promoción Económica, por la cantidad de $375,000.00 (Trescientos t ta y
cinco mil dólares USD 00/100 m.e.).

V. Con fecha 22 de junio de 2015, la empresa GRUPO REQUIEZ, S.A. DE C.V., cele ó
Convenio de Otorgamiento de Incentivos con el Consejo Estatal de Promoció
Económica, mediante el cual se compromete a cumplir con todas y cada una de las

Contrato de Comodato y de Promesa de Donación que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica Y<a empresa
GRUPO REQUIEZ, .A. D
Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO
Co..'';SE<JCP ESTATAL DE PRO~fOCIm;ECO:'\"Q3IOCA

obligaciones en materia de empleos e inversión, así como a la debida aplicación del


incentivo, estipuladas en el mencionado convenio.

D E C LAR A C ION E S:

Declara "EL COMODANTE" que:

l. Es un Organismo Público Descentralizado del Ejecutivo del Gobierno del Estado de


Jalisco, con Personalidad Jurídica y Patrimonio Propio Sectorizado de la Secretaría de
Desarrollo Económico, denominado "Consejo Estatal de Promoción Económica", mediante
Decreto número 23,965 del H. Congreso del Estado de Jalisco, publicado el día 31 de
Marzo del 2012 en el Periódico Oficial "El Estado de Jalisco", entrando en vigor el 1° de
Enero del 2013; mismo que abroga el Decreto número 18,797, de fecha 17 de Febrero de
2001.

11. En coordinación con la Secretaría de Desarrollo Económico se encarga de fomentar el


desarrollo económico, la productividad y mejorar la competitividad en el estado de Jalisco,
procurando la generación de condiciones favorables para el desarrollo sustentable y
equitativo de todas las regiones y sectores económicos en la entidad, con el fin de
aumentar el ingreso de sus habitantes y mejorar su calidad de vida, conocer, discutir y
aprobar los sectores o actividades económicas a considerar, bajo indicadores de
competitividad, elaborar y autorizar los criterios generales, fórmulas sobre montos,
condiciones, plazos y garantías a aplicar en los apoyos considerados por la Ley para el
Desarrollo Económico; suscribir los convenios, contratos e instrumentos legales que se
requieran, de acuerdo a la normatividad de la materia, a efecto de potenciar los recursos
en beneficio de las empresas, así como de los apoyos autorizados por la misma Ley.

111. Tomando en cuenta que son objetivos del Consejo Estatal de Promoción Económica,
fomentar la creación de nuevas fuentes de empleo y consolidar las existentes, planear,
promover y ejecutar la creación, construcción y administración de parques, zonas, áreas y
corredores industriales en el Estado, se invitó a través del portal digital
www.cepejalisco.com/bieninvierto. a pequeñas, medianas y grandes empresas que
presenten proyectos de crecimiento, ampliación y construcción de nuevas instalaciones
para sus empresas que sean factibles de instalarse en los Parques Industriales propiedad
del Gobierno del Estado, a través del Programa BIENINVIERTO, lo anterior atendiendo a
lo estipulado en las fracciones VII, XXX Y XXXI del artículo 29, de la Ley para el arrollo
Económico de esta Entidad Federativa.

IV. Su representación legal recae en el C. Director General, D.I. Luis Enrique Reyn so
Vilches, con fundamento en los artículos 44 y 45 fracción IX de la Ley para el Desarro
Económico del Estado de Jalisco.

Contrato de Comodato y de Promesa de Donación que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica
GRUPO REQUIE
Secretaría de
D'esarroHo Económico
GOBIERNO DEL ES! ADO DE JALISCO
Co.."SEJlOEST.\TAL DEPIW~iOCIO:'> ECO:-lHltcA

V. "EL COMODANTE", acredita mediante documento público número 0236/12, pasado


ante la fe del Licenciado José Luis Leal Campos, Notario Público Titular Número 67, del
Municipio de Guadalajara, Jalisco, misma que quedó inscrita con fecha 10 de septiembre
2012, con número de Folio 3631776, en Registro Público de la Propiedad y Comercio del
Municipio de Chápala del Estado de Jalisco.

Lote 309-A de la Manzana 3, con una superficie total de 10,000 m2 con las siguientes
medidas y colindancias:

AL NORTE: 68.61 sesenta y ocho metros sesenta y un centímetros colinda con el lote
303.
AL SUR: Con 67.91 sesenta y siete metros noventa y un centímetros colinda con Vialidad
Guadalajara.
AL ESTE: Con 145.75 ciento cuarenta y cinco metros setenta y Cinco centímetros colinda
con el lote 309.
AL OESTE: Con 145.73 ciento cuarenta y cinco metros setenta y tres centímetros colinda
con el lote 308-A.

Con fecha 02 de julio de 2015, se celebró contrato de permuta entre "EL CEPE" y el
Centro Logístico de Jalisco, mediante el cual se le otorga a "EL CEPE", la posesión y
propiedad del lote 309-A de la Manzana 3, con una superficie total de 10,000 m2

VI. Para los efectos del presente Contrato señala como su domicilio el ubicado en la calle
López Cotilla, número 1505, 4to. Piso, entre Marsella y Avenida Chapultepec,
Colonia Americana, en el Municipio de Guadalajara, Jalisco, C.P. 44160.

Declara el "COMODATARIO" que:

1. Se constituyó como REPRESENTACIONES PARA HELlOGRAFIA y COPIADO, S.A.


DE C.V., mediante Escritura Pública número 11,523, de fecha 19 de Diciembre de 1985,
pasada ante la fe del Lic. Alejandro Organista Zavala, Notario Público Asociado al Titular
número 49 de Guadalajara, Jalisco; la cual quedó debidamente registrada bajo inscripción
36-37 del Tomo 191 del Libro Primero del Registro Público de la Propiedad y de Comercio
del Estado de Jalisco.

11.- Cambió de denominación social a GRUPO REQUIEZ, S.A. DE C.V., mediante


Escritura Pública 13,202, de fecha 13 de Junio de 2001, pasada ante la fe del Lic. Alfonso
Chacón Robles, Notario Público Asociado al Titular número 3 de Zapopan, Jalisco. isma
que quedó registrada bajo folio mercantil electrónico número 10,036 del Registr 'blico
de la Propiedad y del Comercio del Estado de Jalisco.

111.- Su objeto es realizar por cuenta propia o de terceros o asociada a terceros, n


cualquier parte de la República o del extranjero, las siguientes operaciones: la fabricació

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GRUPO REQUIEZ, A. DE C.V.
Secretaría de
Desarrollo Económico
GO'BIERNO' DEL ESTADO' DE JALISCO'
Ca.'I¡SE.1O ESTATAL DE PRO~IOCIO:SEro;,\1>~llC"

praducción, adquisición, campra, venta, impartación y expartación de tada clase de


muebles y equipas de aficina , entre atros.

IV.- El C. ABELARDO ARREOLA JIMÉNEZ, en su carácter de Representante Legal, se


acredita can capia certificada de la Escritura Pública númerO' 10,069, de fecha 9 de
Febrera del 2015, pasada ante la fe del Lic. Javier Manuel Gutiérrez Dávila, Nataria
Pública Titular númerO' 140 de Guadalajara, JaliscO'; mediante la cual se le atargan entre
atras las siguientes facultades:

• Pader General amplísima para Pleitas y Cabranzas.


• Actas de Administración.
• Actas de Daminia.
• Suscripción de Títulas de CréditO'.

IV. El C. ABELARDO ARREOLA JIMÉNEZ, se identifica can capia de su Credencial para


Vatar expedida par el InstitutO' Federal Electaral, can númerO' de Falia 0000023110888, de
la que se desprende su nambre, firma y fatagrafía, manifestandO' "Bajo protesta de decir
verdad", que las paderes canferidas na le han sida revacadas en farma alguna.

V.- Exhibe Cédula de Identificación Fiscal, expedida par el Servicio de Administración


(SAT) de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, de la que se desprende su
denaminación ó razón sacial GRUPO REQUIEZ, S.A. DE C.V., Y su Clave de Registro
Federal de Contribuyentes, es GRE851219528.

VI.- Igualmente manifiesta "Bajo Protesta de Decir Verdad", que su representada se


encuentra al carriente en el paga de sus cantribucianes y de tadas las demás abligacianes
fiscales y labarales que le carrespanden.

VII. Declara "Bajo protesta de decir verdad", que la salicitud de incentivas presentada,
cantiene infarmación verídica.
VIII. Para las efectas del presente Instrumenta señala cama su damicilia el ubicada en
calle Hidalgo, número 1417, Colonia Americana, en el Municipio de Guadalajara,
Jalisco, C.P.44600.

Declaran "EL COMODANTE" Y "EL COMODATARIO" que:

1. Se recanacen mutuamente su capacidad jurídica para la celebración del presente


Cantrata de Camadata, así cama las facultades can las que se astentan sus respectivas
representantes.

11. A efectO' de celebrar el presente Cantrata de Camadata, atenderán a las disp


del TítulO' Séptima del Libro Quinta del CódigO' Civil del Estada de JaliscO' en vigar.

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GRUPO REQUIEZ, S.. DE C.V.
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GOBIERNO DEL ES! ADa DE JALISCO
Co."!iE~()EST.\1rAL DE PIW~1OCIO:-; ECO('<U:mCA

Por lo anteriormente expuesto y fundado, las partes tienen a bien sujetarse al tenor
de las siguientes:

C LÁ U S U LAS:

COMODATO

PRIMERA.- El objeto del presente Contrato en Comodato y Promesa de Donación, es que


"EL COMODANTE" concede a "EL COMODATARIO", el uso gratuito y temporal del lote
309-A de la Manzana 3, con una superficie total de 10,000 m2, en el Desarrollo Industrial
Centro Logístico Jalisco, ubicado en el Municipio de Acatlán de Juárez, Jalisco propiedad
de "EL COMODANTE", con las medidas y colindancias descritas en el punto V de las
declaraciones.

SEGUNDA.- "EL COMODATARIO" recibe a su entera satisfacción y en buenas


condiciones, el terreno materia del presente contrato, propiedad del Consejo Estatal de
Promoción Económica y se obliga a destinarlo única y exclusivamente para desarrollar el
proyecto denominado Construcción de una planta industrial para la fabricación,
tapizado, almacenaje y ensamble de muebles de oficina, con número de Folio 208,
que le fue aprobado por el Comité Técnico del Programa BIENINVIERTO,propiciando el
fomento de la actividad económica en la zona correspondiente.

TERCERA.- VIGENCIA. El plazo de duración del comodato, iniciara a la firma del


presente contrato y concluye el día 31 de diciembre de 2017.

COMPROMISOS

CUARTA.- "EL COMODATARIO" deberá cumplir al 100% con la inversión y generación


de nuevos empleos establecidos en el Convenio de Otorgamiento de Incentivos de fecha
22 de junio de 2015, de acuerdo a lo siguiente:

"EL COMODATARIO" manifiesta que se obliga en un período comprendido del 1° de


Enero del 2016 al 31 de Diciembre del 2017 contratar 127 empleos directos
permanentes (no eventuales), de la siguiente manera:
EMPLEOS A GENERAR
N° Puesto Sueldo Sueldo Total
Empleos Mensual Mensual Total Empleos
Individual
65 Obreros $6,000.00 $390,000.00
40 Técnicos $12,000.00 $480,000.00
9 Inaenieros $18,000.00 $162,000.00
13 Administrativos $9,500.00 $123,500.00 127

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CO)oS[,lJO ESTATAL DE PIlO1KICION ECO:'\'!OllOC'A

Por lo que, "EL COMODATARIO" se compromete a conservar dichos empleos, durante


el período comprendido del 1° de Enero del 2016 al 31 de Diciembre del 2017, debiendo
generar los empleos en el domicilio donde se desarrollará "EL PROYECTO" Y con los
salarios asentados en el presente instrumento.

Si pasados 24 veinticuatro meses, a partir del 1° de Enero del 2016, "EL


INVERSIONISTA" no ha generado el 30% de los empleos comprometidos en la presente
cláusula, deberá pagar el 100% del valor de tierra otorgada en comodato.

Asimismo, "EL COMODATARIO" se obliga a realizar una inversión, con fecha de inicio a
partir del 1° de Septiembre del 2015, por la cantidad de $42'820,000.00 (Cuarenta y dos
millones ochocientos veinte mil pesos 00/100 M.N.), de la siguiente manera:

INVERSION DEL PROYECTO A REALIZAR


Construcción Maquinaria y Equipo de Mobiliario Otros Total
Equipo Transporte
$30'500,000.00 $10'000,000.00 $1'000,000.0 $1'200,000.00 $120,000.00 $42'820,000.00
O

Si pasados 12 doce meses a partir del 1° de Septiembre del 2015, "EL


INVERSIONISTA" no ha generado el 50% de la inversión comprometida, deberá pagar el
100%, del valor de la tierra otorgada en comodato.

QUINTA.- "EL COMODATARIO" se obliga a realizar los trabajos de construcción e


instalación en el terreno referido en la cláusula primera de este instrumento y cubrir los
costos que para ello requiera, asimismo queda obligado a pagar todo impuesto, derecho o
cualquier otra contribución fiscal y/o patronal, que llegare a causarse con motivo de los
trabajos desarrollados en el terreno objeto de este Instrumento, quedando "EL
COMODANTE" exento de pagar cantidad alguna por cualquiera de los rubros en cita.

SEXTA.- "EL COMODATARIO" será responsable de los actos ejecutados por él o por
quién contrate para la ejecución de las obras y el proyecto, por lo que "EL
COMODANTE", no tendrá ninguna responsabilidad al respecto.

SÉPTIMA.- Para la ejecución de la obra "EL COMODATARIO" deberá cumplir con lo


establecido en el artículo 12 del Reglamento del Seguro Social Obligatorio para los
trabajadores de la construcción por obra o tiempo determinado o hacer cumplir a la persona
o personas a quienes haya contratado para realizar la obra.

"EL COMODATARIO" se obliga a entregar a "EL C.E.P.E.", el oficio de conclusión emitido


por el Instituto Mexicano del Seguro Social, una vez que haya concluido con la obr esto,
de acuerdo a lo establecido en el artículo 12A del Reglamento del Seguro Social li torio a
para los trabajadores de la construcción por obra o tiempo determinado.

Contrato de Comodato y de Promesa de Donación que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la e
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Desarrollo Económico
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COO¡SEJlO ESl".\1l"AL DE PIlV~IOCION ECO:"UmCA

OCTAVA.- Son obligaciones de "EL COMODATARIO", las siguientes:

a) "EL COMODATARIO" en ningún caso podrá ceder, traspasar, arrendar,


conceder el uso o enajenar todo o en parte a un tercero, el terreno cedido en
comodato, ni los derechos derivados del mismo; en el supuesto de que lo haga,
será causal de rescisión inmediata de este Instrumento, sin perjuicio de la nulidad
del acto jurídico mediante el cual se pretenda transferir el uso del terreno.

b) "EL COMODATARIO" se obliga a respetar las normas ecológicas en el manejo


de materiales altamente inflamables, explosivos u otros materiales que introduzca
al terreno que recibe en comodato, quedando obligado a responder por los daños
que cause al mismo o a un tercero.

e) "EL COMODATARIO" cubrirá el costo de la tramitación y el pago de las licencias


y autorizaciones municipales, estatales y/o federales según el caso, que sean
necesarias para operar el giro de su negocio.

d) "EL COMODATARIO" se obliga a respetar la normatividad Federal, Estatal y


Municipal, aplicable.

NOVENA.- Si durante el comodato "EL COMODATARIO" tiene que hacer algún gasto
extraordinario y urgente para la conservación del bien aun cuando no pueda avisar a "EL
COMODANTE", el gasto será por su cuenta y estará obligado a hacerlo por lo que
renuncia al derecho establecido en el artículo 2164 del Código Civil del Estado de Jalisco.

DÉCIMA.- "EL COMODATARIO" se obliga a notificar a "EL COMODANTE" en un plazo


no mayor a 5 cinco días y en forma fehaciente en caso de que tuviere cambio de domicilio
distinto al señalado en el presente contrato, mismo que se tiene para oír cualquier
notificación y recibir documentos para todos los efectos legales a que haya lugar.

PROMESA DE DONACiÓN

DÉCIMA PRIMERA.- Una vez terminado el plazo del comodato, señalado en la cláusula
tercera y en caso de que "EL COMODATARIO", cumpliere al 100% cien por ciento con
los compromisos expuestos en el proyecto de inversión y empleo, con número de Folio
208, contenidos en el Convenio de Otorgamiento de Incentivos de fecha 22 de junio de
2015, el terreno señalado en la cláusula primera, se otorgará en Donación a "EL
COMODATARIO", por parte de "EL COMODANTE".

"EL COMODATARIO" se obliga a cubrir los gastos de escrituración que se ge


motivo de la donación del terreno.

INCUMPLIMIENTO
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Secretaría de
DesarroHo Económico
GOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO
CQ.,"s£JOESl"All"ALDE PR01IOCION ECO:"UlIOCA

DÉCIMA SEGUNDA.- "EL COMODATARIO" deberá cumplir al 100% cien por ciento con
los compromisos de inversión y generación de empleos, contenidos en el Convenio de
Otorgamiento de Incentivos de fecha 22 de junio de 2015 y en el presente contrato de
comodato, considerando que el total del cumplimiento, 30% corresponderá a la inversión,
el 70% a la generación de empleos.

Por lo tanto, si "EL COMODATARIO" incumple, se obliga a pagar el terreno que se le


entregó en comodato, el pago que deberá realizar, se derivará del porcentaje de
incumplimiento y precio al momento de la transacción.

DÉCIMA TERCERA.- Serán causas de rescisión del presente Instrumento, además de las
establecidas en el Código Civil del Estado de Jalisco:

1) Que "EL COMODATARIO" incumpla cualquiera de las obligaciones que le


impone el presente instrumento.
2) Que "EL COMODATARIO", sean declarado en concurso.
3) Que "EL COMODATARIO" dejaré de operar por más de 2 dos meses.
4) Que termine anticipadamente, por cualquier causa el Convenio de Otorgamiento
de Incentivos de fecha 22 de junio de 2015.
5) Las demás establecidas en el Código Civil para el Estado de Jalisco.

En caso de que "EL COMODATARIO" de lugar a la rescisión del presente contrato, "EL
COMODANTE" a su elección podrá acudir a los tribunales del primer partido judicial
localizados dentro de la Ciudad de Guadalajara, Jalisco, o rescindir por sí mismo el
contrato previo el siguiente procedimiento.

"EL COMODANTE" hará del conocimiento de "EL COMODATARIO" los hechos por los
cuales considera que está incumpliendo el contrato para que manifieste lo que conforme a
su interés legal convenga dentro de los cinco días hábiles siguientes y acompañe los
documentos que considere oportunos para justificar su dicho.

Desahogadas las pruebas "EL COMODANTE" emitirá la decisión que a sus intereses
corresponda.

DÉCIMA CUARTA.- Si "EL COMODATARIO" diere lugar a trámites judiciales o a la


intervención de abogados, aún en gestiones privadas por falta de cumplimiento de las
obligaciones que contrae en este contrato, será "EL COMODATARIO" responsable del
pago de gastos y costas que se causen.

DÉCIMA QUINTA.- En caso de duda o controversia sobre la interpretación


cumplimiento de las obligaciones contenidas en las cláusulas del presente Contrato,
partes se someten a la jurisdicción de los Tribunales Competentes del Primer Parti
Judicial del Estado de Jalisco, renunciando las mismas a cualquier otro fuero que pudiera
corresponderles en razón de sus domicilio actual o futuro, o por cualqu' r otro tivo.
Contrato de Comodato y de Promesa de Donación que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económic
GRUPO REQ
Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBIERNO DEL ESTADO DE JAliSCO
Co."SE'O ESTATAL DE PIW~IOCIO:-; ECO:'o1)~l[CA

Leído el presente Contrato de Comodato y Promesa de Donación, y enteradas las partes


de su contenido y alcance legal, lo firman de conformidad por duplicado en la Ciudad de
Guadalajara, Jalisco, el día 08 de julio de 2015.

"EL COMODANTE"

C. DIRECTOR GENERAL DEL CONSEJO ESTATAL


DE PROMOCiÓN ECONÓMICA

ODATARI '
GRUPO R UIEZ, S.

C. ABE~LA JIMÉNEZ

DJM/JJCP/arc

Contrato de Comodato y de Promesa de Donación que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa

GRUPO REQUIEZ, S.A. DE C.V.


Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBlERNO DEL ESTADO DE JALISCO
Cm.suo esTA TAL DE PIW~IOCIO:> ECO:"UMICA

CONTRATO DE COMODATO y PROMESA DE DONACiÓN, QUE CELEBRAN POR


UNA PARTE, EL CONSEJO ESTATAL DE PROMOCiÓN ECONÓMICA DEL GOBIERNO
DEL ESTADO DE JALISCO, COMO ORGANISMO PÚBLICO DESCENTRALIZADO DEL
EJECUTIVO DEL ESTADO, AL QUE EN EL PRESENTE INSTRUMENTO SE LE
DENOMINARÁ COMO "EL COMODANTE", REPRESENTADO POR EL C. DIRECTOR
GENERAL, D.1. LUIS ENRIQUE REYNOSO VILCHES y POR LA OTRA PARTE, LA
SOCIEDAD DENOMINADA INDUSTRIAS MAGAÑA, S.A. DE C.V., REPRESENTADA
POR EL C. JORGE OCTAVIO MAGAÑA HINOJOSA, A QUIEN PARA LOS EFECTOS
DEL PRESENTE CONTRATO, SE LE DENOMINARÁ COMO "EL COMODATARIO", AL
TENOR DE LOS SIGUIENTES ANTECEDENTES, DECLARACIONES Y cLÁUSULAS.

A N T E C E D E N T E S:

1.En la Séptima Sesión Ordinaria celebrada con fecha 29 de Julio del 2014, mediante
acuerdo 09-07/2014, la Junta de Gobierno autorizó al Consejo Estatal de Promoción
Económica, otorgar en Comodato a la pequeña, mediana y grande empresa, el número de
hectáreas que arroje la cuantificación conforme al proyecto presentado; en concordancia
con los compromisos expuestos en materia de empleos e inversión. Así mismo, autorizó
otorgar en Donación a la pequeña, mediana y grande empresa, el número de hectáreas
que arroje la cuantificación conforme al proyecto presentado y en caso de cumplir al 100%
con los compromisos de inversión y empleo expuestos en el proyecto con número de
Folio 256.

11.Se recibió solicitud de incentivo de terreno por "EL COMODATARIO", acompañada del
cuestionario debidamente firmado, en la que manifiesta que su proyecto se denomina
"Corporativo Industrial Magaña", con número de folio 256.

111.Por lo anterior, y de conformidad con el Programa BIENINVIERTO, se analizó dicha


solicitud por el Comité Técnico, haciéndose una revisión de los términos, criterios,
requisitos y documentación soporte del proyecto, la viabilidad técnica, financiera y de
negocios que determina los impactos esperados y el costo-beneficio de los mismos.

IV. "EL COMODATARIO" presentó Pagaré a favor del Consejo Estatal de Promoción
Económica, por la cantidad de $2'700,000.00 (Dos millones setecientos mil pesos
00/100 m.n.).

V. Con fecha 07 de Diciembre del 2015, "EL COMODATARIO", celebró Convenio de


Otorgamiento de Incentivos con el Consejo Estatal de Promoción Económica, mediante el
cual se compromete a cumplir con todas y cada una de las obligaciones en materia de
empleos e inversión, así como a la debida aplicación del incentivo, estipuladas en el
mencionado convenio.

Contrato de Comodato y de Promesa de Donación que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa
Industrias Magaña, S.A. de C.v.
Secretaría de
Desarrollo Económico
GOB1ERNO DEL ESTADO DE JALISCO
Co..'ló5nO ESTA TAL DE PRO~IOCIOS ECO:>OUMICA

D E C LAR A C ION E S:

Declara "EL COMODANTE" que:

1. Es un Organismo Público Descentralizado del Ejecutivo del Gobierno del Estado de


Jalisco, con Personalidad Jurídica y Patrimonio Propio Sectorizado de la Secretaría de
Desarrollo Económico, denominado "Consejo Estatal de Promoción Económica", mediante
Decreto número 23,965 del H. Congreso del Estado de Jalisco, publicado el día 31 de
Marzo del 2012 en el Periódico Oficial "El Estado de Jalisco", entrando en vigor el 1 de 0

Enero del 2013; mismo que abroga el Decreto número 18,797, de fecha 17 de Febrero de
2001.

11. En coordinación con la Secretaría de Desarrollo Económico se encarga de fomentar el


desarrollo económico, la productividad y mejorar la competitividad en el estado de Jalisco,
procurando la generación de condiciones favorables para el desarrollo sustentable y
equitativo de todas las regiones y sectores económicos en la entidad, con el fin de
aumentar el ingreso de sus habitantes y mejorar su calidad de vida, conocer, discutir y
aprobar los sectores o actividades económicas a considerar, bajo indicadores de
competitividad, elaborar y autorizar los criterios generales, fórmulas sobre montos,
condiciones, plazos y garantías a aplicar en los apoyos considerados por la Ley para el
Desarrollo Económico; suscribir los convenios, contratos e instrumentos legales que se
requieran, de acuerdo a la normatividad de la materia, a efecto de potenciar los recursos
en beneficio de las empresas, así como de los apoyos autorizados por la misma Ley.

111. Tomando en cuenta que son objetivos del Consejo Estatal de Promoción Económica,
fomentar la creación de nuevas fuentes de empleo y consolidar las existentes, planear,
promover y ejecutar la creación, construcción y administración de parques, zonas, áreas y
corredores industriales en el Estado, se invitó a través del portal digital
www.cepejalisco.com/bieninvierto. a pequeñas, medianas y grandes empresas que
presenten proyectos de crecimiento, ampliación y construcción de nuevas instalaciones
para sus empresas que sean factibles de instalarse en los Parques Industriales propiedad
del Gobierno del Estado, a través del Programa BIENINVIERTO, lo anterior atendiendo a
lo estipulado en las fracciones VII, XXX YXXXI del artículo 29, de la Ley para el Desarrollo
Económico de esta Entidad Federativa.

IV. Su representación legal recae en el C. Director General, 0.1. Luis Enrique Reynoso
Vilches, con fundamento en los artículos 44 y 45 fracción IX de la Ley para el Desarrollo
Económico del Estado de Jalisco.

V. "EL COMODANTE", acredita la propiedad del inmueble materia del Comodato,


mediante escritura pública número 9,048 nueve mil cuarenta y ocho, con fecha 03 tres de
Abril del 2009, ante la Fe del Licenciado José de Jesús Bailón Cabrera, Notario Público
Titular Número 22, veintidós del Municipio de Guadalajara, Jalisco, lote 39, con una
superficie de 10,006.70 m2 y las siguientes medidas y linderos

Contrato de Comodato y de Promesa de Donación que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa
Industrias Magaña, SA de C.v.
Secretaría de
Desarrollo Económico
GOB1ERNO DEL ESTADO DE JALISCO
CO:"5t:10 ESTA TAL DE PIlO~IOCIO:-; ECOO"O~IIrA

NORESTE: 138.480 m con el lote 37


SURESTE: 110.630 m Espacio verde abierto y recreativo denominado EV-1
NOROESTE: 12.070 m con el lote 40; 29.440 m (en línea curva) y 33.23 m con vialidad
sin nombre
SUROESTE: 97.480 m propiedad privada

De las cuales solo 10,000.00 metros cuadrados se le otorgaran en comodato.

VI. Para los efectos del presente Contrato señala como su domicilio el ubicado en la calle
López Cotilla, número 1505, 4to. Piso, entre Marsella y Avenida Chapultepec,
Colonia Americana, en el Municipio de Guadalajara, Jalisco, C.P. 44160.

Declara el "COMODATARIO" que:

1.- Se constituyó como Industrias Magaña, S.A. de C.v., mediante Escritura Pública
número 717, de fecha 28 de julio del 1992, pasada ante la fe del Lic. Genaro Álvarez
López, Notario Público Titular de la Notaria número 1, del Municipio de Zapotiltic, Jalisco;
la cual quedó debidamente inscrita con fecha 06 de agosto del 1992, bajo la inscripción 27
del tomo 6 del libro 1 del Registro de Comercio.

11.- Su objeto es la compra, venta, importación, exportación, mediación, distribución,


comisión, fabricación, transformación, instalación, rehabilitación, mantenimiento, asesoría,
manufactura, diseño, maquila, arrendamiento, usufructo, comercialización, tráfico
mercantil, representación nacional e internacional, de todo tipo de remolques,
semiremolques, carrocerías, plataformas, equipos hidráulicos, sistemas hidromecánicos,
neumáticos, chassises, grúas, cerrajería, pailería, entre otros.

111.- El C. Jorge Octavio Magaña Hinojosa, en su carácter de Representante Legal, se


acredita con copia certificada de la Escritura Pública número 717; mediante la cual se le
otorgan entre otras las siguientes facultades:

• Poder General para Pleitos y Cobranzas.


• Poder General para Actos de Administración.
• Poder General para Actos de Dominio.
• Poder para Suscribir Títulos de Crédito.

IV. El C. JORGE OCTAVIO MAGAÑA HINOJOSA, se identifica con copia de su


Credencial para Votar expedida por el Instituto Federal Electoral, con número de Folio
0000021307017, de la que se desprende su nombre, firma y fotografía, manifestando
"Bajo protesta de decir verdad", que los poderes conferidos no le han sido revocados
en forma alguna.

V.- Exhibe Cédula de Identificación Fiscal, expedida por el Servicio de Administración


(SAT) de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, de la que se desprende su

Contrato de Comodato y de Promesa de Donación que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa
Industrias Magaña, S.A. de C.v.
Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBlERNO DEL ESTADO DE JALISCO
CIDóSt:lO ESTA TAL DE PIW~IOCJO:'i ECO:'o"O:\IIrA

denominación ó razón social Industrias Magaña, S.A. de C.V., y su Clave de Registro


Federal de Contribuyentes, es IMA920803UZ3.

VI.- Igualmente manifiesta "Bajo Protesta de Decir Verdad", que su representada se


encuentra al corriente en el pago de sus contribuciones y de todas las demás obligaciones
fiscales y laborales que le corresponden.

VII. Declara "Bajo protesta de decir verdad", que la solicitud de incentivos presentada,
contiene información verídica.

VIII. Para los efectos del presente Instrumento señala como su domicilio el ubicado en
Avenida Periférico Sur, número 3894, interior A, Colonia Periodistas, en el Municipio de
Zapopan, Jalisco, C.P. 45078.

Declaran "EL COMODANTE" Y "EL COMODATARIO" que:

1. Se reconocen mutuamente su capacidad jurídica para la celebración del presente


Contrato de Comodato, así como las facultades con las que se ostentan sus respectivos
representantes.

11. A efecto de celebrar el presente Contrato de Comodato, atenderán a las disposiciones


del Título Séptimo del Libro Quinto del Código Civil del Estado de Jalisco en vigor.

Por lo anteriormente expuesto y fundado, las partes tienen a bien sujetarse al tenor de las
siguientes:

C LÁ U S U LAS:

COMODATO

PRIMERA.- El objeto del presente Contrato en Comodato y Promesa de Donación, es que


"EL COMODANTE" concede a "EL COMODATARIO", el uso gratuito y temporal del lote
39, ubicado en el Parque Industrial Zapotlán 2000, en el Municipio de Zapotlán el
Grande, Jalisco, propiedad de "EL COMODANTE", con una superficie de 10,000 diez
mil metros cuadrados, descritos en el punto V de declaraciones. Anexo 1.

SEGUNDA.- "EL COMODATARIO" recibe a su entera satisfacción y en buenas


condiciones, el terreno materia del presente contrato, propiedad del Consejo Estatal de
Promoción Económica y se obliga a destinarlo única y exclusivamente para desarrollar el
proyecto denominado "Corporativo Industrial Magaña" que aprobó el Comité Técnico del
Programa BIENINVIERTO y la Junta de Gobierno, propiciando el fomento de la actividad
económica en la zona correspondiente.

Contrato de Comodato y de Promesa de Donación que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa
Industrias Magaña, S.A. de C.v.
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Desarrollo Económico
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~ GOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO
~ Co-,,,suo esTATAL DE PIlV~IOCIO:'l ECO'.'UlflCA

TERCERA.- El plazo de duración del comodato, es a partir de la firma del presente


contrato y concluye el día 31 de diciembre de 2017.

COMPROMISOS

CUARTA.- "EL COMODATARIO"deberá cumplir al 100% con la inversión y generación


de nuevos empleos establecidos en el Convenio de Otorgamiento de Incentivos de fecha
07 de Diciembre de 2015, de acuerdo a lo siguiente:

EMPLEOS A GENERAR
SUELDO SUELDO
TOTAL
NO. EMPLEOS PUESTO MENSUAL MENSUAL
EMPLEOS
INDIVIDUAL TOTAL
5 Obreros $8,000.00 $40,000.00
2 Técnicos $10,000.00 $20,000.00
10
2 InQenieros $20,000.00 $40,000.00
1 Administrativos $30,000.00 $30,000.00
*SUELDO: Salario Diario Integrado.

Por lo que, "EL COMODATARIO" se compromete a conservar dichos empleos, durante


el período comprendido del 01 de enero de 2016 al 31 de diciembre de 2017, debiendo
generar los empleos en el domicilio donde se desarrollará el proyecto denominado
"Corporativo Industrial Magaña", con los salarios asentados en el Convenio de
9torgamiento de Incentivos de fecha 07 de Diciembre de 2015 .

Si pasados 24 veinticuatro meses, a partir del 10 de enero del 2016, "EL


INVERSIONISTA",no ha generado el 30% de los empleos comprometidos en la presente
cláusula, deberá pagar el 100% del valor de la tierra otorgada en comodato.

Asimismo, "EL COMODATARIO"se obliga a realizar una inversión, con fecha de inicio a
partir del 01 de Enero de 2016, por la cantidad de $3'687,423.00 (Tres millones
seiscientos ochenta y siete mil cuatrocientos veintitrés pesos 00/100 M.N.), de la
siguiente manera:

INVERSIONES A REALIZAR
INVERSiÓN: $3'687,423.00 M.N.
Construcción: $2'487,423.00
Maq. y Equipo: $1'200,000.00
Fecha de Inicio para la Inversión:
01 de Enero del 2016

31 de Diciembre del
Fecha de Conclusión para la Inversión: 2017

Contrato de Comodato y de Promesa de Donación que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa
Industrias Magaña, SA de C,V.
1

Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBlERNO DEL ESTADO DE JALISCO
Coosuo ESTATAL DI:PIlO~IOCJO~ECD:\'OMICA

Si pasados 12 doce meses, a partir del 10 del Enero del 2016, "EL INVERSIONISTA" no
ha generado el 50% de la inversión comprometida en la construcción de sus
instalaciones, deberá pagar el 100%, del valor de la tierra otorgada en comodato..

QUINTA.- "EL COMODATARIO" se obliga a realizar los trabajos de construcción e


instalación en el terreno referido en la cláusula primera de este instrumento, a cubrir los
costos que para ello requiera, asimismo queda obligado a pagar todo impuesto, derecho o
cualquier otra contribución fiscal y/o patronal, que llegare a causarse con motivo de los
trabajos desarrollados en el terreno objeto de este Instrumento, quedando "EL
COMODANTE" exento de pagar cantidad alguna por cualquiera de los rubros en cita.

SEXTA.- "EL COMODATARIO" será responsable de los actos ejecutados por él o por
quién contrate para la ejecución de las obras y el proyecto, por lo que "EL
COMODANTE", no tendrá ninguna responsabilidad al respecto.

SÉPTIMA.- Para la ejecución de la obra "EL COMODATARIO" deberá cumplir con lo


establecido en el artículo 12 del Reglamento del Seguro Social Obligatorio para los
trabajadores de la construcción por obra o tiempo determinado o hacer cumplir a la persona
o personas a quienes haya contratado para realizar la obra.

"EL COMODATARIO" se obliga a entregar a "EL C.E.P.E.", el oficio de conclusión emitido


por el Instituto Mexicano del Seguro Social, una vez que haya concluido con la obra, esto,
de acuerdo a lo establecido en el artículo 12A del Reglamento del Seguro Social Obligatorio
para los trabajadores de la construcción por obra o tiempo determinado.

CTAVA.- Son obligaciones de "EL COMODATARIO", las siguientes:

a) "EL COMODATARIO" en ningún caso podrá ceder, traspasar, arrendar,


conceder el uso o enajenar todo o en parte a un tercero, el terreno cedido en
comodato, ni los derechos derivados del mismo; en el supuesto de que lo haga,
será causal de rescisión inmediata de este Instrumento, sin perjuicio de la nulidad
del acto jurídico mediante el cual se pretenda transferir el uso del terreno.

b) "EL COMODATARIO" se obliga a respetar las normas ecológicas en el manejo


de materiales altamente inflamables, explosivos, u otros materiales que
introduzca al terreno que recibe en comodato, quedando obligado a responder
por los daños que cause al mismo o a un tercero.

e) "EL COMODATARIO" cubrirá el costo de la tramitación y el pago de las licencias


y autorizaciones municipales, estatales y/o federales según el caso, que sean
necesarias para operar el giro de su negocio.

d) "EL COMODATARIO" se obliga a respetar la normatividad Federal, Estatal y


Municipal, aplicable.

Contrato de Comodato y de Promesa de Donación que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa
Industrias Magaña, SA de C.V.
----.
Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO
CO:'i5t:10 ESTA TAL DI: PRO~IOCIO:"! Eco:""01tIICA

NOVENA.- Si durante el comodato "EL COMODATARIO" tiene que hacer algún gasto
extraordinario y urgente para la conservación del bien aun cuando no pueda avisar a "EL
COMODANTE" el gasto será por su cuenta y estará obligado a hacerlo por lo que
renuncia al derecho establecido en el artículo 2164 del Código Civil del Estado de Jalisco.

DÉCIMA.- "EL COMODATARIO" se obliga a notificar a "EL COMODANTE" en un plazo


no mayor a 5 cinco días y en forma fehaciente en caso de que tuviere cambio de domicilio
distinto al señalado en el presente contrato, mismo que se tiene para oír cualquier
notificación y recibir documentos para todos los efectos legales a que haya lugar.

PROMESA DE DONACiÓN

J DÉCIMA PRIMERA.- Una vez terminado el plazo del comodato, señalado en la cláusula
tercera, en caso de que "EL COMODATARIO", cumpliere al 100% cien por ciento con los
compromisos expuestos en el proyecto de inversión y de empleo, contenidos en el
Convenio de Otorgamiento de Incentivos de fecha 07 de Diciembre de 2015, el terreno
señalado en la cláusula primera, se otorgará en Donación a "EL COMODATARIO", por
parte de "EL COMODANTE".

"EL COMODATARIO" se obliga a cubrir los gastos de escrituración que se generen con
motivo de la donación del terreno.

INCUMPLIMIENTO

DÉCIMA SEGUNDA.- "EL COMODATARIO" deberá cumplir al 100% cien por ciento con
los compromisos de inversión y generación de empleos, contenidos en el Convenio de
Otorgamiento de Incentivos de fecha 07 de Diciembre de 2015 y en el presente contrato
de comodato, considerando que el total del cumplimiento, 30% corresponderá a la
inversión, el 70% a la generación de empleos.

Por lo tanto, sí "EL COMODATARIO" incumple, se obliga a pagar el terreno que se le


entregó en comodato, el pago que deberá realizar, se derivará del porcentaje de
incumplimiento y precio al momento de la transacción.

DÉCIMA TERCERA.- Serán causas de rescisión del presente Instrumento, además de las
establecidas en el Código Civil del Estado de Jalisco:

1) Que "EL COMODATARIO" incumpla cualquiera de las obligaciones que le


impone el presente instrumento.
2) Que "EL COMODATARIO", sean declarado en concurso.
3) Que "EL COMODATARIO" dejaré de operar por más de 2 dos meses.
4) Las demás establecidas en el Código Civil para el Estado de Jalisco.

En caso de que "EL COMODATARIO" de lugar a la rescisión del presente contrato, "EL
COMODANTE" a su elección podrá acudir a los tribunales del primer artido 'udicial
Contrato de Comodato y de Promesa de Donación que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa
Industrias Magaña, SA de C.V.
"

Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO
CQ."5I:~O ESTATAL DI: PKO~IOCJO:-; ECO:""O:\IIICA

localizados dentro de la Ciudad de Guadalajara, Jalisco, o rescindir por sí mismo el


contrato previo el siguiente procedimiento.

"EL COMODANTE" hará del conocimiento de "EL COMODATARIO" los hechos por los
cuales considera que está incumpliendo el contrato para que manifieste lo que conforme a
su interés legal convenga dentro de los cinco días hábiles siguientes y acompañe los
documentos que considere oportunos para justificar su dicho.

Desahogadas las pruebas "EL COMODANTE" emitirá la decisión que a sus intereses
corresponda.

DÉCIMA CUARTA.- Si "EL COMODATARIO" diere lugar a trámites judiciales o a la


intervención de abogados, aún en gestiones privadas por falta de cumplimiento de las
obligaciones que contrae en este contrato, será "EL COMODATARIO" responsable del
pago de gastos y costas que se causen.

DÉCIMA QUINTA.- En caso de duda o controversia sobre la interpretación y/o


cumplimiento de las obligaciones contenidas en las cláusulas del presente Contrato, las
partes se someten a la jurisdicción de los Tribunales Competentes del Primer Partido
Judicial del Estado de Jalisco, renunciando las mismas a cualquier otro fuero que pudiera
corresponderles en razón de sus domicilio actual o futuro.

Leído el presente Contrato de Comodato y Promesa de Donación, enteradas las partes de


su contenido y alcance legal, lo firman de conformidad por duplicado en la Ciudad de
Guadalajara, Jalisco, el día 07 de Diciembre de 2015.

"EL COMODANTE"
EL C. DIRECTOR GENERAL DEL CONSEJO
ESTATAL DE PROMOCiÓN ECONÓMICA

VILCHES

LERV/DJM/JJCP/mafg

Contrato de Comodato y de Promesa de Donación que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa
Industrias Magaña, S.A. de C.v.
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PARQUE INDUSTRIAL ZAPOTLÁN 2000


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• ~~~'~~E'~ Cuenta Catastral: U042184


GOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO

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MAGAÑA LOTE - 39
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CATASTRO MUNICIPAL
ADMINISTRACION PÚBLICA MUNICIPAL
DE ZAPOTLAN EL GRANDE, JALISCO
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U042 \84
SECTOR URBANO CUENTA O
023.01-04-0100-037-00-0000
MUNICIPIO POBLACiÓN ZONA MANZANA PREDIO EDIFICIO SUBPREDIO FECHA
023 01 04 0100 037 00 0000 18-Nov-15
NOMBRE CONSEJO ESTATAL DE PROMOCION ECONOMICA
DOMICILIO ZAPOPAN, COL. JARDINES DE GUADALUPE, CALLE SANTO TOMAS # 5157
OBSERVACIONES: ELABORACI N DE AVALUO T CNICO PARA ASIGNAR CUENTA NUEVA POR SUBDIVISI N
SEGÚN OFICIO 0079/1112015, FRACC. DE LA CUENTA U033683, FRACC. 39

SUPERFICIE
DEL TERRENO 10006.71 m VAlOR DELTERRENO $2,701,810.35
; SUPERFICIE
DECONSTRUCCiÓN 0.00 m VALORDELACONSTRUCCiÓN $0.00
VAlOR TOTAL $2,701,810.35 VALOR FISCAL $2,701,810.35
LOTE MANZANA
UBICACI N DEL PREDIO AV. ALTA TENSION # S/N O O
PARQUE IND. ZAPOTLAN 2000 C.P. O
0.0003 IMPUESTOBIMESTRAL $817.54 IMPUESTOANUAL $4.905.26

on base en lo dispuesto en los Articulas 94 al 111 de la Ley de Hacienda Municipal del Estado de Jalisco, ArtIculas 31 al 47 de la
Ley de Catastro, así como en el TItulo Segundo CapItulo Primero de la Ley de Ingresos Municipal vigente, se hace de su
conocimiento que para los efectos del pago de impuesto predial, se practiCóel avalúo del inmueble de su propiedad, cuyas
características han quedado expresadas,

En caso de aclaraciones de tipo administrativo o recurso, podrá hacerlos valer en un plazo de 15 dias

"., .1 ,- - """'. /l
En la población de L.C- ~, .~-, \
Municipio de Zapotlán el Grande, Jalisco, siendo las
,3.'O O horas del día ,O - , 1- "Z0/5 y con base en lo dispuesto por los ArtíCUlos 242 al 251 de la
Ley de Hacienda Municipal en el Estado de Jalisco y conforme a la cláusula quinta del convenio de colaboración
administrativa de las contribuciones predial y sobre transmisiones patrimoniales, celebrado entre el Gobierno
del Estado y los municipios, se entregó el original de la presente notificación a:

En la casa no. de la calle


Quien dijo ser: G~'h.>¡¡;;""";,,,,~ _
DE LA PRESENTE NOTIFICACiÓN ~ SI

FIRMA FIR FIRMA

EJECUTOR FISCAL ~
NOTIFICADO L.I. A. MARGARITA CHAVEZ VILLALVAZ
Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO
Co..'i:5UO ESTAfAL DI: PROHOCIOX EC"O:""OMIC'A

CONTRATO DE COMPRA VENTA CON RESERVA DE DOMINIO, QUE CELEBRAN POR


UNA PARTE, EL CONSEJO ESTATAL DE PROMOCiÓN ECONÓMICA, COMO
ORGANISMO PÚBLICO DESCENTRALIZADO DEL EJECUTIVO DEL ESTADO DE
JALISCO, "EL C.E.P.E.", AL QUE EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARÁ COMO "EL
VENDEDOR", REPRESENTADO POR SU DIRECTOR GENERAL, D.1. LUIS ENRIQUE
REYNOSO VILCHES, POR LA OTRA PARTE, LA SOCIEDAD DENOMINADA
"INDUSTRIAS MAGAÑA, S.A. DE C.V." A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE
DENOMINARÁ COMO "EL COMPRADOR", REPRESENTADA POR EL C. JORGE
OCTAVIO MAGAÑA HINOJOSA, MISMOS QUE EN EL PRESENTE ACTO SE SUJETAN
A LO CONTENIDO EN LAS SIGUIENTES DECLARACIONES Y CLÁUSULAS.

D E C LAR A e ION E s:

Declara "EL VENDEDOR" que:

1. Es un Organismo Público Descentralizado del Ejecutivo del Gobierno del Estado de


Jalisco, con Personalidad Jurídica y Patrimonio Propio, Sectorizado a la Secretaría de
Desarrollo Económico, denominado Consejo Estatal de Promoción Económica, mediante
Decreto número 23,965 del H. Congreso del Estado de Jalisco, publicado el día 31 de
Marzo del 2012 en el Periódico Oficial "El Estado de Jalisco", entrando en vigor el 1° de
Enero del 2013; mismo que abroga el Decreto número 18,797, de fecha 17 de Febrero de
2001.

11.En coordinación con la Secretaría de Desarrollo Económico, se encarga de fomentar el


desarrollo económico, la productividad y mejorar la competitividad en el estado de Jalisco,
procurando la generación de cond~ciones favorables para el desarrollo sustentable y
equitativo de todas las regiones y sectores económicos en la entidad, con el fin de
aumentar el ingreso de sus habitantes y mejorar su calidad de vida, conocer, discutir y
aprobar los sectores o actividades económicas a considerar, bajo indicadores de
competitividad, elaborar y autorizar los criterios generales, fórmulas sobre montos,
condiciones, plazos y garantías a aplicar en los apoyos considerados por la Ley para el
Desarrollo Económico del Estado de Jalisco; suscribir los convenios, contratos e
instrumentos legales que se requieran, de acuerdo a la normatividad de la materia, a efecto
de potenciar los recursos en beneficio de las empresas, así como de los apoyos
autorizados por la Ley antes referida.

111.Su representación legal recae en el C. Director General, D.I. Luis Enrique Reynoso
Vilches, con fundamento en los artículos 44 y 45, fracción IX, de la Ley para el Desarrollo
Económico del Estado de Jalisco.

IV. En la Séptima Sesión Ordinaria, celebrada con fecha 29 de Julio del 2014, mediante
acuerdo 09-07/2014, la Junta de Gobierno autorizó al Consejo Estatal de Promoción
Económica, otorgar en Comodato por el tiempo que se determine, a la pequeña, mediana y
grande empresa, el número de hectáreas que arroje la cuantificación conforme al proyecto
presentado; en concordancia con los compromisos expuestos en materia de empleos e
inversión. Así mismo, autorizó otorgar en Donación a la pequeña, mediana y grande
empresa, el número de hectáreas que arroje la cuantificación conforme al proyecto
presentado, y en caso de cumplir al 100% con los compromisos expuestos en el proyecto
de inversión y empleo.

Contrato de Compra Venta que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa
Industrias Magaña, S.A. DE C.V.
Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO
CO:~5t:.110 ESTAtAL DI: Pao:UOCIO:" EC'O.'"OMlCA

V. Derivado del Programa BIENinvierto, las empresas beneficiadas han presentado al


Consejo Estatal de Promoción Económica, sus proyectos de crecimiento, ampliación y
construcción de nuevas instalaciones, por lo que resultaron beneficiados para la
adquisición de superficie de terreno, para instalarse en el Parque Industrial Centro
Logístico Jalisco.

VI. Es legítimo propietario del inmueble materia del presente instrumento, con la escritura
pública número 9,048 nueve mil cuarenta y ocho, con fecha 03 tres de Abril del 2009,
ante la Fe del Licenciado José de Jesús Bailón Cabrera, Notario Público Titular Número
22, veintidós del Municipio de Guadalajara, Jalisco, lote 39, con una superficie total de
10,006.705 m2, con las siguientes medidas y linderos:

NORESTE: 138.480 m con el lote 37


SURESTE: 110.630 m Espacio verde abierto y recreativo denominado EV-1
NOROESTE: 12.070 m con el lote 40; 29.440 m (en línea curva) y 33.23 m con vialidad sin
nombre
SUROESTE: 97.480 m propiedad privada

De las cuales solo 10,000.00 metros cuadrados se le otorgaran en comodato.

VII. Para todos los efectos a que hubiere lugar derivados del presente contrato, señala
como su domicilio el ubicado en la calle López Cotilla, número 1505, 4to. Piso, entre
Marsella y Avenida Chapultepec, Colonia Americana, en el Municipio de Guadalajara,
Jalisco, C.P. 44160.

Declara "EL COMPRADOR" que:

1.- Se constituyó como Industrias Magaña, S.A. de C.v., mediante Escritura Pública número
717, de fecha 28 de julio del 1992, pasada ante la fe del Lic. Genaro Álvarez López,
Notario Público Titular de la Notaria número 1, del Municipio de Zapotiltic, Jalisco; la cual
quedó debidamente inscrita con fecha 06 de agosto del 1992, bajo 'la inscripción 27 del
tomo 6 del libro 1 del Registro de Comercio.

11.- Su objeto es la compra, venta, importación, exportación, mediación, distribución,


comisión, fabricación, transformación, instalación, rehabilitación, mantenimiento, asesoría,
manufactura, diseño, maquila, arrendamiento, usufructo, comercialización, tráfico
mercantil, representación nacional e internacional, de todo tipo de remolques,
semiremolques, carrocerías, plataformas, equipos hidráulicos, sistemas hidromecánicos,
neumáticos, chassises, grúas, cerrajería, pailería, entre otros.

111.- El C. Jorge Octavio Magaña Hinojosa, en su carácter de Representante Legal, se


acredita con copia certificada de la Escritura Pública número 717; mediante la cual se le
otorgan entre otras las siguientes facultades:

• Poder General para Pleitos y Cobranzas.


• Poder General para Actos de Administración.
• Poder General para Actos de Dominio.
• Poder para Suscribir Títulos de Crédito

Contrato de Compra Venta que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa
Industrias Magaña, S.A. DE C.V.
Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO
CO-"lri51:.lO ESTATAL DIEPRO,.toeJO~ ECD:""OMlCA

IV. El C. JORGE OCTAVIO MAGAÑA HINOJOSA, se identifica con copia de su Credencial


para Votar expedida por el Instituto Federal Electoral, con número de Folio
0000021307017, de la que se desprende su nombre, firma y fotografía, manifestando
"Bajo protesta de decir verdad", que los poderes conferidos no le han sido revocados en
forma alguna.

V.- Exhibe Cédula de Identificación Fiscal, expedida por el Servicio de Administración


(SAT) de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, de la que se desprende su
denominación ó razón social Industrias Magaña, S.A. de C.V., y su Clave de Registro
Federal de Contribuyentes, es IMA920803UZ3.

VI.- Igualmente manifiesta "Bajo Protesta de Decir Verdad", que su representada se


encuentra al corriente en el pago de sus contribuciones y de todas las demás obligaciones
fiscales y laborales que le corresponden.

VII. Declara "Bajo protesta de decir verdad", que la solicitud de incentivos presentada,
contiene información verídica.

VIII. Para los efectos del presente Instrumento señala como su domicilio el ubicado en
Avenida Periférico Sur, número 3894, interior A, Colonia Periodistas, en el Municipio de
Zapopan, Jalisco, C.P. 45078.

Declaran "LAS PARTES" que:

1. Se reconocen mutuamente la capacidad jurídica con la que concurren a la celebración


del presente Contrato de Compra Venta, así como las facultades de sus respectivos
representantes.

11.- Celebraron entre sí, Convenio de Otorgamiento de Incentivos con fecha 07 de


Diciembre de 2015 y Contrato de Comodato y Promesa de Donación con fecha 07 de
Diciembre de 2015.

111. Es su voluntad celebrar el presente Contrato de Compra Venta.

Expuesto lo anterior, las partes están de acuerdo en sujetar el presente contrato a las
siguientes:
CLÁ US ULA S:

PRIMERA.- "EL VENDEDOR", vende con reserva de dominio a "EL COMPRADOR", una
superficie de terreno de 6.705 m2 (Seis punto setecientos cinco metros cuadrados),
ubicado en el Parque Industrial Zapotlán 2000, superficie que excede de los 10,000 metros
cuadrados del lote 39+ que "EL VENDEDOR", otorgó como incentivo. El precio unitario
por metro cuadrado es de $270.00 doscientos setenta pesos, lo que hace un total de
$1,810.35 (Mil ochocientos diez pesos 35/100 M.N.). (Anexo 1).

"EL INVERSIONISTA" deberá efectuar dicho pago en una sola exhibición, esto será
dentro de los 30 días, a partir de la firma del presente.

Contrato de Compra Venta que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa
Industrias Magaña, S.A. DE C.V.
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Desarrollo Económico
GOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO
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SEGUNDA.- La superficie de terreno que adquiere "EL COMPRADOR", cuenta, con la


infraestructura y servicios conocida por este, por lo que "EL COMPRADOR", podrá
contratar los servicios directamente con la prestadora de servicios correspondiente.

TERCERA.- "EL VENDEDOR", ratifica a "EL COMPRADOR", que el uso de suelo legal
permitido en el Parque Industrial Zapotlán 2000, es el industrial.

La propiedad de la superficie de terreno se transmitirá libre al corriente en el pago de todos


los impuestos y contribuciones.

Todos los gastos, avalúos, honorarios, impuestos, derechos, comisiones y/o gastos
aplicables, trámites que se causen con motivo de la escrituración, correrán a cargo de "EL
COMPRADOR". "EL VENDEDOR", responderá ante "EL COMPRADOR", por el
saneamiento para el caso de evicción.

j CUARTA.- "EL VENDEDOR", se encontrará en condiciones de efectuar la entrega de la


posesión material de la superficie de terreno materia de este Contrato de Compra Venta, a
I partir de la fecha del presente instrumento .
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A partir de la fecha en que "EL COMPRADOR", reciba la posesión material o jurídica de la
superficie de terreno materia del presente Contrato de Compra Venta, éste se obliga y será
el único responsable respecto del pago de las cuotas de administración, mantenimiento y
vigilancia establecidas por el Parque Industrial Zapotlán 2000 y de los impuestos, derechos
municipales y cualquier otro servicio que decidan contratar.

"EL VENDEDOR", escriturará en favor de "EL COMPRADOR", el lote materia del


presente contrato, en la misma fecha y acto en que se realice la escritura de donación,
estipulada en el Convenio de Otorgamiento de Incentivos de fecha 07 de Diciembre de
2015.

QUINTA.- "EL COMPRADOR", no podrá ceder ni transmitir los derechos y obligaciones


derivadas del presente Contrato de Compra Venta, a favor de terceros, sin el
consentimiento previo y por escrito de "EL VENDEDOR".

Cualquier cesión de transmisión de derechos en contravención de ésta cláusula será nula y


no tendrá efecto legal alguno.

SÉPTIMA.- "LAS PARTES" convienen en que el presente Contrato de Compra Venta,


podrá ser rescindido en forma unilateral y sin necesidad de declaración judicial alguna, por
la parte que resulte afectada en caso de presentarse alguno de los siguientes supuestos
de incumplimiento de obligaciones, estableciendo lo anterior a manera de pacto comisorio
expreso:

a) La imposibilidad por alguna de las partes de cumplir con sus obligaciones, derivadas del
presente Contrato de Compra Venta.

b) Que "EL COMPRADOR" incumpla los términos y condiciones del Convenio de


Otorgamiento de Incentivos de fecha 07 de Diciembre de 2015 y del Contrato de
Comodato y Promesa de Donación de fecha 07 de Diciembre de 2015, celebrados con
"EL VENDEDOR".

Contrato de Compra Venta que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa
Industrias Magaña, S.A. DE c.v,
Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO
C~5UO esTATAL DIE:Pao"toCJO" EC'O':'"OlllCA

c) Cualquier otro incumplimiento respecto de las obligaciones derivadas del presente


Contrato de Compra Venta, o a la legislación aplicable.

"LAS PARTES" acuerdan que no se considerará como una causa de incumplimiento el


que se tenga que posponer la fecha para elevar a Escritura Pública la presente operación
por el hecho de que alguna de las autoridades competentes se atrase en otorgar las
inscripciones correspondientes en el Registro Público de la Propiedad, siempre que no sea
por causas imputables a "EL VENDEDOR". De ocurrir lo anterior, la fecha para formalizar
la presente operación de Compra Venta, se pospondrá el tiempo que resulte necesario.

OCTAVA.- "LAS PARTES" acuerdan que todas las notificaciones, requerimientos,


autorizaciones, renuncias, avisos y otras comunicaciones que deban darse conforme a
este Contrato de Compra Venta, deberán hacerse por escrito y en los domicilios señalados
y se considerarán legalmente hechas si las recibe el representante legal o son entregadas
con acuse de recibo al destinatario.

"LAS PARTES" se obligan a notificarse recíprocamente cualquier cambio de domicilio,


dentro de los 15 quince días hábiles siguientes a la fecha del cambio, de no realizarse esa
notificación, cualquier aviso, requerimiento, autorización, renuncia y cualquier otra
comunicación entre "LAS PARTES", surtirán efectos legales si se hicieron en el último
domicilio proporcionado por el destinatario de aquellas notificaciones, independientemente
de que procederá la rescisión del presente instrumento de conformidad con la cláusula
Octava.

"LAS PARTES" manifiestan que en la celebración del presente contrato, no existe dolo,
error, lesión, mala fe, coacción o algún vicio en el consentimiento que en este acto otorgan
que pudiese invalidar el presente contrato.

NOVENA.- Para la interpretación y cumplimiento del presente acuerdo de voluntades,


"LAS PARTES", se someten a la jurisdicción del Primer Partido Judicial, en los Tribunales
competentes del área metropolitana de la Ciudad de Guadalajara, Jalisco, renunciando
expresamente a cualquier otro fuero que por razón de domicilio, presente o futuro.

Leído que fue el presente contrato y enteradas las partes de su contenido y alcance, lo
firman de conformidad por duplicado, en la ciudad de Guadalajara, Jalisco, a los 07 días
del mes de Diciembre del 2015.

POR EL "C. E.P. E. ":


EL C. DIRECTOR GENERAL DEL CONSEJO ESTATAL
DE PROMOCiÓN ECONÓMICA

*DJM/JJCP/mafg

atal de Promoción Económica y la empresa


Industrias Magaña, S.A. DE C.V.
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PARQUE INDUSTRIAL ZAPOTLÁN 2000


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GOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO

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CATASTRO MUNICIPAL
ADMINISTRACION PÚBLICA MUNICIPAL
DE ZAPOTLAN EL GRANDE, JALISCO
2015-2018

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SECTOR URBANO CUENTA O CLAVE CATASTRAL
023-01-04-0100-037-00-0000
MUNICIPIO POBLACiÓN ZONA MANZANA PREDIO EDIFICIO SUBPREDIO FECHA
023 01 04 0100 037
00 0000 18-Nov-15
NOMBRE CONSEJO ESTATAL DE PROMOCION ECONOMICA
DOMICIUO ZAPOPAN, COL. JARDINES DE GUADALUPE, CALLE SANTO TOMAS # 5157
OBSERVACIONES: ELABORACI N DE AVALUO T CNICO PARA ASIGNAR CUENTA NUEVA POR SUBDIVISI N
SEGÚN OFICIO 0079/1112015, FRACC. DE LA CUENTA U033683, FRACC. 39

SUPERFICIEDELTERRENO 10006.71 m VALOR DELTERRENO $2,701,810.35


SUPERFICIE DE CONSTRUCCiÓN 0.00 m VALORDE LA CONSTRUCCiÓN $0.00
VALOR TOTAL $2.701.8/0.35 VALOR FISCAL $2,701,810.35
LOTE MANZANA
_UBICACI N DEL PREDIO AV. ALTA TENSION # S/N
O O
PARQUE IND. ZAPOTLAN 2000 C.P. o
0.0003 IMPUESTOBIMESTRAL IMPUESTOANUAL $4.905.26

o de aclaraciones de tipo administrativo o recurso, podrá hacerlos valer en un plazo de 15 dias

,,'t ~ r-. ~. /l
L.O- ~, .
110-' \ Municipio de Zapotlán el Grande, Jalisco, siendo las
,3.'O O horas del día ,O - '1- -Z0/5 y con base en lo dispuesto por los Artículos 242 al 251 de la
Ley de Hacienda Municipal en el Estado de Jalisco y conforme a la cláusula quinta del convenio de colaboración
administrativa de las contribuciones predial y sobre transmisiones patrimoniales, celebrado entre el Gobierno
del Estado y los municipios, se entregó el original de la presente notificación a:

Ltc..
En la casa no.
Quien dijo ser:
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G~'k....
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DE LA PRESENTE NOTIFICACIÓN ~ SI

FIRMA FIR .• FIRMA

EJECUTOR FISCAL ~
NOTIFICADO L.I. A. MARGARITA CHAVEZ VILLAL\l O
Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO
CO:"5UO ESTATAL DE PIW~IOCIO:-; EC"O:'"OMIICA

CONVENIO DE OTORGAMIENTO DE INCENTIVOS, QUE CELEBRAN POR


UNA PARTE, EL CONSEJO ESTATAL DE PROMOCiÓN ECONÓMICA,
COMO ORGANISMO PÚBLICO DESCENTRALIZADO DEL EJECUTIVO DEL
ESTADO, AL QUE EN EL PRESENTE INSTRUMENTO SE LE DENOMINARÁ
COMO "EL C.E.P.E.", REPRESENTADO POR EL DIRECTOR GENERAL, D.I.
LUIS ENRIQUE REYNOSO VILCHES y POR LA OTRA PARTE, LA
SOCIEDAD DENOMINADA "INDUSTRIAS MAGAÑA, S.A. DE C.V."
REPRESENTADA POR EL C. JORGE OCTAVIO MAGAÑA HINOJOSA, A
QUIÉN EN EL PRESENTE ACTO SE LE DENOMINARÁ COMO "EL
INVERSIONISTA"; AL TENOR DE LOS SIGUIENTES ANTECEDENTES,
DECLARACIONES Y CLÁUSULAS.

A N TE e E D E N T E s:

1. La Ley para el Desarrollo Económico del Estado de Jalisco, establece como


parte de sus atribuciones, ejecutar las acciones de promoción a las actividades
del desarrollo económico en el Estado, así como elaborar y autorizar los
criterios generales, fórmulas sobre montos, condiciones, plazos y garantías a
aplicar en los apoyos considerados por ésta Ley.

11.Tomando en cuenta que son objetivos del Consejo Estatal de Promoción


Económica, fomentar la creación de nuevas fuentes de empleo y consolidar las
existentes, planear, promover y ejecutar la creación, construcción y
administración de parques, zonas, áreas y corredores industriales en el
Estado, se invitó a través del portal digital www.cepejalisco.com/bieninvierto. a
pequeñas, medianas y grandes empresas que presenten proyectos de
crecimiento, ampliación y construcción de nuevas instalaciones para sus
empresas que sean factibles de instalarse en los Parques Industriales
propiedad del Gobierno del Estado, a través del Programa BIENINVIERTO, lo
anterior atendiendo a lo estipulado en las fracciones VII, XXX Y XXXI del
artículo 29, de la Ley para el Desarrollo Económico de esta Entidad Federativa.

DE e LAR A e ION E s:

Declara el "C.E.P.E." que:

l. Es un Organismo Público Descentralizado del Ejecutivo del Gobierno del


Estado de Jalisco, con Personalidad Jurídica y Patrimonio Propio Sectorizado
de la Secretaría de Desarrollo Económico, denominado "Consejo Estatal de
Promoción Económica", mediante Decreto número 23,965 del H. Congreso del
Estado de Jalisco, publicado el día 31 de Marzo del 2012, en el Periódico
Oficial "El Estado de Jalisco", entrando en vigor el 1° de Enero del 2013;
mismo que abroga el Decreto número 18,797, de fecha 17 de Febrero de 2001.

Convenio de Otorgamiento de Incentivos que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa
Industrias Magaña, S.A. de c.v.
Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO
CO:I¡SUO ESTATAL DE PRO~IOCJO:O; ECO:\"O~IDCA

11. En coordinación con la Secretaría de Desarrollo Económico, se encarga de


fomentar el desarrollo económico, la productividad y mejorar la competitividad
en el estado de Jalisco, procurando la generación de condiciones favorables
para el desarrollo sustentable y equitativo de todas las regiones y sectores
económicos en la entidad, con el fin de aumentar el ingreso de sus habitantes
y mejorar su calidad de vida, conocer, discutir y aprobar los sectores o
actividades económicas a considerar, bajo indicadores de competitividad,
elaborar y autorizar los criterios generales, fórmulas sobre montos,
condiciones, plazos y garantías a aplicar en los apoyos considerados por la
Ley para el Desarrollo Económico; suscribir los convenios, contratos e
instrumentos legales que se requieran, de acuerdo a la normatividad de la
materia, a efecto de potenciar los recursos en beneficio de las empresas, así
como de los apoyos autorizados por la misma Ley.

111. Su representación legal recae en el C. Director General, D.I. Luis Enrique


Reynoso Vilches, con fundamento en los artículos 44 y 45, fracción IX, de la
Ley para el Desarrollo Económico del Estado de Jalisco.

IV. En la Séptima Sesión Ordinaria celebrada con fecha 29 de Julio del


2014, mediante acuerdo 09-07/2014, la Junta de Gobierno autorizó al Consejo
Estatal de Promoción Económica, otorgar en Comodato por el tiempo que se
determine, a la pequeña, mediana y grande empresa, el número de hectáreas
que arroje la cuantificación conforme al proyecto presentado; en concordancia
con los compromisos expuestos en materia de empleos e inversión. Así
mismo, autorizó otorgar en Donación a la pequeña, mediana y grande
empresa, el número de hectáreas que arroje la cuantificación conforme al
proyecto presentado, y en caso de cumplir al 100% con los compromisos
expuestos en el proyecto de inversión y empleo.

V. Se recibió solicitud de incentivo por "EL INVERSIONISTA", acompañada


del cuestionario debidamente firmado, en la que manifiesta que su proyecto se
denomina "Corporativo Industrial Magaña" de 10,006.705 m2 en el Parque
Industrial Zapotlán 2000, en el Municipio de Zapotlán el Grande, Jalisco, para
la reparación y mantenimiento de maquinaria y equipo industrial.

VI. Por lo anterior, de conformidad con el Programa BIENINVIERTO, se


analizó dicha solicitud por el Comité Técnico, haciéndose una revisión de los
términos, criterios, requisitos y documentación soporte del proyecto, la
'viabilidad técnica, financiera y de negocios que determina los impactos
esperados y el costo-beneficio de los mismos.

El día 18 de Marzo de 2015, se celebró la Cuarta Sesión Ordinaria del Comité


Técnico del Programa BIENINVIERTO, en la cual se resolvió otorgar incentivo
a la empresa "Industrias Magaña, S.A. de C.V." consistiendo en un lote de
terreno del Consejo Estatal de Promoción Económica, lote 39, con una
superficie de 10,006.705 m2 con las siguientes medidas y linderos:

NORESTE: 138.480 m con el lote 37


SURESTE: 110.630 m Espacio verde abierto y recreativo denominado EV-1

Convenio de Otorgamiento de Incentivos que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa
Industrias Magaña, S.A. de c.v.
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~.•...~ Secretaría de
/~~~.~

"'~".'ilt Desarrollo Económico


~' .f~ '. t
GOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO
~ Co..~5E.10 ESTATAL In: PRO~IOCIO:O¡ Ecv.-'OlIIICA

NOROESTE: 12.070 m con el lote 40; 29.440 m (en línea curva) y 33.23 m con
vialidad sin nombre
SUROESTE: 97.480 m propiedad privada

El cual se acredita mediante escritura pública número 9,048 nueve mil


cuarenta y ocho, con fecha 03 tres de Abril del 2009, ante la Fe del
Licenciado José de Jesús Bailón Cabrera, Notario Público Titular Número 22,
veintidós del Municipio de Guadalajara, Jalisco.

En la Séptima Sesión Ordinaria, celebrada el 29 de julio del 2015, la Junta de


Gobierno autorizó mediante acuerdo 12-07/2015, otorgar incentivo a la
empresa Industrias Magaña, S.A. de C.v.

VII. Para los efectos del presente Convenio señala como su domicilio el
ubicado en la calle López Cotilla, número 1505, 4to. Piso, entre Marsella y
Avenida Chapultepec, Colonia Americana, en el Municipio de
). Guadalajara, Jalisco, C.P. 44160.
.•..
Declara "EL INVERSIONISTA" que:

1.- Se constituyó como Industrias Magaña, S.A. de C.V., mediante Escritura


Pública número 717, de fecha 28 de julio del 1992, pasada ante la fe del Lic.
Genaro Álvarez López, Notario Público Titular de la Notaria número 1, del
Municipio de Zapotiltic, Jalisco; la cual quedó debidamente inscrita con fecha
06 de agosto del 1992, bajo la inscripción 27 del tomo 6 del libro 1 del Registro
de Comercio.

1.- Su objeto es la compra, venta, importación, exportación, mediación,


distribución, comisión, fabricación, transformación, instalación, rehabilitación,
mantenimiento, asesoría, manufactura, diseño, maquila, arrendamiento,
usufructo, comercialización, tráfico mercantil, representación nacional e
internacional, de todo tipo de remolques, semiremolques, carrocerías,
plataformas, equipos hidráulicos, sistemas hidromecánicos, neumáticos,
chassises, grúas, cerrajería, pailería, entre otros.

111.- El C. Jorge Octavio Magaña Hinojosa, en su carácter de Representante


Legal, se acredita con copia certificada de la Escritura Pública número 717;
mediante la cual se le otorgan entre otras las siguientes facultades:

• Poder General para Pleitos y Cobranzas.


• Poder General para Actos de Administración.
• Poder General para Actos de Dominio.
• Poder para Suscribir Títulos de Crédito

IV. El C. JORGE OCTAVIO MAGAÑA HINOJOSA, se identifica con copia de


su Credencial para Votar expedida por el Instituto Federal Electoral, con
número de Folio 0000021307017, de la que se desprende su nombre, firma y
fotografía, manifestando "Bajo protesta de decir verdad", que los poderes
conferidos no le han sido revocados en forma alguna.

Convenio de Otorgamiento de Incentivos que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa
Industrias Magaña, S.A. de C.V.
Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBI ERNO DEL ESTADO DE JALISCO
Co.:>:5UU ESTATAL DI: PROMOCIO:" Eem."OMICA

V.- Exhibe Cédula de Identificación Fiscal, expedida por el Servicio de


Administración (SAT) de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, de la que
se desprende su denominación ó razón social Industrias Magaña, S.A. de
C.V., y su Clave de Registro Federal de Contribuyentes, es IMA920803UZ3.

VI.- Igualmente manifiesta "Bajo Protesta de Decir Verdad", que su


representada se encuentra al corriente en el pago de sus contribuciones y de
todas las demás obligaciones fiscales y laborales que le corresponden.

VII. Declara "Bajo protesta de decir verdad", que la solicitud de incentivos


presentada, contiene información verídica.

VIII. Para los efectos del presente Instrumento señala como su domicilio el
ubicado en Avenida Periférico Sur, número 3894, interior A, Colonia
Periodistas, en el Municipio de Zapopan, Jalisco, C.P. 45078.

Declaran "LAS PARTES", que:

l. Se reconocen mutuamente la capacidad jurídica con la que concurren a la


celebración del presente Convenio de Otorgamiento de Incentivos, así
como las facultades de sus respectivos representantes.

11. Se manifiestan conocedoras en su totalidad de las declaraciones descritas


con anterioridad.

111. Es su voluntad celebrar el presente Convenio de Otorgamiento de


Incentivos.

Por lo anteriormente expuesto y fundado, las partes se sujetan al tenor de las


siguientes:

CLÁ US ULA S:

PRIMERA.- El Consejo Estatal de Promoción Económica, otorga incentivos de


reserva territorial, a la empresa INDUSTRIAS MAGAÑA, S.A. DE C.V., lote 39,
con una Superficie de Terreno de 10,000.00 m2 (Diez mil metros cuadrados),
con valor total de $2'700,000.00 (Dos millones setecientos mil pesos 00/100
M.N.), en el Parque Industrial Zapotlán 2000, en el municipio de Zapotlán el
Grande, Jalisco. Anexo 1.

"EL INVERSIONISTA" deberá comprar a "EL C.E.P.E.", la superficie de


6.705 m2, al precio unitario de $270.00 (Doscientos setenta pesos 00/100 M.N.)
por metro cuadrado, lo que hace un total de $1,810.35 (Mil ochocientos diez
pesos 35/100 M.N.), superficie que excede los 10,000.00 m2, que "EL
C.E.P.E.", otorga como incentivo.

SEGUNDA.- "EL C.E.P.E." otorgará a "EL INVIERSIONITA", a través de un


Contrato de Comodato, terreno con una superficie de 10,000 metros

Convenio de Otorgamiento de Incentivos que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa '
Industrias Magaña, S.A. de C.V.
Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO
Co.:"SE.OO ESTATAL DIE PRO.'WOCIO:-; EC'O".O.'llICA
cuadrados, ubicado en el Parque Industrial Zapotlán 2000, en el Municipio de
Zapotlán el Grande, Jalisco.

"EL INVERSIONISTA", a efecto de recibir el incentivo, se obliga a entregar


Pagaré, a favor de "EL C.E.P.E.", por el valor del incentivo otorgado.

El Pagaré se hará efectivo por "EL C.E.P.E.", en caso de que "EL


INVERSIONISTA" incumpla cualquiera de las obligaciones a su cargo
establecidas en el presente instrumento, y/o en las disposiciones del
Programa BIENINVIERTO.

TERCERA.- "EL INVERSIONISTA" se obliga expresamente a destinar el


incentivo exclusivamente a los fines y rubros contenidos en "EL PROYECTO"
denominado, Corporativo Industrial Magaña, presentado a "EL C.E.P.E.".

De igual forma, "EL INVERSIONISTA" se obliga a informar por escrito y de


manera trimestral al "C.E.P.E.", ó cuando éste lo requiera, dentro de los
quince días hábiles siguientes a que concluya cada trimestre conforme a
este instrumento, lo siguiente:

1. El avance en la generación de empleos, a que se compromete


en la cláusula cuarta del presente Convenio, debiendo anexar
copia simple de la documentación correspondiente al pago de
las aportaciones realizadas ante el Instituto Mexicano del
Seguro Social y de los documentos donde consten las altas,
las bajas y los salarios de sus trabajadores. El Impuesto del
2% sobre nóminas el cual solamente será para efecto de
acreditar la tributación estatal. En todo caso la Dirección de
Evaluación y Seguimiento de "EL C.E.P.E.", podrán solicitar la
documentación que estime oportuna para que la empresa
justifique que cumplió con estos compromisos, debiendo
proporcionar la empresa la documentación en el término que le
conceda la Dirección de Evaluación y Seguimiento de "EL
C.E.P.E.".

El avance en las inversiones en Activos Fijos que se


compromete a realizar en la cláusula quinta del presente
Instrumento; acompañando los documentos necesarios para
acreditar la realización de la inversión y los montos de las
citadas inversiones. En todo caso la Dirección de Evaluación y
Seguimiento de "EL C.E.P.E.", podrá solicitar la documentación
que estime oportuna para que la empresa justifique que cumplió
con este compromiso, debiendo proporcionar la empresa la
documentación solicitada en el término que le conceda la
Dirección de Evaluación y Seguimiento de "EL C.E.P.E.".

111. "EL INVERSIONISTA" se compromete a presentar los informes


y los documentos a que alude la presente cláusula en el
domicilio señalado por el "C.E.P.E." en el presente instrumento,
sin necesidad de requerimiento previo, debiendo acompañar

Convenio de Otorgamiento de Incentivos que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa
Industrias Magaña, S.A. de C.V.
Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO
Co."St:.IO ESTATAL Dt: PRO~IOCIO~ E~"O~IICA

copia de las facturas, y demás documentos fundatorios


correspondientes que acrediten los gastos efectuados que les
sean solicitados por la Dirección de Evaluación y Seguimiento
de "EL C.E.P.E.".

CUARTA.- "EL INVERSIONISTA" manifiesta que se obliga en un período


comprendido del 01 de enero del 2016 al31 de Diciembre del 2017, a contratar
en cuatro semestres, 10 empleos directos permanentes (no eventuales),
de la siguiente manera:

EMPLEOS A GENERAR
SUELDO SUELDO
TOTAL
NO. EMPLEOS PUESTO MENSUAL MENSUAL
EMPLEOS
INDIVIDUAL TOTAL
5 Obreros $8,000.00 $40,000.00
2 Técnicos $10,000.00 $20,000.00
10
2 In enieros $20,000.00 $40,000.00
1 Administrativos $30,000.00 $30,000.00
*Sueldo diario integrado

Por lo que, "EL INVERSIONISTA" se compromete a conservar dichos


empleos, durante el período comprendido del 01 de enero del 2016 al 31 de
Diciembre del 2017, debiendo generar los empleos en el domicilio donde se
desarrollará "EL PROYECTO" Y con los salarios asentados en el presente
instrumento.

Si pasados 24 veinticuatro meses, a partir del 10 de Enero del 2016, "EL


INVERSIONISTA" no ha generado el 30% de los empleos comprometidos en
la presente cláusula, deberá pagar el 100% del valor de la tierra otorgada en
comodato.

QUINTA.- Asimismo, "EL INVERSIONISTA" señala que realizará una


inversión, con fecha de inicio a partir del 01 de Enero del 2016, por la cantidad
de $3'687,423.00 (Tres millones seiscientos ochenta y siete mil
cuatrocientos veintitrés pesos 00/100 M.N.), de la siguiente manera:

INVERSIONES A REALIZAR
INVERSiÓN: $3'687,423.00 M.N.

Construcción: $2'487,423.00
Maq. y Equipo: $1'200,000.00
Fecha de Inicio para la Inversión: 01 de Enero del 2016

31 de Diciembre del
Fecha de Conclusión para la Inversión: 2017

Sí pasados 12 doce meses, a partir del 10 de Enero del 2016, "EL


INVERSIONISTA" no ha generado el 50% de la inversión comprometida en la
construcción de sus instalaciones, deberá pagar el 100% del valor de la tierra
otorgada en comodato.

Convenio de Otorgamiento de Incentivos que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa
Industrias Magaña, S.A. de c.v.
Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO
Co.xsuo ESTATAL DE PROMOCIO;l; ECO:-OOMICA
SEXTA.- "EL INVERSIONSTA" deberá cumplir al 100% cien por ciento con
los compromisos establecidos en el presente Convenio, considerando que el
cumplimiento, equivaldrá la inversión al 30% y el empleo al 70%. Si "EL
INVERSIONISTA", cumple al 100% cien por ciento con los compromisos
estipulados en el presente Convenio, el terreno señalado en la cláusula
segunda será otorgado en Donación, por lo que, "EL INVERSIONISTA"
cubrirá los gastos que se generen con motivo de la escritura de donación.

Si "EL INVERSIONISTA" incumple con los compromisos establecidos, se


obligará a pagar el terreno a un precio de $270.00 (Doscientos setenta pesos
00/100 M.N.) por cada metro cuadrado, si "EL INVERSIONISTA" no pagara a
"EL CEPE" la cantidad que resulte, "EL INVERSIONISTA", está conforme en
dejar a favor del "CEPE", los metros de construcción e infraestructura instalada
en dicho terreno sin que "EL INVERSIONISTA", tenga derecho a solicitar
indemnización alguna por los accesorios.

SÉPTIMA. En caso de que "EL C.E.P.E." detectare desviaciones en el uso del


incentivo "EL INVERSIONISTA" deberá de presentar un informe con las
justificaciones correspondientes y las pruebas dentro del término que otorgue
"EL C.E.P.E.", las cuales serán revisadas y analizadas en caso de
corresponder se deberán de efectuar las adecuaciones solicitadas, en caso
contrario se tendrán por incumplidas las obligaciones a cargo de "EL
INVERSIONISTA", "EL C.E.P.E." podrá, si así lo estima oportuno proceder a
la cancelación de los mismos, así como a la rescisión del presente Convenio.
En el supuesto de que "EL INVERSIONISTA", incumpla con sus obligaciones
descritas en el presente instrumento, éste, deberá responder en la misma
proporción.

OCTAVA.- El control, vigilancia y evaluación del incentivo asignado para la


realización de "EL PROYECTO", a que se refiere en las cláusulas segunda,
tercera, cuarta y quinta del presente instrumento, corresponderá a la Dirección
de Evaluación y Seguimiento de "EL C.E.P.E.", y demás autoridades,
conforme al ámbito materia de competencia otorgado en las disposiciones
jurídicas aplicables.

Con el fin de verificar la correcta aplicación del incentivo otorgado y el


cumplimiento de las obligaciones a cargo de "EL INVERSIONISTA", "EL
C.E.P.E.", podrá ordenar la realización de visitas de supervisión e inspección
y/o solicitar apoyo a la Secretaría de Desarrollo Económico, para tal efecto.

Con fundamento en el Artículo 38 fracción IV, de la Ley Orgánica del Poder


Ejecutivo del Gobierno del Estado de Jalisco, podrá el órgano fiscalizador
solicitar a "EL INVERSIONISTA", la información y documentación que para tal
efecto considere, ello en virtud de ser recursos públicos involucrados en el
otorgamiento de incentivos.

NOVENA.- "EL INVERSIONISTA" será responsable por los actos ejecutados


por él o por quién contrate para la ejecución de las obras, por lo que "EL
C.E.P.E.", no tendrá ninguna responsabilidad al respecto.

Convenio de Otorgamiento de Incentivos que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa
Industrias Magaña, S.A. de C.V.
Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO
CO-'I;SElO ESTATAL DE PIW~IOCIO:'oi EC'O:'"O:\IIICA

Para la ejecución de la obra, "EL INVERSIONISTA" deberá cumplir con lo


establecido en el artículo 12 del Reglamento del Seguro Social Obligatorio para
los trabajadores de la construcción por obra o tiempo determinado o hacer
cumplir a la persona o personas a quienes haya contratado para realizar la obra.

"EL INVERSIONISTA" se obliga a entregar a "EL C.E.P.E.", el oficio de


conclusión emitido por el Instituto Mexicano del Seguro Social una vez que haya
concluido con la obra, esto, de acuerdo a lo establecido en el artículo 12A del
Reglamento del Seguro Social, Obligatorio para los trabajadores de la
construcción por obra o tiempo determinado.

De igual forma "EL INVERSIONISTA", expresa y en forma inequívoca, se


obliga a solicitar autorización por conducto de "EL C.E.P.E.", para realizar
cualquier modificación que implique variaciones a "EL PROYECTO" con
número de Folio 256, denominado Corporativo Industrial Magaña.

DÉCIMA.- El incumplimiento a cualquiera de las cláusulas del presente


Convenio por parte de "EL INVERSIONISTA", dará lugar a que "EL C.E.P.E."
pueda si así lo estima oportuno rescindir el mismo, con el solo requisito de
comunicarlo, por escrito a "EL INVERSIONISTA". Lo anterior es
independiente de las sanciones por infracciones a la Ley para el Desarrollo
Económico del Estado de Jalisco.

DÉCIMA PRIMERA.- El presente Convenio, tendrá una vigencia que iniciará el


día de su suscripción y concluirá una vez que "EL INVERSIONISTA" acredite
a este Consejo el cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones
adquiridas con el mismo, durante la vigencia del presente instrumento "EL
INVERSIONISTA" se compromete a informar a "EL C.E.P.E." de toda
modificación o variación a su estructura legal y/o cambio de domicilio.

DÉCIMA SEGUNDA.- "EL INVERSIONISTA" no podrá ceder, gravar o


enajenar sus derechos derivados del presente instrumento.

DÉCIMA TERCERA.- "LAS PARTES" convienen en fomentar y promover la


transparencia en el ejercicio del incentivo asignado, a que se refieren las
cláusulas segunda, tercera, cuarta y quinta del presente instrumento, así como
lo establecido a la Ley de Transparencia y Acceso a la Información Pública del
Estado de Jalisco y sus Municipios.

DÉCIMA CUARTA.- "LAS PARTES", manifiestan que las obligaciones y


derechos contenidos en el presente instrumento, son producto de la buena fe,
por lo que realizarán las acciones necesarias para su debido cumplimiento; sin
embargo, en caso de duda o controversia sobre la interpretación y/o
cumplimiento de las obligaciones contenidas en las cláusulas del presente
instrumento, las partes se someten a la jurisdicción y competencia de los
Tribunales Competentes del Primer Partido Judicial del Estado de Jalisco,
renunciando las partes a cualquier otro fuero que pudiera corresponderles en
razón de su domicilio actual o futuro, o por cualquier otro motivo. Sin perjuicio
de que "EL C.E.P.E." pueda cancelar los apoyos y rescindir el convenio sin

Convenio de Otorgamiento de Incentivos que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa
Industrias Magaña, S.A. de c.v.
Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO
Cw<suo ESTATAL DE PIW~IOCJO='i Eem-"OMIC'A
necesidad de acudir a los tribunales de conformidad con lo establecido en el
presente instrumento.

Leído que fue el presente Convenio, enteradas las partes de su contenido y


alcance jurídico, lo firman de conformidad por duplicado, en la ciudad de
Guadalajara, Jalisco, a los 07 días del mes de Diciembre del 2015.

POR EL "C.E.P.E.";

EL C. DIRECTOR GENERAL DEL CONSEJO ESTATAL


DE PROMOCiÓN ECONÓMICA

rosó VILCHES

OR "E NVERSIONISTA"
APODERADO DE LA EMPRESA
TRIAS MAGAÑA, S.A. DE C.V.

*LERV/DJM/JJCP/mafg

Convenio de Otorgamiento de Incentivos que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa
Industrias Magaña, S.A. de c.v.
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PARQUE INDUSTRIAL ZAPOTLÁN 2000
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- ~J~'~~ME<ooom". Cuenta Catastral: U042184
., GOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO

Perque=as Industrlele=aS.
MAGANA LOTE - 39
\
.\-.
. '

CATASTRO MUNICIPAL ADMINISTRACION PÚBLICA MUNICIPAL


DE ZAPOTLAN EL GRANDE, JALISCO
2015-2018

0042\84
SECTOR URBANO CUENTA O CLAVE CATASTRAL
023-01-04-0100-037-00-0000
MUNICIPIO POBLACIÓN ZONA MANZANA PREDIO EDIFICIO SUBPREDIO FECHA
023 01 04 0100 037 00 0000 18-Nov-15
NOMBRE CONSEJO ESTATAL DE PROMOCION ECONOMICA
DOMICILIO ZAPOPAN, COL. JARDINES DE GUADALUPE, CALLE SANTO TOMAS # 5157
OBSERVACIONES: ELABORACI N DE AVALUO TECNICO PARA ASIGNAR CUENTA NUEVA POR SUBDIVISI N
SEGÚN OFICIO 0079/11/2015, FRACC. DE LA CUENTA U033683, FRACC. 39

SUPERFICIEDEL TERRENO 10006.71 m VALOR DEL TERRENO $2,701,810.35


SUPERFIlEDECONSTRUCCiÓN 0.00 m VALORDE LACONSTRUCCiÓN $0.00
..., VALOR TOTAL $2,70I,810.35 VALOR FISCAL $2.70I,8 J 0.35
LOTE MANZANA
N DEL PREDIO AV. ALTA TENSION # S/N O O
PARQUE IND. ZAPOTLAN 2000 C.P. O
0.0003 IMPUESTOBIMESTRAL $817.54 IMPUESTOANUAL $4,905.26

se e lo dispuestoen los Artículos 92 al 111de la Ley de HaciendaMunicipaldel Estado de Jalisco, Artículos 31 al 47 de la


Ca tre, así como en el Título SegundoCapítulo Primerode la Ley de IngresosMunicipalvigente, se hace de su
ie t que para los efectosdel pago de impuestopredial, se practicóel avalúo del inmueblede su propiedad,cuyas
lis han quedadoexpresadas.

de aclaraciones de tipo administrativo o recurso, pOdrá hacerlos valer en un plazo de 15 días

En la poblaciónde c.d- b.>-c..M<:.t (\ Municipio de Zapotlán el Grande, Jalisco, siendo las


'3.' O O horas del día ,O - '1- ~0/5 y con base en lo dispuesto por los Artículos 242 al 251 de la
Ley de Hacienda Municipal en el Estado de Jalisco y conforme a la cláusula quinta del convenio de colaboración
administrativa de las contribuciones predial y sobre transmisiones patrimoniales, celebrado entre el Gobierno
del Estado y los municipios, se entregó el original de la presente notificación a:

En la casa no.
Quien dijo ser:
de la calle
G4l'l6 }..>-......('
e \e:1YJ
_
DE LA PRESENTE NOTIFICACiÓN ~ SI

FIRMA FIRMA

EJECUTOR FISCAL ~
NOTIFICADO L.I. A. MARGARITA CHAVEZ VILLALVAZO
..~
~.
Secretaría de
Desarrollo Económico
.GOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO
Co."SI:~OESTATAL DI: PIW~IOCIO:O¡ Eco:'o'O~.lCA

CONVENIO DE OTORGAMIENTO DE INCENTIVOS, QUE CELEBRAN POR


UNA PARTE, EL CONSEJO ESTATAL DE PROMOCiÓN ECONÓMICA,
COMO ORGANISMO PÚBLICO DESCENTRALIZADO DEL EJECUTIVO DEL
ESTADO, AL QUE EN EL PRESENTE INSTRUMENTO SE LE DENOMINARÁ
COMO "EL C.E.P.E.", REPRESENTADO POR SU DIRECTOR GENERAL 0.1.
LUIS ENRIQUE REYNOSO VILCHES y POR LA OTRA PARTE, LA
SOCIEDAD DENOMINADA "INFRAESTRUCTURA TECNOLÓGICA
ESPECIALIZADA, S.A. DE C.V." REPRESENTADA POR C. HÉCTOR MARIO
CHAVIRA PEÑA, EN SU CARÁCTER DE REPRESENTANTE LEGAL, A
QUIÉN EN EL PRESENTE ACTO SE LE DENOMINARÁ COMO "EL
INVERSIONISTA", AL TENOR DE LOS SIGUIENTES ANTECEDENTES,
DECLARACIONES Y cLÁUSULAS.

A N TE e E D E N T E s:

1. La Ley para el Desarrollo Económico del Estado de Jalisco, establece como


parte de sus atribuciones, ejecutar las acciones de promoción a las actividades
del desarrollo económico en el Estado, así como elaborar y autorizar los
criterios generales, fórmulas sobre montos, condiciones, plazos y garantías a
aplicar en los apoyos considerados por ésta Ley.

11.Tomando en cuenta que son objetivos del Consejo Estatal de Promoción


Económica, fomentar la creación de nuevas fuentes de empleo y consolidar las
existentes, planear, promover y ejecutar la creación, construcción y
administración de parques, zonas, áreas y corredores industriales en el.
Estado, se invitó a través del portal digital www.cepejalisco.com/bieninvierto. a
pequeñas, medianas y grandes empresas que presenten proyectos de
crecimiento, ampliación y construcción de nuevas instalaciones para sus
empresas que sean factibles de instalarse en los Parques Industriales
propiedad del Gobierno del Estado, a través del Programa BIENINVIERTO, lo
anterior atendiendo a lo estipulado en las fracciones VII, XXX Y XXXI del
artículo 29, de la Ley para el Desarrollo Económico de esta Entidad Federativa.

DE e LAR A e ION E s:

Declara el "C.E.P.E." que:

1. Es un Organismo Público Descentralizado del Ejecutivo del Gobierno del


Estado de Jalisco, con Personalidad Jurídica y Patrimonio Propio, Sectorizado
de la Secretaría de Desarrollo Económico, denominado "Consejo Estatal de
Promoción Económica", mediante Decreto número 23,965 del H. Congreso del
Estado de Jalisco, publicado el día 31 de Marzo del 2012, en el Periódico
Oficial "El Estado de Jalisco", entrando en vigor el 1 de Enero del 2013; 0

mismo que abroga el Decreto número 18,797, de fecha 17 de Febrero de 2001.

to de Incentivos que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la


empresa INFRAESTRUCTURA TECNOLÓGICA ESPECIALIZADA, S.A. DE c.v.
~
,é',' Secretaría de
DesarroUo Económico
GOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO
COO<SJ;"O ESTATAL DE PIW~EOC.IO~ E~-o:-"O~ElCA

11.En coordinación con la Secretaría de Desarrollo Económico, se encarga de


fomentar el desarrollo económico, la productividad y mejorar la competitividad
en el estado de Jalisco, procurando la generación de condiciones favorables
para el desarrollo sustentable y equitativo de todas las regiones y sectores
económicos en la entidad, con el fin de aumentar el ingreso de sus habitantes
y mejorar su calidad de vida, conocer, discutir y aprobar los sectores o
actividades económicas a considerar, bajo indicadores de competitividad,
elaborar y autorizar los criterios generales, fórmulas sobre montos,
condiciones, plazos y garantías a aplicar en los apoyos considerados por la
Ley para el Desarrollo Económico; suscribir los convenios, contratos e
instrumentos legales que se requieran, de acuerdo a la normatividad de la
materia, a efecto de potenciar los recursos en beneficio de las empresas, así
como de los apoyos autorizados por la misma Ley.

111.Su representación legal recae en el C. Director General, D.I. Luis Enrique


Reynoso Vilches, con fundamento en los artículos 44 y 45, fracción IX, de la
Ley para el Desarrollo Económico del Estado de Jalisco.

IV. En la Séptima Sesión Ordinaria celebrada con fecha 29 de Julio del


2014, mediante acuerdo 09-07/2014, la Junta de Gobierno autorizó al Consejo
Estatal de Promoción Económica, otorgar en Comodato por el tiempo que se
determine, a la pequeña, mediana y grande empresa, el número de hectáreas
que arroje la cuantificación conforme al proyecto presentado; en concordancia
con los compromisos expuestos en materia de empleos e inversión. Así
mismo, autorizó otorgar en Donación a la pequeña, mediana y grande
empresa, el número de hectáreas que arroje la cuantificación conforme al
proyecto presentado, y en caso de cumplir al 100% con los compromisos
expuestos en el proyecto de inversión y empleo.

V. Se recibió solicitud de incentivo por "EL INVERSIONISTA", acompañada


del cuestionario debidamente firmado, en la que manifiesta que su proyecto se
denomina Centro de Desarrollo Infratec, con número de Folio 271.
Fabricación de equipos y sistemas de redes y telecomunicaciones, eléctricos y
electrónicos, de medición, instrumentación, control, potencia y automatización
de todo tipo de tecnologías necesaria para el desarrollo e implementación de
infraestructura para la información y comunicaciones.

VI. Por lo anterior, de conformidad con el Programa BIENINVIERTO, se


analizó dicha solicitud por el Comité Técnico, haciéndose una revisión de los
términos, criterios, requisitos y documentación soporte del proyecto, la
viabilidad técnica, financiera y de negocios que determina los impactos
esperados y el costo-beneficio de los mismos.

El día 18 de Marzo de 2015, se celebró la Segunda Sesión Ordinaria del


Comité Técnico del Programa BIENINVIERTO, en la cual se resolvió otorgar
incentivo a la empresa "INFRAESTRUCTURA TECNOLÓGICA
ESPECIALIZADA, S.A. DE C.V.", consistiendo en una superficie de 10,000 m2
fracción del lote de terreno del Consejo Estatal de Promoción Económica, el
cual, acredita mediante escritura pública número 22,712 con fecha 19 de

¡ento de Incentivos que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la


empresa INFRAESTRUCTURA TECNOLÓGICA ESPECIALIZADA, S.A. DE C.V.
(~.
~.

'~
I!
\-~.'~'j
Secretaría de
" ' .•. ' Desarrolto Económico
~~.'~"":l" .,', GOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO
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Co.."S&lU ESTATAL DE PIW:\IOCIO:-; E<,-o""O~llCA

diciembre de 2012, ante la Fe del Licenciado José Manuel Cárdenas Ortega,


Notario Público Titular Número 98, del Municipio de Guadalajara, Jalisco.

Lote 207, de la Manzana 2, con una superficie total de 10,484.61 m2, con las
siguientes medidas y colindancias:

AL NORTE: 147.16 ciento cuarenta y siete metros dieciséis centímetros en


línea recta, colindando con el Lote 206.
AL SUR: 150.16 ciento cincuenta metros dieciséis centímetros en línea recta,
colindando con el Lote 208.
AL ESTE: 69.98 sesenta y nueve metros noventa y ocho centímetros en línea
recta, colindando con el Lote 219.
AL OESTE: Iniciando la medida de norte a sur en línea recta de 6.33 seis
metros treinta y tres centímetros, voltea al oeste en línea inclinada de 4.24
cuatro metros veinticuatro centímetros, finalizando en línea recta al sur en
60.65 sesenta metros sesenta y cinco centímetros, colindando con vialidad
Gran Bretaña.

VII. Para los efectos del presente Convenio señala como su domicilio el
ubicado en la calle López Cotilla, número 1505, 4to. Piso, entre Marsella y
Avenida Chapultepec, Colonia Americana, en el Municipio de
Guadalajara, Jalisco, C.P. 44160.

Declara "EL INVERSIONISTA" que:

1.- Se constituyó como INFRAESTRUCTURA TECNOLÓGICA


ESPECIALIZADA, S.A. DE C.V., mediante Escritura Pública número 44,299,
de fecha 31 de mayo de 2012, pasada ante la fe del Lic. Roberto Armando
Orozco Alanzo, Notario Público Titular número 130 de Guadalajara, Jalisco; la
cual quedó debidamente inscrita con fecha 04 de julio 2012, bajo Folio
Mercantil número 68304*1, del Registro Público de la Propiedad y de
Comercio del Estado de Jalisco.

11.- Su objeto es la compra, venta, fabricación, importación y exportación de


equipos y sistemas de redes y telecomunicaciones, eléctricos y electrónicos,
de medición, instrumentación, control, potencia y automatización de todo tipo
de tecnologías necesaria para el desarrollo e implementación de
infraestructura para la información, entre otros.

111.- El C. HÉCTOR MARIO CHAVIRA PEÑA, en su carácter de Representante


Legal, se acredita con la escritura 44,299, de fecha 31 de mayo de 2012,
pasada ante la fe del Lic. Roberto Armando Orozco Alanzo, Notario Público
Titular número 130 de Guadalajara, Jalisco; la cual quedó debidamente inscrita
con fecha 04 de julio de 2012, bajo Folio Mercantil número 68304*1, del
Registro Público de la Propiedad y de Comercio del Estado de Jalisco;
mediante la cual se le ratifican entre otras las siguientes facultades:

• Poder General para Actos de Administración.


• Poder General para Actos de Dominio.
• gar o suscribir Títulos de Crédito.
o de Incentivos que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la
empresa INFRAESTRUCTURA TECNOLÓGICA ESPECIALIZADA, S.A. DE C.V.
Secretaría de
Desarrono Económico
GOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO
Co.:"5£.IIO ESTATAL DE PRO~IOCJON ECD:"O~llCA

Manifestando "Bajo protesta de decir verdad", que los poderes conferidos


no le han sido revocados en forma alguna.

IV. El C. HÉCTOR MARIO CHAVIRA PEÑA, se identifica con copia de su


Credencial para Votar expedida por el Instituto Federal Electoral, con número
de Folio 0000022551040, de la que se desprende su nombre, firma y
fotografía.

V.- Exhibe Cédula de Identificación Fiscal, expedida por el Servicio de


Administración (SAT) de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, de
la que se desprende su denominación ó razón social INFRAESTRUCTURA
TECNOLÓGICA ESPECIALIZADA, S.A. DE C.V. Y su Clave de Registro
Federal de Contribuyentes, es ITE1206048B8.

VI.- Igualmente manifiesta "Bajo Protesta de Decir Verdad", que su


representada se encuentra al corriente en el pago de sus contribuciones y de
todas las demás obligaciones fiscales y laborales que le corresponden.

VII. Declara "Bajo protesta de decir verdad", que la solicitud de incentivos


presentada, contiene información verídica.
VIII. Para los efectos del presente Instrumento señala como su domicilio el
ubicado en Calle 3, número 573, interior 1, Colonia Zona Industrial, en el
Municipio de Guadalajara, Jalisco, C.P. 45598.

Declaran "LAS PARTES", que:

1. Se reconocen mutuamente la capacidad jurídica con la que concurren a la


celebración del presente Convenio de Otorgamiento de Incentivos, así
como las facultades de sus respectivos representantes.

11. Se manifiestan conocedoras en su totalidad de las declaraciones


manifestadas con anterioridad.

111. Es su voluntad celebrar el presente Convenio de Otorgamiento de


Incentivos.

Por lo anteriormente expuesto y fundado, las partes tienen a bien sujetarse al


tenor de las siguientes:

CLÁ US ULA S:

PRIMERA.- El Consejo Estatal de Promoción Económica, otorga incentivos de


reserva territorial, a la empresa INFRAESTRUCTURA TECNOLÓGICA
ESPECIALIZADA, S.A. DE C.V., una Superficie de Terreno por 10,000 m2
(Diez mil metros cuadrados), del Lote 207, Manzana 2, en el Desarrollo
Industrial Centro Logístico Jalisco, ubicado en el Municipio de Acatlán de
Juárez, Jalisco. Descrito en el punto VI de declaraciones de "EL C.E.P.E." .

. nto de Incentivos que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la


empresa INFRAESTRUCTURA TECNOLÓGICA ESPECIALIZADA, SA DE C.V.
Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBIERNO DEL ES, ADO DE JAI..ISCO
Co..'1Sl:JIU ESTATAL DE PRO~toCJO:O; ECO:-'O~'lCA

SEGUNDA.- "EL CEPE" otorgará a "EL INVERSIONISTA" a través de un


Contrato de Comodato, el terreno con una superficie de 10,000 m2 (Diez mil
metros cuadrados) marcado con el Lote 207, Manzana 2, en el Desarrollo
Industrial Centro Logístico Jalisco, ubicado en el Municipio de Acatlan de
Juárez, Jalisco.

"EL INVERSIONISTA" deberá comprar a "El CEPE", la superficie de terreno


que exceden los 10,000 m2 que "El CEPE" otorga como incentivo, como se
advierte de las dimensiones del lote que se entregará, hay un excedente de
484.61 m2 (Cuatrocientos ochenta y cuatro metros sesenta y un centímetros
cuadrados) al precio unitario de $40 dólares USO m2• Lo que hace un total de
$19,384.40 (Diecinueve mil trescientos ochenta y cuatro dólares USD
40/100 M.E.).

"EL INVERSIONISTA" deberá efectuar dicho pago en seis mensualidades,


esto será, a partir de la firma del presente, dentro de los primeros cinco días de
cada mes, el pago se podrá hacer en dólares USO, o se calculara al tipo de
cambio que corresponda en cada pago.

"EL INVERSIONISTA", a efecto de recibir el incentivo, se obliga a entregar


Pagaré, a favor de "EL C.E.P.E.", por el valor del incentivo otorgado.

El Pagaré se hará efectivo por "EL C.E.P.E.", en caso de que "EL


INVERSIONISTA" incumpla cualquiera de las obligaciones a su cargo
establecidas en el presente instrumento y/o en las disposiciones del Programa
BIENINVIERTO.

TERCERA.- "EL INVERSIONISTA" se obliga expresamente a destinar el


incentivo exclusivamente a los fines y rubros contenidos en "EL PROYECTO"
con número de Folio 271, presentado a "EL C.E.P.E.".

De igual forma, "EL INVERSIONISTA" se obliga a informar por escrito y de


manera trimestral al "C.E.P.E.", ó cuando éste lo requiera, dentro de los
quince días hábiles siguientes a que concluya cada trímestre conforme a
este instrumento, lo siguiente:

1. El avance en la generación de empleos, a que se compromete


en la cláusula cuarta del presente Convenio, debiendo anexar
copia simple de la documentación correspondiente al pago de
las aportaciones realizadas ante el Instituto Mexicano del
Seguro Social y de los documentos donde consten las altas,
las bajas y los salarios de sus trabajadores. El Impuesto del
2% sobre nóminas el cual solamente será para efecto de
acreditar la tributación estatal. En todo caso la Dirección de
Evaluación y Seguimiento de "EL C.E.P.E.", podrán solicitar la
documentación que estime oportuna para que la empresa
justifique que cumplió con estos compromisos, debiendo
proporcionar la empresa la documentación en el término que le
conceda la Dirección de Evaluación y Seguimiento de "EL
E.P.E.".

e o de Incentivos que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la


empresa INFRAESTRUCTURA TECNOLÓGICA ESPECIALIZADA, S.A. DE C.V.
Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBIERNO DEL ESTADO DE JAILISCO
Co."SE,JO ESTATAL DE PRO~tOC'.IOS E(,-o:-"O~IOC:A

11. El avance en las inversiones en Activos Fijos que se


compromete a realizar en la cláusula quinta del presente
Instrumento; acompañando los documentos necesarios para
acreditar la realización de la inversión y los montos de las
citadas inversiones. En todo caso la Dirección de Evaluación y
Seguimiento de "EL C.E.P.E.", podrá solicitar la documentación
que estime oportuna para que la empresa justifique que cumplió
con este compromiso, debiendo proporcionar la empresa la
documentación solicitada en el término que le conceda la
Dirección de Evaluación y Seguimiento de "EL C.E.P.E.".

111. "EL INVERSIONISTA" se compromete a presentar los informes


y los documentos a que alude la presente cláusula en el
domicilio señalado por el "C.E.P.E." en el presente instrumento,
sin necesidad de requerimiento previo, debiendo acompañar
copia de las facturas, y demás documentos fundatorios
correspondientes que acrediten los gastos efectuados que les
sean solicitados por la Dirección de Evaluación y Seguimiento
de "EL C.E.P.E.".

CUARTA.- "EL INVERSIONISTA" manifiesta que se obliga en un período


comprendido del 1° de Enero del 2016 al31 de Diciembre del 2017, contratar
25 empleos directos permanentes (no eventuales), de la siguiente manera:

EMPLEOS A GENERAR
N° Puesto Sueldo Sueldo Total
Empleos Mensual Mensual Total Empleos
Individual
16 Obreros $6,500.00 $104,000.00
4 Técnicos $10,800.00 $43,200.00
2 Inaenieros $15,700.00 $31,400.00 25
3 Administrativos $9,600.00 $28,800.00

Por lo que, "EL INVERSIONISTA" se compromete a conservar dichos


empleos, durante el período comprendido del 1° de Enero del 2016, al 31 de
Diciembre del 2017, debiendo generar los empleos en el domicilio donde se
desarrollará "EL PROYECTO" Y con los salarios asentados en el presente
instrumento.

Si pasados 24 veinticuatro meses, a partir del 1° de Enero del 2016, "EL


INVERSIONISTA" no ha generado el 30% de los empleos comprometidos en
la presente cláusula, deberá pagar el 100% del valor de la tierra otorgada en
comodato.

QUINTA.- Asimismo, "EL INVERSIONISTA" señala que realizará una


inversión, con fecha de inicio, a partir del 1° de noviembre del 2015, por la
cantidad $9700,000.00 (Nueve millones setecientos mil pesos 00/100
M.N.) de a SI uiente manera:
a iento de Incentivos que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la
empresa INFRAESTRUCTURA TECNOLÓGICA ESPECIALIZADA, SA DE C.V.
Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO
CO:'<SE,SO !ESTATAL DE PIW~IOCJO:< ECO=-"O~IlCA

INVERSION DEL PROYECTO A REALIZAR


Construcción Maquinaria y Equipo de Mobiliario Otros Total
Equipo Transporte
$7'500,000.00 $1'600,000.00 ------------------ $600,000.00 ----------------- $9700,000.00

Si pasados 12 doce meses, a partir del 10 de noviembre del 2015, "EL


INVERSIONISTA" no ha generado el 50% de la inversión comprometida en la
construcción de sus instalaciones, deberá pagar el 100%, del valor de la tierra
otorgada en comodato.

SEXTA.- "EL INVERSIONISTA" deberá cumplir al 100% cien por ciento con
los compromisos establecidos en el presente Convenio. En caso de
incumplimiento de "EL INVERSIONISTA", se realizara una cuantificación para
el pago proporcional del total del proyecto, que equivaldrá al 30% de la
inversión y al 70% del empleo. Si "EL INVERSIONISTA", cumple al 100% cien
por ciento con los compromisos estipulados en el presente Convenio, el
terreno señalado en la cláusula segunda será otorgado en donación, los gastos
que se generen con motivo de la escritura de donación serán cubiertos por "EL
INVERSIONISTA".

Si "EL INVERSIONISTA" incumple con los compromisos establecidos, se


obligará a pagar el terreno a un precio de $40.00 USO (Cuarenta dólares
00/100 M.E.) por cada metro cuadrado, si "EL INVERSIONISTA" no pagara a
"El CEPE" la cantidad que resulte, "EL INVERSIONISTA", está conforme en
dejar a favor del "CEPE", los metros de construcc,ión e infraestructura instalada
en dicho terreno sin que "EL INVERSIONISTA", tenga derecho a solicitar
indemnización alguna por los accesorios.

SÉPTIMA. En caso de que "EL C.E.P.E." detectare desviaciones en el uso del


incentivo "EL INVERSIONISTA" deberá de presentar un informe con las
justificaciones correspondientes y las pruebas dentro del término que le
otorgue "EL C.E.P.E.", las cuales serán revisadas y analizadas, en caso de
corresponder se deberán de efectuar las adecuaciones solicitadas, en caso
contrario se tendrán por incumplidas las obligaciones a cargo de "EL
INVERSIONISTA", Y "EL C.E.P.E." podrá, si así lo estima oportuno proceder
a la cancelación de los mismos, así como a la rescisión del presente Convenio.
En el supuesto de que "EL INVERSIONISTA", incumpla con sus obligaciones
descritas en el presente instrumento, éste, deberá responder en la misma
proporción.

OCTAVA.- El control, vigilancia y evaluación del incentivo asignado para la


realización de "EL PROYECTO", a que se refiere en las cláusulas segunda,
tercera, cuarta y quinta del presente instrumento, corresponderá a la Dirección
de Evaluación y Seguimiento de "EL C.E.P.E.", y demás autoridades,
conforme al ámbito materia de competencia otorgado en las disposiciones
jurídicas aplicables.

fin de verificar la correcta aplicación del incentivo otorgado y el


'ento de las obligaciones a cargo de "EL INVERSIONISTA", "EL
Otorgamiento de Incentivos que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la
empresa INFRAESTRUCTURA TECNOLÓGICA ESPECIALIZADA, S.A. DE C.V.
~
~~' ¡<.M'
Secretaría de
"
ft
\ ~,,' .' '. ,.--" t;
••• ~~
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.•• ¡f
Desarrollo Económico
GOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO
.~ CQ."SUO ESTATAL DE PROMOCIO:< ECO""O~llCA

C.E.P.E.", podrá ordenar la realización de visitas de supervisión e inspección


y/o solicitar apoyo a la Secretaría de Desarrollo Económico, para tal efecto.

Con fundamento en el Artículo 38 fracción IV, de la Ley Orgánica del Poder


Ejecutivo del Gobierno del Estado de Jalisco, podrá el órgano fiscalizador
solicitar a "El INVERSIONISTA", la información y documentación que para tal
efecto considere, ello en virtud de ser recursos públicos involucrados en el
otorgamiento de incentivos.

NOVENA.- "El INVERSIONISTA" será responsable por los actos ejecutados


por él o por quién contrate para la ejecución de las obras, por lo que "El
C.E.P.E.", no tendrá ninguna responsabilidad al respecto.

Para la ejecución de la obra "El INVERSIONISTA" deberá cumplir con lo


establecido en el artículo 12 del Reglamento del Seguro Social Obligatorio para
los trabajadores de la construcción por obra o tiempo determinado o hacer
cumplir a la persona o personas a quienes haya contratado para realizar la obra.

"El INVERSIONISTA" se obliga a entregar a "El C.E.P.E.", el oficio de


conclusión emitido por el Instituto Mexicano del Seguro Social, una vez que haya
concluido con la obra, esto, de acuerdo a lo establecido en el artículo 12A del
Reglamento del Seguro Social Obligatorio para los trabajadores de la
construcción por obra o tiempo determinado.

De igual forma "El INVERSIONISTA", expresa y en forma inequívoca, se


obliga a solicitar autorización por conducto de "El C.E.P.E.", para realizar
cualquier modificación que implique variaciones a "El PROYECTO" con
número de Folio 271, contenido en la solicitud.

DÉCIMA.- El incumplimiento a cualquiera de las cláusulas del presente


Convenio por parte de "El INVERSIONISTA", dará lugar a que "El C.E.P.E."
pueda si así lo estima oportuno rescindir el mismo, con el solo requisito de
comunicarlo por escrito a "El INVERSIONISTA", en los términos de la
Cláusula Séptima del presente instrumento. Lo anterior es independiente de
las sanciones por infracciones a la Ley para el Desarrollo Económico del
Estado de Jalisco.

DÉCIMA PRIMERA.- El presente Convenio, tendrá una vigencia que iniciará el


día de su suscripción y concluirá una vez que "El INVERSIONISTA" acredite
a este Consejo el cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones
adquiridas con el mismo y durante la vigencia del presente instrumento "El
INVERSIONISTA" se compromete a informar a "El C.E.P.E." de toda
modificación o variación a su estructura legal y/o cambio de domicilio.

DÉCIMA SEGUNDA.- "El INVERSIONISTA" no podrá ceder, gravar o


enajenar sus derechos derivados del presente instrumento.

DÉCIMA TERCERA.- "lAS PARTES" convienen en fomentar y promover la


transparencia en el ejercicio del incentivo asignado, a que se refieren las
cláusulas se unda, tercera, cuarta y quinta del presente instrumento, así como

¡ento de Incentivos que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la


empresa INFRAESTRUCTURA TECNOLÓGICA ESPECIALIZADA, S.A. DE C.V.
Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO
Co."Mt:.PO ESTATAl.l"': PRO~KICIO:< ECO:-'D~II!CA
lo establecido a la Ley de Transparencia y Acceso a la Información Pública del
Estado de Jalisco y sus Municipios.

DÉCIMA CUARTA.- "LAS PARTES", manifiestan que las obligaciones y


derechos contenidos en el presente instrumento, son producto de la buena fe,
por lo que realizarán las acciones necesarias para su debido cumplimiento; sin
embargo, en caso de duda o controversia sobre la interpretación y/o
cumplimiento de las obligaciones contenidas en las cláusulas del presente
instrumento, las partes se someten a la jurisdicción y competencia de los
Tribunales Competentes del Primer Partido Judicial del Estado de Jalisco,
renunciando las partes a cualquier otro fuero que pudiera corresponderles en
razón de su domicilio actual o futuro, o por cualquier otro motivo. Sin perjuicio
de que "EL C.E.P.E." pueda cancelar los apoyos y rescindir el convenio sin
necesidad de acudir a los tribunales de conformidad con lo establecido en el
presente instrumento.

Leído que fue el presente Convenio, enteradas las partes de su contenido y


alcance jurídico, lo firman de conformidad por duplicado, en la ciudad de
Guadalajara, Jalisco, a los 14 días del mes de agosto del 2015.

POR EL "C. E. P. E. ":

EL C. DIRECTOR GENERAL DEL CONSEJO ESTATAL


DE PROMOCiÓN ECONÓMICA

OR "E
INFRAESTRUCTURA TEC~

CHAVIRA PEÑA

IM/JJCP/arc

Convenio de Otorgamiento de Incentivos que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la


empresa INFRAESTRUCTURA TECNOLÓGICA ESPECIALIZADA, S.A. DE C.V.
219
69.98m
¡---
\ I
\\ I J
-

207 E -

SUPERFICIE= ~CX) 1---

10,484.61 m2 00
~C\I

6.33m
4.24m
60.65m
----

I
.--VP~GRANBRETAÑA
lo

..~
;~
Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO
Co.'>SE'CI ESTATAL DE PRO~toCIO:'i eCO:-'O~llCA

CONTRATO DE COMODATO y PROMESA DE DONACiÓN, QUE CELEBRAN POR


UNA PARTE, EL CONSEJO ESTATAL DE PROMOCiÓN ECONÓMICA DEL
GOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO, COMO ORGANISMO PÚBLICO
DESCENTRALIZADO DEL EJECUTIVO DEL ESTADO, AL QUE EN EL PRESENTE
INSTRUMENTO SE LE DENOMINARÁ COMO "EL COMODANTE", REPRESENTADO
POR EL C. DIRECTOR GENERAL, D.I. LUIS ENRIQUE REYNOSO VILCHES y POR
LA OTRA PARTE, LA SOCIEDAD DENOMINADA "INFRAESTRUCTURA
TECNOLÓGICA ESPECIALIZADA, S.A. DE C.V.", REPRESENTADA POR C.
HÉCTOR MARIO CHAVIRA PEÑA, EN SU CARÁCTER DE REPRESENTANTE
LEGAL, A QUIEN PARA LOS EFECTOS DEL PRESENTE CONTRATO, SE LE
DENOMINARÁ COMO "EL COMODATARIO" AL TENOR DE LOS SIGUIENTES
ANTECEDENTES, DECLARACIONES Y cLÁUSULAS.

A N T E C E D E N T E S:

1. En la Séptima Sesión Ordinaria celebrada con fecha 29 de Julio del 2014, mediante
acuerdo 09-07/2014, la Junta de Gobierno autorizó al Consejo Estatal de Promoción
Económica, otorgar en Comodato a la pequeña, mediana y grande empresa, el número
de hectáreas que arroje la cuantificación conforme al proyecto presentado; en
concordancia con los compromisos expuestos en materia de empleos e inversión. Así
mismo, autorizó otorgar en Donación a la pequeña, mediana y grande empresa, el
número de hectáreas que arroje la cuantificación conforme al proyecto presentado y en
caso de cumplir al 100% con los compromisos de inversión y empleo.

11.Se recibió solicitud de incentivo de terreno por "EL COMODATARIO", acompañada


del cuestionario debidamente firmado, en la que manifiesta que su proyecto se
denomina Centro de Desarrollo Infratec, con número de Folio 271. Fabricación de
equipos y sistemas de redes y telecomunicaciones, eléctricos y electrónicos, de
medición, instrumentación, control, potencia y automatización de todo tipo de
tecnologías necesaria para el desarrollo e implementación de infraestructura para la
información y comunicaciones.

111.Por lo anterior, de conformidad con el Programa B/ENINVIERTO, se analizó dicha


solicitud por el Comité Técnico, haciéndose una revisión de los términos, criterios,
requisitos y documentación soporte del proyecto, la viabilidad técnica, financiera y de
negocios que determina los impactos esperados y el costo-beneficio de los mismos.

IV. La empresa INFRAESTRUCTURA TECNOLÓGICA ESPECIALIZADA, S.A. DE


C.V., presentó Pagaré a favor del Consejo Estatal de Promoción Económica, por la
cantidad de $400,000.00 (Cuatrocientos mil dólares USD 00/100 M.E.).

Contrato de Comodato y de Promesa d nación que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa
INFRAESTRUCTURA TECNOLÓGICA ESPECIALIZADA, S.A. DE C.V.
Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBIERNO DEL ESTADO DE JAi..ISCO
CG."SI:~O ESTATAL DI: PR01IOCIO~ ECO:'o1>MDc.\

V. Con fecha 14 de agosto de 2015, la empresa INFRAESTRUCTURA


TECNOLÓGICA ESPECIALIZADA, S.A. DE C.V., celebró Convenio de Otorgamiento
de Incentivos con el Consejo Estatal de Promoción Económica, mediante el cual se
compromete a cumplir con todas y cada una de las obligaciones en materia de empleos
e inversión, así como a la debida aplicación del incentivo, estipuladas en el mencionado
convenio.

D E C LAR A C ION E S:

Declara "EL COMODANTE" que:

1. Es un Organismo Público Descentralizado del Ejecutivo del Gobierno del Estado de


Jalisco, con Personalidad Jurídica y Patrimonio Propio Sectorizado de la Secretaría de
Desarrollo Económico, denominado "Consejo Estatal de Promoción Económica",
mediante Decreto número 23,965 del H. Congreso del Estado de Jalisco, publicado el
día 31 de Marzo del 2012 en el Periódico Oficial "El Estado de Jalisco", entrando en
0
vigor el 1 de Enero del 2013; mismo que abroga el Decreto número 18,797, de fecha
17 de Febrero de 2001.

11. En coordinación con la Secretaría de Desarrollo Económico se encarga de fomentar


el desarrollo económico, la productividad y mejorar la competitividad en el estado de
Jalisco, procurando la generación de condiciones favorables para el desarrollo
sustentable y equitativo de todas las regiones y sectores económicos en la entidad, con
el fin de aumentar el ingreso de sus habitantes y mejorar su calidad de vida, conocer,
discutir y aprobar los sectores o actividades económicas a considerar, bajo indicadores
de competitividad, elaborar y autorizar los criterios generales, fórmulas sobre montos,
condiciones, plazos y garantías a aplicar en los apoyos considerados por la Ley para el
Desarrollo Económico; suscribir los convenios, contratos e instrumentos legales que se
requieran, de acuerdo a la normatividad de la materia, a efecto de potenciar los recursos
en beneficio de las empresas, así como de los apoyos autorizados por la misma Ley.

111. Tomando en cuenta que son objetivos del Consejo Estatal de Promoción Económica,
fomentar la creación de nuevas fuentes de empleo y consolidar las existentes, planear,
promover y ejecutar la creación, construcción y administración de parques, zonas, áreas
y corredores industriales en el Estado, se invitó a través del portal digital
www.cepejalisco.com/bieninvierto. a pequeñas, medianas y grandes empresas que
presenten proyectos de crecimiento, ampliación y construcción de nuevas instalaciones
para sus empresas que sean factibles de instalarse en los Parques Industriales
propiedad del Gobierno del Estado, a través del Programa BIENINVIERTO. lo anterior

de Donación que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa


INFRAESTRUCTURA TECNOlÓGICA ESPECIALIZADA, S.A. DE C.V.
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Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO
Co."'SE.lO ESTATAL DE PIlO~IOCJO:-; ECO:'o'O~IOC'A

atendiendo a lo estipulado en las fracciones VII, XXX Y XXXI del artículo 29, de la Ley
para el Desarrollo Económico de esta Entidad Federativa.

IV. Su representación legal recae en el C. Director General, D.1. Luis Enrique Reynoso
Vilches, con fundamento en los artículos 44 y 45 fracción IX de la Ley para el Desarrollo
Económico del Estado de Jalisco.

V. "EL COMODANTE", acredita la propiedad del inmueble materia del Comodato, con
la escritura pública número 22,712 con fecha 19 de diciembre de 2012, ante la Fe del
Licenciado José Manuel Cárdenas Ortega, Notario Público Titular Número 98, del
Municipio de Guadalajara, Jalisco.

Lote 207, de la Manzana 2, con una superficie total de 10,484.61 m2, con las siguientes
medidas y colindancias:

AL NORTE: 147.16 ciento cuarenta y siete metros dieciséis centímetros en línea recta,
colindando con el Lote 206.
AL SUR: 150.16 ciento cincuenta metros dieciséis centímetros en línea recta,
colindando con el Lote 208.
AL ESTE: 69.98 sesenta y nueve metros noventa y ocho centímetros en línea recta,
colindando con el Lote 219.
AL OESTE: Iniciando la medida de norte a sur en línea recta de 6.33 seis metros treinta
y tres centímetros, voltea al oeste en línea inclinada de 4.24 cuatro metros veinticuatro
centímetros, finalizando en línea recta al sur en 60.65 sesenta metros sesenta y cinco
centímetros, colindando con vialidad Gran Bretaña.

VI. Para los efectos del presente Contrato señala como su domicilio el ubicado en la
calle López Cotilla, número 1505, 4to. Piso, entre Marsella y Avenida Chapultepec,
Colonia Americana, en el Municipio de Guadalajara, Jalisco, C.P. 44160.

Declara el "COMODATARIO" que:

1.- Se constituyó como INFRAESTRUCTURA TECNOLÓGICA ESPECIALIZADA, S.A.


DE C.V., mediante Escritura Pública número 44,299, de fecha 31 de mayo de 2012,
pasada ante la fe del Lic. Roberto Armando Orozco Alonzo, Notario Público Titular
número 130 de Guadalajara, Jalisco; la cual quedó debidamente inscrita con fecha 04
de julio 2012, bajo Folio Mercantil número 68304*1, del Registro Público de la
Propiedad y de Comercio del Estado de Jalisco.

~",o d, Comod"o V d, P,o sa de Donación que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa
INFRAESTRUCTURA TECNOLÓGICA ESPECIALIZADA, S.A. DE C.V.
Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBIERNO DEL EH ADO DE JALISCO
CO-'liSE,IO ESTATAl. DE PIlO~IOCI():'i E~"OmCA

11.- Su objeto es la compra, venta, fabricación, importación y exportación de equipos y


sistemas de redes y telecomunicaciones, eléctricos y electrónicos, de medición,
instrumentación, control, potencia y automatización de todo tipo de tecnologías
necesaria para el desarrollo e implementación de infraestructura para la información,
entre otros.

111.- El C. HÉCTOR MARIO CHAVIRA PEÑA, en su carácter de Representante Legal,


se acredita con la escritura 44,299, de fecha 31 de mayo de 2012, pasada ante la fe del
Lic. Roberto Armando Orozco Alonzo, Notario Público Titular número 130 de
Guadalajara, Jalisco; la cual quedó debidamente inscrita con fecha 04 de julio de 2012,
bajo Folio Mercantil número 68304*1, del Registro Público de la Propiedad y de
Comercio del Estado de Jalisco; mediante la cual se le ratifican entre otras las
siguientes facultades:

• Poder General para Actos de Administración.


• Poder General para Actos de Dominio.
• Otorgar o suscribir Títulos de Crédito.

Manifestando "Bajo protesta de decir verdad", que los poderes conferidos no le han
sido revocados en forma alguna.

IV. El C. HÉCTOR MARIO CHAVIRA PEÑA, se identifica con copia de su Credencial


para Votar expedida por el Instituto Federal Electoral, con número de Folio
0000022551040, de la que se desprende su nombre, firma y fotografía.

V.- Exhibe Cédula de Identificación Fiscal, expedida por el Servicio de


Administración (SAT) de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, de la que se
desprende su denominación ó razón social INFRAESTRUCTURA TECNOLÓGICA
ESPECIALIZADA, S.A. DE C.V. y su Clave de Registro Federal de Contribuyentes,
es ITE1206048B8.

VI.- Igualmente manifiesta "Bajo Protesta de Decir Verdad", que su representada se


encuentra al corriente en el pago de sus contribuciones y de todas las demás
obligaciones fiscales y laborales que le corresponden.

VII. Declara "Bajo protesta de decir verdad", que la solicitud de incentivos presentada,
contiene información verídica.
VIII. Para los efectos del presente Instrumento señala como su domicilio el ubicado en
Calle 3, número 573, interior 1, Colonia Zona Industrial, en el Municipio de
Guadalajara, Jalisco, C.P. 45598.

Contrato de Comodato y de Pro es de Donación que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa
INFRAESTRUCTURA TECNOLÓGICA ESPECIALIZADA, S.A. DE C.V.

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Desarrollo Económico
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GOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO
~ Co.'''s~oESTA TAL DE PIlO~1OC,IO:" ECO~'O~I[CA

Declaran "EL COMODANTE" Y "EL COMODATARIO" que:

1. Se reconocen mutuamente su capacidad jurídica para la celebración del presente


Contrato de Comodato, así como las facultades con las que se ostentan sus respectivos
representantes.

11. A efecto de celebrar el presente Contrato de Comodato, atenderán a las


disposiciones del Título Séptimo del Libro Quinto del Código Civil del Estado de Jalisco
en vigor.

Por lo anteriormente expuesto y fundado, las partes tienen a bien sujetarse al tenor de
las siguientes:

C LÁ U S U LAS:

COMODATO

PRIMERA.- El objeto del presente Contrato de Comodato y Promesa de Donación, es


que "EL COMODANTE" concede a "EL COMODATARIO", el uso gratuito y temporal
de 10,000 m2 del Lote 207, de la Manzana 2, en el Desarrollo Industrial Centro Logístico
Jalisco, ubicado en el Municipio de Acatlán de Juárez, Jalisco, propiedad de "El
COMODANTE", descrito en el punto V del las declaraciones del "COMODANTE".

SEGUNDA.- "EL COMODATARIO" recibe a su entera satisfacción y en buenas


condiciones, el terreno materia del presente contrato, propiedad del Consejo Estatal de
Promoción Económica y se obliga a destinarlo única y exclusivamente para desarrollar
el proyecto denominado Centro de Desarrollo Infratec, con número de Folio 271.
Fabricación de equipos y sistemas de redes y telecomunicaciones, eléctricos y
electrónicos, de medición, instrumentación, control, potencia y automatización de todo
tipo de tecnologías necesaria para el desarrollo e implementación de infraestructura
para la información y comunicaciones.

TERCERA.- El plazo de duración del comodato es a partir de la firma el presente


contrato, concluyendo el día 31 de diciembre de 2017,

COMPROMISOS

CUARTA.- "EL COMODATARIO" deberá cumplir al 100% con la inversión-y


generación de nuevos empleos establecidos en el Convenio de Otorgamiento de
Incentivos de fecha 14 de agosto de 2015, de acuerdo a lo siguiente:

Donación que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa


INFRAESTRUCTURA TECNOLÓGICA ESPECIALIZADA, S,A, DE C.V.
Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBIERKO DEL ESTADO DE JALISCO
Co."S£ICI ESTATAL DE PRO~IOCIO:-; ECO:"oU~llCA

"EL COMODATARIO" manifiesta que se obliga en un período comprendido del 1 de


0

Enero del 2016 al 31 de Diciembre del 2017, contratar 25 empleos directos


permanentes (no eventuales), de la siguiente manera:

EMPLEOS A GENERAR
N° Puesto Sueldo Sueldo Total
Empleos Mensual Mensual Total Empleos
Individual
16 Obreros $6,500.00 $104,000.00
4 Técnicos $10,800.00 $43,200.00
2 Inaenieros $15,700.00 $31,400.00 25
3 Administrativos $9,600.00 $28,800.00

Por lo que, "EL COMODATARIO" se compromete a conservar dichos empleos, durante


0
el período comprendido del 1 de Enero del 2016 al 31 de Diciembre del 2017,
debiendo generar los empleos en el domicilio donde se desarrollará el proyecto y con
los salarios asentados en el presente instrumento.

Si pasados 24 veinticuatro meses, a partir del 1 de Enero del 2016, "EL 0

COMODATARIO" no ha generado el 30% de los empleos comprometidos en la


presente cláusula, deberá pagar el 100% del valor de la tierra otorgada en comodato.

Asimismo, "EL COMODATARIO" se obliga a realizar una inversión, con fecha de inicio
0
a partir del 1 de noviembre del 2015, por la cantidad de $9'700,000.00 (Nueve
millones setecientos mil pesos 00/100 M.N.) de la siguiente manera:

INVERSION DEL PROYECTO A REALIZAR


Construcción Maquinaria y Equipo de Mobiliario Otros Total
Equipo Transporte
$7"500,000.00 $1'600,000.00 ------------------ $600,000.00 ----------------- $9700,000.00

Si pasados 12 doce meses, a partir del 1 de noviembre del 2015, "EL


0

COMODATARIO" no ha generado el 50% de la inversión comprometida en la


construcción de sus instalaciones, deberá pagar el 100%, del valor de la tierra otorgada
en comodato.

QUINTA.- "EL COMODATARIO" se obliga a realizar los trabajos de construcción e


instalación en el terreno referido en la cláusula primera de este instrumento, y a cubrir
los costos que para ello requiera, asimismo queda obligado a pagar todo impuesto,
derecho o cualquier otra contribución fiscal y/o patronal, que llegare a causarse con
motivo de los trabajos desarrollados en el terreno objeto de este l.nstrumento, quedando
"EL COMODANTE" exento de pagar cantidad alguna por cualquiera de los rubros en
cita.

mesa de Donación que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la


empresa INFRAESTRUCTURA TECNOLÓGICA ESPECIALIZADA, S.A. DE C.V.
Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO
Cooun. ESTATAL DE PRO~IOCJON ECO=-"O~IOCA

SEXTA.- "EL COMODATARIO" será responsable de los actos ejecutados por él o por
quién contrate para la ejecución de las obras y el proyecto, por lo que "EL
COMODANTE", no tendrá ninguna responsabilidad al respecto.

SÉPTIMA.- Para la ejecución de la obra "EL COMODATARIO" deberá cumplir con lo


establecido en el artículo 12 del Reglamento del Seguro Social Obligatorio para los
trabajadores de la construcción por obra o tiempo determinado o hacer cumplir a la
persona o personas a quienes haya contratado para realizar la obra.

"EL COMODATARIO" se obliga a entregar a "EL C.E.P.E.", el oficio de conclusión


emitido por el Instituto Mexicano del Seguro Social, una vez que haya concluido con la
obra, esto, de acuerdo a lo establecido en el artículo 12A del Reglamento del Seguro
Social Obligatorio para los trabajadores de la construcción por obra o tiempo determinado.

OCTAVA.- Son obligaciones de "EL COMODATARIO", las siguientes:

a} "EL COMODATARIO" en ningún caso podrá ceder, traspasar, arrendar,


conceder el uso o enajenar todo o en parte a un tercero, el terreno cedido en
comodato, ni los derechos derivados del mismo; en el supuesto de que lo haga,
será causal de rescisión inmediata de este Instrumento, sin perjuicio de la
nulidad del acto jurídico mediante el cual se pretenda transferir el uso del
terreno.

b} "EL COMODATARIO" se obliga a respetar las normas ecológicas en el manejo


de materiales altamente inflamables, explosivos, u otros materiales que
introduzca al terreno que recibe en comodato, quedando obligado a responder
por los daños que cause al mismo o a un tercero.

e} "EL COMODATARIO" cubrirá el costo de la tramitación y el pago de las


licencias y autorizaciones municipales, estatales y/o federales según el caso,
que sean necesarias para operar el giro de su negocio.

d} "EL COMODATARIO" se obliga a respetar la normatividad Federal, Estatal y


Municipal, aplicable.

NOVENA.- Si durante el comodato "EL COMODATARIO" tiene que hacer algún gasto
extraordinario y urgente para la conservación del bien aun cuando no pueda avisar a
"EL COMODANTE" el gasto será por su cuenta y estará obligado a hacerlo por lo que
renuncia al derecho establecido en el artículo 2164 del Código Civil del Estado de
Jalisco.

DÉCIMA.- "EL COMODATARIO" se obliga a notificar a "EL COMODANTE" en un


plazo no mayor a 5 cinco días y en forma fehaciente en caso de que tuviere cambio de
Contrato de Comodato y de Pro e Donación que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa
INFRAESTRUCTURA TECNOLÓGICA ESPECIALIZADA, S.A. DE C.V.
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Secretaría de


Desarrollo Económico
GOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO
CCl.\iSE~O ESTATAL DE PRO~IOOO:li ECO:'>"O~IIICA

domicilio distinto al señalado en el presente contrato, mismo que se tiene para oír
cualquier notificación y recibir documentos para todos los efectos legales a que haya
lugar.

PROMESA DE DONACiÓN

DÉCIMA PRIMERA.- Una vez terminado el plazo del comodato, señalado en la cláusula
tercera y en caso de que "EL COMODATARIO", cumpla al 100% cien por ciento con
los compromisos expuestos en el proyecto de inversión y de empleo, con número de
Folio 271, contenidos en el Convenio de Otorgamiento de Incentivos de fecha 14 de
agosto de 2015, el terreno señalado en la cláusula primera, se otorgará en Donación
a "EL COMODATARIO", por parte de "EL COMODANTE".

"EL COMODATARIO" se obliga a cubrir los gastos de escrituración que se generen


con motivo de la donación del terreno.

INCUMPLIMIENTO

DÉCIMA SEGUNDA.- "EL COMODATARIO" deberá cumplir al 100% cien por ciento
con los compromisos de inversión y generación de empleos, contenidos en el Convenio
de Otorgamiento de Incentivos de fecha 14 de agosto de 2015 y en el presente
contrato de comodato, considerando que el total del cumplimiento, 30% corresponderá a
la inversión, el 70% a la generación de empleos.

Por lo tanto, si "EL COMODATARIO" incumple, se obliga a pagar el terreno que se le


entregó en comodato, el pago que deberá realizar, se derivará del porcentaje de
incumplimiento y precio al momento de la transacción.

DÉCIMA TERCERA.- Serán causas de rescisión del presente Instrumento, además de


las establecidas en el Código Civil del Estado de Jalisco:

1) Que "EL COMODATARIO" incumpla cualquiera de las obligaciones que le


impone el presente instrumento.
2) Que "EL COMODATARIO", sean declarado en concurso.
3) Que "EL COMODATARIO" dejaré de operar por más de 2 dos meses.
4) Que termine anticipadamente, por cualquier causa el Convenio de
Otorgamiento de Incentivos de fecha 14 de agosto de 2015.
5) Las demás establecidas en el Código Civil para el Estado de Jalisco.

En caso de que "EL COMODATARIO" de lugar a la rescisión del presente contrato,


"EL COMODANTE" a su elección podrá acudir a los tribunales del primer partido
judicial localizados dentro de la Ciudad de Guadalajara, Jalisco, o rescindir por sí mismo
el contrato previo el siguiente procedimiento.
Donación que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa
INFRAESTRUCTURA TECNOLÓGICA ESPECIALIZADA, S.A. DE C.V.
Secretaría de
DesarroUo Económico
GOBIERNO DEL Esr ADO DE JALISCO
Co.""suo ESTATAL DE PllVliOClON ECO:-'~lIOC'A

"EL COMODANTE" hará del conocimiento de "EL COMODATARIO" los hechos por
los cuales considera que está incumpliendo el contrato para que manifieste lo que
conforme a su interés legal convenga dentro de los cinco días hábiles siguientes y
acompañe los documentos que considere oportunos para justificar su dicho.

Desahogadas las pruebas "EL COMODANTE" emitirá la decisión que a sus intereses
corresponda.

DÉCIMA CUARTA.- Si "EL COMODATARIO" diere lugar a trámites judiciales o a la


intervención de abogados, aún en gestiones privadas por falta de cumplimiento de las
obligaciones que contrae en este contrato, será "EL COMODATARIO" responsable del
pago de gastos y costas que se causen.

DÉCIMA QUINTA.- En caso de duda o controversia sobre la interpretación y/o


cumplimiento de las obligaciones contenidas en las cláusulas del presente Contrato, las
partes se someten a la jurisdicción de los Tribunales Competentes del Primer Partido
Judicial del Estado de Jalisco, renunciando las mismas a cualquier otro fuero que
pudiera corresponderles en razón de sus domicilio actual o futuro, o por cualquier otro
motivo.

Leído el presente Contrato de Comodato y Promesa de Donación, enteradas las partes


de su contenido y alcance legal, lo firman de conformidad por duplicado en la Ciudad de
Guadalajara, Jalisco, el día 14 de agosto de 2015.

"EL COMODANTE"

EL C. DIRECTOR GENERAL DEL CONSEJO ESTATAL DE PROMOCiÓN


ECONÓMICA

HAVIRA PEÑA

*DJM/JJCP/arc

Contrato de Comodato y de Promesa de Donació que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa
INFRAESTRUCTURA TECNOLÓGICA ESPECIALIZADA, S.A. DE C.V.
219 (~
69.98m

207 E
SUPERFICIE= ~CX)
10,484.61 m2 00
~N

,
6.33m
4.24m
60.65m
VIA F.F.C.C. GU ADALAJARA - MANZANILLO

'-VP-~-GRÁN BRETAÑA
.•.
~
Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO
CU."5F..IO ESTATA.L DI.; PROM'OCJO~ ECOi'"'O:\Il'C'A

CONTRATO DE COMPRA VENTA CON RESERVA DE DOMINIO, QUE CELEBRAN POR


UNA PARTE, EL CONSEJO ESTATAL DE PROMOCiÓN ECONÓMICA, COMO
ORGANISMO PÚBLICO DESCENTRALIZADO DEL EJECUTIVO DEL ESTADO DE
JALISCO, "EL C.E.P.E.", AL QUE EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARÁ COMO "EL
VENDEDOR", REPRESENTADO POR SU DIRECTOR GENERAL, D.I. LUIS ENRIQUE
REYNOSO VILCHES, POR LA OTRA PARTE, LA SOCIEDAD DENOMINADA
"INFRAESTRUCTURA TECNOLÓGICA ESPECIALIZADA, S.A. DE C.V." A QUIEN EN
LO SUCESIVO SE LE DENOMINARÁ COMO "EL COMPRADOR", REPRESENTADA
POR EL C. HÉCTOR MARIO CHAVIRA PEÑA, MISMOS QUE EN EL PRESENTE ACTO
SE SUJETAN A LO CONTENIDO EN LAS SIGUIENTES DECLARACIONES Y
CLÁUSULAS.

DE e LAR A e ION E s:

Declara "EL VENDEDOR" que:

1. Es un Organismo Público Descentralizado del Ejecutivo del Gobierno del Estado de


Jalisco, con Personalidad Jurídica y Patrimonio Propio, Sectorizado a la Secretaría de
Desarrollo Económico, denominado Consejo Estatal de Promoción Económica, mediante
Decreto número 23,965 del H. Congreso del Estado de Jalisco, publicado el día 31 de
Marzo del 2012 en el Periódico Oficial "El Estado de Jalisco", entrando en vigor el 1° de
Enero del 2013; mismo que abroga el Decreto número 18,797, de fecha 17 de Febrero de
2001.

11. En coordinación con la Secretaría de Desarrollo Económico, se encarga de fomentar el


desarrollo económico, la productividad y mejorar la competitividad en el estado de Jalisco,
procurando la generación de condiciones favorables para el desarrollo sustentable y
equitativo de todas las regiones y sectores económicos en la entidad, con el fin de
aumentar el ingreso de sus habitantes y mejorar su calidad de vida, conocer, discutir y
aprobar los sectores o actividades económicas a considerar, bajo indicadores de
competitividad, elaborar y autorizar los criterios generales, fórmulas sobre montos,
condiciones, plazos y garantías a aplicar en los apoyos considerados por la Ley para el
Desarrollo Económico del Estado de Jalisco; suscribir los convenios, contratos e
instrumentos legales que se requieran, de acuerdo a la normatividad de la materia, a efecto
de potenciar los recursos en beneficio de las empresas, así como de los apoyos
autorizados por la Ley antes referida.

111. Su representación legal recae en el C. Director General, D.I. Luis Enrique Reynoso
Vilches, con fundamento en los artículos 44 y 45, fracción IX, de la Ley para el Desarrollo
Económico del Estado de Jalisco.

IV. En la Séptima Sesión Ordinaria, celebrada con fecha 29 de Julio del 2014, mediante
acuerdo 09-07/2014, la Junta de Gobierno autorizó al Consejo Estatal de Promoción
Económica, otorgar en Comodato por el tiempo que se determine, a la pequeña, mediana y
grande empresa, el número de hectáreas que arroje la cuantificación conforme al proyecto
presentado; en concordancia con los compromisos expuestos en materia de empleos e
inversión. Así mismo, autorizó otorgar en Donación a la pequeña, mediana y grande
empresa, el númef de hectáreas que arroje la cuantificación conforme al proyecto

c ebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa INFRAESTRUCTURA


TECNOLÓGICA ESPECIALIZADA, S.A. DE C.V.
Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBIERNO DEL ESTADO DE JAI..ISCO
Co.""5E.JO ESTATAL DE PRO:\IOCIO:"' ECO:"lo"O~llCA

presentado, y en caso de cumplir al 100% con los compromisos expuestos en el proyecto


de inversión y empleo.

V. Derivado del Programa BIENinvierto, las empresas beneficiadas han presentado al


Consejo Estatal de Promoción Económica, sus proyectos de crecimiento, ampliación y
construcción de nuevas instalaciones, por lo que resultaron beneficiados para la
adquisición de superficie de terreno, para instalarse en el Parque Industrial Centro
Logístico Jalisco.

VI. Es legítimo propietario del lote 207, Manzana 2, dentro del "Desarrollo Industrial Centro
Logístico Jalisco", ubicado en la Carretera Libre Acatlán de Juárez a Ciudad Guzmán Km.
11.034, en la Colonia Centro Logístico Jalisco área industrial, C.P. 45713, Municipio de
Acatlán de Juárez, Jalisco.
Lo anterior se acredita mediante escritura pública número 22,712 veintidós mil setecientos
doce, con fecha 19 diecinueve de diciembre del 2012, ante la fe del Licenciado José
Manuel Cárdenas Ortega, Notario Público Titular Número 98, noventa y ocho del Municipio
de Guadalajara, Jalisco.

Lote 207, de la Manzana 2, con una superficie total de 10,484.61 m2, con las siguientes
medidas y colindancias:

AL NORTE: 147.16 ciento cuarenta y siete metros dieciséis centímetros en línea recta,
colindando con el Lote 206.
AL SUR: 150.16 ciento cincuenta metros dieciséis centímetros en línea recta, colindando
con el Lote 208.
AL ESTE: 69.98 sesenta y nueve metros noventa y ocho centímetros en línea recta,
colindando con el Lote 219.
AL OESTE: Iniciando la medida de norte a sur en línea recta de 6.33 seis metros treinta y
tres centímetros, voltea al oeste en línea inclinada de 4.24 cuatro metros veinticuatro
centímetros, finalizando en línea recta al sur en 60.65 sesenta metros sesenta y cinco
centímetros, colindando con vialidad Gran Bretaña.

VII. Para todos los efectos a que hubiere lugar derivados del presente contrato, señala
como su domicilio el ubicado en la calle López Cotilla, número 1505, 4to. Piso, entre
Marsella y Avenida Chapultepec, Colonia Americana, en el Municipio de Guadalajara,
Jalisco, C.P. 44160.

Declara "EL COMPRADOR" que:

1.- Se constituyó como INFRAESTRUCTURA TECNOLÓGICA ESPECIALIZADA, S.A. DE


C.V., mediante Escritura Pública número 44,299, de fecha 31 de mayo de 2012, pasada
ante la fe del Lic. Roberto Armando Orozco Alanzo, Notario Público Titular número 130 de
Guadalajara, Jalisco; la cual quedó debidamente inscrita con fecha 04 de julio 2012, bajo
Folio Mercantil número 68304*1, del Registro Público de la Propiedad y de Comercio del
Estado de Jalisco.

11.- Su objeto es la compra, venta, fabricación, importación y exportación de equipos y


sistemas de redes y telecomunicaciones, eléctricos y electrónicos, de medición,

celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa INFRAESTRUCTURA


TECNOLÓGICA ESPECIALIZADA, S.A. DE C.V.
Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO
Co..'\;5t:..1oEsTATALDE PRC),.toeIO=" EC'O:'"O~IIOC'A

instrumentación, control, potencia y automatización de todo tipo de tecnologías necesaria


para el desarrollo e implementación de infraestructura para la información, entre otros.

111.- El C. HÉCTOR MARIO CHAVIRA PEÑA, en su carácter de Representante Legal, se


acredita con la escritura 44,299, de fecha 31 de mayo de 2012, pasada ante la fe del Lic.
Roberto Armando Orozco Alonzo, Notario Público Titular número 130 de Guadalajara,
Jalisco; la cual quedó debidamente inscrita con fecha 04 de julio de 2012, bajo Folio
Mercantil número 68304*1, del Registro Público de la Propiedad y de Comercio del Estado
de Jalisco; mediante la cual se le ratifican entre otras las siguientes facultades:

• Poder General para Actos de Administración.


• Poder General para Actos de Dominio.
• Otorgar o suscribir Títulos de Crédito.

Manifestando "Bajo protesta de decir verdad", que los poderes conferidos no le han sido
revocados en forma alguna.

IV. El C. HÉCTOR MARIO CHAVIRA PEÑA, se identifica con copia de su Credencial para
Votar expedida por el Instituto Federal Electoral, con número de Folio 0000022551040, de
la que se desprende su nombre, firma y fotografía.

V.- Exhibe Cédula de Identificación Fiscal, expedida por el Servicio de Administración


(SAT) de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, de la que se desprende su
denominación ó razón social INFRAESTRUCTURA TECNOLÓGICA ESPECIALIZADA,
S.A. DE C.V. Y su Clave de Registro Federal de Contribuyentes, es ITE1206048B8.

VI.- Conoce el predio materia del presente y sus características

VII. Para los efectos del presente Instrumento señala como su domicilio el ubicado en Calle
3, número 573, interior 1, Colonia Zona Industrial, en el Municipio de Guadalajara,
Jalisco, C.P. 45598.

Declaran "LAS PARTES" que:

1. Se reconocen mutuamente la capacidad jurídica con la que concurren a la celebración


del presente Contrato de Compra Venta, así como las facultades de sus respectivos
representantes.

11.- Celebraron entre sí, Convenio de Otorgamiento de Incentivos con fecha 14 de agosto
de 2015 y Contrato de Comodato y Promesa de Donación con fecha 14 de agosto de
2015.

111. Es su voluntad celebrar el presente Contrato de Compra Venta.

Expuesto lo anterior, las partes están de acuerdo en sujetar el presente contrato a las
siguientes:

CLÁ US ULA S:

PRIMERA.- "EL VENDEDOR", vende con reserva de dominio a "EL COMPRADOR", una
superficie de terreno de 484.61 m2 (Cuatrocientos ochenta y cuatro metros cuadrados
a que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa INFRAESTRUCTURA
TECNOlÓGICA ESPECIALIZADA, S.A. DE C.V.
sesenta y un centímetros), perteneciente al Lote 207, de la Manzana 2, ubicado en el
Parque Industrial Centro Logístico Jalisco, superficie que excede de los 10,000 metros
cuadrados que "EL VENDEDOR", otorgó como incentivo. El precio unitario por metro
cuadrado es de $40.00 dólares estadounidenses USO, lo que hace un total de $19,384.40
(Diecinueve mil trescientos ochenta y cuatro dólares USD 40/100 M.E.).
(Anexo 1).

"EL INVERSIONISTA" deberá efectuar dicho pago en seis mensualidades, esto será a
partir de la firma del presente, dentro de los primeros cinco días de cada mes.

"EL COMPRADOR" podrá efectuar pagos por adelantado, así mismo, "EL VENDEDOR",
se reserva el dominio de la superficie del terreno, hasta que le sea cubierta la totalidad del
precio de la superficie de terreno objeto del presente Contrato de Compra Venta.

Todos los depósitos, podrán ser realizados en dólares estadounidenses USO, o en pesos
moneda nacional, calculados al tipo de cambio del día del depósito, publicado en el
Diario Oficial de la Federación.

En caso de que el pago caiga en día inhábil, la fecha para realizar el mismo, se recorrerá al
día hábil inmediato. "EL COMPRADOR", se obliga a acreditar la realización de los pagos,
a efecto de que se le pueda entregar el recibo correspondiente.

SEGUNDA.- En este acto "LAS PARTES", acuerdan expresamente que en caso de que
"EL COMPRADOR" no realice oportunamente cualquiera de los pagos a que se encuentra
comprometido, "EL COMPRADOR" deberá pagar a "EL VENDEDOR", un interés
moratorio calculado a una tasa del 6% (seis por ciento) anual, sobre el monto de la
cantidad en mora y por el tiempo que dure la misma.

TERCERA.- La superficie de terreno que adquiere "EL COMPRADOR", cuenta, con la


infraestructura a pie de lote para brindar los servicios básicos, consistentes en servicios
eléctricos, servicios de agua, servicios de drenaje y alcantarillado e infraestructura para el
servicio de telefonía, por lo que "EL COMPRADOR", podrá contratar los servicios
directamente con la prestadora de servicios correspondiente.

CUARTA.- "EL VENDEDOR", ratifica a "EL COMPRADOR", que el uso de suelo legal
permitido en el Parque Industrial Centro Logístico Jalisco, es el industrial.

La propiedad de la superficie de terreno se transmitirá libre al corriente en el pago de todos


los impuestos y contribuciones.

Todos los gastos, avalúos, honorarios, impuestos, derechos, comiSiones y/o gastos
aplicables que se causen con motivo de la escrituración, correrán a cargo de "EL
COMPRADOR". "EL VENDEDOR", responderá ante "EL COMPRADOR", por el
saneamiento para el caso de evicción.

QUINTA.- "EL VENDEDOR", se encontrará en condiciones de efectuar la entrega de la


posesión material de la superficie de terreno materia de este Contrato de Compra Venta, a
partir de la fecha del presente instrumento.

partir de la fecha en que "EL COMPRADOR", reciba la posesión material o jurídica de la


superficie de terreno materia del presente Contrato de Compra Venta, éste se obliga y será

Contrato de Compra Vent¡a q celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa INFRAESTRUCTURA '
TECNOLÓGICA ESPECIALIZADA, S.A. DE C.V.
~
Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBIERNO DEL ES, ADO DE JAI..ISCO
Co.'tt;5E10 ESTATAL DI:: PRO!lIOCIO=" E('-a""'O~IOC'A

el único responsable respecto del pago de las cuotas de administración, mantenimiento y


vigilancia establecidas por el Parque Industrial Centro Logístico Jalisco y de los impuestos,
derechos municipales y cualquier otro servicio que decidan contratar.

"EL VENDEDOR", escriturará en favor de "EL COMPRADOR", el lote materia del


presente contrato, en la misma fecha y acto en que se realice la escritura de donación,
estipulada en el Convenio de Otorgamiento de Incentivos de fecha 14 de agosto de 2015.

SEXTA.- "EL COMPRADOR", conoce el reglamento interno del Parque Industrial Centro
Logístico Jalisco y se obliga a cumplir con todos los términos. Así mismo, "EL
COMPRADOR", está de acuerdo en cumplir con el reglamento interno de la Asociación de
Usuarios y Propietarios del Centro Logístico Jalisco, A.C. ya pagar las cuotas ordinarias y
extraordinarias que fije la misma.

SÉPTIMA.- "EL COMPRADOR", no podrá ceder ni transmitir los derechos y obligaciones


derivadas del presente Contrato de Compra Venta, a favor de terceros, sin el
consentimiento previo y por escrito de "EL VENDEDOR".

Cualquier cesión de transmisión de derechos en contravención de ésta cláusula será nula y


no tendrá efecto legal alguno.

OCTAVA.- "LAS PARTES" convienen en que el presente Contrato de Compra Venta,


podrá ser rescindido en forma unilateral y sin necesidad de declaración judicial alguna, por
la parte que resulte afectada en caso de presentarse alguno de los siguientes supuestos
de incumplimiento de obligaciones, estableciendo lo anterior a manera de pacto comisorio
expreso:

a) La imposibilidad por alguna de las partes de cumplir con sus obligaciones, derivadas del
presente Contrato de Compra Venta.

b) El incumplimiento de "EL COMPRADOR", de realizar en tiempo y forma cualquier


depósito y/o pago de cantidades a que se refiere la cláusula primera y segunda del
presente Contrato de Compra Venta, de acuerdo a lo establecido en el artículo 1902 del
Código Civil del Estado de Jalisco, siempre que dicho incumplimiento se mantenga por un
período de tiempo mayor a 60 sesenta días naturales.

c) Que "EL COMPRADOR" incumpla los términos y condiciones del Convenio de


Otorgamiento de Incentivos de fecha 14 de agosto de 2015 y del Contrato de Comodato y
Promesa de Donación de fecha 14 de agosto de 2015, celebrados con "EL VENDEDOR".

d) Cualquier otro incumplimiento respecto de las obligaciones derivadas del presente


Contrato de Compra Venta, o a la legislación aplicable.

"LAS PARTES" acuerdan que no se considerará como una causa de incumplimiento el


que se tenga que posponer la fecha para elevar a Escritura Pública la presente operación
por el hecho de que alguna de las autoridades competentes se atrase en otorgar las
inscripciones correspondientes en el Registro Público de la Propiedad, siempre que no sea
por causas imputables a "EL VENDEDOR". De ocurrir lo anterior, la fecha para formalizar
la presente operación de Compra Venta, se pospondrá el tiempo que resulte necesario.

ta que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa INFRAESTRUCTURA


TECNOlÓGICA ESPECIALIZADA, S.A. DE C.V.
Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO
CO'""5E10 ESTATAL DI:: PROMOCIOS EC.""O:''OlJICA

En caso de incumplimiento, la parte que quede afectada por el incumplimiento otorgará a la


otra parte, un plazo de 30 treinta días naturales para subsanar el incumplimiento
correspondiente, vencido el cual sin que haya remediado, procederá la resolución o
rescisión unilateral ya señalada.

NOVENA.- "LAS PARTES" acuerdan que todas las notificaciones, requerimientos,


autorizaciones, renuncias, avisos y otras comunicaciones que deban darse conforme a
este Contrato de Compra Venta, deberán hacerse por escrito y en los domicilios señalados
y se considerarán legalmente hechas si las recibe el representante legal o son entregadas
con acuse de recibo al destinatario.

"LAS PARTES" se obligan a notificarse recíprocamente cualquier cambio de domicilio,


dentro de los 15 quince días hábiles siguientes a la fecha del cambio, de no realizarse esa
notificación, cualquier aviso, requerimiento, autorización, renuncia y cualquier otra
comunicación entre "LAS PARTES", surtirán efectos legales si se hicieron en el último
domicilio proporcionado por el destinatario de aquellas notificaciones, independientemente
de que procederá la rescisión del presente instrumento de conformidad con la cláusula
Octava.

"LAS PARTES" manifiestan que en la celebración del presente contrato, no existe dolo,
error, lesión, mala fe, coacción o algún vicio en el consentimiento que en este acto otorgan
que pudiese invalidar el presente contrato.

DÉCIMA.- Para la interpretación y cumplimiento del presente acuerdo de voluntades, "LAS


PARTES", se someten a la jurisdicción del Primer Partido Judicial, en los Tribunales
competentes del área metropolitana de la Ciudad de Guadalajara, Jalisco, renunciando
expresamente a cualquier otro fuero que por razón de domicilio, presente o futuro.

Leído que fue el presente contrato y enteradas las partes de su contenido y alcance, lo
firman de conformidad por duplicado, en la ciudad de Guadalajara, Jalisco, a los 17 días
del mes de agosto del 2015.

POR EL "C. E. P. E. ":


EL C. DIRECTOR GENERAL DEL CONSEJO ESTATAL
DE PROMOCiÓN ECONÓMICA

POR" 'L COMPRADOR"


INFRAESTRUCTURA TECN r ÓGICA ESPECIALIZADA, S.A. DE C.V.

CHAVIRA PEÑA

1M/JJCP/a",

Contrato de Compra Venta que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa INFRAESTRUCTURA
TECNOLÓGICA ESPECIALIZADA, S.A. DE C.V.
219
69.98m

E 207 E
c.o
CD~ SUPERFICIE=
10,484.61 m2
T""
ex:>
01'- o O
N;:!: lO
T"" N

6.33m
4.24m
60.65m
VIA F.F.C.C. GUADALAJARA - MANZANillO

-VP---GRAN- BRETAÑA

.~
Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO
Co;o.:st:DoEsTATAL DE PRO:\IoOCJO~ Ec..-o:"lo"OllltcA

CONTRATO DE COMPRA VENTA CON RESERVA DE DOMINIO QUE CELEBRAN POR


UNA PARTE, EL CONSEJO ESTATAL DE PROMOCiÓN ECONÓMICA, COMO
ORGANISMO PÚBLICO DESCENTRALIZADO DEL EJECUTIVO DEL ESTADO DE
JALISCO, "EL C.E.P.E.", AL QUE EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARÁ COMO "EL
VENDEDOR", REPRESENTADO POR SU DIRECTOR GENERAL, D.1. LUIS ENRIQUE
REYNOSO VILCHES, POR LA OTRA PARTE, LA SOCIEDAD DENOMINADA "MEOSA
CONSTRUCCIONES S.A. DE C.V." A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARÁ
COMO "EL COMPRADOR" REPRESENTADA POR EL C. ROBERTO MEDRANO
BLANCO, MISMOS QUE EN EL PRESENTE ACTO SE SUJETAN A LO CONTENIDO EN
LAS SIGUIENTES DECLARACIONES Y cLÁUSULAS.

DE e LAR A e ION E s:

Declara "EL VENDEDOR" que:

1. Es un Organismo Público Descentralizado del Ejecutivo del Gobierno del Estado de


Jalisco, con Personalidad Jurídica y Patrimonio Propio, Sectorizado a la Secretaría de
Desarrollo Económico, denominado Consejo Estatal de Promoción Económica, mediante
Decreto número 23,965 del H. Congreso del Estado de Jalisco, publicado el día 31 de
Marzo del 2012 en el Periódico Oficial "El Estado de Jalisco", entrando en vigor el 1° de
Enero del 2013; mismo que abroga el Decreto número 18,797, de fecha 17 de Febrero de
2001.

11.En coordinación con la Secretaría de Desarrollo Económico, se encarga de fomentar el


desarrollo económico, la productividad y mejorar la competitividad en el estado de Jalisco,
procurando la generación de condiciones favorables para el desarrollo sustentable y
equitativo de todas las regiones y sectores económicos en la entidad, con el fin de
aumentar el ingreso de sus habitantes y mejorar su calidad de vida, conocer, discutir y
aprobar los sectores o actividades económicas a considerar, bajo indicadores de
competitividad, elaborar y autorizar los criterios generales, fórmulas sobre montos,
condiciones, plazos y garantías a aplicar en los apoyos considerados por la Ley para el
Desarrollo Económico del Estado de Jalisco; suscribir los convenios, contratos e
instrumentos legales que se requieran, de acuerdo a la normatividad de la materia, a efecto
de potenciar los recursos en beneficio de las empresas, así como de los apoyos
autorizados por la Ley antes referida.

111.Su representación legal recae en el C. Director General, D.I. Luis Enrique Reynoso
Vilches, con fundamento en los artículos 44 y 45, fracción IX, de la Ley para el Desarrollo
Económico del Estado de Jalisco.

IV. En la Séptima Sesión Ordinaria, celebrada con fecha 29 de Julio del 2014, mediante
acuerdo 09-07/2014, la Junta de Gobierno autorizó al Consejo Estatal de Promoción
Económica, otorgar en Comodato por el tiempo que se determine, a la pequeña, mediana y
grande empresa, el número de hectáreas que arroje la cuantificación conforme al proyecto
presentado; en concordancia con los compromisos expuestos en materia de empleos e
/1 I~versión. Así mismo, autorizó otorgar en Donación a la pequeña, mediana y grande
~ :~presa, el número de hectáreas que arroje la cuantificación conforme al proyecto
presentado, y en caso de cumplir al 100% con los compromisos expuestos en el proyecto
e inversión y empleo.

Contrato de Compra Venta que celebran entre el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa Meosa

~ Construcciones, S.A. de C.V.


Secretaría de
Desarrollo Económico
GO:BIE:Rl'O DEL ESTADO DE: JALISCO
Co.,'''suo ESTATAL DIE PRO:r.IOCIO~ EC'O:'\"O~'K'A

V. Derivado del Programa BIENinvierto, las empresas beneficiadas han presentado al


Consejo Estatal de Promoción Económica, sus proyectos de crecimiento, ampliación y
construcción de nuevas instalaciones, por lo que resultaron beneficiados para la
adquisición de superficie de terreno, para instalarse en el Parque Industrial Centro
Logístico Jalisco.

VI. Es legítimo propietario del lote 210, Manzana 2, dentro del "Desarrollo Industrial Centro
Logístico Jalisco", ubicado en la Carretera Libre Acatlán de Juárez a Ciudad Guzmán Km.
11.034, en la Colonia Centro Logístico Jalisco área industrial, C.P. 45713, Municipio de
Acatlán de Juárez, Jalisco.
Lo anterior se acredita mediante escritura pública número 22,712 veintidós mil setecientos
doce, con fecha 19 diecinueve de diciembre del 2012, ante la fe del Licenciado José
Manuel Cárdenas Ortega, Notario Público Titular Número 98, noventa y ocho del Municipio
de Guadalajara, Jalisco.

Lote 210, de la Manzana 2, con una superficie total de 13,435 m2, con las siguientes
medidas y colindancias:

AL NORTE: 151.98 ciento cincuenta y un metros noventa y ocho centímetros en line recta,
colindando con el Lote 209.
AL SUR: 151.98 ciento cincuenta y un metros noventa y ocho centímetros en línea recta,
colindando con el Lote 211.
AL ESTE: 88.40 ochenta y ocho metros cuarenta centímetros en línea recta, colindando
con el Lote 222.
AL OESTE: 88.40 ochenta y ocho metros cuarenta centímetros en línea recta, colindando
con vialidad Gran Bretaña.

VII. Para todos los efectos a que hubiere lugar derivados del presente contrato, señala
como su domicilio el ubicado en la calle López Cotilla, número 1505, 4to. Piso, entre
Marsella y Avenida Chapultepec, Colonia Americana, en el Municipio de Guadalajara,
Jalisco, C.P. 44160.

Declara "EL COMPRADOR" que:

1.- Se constituyó como MEOSA CONSTRUCCIONES, S.A. DE C.V., mediante Escritura


Pública número 19,757, de fecha 28 de octubre de 2004, pasada ante la fe del Lic. Juan
Lomeli García, Notario Público Titular número 6 de Guadalajara, Jalisco; la cual quedó
debidamente inscrita con fecha 24 de enero de 2005, bajo Folio Mercantil número 25641 *
1 del Registro Público de la Propiedad y de Comercio del Estado de Jalisco.

11.- Su objeto es la compra venta, fabricación e instalación de todo tipo de equipo eléctrico,
mecánico, o que directa o indirectamente se relacione con productos del área
agroindustrial, entre otros.

4/-
.
úmero
111 •• El C. ROBERTO MEDRANO BLANCO, en su carácter de Representante Legal, se
acredita con copia certificada de la Pública número 20,279, de fecha 26 de octubre de
2010, pasada ante la fe del Lic. Edmundo Márquez Hernández, Notario Público Titular
3 de Tlajomulco de Zúñiga, Jalisco; la cual quedó debidamente inscrita con fecha
01 de noviembre de 2010, bajo Folio Mercantil número 25641 * 1 del Registro Público de la
Contrato de Compra Venta que celebran entre el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa Meosa
~ Construcciones, SA de C.V.
Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO
CO;o,;SE'O ESTA"fAL DE PRC):\'IOCIO=" ECO;,\"O:\IOC"A

Propiedad y de Comercio del Estado de Jalisco.; mediante la cual se le ratifican entre otras
las siguientes facultades:

• Poder General para Actos de Administración.


• Poder General para Actos de Dominio.

Facultades que bajo protesta de decir verdad, manifiesta que no le han sido revocadas,
restringidas, ni modificadas en forma alguna, a la fecha del presente documento.

IV. El C. ROBERTO MEDRANO BLANCO, se identifica con copia de su Credencial para


Votar expedida por el Instituto Federal Electoral, con número de Folio 0000081696512, de
la que se desprende su nombre, firma y fotografía.

V.- Exhibe Cédula de Identificación Fiscal, expedida por el Servicio de Administración


(SAT) de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, de la que se desprende su
denominación ó razón social MEOSA CONSTRUCCIONES S.A. DE C.V., Y su Clave de
Registro Federal de Contribuyentes, es MC00410289C6.

VI.- Conoce el predio materia del presente y sus características.

VII. Para los efectos del presente Instrumento señala como su domicilio el ubicado en Calle
Fundidor Número 5984, Colonia Artesanos, en el Municipio de Tlaquepaque, Jalisco,
C.P. 45598.

Declaran "LAS PARTES" que:

1. Se reconocen mutuamente la capacidad jurídica con la que concurren a la celebración


del presente Contrato de Compra Venta, así como las facultades de sus respectivos
representantes.

11.- Celebraron entre sí, Convenio de Otorgamiento de Incentivos con fecha 15 de julio de
2015 y Contrato de Comodato y Promesa de Donación con fecha 15 de julio de 2015.

111. Es su voluntad celebrar el presente Contrato de Compra Venta.

Expuesto lo anterior, las partes están de acuerdo en sujetar el presente contrato a las
siguientes:

CLÁ USULA S:

PRIMERA.- "EL VENDEDOR", vende con reserva de dominio a "EL COMPRADOR", una
superficie de terreno de 3,435 (tres mil cuatrocientos treinta y cinco metros cuadrados),
perteneciente al Lote 210, de la Manzana 2, ubicado en el Parque Industrial Centro
Logístico Jalisco, superficie que excede de los 10,000 metros cuadrados que "EL
VENDEDOR", otorgó como incentivo. El precio unitario por metro cuadrado es de $40.00
dólares estadounidenses USO, lo que hace un total de $137,400 (Ciento treinta y siete mil
A 1) --=uatrocientos 00/100 dólares estadounidenses 00/100 USO). (Anexo 1).

~ "EL COMPRADOR", se obliga con "EL VENDEDOR", a realizar un anticipo del 20% del
adeudo en el momento de la firma del presente convenio, de $27,480.00 (veintisiete mil

~,'V ~ ~-== Contrato de Compra Venta que celebran entre el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa
Construcciones,
Meosa
S.A. de C.V.
Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBIERNO DEL. ESTADO DE JALISCO
CO,,"SE.lO ESTATAL Dt: PIW,.,OCIO:-; EC"O:'''O:UlCA

cuatrocientos ochenta dólares estadounidenses USO 00/100 M.E.) posteriormente hará 24


pagos mensuales de $4,580 (Cuatro mil quinientos ochenta dólares estadounidenses USO
00/100 M.E.) para cubrir el 80% restante, esto será, dentro de los primeros cinco días de
cada mes, a partir de la firma del presente Contrato de Compra Venta.

"EL COMPRADOR" podrá efectuar pagos por adelantado, así mismo, "EL VENDEDOR",
se reserva el dominio de la superficie del terreno, hasta que le sea cubierta la totalidad del
precio de la superficie de terreno objeto del presente Contrato de Compra Venta.

Todos los depósitos, podrán ser realizados en dólares estadounidenses USO, o en pesos
moneda nacional, calculados al tipo de cambio del dia del depósito, publicado en el
Diario Oficial de la Federación.

En caso de que el pago caiga en día inhábil, la fecha para realizar el mismo, se recorrerá al
día hábil inmediato. "EL COMPRADOR", se obliga a acreditar la realización de los pagos,
a efecto de que se le pueda entregar el recibo correspondiente.

SEGUNDA.- En este acto "LAS PARTES", acuerdan expresamente que en caso de que
"EL COMPRADOR" no realice oportunamente cualquiera de los pagos a que se encuentra
comprometido, "EL COMPRADOR" deberá pagar a "EL VENDEDOR", un interés
moratorio calculado a una tasa del 6% (seis por ciento) anual, sobre el monto de la
cantidad en mora y por el tiempo que dure la misma.

TERCERA.- La superficie de terreno que adquiere "EL COMPRADOR", cuenta, con la


infraestructura a pie de lote para brindar los servicios básicos, consistentes en servicios
eléctricos, servicios de agua, servicios de drenaje y alcantarillado e infraestructura para el
servicio de telefonía, por lo que "EL COMPRADOR", podrá contratar los servicios
directamente con la prestadora de servicios correspondiente.

CUARTA.- "EL VENDEDOR", ratifica a "EL COMPRADOR", que el uso de suelo legal
permitido en el Parque Industrial Centro Logístico Jalisco, es el industrial.

La propiedad de la superficie de terreno se transmitirá libre al corriente en el pago de todos


los impuestos y contribuciones.

Todos los gastos, avalúos, honorarios, impuestos, derechos, comisiones y/o gastos
aplicables que se causen con motivo de la escrituración, correrán a cargo de "EL
COMPRADOR". "EL VENDEDOR", responderá ante "EL COMPRADOR", por el
saneamiento para el caso de evicción.

QUINTA.- "EL VENDEDOR", se encontrará en condiciones de efectuar la entrega de la


posesión material de la superficie de terreno materia de este Contrato de Compra Venta, a
partir de la fecha del presente instrumento.

A partir de la fecha en que "EL COMPRADOR", reciba la posesión material o jurídica de la


UperfiCie de terreno materia del presente Contrato de Compra Venta, éste se obliga y será
I único responsable respecto del pago de las cuotas de administración, mantenimiento y
vigilancia establecidas por el Parque Industrial Centro Logístico Jalisco y de los impuestos,
~ . derechos municipales y cualquier otro servicio que decidan contratar.

Contrato de Compra Venta que celebran entre el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa Meosa
Construcciones, S.A. de C.V.
Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO
Co.'"li:SIUO ESTATAL DE PRO:\lOCIO:'" E~'O:\I[l["A.

"EL VENDEDOR", escriturará en favor de "EL COMPRADOR", el lote materia del


presente contrato, en la misma fecha y acto en que se realice la escritura de donación,
estipulada en el Convenio de Otorgamiento de Incentivos de fecha 15 de junio 2015.

SEXTA.- "EL COMPRADOR", conoce el reglamento interno del Parque Industrial Centro
Logístico Jalisco y se obliga a cumplir con todos los términos. Así mismo, "EL
COMPRADOR", está de acuerdo en cumplir con el reglamento interno de la Asociación de
Usuarios y Propietarios del Centro Logístico Jalisco, AC. ya pagar las cuotas ordinarias y
extraordinarias que fije la misma.

SÉPTIMA.- "EL COMPRADOR", no podrá ceder ni transmitir los derechos y obligaciones


derivadas del presente Contrato de Compra Venta, a favor de terceros, sin el
consentimiento previo y por escrito de "EL VENDEDOR".

Cualquier cesión de transmisión de derechos en contravención de ésta cláusula será nula y


no tendrá efecto legal alguno.

OCTAVA.- "LAS PARTES" convienen en que el presente Contrato de Compra Venta,


podrá ser rescindido en forma unilateral y sin necesidad de declaración judicial alguna, por
la parte que resulte afectada en caso de presentarse alguno de los siguientes supuestos
de incumplimiento de obligaciones, estableciendo lo anterior a manera de pacto comisario
expreso:

a) La imposibilidad por alguna de las partes de cumplir con sus obligaciones, derivadas del
presente Contrato de Compra Venta.

b) El incumplimiento de "EL COMPRADOR", de realizar en tiempo y forma cualquier


depósito y/o pago de cantidades a que se refiere la cláusula primera y segunda del
presente Contrato de Compra Venta, de acuerdo a lo establecido en el artículo 1902 del
Código Civil del Estado de Jalisco, siempre que dicho incumplimiento se mantenga por un
período de tiempo mayor a 60 sesenta días naturales.

c) Que "EL COMPRADOR" incumpla los términos y condiciones del Convenio de


Otorgamiento de Incentivos de fecha 15 de julio de 2015 y del Contrato de Comodato y
Promesa de Donación de fecha 15 de julio de 2015, celebrados con "EL VENDEDOR".

d) Cualquier otro incumplimiento respecto de las obligaciones derivadas del presente


Contrato de Compra Venta, o a la legislación aplicable.

"LAS PARTES" acuerdan que no se considerará como una causa de incumplimiento el


que se tenga que posponer la fecha para elevar a Escritura Pública la presente operación
por el hecho de que alguna de las autoridades competentes se atrase en otorgar las
inscripciones correspondientes en el Registro Público de la Propiedad, siempre que no sea
por causas imputables a "EL VENDEDOR". De ocurrir lo anterior, la fecha para formalizar
la presente operación de Compra Venta, se pospondrá el tiempo que resulte necesario.

4-h
n caso de incumplimiento, la parte que quede afectada por el incumplimiento otorgará a la
tra parte, un plazo de 30 treinta días naturales para subsanar el incumplimiento
correspondiente, vencido el cual sin que haya remediado, procederá la resolución o
rescisión unilateral ya señalada.

Contrato de Compra Venta que celebran entre el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa Meosa
Construcciones, S.A. de C.V.
~
~ Secretaría de
~r.'L~L,"~~'
~
Desarrollo Económico
GOBlERNO DEL ESTADO DE JALISCO
Cu."'Osuo ESTATAL UE PRO:\lOCIO~ ECO;'lo"O:UOC"A

NOVENA.- "LAS PARTES" acuerdan que todas las notificaciones, requerimientos,


autorizaciones, renuncias, avisos y otras comunicaciones que deban darse conforme a
este Contrato de Compra Venta, deberán hacerse por escrito y en los domicilios señalados
y se considerarán legalmente hechas si las recibe el representante legal o son entregadas
con acuse de recibo al destinatario.

"LAS PARTES" se obligan a notificarse recíprocamente cualquier cambio de domicilio,


dentro de los 15 quince días hábiles siguientes a la fecha del cambio, de no realizarse esa
notificación, cualquier aviso, requerimiento, autorización, renuncia y cualquier otra
comunicación entre "LAS PARTES", surtirán efectos legales si se hicieron en el último
domicilio proporcionado por el destinatario de aquellas notificaciones, independientemente
de que procederá la rescisión del presente instrumento de conformidad con la cláusula
Octava.

"LAS PARTES" manifiestan que en la celebración del presente contrato, no existe dolo,
error, lesión, mala fe, coacción o algún vicio en el consentimiento que en este acto otorgan
que pudiese invalidar el presente contrato.

DÉCIMA.- Para la interpretación y cumplimiento del presente acuerdo de voluntades, "LAS


PARTES", se someten a la jurisdicción del Primer Partido Judicial, en los Tribunales
competentes del área metropolitana de la Ciudad de Guadalajara, Jalisco, renunciando
expresamente a cualquier otro fuero que por razón de domicilio, presente o futuro, o por
cualquier otra causa que pudiera corresponderles.

Leído que fue el presente Convenio y enteradas las partes de su contenido y alcance, lo
firman de conformidad por duplicado, en la ciudad de Guadalajara, Jalisco, a los 17 días
del mes de julio del 2015.

POR EL "C. E. P.E. ":

EL C. DIRECTOR GENERAL DEL CONSEJO ESTATAL


DE PROMOCiÓN ECONÓMICA

roso VILCHES

POR" 'L COMPRADOR"


MEOSA CON S RUCCIONES S.A. DE C.v.

Ii ~
C. ~iro MEDRA~O BLANCO

*DJM/JJCP/arc

Contrato de Compra Venta que celebran entre el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa Meosa
Construcciones, S.A. de C.V.
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88.40m

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SUPERFICIE= ex:>
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Secretaría de
Desarrollo Económico
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CONTRATO DE COMODATO y PROMESA DE DONACiÓN, QUE CELEBRAN POR UNA


PARTE, EL CONSEJO ESTATAL DE PROMOCiÓN ECONÓMICA DEL GOBIERNO DEL
ESTADO DE JALISCO, COMO ORGANISMO PÚBLICO DESCENTRALIZADO DEL
EJECUTIVO DEL ESTADO, AL QUE EN EL PRESENTE INSTRUMENTO SE LE
DENOMINARÁ COMO "EL COMODANTE", REPRESENTADO POR EL C. DIRECTOR
GENERAL, D.I. LUIS ENRIQUE REYNOSO VILCHES y POR LA OTRA PARTE, LA
SOCIEDAD DENOMINADA "MEOSA CONSTRUCCIONES, S.A. DE C.V."
REPRESENTADA POR EL C. ROBERTO MEDRANO BLANCO, EN SU CARÁCTER DE
REPRESENTANTE LEGAL, A QUIEN PARA LOS EFECTOS DEL PRESENTE
CONTRATO, SE LE DENOMINARÁ COMO "EL COMODATARIO" AL TENOR DE LOS
SIGUIENTES ANTECEDENTES, DECLARACIONES Y cLÁUSULAS.

A N T E C E D E N T E S:

1. En la Séptima Sesión Ordinaria celebrada con fecha 29 de Julio del 2014, mediante
acuerdo 09-07/2014, la Junta de Gobierno autorizó al Consejo Estatal de Promoción
Económica, otorgar en Comodato a la pequeña, mediana y grande empresa, el número de
hectáreas que arroje la cuantificación conforme al proyecto presentado; en concordancia
con los compromisos expuestos en materia de empleos e inversión. Así mismo, autorizó
otorgar en Donación a la pequeña, mediana y grande empresa, el número de hectáreas que
arroje la cuantificación conforme al proyecto presentado y en caso de cumplir al 100% con
los compromisos de inversión y empleo.

11. Se recibió solicitud de incentivo de terreno por "EL COMODATARIO", acompañada del
cuestionario debidamente firmado, en la que manifiesta que su proyecto se denomina
Manufactura de maquinaria agroindustrial, con número de Folio 148.

111. Por lo anterior, de conformidad con el Programa BIENINVIERTO, se analizó dicha


solicitud por el Comité Técnico, haciéndose una revisión de los términos, criterios, requisitos
y documentación soporte del proyecto, la viabilidad técnica, financiera y de negocios que
determina los impactos esperados y el costo-beneficio de los mismos.

IV. La empresa MEOSA CONSTRUCCIONES, S.A. DE C.V., presentó Pagaré a favor del
Consejo Estatal de Promoción Económica, por la cantidad de $400,000.00 (Cuatrocientos
mil dólares USD 00/100 m.e.).

V. Con fecha 15 de julio de 2015, la empresa "MEOSA CONSTRUCCIONES S.A DE C.V."


celebró Convenio de Otorgamiento de Incentivos con el Consejo Estatal de Promoción
Económica, mediante el cual se compromete a cumplir con todas y cada una de las
obligaciones en materia de empleos e inversión, así. como a la debida aplicación del
incentivo, estipuladas en el mencionado convenio.

DECLARACIONES

ato y de Promesa de Donación que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa
MEOSA CONSTRUCCIONES, S.A. DE C.V.
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Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBIERNO DEL ESTADO DE JAI..lSCO
Cu.:l¡s¡:,o ESTATAL DE PiW:IIOCIO:'; ECO:-'O:IIOCA

Declara "EL COMODANTE" que:

1. Es un Organismo Público Descentralizado del Ejecutivo del Gobierno del Estado de


Jalisco, con Personalidad Jurídica y Patrimonio Propio Sectorizado de la Secretaría de
Desarrollo Económico, denominado "Consejo Estatal de Promoción Económica", mediante
Decreto número 23,965 del H. Congreso del Estado de Jalisco, publicado el día 31 de Marzo
del 2012 en el Periódico Oficial "El Estado de Jalisco", entrando en vigor e11° de Enero del
2013; mismo que abroga el Decreto número 18,797, de fecha 17 de Febrero de 2001.

11.En coordinación con la Secretaría de Desarrollo Económico se encarga de fomentar el


desarrollo económico, la productividad y mejorar la competitividad en el estado de Jalisco,
procurando la generación de condiciones favorables para el desarrollo sustentable y
equitativo de todas las regiones y sectores económicos en la entidad, con el fin de aumentar
el ingreso de sus habitantes y mejorar su calidad de vida, conocer, discutir y aprobar los
sectores o actividades económicas a considerar, bajo indicadores de competitividad,
elaborar y autorizar los criterios generales, fórmulas sobre montos, condiciones, plazos y
garantías a aplicar en los apoyos considerados por la Ley para el Desarrollo Económico;
suscribir los convenios, contratos e instrumentos legales que se requieran, de acuerdo a la
normatividad de la materia, a efecto de potenciar los recursos en beneficio de las empresas,
así como de los apoyos autorizados por la misma Ley.

111.Tomando en cuenta que son objetivos del Consejo Estatal de Promoción Económica,
fomentar la creación de nuevas fuentes de empleo y consolidar las existentes, planear,
promover y ejecutar la creación, construcción y administración de parques, zonas, áreas y
corredores industriales en el Estado, se invitó a través del portal digital
www.cepejalisco.com/bieninvierto. a pequeñas, medianas y grandes empresas que
presenten proyectos de crecimiento, ampliación y construcción de nuevas instalaciones para
sus empresas que sean factibles de instalarse en los Parques Industriales propiedad del
Gobierno del Estado, a través del Programa BIENINVIERTO, lo anterior atendiendo a lo
estipulado en las fracciones VII, XXX Y XXXI del artículo 29, de la Ley para el Desarrollo
Económico de esta Entidad Federativa.

IV. Su representación legal recae en el C. Director General, 0.1. Luis Enrique Reynoso
Vilches, con fundamento en los artículos 44 y 45 fracción IX de la Ley para el Desarrollo
Económico del Estado de Jalisco.

V. "EL COMODANTE", acredita la propiedad del inmueble materia del Comodato, con la
Escritura Pública escritura pública número 22,712 con fecha 19 de diciembre de 2012, ante
la Fe del Licenciado José Manuel Cárdenas Ortega, Notario Público Titular Número 98,
del Municipio de Guadalajara, Jalisco.

Lote 210, de la Manzana 2, con una superficie total de 13,435 m2, con las siguientes
medidas y colindancias:

contrato de Comodato y de Promesa de Donación que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa
/Á MEOSA CONSTRUCCIONES, S.A. DE C.V.

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Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBIERNO DEL ESTADO DE JAi..ISCO
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AL NORTE: 151.98 ciento cincuenta y un metros noventa y ocho centímetros en line recta,
colindando con el Lote 209.
AL SUR: 151.98 ciento cincuenta y un metros noventa y ocho centímetros en línea recta,
colindando con el Lote 211.
AL ESTE: 88.40 ochenta y ocho metros cuarenta centímetros en línea recta, colindando con
el Lote 222.
AL OESTE: 88.40 ochenta y ocho metros cuarenta centímetros en línea recta, colindando
con vialidad Gran Bretaña.

VI. Para los efectos del presente Contrato señala como su domicilio el ubicado en la calle
López Cotilla, número 1505, 4to. Piso, entre Marsella y Avenida Chapultepec, Colonia
Americana, en el Municipio de Guadalajara, Jalisco, C.P. 44160.

Declara el "COMODATARIO" que:

1. Se constituyó como MEOSA CONSTRUCCIONES, S.A. DE C.V., mediante Escritura


Pública número 19,757, de fecha 28 de octubre de 2004, pasada ante la fe del Lic. Juan
Lomeli García, Notario Público Titular número 6 de Guadalajara, Jalisco; la cual quedó
debidamente inscrita con fecha 24 de enero de 2005, bajo Folio Mercantil número 25641 * 1
del Registro Público de la Propiedad y de Comercio del Estado de Jalisco.

11.- Su objeto es la compra, venta, importación y exportación de granos y alimentos


balanceados, entre otros.

111.- El C. ROBERTO MEDRANO BLANCO, en su carácter de Representante Legal, se


acredita con copia certificada de la Pública número 20,279, de fecha 26 de octubre de 2010,
pasada ante la fe del Lic. Edmundo Márquez Hernández, Notario Público Titular número 3
de Tlajomulco de Zúñiga, Jalisco; la cual quedó debidamente inscrita con fecha 01 de
noviembre de 2010, bajo Folio Mercantil número 25641 * 1 del Registro Público de la
Propiedad y de Comercio del Estado de Jalisco.; mediante la cual se le ratifican entre otras
las siguientes facultades:

• Poder General para Actos de Administración.


• Poder General para Actos de Dominio.
• Otorgar o suscribir Títulos de Crédito.

Manifestando "Bajo protesta de decir verdad", que los poderes conferidos no le han sido
revocados en forma alguna.

IV. El C. ROBERTO MEDRANO BLANCO, se identifica con copia de su Credencial para


Votar expedida por el Instituto Federal Electoral, con número de Folio 0000081696512, de la
que se desprende su nombre, firma y fotografía.

~ contrato. de Comodato y de Promesa de Donación que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa
• ~ ~ MEOSA CONSTRUCCIONES, SA DE C.V,
Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO
Co.."SEIO EStATAL DE PIWMOCIO,," EC'O;\1)~llCA

V.- Exhibe Cédula de Identificación Fiscal, expedida por el Servicio de Administración


(SAT) de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, de la que se desprende su
denominación ó razón social MEOSA CONSTRUCCIONES S.A. DE C.V., Y su Clave de
Registro Federal de Contribuyentes, es MC00410289C6.

VI.- Igualmente manifiesta "Bajo Protesta de Decir Verdad", que su representada se


encuentra al corriente en el pago de sus contribuciones y de todas las demás obligaciones
fiscales y laborales que le corresponden.

VII. Declara "Bajo protesta de decir verdad", que la solicitud de incentivos presentada,
contiene información verídica.
VIII. Para los efectos del presente Instrumento señala como su domicilio el ubicado en Calle
Fundidor Número 5984, Colonia Artesanos, en el Municipio de Tlaquepaque, Jalisco,
C.P. 45598.

Declaran "EL COMODANTE" Y "EL COMODATARIO" que:

1. Se reconocen mutuamente su capacidad jurídica para la celebración del presente Contrato


de Comodato, así como las facultades con las que se ostentan sus respectivos
representantes.

11. A efecto de celebrar el presente Contrato de Comodato, atenderán a las disposiciones del
Título Séptimo del Libro Quinto del Código Civil del Estado de Jalisco en vigor.

Por lo anteriormente expuesto y fundado, las partes tienen a bien sujetarse al tenor
de las siguientes:

C LÁ U S U LAS:

COMODATO

PRIMERA.- El objeto del presente Contrato en Comodato y Promesa de Donación, es que


"EL COMODANTE" concede a "EL COMODATARIO", el uso gratuito y temporal de 10,000
m2 del Lote 210, de la Manzana 2, en el Desarrollo Industrial Centro Logístico Jalisco,
ubicado en el Municipio de Acatlán de Juárez, Jalisco propiedad de "EL COMODANTE",
descrito en el punto V del las declaraciones.

SEGUNDA.- "EL COMODATARIO" recibe a su entera satisfacción y en buenas


condiciones, el terreno materia del presente contrato, propiedad del Consejo Estatal de
Promoción Económica y se obliga a destinarlo única y exclusivamente para desarrollar el
proyecto denominado Manufactura de maquinaria agroindustrial, con número de Folio
148, que le fue aprobado por el Comité Técnico del Programa BIENINVIERTO y Junta de
Gobierno del "CEPE", propiciando el fomento de la actividad económica en la zona
correspondiente.

Contrato de Comodato y de Promesa de Donación que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa
MEOSA CONSTRUCCIONES, S.A. DE C.V.
Secretaría de
Desarrollo Económico
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TERCERA.- VIGENCIA. El plazo de duración del comodato, es a partir de la firma el


presente contrato y concluye el día 31 de diciembre de 2017.

COMPROMISOS

CUARTA.- "EL COMODATARIO" deberá cumplir al 100% con la inversión y generación de


nuevos empleos establecidos en el Convenio de Otorgamiento de Incentivos de fecha 15 de
julio de 2015, de acuerdo a lo siguiente:

"EL COMODATARIO" manifiesta que se obliga en un período comprendido del 1° de Enero


del 2016 al 31 de Diciembre del 2017, contratar 20 empleos directos permanentes (no
eventuales), de la siguiente manera:

EMPLEOS A GENERAR
N° Puesto Sueldo Sueldo Total
Empleos Mensual Mensual Total Empleos
Individual
15 Obreros $10,000.00 $150,000.00
4 Técnicos $14,000.00 $56,000.00
1 Ingenieros $16,000.00 $16,000.00 20

Por lo que, "EL COMODATARIO" se compromete a conservar dichos empleos, durante el


período comprendido del 1° de Enero del 2016, al 31 de Diciembre del 2017, debiendo
generar los empleos en el domicilio donde se desarrollará "EL PROYECTO" Y con los
salarios asentados en el presente instrumento.

Si pasados 24 veinticuatro meses a partir del 1° de Enero del 2016, "EL


COMODATARIO" no ha generado el 30% de los empleos comprometidos en la presente
cláusula, deberá pagar el 100% del valor de la tierra otorgada en comodato.

Asimismo, "EL COMODATARIO" se obliga a realizar una inversión, con fecha de inicio a
partir del 1° de Agosto del 2015, por la cantidad de $20,742,500.00 (Veinte millones
setecientos cuarenta y dos mil quinientos pesos 00/100 M.N.), de la siguiente manera:

INVERSION DEL PROYECTO A REALIZAR


Construcción Maquinaria y Equipo de Mobiliario Otros Total
Equipo Transporte
$18'392,500.00 2'350,000.00 ------------------ ----------------- ----------------- $20742,500.00

Si pasados 12 doce meses a partir del 1° de Agosto del 2015, "EL COMODATARIO" no
ha generado el 50% de la inversión comprometida en la construcción de sus instalaciones,
deberá pagar el 100%, del valor de la tierra otorgada en comodato.

contrato
J)
de Comodato y de Promesa de Donación que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa
MEOSA CONSTRUCCIONES, S.A. DE C.V.

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Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO
Co.,"SElO ESTAT.\L DE PRO~IOCIO:< E('V:-V~IOC"A

QUINTA.- "EL COMODATARIO" se obliga a realizar los trabajos de construcción e


instalación en el terreno referido en la cláusula primera de este instrumento, y a cubrir los
costos que para ello requiera, asimismo queda obligado a pagar todo impuesto, derecho o
cualquier otra contribución fiscal y/o patronal, que llegare a causarse con motivo de los
trabajos desarrollados en el terreno objeto de este Instrumento, quedando "EL
COMODANTE" exento de pagar cantidad alguna por cualquiera de los rubros en cita.

SEXTA.- "EL COMODATARIO" será responsable de los actos ejecutados por él o por quién
contrate para la ejecución de las obras y el proyecto, por lo que "EL COMODANTE", no
tendrá ninguna responsabilidad al respecto.

SÉPTIMA.- Para la ejecución de la obra "EL COMODATARIO" deberá cumplir con lo


establecido en el artículo 12 del Reglamento del Seguro Social Obligatorio para los
trabajadores de la construcción por obra o tiempo determinado o hacer cumplir a la persona o
personas a quienes haya contratado para realizar la obra.

"EL COMODATARIO" se obliga a entregar a "EL C.E.P.E.", el oficio de conclusión emitido


por el Instituto Mexicano del Seguro Social, una vez que haya concluido con la obra, esto, de
acuerdo a lo establecido en el artículo 12A del Reglamento del Seguro Social Obligatorio para
los trabajadores de la construcción por obra o tiempo determinado.

OCTAVA.- Son obligaciones de "EL COMODATARIO", las siguientes:

a) "EL COMODATARIO" en ningún caso podrá ceder, traspasar, arrendar, conceder


el uso o enajenar todo o en parte a un tercero, el terreno cedido en comodato, ni los
derechos derivados del mismo; en el supuesto de que lo haga, será causal de
rescisión inmediata de este Instrumento, sin perjuicio de la nulidad del acto jurídico
mediante el cual se pretenda transferir el uso del terreno. '

b) "EL COMODATARIO" se obliga a respetar las normas ecológicas en el manejo de


materiales altamente inflamables, explosivos, u otros materiales que introduzca al
terreno que recibe en comodato, quedando obligado a responder por los daños que
cause al mismo o a un tercero.

e) "EL COMODATARIO" cubrirá el costo de la tramitación y el pago de las licencias y


autorizaciones municipales, estatales y/o federales según el caso, que sean
necesarias para operar el giro de su negocio.

d) "EL COMODATARIO" se obliga a respetar la normatividad Federal, Estatal y


Municipal, aplicable.

NOVENA.- Si durante el comodato "EL COMODATARIO" tiene que hacer algún gasto
extraordinario y urgente para la conservación del bien aun cuando no pueda avisar a "EL

contrato de Comodato y de Promesa de Donación que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa
~ MEOSA CONSTRUCCIONES, S.A. DE C.V.

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Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO
Co."SEIUESrATALDE PRO~fOCJO:-; Ec:o:-"Om~A

COMODANTE" el gasto será por su cuenta y estará obligado a hacerlo por lo que renuncia
al derecho establecido en el artículo 2164 del Código Civil del Estado de Jalisco.

DÉCIMA.- "EL COMODATARIO" se obliga a notificar a "EL COMODANTE" en un plazo no


mayor a 5 cinco días y en forma fehaciente en caso de que tuviere cambio de domicilio
distinto al señalado en el presente contrato, mismo que se tiene para oír cualquier
notificación y recibir documentos para todos los efectos legales a que haya lugar.

PROMESA DE DONACiÓN

DÉCIMA PRIMERA.- Una vez terminado el plazo del comodato, señalado en la cláusula
tercera y en caso de que "EL COMODATARIO", cumpliere al 100% cien por ciento con los
compromisos expuestos en el proyecto de inversión y de empleo, con número de Folio 148,
contenidos en el Convenio de Otorgamiento de Incentivos de fecha 15 de julio de 2015, el
terreno señalado en la cláusula primera, se otorgará en Donación a "EL
COMODATARIO", por parte de "EL COMODANTE".

"EL COMODATARIO" se obliga a cubrir los gastos de escrituración que se generen con
motivo de la donación del terreno. .

INCUMPLIMIENTO

DÉCIMA SEGUNDA.- "EL COMODATARIO" deberá cumplir al 100% cien por ciento con
los compromisos de inversión y generación de empleos, contenidos en el Convenio de
Otorgamiento de Incentivos de fecha 15 de julio de 2015 y en el presente contrato de
comodato, considerando que el total del cumplimiento, 30% corresponderá a la inversión, el
70% a la generación de empleos.

Por lo tanto, si "EL COMODATARIO" incumple, se obliga a pagar el terreno que se le


entregó en comodato, el pago que deberá realizar, se derivará del porcentaje de
incumplimiento y precio al momento de la transacción.

DÉCIMA TERCERA.- Serán causas de rescisión del presente Instrumento, además de las
establecidas en el Código Civil del Estado de Jalisco:

1) Que "EL COMODATARIO" incumpla cualquiera de las obligaciones que le impone


el presente instrumento.
2) Que "EL COMODATARIO", sean declarado en concurso.
3) Que "EL COMODATARIO" dejaré de operar por más de 2 dos meses.
4) Que termine anticipadamente, por cualquier causa el Convenio de Otorgamiento de
Incentivos de fecha 15 de julio de 2015.
5) Las demás establecidas en el Código Civil para el Estado de Jalisco.

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de Comodato y de Promesa de Donación que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa
MEOSA CONSTRUCCIONES, S.A. DE C.V.

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En caso de que "EL COMODATARIO" de lugar a la rescisión del presente contrato, "EL
COMODANTE" a su elección podrá acudir a los tribunales del primer partido judicial
localizados dentro de la Ciudad de Guadalajara, Jalisco, o rescindir por sí mismo el contrato
previo el siguiente procedimiento.

"EL COMODANTE" hará del conocimiento de "EL COMODATARIO" los hechos por los
cuales considera que está incumpliendo el contrato para que manifieste lo que conforme a
su interés legal convenga dentro de los cinco días hábiles siguientes y acompañe los
documentos que considere oportunos para justificar su dicho.

Desahogadas las pruebas "EL COMODANTE" emitirá la decisión que a sus intereses
corresponda.

DÉCIMA CUARTA.- Si "EL COMODATARIO" diere lugar a trámites judiciales o a la


intervención de abogados, aún en gestiones privadas por falta de cumplimiento de las
obligaciones que contrae en este contrato, será "EL COMODATARIO" responsable del
pago de gastos y costas que se causen.

DÉCIMA QUINTA.- En caso de duda o controversia sobre la interpretación y/o cumplimiento


de las obligaciones contenidas en las cláusulas del presente Contrato, las partes se
someten a la jurisdicción de los Tribunales Competentes del Primer Partido Judicial del
Estado de Jalisco, renunciando las mismas a cualquier otro fuero que pudiera
corresponderles en razón de sus domicilio actual o futuro, o por cualquier otro motivo.

Leído el presente Contrato de Comodato y Promesa de Donación, enteradas las partes de


su contenido y alcance legal, lo firman de conformidad por duplicado en la Ciudad de
Guadalajara, Jalisco, el día 15 de julio de 2015.

"EL COMODANTE"

EL C. DIRECTOR GENERAL DEL CONSEJO ESTATAL


DE PROMOCiÓN ECONÓMICA

,
OSOVILCHES

DATARIO"
MEOSA CONST UCCIONES, S.A. DE C.V.

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C. ROB~EDRA~O BLANCO
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Contrato de Comodato y de Promesa de Donación que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa
MEOSA CONSTRUCCIONES, S.A. DE C.V.
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88.40m

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SUPERFICIE=
13,434.99m2

88.40m
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VIA F.F ... GUADAlAJARA - MANZANillO

VP - GRAN BRETAÑA
Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO
CO:<St:.IIO ESTATAL DE PRO~IOCJO:O; ECO""'~llCA

CONVENIO DE OTORGAMIENTO DE INCENTIVOS, QUE CELEBRAN POR


UNA PARTE, EL CONSEJO ESTATAL DE PROMOCiÓN ECONÓMICA,
COMO ORGANISMO PÚBLICO DESCENTRALIZADO DEL EJECUTIVO DEL
ESTADO, AL QUE EN EL PRESENTE INSTRUMENTO SE LE DENOMINARÁ
COMO "EL C.E.P.E.", REPRESENTADO POR SU DIRECTOR D.I. LUIS
ENRIQUE REYNOSO VILCHES y POR LA OTRA PARTE, LA SOCIEDAD
DENOMINADA "MEOSA CONSTRUCCIONES S.A. DE C.V."
REPRESENTADA POR EL C. ROBERTO MEDRANO BLANCO, EN SU
CARÁCTER DE REPRESENTANTE LEGAL, A QUIÉN EN EL PRESENTE
ACTO SE LE DENOMINARÁ COMO "EL INVERSIONISTA" AL TENOR DE
LOS SIGUIENTES ANTECEDENTES, DECLARACIONES Y cLÁUSULAS.

A N TE e E D E N T E s:

1. La Ley para el Desarrollo Económico del Estado de Jalisco, establece como


parte de sus atribuciones, ejecutar las acciones de promoción a las actividades
del desarrollo económico en el Estado, así como elaborar y autorizar los
criterios generales, fórmulas sobre montos, condiciones, plazos y garantías a
aplicar en los apoyos considerados por ésta Ley.

11.Tomando en cuenta que son objetivos del Consejo Estatal de Promoción


Económica, fomentar la creación de nuevas fuentes de empleo y consolidar las
existentes, planear, promover y ejecutar la creación, construcción y
administración de parques, zonas, áreas y corredores industriales en el
Estado, se invitó a través del portal digital www.cepejalisco.com/bieninvierto. a
pequeñas, medianas y grandes empresas que presenten proyectos de
crecimiento, ampliación y construcción de nuevas instalaciones para sus
empresas que sean factibles de instalarse en los Parques Industriales
propiedad del Gobierno del Estado, a través del Programa BIENINVIERTO, lo
anterior atendiendo a lo estipulado en las fracciones VII, XXX Y XXXI del
artículo 29, de la Ley para el Desarrollo Económico de esta Entidad Federativa.

DE e LAR A e ION E s:

Declara el "C.E.P.E." que:

1. Es un Organismo Público Descentralizado del Ejecutivo del Gobierno del


Estado de Jalisco, con Personalidad Jurídica y Patrimonio Propio, Sectorizado
de la Secretaría de Desarrollo Económico, denominado "Consejo Estatal de
Promoción Económica", mediante Decreto número 23,965 del H. Congreso del
Estado de Jalisco, publicado el día 31 de Marzo del 2012, en el Periódico
Oficial "El Estado de Jalisco", entrando en vigor el 1° de Enero del 2013;
JI mismo que abroga el Decreto número 18,797, de fecha 17 de Febrero de 2001.
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11.En coordinación con la Secretaría de Desarrollo Económico, se encarga de


fomentar el desarrollo económico, la productividad y mejorar la competitividad
en el estado de Jalisco, procurando la generación de condiciones favorables
para el desarrollo sustentable y equitativo de todas las regiones y sectores
económicos en la entidad, con el fin de aumentar el ingreso de sus habitantes
y mejorar su calidad de vida, conocer, discutir y aprobar los sectores o
actividades económicas a considerar, bajo indicadores de competitividad,
elaborar y autorizar los criterios generales, fórmulas sobre montos,
condiciones, plazos y garantías a aplicar en los apoyos considerados por la
Ley para el Desarrollo Económico; suscribir los convenios, contratos e
instrumentos legales que se requieran, de acuerdo a la normatividad de la
materia, a efecto de potenciar los recursos en beneficio de las empresas, así
como de los apoyos autorizados por la misma Ley.

111.Su representación legal recae en el C. Director General, D.I. Luis Enrique


Reynoso Vilches, con fundamento en los artículos 44 y 45, fracción IX, de la
Ley para el Desarrollo Económico del Estado de Jalisco.

IV. En la Séptima Sesión Ordinaria celebrada con fecha 29 de Julio del


2014, mediante acuerdo 09-07/2014, la Junta de Gobierno autorizó al Consejo
Estatal de Promoción Económica, otorgar en Comodato por el tiempo que se
determine, a la pequeña, mediana y grande empresa, el número de hectáreas
que arroje la cuantificación conforme al proyecto presentado; en concordancia
con los compromisos expuestos en materia de empleos e inversión. Así
mismo, autorizó otorgar en Donación a la pequeña, mediana y grande
empresa, el número de hectáreas que arroje la cuantificación conforme al
proyecto presentado, y en caso de cumplir al 100% con los compromisos
expuestos en el proyecto de inversión y empleo.

V. Se recibió solicitud de incentivo por "EL INVERSIONISTA", acompañada


del cuestionario debidamente firmado, en la que manifiesta que su proyecto se
denomina Manufactura de maquinaria agroindustrial, con número de Folio
148, producción de maquinaria para el sector agroindustrial y agropecuario, es
un proyecto de reubicación, para el crecimiento de la planta.

VI. Por lo anterior, de conformidad con el Programa BIENINVIERTO, se


analizó dicha solicitud por el Comité Técnico, haciéndose una revisión de los
términos, criterios, requisitos y documentación soporte del proyecto, la
viabilidad técnica, financiera y de negocios que determina los impactos
esperados y el costo-beneficio de los mismos.

El día 18 de Marzo de 2015, se celebró la Segunda Sesión Ordinaria del


Comité Técnico del Programa BIENINVIERTO, en la cual se resolvió otorgar
incentivo a la empresa "MEOSA CONSTRUCCIONES S.A DE C.V.",
consistiendo en un lote de terreno del Consejo Estatal de Promoción
Económica, el cual, acredita mediante escritura pública número 22,712 con
fecha 19 de diciembre de 2012, ante la Fe del Licenciado José Manuel
Cárdenas Ortega, Notario Público Titular Número 98, del Municipio de
Guadalajara, Jalisco.
~ .

Convenio de Otorgamiento de Incentivos que celebran entre el Consejo Estatal de Promoción Económica y
la empresa MEOSA CONSTRUCCIONES, S.A. DE C.V.
Secreta ría de
Desarrollo Económico
GOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO
CUXS&IIO ESTATAL DE PRO~IOCIO:< ECO:-"'~'IICA

Lote 210, de la Manzana 2, con una superficie total de 13,435 m2, con las
siguientes medidas y colindancias:

AL NORTE: 151.98 ciento cincuenta y un metros noventa y ocho centímetros


en line recta, colindando con el Lote 209.
AL SUR: 151.98 ciento cincuenta y un metros noventa y ocho centímetros en
línea recta, colindando con el Lote 211.
AL ESTE: 88.40 ochenta y ocho metros cuarenta centímetros en línea recta,
colindando con el Lote 222.
AL OESTE: 88.40 ochenta y ocho metros cuarenta centímetros en línea recta,
colindando con vialidad Gran Bretaña.

VII. Para los efectos del presente Convenio señala como su domicilio el
ubicado en la calle López Cotilla, número 1505, 4to. Piso, entre Marsella y
Avenida Chapultepec, Colonia Americana, en el Municipio de
Guadalajara, Jalisco, C.P. 44160.

Declara "EL INVERSIONISTA" que:

1.- Se constituyó como MEOSA CONSTRUCCIONES, S.A. DE C.V., mediante


Escritura Pública número 19,757, de fecha 28 de octubre de 2004, pasada ante
la fe del Lic. Juan Lomeli García, Notario Público Titular número 6 de
Guadalajara, Jalisco; la cual quedó debidamente inscrita con fecha 24 de
enero de 2005, bajo Folio Mercantil número 25641 * 1 del Registro Público de
la Propiedad y de Comercio del Estado de Jalisco.

11.- Su objeto es la compra venta, fabricación e instalación de todo tipo de


equipo eléctrico, mecánico, o que directa o indirectamente se relacione con
productos del área agroindustrial, entre otros.

111.- El C. ROBERTO MEDRANO BLANCO, en su carácter de Representante


Legal, se acredita con copia certificada de la Pública número 20,279, de fecha
26 de octubre de 2010, pasada ante la fe del Lic. Edmundo Márquez
Hernández, Notario Público Titular número 3 de Tlajomulco de Zúñiga, Jalisco;
la cual quedó debidamente inscrita con fecha 01 de noviembre de 2010, bajo
Folio Mercantil número 25641 * 1 del Registro Público de la Propiedad y de
Comercio del Estado de Jalisco.; mediante la cual se le ratifican entre otras las
siguientes facultades:

• Poder General para Actos de Administración.


• Poder General para Actos de Dominio.
• Otorgar o suscribir Títulos de Crédito.

Manifestando "Bajo protesta de decir verdad", que los poderes conferidos


no le han sido revocados en forma alguna.

/? /A lv. El C. ROBERTO MEDRANO BLANCO, se identifica con copia de su


~ Credencial para Votar expedida por el Instituto Federal Electoral, con número
de Folio 0000081696512, de la que se desprende su nombre, firma y
fotografía.
Convenio de Otorgamiento de Incentivos que celebran entre el Consejo Estatal de Promoción Económica y
la empresa MEOSA CONSTRUCCIONES, S.A. DE C.V.
Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBIERNO DEL ESTADO DE JAUSCO
Cu..""SUO ESTATAL DE PRO~iOC.IO:-; E•...••
"'O~IIICA

V.- Exhibe Cédula de Identificación Fiscal, expedida por el Servicio de


Administración (SAT) de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, de
la que se desprende su denominación ó razón social MEOSA
CONSTRUCCIONES S.A. DE C.V., Y su Clave de Registro Federal de
Contribuyentes, es MC00410289C6.

VI.- Igualmente manifiesta "Bajo Protesta de Decir Verdad", que su


representada se encuentra al corriente en el pago de sus contribuciones y de
todas las demás obligaciones fiscales y laborales que le corresponden.

VII. Declara "Bajo protesta de decir verdad", que la solicitud de incentivos


presentada, contiene información verídica.
VIII. Para los efectos del presente Instrumento señala como su domicilio el
ubicado en Calle Fundidor Número 5984, Colonia Artesanos, en el
Municipio de Tlaquepaque, Jalisco, C.P. 45598.

Declaran "LAS PARTES", que:

1. Se reconocen mutuamente la capacidad jurídica con la que concurren a la


celebración del presente Convenio de Otorgamiento de Incentivos, así
como las facultades de sus respectivos representantes.

11. Se manifiestan conocedoras en su totalidad de las declaraciones


manifestadas con anterioridad.

111. Es su voluntad celebrar el presente Convenio de Otorgamiento de


Incentivos.

Por lo anteriormente expuesto y fundado, las partes tienen a bien sujetarse al


tenor de las siguientes:

CLÁ US ULA S:

PRIMERA.- El Consejo Estatal de Promoción Económica, otorga incentivos de


reserva territorial, a la empresa MEOSA CONSTRUCCIONES, S.A. DE C.V.,
una Superficie de Terreno por 10,000 m2 (Diez mil metros cuadrados), del
Lote 210, Manzana 2, en el Desarrollo Industrial Centro Logístico Jalisco,
ubicado en el Municipio de Acatlán de Juárez, Jalisco. Descrito en el punto VI
de declaraciones de "EL C.E.P.E.".

SEGUNDA.- "EL CEPE" otorgará a "EL INVERSIONISTA" a través de un


Contrato de Comodato, el terreno con una superficie de 10,000 m2 (Diez mil

4-fL: metros cuadrados) marcado con el Lote 210 doscientos diez, Manzana 2 dos
en el Desarrollo Industrial Centro Logístico Jalisco, ubicado en el Municipio de
Acatlan de Juárez, Jalisco.

Convenio de Otorgamiento de Incentivos que celebran entre el Consejo Estatal de Promoción Económica y ,
la empresa MEOSA CONSTRUCCIONES, S.A. DE C.V.
Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBIERI'O DEL ESTADO DE JALISCO
Co.,<suo ESTATAL DE PRO~.OCJO" ECO:-"O~llCA
"EL INVERSIONISTA" deberá comprar a "El CE PE", la superficie de terreno
que exceden los 10,000 m2 que "El CEPE" otorga como incentivo, como se
advierte de las dimensiones del lote que se entregará, hay un excedente de
(3,435 tres mil cuatrocientos treinta y cinco metros) al precio unitario de $40
dólares USD m2. Lo que hace un total de $137,400 (ciento treinta y siete mil
cuatrocientos 00/100 dólares USD).

"EL INVERSIONISTA" deberá de efectuar un anticipo del 20% del adeudo a


la firma del presente convenio, posteriormente hará 24 pagos mensuales, para
cubrir el 80% restante, esto será, dentro de los primeros cinco días de cada
mes, el pago se calculara al tipo de cambio que corresponda en cada pago.

"EL INVERSIONISTA", a efecto de recibir el incentivo, se obliga a entregar


Pagaré, a favor de "EL C.E.P.E.", por el valor del incentivo otorgado.

El Pagaré se hará efectivo por "EL C.E.P.E.", en caso de que "EL


INVERSIONISTA" incumpla cualquiera de las obligaciones a su cargo
establecidas en el presente instrumento, y/o en las disposiciones del
Programa BIENINVIERTO.

TERCERA.- "EL INVERSIONISTA" se obliga expresamente a destinar el


incentivo exclusivamente a los fines y rubros contenidos en "EL PROYECTO"
con número de Folio 148, presentado a "EL C.E.P.E.".

De igual forma, "EL INVERSIONISTA" se obliga a informar por escrito y de


manera trimestral al "C.E.P.E.", ó cuando éste lo requiera, dentro de los
quince días hábiles siguientes a que concluya cada trimestre conforme a
este instrumento, lo .siguiente:

1. El avance en la generación de empleos, a que se compromete


en la cláusula cuarta del presente Convenio, debiendo anexar
copia simple de la documentación correspondiente al pago de
las aportaciones realizadas ante el Instituto Mexicano del
Seguro Social y de los documentos donde consten las altas,
las bajas y los salarios de sus trabajadores. El Impuesto del
2% sobre nóminas el cual solamente será para efecto de
acreditar la tributación estatal. En todo caso la Dirección de
Evaluación y Seguimiento de "EL C.E.P.E.", podrán solicitar la
documentación que estime oportuna para que la empresa
justifique que cumplió con estos compromisos, debiendo
proporcionar la empresa la documentación en el término que le
conceda la Dirección de Evaluación y Seguimiento de "EL
C.E.P.E.".

11. El avance en las inversiones en Activos Fijos que se


compromete a realizar en la cláusula quinta del presente

4- .
Instrumento; acompañando los documentos necesarios para
acreditar la realización de la inversión y los montos de las
csitad~s.inVtersdio~~EsL'
egUlmlen o e
EcnEtopdo~asodla, Dire C. ~tiÓnldde Evaluac ió~, y
. . . . ,Epo ra so ICIar
l a ocumen taClon

~ -;;;O~oiodoO'"'"ml,,,o d, ,,,'''','' o"' ,,',b~o "',, ""'o~j, '''" ••,d, ""m'd'o '<ooóml~,
~ la empresa MEOSA CONSTRUCCIONES, S.A. DE C.V.
Secretaría de
Desarrollo Económico
-GOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO
Co."SE60 ESTATAL DE PIW~I(K~JO:<ECO:--o~llCA

que estime oportuna para que la empresa justifique que cumplió


con este compromiso, debiendo proporcionar la empresa la
documentación solicitada en el término que le conceda la
Dirección de Evaluación y Seguimiento de "EL C.E.P.E.".

111. "EL INVERSIONISTA" se compromete a presentar los informes


y los documentos a que alude la presente cláusula en el
domicilio señalado por el "C.E.P.E." en el presente instrumento,
sin necesidad de requerimiento previo, debiendo acompañar
copia de las facturas, y demás documentos fundatorios
correspondientes que acrediten los gastos efectuados que les
sean solicitados por la Dirección de Evaluación y Seguimiento
de "EL C.E.P.E.".

CUARTA.- "EL INVERSIONISTA" manifiesta que se obliga en un período


0
comprendido del 1 de Enero del 2016 al 31 de Diciembre del 2017, contratar
20 empleos directos permanentes (no eventuales), de la siguiente manera:

EMPLEOS A GENERAR
N° Puesto Sueldo Sueldo Total
Empleos Mensual Mensual Total Empleos
Individual
15 Obreros $10,000.00 $150,000.00
4 Técnicos $14,000.00 $56,000.00
1 Inqenieros $16,000.00 $16,000.00 20

Por lo que, "EL INVERSIONISTA" se compromete a conservar dichos


empleos, durante el período comprendido del 1° de Enero del 2016, al 31 de
Diciembre del 2017, debiendo generar los empleos en el domicilio donde se
desarrollará "EL PROYECTO" Y con los salarios asentados en el presente
instrumento.

Si pasados 24 veinticuatro meses a partir del 1° de Enero del 2016, "EL


INVERSIONISTA" no ha generado el 30% de los empleos comprometidos en
la presente cláusula, deberá pagar el 100% del valor de la tierra otorgada en
comodato.

QUINTA.- Asimismo, "EL INVERSIONISTA" señala que realizará una


inverslon, con fecha de inicio a partir del 1° de Agosto del 2015, por la
cantidad de $20,742,500.00 (Veinte millones setecientos cuarenta y dos mil
quinientos pesos 00/100 M.N.), de la siguiente manera:

INVERSION DEL PROYECTO A REALIZAR


Construcción Maquinaria y Equipo de Mobiliario Otros Total
Equipo TransDorte
$18"392,500.00 2"350,000.00 ------------------ ----------------- ----------------- $20742,500.00

Si pasados 12 doce meses a partir del 1° de Agosto del 2015, "EL


INVERSIONISTA" no ha generado el 50% de la inversión comprometida en la

Convenio de Otorgamiento de Incentivos que celebran entre el Consejo Estatal de Promoción Económica y
la empresa MEOSA CONSTRUCCIONES, S.A. DE C.V.
Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO
COJ<SIUO ESTATAL DE PRO~IOCJ()"ECOO''''>lOC"A

construcción de sus instalaciones, deberá pagar el 100%, del valor de la tierra


otorgada en comodato.

SEXTA.- "EL INVERSIONISTA" deberá cumplir al 100% cien por ciento con
los compromisos establecidos en el presente Convenio. En caso de
incumplimiento de "EL INVERSIONISTA", se realizara una cuantificación para
el pago proporcional del total del proyecto, que equivaldrá al 30% de la
inversión y al 70% del empleo. Si "EL INVERSIONISTA", cumple al 100% cien
por ciento con los compromisos estipulados en el presente Convenio, el
terreno señalado en la cláusula segunda será otorgado en donación, los gastos
que se generen con motivo de la escritura de donación serán cubiertos por "EL
INVERSIONISTA" .

Si "EL INVERSIONISTA" incumple con los compromisos establecidos, se


obligará a pagar el terreno a un precio de $40.00 USO (Cuarenta dólares
00/100 M.E.) por cada metro cuadrado, si "EL INVERSIONISTA" no pagara a
"El CEPE" la cantidad que resulte, "EL INVERSIONISTA", está conforme en
dejar a favor del "CE PE", los metros de construcción e infraestructura instalada
en dicho terreno sin que "EL INVERSIONISTA", tenga derecho a solicitar
indemnización alguna por los accesorios.

SÉPTIMA. En caso de que "EL C.E.P.E." detectare desviaciones en el uso del


incentivo "EL INVERSIONISTA" deberá de presentar un informe con las
justificaciones correspondientes, y las pruebas dentro del término que le
otorgue "EL C.E.P.E.", las cuales serán revisadas y analizadas por "EL
C.E.P.E.", en caso de corresponder se deberán de efectuar las adecuaciones
solicitadas, en caso contrario se tendrán por incumplidas las obligaciones a
cargo de "EL INVERSIONISTA", Y "EL C.E.P.E." podrá, si así lo estima
oportuno proceder a la cancelación de los mismos, así como a la rescisión del
presente Convenio. En el supuesto de que "EL INVERSIONISTA", incumpla
con sus obligaciones descritas en el presente instrumento, éste, deberá
responder en la misma proporción.

OCTAVA.- El control, vigilancia y evaluación del incentivo asignado para la


realización de "EL PROYECTO", a que se refiere en las cláusulas segunda,
tercera, cuarta y quinta del presente instrumento, corresponderá a la Dirección
de Evaluación y Seguimiento de "EL C.E.P.E.", y demás autoridades,
conforme al ámbito materia de competencia otorgado en las disposiciones
jurídicas aplicables.

Con el fin de verificar la correcta aplicación del incentivo otorgado y el


cumplimiento de las obligaciones a cargo de "EL INVERSIONISTA", "EL
C.E.P.E.", podrá ordenar la realización de visitas de supervisión e inspección
y/o solicitar apoyo a la Secretaría de Desarrollo Económico, para tal efecto.

4-f--
Con fundamento en el Artículo 38 fracción IV, de la Ley Orgánica del Poder
Ejecutivo del Gobierno del Estado de Jalisco, podrá el órgano fiscalizador
solicitar a "EL INVERSIONISTA", la información y documentación que para tal
efecto considere, ello en virtud de ser recursos públicos involucrados en el
otorgamiento de incentivos.

Convenio de Otorgamiento de Incentivos que celebran entre el Consejo Estatal de Promoción Económica y
la empresa MEOSA CONSTRUCCIONES, S.A. DE C.V.
Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO
Cm,suo ESTATAl. DE PRO~IOCJOS EC'tr.'"O~IIrA

NOVENA.- "EL INVERSIONISTA" será responsable por los actos ejecutados


por él o por quién contrate para la ejecución de las obras, por lo que "EL
C.E.P.E.", no tendrá ninguna responsabilidad al respecto.

Para la ejecución de la obra "EL INVERSIONISTA" deberá cumplir con lo


establecido en el artículo 12 del Reglamento del Seguro Social Obligatorio para
los trabajadores de la construcción por obra o tiempo determinado o hacer
cumplir a la persona o personas a quienes haya contratado para realizar la obra.

"EL INVERSIONISTA" se obliga a entregar a "EL C.E.P.E.", el oficio de


conclusión emitido por el Instituto Mexicano del Seguro Social, una vez que haya
concluido con la obra, esto, de acuerdo a lo establecido en el artículo 12A del
Reglamento del Seguro Social Obligatorio para los trabajadores de la
construcción por obra o tiempo determinado.

De igual forma "EL INVERSIONISTA", expresa y en forma inequívoca, se


obliga a solicitar autorización por conducto de "EL C.E.P.E.", para realizar
cualquier modificación que implique variaciones a "EL PROYECTO" con
número de Folio 148, contenido en la solicitud.

DÉCIMA.- El incumplimiento a cualquiera de las cláusulas del presente


Convenio por parte de "EL INVERSIONISTA", dará lugar a que "EL C.E.P.E."
pueda si así lo estima oportuno rescindir el mismo, con el solo requisito de
comunicarlo por escrito a "EL INVERSIONISTA", en los términos de la
Cláusula Séptima del presente instrumento. Lo anterior es independiente de
las sanciones por infracciones a la Ley para el Desarrollo Económico del
Estado de Jalisco.

DÉCIMA PRIMERA.- El presente Convenio, tendrá una vigencia que iniciará el


día de su suscripción y concluirá una vez que "EL INVERSIONISTA" acredite
a este Consejo el cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones
adquiridas con el mismo y durante la vigencia del presente instrumento "EL
INVERSIONISTA" se compromete a informar a "EL C.E.P.E." de toda
modificación o variación a su estructura legal y/o cambio de domicilio.

DÉCIMA SEGUNDA.- "EL INVERSIONISTA" no podrá ceder, gravar o


enajenar sus derechos derivados del presente instrumento.

DÉCIMA TERCERA.- "LAS PARTES" convienen en fomentar y promover la


transparencia en el ejercicio del incentivo asignado, a que se refieren las
cláusulas segunda, tercera, cuarta y quinta del presente instrumento, así como
lo establecido a la Ley de Transparencia y Acceso a la Información Pública del
Estado de Jalisco y sus Municipios.

DÉCIMA CUARTA.- "EL INVERSIONISTA" queda sujeto a observar y cumplir


con lo establecido en el reglamento interno y los lineamientos de construcción
-del Parque Industrial Centro Logístico Jalisco, así como a ser miembro de la
Asociación de Usuarios y Propietarios del Centro Logístico Jalisco A.C., con
las obligaciones que corresponden.

Convenio de Otorgamiento de Incentivos que celebran entre el Consejo Estatal de Promoción Económica y
la empresa MEOSA CONSTRUCCIONES, S.A. DE C.V.
Secretaría de
DesarroUo Económico
GOBIERNO DEL ESTADO DE 3ALlSCO
CO."S&IlU ESTATAL DE PRO'lOC.IO=" E~"O'IIICA

DÉCIMA QUINTA.- "LAS PARTES", manifiestan que las obligaciones y


derechos contenidos en el presente instrumento, son producto de la buena fe,
por lo que realizarán las acciones necesarias para su debido cumplimiento; sin
embargo, en caso de duda o controversia sobre la interpretación y/o
cumplimiento de las obligaciones contenidas en las cláusulas del presente
instrumento, las partes se someten a la jurisdicción y competencia de los
Tribunales Competentes del Primer Partido Judicial del Estado de Jalisco,
renunciando las partes a cualquier otro fuero que pudiera corresponderles en
razón de su domicilio actual o futuro, o por cualquier otro motivo. Sin perjuicio
de que "EL C.E.P.E." pueda cancelar los apoyos y rescindir el convenio sin
necesidad de acudir a los tribunales de conformidad con lo establecido en el
presente instrumento.

Leído que fue el presente Convenio, enteradas las partes de su contenido y


alcance jurídico, lo firman de conformidad por duplicado, en la ciudad de
Guadalajara, Jalisco, a los 15 días del mes de Julio del 2015.

POR EL "C. E.P.E. ":

EL C. DIRECTOR GENERAL DEL CONSEJO ESTATAL


DE PROMOCiÓN ECONÓMICA

NOSO VILCHES

OR" L INVERSIONISTA"
MEOSA CON TRUCCIONES, S.A. DE C.V.

k ~
C. R~C; MEDRANO BLANCO

*DJM/JJCP/arc

Convenio de Otorgamiento de Incentivos que celebran entre el Consejo Estatal de Promoción Económica y •
la empresa MEOSA CONSTRUCCIONES, S.A. DE C.V.
222
88.40m

210
SUPERFICIE=
13,434.99m2

88.40m
VIA F.F.C ..C GUADALAJARA- MANZANILLO

VP - GRAN BRETAÑA
Oficio CEPE DIR-123-o5-20~

,
Asunto: Notificación

ING. ROBERTO MEDRANO BLANCO,


REPRESENTANTE LEGAL DE LA EMPRESA
MEOSA CONSTRUCCIONES, S.A. DE C.V.
PRESENTE. '
JALISCO
G o¡¡¡¡;¡;o;;o o EL E S TA oo
PODER EJECUTIVO

El pasado 18 de mayo del año en curso, se recibió escrito en este


Consejo, remitido por el ING. ROBERTO MEDRANO BLANCO, mediante la
Secretaría de cual solicita prorrogar por un año, las obligaciones de su representada, por la
Desarrollo Económico
imposibilidad de que la empresa MEOSA CONSTRUCCIONES, S.A. de C.V.,
Consejo Estatal de cumpla en tiempo con lo dispuesto y acordado en el Convenio de
Promoción Económica
Otorgamiento de Incentivos yen el Contrato de Comodato, ambos de fecha 15-
de julio de 2015 y en segundo término, solicitó la cancelación del proyecto de
no ser procedente la prorroga.

Una vez que se analizaron los antecedentes del proyecto y lo solicitado en


el escrito ya referido, conforme lo estipulan las condiciones de los multicitados
Instrumentos Jurídicos y los objetivos del programa BIENINVIERTO, en la
Quinta Sesión Ordinaria de la Junta de Gobierno del Consejo Estatal de
Promoción Económica, de fecha 25 de mayo de 2016, en el Acuerdo 08-
OS/2016, se determinó la cancelación del proyecto MANUFACTURA DE
MAQUINARIA AGROINDUSTRIAL, con número de Folio 148.

Por lo que, con la finalidad de evitar que la empresa MEOSA


CONSTRUCCIONES, S.A. DE C.v., se vea en la urgente situación e
improrrogable liquidación a favor del CEPE, SE CANCELA el proyecto
denominado MANUFACTURA DE MAQUINARIA AGROINDUSTRIAL, con número
de Folio 148, del programa BIENINVIERTO.

Se dan por concluidos sin afectación alguna de las partes, el Convenio de


Otorgamiento de Incentivos, Contrato de Comodato y el Contrato de
Compraventa, ya referidos, celebrados entre este Consejo y la empresa
MEOSA CONSTRUCCIONES, S.A. DE C.V.

Se dejan a salvo los derechos de la MEOSA CONSTRUCCIONES, S.A.


DE C.v., para que en el momento futuro que determinen conveniente,
presenten solicitud de incentivos a este Consejo.

El' documento mercantil denominado pagaré que fue dejado en garantía


por las empresa MEOSA CONSTRUCCIONES, S.A. DE C.V., será entregado
al representante legal de la empresa, en el momento que se presente a
requerirlo en las instalaciones del Consejo Estatal de Promoción Económica y
firmará carta de aceptación de cancelación del proyecto en los términos
señalados en la presente resolución, renunciando al derecho de intervención
jurisdiccional alguna, para revocar e impugnar el presente acto, o ejercitar
acción en contra del Consejo Estatal de Promoción Económica.

Página 1 de 2
www.jalisco.gob.mx ,

l.-

~
Lo anterior Conforme lo estipulado en los artículos 1,2,3,Sfraccián XI,X"',
27,44 Y 45 de la Ley para el Desarrollo Económico del Estado de. Jalisco

Sin más por el momento, sirva el presente para todos los efectos legales
que correspondan.

"
JALISCO
GOBIERNO DEL ESTADO
PODER EJECUTIVO
ATENTAMENTE
GUADALAJARA, JALISCO, 26 DE.MAYO DE 2016.
"2016, AÑO DE LA ACCiÓN ANTE EL CAMBIO CLIMÁTICO EN JALISCO"

Secretaría de
Desarrollo Econ6mico
NOSO VlLCHES
Consejo Estatal de
Promoci6n Económica CONSEJO ESTATAL
N ECONÓMICA

"OJM1JJCP/arc

Página 2 de 2
www.jalisco.gob.mx .
Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBJERl"O DEL ESTADO DE JALISCO
CO' .••5F~O ESTATALDl: PRO~IOCIO:O; ECO:'''OMICA

CONTRATO DE COMODATO y PROMESA DE DONACiÓN, QUE CELEBRAN POR


UNA PARTE, EL CONSEJO ESTATAL DE PROMOCiÓN ECONÓMICA DEL GOBIERNO
DEL ESTADO DE JALISCO, COMO ORGANISMO PÚBLICO DESCENTRALIZADO DEL
EJECUTIVO DEL ESTADO, AL QUE EN EL PRESENTE INSTRUMENTO SE LE
DENOMINARÁ COMO "EL COMODANTE", REPRESENTADO POR EL C. DIRECTOR
GENERAL, D.1. LUIS ENRIQUE REYNOSO VILCHES y POR LA OTRA PARTE, LA
SOCIEDAD DENOMINADA OPERADORA DE TIENDAS SELECTAS, S.A. DE C.V.,
REPRESENTADA POR EL C. ALFONSO SÁNCHEZ BERNAL, A QUIEN PARA LOS
EFECTOS DEL PRESENTE CONTRATO, SE LE DENOMINARÁ COMO "EL
COMODATARIO", AL TENOR DE LOS SIGUIENTES ANTECEDENTES,
DECLARACIONES Y cLÁUSULAS.

A N T E C E D E N T E S:

1.En la Séptima Sesión Ordinaria celebrada con fecha 29 de Julio del 2014, mediante
acuerdo 09-07/2014, la Junta de Gobierno autorizó al Consejo Estatal de Promoción
Económica, otorgar en Comodato a la pequeña, mediana y grande empresa, el número de
hectáreas que arroje la cuantificación conforme al proyecto presentado; en concordancia
con los compromisos expuestos en materia de empleos e inversión. Así mismo, autorizó
otorgar en Donación a la pequeña, mediana y grande empresa, el número de hectáreas
que arroje la cuantificación conforme al proyecto presentado y en caso de cumplir al 100%
con los compromisos de inversión y empleo expuestos en el proyecto con número de
Folio sin número.

11.Se recibió solicitud de incentivo de terreno por "EL COMODATARIO", acompañada del
cuestionario debidamente firmado, en la que manifiesta que su proyecto se denomina
"Construcción de bodega para almacenamiento y empaque de productos alimenticios",
con número de folio 224.

111.Por lo anterior, de conformidad con el Programa BIEN/NV/ERTO, se analizó dicha


solicitud por el Comité Técnico, haciéndose una revisión de los términos, criterios,
requisitos y documentación soporte del proyecto, la viabilidad técnica, financiera y de
negocios que determina los impactos esperados y el costo-beneficio de los mismos.

IV. "EL COMODATARIO" presentó Pagaré a favor del Consejo Estatal de Promoción
Económica, por la cantidad de $2'086,892.91 (Dos millones ochenta y seis mil
ochocientos noventa y dos pesos 91/100 m.n.).

V. Con fecha 07 de Diciembre del 2015, "EL COMODATARIO", celebró Convenio de


Otorgamiento de Incentivos con el Consejo Estatal de Promoción Económica, mediante el
cual se compromete a cumplir con todas y cada una de las obligaciones en materia de
empleos e inversión, así como a la debida aplicación del incentivo, estipuladas en el
mencionado convenio.

Contrato de Comodato y de Promesa de Donación que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa
Operadora de Tiendas Selectas, SA de C.V.
.-.

~.

:. Secretaría de
.'
.
,f; .
Desarrollo Económico
.., GOBl.ERl'O DEL ESTADO DE JALISCO
~ COO5t:~o ESTATAL DE PRAJ~IOCIO~ ECO:'\'O~llCA

o E C LAR A C ION E S:

Declara "EL COMODANTE" que:

l. Es un Organismo Público Descentralizado del Ejecutivo del Gobierno del Estado de


Jalisco, con Personalidad Jurídica y Patrimonio Propio Sectorizado de la Secretaría de
Desarrollo Económico, denominado "Consejo Estatal de Promoción Económica", mediante
Decreto número 23,965 del H. Congreso del Estado de Jalisco, publicado el día 31 de
Marzo del 2012 en el Periódico Oficial "El Estado de Jalisco", entrando en vigor el 1° de
Enero del 2013; mismo que abroga el Decreto número 18,797, de fecha 17 de Febrero de
2001.

11. En coordinación con la Secretaría de Desarrollo Económico se encarga de fomentar el


desarrollo económico, la productividad y mejorar la competitividad en el estado de Jalisco,
procurando la generación de condiciones favorables para el desarrollo sustentable y
equitativo de todas las regiones y sectores económicos en la entidad, con el fin de
aumentar el ingreso de sus habitantes y mejorar su calidad de vida, conocer, discutir y
aprobar los sectores o actividades económicas a considerar, bajo indicadores de
competitividad, elaborar y autorizar los criterios generales, fórmulas sobre montos,
condiciones, plazos y garantías a aplicar en los apoyos considerados por la Ley para el
Desarrollo Económico; suscribir los convenios, contratos e instrumentos legales que se
requieran, de acuerdo a la normatividad de la materia, a efecto de potenciar los recursos
en beneficio de las empresas, así como de los apoyos autorizados por la misma Ley.

111. Tomando en cuenta que son objetivos del Consejo Estatal de Promoción Económica,
fomentar la creación de nuevas fuentes de empleo y consolidar las existentes, planear,
promover y ejecutar la creación, construcción y administración de parques, zonas, áreas y
corredores industriales en el Estado, se invitó a través del portal digital
www.cepejalisco.com/bieninvierto. a pequeñas, medianas y grandes empresas que
presenten proyectos de crecimiento, ampliación y construcción de nuevas instalaciones
para sus empresas que sean factibles de instalarse en los Parques Industriales propiedad
del Gobierno del Estado, a través del Programa BIENINVIERTO, lo anterior atendiendo a
lo estipulado en las fracciones VII, XXX YXXXI del artículo 29, de la Ley para el Desarrollo
Económico de esta Entidad Federativa.

IV. Su representación legal recae en el C. Director General, 0.1. Luis Enrique Reynoso
Vilches, con fundamento en los artículos 44 y 45 fracción IX de la Ley para el Desarrollo
Económico del Estado de Jalisco.

V. "EL COMODANTE", acredita la propiedad del inmueble materia del Comodato,


mediante escritura pública número 9,048 nueve mil cuarenta y ocho, con fecha 03 tres de
Abril del 2009, ante la Fe del Licenciado José de Jesús Bailón Cabrera, Notario Público
Titular Número 22, veintidós del Municipio de Guadalajara, Jalisco, lote número 30, con
una superficie de 7,729.233 m2 , con las siguientes medidas y linderos:

Contrato de Comodato y de Promesa de Donación que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa
Operadora de Tiendas Selectas, S.A. de C-V.
Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO
CU."5t:.10 ESTATAL DE PRO~IOCIO:'i EC01'l)~IICA

NOROESTE: 119.057 m con la Av. Alta Tensión


SURESTE: 64.758 m con vialidad sin nombre
NOROESTE: 64.726 m con servidumbre de arroyo
SUROESTE: 119.724 m con el lote 32

VI. Para los efectos del presente Contrato señala como su domicilio el ubicado en la calle
López Cotilla, número 1505, 4to. Piso, entre Marsella y Avenida Chapultepec,
Colonia Americana, en el Municipio de Guadalajara, Jalisco, C.P. 44160.

Declara el "COMODATARIO" que:

1.- Se constituyó como Operadora de tiendas selectas, S.A. de C.v. mediante Escritura
Pública número 5,042, de fecha 09 de mayo del 2007, pasada ante la fe del Lic. Salvador
Gutiérrez Silva, Notario Público Titular de la Notaria número 1, del Municipio de Tecalitlan,
Jalisco; la cual quedó debidamente inscrita con fecha 30 de mayo del 2007, bajo Folio
Mercantil Electrónico número 24582*6 del Registro Público de la Propiedad y de Comercio
del Estado de Jalisco.

11.- Su objeto es la compra, venta, producción, almacenamiento, importación y


exportación de todo tipo de cereales, granos y oleaginosas, frutas, verduras, frutas secas,
harinas, pastas alimenticias, alimentos enlatados, aceites comestibles, víveres en general,
artículos de cocina, entre otros.

111.-El C. ALFONSO SÁNCHEZ BERNAL, en su carácter de Representante Legal, se


acredita con copia certificada de la Escritura Pública número 27,789; mediante la cual se
le otorgan entre otras las siguientes facultades:

• Poder General para Pleitos y Cobranzas.


• Poder General para Actos de Administración.
• Poder Suscribir Títulos de Crédito.

IV. El C. ALFONSO SÁNCHEZ BERNAL se identifica con copia de su Credencial para


Votar expedida por el Instituto Federal Electoral, con número de Folio 21324847, de la
que se desprende su nombre, firma y fotografía, manifestando "Bajo protesta de decir
verdad", que los poderes conferidos no le han sido revocados en forma alguna.

V.- Exhibe Cédula de Identificación Fiscal, expedida por el Servicio de Administración


(SAT) de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, de la que se desprende su
denominación ó razón social Operadora de tiendas selectas, S.A. de C.v., y su Clave de
Registro Federal de Contribuyentes, es OTS070509S14.

VI.- Igualmente manifiesta "Bajo Protesta de Decir Verdad", que su representada se


encuentra al corriente en el pago de sus contribuciones y de todas las demás obligaciones
fiscales y laborales que le corresponden.

Contrato de Comodato y de Promesa de Donación que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa
Operadora de Tiendas Selectas, SA de C.v.
Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBJERJl:O DEL ESTADO DE JALISCO
Co."5l:JO ESTA TAL DE PR.O~IOCIO~EC'O:--O~llC.\

VII. Declara "Bajo protesta de decir verdad", que la solicitud de incentivos presentada,
contiene información verídica.

VIII. Para los efectos del presente Instrumento señala como su domicilio el ubicado en la
calle General Ramón Corona Madrigal, número 51, Colonia Centro, en el Municipio de
Zapotlán el Grande, Jalisco, C.P. 49000.

Declaran "EL COMODANTE" Y "EL COMODATARIO" que:

l. Se reconocen mutuamente su capacidad jurídica para la celebración del presente


Contrato de Comodato, así como las facultades que ostentan sus respectivos
representantes.

11. A efecto de celebrar el presente Contrato de Comodato, atenderán a las disposiciones


del Título Séptimo del Libro Quinto del Código Civil del Estado de Jalisco en vigor.

Por lo anteriormente expuesto y fundado, las partes tienen a bien sujetarse al tenor de las
siguientes:

C LÁ U S U LAS:

COMODATO

PRIMERA.- El objeto del presente Contrato en Comodato y Promesa de Donación, es que


"EL COMODANTE" concede a "EL COMODATARIO", el uso gratuito y temporal del
terreno, lote 30, con una superficie de 7,729.233 siete mil setecientos veintinueve punto
doscientos treinta y tres metros cuadrados, ubicado en el Parque Industrial Zapotlán 2000,
en el Municipio de Zapotlán el Grande, Jalisco, propiedad de "EL COMODANTE",
descrito en el punto V de declaraciones. Anexo 1.

SEGUNDA.- "EL COMODATARIO" recibe a su entera satisfacción y en buenas


condiciones, el terreno materia del presente contrato, propiedad del Consejo Estatal de
Promoción Económica y se obliga a destinarlo única y exclusivamente para desarrollar el
proyecto denominado "Construcción de bodega para almacenamiento y empaque de
productos alimenticios", con número de folio 224, que aprobó el Comité Técnico del
Programa BIENINVIERTO y la Junta de Gobierno, propiciando el fomento de la actividad
económica en la zona correspondiente.

TERCERA.- El plazo de duración del comodato, es a partir de la firma del presente


contrato y concluye el día 31 de diciembre de 2017.
Contrato de Comodato y de Promesa de Donación que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa '
Operadora de Tiendas Selectas, S.A. de C.V.
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Desarrollo Económico
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COMPROMISOS

CUARTA.- "EL COMODATARIO" deberá cumplir al 100% con la inversión y generación


de nuevos empleos establecidos en el Convenio de Otorgamiento de Incentivos, de fecha
07 de Diciembre del 2015, de acuerdo a lo siguiente:

NUEVOS EMPLEOS

Del: 01.Ene.2016 01.Ju1.2016 01.Ene.2017 01.Ju1.2017 TOTAL TOTAL


Al: 30.Jun.2016 31.Dic.2016 30.Jun.2017 31.Dic.2017 EMPLEOS SUELDO*

MENSUAL
___ 10__ ~ __ 10__ ~ __ 15 14__ 1 1~_4_9__ 1 1$133,500.00 I M.N.
SUELDO: Salario Diario Integrado

Por lo que, "EL COMODATARIO" se compromete a conservar dichos empleos, durante


el período comprendido del 01 de enero de 2016 al 31 de diciembre de 2017, debiendo
generar los empleos en el domicilio donde se desarrollará el proyecto denominado
"Construcción de bodega para almacenamiento y empaque de productos alimenticios",
con número de folio 224, con los salarios asentados en el Convenio de Otorgamiento de
Incentivos de fecha 07 de Diciembre del 2015.

Si pasados 24 veinticuatro meses, a partir del 1 de enero del 2016, "EL 0

COMODATARIO", no ha generado el 30% de los empleos comprometidos en la presente


cláusula, deberá pagar el 100% del valor de la tierra otorgada en comodato.

Asimismo, "EL COMODATARIO" se obliga a realizar una inversión, con fecha de inicio a
partir del 01 de enero de 2016, por la cantidad de $6'500,000.00 (Seis millones
quinientos mil pesos 00/100 M.N.), de la siguiente manera:

INVERSIONES A REALIZAR
INVERSiÓN: $6'500,000.00 M.N.
Construcción: $5'000,000.00
Maq. y Equipo: $1'500,000.00
Fecha de Inicio para la Inversión:
01 de Enero del 2016

31 de Diciembre del
Fecha de Conclusión para la Inversión:
2017

Contrato de Comodato y de Promesa de Donación que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa
Operadora de Tiendas Selectas, S.A. de C.v.
Secretaría de
Desarrollo Económico
GOB1ERl"O DEL ESTADO DE JALISCO
CO.'I;Sl:1O ESTA TAL DE PRV~IOCIO:'> EC"O:\-o~llCA

Si pasados 12 doce meses, a partir del 1° del enero del 2016, "EL COMODATARIO" no
ha generado el 50% de la inversión comprometida en la construcción de sus
instalaciones, deberá pagar el 100%, del valor de la tierra otorgada en comodato.

QUINTA.- "EL COMODATARIO" se obliga a realizar los trabajos de construcción e


instalación en el terreno referido en la cláusula primera de este instrumento, a cubrir los
costos que para ello requiera, asimismo queda obligado a pagar todo impuesto, derecho o
cualquier otra contribución fiscal y/o patronal, que llegare a causarse con motivo de los
trabajos desarrollados en el terreno objeto de este Instrumento, quedando "EL
COMODANTE" exento de pagar cantidad alguna por cualquiera de los rubros en cita.

SEXTA.- "EL COMODATARIO" será responsable de los actos ejecutados por él o por
quién contrate para la ejecución de las obras y el proyecto, por lo que "EL
COMODANTE", no tendrá ninguna responsabilidad al respecto.

SÉPTIMA.- Para la ejecución de la obra "EL COMODATARIO" deberá cumplir con lo


establecido en el artículo 12 del Reglamento del Seguro Social Obligatorio para los
trabajadores de la construcción por obra o tiempo determinado o hacer cumplir a la persona
o personas a quienes haya contratado para realizar la obra.

"EL COMODATARIO" se obliga a entregar a "EL C.E.P.E.", el oficio de conclusión emitido


por el Instituto Mexicano del Seguro Social, una vez que haya concluido con la obra, esto,
de acuerdo a lo establecido en el artículo 12A del Reglamento del Seguro Social Obligatorio
para los trabajadores de la construcción por obra o tiempo determinado.

OCTAVA.- Son obligaciones de "EL COMODATARIO", las siguientes:

a) "EL COMODATARIO" en ningún caso podrá ceder, traspasar, arrendar,


conceder el uso o enajenar todo o en parte a un tercero, el terreno cedido en
comodato, ni los derechos derivados del mismo; en el supuesto de que lo haga,
será causal de rescisión inmediata de este Instrumento, sin perjuicio de la nulidad
del acto jurídico mediante el cual se pretenda transferir el uso del terreno.

b) "EL COMODATARIO" se obliga a respetar las normas ecológicas en el manejo


de materiales altamente inflamables, explosivos, u otros materiales que
introduzca al terreno que recibe en comodato, quedando obligado a responder
por los daños que cause al mismo o a un tercero.

e) "EL COMODATARIO" cubrirá el costo de la tramitación y el pago de las licencias


y autorizaciones municipales, estatales y/o federales según el caso, que sean
necesarias para operar el giro de su negocio.

d) "EL COMODATARIO" se obliga a respetar la normatividad Federal, Estatal y


Municipal, aplicable.

Contrato de Comodato y de Promesa de Donación que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa
Operadora de Tiendas Selectas, SA de C.V.
Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO
CQ."5I:~O ESTATAL DE PRV~IOCIO:'ó ECO:-'OMICA

NOVENA.- Si durante el comodato "EL COMODATARIO" tiene que hacer algún gasto
extraordinario y urgente para la conservación del bien, aun cuando no pueda avisar a "EL
COMODANTE", el gasto será por su cuenta y estará obligado a hacerlo por lo que
renuncia al derecho establecido en el artículo 2164 del Código Civil del Estado de Jalisco.

DÉCIMA.- "EL COMODATARIO" se obliga a notificar a "EL COMODANTE" en un plazo


no mayor a 5 cinco días y en forma fehaciente en caso de que tuviere cambio de domicilio
distinto al señalado en el presente contrato, mismo que se tiene para oír cualquier
notificación y recibir documentos para todos los efectos legales a que haya lugar.

PROMESA DE DONACiÓN

DÉCIMA PRIMERA.- Una vez terminado el plazo del comodato, señalado en la cláusula
tercera, en caso de que "EL COMODATARIO", cumpliere al 100% cien por ciento con los
compromisos expuestos en el proyecto de inversión y de empleo, contenidos en el
Convenio de Otorgamiento de Incentivos de fecha 07 de Diciembre de 2015, el terreno
señalado en la cláusula primera, se otorgará en Donación a "EL COMODATARIO", por
parte de "EL COMODANTE".

"EL COMODATARIO" se obliga a cubrir los gastos de escrituración que se generen con
motivo de la donación del terreno.

INCUMPLIMIENTO

DÉCIMA SEGUNDA.- "EL COMODATARIO" deberá cumplir al 100% cien por ciento con
los compromisos de inversión y generación de empleos, contenidos en el Convenio de
Otorgamiento de Incentivos de fecha 07 de Diciembre de 2015 y en el presente contrato
de comodato, considerando que el total del cumplimiento, 30% corresponderá a la
inversión, el 70% a la generación de empleos.

Por lo tanto, sí "EL COMODATARIO" incumple, se obliga a pagar el terreno que se le


entregó en comodato, el pago que deberá realizar, se derivará del porcentaje de
incumplimiento y precio al momento de la transacción.

DÉCIMA TERCERA.- Serán causas de rescisión del presente Instrumento, además de las
establecidas en el Código Civil del Estado de Jalisco:

1) Que "EL COMODATARIO" incumpla cualquiera de las obligaciones que le


impone el presente instrumento.
2) Que "EL COMODATARIO", sean declarado en concurso.
3) Que "EL COMODATARIO" dejaré de operar por más de 2 dos meses.
4) Las demás establecidas en el Código Civil para el Estado de Jalisco.

En caso de que "EL COMODATARIO" de lugar a la rescisión del presente contrato, "EL
COMODANTE" a su elección odrá acudir a los tribunales del primer artido 'udicial
Contrato de Comodato y de Promesa de Donación que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa
Operadora de Tiendas Selectas, S.A. de C.v.
Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBJERNO DEL ESTADO DE JALISCO
CO~SI:~() ESTATALDE PRO~IOCJO';EC"O:"O~llCA

localizados dentro de la Ciudad de Guadalajara, Jalisco, o rescindir por sí mismo el


contrato previo el siguiente procedimiento.

"EL COMODANTE" hará del conocimiento de "EL COMODATARIO" los hechos por los
cuales considera que está incumpliendo el contrato para que manifieste lo que conforme a
su interés legal convenga dentro de los cinco días hábiles siguientes y acompañe los
documentos que considere oportunos para justificar su dicho.

Desahogadas las pruebas "EL COMODANTE" emitirá la decisión que a sus intereses
corresponda.

DÉCIMA CUARTA.- Si "EL COMODATARIO" diere lugar a trámites judiciales o a la


intervención de abogados, aún en gestiones privadas por falta de cumplimiento de las
obligaciones que contrae en este contrato, será "EL COMODATARIO" responsable del
pago de gastos y costas que se causen.

DÉCIMA QUINTA.- En caso de duda o controversia sobre la interpretación y/o


cumplimiento de las obligaciones contenidas en las cláusulas del presente Contrato, las
partes se someten a la jurisdicción de los Tribunales Competentes del Primer Partido
Judicial del Estado de Jalisco, renunciando las mismas a cualquier otro fuero que pudiera
corresponderles en razón de sus domicilio actual o futuro.

Leído el presente Contrato de Comodato y Promesa de Donación, enteradas las partes de


su contenido y alcance legal, lo firman de conformidad por duplicado en la Ciudad de
Guadalajara, Jalisco, el día 07 de Diciembre de 2015.

"EL COMODANTE"
EL C. DIRECTOR GENERAL DEL CONSEJO ESTATAL DE PROMOCiÓN
ECONÓMICA

OPERADORA

LERVIDJM/JJCP/mafg

Contrato de Comodato y de Promesa de Donación que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa
Operadora de Tiendas Selectas, S.A. de C.v.
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CEPE PARQUE INDUSTRIAL ZAPOTl.ÁN


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2000

• (onsejO Estatal de PromociÓR ECO/lÓITIIca


GOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO
LBICA C":"IO"

OPERADORES DE
TIENDAS SELECTAS
. . (CONSEJO
ICuenta
ESTATAL DE PROMOCIÓN
Catostral:

LOTE - 30
0042179
ECONÓMICA

P~rqu~ Indu5Jtrl~lE?5»
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..•..- CATASTRO MUNICIPAL ADMINISTRACION PÚBLICA MUNICIPAL


DE ZAPOTLAN EL GRANDE, JALISCO
2015.2018
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NOTIFl~.AVALOo'''''4'~,j:,J
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SECTOR URBANO CUENTA O ClAve CATASTRAl. 023-01-04-0100-032-00-0000


MUNICIPIO POBLACiÓN ZONA MANZANA PREDIO EDIFICIO SUBPREDIO FECHA
023 01 04 0100 032 00 0000 18-Nov-15
NOMBRE CONSEJO ESTATAL DE PROMOCION ECONOMICA
DOMICIUO ZAPOPAN. COL. JARDINES DE GUADALUPE, CALLE SANTO TOMAS # 5157
OBSERVACIONES: ELABORACI N DE AVALUO T CNICO PARA ASIGNAR CUENTA NUEVA POR SUBDIVISI N
SEGÚN OFICIO 0079/1112015, FRACC. DE LA CUENTA U033683, FRACC. 30

SUPERFICIE Del TERRENO 7729.23 m': VALOR DEL TERRENO $2,086,892.91


SUPERFICIEDE CONSTRUCCiÓN 0.00 m': VALORDE LA CONSTRUCCiÓN $0.00
VALOR TOTAL $2.086.892.91 VALOR FISCAL $2.086.892.91
LOTE MANZANA
UBICACiÓN DEL PREDIO AV. ALTA TENSION # S/N O O
COLONIA PARQUE IND. ZAPOTLAN 2000 C.P. O
TASA 0.00031 IMPUESTO BIMESTRAL $633.071 IMPUESTO ANUAL $3.798.41
EFECTOS I

Con base en 19 dispuesto en los Artículos 92 al 111 de la Ley de Hacienda Municipal del Estado de Jalisco, Artículos 31 al 47 de la
Ley de Catastro. así como en el Titulo Segundo Capitulo Primero de la Ley de Ingresos Municipal vigente. se hace de su
conocimiento que para los efectos del pago de impuesto predial. se practicó el avalúo del inmueble de su propiedad. cuyas
características han quedado expresadas.

En caso de aclaraciones de tipo administrativo o recurso, podrll hacerlos valer en un plazo de 15 dias

En la población de cd- (ó.;~ Municipio de Zapotlán el Grande, Jalisco, siendo las


13: 00 horas del día '2
O - I \ - ~O I S
y con base en lo dispuesto por los Artículos 242 al 251 de la
Ley de Hacienda Municipal en el Estado de Jalisco y conforme a la cláusula quinta del convenio de colaboración
administrativa de las contribuciones predial y sobre transmisiones patrimoniales. celebrado entre el Gobierno
del Estado y los municipios, se entregó el original de la presente notificación a:

1-\ c.. (\
En la casa no. G"- de la calle
Quien dijo ser:
0tr?kP<
DE LA PRESENTE NOTIFICACiÓN ~ SI

FIRMA FIRMA

EJECUTOR FISCAL
Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBIER"'O DEL ESTADO DE JALISCO
CO,",S£60 ESTATAL D£ PIW>lCK"IO:-; Ec:o:--o~IlCA

CONVENIO DE OTORGAMIENTO DE INCENTIVOS, QUE CELEBRAN POR


UNA PARTE, EL CONSEJO ESTATAL DE PROMOCiÓN ECONÓMICA,
COMO ORGANISMO PÚBLICO DESCENTRALIZADO DEL EJECUTIVO DEL
ESTADO, AL QUE EN EL PRESENTE INSTRUMENTO SE LE DENOMINARÁ
COMO "EL C.E.P.E.", REPRESENTADO POR EL DIRECTOR GENERAL, D.1.
LUIS ENRIQUE REYNOSO VILCHES y POR LA OTRA PARTE, LA
SOCIEDAD DENOMINADA "OPERADORA DE TIENDAS SELECTAS, S.A.
DE C.V.", REPRESENTADA POR EL C. ALFONSO SÁNCHEZ BERNAL, A
QUIÉN EN EL PRESENTE ACTO SE LE DENOMINARÁ COMO "EL
INVERSIONISTA"; AL TENOR DE LOS SIGUIENTES DECLARACIONES Y
cLÁUSULAS.

A N TE e E D E N T E s:

1. La Ley para el Desarrollo Económico del Estado de Jalisco, establece como


parte de sus atribuciones, ejecutar las acciones de promoción a las actividades
del desarrollo económico en el Estado, así como elaborar y autorizar los
criterios generales, fórmulas sobre montos, condiciones, plazos y garantías a
aplicar en los apoyos considerados por ésta Ley.

11.Tomando en cuenta que son objetivos del Consejo Estatal de Promoción


Económica, fomentar la creación de nuevas fuentes de empleo y consolidar las
existentes, planear, promover y ejecutar la creación, construcción y
administración de parques, zonas, áreas y corredores industriales en el
Estado, se invitó a través del portal digital www.cepejalisco.com/bieninvierto. a
pequeñas, medianas y grandes empresas que presenten proyectos de
crecimiento, ampliación y construcción de nuevas instalaciones para sus
empresas que sean factibles de instalarse en los Parques Industriales
propiedad del Gobierno del Estado, a través del Programa BIENINVIERTO, lo
anterior atendiendo a lo estipulado en las fracciones VII, XXX Y XXXI del
artículo 29, de la Ley para el Desarrollo Económico de esta Entidad Federativa.

DE e LAR A e ION E s:

Declara el "C.E.P.E." que:

1. Es un Organismo Público Descentralizado del Ejecutivo del Gobierno del


Estado de Jalisco, con Personalidad Jurídica y Patrimonio Propio Sectorizado
de la Secretaría de Desarrollo Económico, denominado "Consejo Estatal de
Promoción Económica", mediante Decreto número 23,965 del H. Congreso del
Estado de Jalisco, publicado el día 31 de Marzo del 2012, en el Periódico
Oficial "El Estado de Jalisco", entrando en vigor el 1 de Enero del 2013; 0

mismo que abroga el Decreto número 18,797, de fecha 17 de Febrero de 2001.

jo Estatal de Promoción Económica y la empresa


Operadora de Tiendas Selectas, S.A. de c.v.
Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBIER1"O DEL ESTADO DE JALISCO
Co."suo ESTATAL DE PIlO~IOCIO:< Et:O:'"O~IIlC.\
11.En coordinación con la Secretaría de Desarrollo Económico, se encarga de
fomentar el desarrollo económico, la productividad y mejorar la competitividad
en el estado de Jalisco, procurando la generación de condiciones favorables
para el desarrollo sustentable y equitativo de todas las regiones y sectores
económicos en la entidad, con el fin de aumentar el ingreso de sus habitantes
y mejorar su calidad de vida, conocer, discutir y aprobar los sectores o
actividades económiéas a considerar, bajo indicadores de competitividad,
elaborar y autorizar los criterios generales, fórmulas sobre montos,
condiciones, plazos y garantías a aplicar en los apoyos considerados por la
Ley para el Desarrollo Económico; suscribir los convenios, contratos e
instrumentos legales que se requieran, de acuerdo a la normatividad de la
materia, a efecto de potenciar los recursos en beneficio de las empresas, así
como de los apoyos autorizados por la misma Ley.

111.Su representación legal recae en el C. Director General, D.I. Luis Enrique


Reynoso Vilches, con fundamento en los artículos 44 y 45, fracción IX, de la
Ley para el Desarrollo Económico del Estado de Jalisco.

IV. En la Séptima Sesión Ordinaria celebrada con fecha 29 de Julio del


2014, mediante acuerdo 09-07/2014, la Junta de Gobierno autorizó al Consejo
Estatal de Promoción Económica, otorgar en Comodato por el tiempo que se
determine, a la pequeña, mediana y grande empresa, el número de hectáreas
que arroje la cuantificación conforme al proyecto presentado; en concordancia
con los compromisos expuestos en materia de empleos e inversión. Así
mismo, autorizó otorgar en Donación a la pequeña, mediana y grande
empresa, el número de hectáreas que arroje la cuantificación conforme al
proyecto presentado, y en caso de cumplir al 100% con los compromisos
expuestos en el proyecto de inversión y empleo.

V. Se recibió solicitud de incentivo por "EL INVERSIONISTA", acompañada


del cuestionario para inversionistas debidamente firmado, en la que manifiesta
que su proyecto se denomina "Construcción de bodega para almacenamiento y
empaque de productos alimenticios", con número de folio 224.

VI. En virtud de lo anterior, y de conformidad con el Programa


BIENINVIERTO, se analizó dicha solicitud por el Comité Técnico, haciéndose
una revisión de los términos, criterios, requisitos y documentación soporte del
proyecto, la viabilidad técnica, financiera y de negocios que determina los
impactos esperados y el costo-beneficio de los mismos.

El día 18 de Marzo de 2015, se celebró la Segunda Sesión Ordinaria del


Comité Técnico del Programa BIENINVIERTO, en la cual se resolvió otorgar
incentivo a la empresa "Operadora de Tiendas Selectas, S.A. de C.v."
consistiendo en el lote de terreno, número 30, del Consejo Estatal de
Promoción Económica, con las siguientes medidas y linderos:

NORESTE: 119.057 m con la Av. Alta Tensión


SURESTE: 64.758 m con vialidad sin nombre
NOROESTE: 64.726 m con servidumbre de arroyo
SUROESTE: 119.724 m con el lote 32

Convenio de Otorgamiento de Incentivos que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa
Operadora de Tiendas Selectas, S.A. de c.v.
Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBlERl"O DEL ESTADO DE JALISCO
Co.."S1UO ESTArAL DE PRO~ICX:IO" EC<X"O~'lC"

El cual se acredita mediante escritura pública número 9,048 nueve mil


cuarenta y ocho, con fecha 03 tres de Abril del 2009, ante la Fe del
Licenciado José de Jesús Bailón Cabrera, Notario Público Titular Número 22,
veintidós del Municipio de Guadalajara, Jalisco.

VII. Para los efectos del presente Convenio señala como su domicilio el
ubicado en la calle López Cotilla, número 1505, 4to. Piso, entre Marsella y
Avenida Chapultepec, Colonia Americana, en el Municipio de
Guadalajara, Jalisco, C.P. 44160.

Declara "EL INVERSIONISTA" que:

1.-Se constituyó como Operadora de tiendas selectas, S.A. de C.v. mediante


Escritura Pública número 5,042, de fecha 09 de mayo del 2007, pasada ante la
fe del Lic. Salvador Gutiérrez Silva, Notario Público Titular de la Notaria
número 1, del Municipio de Tecalitlan, Jalisco; la cual quedó debidamente
inscrita con fecha 30 de mayo del 2007, bajo Folio Mercantil Electrónico
número 24582*6 del Registro Público de la Propiedad y de Comercio del
Estado de Jalisco.

11.-Su objeto es la compra, venta, producción, almacenamiento, importación y


exportación de todo tipo de cereales, granos y oleaginosas, frutas, verduras,
frutas secas, harinas, pastas alimenticias, alimentos enlatados, aceites
comestibles, víveres en general, artículos de cocina, entre otros.

111.-El C. ALFONSO SÁNCHEZ BERNAL, en su carácter de Representante


Legal, se acredita con copia certificada de la Escritura Pública número 20,725;
mediante la cual se le otorgan entre otras las siguientes facultades:

• Poder General para Pleitos y Cobranzas.


• Poder General para Actos de Administración.
• Poder General para Actos de Dominio.
• Poder para Suscribir Títulos de Crédito.

IV. El C. ALFONSO SÁNCHEZ BERNAL se identifica con copia de su


Credencial para Votar expedida por el Instituto Federal Electoral, con número
de Folio 21324847, de la que se desprende su nombre, firma y fotografía,
manifestando "Bajo protesta de decir verdad", que los poderes conferidos
no le han sido revocados en forma alguna.

V.- Exhibe Cédula de Identificación Fiscal, expedida por el Servicio de


Administración (SAT) de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, de
la que se desprende su denominación ó razón social Operadora de tiendas
selectas, S.A. de C.v., y su Clave de Registro Federal de Contribuyentes,
es OTS070509S14.

Convenio de Otorgamiento de Incentivos que cele ran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa
Operadora de Tiendas Selectas, S.A. de c.v.
Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBJE:R1"O DEL ESTADO DE JALISCO
C~5U() ESTATALDt: PIW~IOCIOSEco:""OMIlt"A

VI.- Igualmente manifiesta "Bajo Protesta de Decir Verdad", que su


representada se encuentra al corriente en el pago de sus contribuciones y de
todas las demás obligaciones fiscales y laborales que le corresponden.

VII. Declara "Bajo protesta de decir verdad", que la solicitud de incentivos


presentada, contiene información verídica.

VIII. Para los efectos del presente Instrumento señala como su domicilio el
ubicado en la calle General Ramón Corona Madrigal, número 51, Colonia
Centro, en el Municipio de Zapotlán el Grande, Jalisco, C.P. 49000.

Declaran "LAS PARTES", que:

l. Se reconocen mutuamente la capacidad jurídica con la que concurren a la


celebración del presente Convenio de Otorgamiento de Incentivos, así
como las facultades de sus respectivos representantes.

11. Se manifiestan conocedoras en su totalidad de las declaraciones descritas


con anterioridad.

111. Es su voluntad celebrar el presente Convenio de Otorgamiento de


Incentivos.

Por lo anteriormente expuesto y fundado, las partes se sujetan al tenor de las


siguientes:

CLÁ US ULA S:

PRIMERA.- El Consejo Estatal de Promoción Económica, otorga incentivos de


reserva territorial, a la empresa OPERADORA DE TIENDAS SELECTAS, S.A.
DE C.v., con una Superficie de Terreno por 7,729.233 m2 (Siete mil
setecientos veintinueve punto doscientos treinta y tres metros cuadrados), lote
30, con valor total de $2'086,892.91 (Dos millones ochenta y seis mil
ochocientos noventa y dos pesos 91/100 M.N.), en el Parque Industrial
Zapotlán 2000, en el municipio de Zapotlán el Grande, Jalisco, Anexo 1, con
las siguientes medidas y linderos:

NOROESTE: 119.057 m con la Av. Alta Tensión


SURESTE: 64.758 m con vialidad sin nombre
NOROESTE: 64.726 m con servidumbre de arroyo
SUROESTE: 119.724 m con el lote 32

SEGUNDA.- "EL C.E.P.E." otorgará a "EL INVERSIONISTA", a través de un


Contrato de Comodato, terreno con una superficie de 7,729.233 metros
cuadrados, ubicado en el Parque Industrial Zapotlán 2000, en el Municipio de
Zapotlán el Grande, Jalisco.

Convenio de Otorgamiento de Incentivos que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa
Operadora de Tiendas Selectas, S.A. de c.v.
Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBJERl"O DEL ESTADO DE JALISCO
Coxsuo ESTATAL Di: PRO~IOCIOX EC'o.'"O:\IK"A
"EL INVERSIONISTA", a efecto de recibir el incentivo, se obliga a entregar
Pagaré, a favor de "EL C.E.P.E.", por el valor del incentivo otorgado.

El Pagaré se hará efectivo por "EL C.E.P.E.", en caso de que "EL


INVERSIONISTA" incumpla cualquiera de las obligaciones a su cargo
establecidas en el presente instrumento, y/o en las disposiciones del
Programa BIENINVIERTO.

TERCERA.- "EL INVERSIONISTA" se obliga expresamente a destinar el


incentivo exclusivamente a los fines y rubros contenidos en "EL PROYECTO"
denominado, Construcción de bodega para almacenamiento y empaque de
productos alimenticios, presentado a "EL C.E.P.E.".

De igual forma, "EL INVERSIONISTA" se obliga a informar por escrito y de


manera trimestral al "C.E.P.E.", ó cuando éste lo requiera, dentro de los
quince días hábiles siguientes a que concluya cada trimestre conforme a
este instrumento, lo siguiente:

1. El avance en la generación de empleos, a que se compromete


en la cláusula cuarta del presente Convenio, debiendo anexar
copia simple de la documentación correspondiente al pago de
las aportaciones realizadas ante el Instituto Mexicano del
Seguro Social y de los documentos donde consten las altas,
las bajas y los salarios de sus trabajadores. El Impuesto del
2% sobre nóminas el cual solamente será para efecto de
acreditar la triblJtación estatal. En todo caso la Dirección de
Evaluación y Seguimiento de "EL C.E.P.E.", podrán solicitar la
documentación que estime oportuna para que la empresa
justifique que cumplió con estos compromisos, debiendo
proporcionar la empresa la documentación en el término que le
conceda la Dirección de Evaluación y Seguimiento de "EL
C.E.P.E.".

11. El avance en las inversiones en Activos Fijos que se


compromete a realizar en la cláusula quinta del presente
Instrumento; acompañando los documentos necesarios para
acreditar la realización de la inversión y los montos de las
citadas inversiones. En todo caso la Dirección de Evaluación y
Seguimiento de "EL C.E.P.E.", podrá solicitar la documentación
que estime oportuna para que la empresa justifique que cumplió
con este compromiso, debiendo proporcionar la empresa la
documentación solicitada en el término que le conceda la
Dirección de Evaluación y Seguimiento de "EL C.E.P.E.".

111. "EL INVERSIONISTA" se compromete a presentar los informes


y los documentos a que alude la presente cláusula en el
domicilio señalado por el "C.E.P.E." en el presente instrumento,
sin necesidad de requerimiento previo, debiendo acompañar
copia de las facturas, y demás documentos fundatorios
correspondientes que acrediten los gastos efectuados que les

ue celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa


Operadora de Tiendas Selectas, S.A. de c.v.
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Desarrollo Económico
GOBlERI'O DEL ESTADO DE JALISCO
Co.."5f:~o ESTATAL Di: PRO~IOCIO:-; Ec:o""o~lIIc,,,

sean solicitados por la Dirección de Evaluación y Seguimiento


de "EL C.E.P.E.".

CUARTA.- "EL INVERSIONISTA" manifiesta que se obliga en un período


comprendido del 01 de Enero del 2016 al 31 de Diciembre del 2017, a
contratar en cuatro semestres, 49 empleos directos permanentes (no
eventuales), de la siguiente manera:

NUEVOS EMPLEOS

1° SEM. 3° SEM.
Del: 01.Ene.2016 01.Ju1.2016 01.Ene.2017 01.Ju1.2017 TOTAL TOTAL

Al: 30.Jun.2016 31.Dic.2016 30.Jun.2017 31.Dic.2017 EMPLEOS SUELDO*

MENSUAL
___ 10 1O__ ~ __ 1_5 1_4
__ 11 __ 49_~ I $133,500.00 I M.N.
SUELDO: Salario Diario Integrado

Por lo que, "EL INVERSIONISTA" se compromete a conservar dichos


empleos, durante el período comprendido del 01 de Enero del 2016 al 31 de
Diciembre del 2017, debiendo generar los empleos en el domicilio donde se
desarrollará "EL PROYECTO" Y con los salarios asentados en el presente
instrumento.

Si pasados 24 veinticuatro meses, a partir del 10 de Enero del 2016, "EL


INVERSIONISTA" no ha generado el 30% de los empleos comprometidos en
la presente cláusula, deberá pagar el 100% del valor de la tierra otorgada en
comodato.

QUINTA.- Asimismo, "EL INVERSIONISTA" señala que realizará una


inversión, con fecha de inicio a partir del 01 de Enero del 2016, por la cantidad
de $6'500,000.00 (Seis millones quinientos mil pesos 00/100 M.N.), de la
siguiente manera:

INVERSIONES A REALIZAR
INVERSiÓN: $6'500,000.00 M.N.
Construcción: $5'000,000.00
Maq. y Equipo: $1 '500,000.00
Fecha de Inicio para la Inversión:
01 de Enero del 2016

31 de Diciembre del
Fecha de Conclusión para la Inversión:
2017

Sí pasados 12 doce meses, a partir del 1 de Enero del 2016, "EL 0

INVERSIONISTA" no ha generado el 50% de la inversión comprometida en la


construcción de sus instalaciones, deberá pagar el 100% del valor de la tierra
otorgada en comodato.

Convenio de Otorgamiento de Incentivos que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa

~ ~"rndO" d.T;"d,,"'''~',S.A. d.C.V.


Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO
Co.."SEIO ESTATAL DI: PIlO~IOCIO~ Ec:G:'"O~IICA

SEXTA.- "EL INVERSIONSTA" deberá cumplir al 100% cien por ciento con
los compromisos establecidos en el presente Convenio, considerando que el
cumplimiento, equivaldrá la inversión al 30% y el empleo al 70%. Si "EL
INVERSIONISTA", cumple al 100% cien por ciento con los compromisos
estipulados en el presente Convenio, el terreno señalado en la cláusula
segunda será otorgado en Donación, por lo que, "EL INVERSIONISTA"
cubrirá los gastos que se generen con motivo de la escritura de donación.

Si "EL INVERSIONISTA" incumple con los compromisos establecidos, se


obligará a pagar el terreno a un precio de $270.00 (Doscientos setenta pesos
00/100 M.N.) por cada metro cuadrado, si "EL INVERSIONISTA" no pagara a
"EL CEPE" la cantidad que resulte, "EL INVERSIONISTA", está conforme en
dejar a favor del "CEPE", los metros de construcción e infraestructura instalada
en dicho terreno sin que "EL INVERSIONISTA", tenga derecho a solicitar
indemnización alguna por los accesorios.

SÉPTIMA. En caso de que "EL C.E.P.E." detectare desviaciones en el uso del


incentivo "EL INVERSIONISTA" deberá de presentar un informe con las
justificaciones correspondientes y las pruebas dentro del término que otorgue
"EL C.E.P.E.", las cuales serán revisadas y analizadas en caso de
corresponder se deberán de efectuar las adecuaciones solicitadas, en caso
contrario se tendrán por incumplidas las obligaciones a cargo de "EL
INVERSIONISTA" Y "EL C.E.P.E." podrá, si así lo estima oportuno proceder a
la cancelación de los mismos, así como a la rescisión del presente Convenio.
En el supuesto de que "EL INVERSIONISTA", incumpla con sus obligaciones
descritas en el presente instrumento, éste, deberá responder en la misma
proporción.

OCTAVA.- El control, vigilancia y evaluación del incentivo asignado para la


realización de "EL PROYECTO", a que se refiere en las cláusulas segunda,
tercera, cuarta y quinta del presente instrumento, corresponderá a la Dirección
de Evaluación y Seguimiento de "EL C.E.P.E." y demás autoridades, conforme
al ámbito materia de competencia otorgado en las disposiciones jurídicas
aplicables.

Con el fin de verificar la correcta aplicación del incentivo otorgado y el


cumplimiento de las obligaciones a cargo de "EL INVERSIONISTA", "EL
C.E.P.E.", podrá ordenar la realización de visitas de supervisión e inspección
y/o solicitar apoyo a la Secretaría de Desarrollo Económico, para tal efecto.

Con fundamento en el Artículo 38 fracción IV, de la Ley Orgánica del Poder


Ejecutivo del Gobierno del Estado de Jalisco, podrá el órgano fiscalizador
solicitar a "EL INVERSIONISTA", la información y documentación que para tal
efecto considere, ello en virtud de ser recursos públicos involucrados en el
otorgamiento de incentivos.

NOVENA.- "EL INVERSIONISTA" será responsable por los actos ejecutados


por él o por quién contrate para la ejecución de las obras, por lo que "EL
C.E.P.E.", no tendrá ninguna responsabilidad al respecto.

e celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa


Operadora de Tiendas Selectas, S.A. de C.V.
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Desarrollo Económico
GOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO
Co."5E.10 ESTATAL DE PIWMOCIO:-; ECO:-'O~IIICA

Para la ejecución de la obra, "EL INVERSIONISTA" deberá cumplir con lo


establecido en el artículo 12 del Reglamento del Seguro Social Obligatorio para
los trabajadores de la construcción por obra o tiempo determinado o hacer
cumplir a la persona o personas a quienes haya contratado para realizar la obra.

"EL INVERSIONISTA" se obliga a entregar a "EL C.E.P.E.", el oficio de


conclusión emitido por el Instituto Mexicano del Seguro Social una vez que haya
concluido con la obra, esto, de acuerdo a lo establecido en el artículo 12A del
Reglamento del Seguro Social, Obligatorio para los trabajadores de la
construcción por obra o tiempo determinado.

De igual forma, "EL INVERSIONISTA" expresa y en forma inequívoca, se


obliga a solicitar autorización por conducto de "EL C.E.P.E.", para realizar
cualquier modificación que implique variaciones a "EL PROYECTO".

DÉCIMA.- El incumplimiento a cualquiera de las cláusulas del presente


Convenio por parte de "EL INVERSIONISTA", dará lugar a que "EL C.E.P.E."
pueda si así lo estima oportuno rescindir el mismo, por escrito a "EL
INVERSIONISTA". Lo anterior es independiente de las sanciones por
infracciones a la Ley para el Desarrollo Económico del Estado de Jalisco.

DÉCIMA PRIMERA.- El presente Convenio, tendrá una vigencia que iniciará el


día de su suscripción y concluirá una vez que "EL INVERSIONISTA" acredite
a este Consejo el cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones
adquiridas con el mismo y durante la vigencia del presente instrumento "EL
INVERSIONISTA" se compromete a informar a "EL C.E.P.E." de toda
modificación o variación a su estructura legal y/o cambio de domicilio.

DÉCIMA SEGUNDA.- "EL INVERSIONISTA" no podrá ceder, gravar o


enajenar sus derechos derivados del presente instrumento.

DÉCIMA TERCERA.- "LAS PARTES" convienen en fomentar y promover la


transparencia en el ejercicio del incentivo asignado, a que se refieren las
cláusulas segunda, tercera, cuarta y quinta del presente instrumento, así como
lo establecido a la Ley de Transparencia y Acceso a la Información Pública del
Estado de Jalisco y sus Municipios.

DÉCIMA CUARTA.- "LAS PARTES", manifiestan que las obligaciones y


derechos contenidos en el presente instrumento, son producto de la buena fe,
por lo que realizarán las acciones necesarias para su debido cumplimiento; sin
embargo, en caso de duda o controversia sobre la interpretación y/o
cumplimiento de las obligaciones contenidas en las cláusulas del presente
instrumento, las partes se someten a la jurisdicción y competencia de los
Tribunales Competentes del Primer Partido Judicial del Estado de Jalisco,
renunciando las partes a cualquier otro fuero que pudiera corresponderles en
razón de su domicilio actual o futuro, o por cualquier otro motivo. Sin perjuicio
de que "EL C.E.P.E." pueda cancelar los apoyos y rescindir el convenio sin
necesidad de acudir a los tribunales de conformidad con lo establecido en el
presente instrumento.

e&-~ .
Convenio de Otorgamiento de Incentivos que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa

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Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBIERI'O DEL ESTADO DE JALISCO
CO,"suo !ESTATAL DIE PROMOCIO:'< EC:O:-"O~II!CA
Leído que fue el presente Convenio, enteradas las partes de su contenido y
alcance jurídico, lo firman de conformidad por duplicado, en la ciudad de
Guadalajara, Jalisco, a los 07 días del mes de Diciembre del 2015.

POR EL "C. E.P. E. ";

EL C. DIRECTOR GENERAL DEL CONSEJO ESTATAL


DE PROMOCiÓN ECONÓMICA

C. ALFOt\JSO SÁNCHEZ BERNAL

DJM/JJCP/mafg

Convenio de Otorgamiento de Incentivos que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa
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CEPE PARQUE INDUSTRIAL ZAPOnÁN
I
2000

• (onse)O Estatal de Promoción Económica


GOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO
LBICAC':'I()I\,

OPERADORES DE
TIENDAS SELECTAS
. !cONSEJO
ICuenta
ESTATAL DE PROMOCiÓN
Catastral:

LOTE - 30
U042179
ECONÓMICA

P~rqu@5» Indu5»trldl@5»

..•..- CATASTRO MUNICIPAL ADMINISTRACION PÚBLICA MUNICIPAL


DE ZAPOTLAN EL GRANDE, JALISCO
2015-2018
'-oO"" ••• , •• _ • __ ••.•••• ~ •••••••• ~ • ..,._ •••• ~ _~~' : •.• ~ __ ~~

U042-'1-9 '---__._.~~A!~,:!tr .•;rd


SECTOR URBANO CUENTA O C1AVECATASTRAI. 023-01-04-0100-032-00-0000
MUNICIPIO POBLACIÓN ZONA MANZANA PREDIO EDIFICIO SUBPREDIO FECHA
023 01 04 0100 032 00 0000 18-Nov-15
NOMBRE CONSEJO ESTATAL DE PROMOCION ECONOMICA
DOMICIUO ZAPO PAN , COL. JARDINES DE GUADALUPE, CALLE SANTO TOMAS # 5157
OBSERVACIONES: ELABORACI N DE AVALUO T CNICO PARA ASIGNAR CUENTA NUEVA POR SUBOIVISI N
SEGÚN OFICIO 0079/1112015, FRACC. DE LA CUENTA U033683, FRACC. 30

SUPERFICIE DEL TERRENO 7729.23 m~ VALOR DEL TERRENO $2,086,892.91


SUPERFICIEDE CONSTRUCCiÓN 0.00 m~ VALORDE LA CONSTRUCCIÓN $0.00
VALOR TOTAL $2,086.892.91 VALOR FISCAL $2.086.892.91
LOTE MANZANA
UBICACiÓN DEL PREDIO AV. ALTA TENSION # S/N O O
COLONIA PARQUE IND. ZAPOTLAN 2000 C.P. O
TASA 0.0003f IMPUESTO BIMESTRAL $633.071 IMPUESTO ANUAL $3.798.41
EFECTOS 1

Con base en 19dispuesto en los Artículos 92 al 111 de la Ley de Hacienda Municipal del Estado de Jalisco, Artículos 31 al 47 de la
Ley de Catastro. así como en el Título Segundo Capitulo Primero de la ley de Ingresos Municipal vigente. se hace de su
conocimiento que para los efectos del pago de impuesto predial, se practicó el avalúo del inmueble de su propiedad, cuyas
características han quedado expresadas.

En caso de aclaraciones de tipo administrativo o recurso, podré hacerlos valer en un plazo de 15 dias
•... - ----:--:-- .. _-_ - -~
L.
cd.. (ó.;~
En la poblaciónde
13: 00 horas del día O,
Municipio de Zapotlán el Grande, Jalisco. siendo las
'2O - I \ - ~ S" y con base en lo dispuesto por los Articulos 242 al 251 de la
Ley de Hacienda Municipal en el Estado de Jalisco y conforme a la cláusula quinta del convenio de colaboración
administrativa de las contribuciones predial y sobre transmisiones patrimoniales. celebrado entre el Gobierno
del Estado y los municipios. se entregó el original de la presente notificación a:

'En la casa no. G~ de la calle


Quien dijo ser:
~<
DE LA PRESENTE NOTIFICACiÓN lJg SI

FIRMA FIRMA

EJECUTOR FISCAL
Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO
Co.."suo EsTA TALDt: PRO~IOCIO:-; E~'OMIICA

CONTRATO DE COMODATO y PROMESA DE DONACiÓN, QUE CELEBRAN POR


UNA PARTE, EL CONSEJO ESTATAL DE PROMOCiÓN ECONÓMICA DEL GOBIERNO
DEL ESTADO DE JALISCO, COMO ORGANISMO PÚBLICO DESCENTRALIZADO DEL
EJECUTIVO DEL ESTADO, AL QUE EN EL PRESENTE INSTRUMENTO SE LE
DENOMINARÁ COMO "EL COMODANTE", REPRESENTADO POR EL C. DIRECTOR
GENERAL, D.1. LUIS ENRIQUE REYNOSO VILCHES y POR LA OTRA PARTE, LA
SOCIEDAD DENOMINADA OROFRUT, S.A. DE C.V., REPRESENTADA POR EL C.
OCTAVIO OROZCO ESPARZA, A QUIEN PARA LOS EFECTOS DEL PRESENTE
CONTRATO, SE LE DENOMINARÁ COMO "EL COMODATARIO", AL TENOR DE LOS
SIGUIENTES ANTECEDENTES, DECLARACIONES Y cLÁUSULAS.

A N T E C E D E N T E S:

1. En la Séptima Sesión Ordinaria celebrada con fecha 29 de Julio del 2014, mediante
acuerdo 09-07/2014, la Junta de Gobierno autorizó al Consejo Estatal de Promoción
Económica, otorgar en Comodato a la pequeña, mediana y grande empresa, el número de
hectáreas que arroje la cuantificación conforme al proyecto presentado; en concordancia
con los compromisos expuestos en materia de empleos e inversión. Así mismo, autorizó
otorgar en Donación a la pequeña, mediana y grande empresa, el número de hectáreas
que arroje la cuantificación conforme al proyecto presentado y en caso de cumplir al 100%
con los compromisos de inversión y empleo expuestos en el proyecto con número de
Folio sin número.

11.Se recibió solicitud de incentivo de terreno por "EL COMODATARIO", acompañada del
cuestionario debidamente firmado, en la que manifiesta que su proyecto se denomina
"Construcción y equipamiento de bodega de selección y almacenamiento, de 10,000 m2
en el Municipio de Zapotlán el Grande, para incrementar el porcentaje de exportación de
aguacate", con número de folio 285.

111.Por lo anterior, de conformidad con el Programa BIENINVIERTO, se analizó dicha


solicitud por el Comité Técnico, haciéndose una revisión de los términos, criterios,
requisitos y documentación soporte del proyecto, la viabilidad técnica, financiera y de
negocios que determina los impactos esperados y el costo-beneficio de los mismos.

IV. "EL COMODATARIO" presentó Pagaré a favor del Consejo Estatal de Promoción
Económica, por la cantidad de $2'700,000.00 (Dos millones setecientos mil pesos
00/100 m.n.).

V. Con fecha 07 de Diciembre del 2015, "EL COMODATARIO", celebró Convenio de


Otorgamiento de Incentivos con el Consejo Estatal de Promoción Económica, mediante el
cual se compromete a cumplir con todas y cada una de las obligaciones en materia de
empleos e inversión, así como a la debida aplicación del incentivo, estipuladas en el
mencionado convenio.

Contrato de Comodato y de Promesa de Donación que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa
Orofrut, SA de C.V.
~
Secretaría de

11
. -'. . ~,
Desarrollo Económico
", ,-<-,':.,.
GOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO
~ CO""5I:"OESTA TAL DE PIlO~IOCIO:" Eco:"l>:lIIIC"

o E C LAR A C ION E S:

Declara "EL COMODANTE" que:

1. Es un Organismo Público Descentralizado del Ejecutivo del Gobierno del Estado de


Jalisco, con Personalidad Jurídica y Patrimonio Propio Sectorizado de la Secretaría de
Desarrollo Económico, denominado "Consejo Estatal de Promoción Económica", mediante
Decreto número 23,965 del H. Congreso del Estado de Jalisco, publicado el día 31 de
Marzo del 2012 en el Periódico Oficial "El Estado de Jalisco", entrando en vigor el 1° de
Enero del 2013; mismo que abroga el Decreto número 18,797, de fecha 17 de Febrero de
2001.

11.En coordinación con la Secretaría de Desarrollo Económico se encarga de fomentar el


desarrollo económico, la productividad y mejorar la competitividad en el estado de Jalisco,
procurando la generación de condiciones favorables para el desarrollo sustentable y
equitativo de todas las regiones y sectores económicos en la entidad, con el fin de
aumentar el ingreso de sus habitantes y mejorar su calidad de vida, conocer, discutir y
aprobar los sectores o actividades económicas a considerar, bajo indicadores de
competitividad, elaborar y autorizar los criterios generales, fórmulas sobre montos,
condiciones, plazos y garantías a aplicar en los apoyos considerados por la Ley para el
Desarrollo Económico; suscribir los convenios, contratos e instrumentos legales que se
requieran, de acuerdo a la normatividad de la materia, a efecto de potenciar los recursos
en beneficio de las empresas, así como de los apoyos autorizados por la misma Ley.

111.Tomando en cuenta que son objetivos del Consejo Estatal de Promoción Económica,
fomentar la creación de nuevas fuentes de empleo y consolidar las existentes, planear,
promover y ejecutar la creación, construcción y administración de parques, zonas, áreas y
corredores industriales en el Estado, se invitó a través del portal digital
www.cepejalisco.com/bieninvierto. a pequeñas, medianas y grandes empresas que
presenten proyectos de crecimiento, ampliación y construcción de nuevas instalaciones
para sus empresas que sean factibles de instalarse en los Parques Industriales propiedad
del Gobierno del Estado, a través del Programa BIENINVIERTO, lo anterior atendiendo a
lo estipulado en las fracciones VII, XXX Y XXXI del artículo 29, de la Ley para el Desarrollo
Económico de esta Entidad Federativa.

IV. Su representación legal recae en el C. Director General, 0.1. Luis Enrique Reynoso
Vilches, con fundamento en los artículos 44 y 45 fracción IX de la Ley para el Desarrollo
Económico del Estado de Jalisco.

V. "EL COMODANTE", acredita la propiedad del inmueble materia del Comodato,


mediante escritura pública número 9,048 nueve mil cuarenta y ocho, con fecha 03 tres de
\Ü Abril del 2009, ante la Fe del Licenciado José de Jesús Bailón Cabrera, Notario Público
O Titular Número 22, veintidós del Municipio de Guadalajara, Jalisco, lote 27, con una
O superficie de 10,309.598 m2 , con las siguientes medidas y linderos:

Contrato de Comodato y de Promesa de Donación que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa
Orofrut, SA de C.V.
Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBJER?'O DEL ESTADO DE JALISCO
Coo;suo ESTATALDE PIlO~IOCJO:"Et:v.''Q~ICA

NORTE: 147.280 m con propiedad Derivados de Agave


SUR: 147.280 m con lote 28
ESTE: 70.00 m con Av. Circuito Norte
OESTE: 70.00 con servidumbre de arroyo

De las cuales solo 10,000.00 metros cuadrados se le otorgaran en comodato.

VI. Para los efectos del presente Contrato señala como su domicilio el ubicado en la calle
López Cotilla, número 1505, 4to. Piso, entre Marsella y Avenida Chapultepec,
Colonia Americana, en el Municipio de Guadalajara, Jalisco, C.P. 44160.

Declara el "COMODATARIO" que:

1.- Se constituyó como OROFRUT, S.A. DE C.v. mediante Escritura Pública número
1,889, de fecha 05 de Mayo de 2004, pasada ante la fe del Lic. Rafael González Navarro,
Notario Público Titular número 18, del Municipio de Guadalajara, Jalisco; la cual quedó
debidamente inscrita con fecha 17 de junio de 2004, bajo el folio mercantil electrónico
22919*1, del Registro Público de la Propiedad y de Comercio del Estado de Jalisco.

11.- Su objeto es la compra, venta, importación, distribución, comisión, consignación,


mediación y comercialización por cualquier medio permitido por la Ley, de frutas y
verduras y en general de cualquier otro producto relacionado con la industria de los
alimentos en general, entre otros.

111.- El C. OCTAVIO OROZCO ESPARZA, en su carácter de Apoderado Legal, se acredita


con copia certificada de la Escritura Pública número 11,427, de fecha 05 de Octubre del
2015, ante el Lic. Javier Manuel Gutiérrez Dávila, Notario Público Titular número 140, del
Municipio de Guadalajara, Jalisco, mediante la cual se le otorgan entre otras las
siguientes facultades:

• Poder General para Pleitos y Cobranzas.


• Poder General para Actos de Administración.
• Poder Suscribir Títulos de Crédito.

IV. El C. OCTAVIO OROZCO ESPARZA, se identifica con copia de su Credencial para


Votar expedida por el Instituto Federal Electoral, con número de Folio IDMEX1179144980,
de la que se desprende su nombre, firma y fotografía, manifestando "Bajo protesta de
decir verdad", que los poderes conferidos no le han sido revocados en forma alguna.

V.- Exhibe Cédula de Identificación Fiscal, expedida por el Servicio de Administración


(SAT) de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, de la que se desprende su
denominación ó razón social OROFRUT, S.A. DE C.V., Y su Clave de Registro Federal de
Contribuyentes, es OR0040505KH3.

Contrato de Comodato y de Promesa de Donación que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa
Orofrut, S.A. de C.V.
~
Secretaría de

SI Desarrollo Económico
GOB1ERNO DEL ESTADO DE JALISCO
Co.:'\!lUO ESTA TAL DE PIW~KJCJO:"i Ear,.'OMIICA

VI.- Igualmente manifiesta "Bajo Protesta de Decir Verdad", que su representada se


encuentra al corriente en el pago de sus contribuciones y de todas las demás obligaciones
fiscales y laborales que le corresponden.

VII. Declara "Bajo protesta de decir verdad", que la solicitud de incentivos presentada,
contiene información verídica.

VIII. Para los efectos del presente Instrumento señala como su domicilio el ubicado en la
Avenida Hidalgo, número 1952, interior 1, Colonia Ladrón de Guevara, del Municipio de
Guadalajara, Jalisco, C.P. 44600.

Declaran "EL COMODANTE" Y "EL COMODATARIO" que:

1. Se reconocen mutuamente su capacidad jurídica para la celebración del presente


Contrato de Comodato, así como las facultades que ostentan sus respectivos
representantes.

11. A efecto de celebrar el presente Contrato de Comodato, atenderán a las disposiciones


del Título Séptimo del Libro Quinto del Código Civil del Estado de Jalisco en vigor.

Por lo anteriormente expuesto y fundado, las partes tienen a bien sujetarse al tenor de las
siguientes:
C L Á U S U LAS:

COMODATO

PRIMERA.- El objeto del presente Contrato en Comodato y Promesa de Donación, es que


"EL COMODANTE" concede a "EL COMODATARIO", el uso gratuito y temporal del
terreno, lote 27, con una superficie de 10,000.00 diez mil metros cuadrados, ubicado en el
Parque Industrial Zapotlán 2000, en el Municipio de Zapotlán el Grande, Jalisco,
propiedad de "EL COMODANTE", descrito en el punto V de declaraciones. Anexo 1.

"EL COMODATARIO" deberá comprar a "EL C.E.P.E.", el excedente de terreno que


otorga en incentivo, la superficie de 309.598 m2, al precio unitario de $270.00 (Doscientos
setenta pesos 00/100 M.N.) por metro cuadrado, lo que hace un total de $83,591.46
(Ochenta y tres mil quinientos noventa y un pesos 46/100 M.N.).

SEGUNDA.- "EL COMODATARIO" recibe a su entera satisfacción y en buenas


condiciones, el terreno materia del presente contrato, propiedad del Consejo Estatal de
Promoción Económica y se obliga a destinarlo única y exclusivamente para desarrollar el
proyecto denominado "Construcción y equipamiento de bodega de selección y
almacenamiento 10,000 m2, en el Municipio de Zapotlán el Grande, para incrementar el
porcentaje de exportación de aguacate", con número de folio 285, que aprobó el Comité

Contrato de Comodato y de Promesa de Donación que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa '
Orofrut, SA de C.V.
Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO
Co.'i5UO ESTATALDE PRO~IOCIO:-;ECO:"'O~llCA

Técnico del Programa BIENINVIERTO y la Junta de Gobierno, propiciando el fomento de


la actividad económica en la zona correspondiente.

TERCERA.- El plazo de duración del comodato, es a partir de la firma del presente


contrato y concluye el día 31 de diciembre de 2017.

COMPROMISOS

CUARTA.- "EL COMODATARIO" deberá cumplir al 100% con la inversión y generación


de nuevos empleos establecidos en el Convenio de Otorgamiento de Incentivos, de fecha
07 de Diciembre de 2015, de acuerdo a lo siguiente:

EMPLEOS A GENERAR
SUELDO SUELDO
TOTAL
NO. EMPLEOS PUESTO MENSUAL MENSUAL
EMPLEOS
INDIVIDUAL TOTAL
100 Obreros $5,200.00 $520,000.00
16 Técnicos $8,000.00 $128,000.00
139
8 Ingenieros $10,000.00 $80,000.00
15 Administrativos $7,000.00 $105,000.00
*Sueldo Diario Integrado

Por lo que, "EL COMODATARIO" se compromete a conservar dichos empleos, durante


el período comprendido del 01 de enero de 2016 al 31 de diciembre de 2017, debiendo
generar los empleos en el domicilio donde se desarrollará el proyecto denominado
"Construcción y equipamiento de bodega de selección y almacenamiento 10,000 m2, en
el Municipio de Zapotlán el Grande, para incrementar el porcentaje de exportación de
aguacate", con los salarios asentados en el Convenio de Otorgamiento de Incentivos de
fecha 07 de Diciembre de 2015 .

Si pasados 24 veinticuatro meses, a partir del 10 de enero del 2016, "EL


COMODATARIO", no ha generado el 30% de los empleos comprometidos en la presente
cláusula, deberá pagar el 100% del valor de la tierra otorgada en comodato.

Asimismo, "EL COMODATARIO" se obliga a realizar una inversión, con fecha de inicio a
partir del 01 de enero de 2016, por la cantidad de $20'000,000.00 (Veinte millones de
pesos 00/100 M.N.), de la siguiente manera:

INVERSIONES A REALIZAR
INVERSiÓN: $20'000,000.00 M.N.
Construcción: $6'000,000.00
Maq. y Equipo: $10'000,000.00
Equipo Transporte: $4'000,000.00
Fecha de Inicio para la Inversión:
01 de enero del 2016

Contrato de Comodato y de Promesa de Donación que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa
Orofrut, S.A. de C.v.

ID ' , Secretaría de
Desarrollo Económico
GOB1ERNO DEL ESTADO DE JALISCO
~ Coosuo ESTA TAL DE PRO~IOCIO:'>i ECO:"'OMIIl:"A

31 de diciembre del
Fecha de Conclusión para la Inversión:
2017

Si pasados 12 doce meses, a partir del 1 del enero del 2016, "EL COMODATARIO" no
0

ha generado el 50% de la inversión comprometida en la construcción de sus


instalaciones, deberá pagar el 100%, del valor de la tierra otorgada en comodato.

QUINTA.- "EL COMODATARIO" se obliga a realizar los trabajos de construcción e


instalación en el terreno referido en la cláusula primera de este instrumento, a cubrir los
costos que para ello requiera, asimismo queda obligado a pagar todo impuesto, derecho o
cualquier otra contribución fiscal y/o patronal, que llegare a causarse con motivo de los
trabajos desarrollados en el terreno objeto de este Instrumento, quedando "EL
COMODANTE" exento de pagar cantidad alguna por cualquiera de los rubros en cita.

SEXTA.- "EL COMODATARIO" será responsable de los actos ejecutados por él o por
quién contrate para la ejecución de las obras y el proyecto, por lo que "EL
COMODANTE", no tendrá ninguna responsabilidad al respecto.

SÉPTIMA.- Para la ejecución de la obra "EL COMODATARIO" deberá cumplir con lo


establecido en el artículo 12 del Reglamento del Seguro Social Obligatorio para los
trabajadores de la construcción por obra o tiempo determinado o hacer cumplir a la persona
o personas a quienes haya contratado para realizar la obra.

"EL COMODATARIO" se obliga a entregar a "EL C.E.P.E.", el oficio de conclusión emitido


por el Instituto Mexicano del Seguro Social, una vez que haya concluido con la obra, esto,
de acuerdo a lo establecido en el artículo 12A del Reglamento del Seguro Social Obligatorio
para los trabajadores de la construcción por obra o tiempo determinado.

OCTAVA.- Son obligaciones de "EL COMODATARIO", las siguientes:

a) "EL COMODATARIO" en ningún caso podrá ceder, traspasar, arrendar,


conceder el uso o enajenar todo o en parte a un tercero, el terreno cedido en
comodato, ni los derechos derivados del mismo; en el supuesto de que lo haga,
será causal de rescisión inmediata de este Instrumento, sin perjuicio de la nulidad
del acto jurídico mediante el cual se pretenda transferir el uso del terreno.

b) "EL COMODATARIO" se obliga a respetar las normas ecológicas en el manejo


de materiales altamente inflamables, explosivos, u otros materiales que
introduzca al terreno que recibe en comodato, quedando obligado a responder
por los daños que cause al mismo o a un tercero.

e) "EL COMODATARIO" cubrirá el costo de la tramitación y el pago de las licencias


\U Y autorizaciones municipales, estatales y/o federales según el caso, que sean
8 necesarias para operar el giro de su negocio.

Contrato de Comodato y de Promesa de Donación que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa
Orofrut, SA de C.V.
Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO
Co.~SI:lO ESTATALDE PIW~IOCIO~ Eco:'o1)~ICA

d) "EL COMODATARIO" se obliga a respetar la normatividad Federal, Estatal y


Municipal, aplicable.

NOVENA.- Si durante el comodato "EL COMODATARIO" tiene que hacer algún gasto
extraordinario y urgente para la conservación del bien, aun cuando no pueda avisar a "EL
COMODANTE", el gasto será por su cuenta y estará obligado a hacerlo por lo que
renuncia al derecho establecido en el artículo 2164 del Código Civil del Estado de Jalisco.

DÉCIMA.- "EL COMODATARIO" se obliga a notificar a "EL COMODANTE" en un plazo


no mayor a 5 cinco días y en forma fehaciente en caso de que tuviere cambio de domicilio
distinto al señalado en el presente contrato, mismo que se tiene para oír cualquier
notificación y recibir documentos para todos los efectos legales a que haya lugar.

PROMESA DE DONACiÓN

DÉCIMA PRIMERA.- Una vez terminado el plazo del comodato, señalado en la cláusula
tercera, en caso de que "EL COMODATARIO", cumpliere al 100% cien por ciento con los
compromisos expuestos en el proyecto de inversión y de empleo, contenidos en el
Convenio de Otorgamiento de Incentivos de fecha 07 de Diciembre de 2015, el terreno
señalado en la cláusula primera, se otorgará en Donación a "EL COMODATARIO", por
parte de "EL COMODANTE".

"EL COMODATARIO" se obliga a cubrir los gastos de escrituración que se generen con
motivo de la donación del terreno.

INCUMPLIMIENTO

DÉCIMA SEGUNDA.- "EL COMODATARIO" deberá cumplir al 100% cien por ciento con
los compromisos de inversión y generación de empleos, contenidos en el Convenio de
Otorgamiento de Incentivos de fecha 07 de Diciembre de 2015 y en el presente contrato
de comodato, considerando que el total del cumplimiento, 30% corresponderá a la
inversión, el 70% a la generación de empleos.

Por lo tanto, sí "EL COMODATARIO" incumple, se obliga a pagar el terreno que se le


entregó en comodato, el pago que deberá realizar, se derivará del porcentaje de
incumplimiento y precio al momento de la transacción.

DÉCIMA TERCERA.- Serán causas de rescisión del presente Instrumento, además de las
establecidas en el Código Civil del Estado de Jalisco:

1) Que "EL COMODATARIO" incumpla cualquiera de las obligaciones que le


impone el presente instrumento.
Que "EL COMODATARIO", sean declarado en concurso.
Que "EL COMODATARIO" dejaré de operar por más de 2 dos meses.
Las demás establecidas en el Códi o Civil ara el Estado de Jalisco.
Contrato de Comodato y de Promesa de Donación que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa
Orofrut, SA de C.V.
Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBlERNO DEL ESTADO DE JALISCO
Co."5~O ESTATAL
DE PIIV~IOCIO;'li ECO:'\"O:WICA

En caso de que "EL COMODATARIO" de lugar a la rescisión del presente contrato, "EL
COMODANTE" a su elección podrá acudir a los tribunales del primer partido judicial
localizados dentro de la Ciudad de Guadalajara, Jalisco, o rescindir por sí mismo el
contrato previo el siguiente procedimiento.

"EL COMODANTE" hará del conocimiento de "EL COMODATARIO" los hechos por los
cuales considera que está incumpliendo el contrato para que manifieste lo que conforme a
su interés legal convenga dentro de los cinco días hábiles siguientes y acompañe los
documentos que considere oportunos para justificar su dicho.

Desahogadas las pruebas "EL COMODANTE" emitirá la decisión que a sus intereses
corresponda.

DÉCIMA CUARTA.- Si "EL COMODATARIO" diere lugar a trámites judiciales o a la


intervención de abogados, aún en gestiones privadas por falta de cumplimiento de las
obligaciones que contrae en este contrato, será "EL COMODATARIO" responsable del
pago de gastos y costas que se causen.

DÉCIMA QUINTA.- En caso de duda o controversia sobreJa interpretación y/o


cumplimiento de las obligaciones contenidas en las cláusulas del presente Contrato, las
partes se someten a la jurisdicción de los Tribunales Competentes del Primer Partido
Judicial del Estado de Jalisco, renunciando las mismas a cualquier otro fuero que pudiera
corresponderles en razón de sus domicilio actual o futuro.

Leído el presente Contrato de Comodato, Promesa de Donación, enteradas las partes de


su contenido y alcance legal, lo firman de conformidad por duplicado en la Ciudad de
Guadalajara, Jalisco, el día 07 de Diciembre de 2015.

"EL COMODANTE"
EL C. DIRECTOR GENERAL DEL CONSEJO
ESTATAL DE PROMOCiÓN ECONÓMICA

.A

~OVILCHES

"ARIO"
,S.A. DE C.V.

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C. OCTAVIO OROZCO ESPARZA
LERVIDJM/JJCP/mafg

Contrato de Comodato y de Promesa de Donación que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa
Orofrut, S.A. de C.v.
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EV-1

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PARQUE INDUSTRIAL 7APOTLÁN 2000


:~ICA'-,
••• ', ..J..,~
. ICONSEJO ESTATAL DE PROMOCiÓN ECONÓMICA

- ~'~'~~E'_'

ICuenta Catastral: 0033700
., GOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO

Pdrqu~ Indu~trldl~
OROFRUT LOTE - 27

~/
. .

CATASTRO MUNICIPAL ADMINISTRACION PÚBLICA MUNICIPAL

• SECTOR URBANO
'-;"'(.;~,«:'",;;¿:::r,

:"''.;~'._:.~.
CUENTA
t7'~f'

U033700 CLAVECATASTRAI.
DE ZAPOTLAN EL GRANDE, JALISCO

023-01.04-0100-023-00.0000
2016.2018

MUNICIPIO POBLACiÓN ZONA MANZANA PREDIO EDIFICIO SUBPREDIO FECHA


023 01 04 0100 023 00 0000 20-Nov-15
NOMBRE CONSEJO ESTATAL DE PROMOCION ECONOMICA
DOMICILIO ZAPOPAN, COL JARDINES DE GUADALUPE, CALLE SANTO TOMAS # 5157
OBSERVACIONES: ELABORACI N DE AVALUO T CNICO PARA ACTUALIZAR VALOR CATASTRAL, FRACC. 27
SEGÚN PANO

C
SUPERFICIE DEL TERRENO 10309.60 m VALOR DEL TERRENO $2.783,591.46
C
SUPERFICIEDE CONSTRUCCiÓN 0.00 m VALORDE LA CONSTRUCCiÓN $0.00
VALOR TOTAL $2,783.591.46 VALOR FISCAL $2.783.591.46
LOTE MANZANA
UBICACION DEL PREDIO CIRCUITO NORTE # SIN O O
COLONIA PARQUE IND. ZAPOTLAN 2000 C.P. O
TASA 0.00031 IMPUESTO BIMESTRAL $842.081 IMPUESTO ANUAL $5,052.46
EFECTOS 1

Con base en lo.dispuesto en los Artículos 92 al111 de la Ley de Hacienda Municipal del Estado de Jalisco, Artículos 31 al 47 de la
Ley de Catastro, así como en el TItulo segundo Capítulo Primero de la Ley de Ingresos Municipal vigente, se hace de su
conocimiento que para los efectos del pago de impuesto predial. se practicó el avalúo del inmueble de su propiedad, cuyas
características han quedado expresadas.

En caso de aclaraciones de tipo administrativo o recurso, podrá hacerlos valer en un plazo de 15 dias

;;~~.
En la poblaciónde ~ ~VVlc;.('" Municipio de Zapotlán el Grande, Jalisco, siendo las
,3~, ~ horas del dia -c.o- \\-
20 \~- Y con base en lo dispuesto por los Artículos 242 al 251 de la
Ley de Hacienda Municipal en el Estado de Jalisco y conforme a la cláusula quinta del convenio de colaboración
administrativa de las contribuciones predial y sobre transmisiones patrimoniales, celebrado entre el Gobierno
del Estado y los municipios, se entregó el original de la presente notificación a:

________ l_(_~_-__ 8_Q~ '(a,.(H

En la casa no. G,- de la calle Cc>~vn


Quien dijo ser: 6es~
DE LA PRESENTE NOTIFICACiÓN ~ SI

FIRMA FIRMA ~,f.PJ~í-iT.\MENTO DE


.~ ...
.. , ••.•• F" ..••. "'I"¡OAl

EJECUTOR FISCAL Ll. A. MARGARITA CHAVEZ VILLALVAZO


Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO
Co."'5~ ESTATAL DI.:PRO:UOCJO:'li EC'O:\"OMICA

CONTRATO DE"COMPRA VENTA CON RESERVA DE DOMINIO, QUE CELEBRAN POR


UNA PARTE, EL CONSEJO ESTATAL DE PROMOCiÓN ECONÓMICA, COMO
ORGANISMO PÚBLICO DESCENTRALIZADO DEL EJECUTIVO DEL ESTADO DE
JALISCO, "EL C.E.P.E.", AL QUE EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARÁ COMO "EL
VENDEDOR", REPRESENTADO POR EL DIRECTOR GENERAL, 0.1. LUIS ENRIQUE
REYNOSO VILCHES, POR LA OTRA PARTE, LA SOCIEDAD DENOMINADA
"OROFRUT, S.A. DE C.V.", A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARÁ COMO
"EL COMPRADOR", REPRESENTADA POR EL C. DIEGO ADOLFO OROZCO
ESPARZA, MISMOS QUE EN EL PRESENTE ACTO SE SUJETAN A LO CONTENIDO
EN LAS SIGUIENTES DECLARACIONES Y cLÁUSULAS.

DE e LAR A e / O N E s:
Declara "EL VENDEDOR" que:

1. Es un Organismo Público Descentralizado del Ejecutivo del Gobierno del Estado de


Jalisco, con Personalidad Jurídica y Patrimonio Propio, Sectorizado a la Secretaría de
Desarrollo Económico, denominado Consejo Estatal de Promoción Económica, mediante
Decreto número 23,965 del H. Congreso del Estado de Jalisco, publicado el día 31 de
Marzo del 2012 en el Periódico Oficial "El Estado de Jalisco", entrando en vigor el 1 de 0

Enero del 2013; mismo que abroga el Decreto número 18,797, de fecha 17 de Febrero de
2001.

11.En coordinación con la Secretaría de Desarrollo Económico, se encarga de fomentar el


desarrollo económico, la productividad y mejorar la competitividad en el estado de Jalisco,
procurando la generación de condiciones favorables para el desarrollo sustentable y
equitativo de todas las regiones y sectores económicos en la entidad, con el fin de
aumentar el ingreso de sus habitantes y mejorar su calidad de vida, conocer, discutir y
aprobar 105 sectores o actividades económicas a considerar, bajo indicadores de
competitividad, elaborar y autorizar 105 criterios generales, fórmulas sobre montos,
condiciones, plazos y garantías a aplicar en 105 apoyos considerados por la Ley para el
Desarrollo Económico del Estado de Jalisco; suscribir 105 convenios, contratos e
instrumentos legales que se requieran, de acuerdo a la normatividad de la materia, a efecto
de potenciar 105 recursos en beneficio de las empresas, así como de 105 apoyos
autorizados por la Ley antes referida.

111.Su representación legal recae en el C. Director General, 0.1. Luis Enrique Reynoso
Vilches, con fundamento en 105 artículos 44 y 45, fracción IX, de la Ley para el Desarrollo
Económico del Estado de Jalisco.

IV. En la Séptima Sesión Ordinaria, celebrada con fecha 29 de Julio del 2014, mediante
acuerdo 09-07/2014, la Junta de Gobierno autorizó al Consejo Estatal de Promoción
Económica, otorgar en Comodato por el tiempo que se determine, a la pequeña, mediana y
grande empresa, el número de hectáreas que arroje la cuantificación conforme al proyecto
presentado; en concordancia con 105 compromisos expuestos en materia de empleos e
inversión. Así mismo, autorizó otorgar en Donación a la pequeña, mediana y grande
empresa, el número de hectáreas que arroje la cuantificación conforme al proyecto
presentado, y en caso de cumplir al 100% con 105 compromisos expuestos en el proyecto
e inversión y empleo.
Contrato de Compra Venta que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa
Orofrut, S.A. de C.V.
Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO
Co.'Osuo EsTATA.L DIE Pao,.1OC10:"\ E('""'O:'"OMIlCA

V. Derivado del Programa BIENinvierto, las empresas beneficiadas han presentado al


Consejo Estatal de Promoción Económica, sus proyectos de crecimiento, ampliación y
construcción de nuevas instalaciones, por lo que resultaron beneficiados para la
adquisición de superficie de terreno, para instalarse en el Parque Zapotlán 2000.

VI. Es legítimo propietario del inmueble materia del presente instrumento, con la escritura
pública número 9,048 nueve mil cuarenta y ocho, con fecha 03 tres de Abril del 2009,
ante la Fe del Licenciado José de Jesús Bailón Cabrera, Notario Público Titular Número
22, veintidós del Municipio de Guadalajara, Jalisco, lote 27, con una superficie de
10,309.598 m2 con las siguientes medidas y linderos:

NORTE: 147.280 m con propiedad Derivados de Agave


SUR: 147.280 m con lote 28
ESTE: 70.00 m con Av. Circuito Norte
OESTE: 70.00 con servidumbre de arroyo

De las cuales solo 10,000.00 metros cuadrados se le otorgaran en comodato.

VII. Para todos los efectos a que hubiere lugar derivados del presente contrato, señala
como su domicilio el ubicado en la calle López Cotilla, número 1505, 4to. Piso, entre
Marsella y Avenida Chapultepec, Colonia Americana, en el Municipio de Guadalajara,
Jalisco, C.P. 44160.

Declara "EL COMPRADOR" que:

1.- Se constituyó como OROFRUT, S.A. DE C.v. mediante Escritura Pública número 1,889,
de fecha 05 de Mayo de 2004, pasada ante la fe del Lic. Rafael González Navarro, Notario
Público Titular número 18, del Municipio de Guadalajara, Jalisco; la cual quedó
debidamente inscrita con fecha 17 de junio de 2004, bajo el folio mercantil electrónico
22919*1, del Registro Público de la Propiedad y de Comercio del Estado de Jalisco.

11.- Su objeto es la compra, venta, importación, distribución, comisión, consignación,


mediación y comercialización por cualquier medio permitido por la Ley, de frutas y verduras
y en general de cualquier otro producto relacionado con la industria de los alimentos en
general, entre otros.

111.- El C. DIEGO ADOLFO OROZCO ESPARZA, en su carácter de Apoderado Legal, se


\ acredita con copia certificada de la Escritura Pública número 1,889, de fecha 05 de Mayo

\
del 2004, ante el Lic. Rafael González Navarro, Notario Público Titular número 18, del
Municipio de Guadalajara, Jalisco, mediante la cual se le otorgan entre otras las siguientes
facultades:
\
• Poder General para Pleitos y Cobranzas.
• Poder General para Actos de Administración.
• Poder General para Actos de Dominio.

IV. El C. DIEGO ADOLFO OROZCO ESPARZA, se identifica con copia de su Credencial


para Votar expedida por el Instituto Federal Electoral, con número de Folio
0000148204153, de la que se desprende su nombre, firma y fotografía, manifestando
Contrato de Compra Venta que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa
Orofrut, S.A. de C.V.
Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO
Co.""5I:IO ESTA TAL DI: PIW:\tOCIO:< EC'O:'"'OMDCA.

"Bajo protesta de decir verdad", que los poderes conferidos no le han sido revocados en
forma alguna.

V.- Exhibe Cédula de Identificación Fiscal, expedida por el Servicio de Administración


(SAT) de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, de la que se desprende su
denominación ó razón social OROFRUT, S.A. DE C.V., Y su Clave de Registro Federal de
Contribuyentes, es OR0040505KH3.

VI.- Igualmente manifiesta "Bajo Protesta de Decir Verdad", que su representada se


encuentra al corriente en el pago de sus contribuciones y de todas las demás obligaciones
fiscales y laborales que le corresponden.

VII. Declara "Bajo protesta de decir verdad", que la solicitud de incentivos presentada,
contiene información verídica.

VIII. Para los efectos del presente Instrumento señala como su domicilio el ubicado en la
Avenida Hidalgo, número 1952, interior 1, Colonia Ladrón de Guevara, del Municipio de
Guadalajara, Jalisco, C.P. 44600.

Declaran "LAS PARTES" que:

1. Se reconocen mutuamente la capacidad jurídica con la que concurren a la celebración


del presente Contrato de Compra Venta, así como las facultades de sus respectivos
representantes.

11.- Celebraron entre sí, Convenio de Otorgamiento de Incentivos con fecha 07 de


Diciembre de 2015 y Contrato de Comodato y Promesa de Donación con fecha 07 de
Diciembre de 2015.

111.Es su voluntad celebrar el presente Contrato de Compra Venta.

Expuesto lo anterior, las partes están de acuerdo en sujetar el presente contrato a las
siguientes:

CLÁ US ULA S:

PRIMERA.- "EL VENDEDOR", vende con reserva de dominio a "EL COMPRADOR", una
superficie de terreno de 309.598 m2 (Trescientos nueve punto quinientos noventa y
ocho metros cuadrados), ubicado en el Parque Industrial Zapotlán 2000, superficie que
excede de los 10,000 metros cuadrados, del lote 27, que "EL VENDEDOR", otorgó como
incentivo. El precio unitario por metro cuadrado es de $270.00 doscientos setenta pesos, lo
que hace un total de $83,591.46 (Ochenta y tres mil quinientos noventa y un pesos
46/100 M.N.). (Anexo 1).

"EL INVERSIONISTA" deberá efectuar dicho pago en una sola exhibición, esto será
dentro de los 30 días, a partir de la firma del presente.

SEGUNDA.- La superficie de terreno que adquiere "EL COMPRADOR", cuenta, con la


infraestructura y servicios conocida por este, por lo que "EL COMPRADOR", podrá
contratar los servicios directamente con la prestadora de servicios correspondiente.

Contrato de Compra Venta que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa
Orofrut, S.A. de C.V.
TERCERA.- "EL VENDEDOR", ratifica a "EL COMPRADOR", que el uso de suelo legal
permitido en el Parque Industrial Zapotlán 2000, es el industrial.

La propiedad de la superficie de terreno se transmitirá libre al corriente en el pago de todos


los impuestos y contribuciones.

Todos los gastos, avalúos, honorarios, impuestos, derechos, comisiones y/o gastos
aplicables, trámites que se causen con motivo de la escrituración, correrán a cargo de "EL
COMPRADOR", "EL VENDEDOR", responderá ante "EL COMPRADOR", por el
saneamiento para el caso de evicción.

CUARTA.- "EL VENDEDOR", se encontrará en condiciones de efectuar la entrega de la


posesión material de la superficie de terreno materia de este Contrato de Compra Venta, a
partir de la fecha del presente instrumento.

A partir de la fecha en que "EL COMPRADOR", reciba la posesión material o jurídica de la


superficie de terreno materia del presente Contrato de Compra Venta, éste se obliga y será
el único responsable respecto del pago de las cuotas de administración, mantenimiento y
vigilancia establecidas por el Parque Industrial Zapotlán 2000 y de los impuestos, derechos
municipales y cualquier otro servicio que decidan contratar.

"EL VENDEDOR", escriturará en favor de "EL COMPRADOR", el lote materia del


presente contrato, en la misma fecha y acto en que se realice la escritura de donación,
estipulada en el Convenio de Otorgamiento de Incentivos de fecha 07 de Diciembre de
2015.

QUINTA.- "EL COMPRADOR", no podrá ceder ni transmitir los derechos y obligaciones


derivadas del presente Contrato de Compra Venta, a favor de terceros, sin el
consentimiento previo y por escrito de "EL VENDEDOR".

Cualquier cesión de transmisión de derechos en contravención de ésta cláusula será nula y


no tendrá efecto legal alguno.

SÉPTIMA.- "LAS PARTES" convienen en que el presente Contrato de Compra Venta,


podrá ser rescindido en forma unilateral y sin necesidad de declaración judicial alguna, por
la parte que resulte afectada en caso de presentarse alguno de los siguientes supuestos
de incumplimiento de obligaciones, estableciendo lo anterior a manera de pacto comisorio
expreso:

a) La imposibilidad por alguna de las partes de cumplir con sus obligaciones, derivadas del
presente Contrato de Compra Venta.

\\ \

~
b) Que "EL COMPRADOR" incumpla los términos y condiciones del Convenio de
Otorgamiento de Incentivos de fecha 07 de Diciembre de 2015 y del Contrato de
Comodato y Promesa de Donación de fecha 07 de Diciembre de 2015, celebrados con
"EL VENDEDOR".

c) Cualquier otro incumplimiento respecto de las obligaciones derivadas del presente


Contrato de Compra Venta, o a la legislación aplicable.

Contrato de Compra Venta que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa
Orofrut, S.A. de C.V.
Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBlERNO DEL ESTADO DE JALISCO
C~5UOe!iTATAL DI: PROMOCIO:" EC'1r.'""OMIlCA

"LAS PARTES" acuerdan que no se considerará como una causa de incumplimiento el


que se tenga que posponer la fecha para elevar a Escritura Pública la presente operación
por el hecho de que alguna de las autoridades competentes se atrase en otorgar las
inscripciones correspondientes en el Registro Público de la Propiedad, siempre que no sea
por causas imputables a "EL VENDEDOR". De ocurrir lo anterior, la fecha para formalizar
la presente operación de Compra Venta, se pospondrá el tiempo que resulte necesario.

OCTAVA.- "LAS PARTES" acuerdan que todas las notificaciones, requerimientos,


autorizaciones, renuncias, avisos y otras comunicaciones que deban darse conforme a
este Contrato de Compra Venta, deberán hacerse por escrito y en los domicilios señalados
y se considerarán legalmente hechas si las recibe el representante legal o son entregadas
con acuse de recibo al destinatario.

"LAS PARTES" se obligan a notificarse recíprocamente cualquier cambio de domicilio,


dentro de los 15 quince días hábiles siguientes a la fecha del cambio, de no realizarse esa
notificación, cualquier aviso, requerimiento, autorización, renuncia y cualquier otra
comunicación entre "LAS PARTES", surtirán efectos legales si se hicieron en el último
domicilio proporcionado por el destinatario de aquellas notificaciones, independientemente
de que procederá la rescisión del presente instrumento de conformidad con la cláusula
Octava.

"LAS PARTES" manifiestan que en la celebración del presente contrato, no existe dolo,
error, lesión, mala fe, coacción o algún vicio en el consentimiento que en este acto otorgan
que pudiese invalidar el presente contrato.

NOVENA.- Para la interpretación y cumplimiento del presente acuerdo de voluntades,


"LAS PARTES", se someten a la jurisdicción del Primer Partido Judicial, en los Tribunales
competentes del área metropolitana de la Ciudad de Guadalajara, Jalisco, renunciando
expresamente a cualquier otro fuero que por razón de domicilio, presente o futuro.

Leído que fue el presente contrato, enteradas las partes de su contenido y alcance, lo
firman de conformidad por duplicado, en la ciudad de Guadalajara, Jalisco, a los 07 días
del mes de Diciembre del 2015.

POR EL "C. E. P. E. ":


EL C. DIRECTOR GENERAL DEL CONSEJO ESTATAL
DE ROMOCIÓN ECONÓMICA

c. DIE~CO ESPARZA
*DJM/JJCP/mafg

Contrato de Compra Venta que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa
Orofrut, S.A. de C.V.
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GOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO
PARQUE INDUSTRIAL ZAPOTLÁN 2000
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. TCONSEJO ESTATALDE PROMOCiÓN ECONÓMICA
ICuenta Catastral: U033700

PdrqUE?!::. Indu!::.trldl~
OROFRUT LOTE - 27

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CATASTRO MUNICIPAL ADMINISTRACION PÚBLICA MUNICIPAL


DE ZAPOTLAN EL GRANDE, JALISCO
2016-2018

SECTOR URBANO CUENTA U033700 023-01-04-0100-023-00-0000


I I I I I
CLAVE CATASTRAL

MUNICIPIO POBLACiÓN ZONA MANZANA EDIFICIO


PREDIO SUBPREDIO FECHA
023 01 04 0100 023 00 0000 20-Nov-15
NOMBRE CONSEJO ESTATAL DE PROMOCION ECONOMICA
DOMICILIO ZAPOPAN, COL. JARDINES DE GUADALUPE, CALLE SANTO TOMAS # 5157
OBSERVACIONES: ELABORACION DE AVALUO TI:CNICO PARA ACTUALIZAR VALOR CATASTRAL, FRACC. 27
SEGÚN PANO

SUPERFICIEDEL TERRENO 10309.60 m~ VALOR DEl TERRENO $2,783,591.46


SUPERFICIE
DE CONSTRUCCiÓN 0.00 m~ VALORDE LA CONSTRUCCiÓN $0.00
VALOR TOTAL $2.783.591.46 VALOR FISCAL $2.783,591.46
LOTE MANZANA
UBICACION DEL PREDIO CIRCUITO NORTE # SIN O O
COLONIA PARQUE IND. ZAPOTLAN 2000 C.P. O
TASA 0.00031 IMPUESTO BIMESTRAL $842.081 IMPUESTO ANUAL $5,052.46
EFECTOS 1

Con base en 10,dispuestoen los Artículos 92 al111 de la ley de Hacienda Municipal del Estado de Jalisco, Artículos 31 al 47 de la
ley de Catastro, así como en el TItulo Segundo Capitulo Primero de la ley de Ingresos Municipal vigente, se hace de su
conocimiento que para los efectos del pago de impuesto predial, se practicó el avalúo del inmueble de su propiedad, cuyas
caracterfsticas han quedado expresadas.

En caso de aclaraciones de tipo administrativo o recurso, podrá hacerlos valer en un plazo de 15 dias

En la población de ~ ~VVlc;.(" Municipio de Zapotlán el Grande, Jalisco, siendo las


, 3~, ~ horas del dia "2,.0- \\- LO\ S- y con base en lo dispuesto por los Artículos 242 al 251 de la
Ley de Hacienda Municipal en el Estado de Jalisco y conforme a la cláusula quinta del convenio de colaboración
administrativa de las contribuciones predial y sobre transmisiones patrimoniales, celebrado entre el Gobierno __
del Estado y los municipios, se entregó el original de la presente notificación a:

________ L_(_~_-__ A_Q~ ,,(e(C::\

En la casa no. G,- de la calle Cc':)~un


Quien dijo ser: Sg\v<-
DE LA PRESENTE NOTIFICACiÓN ~ SI

FIRMA FIRMA ~,f.PJ~i-i'f.\MENTO O• e


.;;:¡;:¡:JiJ!f}r'?Al
EJECUTOR FISCAl L.I. A. MARGARITA CHAVEZ VILLALVAZ
-- Secretaría de


Desarrollo Económico
GOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO
Cll."SUO ESTATAL DIEPRO~IOCIO:-; EC'O:'"O:\IDl'"A

CONVENIO DE OTORGAMIENTO DE INCENTIVOS, QUE CELEBRAN POR


UNA PARTE, EL CONSEJO ESTATAL DE PROMOCiÓN ECONÓMICA,
COMO ORGANISMO PÚBLICO DESCENTRALIZADO DEL EJECUTIVO DEL
ESTADO, AL QUE EN EL PRESENTE INSTRUMENTO SE LE DENOMINARÁ
COMO "EL C.E.P.E.", REPRESENTADO POR EL DIRECTOR GENERAL, D.1.
LUIS ENRIQUE REYNOSO VILCHES y POR LA OTRA PARTE, LA
SOCIEDAD DENOMINADA "OROFRUT, S.A. DE C.V.", REPRESENTADA
POR EL C. OCTAVIO OROZCO ESPARZA, A QUIÉN EN EL PRESENTE
ACTO SE LE DENOMINARÁ COMO "EL INVERSIONISTA"; AL TENOR DE
LOS SIGUIENTES ANTECEDENTES, DECLARACIONES Y cLÁUSULAS.

A N T E e E D E N T E s:

1. La Ley para el Desarrollo Económico del Estado de Jalisco, establece como


parte de sus atribuciones, ejecutar las acciones de promoción a las actividades
del desarrollo económico en el Estado, así como elaborar y autorizar los
criterios generales, fórmulas sobre montos, condiciones, plazos y garantías a
aplicar en los apoyos considerados por ésta Ley.

11.Tomando en cuenta que son objetivos del Consejo Estatal de Promoción


Económica, fomentar la creación de nuevas fuentes de empleo y consolidar las
existentes, planear, promover y ejecutar la creación, construcción y
administración de parques, zonas, áreas y corredores industriales en el
Estado, se invitó a través del portal digital www.cepejalisco.com/bieninvierto. a
pequeñas, medianas y grandes empresas que presenten proyectos de
crecimiento, ampliación y construcción de nuevas instalaciones para sus
empresas que sean factibles de instalarse en los Parques Industriales
propiedad del Gobierno del Estado, a través del Programa BIENINVIERTO, lo
anterior atendiendo a lo estipulado en las fracciones VII, XXX Y XXXI del
artículo 29, de la Ley para el Desarrollo Económico de esta Entidad Federativa.

DE e LAR A e ION E s:

Declara el "C.E.P.E." que:

1. Es un Organismo Público Descentralizado del Ejecutivo del Gobierno del


Estado de Jalisco, con Personalidad Jurídica y Patrimonio Propio Sectorizado
de la Secretaría de Desarrollo Económico, denominado "Consejo Estatal de
Promoción Económica", mediante Decreto número 23,965 del H. Congreso del
Estado de Jalisco, publicado el día 31 de Marzo del 2012, en el Periódico
Oficial "El Estado de Jalisco", entrando en vigor el 1 de Enero del 2013; 0

mismo que abroga el Decreto número 18,797, de fecha 17 de Febrero de 2001.

e
Convenio de Otorgamiento de Incentivos que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa
Orofrut, S.A. de C.V.
Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO
Coo;SE.IIO ESTATAL DE PROMOCIO:< ECOi"'O:MKA

11.En coordinación con la Secretaría de Desarrollo Económico, se encarga de


fomentar el desarrollo económico, la productividad y mejorar la competitividad
en el estado de Jalisco, procurando la generación de condiciones favorables
para el desarrollo sustentable y equitativo de todas las regiones y sectores
económicos en la entidad, con el fin de aumentar el ingreso de sus habitantes
y mejorar su calidad de vida, conocer, discutir y aprobar los sectores o
actividades económicas a considerar, bajo indicadores de competitividad,
elaborar y autorizar los criterios generales, fórmulas sobre montos,
condiciones, plazos y garantías a aplicar en los apoyos considerados por la
Ley para el Desarrollo Económico; suscribir los convenios, contratos e
instrumentos legales que se requieran, de acuerdo a la normatividad de la
materia, a efecto de potenciar los recursos en beneficio de las empresas, así
como de los apoyos autorizados por la misma Ley.

111.Su representación legal recae en el C. Director General, D.I. Luis Enrique


Reynoso Vilches, con fundamento en los artículos 44 y 45, fracción IX, de la
Ley para el Desarrollo Económico del Estado de Jalisco.

IV. En la Séptima Sesión Ordinaria celebrada con fecha 29 de Julio del


2014, mediante acuerdo 09-07/2014, la Junta de Gobierno autorizó al Consejo
Estatal de Promoción Económica, otorgar en Comodato por el tiempo que se
determine, a la pequeña, mediana y grande empresa, el número de hectáreas
que arroje la cuantificación conforme al proyecto presentado; en concordancia
con los compromisos expuestos en materia de empleos e inversión. Así
mismo, autorizó otorgar en Donación a la pequeña, mediana y grande
empresa, el número de hectáreas que arroje la cuantificación conforme al
proyecto presentado, y en caso de cumplir al 100% con los compromisos
expuestos en el proyecto de inversión y empleo.

V. Se recibió solicitud de incentivo por "EL INVERSIONISTA", acompañada


del cuestionario debidamente firmado, en la que manifiesta que su proyecto se
denomina "Construcción y equipamiento de bodega de selección y
almacenamiento, de 10,000 m2 en el Municipio de Zapotlán el Grande, para
incrementar el porcentaje de exportación de aguacate", de 10,309.598 m2 en el
Parque Industrial Zapotlan 2000, en el Municipio de Zapotlán el Grande,
Jalisco, con número de folio 285.

VI. Por lo anterior, de conformidad con el Programa BIENINVIERTO, se


analizó dicha solicitud por el Comité Técnico, haciéndose una revisión de los
términos, criterios, requisitos y documentación soporte del proyecto, la
viabilidad técnica, financiera y de negocios que determina los impactos
esperados y el costo-beneficio de los mismos.

El día 18 de Marzo de 2015, se celebró la Segunda Sesión Ordinaria del


Comité Técnico del Programa BIENINVIERTO, en la cual se resolvió otorgar
incentivo a la empresa "Orofrut, S.A. de C.v." consistiendo en un lote de
terreno del Consejo Estatal de Promoción Económica, el cual, acredita
mediante escritura pública número 9,048 nueve mil cuarenta y ocho, con fecha
03 tres de Abril del 2009, ante la Fe del Licenciado José de Jesús Bailón
Cabrera, Notario Público Titular Número 22, veintidós del Municipio de

Convenio de Otorgamiento de Incentivos que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa
Orofrut, S.A. de C.V.
Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO
Co:"5t:.lIO
ESTATAL DE PRO~WCIO~ Eco:--o:mCA

Guadalajara, Jalisco, lote 27, con una superficie total de 10,309.598 m2, con
las siguientes medidas y linderos:

NORTE: 147.280 m propiedad Derivados de Agave


SUR: 147.280 m con lote 28
ESTE: 70.000 m con Av. Circuito Norte
OESTE: 70.000 m con servidumbre de arroyo

De las cuales solo 10,000.00 metros cuadrados se le otorgaran en comodato.

VII. Para los efectos del presente Convenio señala como su domicilio el
ubicado en la calle López Cotilla, número 1505, 4to. Piso, entre Marsella y
Avenida Chapultepec, Colonia Americana, en el Municipio de
Guadalajara, Jalisco, C.P. 44160.

Declara "EL INVERSIONISTA" que:

1.- Se constituyó como OROFRUT, S.A. DE C.v. mediante Escritura Pública


número 1,889, de fecha 05 de Mayo de 2004, pasada ante la fe del Lic. Rafael
González Navarro, Notario Público Titular número 18, del Municipio de
Guadalajara, Jalisco; la cual quedó debidamente inscrita con fecha 17 de junio
de 2004, bajo el folio mercantil electrónico 22919*1, del Registro Público de la
Propiedad y de Comercio del Estado de Jalisco.

11.- Su objeto es la compra, venta, importación, distribución, comlSlon,


consignación, mediación y comercialización por cualquier medio permitido por
la Ley, de frutas y verduras y en general de cualquier otro producto relacionado
con la industria de los alimentos en general, entre otros.

111.- El C. OCTAVIO OROZCO ESPARZA, en su carácter de Apoderado Legal,


se acredita con copia certificada de la Escritura Pública número 11,427, de
fecha 05 de Octubre del 2015, ante el Lic. Javier Manuel Gutiérrez Dávila,
Notario Público Titular número 140, del Municipio de Guadalajara, Jalisco,
mediante la cual se le otorgan entre otras las siguientes facultades:

• Poder General para Pleitos y Cobranzas.


• Poder General para Actos de Administración.
• Poder Suscribir Títulos de Crédito.

IV. El C. aCTAVIO OROZCO ESPARZA, se identifica con copia de su


Credencial para Votar expedida por el Instituto Federal Electoral, con número
de Folio IDMEX1179144980, de la que se desprende su nombre, firma y
fotografía, manifestando "Bajo protesta de decir verdad", que los poderes
conferidos no le han sido revocados en forma alguna.

V.- Exhibe Cédula de Identificación Fiscal, expedida por el Servicio de


Administración (SAT) de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, de la que
se desprende su denominación ó razón social OROFRUT, S.A. DE C.V., Y su
Clave de Registro Federal de Contribuyentes, es OR0040505KH3.

Convenio de Otorgamiento de Incentivos que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa
Orofrut, S.A. de C.V.
Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO
Co.:"st:.'o ESTATAL DE PROMOCIO:' Eco.""OMIC"A
VI.- Igualmente manifiesta "Bajo Protesta de Decir Verdad", que su
representada se encuentra al corriente en el pago de sus contribuciones y de
todas las demás obligaciones fiscales y laborales que le corresponden.

VII. Declara "Bajo protesta de decir verdad", que la solicitud de incentivos


presentada, contiene información verídica.

VIII. Para los efectos del presente Instrumento señala como su domicilio el
ubicado en la Avenida Hidalgo, número 1952, interior 1, Colonia Ladrón de
Guevara, del Municipio de Guadalajara, Jalisco, C.P. 44600.

Declaran "LAS PARTES", que:

1. Se reconocen mutuamente la capacidad jurídica con la que concurren a la


celebración del presente Convenio de Otorgamiento de Incentivos, así
como las facultades de sus respectivos representantes.

11.Se manifiestan conocedoras en su totalidad de las declaraciones descritas


con anterioridad.

111.Es su voluntad celebrar el presente Convenio de Otorgamiento de


Incentivos.

Por lo anteriormente expuesto y fundado, las partes se sujetan al tenor de las


siguientes:

CLÁ US ULA S:

PRIMERA.- El Consejo Estatal de Promoción Económica, otorga incentivos de


reserva territorial, a la empresa OROFRUT, S.A. DE C.v., con una Superficie
de Terreno por 10,000.00 m2 (Diez mil metros cuadrados), lote 27, con valor
total de $2'700,000.00 (Dos millones setecientos mil pesos 00/100 M.N.), en el
Parque Industrial Zapotlán 2000, en el municipio de Zapotlán el Grande,
Jalisco. Anexo 1.

"EL INVERSIONISTA" deberá comprar a "EL C.E.P'.E.", el excedente de


terreno que otorga en incentivo, la superficie de 309.598 m2, al precio unitario
de $270.00 (Doscientos setenta pesos 00/100 M.N.) por metro cuadrado, lo
que hace un total de $83,591.46 (Ochenta y tres mil quinientos noventa y un
pesos 46/100 M.N.).

SEGUNDA.- "EL C.E.P.E." otorgará a "EL INVIERSIONITA", a través de un


Contrato de Comodato, terreno con una superficie de 10,000.00 metros
cuadrados, marcado con el lote 27, ubicado en el Parque Industrial Zapotlán
2000, en el Municipio de Zapotlán el Grande, Jalisco.

"EL INVERSIONISTA", a efecto de recibir el incentivo, se obliga a entregar


Pagaré, a favor de "EL C.E.P.E.", por el valor del incentivo otorgado.

Convenio de Otorgamiento de Incentivos que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa
Orofrut, S,A, de C.V.

J
p¡.
- . •• Secretaría de


Desarrollo Económico
~, ¡' ",'.;,

~ ... GOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO


CW¡SE.lO ESTATAL 1)1:PRO~IOCIO:O; EC"O:''OMIC .•••

El Pagaré se hará efectivo por "EL C.E.P.E.", en caso de que "EL


INVERSIONISTA" incumpla cualquiera de las obligaciones a su cargo
establecidas en el presente instrumento y/o en las disposiciones del Programa
BIENINVIERTO.

TERCERA.- "EL INVERSIONISTA" se obliga expresamente a destinar el


incentivo exclusivamente a los fines y rubros contenidos en "EL PROYECTO"
denominado, "Construcción y equipamiento de bodega de selección y
almacenamiento, de 10,000 m2 en el Municipio de Zapotlán el Grande, para
incrementar el porcentaje de exportación de aguacate", presentado a "EL
C.E.P.E.".

De igual forma, "EL INVERSIONISTA" se obliga a informar por escrito y de


manera trimestral al "C.E.P.E.", ó cuando éste lo requiera, dentro de los
quince días hábiles siguientes a que concluya cada trimestre conforme a
este instrumento, lo siguiente:

1. El avance en la generación de empleos, a que se compromete


en la cláusula cuarta del presente Convenio, debiendo anexar
copia simple de la documentación correspondiente al pago de
las aportaciones realizadas ante el Instituto Mexicano del
Seguro Social y de los documentos donde consten las altas,
las bajas y los salarios de sus trabajadores. El Impuesto del
2% sobre nóminas el cual solamente será para efecto de
acreditar la tributación estatal. En todo caso la Dirección de
Evaluación y Seguimiento de "EL C.E.P.E.", podrán solicitar la
documentación que estime oportuna para que la empresa
justifique que cumplió con estos compromisos, debiendo
proporcionar la empresa la documentación en el término que le
conceda la Dirección de Evaluación y Seguimiento de "EL
C.E.P.E.".

11. El avance en las inversiones en Activos Fijos que se


compromete a realizar en la cláusula quinta del presente
Instrumento; acompañando los documentos necesarios para
acreditar la realización de la inversión y los montos de las
citadas inversiones. En todo caso la Dirección de Evaluación y
Seguimiento de "EL C.E.P.E.", podrá solicitar la documentación
que estime oportuna para que la empresa justifique que cumplió
con este compromiso, debiendo proporcionar la empresa la
documentación solicitada en el término que le conceda la
Dirección de Evaluación y Seguimiento de "EL C.E.P.E.".

111. "EL INVERSIONISTA" se compromete a presentar los informes


y los documentos a que alude la presente cláusula en el
domicilio señalado por el "C.E.P.E." en el presente instrumento,
sin necesidad de requerimiento previo, debiendo acompañar
copia de las facturas, y demás documentos fundatorios

Convenio de Otorgamiento de Incentivos que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa
Orofrut, S.A. de C.V.
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, .' Secretaría de
" . t Desarrollo Económico
~', ....: 't,
~ GOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO
~ Co."5E.10 ESTATALD!: PROMOCIO:'< EC'O:''O~IICA

correspondientes que acrediten los gastos efectuados que les


sean solicitados por la Dirección de Evaluación y Seguimiento
de "EL C.E.P.E.".

CUARTA.- "EL INVERSIONISTA" manifiesta que se obliga en un período


comprendido del 01 de enero del 2016 al 31 de Diciembre del 2017, a contratar
en cuatro semestres, 139 empleos directos permanentes (no eventuales),
de la siguiente manera:

EMPLEOS A GENERAR
SUELDO SUELDO
TOTAL
NO. EMPLEOS PUESTO MENSUAL MENSUAL
EMPLEOS
INDIVIDUAL TOTAL
100 Obreros $5,200.00 $520,000.00
16 Técnicos $8,000.00 $128,000.00
139
8 Ingenieros $10,000.00 $80,000.00
15 Administrativos $7,000.00 $105,000.00
*Sueldo diario integrado

Por lo que, "EL INVERSIONISTA" se compromete a conservar dichos


empleos, durante el período comprendido del 01 de enero del 2016 al 31 de
Diciembre del 2017, debiendo generar los empleos en el domicilio donde se
desarrollará "EL PROYECTO" Y con los salarios asentados en el presente
instrumento.

Si pasados 24 veinticuatro meses, a partir del 10 de Enero del 2016, "EL


INVERSIONISTA" no ha generado el 30% de los empleos comprometidos en
la presente cláusula, deberá pagar el 100% del valor de la tierra otorgada en
comodato.

QUINTA.- Asimismo, "EL INVERSIONISTA" señala que realizará una


inversión, con fecha de inicio a partir del 01 de enero del 2016, por la cantidad
de $20'000,000.00 (Veinte millones de pesos 00/100 M.N.), de la siguiente
manera:

INVERSIONES A REALIZAR
INVERSiÓN: $20'000,000.00 M.N.
Construcción: $6'000,000.00
Maq. y Equipo: $10'000,000.00
Equipo Transporte: $4'000,000.00
Fecha de Inicio para la Inversión: 01 de enero del
2016
Fecha de Conclusión para la 31 de diciembre del
Inversión: 2017

Sí pasados 12 doce meses, a partir del 10 de enero del 2016, "EL


INVERSIONISTA" no ha generado el 50% de la inversión comprometida en la
construcción de sus instalaciones, deberá pagar el 100% del valor de la tierra
otorgada en comodato.
Convenio de Otorgamiento de Incentivos que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa
Orofrut, S.A. de c.v.

006
l
Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO
C00l5UO ESTATAL DIE PIlOMOCIO:-; EC'O:'"O:IIICA

SEXTA.- "EL INVERSIONSTA" deberá cumplir al 100% cien por ciento con
los compromisos establecidos en el presente Convenio, considerando que el
cumplimiento, equivaldrá la inversión al 30% y el empleo al 70%. Si "EL
INVERSIONISTA", cumple al 100% cien por ciento con los compromisos
estipulados en el presente Convenio, el terreno señalado en la cláusula
segunda será otorgado en Donación, por lo que, "EL INVERSIONISTA"
cubrirá los gastos que se generen con motivo de la escritura de donación.

Si "EL INVERSIONISTA" incumple con los compromisos establecidos, se


obligará a pagar el terreno a un precio de $270.00 (Doscientos setenta pesos
00/100 M.N.) por cada metro cuadrado, si "EL INVERSIONISTA" no pagara a
"EL CEPE" la cantidad que resulte, "EL INVERSIONISTA", está conforme en
dejar a favor del "CEPE", los metros de construcción e infraestructura instalada
en dicho terreno sin que "EL INVERSIONISTA", tenga derecho a solicitar
indemnización alguna por los accesorios.

SÉPTIMA. En caso de que "EL C.E.P.E." detectare desviaciones en el uso del


incentivo "EL INVERSIONISTA" deberá de presentar un informe con las
justificaciones correspondientes y las pruebas dentro del término que otorgue
"EL C.E.P.E.", las cuales serán revisadas y analizadas, en caso de
corresponder se deberán de efectuar las adecuaciones solicitadas, en caso
contrario se tendrán por incumplidas las obligaciones a cargo de "EL
INVERSIONISTA", "EL C.E.P.E." podrá, si así lo estima oportuno proceder a
la cancelación de los mismos, así como a la rescisión del presente Convenio.
En el supuesto de que "EL INVERSIONISTA", incumpla con sus obligaciones
descritas en el presente instrumento, éste, deberá responder en la misma
proporción.

OCTAVA.- El control, vigilancia y evaluación del incentivo asignado para la


realización de "EL PROYECTO", a que se refiere en las cláusulas segunda,
tercera, cuarta y quinta del presente instrumento, corresponderá a la Dirección
de Evaluación y Seguimiento de "EL C.E.P.E.", y demás autoridades,
conforme al ámbito materia de competencia otorgado en las disposiciones
jurídicas aplicables.

Con el fin de verificar la correcta aplicación del incentivo otorgado y el


cumplimiento de las obligaciones a cargo de "EL INVERSIONISTA", "EL
C.E.P.E.", podrá ordenar la realización de visitas de supervisión e inspección
y/o solicitar apoyo a la Secretaría de Desarrollo Económico, para tal efecto.

Con fundamento en el Artículo 38 fracción IV, de la Ley Orgánica del Poder


Ejecutivo del Gobierno del Estado de Jalisco, podrá el órgano fiscalizador
solicitar a "EL INVERSIONISTA", la información y documentación que para tal
efecto considere, ello en virtud de ser recursos públicos involucrados en el
otorgamiento de incentivos.

Convenio de Otorgamiento de Incentivos que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa
Orofrut, S.A. de c.v.

006
Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO
COO¡5E~O esTATAL DE PROMOC.IO:-; ECOo:'"OMIICA

NOVENA.- "EL INVERSIONISTA" será responsable por los actos ejecutados


por él o por quién contrate para la ejecución de las obras, por lo que "EL
C.E.P.E.", no tendrá ninguna responsabilidad al respecto.

Para la ejecución de la obra, "EL INVERSIONISTA" deberá cumplir con lo


establecido en el artículo 12 del Reglamento del Seguro Social Obligatorio para
los trabajadores de la construcción por obra o tiempo determinado o hacer
cumplir a la persona o personas a quienes haya contratado para realizar la obra.

"EL INVERSIONISTA" se obliga a entregar a "EL C.E.P.E.", el oficio de


conclusión emitido por el Instituto Mexicano del Seguro Social, una vez que haya
concluido con la obra, esto, de acuerdo a lo establecido en el artículo 12A del
Reglamento del Seguro Social Obligatorio para los trabajadores de la
construcción por obra o tiempo determinado.

De igual forma "EL INVERSIONISTA", expresa y en forma inequívoca, se


obliga a solicitar autorización por conducto de "EL C.E.P.E.", para realizar
cualquier modificación que implique variaciones a "EL PROYECTO" con
número de Folio 285, denominado Construcción y equipamiento de bodega de
selección y almacenamiento, de 10,000 m2 en el Municipio de Zapotlán el
Grande, para incrementar el porcentaje de exportación de aguacate.

DÉCIMA.- El incumplimiento a cualquiera de las cláusulas del presente


Convenio por parte de "EL INVERSIONISTA", dará lugar a que "EL C.E.P.E."
pueda si así lo estima oportuno rescindir el mismo, con el solo requisito de
comunicarlo, por escrito a "EL INVERSIONISTA". Lo anterior es
independiente de las sanciones por infracciones a la Ley para el Desarrollo
Económico del Estado de Jalisco.

DÉCIMA PRIMERA.- El presente Convenio, tendrá una vigencia que iniciará el


día de su suscripción y concluirá una vez que "EL INVERSIONISTA" acredite
a este Consejo el cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones
adquiridas con el mismo, durante la vigencia del presente instrumento "EL
INVERSIONISTA" se compromete a informar a "EL C.E.P.E." de toda
modificación o variación a su estructura legal y/o cambio de domicilio.

DÉCIMA SEGUNDA.- "EL INVERSIONISTA" no podrá ceder, gravar o


enajenar sus derechos derivados del presente instrumento.

DÉCIMA TERCERA.- "LAS PARTES" convienen en fomentar y promover la


transparencia en el ejercicio del incentivo asignado, a que se refieren las
cláusulas segunda, tercera, cuarta y quinta del presente instrumento, así como
lo establecido a la Ley de Transparencia y Acceso a la Información Pública del
Estado de Jalisco y sus Municipios.

Convenio de Otorgamiento de Incentivos que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa
Orofrut, S.A. de C.V.
Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO
Coo;suo EsTATAL DE PRO~'OCJO:< Et."OC'"OMIICA

DÉCIMA CUARTA.- "LAS PARTES", manifiestan que las obligaciones y


derechos contenidos en el presente instrumento, son producto de la buena fe,
por lo que realizarán las acciones necesarias para su debido cumplimiento; sin
embargo, en caso de duda o controversia sobre la interpretación y/o
cumplimiento de las obligaciones contenidas en las cláusulas del presente
instrumento, las partes se someten a la jurisdicción y competencia de los
Tribunales Competentes del Primer Partido Judicial del Estado de Jalisco,
renunciando las partes a cualquier otro fuero que pudiera corresponderles en
razón de su domicilio actual o futuro, o por cualquier otro motivo. Sin perjuicio
de que "EL C.E.P.E." pueda cancelar los apoyos y rescindir el convenio sin
necesidad de acudir a los tribunales de conformidad con lo establecido en el
presente instrumento.

Leído que fue el presente Convenio, enteradas las partes de su contenido y


alcance jurídico, lo firman de conformidad por duplicado, en la ciudad de
Guadalajara, Jalisco, a los 07 días del mes de Diciembre del 2015.

POR EL "C. E.P.E. ";

EL C. DIRECTOR GENERAL DEL CONSEJO ESTATAL


DE PROMOCiÓN ECONÓMICA

~O'VILCHES

. ~\~ f~ (
~ 10 OR9co ~S~ARZA
e-
C. O~

*LERV/DJM/JJCP/matg

Convenio de Otorgamiento de Incentivos que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa
Orofrut, S.A. de c.v.
.... . ~ -
~ COORDINACION DE
.: GESTION DE LA CIUDAD
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PREDIOS PARQUE INDUSTRIAL

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GOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO

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PARQUE INDUSTRIAL ZAPOTLÁN 2000
dRICAClÓl',1

OROFRUT
ICONSEJO ESTATALDE PROMOCiÓN ECONÓMICA
ICuenta Catastral: U033700

LOTE - 27
, ,

CATASTRO MUNICIPAL ADMINISTRACION PÚBLICA MUNICIPAL


DE ZAPOTLAN EL GRANDE, JALISCO
2015-2018

SECTOR URBANO CUENTA U033700 CLAVE CATASTRAL 023-01-04-0100-023-00-0000


MUNICIPIO POBLACiÓN ZONA MANZANA PREDIO EDIFICIO SUBPREDIO FECHA
023 01 04 0100 023 00 0000 20-Nov-15
NOMBRE CONSEJO ESTATAL DE PROMOCION ECONOMICA
DOMICILIO ZAPOPAN, COL. JARDINES DE GUADALUPE, CALLE SANTO TOMAS # 5157
OBSERVACIONES: ELABORACI N DE AVALUO T CNICO PARA ACTUALIZAR VALOR CATASTRAL, FRACC. 27
SEGÚN PANO

SUPERFICIEDELTERRENO 10309.60 m' VALOR DEL TERRENO $2,783,591.46


SUPERFICIE
DECONSTRUCCiÓN 0.00 m' VALORDELA CONSTRUCCiÓN $0,00
VALOR TOTAL $2,783,591.46 VALOR FISCAL $2.783,591.46
LOTE MANZANA
UBICACiÓN DEL PREDIO CIRCUITO NORTE # S/N O O
COLONIA PARQUE IND. ZAPOTLAN 2000 C.P. O
TASA 0,0003 IMPUESTOBIMESTRAL $842.081 IMPUESTOANUAL $5,052.46
EFECTOS

Con base en lodispuesto en los Artículos 92 al111 de la Ley de Hacienda Municipal del Estado de Jalisco, Artículos 31 al 47 de la
Ley de Catastro, así como en el Título Segundo Capítulo Primero de la Ley de Ingresos Municipal vigente, se hace de su
conocimiento que para los efectos del pago de impuesto predial, se practicó el avalúo del inmueble de su propiedad, cuyas
características han quedado expresadas,

En caso de aclaraciones de tipo administrativo o recurso, podrá hacerlos valer en un plazo de 15 días

U-
En la población de
/3: I~ horas del día "2.0~ \\-
~VVlc;.(r1
Le.> \ ~-
Municipio de Zapotlán el Grande,
Y con base en lo dispuesto por los Artículos 242 al251
Ley de Hacienda Municipal en el Estado de Jalisco y conforme a la cláusula quinta del convenio de colaboración
Jalisco, siendo las
de la

administrativa de las contribuciones predial y sobre transmisiones patrimoniales, celebrado entre el Gobierno
del Estado y los municipios, se entregó el original de la presente notificación a:

_______ L_(_L_-__ A_Q_~ '(a-(C\

En la casa no. G?.... de la calle C¿:¡\v n


Quien dijo ser: 6es~
DE LA PRESENTE NOTIFICACiÓN ~ SI

FIRMA FIRMA ~d::FJ~¡\T-\MENTODE


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EJECUTOR FISCAL L.!. A. MARGARITA CHAVEZ VILLALVAZO


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Secretaría de
Desarrollo Económico
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~ GOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO


~ Co."51:~O ESTATALDI: PRV1IOCIO~ E~()ltICA

CONTRATO DE COMODATO y PROMESA DE DONACiÓN, QUE CELEBRAN POR


UNA PARTE, EL CONSEJO ESTATAL DE PROMOCiÓN ECONÓMICA DEL GOBIERNO
DEL ESTADO DE JALISCO, COMO ORGANISMO PÚBLICO DESCENTRALIZADO DEL
EJECUTIVO DEL ESTADO, AL QUE EN EL PRESENTE INSTRUMENTO SE LE
DENOMINARÁ COMO "EL COMODANTE", REPRESENTADO POR EL C. DIRECTOR
GENERAL, D.1. LUIS ENRIQUE REYNOSO VILCHES y POR LA OTRA PARTE, LA
SOCIEDAD DENOMINADA PAILERIA EXPORTADORA DE ZAPOTLÁN, S.A. DE C.V.,
REPRESENTADA POR EL C. ENRIQUE BELMARES BRISEÑO, A QUIEN PARA LOS
EFECTOS DEL PRESENTE CONTRATO, SE LE DENOMINARÁ COMO "EL
COMODATARIO", AL TENOR DE LOS SIGUIENTES ANTECEDENTES,
DECLARACIONES Y cLÁUSULAS.

A N T E C E D E N T E S:

1.En la Séptima Sesión Ordinaria celebrada con fecha 29 de Julio del 2014, mediante
acuerdo 09-07/2014, la Junta de Gobierno autorizó al Consejo Estatal de Promoción
Económica, otorgar en Comodato a la pequeña, mediana y grande empresa, el número de
hectáreas que arroje la cuantificación conforme al proyecto presentado; en concordancia
con los compromisos expuestos en materia de empleos e inversión. Así mismo, autorizó
otorgar en Donación a la pequeña, mediana y grande empresa, el número de hectáreas
que arroje la cuantificación conforme al proyecto presentado y en caso de cumplir al 100%
con los compromisos de inversión y empleo expuestos en el proyecto con número de
Folio sin número.

11.Se recibió solicitud de incentivo de terreno por "EL COMODATARIO", acompañada del
cuestionario debidamente firmado, en la que manifiesta que su proyecto se denomina
"Incremento de la productividad y competitividad de la empresa Pailería Exportadora de
Zapotlán S.A. de C.v., a través de la adquisición de un terreno para la contrucción de una
Nave industrial", con número de folio 174.

111.Por lo anterior, de conformidad con el Programa BIENINVIERTO, se analizó dicha


solicitud por el Comité Técnico, haciéndose una revisión de los términos, criterios,
requisitos y documentación soporte del proyecto, la viabilidad técnica, financiera y de
negocios que determina los impactos esperados y el costo-beneficio de los mismos.

IV. "EL COMODATARIO" presentó Pagaré a favor del Consejo Estatal de Promoción
Económica, por la cantidad de $1'336,195.17 (Un millón trescientos treinta y seis mil
ciento noventa y cinco pesos 17/100 m.n.).

V. Con fecha 07 de Diciembre del 2015, "EL COMODATARIO", celebró Convenio de


Otorgamiento de Incentivos con el Consejo Estatal de Promoción Económica, mediante el
cual se compromete a cumplir con todas y cada una de las obligaciones en materia de
empleos e inversión, así como a la debida aplicación del incentivo, estipuladas en el
mencionado convenio.

Contrato de Comodato y de Promesa de Donación que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa Paileria
Exportadora de Zapotlán, SA de C.V.
Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO
CO:"SI:IO ESTA tAL DI: PIW~IOCJOS ECO..••
UMICA

D E C LAR A C ION E S:

Declara "EL COMODANTE" que:

1. Es un Organismo Público Descentralizado del Ejecutivo del Gobierno del Estado de


Jalisco, con Personalidad Jurídica y Patrimonio Propio Sectorizado de la Secretaría de
Desarrollo Económico, denominado "Consejo Estatal de Promoción Económica", mediante
Decreto número 23,965 del H. Congreso del Estado de Jalisco, publicado el día 31 de
Marzo del 2012 en el Periódico Oficial "El Estado de Jalisco", entrando en vigor el 1° de
Enero del 2013; mismo que abroga el Decreto número 18,797, de fecha 17 de Febrero de
2001.

11. En coordinación con la Secretaría de Desarrollo Económico se encarga de fomentar el


desarrollo económico, la productividad y mejorar la competitividad en el estado de Jalisco,
procurando la generación de condiciones favorables para el desarrollo sustentable y
equitativo de todas las regiones y sectores económicos en la entidad, con el fin de
aumentar el ingreso de sus habitantes y mejorar su calidad de vida, conocer, discutir y
aprobar los sectores o actividades económicas a considerar, bajo indicadores de
competitividad, elaborar y autorizar los criterios generales, fórmulas sobre montos,
condiciones, plazos y garantías a aplicar en los apoyos considerados por la Ley para el
Desarrollo Económico; suscribir los convenios, contratos e instrumentos legales que se
requieran, de acuerdo a la normatividad de la materia, a efecto de potenciar los recursos
en beneficio de las empresas, así como de los apoyos autorizados por la misma Ley.

111. Tomando en cuenta que son objetivos del Consejo Estatal de Promoción Económica,
fomentar la creación de nuevas fuentes de empleo y consolidar las existentes, planear,
promover y ejecutar la creación, construcción y administración de parques, zonas, áreas y
corredores industriales en el Estado, se invitó a través del portal digital
www.cepejalisco.com/bieninvierto. a pequeñas, medianas y grandes empresas que
presenten proyectos de crecimiento, ampliación y construcción de nuevas instalaciones
para sus empresas que sean factibles de instalarse en los Parques Industriales propiedad
del Gobierno del Estado, a través del Programa BIENINVIERTO, lo anterior atendiendo a
lo estipulado en las fracciones VII, XXX YXXXI del artículo 29, de la Ley para el Desarrollo
Económico de esta Entidad Federativa.

IV. Su representación legal recae en el C. Director General, D.I. Luis Enrique Reynoso
Vilches, con fundamento en los artículos 44 y 45 fracción IX de la Ley para el Desarrollo
Económico del Estado de Jalisco.

V. "EL COMODANTE", acredita la propiedad del inmueble materia del Comodato,


mediante escritura pública número 9,048 nueve mil cuarenta y ocho, con fecha 03 tres de
Abril del 2009, ante la Fe del Licenciado José de Jesús Bailón Cabrera, Notario Público
Titular Número 22, veintidós del Municipio de Guadalajara, Jalisco, lote número 31, con
una su erficie de 4,948.871 m2, con las si uientes medidas linderos:
Contrato de Comodato y de Promesa de Donación que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa Paileria
Exportadora de Zapotlán, S.A. de C.V.
Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO
CO-';5~O ESTATALDE PRO~IOCIO;o; ECO:""O:\IlCA

NORESTE: 99.00 m con la Av. Alta Tensión


SURESTE: 49.365 m con el nuevo Rastro TIF municipal
NOROESTE: 51.865 m con vialidad sin nombre
SUROESTE: 96.71 m con el lote 33

VI. Para los efectos del presente Contrato señala como su domicilio el ubicado en la calle
López Cotilla, número 1505, 4to. Piso, entre Marsella y Avenida Chapultepec,
Colonia Americana, en el Municipio de Guadalajara, Jalisco, C.P. 44160.

Declara el "COMODATARIO" que:

1.- Se constituyó como Pailería Exportadora de Zapotlán, S.A. de C.V., mediante


Escritura Pública número 14,645, de fecha 09 de noviembre del 1998, pasada ante la fe
del Lic. Odilón Campos Navarro, Notario Público de la Notaria Titular número 1, del
Municipio de Tuxpan, Jalisco; la cual quedó debidamente inscrita, bajo el documento
número 19 del tomo 10, del libro primero del Registro Público de la Propiedad y de
Comercio local.

11.- Su objeto es la realización de toda clase de trabajos técnicos y tecnológicos


relacionados con la pailería, proyección industrial y construcción en general de equipos y
naves industriales, entre otros.

111.- El C. Enrique Belmares Briseño, en su carácter de Representante Legal, se acredita


con copia certificada de la Escritura Pública número 1,383 mediante la cual se le otorgan
entre otras las siguientes facultades:

• Poder General para Pleitos y Cobranzas.


• Poder General para Actos de Administración.
• Poder Suscribir Títulos de Crédito.

IV. El C. ENRIQUE BELMARES BRISEÑO, se identifica con copia de su Credencial para


Votar expedida por el Instituto Federal Electoral, con número de Folio 1120360786, de la
que se desprende su nombre, firma y fotografía, manifestando "Bajo protesta de decir
verdad", que los poderes conferidos no le han sido revocados en forma alguna.

V.- Exhibe Cédula de Identificación Fiscal, expedida por el Servicio de Administración


(SAT) de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, de la que se desprende su
denominación ó razón social Paileria Exportadora de Zapotlán, S.A. de C.v., y su Clave
de Registro Federal de Contribuyentes, es PEZ981109JC2.

VI.- Igualmente manifiesta "Bajo Protesta de Decir Verdad", que su representada se


encuentra al corriente en el pago de sus contribuciones y de todas las demás obligaciones
fiscales y laborales que le corresponden.

Contrato de Comodato y de Promesa de Donación que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa Paileria
Exportadora de Zapotlán, S.A. de C.V.
Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO
Coo;sa:.I0 ESTATALDE PRO~IOCJO:-;ECO~mIIrA

VII. Declara "Bajo protesta de decir verdad", que la solicitud de incentivos presentada,
contiene información verídica.

VIII. Para los efectos del presente Instrumento señala como su domicilio el ubicado en
Avenida Miguel de la Madrid, sin número, Colonia Centro, en el Municipio de Zapotlán el
Grande, C.P. 49000.

Declaran "EL COMODANTE" Y "EL COMODATARIO" que:

l. Se reconocen mutuamente su capacidad jurídica para la celebración del presente


Contrato de Comodato, así como las facultades que ostentan sus respectivos
representantes.

11. A efecto de celebrar el presente Contrato de Comodato, atenderán a las disposiciones


del Título Séptimo del Libro Quinto del Código Civil del Estado de Jalisco en vigor.

Por lo anteriormente expuesto y fundado, las partes tienen a bien sujetarse al tenor de las
siguientes:

C LÁ U S U LAS:

COMODATO

PRIMERA.- El objeto del presente Contrato en Comodato y Promesa de Donación, es que


"EL COMODANTE" concede a "EL COMODATARIO", el uso gratuito y temporal del
terreno, lote 31, con una superficie de 4,948.871 cuatro mil novecientos cuarenta y ocho
punto ochocientos setenta y un metros cuadrados, ubicado en el Parque Industrial
Zapotlán 2000, en el Municipio de Zapotlán el Grande, Jalisco, propiedad de "EL
COMODANTE", descrito en el punto V de declaraciones. Anexo 1.

SEGUNDA.- "EL COMODATARIO" recibe a su entera satisfacción y en buenas


condiciones, el terreno materia del presente contrato, propiedad del Consejo Estatal de
Promoción Económica y se obliga a destinarlo única y exclusivamente para desarrollar el
proyecto denominado "Incremento de la productividad y competitividad de la empresa
Pailería Exportadora de Zapotlán S.A. de C.v., a través de la adquisición de un terreno
para la construcción de una Nave industrial", con número de folio 174, que aprobó el
Comité Técnico del Programa BIENINVIERTO y la Junta de Gobierno, propiciando el
fomento de la actividad económica en la zona correspondiente.

TERCERA.- El plazo de duración del comodato, es a partir de la firma del presente


contrato y concluye el día 31 de diciembre de 2017.
Contrato de Comodato y de Promesa de Donación que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa Paileria
Exportadora de Zapotlán, SA de C.v.
Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO
Co.'05f:'O ESTA TAL Df: PROmICIO=" Eco:'l"O:'tIIIC.lo

COMPROMISOS

CUARTA.- "EL COMODATARIO" deberá cumplir al 100% con la inversión y generación


de nuevos empleos establecidos en el Convenio de Otorgamiento de Incentivos, de fecha
07 de Diciembre del 2015, de acuerdo a lo siguiente:

NUEVOS EMPLEOS

1 SEM.
0
2 SEM.
0
3 SEM.
0
4 SEM.
0

Del: 01.Ene.2016 01.Ju1.2016 01.Ene.2017 01.Ju1.2017 TOTAL TOTAL


Al: 30.Jun.2016 31.Dic.2016 30.Jun.2017 31.Dic.2017 EMPLEOS SUELDO.

MENSUAL
2 3 4 14
11
23
I I $108,000.00 1 M.N.
SUELDO: Salario Diario Integrado

Por lo que, "EL COMODATARIO" se compromete a conservar dichos empleos, durante


el período comprendido del 01 de enero de 2016 al 31 de diciembre de 2017, debiendo
generar los empleos en el domicilio donde se desarrollará el proyecto denominado
"Incremento de la productividad y competitividad de la empresa Pailería Exportadora de
Zapotlán S.A. de C.v., a través de la adquisición de un terreno para la construcción de
una Nave industrial, con los salarios asentados en el Convenio de Otorgamiento de
Incentivos de fecha 07 de Diciembre del 2015.

Si pasados 24 veinticuatro meses, a partir del 10 de enero del 2016, "EL


COMODATARIO", no ha generado el 30% de los empleos comprometidos en la presente
cláusula, deberá pagar el 100% del valor de la tierra otorgada en comodato.

Asimismo, "EL COMODATARIO" se obliga a realizar una inversión, con fecha de inicio a
partir del 01 de enero de 2016, por la cantidad de $14'681,000.00 (Catorce millones
seiscientos ochenta y un mil pesos 00/100 M.N.), de la siguiente manera:

INVERSIONES A REALIZAR
INVERSiÓN: $14'681,000.00 M.N.
Construcción: $11 '250,000.00
Maq. y Equipo: $3'431,000.00
Fecha de Inicio para la Inversión:
01 Enero del 2016

Fecha de Conclusión para la 31 de Diciembre del


Inversión: 2017

Contrato de Comodato y de Promesa de Donación que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa Paileria
Exportadora de Zapotlán, S.A. de C.v.
Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO
CO""5t:10 esTATAL DI: PRO~IOCIO:'> ECO:'oUlIlCA

Si pasados 12 doce meses, a partir del 10 del enero del 2016, "EL COMODAT ARIO" no
ha generado el 50% de la inversión comprometida en la construcción de sus
instalaciones, deberá pagar el 100%, del valor de la tierra otorgada en comodato.

QUINTA.- "EL COMODATARIO" se obliga a realizar los trabajos de construcción e


instalación en el terreno referido en la cláusula primera de este instrumento, a cubrir los
costos que para ello requiera, asimismo queda obligado a pagar todo impuesto, derecho o
cualquier otra contribución fiscal y/o patronal, que llegare a causarse con motivo de los
trabajos desarrollados en el terreno objeto de este Instrumento, quedando "EL
COMODANTE" exento de pagar cantidad alguna por cualquiera de los rubros en cita.

SEXTA.- "EL COMODATARIO" será responsable de los actos ejecutados por él o por
quién contrate para la ejecución de las obras y el proyecto, por lo que "EL
COMODANTE", no tendrá ninguna responsabilidad al respecto.

SÉPTIMA.- Para la ejecución de la obra "EL COMODATARIO" deberá cumplir con lo


establecido en el artículo 12 del Reglamento del Seguro Social Obligatorio para los
trabajadores de la construcción por obra o tiempo determinado o hacer cumplir a la persona
o personas a quienes haya contratado para realizar la obra.

"EL COMODATARIO" se obliga a entregar a "EL C.E.P.E.", el oficio de conclusión emitido


por el Instituto Mexicano del Seguro Social, una vez que haya concluido con la obra, esto,
de acuerdo a lo establecido en el artículo 12A del Reglamento del Seguro Social Obligatorio
para los trabajadores de la construcción por obra o tiempo determinado.

OCTAVA.- Son obligaciones de "EL COMODATARIO", las siguientes:

a) "EL COMODATARIO" en ningún caso podrá ceder, traspasar, arrendar,


conceder el uso o enajenar todo o en parte a un tercero, el terreno cedido en
comodato, ni los derechos derivados del mismo; en el supuesto de que lo haga,
será causal de rescisión inmediata de este Instrumento, sin perjuicio de la nulidad
del acto jurídico mediante el cual se pretenda transferir el uso del terreno.

b) "EL COMODATARIO" se obliga a respetar las normas ecológicas en el manejo


de materiales altamente inflamables, explosivos, u otros materiales que
introduzca al terreno que recibe en comodato, quedando obligado a responder
por los daños que cause al mismo o a un tercero.

c) "EL COMODATARIO" cubrirá el costo de la tramitación y el pago de las licencias


y autorizaciones municipales, estatales y/o federales según el caso, que sean
necesarias para operar el giro de su negocio.

Contrato de Comodato y de Promesa de Donación que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa Paileria
Exportadora de Zapotlán, SA de C.V.
Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBIERNO DEL ESTADO DE JAliSCO
Co.,"SI:IO ESTA TAL DI: PROlIOCIO:'i Et.""O:'\"Ollllt".\

d) "EL COMODATARIO" se obliga a respetar la normatividad Federal, Estatal y


Municipal, aplicable.

NOVENA.- Si durante el comodato "EL COMODATARIO" tiene que hacer algún gasto
extraordinario y urgente para la conservación del bien, aun cuando no pueda avisar a "EL
COMODANTE", el gasto será por su cuenta y estará obligado a hacerlo por lo que
renuncia al derecho establecido en el artículo 2164 del Código Civil del Estado de Jalisco.

DÉCIMA.- "EL COMODATARIO" se obliga a notificar a "EL COMODANTE" en un plazo


no mayor a 5 cinco días y en forma fehaciente en caso de que tuviere cambio de domicilio
distinto al señalado en el presente contrato, mismo que se tiene para oír cualquier
notificación y recibir documentos para todos los efectos legales a que haya lugar.

PROMESA DE DONACiÓN

DÉCIMA PRIMERA.- Una vez terminado el plazo del comodato, señalado en la cláusula
tercera, en caso de que "EL COMODATARIO", cumpliere al 100% cien por ciento con los
compromisos expuestos en el proyecto de inversión y de empleo, contenidos en el
Convenio de Otorgamiento de Incentivos de fecha 07 de Diciembre de 2015, el terreno
señalado en la cláusula primera, se otorgará en Donación a "EL COMODATARIO", por
parte de "EL COMODANTE".

"EL COMODATARIO" se obliga a cubrir los gastos de escrituración que se generen con
motivo de la donación del terreno.

INCUMPLIMIENTO

DÉCIMA SEGUNDA.- "EL COMODATARIO" deberá cumplir al 100% cien por ciento con
los compromisos de inversión y generación de empleos, contenidos en el Convenio de
Otorgamiento de Incentivos de fecha 07 de Diciembre de 2015 y en el presente contrato
de comodato, considerando que el total del cumplimiento, 30% corresponderá a la
inversión, el 70% a la generación de empleos.

Por lo tanto, sí "EL COMODATARIO" incumple, se obliga a pagar el terreno que se le


entregó en comodato, el pago que deberá realizar, se derivará del porcentaje de
incumplimiento y precio al momento de la transacción.

DÉCIMA TERCERA.- Serán causas de rescisión del presente Instrumento, además de las
establecidas en el Código Civil del Estado de Jalisco:

1) Que "EL COMODATARIO" incumpla cualquiera de las obligaciones que le


impone el presente instrumento.
2) Que "EL COMODATARIO", sean declarado en concurso.
3) Que "EL COMODATARIO" dejaré de operar por más de 2 dos meses.
4 Las demás establecidas en el Códi o Civil ara el Estado de Jalisco.
Contrato de Comodato y de Promesa de Donación que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa Paileria
Exportadora de Zapotlán, S.A. de C.V.
Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO
Co..••st:JO ESrA. TAL DE PRO~IOCIO:-; ECO:'l1>lllCA

En caso de que "EL COMODATARIO" de lugar a la rescisión del presente contrato, "EL
COMODANTE" a su elección podrá acudir a los tribunales del primer partido judicial
localizados dentro de la Ciudad de Guadalajara, Jalisco, o rescindir por sí mismo el
contrato previo el siguiente procedimiento.

"EL COMODANTE" hará del conocimiento de "EL COMODATARIO" los hechos por los
cuales considera que está incumpliendo el contrato para que manifieste lo que conforme a
su interés legal convenga dentro de los cinco días hábiles siguientes y acompañe los
documentos que considere oportunos para justificar su dicho.

Desahogadas las pruebas "EL COMODANTE" emitirá la decisión que a sus intereses
corresponda.

DÉCIMA CUARTA.- Si "EL COMODATARIO" diere lugar a trámites judiciales o a la


intervención de abogados, aún en gestiones privadas por falta de cumplimiento de las
obligaciones que contrae en este contrato, será "EL COMODATARIO" responsable del
pago de gastos y costas que se causen.

DÉCIMA QUINTA.- En caso de duda o controversia sobre la interpretación y/o


cumplimiento de las obligaciones contenidas en las cláusulas del presente Contrato, las
partes se someten a la jurisdicción de los Tribunales Competentes del Primer Partido
Judicial del Estado de Jalisco, renunciando las mismas a cualquier otro fuero que pudiera
corresponderles en razón de sus domicilio actual o futuro.

Leído el presente Contrato de Comodato y Promesa de Donación, enteradas las partes de


su contenido y alcance legal, lo firman de conformidad por duplicado en la Ciudad de
Guadalajara, Jalisco, el día 07 de Diciembre de 2015.

"EL COMODANTE"
EL C. DIRECTOR GENERAL DEL CONSEJO ESTATAL
DE PROMOCiÓN ECONÓMICA


SOVILCHES

PAILERIA EXP

LERV/DJM/JJCP/mafg

Contrato de Comodato y de Promesa de Donación que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa Paileria
Exportadora de Zapolián, S.A. de C.v.
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PARQUE INDUSTRIAL ZAPOTLÁN 2000
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ICuenta
ESTATAL DE PROMOCiÓN
Calastral: U042180
EcoNOMICA

• GOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO


PAILERIA EXPORTADORA
PdrqUE?5:»Indus,trldle-s, DEZAPOTLAN LOTE - 31

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CATASTRO MUNICIPAL ADMINISTRACION PÚBLICA MUNICIPAL

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DE ZAPOTLAN EL GRANDE, JALISCO

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2015.2018

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SECTOR URBANO CUENTA O CLAVE CATASTRAl 023-01-04-0100-033-00-0000
MUNICIPIO POBLACiÓN ZONA MANZANA PREDIO EDIFICIO SUBPREDIO FECHA
023 01 04 0100 033 00 0000 18-Nov-15
NOMBRE CONSEJO ESTATAL DE PROMOCION ECONOMICA
DOMICILIO ZAPOPAN, COL. JARDINES DE GUADALUPE, CALLE SANTO TOMAS # 5157
OBSERVACIONES: ELABORACI N DE AVALUO T CNICO PARA ASIGNAR CUENTA NUEVA POR SUBDIVISI N
SEGÚN OFICIO 0079/1112015. FRACC, DE LA CUENTA U033683, FRACC. 31

SUPERFICIE DEL TERRENO 4948.87 m~ VALOR DEL TERRENO $1,336,195.17


SUPERFICIEDE CONSTRUCCiÓN 0.00 m" VALORDE LA CONSTRUCCIÓN $0.00
VALOR TOTAL $1.336.195.17 VALOR FISCAL $1.336.195.17
LOTE MANZANA
UBICACION DEL PREDIO AV. ALTA TENSION # S/N O O
COLONIA PARQUE IND. ZAPOTLAN 2000 C.P. O
TASA 0.00031 IMPUESTO BIMESTRAL $407.861 IMPUESTO ANUAL $2,447.15
EFECTOS I

Con base en lo dispuesto en los ArtIculas 92 al 111 de la Ley de Hacienda Municipal del Estado de Jalisco, Articulas 31 al 47 de la
Ley de Catastro, así como en el TItulo Segundo Capitulo Primero de la Ley de Ingresos Municipal vigente, se hace de su
conocimiento que para los efectos del pago de impuesto predial, se practicó el avalOo del inmueble de su propiedad, cuyas
caracterrsticas han quedado expresadas.

En caso de aclaraciones de tipo administrativo o recurso, podrá hacerlos valer en un plazo de 15 dias
.... ~tY~-_ --;->':."~~~,\:{' .

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.. ,..•...~ •• ', ••••.• _ .. ,.,. __ .;l

En la población de CÓ. ~~qr'\ Municipio de Zapotlán el Grande, Jalisco, siendo las


'''3~UQ horas del dia 'O - ,,,-2.0 e 5 y con base en lo dispuesto por los Articulos 242 al 251 de la
Ley de Hacienda Municipal en el Estado de Jalisco y conforme a la cláusula quinta del convenio de colaboración
administrativa de las contribuciones predial y sobre transmisiones patrimoniales, celebrado entre el Gobierno
del Estado y los municipios, se entregó el original de la presente notificación a:

______ L.,Cc.. tAo'J&J l:\ueery


En la casa no. 6 'Z.- de la calle Co\u~
Quien dijo ser: 6e~s?x:
DE LA PRESENTE NOTIFICACiÓN ~ SI

FIRMA

EJECUTOR FISCAL

-------j
Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBIERl"O DEL ESTADO DE JALISCO
Co.'<5E.10 ESTATAL DE PRO~IOCIO:O; EC'O:"O~IK"A

CONVENIO DE OTORGAMIENTO DE INCENTIVOS, QUE CELEBRAN POR


UNA PARTE, EL CONSEJO ESTATAL DE PROMOCiÓN ECONÓMICA,
COMO ORGANISMO PÚBLICO DESCENTRALIZADO DEL EJECUTIVO DEL
ESTADO, AL QUE EN EL PRESENTE INSTRUMENTO SE LE DENOMINARÁ
COMO "EL C.E.P.E.", REPRESENTADO POR EL DIRECTOR GENERAL, 0.1.
LUIS ENRIQUE REYNOSO VILCHES y POR LA OTRA PARTE, LA
SOCIEDAD DENOMINADA "PAILERIA EXPORTADORA DE ZAPOTLÁN,
S.A. DE C.V.", REPRESENTADA POR EL C. ENRIQUE BELMARES
BRISEÑO, A QUIÉN EN EL PRESENTE ACTO SE LE DENOMINARÁ COMO
"EL INVERSIONISTA"; AL TENOR DE LOS SIGUIENTES DECLARACIONES
Y cLÁUSULAS.

A N TE e E D E N T E s:

1. La Ley para el Desarrollo Económico del Estado de Jalisco, establece como


parte de sus atribuciones, ejecutar las acciones de promoción a las actividades
del desarrollo económico en el Estado, así como elaborar y autorizar los
criterios generales, fórmulas sobre montos, condiciones, plazos y garantías a
aplicar en los apoyos considerados por ésta Ley.

11.Tomando en cuenta que son objetivos del Consejo Estatal de Promoción


Económica, fomentar la creación de nuevas fuentes de empleo y consolidar las
existentes, planear, promover y ejecutar la creación, construcción y
administración de parques, zonas, áreas y corredores industriales en el
Estado, se invitó a través del portal digital www.cepejalisco.com/bieninvierto. a
pequeñas, medianas y grandes empresas que presenten proyectos de
crecimiento, ampliación y construcción de nuevas instalaciones para sus
empresas que sean factibles de instalarse en los Parques Industriales
propiedad del Gobierno del Estado, a través del Programa BIENINVIERTO, lo
anterior atendiendo a lo estipulado en las fracciones VII, XXX Y XXXI del
artículo 29, de la Ley para el Desarrollo Económico de esta Entidad Federativa.

DE e LAR A e ION E s:

Declara el "C.E.P.E." que:

1. Es un Organismo Público Descentralizado del Ejecutivo del Gobierno del


Estado de Jalisco, con Personalidad Jurídica y Patrimonio Propio Sectorizado
de la Secretaría de Desarrollo Económico, denominado "Consejo Estatal de
Promoción Económica", mediante Decreto número 23,965 del H. Congreso del
Estado de Jalisco, publicado el día 31 de Marzo del 2012, en el Periódico
Oficial "El Estado de Jalisco", entrando en vigor el 1° de Enero del 2013;
mismo que abroga el Decreto número 18,797, de fecha 17 de Febrero de 2001.

Convenio de Otorgamiento de Incentivos que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa
Paileria Exportadora de Zapotlán, S.A. de c.v.
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Secretaría de
. . Desarrollo Económico
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GOBJERl"O DEL ESTADO DE JALISCO
~ Co..".t:.IO ESTA,rAL DIE PIW~lacIO" Eco."'O~IK'A

11.En coordinación con la Secretaría de Desarrollo Económico, se encarga de


fomentar el desarrollo económico, la productividad y mejorar la competitividad
en el estado de Jalisco, procurando la generación de condiciones favorables
para el desarrollo sustentable y equitativo de todas las regiones y sectores
económicos en la entidad, con el fin de aumentar el ingreso de sus habitantes
y mejorar su calidad de vida, conocer, discutir y aprobar los sectores o
actividades económicas a considerar, bajo indicadores de competitividad,
elaborar y autorizar los criterios generales, fórmulas sobre montos,
condiciones, plazos y garantías a aplicar en los apoyos considerados por la
Ley para el Desarrollo Económico; suscribir los convenios, contratos e
instrumentos legales que se requieran, de acuerdo a la normatividad de la
materia, a efecto de potenciar los recursos en beneficio de las empresas, así
como de los apoyos autorizados por la misma Ley.

111.Su representación legal recae en el C. Director General, 0.1. Luis Enrique


Reynoso Vilches, con fundamento en los artículos 44 y 45, fracción IX, de la
Ley para el Desarrollo Económico del Estado de Jalisco.

IV. En la Séptima Sesión Ordinaria celebrada con fecha 29 de Julio del


2014, mediante acuerdo 09-07/2014, la Junta de Gobierno autorizó al Consejo
Estatal de Promoción Económica, otorgar en Comodato por el tiempo que se
determine, a la pequeña, mediana y grande empresa, el número de hectáreas
que arroje la cuantificación conforme al proyecto presentado; en concordancia
con los compromisos expuestos en materia de empleos e inversión. Así
mismo, autorizó otorgar en Donación a la pequeña, mediana y grande
empresa, el número de hectáreas que arroje la cuantificación conforme al
proyecto presentado, y en caso de cumplir al 100% con los compromisos
expuestos en el proyecto de inversión y empleo.

V. Se recibió solicitud de incentivo por "EL INVERSIONISTA", acompañada


del cuestionario para inversionistas debidamente firmado, en la que manifiesta
que su proyecto se denomina "Incremento de la productividad y competitividad
de la empresa Pailería Exportadora de Zapotlán S.A. de C.v" a través de la
adquisición de un terreno para la construcción de una Nave industrial", con
número de folio 174.

VI. En virtud de lo anterior, y de conformidad con el Programa


BIENINVIERTO, se analizó dicha solicitud por el Comité Técnico, haciéndose
una revisión de los términos, criterios, requisitos y documentación soporte del
proyecto, la viabilidad técnica, financiera y de negocios que determina los
impactos esperados y el costo-beneficio de los mismos.

El día 24 de Abril de 2015, se celebró la Tercera Sesión Ordinaria del Comité


Técnico del Programa BIENINVIERTO, en la cual se resolvió otorgar incentivo
a la empresa "Paileria Exportadora de Zapotlán, S.A. de c.v." consistiendo en
el lote número 31, de terreno del Consejo Estatal de Promoción Económica,
con las siguientes medidas y linderos:

Convenio de Otorgamiento de Incentivos que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa
Paileria Exportadora de Zapotlán, S.A. de c.v.
Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO
Co."5E.10 ESTATAL DE PIW~IOCIO:-; EC'O:'"O:\IIIc.\

NORESTE: 99.00 m con la Av. Alta Tensión


SURESTE: 49.365 m con el nuevo Rastro TIF municipal
NOROESTE: 51.865 m con vialidad sin nombre
SUROESTE: 96.71 m con el lote 33

El cual se acredita mediante escritura pública número 9,048 nueve mil


cuarenta y ocho, con fecha 03 tres de Abril del 2009, ante la Fe del
Licenciado José de Jesús Bailón Cabrera, Notario Público Titular Número 22,
veintidós del Municipio de Guadalajara, Jalisco.

VII. Para los efectos del presente Convenio señala como su domicilio el
ubicado en la calle López Cotilla, número 1505, 4to. Piso, entre Marsella y
Avenida Chapultepec, Colonia Americana, en el Municipio de
Guadalajara, Jalisco, C.P. 44160.

Declara "EL INVERSIONISTA" que:

1.- Se constituyó como Pailería Exportadora de Zapotlán, S.A. de C.v.,


mediante Escritura Pública número 14,645, de fecha 09 de noviembre del
1998, pasada ante la fe del Lic. Odilon Campos Navarro, Notario Público de la
Notaria Titular número 1, del Municipio de Tuxpan, Jalisco; la cual quedó
debidamente inscrita, bajo el documento número 19 del tomo 10, del libro
primero del Registro Público de la Propiedad y de Comercio local.

11.- Su objeto es la realización de toda clase de trabajos técnicos y


tecnológicos relacionados con la pailería, proyección industrial y construcción
en general de equipos y naves industriales, entre otros.

111.- El C. Enrique Belmares Briseño, en su carácter de Representante Legal, se


acredita con copia certificada de la Escritura Pública número 1,383 mediante la
cual se le otorgan entre otras las siguientes facultades:

• Poder General para Pleitos y Cobranzas.


• Poder General para Actos de Administración.
• Poder General para Actos de Dominio.
• Poder para Suscribir Títulos de Crédito.

IV. El C. ENRIQUE BELMARES BRISEÑO, se identifica con copia de su


Credencial para Votar expedida por el Instituto Federal Electoral, con número
de Folio 1120360786, de la que se desprende su nombre, firma y fotografía,
manifestando "Bajo protesta de decir verdad", que los poderes conferidos
no le han sido revocados en forma alguna.

V.- Exhibe Cédula de Identificación Fiscal, expedida por el Servicio de


Administración (SAT) de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, de
la que se desprende su denominación ó razón social Paileria Exportadora de
Zapotlán, S.A. de C.v., y su Clave de Registro Federal de Contribuyentes,
es PEZ981109JC2.

Convenio de Otorgamiento de Incentivos que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa
Paileria Exportadora de Zapotlán, S.A. de c.v.
Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBlERI'O DEL ESTADO DE JALISCO
Co..'"st:~o.ESTATAL DE PIW~IOCIO:< ECOo:'"O~IICA

VI.- Igualmente manifiesta "Bajo Protesta de Decir Verdad", que su


representada se encuentra al corriente en el pago de sus contribuciones y de
todas las demás obligaciones fiscales y laborales que le corresponden.

VII. Declara "Bajo protesta de decir verdad", que la solicitud de incentivos


presentada, contiene información verídica.

VIII. Para los efectos del presente Instrumento señala como su domicilio el
ubicado en Avenida Miguel de la Madrid, sin número, Colonia Centro, en el
Municipio de Zapotlán el Grande, C.P. 49000.

Declaran "LAS PARTES", que:

1. Se reconocen mutuamente la capacidad jurídica con la que concurren a la


celebración del presente Convenio de Otorgamiento de Incentivos, así
como las facultades de sus respectivos representantes.

11. Se manifiestan conocedoras en su totalidad de las declaraciones descritas


con anterioridad.

111. Es su voluntad celebrar el presente Convenio de Otorgamiento de


Incentivos.

Por lo anteriormente expuesto y fundado, las partes se sujetan al tenor de las


siguientes:

CLÁ US ULA S:

PRIMERA.- El Consejo Estatal de Promoción Económica, otorga incentivos de


reserva territorial, a la empresa PAILERíA EXPORTADORA DE ZAPOTLÁN,
S.A. DE C.v., con una Superficie de Terreno por 4,948.871 m2 (Cuatro mil
novecientos cuarenta y ocho punto ochocientos setenta y un metros
cuadrados), lote 31, con valor total de $1'336,195.17 (Un millón trescientos
treinta y seis mil ciento noventa y cinco pesos 17/100 M.N.), en el Parque
Industrial Zapotlán 2000, en el municipio de Zapotlán el Grande, Jalisco, Anexo
1, con las siguientes medidas y linderos:

NORESTE: 99.00 m con la Av. Alta Tensión


SURESTE: 49.365 m con el nuevo Rastro TIF municipal
NOROESTE: 51.865 m con vialidad sin nombre
SUROESTE: 96.71 m con el lote 33

SEGUNDA.- "EL C.E.P.E." otorgará a "EL INVIERSIONITA", a través de un


Contrato de Comodato, terreno con una superficie de 4,948.871 metros
cuadrados, ubicado en el Parque Industrial Zapotlán 2000, en el Municipio de
Zapotlán el Grande, Jalisco.

Convenio de Otorgamiento de Incentivos que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa
Paileria Exportadora de Zapotlán, S.A. de c.v.
Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBIERJI'O DEL ESTADO DE JALISCO
CO~5E.10 ESTATAL DE PIW~IOCIO:" ECO:-"OllIlICA

"EL INVERSIONISTA", a efecto de recibir el incentivo, se obliga a entregar


Pagaré, a favor de "EL C.E.P.E.", por el valor del incentivo otorgado.

El Pagaré se hará efectivo por "EL C.E.P.E.", en caso de que "EL


INVERSIONISTA" incumpla cualquiera de las obligaciones a su cargo
establecidas en el presente instrumento, y/o en las disposiciones del
Programa BIENINVIERTO.

TERCERA.- "EL INVERSIONISTA" se obliga expresamente a destinar el


incentivo exclusivamente a los fines y rubros contenidos en "EL PROYECTO"
denominado, Incremento de la productividad y competitividad de la empresa
Pailería Exportadora de Zapotlán, S.A. de C.v., a través de la adquisición de
un terreno para la construcción de una Nave industrial, presentado a "EL
C.E.P.E.".

De igual forma, "EL INVERSIONISTA" se obliga a informar por escrito y de


manera trimestral al "C.E.P.E.", ó cuando éste lo requiera, dentro de los
quince días hábiles siguientes a que concluya cada trimestre conforme a
este instrumento, lo siguiente:

1. El avance en la generación de empleos, a que se compromete


en la cláusula cuarta del presente Convenio, debiendo anexar
copia simple de la documentación correspondiente al pago de
las aportaciones realizadas ante el Instituto Mexicano del
Seguro Social y de los documentos donde consten las altas,
las bajas y los salarios de sus trabajadores. El Impuesto del
2% sobre nóminas el cual solamente será para efecto de
acreditar la tributación estatal. En todo caso la Dirección de
Evaluación y Seguimiento de "EL C.E.P.E.", podrán solicitar la
documentación que estime oportuna para que la empresa
justifique que cumplió con estos compromisos, debiendo
proporcionar la empresa la documentación en el término que le
conceda la Dirección de Evaluación y Seguimiento de "EL
C.E.P.E.".

11. El avance en las inversiones en Activos Fijos que se


compromete a realizar en la cláusula quinta del presente
Instrumento; acompañando los documentos necesarios para
acreditar la realización de la inversión y los montos de las
citadas inversiones. En todo caso la Dirección de Evaluación y
Seguimiento de "EL C.E.P.E.", podrá solicitar la documentación
que estime oportuna para que la empresa justifique que cumplió
con este compromiso, debiendo proporcionar la empresa la
documentación solicitada en el término que le conceda la
Dirección de Evaluación y Seguimiento de "EL C.E.P.E.".

111. "EL INVERSIONISTA" se compromete a presentar los informes


y los documentos a que alude la presente cláusula en el
domicilio señalado por el "C.E.P.E." en el presente instrumento,
sin necesidad de requerimiento previo, debiendo acompañar

io de Otorgamiento de Incentivos que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa


Paileria Exportadora de Zapotlán, S.A. de c.v.
Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBJERKO DEL ESTADO DE JALISCO
Co:,<n:6o ESTATAL Ilt: PIlO~IOCIO:O; EC'tX'"O~IJIC".\

copia de las facturas, y demás documentos fundatorios


correspondientes que acrediten los gastos efectuados que les
sean solicitados por la Dirección de Evaluación y Seguimiento
de "EL C.E.P.E.".

CUARTA.- "EL INVERSIONISTA" manifiesta que se obliga en un período


comprendido del 01 de Enero del 2016 al 31 de Diciembre del 2017, a
contratar en cuatro semestres, 23 empleos directos permanentes (no
eventuales), de la siguiente manera:

NUEVOS EMPLEOS

1° SEM.

Del: 01.Ene.2016 01.Ju1.2016 01.Ene.2017 01.Ju1.2017 TOTAL TOTAL

Al: 30.Jun.2016 31.Dic.2016 30.Jun.2017 31.Dic.2017 EMPLEOS SUELDO.

MENSUAL
___ 2 3 4 1_4
__ 1 1__ 2_3_1 1 $108,000.00 I M.N.
SUELDO: Salario Diario Integrado

Por lo que, "EL INVERSIONISTA" se compromete a conservar dichos


empleos, durante el período comprendido del 01 de Enero del 2016 al 31 de
Diciembre del 2017, debiendo generar los empleos en el domicilio donde se
desarrollará "EL PROYECTO" Y con los salarios asentados en el presente
instrumento.

Si pasados 24 veinticuatro meses, a partir del 10 de Enero del 2016, "EL


INVERSIONISTA" no ha generado el 30% de los empleos comprometidos en
la presente cláusula, deberá pagar el 100% del valor de la tierra otorgada en
comodato.

QUINTA.- Asimismo, "EL INVERSIONISTA" señala que realizará una


inversión, con fecha de inicio a partir del 01 de Enero del 2016, por la cantidad
de $14'681,000.00 (Catorce millones seiscientos ochenta y un mil pesos
00/100 M.N.), de la siguiente manera:

INVERSIONES A REALIZAR
INVERSiÓN: $14'681,000.00 M.N.
--
Construcción: $11 '250,000.00
Maq. y Equipo: $3'431,000.00
Fecha de Inicio para la Inversión:
01 Enero del 2016

31 de Diciembre del
Fecha de Conclusión para la
2017
Inversión:

Sí pasados 12 doce meses, a partir del 1 de Enero del 2016, "EL 0

INVERSIONISTA" no ha generado el 50% de la inversión comprometida en la

C venio de Otorgamiento de Incentivos que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa
Paileria Exportadora de Zapotlán, S.A. de c.v.
Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBJER!"O DEL ESTADO DE JALISCO
Co",s~o ESTA t"AL DE PRO~IOCIO:- ECO:<"O~I1lCA
construcción de sus instalaciones, deberá pagar el 100% del valor de la tierra
otorgada en comodato.

SEXTA.- "EL INVERSIONSTA" deberá cumplir al 100% cien por ciento con
los compromisos establecidos en el presente Convenio, considerando que el
cumplimiento, equivaldrá la inversión al 30% y el empleo al 70%. Si "EL
INVERSIONISTA", cumple al 100% cien por ciento con los compromisos
estipulados en el presente Convenio, el terreno señalado en la cláusula
segunda será otorgado en Donación, por lo que, "EL INVERSIONISTA"
cubrirá los gastos que se generen con motivo de la escritura de donación.

Si "EL INVERSIONISTA" incumple con los compromisos establecidos, se


obligará a pagar el terreno a un precio de $270.00 (Doscientos setenta pesos
00/100 M.N.) por cada metro cuadrado, si "EL INVERSIONISTA" no pagara a
"EL CEPE" la cantidad que resulte, "EL INVERSIONISTA", está conforme en
dejar a favor deIICEPE", los metros de construcción e infraestructura instalada
en dicho terreno sin que "EL INVERSIONISTA", tenga derecho a solicitar
indemnización alguna por los accesorios.

SÉPTIMA. En caso de que "EL C.E.P.E." detectare desviaciones en el uso del


incentivo "EL INVERSIONISTA" deberá de presentar un informe con las
justificaciones correspondientes y las pruebas dentro del término que otorgue
"EL C.E.P.E.", las cuales serán revisadas y analizadas en caso de
corresponder se deberán de efectuar las adecuaciones solicitadas, en caso
contrario se tendrán por incumplidas las obligaciones a cargo de "EL
INVERSIONISTA" Y "EL C.E.P.E." podrá, si así lo estima oportuno proceder a
la cancelación de los mismos, así como a la rescisión del presente Convenio.
En el supuesto de que "EL INVERSIONISTA", incumpla con sus obligaciones
descritas en el presente instrumento, éste, deberá responder en la misma
proporción.

OCTAVA.- El control, vigilancia y evaluación del incentivo asignado para la


realización de "EL PROYECTO", a que se refiere en las cláusulas segunda,
tercera, cuarta y quinta del presente instrumento, corresponderá a la Dirección
de Evaluación y Seguimiento de "EL C.E.P.E." y demás autoridades, conforme
al ámbito materia de competencia otorgado en las disposiciones jurídicas
aplicables.

Con el fin de verificar la correcta aplicación del incentivo otorgado y el


cumplimiento de las obligaciones a cargo de "EL INVERSIONISTA", "EL
C.E.P.E.", podrá ordenar la realización de visitas de supervisión e inspección
y/o solicitar apoyo a la Secretaría de Desarrollo Económico, para tal efecto.

Con fundamento en el Artículo 38 fracción IV, de la Ley Orgánica del Poder


Ejecutivo del Gobierno del Estado de Jalisco, podrá el órgano fiscalizador
solicitar a "EL INVERSIONISTA", la información y documentación que para tal
efecto considere, ello en virtud de ser recursos públicos involucrados en el
otorgamiento de incentivos.

Convenio de Otorgamiento de Incentivos que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa
Paileria Exportadora de Zapotlán, S.A. de C.V.
Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBIERI'O DEL ESTADO DE JALISCO
Co..',,~t:.IIO E~TATAL Di: PRO.'\IOCIO:O;ECO"'O~IIICA

NOVENA.- "EL INVERSIONISTA" será responsable por los actos ejecutados


por él o por quién contrate para la ejecución de las obras, por lo que "EL
C.E.P.E.", no tendrá ninguna responsabilidad al respecto.

Para la ejecución de la obra, "EL INVERSIONISTA" deberá cumplir con lo


establecido en el artículo 12 del Reglamento del Seguro Social Obligatorio para
los trabajadores de la construcción por obra o tiempo determinado o hacer
cumplir a la persona o personas a quienes haya contratado para realizar la obra.

"EL INVERSIONISTA" se obliga a entregar a "EL C.E.P.E.", el oficio de


conclusión emitido por el Instituto Mexicano del Seguro Social una vez que haya
concluido con la obra, esto, de acuerdo a lo establecido en el artículo 12A del
Reglamento del Seguro Social, Obligatorio para los trabajadores de la
construcción por obra o tiempo determinado.

De igual forma, "EL INVERSIONISTA" expresa y en forma inequívoca, se


obliga a solicitar autorización por conducto de "EL C.E.P.E.", para realizar
cualquier modificación que implique variaciones a "EL PROYECTO".

DÉCIMA.- El incumplimiento a cualquiera de las cláusulas del presente


Convenio por parte de "EL INVERSIONISTA", dará lugar a que "EL C.E.P.E."
pueda si así lo estima oportuno rescindir el mismo, por escrito a "EL
INVERSIONISTA". Lo anterior es independiente de las sanciones por
infracciones a la Ley para el Desarrollo Económico del Estado de Jalisco.

DÉCIMA PRIMERA.- El presente Convenio, tendrá una vigencia que iniciará el


día de su suscripción y concluirá una vez que "EL INVERSIONISTA" acredite
a este Consejo el cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones
adquiridas con el mismo y durante la vigencia del presente instrumento "EL
INVERSIONISTA" se compromete a informar a "EL C.E.P.E." de toda
modificación o variación a su estructura legal y/o cambio de domicilio.

DÉCIMA SEGUNDA.- "EL INVERSIONISTA" no podrá ceder, gravar o


enajenar sus derechos derivados del presente instrumento.

DÉCIMA TERCERA.- "LAS PARTES" convienen en fomentar y promover la


transparencia en el ejercicio del incentivo asignado, a que se refieren las
cláusulas segunda, tercera, cuarta y quinta del presente instrumento, así como
lo establecido a la Ley de Transparencia y Acceso a la Información Pública del
Estado de Jalisco y sus Municipios.

DÉCIMA CUARTA.- "LAS PARTES", manifiestan que las obligaciones y


derechos contenidos en el presente instrumento, son producto de la buena fe,
por lo que realizarán las acciones necesarias para su debido cumplimiento; sin
embargo, en caso de duda o controversia sobre la interpretación y/o
cumplimiento de las obligaciones contenidas en las cláusulas del presente
instrumento, las partes se someten a la jurisdicción y competencia de los
Tribunales Competentes del Primer Partido Judicial del Estado de Jalisco,
renunciando las partes a cualquier otro fuero que pudiera corresponderles en
razón de su domicilio actual o futuro, o por cualquier otro motivo. Sin perjuicio

Convenio de Otorgamiento de Incentivos que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa
Paileria Exportadora de Zapotlán, S.A. de c.v.
Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBlERl'O DEL ESTADO DE JALISCO
CCl."SUO ESTATAL DE PRO~IOCIO~ ECO:-'O~IK'A

de que "EL C.E.P.E." pueda cancelar los apoyos y rescindir el convenio sin
necesidad de acudir a los tribunales de conformidad con lo establecido en el
presente instrumento.

Leído que fue el presente Convenio, enteradas las partes de su contenido y


alcance jurídico, lo firman de conformidad por duplicado, en la ciudad de
Guadalajara, Jalisco, a los 07 días del mes de Diciembre del 2015.

POR EL "C. E.P.E. ":

EL C. DIRECTOR GENERAL DEL CONSEJO ESTATAL


DE PROMOCiÓN ECONÓMICA

rSOVILCHES

OR "EL VERSIONISTA"
REPRESENTATE DE LA EMP A
PAILERíA EXPORTADORA DE ZAF! ÁN, S.A. DE C.V.

DJM/JJCP/mafg

Convenio de Otorgamiento de Incentivos que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa
Paileria Exportadora de Zapotlán, S.A. de c.v.
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CEPE PARQUE INDUSTRIAL ZAPOTLÁN 2000
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GOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO
UBIC,A Cf{.J~.,

PAILERIA EXPORTADORA
ICONSEJO
ICuento
ESTATAl DE PROMOCIÓN
Co1ostrol: U0421llO
ECONÓMICA

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DEZAPOTLAN LOTE - 31

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CATASTRO MUNICIPAL ADMINISTRACION PÚBLICA MUNICIPAL
DE ZAPOTLAN EL GRANDE, JALISCO
,,'-UL-V" 2015-2018
,.. " . - 'i.>~£~ti'
NOM .
U042\Bd ."""t...:, ..•. t_....._ ~~:¡.~.'~ ,":-.1.~y4

SECTOR URBANO CUENTA O CLAVECATASTIW. 023-01-04-0100-033-00-0000


MUNICIPIO POBLACiÓN ZONA MANZANA PREDIO EDIFICIO SUBPREDIO FECHA
023 01 04 0100 033 00 0000 18-Nov-15
NOMBRE CONSEJO ESTATAL DE PROMOCION ECONOMICA
DOMICILIO ZAPOPAN, COL. JARDINES DE GUADAlUPE, CAllE SANTO TOMAS # 5157
OBSERVACIONES: ELABORACI N DE AVALUO T CNICO PARA ASIGNAR CUENTA NUEVA POR SUBDIVISI N
SEGÚN OFICIO 0079/1112015, FRACC. DE LA CUENTA U033683, FRACC. 31

SUPERFICIE DEL TERRENO 4948.87 m" VALOR DEL TERRENO $1,336,195.17


SUPERFICIEDE CONSTRUCCiÓN 0.00 m" VALORDE LA CONSTRUCCIÓN $0.00
VALOR TOTAL $1.336.195.17 VALOR FISCAL $1.336,195.17
lOTE MANZANA
UBICACiÓN DEL PREDIO AV. ALTA TENSION # S/N O O
COLONIA PARQUE IND. ZAPOTLAN 2000 C.P. O
TASA 0.00031 IMPUESTO BIMESTRAL $407.86T IMPUESTO ANUAL $2,447.15
EFECTOS T

Con base en lo dispuesto en los ArtIculas 92 al111 de la Ley de Hacienda Municipal del Estado de Jalisco, Articulas 31 al 47 de la
Ley de Catastro, así como en el Título Segundo Capítulo Primero de la Ley de Ingresos Municipal vigente, se hace de su
conocimiento que para los efectos del pago de impuesto predial, se practicó el avalúo del inmueble de su propiedad, cuyas
caracterfsticas han quedado expresadas.

En caso de aclaraciones de tipo administrativo o recurso, podrá hacerlos valer en un plazo de 15 dias
... ~:,7V'~-, -"7'~~~::-;-'~:~'~:~i.

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En la poblaci6n de C~.. ~~C"\f""\ Municipio de Zapotlán el Grande, Jalisco, siendo las


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~OC horas del día 'O - , ,- '2.0.5y con base en lo dispuesto por los Articulos 242 al 251 de la
ley de Hacienda Municipal en el Estado de Jalisco y conforme a la cláusula quinta del convenio de colaboración
administrativa de las contribuciones predial y sobre transmisiones patrimoniales, celebrado entre el Gobierno
del Estado y los municipios, se entregó el original de la presente notificación a:

_________ L. Ce" ~_&_\ _ ...l1-urery


En la casa no. 6"Z.- de la calle Ce\u '<'\
Quien dijo ser: £e~u'C
DE LA PRESENTE NOTIFICACiÓN ~ SI

FIRMA

EJECUTOR FISCAL
Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBlERNO DEL ESTADO DE JALISCO
Co."5EIO ESTATAL DE PRAmOClo:'; ECO:-'U~llCA

CONTRATO DE COMODATO y PROMESA DE DONACiÓN, QUE CELEBRAN POR


UNA PARTE, EL CONSEJO ESTATAL DE PROMOCiÓN ECONÓMICA DEL GOBIERNO
DEL ESTADO DE JALISCO, COMO ORGANISMO PÚBLICO DESCENTRALIZADO DEL
EJECUTIVO DEL ESTADO, AL QUE EN EL PRESENTE INSTRUMENTO SE LE
DENOMINARÁ COMO "EL COMODANTE", REPRESENTADO POR EL C. DIRECTOR
GENERAL, 0.1. LUIS ENRIQUE REYNOSO VILCHES, y POR LA OTRA PARTE, LA
SOCIEDAD DENOMINADA PLÁSTICOS Y DERIVADOS COUNTRY, S. DE R.L. DE C.V.,
REPRESENTADA POR EL C. DIEGO AMÉRICO FERNÁNDEZ PRECIADO, EN SU
CARÁCTER DE REPRESENTANTE LEGAL, A QUIEN PARA LOS EFECTOS DEL
PRESENTE CONTRATO, SE LE DENOMINARÁ COMO "EL COMODATARIO" AL
TENOR DE LOS SIGUIENTES ANTECEDENTES, DECLARACIONES Y cLÁUSULAS.

A N T E C E D E N T E S:

1.En la Séptima Sesión Ordinaria celebrada con fecha 29 de Julio del 2014, mediante
acuerdo 09-07/2014, la Junta de Gobierno autorizó al Consejo Estatal de Promoción
Económica, otorgar'en Comodato a la pequeña, mediana y grande empresa, el número de
hectáreas que arroje la cuantificación conforme al proyecto presentado; en concordancia
con los compromisos expuestos en materia de empleos e inversión. Así mismo, autorizó
otorgar en Donación a la pequeña, mediana y grande empresa, el número de hectáreas
que arroje la cuantificación conforme al proyecto presentado y en caso de cumplir al 100%
con los compromisos de inversión y empleo expuestos en el proyecto con número de
Folio 231.

11.Se recibió solicitud de incentivo de terreno por "EL COMODATARIO", acompañada del
cuestionario debidamente firmado, en la que manifiesta que su proyecto se denomina
Producción Agrícola bajo el sistema de acolchado biodegradable y sustentable para
el estado de Jalisco, con número de Folio 231.

111.Por lo anterior, y de conformidad con el Programa BIENINVIERTO, se analizó dicha


solicitud por el Comité Técnico, haciéndose una revisión de los términos, criterios,
requisitos y documentación soporte del proyecto, la viabilidad técnica, financiera y de
negocios que determina los impactos esperados y el costo-beneficio de los mismos.

IV. La empresa PLÁSTICOS Y DERIVADOS COUNTRY, S. DE R.L. DE C.V., presentó


Pagaré a favor del Consejo Estatal de Promoción Económica, por la cantidad de
$18,415,18( Dieciocho mil cuatrocientos quince dólares estadounidenses 18/100
USD).

V. Con fecha 01 de Julio del 2015, la empresa PLÁSTICOS Y DERIVADOS COUNTRY,


S. DE R.L. DE C.V., celebró Convenio de Otorgamiento de Incentivos con el Consejo
Estatal de Promoción Económica, mediante el cual se compromete a cumplir con todas y
cada una de las obligaciones en materia de empleos e inversión, así como a la debida

N
plicación
del incentivo, estipuladas en el mencionado convenio.
Contrato de Comodato y de Promesa de Donación que celebran el Con~ejo Estatal de Promoción Económica y la empresa
PLASTICOS y DERIVADOS COUNTRY, S. DE R.L. DE C.V.
'"
Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO
CQ."st:~o ESTATAL DE PIl.O~IOClO:-;Ero:'\"O~I[cA

D E C LAR A C ION E S:

Declara "EL COMODANTE" que:

1. Es un Organismo Público Descentralizado del Ejecutivo del Gobierno del Estado de


Jalisco, con Personalidad Jurídica y Patrimonio Propio Sectorizado de la Secretaría de
Desarrollo Económico, denominado "Consejo Estatal de Promoción Económica", mediante
Decreto número 23,965 del H. Congreso del Estado de Jalisco, publicado el día 31 de
Marzo del 2012 en el Periódico Oficial "El Estado de Jalisco", entrando en vigor el 1 de 0

Enero del 2013; mismo que abroga el Decreto número 18,797, de fecha 17 de Febrero de
2001.

11. En coordinación con la Secretaría de Desarrollo Económico se encarga de fomentar el


desarrollo económico, la productividad y mejorar la competitividad en el estado de Jalisco,
procurando la generación de condiciones favorables para el desarrollo sustentable y
equitativo de todas las regiones y sectores económicos en la entidad, con el fin de
aumentar el ingreso de sus habitantes y mejorar su calidad de vida, conocer, discutir y
aprobar los sectores o actividades económicas a considerar, bajo indicadores de
competitividad, elaborar y autorizar los criterios generales, fórmulas sobre montos,
condiciones, plazos y garantías a aplicar en los apoyos considerados por la Ley para el
Desarrollo Económico; suscribir los convenios, contratos e instrumentos legales que se
requieran, de acuerdo a la normatividad de la materia, a efecto de potenciar los recursos
en beneficio de las empresas, así como de los apoyos autorizados por la misma Ley.

111. Tomando en cuenta que son objetivos del Consejo Estatal de Promoción Económica,
fomentar la creación de nuevas fuentes de empleo y consolidar las existentes, planear,
promover y ejecutar la creación, construcción y administración de parques, zonas, áreas y
corredores industriales en el Estado, se invitó a través del portal digital
www.cepejalisco.com/bieninvierto. a pequeñas, medianas y grandes empresas que
presenten proyectos de crecimiento, ampliación y construcción de nuevas instalaciones
para sus empresas que sean factibles de instalarse en los Parques Industriales propiedad
del Gobierno del Estado, a través del Programa BIENINVIERTO, lo anterior atendiendo a
lo estipulado en las fracciones VII, XXX Y XXXI del artículo 29, de la Ley para el Desarrollo
Económico de esta Entidad Federativa.

IV. Su representación legal recae en el C. Director General, D.I. Luis Enrique Reynoso
Vilches, con fundamento en los artículos 44 y 45 fracción IX de la Ley para el Desarrollo
Económico del Estado de Jalisco.

V. "EL COMODANTE", acredita la propiedad del inmueble materia del Comodato, con la
Escritura Pública número 22,712 veintidós mil setecientos doce, con fecha 19 diecinueve
de diciembre del 2012, ante la Fe del Licenciado José Manuel Cárdenas Ortega, Notario
Público Titular Número 98, noventa y ocho del Municipio de Guadalajara, Jalisco.

C trato de Comodato y de Promesa de Donación que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa
PLÁSTICOS y DERIVADOS COUNTRY, S. DE R.L. DE C.V.
Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBIERl\"O DEL ES! ADa DE JALISCO
Co."SE~OESTATAL DE PRO~IOCIO:-; ECO:""O~IOC:A

Lote 208, doscientos ocho, Manzana número 2 dos, con una superficie de 10,484.61 diez
mil cuatrocientos ochenta y cuatro metros sesenta y un centímetros cuadrados, mismo
que quedó inscrito con fecha 15 de Febrero de 2013, con número de Folio Real 3631755,
en el Municipio de Acatlán de Juárez, del Registro Público de la Propiedad y del Comercio
con sede en Chapala, Jalisco. Con las siguientes medidas y linderos:

AL NORTE: en 150.16 ciento cincuenta metros dieciséis centímetros en línea recta,


colindando con Lote 207 doscientos siete.
AL ESTE: en 69.82 sesenta y nueve metros ochenta y dos centímetros en línea recta,
colindando con Lote 220 doscientos veinte.
AL SUR: en 150.16 ciento cincuenta metros dieciséis centímetros en línea recta,
colindando con lote 209 doscientos nueve.
AL OESTE: en 69.82 sesenta y nueve metros ochenta y dos centímetros en línea recta,
colindando con Vialidad Gran Bretaña.

VI. Para los efectos del presente Contrato señala como su domicilio el ubicado en la calle
López Cotilla, número 1505, 4to. Piso, entre Marsella y Avenida Chapultepec,
Colonia Americana, en el Municipio de Guadalajara, Jalisco, C.P. 44160.

Declara el "COMODATARIO" que:

l. Se constituyó como PLÁSTICOS Y DERIVADOS COUNTRY, S. DE R.L. DE C.V.,


mediante Escritura Pública número 3766, de fecha 19 de Marzo de 2014, pasada ante la
fe del Lic. Mario Enrique Camarena Obeso, Notario Público Titular número 28 de
Zapopan, Jalisco; la cual quedó debidamente inscrita con fecha 12 de Junio de 2014, bajo
Folio Mercantil Electrónico número 82263 * 1 del Registro Público de la Propiedad y de
Comercio del Estado de Jalisco.

11.- Su objeto es la compra, venta de aditivos, químicos, empaques y todo tipo de insumas
para la industria del plástico, así como la asesoría, consultoría, reclutamiento, formación y
capacitación, proporcionando personal capacitado para que realice todo tipo de
actividades bajo la dirección del contratante del servicio, así como proporcionar el servicio
de consultoría y/o asesoría en todo lo concerniente al área de investigación, desarrollo y
producción en lo particular y en lo general, entre otros.

111.- El C. DIEGO AMÉRICO FERNÁNDEZ PRECIADO, en su carácter de Representante


Legal, cuenta con las facultades suficientes para suscribir el presente Convenio y, obligar
a su representada en los términos que en el mismo s estipulan, según consta en la
Escritura Pública número 3769, de fecha 19 de Marzo del 2014, pasada ante la fe del Lic.
Mario Enrique Camarena Obeso, Notario Público número 28 de Zapopan, Jalisco;
mediante la cual se le otorgan entre otras las siguientes facultades:

• Poder General para Pleitos y Cobranzas.

Contrato de Comodato y de Promesa de Donación que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa
PLÁSTICOS y DERIVADOS COUNTRY, S. DE R.L. DE C.V.
~.
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GOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO
~ CO:"S£.IU ESTATAL DE PIlO~IOCJO:" EC'O:'\U~IICA

• Poder General para Actos de Administración.


• Poder General para Actos de Dominio.

IV. El C. DIEGO AMÉRICO FERNÁNDEZ PRECIADO, se identifica con copia de su


Credencial para Votar expedida por el Instituto Federal Electoral, con número de Folio
0000135255874, de la que se desprende su nombre, firma y fotografía.

V.- Exhibe Cédula de Identificación Fiscal, expedida por el Servicio de Administración


(SAT) de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, de la que se desprende su
denominación ó razón social PLÁSTICOS Y DERIVADOS COUNTRY, S. DE R.L. DE
C.V., Y su Clave de Registro Federal de Contribuyentes, es PDC140327KT3.

VI.- Igualmente manifiesta "Bajo Protesta de Decir Verdad", que su representada se


encuentra al corriente en el pago de sus contribuciones y de todas las demás obligaciones
fiscales y laborales que le corresponden.

VII. Declara "Bajo protesta de decir verdad", que la solicitud de incentivos presentada,
contiene información verídica.
VIII. Para los efectos del presente Instrumento señala como su domicilio el ubicado en
calle Turín, número 2796, Despacho 205 A Interior MZ, Colonia Italia Providencia, en
el Municipio de Guadalajara, Jalisco, C.P.44648.

Declaran "EL COMODANTE" y "EL COMODATARIO" que:

1. Se reconocen mutuamente su capacidad jurídica para la celebración del presente


Contrato de Comodato, así como las facultades con las que se ostentan sus respectivos
representantes.

11. A efecto de celebrar el presente Contrato de Comodato, atenderán a las disposiciones


del Título Séptimo del Libro Quinto del Código Civil del Estado de Jalisco en vigor.

Por lo anteriormente expuesto y fundado, las partes tienen a bien sujetarse al tenor
de las siguientes:

C LÁ U S U LAS:

COMO DATO
PRIMERA.- El objeto del presente Contrato en Comodato y Promesa de Donación, es que
"EL COMODANTE" concede a "EL COMODATARIO", el uso gratuito y temporal de
10,000 m2 diez mil metros cuadrados del Lote 208, doscientos ocho, Manzana número 2
dos, ubicado en el Desarrollo Industrial Centro Logístico Jalisco, ubicado en el Municipio
de Acatlán de Juárez Jalisco, propiedad de "EL COMODANTE", con una superficie de

Contrato de Comodato y de Promesa de Donación que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa
PLÁSTICOS y DERIVADOS COUNTRY, S. DE R.L. DE C.V.
>.

Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO
Coosuo ESTATAL DI-: PIlO~IOCIO:-; ECO:,,'OmCA

10,484.61 diez mil cuatrocientos ochenta y cuatro metros sesenta y un centímetros


cuadrados, descrito en el punto V de declaraciones.

SEGUNDA.- "EL COMODATARIO" recibe a su entera satisfacción y en buenas


condiciones, el terreno materia del presente contrato, propiedad del Consejo Estatal de
Promoción Económica y se obliga a destinarlo única y exclusivamente para desarrollar el
proyecto denominado Producción Agrícola bajo el sistema de acolchado
biodegradable y sustentable para el estado de Jalisco, con número de Folio 231, que
le fue aprobado por el Comité Técnico del Programa BIENINVIERTO, propiciando el
fomento de la actividad económica en la zona correspondiente.

TERCERA.- El plazo de duración del comodato, es a partir de la firma del presente


contrato, concluyendo el día 31 de Diciembre de 2017.

COMPROMISOS

CUARTA.- "EL COMODATARIO" deberá cumplir al 100% con la inversión y generación


de nuevos empleos establecidos en el Convenio de Otorgamiento de Incentivos de fecha
01 de Julio del 2015, de acuerdo a lo siguiente:

"EL COMODATARIO" manifiesta que se obliga en un período comprendido del 1° de


Enero del 2016 al 31 de Diciembre del 2017 contratar en 50 empleos directos
permanentes (no eventuales), de la siguiente manera:

EMPLEOS A GENERAR
N° Puesto Sueldo Sueldo Total
Empleos Mensual Mensual Total Empleos
Individual
30 Obreros $5,000.00 $150,000.00
10 Técnicos $8,000.00 $80,000.00
5 Inaenieros $15,000.00 $75,000.00
5 Administrativos $8,000.00 $40,000.00 50

Por lo que, "EL COMODATARIO" se compromete a conservar dichos empleos, durante


el período comprendido del 1° de Enero del 2016 al 31 de Diciembre del 2017, debiendo
generar los empleos en el domicilio donde se desarrollará "EL PROYECTO" Y con los
salarios asentados en el presente instrumento.

Si pasados 24 veinticuatro meses a partir del 1 ° de Enero del 2016, "EL


INVERSIONISTA" no ha generado el 30% de los empleos comprometidos en la presente
cláusula, deberá pagar el 100% del valor de la tierra otorgada en comodato.

Asimismo, "EL COMODATARIO" se obliga a realizar una inversión, con fecha de inicio a
partir del 1° de Julio del 2015, por la cantidad de $23'719,690.00 (Veintitrés millones
Contrato de Comodato y de Promesa de Donación que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa
PLÁSTICOS y DERIVADOS COUNTRY, S. DE R.L. DE C.V.
Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBIERJI'O DEL ESTADO DE JALISCO
Ccr;suo ESTATAL DE PIW~IOCIO:O¡ECQ:'\"Q~IOC"A

setecientos diecinueve mil seiscientos noventa pesos 00/100 M.N.), de la siguiente


manera:

INVERSION DEL PROYECTO A REALIZAR


Construcción Maquinaria Materias Mobiliario Capital de Total
Primas Trabajo
$16'500,000.00 $3'500,000.00 $3'000,000.00 $164,990.00 $554,700.00 $23'719,690.00

Si pasados 12 doce meses a partir del 01 de Julio de 2015, "EL INVERSIONISTA" no


ha generado el 50% de la inversión comprometida en la construcción de sus
instalaciones, deberá pagar el 100% del valor de la tierra otorgada en comodato.

QUINTA.- "EL COMODATARIO" se obliga a realizar los trabajos de construcción e


instalación en el terreno referido en la cláusula primera de este instrumento, y a cubrir los
costos que para ello requiera, asimismo queda obligado a pagar todo impuesto, derecho o
cualquier otra contribución fiscal y/o patronal, que llegare a causarse con motivo de los
trabajos desarrollados en el terreno objeto de este Instrumento, quedando "EL
COMODANTE" exento de pagar cantidad alguna por cualquiera de los rubros en cita.

SEXTA.- "EL COMODATARIO" será responsable de los actos ejecutados por él o por
quién contrate para la ejecución de las obras y el proyecto, por lo que "EL
COMODANTE", no tendrá ninguna responsabilidad al respecto.

SÉPTIMA.- Para la ejecución de la obra "EL COMODATARIO" deberá cumplir con lo


establecido en el artículo 12 del Reglamento del Seguro Social Obligatorio para los
trabajadores de la construcción por obra o tiempo determinado o hacer cumplir a la persona
o personas a quienes haya contratado para realizar la obra.

"EL COMODATARIO" se obliga a entregar a "EL C.E.P.E.", el oficio de conclusión emitido


por el Instituto Mexicano del Seguro Social, una vez que haya concluido con la obra, esto,
de acuerdo a lo establecido en el artículo 12A del Reglamento del Seguro Social Obligatorio
para los trabajadores de la construcción por obra o tiempo determinado.

OCTAVA.- Son obligaciones de "EL COMODATARIO", las siguientes:

a) "EL COMODATARIO" en ningún caso podrá ceder, traspasar, arrendar,


conceder el uso o enajenar todo o en parte a un tercero, el terreno cedido en
comodato, ni los derechos derivados del mismo; en el supuesto de que lo haga,
será causal de rescisión inmediata de este Instrumento, sin perjuicio de la nulidad
del acto jurídico mediante el cual se pretenda transferir el uso del terreno.

b) "EL COMODATARIO" se obliga a respetar las normas ecológicas en el manejo


de materiales altamente inflamables, explosivos, u otros materiales que

Contrato de Comodato y de Promesa de Donación que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa
PLÁSTICOS y DERIVADOS COUNTRY, S. DE R.L. DE C.V.
y'

Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBIERfI,"O DEL ESTADO DE JALISCO
CO-"iS£IO ESTATAL DE PIW~IOCIOS ECO"'O~IOC"A

introduzca al terreno que recibe en comodato, quedando obligado a responder


por los daños que cause al mismo o a un tercero.

c) "EL COMODATARIO" cubrirá el costo de la tramitación y el pago de las licencias


y autorizaciones municipales, estatales y/o federales según el caso, que sean
necesarias para operar el giro de su negocio.

d) "EL COMODATARIO" se obliga a respetar la normatividad Federal, Estatal y


Municipal, aplicable.

NOVENA.- Si durante el comodato "EL COMODATARIO" tiene que hacer algún gasto
extraordinario y urgente para la conservación del bien aun cuando no pueda avisar a "EL
COMODANTE" el gasto será por su cuenta y estará obligado a hacerlo por lo que
renuncia al derecho establecido en el artículo 2164 del Código Civil del Estado de Jalisco.

DÉCIMA.- "EL COMODATARIO" se obliga a notificar a "EL COMODANTE" en un plazo


no mayor a 5 cinco días y en forma fehaciente en caso de que tuviere cambio de domicilio
distinto al señalado en el presente contrato, mismo que se tiene para oír cualquier
notificación y recibir documentos para todos los efectos legales a que haya lugar.

PROMESA DE DONACiÓN

DÉCIMA PRIMERA.- Una vez terminado el plazo del comodato, señalado en la cláusula
tercera, yen caso de que "EL COMODATARIO", cumpliere al 100% cien por ciento con
los compromisos expuestos en el proyecto de inversión y de empleo, con número de
Folio 231, contenidos en el Convenio de Otorgamiento de Incentivos de fecha 01 de Julio
del 2015, el terreno señalado en la cláusula primera, se otorgará en Donación a "EL
COMODATARIO", por parte de "EL COMODANTE".

"EL COMODATARIO" se obliga a cubrir los gastos de escrituración que se generen con
motivo de la donación del terreno.

INCUMPLIMIENTO

DÉCIMA SEGUNDA.- "EL COMODATARIO" deberá cumplir al 100% cien por ciento con
los compromisos de inversión y generación de empleos, contenidos en el Convenio de
Otorgamiento de Incentivos de fecha 01 de Julio del 2015 y en el presente contrato de
comodato, considerando que el total del cumplimiento, 30% corresponderá a la inversión,
el 70% a la generación de empleos.

Contrato de Comodato y de Promesa de Donación que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa
PLÁSTICOS y DERIVADOS COUNTRY, S. DE R.l. DE C.V.
--.,
Secretaría de
Desarrollo Económico
'GOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO
Ctl.'li5E10 ESTATAL DI-: PlUmOC.IO:-¡ EL-o:'o"O~tIrA

Por lo tanto, si "EL COMODATARIO" incumple, se obliga a pagar el terreno que se le


entregó en comodato, el pago que deberá realizar, se derivará del porcentaje de
incumplimiento y precio al momento de la transacción, mismo que, deberá pagar en un
período no mayor a 1 un año, con mensualidades pagaderas dentro de los primeros 5
cinco días.

DÉCIMA TERCERA.- Serán causas de rescisión del presente Instrumento, además de las
establecidas en el Código Civil del Estado de Jalisco:

1) Que "EL COMODATARIO" incumpla cualquiera de las obligaciones que le


impone el presente instrumento.
2) Que "EL COMODATARIO", sea declarado en concurso.
3) Que "EL COMODATARIO" dejaré de operar por más de 2 dos meses.
4) Que termine anticipadamente, por cualquier causa el Convenio de Otorgamiento
de Incentivos de fecha 01 de Julio del 2015.
5) Las demás establecidas en el Código Civil para el Estado de Jalisco.

En caso de que "EL COMODATARIO" de lugar a la rescisión del presente contrato, "EL
COMODANTE" a su elección podrá acudir a los tribunales del primer partido judicial
localizados dentro de la Ciudad de Guadalajara, Jalisco, o rescindir por sí mismo el
contrato previo el siguiente procedimiento.

"EL COMODANTE" hará del conocimiento de "EL COMODATARIO", los hechos por los
cuales considera que está incumpliendo el contrato, para que manifieste lo que conforme
a su interés legal convenga, dentro de los cinco días hábiles siguientes y acompañe los
documentos que considere oportunos para justificar su dicho.

Desahogadas las pruebas "EL COMODANTE" emitirá la decisión que a sus intereses
corresponda.

DÉCIMA CUARTA.- Si "EL COMODATARIO" diere lugar a trámites judiciales o a la


intervención de abogados, aún en gestiones privadas por falta de cumplimiento de las
obligaciones que contrae en este contrato, será "EL COMODATARIO" responsable del
pago de gastos y costas que se causen.

DÉCIMA QUINTA.- En caso de duda o controversia sobre la interpretación y/o


cumplimiento de las obligaciones contenidas en las cláusulas del presente Contrato, las
partes se someten a la jurisdicción de los Tribunales Competentes del Primer Partido
Judicial del Estado de Jalisco, renunciando las mismas a cualquier otro fuero que pudiera
corresponderles en razón de sus domicilio actual o futuro, o por cualquier otro motivo.

Contrato de Comodato y de Promesa de Donación que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa
PLÁSTICOS y DERIVADOS COUNTRY, S. DE R.L. DE C.V.
Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBIERNO DEL ES! ADO DE JALISCO
Co."SEJJO ESTATAL DE PIW~IOCION ECO:--omCA

Leído el presente Contrato de Comodato y Promesa de Donación, y enteradas las partes


de su contenido y alcance legal, lo firman de conformidad por duplicado en la Ciudad de
Guadalajara, Jalisco, el día 01 de Julio del 2015.

"EL COMODANTE"

EL C. DIRECTOR GENERAL DEL CONSEJO ESTATAL DE PROMOCiÓN


ECONÓMICA

..•
OSOVILCHES

Contrato de Comodato y de Promesa de Donación que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa
PLÁSTICOS y DERIVADOS COUNTRY, S. DE R.L. DE C.V.
Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBIERNO DEL ESTADO DE JAUSCO
CCl."S~O ESTATAL DE PRO~eOC.IO:-E~"'~loc.\

CONTRATO DE COMPRA VENTA CON RESERVA DE DOMINIO QUE


CELEBRAN POR UNA PARTE, EL CONSEJO ESTATAL DE PROMOCiÓN
ECONÓMICA, COMO ORGANISMO PÚBLICO DESCENTRALIZADO DEL
EJECUTIVO DEL ESTADO DE JALISCO, "EL C.E.P.E.", AL QUE EN LO
SUCESIVO SE LE DENOMINARÁ COMO "EL VENDEDOR",
REPRESENTADO POR SU DIRECTOR GENERAL, D.I. LUIS ENRIQUE
REYNOSO VILCHES, POR LA OTRA PARTE, LA SOCIEDAD DENOMINADA
"PLÁSTICOS Y DERIVADOS COUNTRY, S. DE R.L. DE C.V." A QUIEN EN
LO SUCESIVO SE LE DENOMINARÁ COMO "EL COMPRADOR",
REPRESENTADA POR EL C. DIEGO AMÉRICO FERNÁNDEZ PRECIADO,
MISMOS QUE EN EL PRESENTE ACTO SE SUJETAN A LO CONTENIDO
EN LAS SIGUIENTES DECLARACIONES Y CLÁUSULAS.

DE e LAR A e ION E s:

Declara "EL VENDEDOR" que:

1. Es un Organismo Público Descentralizado del Ejecutivo del Gobierno del


Estado de Jalisco, con Personalidad Jurídica y Patrimonio Propio, Sectorizado
a la Secretaría de Desarrollo Económico, denominado Consejo Estatal de
Promoción Económica, mediante Decreto número 23,965 del H. Congreso del
Estado de Jalisco, publicado el día 31 de Marzo del 2012 en el Periódico
Oficial "El Estado de Jalisco", entrando en vigor el 1° de Enero del 2013;
mismo que abroga el Decreto número 18,797, de fecha 17 de Febrero de 2001.

11. En coordinación con la Secretaría de Desarrollo Económico, se encarga de


fomentar el desarrollo económico, la productividad y mejorar la competitividad
en el estado de Jalisco, procurando la generación de condiciones favorables
para el desarrollo sustentable y equitativo de todas las regiones y sectores
económicos en la entidad, con el fin de aumentar el ingreso de sus habitantes
y mejorar su calidad de vida, conocer, discutir y aprobar los sectores o
actividades económicas a considerar, bajo indicadores de competitividad,
elaborar y autorizar los criterios generales, fórmulas sobre montos,
condiciones, plazos y garantías a aplicar en los apoyos considerados por la
Ley para el Desarrollo Económico del Estado de Jalisco; suscribir los
convenios, contratos e instrumentos legales que se requieran, de acuerdo a la
normatividad de la materia, a efecto de potenciar los recursos en beneficio de
las empresas, así como de los apoyos autorizados por la Ley antes referida.

111. Su representación legal recae en el C. Director General, D.I. Luis Enrique


Reynoso Vilches, con fundamento en los artículos 44 y 45, fracción IX, de la
, Ley para el Desarrollo Económico del Estado de Jalisco.

V. En la Séptima Sesión Ordinaria, celebrada con fecha 29 de Julio del


2014, mediante acuerdo 09-07/2014, la Junta de Gobierno autorizó al Consejo
Estatal de Promoción Económica, otorgar en Comodato por el tiempo que se
~ determine, a la pequeña, mediana y grande empresa, el número de hectáreas
que arroje la cuantificación conforme al proyecto presentado; en concordancia
n los compromisos expuestos en materia de empleos e inversión. Así

Contrato de Compra Venta celebrado entre el CEPE y la empresa PLÁSTICOSY DERIVADOS COUNTRY, S. DE
R.l. DE C.V.
Secretaría de
DesarroUo Económico
GOBIERNO DEL ESTADO DE JAliSCO
COXSIE.IO ESTATAL DE PROMOC.ION ECO_~IOC"A

mismo, autorizó otorgar en Donación a la pequeña, mediana y grande


empresa, el número de hectáreas que arroje la cuantificación conforme al
proyecto presentado, y en caso de cumplir al 100% con los compromisos
expuestos en el proyecto de inversión y empleo.

V. Derivado del Programa BIENinvierto, las empresas beneficiadas han


presentado al Consejo Estatal de Promoción Económica, sus proyectos de
crecimiento, ampliación y construcción de nuevas instalaciones, por lo que
resultaron beneficiados para la adquisición de superficie de terreno, para
instalarse en el Parque Industrial Centro Logístico Jalisco.

VI. Es legítimo propietario del Lote 208 doscientos ocho, Manzana 2 dos,
dentro del "Desarrollo Industrial Centro Logístico Jalisco", ubicado en la
Carretera Libre Acatlán de Juárez a Ciudad Guzmán Km. 11.034, en la Colonia
Centro Logístico Jalisco área industrial, C.P. 45713, Municipio de Acatlán de
Juárez, Jalisco, el cual se encuentra debidamente inscrito en el Registro
Público de la Propiedad y del Comercio con sede en Chapala, Jalisco, bajo los
siguientes datos registrales: Folio Real 3331755 de fecha 15 de febrero de
2013.
Mismo predio que cuenta con la siguiente superficie, medidas y linderos:

Superficie: 1Q,484.61 Diez Mil cuatrocientos ochenta y cuatro metros


sesenta y un centímetros cuadrados.

Medidas y Linderos:

AL NORTE: en 150.16 ciento cincuenta metros dieciséis centímetros en línea


recta, colindando con Lote 207 doscientos siete.
AL ESTE: en 69.82 sesenta y nueve metros ochenta y dos centímetros en
línea recta, colindando con Lote 220 doscientos veinte.
AL SUR: en 150.16 ciento cincuenta metros dieciséis centímetros en línea
recta, colindando con lote 209 doscientos nueve.
AL OESTE: en 69.82 sesenta y nueve metros ochenta y dos centímetros en
línea recta, colindando con Vialidad Gran Bretaña.

Lo anterior se acredita mediante escritura pública número 22,712 veintidós mil


setecientos doce, con fecha 19 diecinueve de diciembre del 2012, ante la fe del
Licenciado José Manuel Cárdenas Ortega, Notario Público Titular Número 98,
noventa y ocho del Municipio de Guadalajara, Jalisco.

VII. Para todos los efectos a que hubiere lugar derivados del presente contrato,
señala como su domicilio el ubicado en la calle López Cotilla, número 1505,
4to. Piso, entre Marsella y Avenida Chapultepec, Colonia Americana, en el
Municipio de Guadalajara, Jalisco, C.P. 44160.

Declara "EL COMPRADOR" que:

1.- Se constituyó como PLÁSTICOS Y DERIVADOS COUNTRY, S. DE R.L.


E C.V., mediante Escritura Pública número 3,766, de fecha 19 de Marzo de
14, pasada ante la fe del Lic. Mario Enrique Camarena Obeso, Notario
Contrato de Compra Venta celebrado entre el CEPE y la empresa PLÁSTICOS Y DERIVADOS COUNTRY, S. DE
R.L. DE C.V.
Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBIERNO DEL ES, ADO DE JALISCO
Cu..,<suo !ESTATAL DE PRO~IOCJOS ECO:-OO:'tlllCA
Público Titular número 28 de Zapopan, Jalisco; la cual quedó debidamente
inscrita con fecha 12 de Junio de 2014, bajo Folio Mercantil Electrónico número
82263 * 1 del Registro Público de la Propiedad y de Comercio del Estado de
Jalisco.

11.- Su objeto es la compra, venta de aditivos, químicos, empaques y todo tipo


de insumos para la industria del plástico, así como la asesoría, consultoría,
reclutamiento, formación y capacitación, proporcionando personal capacitado
para que realice todo tipo de actividades bajo la dirección del contratante del
servicio, así como proporcionar el servicio de consultoría y/o asesoría en todo
lo concerniente al área de investigación, desarrollo y producción en lo
particular y en lo general, entre otros.

111.- El C. DIEGO AMÉRICa FERNÁNDEZ PRECIADO, en su carácter de


Representante Legal, cuenta con las facultades suficientes para suscribir el
presente Contrato y obligar a su representada en los términos que en el mismo
se estipulan, según consta en la Escritura Pública número 7,652, de fecha 09
de Julio del 2015, pasada ante la fe del Lic. Mario Enrique Camarena Obeso,
Notario Público número 28 de Zapopan, Jalisco; mediante la cual se le otorgan
entre otras las siguientes facultades:

• Poder General para Pleitos y Cobranzas.


• Poder General para Actos de Administración.
• Poder General para Actos de Dominio.
• Suscripción de Títulos de Crédito.

Facultades que bajo promesa de decir verdad, manifiesta que no le han sido
revocadas, restringidas, ni modificadas en forma alguna, a la fecha del
presente documento.

IV. El C. DIEGO AMÉRICa FERNÁNDEZ PRECIADO, se identifica con copia


de su Credencial para Votar expedida por el Instituto Federal Electoral, con
número de Folio 0000135255874, de la que se desprende su nombre, firma y
fotografía.

V.- Exhibe Cédula de Identificación Fiscal, expedida por el Servicio de


Administración (SAT) de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, de
la que se desprende su denominación ó razón social PLÁSTICOS Y
DERIVADOS COUNTRY, S. DE R.L. DE C.V., Y su Clave de Registro
Federal de Contribuyentes, es PDC140327KT3.

•.. VI.- Igualmente manifiesta "Bajo Protesta de Decir Verdad", que su


representada se encuentra al corriente en el pago de sus contribuciones y de
todas las demás obligaciones fiscales y laborales que le corresponden.

VII. Declara "Bajo protesta de Decir Verdad", que la solicitud de incentivos


presentada, contiene información verídica.
VIII. Para los efectos del presente Instrumento señala como su domicilio el
bicado en calle Turín, número 2796, Despacho 205 A Interior MZ, Colonia
Italia Providencia, en el Municipio de Guadalajara, Jalisco, C.P.44648.
Contrato de Compra Venta celebrado entre el CEPE y la empresa PLÁSTICOS V DERIVADOS COUNTRV, S. DE
R.L. DE C.V.
Secretaría de
DesarroUo Económico
GOBIERNO DEL ESTADO DE JAUSCO
Ca:'<5UU ESTATAl.. DE PIW~IOCJO:< EC'D:''O~llCA

Declaran "LAS PARTES" que:

1. Se reconocen mutuamente la capacidad jurídica con la que concurren a la


celebración del presente Contrato de Compra Venta, así como las facultades
de sus respectivos representantes.

11.- Celebraron entre sí, Convenio de Otorgamiento de Incentivos y Contrato de


Comodato y Promesa de Donación ambos de fecha 01 de Julio del 2015.

111. Es su voluntad celebrar el presente Contrato de Compra Venta.

Expuesto lo anterior, las partes están de acuerdo en sujetar el presente


contrato a las siguientes:

CLÁ US ULA S:

PRIMERA.- "EL VENDEDOR", vende con reserva de dominio a "EL


COMPRADOR", una superficie de terreno de 484.61 m2 (Cuatrocientos
ochenta y cuatro metros sesenta y un centímetros cuadrados), perteneciente al
Lote 208 doscientos ocho, Manzana 2 dos, ubicado en el Parque Industrial
Centro Logístico Jalisco, superficie que excede de los 10,000 metros
cuadrados que "EL VENDEDOR" otorgó como incentivo. El precio unitario por
metro cuadrado es de USO$38.00 (Treinta y ocho dólares estadounidenses
00/100 USO), lo que hace un total de USO$18,415.18 (Dieciocho mil
cuatrocientos quince dólares estadounidenses 18/100 USO). (Anexo 1).

"EL COMPRADOR", se obliga con "EL VENDEDOR", a realizar 11 once


pagos mensuales por la cantidad de $1,534.59 (Un mil quinientos treinta y
cuatro dólares estadounidenses 59/100 USO) Y 1 un pago mensual por la
cantidad de $1,534.69 (Un mil quinientos treinta y cuatro dólares
estadounidenses 69/100 USO), los primeros cinco días de cada mes, a partir
de la firma del presente Contrato de Compra Venta.

"EL COMPRADOR" podrá efectuar pagos por adelantado, así mismo, "EL
VENDEDOR", se reserva el dominio de la superficie del terreno, hasta que le
sea cubierta la totalidad del precio de la superficie de terreno objeto del
presente Contrato de Compra Venta.

Todos los depósitos, deberán ser realizados en dólares estadounidenses USO,


o en pesos moneda nacional, calculados al tipo de cambio del día del
depósito, publicado en el Diario Oficial de la Federación.

n caso de que el pago caiga en día inhábil, la fecha para realizar el mismo, se
recorrerá al día hábil inmediato. "EL COMPRADOR", se obliga a acreditar la
ealización de los pagos, a efecto de que se le pueda entregar el recibo
~ rrespondiente.

Contrato de Compra Venta celebrado entre el CEPE y la empresa PLÁSTICOS Y DERIVADOS COUNTRY, S. DE
R.L. DE C.V.
Secretaría de
Desarrollo, Económico
GOBIERNO DEL ESTADO DE JAI..ISCO
C~SE.PO EST.•••
TAL DE PIW~IOCJO" EC"O:'"O~llC""

SEGUNDA.- En este acto "LAS PARTES", acuerdan expresamente que en


caso de que "EL COMPRADOR" no realice oportunamente a "EL
VENDEDOR", cualquiera de los pagos a que se encuentra comprometido, "EL
COMPRADOR" deberá pagar a "EL VENDEDOR", un interés moratorio
calculado a una tasa del 6% (seis por ciento) anual, sobre el monto de la
cantidad en mora y por el tiempo que dure la misma.

TERCERA.- La superficie de terreno que adquiere "EL COMPRADOR",


cuenta, con la infraestructura a pie de lote para brindar los servicios básicos,
consistentes en servicios eléctricos, servicios de agua, servicios de drenaje y
alcantarillado e infraestructura para el servicio de telefonía, por lo que "EL
COMPRADOR", podrá contratar los servicios directamente con la prestadora
de servicios correspondiente.

CUARTA.- "EL VENDEDOR", ratifica a "EL COMPRADOR", que el uso de


suelo legal permitido en el Parque Industrial Centro Logístico Jalisco, es el
industrial.

La propiedad de la superficie de terreno se transmitirá libre al corriente en el


pago de todos los impuestos y contribuciones.

Todos los gastos, avalúos, honorarios, impuestos, derechos, comisiones y/o


gastos aplicables que se causen con motivo de la escrituración, correrán a
cargo de "EL COMPRADOR". "EL VENDEDOR", responderá ante "EL
COMPRADOR", por el saneamiento para el caso de evicción.

QUINTA.- "EL VENDEDOR", se encontrará en condiciones de efectuar la


entrega de la posesión material de la superficie de terreno materia de este
Contrato de Compra Venta, a partir de la fecha del presente instrumento.

A partir de la fecha en que "EL COMPRADOR", reciba la posesión material o


jurídica de la superficie de terreno materia del presente Contrato de Compra
Venta, éste se obliga y será el único responsable respecto del pago de las
cuotas de administración, mantenimiento y vigilancia establecidas por el
Parque Industrial Centro Logístico Jalisco y de los impuestos, derechos
municipales y cualquier otro servicio que decidan contratar.

"EL VENDEDOR", escriturará en favor de "EL COMPRADOR", el lote materia


del presente contrato, en la misma fecha y acto en que se realice la escritura
de donación, estipulada en el Convenio de Otorgamiento de Incentivos de
fecha 01 de Julio del 2015.

SEXTA.- "EL COMPRADOR", conoce el reglamento interno del Parque


Industrial Centro Logístico Jalisco y se obliga a cumplir con todos los términos.
Así mismo, "EL COMPRADOR", está de acuerdo en cumplir con el reglamento
. terno de la Asociación de Usuarios y Propietarios del Centro Logístico
Jalisco, A.C. y a pagar las cuotas ordinarias y extraordinarias que fije la misma.
~

Contrato de Compra Venta celebrado entre el CEPE y la empresa PLÁSTICOSY DERIVADOS COUNTRY, S. DE
R.L. DE C.V.
Secretaría de
'.
D,esarroUo Económico
GOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO
Co:ssuo ESTATAL DE PIWMOCJO:< EC.-o:--o~lrcA

SÉPTIMA.- "EL COMPRADOR", no podrá ceder ni transmitir los derechos y


obligaciones derivadas del presente Contrato de Compra Venta, a favor de
terceros, sin el consentimiento previo y por escrito de "EL VENDEDOR".

Cualquier cesión de transmisión de derechos en contravención de ésta


cláusula será nula y no tendrá efecto legal alguno.

OCTAVA.- "LAS PARTES" convienen en que el presente Contrato de Compra


Venta, podrá ser rescindido en forma unilateral y sin necesidad de declaración
judicial alguna, por la parte que resulte afectada en caso de presentarse
alguno de los siguientes supuestos de incumplimiento de obligaciones,
estableciendo lo anterior a manera de pacto comisorio expreso:

a) La imposibilidad por alguna de las partes de cumplir con sus obligaciones,


derivadas del presente Contrato de Compra Venta.

b) El incumplimiento de "EL COMPRADOR", de realizar en tiempo y forma


cualquier depósito y/o pago de cantidades a que se refiere la cláusula segunda
del presente Contrato de Compra Venta, de acuerdo a lo establecido en el
artículo 1902 del Código Civil del Estado de Jalisco, siempre que dicho
incumplimiento se mantenga por un período de tiempo mayor a 60 sesenta
días naturales.

c) Que "EL COMPRADOR" incumpla los términos y condiciones del Convenio


de Otorgamiento de Incentivos y del Contrato de Comodato y Promesa de
Donación ambos de fecha 01 de Julio del 2015 celebrados con "EL
VENDEDOR".

d) Cualquier otro incumplimiento respecto de las obligaciones derivadas del


presente Contrato de Compra Venta, o a la legislación aplicable.

"LAS PARTES" acuerdan que no se considerará como una causa de


incumplimiento el que se tenga que posponer la fecha para elevar a Escritura
Pública la presente operación por el hecho de que alguna de las autoridades
competentes se atrase en otorgar las inscripciones correspondientes en el
Registro Público de la Propiedad, siempre que no sea por causas imputables a
"EL VENDEDOR". De ocurrir lo anterior, la fecha para formalizar la presente
operación de Compra Venta, se pospondrá el tiempo que resulte necesario.

En caso de incumplimiento, la parte que quede afectada por el incumplimiento


otorgará a la otra parte, un plazo de 30 treinta días naturales para subsanar el
incumplimiento correspondiente, vencido el cual sin que haya remediado,
procederá la resolución o rescisión unilateral ya señalada.

' NOVENA.- "LAS PARTES" acuerdan que todas las notificaciones,


requerimientos, autorizaciones, renuncias, avisos y otras comunicaciones que
eban darse conforme a este Contrato de Compra Venta, deberán hacerse por
~ rito y en los domicilios señalados y se considerarán legalmente hechas si
1 recibe el representante legal o son entregadas con acuse de recibo al
des 'natario.

Contrato de Compra Venta celebrado entre el CEPE y la empresa PLÁSTICOS Y DERIVADOS COUNTRY, S. DE
R.L. DE C.V.
11. Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO
C,",suo ESTATAL DE PRO~fOCIO:< ECO:""O~'I:CA

"LAS PARTES" se obligan a notificarse recíprocamente cualquier cambio de


domicilio, dentro de los 15 quince días hábiles siguientes a la fecha del cambio,
de no realizarse esa notificación, cualquier aviso, requerimiento, autorización,
renuncia y cualquier otra comunicación entre "LAS PARTES", surtirán efectos
legales si se hicieron en el último domicilio proporcionado por el destinatario de
aquellas notificaciones, independientemente de que procederá la rescisión del
presente instrumento de conformidad con la cláusula Octava.

"LAS PARTES" manifiestan que en la celebración del presente contrato, no


existe dolo, error, lesión, mala fe, coacción o algún vicio en el consentimiento
que en este acto otorgan que pudiese invalidar el presente contrato.

DÉCIMA.- Para la interpretación y cumplimiento del presente acuerdo de


voluntades, "LAS PARTES", se someten a la jurisdicción del Primer Partido
Judicial, en los Tribunales competentes del área metropolitana de la Ciudad de
Guadalajara, Jalisco, renunciando expresamente a cualquier otro fuero que por
razón de domicilio, presente o futuro, o por cualquier otra causa que pudiera
corresponderles.

Leído que fue el presente Convenio y enteradas las partes de su contenido y


alcance, lo firman de conformidad por duplicado, en la ciudad de Guadalajara,
Jalisco, a los 14 catorce días del mes de Julio del 2015.

POR "EL VENDEDOR"


C. DIRECTOR GENERAL DEL CONSEJO ESTATAL
DE PROMOCiÓN ECONÓMICA

. DE R.L. DE C.V.

DEZ PRECIADO

*LERV/DJM/JJCP/lvc

Contrato de Compra Venta celebrado entre el CEPEy la empresa PLÁSTICOSY DERIVADOS COUNTRY, S. DE
R.L. DE C.V.
220
69.82m

208
fUPERFICIE=
0,484.61m2

69.82m
VP - GRAN BRETAÑA
Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBI.ERNO DEL ESTADO DE JALISCO
CD..'\;SUOEST .•\TAL DI:: PRO"tOCIO:" Ec.."O:'''O''lte .•\

CONVENIO DE OTORGAMIENTO DE INCENTIVOS, QUE CELEBRAN POR UNA PARTE,


EL CONSEJO ESTATAL DE PROMOCiÓN ECONÓMICA, COMO ORGANISMO PÚBLICO
DESCENTRALIZADO DEL EJECUTIVO DEL ESTADO, AL QUE EN EL PRESENTE
INSTRUMENTO SE LE DENOMINARÁ COMO "EL C.E.P.E.", REPRESENTADO POR EL
DIRECTOR GENERAL, 0.1. LUIS ENRIQUE REYNOSO VILCHES, y POR LA OTRA
PARTE, LA SOCIEDAD DENOMINADA "PLÁSTICOS Y DERIVADOS COUNTRY, S. DE
R.L. DE C.V." REPRESENTADA POR EL C. DIEGO AMÉRICO FERNÁNDEZ PRECIADO,
A QUIÉN EN EL PRESENTE ACTO SE LE DENOMINARÁ COMO "EL INVERSIONISTA";
AL TENOR DE LOS SIGUIENTES ANTECEDENTES, DECLARACIONES Y cLÁUSULAS.

A N TE e E D E N T E s:
1. La Ley para el Desarrollo Económico del Estado de Jalisco, establece como parte de sus
atribuciones, ejecutar las acciones de promoción a las actividades del desarrollo económico
en el Estado, así como elaborar y autorizar los criterios generales, fórmulas sobre montos,
condiciones, plazos y garantías a aplicar en los apoyos considerados por ésta Ley.

11.Tomando en cuenta que son objetivos del Consejo Estatal de Promoción Económica,
fomentar la creación de nuevas fuentes de empleo y consolidar las existentes, planear,
promover y ejecutar la creación, construcción y administración de parques, zonas, áreas y
corredores industriales en el Estado, se invitó a través del portal digital
www.cepejalisco.com/bieninvierto. a pequeñas, medianas y grandes empresas que
presenten proyectos de crecimiento, ampliación y construcción de nuevas instalaciones para
sus empresas que sean factibles de instalarse en los Parques Industriales propiedad del
Gobierno del Estado, a través del Programa BIENINVIERTO, lo anterior atendiendo a lo
estipulado en las fracciones VII, XXX Y XXXI del artículo 29, de la Ley para el Desarrollo
Económico de esta Entidad Federativa.

DE e LAR A e ION E s:
Declara el "C.E.P.E." que:

1. Es un Organismo Público Descentralizado del Ejecutivo del Gobierno del Estado de


Jalisco, con Personalidad Jurídica y Patrimonio Propio Sectorizado de la Secretaría de
Desarrollo Económico, denominado "Consejo Estatal de Promoción Económica", mediante
Decreto número 23,965 del H. Congreso del Estado de Jalisco, publicado el día 31 de Marzo
del 2012, en el Periódico Oficial "El Estado de Jalisco", entrando en vigor e11° de Enero del
2013; mismo que abroga el Decreto número 18,797, de fecha 17 de Febrero de 2001.

11.En coordinación con la Secretaría de Desarrollo Económico, se encarga de fomentar el


desarrollo económico, la productividad y mejorar la competitividad en el estado de Jalisco,
procurando la generación de condiciones favorables para el desarrollo sustentable y
equitativo de todas las regiones y sectores económicos en la entidad, con el fin de aumentar
el ingreso de sus habitantes y mejorar su calidad de vida, conocer, discutir y aprobar los
sectores o actividades económicas a considerar, bajo indicadores de competitividad, elaborar
y autorizar los criterios generales, fórmulas sobre montos, condiciones, plazos y garantías a
aplicar en los apoyos considerados por la Ley para el Desarrollo Económico; suscribir los
convenios, contratos e instrumentos legales que se requieran, de acuerdo a la normatividad
e la materia, a efecto de potenciar los recursos en beneficio de las empresas, así como de
lo poyos autorizados por la misma Ley.
Convenio de Otorgamiento de Incentivos celebrado entre el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa
PLÁSTICOS y DERIVADOS COUNTRV, S. DE R.L. DE C.V.
"
,
'
, Secretaría de
DesarroUo Económico
GOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO
Cn.'<5IUO E5TÁTAL DE PRO'IOCIO:'> E('-.:Jc""O"lCÁ

111.Su representación legal recae en el C. Director General, D.1. Luis Enrique Reynoso
Vilches, con fundamento en los artículos 44 y 45, fracción IX, de la Ley para el Desarrollo
Económico del Estado de Jalisco.

IV. En la Séptima Sesión Ordinaria celebrada con fecha 29 de Julio del 2014, mediante
acuerdo 09-07/2014, la Junta de Gobierno autorizó al Consejo Estatal de Promoción
Económica, otorgar en Comodato por el tiempo que se determine, a la pequeña, mediana y
grande empresa, el número de hectáreas que arroje la cuantificación conforme al proyecto
presentado; en concordancia con los compromisos expuestos en materia de empleos e
inversión. Así mismo, autorizó otorgar en Donación a la pequeña, mediana y grande
empresa, el número de hectáreas que arroje la cuantificación conforme al proyecto
presentado, y en caso de cumplir al 100% con los compromisos expuestos en el proyecto de
inversión y empleo.

V. Se recibió solicitud de incentivo por "EL INVERSIONISTA", acompañada del cuestionario


para inversionistas debidamente firmado, en la que manifiesta que su proyecto se denomina
Producción Agrícola bajo el sistema de acolchado biodegradable y sustentable para el
estado de Jalisco, con número de Folio 231.

VI. En virtud de lo anterior, y de conformidad con el Programa BIENINVIERTO, se analizó


dicha solicitud por el Comité Técnico, haciéndose una revisión de los términos, criterios,
requisitos y documentación soporte del proyecto, la viabilidad técnica, financiera y de
negocios que determina los impactos esperados y el costo-beneficio de los mismos.

El día 18 de Marzo de 2015, se celebró la Segunda Sesión Ordinaria del Comité Técnico del
Programa BIENINVIERTO, en la cual se resolvió otorgar incentivo a la empresa
"PLÁSTICOS y DERIVADOS COUNTRY, S. DE R.L. DE C.V.", consistiendo en un lote de
terreno del Consejo Estatal de Promoción Económica, el cual, acredita mediante escritura
pública número 22,712 veintidós mil setecientos doce, con fecha 19 diecinueve de diciembre
del 2012, ante la Fe del Licenciado José Manuel Cárdenas Ortega, Notario Público Titular
Número 98, noventa y ocho del Municipio de Guadalajara, Jalisco.

Lote 208, doscientos ocho, Manzana número 2 dos, con una superficie de 10,484.61 diez mil
cuatrocientos ochenta y cuatro metros sesenta y un centímetros cuadrados, mismo que
quedó inscrito con fecha 15 de Febrero de 2013, con número de Folio Real 3631755, en el
Municipio de Acatlán de Juárez, del Registro Público de la Propiedad y del Comercio con
sede en Chapala, Jalisco. Con las siguientes medidas y linderos:

AL NORTE: en 150.16 ciento cincuenta metros dieciséis centímetros en línea recta,


colindando con Lote 207 doscientos siete.
AL ESTE: en 69.82 sesenta y nueve metros ochenta y dos centímetros en línea recta,
colindando con Lote 220 doscientos veinte.
AL SUR: en 150.16 ciento cincuenta metros dieciséis centímetros en línea recta, colindando
con lote 209 doscientos nueve.
AL OESTE: en 69.82 sesenta y nueve metros ochenta y dos centímetros en línea recta,
colindando con Vialidad Gran Bretaña.

VII. Para los efectos del presente Convenio señala como su domicilio el ubicado en la calle
López Cotilla, número 1505, 4to. Piso, entre Marsella y Avenida Chapultepec, Colonia
mericana, en el Municipio de Guadalajara, Jalisco, C.P. 44160.
Convenio de Otorgamiento de Incentivos celebrado entre el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa
PLÁSTICOS y DERIVADOS COUNTRY, S. DE R.L. DE C.V.
Secretaría de
Desarrollo Económico
"
GOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO
Co.""SI.:.IIO ESTATA.L Di: PRO"IOCIO~ Eco:"'"O:\lte .•\

Declara "EL INVERSIONISTA" que:

1.- Se constituyó como PLÁSTICOS Y DERIVADOS COUNTRY, S. DE R.L. DE C.V.,


mediante Escritura Pública número 3766, de fecha 19 de Marzo de 2014, pasada ante la fe
del Lic. Mario Enrique Camarena Obeso, Notario Público Titular número 28 de Zapopan,
Jalisco; la cual quedó debidamente inscrita con fecha 12 de Junio de 2014, bajo Folio
Mercantil Electrónico número 82263 * 1 del Registro Público de la Propiedad y de Comercio
del Estado de Jalisco.

11.- Su objeto es la compra, venta de aditivos, químicos, empaques y todo tipo de insumos
para la industria del plástico, así como la asesoría, consultoría, reclutamiento, formación y
capacitación, proporcionando personal capacitado para que realice todo tipo de actividades
bajo la dirección del contratante del servicio, así como proporcionar el servicio de consultoría
y/o asesoría en todo lo concerniente al área de investigación, desarrollo y producción en lo
particular y en lo general, entre otros.

111.- El C. DIEGO AMÉRICO FERNÁNDEZ PRECIADO, en su carácter de Representante


Legal, cuenta con las facultades suficientes para suscribir el presente Convenio y, obligar a
su representada en los términos que en el mismo se estipulan, según consta en la Escritura
Pública número 3,769, de fecha 19 de Marzo del 2014, pasada ante la fe del Lic. Mario
Enrique Camarena Obeso, Notario Público número 28 de Zapopan, Jalisco; mediante la cual
se le otorgan entre otras las siguientes facultades:

• Poder General para Pleitos y Cobranzas.


• Poder General para Actos de Administración.
• Poder General para Actos de Dominio.

Facultades que bajo promesa de decir verdad, manifiesta que no le han sido revocadas,
restringidas, ni modificadas en forma alguna, a la fecha del presente documento.

IV. El C. DIEGO AMÉRICO FERNÁNDEZ PRECIADO, se identifica con copia de su


Credencial para Votar expedida por el Instituto Federal Electoral, con número de Folio
0000135255874, de la que se desprende su nombre, firma y fotografía.

V.- Exhibe Cédula de Identificación Fiscal, expedida por el Servicio de Administración


(SAT) de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, de la que se desprende su
denominación ó razón social PLÁSTICOS Y DERIVADOS COUNTRY, S. DE R.L. DE C.V., Y
su Clave de Registro Federal de Contribuyentes, es PDC140327KT3.

VI.- Igualmente manifiesta "Bajo Protesta de Decir Verdad", que su representada se


encuentra al corriente en el pago de sus contribuciones y de todas las demás obligaciones
fiscales y laborales que le corresponden.

VII. Declara "Bajo protesta de decir verdad", que la solicitud de incentivos presentada, contiene
información verídica.
VIII. Para los efectos del presente Instrumento señala como su domicilio el ubicado en calle
Turín, número 2796, Despacho 205 A Interior MZ, Colonia Italia Providencia, en el Municipio
de Guadalajara, Jalisco, C.P.44648.

Convenio de Otorgamiento de Incentivos celebrado entre el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa
PLÁSTICOS y DERIVADOS COUNTRV, S. DE R.L. DE C.V.
Secretaría de
" . DesarroUo Económico
GOBIERl'O DEL ESTADO DE JALISCO
CQ."'.:~o ESTATAL DE PIW~mo:IC.IOS ECO"'O~'ICA

Declaran "LAS PARTES", que:

1. Se reconocen mutuamente la capacidad jurídica con la que concurren a la celebración del


presente Convenio de Otorgamiento de Incentivos, así como las facultades con que
concurren sus respectivos representantes.

11. Se manifiestan conocedoras en su totalidad de las declaraciones manifestadas con


anterioridad.

111. Es su voluntad celebrar el presente Convenio de Otorgamiento de Incentivos.

En mérito de lo anteriormente expuesto y fundado, las partes tienen a bien sujetarse al tenor
de las siguientes:

CLÁ US ULA S:

PRIMERA.- El Consejo Estatal de Promoción Económica, otorga incentivos de reserva


territorial, a la empresa PLÁSTICOS Y DERIVADOS COUNTRY, S. DE R.L. DE C.V., una
Superficie de Terreno por 10,000 m2 (Diez mil metros cuadrados), marcado con el lote 208
doscientos ocho, Manzana 2 dos, en el Desarrollo Industrial Centro Logístico Jalisco,
ubicado en el Municipio de Acatlán de Juárez, Jalisco. Descrito en el punto VI de
declaraciones de "EL C.E.P.E.".

SEGUNDA.- "EL C.E.P.E." otorgará a "EL INVERSIONISTA", a través de un Contrato de


Comodato, el terreno con una superficie de 10,000 m2 (Diez mil metros cuadrados),
marcado con el lote 208 doscientos ocho, Manzana 2 dos en el Desarrollo Industrial Centro
Logístico Jalisco, ubicado en el Municipio de Acatlán de Juárez, Jalisco.

"EL INVERSIONISTA" deberá comprar a "EL C.E.P.E.", la superficie de terreno que


exceden los 10,000 m2 que "EL C.E.P.E." otorga como incentivo, siendo una superficie de
484.61 cuatrocientos ochenta y cuatro metros con sesenta y un centímetros cuadrados, al
precio unitario de USO $38.00 (Treinta y ocho dólares estadounidenses 00/100 USO) por
metro cuadrado, lo que hace un total de $18,415.18 (Dieciocho mil cuatrocientos quince
dólares estadounidenses 18/100 USD). Debiéndose pagar dicha cantidad durante un
período de doce meses, a partir de la firma del Contrato de Compra Venta.

"EL INVERSIONISTA", a efecto de recibir el incentivo, se obliga a entregar Pagaré, a favor


de "EL C.E.P.E.", por el valor del incentivo otorgado.

El Pagaré se hará efectivo por "EL C.E.P.E.", en caso de que "EL INVERSIONISTA"
incumpla cualquiera de las obligaciones a su cargo establecidas en el presente instrumento,
y/o en las disposiciones del Programa BIENINVIERTO.

TERCERA.- "EL INVERSIONISTA" se obliga expresamente a destinar el incentivo


exclusivamente a los fines y rubros contenidos en "EL PROYECTO" con número de Folio
231, presentado a "EL C.E.P .E.".

De igual forma, "EL INVERSIONISTA" se obliga a informar por escrito y de manera


trimestral al "C.E.P.E.", ó cuando éste lo requiera, dentro de los quince días hábiles
siguientes a que concluya cada trimestre conforme a este instrumento, lo siguiente:

Convenio de Otorgamiento de Incentivos celebrado entre el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa
PLÁSTICOS V DERIVADOS COUNTRV, S. DE R.L. DE C.V.
Secretaría de
"
Desarrollo Económico
GOBIERNO DEL ES1J'ADO DE JALISCO
Coxsl:n~ ESTATAL1)1:PIW~IO('I()S EC'O:"'O~llC"

1. El avance en la generaclon de empleos, a que se compromete en la


cláusula cuarta del presente Convenio, debiendo anexar copia simple de la
documentación correspondiente al pago de las aportaciones realizadas ante el
Instituto Mexicano del Seguro Social y de los documentos donde
consten las altas, las bajas y los salarios de sus trabajadores. El
Impuesto del 2% sobre nóminas el cual solamente será para efecto de
acreditar la tributación estatal. En todo caso la Dirección de Evaluación y
Seguimiento de "EL C.E.P.E.", podrán solicitar la documentación que estime
oportuna para que la empresa justifique que cumplió con estos compromisos,
debiendo proporcionar la empresa la documentación en el término que le
conceda la Dirección de Evaluación y Seguimiento de "EL C.E.P.E.".

11. El avance en las inversiones en Activos Fijos que se compromete a realizar


en la cláusula quinta del presente Instrumento; acompañando los
documentos necesarios para acreditar la realización de la inversión y los
montos de las citadas inversiones. En todo caso la Dirección de Evaluación y
Seguimiento de "EL C.E.P.E.", podrá solicitar la documentación que estime
oportuna para que la empresa justifique que cumplió con este compromiso,
debiendo proporcionar la empresa la documentación solicitada en el término
que le conceda la Dirección de Evaluación y Seguimiento de "EL C.E.P.E.".

111. "EL INVERSIONISTA" se compromete a presentar los informes y los


documentos a que alude la presente cláusula en el domicilio señalado por el
"C.E.P.E." en el presente instrumento, sin necesidad de requerimiento previo,
debiendo acompañar copia de las facturas, y demás documentos fundatorios
correspondientes que acrediten los gastos efectuados que les sean solicitados
por la Dirección de Evaluación y Seguimiento de "EL C.E.P.E.".

CUARTA.- "EL INVERSIONISTA" manifiesta que se obliga en un período comprendido del


1° de Enero del 2016 al 31 de Diciembre del 2017 contratar en 50 empleos directos
permanentes (no eventuales), de la siguiente manera:

EMPLEOS A GENERAR
N° Puesto Sueldo Sueldo Total
Empleos Mensual Mensual Total Empleos
Individual
30 Obreros $5,000.00 $150,000.00
10 Técnicos $8,000.00 $80,000.00
5 InQenieros $15,000.00 $75,000.00
5 Administrativos $8,000.00 $40,000.00 50

Por lo que, "EL INVERSIONISTA" se compromete a conservar dichos empleos, durante el


período comprendido del 1° de Enero del 2016 al 31 de Diciembre del 2017, debiendo
generar los empleos en el domicilio donde se desarrollará "EL PROYECTO" Y con los
salarios asentados en el presente instrumento.

Si pasados 24 veinticuatro meses a partir del 1° de Enero del 2016, "EL


INVERSIONISTA" no ha generado el 30% de los empleos comprometidos en la presente
cláusula, deberá pagar el 100% del valor de la tierra otorgada en comodato.

Convenio de Otorgamiento de Incentivos celebrado entre el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa
PLÁSTICOS y DERIVADOS COUNTRY, S. DE R.L. DE C.V.
Secretaría de
"
Desarrolt'o Económico
GOBIER1'"O DEL ESTADO DE JALISCO
Co."Sf:~O ESTATALUf: PRO"OC'O" ECO""'''lCA

QUINTA.- Asimismo, "EL INVERSIONISTA" señala que realizará una inversión, con fecha
de inicio a partir del 01 de Julio de 2015, por la cantidad de $23'719,690.00 (Veintitrés
millones setecientos diecinueve mil seiscientos noventa pesos 00/100 M.N.), de la
. te
slgulen manera:
INVERSION DEL PROYECTO A REALIZAR
Construcción Maquinaria Materias Mobiliario Capital de Total
Primas Trabajo
$16'500,000.00 $3'500,000.00 $3'000,000.00 $164,990.00 $554,700.00 $23'719,690.00

Si pasados 12 doce meses a partir del 01 de Julio de 2015, "EL INVERSIONISTA" no ha


generado el 50% de la inversión comprometida en la construcción de sus instalaciones,
deberá pagar el 100% del valor de la tierra otorgada en comodato.

SEXTA.- "EL INVERSIONISTA" deberá cumplir al 100% cien por ciento con los
compromisos establecidos en el presente Convenio. En caso de incumplimiento de "EL
INVERSIONISTA", se realizará una cuantificación para el pago proporcional del total del
proyecto, que equivaldrá al 30% de la inversión y al 70% del empleo. Si "EL
INVERSIONISTA", cumple al 100% cien por ciento con los compromisos estipulados en el
presente Convenio, el terreno señalado en la cláusula segunda será otorgado en Donación,
los gastos que se generen con motivo de la escritura de donación serán cubiertos por "EL
INVERSIONISTA" .

Si "EL INVERSIONISTA" incumple con los compromisos establecidos, se obligará a pagar


el terreno a un precio de $38.00 USD (Treinta y ocho dólares estadounidenses), por cada
metro cuadrado. Adicional a ello "EL INVERSIONISTA", está conforme en dejar a favor de
"EL C.E.P.E.", los metros de construcción e infraestructura instalada en dicho terreno sin
que "EL INVERSIONISTA", tenga derecho a solicitar indemnización alguna por los
accesorios.
SÉPTIMA. En caso de que "EL C.E.P.E." detectare desviaciones en el uso del incentivo "EL
INVERSIONISTA" deberá de presentar un informe con las justificaciones correspondientes,
y las pruebas dentro del término que le otorgue "EL C.E.P.E.", las cuales serán revisadas y
analizadas, en caso de corresponder se deberán de efectuar las adecuaciones solicitadas,
en caso contrario se tendrán por incumplidas las obligaciones a cargo de "EL
INVERSIONISTA", Y "EL C.E.P.E." podrá, si así lo estima oportuno proceder a la
cancelación de los mismos, así como a la rescisión del presente Convenio. En el supuesto
de que "EL INVERSIONISTA", incumpla con sus obligaciones descritas en el presente
instrumento, éste, deberá responder en la misma proporción.

OCTAVA.- El control, vigilancia y evaluación del incentivo asignado para la realización de


"EL PROYECTO", a que se refiere en las cláusulas segunda, tercera, cuarta y quinta del
presente instrumento, corresponderá a la Dirección de Evaluación y Seguimiento de "EL
C.E.P.E.", y demás autoridades, conforme al ámbito materia de competencia otorgado en las
disposiciones jurídicas aplicables.

Con el fin de verificar la correcta aplicación del incentivo otorgado y el cumplimiento de las
obligaciones a cargo de "EL INVERSIONISTA", "EL C.E.P.E.", podrá ordenar la realización
de visitas de supervisión e inspección y/o solicitar apoyo a la Secretaría de Desarrollo
Económico, para tal efecto.

n fundamento en el Artículo 38 fracción IV, de la Ley Orgánica del Poder Ejecutivo del
Go . mo del Estado de Jalisco, podrá el órgano fiscalizador solicitar a "EL
Convenio de Otorgamiento de Incentivos celebrado entre el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa
PLÁSTICOS V DERIVADOS COUNTRV, S. DE R.L. DE C.V.
Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBI ERNO DEL ES'f ADO DE JALISCO
Ca." ••:,Cb EST.\TAL DI-:PIW~IOCJ():< EC'O""O~'lCA

INVERSIONISTA", la información y documentación que para tal efecto considere, ello en


virtud de ser recursos públicos involucrados en el otorgamiento de incentivos.

NOVENA.- "EL INVERSIONISTA" será responsable por los actos ejecutados por él o por
quién contrate para la ejecución de las obras, por lo que "EL C.E.P.E.", no tendrá ninguna
responsabilidad al respecto.

Para la ejecución de la obra "EL INVERSIONISTA" deberá cumplir con lo establecido en el


artículo 12 del Reglamento del Seguro Social Obligatorio para los trabajadores de la
construcción por obra o tiempo determinado o hacer cumplir a la persona o personas a
quienes haya contratado para realizar la obra.

"EL INVERSIONISTA" se obliga a entregar a "EL C.E.P.E.", el oficio de conclusión emitido


por el Instituto Mexicano del Seguro Social, una vez que haya concluido con la obra, esto, de
acuerdo a lo establecido en el artículo 12A del Reglamento del Seguro Social Obligatorio para
los trabajadores de la construcción por obra o tiempo determinado.

De igual forma "EL INVERSIONISTA", expresa yen forma inequívoca, se obliga a solicitar
autorización por conducto de "EL C.E.P.E.", para realizar cualquier modificación que
implique variaciones a "EL PROYECTO" con número de Folio 231, contenido en la solicitud.

DÉCIMA.- El incumplimiento a cualquiera de las cláusulas del presente Convenio por parte
de "EL INVERSIONISTA", dará lugar a que "EL C.E.P.E." pueda si así lo estima oportuno
rescindir el mismo, con el solo requisito de comunicarlo "EL C.E.P.E", por escrito a "EL
INVERSIONISTA", en los términos de la Cláusula Séptima del presente instrumento. Lo
anterior es independiente de las sanciones por infracciones a la Ley para el Desarrollo
Económico del Estado de Jalisco.

DÉCIMA PRIMERA.- El presente Convenio, tendrá una vigencia que iniciará el día de su
suscripción y concluirá una vez que "EL INVERSIONISTA" acredite a este Consejo el
cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones adquiridas con el mismo; y durante la
vigencia del presente instrumento "EL INVERSIONISTA" se compromete a informar a "EL
C.E.P.E." de toda modificación o variación a su estructura legal y/o cambio de domicilio.

DÉCIMA SEGUNDA.- "EL INVERSIONISTA" no podrá ceder, gravar o enajenar sus


derechos derivados del presente instrumento.

DÉCIMA TERCERA.- "LAS PARTES" convienen en fomentar y promover la transparencia


en el ejercicio del incentivo asignado, a que se refieren las cláusulas segunda, tercera,
cuarta y quinta del presente instrumento, así como lo establecido a la Ley de Transparencia
y Acceso a la Información Pública del Estado de Jalisco y sus Municipios.

DÉCIMA CUARTA.- "EL INVERSIONISTA" queda sujeto a observar y cumplir con lo


establecido en el reglamento interno y los lineamientos de construcción del Parque Industrial
Centro Logístico Jalisco, así como a ser miembro de la Asociación de Usuarios y
Propietarios del Centro Logístico Jalisco, AC., con las obligaciones que corresponden.

DÉCIMA QUINTA.- "LAS PARTES", manifiestan que las obligaciones y derechos


contenidos en el presente instrumento, son producto de la buena fe, por lo que realizarán las
acciones necesarias para su debido cumplimiento; sin embargo, en caso de duda o
controversia sobre la interpretación y/o cumplimiento de las obligaciones contenidas en las
Convenio de Otorgamiento de Incentivos celebrado entre el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa
PLÁSTICOS y DERIVADOS COUNTRY, S. DE R.L. DE C.V.
Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBIERNO DEL ESTADO DE JAI..ISCO
C"''''''JIO ESTATAL DE PIW~5OC.IO:'< En>:-"O~lrrA

cláusulas del presente instrumento, las partes se someten a la jurisdicción y competencia de


los Tribunales Competentes del Primer Partido Judicial del Estado de Jalisco, renunciando
las partes a cualquier otro fuero que pudiera corresponderles en razón de su domicilio actual
o futuro, o por cualquier otro motivo. Sin perjuicio de que "EL C.E.P.E." pueda cancelar los
apoyos y rescindir el convenio sin necesidad de acudir a los tribunales de conformidad con lo
establecido en el presente instrumento.

Leído que fue el presente Convenio, y enteradas las partes de su contenido y alcance
jurídico, lo firman de conformidad por duplicado, en la ciudad de Guadalajara, Jalisco, a 01
del mes de Julio del 2015.

POR EL "C. E.P. E. ";

EL C. DIRECTOR GENERAL DEL CONSEJO ESTATAL


DE PROMOCiÓN ECONÓMICA

Convenio de Otorgamiento de Incentivos celebrado entre el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa
PLÁSTICOS y DERIVADOS COUNTRY, S. DE R.L. DE C.V.
... ~

Oficio CEPE DIR-124-05-2016 '"

Asunto: Notificación

!~
LIC. DIEGO AMÉRICO FERNÁNDEZ PRECIADO
~;.c. REPRESENTANTE LEGAL DE LA EMPRESA
f(b:I~'
PLÁSTICOS Y DERIVADOS COUNTRY, S. DE R.L. DE C.V.
~ PRESENTE.
JALISCO
PODER EJECUTIVO

El pasado 19 de mayo del año en curso, se recibió escrito en este


Consejo, remitido por el LIC. DIEGO AMÉRICa FERNÁNDEZ PRECIADO,
Se:,e~a';~dE; mediante la cual solicita prorrogar por un año, las obligaciones de su
:'es2,dio ::oono:nioo representada, por la imposibilidad de que la empresa PLÁSTICOS Y
CO:1sejc Estatal d" DERIVADOS COUNTRY, S. DE RL. DE C.V., cumpla en tiempo con lo
P,o",oo;or, ::con<i;nka dispuesto y acordado en el Convenio de Otorgamiento de Incentivos y en el
Contrato de Comodato, ambos de fecha 01 de julio de 2015 y en segundo
\ ~\\¡)término, solicitó la cancelación del proyecto de no ser procedente la prorroga.

f;:>\ Una vez que se al"\alizaron los antecedentes del proyecto y lo solicitado en
\ 1~ el escrito referido, conforme lo estipulan las condiciones de los multicitados

no.vth\ 11,\\ Ins~rumento~, Jurídi~os. y los objetivos del prowarna BIENINVI.ERTO, en la


,1tIa,\'t' QUinta Seslon Ordlnana de la Junta de Gobierno del Consejo Estatal de
l!..- V Promoción Económica, de fecha 25 de mayo de 2016, en el Acuerdo 08-
~ t,t> 'r OS/2016, se determinó la cancelación del proyecto PRODUCCiÓN AGRíCOLA
~ ~
O~ \ \~\. BAJO EL SISTEMA DE ACOLCHADO BIODEGRADABLE y SUSTENTABLE
~p'
Ot ~ ' o .J'
.\\~ \rIJ',
kV
Ji

)~ ¡(y
PARA EL ESTADO DE JALISCO, con número de Folio 231. .

Por lo que, con la finalidad de evitar que la empresa PLASTICOS y


DERIVADOS COUNTRY, S. DE RL. DE C.V., se vea en la urgente situación
e improrrogable liquidación, a favor gel CEPE, SE CANCELA el proyecto
r ~cP pY denominado PRODUCCION AGRICOLA BAJO EL SISTEMA DE
~~ 1JJ ~~
~ \~~ ACOLCHADO BIODEGRADABLE y SUSTENTABLE PARA EL ESTADO DE
H' rvtJ JALISCO, con número de folio 231, del programa BIENINVIERTO.
i) 1 O'
y.f'
\~~ l\~ Se dan por concluidos sin afectación alguna de las partes, el Convenio de
~ Otorgamiento de Incentivos y Contrato de Comodato, ya referidos, celebrados
, entre este Consejo y la empresa PLÁSTICOS Y DERIVADOS COUNTRY, S.
'bfJ DE RL. DE C.v.,

Se dejan a salvo los derechos de la PLÁSTICOS Y DERIVADOS


COUNTRY, S. DE RL. DE C.v., para que en el momento futuro que
determinen conveniente, presenten solicitud de incentivos a este Consejo.

El documento mercantil denominado pagaré que fue dejado en garantía


por las empresa PLÁSTICOS Y DERIVADOS COUNTRY, S. DE RL. DE C.v.,
será entregado al representante legal de la empresa, en el momento que se
presente a requerirlo en las instalaciones del Consejo Estatal de Promoción
Económica y firmará carta de aceptación de cancelación del proyecto en lo.s
términos señalados en la presente resolución, renunciando al derecho de
intervención jurisdiccional alguna, para revocar e impugnar el presente acto,
en contra del Consejo Estatal de Promoción Económica.

Página 1 de 2
;

www.jalisco.gob.mx L __
~~_.o.~~ ._
.. ~--._"---".---~~~-- -- ---------,~-----
~-~~-~-~~~-~- ."~

Lo anterior Conforme lo estipulado en los artículos 1,2,3,6 fracción XI,XIII, '"


27,44 Y 45 de la Ley para el Desarrollo Económico del Estado de Jalisco

Sin más por el momento, sirva el presente para todos los efectos legales
~ que correspondan.
.~

.t:pl~',
~
ATENTAMENTE
JALISCO GUADALAJARA, JALISCO, 26 DE MAYO DE 2016.
(i'-'r~li-í':-"';I..' P¡-!. !.~l',DI,
PODER EJECU7rVO
"2016, AÑO DE LA ACCiÓN ANTE EL CAMBIO CLIMÁTICO EN JALISCO"

Secret2:;.s de

YNOSO VILCHES
Cor:sej-;:. Esta:z:Í de
?ro:Tloció;--: :::cmóro.k.2:
EL CONSEJO ESTATAL
ÓN ECONÓMICA

*DJM/JJCP/arc

¡
. !

Página 2 de 2

www.ja[isco.gob.mx
GRUPO COUNTRY

ATENCION
0.1. LUIS ENRIQUE REVNOSO VILCHES
DIRECTOR GENERAL DEL CONSEJO ESTATAL
DE PROMOCION ECONOMICA EN JALISCO.

El que suscribe, apoderado legal de la empresa PLASTICOS V DERIVADOS


COUNTRV S DE RL DE CV, misma que recibió un incentivo de terreno marcado con el número 208
de la Manzana 02, dentro del parque industrial denominado CENTRO LOGISTICO JALISCO,
enclavado en el municipio de Acatlán de Juárez, Jalisco, por lo que celebramos con el organismo
que Usted representa, un contrato de Comodato y promesa de Donación con fecha 01 de Julio del
2015.

Dentro de los compromisos establecidos en la cláusula CUARTA de dicho contrato


de Comodato y Promesa de Donación, mi poderdante se comprometió entre otras cosas, a la
generación de empleo y a la inversión de un proyecto de construcción, dentro del citado parque
industrial, que el mismo debería comenzar en la fecha de firma del contrato de comodato y
promesa de Donación, es decir el 01 de Julio del 2015 y que transcurridos 12 meses habría que
generar el 50% de la inversión.

Es por esto que acudo ante Usted a solicitar en nombre de mi representada, una
ampliación en el término establecido por ambas partes para el inicio de la obra y que esta sea
aplazada en 12 meses según la fecha de firma y si esta petición no fuera procedente, solicito de la
manera más atenta la cancelación de contrato de Comodato y promesa de Donación, no
reservándose derechos por ninguna de las partes.

Por lo anterior expuesto que a sus consideraciones, agradeciendo de antemano


sus atenciones.
Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBlERNO DEL ESTADO DE JALISCO
Co:\;SUO ESTA TAL DI: PRO~IOCIO)iECO:"'mllCA

CONTRATO DE COMODATO y PROMESA DE DONACiÓN, QUE CELEBRAN POR


UNA PARTE, EL CONSEJO ESTATAL DE PROMOCiÓN ECONÓMICA DEL GOBIERNO
DEL ESTADO DE JALISCO, COMO ORGANISMO PÚBLICO DESCENTRALIZADO DEL
EJECUTIVO DEL ESTADO, AL QUE EN EL PRESENTE INSTRUMENTO SE LE
DENOMINARÁ COMO "EL COMODANTE", REPRESENTADO POR EL C. DIRECTOR
GENERAL, D.I. LUIS ENRIQUE REYNOSO VILCHES y POR LA OTRA PARTE, LA
SOCIEDAD DENOMINADA PROFESIONALES EN SERVICIOS INDUSTRIALES, S.A.
DE C.V., REPRESENTADA POR LA C. ULlSES ABEL SALGADO VELASCO, A QUIEN
PARA LOS EFECTOS DEL PRESENTE CONTRATO, SE LE DENOMINARÁ COMO "EL
COMODATARIO", AL TENOR DE LOS SIGUIENTES ANTECEDENTES,
DECLARACIONES Y cLÁUSULAS.

A N T E C E D E N T E S:

l. En la Séptima Sesión Ordinaria celebrada con fecha 29 de Julio del 2014, mediante
acuerdo 09-07/2014, la Junta de Gobierno autorizó al Consejo Estatal de Promoción
Económica, otorgar en Comodato a la pequeña, mediana y grande empresa, el número de
hectáreas que arroje la cuantificación conforme al proyecto presentado; en concordancia
con los compromisos expuestos en materia de empleos e inversión. Así mismo, autorizó
otorgar en Donación a la pequeña, mediana y grande empresa, el número de hectáreas
que arroje la cuantificación conforme al proyecto presentado y en caso de cumplir al 100%
con los compromisos de inversión y empleo expuestos en el proyecto con número de
Folio sin número.

11. Se recibió solicitud de incentivo de terreno por "EL COMODATARIO", acompañada del
cuestionario debidamente firmado, en la que manifiesta que su proyecto se denomina
"Planta de conformado, rolado de perfiles metálicos".

111. Por lo anterior, y de conformidad con el Programa B/ENINVIERTO, se analizó dicha


solicitud por el Comité Técnico, haciéndose una revisión de los términos, criterios,
requisitos y documentación soporte del proyecto, la viabilidad técnica, financiera y de
negocios que determina los impactos esperados y el costo-beneficio de los mismos.

IV. "EL COMODATARIO" presentó Pagaré a favor del Consejo Estatal de Promoción
Económica, por la cantidad de $2'700,000.00 (Dos millones setecientos mil pesos
00/100 m.n.).

V. Con fecha 07 de Diciembre del 2015, "EL COMODATARIO", celebró Convenio de


Otorgamiento de Incentivos con el Consejo Estatal de Promoción Económica, mediante el
cual se compromete a cumplir con todas y cada una de las obligaciones en materia de
empleos e inversión, así como a la debida aplicación del incentivo, estipuladas en el
mencionado convenio.

Contrato de Comodato y de Promesa de Donación que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa
Profesionales en Servicios Industriales, SA de C.V.
Secretaría de
Desarrollo Económico
GOB1ERNO DEL ESTADO DE JALISCO
COOSI:IO EsTATAL DI: PRO~IOCJO:-; ECO:'l'O~llCA

o E C LAR A C ION E S:

Declara "EL COMODANTE" que:

l. Es un Organismo Público Descentralizado del Ejecutivo del Gobierno del Estado de


Jalisco, con Personalidad Jurídica y Patrimonio Propio Sectorizado de la Secretaría de
Desarrollo Económico, denominado "Consejo Estatal de Promoción Económica", mediante
Decreto número 23,965 del H. Congreso del Estado de Jalisco, publicado el día 31 de
Marzo del 2012 en el Periódico Oficial "El Estado de Jalisco", entrando en vigor el 1° de
Enero del 2013; mismo que abroga el Decreto número 18,797, de fecha 17 de Febrero de
2001.

11.En coordinación con la Secretaría de Desarrollo Económico se encarga de fomentar el


desarrollo económico, la productividad y mejorar la competitividad en el estado de Jalisco,
procurando la generación de condiciones favorables para el desarrollo sustentable y
equitativo de todas las regiones y sectores económicos en la entidad, con el fin de
aumentar el ingreso de sus habitantes y mejorar su calidad de vida, conocer, discutir y
aprobar los sectores o actividades económicas a considerar, bajo indicadores de
competitividad, elaborar y autorizar los criterios generales, fórmulas sobre montos,
condiciones, plazos y garantías a aplicar en los apoyos considerados por la Ley para el
Desarrollo Económico; suscribir los convenios, contratos e instrumentos legales que se
requieran, de acuerdo a la normatividad de la materia, a efecto de potenciar los recursos
en beneficio de las empresas, así como de los apoyos autorizados por la misma Ley.

111.Tomando en cuenta que son objetivos del Consejo Estatal de Promoción Económica,
fomentar la creación de nuevas fuentes de empleo y consolidar las existentes, planear,
promover y ejecutar la creación, construcción y administración de parques, zonas, áreas y
corredores industriales en el Estado, se invitó a través del portal digital
www.cepejalisco.com/bieninvierto. a pequeñas, medianas y grandes empresas que
presenten proyectos de crecimiento, ampliación y construcción de nuevas instalaciones
para sus empresas que sean factibles de instalarse en los Parques Industriales propiedad
del Gobierno del Estado, a través del Programa BIENINVIERTO, lo anterior atendiendo a
lo estipulado en las fracciones VII, XXX YXXXI del artículo 29, de la Ley para el Desarrollo
Económico de esta Entidad Federativa.

IV. Su representación legal recae en el C. Director General, 0.1. Luis Enrique Reynoso
Vilches, con fundamento en los artículos 44 y 45 fracción IX de la Ley para el Desarrollo
Económico del Estado de Jalisco.

V. "EL COMODANTE", acredita la propiedad del inmueble materia del Comodato,


mediante escritura pública número 9,048 nueve mil cuarenta y ocho, con fecha 03 tres de
Abril del 2009, ante la Fe del Licenciado José de Jesús Bailón Cabrera, Notario Público
Titular Número 22, veintidós del Municipio de Guadalajara, Jalisco. Con una superficie de
10,620.734 m2, con las si uientes medidas linderos:
Contrato de Comodato y de Promesa de Donación que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa
Profesionales en Servicios Industriales, SA de C.v.
Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO
Cll."u,Jo ESTATALDE PRO~IOCIO:-;Ero:",'o~llC"

Lote 33
NORESTE: 96.711 m con el lote 31
SURESTE: 57.087 m con el nuevo Rastro TIF municipal
NOROESTE: 54.996 m con vialidad sin nombre
SUROESTE: 94.013 m con el lote 35

Lote 35
NOROESTE: 94.013 m con el lote 33
SURESTE: 57.063 m con el nuevo Rastro TIF municipal
NOROESTE: 57.00 m con vialidad sin nombre
SUROESTE: 91.340 m con el lote 37

VI. Para los efectos del presente Contrato señala como su domicilio el ubicado en la calle
López Cotilla, número 1505, 4to. Piso, entre Marsella y Avenida Chapultepec,
Colonia Americana, en el Municipio de Guadalajara, Jalisco, C.P. 44160.

Declara el "COMODATARIO" que:

1.- Se constituyó como PROFESIONALES EN SERVICIOS INDUSTRIALES, S.A. DE


C.v., mediante Escritura Pública número 7,900, de fecha 23 de Agosto del 2007, pasada
ante la fe del Lic. Genero Álvarez López, Notario Público Titular número 1, del Municipio
de Zapotiltic, Jalisco; la cual quedó debidamente inscrita con fecha 24 de agosto de 2007,
bajo el folio mercantil electrónico 24620*6, del Registro de Comercio.

11.- Su objeto es todo tipo de servicios profesionales relacionados con la investigación,


desarrollo tecnológico, diseño, fabricación, montaje, mantenimiento de equipo y
maquinaria, relacionado con la industria cementera, alimenticia, azucarera, papelera,
agropecuaria, minera, de la construcción y transformación y en general de toda la
industria, entre otros.

111.- El C. ULlSES ABEL SALGADO VELASCO, en su carácter de Apoderado Legal, se


acredita con copia certificada de la Escritura Pública número 38,506, mediante la cual se
le otorgan entre otras las siguientes facultades:

• Poder General para Pleitos y Cobranzas.


• Poder General para Actos de Administración.
• Poder General para Actos de Dominio.
• Poder Suscribir Títulos de Crédito.

IV. El C. ULlSES ABEL SALGADO VELASCO, se identifica con copia de su Credencial


para Votar expedida por el Instituto Federal Electoral, con número de Folio

Contrato de Comodato y de Promesa de Donación que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa
Profesionales en Servicios Industriales, S.A. de C.V.
Secretaría de
Desarrollo Económico
GOB1ERl':O DEL ESTADO DE JALISCO
Co..'i5t:10 ESTA TAL DE PRO~IOCIO:'> ECO:\U:\tICA

0914192300819, de la que se desprende su nombre, firma y fotografía, manifestando


"Bajo protesta de decir verdad", que los poderes conferidos no le han sido revocados
en forma alguna.

V.- Exhibe Cédula de Identificación Fiscal, expedida por el Servicio de Administración


(SAT) de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, de la que se desprende su
denominación ó razón social Profesionales en Servicios Industriales, S.A. de C.V., y su
Clave de Registro Federal de Contribuyentes, es PSI070824F90.

VI.- Igualmente manifiesta "Bajo Protesta de Decir Verdad", que su representada se


encuentra al corriente en el pago de sus contribuciones y de todas las demás obligaciones
fiscales y laborales que le corresponden.

VII. Declara "Bajo protesta de decir verdad", que la solicitud de incentivos presentada,
contiene información verídica.

VIII. Para los efectos del presente Instrumento señala como su domicilio el ubicado en la
calle Guadalupe Victoria, número 119, en la Colonia Agua Blanca en el Municipio de
Zapopan, Jalisco, C.P. 45235.

Declaran "EL COMODANTE" Y "EL COMODATARIO" que:

1. Se reconocen mutuamente su capacidad jurídica para la celebración del presente


Contrato de Comodato, así como las facultades con las que se ostentan sus respectivos
representantes.

11. A efecto de celebrar el presente Contrato de Comodato, atenderán a las disposiciones


del Título Séptimo del Libro Quinto del Código Civil del Estado de Jalisco en vigor.

Por lo anteriormente expuesto y fundado, las partes tienen a bien sujetarse al tenor de las
siguientes:

C LÁ U S U LAS:

COMODATO

PRIMERA.- El objeto del presente Contrato en Comodato y Promesa de Donación, es que


"EL COMODANTE" concede a "EL COMODATARIO", el uso gratuito y temporal de los
lotes de terreno número 33 y 35, ubicados en el Parque Industrial Zapotlán 2000, en el
Municipio de Zapotlán el Grande, Jalisco, propiedad de "EL COMODANTE", con una
superficie de 10,000 diez mil metros cuadrados, descritos en el punto V de declaraciones.
Anexo 1.

Contrato de Comodato y de Promesa de Donación que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa
Profesionales en Servicios Industriales, S.A. de c.v.
Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO
CO:\¡5£~O ESTATAL DE PlWmX:IO:" ECO:"oU~llc.\

SEGUNDA.- "EL COMODATARIO" recibe a su entera satisfacción y en buenas


condiciones, el terreno materia del presente contrato, propiedad del Consejo Estatal de
Promoción Económica y se obliga a destinarlo única y exclusivamente para desarrollar el
proyecto denominado "Planta de Conformado, rolado de perfiles metálicos" que aprobó el
Comité Técnico del Programa B/EN/NV/ERTO y la Junta de Gobierno, propiciando el
fomento de la actividad económica en la zona correspondiente.

TERCERA.- El plazo de duración del comodato, es a partir de la firma del presente


contrato y concluye el día 31 de diciembre de 2017.

COMPROMISOS

CUARTA.- "EL COMODATARIO" deberá cumplir al 100% con la inversión y generación


de nuevos empleos establecidos en el Convenio de Otorgamiento de Incentivos de fecha
07 de Diciembre de 2015, de acuerdo a lo siguiente:

EMPLEOS A GENERAR
SUELDO SUELDO
NO. EMPLEOS TOTAL
PUESTO MENSUAL MENSUAL
EMPLEOS
INDIVIDUAL TOTAL
14 Obreros $9,600.00 $134,400.00
2 Técnicos $17,000.00 $34,000.00
20
2 Inaenieros $20,000.00 $40,000.00
2 Administrativos $10,300.00 $20,600.00
*Sueldo Diario Integrado

Por lo que, "EL COMODATARIO" se compromete a conservar dichos empleos, durante


el período comprendido del 01 de enero de 2016 al 31 de diciembre de 2017, debiendo
generar los empleos en el domicilio donde se desarrollará el proyecto denominado "Planta
de Conformado, rolado de perfiles metálicos", con los salarios asentados en el Convenio
de Otorgamiento de Incentivos de fecha 07 de Diciembre de 2015 .

Si pasados 24 veinticuatro meses, a partir del 10 de enero del 2016, "EL


INVERSIONISTA", no ha generado el 30% de los empleos comprometidos en la presente
cláusula, deberá pagar el 100% del valor de la tierra otorgada en comodato.

Asimismo, "EL COMODATARIO" se obliga a realizar una inversión, con fecha de inicio a
partir del 01 de enero de 2016, por la cantidad de $13'583,328.00 (Trece millones
quinientos ochenta y tres mil trescientos veintiocho pesos 00/100 M.N.), de la
siguiente manera:

Contrato de Comodato y de Promesa de Donación que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa
Profesionales en Servicios Industriales, S.A. de C.V.
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Desarrollo Económico
GOB1ERNO DEL ESTADO DE JALISCO
Co."5I:IO ESTATAL DE PIW~IOCIO:'iECIDoUmCA

INVERSIONES A REALIZAR
INVERSiÓN: $13'583,328.00 M.N.
Construcción: $2'151,240.00
Maq. y Equipo: $11'432,088.00
Fecha de Inicio para la Inversión:
01 de enero del 2016

Fecha de Conclusión para la Inversión: 31 de diciembre del


2017

Si pasados 12 doce meses, a partir del 10 del enero del 2016, "EL INVERSIONISTA" no
ha generado el 50% de la inversión comprometida en la construcción de sus
instalaciones, deberá pagar el 100%, del valor de la tierra otorgada en comodato.

QUINTA.- "EL COMODATARIO" se obliga a realizar los trabajos de construcción e


instalación en el terreno referido en la cláusula primera de este instrumento, a cubrir los
costos que para ello requiera, asimismo queda obligado a pagar todo impuesto, derecho o
cualquier otra contribución fiscal y/o patronal, que llegare a causarse con motivo de los
trabajos desarrollados en el terreno objeto de este Instrumento, quedando "EL
COMODANTE" exento de pagar cantidad alguna por cualquiera de los rubros en cita.

SEXTA.- "EL COMODATARIO" será responsable de los actos ejecutados por él o por
quién contrate para la ejecución de las obras y el proyecto, por lo que "EL
COMODANTE", no tendrá ninguna responsabilidad al respecto.

SÉPTIMA.- Para la ejecución de la obra "EL COMODATARIO" deberá cumplir con lo


establecido en el artículo 12 del Reglamento del Seguro Social Obligatorio para los
trabajadores de la construcción por obra o tiempo determinado o hacer cumplir a la persona
o personas a quienes haya contratado para realizar la obra.

"EL COMODATARIO" se obliga a entregar a "EL C.E.P.E.", el oficio de conclusión emitido


por el Instituto Mexicano del Seguro Social, una vez que haya concluido con la obra, esto,
de acuerdo a lo establecido en el artículo 12A del Reglamento del Seguro Social Obligatorio
para los trabajadores de la construcción por obra o tiempo determinado.

OCTAVA.- Son obligaciones de "EL COMODATARIO", las siguientes:

a) "EL COMODATARIO" en ningún caso podrá ceder, traspasar, arrendar,


conceder el uso o enajenar todo o en parte a un tercero, el terreno cedido en
comodato, ni los derechos derivados del mismo; en el supuesto de que lo haga,

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Desarrollo Económico
GOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO
Co."5E'O ESTA TAL DE PIIOMOCIO:-; EL-o:'o1)~IK:.\

será causal de rescisión inmediata de este Instrumento, sin perjuicio de la nulidad


del acto jurídico mediante el cual se pretenda transferir el uso del terreno.

b) "EL COMODATARIO" se obliga a respetar las normas ecológicas en el manejo


de materiales altamente inflamables, explosivos, u otros materiales que
introduzca al terreno que recibe en comodato, quedando obligado a responder
por los daños que cause al mismo o a un tercero.

e) "EL COMODATARIO" cubrirá el costo de la tramitación y el pago de las licencias


y autorizaciones municipales, estatales y/o federales según el caso, que sean
necesarias para operar el giro de su negocio.

d) "EL COMODATARIO" se obliga a respetar la normatividad Federal, Estatal y


Municipal, aplicable.

NOVENA.- Si durante el comodato "EL COMODATARIO" tiene que hacer algún gasto
extraordinario y urgente para la conservación del bien aun cuando no pueda avisar a "EL
COMODANTE" el gasto será por su cuenta y estará obligado a hacerlo por lo que
renuncia al derecho establecido en el artículo 2164 del Código Civil del Estado de Jalisco.

DÉCIMA.- "EL COMODATARIO" se obliga a notificar a "EL COMODANTE" en un plazo


no mayor a 5 cinco días y en forma fehaciente en caso de que tuviere cambio de domicilio
distinto al señalado en el presente contrato, mismo que se tiene para oír cualquier
notificación y recibir documentos para todos los efectos legales a que haya lugar.

PROMESA DE DONACiÓN

DÉCIMA PRIMERA.- Una vez terminado el plazo del comodato, señalado en la cláusula
tercera, en caso de que "EL COMODATARIO", cumpliere al 100% cien por ciento con los
compromisos expuestos en el proyecto de inversión y de empleo, contenidos en el
Convenio de Otorgamiento de Incentivos de fecha 07 de Diciembre de 2015, el terreno
señalado en la cláusula primera, se otorgará en Donación a "EL COMODATARIO", por
parte de "EL COMODANTE".

"EL COMODATARIO" se obliga a cubrir los gastos de escrituración que se generen con
motivo de la donación del terreno.

INCUMPLIMIENTO

DÉCIMA SEGUNDA.- "EL COMODATARIO" deberá cumplir al 100% cien por ciento con
los compromisos de inversión y generación de empleos, contenidos en el Convenio de
Otor amiento de Incentivos de fecha 07 de Diciembre de 2015 en el resente contrato
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Desarrollo Económico
GOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO
CO' .••5t~O ESTA TAL DE PRO~IOCIO~ ECIDl)~IIICA

de comodato, considerando que el total del cumplimiento, 30% corresponderá a la


inversión, el 70% a la generación de empleos.

Por lo tanto, sí "EL COMODATARIO" incumple, se obliga a pagar el terreno que se le


entregó en comodato, el pago que deberá realizar, se derivará del porcentaje de
incumplimiento y precio al momento de la transacción.

DÉCIMA TERCERA.- Serán causas de rescisión del presente Instrumento, además de las
establecidas en el Código Civil del Estado de Jalisco:

1) Que "EL COMODATARIO" incumpla cualquiera de las obligaciones que le


impone el presente instrumento.
2) Que "EL COMODATARIO", sean declarado en concurso.
3) Que "EL COMODATARIO" dejaré de operar por más de 2 dos meses.
4) Las demás establecidas en el Código Civil para el Estado de Jalisco.

En caso de que "EL COMODATARIO" de lugar a la rescisión del presente contrato, "EL
COMODANTE" a su elección podrá acudir a los tribunales del primer partido judicial
localizados dentro de la Ciudad de Guadalajara, Jalisco, o rescindir por sí mismo el
contrato previo el siguiente procedimiento.

"EL COMODANTE" hará del conocimiento de "EL COMODATARIO" los hechos por los
cuales considera que está incumpliendo el contrato para que manifieste lo que conforme a
su interés legal convenga dentro de los cinco días hábiles siguientes y acompañe los
documentos que considere oportunos para justificar su dicho.

Desahogadas las pruebas "EL COMODANTE" emitirá la decisión que a sus intereses
corresponda.

DÉCIMA CUARTA.- Si "EL COMODATARIO" diere lugar a trámites judiciales o a la


intervención de abogados, aún en gestiones privadas por falta de cumplimiento de las
obligaciones que contrae en este contrato, será "EL COMODATARIO" responsable del
pago de gastos y costas que se causen.

DÉCIMA QUINTA.- En caso de duda o controversia sobre la interpretación y/o


cumplimiento de las obligaciones contenidas en las cláusulas del presente Contrato, las
partes se someten a la jurisdicción de los Tribunales Competentes del Primer Partido
Judicial del Estado de Jalisco, renunciando las mismas a cualquier otro fuero que pudiera
corresponderles en razón de sus domicilio actual o futuro.

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Profesionales en Servicios Industriales, S.A. de c.v.
Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBJERKO DEL ESTADO DE JALISCO
CO)iSE.lO ESTATAL DE PRO~IOCIO:-;ECO:"'1)~IICA

Leído el presente Contrato de Comodato y Promesa de Donación, enteradas las partes de


su contenido y alcance legal, lo firman de conformidad por duplicado en la Ciudad de
Guadalajara, Jalisco, el día 07 de Diciembre de 2015.

"EL COMODANTE"
EL C. DIRECTOR GENERAL DEL CONSEJO ESTATAL
DE PROMOCiÓN ECONÓMICA

PROFESIONALES

tI/'. .-r
Etl SALGADO VELASCO

LERV/DJM/JJCP/mafg

Contrato de Comodato y de Promesa de Donación que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa
Profesionales en Servicios Industriales, S.A. de C.V.
PARQUE INDUSTRIAL ZAPOTLÁN 2000
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UBICAClÓl'~ lCONSEJO
ICuento
ESTATAL DE PROMOCIÓN
Catastral: U().42182
ECONÓMICA

• GOBIERNO DEL ESTADO DE JAUSCO


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PROENSI LOTE - 35
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2012-2015
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Av. Cristóbal Colón n



CATASTRO MUNICIPAL
ADMINISTMCION PÚBLICA MUNICIPAL
DE ZAPOTLAN EL GRANDE, JALISCO
"'40--7" 2015-2018

UO~2l6~
SECTOR URBANO CUENTA O CLAVECATASTAAL
023-01-04-0100-035-00-0000
MUNICIPIO POBLACiÓN ZONA MANZANA PREDIO EDIFICIO SUBPREDIO FECHA
023 01 04 0100 035
00 0000 18-Nov-15
NOMBRE CONSEJO ESTATAL DE PROMOCION ECONOMICA
DOMICILIO ZAPOPAN, COL. JARDINES DE GUADALUPE, CALLE SANTO TOMAS # 5157
OBSERVACIONES: ELABORACI N DE AVALUO T CNICO PARA ASIGNAR CUENTA NUEVA POR SUBDIVISI N
SEGÚN OFICIO 0079/11/2015, FRACC. DE LA CUENTA U033683, FRACC. 35

SUPERFICIE
DELTERRENO 5282.56 m~ VALOR DELTERRENO $1,426,290.12
SUPERFICIE
DECONSTRUCCiÓN 0.00 m~ VALORDE LA CONSTRUCCiÓN $0.00
VALOR TOTAL $1,426.290.12 VALOR FISCAL $1.426,290.12
LOTE MANZANA
UBICACION DEL PREDIO AV. ALTA TENSION # SIN
O O
COLONIA PARQUE IND. ZAPOTLAN 2000 C.P. O
TASA 0.0003/ IMPUESTOBIMESTRAL $434.89/ IMPUESTOANUAL $2,609.32
EFECTOS /

Con base en lo dispue~to en los Artlculos 92 al111 de la Ley de Hacienda Municipal del Estado de Jalisco, Articulas 31 al47 de fa
Ley de Catastro, asl como en el Titulo Segundo Capitulo Primero de la Ley de Ingresos Municipal vigente, se hace de su
conocimiento que para los efedos del pago de impuesto predial, se practicó el avalúo del inmueble de su propiedad, cuyas
caraderlsticas han quedado expresadas.

En caso de aclaraciones de tipo administrativo o recurso, podrá hacerlos valer en un plazo de 15 dias

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En la población de ~ ~r'"\
~
Municipio de Zapotlán el Grande, alisco, sie do as
r.'
'~'.O O horas del dla 20 -l \- :<0/5 y con base en lo dispuesto por los Articulas 242 al 251 de la
Leyaé Hacienda Municipal en el Estado de Jalisco y conforme a la cláusula quinta del convenio de colaboraci6n
administrativa de las contribuciones predial y sobre transmisiones patrimoniales, celebrado entre el Gobierno
del Estado y los municipios, se entregó el original de la presente notificaci6n a:

En la casa no. G '- de la calle


Quien dijo ser:
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DE LA PRESENTE NOTIFICACiÓN ~ SI

FIRMA

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~.
EJECUTOR FISCAL
L.I. A. MARGARITA CHAVEZ VILLALVAZO

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CEPE PARQUE INDUSTRIAL ZAPOTLÁN 2000
• (OflSeJo Estatal de PromoclOn EcOOótTttca
GOBIERNO OEL ESTADO DE JALISCO
;)81(~ArlO'

PROENSI
. - CONSEJO ESTATALDE PROMOCiÓN
Cuenta CaIostrol: lJ042181

LOTE - 33
ECONÓMICA

PdrQU@5. Indu~trldl@5.
1

CATASTRO MUNICIPAL ADMINISTRACION PÚBLICA MUNICIPAL


DE ZAPOTLAN EL GRANDE, JALISCO
2015.2018

\J042.\8 \
SECTOR URBANO CUENTA O CLAVECATASTIIAL 023-01-04-0100-034-00-0000
MUNICIPIO POBLACIÓN ZONA MANZANA PREDIO EDIFICIO SUBPREDIO FECHA
023 01 04 0100 034 00 0000 18-Nov-15
NOMBRE CONSEJO ESTATAL DE PROMOCION ECONOMICA
DOMICILIO ZAPOPAN, COL. JARDINES DE GUADALUPE, CALLE SANTO TOMAS # 5157
OBSERVACIONES: ELABORACI N DE AVALUO T CNICO PARA ASIGNAR CUENTA NUEVA POR SUBDIVISI N
SEGÚN OFICIO 0079/11/2015, FRACC. DE LA CUENTA U033683, FRACC. 33

SUPERFICIEDEL TERRENO 5338.18 m~ VALOR DEL TERRENO $1,441,308.06


SUPERFICIE
DE CONSTRUCCiÓN 0.00 m~ VALORDELA CONSTRUCCiÓN $0.00
VALOR TOTAL $1,441.308.06 VALOR FISCAL $1,441,308.06
LOTE MANZANA
UBICACION DEL PREDIO AV. ALTA TENSION # S/N O O
COLONIA PARQUE IND. ZAPOTLAN 2000 C.P. O
TASA 0.00031 IMPUESTO BIMESTRAL $439.391 IMPUESTO ANUAL $2,636.35
EFECTOS I

Con base en lo dispuesto en los Artfculos 92 al111 de la Ley de Hacienda Municipal del Estado de Jalisco, Artlculos 31 al 47 de la
Ley de Catastro, así como en el Título Segundo Capítulo Primero de la Ley de Ingresos Municipal vigente, se hace de su
conOcimientoque para los efectos del pago de impuesto predial, se practicó el avalúo del inmueble de su propiedad, cuyas
características han quedado expresadas.

En caso de aclaraciones de tipo administrativo o recurso, podri hacerlos valer en un plazo de 15 dias

En la poblaciónde Q.- ~ Municipio de Zapotlán el Grande, Jalisco, siendo las


lo :.c:x.::>horas del dia 2.0 - t \ - "20 15 y con base en lo dispuesto por los Artículos 242 al 251 de la
Ley de Hacienda Municipal en el Estado de Jalisco y conforme a la cláusula quinta del convenio de COlabo\ri6n
administrativa de las .c?~tribuciones predial ~ ~Obre transmisiones p~trim~njales, celebrado entr~~~~Obier ..
del Estado y los munICIpIOS,se entregó el onglnal de la presente notificaCIón a: .\~i..,..IC/li":
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DE LA PRESENTE NOTIFICACiÓN ~SI

FIRMA FIRMA

EJECUTOR FISCAL

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Secretaría de
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,~ ., .... ., Desarrollo Económico
GOBJER1"O DEL ESTADO DE JALISCO
~ Co..X51:10 ESTArAL DI: PRO"IOCIO~ Et;U:'\"O:\IICA

CONTRATO DE COMPRA VENTA CON RESERVA DE DOMINIO, QUE CELEBRAN POR


UNA PARTE, EL CONSEJO ESTATAL DE PROMOCiÓN ECONÓMICA, COMO
ORGANISMO PÚBLICO DESCENTRALIZADO DEL EJECUTIVO DEL ESTADO DE
JALISCO, "EL C.E.P.E.", AL QUE EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARÁ COMO "EL
VENDEDOR", REPRESENTADO POR SU DIRECTOR GENERAL, 0.1. LUIS ENRIQUE
REYNOSO VILCHES, POR LA OTRA PARTE, LA SOCIEDAD DENOMINADA
"PROFESIONALES EN SERVICIOS INDUSTRIALES, S.A. DE C.V." A QUIEN EN LO
SUCESIVO SE LE DENOMINARÁ COMO "EL COMPRADOR", REPRESENTADA POR
EL C. ULlSES ABEL SALGADO VE LASCO, MISMOS QUE EN EL PRESENTE ACTO SE
SUJETAN A LO CONTENIDO EN LAS SIGUIENTES DECLARACIONES Y cLÁUSULAS.

DE e LAR A e ION E s:

Declara "EL VENDEDOR" que:

1. Es un Organismo Público Descentralizado del Ejecutivo del Gobierno del Estado de


Jalisco, con Personalidad Jurídica y Patrimonio Propio, Sectorizado a la Secretaría de
Desarrollo Económico, denominado Consejo Estatal de Promoción Económica, mediante
Decreto número 23,965 del H. Congreso del Estado de Jalisco, publicado el día 31 de
Marzo del 2012 en el Periódico Oficial "El Estado de Jalisco", entrando en vigor el 1 de 0

Enero del 2013; mismo que abroga el Decreto número 18,797, de fecha 17 de Febrero de
2001.

11.En coordinación con la Secretaría de Desarrollo Económico, se encarga de fomentar el


desarrollo económico, la productividad y mejorar la competitividad en el estado de Jalisco,
procurando la generación de condiciones favorables para el desarrollo sustentable y
equitativo de todas las regiones y sectores económicos en la entidad, con el fin de
aumentar el ingreso de sus habitantes y mejorar su calidad de vida, conocer, discutir y
aprobar los sectores o actividades económicas a considerar, bajo indicadores de
competitividad, elaborar y autorizar los criterios generales, fórmulas sobre montos,
condiciones, plazos y garantías a aplicar en los apoyos considerados por la Ley para el
Desarrollo Económico del Estado de Jalisco; suscribir los convenios, contratos e
instrumentos legales que se requieran, de acuerdo a la normatividad de la materia, a efecto
de potenciar los recursos en beneficio de las empresas, así como de los apoyos
autorizados por la Ley antes referida.

111.Su representación legal recae en el C. Director General, 0.1. Luis Enrique Reynoso
Vilches, con fundamento en los artículos 44 y 45, fracción IX, de la Ley para el Desarrollo
Económico del Estado de Jalisco.

IV. En la Séptima Sesión Ordinaria, celebrada con fecha 29 de Julio del 2014, mediante
acuerdo 09-07/2014, la Junta de Gobierno autorizó al Consejo Estatal de Promoción
Económica, otorgar en Comodato por el tiempo que se determine, a la pequeña, mediana y
grande empresa, el número de hectáreas que arroje la cuantificación conforme al proyecto
presentado; en concordancia con los compromisos expuestos en materia de empleos e
inversión. Así mismo, autorizó otorgar en Donación a la pequeña, mediana y grande
empresa, el número de hectáreas que arroje la cuantificación conforme al proyecto
resentado, y en caso de cumplir al 100% con los compromisos expuestos en el proyecto
d inversión y empleo.
Contrato de Compra Venta que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa
Profesionales en Servicios Industriales, S.A. DE C.V.
Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBIERJI;O DEL ESTADO DE JALISCO
CO' .••SJ:JOESTA £AL DE PRO;\OIOCJO:'li EC"O:""'OlIK"A

V. Derivado del Programa BIENinvierto, las empresas beneficiadas han presentado al


Consejo Estatal de Promoción Económica, sus proyectos de crecimiento, ampliación y
construcción de nuevas instalaciones, por lo que resultaron beneficiados para la
adquisición de superficie de terreno, para instalarse en el Parque Industrial Centro
Logístico Jalisco.

VI. Es legítimo propietario del inmueble materia del presente instrumento, con la escritura
pública número 9,048 nueve mil cuarenta y ocho, con fecha 03 tres de Abril del 2009,
ante la Fe del Licenciado José de Jesús Bailón Cabrera, Notario Público Titular Número
22, veintidós del Municipio de Guadalajara, Jalisco, los lotes 33 y 35 con una superficie
total de 10,620.734 m2.

VII. Para todos los efectos a que hubiere lugar derivados del presente contrato, señala
como su domicilio el ubicado en la calle López Cotilla, número 1505, 4to. Piso, entre
Marsella y Avenida Chapultepec, Colonia Americana, en el Municipio de Guadalajara,
Jalisco, C.P. 44160.

Declara "EL COMPRADOR" que:

1.- Se constituyó como PROFESIONALES EN SERVICIOS INDUSTRIALES, S.A. DE C.v.


mediante Escritura Pública número 7,900, de fecha 23 de Agosto de 2007, pasada ante la
fe del Lic. Genaro Álvarez López, Notario Público Titular número 1, del Municipio de
Zapotiltic, Jalisco; la cual quedó debidamente inscrita con fecha 24 de agosto de 2007,
bajo el folio mercantil electrónico 24620*6, del Registro de Comercio.

11.- Su objeto es todo tipo de servicios profesionales relacionados con la investigación,


desarrollo tecnológico, diseño, fabricación, montaje, mantenimiento de equipo y
maquinaria, relacionado con la industria cementera, alimenticia, azucarera, papelera,
agropecuaria, minera, de la construcción y transformación y en general de toda la industria,
entre otros.

111.- El C. ULlSES ABEL SALGADO VELASCO, en su carácter de Apoderado Legal, se


acredita con copia certificada de la Escritura Pública número 38,506, mediante la cual se le
otorgan entre otras las siguientes facultades:

• Poder General para Pleitos y Cobranzas.


• Poder General para Actos de Administración.
• Poder General para Actos de Dominio.
• Poder Suscribir Títulos de Crédito.

IV. El C. ULlSES ABEL SALGADO VELASCO, se identifica con copia de su Credencial


para Votar expedida por el Instituto Federal Electoral, con número de Folio
0914192300819, de la que se desprende su nombre, firma y fotografía, manifestando
"Bajo protesta de decir verdad", que los poderes conferidos no le han sido revocados en
forma alguna.

V.- Exhibe Cédula de Identificación Fiscal, expedida por el Servicio de Administración


(SAT) de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, de la que se desprende su

Contrato de Compra Venta que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa
Profesionales en Servicios Industriales, S.A. DE C.V.
,*....
~
~ ~
Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO
Co.'i5IUO ESTATAL DI: PIlO:\toCIO:"' EI.~"'OMICA

denominación ó razón social PROFESIONALES EN SERVICIOS INDUSTRIALES, S.A.


DE C.V., Y su Clave de Registro Federal de Contribuyentes, es PS1070824F90.

VI.- Conoce el predio materia del presente y sus características

VII. Igualmente manifiesta "Bajo Protesta de Decir Verdad", que su representada se


encuentra al corriente en el pago de sus contribuciones y de todas las demás obligaciones
fiscales y laborales que le corresponden.

VIII. Declara "Bajo protesta de decir verdad", que la solicitud de incentivos presentada,
contiene información verídica.

IX. Para los efectos del presente Instrumento señala como su domicilio el ubicado en la
calle Guadalupe Victoria, número 119, en la Colonia Agua Blanca, del Municipio de
Zapopan, Jalisco, C.P. 45235.

Declaran "LAS PARTES" que:

1. Se reconocen mutuamente la capacidad jurídica con la que concurren a la celebración


del presente Contrato de Compra Venta, así como las facultades de sus respectivos
representantes.

11.- Celebraron entre sí, Convenio de Otorgamiento de Incentivos con fecha 07 de


Diciembre de 2015 y Contrato de Comodato y Promesa de Donación con fecha 07 de
Diciembre de 2015.

111.Es su voluntad celebrar el presente Contrato de Compra Venta.

Expuesto lo anterior, las partes están de acuerdo en sujetar el presente contrato a las
siguientes:

CLÁ US ULA S:

PRIMERA.- "EL VENDEDOR", vende con reserva de dominio a "EL COMPRADOR", una
superficie de terreno de 620.734 (Seiscientos veinte punto setecientos treinta y cuatro
metros cuadrados), ubicado en el Parque Industrial Zapotlán 2000, superficie que excede
de los 10,000 metros cuadrados que "EL VENDEDOR", otorgó como incentivo. El precio
unitario por metro cuadrado es de $270.00 doscientos setenta pesos, lo que hace un total
de $167,598.18 (Ciento sesenta y siete mil quinientos noventa y ocho pesos 18/100
M.N.). (Anexo 1).

"EL INVERSIONISTA" deberá efectuar dicho pago en una sola exhibición, esto será
dentro de los 30 días, a partir de la firma del presente.

SEGUNDA.- La superficie de terreno que adquiere "EL COMPRADOR", cuenta, con la


infraestructura y servicios conocida por este, por lo que "EL COMPRADOR", podrá
contratar los servicios directamente con la prestadora de servicios correspondiente.

TERCERA.- "EL VENDEDOR", ratifica a "EL COMPRADOR", que el uso de suelo legal
permitido en el Parque Industrial Zapotlán 2000, es el industrial.

Contrato de Compra Venta que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa
Profesionales en Servicios Industriales, S.A. DE C.V.
Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO
CO.:'lo:5F.'O ESTA rAL DE PRCJ:'IIOCIO=" Et:"O;,\:O:\llCA

La propiedad de la superficie de terreno se transmitirá libre al corriente en el pago de todos


los impuestos y contribuciones.

Todos los gastos, avalúos, honorarios, impuestos, derechos, comisiones y/o gastos
aplicables, trámites que se causen con motivo de la escrituración, correrán a cargo de "EL
COMPRADOR". "EL VENDEDOR", responderá ante "EL COMPRADOR", por el
saneamiento para el caso de evicción.

CUARTA.- "EL VENDEDOR", se encontrará en condiciones de efectuar la entrega de la


posesión material de la superficie de terreno materia de este Contrato de Compra Venta, a
partir de la fecha del presente instrumento.

A partir de la fecha en que "EL COMPRADOR", reciba la posesión material o jurídica de la


superficie de terreno materia del presente Contrato de Compra Venta, éste se obliga y será
el único responsable respecto del pago de las cuotas de administración, mantenimiento y
vigilancia establecidas por el Parque Industrial Zapotlán 2000 y de los impuestos, derechos
municipales y cualquier otro servicio que decidan contratar.

"EL VENDEDOR", escriturará en favor de "EL COMPRADOR", el lote materia del


presente contrato, en la misma fecha y acto en que se realice la escritura de donación,
estipulada en el Convenio de Otorgamiento de Incentivos de fecha 07 de Diciembre de
2015.

QUINTA.- "EL COMPRADOR", no podrá ceder ni transmitir los derechos y obligaciones


derivadas del presente Contrato de Compra Venta, a favor de terceros, sin el
consentimiento previo y por escrito de "EL VENDEDOR".

Cualquier cesión de transmisión de derechos en contravención de ésta cláusula será nula y


no tendrá efecto legal alguno.

SÉPTIMA.- "LAS PARTES" convienen en que el presente Contrato de Compra Venta,


podrá ser rescindido en forma unilateral y sin necesidad de declaración judicial alguna, por
la parte que resulte afectada en caso de presentarse alguno de los siguientes supuestos
de incumplimiento de obligaciones, estableciendo lo anterior a manera de pacto comisorio
expreso:

a) La imposibilidad por alguna de las partes de cumplir con sus obligaciones, derivadas del
presente Contrato de Compra Venta.

b) Que "EL COMPRADOR" incumpla los términos y condiciones del Convenio de


Otorgamiento de Incentivos de fecha 07 de Diciembre de 2015 y del Contrato de
Comodato y Promesa de Donación de fecha 07 de Diciembre de 2015, celebrados con
"EL VENDEDOR".

c) Cualquier otro incumplimiento respecto de las obligaciones derivadas del presente


Contrato de Compra Venta, o a la legislación aplicable.

"LAS PARTES" acuerdan que no se considerará como una causa de incumplimiento el


que se tenga que posponer la fecha para elevar a Escritura Pública la presente operación
por el hecho de que alguna de las autoridades competentes se atrase en otorgar las
Contrato de Compra Venta que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa
Profesionales en Servicios Industriales, S.A. DE C.V.
l~'
Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBIER1'"O DEL ESTADO DE JALISCO
CD.,,\;5F~O ESTATAL DI: Pao:\lOCIO:'oi EC'O:'"O:wIlC.o\

inscripciones correspondientes en el Registro Público de la Propiedad, siempre que no sea


por causas imputables a "EL VENDEDOR". De ocurrir lo anterior, la fecha para formalizar
la presente operación de Compra Venta, se pospondrá el tiempo que resulte necesario.

OCTAVA.- "LAS PARTES" acuerdan que todas las notificaciones, requerimientos,


autorizaciones, renuncias, avisos y otras comunicaciones que deban darse conforme a
este Contrato de Compra Venta, deberán hacerse por escrito y en los domicilios señalados
y se considerarán legalmente hechas si las recibe el representante legal o son entregadas
con acuse de recibo al destinatario.

"LAS PARTES" se obligan a notificarse recíprocamente cualquier cambio de domicilio,


dentro de los 15 quince días hábiles siguientes a la fecha del cambio, de no realizarse esa
notificación, cualquier aviso, requerimiento, autorización, renuncia y cualquier otra
comunicación entre "LAS PARTES", surtirán efectos legales si se hicieron en el último
domicilio proporcionado por el destinatario de aquellas notificaciones, independientemente
de que procederá la rescisión del presente instrumento de conformidad con la cláusula
Octava.

"LAS PARTES" manifiestan que en la celebración del presente contrato, no existe dolo,
error, lesión, mala fe, coacción o algún vicio en el consentimiento que en este acto otorgan
que pudiese invalidar el presente contrato.

NOVENA.- Para la interpretación y cumplimiento del presente acuerdo de voluntades,


"LAS PARTES", se someten a la jurisdicción del Primer Partido Judicial, en los Tribunales
competentes del área metropolitana de la Ciudad de Guadalajara, Jalisco, renunciando
expresamente a cualquier otro fuero que por razón de domicilio, presente o futuro.

Leído que fue el presente contrato, enteradas las partes de su contenido y alcance, lo
firman de conformidad por duplicado, en la ciudad de Guadalajara, Jalisco, a los 07 días
del mes de Diciembre del 2015.

POR EL "C. E. P. E. ":


EL C. DIRECTOR GENERAL DEL CONSEJO ESTATAL
DE P OMOCIÓN ECONÓMICA

C. UU

*DJM/JJCP/mafg

Contrato de Compra Venta que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa
Profesionales en Servicios Industriales, S.A. DE C.V.
CEPE PARQUE INDUSTRIAL ZAPOTLÁN 2000
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• ConsejO Estatal de Promoción Económ1ca
GOBIERNO DEL ESTADO DE JAUSCO
UBICAClÓ!'~
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ICONSEJO ESTATALDE PROMOCiÓN ECONÓMICA
rCuenta Catastral: U042 182

LOTE - 35
PdrqUE?St Indu5»trldlE?St
PROENSI

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2012-2015
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CATASTRO MUNICIPAL
ADMINISTRACION PUBLICA MUNICIPAL
DE ZAPOTLAN EL GRANDE, JALISCO
"<.J&-V ••• 2015-2018

UO~2.laz.
SECTOR URBANO CUENTA O CLAVECATASTl\AI.
023-01-04-0100-035-00-0000
MUNICIPIO POBLACiÓN ZONA MANZANA PREDIO
EDIFICIO SUBPREDIO FECHA
023 01 04 0100 035
00 0000 18-Nov-15
NOMBRE CONSEJO ESTATAL DE PROMOCION ECONOMICA
DOMICILIO ZAPOPAN, COL. JARDINES DE GUADALUPE, CALLE SANTO TOMAS # 5157
OBSERVACIONES: ELABORACI N DE AVALUO T CNICO PARA ASIGNAR CUENTA NUEVA POR SUBDIVISI N
SEGÚN OFICIO 0079/11/2015, FRACC. DE LA CUENTA U033683, FRACC. 35

SUPERFICIE DEL TERRENO 5282.56 m" VALOR DEL TERRENO $1,426,290.12


SUPERFICIEDE CONSTRUCCiÓN 0.00 m" VALORDE LA CONSTRUCCiÓN $0.00
VALOR TOTAL $1.426.290.12 VALOR FISCAL $1.426.290.12
LOTE MANZANA
UBICACION DEL PREDIO AV. ALTA TENSION # S/N O O
COLONIA PARQUE IND. ZAPOTLAN 2000 C.P. O
TASA 0.0003/ IMPUESTO BIMESTRAL $434.891 IMPUESTO ANUAL $2,609.32
EFECTOS I

Con base en lo dispue!>toen los Artlculos 92 al111 de la Ley de Hacienda Municipal del Estado de Jalisco, Artlculos 31 al 47 de la
Ley de Catastro, así como en el TItulo Segundo Capítulo Primero de la Ley de Ingresos Municipal vigente, se hace de su
conocimiento que para los efectos del pago de impuesto predial. se practicó el avalúo del inmueble de su propiedad, cuyas
características han quedado expresadas.

En caso de aclaraciones de tipo administrativo o recurso, podré hacerlos valer en un plazo de 15 dlas

En la poblaci6n de C6 ~"" Municipio de Zapotlán el Grande, Jalisco, siendo las


r~..O O horas del dla 20 -l \- <0/5 y con base en lo dispuesto por los Artículos 242 al 251 de la
Leyaé Hacienda Municipal en el Estado de Jalisco y conforme a la cláusula quinta del convenio de colaboración
administrativa de las contribuciones predial y sobre transmisiones patrimoniales, celebrado entre el Gobierno
del Estado y los municipios. se entregó el original de la presente notificación a:

En la casa no. G "Z- de la calle


Quien dijo ser:
G.s\or:
DE LA PRESENTE NOTIFICACiÓN @ SI

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FIRMA

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EJECUTOR FISCAL

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CEPE PARQUE INDUSTRIAL


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ZAPOTLÁN 2000
• Consejo Estatal de PromoclOO ECllOÓl1lIca
GOBIERNO OEl ESTADO DE JALISCO
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PROENSI
TCONSEJO
ICuenta
ESTATAL DE PROMoa6N
CaIostral:

LOTE - 33
lJ().(2181
ECON6M1CA

PdrQUE?5» Indu~trlC'lE?5»
CATASTRO MUNICIPAL ADMINISTRACION PÚBLICA MUNICIPAL
DE ZAPOTLAN EL GRANDE, JALISCO
2015.2018

\J042.\8 \
SECTOR URBANO CUENTA O CLAVE CATASTRAL 023-01-04-0100-034.00-0000
MUNICIPIO POBLACiÓN ZONA MANZANA PREDIO EDIFICIO SU8PREDIO FECHA
023 01 04 0100 034 00 0000 18-Nov-15
NOMBRE CONSEJO ESTATAL DE PROMOCION ECONOMICA
DOMICILIO ZAPOPAN, COL. JARDINES DE GUADALUPE, CALLE SANTO TOMAS # 5157
OBSERVACIONES: ELABORACI N DE AVALUO T CNICO PARA ASIGNAR CUENTA NUEVA POR SUBDIVISI N
SEGÚN OFICIO 0079/11/2015, FRACC. DE LA CUENTA U033683, FRACC. 33

SUPERFICIE DEL TERRENO 5338.18 m~ VALOR DEL TERRENO $1,441,308.06


SUPERFICIEDE CONSTRUCCiÓN 0.00 m~ VALORDE LA CONSTRUCCiÓN $0.00
VALOR TOTAL $1,441.308.06 VALOR FISCAL $1,441,308.06
LOTE MANZANA
UBICACiÓN DEL PREDIO AV. ALTA TENSION # SIN O O
COLONIA PARQUE IND. ZAPOTLAN 2000 C.P. O
TASA 0.00031 IMPUESTO BIMESTRAL $439.391 IMPUESTO ANUAL $2,636.35
EFECTOS I

Con base en lo dispuesto en los Articulas 92 al 111 de ta Ley de Hacienda Municipal del Estado de Jalisco, Articulas 31 al 47 de la
Ley de Catastro, así como en el Título Segundo Capítulo Primero de la Ley de Ingresos Municipal vigente, se hace de su
conocimiento que para los efectos del pago de impuesto predial, se practicó el avalúo del inmueble de su propiedad, cuyas
características han quedado expresadas.

En caso de aclaracIones de tipo administrativo o recurso, podré hacerlos valer en un plazo de 15 dfas

En la población de C,C. ~ Municipio de Zapotlán el Grande, Jalisco, siendo las


lo :.C:X::> horas del día 2.0 - t ,- "20 15 y con base en lo dispuesto por los Artículos 242 al251 de la
Ley de Hacienda Municipal en el Estado de Jalisco y conforme a la cláusula quinta del convenio de colaboraci6n
administrativa de las contribuciones predial y sobre transmisiones patrimoniales, celebrado entre el Gobierno
del Estado y los municipios, se entregó el original de la presente notificación a: .r~¡~.:::1?-;:':~
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DE LA PRESENTE NOTIFICACIÓN [l9.. SI
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FIRMA FIRMA

EJECUTOR FISCAL

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CATASTRO MUNICIPAL ADMINISTRACION PÚBLICA MUNICIPAL
DE ZAPOTLAN EL GRANDE, JALISCO
2015.2018

\)042.\8 ~
SECTOR URBANO CUENTA O CLAVE CATASTRAL 023-01-04-0100-034-00-0000
MUNICIPIO POBLACiÓN ZONA MANZANA PREDIO EDIFICIO SUBPREDIO FECHA
023 01 04 0100 034 00 0000 18-Nov-15
NOMBRE CONSEJO ESTATAL DE PROMOCION ECONOMICA
DOMICILIO ZAPOPAN, COL. JARDINES DE GUADALUPE, CALLE SANTO TOMAS # 5157
OBSERVACIONES: ELABORACI N DE AVALUO T CNICO PARA ASIGNAR CUENTA NUEVA POR SUBDIVISI N
SEGÚN OFICIO 0079/11/2015, FRACC. DE LA CUENTA U033683, FRACC. 33

SUPERFICIE DEL TERRENO 5338.18 m' VALOR DEL TERRENO $1,441,308.06


SUPERFICIEDE CONSTRUCCIÓN 0.00 m" VALORDE LA CONSTRUCCIÓN $0.00
VALOR TOTAL $/,44/,308.06 VALOR FISCAL $1,44/,308.06
LOTE MANZANA
UBICACIÓN DEL PREDIO AV. ALTA TENSION # S/N O O
COLONIA PARQUE IND. ZAPOTLAN 2000 C.P. O
TASA 0.00031 IMPUESTO BIMESTRAL $439.391 IMPUESTO ANUAL $2,636.35
EFECTOS I

Con base en lo dispuesto en los Artlculos 92 al 111 de la Ley de Hacienda Municipal del Estado de Jalisco, Artlculos 31 al 47 de la
Ley de Catastro, así como en el Título Segundo Capitulo Primero de la Ley de Ingresos Municipal vigente. se hace de su
conocimiento que para los efectos del pago de impuesto predial, se practicó el avalúo del inmueble de su propiedad, cuyas
características han quedado expresadas.

En caso de aclaraciones de tipo administrativo o recurso, podré hacerlos valer en un plazo de 15 dias

En la poblaci6n de
re :.(X::)
a- ~
horas del día
Municipio de Zapotlán el Grande. Jalisco, siendo las
2.0 - t \ - <O I 5 y con base en lo dispuesto por los Artículos 242 al251 de la
Ley de Hacienda Municipal en el Estado de Jalisco y conforme a la cláusula quinta del convenio de colaboraci6n
administrativa de las contribuciones predial y sobre transmisiones patrimoniales, celebrado entre el Gobierno
del Estado y los municipios, se entreg6 el original de la presente notificaci6n a: .~~t;:~i?:;;':~
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Quien dijo ser:
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DE LA PRESENTE NOTIFICACiÓN [l9. SI
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FIRMA FIRMA

EJECUTOR FISCAL 1.I. A. MARGA~LLAl.VAZO


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Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO
(;0:'<5EI0 ESTATAL DE PIlO~IOCIO:< E,,-o:'o"O~IIC"

CONVENIO DE OTORGAMIENTO DE INCENTIVOS, QUE CELEBRAN POR


UNA PARTE, EL CONSEJO ESTATAL DE PROMOCiÓN ECONÓMICA,
COMO ORGANISMO PÚBLICO DESCENTRALIZADO DEL EJECUTIVO DEL
ESTADO, AL QUE EN EL PRESENTE INSTRUMENTO SE LE DENOMINARÁ
COMO "EL C.E.P.E.", REPRESENTADO POR EL DIRECTOR GENERAL, D.!.
LUIS ENRIQUE REYNOSO VILCHES y POR LA OTRA PARTE, LA
SOCIEDAD DENOMINADA "PROFESIONALES EN SERVICIOS
INDUSTRIALES, S.A. DE C.V.", REPRESENTADA POR EL C. ULlSES ABEL
SALGADO VELASCO, A QUIÉN EN EL PRESENTE ACTO SE LE
DENOMINARÁ COMO "EL INVERSIONISTA"; AL TENOR DE LOS
SIGUIENTES DECLARACIONES Y cLÁUSULAS.

A N TE e E D E N T E s:

l. La Ley para el Desarrollo Económico del Estado de Jalisco, establece como


parte de sus atribuciones, ejecutar las acciones de promoción a las actividades
del desarrollo económico en el Estado, así como elaborar y autorizar los
criterios generales, fórmulas sobre montos, condiciones, plazos y garantías a
aplicar en los apoyos considerados por ésta Ley.

11.Tomando en cuenta que son objetivos del Consejo Estatal de Promoción


Económica, fomentar la creación de nuevas fuentes de empleo y consolidar las
existentes, planear, promover y ejecutar la creación, construcción y
administración de parques, zonas, áreas y corredores industriales en el
Estado, se invitó a través del portal digital www.cepejalisco.com/bieninvierto. a
pequeñas, medianas y grandes empresas que presenten proyectos de
crecimiento, ampliación y construcción de nuevas instalaciones para sus
empresas que sean factibles de instalarse en los Parques Industriales
propiedad del Gobierno del Estado, a través del Programa BIENINVIERTO, lo
anterior atendiendo a lo estipulado en las fracciones VII, XXX Y XXXI del
artículo 29, de la Ley para el Desarrollo Económico de esta Entidad Federativa.

DE e LAR A e ION E s:

Declara el "C.E.P.E." que:

1. Es un Organismo Público Descentralizado del Ejecutivo del Gobierno del


Estado de Jalisco, con Personalidad Jurídica y Patrimonio Propio Sectorizado
de la Secretaría de Desarrollo Económico, denominado "Consejo Estatal de
Promoción Económica", mediante Decreto número 23,965 del H. Congreso del
Estado de Jalisco, publicado el día 31 de Marzo del 2012, en el Periódico
Oficial "El Estado de Jalisco", entrando en vigor el 1 de Enero del 2013; 0

mismo que abroga el Decreto número 18,797, de fecha 17 de Febrero de 2001.

11.En coordinación con la Secretaría de Desarrollo Económico, se encarga de


fomentar el desarrollo económico, la productividad y mejorar la competitividad

Convenio de Otorgamiento de Incentivos que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa
Profesionales en Servicios Industriales, S.A. de c.v.
Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBIER1"O DEL ESTADO DE JALISCO
COX5t:.10 ESTATAL DI: PRO~IOCIO:-; EoL'O:'>'O:\IIICA

en el estado de Jalisco, procurando la generación de condiciones favorables


para el desarrollo sustentable y equitativo de todas las regiones y sectores
económicos en la entidad, con el fin de aumentar el ingreso de sus habitantes
y mejorar su calidad de vida, conocer, discutir y aprobar los sectores o
actividades económicas a considerar, bajo indicadores de competitividad,
elaborar y autorizar los criterios generales, fórmulas sobre montos,
condiciones, plazos y garantías a aplicar en los apoyos considerados por la
Ley para el Desarrollo Económico; suscribir los convenios, contratos e
instrumentos legales que se requieran, de acuerdo a la normatividad de la
materia, a efecto de potenciar los recursos en beneficio de las empresas, así
como de los apoyos autorizados por la misma Ley.

111.Su representación legal recae en el C. Director General, 0.1. Luis Enrique


Reynoso Vilches, con fundamento en los artículos 44 y 45, fracción IX, de la
Ley para el Desarrollo Económico del Estado de Jalisco.

IV. En la Séptima Sesión Ordinaria celebrada con fecha 29 de Julio del


2014, mediante acuerdo 09-07/2014, la Junta de Gobierno autorizó al Consejo
Estatal de Promoción Económica, otorgar en Comodato por el tiempo que se
determine, a la pequeña, mediana y grande empresa, el número de hectáreas
que arroje la cuantificación conforme al proyecto presentado; en concordancia
con los compromisos expuestos en materia de empleos e inversión. Así
mismo, autorizó otorgar en Donación a la pequeña, mediana y grande
empresa, el número de hectáreas que arroje la cuantificación conforme al
proyecto presentado, y en caso de cumplir al 100% con los compromisos
expuestos en el proyecto de inversión y empleo.

V. Se recibió solicitud de incentivo por "EL INVERSIONISTA", acompañada


del cuestionario para inversionistas debidamente firmado, en la que manifiesta
que su proyecto se denomina "Planta de conformado, rolado de perfiles
metálicos", con número de folio 268.

VI. En virtud de lo anterior, y de conformidad con el Programa


BIENINVIERTO, se analizó dicha solicitud por el Comité Técnico, haciéndose
una revisión de los términos, criterios, requisitos y documentación soporte del
proyecto, la viabilidad técnica, financiera y de negocios que determina los
impactos esperados y el costo-beneficio de los mismos.

El día 23 de Junio de 2015, se celebró la Cuarta Sesión Ordinaria del Comité


Técnico del Programa BIENINVIERTO, en la cual se resolvió otorgar incentivo
a la empresa "Profesionales en Servicios Industriales, S.A. de C.V."
consistiendo en dos lotes de terreno del Consejo Estatal de Promoción
Económica, con las siguientes medidas y linderos:

Lote 33
NORESTE: 96.711 m con el lote 31
SURESTE: 57.087 m con el nuevo Rastro TIF municipal
NOROESTE: 54.996 m con vialidad sin nombre
SUROESTE: 94.013 m con el lote 35

Convenio de Otorgamiento de Incentivos que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa
Profesionales en Servicios Industriales, S.A. de c.v.
Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBJERl"O DEL ESTADO DE JALISCO
CU."5t:.1U ESTATAL DE PIlO~IOCIO:-; EC'O:"o~IIIC.lo

Lote 35
NOROESTE: 94.013 m con el lote 33
SURESTE: 57.063 m con el nuevo Rastro TIF municipal
NOROESTE: 57.00 m con vialidad sin nombre
SUROESTE: 91.340 m con el lote 37

Los cuales se acreditas mediante escritura pública número 9,048 nueve mil
cuarenta y ocho, con fecha 03 tres de Abril del 2009, ante la Fe del
Licenciado José de Jesús Bailón Cabrera, Notario Público Titular Número 22,
veintidós del Municipio de Guadalajara, Jalisco.

VII. Para los efectos del presente Convenio señala como su domicilio el
ubicado en la calle López Cotilla, número 1505, 4to. Piso, entre Marsella y
Avenida Chapultepec, Colonia Americana, en el Municipio de
Guadalajara, Jalisco, C.P. 44160.

Declara "EL INVERSIONISTA" que:

1.- Se constituyó como PROFESIONALES EN SERVICIOS INDUSTRIALES,


S.A. DE C.v. mediante Escritura Pública número 7,900, de fecha 23 de Agosto
de 2007, pasada ante la fe del Lic. Genaro Álvarez López, Notario Público
Titular número 1, del Municipio de Zapotiltic, Jalisco; la cual quedó
debidamente inscrita con fecha 24 de agosto de 2007, bajo el folio mercantil
electrónico 24620*6, del Registro de Comercio.

11.- Su objeto es todo tipo de servicios profesionales relacionados con la


investigación, desarrollo tecnológico, diseño, fabricación, montaje,
mantenimiento de equipo y maquinaria, relacionado con la industria cementera,
alimenticia, azucarera, papelera, agropecuaria, minera, de la construcción y
transformación y en general de toda la industria, entre otros.

111.- El C. ULlSES ABEL SALGADO VELASCO, en su carácter de Apoderado


Legal, se acredita con copia certificada de la Escritura Pública número 38,506,
mediante la cual se le otorgan entre otras las siguientes facultades:

• Poder General para Pleitos y Cobranzas.


• Poder General para Actos de Administración.
• Poder General para Actos de Dominio.
• Poder para Suscribir Títulos de Crédito.

IV. El C. ULlSES ABEL SALGADO VELASCO, se identifica con copia de su


Credencial para Votar expedida por el Instituto Federal Electoral, con número
de Folio 0914192300819, de la que se desprende su nombre, firma y
fotografía, manifestando "Bajo protesta de decir verdad", que los poderes
conferidos no le han sido revocados en forma alguna.

V.- Exhibe Cédula de Identificación Fiscal, expedida por el Servicio de


Administración (SAT) de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, de la que

Convenio de Otorgamiento de Incentivos que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa
Profesionales en Servicios Industriales, S.A. de C.V.
Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO
Co."5t:.10 ESTATAL DE PItO~IOCIO:< ECO:-OO:\lIlCA
se desprende su denominación ó razón social PROFESIONALES EN
SERVICIOS INDUSTRIALES, S.A. DE C.V., Y su Clave de Registro Federal de
Contribuyentes, es PSI070824F90.

VI.- Igualmente manifiesta "Bajo Protesta de Decir Verdad", que su


representada se encuentra al corriente en el pago de sus contribuciones y de
todas las demás obligaciones fiscales y laborales que le corresponden.

VII. Declara "Bajo protesta de decir verdad", que la solicitud de incentivos


presentada, contiene información verídica.

VIII. Para los efectos del presente Instrumento señala como su domicilio el
ubicado en la calle Guadalupe Victoria, número 119, en la Colonia Agua
Blanca, del Municipio de Zapopan, Jalisco, C.P. 45235.

Declaran "lAS PARTES", que:

1. Se reconocen mutuamente la capacidad jurídica con la que concurren a la


celebración del presente Convenio de Otorgamiento de Incentivos, así
como las facultades de sus respectivos representantes.

11. Se manifiestan conocedoras en su totalidad de las declaraciones descritas


con anterioridad.

111. Es su voluntad celebrar el presente Convenio de Otorgamiento de


Incentivos.

Por lo anteriormente expuesto y fundado, las partes se sujetan al tenor de las


siguientes:
CLÁ US ULA S:

.... PRIMERA.- El Consejo Estatal de Promoción Económica, otorga incentivos de


~ reserva territorial, a la empresa PROFESIONALES EN SERVICIOS
~ INDUSTRIALES, S.A. DE C.v., con una Superficie de Terreno por 10,000.00
r> m2 (Diez mil metros cuadrados), lotes 33 y 35, con las siguientes medidas y
linderos:

lote 33
NORESTE: 96.711 m con el lote 31
SURESTE: 57.087 m con el nuevo Rastro TIF municipal
NOROESTE: 54.996 m con vialidad sin nombre
SUROESTE: 94.013 m con el lote 35

lote 35
NOROESTE: 94.013 m con el lote 33
SURESTE: 57.063 m con el nuevo Rastro TIF municipal
NOROESTE: 57.00 m con vialidad sin nombre
SUROESTE: 91.340 m con el lote 37
Convenio de Otorgamiento de Incentivos que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa
Profesionales en Servicios Industriales, S.A. de c.v.
Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBIERl"O DEL ESTADO DE JALISCO
CQ:"n;~oESTATAL DE PIlO~IOCIO"" ECO':'"O~llCA

Con valor total de $2'700,000.00 (Dos millones setecientos mil pesos 00/100
M.N.), en el Parque Industrial Zapotlán 2000, en el municipio de Zapotlán el
Grande, Jalisco, Anexo 1.

EL INVERSIONISTA" deberá comprar a "EL C.E.P.E.", la superficie que


excede los 10,000 m2 de Comodato, como se aprecia, es una superficie de
620.734 m2, al precio unitario de $270.00 (Doscientos setenta pesos 00/100
M.N.) por metro cuadrado, lo que hace un total de $167,598.18 (Ciento sesenta
y siete mil quinientos noventa y ocho pesos 18/100 M.N.).

SEGUNDA.- "EL C.E.P.E." otorgará a "EL INVERSIONISTA", a través de un


Contrato de Comodato, terreno con una superficie de 10,000.00 metros
cuadrados, ubicado en el Parque Industrial Zapotlán 2000, en el Municipio de
Zapotlán el Grande, Jalisco.

"EL INVERSIONISTA", a efecto de recibir el incentivo, se obliga a entregar


Pagaré, a favor de "EL C.E.P.E.", por el valor del incentivo otorgado.

El Pagaré se hará efectivo por "EL C.E.P.E.", en caso de que "EL


INVERSIONISTA" incumpla cualquiera de las obligaciones a su cargo
establecidas en el presente instrumento, y/o en las disposiciones del
Programa BIENINVIERTO.

TERCERA.- "EL INVERSIONISTA" se obliga expresamente a destinar el


incentivo exclusivamente a los fines y rubros contenidos en "EL PROYECTO"
denominado, Construcción de bodega para almacenamiento y empaque de
productos alimenticios, presentado a "EL C.E.P.E.".

De igual forma, "EL INVERSIONISTA" se obliga a informar por escrito y de


manera trimestral al "C.E.P.E.", ó cuando éste lo requiera, dentro de los
quince días hábiles siguientes a que concluya cada trimestre conforme a
este instrumento, lo siguiente:

1. El avance en la generación de empleos, a que se compromete


en la cláusula cuarta del presente Convenio, debiendo anexar
copia simple de la documentación correspondiente al pago de
las aportaciones realizadas ante el Instituto Mexicano del
Seguro Social y de los documentos donde consten las altas,
las bajas y los salarios de sus trabajadores. El Impuesto del
2% sobre nóminas el cual solamente será para efecto de
acreditar la tributación estatal. En todo caso la Dirección de
Evaluación y Seguimiento de "EL C.E.P.E.", podrán solicitar la
documentación que estime oportuna para que la empresa
justifique que cumplió con estos compromisos, debiendo
proporcionar la empresa la documentación en el término que le
conceda la Dirección de Evaluación y Seguimiento de "EL
C.E.P.E.".

Convenio de Otorgamiento de Incentivos que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa
Profesionales en Servicios Industriales, S.A. de C.V.
,

Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO
Co."st:~oESTA TAL DE PIW~IOCIO:< ECO:-"OMICA
11. El avance en las inversiones en Activos Fijos que se
compromete a realizar en la cláusula quinta del presente
Instrumento; acompañando los documentos necesarios para
acreditar la realización de la inversión y los montos de las
citadas inversiones. En todo caso la Dirección de Evaluación y
Seguimiento de "EL C.E.P.E.", podrá solicitar la documentación
que estime oportuna para que la empresa justifique que cumplió
con este compromiso, debiendo proporcionar la empresa la
documentación solicitada en el término que le conceda la
Dirección de Evaluación y Seguimiento de "EL C.E.P.E.".

111. "EL INVERSIONISTA"se compromete a presentar los informes


y los documentos a que alude la presente cláusula en el
domicilio señalado por el "C.E.P.E." en el presente instrumento,
sin necesidad de requerimiento previo, debiendo acompañar
copia de las facturas, y demás documentos fundatorios
correspondientes que acrediten los gastos efectuados que les
sean solicitados por la Dirección de Evaluación y Seguimiento
de "EL C.E.P.E.".

CUARTA.- "EL INVERSIONISTA" manifiesta que se obliga en un período


comprendido del 01 de Enero del 2016 al 31 de Diciembre del 2017, a
contratar en cuatro semestres, 20 empleos directos permanentes (no
eventuales), de la siguiente manera:

EMPLEOS A GENERAR
SUELDO SUELDO
NO. EMPLEOS TOTAL
PUESTO MENSUAL MENSUAL
EMPLEOS
INDIVIDUAL TOTAL
14 Obreros $9,600.00 $134,400.00
2 Técnicos $17,000.00 $34,000.00
2 20
InQenieros $20,000.00 $40,000.00
2 Administrativos $10,300.00 $20,600.00
*Sueldo diario integrado

Por lo que, "EL INVERSIONISTA" se compromete a conservar dichos


empleos, durante el período comprendido del 01 de Enero del 2016 al 31 de
Diciembre del 2017, debiendo generar los empleos en el domicilio donde se
desarrollará "EL PROYECTO" Y con los salarios asentados en el presente
instrumento.

Si pasados 24 veinticuatro meses, a partir del 1 de Enero del 2016, "EL 0

INVERSIONISTA" no ha generado el 30% de los empleos comprometidos en


la presente cláusula, deberá pagar el 100% del valor de la tierra otorgada en
comodato.

.
QUINTA.- Asimismo, "EL INVERSIONISTA" señala que realizará una
inversión, con fecha de inicio a partir del 01 de Enero del 2016, por la cantidad
de $13'583,328.00 (Trece millones quinientos ochenta y tres mil
trescientos veintiocho pesos 00/100 M.N.),de la siguiente manera:

Convenio de Otorgamiento de Incentivos que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa
Profesionales en Servicios Industriales, S.A. de C.V.
Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO
CQ."5UO ESTATAL DE PIW~IOCIO:> EC:O:""OMIICA

INVERSIONES A REALIZAR
INVERSiÓN: $13'583,328.00 M.N.
Construcción: $2'151,240.00
Maq. y Equipo: $11 '432,088.00
Fecha de Inicio para la Inversión: 01 de enero del
2016
Fecha de Conclusión para la 31 de diciembre del
Inversión: 2017

Sí pasados 12 doce meses, a partir del 1° de Enero del 2016, "EL


INVERSIONISTA" no ha generado el 50% de la inversión comprometida en la
construcción de sus instalaciones, deberá pagar el 100% del valor de la tierra
otorgada en comodato.

SEXTA.- "EL INVERSIONSTA" deberá cumplir al 100% cien por ciento con
los compromisos establecidos en el presente Convenio, considerando que el
cumplimiento, equivaldrá la inversión al 30% y el empleo al 70%. Si "EL
INVERSIONISTA", cumple al 100% cien por ciento con los compromisos
estipulados en el presente Convenio, el terreno señalado en la cláusula
segunda será otorgado en Donación, por lo que, "EL INVERSIONISTA"
cubrirá los gastos que se generen con motivo de la escritura de donación.

Si "EL INVERSIONISTA" incumple con los compromisos establecidos, se


obligará a pagar el terreno a un precio de $270.00 (Doscientos setenta pesos
00/100 M.N.) por cada metro cuadrado, si "EL INVERSIONISTA" no pagara a
"EL CEPE" la cantidad que resulte, "EL INVERSIONISTA", está conforme en
dejar a favor del "CEPE", los metros de construcción e infraestructura instalada
en dicho terreno sin que "EL INVERSIONISTA", tenga derecho a solicitar
indemnización alguna por los accesorios.

SÉPTIMA. En caso de que "EL C.E.P.E." detectare desviaciones en el uso del


incentivo "EL INVERSIONISTA" deberá de presentar un informe con las
justificaciones correspondientes y las pruebas dentro del término que le
otorgue "EL C.E.P.E.", las cuales serán revisadas y analizadas por "EL
C.E.P.E.", en caso de corresponder se deberán de efectuar las adecuaciones
solicitadas, en caso contrario se tendrán por incumplidas las obligaciones a
cargo de "EL INVERSIONISTA" Y "EL C.E.P.E." podrá, si así lo estima
oportuno proceder a la cancelación de los mismos, así como a la rescisión del
presente Convenio. En el supuesto de que "EL INVERSIONISTA", incumpla
con sus obligaciones descritas en el presente instrumento, éste, deberá
responder en la misma proporción.

OCTAVA.- El control, vigilancia y evaluación del incentivo asignado para la


realización de "EL PROYECTO", a que se refiere en las cláusulas segunda,
tercera, cuarta y quinta del presente instrumento, corresponderá a la Dirección
de Evaluación y Seguimiento de "EL C.E.P.E." y demás autoridades, conforme

Convenio de Otorgamiento de Incentivos que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa
Profesionales en Servicios Industriales, S.A. de c.v.
Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBIER"'O DEL ESTADO DE JALISCO
Co."suo ESTATAL DI( PIW~IOCIO:< EC"o.'"OllIlIC.\
al ámbito materia de competencia otorgado en las disposiciones jurídicas
aplicables.

Con el fin de verificar la correcta aplicación del incentivo otorgado y el


cumplimiento de las obligaciones a cargo de "EL INVERSIONISTA", "EL
C.E.P.E.", podrá ordenar la realización de visitas de supervisión e inspección
y/o solicitar apoyo a la Secretaría de Desarrollo Económico, para tal efecto.

Con fundamento en el Artículo 38 fracción IV, de la Ley Orgánica del Poder


Ejecutivo del Gobierno del Estado de Jalisco, podrá el órgano fiscalizador
solicitar a "EL INVERSIONISTA", la información y documentación que para tal
efecto considere, ello en virtud de ser recursos públicos involucrados en el
otorgamiento de incentivos.

NOVENA.- "EL INVERSIONISTA" será responsable por los actos ejecutados


por él o por quién contrate para la ejecución de las obras, por lo que "EL
C.E.P.E.", no tendrá ninguna responsabilidad al respecto.

Para la ejecución de la obra, "EL INVERSIONISTA" deberá cumplir con lo


establecido en el artículo 12 del Reglamento del Seguro Social Obligatorio para
los trabajadores de la construcción por obra o tiempo determinado o hacer
cumplir a la persona o personas a quienes haya contratado para realizar la obra.

"EL INVERSIONISTA" se obliga a entregar a "EL C.E.P.E.", el oficio de


conclusión emitido por el Instituto Mexicano del Seguro Social una vez que haya
concluido con la obra, esto, de acuerdo a lo establecido en el artículo 12A del
Reglamento del Seguro Social, Obligatorio para los trabajadores de la
construcción por obra o tiempo determinado.

De igual forma, "EL INVERSIONISTA" expresa y en forma inequívoca, se


obliga a solicitar autorización por conducto de "EL C.E.P.E.", para realizar
cualquier modificación que implique variaciones a "EL PROYECTO".

DÉCIMA.- El incumplimiento a cualquiera de las cláusulas del presente


Convenio por parte de "EL INVERSIONISTA", dará lugar a que "EL C.E.P.E."
pueda si así lo estima oportuno rescindir el mismo, por escrito a "EL
INVERSIONISTA". Lo anterior es independiente de las sanciones por
infracciones a la Ley para el Desarrollo Económico del Estado de Jalisco.

DÉCIMA PRIMERA.- El presente Convenio, tendrá una vigencia que iniciará el


día de su suscripción y concluirá una vez que "EL INVERSIONISTA" acredite
a este Consejo el cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones
adquiridas con el mismo y durante la vigencia del presente instrumento "EL
INVERSIONISTA" se compromete a informar a "EL C.E.P.E." de toda
modificación o variación a su estructura legal y/o cambio de domicilio.

DÉCIMA SEGUNDA.- "EL INVERSIONISTA" no podrá ceder, gravar o


enajenar sus derechos derivados del presente instrumento.

Convenio de Otorgamiento de Incentivos que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa
Profesionales en Servicios Industriales, S.A. de c.v.
Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO
CQXSE~O ESTATAL DE PRO~IOCIO'" EctJ':'"O~'K'''

DÉCIMA TERCERA.- "LAS PARTES" convienen en fomentar y promover la


transparencia en el ejercicio del incentivo asignado, a que se refieren las
cláusulas segunda, tercera, cuarta y quinta del presente instrumento, así como
lo establecido a la Ley de Transparencia y Acceso a la Información Pública del
Estado de Jalisco y sus Municipios.

DÉCIMA CUARTA.- "LAS PARTES", manifiestan que las obligaciones y


derechos contenidos en el presente instrumento, son producto de la buena fe,
por lo que realizarán las acciones necesarias para su debido cumplimiento; sin
embargo, en caso de duda o controversia sobre la interpretación y/o
cumplimiento de las obligaciones contenidas en las cláusulas del presente
instrumento, las partes se someten a la jurisdicción y competencia de los
Tribunales Competentes del Primer Partido Judicial del Estado de Jalisco,
renunciando las partes a cualquier otro fuero que pudiera corresponderles en
razón de su domicilio actual o futuro, o por cualquier otro motivo. Sin perjuicio
de que "EL C.E.P.E." pueda cancelar los apoyos y rescindir el convenio sin
necesidad de acudir a los tribunales de conformidad con lo establecido en el
presente instrumento.

Leído que fue el presente Convenio, enteradas las partes de su contenido y


alcance jurídico, lo firman de conformidad por duplicado, en la ciudad de
Guadalajara, Jalisco, a los 07 días del mes de Diciembre del 2015.

POR EL "C. E.P.E. JI:

EL C. DIRECTOR GENERAL DEL CONSEJO ESTATAL


DE PROMOCiÓN ECONÓMICA

DJM/JJCP/mafg

Convenio de Otorgamiento de Incentivos que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa
Profesionales en Servicios Industriales, S.A. de c.v.
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GOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO

PdrqUE?S IndustrldlE?s
PARQUE INDUSTRIAL ZAPOTLÁN 2000
UB.1C;.\CIÓr,

PROENSI
l' - ICONSEJO ESTATALDE PROMOCiÓN ECONÓMICA
ICuenta Catastral: U042182

LOTE - 35
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ntro Histórico, C. P. 49000, Ciudad Guzmán, municipi


Tel. (34 J) 575 2500, www.ciudadguzman.gob.mx
CATASTRO MUNICIPAL ADMINISTRACION PÚBLICA MUNICIPAL
DE ZAPOTLAN EL GRANDE, JALISCO
2015-2018

UOLtZ t62-
SECTOR URBANO CUENTA O CLAVE CATASTRAL
023-01-04-0100-035-00-0000
MUNICIPIO POBLACIÓN ZONA MANZANA PREDIO EDIFICIO SUBPREDIO FECHA
023 01 04 0100 035 00 0000 18-Nov-15
NOMBRE CONSEJO ESTATAL DE PROMOCION ECONOMICA
DOMICILIO ZAPO PAN , COL. JARDINES DE GUADALUPE, CALLE SANTO TOMAS # 5157
OBSERVACIONES: ELABORACI N DE AVALUO T CNICO PARA ASIGNAR CUENTA NUEVA POR SUBDIVISI N
SEGÚN OFICIO 0079/11/2015, FRACC. DE LA CUENTA U033683, FRACC. 35

SUPERFICIEDEL TERRENO 5282.56 m¿ VALOR DEL TERRENO $1,426,290.12


SUPERFICIE
DECONSTRUCCiÓN 0.00 m' VALORDELACONSTRUCCiÓN $0.00
VALOR TOTAL $1,426,290.12 VALOR FISCAL $1,426,290.12
LOTE MANZANA
UBICACiÓN DEL PREDIO AV. ALTA TENSION # S/N O O
COLONIA PARQUE IND. ZAPOTLAN 2000 C.P. O
TASA 0.00031 IMPUESTOBIMESTRAL $434.891 IMPUESTOANUAL $2,609.32
EFECTOS I

Con base en lo dispue:;¡to en los Artículos 92 al111 de la Ley de Hacienda Municipal del Estado de Jalisco, Artículos 31 al47 de la
Ley de Catastro, así como en el Título Segundo Capítulo Primero de la Ley de Ingresos Municipal vigente, se hace de su
conocimiento que para los efectos del pago de impuesto predial, se practicó el avalúo del inmueble de su propiedad, cuyas
características han quedado expresadas,

En caso de aclaraciones de tipo administrativo o recurso, podrá hacerlos valer en un plazo de 15 dias

En la población de ~ ~r""\ Municipio de Zapotlán el Grande, Jalisco, siendo las


'~'. O O horas del día 20 -l \- <O/S y con base en lo dispuesto por los Artículos 242 al 251 de la
Leyere Hacienda Municipal en el Estado de Jalisco y conforme a la cláusula quinta del convenio de colaboración
administrativa de las contribuciones predial y sobre transmisiones patrimoniales, celebrado entre el Gobierno
del Estado y los municipios, se entregó el original de la presente notificación a:

En la casa no. G "2..- de la calle


Quien dijo ser: G.s\-pY
DE LA PRESENTE NOTIFICACiÓN @ SI

FIRMA FIRMA

í\~ __
~ .
EJECUTOR FISCAL
L.I. A. MARGARITA CHAVEZ VILLALVAZO

j
IJ ~J~'~~,",'OO~,"
GOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO

PerqUE?S IndustrlelE?S
PARQUE INDUSTRIAL ZAPOTLÁN 2000
UBi<.'ACiON I

PROENSI
. e

ICONSEJO ESTATALDE PROMOCiÓN ECONÓMICA


ICuentaCatastral: U042181

LOTE - 33

•...
CATASTRO MUNICIPAL


ADMINISTRACION PÚBLICA MUNICIPAL
DE ZAPOTLAN EL GRANDE, JALISCO
2015.2018

\)042.\8 \
SECTOR URBANO CUENTA O CLAVE CATASTRAL 023-01-04-0100-034-00-0000
MUNICIPIO POBLACiÓN ZONA MANZANA PREDIO EDIFICIO SUBPREDIO FECHA
023 01 04 0100 034 00 0000 18-Nov-15
NOMBRE CONSEJO ESTATAL DE PROMOCION ECONOMICA
DOMICILIO ZAPOPAN, COL. JARDINES DE GUADALUPE, CALLE SANTO TOMAS # 5157
OBSERVACIONES: ELABORACI N DE AVALUO T CNICO PARA ASIGNAR CUENTA NUEVA POR SUBDIVISI N
SEGÚN OFICIO 0079/11/2015, FRACC. DE LA CUENTA U033683, FRACC. 33

SUPERFICIEDEL TERRENO 5338.18 m" VALOR DEL TERRENO $1,441,308.06


SUPERFICIE
DECONSTRUCCiÓN 0.00 m" VALORDE LA CONSTRUCCIÓN $0.00
VALOR TOTAL $1,441.308.06 VALOR FISCAL $1.441,308.06
LOTE MANZANA
UBICACION DEL PREDIO AV. ALTA TENSION # S/N O O
COLONIA PARQUE IND. ZAPOTLAN 2000 C.P. O
TASA 0.00031 IMPUESTOBIMESTRAL $439.391 IMPUESTOANUAL $2,636.35
EFECTOS I

Con base en lo dispuesto en los Artículos 92 al 111 de la Ley de Hacienda Municipal del Estado de Jalisco, Artículos 31 al 47 de la
Ley de Catastro, así como en el Título Segundo Capítulo Primero de la Ley de Ingresos Municipal vigente, se hace de su
conocimiento que para los efectos del pago de impuesto predial, se practicó el avalúo del inmueble de su propiedad, cuyas
características han quedado expresadas.

En caso de aclaraciones de tipo administrativo o recurso, podrá hacerlos valer en un plazo de 15 días

En la población de Q,- ~ Municipio de Zapotlán el Grande, Jalísco, siendo las


r D :.c:::;(:)horas del día 20 - t \ - "'20 I S y con base en lo dispuesto por los Artículos 242 al251 de la
Ley de Hacienda Municipal en el Estado de Jalisco y conforme a la cláusula quinta del convenio de colaboración
administrativa de las contribuciones predial y sobre transmisiones patrimoniales, celebrado entre el Gobierno
del Estado y los municipios, se entregó el original de la presente notificación a: .,...('~5J~~"'fi?~.;':~
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En la casa no. 0'2.. de la calle


Quien dijo ser:
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DE LA PRESENTE NOTIFICACiÓN ~SI

FIRMA FIRMA

EJECUTOR FISCAL
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Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO
Co.~SI:'O ESTATAL1)[ PROmICIOl'l ECQ:\umcA

CONTRATO DE COMODATO y PROMESA DE DONACiÓN, QUE CELEBRAN POR


UNA PARTE, EL CONSEJO ESTATAL DE PROMOCiÓN ECONÓMICA DEL
GOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO, COMO ORGANISMO PÚBLICO
DESCENTRALIZADO DEL EJECUTIVO DEL ESTADO, AL QUE EN EL PRESENTE
INSTRUMENTO SE LE DENOMINARÁ COMO "EL COMODANTE",
REPRESENTADO POR EL C. DIRECTOR GENERAL, D.I. LUIS ENRIQUE
REYNOSO VILCHES, y POR LA OTRA PARTE, LA SOCIEDAD DENOMINADA
PRONUA, S.A. DE C.V., REPRESENTADA POR EL C. CARLOS SAINZ
RODRíGUEZ, EN SU CARÁCTER DE REPRESENTANTE LEGAL, A QUIEN PARA
LOS EFECTOS DEL PRESENTE CONTRATO, SE LE DENOMINARÁ COMO "EL
COMODATARIO" AL TENOR DE LOS SIGUIENTES ANTECEDENTES,
DECLARACIONES Y cLÁUSULAS.

A N T E C E D E N T E S:

1. En la Séptima Sesión Ordinaria celebrada con fecha 29 de Julio del 2014,


mediante acuerdo 09-07/2014, la Junta de Gobierno autorizó al Consejo Estatal de
Promoción Económica, otorgar en Comodato a la pequeña, mediana y grande
empresa, el número de hectáreas que arroje la cuantificación conforme al proyecto
presentado; en concordancia con los compromisos expuestos en materia de empleos
e inversión. Así mismo, autorizó otorgar en Donación a la pequeña, mediana y grande
empresa, el número de hectáreas que arroje la cuantificación conforme al proyecto
presentado y en caso de cumplir al 100% con los compromisos de inversión y empleo.

11. Se recibió solicitud de incentivo de terreno por "EL COMODATARIO", acompañada


del cuestionario debidamente firmado, en la que manifiesta que su proyecto se
denomina Expansión Pronua, con número de Folio 346. La expansión de Pronua se
plantea con el objetivo de optimizar la productividad y comercialización de la misma,
así como ampliar sus naves de producción y aumentar las capacidades de la empresa,
con la finalidad de ser más competitivos, generar economías de escala, ahorros en
operación y en consecuencia aportar nuevas oportunidades de empleo en una zona
menos desarrollada.

111. Por lo anterior, y de conformidad con el Programa B/ENINVlERTO, se analizó


dicha solicitud por el Comité Técnico, haciéndose una revisión de los términos,
criterios, requisitos y documentación soporte del proyecto, la viabilidad técnica,
financiera y de negocios que determina los impactos esperados y el costo-beneficio de
los mismos.

Contrato de Comodato y de Promesa de Donación que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la
empresa PRONUA, S.A. DE C.V.

~.

Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBlERNO DEL ESTADO DE JALISCO
Co."St:.lO ESTATAL DE PIW~IOCIO:" ECO\"1)~lOC:A

IV. La empresa PRONUA, S.A. DE C.V., presentó Pagaré a favor del Consejo Estatal
de Promoción Económica, por la cantidad de $400,000.00 (Cuatrocientos mil dólares
USD 00/100 M.E.).

V. Con fecha 12 de agosto de 2015, la empresa PRONUA, S.A. DE C.V., celebró


Convenio de Otorgamiento de Incentivos con el Consejo Estatal de Promoción
Económica, mediante el cual se compromete a cumplir con todas y cada una de las
obligaciones en materia de empleos e inversión, así como a la debida aplicación del
incentivo, estipuladas en el mencionado convenio.

D E C LAR A C ION E S:

Declara "EL COMODANTE" que:

1. Es un Organismo Público Descentralizado del Ejecutivo del Gobierno del Estado de


Jalisco, con Personalidad Jurídica y Patrimonio Propio Sectorizado de la Secretaría de
Desarrollo Económico, denominado "Consejo Estatal de Promoción Económica",
mediante Decreto número 23,965 del H. Congreso del Estado de Jalisco, publicado el
día 31 de Marzo del 2012 en el Periódico Oficial "El Estado de Jalisco", entrando en
vigor el 1° de Enero del 2013; mismo que abroga el Decreto número 18,797, de fecha
17 de Febrero de 2001.

11. En coordinación con la Secretaría de Desarrollo Económico se encarga de fomentar


el desarrollo económico, la productividad y mejorar la competitividad en el estado de
Jalisco, procurando la generación de condiciones favorables para el desarrollo
sustentable y equitativo de todas las regiones y sectores económicos en la entidad,
con el fin de aumentar el ingreso de sus habitantes y mejorar su calidad de vida,
conocer, discutir y aprobar los sectores o actividades económicas a considerar, bajo
indicadores de competitividad, elaborar y autorizar los criterios generales, fórmulas
sobre montos, condiciones, plazos y garantías a aplicar en los apoyos considerados
por la Ley para el Desarrollo Económico; suscribir los convenios, contratos e
instrumentos legales que se requieran, de acuerdo a la normatividad de la materia, a
efecto de potenciar los recursos en beneficio de las empresas, así como de los apoyos
autorizados por la misma Ley.

111. Tomando en cuenta que son objetivos del Consejo Estatal de Promoción
Económica, fomentar la creación de nuevas fuentes de empleo y consolidar las
existentes, planear, promover y ejecutar la creación, construcción y administración de
parques, zonas, áreas y corredores industriales en el Estado, se invitó a través del
portal digital www.cepejalisco.com/bieninvierto. a pequeñas, medianas y grandes
empresas que presenten proyectos de crecimiento, ampliación y construcción de
nuevas instalaciones para sus empresas que sean factibles de instalarse en los
~ - Contrato de Comodato y de Promesa de Donación que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la
~ .mp,,~PRONUA, S.A. O, c.v,
Secretaría de
Desarrollo Económico
GOB1ERNO DEL ESTADO DE JALISCO
Coo;SEIO ESTAT.•••
L DE PIlU~IOCJO:-; ECO:""{}~IOC:A

Parques Industriales propiedad del Gobierno del Estado, a través del Programa
BIENINVIERTO, lo anterior atendiendo a lo estipulado en las fracciones VII, XXX Y
XXXI del artículo 29, de la Ley para el Desarrollo Económico de esta Entidad
Federativa.

IV. Su representación legal recae en el C. Director General, D.1. Luis Enrique


Reynoso Vilches, con fundamento en los artículos 44 y 45 fracción IX de la Ley para
el Desarrollo Económico del Estado de Jalisco.

V. "EL COMODANTE", acredita mediante Contrato de permuta celebrado con el


Centro Logístico Jalisco, S.A. de C.V.

Lote 414-A de la Manzana 4, con una superficie total de 10,000 m2 con las siguientes
medidas y colindancias:

AL NORTE: Con 267.88 Dos sesenta y siete metros ochenta y ocho centímetros,
colinda con espuela terminal.
AL SUR: 267.88 Dos sesenta y siete metros ochenta y ocho centímetros, colinda con
el lote 414.
AL ESTE: Con 38.58 treinta y ocho metros cincuenta y ocho centímetros, colinda con
Vialidad Rusia.
AL OESTE: Con 38.60 treinta y ocho metros cincuenta y ocho centímetros, colinda con
el lote 413.

VI. Para los efectos del presente Contrato señala como su domicilio el ubicado en la
calle López Cotilla, número 1505, 4to. Piso, entre Marsella y Avenida
Chapultepec, Colonia Americana, en el Municipio de Guadalajara, Jalisco, C.P.
44160.

Declara el "COMODATARIO" que:

1.- Se constituyó como PRONUA, S.A. DE C.V., mediante Escritura 'blica número
16,538, de fecha 12, de Junio del 2001, pasada ante la fe del Lic. José Ramiro Silva
de la Madrid, Público Suplente Asociado al Titular número 3 de Tlaquepa ue, Jalisco;
la cual quedó debidamente inscrita con fecha 20 de Julio de 2001, bajo Folio Mercantil
número 10582 * 1 del Registro Público de la Propiedad y de Comercio del Estado de
Jalisco.

11.-Su objeto es la compra, venta, importación y exportación de granos y alimentos


balanceados, entre otros.

111.-El C. CARLOS SAINZ RODRíGUEZ, en su carácter de Representante Legal, se


acredita con copia certificada de la Escritura Pública número 19,017, de fecha 27 de
Junio de 2006, pasada ante la fe del Lic. José Ramiro Silva de la Madrid, Notario
Contrato de Comodato y de Promesa de Donación que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la
empresa PRONUA, S.A. DE C.V.
'. ~
Secretaría de


Desarrollo Económico
GOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO
Co.~SI:JO ESTATAL DE PIW~IOCI();Ii ECO:'oUm('A

Público Titular número 129 de Guadalajara, Jalisco; mediante la cual se le ratifican


entre otras las siguientes facultades:

• Poder General para Actos de Administración.


• Poder General para Actos de Dominio.
• Otorgar o suscribir Títulos de Crédito.

Manifestando "Bajo protesta de decir verdad", que los poderes conferidos no le han
sido revocados en forma alguna.

IV. El C. CARLOS SAINZ RODRíGUEZ, se identifica con copia de su Credencial para


Votar expedida por el Instituto Federal Electoral, con número de Folio 0000021865092,
de la que se desprende su nombre, firma y fotografía.

V.- Exhibe Cédula de Identificación Fiscal, expedida por el Servicio de


Administración (SAT) de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, de la que se
desprende su denominación ó razón social PRONUA. S.A. DE C.V., Y su Clave de
Registro Federal de Contribuyentes, es PR00106254Q5.

VI.- Igualmente manifiesta "Bajo Protesta de Decir Verdad", que su representada se


encuentra al corriente en el pago de sus contribuciones y de todas las demás
obligaciones fiscales y laborales que le corresponden.

VII. Declara "Bajo protesta de decir verdad", que la solicitud de incentivos presentada,
contiene información verídica.
VIII. Para los efectos del presente Instrumento señala como su domicilio el ubicado en
Blvd. José Guadalupe Zuno número 52 interior A, Colonia Industrial Los
Belenes, en el Municipio de Zapopan, Jalisco, C.P. 45184.

Declaran "EL COMODANTE" Y "EL COMODATARIO" que:

1. Se reconocen mutuamente su capacidad jurídica para la celebración del presente


Contrato de Comodato, así como las facultades con las que se ostentan sus
respectivos representantes.

11. A efecto de celebrar el presente Contrato de Comodato, atenderán a las


disposiciones del Título Séptimo del Libro Quinto del Código Civil del Estado de Jalisco
en vigor.

Por lo anteriormente expuesto y fundado, las partes tienen a bien sujetarse al tenor de
las siguientes:

Contrato de Comodato y de Promesa de Donación que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la
empresa PRONUA, S.A. DE C.V.
..
..
• Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBIERNO DEL ES! ADO DE JALISCO
Co.'o;nlo ESTATAL DEPRO~IOCJO:" Et."Ol''OlllCA

C LÁU S U LAS:

COMO DATO

PRIMERA.- El objeto del presente Contrato en Comodato y Promesa de Donación, es


que "EL COMODANTE" concede a "EL COMODATARIO", el uso gratuito y temporal
del lote 414-A de la Manzana 4, con una superficie total de 10,000 m2, en el Desarrollo
Industrial Centro Logístico Jalisco, ubicado en el Municipio de Acatlán de Juárez,
Jalisco propiedad de "EL COMODANTE", con las medidas y colindancias descritas en
el punto V de las declaraciones.

SEGUNDA.- "EL COMODATARIO" recibe a su entera satisfacción y en buenas


condiciones, el terreno materia del presente contrato, propiedad del Consejo Estatal de
Promoción Económica y se obliga a destinarlo única y exclusivamente para desarrollar
el proyecto denominado Expansión Pronua, con número de Folio 346. La expansión
de Pronua se plantea con el objetivo de optimizar la productividad y comercialización
de la misma, así como ampliar sus naves de producción y aumentar las capacidades
de la empresa, con la finalidad de ser más competitivos, generar economías de escala,
ahorros en operación y en consecuencia aportar nuevas oportunidades de empleo en
una zona menos desarrollada.

TERCERA.- VIGENCIA. El plazo de duración del comodato, iniciara a la firma del


presente contrato y concluye el día 31 de diciembre de 2017.

COMPROMISOS

CUARTA.- "EL COMODATARIO" deberá cumplir al 100% con la inversión y


generación de nuevos empleos establecidos en el Convenio de Otorgamiento de
Incentivos de fecha 12 de agosto de 2015, de acuerdo a lo siguiente:

"EL COMODATARIO" manifiesta que se obliga en un período comprendido del 1° de


Enero del 2016 al 31 de Diciembre del 2017 contratar 40 empleos directos
permanentes (no eventuales), de la siguiente manera:

EMPLEOS A GENERAR
N° Puesto Sueldo Sueldo Total
Empleos Mensual Mensual Total Empleos
Individual
30 Obreros $6,000.00 $180,000.00
5 Técnicos $10,000.00 $50,000.00
3 InQenieros $20,000.00 $60,000.00
2 Administrativos $15,000.00 $30,000.00 40

Contrato de Comodato y de Promesa de Donación que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la
empresa PRONUA, S.A. DE C.V.
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Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBlERNO DEL ESTADO DE JALISCO
Co..-.;n.lo ESTATAL DE PRO~IOCIO~ECO:'>"OlIlCA

Por lo que, "EL COMODATARIO" se compromete a conservar dichos empleos,


durante el período comprendido del 1 de Enero del 2016, al 31 de Diciembre del
0

2017, debiendo generar los empleos en el domicilio donde se desarrollará el proyecto


y con los salarios asentados en el presente instrumento.

Si pasados 24 veinticuatro meses, a partir del 10 de Enero del 2016, "EL


COMODATARIO" no ha generado el 30% de los empleos comprometidos en la
presente cláusula, deberá pagar el 100% del valor de tierra otorgada en comodato.

Asimismo, "EL COMODATARIO" se obliga a realizar una inversión, con fecha de


0
inicio a partir del 1 de Septiembre del 2015, por la cantidad de $50'000,000.00
(Cincuenta millones de pesos 00/100 M.N.), de la siguiente manera:

INVERSION DEL PROYECTO A REALIZAR


Construcción Maquinaria y Equipo de Mobiliario Otros Total
Equipo Transporte
$18'000,000.00 $22'000,000.00 ----------------- $500,000.00 $9'500,000.00 $50'000,000.00

Si pasados 12 doce meses a partir del 10 de Septiembre del 2015, "EL


COMODATARIO" no ha generado el 50% de la inversión comprometida, deberá pagar
el 100%, del valor de la tierra otorgada en comodato.

QUINTA.- "EL COMODATARIO" se obliga a realizar los trabajos de construcción e


instalación en el terreno referido en la cláusula primera de este instrumento y cubrir los
costos que para ello requiera, asimismo queda obligado a pagar todo impuesto,
derecho o cualquier otra contribución fiscal y/o patronal, que llegare a causarse con
motivo de los trabajos desarrollados en el terreno objeto de este Instrumento,
quedando "EL COMODANTE" exento de pagar cantidad alguna por cualquiera de los
rubros en cita.

SEXTA.- "EL COMODATARIO" será responsable de los actos ejecutados por él o por
quién contrate para la ejecución de las obras y el proyecto, por lo que "EL
COMODANTE", no tendrá ninguna responsabilidad al respecto.

SÉPTIMA.- Para la ejecución de la obra "EL COMODATARIO" deberá cumplir con lo


establecido en el artículo 12 del Reglamento del Seguro Social Obligatorio para los
trabajadores de la construcción por obra o tiempo determinado o hacer cumplir a la
persona o personas a quienes haya contratado para realizar la obra.

"EL COMODATARIO" se obliga a entregar a "EL C.E.P.E.", el oficio de conclusión


emitido por el Instituto Mexicano del Seguro Social, una vez que haya concluido con la
obra, esto, de acuerdo a lo establecido en el artículo 12A del Reglamento del Seguro
Social Obligatorio para los trabajadores de la construcción por obra o tiempo
determinado.
Contrato de Comodato y de Promesa de Donación que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la
empresa PRONUA, S.A. DE C.V.
..
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Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO
Co.~St:.IO ESTATALDE PIlOUOCIO:li Ero:"U~IOCA

OCTAVA.- Son obligaciones de "EL COMODATARIO", las siguientes:

a) "EL COMODATARIO" en ningún caso podrá ceder, traspasar, arrendar,


conceder el uso o enajenar todo o en parte a un tercero, el terreno cedido en
comodato, ni los derechos derivados del mismo; en el supuesto de que lo
haga, será causal de rescisión inmediata de este Instrumento, sin perjuicio de
la nulidad del acto jurídico mediante el cual se pretenda transferir el uso del
terreno.

b) "EL COMODATARIO" se obliga a respetar las normas ecológicas en el


manejo de materiales altamente inflamables, explosivos u otros materiales
que introduzca al terreno que recibe en comodato, quedando obligado a
responder por los daños que cause al mismo o a un tercero.

c) "EL COMODATARIO" cubrirá el costo de la tramitación y el pago de las


licencias y autorizaciones municipales, estatales y/o federales según el caso,
que sean necesarias para operar el giro de su negocio.

d) "EL COMODATARIO" se obliga a respetar la normatividad Federal, Estatal y


Municipal, aplicable.

NOVENA.- Si durante el comodato "EL COMODATARIO" tiene que hacer algún gasto
extraordinario y urgente para la conservación del bien aun cuando no pueda avisar a
"EL COMODANTE", el gasto será por su cuenta y estará obligado a hacerlo por lo
que renuncia al derecho establecido en el artículo 2164 del Código Civil del Estado de
Jalisco.

DÉCIMA.- "EL COMODATARIO" se obliga a notificar a "EL COMODANTE" en un


plazo no mayor a 5 cinco días y en forma fehaciente en caso de que tuviere cambio de
domicilio distinto al señalado en el presente contrato, mismo que se tiene para oír
cualquier notificación y recibir documentos para todos los efectos legales a que haya
lugar.

PROMESA DE DONACiÓN

DÉCIMA PRIMERA.- Una vez terminado el plazo del comodato, señalado en la


cláusula tercera y en caso de que "EL COMODATARIO", cumpla al 100% cien por
ciento con los compromisos expuestos en el proyecto de inversión y empleo, con
número de Folio 346, contenidos en el Convenio de Otorgamiento de Incentivos de
fecha 12 de agosto de 2015, el terreno señalado en la cláusula primera, se otorgará
en Donación a "EL COMODATARIO", por parte de "EL COMODANTE".

Contrato de Comodato y de Promesa de Donación que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la
empresa PRONUA, S.A. DE C.V.
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Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO
Co:."St:.lO ESTA1I'AL DE PIW~IOCJO:O; ECO:'''O~IICA

"EL COMODATARIO" se obliga a cubrir los gastos de escrituración que se generen


con motivo de la donación del terreno.

INCUMPLIMIENTO

DÉCIMA SEGUNDA.- "EL COMODATARIO" deberá cumplir al 100% cien por ciento
con los compromisos de inversión y generación de empleos, contenidos en el
Convenio de Otorgamiento de Incentivos de fecha 12 de agosto de 2015 y en el
presente contrato de comodato, considerando que el total del cumplimiento, 30%
corresponderá a la inversión, el 70% a la generación de empleos.

Por lo tanto, si "EL COMODATARIO" incumple, se obliga a pagar el terreno que se le


entregó en comodato, el pago que deberá realizar, se derivará del porcentaje de
incumplimiento y precio al momento de la transacción.

DÉCIMA TERCERA.- Serán causas de rescisión del presente Instrumento, además de


las establecidas en el Código Civil del Estado de Jalisco:

1) Que "EL COMODATARIO" incumpla cualquiera de las obligaciones que le


impone el presente instrumento.
2) Que "EL COMODATARIO", sean declarado en concurso.
3) Que "EL COMODATARIO" dejaré de operar por más de 2 dos meses.
4) Que termine anticipadamente, por cualquier causa el Convenio de
Otorgamiento de Incentivos de fecha 12 de agosto de 2015.
5) Las demás establecidas en el Código Civil para el Estado de Jalisco.

En caso de que "EL COMODATARIO" de lugar a la rescisión del presente contrato,


"EL COMODANTE" a su elección podrá acudir a los tribunales del primer partido
judicial localizados dentro de la Ciudad de Guadalajara, Jalisco, o rescindir por sí
mismo el contrato previo el siguiente procedimiento.

"EL COMODANTE" hará del conocimiento de "EL COMODATARIO" los hechos por
los cuales considera que está incumpliendo el contrato para que manifieste lo que
conforme a su interés legal convenga dentro de los cinco días hábiles siguientes y
acompañe los documentos que considere oportunos para justificar su dicho.

Desahogadas las pruebas "EL COMODANTE" emitirá la decisión que a sus intereses
corresponda.

DÉCIMA CUARTA.- Si "EL COMODATARIO" diere lugar a trámites judiciales o a la


intervención de abogados, aún en gestiones privadas por falta de cumplimiento de las
obligaciones que contrae en este contrato, será "EL COMODATARIO" responsable
del pago de gastos y costas que se causen.

Contrato de Comodato y de Promesa de Donación que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la
empresa PRONUA, S.A. DE C.V.
,.

Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBIERNO DEL ESrADO DE JAliSCO
Co::"st:JlO !EsTATAL DE PamlOCIO:-; ECID1)~IICA

DÉCIMA QUINTA.- En caso de duda o controversia sobre la interpretación y/o


cumplimiento de las obligaciones contenidas en las cláusulas del presente Contrato,
las partes se someten a la jurisdicción de los Tribunales Competentes del Primer
Partido Judicial del Estado de Jalisco, renunciando las mismas a cualquier otro fuero
que pudiera corresponderles en razón de sus domicilio actual o futuro, o por cualquier
otro motivo.

Leído el presente Contrato de Comodato y Promesa de Donación, y enteradas las


partes de su contenido y alcance legal, lo firman de conformidad por duplicado en la
Ciudad de Guadalajara, Jalisco, el día 12 de agosto de 2015.

"EL COMODANTE"

C. DIRECTOR GENERAL DEL CONSEJO ESTATAL


DE PROMOCiÓN ECONÓMICA

"EL' OMODATARIO"
PRONUA, S.A. DE C.V.

C.CARLOS

DJM/JJCP/arc

Contrato de Comodato y de Promesa de Donación que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la
empresa PRONUA, S.A. DE C.V.
"

Lote 414-414A Lote 414 Y 414A


Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBIERNO DEL ESTADO DE .lALlSCO
C:u."HI-:~OiESV.\TÁL DE PIW~IOCIO:'< ECO:\"OMOC"A

CONVENIO DE OTORGAMIENTO DE INCENTIVOS, QUE CELEBRAN POR UNA


PARTE, EL CONSEJO ESTATAL DE PROMOCiÓN ECONÓMICA, COMO
ORGANISMO PÚBLICO DESCENTRALIZADO DEL EJECUTIVO DEL ESTADO,
AL QUE EN EL PRESENTE INSTRUMENTO SE LE DENOMINARÁ COMO "EL
C.E.P.E.", REPRESENTADO POR SU DIRECTOR D.1. LUIS ENRIQUE REYNOSO
VILCHES y POR LA OTRA PARTE, LA SOCIEDAD DENOMINADA "PRONUA,
S.A. DE C.V." REPRESENTADA POR EL C. CARLOS SAINZ RODRíGUEZ, EN
SU CARÁCTER DE REPRESENTANTE LEGAL, A QUIÉN EN EL PRESENTE
ACTO SE LE DENOMINARÁ COMO "EL INVERSIONISTA", AL TENOR DE LOS
SIGUIENTES ANTECEDENTES, DECLARACIONES Y CLÁUSULAS.

A N TE e E D E N T E s:
1. La Ley para el Desarrollo Económico del Estado de Jalisco, establece como parte
de sus atribuciones, ejecutar las acciones de promoción a las actividades del
desarrollo económico en el Estado, así como elaborar y autorizar los criterios
generales, fórmulas sobre montos, condiciones, plazos y garantías a aplicar en los
apoyos considerados por ésta Ley.

11. Tomando en cuenta que son objetivos del Consejo Estatal de Promoción
Económica, fomentar la creación de nuevas fuentes de empleo y consolidar las
existentes, planear, promover y ejecutar la creación, construcción y administración
de parques, zonas, áreas y corredores industriales en el Estado, se invitó a través
del portal digital www.cepejalisco.com/bieninvierto. a pequeñas, medianas y
grandes empresas que presenten proyectos de crecimiento, ampliación y
construcción de nuevas instalaciones para sus empresas que sean factibles de
instalarse en los Parques Industriales propiedad del Gobierno del Estado, a través
del Programa BIENINVIERTO, lo anterior atendiendo a lo estipulado en las
fracciones VII, XXX Y XXXI del artículo 29, de la Ley para el Desarrollo Económico
de esta Entidad Federativa.

DE e LAR A e ION E s:
Declara el "C.E.P.E." que:

1. Es un Organismo Público Descentralizado del Ejecutivo del Gobierno del Estado


de Jalisco, con Personalidad Jurídica y Patrimonio Propio Sectorizado de la
Secretaría de Desarrollo Económico, denominado "Consejo Estatal de Promoción
Económica", mediante Decreto número 23,965 del H. Congreso del Estado de
Jalisco, publicado el día 31 de Marzo del 2012, en el Periódico Oficial "El Estado de
Jalisco", entrando en vigor el 1 de Enero del 2013; mismo que abroga el Decreto
0

número 18,797, de fecha 17 de Febrero de 2001.

11. En coordinación con la Secretaría de Desarrollo Económico, se encarga de


fomentar el desarrollo económico, la productividad y mejorar la competitividad en el
estado de Jalisco, procurando la generación de condiciones favorables para el
desarrollo sustentable y equitativo de todas las regiones y sectores económicos en
la entidad, con el fin de aumentar el ingreso de sus habitantes y mejorar su calidad
de vida, conocer, discutir y aprobar los sectores o actividades económicas a

Convenio de Otorgamiento de Incentivos celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa


PRONUA, S.A. DE C.V.
I~

Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBIERNO DEL ESTADO DE JAUSCO
Co."St:AOESVAT.\L llt: PIW~eocJo" ECO:-"O~IOCA

considerar, bajo indicadores de competitividad, elaborar y autorizar los criterios


generales, fórmulas sobre montos, condiciones, plazos y garantías a aplicar en los
apoyos considerados por la Ley para el Desarrollo Económico; suscribir los
convenios, contratos e instrumentos legales que se requieran, de acuerdo a la
normatividad de la materia, a efecto de potenciar los recursos en beneficio de las
empresas, así como de los apoyos autorizados por la misma Ley.

111.Su representación legal recae en el C. Director General, D.1. Luis Enrique


Reynoso Vilches, con fundamento en los artículos 44 y 45, fracción IX, de la Ley
para el Desarrollo Económico del Estado de Jalisco.

IV. En la Séptima Sesión Ordinaria celebrada con fecha 29 de Julio del 2014,
mediante acuerdo 09-07/2014, la Junta de Gobierno autorizó al Consejo Estatal de
Promoción Económica, otorgar en Comodato por el tiempo que se determine, a la
pequeña, mediana y grande empresa, el número de hectáreas que arroje la
cuantificación conforme al proyecto presentado; en concordancia con los
compromisos expuestos en materia de empleos e inversión. Así mismo, autorizó
otorgar en Donación a la pequeña, mediana y grande empresa, el número de
hectáreas que arroje la cuantificación conforme al proyecto presentado, y en caso
de cumplir al 100% con los compromisos expuestos en el proyecto de inversión y
empleo.

V. Se recibió solicitud de incentivo por "EL INVERSIONISTA", acompañada del


cuestionario para inversionistas debidamente firmado, en la que manifiesta que su
proyecto se denomina Expansión PRONUA, con número de Folio 346. La
expansión de Pronua se plantea con el objetivo de optimizar la productividad y
comercialización de la misma, así como, ampliar sus naves de producción y
aumentar las capacidades de la empresa, con la finalidad de ser más competitivos,
generar economías de escala, ahorros en operación y en consecuencia aportar
nuevas oportunidades de empleo en una zona menos desarrollada.

VI. Por lo anterior y de conformidad con el Programa BIENINVIERTO, se analizó


dicha solicitud por el Comité Técnico, haciéndose una revisión de los términos,
criterios, requisitos y documentación soporte del proyecto, la viabilidad técnica,
financiera y de negocios que determina los impactos esperados y el costo-beneficio
de los mismos.

El día 18 de Marzo de 2015, se celebró la Segunda Sesión Ordinaria del Comité


Técnico del Programa BIENINVIERTO, en la cual se resolvió otorgar incentivo a la
presa "PRONUA, S.A. DE C.V.", consistiendo en un lote de terreno el cual
ac dita mediante Contrato de permuta con el Centro Logístico Jalisco, S.A. de
C.V.

Lote 414-A de la Manzana 4, con una superficie total de 10,000 m2 con las
siguientes medidas y colindancias:

AL NORTE: Con 267.88 Dos sesenta y siete metros ochenta y ocho centímetros,
colinda con espuela terminal.
AL SUR: 267.88 Dos sesenta y siete metros ochenta y ocho centímetros, colinda
con el lote 414.

Convenio de Otorgamiento de Incentivos celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa


PRONUA, S.A. DE C.V.
Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBIERNO DEL E.STADO DE JALISCO
CO:"SI'..m ESTATAL DE PIW~lOCJO:" EC'O""O~llCA

AL ESTE: Con 38.58 treinta y ocho metros cincuenta y ocho centímetros, colinda
con Vialidad Rusia.
AL OESTE: Con 38.60 treinta y ocho metros cincuenta y ocho centímetros, colinda
con el lote 413.

VII. Para los efectos del presente Convenio señala como su domicilio el ubicado en
la calle López Cotilla, número 1505, 4to. Piso, entre Marsella y Avenida
Chapultepec, Colonia Americana, en el Municipio de Guadalajara, Jalisco, C.P.
44160.

Declara "EL INVERSIONISTA" que:

1.- Se constituyó como PRONUA, S.A. DE C.V., mediante Escritura Pública número
16,538, de fecha 12, de Junio del 2001, pasada ante la fe del Lic. José Ramiro Silva
de la Madrid, Público Suplente Asociado al Titular número 3 de Tlaquepaque,
Jalisco; la cual quedó debidamente inscrita con fecha 20 de Julio de 2001, bajo
Folio Mercantil número 10582 * 1 del Registro Público de la Propiedad y de
Comercio del Estado de Jalisco.

11.- Su objeto es la compra, venta, importación y exportación de granos y alimentos


balanceados, entre otros.

111.- El C. CARLOS SAINZ RODRíGUEZ, en su carácter de Representante Legal,


se acredita con copia certificada de la Escritura Pública número 19,017, de fecha 27
de Junio de 2006, pasada ante la fe del Lic. José Ramiro Silva de la Madrid, Notario
Público Titular número 129 de Guadalajara, Jalisco; mediante la cual se le ratifican
entre otras las siguientes facultades:

• Poder General para Actos de Administración.


• Poder General para Actos de Dominio.
• Otorgar o suscribir Títulos de Crédito.

Manifestando "Bajo protesta de decir verdad", que los poderes conferidos no le


han sido revocados en forma alguna.

IV. El C. CARLOS SAINZ RODRíGUEZ, se identifica con copia de su Credencial


para Votar expedida por el Instituto Federal Electoral, con número de Folio
0000021865092, de la que se desprende su nombre, firma y fotografía .

.- Exhibe Cédula de Identificación Fiscal, expedida por el Servicio de


A inistración (SAT) de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, de la que
se d prende su denominación ó razón social PRONUA. S.A. DE C.V., Y su Clave
de Registro Federal de Contribuyentes, es PR00106254Q5.

VI.- Igualmente manifiesta "Bajo Protesta de Decir Verdad", que su representada


se encuentra al corriente en el pago de sus contribuciones y de todas las demás
obligaciones fiscales y laborales que le corresponden.

VII. Declara "Bajo protesta de decir verdad", que la solicitud de incentivos


presentada, contiene información verídica.
Convenio de Otorgamiento de Incentivos celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa
PRONUA, S.A. DE C.V.
Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBIERNO DEL E.STADO DE. JALISCO
Co.:"N&lO EnATA-L DE PIWUOC.lOS Eco:"'O~IIICA

VIII. Para los efectos del presente Instrumento señala como su domicilio el ubicado
en Blvd. José Guadalupe Zuno, número 52, interior A, Colonia Industrial Los
Belenes, en el Municipio de Zapopan, Jalisco, C.P. 45184.

Declaran "LAS PARTES", que:

1. Se reconocen mutuamente la capacidad jurídica con la que concurren a la


celebración del presente Convenio de Otorgamiento de Incentivos, así como las
facultades con que concurren sus respectivos representantes.

11. Se manifiestan conocedoras en su totalidad de las declaraciones manifestadas


con anterioridad.

111. Es su voluntad celebrar el presente Convenio de Otorgamiento de Incentivos.

En mérito de lo anteriormente expuesto y fundado, las partes tienen a bien


sujetarse al tenor de las siguientes:

CLÁ US ULA S:

PRIMERA.- El Consejo Estatal de Promoción Económica, otorga incentivos de


reserva territorial, a la empresa PRONUA, S.A. DE C.V., con una Superficie de
Terreno por 10,000 m2 (Diez mil metros cuadrados), marcado con el Lote 414-A
de la Manzana 4, en el Desarrollo Industrial Centro Logístico Jalisco, ubicado en el
Municipio de Acatlán de Juárez, Jalisco. Descrito en el punto VI de declaraciones
de "EL C.E.P.E.".

SEGUNDA.- "EL C.E.P.E." otorgará a "EL INVERSIONISTA", a través de un


Contrato de Comodato, el terreno con una superficie de 10,000 m2 (Diez mil
metros cuadrados), marcado con el lote 414-A de la Manzana 4, en el Desarrollo
Industrial Centro Logístico Jalisco, ubicado en el Municipio de Acatlán de Juárez,
Jalisco.

"EL INVERSIONISTA" deberá comprar a la Sociedad denominada Centro Logístico


Jalisco S.A. de C. V., el lote 414, que tiene una superficie de 30,000m2 (Treinta
mil metros cuadrados), Tal cual se describe en el plano que se anexa al presente
convenio.

"EL INVERSIONISTA", a efecto de recibir el incentivo, se obliga a entregar


Pagaré, a favor de "EL C.E.P.E.", por el valor del incentivo otorgado.

El Pagaré se hará efectivo por "EL C.E.P.E.", en caso de que "EL


INVERSIONISTA" incumpla cualquiera de las obligaciones a su cargo establecidas
en el presente instrumento, y/o en las disposiciones del Programa BIENINVIERTO.

TERCERA.- "EL INVERSIONISTA" se obliga expresamente a destinar el incentivo


exclusivamente a los fines y rubros contenidos en "EL PROYECTO" con número
de Folio 346, presentado a "EL C.E.P.E.".

Convenio de Otorgamiento de Incentivos celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa


PRONUA, S.A. DE C.V.
Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO
Co."suo IEST.\TAL DE PRO~KICI():'l ECO:-"O~'lCA
De igual forma, "EL INVERSIONISTA" se obliga a informar por escrito y de
manera trimestral al "C.E.P.E.", ó cuando éste lo requiera, dentro de los
quince días hábiles siguientes a que concluya cada trimestre conforme a este
instrumento, lo siguiente:

1. El avance en la generación de empleos, a que se compromete en


la cláusula cuarta del presente Convenio, debiendo anexar copia
simple de la documentación correspondiente al pago de las
aportaciones realizadas ante el Instituto Mexicano del Seguro
Social y de los documentos donde consten las altas, las bajas y
los salarios de sus trabajadores. El Impuesto del 2% sobre
nóminas el cual solamente será para efecto de acreditar la
tributación estatal. En todo caso la Dirección de Evaluación y
Seguimiento de "EL C.E.P.E.", podrán solicitar la documentación
que estime oportuna para que la empresa justifique que cumplió con
estos compromisos, debiendo proporcionar la empresa la
documentación en el término que le conceda la Dirección de
Evaluación y Seguimiento de "EL C.E.P.E.".

11. El avance en las inversiones en Activos Fijos que se compromete


a realizar en la cláusula quinta del presente Instrumento;
acompañando los documentos necesarios para acreditar la
realización de la inversión y los montos de las citadas inversiones.
En todo caso la Dirección de Evaluación y Seguimiento de "EL
C.E.P.E.", podrá solicitar la documentación que estime oportuna
para que la empresa justifique que cumplió con este compromiso,
debiendo proporcionar la empresa la documentación solicitada en el
término que le conceda la Dirección de Evaluación y Seguimiento de
"EL C.E.P.E.".

111. "EL INVERSIONISTA" se compromete a presentar los informes y los


documentos a que alude la presente cláusula en el domicilio
señalado por el "C.E.P.E." en el presente instrumento, sin necesidad
de requerimiento previo, debiendo acompañar copia de las facturas,
y demás documentos fundatorios correspondientes que acrediten los
gastos efectuados que les sean solicitados por la Dirección de
Evaluación y Seguimiento de "EL C.E.P.E.".

CUARTA.- "EL INVERSIONISTA" manifiesta que se obliga en un período


comprendido del 1° de Enero del 2016, al 31 de Diciembre del 2017, contratar 40
empleos directos permanentes (no eventuales), a través de la empresa Los
Belenes y Asociados S. C., de la siguiente manera:

EMPLEOS A GENERAR
N° Puesto Sueldo Sueldo Total
Empleos Mensual Mensual Total Empleos
Individual
30 Obreros $6,000.00 $180,000.00
5 Técnicos $10,000.00 $50,000.00
3 Inqenieros $20,000.00 $60,000.00
2 Administrativos $15,000.00 $30,000.00 40
Convenio de Otorgamiento de Incentivos celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa
PRONUA, S.A. DE C.V.
Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBIERNO DEL ESTADO DE JAl..ISCO
CO:"U~O ESTATAL DE PROnOCJO:"' EC<>""O~llICA

Por lo que, "EL INVERSIONISTA" se compromete a conservar dichos empleos,


durante el período comprendido del 1 de Enero del 2016 al 31 de Diciembre del
0

2017, debiendo generar los empleos en el domicilio donde se desarrollará "EL


PROYECTO" Y con los salarios asentados en el presente instrumento.

Si pasados 24 veinticuatro meses a partir del 1 de Enero del 2016, "EL 0

INVERSIONISTA" no ha generado el 30% de los empleos comprometidos en la


presente cláusula, deberá pagar el 100% del valor de tierra otorgada en comodato.

QUINTA.- Asimismo, "EL INVERSIONISTA" señala que realizará una inversión,


con fecha de inicio a partir del 10 de Septiembre del 2015, por la cantidad de
$50'000,000.00 (Cincuenta millones de pesos 00/100 M.N.), de la siguiente
manera:

INVERSION DEL PROYECTO A REALIZAR


Construcción Maquinaria y Equipo de Mobiliario Otros Total
Equipo Transporte
$18'000,000.00 $22'000,000.00 ----------------- $500,000.00 $9'500,000.00 $50'000,000.00

Si pasados 12 doce meses a partir del 10 de Septiembre del 2015, "EL


INVERSIONISTA" no ha generado el 50% de la inversión comprometida, deberá
pagar el 100%, del valor de la tierra otorgada en comodato.

SEXTA.- "EL INVERSIONISTA" deberá cumplir al 100% cien por ciento con los
compromisos establecidos en el presente Convenio. En caso de incumplimiento de
"EL INVERSIONISTA", se realizara una cuantificación para el pago proporcional
del total del proyecto, que equivaldrá al 30% de la inversión y al 70% del empleo. Si
"EL INVERSIONISTA", cumple al 100% cien por ciento con los compromisos
estipulados en el presente Convenio, el terreno señalado en la cláusula segunda
será otorgado en donación, los gastos que se generen con motivo de la escritura de
donación serán cubiertos por "EL INVERSIONISTA".

Si "EL INVERSIONISTA" incumple con los compromisos establecidos, se obligará


a pagar el terreno a un precio de $40.00 USO (Cuarenta dólares 00/100 M.E.) por
cada metro cuadrado, si "EL INVERSIONISTA" no pagara a "El CEPE" la cantidad
que resulte, "EL INVERSIONISTA", está conforme en dejar a favor del "CEPE", los
metros de construcción e infraestructura instalada en dicho terreno sin que "EL
INVERSIONISTA", tenga derecho a solicitar indemnización alguna por los
accesorios.

SÉPTIMA. En caso de que "EL C.E.P.E." detectare desviaciones en el uso del


incentivo "EL INVERSIONISTA" deberá de presentar un informe con las
justificaciones correspondientes, y las pruebas dentro del término que le otorgue
"EL C.E.P.E.", las cuales serán revisadas y analizadas por "EL C.E.P.E.", en caso
de corresponder se deberán de efectuar las adecuaciones solicitadas, en caso
contrario se tendrán por incumplidas las obligaciones a cargo de "EL
INVERSIONISTA", y "EL C.E.P.E." podrá, si así lo estima oportuno proceder a la
cancelación de los mismos, así como a la rescisión del presente Convenio. En el

Convenio de Otorgamiento de Incentivos celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa


PRONUA, S.A. DE C.V.
Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO
Co..'<SE'O ESTATAL DE PIW~IOCJO:< ECO:"'O>lOCA

supuesto de que "EL INVERSIONISTA", incumpla con sus obligaciones descritas


en el presente instrumento, éste, deberá responder en la misma proporción.

OCTAVA.- El control, vigilancia y evaluación del incentivo asignado para la


realización de "EL PROYECTO", a que se refiere en las cláusulas segunda,
tercera, cuarta y quinta del presente instrumento, corresponderá a la Dirección de
Evaluación y Seguimiento de "EL C.E.P.E.", y demás autoridades, conforme al
ámbito materia de competencia otorgado en las disposiciones jurídicas aplicables.

Con el fin de verificar la correcta aplicación del incentivo otorgado y el cumplimiento


de las obligaciones a cargo de "EL INVERSIONISTA", "EL C.E.P.E.", podrá
ordenar la realización de visitas de supervisión e inspección y/o solicitar apoyo a la
Secretaría de Desarrollo Económico, para tal efecto.

Con fundamento en el Artículo 38 fracción IV, de la Ley Orgánica del Poder


Ejecutivo del Gobierno del Estado de Jalisco, podrá el órgano fiscalizador solicitar a
"EL INVERSIONISTA", la información y documentación que para tal efecto
considere, ello en virtud de ser recursos públicos involucrados en el otorgamiento
de incentivos.

NOVENA.- "EL INVERSIONISTA" será responsable por los actos ejecutados por él
o por quién contrate para la ejecución de las obras, por lo que "EL C.E.P.E.", no
tendrá ninguna responsabilidad al respecto.

Para la ejecución de la obra "EL INVERSIONISTA" deberá cumplir con lo


establecido en el artículo 12 del Reglamento del Seguro Social Obligatorio para los
trabajadores de la construcción por obra o tiempo determinado o hacer cumplir a la
persona o personas a quienes haya contratado para realizar la obra.

"EL INVERSIONISTA" se obliga a entregar a "EL C.E.P.E.", el oficio de conclusión


emitido por el Instituto Mexicano del Seguro Social, una vez que haya concluido con
la obra, esto, de acuerdo a lo establecido en el artículo 12A del Reglamento del
Seguro Social Obligatorio para los trabajadores de la construcción por obra o tiempo
determinado.

De igual forma "EL INVERSIONISTA", expresa y en forma inequívoca, se obliga a


solicitar autorización por conducto de "EL C.E.P.E.", para realizar cualquier
modificación que implique variaciones a "EL PROYECTO" con número de Folio
346, contenido en la solicitud.

DÉCIMA.- El incumplimiento a cualquiera de las cláusulas del presente Convenio


por parte de "EL INVERSIONISTA", dará lugar a que "EL C.E.P.E." pueda si así lo
estima oportuno rescindir el mismo, con el solo requisito de comunicarlo por escrito
a "EL INVERSIONISTA", en los términos de la Cláusula Séptima del presente
instrumento. Lo anterior es independiente de las sanciones por infracciones a la Ley
para el Desarrollo Económico del Estado de Jalisco.

DÉCIMA PRIMERA.- El presente Convenio, tendrá una vigencia que iniciará el día
de su suscripción y concluirá una vez que "EL INVERSIONISTA" acredite a este
Consejo el cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones adquiridas con el

Convenio de Otorgamiento de Incentivos celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa


PRONUA, S.A. DE C.V.
Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBIERNO DEL ESTADO DE JAI..ISCO
CO:<SEJO IEsT.•••
TAL DE PIW~.OCJO:"< ECO:-~III<:A

mismo; y durante la vigencia del presente instrumento "EL INVERSIONISTA" se


compromete a informar a "EL C.E.P.E." de toda modificación o variación a su
estructura legal y/o cambio de domicilio.

DÉCIMA SEGUNDA.- "EL INVERSIONISTA" no podrá ceder, gravar o enajenar


sus derechos derivados del presente instrumento.

DÉCIMA TERCERA.- "LAS PARTES" convienen en fomentar y promover la


transparencia en el ejercicio del incentivo asignado, a que se refieren las cláusulas
segunda, tercera, cuarta y quinta del presente instrumento, así como lo establecido
a la Ley de Transparencia y Acceso a la Información Pública del Estado de Jalisco y
sus Municipios.

DÉCIMA CUARTA.- "LAS PARTES", manifiestan que las obligaciones y derechos


contenidos en el presente instrumento, son producto de la buena fe, por lo que
realizarán las acciones necesarias para su debido cumplimiento; sin embargo, en
caso de duda o controversia sobre la interpretación y/o cumplimiento de las
obligaciones contenidas en las cláusulas del presente instrumento, las partes se
someten a la jurisdicción y competencia de los Tribunales Competentes del Primer
Partido Judicial del Estado de Jalisco, renunciando las partes a cualquier otro fuero
que pudiera corresponderles en razón de su domicilio actual o futuro, o por
cualquier otro motivo. Sin perjuicio de que "EL C.E.P.E." pueda cancelar los
apoyos y rescindir el convenio sin necesidad de acudir a los tribunales de
conformidad con lo establecido en el presente instrumento.

Leído que fue el presente Convenio, enteradas las partes de su contenido y alcance
jurídico, lo firman de conformidad por duplicado, en la ciudad de Guadalajara,
Jalisco, a los 12 días del mes de agosto del 2015.

POR EL "C. E. P. E. JI:

EL C. DIRECTOR GENERAL DEL CONSEJO ESTATAL


DE PROMOCiÓN ECONÓMICA

C. CARLOS Z RODRíGUEZ

DJM/JJCP/arc

Convenio de Otorgamiento de Incentivos celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa


PRONUA, S.A. DE C.V.
...
,. .

Lote 414-414A Lote 414 Y 414A

JI. S
Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO
CU."5£.10 E5TATAL DEPIlO~lOCJO:-; Eco:"'O~Itc.\

CONTRATO DE COMODATO y PROMESA DE DONACiÓN, QUE CELEBRAN POR


UNA PARTE, EL CONSEJO ESTATAL DE PROMOCiÓN ECONÓMICA COMO
ORGANISMO PÚBLICO DESCENTRALIZADO DEL EJECUTIVO DEL ESTADO, AL QUE
EN EL PRESENTE INSTRUMENTO SE LE DENOMINARÁ COMO "EL COMODANTE",
REPRESENTADO POR EL DIRECTOR GENERAL, D.I. LUIS ENRIQUE REYNOSO
VILCHES, POR LA OTRA PARTE, LA SOCIEDAD DENOMINADA SABMEX & CO. S.A.
DE C.V., REPRESENTADA POR EL C. RAÚL SAUCEDO SALAZAR ILARREGUI, A
QUIEN SE LE DENOMINARÁ COMO "EL COMODATARIO" AL TENOR DE LOS
SIGUIENTES ANTECEDENTES, DECLARACIONES Y CLÁUSULAS.

A N T E C E D E N T E S:

1. En la Séptima Sesión Ordinaria celebrada con fecha 29 de Julio del 2014, mediante
acuerdo 09-07/2014, la Junta de Gobierno autorizó al Consejo Estatal de Promoción
Económica, otorgar en Comodato a la pequeña, mediana y grande empresa, el número de
hectáreas que arroje la cuantificación conforme al proyecto presentado; en concordancia
con los compromisos expuestos en materia de empleos e inversión. Así mismo, autorizó
otorgar en Donación a la pequeña, mediana y grande empresa, el número de hectáreas
que arroje la cuantificación conforme al proyecto presentado y en caso de cumplir al 100%
con los compromisos de inversión y empleo expuestos en el proyecto con número de
Folio 350.

11. Se recibió solicitud de incentivo de la empresa SABMEX & CO. S.A. DE C.V.,
acompañada del cuestionario debidamente firmado, en la que manifiesta que su proyecto
se denomina SABMEX Maqui/adora de Servicios para la Industria Automotriz, con
número de Folio 350.

El proyecto se basa en la generación de una planta ensambladora par la industria


automotriz, con líneas de producción adaptadas para ensambles ligeros. Se pretende con
el apoyo del Gobierno del Estado de Jalisco, instalar una nave industrial en la cual se
creen empleos con los cuales se estén manufacturando productos para la industria
automotriz del país. Para tal efecto se pretende integrar distintas actividades de sub-
ensamble, tales como: Recibo de mercancía, Disposición en Sistema WMS, inspecciones
de trabajo y reparaciones, ensambles ligeros, Just in Secuence, Etiquetado, Escaneo,
Preparación de Embarques.

111. Por lo anterior y de conformidad con el Programa BIENINVIERTO, se analizó dicha


solicitud por el Comité Técnico, haciéndose una revisión de los términos, criterios,
requisitos y documentación soporte del proyecto, la viabilidad técnica, financiera y de
negocios que determina los impactos esperados y el costo-beneficio de los mismos.

Contrato de Comodato y de Promesa de Donación que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa
SABMEX & CO. S.A. DE C.V.
, ,

Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBIERJI,"O DEL ESTADO DE JALISCO
CO:"SElO ESTATAL DE PRO~IOCJOS Et.-o;\'O~IICA

IV. La empresa SABMEX & eo.


S.A. DE C.V., presentó Pagaré a favor del Consejo
Estatal de Promoción Económica, por la cantidad de USD$380,000.00 (Trescientos
ochenta mil dólares estadounidenses 00/100 USD).

V. Con fecha 25 de Septiembre del 2015, la empresa SABMEX & S.A. DE C.V., eo.
celebró Convenio de Otorgamiento de Incentivos con el Consejo Estatal de Promoción
Económica, mediante el cual se compromete a cumplir con todas y cada una de las
obligaciones en materia de empleos e inversión, así como a la debida aplicación del
incentivo, estipuladas en el mencionado convenio.

DE e LAR A e ION E S:

Declara "EL COMODANTE" que:

l. Es un Organismo Público Descentralizado del Ejecutivo del Gobierno del Estado de


Jalisco, con Personalidad Jurídica y Patrimonio Propio Sectorizado de la Secretaría de
Desarrollo Económico, denominado "Consejo Estatal de Promoción Económica", mediante
Decreto número 23,965 del H. Congreso del Estado de Jalisco, publicado el día 31 de
Marzo del 2012 en el Periódico Oficial "El Estado de Jalisco", entrando en vigor el 1 de 0

Enero del 2013; mismo que abroga el Decreto número 18,797, de fecha 17 de Febrero de
2001.

11. En coordinación con la Secretaría de Desarrollo Económico se encarga de fomentar el


desarrollo económico, la productividad y mejorar la competitividad en el estado de Jalisco,
procurando la generación de condiciones favorables para el desarrollo sustentable y
equitativo de todas las regiones y sectores económicos en la entidad, con el fin de
aumentar el ingreso de sus habitantes y mejorar su calidad de vida, conocer, discutir y
aprobar los sectores o actividades económicas a considerar, bajo indicadores de
competitividad, elaborar y autorizar los criterios generales, fórmulas sobre montos,
condiciones, plazos y garantías a aplicar en los apoyos considerados por la Ley para el
Desarrollo Económico; suscribir los convenios, contratos e instrumentos legales que se
requieran, de acuerdo a la normatividad de la materia, a efecto de potenciar los recursos
en beneficio de las empresas, así como de los apoyos autorizados por la misma Ley.

111. Tomando en cuenta que son objetivos del Consejo Estatal de Promoción Económica,
fomentar la creación de nuevas fuentes de empleo y consolidar las existentes, planear,
promover y ejecutar la creación, construcción y administración de parques, zonas, áreas y
corredores industriales en el Estado, se invitó a través del portal digital
www.cepejalisco.com/bieninvierto. a pequeñas, medianas y grandes empresas ~ue
presenten proyectos de crecimiento, ampliación y construcción de nuevas ins io es
para sus empresas que sean factibles de instalarse en los Parques Industriales pro ied d
del Gobierno del Estado, a través del Programa BIENINVIERTO, lo anterior atendiendo
Contrato de Comodato y de Promesa de Donación que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa
SABMEX & ca. S.A. DE C.V.
Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO
Co..~st:'oESTATAL DE PacHIOCJOS ECO:"O~IOC"A

lo estipulado en las fracciones VII, XXX Y XXXI del artículo 29, de la Ley para el Desarrollo
Económico de esta Entidad Federativa.

IV. Su representación legal recae en el C. Director General, D.I. Luis Enrique Reynoso
Vilches, con fundamento en los artículos 44 y 45 fracción IX de la Ley para el Desarrollo
Económico del Estado de Jalisco.

V. El día 18 de Marzo de 2015, se celebró la Segunda Sesión Ordinaria del Comité


Técnico del Programa BIENINVIERTO, en la cual se resolvió otorgar incentivo a "EL
COMODATARIO", consistiendo en un lote de terreno, propiedad del Consejo Estatal de
Promoción Económica, que se acredita mediante escritura pública número 22,712
veintidós mil setecientos doce, con fecha 19 diecinueve de diciembre del 2012, ante la Fe
del Licenciado José Manuel Cárdenas Ortega, Notario Público Titular Número 98, noventa
y ocho del Municipio de Guadalajara, Jalisco.

Lote 403, cuatrocientos tres, de la Manzana número 4 cuatro, con una superficie de
12,929.38 doce mil novecientos veintinueve metros treinta y ocho centímetros cuadrados,
mismo que quedó inscrito con fecha 15 de Febrero de 2013, con número de Folio Real
3631783, en el Municipio de Acatlán de Juárez, del Registro Público de la Propiedad y del
Comercio con sede en Chapala, Jalisco. Con las siguientes medidas y linderos:

AL NORTE: en 96.72 noventa y seis metros setenta y dos centímetros en línea recta,
colindando con Vialidad Bejín.
AL ESTE: en 138.23 ciento treinta y ocho metros veintitrés centímetros en línea semi-
inclinada, colindando con Lote 404 cuatrocientos cuatro.
AL SUR: en 96.72 noventa y seis metros setenta y dos centímetros en línea recta,
colindando con Lote 414-A cuatrocientos catorce A.
AL OESTE: en 138.23 ciento treinta y ocho metros veintitrés centímetros en línea semi-
inclinada, colindando con Lote 402 cuatrocientos dos.

VI. Para los efectos del presente Contrato señala como su domicilio el ubicado en la calle
López Cotilla, número 1505, 4to. Piso, entre Marsella y Avenida Chapultepec, Colonia
Americana, en el Municipio de Guadalajara, Jalisco, C.P. 44160.

Declara el "COMODATARIO" que:

1. Se constituyó como SABMEX & CO. S.A. DE C.V., mediante Escritura Pública número
1,338, de fecha 10 de Mayo del 2006, pasada ante la fe del Lic. Mario Humberto Torres
Verdín, Notario Público Titular número 128 de Guadalajara, Jalisco; la cual quedó
debidamente inscrita con fecha 25 de Mayo de 2006, bajo Folio Mercantil Electrónico
número 30894 * 1 del Registro Público de la Propiedad y de Comercio del Esta de
Jalisco.

Contrato de Comodato y de Promesa de Donación que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa
SABMEX & CO. S.A. DE C.V.
Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO
Ca:l;uj(t ESTATAL DEPRO~IOCJO~ ECO ..••
UlUCA

11.- Su objeto es actuar como agente, comisionista, intermediario independiente,


distribuidor o representante de personas físicas o morales, nacionales o extranjeras,
comerciales, industriales o de servicios, tanto en México como en el extranjero, y aceptar
o conferir toda clase de comisiones mercantiles y mandatos, actuando en su propio
nombre o en nombre del comitente o mandante, así como contratar al personal necesario
para el cumplimiento de mandatos, comisiones, servicios y demás actividades propias de
su objeto, entre otros.

111.- El C. RAÚL SAUCEDO SALAZAR ILARREGUI, cuenta con las facultades suficientes
para suscribir el presente Contrato y obligar a su representada en los términos que en el
mismo se estipulan, según consta en la Escritura Pública descrita en el punto 1, mediante
la cual se le otorgan entre otras las siguientes facultades:

• Poder General para Pleitos y Cobranzas.


• Poder General para Actos de Administración.
• Poder General para Actos de Dominio.
• Para suscribir, otorgar, endosar y avalar toda clase de Títulos de Crédito.

IV. El C. RAÚL SAUCEDO SALAZAR ILARREGUI, se identifica con copia de su


Credencial para Votar expedida por el Instituto Federal Electoral, con número de
Identificación IDMEX1116328354, de la que se desprende su nombre, firma y fotografía.--

V.- Exhibe Cédula de Identificación Fiscal, expedida por el Servicio de Administración


(SAT) de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, de la que se desprende su
denominación ó razón social SABMEX & CO. S.A. DE C.V., Y su Clave de Registro
Federal de Contribuyentes, es S&X060512KMO.

VI.- Igualmente manifiesta "Bajo Protesta de Decir Verdad", que su representada se


encuentra al corriente en el pago de sus contribuciones y de todas las demás obligaciones
fiscales y laborales que le corresponden.

VII. Declara "Bajo protesta de decir verdad", que la solicitud de incentivos presentada,
contiene información verídica.
VIII. Para los efectos del presente Instrumento señala como su domicilio el ubicado en
Avenida del Bosque, número 1190 interior C, Colonia López Cotilla-Toluquilla, en el
Municipio de Tlaquepaque, Jalisco, C.P. 45615.

Declaran "EL COMODANTE" Y "EL COMODATARIO" que:

1. Se reconocen mutuamente su capacidad jurídica para la celebración del presen e


Contrato de Comodato, así como las facultades con las que se ostentan sus respectivo
representantes.
Contrato de Comodato y de Promesa de Donación que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa
SABMEX & CO. S.A. DE C.V.
Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO
Co.."suo ESTATAL UI( PRO~tOCIO'" ECO:'''O~llCA

11. A efecto de celebrar el presente Contrato de Comodato, atenderán a las disposiciones


del Título Séptimo del Libro Quinto del Código Civil del Estado de Jalisco en vigor.

Por lo expuesto y fundado, las partes tienen a bien sujetarse al tenor de las
siguientes:

C LÁ U S U LAS:

COMODATO

PRIMERA.- El objeto del presente Contrato en Comodato y Promesa de Donación, es que


"EL COMODANTE" concede a "EL COMODATARIO", el uso gratuito y temporal de
10,000 m2 diez mil metros cuadrados, del Lote 403, cuatrocientos tres, Manzana
número 4 cuatro, en el Desarrollo Industrial Centro Logístico Jalisco, ubicado en el
Municipio de Acatlán de Juárez, Jalisco propiedad de "EL COMODANTE", con una
superficie de 12,929.38 doce mil novecientos veintinueve metros treinta y ocho
centímetros cuadrados, descrito en el punto V de declaraciones.

SEGUNDA.- "EL COMODATARIO" recibe a su entera satisfacción y en buenas


condiciones, el terreno materia del presente contrato, propiedad del Consejo Estatal de
Promoción Económica y se obliga a destinarlo única y exclusivamente para desarrollar el
proyecto denominado SABMEX Maqui/adora de Servicios para la Industria
Automotriz, con número de Folio 350, que le fue aprobado por el Comité Técnico del
Programa BIENINVIERTO,propiciando el fomento de la actividad económica en la zona
correspondiente.

TERCERA.- El plazo de duración del comodato, es a partir de la firma del presente


contrato, concluyendo el día 31 de Diciembre de 2017.

COMPROMISOS

CUARTA.- "EL COMODATARIO" deberá cumplir al 100% con la inversión y generación


de nuevos empleos establecidos en el Convenio de Otorgamiento de Incentivos de fecha
25 de Septiembre del 2015.

"EL COMODATARIO" manifiesta que se obliga en un período comprendido del 1° de


Enero del 2016 al 31 de Diciembre del 2017, contratar 30 empleos directos
permanentes (no eventuales), de la siguiente manera:

Contrato de Comodato y de Promesa de Donación que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa
SABMEX & CO. S.A. DE C.V.
Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO
C(J:"s~(JESTATAL DE PRO~IOC)O:'> EC1Y.\UmCA

EMPLEOS A GENERAR
N° Puesto Sueldo Sueldo Total
Empleos Mensual Mensual Total Empleos
Individual
1 Gerente de $30,000.00 $30,000.00
Planta
1 Supervisor $17,000.00 $17,000.00
Administrativo
1 Supervisor de $17,000.00 $17,000.00
Tráfico y
Materiales
1 Superintendente $17,000.00 $17,000.00
de Producción
1 Auxiliar de $6,500.00 $6,500.00
Almacén
1 Materialista $6,500.00 $6,500.00
1 Calidad $9,000.00 $9,000.00
23 Operador $8,000.00 $184,000.00 30

Por lo que, "EL COMODATARIO" se compromete a conservar dichos empleos, durante


el período comprendido del 1° de Enero del 2016 al 31 de Diciembre del 2017, debiendo
generar los empleos en el domicilio donde se desarrollará "EL PROYECTO" Y con los
salarios asentados en el presente instrumento.

Si pasados 24 veinticuatro meses, a partir del 1° de Enero del 2016, "EL


INVERSIONISTA" no ha generado el 30% de los empleos comprometidos en la presente
cláusula, deberá pagar el 100% del valor de la tierra otorgada en comodato.

Asimismo, "EL COMODATARIO" se obliga a realizar una inversión, con fecha de inicio a
partir del 01 de Noviembre del 2015, por la cantidad de $24'467,120.00 (Veinticuatro
millones cuatrocientos sesenta y siete mil ciento veinte pesos 00/100 M.N.), de la
siguiente manera:

INVERSION DEL PROYECTO A REALIZAR


Construcción Maquinaria y Equipo de Mobiliario Otros Total
Equipo Transporte
$22'750,000.00 $1'687,000.00 $30,120.00 $24'467,120.00

Si pasados 12 doce meses, a partir del 01 de Noiembre del 2015, "EL


INVERSIONISTA" no ha generado el 50% de la inversión comprometida en la
construcción de sus instalaciones, deberá pagar el 100% del valor de la tierra otorgada en
comodato.

Contrato de Comodato y de Promesa de Donación que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa
SABMEX & CO. S.A. DE C.V.
~
c~
Secretaría de
Desarrollo Económico
<GOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO
Co."SEIO ESTATAL DE PRO~IOCJO~ Ero~lHllICA

QUINTA.- "EL COMODATARIO" se obliga a realizar los trabajos de construcción e


instalación en el terreno referido en la cláusula primera de este instrumento y a cubrir los
costos que para ello requiera, asimismo queda obligado a pagar todo impuesto, derecho o
cualquier otra contribución fiscal y/o patronal, que llegare a causarse con motivo de los
trabajos desarrollados en el terreno objeto de este Instrumento, quedando "EL
COMODANTE" exento de pagar cantidad alguna por cualquiera de los rubros en cita.

SEXTA.- "EL COMODATARIO" será responsable de los actos ejecutados por él o por
quién contrate para la ejecución de las obras y el proyecto, por lo que "EL
COMODANTE", no tendrá ninguna responsabilidad al respecto.

SÉPTIMA.- Para la ejecución de la obra "EL COMODATARIO" deberá cumplir con lo


establecido en el artículo 12 del Reglamento del Seguro Social Obligatorio para los
trabajadores de la construcción por obra o tiempo determinado o hacer cumplir a la persona
o personas a quienes haya contratado para realizar la obra.

"EL COMODATARIO" se obliga a entregar a "EL C.E.P.E.", el oficio de conclusión emitido


por el Instituto Mexicano del Seguro Social, una vez que haya concluido con la obra, esto,
de acuerdo a lo establecido en el artículo 12A del Reglamento del Seguro Social Obligatorio
para los trabajadores de la construcción por obra o tiempo determinado.

OCTAVA.- Son obligaciones de "EL COMODATARIO", las siguientes:

a) "EL COMODATARIO" en ningún caso podrá ceder, traspasar, arrendar,


conceder el uso o enajenar todo o en parte a un tercero, el terreno cedido en
comodato, ni los derechos derivados del mismo; en el supuesto de que lo haga,
será causal de rescisión inmediata de este Instrumento, sin perjuicio de la nulidad
del acto jurídico mediante el cual se pretenda transferir el uso del terreno.

b) "EL COMODATARIO" se obliga a respetar las normas ecológicas en el manejo


de materiales altamente inflamables, explosivos, u otros materiales que
introduzca al terreno que recibe en comodato, quedando obligado a responder
por los daños que cause al mismo o a un tercero.

e) "EL COMODATARIO" cubrirá el costo de la tramitación y el pago de las licencias


y autorizaciones municipales, estatales y/o federales según el caso, que sean
necesarias para operar el giro de su negocio.

d) "EL COMODATARIO" se obliga a respetar la normatividad Feder ,


Municipal, aplicable.

Contrato de Comodato y de Promesa de Donación que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa
SABMEX & CO. S.A. DE C.V.
Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO
CQ."n:~oESTATAL DE PIW~IOCI():'oi Et:o:\"OlllCA

NOVENA.- Si durante el comodato "EL COMODATARIO" tiene que hacer algún gasto
extraordinario y urgente para la conservación del bien aun cuando no pueda avisar a "EL
COMODANTE" el gasto será por su cuenta y estará obligado a hacerlo por lo que
renuncia al derecho establecido en el artículo 2164 del Código Civil del Estado de Jalisco.

DÉCIMA.- "EL COMODATARIO" se obliga a notificar a "EL COMODANTE" en. un plazo


no mayor a 5 cinco días y en forma fehaciente en caso de que tuviere cambio de domicilio
distinto al señalado en el presente contrato, mismo que se tiene para oír cualquier
notificación y recibir documentos para todos los efectos legales a que haya lugar.

PROMESA DE DONACiÓN

DÉCIMA PRIMERA.- Una vez terminado el plazo del comodato, señalado en la cláusula
tercera y en caso de que "EL COMODATARIO", cumpla al 100% cien por ciento con los
compromisos expuestos en el proyecto de inversión y de empleo, con número de Folio
350, contenidos en el Convenio de Otorgamiento de Incentivos de fecha 25 de
Septiembre del 2015, el terreno señalado en la cláusula primera, se otorgará en
Donación a "EL COMODATARIO", por parte de "EL COMODANTE".

"EL COMODATARIO" se obliga a cubrir los gastos de escrituración que se generen con
motivo de, la donación del terreno.

INCUMPLIMIENTO

DÉCIMA SEGUNDA.- "EL COMODATARIO" deberá cumplir al 100% cien por ciento con
los compromisos de inversión y generación de empleos, contenidos en el Convenio de
Otorgamiento de Incentivos de fecha 25 de Septiembre del 2015, y en el presente
contrato de comodato, considerando que el total del cumplimiento, 30% corresponderá a
la inversión, el 70% a la generación de empleos.

Por lo tanto, si "EL COMODATARIO" incumple, se obliga a pagar el terreno que se le


entregó en comodato, el pago que deberá realizar, se derivará del porcentaje de
incumplimiento y precio al momento de la transacción, mismo que, deberá pagar en un
período no mayor a 1 un año, con mensualidades pagaderas dentro de los primeros 5
cinco días.

DÉCIMA TERCERA.- Serán causas de rescisión del presente Instrumento, además de las
establecidas en el Código Civil del Estado de Jalisco:

1) Que "EL COMODATARIO" incumpla cualquiera de las obligaciones que le


impone el presente instrumento.
2) Que "EL COMODATARIO", sea declarado en concurso.
3) Que "EL COMODATARIO" dejaré de operar por más de 2 dos meses.

Contrato de Comodato y de Promesa de Donación que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa
SABMEX & CO. S.A. DE C.V.
Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBIERNO DEL ESi ADO DE JAI..ISCO
Co.."S£.IO EST.\1"AL DE PIlO~IOCIO;'l; ECO:-'OMte.\

4) Que termine anticipadamente, por cualquier causa el Convenio de Otorgamiento


de Incentivos de fecha 25 de Septiembre del 2015.
5) Las demás establecidas en el Código Civil para el Estado de Jalisco.

En caso de que "EL COMODATARIO" de lugar a la rescisión del presente contrato, "EL
COMODANTE" a su elección podrá acudir a los tribunales del primer partido judicial
localizados dentro de la Ciudad de Guadalajara, Jalisco, o rescindir por sí mismo el
contrato previo el siguiente procedimiento.

"EL COMODANTE" hará del conocimiento de "EL COMODATARIO", los hechos por los
cuales considera que está incumpliendo el contrato, para que manifieste lo que conforme
a su interés legal convenga, dentro de los cinco días hábiles siguientes y acompañe los
documentos que considere oportunos para justificar su dicho.

Desahogadas las pruebas "EL COMODANTE" emitirá la decisión que a sus intereses
corresponda.

DÉCIMA CUARTA.- Si "EL COMODATARIO" diere lugar a trámites judiciales o a la


intervención de abogados, aún en gestiones privadas por falta de cumplimiento de las
obligaciones que contrae en este contrato, será "EL COMODATARIO" responsable del
pago de gastos y costas que se causen.

DÉCIMA QUINTA.- En caso de duda o controversia sobre la interpretación y/o


cumplimiento de las obligaciones contenidas en las cláusulas del presente Contrato, las
partes se someten a la jurisdicción de los Tribunales Competentes del Primer Partido
Judicial del Estado de Jalisco, renunciando las mismas a cualquier otro fuero que pudiera
corresponderles en razón de sus domicilio actual o futuro, o por cualquier otro motivo.

Leído el presente Contrato de Comodato y Promesa de Donación y enteradas las partes


de su contenido y alcance legal, lo firman de conformidad por duplicado en la Ciudad de
Guadalajara, Jalisco, el día 25 de Septiembre del 2015.

"EL COMODANTE"
DIRECTOR GENERAL DEL CONSEJO ESTATAL
DE PR CIÓN ECONÓMICA

O \7ILCHES

DJM/JJCP/lvc

Contrato de Comodato y de Promesa de Donación que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa •
SABMEX & ca. S.A. DE C.V.
VP- BEJING
96.72 m

403
SUPERFICIE=

12,929.38 m2

96.72 m

414-A

\
Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO
CO~~OE5TATALDEPROMOCJO~Eco~VM~A

CONTRATO DE COMPRA VENTA CON RESERVA DE DOMINIO, QUE


CELEBRAN POR UNA PARTE, EL CONSEJO ESTATAL DE PROMOCiÓN
ECONÓMICA, COMO ORGANISMO PÚBLICO DESCENTRALIZADO DEL
EJECUTIVO DEL ESTADO, AL QUE EN EL PRESENTE INSTRUMENTO SE
LE DENOMINARÁ COMO "EL VENDEDOR", REPRESENTADO POR EL
DIRECTOR GENERAL, D./. LUIS ENRIQUE REYNOSO VILCHES, POR LA
OTRA PARTE, LA SOCIEDAD DENOMINADA "SABMEX & CO, S.A. DE
C.V." REPRESENTADA POR EL C. RAÚL SAUCEDO SALAZAR ILARREGUI,
A QUIEN SE LE DENOMINARÁ COMO "EL COMPRADOR", MISMOS QUE
EN EL PRESENTE ACTO SE SUJETAN A LO CONTENIDO EN LAS
SIGUIENTES DECLARACIONES Y CLÁUSULAS.

DE e LAR A e ION E s:

Declara "EL VENDEDOR" que:

1. Es un Organismo Público Descentralizado del Ejecutivo del Gobierno del


Estado de Jalisco, con Personalidad Jurídica y Patrimonio Propio, Sectorizado
a la Secretaría de Desarrollo Económico, denominado Consejo Estatal de
Promoción Económica, mediante Decreto número 23,965 del H. Congreso del
Estado de Jalisco, publicado el día 31 de Marzo del 2012 en el Periódico
Oficial "El Estado de Jalisco", entrando en vigor el 1° de Enero del 2013;
mismo que abroga el Decreto número 18,797, de fecha 17 de Febrero de 2001.

11.En coordinación con la Secretaría de Desarrollo Económico, se encarga de


fomentar el desarrollo económico, la productividad y mejorar la competitividad
en el estado de Jalisco, procurando la generación de condiciones favorables
para el desarrollo sustentable y equitativo de todas las regiones y sectores
económicos en la entidad, con el fin de aumentar el ingreso de sus habitantes
y mejorar su calidad de vida, conocer, discutir y aprobar los sectores o
actividades económicas a considerar, bajo indicadores de competitividad,
elaborar y autorizar los criterios generales, fórmulas sobre montos,
condiciones, plazos y garantías a aplicar en los apoyos considerados por la
Ley para el Desarrollo Económico del Estado de Jalisco; suscribir los
convenios, contratos e instrumentos legales que se requieran, de acuerdo a la
normatividad de la materia, a efecto de potenciar los recursos en beneficio de
las empresas, así como de los apoyos autorizados por la Ley antes referida.

11I.Su representación legal recae en el C. Director General, D.I. Luis Enrique


Reynoso Vilches, con fundamento en los artículos 44 y 45, fracción IX, de la
Ley para el Desarrollo Económico del Estado de Jalisco.

IV. En la Séptima Sesión Ordinaria, celebrada con fecha 29 de Julio del


2014, mediante acuerdo 09-07/2014, la Junta de Gobierno autorizó al Consejo
Estatal de Promoción Económica, otorgar en Comodato por el tiempo que se
determine, a la pequeña, mediana y grande empresa, el número de hectáreas
que arroje la cuantificación conforme al proyecto presentado; en concordanc'
con los compromisos expuestos en materia de empleos e inversión. í
mismo, autorizó otorgar en Donación a la pequeña, mediana y gr n e

Contrato de Compra Venta que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa SABMEX
. & CO, S.A. DE C.V.
Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBlERNO DEL ESTADO DE JALISCO
Co.""SE.lIO IESTAT.\L DE PRO~'OCIOSEc.-o:<'O~'tcA

empresa, el número de hectáreas que arroje la cuantificación conforme al


proyecto presentado, y en caso de cumplir al 100% con los compromisos
expuestos en el proyecto de inversión y empleo.

V. Derivado del Programa BIENinvierto, las empresas beneficiadas han


presentado al Consejo Estatal de Promoción Económica, sus proyectos de
crecimiento, ampliación y construcción de nuevas instalaciones, por lo que
resultaron beneficiados para la adquisición de superficie de terreno, para
instalarse en el Parque Industrial Centro Logístico Jalisco.

VI. Es legítimo propietario del lote 403 cuatrocientos tres, Manzana 4 cuatro,
dentro del "Desarrollo Industrial Centro Logístico Jalisco", ubicado en la
Carretera Libre Acatlán de Juárez a Ciudad Guzmán Km. 11.034, en la Colonia
Centro Logístico Jalisco área industrial, C.P. 45713, Municipio de Acatlán de
Juárez, Jalisco. Predio que cuenta con la siguiente superficie, medidas y
linderos:

Superficie: 12,929.38 Doce mil novecientos veintinueve metros treinta y ocho


centímetros cuadrados.

Medidas y Linderos:

AL NORTE: en 96.72 noventa y seis metros setenta y dos centímetros en línea


recta, colindando con Vialidad Bejín.
AL ESTE: en 138.23 ciento treinta y ocho metros veintitrés centímetros en
línea semi-inclinada, colindando con Lote 404 cuatrocientos cuatro.
AL SUR: en 96.72 noventa y seis metros setenta y dos centímetros en línea
recta, colindando con Lote 414-A cuatrocientos catorce A.
AL OESTE: en 138.23 ciento treinta y ocho metros veintitrés centímetros en
línea semi-inclinada, colindando con Lote 402 cuatrocientos dos.

Lo anterior, se acredita mediante escritura pública número 22,712 veintidós mil


setecientos doce, con fecha 19 diecinueve de diciembre del 2012, ante la fe del
Licenciado José Manuel Cárdenas Ortega, Notario Público Titular Número 98,
noventa y ocho del Municipio de Guadalajara, Jalisco, el cual se encuentra
debidamente inscrito en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio
con sede en Chapala, Jalisco. bajo los siguientes datos registrales: Folio Real
3631783 de fecha 15 de Febrero del 2013.

VII. Para todos los efectos a que hubiere lugar derivados del presente contrato,
señala como su domicilio el ubicado en la calle López Cotilla, número 1505,
4to. Piso, entre Marsella y Avenida Chapultepec, Colonia Americana, en el
Municipio de Guadalajara, Jalisco, C.P. 44160.

Contrato de Compra Venta que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa SABMEX
& ca, S.A. DE C.V.
Secretaría de
Desarrollo Económico
GOB1ERNO DEL ESTADO DE JALISCO
Co..,<suo ESTATAL DE PRO~IOCIO:< ECO:""OMlCA

Declara "EL COMPRADOR" que:

1.- Se constituyó como SABMEX & CO. S.A. DE C.V., mediante Escritura
Pública número 1,338, de fecha 10 de Mayo del 2006, pasada ante la fe del
Lic. Mario Humberto Torres Verdín, Notario Público Titular número 128 de
Guadalajara, Jalisco; la cual quedó debidamente inscrita con fecha 25 de Mayo
de 2006, bajo Folio Mercantil Electrónico número 30894 * 1 del Registro
Público de la Propiedad y de Comercio del Estado de Jalisco.

11.- Su objeto es actuar como agente, comisionista, intermediario


independiente, distribuidor o representante de personas físicas o morales,
nacionales o extranjeras, comerciales, industriales o de servicios, tanto en
México como en el extranjero, y aceptar o conferir toda clase de comisiones
mercantiles y mandatos, actuando en su propio nombre o en nombre del
comitente o mandante, así como contratar al personal necesario para el
cumplimiento de mandatos, comisiones, servicios y demás actividades propias
de su objeto, entre otros.

11I.- El C. RAÚL SAUCEDO SALAZAR ILARREGUI, en su carácter de


Representante Legal, cuenta con las facultades suficientes para suscribir el
presente Convenio y, obligar a su representada en los términos que en el
mismo se estipulan, según consta en la Escritura Pública descrita en el punto 1,
mediante la cual se le otorgan entre otras las siguientes facultades:

• Poder General para Pleitos y Cobranzas.


• Poder General para Actos de Administración.
• Poder General para Actos de Dominio.
• Para suscribir, otorgar, endosar y avalar toda clase de Títulos de
Crédito.

Facultades que bajo promesa de decir verdad, manifiesta que no le han sido
revocadas, restringidas, ni modificadas en forma alguna, a la fecha del
presente documento.

IV. El C. RAÚL SAUCEDO SALAZAR ILARREGUI, se identifica con copia de


su Credencial para Votar expedida por el Instituto Federal Electoral, con
número de Identificación IDMEX1116328354, de la que se desprende su
nombre, firma y fotografía.

V.- Exhibe Cédula de Identificación Fiscal, expedida por el Servicio de


Administración (SAT) de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, de la que
se desprende su denominación ó razón social SABMEX & CO. S.A. DE C.V., Y
su Clave de Registro Federal de Contribuyentes, es S&X060512KMO.

VI.- Igualmente manifiesta "Bajo Protesta de Decir Verdad", que su


representada se encuentra al corriente en el pago de sus contribuciones y de
todas las demás obligaciones fiscales y laborales que le corresponden.

Contrato de Compra Venta que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa SABMEX
& ca, S.A. DE C.V.
Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO
Co.-:SE,ilO ESTATAL DE PRO~.acIO:-¡ ECO:'<-o~'lCA

VII. Declara "Bajo protesta de decir verdad", que la solicitud de incentivos


presentada, contiene información verídica.
VIII. Para los efectos del presente Instrumento señala como su domicilio el
ubicado en Avenida del Bosque, número 1190 interior C, Colonia López Cotilla-
Toluquilla, en el Municipio de Tlaquepaque, Jalisco, C.P. 45615.

Declaran "LAS PARTES" que:

1. Se reconocen mutuamente la capacidad jurídica con la que concurren a la


celebración del presente Contrato de Compra Venta, así como las facultades
de sus respectivos representantes.

11.-Celebraron entre sí, Convenio de Otorgamiento de Incentivos y Contrato de


Comodato y Promesa de Donación ambos de fecha 25 de Septiembre del
2015.

11I.Es su voluntad celebrar el presente Contrato de Compra Venta.

Expuesto lo anterior, las partes están de acuerdo en sujetar el presente


contrato a las siguientes:

CLÁ US ULA S:

PRIMERA.- "EL VENDEDOR", vende con reserva de dominio a "EL


COMPRADOR", una superficie de terreno de 2,929.38 m2 (Dos mil
novecientos veintinueve metros treinta y ocho centímetros cuadrados),
perteneciente al Lote 403 Cuatrocientos tres, Manzana 4 cuatro, ubicado en
el Parque Industrial Centro Logístico Jalisco, superficie que excede de los
10,000 metros cuadrados que "EL VENDEDOR" otorgó como incentivo. El
precio unitario por metro cuadrado es de $38.00 dólares estadounidenses
USO, lo que hace un total de USD$111 ,316.44 (Ciento once mil trescientos
dieciséis dólares estadounidenses 44/100 USD). (Anexo 1).

"EL COMPRADOR", se obliga con "EL VENDEDOR", a realizar 12 doce


pagos mensuales por la cantidad de USD$9,276.37 (Nueve mil doscientos
setenta y seis dólares estadounidenses 37/100 USD), los primeros cinco
días de cada mes. La primer mensualidad deberá pagarse por la cantidad de
USD$9,276.37, a la firma del presente Contrato de Compra Venta.

"EL COMPRADOR" podrá efectuar pagos por adelantado, así mismo, "EL
VENDEDOR", se reserva el dominio de la superficie del terreno, hasta que le
sea cubierta la totalidad del precio de la superficie de terreno objeto del
presente Contrato de Compra Venta.

Todos los depósitos, deberán ser realizados en dólares estadounidenses USO,


o en pesos moneda nacional, calculados al tipo de cambio del dí del
depósito, publicado en el Diario Oficial de la Federación.

Contrato de Compra Venta que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa SABMEX '
& ca, S.A. DE C.V.
Secretaría de
DesarrolJo Económico
GOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO
Coo.suo !ESTATAL 1)£ Prw~IOCJO:< ECO:'o'OMI!CA

"EL COMPRADOR", se obliga a acreditar la realización de los pagos, a efecto


de que se le pueda entregar el recibo correspondiente.

SEGUNDA.- En este acto "LAS PARTES", acuerdan expresamente que en


caso de que "EL COMPRADOR" no realice oportunamente a "EL
VENDEDOR", cualquiera de los pagos a que se encuentra comprometido, "EL
COMPRADOR" deberá pagar a "EL VENDEDOR", un interés moratorio
calculado a una tasa del 6% (seis por ciento) anual, sobre el monto de la
cantidad en mora y por el tiempo que dure la misma.

TERCERA.- La superficie de terreno que adquiere "EL COMPRADOR",


cuenta, con la infraestructura a pie de lote para brindar los servicios básicos,
consistentes en servicios eléctricos, servicios de agua, servicios de drenaje y
alcantarillado e infraestructura para el servicio de telefonía, por lo que "EL
COMPRADOR", podrá contratar los servicios directamente con la prestadora
de servicios correspondiente.

CUARTA.- "EL VENDEDOR", ratifica a "EL COMPRADOR", que el uso de


suelo legal permitido en el Parque Industrial Centro Logístico Jalisco, es el
industrial.

La propiedad de la superficie de terreno se transmitirá libre al corriente en el


pago de todos los impuestos y contribuciones.

Todos los gastos, avalúos, honorarios, impuestos, derechos, comisiones y/o


gastos aplicables que se causen con motivo de la escrituración, correrán a
cargo de "EL COMPRADOR". "EL VENDEDOR", responderá ante "EL
COMPRADOR", por el saneamiento para el caso de evicción.

QUINTA.- "EL VENDEDOR", se encontrará en condiciones de efectuar la


entrega de la posesión material de la superficie de terreno materia de este
Contrato de Compra Venta, a partir de la fecha del presente instrumento.

A partir de la fecha en que "EL COMPRADOR", reciba la posesión material o


jurídica de la superficie de terreno materia del presente Contrato de Compra
Venta, éste se obliga y será el único responsable respecto del pago de las
cuotas de administración, mantenimiento y vigilancia establecidas por el
Parque Industrial Centro Logístico Jalisco y de los impuestos, derechos
municipales y cualquier otro servicio que decidan contratar.

"EL VENDEDOR", escriturará en favor de "EL COMPRADOR", el lote materia


del presente contrato, en la misma fecha y acto en que se realice la escritura
de donación, estipulada en el Convenio de Otorgamiento de Incentivos de
fecha 25 de Septiembre del 2015.

SEXTA.- "EL COMPRADOR", conoce el reglamento interno del Parque


Industrial Centro Logístico Jalisco y se obliga a cumplir con todos los términos.

Contrato de Compra Venta que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa SABMEX
& ca, S.A. DE C.V.
Secretaría de
Desarrollo Económico
GO'BIERNO' DEL ESTADO' DE JALISCO'
CW<5UO ESTATAL Di: PIW~KICJO~ Ecmo-o~IIiCA

Así mismo, "EL COMPRADOR", está de acuerdo en cumplir con el reglamento


interno de la Asociación de Usuarios y Propietarios del Centro Logístico
Jalisco, A.C. ya pagar las cuotas ordinarias y extraordinarias que fije la misma.

SÉPTIMA.- "EL COMPRADOR", no podrá ceder ni transmitir los derechos y


obligaciones derivadas del presente Contrato de Compra Venta, a favor de
terceros, sin el consentimiento previo y por escrito de "EL VENDEDOR".

Cualquier cesión de transmisión de derechos en contravención de ésta


cláusula será nula y no tendrá efecto legal alguno.

OCTAVA.- "LAS PARTES" convienen en que el presente Contrato de Compra


Venta, podrá ser rescindido en forma unilateral y sin necesidad de declaración
judicial alguna, por la parte que resulte afectada en caso de presentarse
alguno de los siguientes supuestos de incumplimiento de obligaciones,
estableciendo lo anterior a manera de pacto comisorio expreso:

a) La imposibilidad por alguna de las partes de cumplir con sus obligaciones,


derivadas del presente Contrato de Compra Venta.

b) El incumplimiento de "EL COMPRADOR", de realizar en tiempo y forma


cualquier depósito y/o pago de cantidades. a que se refiere las cláusulas
primera y segunda del presente Contrato de Compra Venta, de acuerdo a lo
establecido en el artículo 1902 del Código Civil del Estado de Jalisco, siempre
que dicho incumplimiento se mantenga por un período de tiempo mayor a 60
sesenta días naturales.

c) Que "EL COMPRADOR" incumpla los términos y condiciones del Convenio


de Otorgamiento de Incentivos y del Contrato de Comodato y Promesa de
Donación ambos de fecha 25 de Septiembre del 2015 celebrados con "EL
VENDEDOR".

d) Cualquier otro incumplimiento respecto de las obligaciones derivadas del


presente Contrato de Compra Venta, o a la legislación aplicable.

"LAS PARTES" acuerdan que no se considerará como una causa de


incumplimiento el que se tenga que posponer la fecha para elevar a Escritura
Pública la presente operación por el hecho de que alguna de las autoridades
competentes se atrase en otorgar las inscripciones correspondientes en el
Registro Público de la Propiedad, siempre que no sea por causas imputables a
"EL VENDEDOR". De ocurrir lo anterior, la fecha para formalizar la presente
operación de Compra Venta, se pospondrá el tiempo que resulte necesario.

En caso de incumplimiento, la parte que quede afectada por el incumplimiento


otorgará a la otra parte, un plazo de 30 treinta días naturales para subsanar el
incumplimiento correspondiente, vencido el cual sin que haya remediado,
procederá la resolución o rescisión unilateral ya señalada.

Contrato de Compra Venta que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa SABMEX
& CO, S.A. DE C.V.
Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBIERNO DEL :ESTADO DE 3AlISCO
Co.'I;SE<lO IESTATAL DE PRO~IOC.IO:"i EC"O:'"O~IICA

NOVENA.- "LAS PARTES" acuerdan que todas las notificaciones,


requerimientos, autorizaciones, renuncias, avisos y otras comunicaciones que
deban darse conforme a este Contrato de Compra Venta, deberán hacerse por
escrito y en los domicilios señalados y se considerarán legalmente hechas si
las recibe el representante legal o son entregadas con acuse de recibo al
destinatario.

"LAS PARTES" se obligan a notificarse recíprocamente cualquier cambio de


domicilio, dentro de los 15 quince días hábiles siguientes a la fecha del cambio,
de no realizarse esa notificación, cualquier aviso, requerimiento, autorización,
renuncia y cualquier otra comunicación entre "LAS PARTES", surtirán efectos
legales si se hicieron en el último domicilio proporcionado por el destinatario de
aquellas notificaciones, independientemente de que procederá la rescisión del
presente instrumento de conformidad con la cláusula Octava.

"LAS PARTES" manifiestan que en la celebración del presente contrato, no


existe dolo, error, lesión, mala fe, coacción o algún vicio en el consentimiento
que en este acto otorgan que pudiese invalidar el presente contrato.

DÉCIMA.- Para la interpretación y cumplimiento del presente acuerdo de


voluntades, "LAS PARTES", se someten a la jurisdicción del Primer Partido
Judicial, en los Tribunales competentes del área metropolitana de la Ciudad de
Guadalajara, Jalisco, renunciando expresamente a cualquier otro fuero que por
razón de domicilio, presente o futuro que pudiera corresponderles.

Leído que fue el presente Convenio y enteradas las partes de su contenido y


alcance, lo firman de conformidad por duplicado, en la ciudad de Guadalajara,
Jalisco, a los 25 días del mes de Septiembre del 2015.

POR "EL VENDEDOR"


DIRECTOR GENERAL DEL CONSEJO ESTATAL
DE PROMOCiÓN ECONÓMICA

_s: 1 :r:2
C. RAÚL SAUCEDO SALAZAR ILARREGUI

*LERV/DJM/JJCP/lvc

Contrato de Compra Venta que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa SABMEX
& ca, S.A. DE C.V.
VP- BEJING
96.72 m

403
SUPERFICIE=

12,929.38 m2

96.72 m

414-A

I
O HIlO •••••••
Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBIER1"O DEL ESTADO DE JALISCO
Co."suo ESTATAL DE PIlO~IOCIO=" EC'O"'U~IOCA

CONVENIO DE OTORGAMIENTO DE INCENTIVOS, QUE CELEBRAN POR UNA PARTE,


EL CONSEJO ESTATAL DE PROMOCiÓN ECONÓMICA, COMO ORGANISMO PÚBLICO
DESCENTRALIZADO DEL EJECUTIVO DEL ESTADO, AL QUE EN EL PRESENTE
INSTRUMENTO SE LE DENOMINARÁ COMO "EL C.E.P.E.", REPRESENTADO POR EL
DIRECTOR GENERAL, D.1. LUIS ENRIQUE REYNOSO VILCHES, POR LA OTRA PARTE,
LA SOCIEDAD DENOMINADA "SABMEX & CO, S.A. DE C.V." REPRESENTADA POR EL
C. RAÚL SAUCEDa SALAZAR ILARREGUI, A QUIÉN SE LE DENOMINARÁ COMO "EL
INVERSIONISTA", AL TENOR DE LOS SIGUIENTES ANTECEDENTES,
DECLARACIONES Y cLÁUSULAS.

A N TE e E D E N T E s:
1. La Ley para el Desarrollo Económico del Estado de Jalisco, establece como parte de sus
atribuciones, ejecutar las acciones de promoción a las actividades del desarrollo económico
en el Estado, así como elaborar y autorizar los criterios generales, fórmulas sobre montos,
condiciones, plazos y garantías a aplicar en los apoyos considerados por ésta Ley.

11.Tomando en cuenta que son objetivos del Consejo Estatal de Promoción Económica,
fomentar la creación de nuevas fuentes de empleo y consolidar las existentes, planear,
promover y ejecutar la creación, construcción y administración de parques, zonas, áreas y
corredores industriales en el Estado, se invitó a través del portal digital
www.cepejalisco.com/bieninvierto. a pequeñas, medianas y grandes empresas que
presenten proyectos de crecimiento, ampliación y construcción de nuevas instalaciones para
sus empresas que sean factibles de instalarse en los Parques Industriales propiedad del
Gobierno del Estado, a través del Programa BIENINVIERTO, lo anterior atendiendo a lo
estipulado en las fracciones VII, XXX Y XXXI del.artículo 29, de la Ley para el Desarrollo
Económico de esta Entidad Federativa.

DE e LAR A e ION E s:

Declara el "e.E.p.E." que:

1. Es un Organismo Público Descentralizado del Ejecutivo del Gobierno del Estado de


Jalisco, con Personalidad Jurídica y Patrimonio Propio Sectorizado de la Secretaría de
Desarrollo Económico, denominado "Consejo Estatal de Promoción Económica", mediante
Decreto número 23,965 del H. Congreso del Estado de Jalisco, publicado el día 31 de Marzo
del 2012, en el Periódico Oficial "El Estado de Jalisco", entrando en vigor el 1 de Enero del 0

2013; mismo que abroga el Decreto número 18,797, de fecha 17 de Febrero de 2001.

11.En coordinación con la Secretaría de Desarrollo Económico, se encarga de fomentar el


desarrollo económico, la productividad y mejorar la competitividad en el estado de Jalisco,
procurando la generación de condiciones favorables para el desarrollo sustentable y
equitativo de todas las regiones y sectores económicos en la entidad, con el fin de aument
el ingreso de sus habitantes y mejorar su calidad de vida, conocer, discutir y aproba I s
sectores o actividades económicas a considerar, bajo indicadores de competitividad, ela o r
y autorizar los criterios generales, fórmulas sobre montos, condiciones, plazos y garantías a
aplicar en los apoyos considerados por la Ley para el Desarrollo Económico; suscribir los
convenios, contratos e instrumentos legales que se requieran, de acuerdo a la normatividad
Convenio de Otorgamiento de Incentivos que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa SABMEX&
ca, S.A. DE c.v.
Secretaría de
Desarrollo Económico
OOB1ERNO DEL ESTADO DE JALISCO
Co.'I;S&lO ESTA"TAL VE PROUOC.IO:'< Eot"O:''O~.IC''''
de la materia, a efecto de potenciar los recursos en beneficio de las empresas, así como de
los apoyos autorizados por la misma Ley.

111.Su representación legal recae en el C. Director General, D.I. Luis Enrique Reynoso
Vilches, con fundamento en los artículos 44 y 45, fracción IX, de la Ley para el Desarrollo
Económico del Estado de Jalisco.

IV. En la Séptima Sesión Ordinaria celebrada con fecha 29 de Julio del 2014, mediante
acuerdo 09-07/2014, la Junta de Gobierno autorizó al Consejo Estatal de Promoción
Económica, otorgar en Comodato por el tiempo que se determine, a la pequeña, mediana y
grande empresa, el número de hectáreas que arroje la cuantificación conforme al proyecto
presentado; en concordancia con los compromisos expuestos en materia de empleos e
inversión. Así mismo, autorizó otorgar en Donación a la pequeña, mediana y grande
empresa, el número de hectáreas que arroje la cuantificación conforme al proyecto
presentado, y en caso de cumplir al 100% con los compromisos expuestos en el proyecto de
inversión y empleo.

V. Se recibió solicitud de incentivo por "EL INVERSIONISTA", debidamente firmado, en la


que manifiesta que su proyecto se denomina SABMEX Maqui/adora de Servicios para la
Industria Automotriz, con número de Folio 350.

El proyecto se basa en la generación de una planta ensambladora para la industria


automotriz, con líneas de producción adaptadas para ensambles ligeros. Se pretende con el
apoyo del Gobierno del Estado de Jalisco, instalar una nave industrial en la cual se creen
empleos con los cuales se estén manufacturando productos para la industria automotriz del
país. Para tal efecto se pretende integrar distintas actividades de sub-ensamble, tales como:
Recibo de mercancía, Disposición en Sistema WMS, inspecciones de trabajo y reparaciones,
ensambles ligeros, Just in Secuence, Etiquetado, Escaneo, Preparación de Embarques.

VI. Por lo anterior, de conformidad con el Programa BIENINVIERTO, se analizó dicha


solicitud por el Comité Técnico, haciéndose una revisión de los términos, criterios, requisitos
y documentación soporte del proyecto, la viabilidad técnica, financiera y de negocios que
determina los impactos esperados y el costo-beneficio de los mismos.

El día 18 de Marzo de 2015, se celebró la Segunda Sesión Ordinaria del Comité Técnico del
Programa BIENINVIERTO, en la cual se resolvió otorgar incentivo a la empresa "SABMEX &
CO. S.A. DE C.V.", consistiendo en un lote de terreno del Consejo Estatal de Promoción
Económica, el cual, acredita mediante escritura pública número 22,712 veintidós mil
setecientos doce, con fecha 19 diecinueve de diciembre del 2012, ante la Fe del Licenciado
José Manuel Cárdenas Ortega, Notario Público Titular Número 98, noventa y ocho del
Municipio de Guadalajara, Jalisco.

Lote 403, cuatrocientos tres, de la Manzana número 4 cuatro, con una superficie de
12,929.38 doce mil novecientos veintinueve metros treinta y ocho centímetros cuadrados,
mismo que quedó inscrito con fecha 15 de Febrero de 2013, con número de Folio Real
3631783, en el Municipio de Acatlán de Juárez, del Registro Público de la Propiedad y del
Comercio con sede en Chapa la, Jalisco. Con las siguientes medidas y linderos:

Convenio de Otorgamiento de Incentivos que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa SABMEX &
CO, S.A. DE C.V.
i~~

Secretaría de


DesarroHo Económico
GOBIERKO DEL ESTADO DE 3ALlSCO
Cu."St:.lO ESTATAL DI: PIWUOCJOS Eco,,"'O~.IC>\

AL NORTE: en 96.72 noventa y seis metros setenta y dos centímetros en línea recta,
colindando con Vialidad Bejín.
AL ESTE: en 138.23 ciento treinta y ocho metros veintitrés centímetros en línea semi-
inclinada, colindando con Lote 404 cuatrocientos cuatro.
AL SUR: en 96.72 noventa y seis metros setenta y dos centímetros en línea recta,
colindando con Lote 414-A cuatrocientos catorce A.
AL OESTE: en 138.23 ciento treinta y ocho metros veintitrés centímetros en línea semi-
inclinada, colindando con Lote 402 cuatrocientos dos.

VII. Para los efectos del presente Convenio señala como su domicilio el ubicado en la calle
López Cotilla, número 1505, 4to. Piso, entre Marsella y Avenida Chapultepec, Colonia
Americana, en el Municipio de Guadalajara, Jalisco, C.P. 44160.

Declara "EL INVERSIONISTA" que:

1.- Se constituyó como SABMEX & CO. S.A. DE C.V., mediante Escritura Pública número
1,338, de fecha 10 de Mayo del 2006, pasada ante la fe del Lic. Mario Humberto Torres
Verdín, Notario Público Titular número 128 de Guadalajara, Jalisco; la cual quedó
debidamente inscrita con fecha 25 de Mayo de 2006, bajo Folio Mercantil Electrónico número
30894 * 1 del Registro Público de la Propiedad y de Comercio del Estado de Jalisco.

11.- Su objeto es actuar como agente, comisionista, intermediario independiente, distribuidor o


representante de personas físicas o morales, nacionales o extranjeras, comerciales,
industriales o de servicios, tanto en México como en el extranjero, y aceptar o conferir toda
clase de comisiones mercantiles y mandatos, actuando en su propio nombre o en nombre
del comitente o mandante, así como contratar al personal necesario para el cumplimiento de
mandatos, comisiones, servicios y demás actividades propias de su objeto, entre otros.

111.- El C. RAÚL SAUCEDO SALAZAR ILARREGUI, en su carácter de Representante Legal,


cuenta con las facultades suficientes para suscribir el presente Convenio y, obligar a su
representada en los términos que en el mismo se estipulan, según consta en la Escritura
Pública descrita en el punto 1, mediante la cual se le otorgan entre otras las siguientes
facultades:

• Poder General para Pleitos y Cobranzas.


• Poder General para Actos de Administración.
• Poder General para Actos de Dominio.
• Para suscribir, otorgar, endosar y avalar toda clase de Títulos de Crédito.

Facultades que bajo promesa de decir verdad, manifiesta que no le han sido revocadas,
restringidas, ni modificadas en forma alguna, a la fecha del presente documento.

IV. El C. RAÚL SAUCEDO SALAZAR ILARREGUI, se identifica con copia de su Credencial


para Votar expedida por el Instituto Federal Electoral, con número de Identificación
IDMEX1116328354, de la que se desprende su nombre, firma y fotografía.

Convenio de Otorgamiento de Incentivos que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa SABMEX&
CO, S.A. DE C.V.
Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO
CQ."5~O ESTATAL DE PRO~IOCJO'" EC'O~"O~'ICA

V.- Exhibe Cédula de Identificación Fiscal, expedida por el Servicio de Administración (SAT)
de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, de la que se desprende su denominación ó
razón social SABMEX & CO. S.A. DE C.V., Y su Clave de Registro Federal de
Contribuyentes, es S&X060512KMO.

VI.- Igualmente manifiesta "Bajo Protesta de Decir Verdad", que su representada se


encuentra al corriente en el pago de sus contribuciones y de todas las demás obligaciones
fiscales y laborales que le corresponden.

VII. Declara "Bajo protesta de decir verdad", que la solicitud de incentivos presentada, contiene
información verídica.
VIII. Para los efectos del presente Instrumento señala como su domicilio el ubicado en
Avenida del Bosque, número 1190 interior C, Colonia López Cotilla-Toluquilla, en el
Municipio de Tlaquepaque, Jalisco, C.P. 45615.

Declaran "LAS PARTES", que:

1. Se reconocen mutuamente la capacidad jurídica con la que concurren a la celebración del


presente Convenio de Otorgamiento de Incentivos, así como las facultades de sus
respectivos representantes.

11. Se manifiestan conocedoras en su totalidad de las declaraciones manifestadas con


anterioridad.

111. Es su voluntad celebrar el presente Convenio de Otorgamiento de Incentivos.

Por lo anteriormente expuesto y fundado, las partes 'tienen a bien sujetarse al tenor de las
siguientes:

CLÁ USULA S:

PRIMERA.- El Consejo Estatal de Promoción Económica, otorga incentivos de reserva


territorial, a la empresa SABMEX & CO. S.A. DE C.V., una Superficie de Terreno por 10,000
m2 (Diez mil metros cuadrados), del Lote 403 cuatrocientos tres, Manzana número 4
cuatro, en el Desarrollo Industrial Centro Logístico Jalisco, ubicado en el Municipio de
Acatlán de Juárez, Jalisco. Descrito en el punto VI de declaraciones de "EL C.E.P.E.".

SEGUNDA.- "EL C.E.P.E." otorgará a "EL INVERSIONISTA", a través de un Contrato de


Comodato, el terreno con una superficie de 10,000 m2 (Diez mil metros cuadrados),
marcado con el Lote 403 cuatrocientos tres, de la Manzana número 4 cuatro, en el
Desarrollo Industrial Centro Logístico Jalisco, ubicado en el Municipio de Acatlán de Juárez,
Jalisco.

Convenio de Otorgamiento de Incentivos que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa SABMEX&
ca, S.A. DE c.v.
Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO
CCJ.:"'S£jO IEST,I\Y",\L DI:: PIW:'tIOCIO:.i Eco:""'O:'Ilte .•.
\

"EL INVERSIONISTA" deberá comprar a "EL C.E.P.E.", la superficie de terreno que


exceden los 10,000 m2 que "EL C.E.P.E." otorga como incentivo, siendo una superficie de
2,929.38 dos mil novecientos veintinueve metros con treinta y ocho centímetros
cuadrados al precio unitario de USO $38.00 (Treinta y ocho dólares estadounidenses
USO) por metro cuadrado, lo que hace un total de USO $111,316.44 (Ciento once mil
trescientos dieciséis dólares estadounidenses 44/100 USO). Debiéndose pagar dicha
cantidad durante un período de doce meses, a partir de la firma del Contrato de Compra
Venta.

La primer mensualidad por la cantidad de USO $9'276.37 (Nueve mil doscientos setenta y
seis dólares estadounidenses 37/100 USO), deberá pagarse en la fecha de la firma del
presente instrumento.

"EL INVERSIONISTA", a efecto de recibir el incentivo, se obliga a entregar Pagaré, a favor


de "EL C.E.P.E.", por el valor del incentivo otorgado.

El Pagaré se hará efectivo por "EL C.E.P.E.", en caso de que "EL INVERSIONISTA"
incumpla cualquiera de las obligaciones a su cargo establecidas en el presente instrumento,
y/o en las disposiciones del Programa BIENINVIERTO.

TERCERA.- "EL INVERSIONISTA" se obliga expresamente a destinar el incentivo


exclusivamente a los fines y rubros contenidos en "EL PROYECTO" con número de Folio
350, presentado a "EL C.E.P.E.".

De igual forma, "EL INVERSIONISTA" se obliga a informar por escrito y de manera


trimestral a "EL C.E.P.E.", ó cuando éste lo requiera, dentro de los quince días hábiles
siguientes a que concluya cada trimestre conforme a este instrumento, lo siguiente:

1. El avance en la generación de empleos, a que se compromete en la cláusula


cuarta del presente Convenio, debiendo anexar copia simple de la
documentación correspondiente al pago de las aportaciones realizadas ante el
Instituto Mexicano del Seguro Social y de los documentos donde consten las
altas, las bajas y los salarios de sus trabajadores. El Impuesto del 2% sobre
nóminas el cual solamente será para efecto de acreditar la tributación estatal.
En todo caso la Dirección de Evaluación y Seguimiento de "EL C.E.P.E.",
podrán solicitar la documentación que estime oportuna para que la empresa
justifique que cumplió con estos compromisos, debiendo proporcionar la
empresa la documentación en el término que le conceda la Dirección de
Evaluación y Seguimiento de "EL C.E.P.E.".

11. El avance en las inversiones en Activos Fijos que se compromete a realizar en


la cláusula quinta del presente Instrumento; acompañando los documentos
necesarios para acreditar la realización de la inversión y los montos de las
citadas inversiones. En todo caso la Dirección de Evaluación y Seguimiento de
"EL C.E.P.E.", podrá solicitar la documentación que estime oportuna para ~ue
la empresa justifique que cumplió con este compromiso, debi o
proporcionar la empresa la documentación solicitada en el términ e
conceda la Dirección de Evaluación y Seguimiento de "EL C.E.P.E.".

Convenio de Otorgamiento de Incentivos que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa SABMEX &
ca, S.A. DE C.V.
Secretaría de
Desarrollo Económico
'GOBIERNO DEL ESTADO DE 3ALlSCO
Co."SElU ESTATAL DE PItO~tOCIO:'< ECO"U~IDCA

111. "EL INVERSIONISTA" se compromete a presentar los informes y los


documentos a que alude la presente cláusula en el domicilio señalado por el
"C.E.P.E." en el presente instrumento, sin necesidad de requerimiento previo,
debiendo acompañar copia de las facturas, y demás documentos fundatorios
correspondientes que acrediten los gastos efectuados que les sean solicitados
por la Dirección de Evaluación y Seguimiento de "EL C.E.P.E.".

CUARTA.- "EL INVERSIONISTA" manifiesta que se obliga en un período comprendido del


1° de Enero del 2016 al 31 de Diciembre del 2017, contratar 30 empleos directos
permanentes (no eventuales), de la siguiente manera:

EMPLEOS A GENERAR
N° Puesto Sueldo Sueldo Total
Empleos Mensual Mensual Total Empleos
Individual
1 Gerente de $30,000.00 $30,000.00
Planta
1 Supervisor $17,000.00 $17,000.00
Administrativo
1 Supervisor de $17,000.00 $17,000.00
Tráfico y
Materiales
1 Superintendente $17,000.00 $17,000.00
de Producción
1 Auxiliar de $6,500.00 $6,500.00
Almacén
1 Materialista $6,500.00 $6,500.00
1 Calidad $9,000.00 $9,000.00
23 Operador $8,000.00 $184,000.00 30

Por lo que, "EL INVERSIONISTA" se compromete a conservar dichos empleos, durante el


período comprendido del 1° de Enero del 2016 al 31 de Diciembre del 2017, debiendo
generar los empleos en el domicilio donde se desarrollará "EL PROYECTO" Y con los
salarios asentados en el presente instrumento.

Si pasados 24 veinticuatro meses, a partir del 1° de Enero del 2016, "EL


INVERSIONISTA" no ha generado el 30% de los empleos comprometidos en la presente
cláusula, deberá pagar el 100% del valor de la tierra otorgada en comodato.

QUINTA.- Asimismo, "EL INVERSIONISTA" señala que realizará una inversión, con fecha
de inicio a partir del 01 de Noviembre del 2015, por la cantidad de $24'467,120.00
(Veinticuatro millones cuatrocientos sesenta y siete mil ciento veinte pesos 00/100
M.N.), de la siguiente manera:

INVERSION DEL PROYECTO A REALIZAR


Construcción Maquinaria y Equipo de Mobiliario Otros Total
E uipo Transporte
$22'750,000.00 $1'687,000.00 $30,120.00

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ca, S.A. DE c.v.
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Secretaría de
Desarrollo Económico
GOB1ERjI;O DEL ESTADO DE 3ALlSCO
CO;l<S~O ESTATAL DE PIW~'OCIO;l¡ ECO:-'OMIlCA

Si pasados 12 doce meses, a partir del 01 de Noviembre del 2015, "EL INVERSIONISTA"
no ha generado el 50% de la inversión comprometida en la construcción de sus
instalaciones, deberá pagar el 100% del valor de la tierra otorgada en comodato.

SEXTA.- "EL INVERSIONISTA", deberá cumplir al 100% con los compromisos establecidos
en el presente Convenio. En caso de incumplimiento de "EL INVERSIONISTA", se realizará
una cuantificación para el pago proporcional del total del proyecto, que equivaldrá al 30% de
la inversión y al 70% del empleo. Si "EL INVERSIONISTA", cumple al 100% con los
compromisos estipulados en el presente Convenio, el terreno señalado en la cláusula
segunda será otorgado en Donación, los gastos que se generen con motivo de la escritura
de donación serán cubiertos por "EL INVERSIONISTA".

Si "EL INVERSIONISTA" incumple con los compromisos establecidos, se obligará a pagar


el terreno a un precio de $38.00 USD (Treinta y ocho dólares estadounidenses), por cada
metro cuadrado. Si "EL INVERSIONISTA", no pagara a "EL C.E.P.E." la cantidad que
resulte, "EL INVERSIONISTA", está conforme en dejar a favor de "EL C.E.P.E.", los metros
de construcción e infraestructura instalada en dicho terreno sin que "EL INVERSIONISTA",
tenga derecho a solicitar indemnización alguna por los accesorios.

SÉPTIMA. En caso de que "EL C.E.P.E." detectare desviaciones en el uso del incentivo "EL
INVERSIONISTA" deberá de presentar un informe con las justificaciones correspondientes y
las pruebas dentro del término que le otorgue "EL C.E.P.E.", las cuales serán revisadas y
analizadas, en caso de corresponder se deberán de efectuar las adecuaciones solicitadas,
en caso contrario se tendrán por incumplidas las obligaciones a cargo de "EL
INVERSIONISTA", Y "EL C.E.P.E." podrá, si así lo estima oportuno proceder a la
cancelación de los mismos, así como a la rescisión del presente Convenio. En el supuesto
de que "EL INVERSIONISTA", incumpla con sus obligaciones descritas en el presente
instrumento, éste, deberá responder en la misma proporción.

OCTAVA.- El control, vigilancia y evaluación del incentivo asignado para la realización de


"EL PROYECTO", a que se refiere en las cláusulas segunda, tercera, cuarta y quinta del
presente instrumento, corresponderá a la Dirección de Evaluación y Seguimiento de "EL
C.E.P.E.", y demás autoridades, conforme al ámbito materia de competencia otorgado en las
disposiciones jurídicas aplicables.

Con el fin de verificar la correcta aplicación del incentivo otorgado y el cumplimiento de las
obligaciones a cargo de "EL INVERSIONISTA", "EL C.E.P.E.", podrá ordenar la realización
de visitas de supervisión e inspección y/o solicitar apoyo a la Secretaría de Desarrollo
Económico, para tal efecto y con fundamento en el Artículo 38 fracción IV, de la Ley
Orgánica del Poder Ejecutivo del Gobierno del Estado de Jalisco, podrá el órgano
fiscalizador solicitar a "EL INVERSIONISTA", la información y documentación que para tal

efecto considere, ello en virtud de ser recursos públicos involucrados en el otorgamie


incentivos.

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Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBIERNO DEL ESTADO DE JAI..ISCO
Cu:.",SE60 eSTATAL DE PRO~IOClO:'< ECOO'U>lOC'A

NOVENA.- "EL INVERSIONISTA" será responsable por los actos ejecutados por él o por
quién contrate para la ejecución de las obras, por lo que "EL C.E.P.E.", no tendrá ninguna
responsabilidad al respecto.

Para la ejecución de la obra "EL INVERSIONISTA" deberá cumplir con lo establecido en el


artículo 12 del Reglamento del Seguro Social Obligatorio para los trabajadores de la
construcción por obra o tiempo determinado o hacer cumplir a la persona o personas a
quienes haya contratado para realizar la obra.

"EL INVERSIONISTA" se obliga a entregar a "EL C.E.P.E.", el oficio de conclusión emitido


por el Instituto Mexicano del Seguro Social, una vez que haya concluido con la obra, esto, de
acuerdo a lo establecido en el artículo 12A del Reglamento del Seguro Social Obligatorio para
los trabajadores de la construcción por obra o tiempo determinado.

De igual forma "EL INVERSIONISTA", expresa y en forma inequívoca, se obliga a solicitar


autorización por conducto de "EL C.E.P.E.", para realizar cualquier modificación que
implique variaciones a "EL PROYECTO" con número de Folio 350, contenido en la solicitud.

DÉCIMA.- El incumplimiento a cualquiera de las cláusulas del presente Convenio por parte
de "EL INVERSIONISTA", dará lugar a que "EL C.E.P.E." pueda si así lo estima oportuno
rescindir el mismo, con el solo requisito de comunicarlo por escrito a "EL INVERSIONISTA",
en los términos de la Cláusula Séptima del presente instrumento. Lo anterior es
independiente de las sanciones por infracciones a la Ley para el Desarrollo Económico del
Estado de Jalisco.

DÉCIMA PRIMERA.- El presente Convenio, tendrá una vigencia que iniciará el día de su
suscripción y concluirá una vez que "EL INVERSIONISTA" acredite a este Consejo el
cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones adquiridas y durante la vigencia del
presente instrumento, "EL INVERSIONISTA" se compromete a informar a "EL C.E.P.E." de
toda modificación o variación a su estructura legal y/o cambio de domicilio.

DÉCIMA SEGUNDA.- "EL INVERSIONISTA" no podrá ceder, gravar o enajenar sus


derechos derivados del presente instrumento.

DÉCIMA TERCERA.- "LAS PARTES" convienen en fomentar y promover la transparencia


en el ejercicio del incentivo asignado, a que se refieren las cláusulas segunda, tercera,
cuarta y quinta del presente instrumento, así como lo establecido a la Ley de Transparencia
y Acceso a la Información Pública del Estado de Jalisco y sus Municipios.

DÉCIMA CUARTA.- "LAS PARTES", manifiestan que las obligaciones y derecho


contenidos en el presente instrumento, son producto de la buena fe, por lo que realizarán las
acciones necesarias para su debido cumplimiento; sin embargo, en caso de duda o
controversia sobre la interpretación y/o cumplimiento de las obligaciones contenidas en las
cláusulas del presente instrumento, las partes se someten a la jurisdicción y competencia de
los Tribunales Competentes del Primer Partido Judicial del Estado de Jalisco, renunciando
Convenio de Otorgamiento de Incentivos que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa SABMEX &
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Desarrollo Económico
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Co.."'lHE60 EST.,I\TAL Di: Pau"IOCION Eco:"ov:uOC" .•\

las partes a cualquier otro fuero que pudiera corresponderles en razón de su domicilio actual
o futuro, o por cualquier otro motivo. Sin perjuicio de que "EL C.E.P.E." pueda cancelar los
apoyos y rescindir el convenio sin necesidad de acudir a los tribunales de conformidad con lo
establecido en el presente instrumento.

Leído que fue el presente Convenio y enteradas las partes de su contenido y alcance
jurídico, lo firman de conformidad por duplicado, en la ciudad de Guadalajara, Jalisco, a los
25 días del mes de Septiembre del 2015.

POR "EL e.E.P.E."


DIRECTOR GENERAL DEL CONSEJO ESTATAL
DE PROMOCiÓN ECONÓMICA

E ~VI~CHES

POR "EL I VERSIONISTA"


SABMEX & CO, S.A. DE C.V.

~~ ::::::=::
C. RAÚL SAUCEDO SALAZAR ILARREGUI

*DJM/JJCP/lvc

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ca, S.A. DE C.V.
Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBIERNO DEL ESTADO DE JAI..ISCO
CO-"",St:80 EST .•\T .•U. DE PRO:Uot"JO:'" EC.'"O:'\'O:'lDK'"A

CONVENIO DE OTORGAMIENTO DE INCENTIVOS, QUE CELEBRAN POR UNA PARTE, EL


CONSEJO ESTATAL DE PROMOCIÓN_ ECONÓMICA, COMO ORGANISMO PÚBLICO
DESCENTRALIZADO DEL EJECUTIVO DEL ESTADO, AL QUE EN EL PRESENTE
INSTRUMENTO SE LE DENOMINARÁ COMO "EL C.E.P.E.", REPRESENTADO POR SU
DIRECTOR GENERAL, D.I. LUIS ENRIQUE REYNOSO VILCHES y POR LA OTRA PARTE,
LA SOCIEDAD DENOMINADA "INDUSTRIAS SALCOM S.A DE C.V." REPRESENTADA POR
EL C.FREDERIC ERNEST CORNEILLE COMINU, EN SU CARÁCTER DE REPRESENTANTE
LEGAL, A QUIÉN SE LE DENOMINARÁ COMO "EL INVERSIONISTA", AL TENOR DE LOS
SIGUIENTES ANTECEDENTES, DECLARACIONES Y cLÁUSULAS.

A N T E C E D E N T E S:

1. La Ley para el Desarrollo Económico del Estado de Jalisco, establece como parte de sus
atribuciones, ejecutar las acciones de promoción a las actividades del desarrollo económico en
el Estado, así como elaborar y autorizar los criterios generales, fórmulas sobre montos,
condiciones, plazos y garantías a aplicar en los apoyos considerados por ésta Ley.
11. Tomando en cuenta que son objetivos del Consejo Estatal de Promoción Económica,
fomentar la creación de nuevas fuentes de empleo y consolidar las existentes, planear,
promover y ejecutar la creación, construcción y administración de parques, zonas, áreas y
corredores industriales en el Estado, se invitó a través del portal digital
www.cepejalisco.com/bieninvierto. a pequeñas, medianas y grandes empresas que presenten
proyectos de crecimiento, ampliación y construcción de nuevas instalaciones para sus
empresas que sean factibles de instalarse en los Parques Industriales propiedad del Gobierno
del Estado, a través del Programa BIENINVIERTO, lo anterior atendiendo a lo estipulado en
las fracciones VII, XXX Y XXXI del artículo 29, de la Ley para el Desarrollo Económico de esta
Entidad Federativa.

D E C LAR A C ION E S:
Declara el "C.E.P.E." que:

1. Es un Organismo Público Descentralizado del Ejecutivo del Gobierno del Estado de Jalisco,
con Personalidad Jurídica y Patrimonio Propio Sectorizado de la Secretaría de Desarrollo
Económico, denominado "Consejo Estatal de Promoción Económica", mediante Decreto
número 23,965 del H. Congreso del Estado de Jalisco, publicado el día 31 de Marzo del 2012,
en el Periódico Oficial "El Estado de Jalisco", entrando en vigor e11° de Enero del 2013; mismo
que abroga el Decreto número 18,797, de fecha 17 de Febrero de 2001.

11.En coordinación con la Secretaría de Desarrollo Económico, se encarga de fomentar el


desarrollo económico, la productividad y mejorar la competitividad en el estado de Jalisco,
procurando la generación de condiciones favorables para el desarrollo sustentable y equitativo
de todas las regiones y sectores económicos en la entidad, con el fin de aumentar el ingreso de
sus habitantes y mejorar su calidad de vida, conocer, discutir y aprobar los sectores o
actividades económicas a considerar, bajo indicadores de competitividad, elaborar y autorizar
los criterios generales, fórmulas sobre montos, condiciones, plazos y garantías a aplicar en los
apoyos considerados por la Ley para el Desarrollo Económico; suscribir los convenios,
contratos e instrumentos legales que se requieran, de acuerdo a la normatividad de la materia,
a efecto de potenciar I ecursos en beneficio de las empresas, así como de los apoyos
autorizados por la mis a ey.

an El Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa INDUSTRIAS


SALCOM S.A. DE C.V.
I~

Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO
COO'5~O ESTA"rAL DE PKO~IOCIO" EC'O:'"O~IOCA

11I. Su representación legal recae en el C. Director General, 0.1. Luis Enrique Reynoso
Vilches, con fundamento en los artículos 44 y 45, fracción IX, de la Ley para el Desarrollo
Económico del Estado de Jalisco.

IV. En la Séptima Sesión Ordinaria celebrada con fecha 29 de Julio del 2014, mediante
acuerdo 09-07/2014, la Junta de Gobierno autorizó al Consejo Estatal de Promoción
Económica, otorgar en Comodato por el tiempo que se determine, a la pequeña, mediana y
grande empresa, el número de hectáreas que arroje la cuantificación conforme al proyecto
presentado; en concordancia con los compromisos expuestos en materia de empleos e
inversión. Así mismo, autorizó otorgar en Donación a la pequeña, mediana y grande empresa,
el número de hectáreas que arroje la cuantificación conforme al proyecto presentado, y en caso
de cumplir al 100% con los compromisos expuestos en el proyecto de inversión y empleo.

V. Se recibió solicitud de incentivo por "EL INVERSIONISTA", acompañada del cuestionario


para inversionistas debidamente firmado, en la que manifiesta que su proyecto se denomina
Fabricación de pastilla de cloro, con número de Folio 044.

" El proyecto de Industrias Salcom, es la fabricación de pastillas de cloro, para responder a la


demanda de manera más rápida y eficiente posible, teniendo un espacio amplio para trabajar
en las mejores condiciones posibles".

VI. Por lo anterior, de conformidad con el Programa BIEN invierto, se analizó dicha solicitud
por el Comité Técnico, haciéndose una revisión de los términos, criterios, requisitos y
documentación soporte del proyecto, la viabilidad técnica, financiera y de negocios que
determina los impactos esperados y el costo-beneficio de los mismos.

Con fecha 02 de julio de 2015, se celebró contrato de permuta entre "EL C.E.P.E." y el Centro
Logístico de Jalisco, mediante el cual se le otorga a "EL C.E.P.E.", la posesión y la propiedad
del lote 613, de la manzana 6, con una superficie total de 10,011.72 metros2.

LOTE N°613 ubicado en la manzana W6 en el "Desarrollo Industrial Centro Logístico Jalisco"


con una superficie de 10,011.72mts2 (diez mil once metros setenta y dos centímetros
cuadrados), tiene las siguientes medidas y linderos:
AL NORTE: en 77.93 metros en línea recta, colindando con el Lote 606
AL ESTE: en 128.47 metros en línea recta, colindando con Lote 614.
AL SUR: en 77.93 metros en línea recta, colindando con vialidad Kioto.
AL OESTE: en 128.47 metros en línea recta, colindando con Lote 612.

VII. Para los efectos del presente Convenio señala como su domicilio el ubicado en la calle
López Cotilla, número 1505, 4to. Piso, entre Marsella y Avenida Chapultepec, Colonia
Americana, en el Municipio de Guadalajara, Jalisco, C.P. 44160.
Declara "EL INVER~IONISTA" que:
1.- Se constituyó como INDUSTRIAS SALCOM S.A.DE C.V., mediante Escritura Pública
número 15,642 de fecha 17 de octubre de 1995, pasada ante la fe del Lic. José Luis Leal
Sanabria, Notario Público número 74 del Municipio de Guadalajara, Jalisco; la cual quedó
debidamente inscrita con cha 31 de Octubre de 1995, bajo inscripción 140-148 del tomo 590
del libro primero del Re I tro de Comercio, en las oficinas centrales del Registro Público de la
Propiedad y de Come . del Estado d Jalisco.

celebran El Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa INDUSTRIAS


SALCOM S.A. DE C.V.
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Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBlERl'O DEL ESTADO DE JAl..ISCO
~ Coo<suo EsrATAL DE PII«"tOCJO" ECO:-'O~'DCA

11.- Su objeto es la fabricación, compra venta y distribución de productos de limpieza,


maquinaria para el mismo fin, así como la fabricación de pastillas aromatizantes de cloro, entre
otros.

111.-El señor FREDERIC ERNEST CORNEILLE COMINU, en su carácter de Administrador


General Único, cuenta con las facultades suficientes para suscribir el presente Convenio, y
obligar a su representada en los términos que en el mismo se estipulan, según consta en la
escritura pública, número 15,642, citada en el punto 1; mediante la cual se le otorgan entre
otras las siguientes facultades:

• Para Pleitos y Cobranzas.


• Para Actos de Administración y de dominio
• Para Suscribir títulos de crédito

Manifestando "Bajo protesta de decir verdad", que los poderes conferidos no lee han sido
revocados en forma alguna.

IV. El señor FREDERIC ERNEST CORNEILLE COMINU, se identifica con copia de su Permiso
para trabajar expedido a su favor por el Servicio Nacional de Migración, con número de Folio
0000000205625, de la que se desprende su nombre, firma y fotografía.
V.- Exhibe Cédula de Identificación Fiscal, expedida por el Servicio de Administración
Tributaria, (SAT) de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, de la que se desprende su
denominación ó razón social INDUSTRIAS SALCOM S.A. DE C.V. Y su Clave de Registro
Federal de Contribuyentes, es ISA951017A10.

VI.- Igualmente manifiesta "Bajo Protesta de Decir Verdad", que su representada se


encuentra al corriente en el pago de sus contribuciones y de todas las demás obligaciones
fiscales y laborales que le corresponden.

VII. Declara "Bajo protesta de decir verdad", que la solicitud de incentivos presentada,
contiene información verídica.

VIII. Para los efectos del presente Instrumento señala como su domicilio el ubicado en Calle 2
número 10540, Parque Industrial El Salto, en el Municipio de El Salto, Jalisco, C.P. 45680.

Declaran "LAS PARTES", que:

1. Se reconocen mutuamente la capacidad jurídica con la que concurren a la celebración del


presente Convenio de Otorgamiento de Incentivos, así como las facultades sus respectivos
representantes.

11. Se manifiestan conocedoras en su totalidad de las declaraciones manifestadas con


anterioridad.
11I.Es su voluntad celebrar el presente Convenio de Otorgamiento de Incentivos.

Por lo anteriormen las partes tienen a bien sujetarse al tenor de las


siguientes:

s que celebran El Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa INDUSTRIAS


SALCOM S.A. DE C.V.
Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBI ERNO DEL ESTADO DE JAL..ISCO
Co..~s
•.:,o ESTAY".\.L DE PRO:Utx".O:'i ECO=''O~IOC'A

C LÁ U S U LAS:

PRIMERA.- El Consejo Estatal de Promoción Económica, otorga incentivos de reserva


territorial, a la empresa INDUSTRIAS SALCOM S.A. DE C.V., una superficie de Terreno por
2
10,000 m (Diez mil metros cuadrados), del lote 613, manzana 6, en el Desarrollo Industrial
Centro Logístico Jalisco, ubicado en el Municipio de Acatlán de Juárez, Jalisco. Descrito en el
punto VI de declaraciones de "EL C.E.P.E." descrito en el punto VI de declaraciones.

SEGUNDA.- "EL C.E.P.E." otorgará a "EL INVERSIONISTA", a través de un Contrato de


Comodato, el terreno con una superficie de 10,000 m2 (Diez mil metros cuadrados), marcado
con el lote 613 de la Manzana 06, en el Desarrollo Industrial Centro Logístico Jalisco, ubicado
en el Municipio de Acatlán de Juárez, Jalisco.

"EL INVERSIONISTA" deberá comprar a "EL C.E.P.E.", la superficie de terreno que exceden
los 10,000 m2 que "EL C.E.P.E." otorga como incentivo, siendo una superficie de 11.72 once
metros con sesenta y dos centímetros cuadrados, al precio unitario de USD S 40.00 (Cuarenta
dólares estadounidenses 00/100 USD) por metro cuadrado, lo que hace un total de USDS
468.80 (Cuatrocientos sesenta y ocho dólares estadounidenses 80/100USD), debiéndose
pagar dicha cantidad, en un plazo de 30 días, a partir de la firma del contrato de compraventa.

"EL INVERSIONISTA", a efecto de recibir el incentivo, se obliga a entregar Pagaré, a favor de


"EL C.E.P.E.", por el valor del incentivo otorgado.

El Pagaré se hará efectivo por "EL C.E.P.E.", en caso de que "EL INVERSIONISTA" incumpla
cualquiera de las obligaciones a su cargo establecidas en el presente instrumento, y/o en las
disposiciones del Programa BIENINVIERTO.

TERCERA.- "EL INVERSIONISTA" se obliga expresamente a destinar el incentivo


exclusivamente a los fines y rubros contenidos en "EL PROYECTO" con número de Folio 44,
presentado a "EL C.E.P.E.".

De igual forma, "EL INVERSIONISTA" se obliga a informar por escrito y de manera trimestral
al "C.E.P.E.", ó cuando éste lo requiera, dentro de los quince días hábiles siguientes a que
concluya cada trimestre conforme a este instrumento, lo siguiente: --
1. El avance en la generación de empleos, a que se compromete en la cláusula cuarta del
presente Convenio, debiendo anexar copia simple de la documentación correspondiente
al pago de las aportaciones realizadas ante el Instituto Mexicano del Seguro Social y de
los documentos donde consten las altas, las bajas y los salarios de sus trabajadores. El
Impuesto del 2% sobre nóminas el cual solamente será para efecto de acreditar la
tributación estatal. En todo caso la Dirección de Evaluación y Seguimiento de "EL
- C.E.P.E.", podrán solicitar la documentación que estime oportuna para que la empresa
justifique que cumplió con estos compromisos, debiendo proporcionar la empresa la
documentación en el término que le conceda la Dirección de Evaluación y Seguimiento de
"EL C.E.P.E.".
11. El avance en las inversiones en Activos Fijos que se compromete a realizar en la cláusula
quinta del presente Instrumento; acompañando los documentos necesarios para acreditar
la realización de la inversión y los montos de las citadas inversiones. En todo caso la
Dirección de Evaluación y Seguimiento de "EL C.E.P.E.", podrá solicitar la documentación
que estime oport para que la empresa justifique que cumplió con este compromiso,
debiendo prop onar la empr sa la documentación solicitada en el término que le
conceda la Di ción de Eval ción y Seguimiento de "EL C.E.P.E.".
ran El Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa INDUSTRIAS '
SALCOM S.A. DE C.V.
Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBIERNO DEL ESTADO DE JAUSCO
CO:";SO:IO ESl"ATAL DE PIlO'ttK'IO" Ec:o:-"O"rcA

111. "EL INVERSIONISTA" se compromete a presentar los informes y los documentos a que
alude la presente cláusula en el domicilio señalado por el "C.E.P.E." en el presente
instrumento, sin necesidad de requerimiento previo, debiendo acompañar copia de las
facturas, y demás documentos fundatorios correspondientes que acrediten los gastos
efectuados que les sean solicitados por la Dirección de Evaluación y Seguimiento de "EL
C.E.P.E.".

CUARTA.- "EL INVERSIONISTA" manifiesta que se obliga en un período comprendido del 1°


de Enero del 2016 al 31 de Diciembre del 2017, contratar 20 empleos directos permanentes
(no eventuales), de la siguiente manera:
EMPLEOS A GENERAR
N° Puesto Sueldo Mensual Sueldo Mensual Total Empleos
Empleos Individual Total
17 Obreros $ 7,000.00 $ 119,000.00
1 Técnico $13,500.00 $13,500.00
1 Ingeniero $31,000.00 $31,000.00
1 Administrativo $13,000.00 $13,000.00 20

Por lo que, "EL INVERSIONISTA" se compromete a conservar dichos empleos, durante el


período comprendido del 1° de Enero del 2016 al 31 de Diciembre del 2017, debiendo
generar los empleos en el domicilio donde se desarrollará "EL PROYECTO" Y con los salarios
asentados en el presente instrumento.

Si pasados 24 veinticuatro meses, a partir del 1° de Enero del 2016, "EL INVERSIONISTA"
no ha generado el 30% de los empleos comprometidos en la presente cláusula, deberá pagar
el 100% del valor de la tierra otorgada en comodato.

QUINTA.- Asimismo, "EL INVERSIONISTA" señala que realizará una inversión, con fecha de
inicio a partir del 1° de Julio de 2015, por la cantidad de $7'260,000.00 (Siete millones
doscientos sesenta mil pesos 00/100 M.N.), de la siguiente manera:

INVERSION DEL PROYECTO A REALIZAR


Construcción Maquinaria y Equipo de Mobiliario Otros Total
Equipo Transporte
$6'200,000.00 $ 000,000.00 $1 '000,000.00 $50,000.00 10,000.00 $7'260,000.00
Si pasados 12 doce meses a partir del 1° de Julio del 2015, "EL INVERSIONISTA" no ha
generado el 50% de la inversión comprometida en la construcción de sus instalaciones, deberá
pagar el 100% del valor de la tierra otorgada en comodato.
SEXTA.- "EL INVERSIONISTA", deberá cumplir al 100% con los compromisos establecidos
en el presente Convenio. En caso de incumplimiento de "EL INVERSIONISTA", se realizará
una cuantificación para el pago proporcional del total del proyecto, qué equivaldrá al 30% de la
inversión y al 70% del empleo. Si "EL INVERSIONISTA", cumple al 100% con los
compromisos estipulados en el presente Convenio, el terreno señalado en la cláusula primera
será otorgado en Donación, los gastos que se generen con motivo de la escritura de donación,
serán cubiertos por "EL INVERSIONISTA".

Si "EL INVERSIONISTA" incumple con los compromisos establecidos, se obligará a pagar el


terreno a un precio de USD $ 40.00 (cuarenta dólares estadounidenses), por cada metro
cuadrado, sí "EL INV IONISTA" no pagara a "EL CEPE" la cantidad que resulte, "EL
INVERSIONISTA", á onforme en d 'ar a favor de "EL CEPE", los metros de construcción e

Conveni e celebran El Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa INDUSTRIAS


SALCOM S.A. DE C.V.
Secretaría de
.. Desarrollo Económico
GOBIERNO DEL E-STADO DE JALISCO
CO:'tt:5t:,IO ESTAlI'AL DE Pao:UOCJo:" Eco:-''O;\lIrc.,a.\

infraestructura instalada en dicho terreno sin que "EL INVERSIONISTA", tenga derecho a
solicitar indemnización alguna por los accesorios.

SÉPTIMA. En caso de que "EL C.E.P.E." detectare desviaciones en el uso del incentivo "EL
INVERSIONISTA" deberá presentar un informe con las justificaciones correspondientes y las
pruebas dentro del término que le otorgue "EL C.E.P.E.", las cuales serán revisadas y
analizadas, en caso de corresponder se deberán de efectuar las adecuaciones solicitadas, en
caso contrario se tendrán por incumplidas las obligaciones a cargo de "EL INVERSIONISTA",
Y "EL C.E.P.E." podrá, si así lo estima oportuno proceder a la cancelación de los mismos, así
como a la rescisión del presente Convenio. En el supuesto de que "EL INVERSIONISTA",
incumpla con sus obligaciones descritas en el presente instrumento, éste, deberá responder en
la misma proporción.

OCTAVA.- El control, vigilancia y evaluación del incentivo asignado para la realización de "EL
PROYECTO", a que se refiere en las cláusulas segunda, tercera, cuarta y quinta del presente
instrumento, corresponderá a la Dirección de Evaluación y Seguimiento de "EL C.E.P.E.", y
demás autoridades, conforme al ámbito materia de competencia otorgado en las disposiciones
jurídicas aplicables.

Con el fin de verificar la correcta aplicación del incentivo otorgado y el cumplimiento de las
obligaciones a cargo de "EL INVERSIONISTA", "EL C.E.P.E.", podrá ordenar la realización de
visitas de supervisión e inspección y/o solicitar apoyo a la Secretaría de Desarrollo Económico,
para tal efecto y con fundamento en el Artículo 38 fracción IV, de la Ley Orgánica del Poder
Ejecutivo del Gobierno del Estado de Jalisco, podrá el órgano fiscalizador solicitar a "EL
INVERSIONISTA", la información y documentación que para tal efecto considere, ello en virtud
de ser recursos públicos involucrados en el otorgamiento de incentivos.

NOVENA.- "EL INVERSIONISTA" será responsable por los actos ejecutados por él o por
quién contrate para la ejecución de las obras, por lo que "EL C.E.P.E.", no tendrá ninguna
responsabilidad al respecto.

Para la ejecución de la obra "EL INVERSIONISTA" deberá cumplir con lo establecido en el


artículo 12 del Reglamento del Seguro Social Obligatorio para los trabajadores de la construcción
por obra o tiempo determinado o hacer cumplir a la persona o personas a quienes haya
contratado para realizar la obra.

"EL INVERSIONISTA" se obliga a entregar a "EL C.E.P.E.", el oficio de conclusión emitido por
el Instituto Mexicano del Seguro Social, una vez que haya concluido con la obra, esto, de
acuerdo a lo establecido en el artículo 12A del Reglamento del Seguro Social Obligatorio para los
trabajadores de la construcción por obra o tiempo determinado.

De igual forma "EL INVERSIONISTA", expresa y en forma inequívoca, se obliga a solicitar


autorización por conducto de "EL C.E.P.E.", para realizar cualquier modificación que implique
variaciones a "EL PROYECTO" con número de Folio 044, contenido en la solicitud.

DÉCIMA.- El incumplimiento a cualquiera de las cláusulas del presente Convenio por parte de
"EL INVERSIONISTA", dará lugar a que "EL C.E.P.E." pueda si así lo estima oportuno
rescindir el mismo, con el solo requisito de comunicarlo por escrito a "EL INVERSIONISTA",
en los términos de la Cláusula séptima del presente instrumento. Lo anterior es independiente
de las sanciones por inf iones a la Ley para el Desarrollo Económico del Estado de Jalisco.

ran El Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa INDUSTRIAS


SALCOM S.A. DE C.V.
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Desarrollo Económico
GOBIERNO DEL ESTADO DE 3Ai..ISCO
Co.."5UO ESTA 'AL DE PRO~IOCJO"EC'O:-'O~IOC'A

DÉCIMA PRIMERA.- El presente Convenio, tendrá una vigencia que iniciará el día de su
suscripción y concluirá una vez que "EL INVERSIONISTA" acredite a este Consejo el
cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones adquiridas; y durante la vigencia del
presente instrumento, "EL INVERSIONISTA" se compromete a informar a "EL C.E.P.E." de
toda modificación o variación a su estructura legal y/o cambio de domicilio.
DÉCIMA SEGUNDA.- "EL INVERSIONISTA" no podrá ceder, gravar o enajenar sus derechos
derivados del presente instrumento.
DÉCIMA TERCERA.- "LAS PARTES" convienen en fomentar y promover la transparencia en
el ejercicio del incentivo asignado, a que se refieren las cláusulas segunda, tercera, cuarta y
quinta del presente instrumento, así como lo establecido a la Ley de Transparencia y Acceso a
la Información Pública del Estado de Jalisco y sus Municipios.

DÉCIMA CUARTA.- "EL INVERSIONISTA" queda sujeto a observar y cumplir con lo


establecido en el reglamento interno y los lineamientos de construcción del Parque Industrial
Centro Logístico Jalisco, así como a ser miembro de la Asociación de Usuarios y propietarios
del Centro Logístico A.C., con las obligaciones que corresponden.

DÉCIMA QUINTA.- "LAS PARTES", manifiestan que las obligaciones y derechos contenidos
en el presente instrumento, son producto de la buena fe, por lo que realizarán las acciones
necesarias para su debido cumplimiento; sin embargo, en caso de duda o controversia sobre la
interpretación y/o cumplimiento de las obligaciones contenidas en las cláusulas del presente
instrumento, las partes se someten a la jurisdicción y competencia de los Tribunales
Competentes del Primer Partido Judicial del Estado de Jalisco, renunciando las partes a
cualquier otro fuero que pudiera corresponderles en razón de su domicilio actual o futuro, o por
cualquier otro motivo. Sin perjuicio de que "EL C.E.P.E." pueda cancelar los apoyos y rescindir
el convenio sin necesidad de acudir a los tribunales de conformidad con lo establecido en el
presente instrumento.
Leído que fue el presente Convenio y enteradas las partes de su contenido y alcance jurídico,
lo firman de conformidad por duplicado, en la ciudad de Guadalajara, Jalisco, a los 17 días del
mes de Julio del 2015.

POR EL "C.E.P.E.":
EL C. DIRECTOR GENERAL DEL CONSEJO ESTATAL
DE PROMOCiÓN ECONÓMICA

*LERV/DJM/JJCP/jlcf

Convenio de Otorgamiento de Incentivos que celebran El Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa INDUSTRIAS
SALCOM S.A. DE C.V.
Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBIERNO DEL ESTADO DE JAUSCO
Cm'So:.o EUATAL DO:PSW~eOCJO"ECO""(}~It'CA

CONTRATO DE COMPRA VENTA CON RESERVA DE DOMINIO QUE CELEBRAN POR UNA
PARTE, EL CONSEJO ESTATAL DE PROMOCiÓN ECONÓMICA, COMO ORGANISMO
PÚBLICO DESCENTRALIZADO DEL EJECUTIVO DEL ESTADO DE JALISCO, "EL C.E.P.E.",
AL QUE EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARÁ COMO "EL VENDEDOR",
REPRESENTADO POR SU DIRECTOR GENERAL, D.I. LUIS ENRIQUE REYNOSO VILCHES,
POR LA OTRA PARTE, LA SOCIEDAD DENOMINADA "INDUSTRIAS SALCOM S.A. DE
C.V.", A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARÁ COMO "EL COMPRADOR";
REPRESENTADA POR EL C. FREDERIC ERNEST CORNEILLE COMINU, MISMOS QUE EN
EL PRESENTE ACTO SE SUJETAN A LO CONTENIDO EN LAS SIGUIENTES
DECLARACIONES Y cLÁUSULAS.

O E C LAR A C ION E S:
Declara "EL VENDEDOR" que:

1. Es un Organismo Público Descentralizado del Ejecutivo del Gobierno del Estado de Jalisco,
con Personalidad Jurídica y Patrimonio Propio, Sectorizado a la Secretaría de Desarrollo
Económico, denominado Consejo Estatal de Promoción Económica, mediante Decreto número
23,965 del H. Congreso del Estado de Jalisco, publicado el día 31 de Marzo del 2012 en el
Periódico Oficial "El Estado de Jalisco", entrando en vigor el 1 de Enero del 2013; mismo que
0

abroga el Decreto número 18,797, de fecha 17 de Febrero de 2001.

11. En coordinación con la Secretaría de Desarrollo Económico, se encarga de fomentar el


desarrollo económico, la productividad y mejorar la competitividad en el estado de Jalisco,
procurando la generación de condiciones favorables para el desarrollo sustentable y equitativo
de todas las regiones y sectores económicos en la entidad, con el fin de aumentar el ingreso de
sus habitantes y mejorar su calidad de vida, conocer, discutir y aprobar los sectores o
actividades económicas a considerar, bajo indicadores de competitividad, elaborar y autorizar
los criterios generales, fórmulas sobre montos, condiciones, plazos y garantías a aplicar en los
apoyos considerados por la Ley para el Desarrollo Económico del Estado de Jalisco; suscribir
los convenios, contratos e instrumentos legales que se requieran, de acuerdo a la normatividad
de la materia, a efecto de potenciar los recursos en beneficio de las empresas, así como de los
apoyos autorizados por la Ley antes referida.

11I. Su representación legal recae en el C. Director General, 0.1. Luis Enrique Reynoso
Vilches,con fundamento en los artículos 44 y 45, fracción IX, de la Ley para el Desarrollo
Económico del Estado de Jalisco.

IV. En la Séptima Sesión Ordinaria, celebrada con fecha 29 de Julio del 2014, mediante
acuerdo 09-07/2014, la Junta de Gobierno autorizó al Consejo Estatal de Promoción Económica,
otorgar en Comodato por el tiempo que se determine, a la pequeña, mediana y grande empresa,
el número de hectáreas que arroje la cuantificación conforme al proyecto presentado; en
concordancia con los compromisos expuestos en materia de empleos e inversión. Así mismo,
autorizó otorgar en Donación a la pequeña, mediana y grande empresa, el número de hectáreas
que arroje la cuantificación conforme al proyecto presentado, y en caso de cumplir al 100% con
los compromisos expuestos en el proyecto de inversión y empleo.

V. Derivado del Programa BIENinvierto, las empresas beneficiadas han presentado al Consejo
statal de Promoción Económica, sus proyectos de crecimiento, ampliación y construcción de
n vas instalacione, or lo que resultaron beneficiados para la adquisición de superficie de
terre para inst r: e en el Parque Industrial Centro Logístico Jalisco.
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Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBlERI\"O DEL ESTADO DE JALISCO
C<»CSEAO ESTATAL DE PRO>lOCJO:'< ECO:-'O>lrcA

VI. Con fecha 02 de julio de 2015, se celebró contrato de permuta entre "EL C.E.P.E." y el
Centro Logístico de Jalisco, mediante el cual se le otorga a "EL C.E.P.E.", la posesión y la
propiedad del lote 613, de la manzana 6, con una superficie total de 10,011.72 metros2.

Mismo predio que cuenta con la siguiente superficie, medidas y linderos:

LOTE N°613 ubicado en la manzana W6 en el "Desarrollo Industrial Centro Logístico Jalisco"


con una superficie de 10,011.72mts2 (diez mil once metros setenta y dos centímetros
cuadrados), tiene las siguientes medidas y linderos:
AL NORTE: en 77.93 metros en línea recta, colindando con el Lote 606
AL ESTE: en 128.47 metrosen línea recta, colindando con Lote 614.
AL SUR: en 77.93 metros en línea recta, colindando con vialidad Kioto.
AL OESTE: en 128.47 metros en línea recta, colindando con Lote 612.

VII.- Para los efectos del presente Convenio señala como su domicilio el ubicado en la calle
López Cotilla, número 1505, 4to. Piso, entre Marsella y Avenida Chapultepec, Colonia
Americana, en el Municipio de Guadalajara, Jalisco, C.P. 44160.

Declara "EL COMPRADOR" que:

1.- Se constituyó como INDUSTRIAS SALCOM S.A.DE C.V., mediante Escritura Pública
número 15,642 de fecha 17 de octubre de 1995, pasada ante la fe del Lic. José Luis Leal
Sanabria, Notario Público número 74 del Municipio de Guadalajara, Jalisco; la cual quedó
debidamente inscrita con fecha 31 de Octubre de 1995, bajo inscripción 140-148 del tomo 590
del libro primero del Registro de Comercio, en las oficinas centrales del Registro Público de la
Propiedad y de Comercio del Estado de Jalisco.

11.- Su objeto es la fabricación, compra venta y distribución de productos de limpieza,


maquinaria para el mismo fin, así como la fabricación de pastillas aromatizantes de cloro, entre
otros.

11I.- El señor FREDERIC ERNEST CORNEILLE COMINU, en su carácter de Administrador


General Único, cuenta con las facultades suficientes para suscribir el presente Convenio, y
obligar a su representada en los términos que en el mismo se estipulan, según consta en la
escritura pública, número 15,642, citada en el punto 1; mediante la cual se le otorgan entre otras
las siguientes facultades:

• Para Pleitos y Cobranzas.


• Para Actos de Administración y de dominio
• Para Suscribir títulos de crédito
Facultades que bajo protesta de decir verdad, manifiesta que no le han sido revocadas, ni
modificadas en forma alguna, a la firma del presente instrumento.

IV. El señor FREDERIC ERNEST CORNEILLE COMINU, se identifica con copia de Residente
Temporal, expedido a su favor por el Servicio Nacional de Migración, con número de Folio
0000000205625, de la que se desprende su nombre, firma y fotografía.

V.- Exhibe Cédula de Identificación Fiscal, expedida por el Servicio de Administración


Tributaria, (SAT) de la cretaría de Hacienda y Crédito Público, de la que se desprende su
denominación ó razá cial INDUSTRIAS SALCOM S.A. DE C.V. Y su Clave de Registro
Federal de Contri y tes, es IS 51017A10.

sejo Estatal de Promoción Económica y la empresa Industrias Salcom, S.A de c.v.


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Secretaría de
Desarrollo Económico
GOB1ERl'O DEL ESTADO DE JAILISCO
CO:><SE.80 ESTATAL DO: PSWMOCIO:- ECO,,-o~lte.\

VI.- Manifiesta que conoce el predio materia del presente y sus características.
VII. Para los efectos del presente Instrumento señala como su domicilio el ubicado en Calle 2
número 10540, Parque Industrial El Salto, en el Municipio de El Salto, Jalisco, C.P. 45680.

Declaran "LAS PARTES" que:

1. Se reconocen mutuamente la capacidad jurídica con la que concurren a la celebración del


presente Contrato de Compra Venta, así como las facultades de sus respectivos representantes.
11.- Celebraron entre sí, Convenio de Otorgamiento de Incentivos, y Contrato de Comodato con
Promesa de Donación, el día 17 diecisiete, de julio de 2015.
11I. Es su voluntad celebrar el presente Contrato de Compra Venta.
Expuesto lo anterior, las partes están de acuerdo en sujetar el presente contrato a las
siguientes:

C LÁ U S U LAS:

PRIMERA.- "EL VENDEDOR", vende con reserva de dominio a "EL COMPRADOR", una
superficie de terreno de 11.72 M2 (once metros, setenta centímetros cuadrados), perteneciente
al lote 613 de la Manzana número 6, ubicado en el Parque Industrial Centro Logístico Jalisco,
superficie que excede de los 10,000 metros cuadrados que "EL VENDEDOR" otorgó como
incentivo. El precio unitario por metro cuadrado es de $ 40.00 dólares estadounidenses USO, lo
que hace un total de USO $ 468.80 (cuatrocientos sesenta y ocho dólares estadounidenses
80/100 USO). (Anexo 1).

"EL COMPRADOR", se obliga con "EL VENDEDOR", a pagar el monto anterior en una sola
exhibición, a la firma del presente Contrato de Compra Venta.

El depósito deberá ser realizado en dólares estadounidenses o en pesos moneda nacional,


calculados al tipo de cambio del día del depósito, publicado en el Diario Oficial de la
Federación.

"EL COMPRADOR", se obliga a acreditar la realización del pago, a efecto de que se le pueda
entregar el recibo correspondiente.
SEGUNDA.- La superficie de terreno que adquiere "EL COMPRADOR", cuenta con la
infraestructura a pie de lote para brindar los servicios básicos, consistentes en servicios
eléctricos, servicios de agua, servicios de drenaje y alcantarillado e infraestructura para el
servicio de telefonía, por lo que "EL COMPRADOR", podrá contratar los servicios directamente
con la prestadora de servicios correspondiente.
TERCERA.- "EL VENDEDOR", ratifica a "EL COMPRADOR", que el uso de suelo legal
permitido en el Parque Industrial Centro Logístico Jalisco, es el industrial.

La propiedad de la superficie de terreno se transmitirá libre al corriente en el pago de todos los


impuestos y contribuciones.

Todos los gastos, avalúos, honorarios, impuestos, derechos, comisiones y/o gastos aplicables
que se causen con motivo d la escrituración, correrán a cargo de "EL COMPRADOR". "EL
V~N~,EDOR", responder' a te "EL C~RADOR", por el saneamiento para el caso de
eVICClon. ~
Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBlERl'\O DEL ESTADO DE JALISCO
C""' ••...•o ESTATAL DE PR.O~lOC.lO" EC'O:''O,"OCA
CUARTA.- "EL VENDEDOR", se encontrará en condiciones de efectuar la entrega de la
posesión material de la superficie de terreno materia de este Contrato de Compra Venta, a partir
de la fecha del presente instrumento.

A partir de la fecha en que "EL COMPRADOR", reciba la posesión material o jurídica de la


superficie de terreno materia del presente Contrato de Compra Venta, éste se obliga y será el
único responsable respecto del pago de las cuotas de administración, mantenimiento y vigilancia
establecidas por el Parque Industrial Centro Logístico Jalisco y de los impuestos, derechos
municipales y cualquier otro servicio que decidan contratar.

QUINTA.- "EL VENDEDOR", escriturará en favor de "EL COMPRADOR", el lote materia del
presente contrato, en la misma fecha y acto en que se realice la escritura de donación,
estipulada en el Convenio de Otorgamiento de Incentivos de fecha 17 de julio de 2015.

SEXTA.- "EL COMPRADOR", conoce el reglamento interno del Parque Industrial Centro
Logístico Jalisco y se obliga a cumplir con todos los términos. Así mismo, "EL COMPRADOR",
está de acuerdo en cumplir con el reglamento interno de la Asociación de Usuarios y
Propietarios del Centro Logístico Jalisco, A.C. y a pagar las cuotas ordinarias y extraordinarias
que fije la misma.

SÉPTIMA.- "EL COMPRADOR", no podrá ceder ni transmitir los derechos y obligaciones


derivadas del presente Contrato de Compra Venta, a favor de terceros, sin el consentimiento
previo y por escrito de "EL VENDEDOR".

Cualquier cesión de transmisión de derechos en contravención de ésta cláusula será nula y no


tendrá efecto legal alguno.

OCTAVA.- "LAS PARTES" convienen en que el presente Contrato de Compra Venta, podrá ser
rescindido en forma unilateral y sin necesidad de declaración judicial alguna, por la parte que
resulte afectada en caso de presentarse alguno de los siguientes supuestos de incumplimiento
de obligaciones, estableciendo lo anterior a manera de pacto comisorio expreso:

a) La imposibilidad por alguna de las partes de cumplir con sus obligaciones, derivadas del
presente Contrato de Compra Venta.

b) El incumplimiento de "EL COMPRADOR", de realizar en tiempo y forma cualquier depósito


y/o pago de cantidades a que se refiere la cláusula primera del presente Contrato de Compra
Venta, de acuerdo a lo establecido en el artículo 1902 del Código Civil del Estado de Jalisco,
siempre que dicho incumplimiento se mantenga por un período de tiempo mayor a 60 sesenta
días naturales.

c) Que "EL COMPRADOR" incumpla los términos y condiciones del Convenio de Otorgamiento
de Incentivos y del Contrato de Comodato y Promesa de Donación ambos de fecha 17 de julio
de 2015, celebrados con "EL VENDEDOR".

d) Cualquier otro incumplimiento respecto de las obligaciones derivadas del presente Contrato
de Compra Venta, o a la legislación aplicable.

NOVENA.-"LAS PARTES" acuerdan que todas las notificaciones, requerimientos,


autorizaciones, renuncias, sos y otras comunicaciones que deban darse conforme a este
Contrato de Compra V , deberán h erse por escrito y en los domicilios señalados y se

e Promoción Económica y la empresa Industrias Salcom, S.A de C.V.


Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBIERNO DEL ESTADO DE JAILISCO
Co..'\:S":'O ESTATAL DI:: PRO:UOCJO:'" EC.'"O:'\"O:\llC .•\

considerarán legalmente hechas si las recibe el representante legal o son entregadas con acuse
de recibo al destinatario.

"LAS PARTES" se obligan a notificarse recíprocamente cualquier cambio de domicilio, dentro


de los 15 quince días hábiles siguientes a la fecha del cambio, de no realizarse esa notificación,
cualquier aviso, requerimiento, autorización, renuncia y cualquier otra comunicación entre "LAS
PARTES", surtirán efectos legales si se hicieron en el último domicilio proporcionado por el
destinatario de aquellas notificaciones, independientemente de que procederá la rescisión del
presente instrumento de conformidad con la cláusula Octava.

"LAS PARTES" manifiestan que en la celebración del presente contrato, no existe dolo, error,
lesión, mala fe, coacción o algún vicio en el consentimiento que en este acto otorgan que
pudiese invalidar el presente contrato.

DÉCIMA.- Para la interpretación y cumplimiento del presente acuerdo de voluntades, "LAS


PARTES", se someten a la jurisdicción del Primer Partido Judicial, en los Tribunales
competentes del área metropolitana de la Ciudad de Guadalajara, Jalisco, renunciando
expresamente a cualquier otro fuero que por razón de domicilio, presente o futuro, o por
cualquier otra causa que pudiera corresponderles.

Leído que fue el presente Convenio y enteradas las partes de su contenido y alcance, lo firman
de conformidad por duplicado, en la ciudad de Guadalajara, Jalisco, a los 17 días del mes de
julio del 2015.

POR "EL VENDEDOR"

EL C. DIRECTOR GENERAL DEL CONSEJO ESTATAL


DE PROMOCiÓN ECONÓMICA

*LERV/DJM/JJCP/jlcf

Contrato de Compra Venta que celebran El Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa Industrias Salcom, S.A de C.V.
Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBIERI\"O DEL ESTADO DE JALISCO
CU"SI~O ESTATA~ DE PIlOUOCJO'; EC'O:-'O~.lCA

CONTRATO DE COMODATO y PROMESA DE DONACiÓN, QUE CELEBRAN POR UNA


PARTE, EL CONSEJO ESTATAL DE PROMOCiÓN ECONÓMICA DEL GOBIERNO DEL
ESTADO DE JALISCO, COMO ORGANISMO PÚBLICO DESCENTRALIZADO DEL
EJECUTIVO DEL ESTADO, AL QUE EN EL PRESENTE INSTRUMENTO SE LE
DENOMINARÁ COMO "EL COMODANTE", REPRESENTADO POR SU DIRECTOR
GENERAL, D.I. LUIS ENRIQUE REYNOSO VILCHES y POR LA OTRA PARTE, LA
SOCIEDAD DENOMINADA "INDUSTRIAS SALCOM S.A DE C.V." REPRESENTADA POR
EL C. FREDERIC ERNEST CORNEILLE COMINU, EN SU CARÁCTER DE
REPRESENTANTE LEGAL, A QUIEN SE LE DENOMINARÁ COMO "EL COMODATARIO"
AL TENOR DE LOS SIGUIENTES ANTECEDENTES, DECLARACIONES Y cLÁUSULAS.

A N T E C E O E N T E S:

1. En la Séptima Sesión Ordinaria celebrada con fecha 29 de Julio del 2014, mediante
acuerdo 09-07/2014, la Junta de Gobierno autorizó al Consejo Estatal de Promoción
Económica, otorgar en Comodato a la pequeña, mediana y grande empresa, el número de
hectáreas que arroje la cuantificación conforme al proyecto presentado; en concordancia con
los compromisos expuestos en materia de empleos e inversión. Así mismo, autorizó otorgar
en Donación a la pequeña, mediana y grande empresa, el número de hectáreas que arroje la
cuantificación conforme al proyecto presentado y en caso de cumplir al 100% con los
compromisos de inversión y empleo.

11.Se recibió solicitud de incentivo de terreno por "EL COMODATARIO", acompañada del
cuestionario debidamente firmado, en la que manifiesta que su proyecto se denomina
Fabricación de Pastilla de Cloro, con número de Folio 44.

" El proyecto de Industrias Salcom, es la fabricación de pastillas de cloro, para responder a la


demanda de manera más rápida y eficiente posible, teniendo un espacio amplio para trabajar
en las mejores condiciones posibles".

11I.Por lo anterior de conformidad con el Programa BIENINVIERTO, se analizó dicha solicitud


por el Comité Técnico, haciéndose una revisión de los términos, criterios, requisitos y
documentación soporte del proyecto, la viabilidad técnica, financiera y de negocios que
determina los impactos esperados y el costo-beneficio de los mismos.

IV. Con fecha 17 de julio de 2015, la empresa INDUSTRIAS SALCOM, S.A. DE C.V., celebró
Convenio de Otorgamiento de Incentivos con el Consejo Estatal de Promoción Económica,
mediante el cual se compromete, a cumplir con todas y cada una de las obligaciones en
materia de empleos e inversión, así como a la debida aplicación del incentivo, estipuladas en
el mencionado convenio.

V. La empresa "INDUSTRIAS SALCOM S.A DE C.V.", presentó Pagaré a favor del Consejo
Estatal de Promoción Económica, por la cantidad de $ USO 400,000.00 (Cuatrocientos mil
dólares estadounidenses 00/100 USO.).
O E C LAR A C ION E S:

/'

nación que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa


INDUSTRIAS SALCOM, S.A. DE C.V.
Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBlERNO DEL ESTADO DE JALISCO
Co.."St:so ESTATAL DE PRO~IOCIO~ ECO:'o-o:mCA

1. Es un Organismo Público Descentralizado del Ejecutivo del Gobierno del Estado de Jalisco,
con Personalidad Jurídica y Patrimonio Propio Sectorizado de la Secretaría de Desarrollo
Económico, denominado "Consejo Estatal de Promoción Económica", mediante Decreto
número 23,965 del H. Congreso del Estado de Jalisco, publicado el día 31 de Marzo del 2012
en el Periódico Oficial "El Estado de Jalisco", entrando en vigor el 1° de Enero del 2013;
mismo que abroga el Decreto número 18,797, de fecha 17 de Febrero de 2001.

11. En coordinación con la Secretaría de Desarrollo Económico se encarga de fomentar el


desarrollo económico, la productividad y mejorar la competitividad en el estado de Jalisco,
procurando la generación de condiciones favorables para el desarrollo sustentable y equitativo
de todas las regiones y sectores económicos en la entidad, con el fin de aumentar el ingreso
de sus habitantes y mejorar su calidad de vida, conocer, discutir y aprobar los sectores o
actividades económicas a considerar, bajo indicadores de competitividad, elaborar y autorizar
los criterios generales, fórmulas sobre montos, condiciones, plazos y garantías a aplicar en los
apoyos considerados por la Ley para el Desarrollo Económico; suscribir los convenios,
contratos e instrumentos legales que se requieran, de acuerdo a la normatividad de la materia,
a efecto de potenciar los recursos en beneficio de las empresas, así como de los apoyos
autorizados por la misma Ley.

111. Tomando en cuenta que son objetivos del Consejo Estatal de Promoción Económica,
fomentar la creación de nuevas fuentes de empleo y consolidar las existentes, planear,
promover y ejecutar la creación, construcción y administración de parques, zonas, áreas y
corredores industriales en el Estado, se invitó a través del portal digital
www.cepejalisco.com/bieninvierto. a pequeñas, medianas y grandes empresas que presenten
proyectos de crecimiento, ampliación y construcción de nuevas instalaciones para sus
empresas que sean factibles de instalarse en los Parques Industriales propiedad del Gobierno
del Estado, a través del Programa BIENINVIERTO, lo anterior atendiendo a lo estipulado en
las fracciones VII, XXX Y XXXI del artículo 29, de la Ley para el Desarrollo Económico de esta
Entidad Federativa.

IV. Su representación legal recae en el C. Director General, 0.1. Luis Enrique Reynoso
Vilches, con fundamento en los artículos 44 y 45 fracción IX de la Ley para el Desarrollo
Económico del Estado de Jalisco.

V.- Con fecha 02 de julio de 2015, se celebró contrato de permuta entre "EL C.E.P.E." y el
Centro Logístico de Jalisco, mediante el cual se le otorga a "EL C.E.P.E.", la posesión y la
propiedad del lote 613, de la manzana 6, con una superficie total de 10,011.72 metros2.

LOTE N°613 ubicado en la manzana W6 en el "Desarrollo Industrial Centro Logístico Jalisco"


con una superficie de 10,011.72mts2 (diez mil once metros setenta y dos centímetros
cuadrados), tiene las siguientes medidas y linderos:
AL NORTE: en 77.93 metros en línea recta, colindando con el Lote 606
AL ESTE: en 128.47 metros en línea recta, colindando con Lote 614.
AL SUR: en 77.93 metros en línea recta, colindando con vialidad Kioto.
AL OESTE: en 128.47 metros en línea recta, colindando con Lote 612.

que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa


INDUSTRIAS SALCOM, S.A. DE C.V.
Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBlERI'O DEL ESTADO DE JAliSCO
Ccr.;SI:'O ESTATAL DI' PRO~eOCJON ECO:-'O~IOC"A

VI. Para los efectos del presente Contrato señala como su domicilio el ubicado en la calle
López Cotilla, número 1505, 4to. Piso, entre Marsella y Avenida Chapultepec, Colonia
Americana, en el Municipio de Guadalajara, Jalisco, C.P. 44160.

Declara el "COMODATARIO" que:

1.- Se constituyó como INDUSTRIAS SALCOM S.A.DE C.V., mediante Escritura Pública
número 15,642 de fecha 17 de octubre de 1995, otorgada ante la fe del Lic. José Luis Leal
Sanabria, Notario Público número 74 del Municipio de Guadalajara, Jalisco; la cual quedó
debidamente inscrita con fecha 31 de Octubre de 1995, bajo inscripción 140-148 del tomo 590
del libro primero del Registro de Comercio, en las oficinas centrales del Registro Público de la
Propiedad y de Comercio del Estado de Jalisco.

11.- Su objeto es la fabricación, compra venta y distribución de productos de limpieza,


maquinaria para el mismo fin, así como la fabricación de pastillas aromatizantes de cloro,
entre otros.

111.- El señor FREDERIC ERNEST CORNEILLE COMINU, en su carácter de Administrador


General Único, cuenta con las facultades suficientes para suscribir el presente Convenio, y
obligar a su representada en los términos que en el mismo se estipulan, según consta en la
escritura pública, ya citada en el punto 1; mediante la cual se le otorgan entre otras las
siguientes facultades:

• Para Pleitos y Cobranzas.


• Para Actos de Administración y de dominio
• Para Suscribir títulos de crédito

Manifestando "Bajo protesta de decir verdad", que los poderes conferidos no lee han sido
revocados en forma alguna.

IV. El señor FREDERIC ERNEST CORNEILLE COMINU, se identifica con copia de su Permiso
de Residente temporal, expedido a su favor por el Servicio Nacional de Migración, con número
de Folio 0000000205625, de la que se desprende su nombre, firma y fotografía.

V.- Exhibe Cédula de Identificación Fiscal, expedida por el Servicio de Administración (SAT)
de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, de la que se desprende su denominación ó
razón social INDUSTRIAS SALCOM S.A. DE C.V. Y su Clave de Registro Federal de
Contribuyentes, es ISA951 017 A 10.

VI.- Igualmente manifiesta "Bajo Protesta de Decir Verdad", que su representada se


encuentra al corriente en el pago de sus contribuciones y de todas las demás obligaciones
fiscales y laborales que le corresponden.

VII. Declara "Bajo protesta de decir verdad", que la solicitud de incentivos presentada,
contiene información verídica.

VIII. Para los efectos I presente Instrumento señala como su domicilio el ubicado en Calle 2
número 10540, P Industrial El Salto, en el Municipio de El Salto, Jalisco, C.P. 45680.

onación que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa


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GOBlERl'O DEL ESTADO DE JALISCO
Coo;SE.JO ESTATAL DE PRO~KICIO" ECO:-"O~I[cA

Declaran "EL COMODANTE" Y "EL COMODATARIO" que:

1.- Se reconocen mutuamente la capacidad jurídica con la que concurren a la celebración del
presente Convenio de Otorgamiento de Incentivos, así como las facultades sus respectivos
representantes.

11.A efecto de celebrar el presente Contrato de Comodato, atenderán a las disposiciones del
Título Séptimo del Libro Quinto del Código Civil del Estado de Jalisco en vigor.

Por lo anteriormente expuesto y fundado, las partes tienen a bien sujetarse al tenor de
las siguientes:
C LÁ U S U LAS:
COMODATO

PRIMERA.- El objeto del presente Contrato en Comodato y Promesa de Donación, es que


"EL COMODANTE" concede a "EL COMODATARIO, el uso gratuito y temporal de 10,0002,
del Lote número 613 de la manzana número 6, en el Desarrollo Industrial Centro Logístico
Jalisco, ubicado en el Municipio de Acatlán de Juárez, Jalisco propiedad de "EL
COMODANTE", descrito en el punto V, de declaraciones.

SEGUNDA.- "EL COMODATARIO" recibe a su entera satisfacción y en buenas condiciones,


el terreno materia del presente contrato, propiedad del Consejo Estatal de Promoción
Económica y se obliga a destinarlo única y exclusivamente para desarrollar el proyecto
denominado Fabricación de Pastilla de Cloro, con número de Folio 44, que le fue aprobado
por el Comité Técnico del Programa BIENINVIERTO, propiciando el fomento de la actividad
económica en la zona correspondiente.

TERCERA.- El plazo de duración del comodato, inicia con la firma del presente contrato,
concluyendo el día 31 de diciembre de 2017.

COMPROMISOS

CUARTA.- "EL COMODATARIO", deberá cumplir al 100% con la inversión y generación de


nuevos empleos establecidos en el Convenio de Otorgamiento de Incentivos, de fecha 17 de
julio de 2015, de acuerdo a lo siguiente:

"EL COMODATARIO", manifiesta que se obliga en un período comprendido del 1 de Enero 0

del 2016 al 31 de Diciembre del 2017, contratar 20 empleos directos permanentes (no
eventuales), de la siguiente manera:
EMPLEOS A GENERAR
N° Puesto Sueldo Mensual Sueldo Mensual Total Empleos
Empleos Individual Total
17 Obreros $ 7,000.00 $ 119,000.00
1 Técnico $13,500.00 $13,500.00
1 Inaeniero $31,000.00 $31,000.00
1 Administrativo $13,000.00 $13,000.00 20

Por lo que, "EL COMODATARIO" se compromete a conservar dichos empleos, durante el


período comprendido del o de Enero del 2016 al 31 de Diciembre del 2017, debiendo
generar los empleos e I domicilio donde se desarrollará "EL PROYECTO" Y con los
salarios asentados en resente instrum o.

que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa


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GOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO
COO¡SEBO ESTATAL DE PIlO~IOCIO:-; ECU=-"O~lrcA

Si pasados 24 veinticuatro meses a partir del 10 de Enero del 2016, "EL COMODATARIO"
no ha generado el 30% de los empleos comprometidos en la presente cláusula, deberá pagar
el 100% del valor de la tierra otorgada en comodato.

Asimismo, "EL COMODATARIO" se obliga a realizar una inversión, con fecha de inicio a
partir del 10 de Julio del 2015, por la cantidad de $7'260,000.00 (Siete millones doscientos
sesenta mil pesos 00/100 M.N.), de la siguiente manera:
INVERSION DEL PROYECTO A REALIZAR
Construcción Maquinaria y Equipo de Mobiliario Otros Total
Equipo Transporte
$6 '200,000.00 $ 000,000.00 $1 '000,000.00 $50,000.00 10,000.00 $7'260,000.00

Si pasados 12 doce meses a partir del 10 de Julio del 2015, "EL COMODATARIO " no ha
generado el 50% de la inversión comprometida en la construcción de sus instalaciones,
deberá pagar el 100% del valor de la tierra otorgada en comodato.

QUINTA.- "EL COMODATARIO" se obliga a realizar los trabajos de construcción e


instalación en el terreno referido en la cláusula primera de este instrumento y a cubrir los
costos que para ello requiera, asimismo queda obligado a pagar todo impuesto, derecho o
cualquier otra contribución fiscal y/o patronal, que llegare a causarse con motivo de los
trabajos desarrollados en el terreno objeto de este Instrumento, quedando "EL
COMODANTE" exento de pagar cantidad alguna por cualquiera de los rubros en cita.

SEXTA.- "EL COMODATARIO" será responsable de los actos ejecutados por él o por quién
contrate para la ejecución de las obras y el proyecto, por lo que "EL COMODANTE", no
tendrá ninguna responsabilidad al respecto.

SÉPTIMA.- Para la ejecución de la obra, "EL COMODATARIO" deberá cumplir con lo


establecido en el artículo 12, del Reglamento del Seguro Social Obligatorio, para los
trabajadores de la construcción, por obra o tiempo determinado o hacer cumplir a la persona o
personas a quienes haya contratado para realizar la obra.

"EL COMODATARIO" se obliga a entregar a "EL C.E.P.E.", el oficio de conclusión emitido por
el Instituto Mexicano del Seguro Social, una vez que haya concluido con la obra, esto, de
acuerdo a lo establecido en el artículo 12A del Reglamento del Seguro Social Obligatorio, para
los trabajadores de la construcción por obra o tiempo determinado.

OCTAVA.- Son obligaciones de "EL COMODATARIO", las siguientes:


a) "EL COMODATARIO" en ningún caso podrá ceder, traspasar, arrendar, conceder el
uso o enajenar todo o en parte a un tercero, el terreno cedido en comodato, ni los
derechos derivados del mismo; en el supuesto de que lo haga, será causal de
rescisión inmediata de este Instrumento, sin perjuicio de la nulidad del acto jurídico
mediante el cual se pretenda transferir el uso del terreno.

b) "EL COMODATARIO" se obliga a respetar las normas ecológicas en el manejo de


materiales altamente inflamables, explosivos, u otros materiales que introduzca al
terreno que recibe en comodato, quedando obligado a responder ppr los, daños que
cause al mismo un tercero.

de Promesa de Donació ue celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa


INDUSTRIAS SAlCOM, S.A. DE C.V.
Secreta ría de
Desarrollo Económico
GOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO
Coo<suo ESTATAL DE PRO~'OCJO:< ECO~-o:WIICA

e} "EL COMODATARIO" cubrirá el costo de la tramitación y el pago de las licencias y


autorizaciones municipales, estatales y/o federales según el caso, que sean
necesarias para operar el giro de su negocio.

d} "EL COMODATARIO" se obliga a respetar la normatividad Federal, Estatal y


Municipal, aplicable.

NOVENA.- Si durante el comodato "EL COMODATARIO" tiene que hacer algún gasto
extraordinario y urgente para la conservación del bien aun cuando no pueda avisar a "EL
COMODANTE" el gasto será por su cuenta y estará obligado a hacerlo por lo que renuncia al
derecho establecido en el artículo 2164 del Código Civil del Estado de Jalisco.
DÉCIMA.- "EL COMODATARIO" se obliga a notificar a "EL COMODANTE" en un plazo no
mayor a 5 cinco días y en forma fehaciente en caso de que tuviere cambio de domicilio
distinto al señalado en el presente contrato, mismo que se tiene para oír cualquier notificación
y recibir documentos para todos los efectos legales a que haya lugar.

PROMESA DE DONACiÓN

DÉCIMA PRIMERA.- Una vez terminado el plazo del comodato, señalado en la cláusula
tercera, yen caso de que "EL COMODATARIO", cumpliere al 100% (cien por ciento), con los
compromisos expuestos en el proyecto de inversión y de empleo, con número de Folio 44,
contenidos en el Convenio de Otorgamiento de Incentivos de fecha 17 de Julio del presente
año, el terreno señalado en la cláusula primera, se otorgará en Donación a "EL
COMODATARIO", por parte de "EL COMODANTE".

"EL COMODATARIO" se obliga a cubrir los gastos de escrituración que se generen con
motivo de la donación del terreno.

INCUMPLIMIENTO

DÉCIMA SEGUNDA.- "EL COMODATARIO" deberá cumplir al 100% cien por ciento con los
compromisos de inversión y generación de empleos, contenidos en el Convenio de
Otorgamiento de Incentivos, de fecha 17 de Julio de 2015, y en el presente contrato de
comodato, considerando que el total del cumplimiento, 30% corresponderá a la inversión, el
70% a la generación de empleos.
Por lo tanto, si "EL COMODATARIO" incumple, se obliga a pagar el terreno que se le entregó
en comodato, el pago que deberá realizar, se derivará del porcentaje de incumplimiento y
precio al momento de la transacción, mismo que, deberá pagar en un período no mayor a 1 un
año, con mensualidades pagaderas dentro de los primeros 5 cinco días.
DÉCIMA TERCERA.- Serán causas de rescisión del presente Instrumento, además de las
establecidas en el Código Civil del Estado de Jalisco:
1) Que "EL COMODATARIO" incumpla cualquiera de las obligaciones que le impone el
presente instrumento.
2) Que "EL COMODATARIO", sean declarado en concurso.
3) Que "EL COMODATARIO" dejaré de operar por más de 2 dos meses.
4) Que termine anticipadamente, por cualquier causa el Convenio de Otorgamiento de
Incentivos de fec!J.,a17 de Julio de 2015.
5) Las demás est écidas en el Código Civil para el Estado de Jalisco.
., " Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBlERl\':O DEL ESTADO DE JALISCO
Cw.:SEIO ESTATAL DE PRO~IOCIO~ ECO:-"O~llCA

En caso de que "EL COMODATARIO" de lugar a la rescisión del presente contrato, "EL
COMODANTE" a su elección podrá acudir a los tribunales del primer partido judicial
localizados dentro de la Ciudad de Guadalajara, Jalisco, o rescindir por sí mismo el contrato
previo el siguiente procedimiento.

"EL COMODANTE" hará del conocimiento de "EL COMODATARIO" los hechos por los
cuales considera que está incumpliendo el contrato para que manifieste lo que conforme a su
interés legal convenga dentro de los cinco días hábiles siguientes, acompañe los documentos
que considere oportunos para justificar su dicho.

Desahogadas las pruebas "EL COMODANTE" emitirá la decisión que corresponda conforme
a derecho.

DÉCIMA CUARTA.- Si "EL COMODATARIO" diere lugar a trámites judiciales o a la


intervención de abogados, aún en gestiones privadas por falta de cumplimiento de las
obligaciones que contrae en este contrato, será "EL COMODATARIO" responsable del pago
de gastos y costas que se causen.

DÉCIMA QUINTA.- En caso de duda o controversia sobre la interpretación y/o cumplimiento


de las obligaciones contenidas en las cláusulas del presente Contrato, las partes se someten
a la jurisdicción de los Tribunales Competentes del Primer Partido Judicial del Estado de
Jalisco, renunciando las mismas a cualquier otro fuero que pudiera corresponderles en razón
de sus domicilio actual o futuro, o por cualquier otro motivo.

Leído el presente Contrato de Comodato y Promesa de Donación y enteradas las partes de su


contenido y alcance legal, lo firman de conformidad por duplicado en la Ciudad de
Guadalajara, Jalisco, el día 17 de julio de 2015.

"EL COMODANTE"

EL C. DIRECTOR GENERAL DEL CONSEJO ESTATAL DE PROMOCiÓN ECONÓMICA

NOSO VILCHES

ERNEST CORNEILLE COMINU

DJM/JJCP/jlcf

Contrato de Comodato y de Promesa de Donación que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa
INDUSTRIAS SALCOM, S.A. DE C.V.
I
I

Guadalajara, Jalisco., a 28 de Marzo de 2016.

Consejo Estatal de Promoción Económica


Director de Parques Industriales.
Lic. Ángel Herrera Alcalá.

P R ES E N TE.

Por este medio nos permitimos dar conte'stación a su escrito de fecha 01 de Marzo del 2016, con
relación a la firma del Convenio de Otorgamiento de Incentivos, de fecha 24 de Julio de 2015,
correspondiente al programa BIENINVIERTO,en el cual se señalaba como fecha de conclusión de
las inversiones el 31 de Julio de 2016, nos permitimos señalar que como es de su conocimiento la
escrituración de la superficie que se compro y que forma parte del presente proyecto fue con
fecha 22 de Enero de 2016, lo anterior por diversos trámites ante el Ayuntamiento de Cocula y
ante el registro público de Ameca, para la regularización del predio, trámites que no dependían de
nosotros, y que no podíamos empezar las inversiones sino estaba escriturado el predio que se
adquirió, por lo cual, solicitamos de la manera más atenta se considere la fecha de Inicio de las.
Inversiones el 01 de Febrero de 2016, y se considere a partir de esa fecha un año como estaba
considerado en el convenio para finalizar el31 de Enero de 2017.

Lo anterior a efecto de realizar una adecuación al convenio y estar en la posibilidad de cumplir con
los plazos estipulados.

Sin otro particular, reciban un cordial saludo.

Atentamente:

,
L. ncep mírez.
epresentante Legal.
Su Pollo Comercial, S.A. de C.V.

----+~~:d~
Calle 2 # 2281-b h2 <~~ t-J Lre\Ú Áu'Ju ,
Col. Ferrocarril C.P.44440
Guadalajara, Jalisco
.
Tel. 01 33 3003 4000 (JJ;G~~)t
~WWo$llll~OO@o(¡;@l1iriloll'1J1l~
Secretaría de
Desarrollo Económico
GOB1ER?\O DEL ESTADO DE JALISCO
Co.."5f:~O esTA TAL Df: PIlCmOCIO:-; Ecm-"OllK"A

ADDENDUM AL CONVENIO DE OTORGAMIENTO DE INCENTIVOS QUE


CELEBRAN POR UNA PARTE, EL CONSEJO ESTATAL DE PROMOCIÓN
ECONÓMICA, COMO ORGANISMO PÚBLICO DESCENTRALIZADO DEL
EJECUTIVO DEL ESTADO, AL QUE SE LE DENOMINARÁ COMO EL "C.E.P.E.",
REPRESENTADO POR D.1. LUIS ENRIQUE REYNOSO VILCHES, DIRECTOR
GENERAL Y POR LA OTRA PARTE, LA SOCIEDAD DENOMINADA "SU POLLO
COMERCIAL, S.A. DE C. V.", REPRESENTADA POR LA C. MARíA CONCEPCiÓN
PÉREZ RAMíREZ, AL QUE SE LE DENOMINARÁ COMO "EL INVERSIONISTA", AL
TENOR DE LOS SIGUIENTES ANTECEDENTES Y cLÁUSULAS.

A N T E C E O E N T E S:

1. En la Séptima Sesión Ordinaria, celebrada con fecha 29 de Julio del 2014,


mediante acuerdo número 09-07/2014 autorizó al Consejo Estatal de Promoción
Económica el programa BIENINVIERTO.

En la Tercera Sesión Ordinaria, celebrada el 24 de Marzo del 2015, mediante


acuerdo 07-03/2015, autorizó al Consejo Estatal de Promoción Económica, otorgar
incentivo a la empresa "SU POLLO COMERCIAL, S.A. DE C.V.", incentivo de hasta
10,000 m2 de terreno en el Municipio de Cocula, Jalisco.

11. Con fecha 24 de julio 2015, se suscribió el Convenio de Otorgamiento de


Incentivos y Contrato de Comodato, correspondientes.

La empresa "SU POLLO COMERCIAL, S.A. DE C.V.", presentó Pagaré a favor del
Consejo Estatal de Promoción Económica, que ampara la cantidad de $2'000,000.00
(Dos millones de pesos 00/100 M.N.).

111.Mediante escrito de fecha 28 de marzo 2016, signado por la L.C.P. María


Concepción Pérez Ramírez, la empresa Su Pollo Comercial, S.A. de C.V., expuso lo
siguiente:

".... nos permitimos señalar que como es de su conocimiento la escrituración de la


superficie que se compro y que forma parte del presente pn:;wectofue con fecha 22 de
Enero de 2016, lo anterior por diversos trámites ante el Ayuntamiento de Cocula y ante
el registro público de Ameca, para la regularización del predio, trámites que no
dependían de nosotros, y que no podíamos empezar las inversiones sino estaba
escriturado el predio que se adquirió, por lo cual, solicitamos de la manera más atenta
se considera la fecha de inicio de las inversiones el 01 de febrero de 2016, y se
considere a partir de esa fecha un año como estaba considerado en el convenio para
finalizar el 31 de enero del 2017.

Lo anterior a efecto de realizar una adecuación al convenio y estar en la posibilidad de


cumplir con los plazos estipulados.
"

Conforme a lo estipulado en el punto tercero y punto cuarto del Acuerdo número


09-07/2014, emitido por la Junta de Gobierno del Consejo Estatal de Promoción

RC-DJR-005 Página 1 de 3

I
J
Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO
Coo;Sf:jO ESTA TAL Df: PRO~IOCIO:-; EC'O:'o"(}~IIC"

Económica y las atribuciones que la Ley para el Desarrollo Económico del Estado de
Jalisco estipula en los artículos 1, 2, 3, 6 fracción XI, XIII, 27, 44 Y 45.

Por lo anteriormente expuesto y fundado, las partes tienen a bien sujetarse al


tenor de las siguientes;

C lÁ U S U LAS:

PRIMERA.- Se modifican las cláusulas CUARTA y QUINTA al Convenio de


Otorgamiento de Incentivos de fecha 24 de julio del 2015, celebrado entre la empresa
"SU POllO COMERCIAL, S.A. DE C.V." Y el "C.E.P.E.", para quedar en los
siguientes términos:

I/CUARTA.- "EL INVERSIONISTA" manifiesta que se obliga en un período


comprendidodel 01 de Febrero del 2017 al 31 de Enero del 2019, a contratar en
cuatro semestres, 40 empleos directos permanentes (no eventuales), de la
siguiente manera:

EMPLEOS A GENERAR
SUELDO SUELDO
NO. EMPLEOS PUESTO TOTAL
MENSUAL MENSUAL
EMPLEOS
INDIVIDUAL TOTAL
32 Obreros $4,000.00 $128,000.00
2 Técnicos $10,000.00 $20,000.00
2 40
Inaenieros $12,000.00 $24,000.00
4 Administrativos $8,000.00 $32,000.00

Por lo que, "EL INVERSIONISTA" se compromete a conservar dichos empleos,


durante el período comprendido del 01 de Febrero del 2017 al 31 de Enero del 2019,
debiendo generar los empleos en el domicilio donde se desarrollará "EL PROYECTO"
Y con los salarios asentados en el presente instrumento.

Si pasados 24 veinticuatro meses, a partir del 1° de Febrero del 2017, "EL


INVERSIONISTA" no ha generado el 30% de los empleos comprometidos en la
presente clausula, deberá pagar el 100% del valor de la tierra otorgada en comodato.

QUlNTA.- Asimismo, "EL INVERSIONISTA" señala que realizará una inversión, con
fecha de inicio, a partir del 01 de Febrero del 2016, por la cantidad de $20'640,000.00
(Veinte millones seiscientos cuarenta mil pesos 00/100 M.N.), de la siguiente
manera:

INVERSIONES A REALIZAR
INVERSiÓN: $20'640,000.00 M.N.
Construcción: $8'640,000.00
Maq. y Equipo: $10'000,000.00
Eq. Y Transporte: $500,000.00
Mobiliario: $500,000.00
Otros: $1 '000,000.00
Fecha de Inicio para la Inversión: 01 de Febrero del
2016
Fecha de Conclusión para la 31 de Enero del
Inversión: 2017
RC-DJR-005 Página2 de 3
Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO
Co.:"Sf:~O ESTA TAL Df: PIlO~IOCJO=" ECO."'O~IICA

Sí pasados 12 doce meses, a partir del 1° de Febrero del 2016, "EL


INVERSIONISTA" no ha generado el 50% de la inversión comprometida en la
construcción de sus instalaciones, deberá pagar el 100% del valor de la tierra otorgada
en comodato."

SEGUNDA: En caso de duda o controversia sobre la interpretación y/o cumplimiento


de las obligaciones contenidas en las cláusulas del presente instrumento, las partes se
someten a la jurisdicción y competencia de los Tribunales de Guadalajara, Jalisco,
renunciando "EL INVERSIONISTA" a cualquier otro fuero que pudiera corresponderle
en razón de su domicilio actual o futuro, o por cualquier otro motivo.

TERCERA: Salvo las modificaciones aquí efectuadas, todas las demás Cláusulas del
Convenio de Otorgamiento de Incentivos de fecha 24 de julio del 2015, quedarán
vigentes en todos sus términos, por lo que el presente Addendum no implica novación
alguna.

CUARTA: Manifiesta la C. María Concepción Pérez Ramírez, bajo protesta de decir


verdad, que no le ha sido revocado el Poder que le otorgaron, así como la facultad
para firmar el presente instrumento.

Leído que fue el presente Addendum, enteradas las partes de su contenido y


alcance, lo firman de conformidad por duplicado, en la ciudad de Guadalajara, Jalisco,
a los 13 días del mes de mayo del 2016.

POR EL "C.E.P.E.":

EL DIRECTOR GENERAL DEL CONSEJO ESTATAL


DE POCiÓN ECONOMíCA

MíREZ

La presente hoja de firmas, forma parte del Addendum al Convenio de Otorgamiento de Incentivos, de
fecha 24 de julio del 2015, que celebran por una parte, el Consejo Estatal de Promoción Económica y por
la otra, "SU POLLO COMERCIAL, S.A. DE C.V.", el día 13 de mayo del 2016.

DJM/JJCP/mafg

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.. ,~
Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBJEJtJI;O DEL ESTADO DE JALISCO
Coxsuo EsrArAL DI:PIIo~KICIOll~'OmcA

ADDENDUM AL CONVENIO DE OTORGAMIENTO DE INCENTIVOS QUE


CELEBRAN POR UNA PARTE, EL CONSEJO ESTATAL DE PROMOCiÓN
ECONÓMICA, COMO ORGANISMO PÚBLICO DESCENTRALIZADO DEL
EJECUTIVO DEL ESTADO, AL QUE SE LE DENOMINARÁ COMO EL "C.E.P.E.",
REPRESENTADO POR D.I. LUIS ENRIQUE REYNOSO VILCHES, DIRECTOR
GENERAL Y POR LA OTRA PARTE, LA SOCIEDAD DENOMINADA "SU POLLO
COMERCIAL, S.A. DE C.\!.", REPRESENTADA POR LA C. MARIA CONCEPCiÓN
PÉREZ RAMIREZ, AL QUE SE LE DENOMINARÁ COMO "EL INVERSIONISTA", AL
TENOR DE LOS SIGUIENTES ANTECEDENTES Y cLAUSULAS.

A N T E C E D E N T E S:

l. En la Séptima Sesión Ordinaria, celebrada con fecha 29 de Julio del 2014,


mediante acuerdo número 09-07/2014 autorizó al Consejo Estatal de Promoción
Económica el programa BIENINVIERTO.

En la Tercera Sesión Ordinaria, celebrada el 24 de Marzo del 2015, mediante


acuerdo 07-03/2015, autorizó al Consejo Estatal de Promoción Económica, otorgar
incentivo a la empresa "SU POLLO COMERCIAL, S.A. DE C.V.", incentivo de hasta
10,000 m2 de terreno en el Municipio de Cocula, Jalisco.

11. Con fecha 24 de julio 2015, se suscribió el Convenio de Otorgamiento de


Incentivos y Contrato de Comodato,correspondientes.

La empresa "SU POLLO COMERCIAL, S.A. DE C.V.", presentó Pagaré a favor del
Consejo Estatal de Promoción Económica, que ampara la cantidad de $2'000,000.00
(Dos millones de pesos 00/100 M.N.).

111. Mediante escrito de fecha 28 de marzo 2016, signado por la L.C.P. María
Concepción Pérez Ramírez, la empresa Su Pollo Comercial, S.A. de C.V., expuso lo
siguiente:

".... nos permitimos seIJa/ar que como es de su conocimiento /a escrituraci6n de la


superficie que se compro y que forma parte del presente prCJyectofue con fecha 22 de
Enero de 2016, lo anterior por diversos trámites ante el Ayuntamiento de Cocula y ante
el registro público de Ameca, para la regularizaci6n del predio, trámites que no
dependfan de nosotros, y que no podíamos empezar las inversiones sino estaba
escriturado el predio que se adquirió, por lo cual, solicitamos de la manera más atenta
se considera la fecha de inicio de las inversiones el 01 de febrero de 2016, y se
considere a partir de esa fecha un año como estaba considerado en el convenio para
finalizar el 31 de enero del 2017 ..

Lo anterior a efecto de realizar una adecuaci6n al convenio y estar en la posibilidad de


cumplir con los plazos estipulados.
n

Conforme a lo estipulado en el punto tercero y punto cuarto del Acuerdo número


09-07/2014, emitido por la Junta de Gobiemo del Consejo Estatal de Promoción

RC-DJR-005 Página 1 de 3
Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO
CO-'ist:,IO ESTATAL DE PIlO~IOCJO:" ECO:,,"OmCA

CONTRATO DE COMODATO y PROMESA DE DONACiÓN, QUE CELEBRAN POR


UNA PARTE, EL CONSEJO ESTATAL DE PROMOCiÓN ECONÓMICA DEL GOBIERNO
DEL ESTADO DE JALISCO, COMO ORGANISMO PÚBLICO DESCENTRALIZADO DEL
EJECUTIVO DEL ESTADO, AL QUE EN EL PRESENTE INSTRUMENTO SE LE
DENOMINARÁ COMO "EL COMODANTE", REPRESENTADO POR EL C. DIRECTOR
GENERAL, 0.1. LUIS ENRIQUE REYNOSO VILCHES y POR LA OTRA PARTE, LA
SOCIEDAD DENOMINADA SU POLLO COMERCIAL, S.A. DE C.V., REPRESENTADA
POR LA C. MARíA CONCEPCiÓN PÉREZ RAMíREZ, EN SU CARÁCTER DE
ADMINISTRADOR GENERAL ÚNICO, A QUIEN PARA LOS EFECTOS DEL PRESENTE
CONTRATO, SE LE DENOMINARÁ COMO "El COMODATARIO" AL TENOR DE LOS
SIGUIENTES ANTECEDENTES, DECLARACIONES Y cLÁUSULAS.

A N T E C E D E N T E S:

1.En la Séptima Sesión Ordinaria celebrada con fecha 29 de Julio del 2014, mediante
acuerdo 09-07/2014, la Junta de Gobierno autorizó al Consejo Estatal de Promoción
Económica, otorgar en Comodato a la pequeña, mediana y grande empresa, el número de
hectáreas que arroje la cuantificación conforme al proyecto presentado; en concordancia
con los compromisos expuestos en materia de empleos e inversión. Así mismo, autorizó
otorgar en Donación a la pequeña, mediana y grande empresa, el número de hectáreas
que arroje la cuantificación conforme al proyecto presentado y en caso de cumplir al 100%
con los compromisos de inversión y empleo expuestos en el proyecto con número de
Folio sin número.

11.Se recibió solicitud de incentivo de terreno por "El COMODATARIO", acompañada del
cuestionario debidamente firmado, en la que manifiesta que su proyecto se denomina
"Construcción de planta de valor agregado para productos avícolas", con número de folio
sin número.

111.Por lo anterior, y de conformidad con el Programa B/EN/NV/ERTO, se analizó dicha


solicitud por el Comité Técnico, haciéndose una revisión de los términos, criterios,
requisitos y documentación soporte del proyecto, la viabilidad técnica, financiera y de
negocios que determina los impactos esperados y el costo-beneficio de los mismos.

IV. "El COMODATARIO" presentó Pagaré a favor del Consejo Estatal de Promoción
Económica, por la cantidad de $2'000,000.00 (Dos millones de pesos 00/100 m.n.).

V. Con fecha 24 de Julio del 2015, "El COMODATARIO", celebró Convenio de


Otorgamiento de Incentivos con el Consejo Estatal de Promoción Económica, mediante el
cual se compromete a cumplir con todas y cada una de las obligaciones en materia de
empleos e inversión, así como a la debida aplicación del incentivo, estipuladas en el
mencionado convenio.

C trato de Comodato y de Promesa de Donación que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa Su Pollo 1)
Comercial, S.A. de C.v.
Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBIERNO DEL ESTADO DE JAi..ISCO
Coo:SUO ESTATAL DE PIlO~IOCIO:-; ECO=-'O~ItCA

D E C LAR A C ION E S:

Declara "EL COMODANTE" que:

1. Es un Organismo Público Descentralizado del Ejecutivo del Gobierno del Estado de


Jalisco, con Personalidad Jurídica y Patrimonio Propio Sectorizado de la Secretaría de
Desarrollo Económico, denominado "Consejo Estatal de Promoción Económica", mediante
Decreto número 23,965 del H. Congreso del Estado de Jalisco, publicado el día 31 de
Marzo del 2012 en el Periódico Oficial "El Estado de Jalisco", entrando en vigor el 1 de 0

Enero del 2013; mismo que abroga el Decreto número 18,797, de fecha 17 de Febrero de
2001.

11.En coordinación con la Secretaría de Desarrollo Económico se encarga de fomentar el


desarrollo económico, la productividad y mejorar la competitividad en el estado de Jalisco,
procurando la generación de condiciones favorables para el desarrollo sustentable y
equitativo de todas las regiones y sectores económicos en la entidad, con el fin de
aumentar el ingreso de sus habitantes y mejorar su calidad de vida, conocer, discutir y
aprobar los sectores o actividades económicas a considerar, bajo indicadores de
competitividad, elaborar y autorizar los criterios generales, fórmulas sobre montos,
condiciones, plazos y garantías a aplicar en los apoyos considerados por la Ley para el
Desarrollo Económico; suscribir los convenios, contratos e instrumentos legales que se
requieran, de acuerdo a la normatividad de la materia, a efecto de potenciar los recursos
en beneficio de las empresas, así como de los apoyos autorizados por la misma Ley.

111.Tomando en cuenta que son objetivos del Consejo Estatal de Promoción Económica,
fomentar la creación de nuevas fuentes de empleo y consolidar las existentes, planear,
promover y ejecutar la creación, construcción y administración de parques, zonas, áreas y
corredores industriales en el Estado, se invitó a través del portal digital
www.cepejalisco.com/bieninvierto. a pequeñas, medianas y grandes empresas que
presenten proyectos de crecimiento, ampliación y construcción de nuevas instalaciones
para sus empresas que sean factibles de instalarse en los Parques Industriales propiedad
del Gobierno del Estado, a través del Programa BIENINVIERTO, lo anterior atendiendo a
lo estipulado en las fracciones VII, XXX YXXXI del artículo 29, de la Ley para el Desarrollo
Económico de esta Entidad Federativa.

IV. Su representación legal recae en el C. Director General, D.1. Luis Enrique Reynoso
Vilches, con fundamento en los artículos 44 y 45 fracción IX de la Ley para el Desarrollo
Económico del Estado de Jalisco.

V. "EL COMODANTE", acredita la propiedad del inmueble materia del Comodato, con la
Escritura Pública número 8,384 ocho mil trescientos ochenta y cuatro, con fecha 31 de
octubre del 2008, pasada ante la fe del Lic. José Antonio Martínez Ramos, Notario
Público Titular Número 1, Uno de la municipalidad de Cocula, Jalisco.

La superficie de 10,000 m2, tiene las siguientes medidas y linderos:

Contrato de Comodato y de Promesa de Donación que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa Su Pollo ~
Comercial, S.A. de C.v.
Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO
Co.'>Sf,jO ESTATAL DE PRO~IQCJO:" ECO:""O~llCA

AL NORESTE: Partiendo del Noroeste rumbo al sureste en línea recta 20.00 m, lindando
con Calle Producción, quiebra al suroeste en línea recta 60.05m, quiebra al sureste en
línea recta 80.00m, quiebra al noreste en línea recta 60.05m, lindando con Manzana I
(sección 1) y termina al sureste en línea recta 57.00m, lindando con Calle Producción.
AL SURESTE: En línea recta 80.00m, lindando con Resto de Propiedad del CEPE.
AL SUROESTE: Partiendo del sureste al noroeste en línea recta 77.00m, quiebra al
suroeste en línea recta 14.44m, lindando con resto de propiedad del CEPE y termina al
noroeste en línea recta 100.00m, lindando con Calle Manufactura.
AL NOROESTE: Partiendo del suroeste rumbo al noreste en línea recta 54.44m, lindando
con Avenida Industria, quiebra al sureste en línea recta 20.00m, lindando con Manzana I
(sección 3) y termina quebrando al noreste en línea recta 40.00m, lindando con Manzana I
(sección 3).

VI. Para los efectos del presente Contrato señala como su domicilio el ubicado en la calle
López Cotilla, número 1505, 4to. Piso, entre Marsella y Avenida Chapultepec,
Colonia Americana, en el Municipio de Guadalajara, Jalisco, C.P. 44160.

Declara el "COMODATARIO" que:

1.- Se constituyó como SU POLLO COMERCIAL, S.A. DE C.v., mediante Escritura


Pública número 18,576, de fecha 15 de Mayo del 1992, pasada ante la fe del Lic. Rafael
Sánchez Pillot, Notario Público número 11, del Municipio de Guadalajara, Jalisco; la cual
quedó debidamente inscrita con fecha 26 de septiembre de 1992, bajo inscripción 181 al
182 del tomo 453 de libro primero del Registro de Comercio.

11.- Su objeto es la compra, venta, comercialización, distribución, representación,


consignación, comisión, importación, exportación, engorda, maquila de toda clase de aves
y animales, su transportación y la adquisición y fabricación o venta de alimentos
balanceados, granos, producción agrícola, entre otros.

111.- La C. MARíA CONCEPCiÓN PÉREZ RAMíREZ, en su carácter de Administrador


General Único, se acredita con copia certificada de la Escritura Pública número 30,323,
mediante la cual se le otorgan entre otras las siguientes facultades:

o Poder General para Pleitos y Cobranzas.


o Poder General para Actos de Administración.
o Poder General para Actos de Dominio.
o Poder para Suscribir Títulos de Crédito.

IV. La C. MARíA CONCEPCiÓN PÉREZ RAMíREZ, se identifica con copia de su


Credencial para Votar expedida por el Instituto Federal Electoral, con número de Folio
23122579, de la que se desprende su nombre, firma y fotografía, manifestando "Bajo
protesta de decir verdad", que los poderes conferidos no le han sido revocados en
forma alguna.

Contrato de Comodato y de Promesa de Donación que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa Su Pollo ~
Comercial, SA de C.v.
Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO
COXst:lO ESTATALDE PIW~IOCIO;l;Ero:-'O~IICA

V.- Exhibe Cédula de Identificación Fiscal, expedida por el Servicio de Administración


(SAT) de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, de la que se desprende su
denominación ó razón social Su Pollo Comercial, S.A. de C.V., y su Clave de Registro
Federal de Contribuyentes, es PC0920610CP7.

VI.- Igualmente manifiesta "Bajo Protesta de Decir Verdad", que su representada se


encuentra al corriente en el pago de sus contribuciones y de todas las demás obligaciones
fiscales y laborales que le corresponden.

VII. Declara "Bajo protesta de decir verdad", que la solicitud de incentivos presentada,
contiene información verídica.

VIII. Para los efectos del presente Instrumento señala como su domicilio el ubicado en
Calle 2, número 2281, interior C, Colonia Ferrocarril, en el Municipio de Guadalajara,
Jalisco, C.P. 45116.

Declaran "EL COMODANTE" Y "EL COMODATARIO" que:

1. Se reconocen mutuamente su capacidad jurídica para la celebración del presente


Contrato de Comodato, así como las facultades con las que se ostentan sus respectivos
representantes.

11. A efecto de celebrar el presente Contrato de Comodato, atenderán a las disposiciones


del Título Séptimo del Libro Quinto del Código Civil del Estado de Jalisco en vigor.

Por lo anteriormente expuesto y fundado, las partes tienen a bien sujetarse al tenor de las
siguientes:

C LÁU S U LAS:

COMODATO

PRIMERA.- El objeto del presente Contrato en Comodato y Promesa de Donación, es que


"EL COMODANTE" concede a "EL COMODATARIO", el uso gratuito y temporal del
terreno, ubicado en el Corredor Industrial Ruta 80, en el Municipio de Cocula, Jalisco,
propiedad de "EL COMODANTE", con una superficie de 10,000 diez mil metros
cuadrados, descritos en el punto de declaraciones. Anexo 1.

SEGUNDA.- "EL COMODATARIO" recibe a su entera satisfacción y en buenas


condiciones, el terreno materia del presente contrato, propiedad del Consejo Estatal de
Promoción Económica y se obliga a destinarlo única y exclusivamente para desarrollar el
proyecto denominado "Construcción de planta de valor agregado para productos avícolas"
que aprobó el Comité Técnico del Programa BIENINVIERTO y la Junta de Gobierno,
propiciando el fomento de la actividad económica en la zona correspondiente.

Contrato de Comodato y de Promesa de Donación que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa Su Pollo <il
Comercial, S.A. de C.v.
Secretaría de
Desarrollo Económico
GOB1ERNO DEL ESTADO DE JALISCO
Coo;St:lO EUATAL DE PIlO~IOCJO~ ECO:"l)MICA

TERCERA.- El plazo de duración del comodato, es a partir de la firma del presente


contrato y concluye el día 31 de diciembre de 2017.

COMPROMISOS

CUARTA.- "EL COMODATARIO" deberá cumplir al 100% con la inversión y generación


de nuevos empleos establecidos en el Convenio de Otorgamiento de Incentivos de fecha
24 de Julio de 2015, de acuerdo a lo siguiente:

EMPLEOS A GENERAR
SUELDO SUELDO
TOTAL
NO. EMPLEOS PUESTO MENSUAL MENSUAL
EMPLEOS
INDIVIDUAL TOTAL
32 Obreros $4,000.00 $128,000.00
2 Técnicos $10,000.00 $20,000.00
40
2 Inaenieros $12,000.00 $24,000.00
4 Administrativos $8,000.00 $32,000.00
*Sueldo Diario Integrado

Por lo que, "EL COMODATARIO" se compromete a conservar dichos empleos, durante


el período comprendido del 01 de enero de 2016 al 31 de diciembre de 2017, debiendo
generar los empleos en el domicilio donde se desarrollará el proyecto denominado
"Construcción de planta de valor agregado para productos avícola", con los salarios
asentados en el Convenio de Otorgamiento de Incentivos de fecha 24 de Julio de 2015 .

Si pasados 24 veinticuatro meses, a partir del 10 de Enero del 2016, "EL


INVERSIONISTA", no ha generado el 30% de los empleos comprometidos en la presente
cláusula, deberá pagar el 100% del valor de la tierra otorgada en comodato.

Asimismo, "EL COMODATARIO" se obliga a realizar una inversión, con fecha de inicio a
partir del 01 de Agosto de 2015, por la cantidad de $20'640,000.00 (Veinte millones
seiscientos cuarenta mil pesos 00/100 M.N.), de la siguiente manera:
. - .

INVERSIONES A REALIZAR
INVERSiÓN: $20'640,000.00 M.N.
Construcción: $8'640,000.00
Maq. y Equipo: $10'000,000.00
Eq. Y Transporte: $500,000.00
Mobiliario: $500,000.00
Otros: $1'000,000.00
Fecha de Inicio para la Inversión: 01 de Agosto del
2015
Fecha de Conclusión para la
31 de Julio del 2016
Inversión:

Contrato de Comodato y de Promesa de Donación que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa Su Polio ~
Comercial, SA de C.v.
Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO
Co."51:,10 ESTATALDI: PRO~IOCIONECO:-'O~ltcA

Si pasados 12 doce meses, a partir del 1° del Agosto del 2015, "EL INVERSIONISTA"
no ha generado el 50% de la inversión comprometida en la construcción de sus
instalaciones, deberá pagar el 100%, del valor de la tierra otorgada en comodato.

QUINTA.- "EL COMODATARIO" se obliga a realizar los trabajos de construcción e


instalación en el terreno referido en la cláusula primera de este instrumento, a cubrir los
costos que para ello requiera, asimismo queda obligado a pagar todo impuesto, derecho o
cualquier otra contribución fiscal y/o patronal, que llegare a causarse con motivo de los
trabajos desarrollados en el terreno objeto de este Instrumento, quedando "EL
COMODANTE" exento de pagar cantidad alguna por cualquiera de los rubros en cita.

SEXTA.- "EL COMODATARIO" será responsable de los actos ejecutados por él o por
quién contrate para la ejecución de las obras y el proyecto, por lo que "EL
COMODANTE", no tendrá ninguna responsabilidad al respecto.

SÉPTIMA.- Para la ejecución de la obra "EL COMODATARIO" deberá cumplir con lo


establecido en el artículo 12 del Reglamento del Seguro Social Obligatorio para los
trabajadores de la construcción por obra o tiempo determinado o hacer cumplir a la persona
o personas a quienes haya contratado para realizar la obra.

"EL COMODATARIO" se obliga a entregar a "EL C.E.P.E.", el oficio de conclusión emitido


por el Instituto Mexicano del Seguro Social, una vez que haya concluido con la obra, esto,
de acuerdo a lo establecido en el artículo 12A del Reglamento del Seguro Social Obligatorio
para los trabajadores de la construcción por obra o tiempo determinado.

OCTAVA.- Son obligaciones de "EL COMODATARIO", las siguientes:

a) "EL COMODATARIO" en ningún caso podrá ceder, traspasar, arrendar,


conceder el uso o enajenar todo o en parte a un tercero, el terreno cedido en
comodato, ni los derechos derivados del mismo; en el supuesto de que lo haga,
será causal de rescisión inmediata de este Instrumento, sin perjuicio de la nulidad
del acto jurídico mediante el cual se pretenda transferir el uso del terreno.

b) "EL COMODATARIO" se obliga a respetar las normas ecológicas en el manejo


de materiales altamente inflamables, explosivos, u otros materiales que
introduzca al terreno que recibe en comodato, quedando obligado a responder
por los daños que cause al mismo o a un tercero.

c) "EL COMODATARIO" cubrirá el costo de la tramitación y el pago de las licencias


y autorizaciones municipales, estatales y/o federales según el caso, que sean
necesarias para operar el giro de su negocio.

d) "EL COMODATARIO" se obliga a respetar la normatividad Federal, Estatal y


Municipal, aplicable.

Contrato de Comodato y de Promesa de Donación que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa Su Pollo ~
Comercial, SA de C.v.
Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO
Coo¡suo ESTATAL DE PIW~10C10=" ECO:""O~IK'A

NOVENA.- Si durante el comodato "EL COMODATARIO" tiene que hacer algún gasto
extraordinario y urgente para la conservación del bien aun cuando no pueda avisar a "EL
COMODANTE" el gasto será por su cuenta y estará obligado a hacerlo por lo que
renuncia al derecho establecido en el artículo 2164 del Código Civil del Estado de Jalisco.

DÉCIMA.- "EL COMODATARIO" se obliga a notificar a "EL COMODANTE" en un plazo


no mayor a 5 cinco días y en forma fehaciente en caso de que tuviere cambio de domicilio
distinto al señalado en el presente contrato, mismo que se tiene para oír cualquier
notificación y recibir documentos para todos los efectos legales a que haya lugar.

PROMESA DE DONACiÓN

DÉCIMA PRIMERA.- Una vez terminado el plazo del comodato, señalado en la cláusula
tercera, yen caso de que "EL COMODATARIO", cumpliere al 100% cien por ciento con
los compromisos expuestos en el proyecto de inversión y de empleo, contenidos en el
Convenio de Otorgamiento de Incentivos de fecha 24 de Julio de 2015, el terreno
señalado en la cláusula primera, se otorgará en Donación a "EL COMODATARIO", por
parte de "EL COMODANTE".

"EL COMODATARIO" se obliga a cubrir los gastos de escrituración que se generen con
motivo de la donación del terreno.

INCUMPLIMIENTO

DÉCIMA SEGUNDA.- "EL COMODATARIO" deberá cumplir al 100% cien por ciento con
los compromisos de inversión y generación de empleos, contenidos en el Convenio de
Otorgamiento de Incentivos de fecha 24 de Julio de 2015 y en el presente contrato de
comodato, considerando que el total del cumplimiento, 30% corresponderá a la inversión,
el 70% a la generación de empleos.

Por lo tanto, "EL COMODATARIO" sí incumple, se obliga a pagar el terreno que se le


entregó en comodato, el pago que deberá realizar, se derivará del porcentaje de
incumplimiento y precio al momento de la transacción.

DÉCIMA TERCERA.- Serán causas de rescisión del presente Instrumento, además de las
establecidas en el Código Civil del Estado de Jalisco:

1) Que "EL COMODATARIO" incumpla cualquiera de las obligaciones que le


impone el presente instrumento.
2) Que "EL COMODATARIO", sean declarado en concurso.
3) Que "EL COMODATARIO" dejaré de operar por más de 2 dos meses.
4) Las demás establecidas en el Código Civil para el Estado de Jalisco.

En caso de que "EL COMODATARIO" de lugar a la rescisión del presente contrato, "EL
COMODANTE" a su elección podrá acudir a los tribunales del primer partido judicial

Contrato de Comodato y de Promesa de Donación que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa Su Pollo 7J
Comercial, S.A. de C.V.
, ..
Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO
Coo;S£lO ESTATAL DE PRO~IOCIOS ECO:-"O~llCA

localizados dentro de la Ciudad de Guadalajara, Jalisco, o rescindir por sí mismo el


contrato previo el siguiente procedimiento.

"EL COMODANTE" hará del conocimiento de "EL COMODATARIO" los hechos por los
cuales considera que está incumpliendo el contrato para que manifieste lo que conforme a
su interés legal convenga dentro de los cinco días hábiles siguientes y acompañe los
documentos que considere oportunos para justificar su dicho.

Desahogadas las pruebas "EL COMODANTE" emitirá la decisión que a sus intereses
corresponda.

DÉCIMA CUARTA.- Si "EL COMODATARIO" diere lugar a trámites judiciales o a la


intervención de abogados, aún en gestiones privadas por falta de cumplimiento de las
obligaciones que contrae en este contrato, será "EL COMODATARIO" responsable del
pago de gastos y costas que se causen.

DÉCIMA QUINTA.- En caso de duda o controversia sobre la interpretación y/o


cumplimiento de las obligaciones contenidas en las cláusulas del presente Contrato, las
partes se someten a la jurisdicción de los Tribunales Competentes del Primer Partido
Judicial del Estado de Jalisco, renunciando las mismas a cualquier otro fuero que pudiera
corresponderles en razón de sus domicilio actual o futuro.

Leído el presente Contrato de Comodato y Promesa de Donación, enteradas las partes de


su contenido y alcance legal, lo firman de conformidad por duplicado en la Ciudad de
Guadalajara, Jalisco, el día 24 de Julio de 2015.

"EL COMODANTE"
EL C. DIRECTOR GENERAL DEL CONSEJO ESTATAL DE PROMOCiÓN
ECONÓMICA

E C.v.

ON PÉREZ RAMíREZ
LERV/DJM/JJCP/~

Contrato de Comodato y de Promesa de Donación que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa Su Pollo &
Comercial, SA de C.v.
••

PARQUE INDUSTRIAL RUTA 80, COCULA


CALLE MANUFACTURA

Resto de
propiedo

77.00 m
del CEPE r~-
.... Manzana I
Seccion 2
100m

SUPERFICIE: E ~
10,000.00 m2 Ck:
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57.00 m 20m

CALLE PRODUCCIÓN
9.2 .• Manzana I (sección 2). cuento con una extensión superficial aproximado de 1O,OOCI.OOm2,comprendidos entre las siguientes medidas y linderos:

AL NORESTE: Partiendo del Noroeste rumbo al sureste en líneo recta 20.00m. lindando con Calle Producción, quiebra al suroeste en línea recta 60.0Sm. quiebra al sureste en
línea recto 8O.00m, Quiebra al noreste en línea recto 60.05. lindando con Manzana I (sección 1) Y termina Quebrando al sureste en línea recto 57.00m.lindando con Calle
Producción.

AL SURESTE:En línea recía 8O.00m. lindando con Resto de Propiedad del CEPE.

Al SUROESTE: Partiendo del Sureste al noroeste en línea recta n.OOm, quiebro 01 suroeste en línea recta 14.44m.lindando con Resto de propiedad del CEPE y termino
quebrando 01 noroeste en línea recto lOO.OOm, lindando con Calle Manufactura.

Al NOROESTE: Partiendo del Suroeste rumbo al noreste en línea recto 54.44m. lindando con Avenido Industrio. quiebro 01 sureste en línea recta 20.00m. lindando con
Manzano I {seccion 31 y termino quebrando 01 noreste en línea recta 40.00m.lindondo con Manzana I (sección 3).

Manzana A

Manzana B

CAUE ~~ODUCCIÓN

Manzana e

Manzana O

===-"'''''''''''''''"'~ "..~~ ~~"".~DeN~'-r>-\D======


Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBIERI'O DEL ESTADO DE JALISCO
Co.."5EIO ESTATAL DE PIWMOCIO:-; EC"O:'-o~'IlCA

CONTRATO DE COMPRA VENTA CON RESERVA DE DOMINIO QUE


CELEBRAN POR UNA PARTE, EL CONSEJO ESTATAL DE PROMOCiÓN
ECONÓMICA, COMO ORGANISMO PÚBLICO DESCENTRALIZADO DEL
EJECUTIVO DEL ESTADO DE JALISCO, "El C.E.P.E.", AL QUE EN LO
SUCESIVO SE LE DENOMINARÁ COMO "El VENDEDOR",
REPRESENTADO POR SU DIRECTOR GENERAL, D.I. LUIS ENRIQUE
REYNOSO VILCHES, POR LA OTRA PARTE, LA SOCIEDAD DENOMINADA
"SU POllO COMERCIAL, S.A. DE C.V." A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE
DENOMINARÁ COMO "El COMPRADOR", REPRESENTADA POR LA C.
MARíA CONCEPCiÓN PÉREZ RAMíREZ, MISMOS QUE SE SUJETAN A LO
CONTENIDO EN LAS SIGUIENTES DECLARACIONES Y cLÁUSULAS.

DE e LAR A e ION E s:

Declara "El VENDEDOR" que:

l. Es un Organismo Público Descentralizado del Ejecutivo del Gobierno del


Estado de Jalisco, con Personalidad Jurídica y Patrimonio Propio, Sectorizado
a la Secretaría de Desarrollo Económico, denominado Consejo Estatal de
Promoción Económica, mediante Decreto número 23,965 del H. Congreso del
Estado de Jalisco, publicado el día 31 de Marzo del 2012 en el Periódico
Oficial "El Estado de Jalisco", entrando en vigor el 1 de Enero del 2013; 0

mismo que abroga el Decreto número 18,797, de fecha 17 de Febrero de 2001.

11. En coordinación con la Secretaría de Desarrollo Económico, se encarga de


fomentar el desarrollo económico, la productividad y mejorar la competitividad
en el estado de Jalisco, procurando la generación de condiciones favorables
para el desarrollo sustentable y equitativo de todas las regiones y sectores
económicos en la entidad, con el fin de aumentar el ingreso de sus habitantes
y mejorar su calidad de vida, conocer, discutir y aprobar los sectores o
actividades económicas a considerar, bajo indicadores de competitividad,
elaborar y autorizar los criterios generales, fórmulas sobre montos,
condiciones, plazos y garantías a aplicar en los apoyos considerados por la
Ley para el Desarrollo Económico del Estado de Jalisco; suscribir los
convenios, contratos e instrumentos legales que se requieran, de acuerdo a la
normatividad de la materia, a efecto de potenciar los recursos en beneficio de
las empresas, así como de los apoyos autorizados por la Ley antes referida.

111. Su representación legal recae en el C. Director General, 0.1. Luis Enrique


Reynoso Vilches, con fundamento en los artículos 44 y 45, fracción IX, de la
Ley para el Desarrollo Económico del Estado de Jalisco.

IV. En la Séptima Sesión Ordinaria, celebrada con fecha 29 de Julio del


2014, mediante acuerdo 09-07/2014, la Junta de Gobierno autorizó al Consejo
Estatal de Promoción Económica, otorgar en Comodato por el tiempo que se
determine, a la pequeña, mediana y grande empresa, el número de hectáreas
que arroje la cuantificación conforme al proyecto presentado; en concordancia
con los compromisos expuestos en materia de empleos e inversión. Así

trato de Compra Venta que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa Su Pollo j],
Comercial, S.A. de C.V.
Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO
CO:"SElO ESTATAL DE PIWMOCION Eco:'>"OMIICA

mismo, autorizó otorgar en Donación a la pequeña, mediana y grande


empresa, el número de hectáreas que arroje la cuantificación conforme al
proyecto presentado, y en caso de cumplir al 100% con los compromisos
expuestos en el proyecto de inversión y empleo.

V. Derivado del Programa BIENinvierto, las empresas beneficiadas han


presentado al Consejo Estatal de Promoción Económica, sus proyectos de
crecimiento, ampliación y construcción de nuevas instalaciones, por lo que
resultaron beneficiados para la adquisición de superficie de terreno, para
instalarse en el Parque Industrial Centro Logístico Jalisco.

VI. Es legítimo propietario del inmueble materia del presente instrumento, con
la Escritura Pública número 8,384 ocho mil trescientos ochenta y cuatro, con
fecha 31 de octubre del 2008, pasada ante la fe del Lic. José Antonio
Martínez Ramos, Notario Público Titular Número 1, Uno de la municipalidad de
Cocula, Jalisco.

La superficie de 4,804 m2, tiene las siguientes medidas y linderos:

Al NORESTE: En 80.00 ochenta metros cero centímetros lindando con la Calle


Producción.
Al SURESTE: 60.05 sesenta metros cinco centímetros lindando con resto de la
propiedad del CEPE.
Al SUROESTE: 80.00 ochenta metros cero centímetros lindando con resto de
la propiedad del CEPE.
Al NOROESTE: 60.05 sesenta metros cinco centímetros lindando con resto de
la propiedad del CEPE.

VII. Para todos los efectos a que hubiere lugar derivados del presente contrato,
señala como su domicilio el ubicado en la calle López Cotilla, número 1505,
4to. Piso, entre Marsella y Avenida Chapultepec, Colonia Americana, en el
Municipio de Guadalajara, Jalisco, C.P. 44160.

Declara "El COMPRADOR" que:

1.- Se constituyó como SU POllO COMERCIAL, S.A. DE C.V., mediante


Escritura Pública número 18,576, de fecha 15 de Mayo de 1992, pasada ante
la fe del Lic. Rafael Sánchez Pillot, Notario Público número 11, de Guadalajara,
Jalisco; la cual quedó debidamente inscrita con fecha 26 de Septiembre de
1992, bajo inscripción 181 al 182 del tomo 453 del libro primero del Registro de
Comercio.

11.- Su objeto es la compra, venta, comercialización, distribución,


representación, consignación, comisión, importación, exportación, engorda,
maquila de toda clase de aves y animales, su transportación y la adquisición y
fabricación o venta de alimentos balanceados, granos, producción agrícola,
entre otros.

~,,~'" de Comp~VO,,' Q"' "I,b~, ,1 C",,,jo ,,, ••,1 d, Pcomodd' "",'mi" y 1,,mp"" S, Pollo ,
Comercial, S.A. de c.v.
Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO
C~s~o ESTATAL DE PROMOCION EC'O:''O~IIICA

111.- La C. MARíA CONCEPCiÓN PÉREZ RAMíREZ, en su carácter de


Representante Legal, cuenta con las facultades suficientes para suscribir el
presente Convenio y obligar a su representada en los términos que en el
mismo se estipulan, según consta en la Escritura Pública número 30,323,
mediante la cual se le otorgan entre otras las siguientes facultades:

o Poder General para Pleitos y Cobranzas.


o Poder General para Actos de Administración.
o Poder General para Actos de Dominio.
o Poder para Suscribir Títulos de Crédito.

Facultades que bajo protesta de decir verdad, manifiesta que no le han sido
revocadas, restringidas, ni modificadas en forma alguna, a la fecha del
presente documento.

IV. La C. MARíA CONCEPCiÓN PÉREZ RAMíREZ, se identifica con copia de


su Credencial para Votar expedida por el Instituto Federal Electoral, con
número de Folio 23122579, de la que se desprende su nombre, firma y
fotografía.

V.- Exhibe Cédula de Identificación Fiscal, expedida por el Servicio de


Administración (SAT) de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, de la que
se desprende su denominación ó razón social SU POLLO COMERCIAL, S.A.
DE C.V., Y su Clave de Registro Federal de Contribuyentes, es
PC092061 OCP7.

VI.- Igualmente manifiesta "Bajo Protesta de Decir Verdad", que su


representada se encuentra al corriente en el pago de sus contribuciones y de
todas las demás obligaciones fiscales y laborales que le corresponden.

VII. Declara "Bajo protesta de decir verdad", que la solicitud de incentivos


presentada, contiene información verídica.

VIII. Para los efectos del presente Instrumento señala como su domicilio el
ubicado en Calle 2, número 2281, interior C, Colonia Ferrocarril, en el
Municipio de Guadalajara, Jalisco, C.P.44440.

Declaran "LAS PARTES" que:

1. Se reconocen mutuamente la capacidad jurídica con la que concurren a la


celebración del presente Contrato de Compra Venta, así como las facultades
de sus respectivos representantes.

11.- Celebraron entre sí, Convenio de Otorgamiento de Incentivos y Contrato de


Comodato y Promesa de Donación ambos de fecha 24 de Julio del 2015.

Contrato de Compra Venta que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa Su Pollo ;¡
Comercial, S.A. de C.V.
Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBIERI"O DEL ESTADO DE JALISCO
C~5t:.10 ESTATAL DE PIW:\IOCIO~ ECO:-"OMICA

111.
Es su voluntad celebrar el presente Contrato de Compra Venta.

Expuesto lo anterior, las partes están de acuerdo en sujetar el presente


contrato a las siguientes:

CLÁ US ULA S:

PRIMERA.- "EL VENDEDOR", vende con reserva de dominio a "EL


COMPRADOR", una superficie de terreno de 4,804 m2 (Cuatro mil
ochocientos cuatro metros cuadrados), ubicado en el Corredor Industrial
Ruta 80, Jalisco. El precio unitario por metro cuadrado es de $200.00
doscientos pesos, lo que hace un total de $960,800.00 (Novecientos sesenta
mil ochocientos pesos 00/100 M.N.). (Anexo 1).

"EL COMPRADOR", se obliga con "EL VENDEDOR", a realizar el pago en


una sola exhibición, a la firma de la Escritura.

SEGUNDA.- La superficie de terreno que adquiere "EL COMPRADOR",


cuenta, con la infraestructura y servicios conocida por este, por lo que "EL
COMPRADOR", podrá contratar los servicios directamente con la prestadora
de servicios correspondiente.

TERCERA.- "EL VENDEDOR", ratifica a "EL COMPRADOR", que el uso de


suelo legal permitido en el Corredor Industrial Ruta 80, es el industrial.

La propiedad de la superficie de terreno se transmitirá libre al corriente en el


pago de todos los impuestos y contribuciones.

Todos los gastos, avalúos, honorarios, impuestos, derechos, comisiones y/o


gastos aplicables, trámites que se causen con motivo de la escrituración,
correrán a cargo de "EL COMPRADOR". "EL VENDEDOR", responderá ante
"EL COMPRADOR", por el saneamiento para el caso de evicción.

CUARTA.- "EL VENDEDOR", se encontrará en condiciones de efectuar la


entrega de la posesión material de la superficie de terreno materia de este
Contrato de Compra Venta, a partir de la firma del presente instrumento.

A partir de la fecha en que "EL COMPRADOR", reciba la posesión material o


jurídica de la superficie de terreno materia del presente Contrato de Compra
Venta, éste se obliga y será el único responsable respecto del pago o que se
generen como usuario del Corredor Industrial Ruta 80 y de los impuestos,
derechos municipales y cualquier otro servicio que decidan contratar.

Contrato de Compra Venta que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa Su Pollo $
Comercial, S.A. de C.V.
Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO
Co:.'I;s£,OQ ESTATAL DE PIW~IOCIO;o.¡E~"O~IIICA

"EL VENDEDOR", escriturará en favor de "EL COMPRADOR", el lote materia


del presente contrato, cuando se realice el trámite de subdivisión, ante Obras
Públicas, Catastro y Registro Público de la Propiedad.

QUINTA.- "EL COMPRADOR", no podrá ceder ni transmitir los derechos y


obligaciones derivadas del presente Contrato de Compra Venta, a favor de
terceros, sin el consentimiento previo y por escrito de "EL VENDEDOR".

Cualquier cesión de transmisión de derechos en contravención de ésta


cláusula será nula y no tendrá efecto legal alguno.

SEXTA.- "LAS PARTES" convienen en que el presente Contrato de Compra


Venta, podrá ser rescindido en forma unilateral y sin necesidad de declaración
judicial alguna, por la parte que resulte afectada en caso de presentarse
alguno de los siguientes supuestos de incumplimiento de obligaciones,
estableciendo lo anterior a manera de pacto comisario expreso:

a) La imposibilidad por alguna de las partes de cumplir con sus obligaciones,


derivadas del presente Contrato de Compra Venta.

b) Cualquier otro incumplimiento respecto de las obligaciones derivadas del


presente Contrato de Compra Venta, o a la legislación aplicable.

SÉPTIMA.- "LAS PARTES" acuerdan que todas las notificaciones,


requerimientos, autorizaciones, renuncias, avisos y otras comunicaciones que
deban darse conforme a este Contrato de Compra Venta, deberán hacerse por
escrito y en los domicilios señalados y se considerarán legalmente hechas si
las recibe el representante legal o son entregadas con acuse de recibo al
destinatario.

"LAS PARTES" se obligan a notificarse recíprocamente cualquier cambio de


domicilio, dentro de los 15 quince días hábiles siguientes a la fecha del cambio,
de no realizarse esa notificación, cualquier aviso, requerimiento, autorización,
renuncia y cualquier otra comunicación entre "LAS PARTES", surtirán efectos
legales si se hicieron en el último domicilio proporcionado por el destinatario de
aquellas notificaciones, independientemente de que procederá la rescisión del
presente instrumento de conformidad con la cláusula Octava.

"LAS PARTES" manifiestan que en la celebración del presente contrato, no


existe dolo, error, lesión, mala fe, coacción o algún vicio en el consentimiento
que en este acto otorgan que pudiese invalidar el presente contrato.

OCTAVA.- Para la interpretación y cumplimiento del presente acuerdo de


voluntades, "LAS PARTES", se someten a la jurisdicción del Primer Partido
Judicial, en los Tribunales competentes del área metropolitana de la Ciudad de

Contrato de Compra Venta que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa Su Pollo ~
Comercial, S.A. de C.V.

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Desarrollo Económico
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GOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO
Co.~SElOESTATAL DE PIW~'OCIO:'ol EC'O:'"O~'lCA

Guadalajara, Jalisco, renunciando expresamente a cualquier otro fuero que por


razón de domicilio, presente o futuro, o por cualquier otra causa que pudiera
corresponderles.

Leído que fue el presente Convenio y enteradas las partes de su contenido y


alcance, lo firman de conformidad por duplicado, en la ciudad de Guadalajara,
Jalisco, a los 24 días del mes de Julio del 2015.

POR EL "C. E. P.E. "


C. DIRECTOR GENERAL DEL CONSEJO ESTATAL
DE PROMOCiÓN ECONÓMICA

~YNOSO VILCHES

'EL COMPRADOR"
COMERCIA, .. DE C.V.

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Contrato de Compra Venta que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa Su Pollo
Comercial, S.A. de C.V.
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Desarrollo Económico
GOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO
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CONVENIO DE OTORGAMIENTO DE INCENTIVOS, QUE CELEBRAN POR


UNA PARTE, EL CONSEJO ESTATAL DE PROMOCiÓN ECONÓMICA,
COMO ORGANISMO PÚBLICO DESCENTRALIZADO DEL EJECUTIVO DEL
ESTADO, AL QUE EN EL PRESENTE INSTRUMENTO SE LE DENOMINARÁ
COMO "EL C.E.P.E.", REPRESENTADO POR EL DIRECTOR GENERAL, D.I.
LUIS ENRIQUE REYNOSO VILCHES y POR LA OTRA PARTE, LA
SOCIEDAD DENOMINADA "SU POLLO COMERCIAL, S.A. DE C.V."
REPRESENTADA POR EL C. MARíA CONCEPCiÓN PÉREZ RAMíREZ, EN
SU CARÁCTER DE ADMINISTRADOR GENERAL ÚNICO, A QUIÉN EN EL
PRESENTE ACTO SE LE DENOMINARÁ COMO "EL INVERSIONISTA"; AL
TENOR DE LOS SIGUIENTES ANTECEDENTES, DECLARACIONES Y
cLÁUSULAS.
A N TE e E D E N T E s:
1. La Ley para el Desarrollo Económico del Estado de Jalisco, establece como
parte de sus atribuciones, ejecutar las acciones de promoción a las actividades
del desarrollo económico en el Estado, así como elaborar y autorizar los
criterios generales, fórmulas sobre montos, condiciones, plazos y garantías a
aplicar en los apoyos considerados por ésta Ley.

11.Tomando en cuenta que son objetivos del Consejo Estatal de Promoción


Económica, fomentar la creación de nuevas fuentes de empleo y consolidar las
existentes, planear, promover y ejecutar la creación, construcción y
administración de parques, zonas, áreas y corredores industriales en el
Estado, se invitó a través del portal digital www.cepejalisco.com/bieninvierto. a
pequeñas, medianas y grandes empresas que presenten proyectos de
crecimiento, ampliación y construcción de nuevas instalaciones para sus
empresas que sean factibles de instalarse en los Parques Industriales
propiedad del Gobierno del Estado, a través del Programa BIENINVIERTO, lo
anterior atendiendo a lo estipulado en las fracciones VII, XXX Y XXXI del
artículo 29, de la Ley para el Desarrollo Económico de esta Entidad Federativa.

DE e LAR A e ION E s:
Declara el "C.E.P.E." que:

1. Es un Organismo Público Descentralizado del Ejecutivo del Gobierno del


Estado de Jalisco, con Personalidad Jurídica y Patrimonio Propio Sectorizado
de la Secretaría de Desarrollo Económico, denominado "Consejo Estatal de
Promoción Económica", mediante Decreto número 23,965 del H. Congreso del
Estado de Jalisco, publicado el día 31 de Marzo del 2012, en el Periódico
Oficial "El Estado de Jalisco", entrando en vigor el 1 de Enero del 2013; 0

mismo que abroga el Decreto número 18,797, de fecha 17 de Febrero de 2001.

11.En coordinación con la Secretaría de Desarrollo Económico, se encarga de


fomentar el desarrollo económico, la productividad y mejorar la competitividad
en el estado de Jalisco, procurando la generación de condiciones favorables
para el desarrollo sustentable y equitativo de todas las regiones y sectores
económicos en la entidad, con el fin de aumentar el ingreso de sus habitantes

Convenio de Otorgamiento de Incentivos celebrado entre el Consejo Estatal de Promoción Económica y la ¡¡


empresa Su Pollo Comercial, S.A. de c.v.
Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO
CO:-;5~O ESTATAL DE PIW~IOCIO:>l ECO:-"O~IIICA

y mejorar su calidad de vida, conocer, discutir y aprobar los sectores o


actividades económicas a considerar, bajo indicadores de competitividad,
elaborar y autorizar los criterios generales, fórmulas sobre montos,
condiciones, plazos y garantías a aplicar en los apoyos considerados por la
Ley para el Desarrollo Económico; suscribir los convenios, contratos e
instrumentos legales que se requieran, de acuerdo a la normatividad de la
materia, a efecto de potenciar los recursos en beneficio de las empresas, así
como de los apoyos autorizados por la misma Ley.

111.Su representación legal recae en el C. Director General, 0.1. Luis Enrique


Reynoso Vilches, con fundamento en los artículos 44 y 45, fracción IX, de la
Ley para el Desarrollo Económico del Estado de Jalisco.

IV. En la Séptima Sesión Ordinaria celebrada con fecha 29 de Julio del


2014, mediante acuerdo 09-07/2014, la Junta de Gobierno autorizó al Consejo
Estatal de Promoción Económica, otorgar en Comodato por el tiempo que se
determine, a la pequeña, mediana y grande empresa, el número de hectáreas
que arroje la cuantificación conforme al proyecto presentado; en concordancia
con los compromisos expuestos en materia de empleos e inversión. Así
mismo, autorizó otorgar en Donación a la pequeña, mediana y grande
empresa, el número de hectáreas que arroje la cuantificación conforme al
proyecto presentado, y en caso de cumplir al 100% con los compromisos
expuestos en el proyecto de inversión y empleo.

V. Se recibió solicitud de incentivo por "EL INVERSIONISTA", acompañada


del cuestionario debidamente firmado, en la que manifiesta que su proyecto se
denomina "Construcción de planta de valor agregado para productos avícolas"
de 8,000 m2 en el Corredor Industrial Ruta 80, en el Municipio de Cocula,
Jalisco, para la construcción de planta para valor agregado de productos
avícolas, cámara de refrigeración, congelación, equipo de corte, deshuese,
marinados, empanizados, embutidos y área de empaque.

VI. Por lo anterior, de conformidad con el Programa BIENINVIERTO, se


analizó dicha solicitud por el Comité Técnico, haciéndose una revisión de los
términos, criterios, requisitos y documentación soporte del proyecto, la
viabilidad técnica, financiera y de negocios que determina los impactos
esperados y el costo-beneficio de los mismos.

El día 18 de Marzo de 2015, se celebró la Segunda Sesión Ordinaria del


Comité Técnico del Programa BIENINVIERTO, en la cual se resolvió otorgar
incentivo a la empresa "Su Pollo Comercial, S.A. de C.v." consistiendo en un
lote de terreno del Consejo Estatal de Promoción Económica, el cual, acredita
mediante Escritura Pública número 8,384 ocho mil trescientos ochenta y
cuatro, con fecha 31 de octubre del 2008, pasada ante la fe del Lic. José
Antonio Martínez Ramos, Notario Público Titular Número 1, Uno de la
municipalidad de Cocula, Jalisco.

El día 23 de Junio de 2015, se celebró la Cuarta Sesión Ordinaria del Comité


Técnico del Programa BIENINVIERTO, en la cual se resolvió otorgar como
incentivo una superficie de terreno de 10,000 metros cuadrados, a la empresa

Convenio de Otorgamiento de Incentivos celebrado entre el Consejo Estatal de Promoción Económica y la


empresa Su Pollo Comercial, S.A. de c.v.
Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBIERI'O DEL ESTADO DE JALISCO
CW<5~O ESTATAL na: PRO~'OCIO:-; ECO:-"O~'IlCA

"SU Pollo Comercial, S.A. de C.v.", de igual forma se autorizó la venta a dicha
empresa de una superficie de 4,804 metros cuadrados.

En la Sexta Sesión Ordinaria, celebrada el 24 de junio del 2015, la Junta de


Gobierno autorizó mediante acuerdo 08-06/2015, las modificaciones, cambios
y aprobaciones del programa Bienlnvierto.

VII. Para los efectos del presente Convenio señala como su domicilio el
ubicado en la calle López Cotilla, número 1505, 4to. Piso, entre Marsella y
Avenida Chapultepec, Colonia Americana, en el Municipio de
Guadalajara, Jalisco, C.P. 44160.

Declara "EL INVERSIONISTA"que:

1.- Se constituyó como SU POLLO COMERCIAL, S.A. DE C.V. mediante


Escritura Pública número 18,576, de fecha 15 de mayo de 1992, pasada ante
la fe del Lic. Rafael Sánchez Pillot, Notario Público número 11, del Municipio
de Guadalajara, Jalisco; la cual quedó debidamente inscrita con fecha 26 de
septiembre de 1992, bajo inscripción 181 al 182 del tomo 453 de libro primero
del Registro de Comercio.

11.- Su objeto es la compra, venta, comercialización distribución,


representación, consignación, comisión, importación, exportación, engorda,
maquila de toda clase de aves y animales, su transportación y la adquisición y
fabricación o venta de alimentos balanceados, granos, producción agrícola,
entre otros.

111.- El C. MARíA CONCEPCiÓN PÉREZ RAMíREZ, en su carácter de


Administrador General Único, se acredita con copia certificada de la Escritura
Pública número 30,323, mediante la cual se le otorgan entre otras las
siguientes facultades:

o Poder General para Pleitos y Cobranzas.


o Poder General para Actos de Administración.
o Poder General para Actos de Dominio.
o Poder para Suscribir Títulos de Crédito.

IV. El C. MARíA CONCEPCiÓN PÉREZ RAMíREZ, se identifica con copia de


su Credencial para Votar expedida por el Instituto Federal Electoral, con
número de Folio 23122579, de la que se desprende su nombre, firma y
fotografía, manifestando "Bajo protesta de decir verdad", que los poderes
conferidos no le han sido revocados en forma alguna.

V.- Exhibe Cédula de Identificación Fiscal, expedida por el Servicio de


Administración (SAT) de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, de la que
se desprende su denominación ó razón social SU POLLO COMERCIAL, S.A.
de C.V., y su Clave de Registro Federal de Contribuyentes, es
PC092061OCP7.

Convenio de Otorgamiento de Incentivos celebrado entre el Consejo Estatal de Promoción Económica y la il


empresa Su Pollo Comercial, S.A. de c.v.
Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO
COO<5I:.'O ESTATAL DE PROMOCIO:-; ECO:-'O~IICA

VI.- Igualmente manifiesta "Bajo Protesta de Decir Verdad", que su


representada se encuentra al corriente en el pago de sus contribuciones y de
todas las demás obligaciones fiscales y laborales que le corresponden.

VII. Declara "Bajo protesta de decir verdad", que la solicitud de incentivos


presentada, contiene información verídica.

VIII. Para los efectos del presente Instrumento señala como su domicilio el
ubicado en Calle 2, número 22B1 interior C, en la Colonia Ferrocarril, del
Municipio de Guadalajara, Jalisco, C.P. 44440.

Declaran "LAS PARTES", que:

1. Se reconocen mutuamente la capacidad jurídica con la que concurren a la


celebración del presente Convenio de Otorgamiento de Incentivos, así
como las facultades de sus respectivos representantes.

11. Se manifiestan conocedoras en su totalidad de las declaraciones descritas


con anterioridad.

111. Es su voluntad celebrar el presente Convenio de Otorgamiento de


Incentivos.

Por lo anteriormente expuesto y fundado, las partes se sujetan al tenor de las


siguientes:
CLÁ US ULA S:

PRIMERA.- El Consejo Estatal de Promoción Económica, otorga incentivos de


reserva territorial, a la empresa SU POLLO COMERCIAL, S.A. DE C.v., con
una Superficie de Terreno por 10,000 m2 (Diez mil metros cuadrados), con
valor total de $2'000,000.00 (Dos millones de pesos 00/100 M.N.), en el
Corredor Industrial Ruta BO, en el municipio de Cocula, Jalisco, de acuerdo al
anexo 1.

AL NORESTE: Partiendo del Noroeste rumbo al sureste en línea recta 20.00


m, lindando con Calle Producción, quiebra al suroeste en línea recta 60.05m,
quiebra al sureste en línea recta BO.OOm, quiebra al noreste en línea recta
60.05m, lindando con Manzana I (sección 1) Ytermina al sureste en línea recta
57.00m, lindando con Calle Producción.
AL SURESTE: En línea recta BO.OOm, lindando con Resto de Propiedad del
CEPE. .
AL SUROESTE: Partiendo del sureste al noroeste en línea recta 77.00m,
quiebra al suroeste en línea recta 14.44m, lindando con resto de propiedad del
CEPE y termina al noroeste en línea recta 100.00m, lindando con Calle
Manufactura.
AL NOROESTE: Partiendo del suroeste rumbo al noreste en línea recta
54.44m, lindando con Avenida Industria, quiebra al sureste en línea recta
20.00m, lindando con Manzana I (sección 3) y termina quebrando al noreste en
línea recta 40.00m, lindando con Manzana I (sección 3).

Convenio de Otorgamiento de Incentivos celebrado entre el Consejo Estatal de Promoción Económica y la 41


empresa Su Pollo Comercial, S.A. de C.V.
Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBIERl'O DEL ESTADO DE JALISCO
Co."5~O E5TATAL DE PRO~IOCIO:-¡ Eco:"'O:\IICA

"EL INVERSIONISTA" deberá comprar a "EL C.E.P.E.", la superficie de


4,804 m2, al precio unitario de $200.00 (Doscientos pesos 00/100 M.N.) por
metro cuadrado, lo que hace un total de $960,800.00 (Novecientos sesenta mil
ochocientos pesos 00/100 M.N.).

Al NORESTE: En 80.00 ochenta metros cero centímetros lindando con la Calle


Producción.
Al SURESTE: 60.05 sesenta metros cinco centímetros lindando con resto de la
propiedad del CEPE.
Al SUROESTE: 80.00 ochenta metros cero centímetros lindando con resto de
la propiedad del CEPE.
Al NOROESTE: 60.05 sesenta m~tros cinco centímetros lindando con resto de
la propiedad del CEPE.

SEGUNDA.- "EL C.E.P.E." otorgará a "EL INVIERSIONITA", a través de un


Contrato de Comodato, terreno con una superficie de 10,000 metros
cuadrados, ubicado en el Corredor Industrial Ruta 80, en el Municipio de
Cocula, Jalisco.

"EL INVERSIONISTA", a efecto de recibir el incentivo, se obliga a entregar


Pagaré, a favor de "EL C.E.P.E.", por el valor del incentivo otorgado.

El Pagaré se hará efectivo por "EL C.E.P.E.", en caso de que "EL


INVERSIONISTA" incumpla cualquiera de las obligaciones a su cargo
establecidas en el presente instrumento, y/o en las disposiciones del
Programa BIENINVIERTO.

TERCERA.- "EL INVERSIONISTA" se obliga expresamente a destinar el


incentivo exclusivamente a los fines y rubros contenidos en "EL PROYECTO"
denominado, Construcción de planta de valor agregado para productos
avícolas, presentado a "EL C.E.P.E.".

De igual forma, "EL INVERSIONISTA" se obliga a informar por escrito y de


manera trimestral al "C.E.P.E.", ó cuando éste lo requiera, dentro de los
quince días hábiles siguientes a que concluya cada trimestre conforme a
este instrumento, lo siguiente:

1. El avance en la generación de empleos, a que se compromete


en la cláusula cuarta del presente Convenio, debiendo anexar
copia simple de la documentación correspondiente al pago de
las aportaciones realizadas ante el Instituto Mexicano del
Seguro Social y de los documentos donde consten las altas,
las bajas y los salarios de sus trabajadores. El Impuesto del
2% sobre nóminas el cual solamente será para efecto de
acreditar la tributación estatal. En todo caso la Dirección de
Evaluación y Seguimiento de "EL C.E.P.E.", podrán solicitar la
documentación que estime oportuna para que la empresa
justifique que cumplió con estos compromisos, debiendo
proporcionar la empresa la documentación en el término que le

Convenio de Otorgamiento de Incentivos celebrado entre el Consejo Estatal de Promoción Económica y la 'b
empresa Su Pollo Comercial, S.A. de c.v.
Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO
Co.~St:.lOESTATAL DE PIW~tOCJO:'< ECO=""O~tlCA

conceda la Dirección de Evaluación y Seguimiento de "EL


C.E.P.E.".

11. El avance en las inversiones en Activos Fijos que se


compromete a realizar en la cláusula quinta del presente
Instrumento; acompañando los documentos necesarios para
acreditar la realización de la inversión y los montos de las
citadas inversiones. En todo caso la Dirección de Evaluación y
Seguimiento de "EL C.E.P.E.", podrá solicitar la documentación
que estime oportuna para que la empresa justifique que cumplió
con este compromiso, debiendo proporcionar la empresa la
documentación solicitada en el término que le conceda la
Dirección de Evaluación y Seguimiento de "EL C.E.P.E.".

111. "EL INVERSIONISTA"se compromete a presentar los informes


y los documentos a que alude la presente cláusula en el
domicilio señalado por el "C.E.P.E." en el presente instrumento,
sin necesidad de requerimiento previo, debiendo acompañar
copia de las facturas, y demás documentos fundatorios
correspondientes que acrediten los gastos efectuados que les
sean solicitados por la Dirección de Evaluación y Seguimiento
de "EL C.E.P.E.".

CUARTA.- "EL INVERSIONISTA" manifiesta que se obliga en un período


comprendido del 01 de Enero del 2016 al 31 de Diciembre del 2017, a
contratar en cuatro semestres, 40 empleos directos permanentes (no
eventuales), de la siguiente manera:

EMPLEOS A GENERAR
SUELDO SUELDO
NO. EMPLEOS PUESTO TOTAL
MENSUAL MENSUAL
EMPLEOS
INDIVIDUAL TOTAL
32 Obreros $4,000.00 $128,000.00
2 Técnicos $10,000.00 $20,000.00
2 40
Inaenieros $12,000.00 $24,000.00
4 Administrativos $8,000.00 $32,000.00
*Sueldo diario integrado

Por lo que, "EL INVERSIONISTA" se compromete a conservar dichos


empleos, durante el período comprendido del 01 de Enero del 2016 al 31 de
Diciembre del 2017, debiendo generar los empleos en el domicilio donde se
desarrollará "EL PROYECTO" Y con los salarios asentados en el presente
instrumento.

Si pasados 24 veinticuatro meses a partir del 1 de Enero del 2016, "EL 0

INVERSIONISTA" no ha generado el 30% de los empleos comprometidos en


la presente cláusula, deberá pagar el 100% del valor de la tierra otorgada en
comodato.

QUINTA.- Asimismo, "EL INVERSIONISTA" señala que realizará una


inversión, con fecha de inicio a partir del 01 de Junio del 2015, por la cantidad

Convenio de Otorgamiento de Incentivos celebrado entre el Consejo Estatal de Promoción Económica y la i&
empresa Su Pollo Comercial, S.A. de C.V.
Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO
COO<s~o ESTATAL DI' PROMOCIO'; ECO'!'"O~IICA

de $20'640,000.00 (Veinte millones seiscientos cuarenta mil pesos 00/100


M.N.), de la siguiente manera:

1..-- -_.~_--_I_N_V_E-R=S=IO-
..~N_E-_S-
__-A_-_R-E-A-L-IZ-A-R-~--.~~===~J
INVERSiÓN: $20'640,000.00 M.N.
Construcción: $8'640,000.00
Maq. y Equipo: $10'000,000.00
Eq. Y Transporte: $500,000.00
Mobiliario: $500,000.00
Otros: $1'000,000.00
Fecha de Inicio para la Inversión: 01 de Agosto del
2015
Fecha de Conclusión para la
31 de Julio del 2016
Inversión:

Sí pasados 12 doce meses, a partir del 1 de Agosto del 2015, "EL 0

INVERSIONISTA" no ha generado el 50% de la inversión comprometida en la


construcción de sus instalaciones, deberá pagar el 100% del valor de la tierra
otorgada en comodato.

SEXTA.- "EL INVERSIONSTA" deberá cumplir al 100% cien por ciento con
los compromisos establecidos en el presente Convenio, considerando que el
cumplimiento, equivaldrá la inversión al 30% y el empleo al 70%. Si "EL
INVERSIONISTA", cumple al 100% cien por ciento con los compromisos
estipulados en el presente Convenio, el terreno señalado en la cláusula
segunda será otorgado en Donación, por lo que,' "EL INVERSIONISTA"
cubrirá los gastos que se generen con motivo de la escritura de donación.

Si "EL INVERSIONISTA" incumple con los compromisos establecidos, se


obligará a pagar el terreno a un precio de $200.00 (Doscientos pesos 00/100
M.N.) por cada metro cuadrado, si "EL INVERSIONISTA" no pagara a "EL
CEPE" la cantidad que resulte, "EL INVERSIONISTA", está conforme en dejar
a favor del "CEPE", los metros de construcción e infraestructura instalada en
dicho terreno sin que "EL INVERSIONISTA", tenga derecho a solicitar
indemnización alguna por los accesorios.

SÉPTIMA. En caso de que "EL C.E.P.E." detectare desviaciones en el uso del


incentivo "EL INVERSIONISTA" deberá de presentar un informe con las
justificaciones correspondientes, y las pruebas dentro del término que le
otorgue "EL C.E.P.E.", las cuales serán revisadas y analizadas por "EL
C.E.P.E.", en caso de corresponder se deberán de efectuar las adecuaciones
solicitadas, en caso contrario se tendrán por incumplidas las obligaciones a
cargo de "EL INVERSIONISTA", Y "EL C.E.P.E." podrá, si así lo estima
oportuno proceder a la cancelación de los mismos, así como a la rescisión del
presente Convenio. En el supuesto de que "EL INVERSIONISTA", incumpla
con sus obligaciones descritas en el presente instrumento, éste, deberá
responder en la misma proporción.

OCTAVA.- El control, vigilancia y evaluación del incentivo asignado para la


realización de "EL PROYECTO", a que se refiere en las cláusulas segunda,
Convenio de Otorgamiento de Incentivos celebrado entre el Consejo Estatal de Promoción Económica y la 'ti
empresa Su Pollo Comercial, S.A. de C.V.
Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBJERNO DEL ESTADO DE JALISCO
Co:."SE.lO ESTATAL DE PROMOCIO:-¡ EC'O:''O~I1lCA

tercera, cuarta y quinta del presente instrumento, corresponderá a la Dirección


de Evaluación y Seguimiento de "EL C.E.P.E.", y demás autoridades,
conforme al ámbito materia de competencia otorgado en las disposiciones
jurídicas aplicables.

Con el fin de verificar la correcta aplicación del incentivo otorgado y el


cumplimiento de las obligaciones a cargo de "EL INVERSIONISTA", "EL
C.E.P.E.", podrá ordenar la realización de visitas de supervisión e inspección
y/o solicitar apoyo a la Secretaría de Desarrollo Económico, para tal efecto.

Con fundamento en el Artículo 38 fracción IV, de la Ley Orgánica del Poder


Ejecutivo del Gobierno del Estado de Jalisco, podrá el órgano fiscalizador
solicitar a "EL INVERSIONISTA", la información y documentación que para tal
efecto considere, ello en virtud de ser recursos públicos involucrados en el
otorgamiento de incentivos.

NOVENA.- "EL INVERSIONISTA" será responsable por los actos ejecutados


por él o por quién contrate para la ejecución de las obras, por lo que "EL
C.E.P.E.", no tendrá ninguna responsabilidad al respecto.

Para la ejecución de la obra, "EL INVERSIONISTA" deberá cumplir con lo


establecido en el artículo 12 del Reglamento del Seguro Social Obligatorio para
los trabajadores de la construcción por obra o tiempo determinado o hacer
cumplir a la persona o personas a quienes haya contratado para realizar la obra.

"EL INVERSIONISTA" se obliga a entregar a "EL C.E.P.E.", el oficio de


conclusión emitido por el Instituto Mexicano del Seguro Social una vez que haya
concluido con la obra, esto, de acuerdo a lo establecido en el artículo 12A del
Reglamento del Seguro Social, Obligatorio para los trabajadores de la
construcción por obra o tiempo determinado.

De igual forma "EL INVERSIONISTA", expresa y en forma inequívoca, se


obliga a solicitar autorización por conducto de "EL C.E.P.E.", para realizar
cualquier modificación que implique variaciones a "EL PROYECTO" con
número de Folio 285, contenido en la solicitud.

DÉCIMA.- El incumplimiento a cualquiera de las cláusulas del presente


Convenio por parte de "EL INVERSIONISTA", dará lugar a que "EL C.E.P.E."
pueda si así lo estima oportuno rescindir el mismo, por escrito a "EL
INVERSIONISTA". Lo anterior es independiente de las sanciones por
infracciones a la Ley para el Desarrollo Económico del Estado de Jalisco.

DÉCIMA PRIMERA.- El presente Convenio, tendrá una vigencia que iniciará el


día de su suscripción y concluirá una vez que "EL INVERSIONISTA" acredite
a este Consejo el cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones
adquiridas con el mismo; y durante la vigencia del presente instrumento "EL
INVERSIONISTA" se compromete a informar a "EL C.E.P.E." de toda
modificación o variación a su estructura legal y/o cambio de domicilio.

Convenio de Otorgamiento de Incentivos celebrado entre el Consejo Estatal de Promoción Económica y la ¡;¡
empresa Su Pollo Comercial, S.A. de c.v.
Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO
CW<SElO ESTATAL DE PRO~IOCJO:-; ECCX''01tIICA

DÉCIMA SEGUNDA.- "EL INVERSIONISTA" no podrá ceder, gravar o


enajenar sus derechos derivados del presente instrumento.

DÉCIMA TERCERA.- "LAS PARTES" convienen en fomentar y promover la


transparencia en el ejercicio del incentivo asignado, a que se refieren las
cláusulas segunda, tercera, cuarta y quinta del presente instrumento, así como
lo establecido a la Ley de Transparencia y Acceso a la Información Pública del
Estado de Jalisco y sus Municipios.

DÉCIMA CUARTA.- "LAS PARTES", manifiestan que las obligaciones y


derechos contenidos en el presente instrumento, son producto de la buena fe,
por lo que realizarán las acciones necesarias para su debido cumplimiento; sin
embargo, en caso de duda o controversia sobre la interpretación y/o
cumplimiento de las obligaciones contenidas en las cláusulas del presente
instrumento, las partes se someten a la jurisdicción y competencia de los
Tribunales Competentes del Primer Partido Judicial del Estado de Jalisco,
renunciando las partes a cualquier otro fuero que pudiera corresponderles en
razón de su domicilio actual o futuro, o por cualquier otro motivo. Sin perjuicio
de que "EL C.E.P.E." pueda cancelar los apoyos y rescindir el convenio sin
necesidad de acudir a los tribunales de conformidad con lo establecido en el
presente instrumento.

Leído que fue el presente Convenio, enteradas las partes de su contenido y


alcance jurídico, lo firman de conformidad por duplicado, en la ciudad de
Guadalajara, Jalisco, a los 24 días del mes de Julio del 2015.

POR EL "C.E.P.E.":

EL C. DIRECTOR GENERAL DEL CONSEJO ESTATAL


DE PROMOCiÓN ECONÓMICA

POR "EL INVERSIONISTA"


EL ADMINISTRADOR GENER ICO DE LA v •

EMPRESA SU POLL COM1CIAL, .A. DE C.V.

CEPCIÓN PÉREZ RAMíREZ

*LERV/DJM/JJCP/m.A

Convenio de Otorgamiento de Incentivos celebrado entre el Consejo Estatal de Promoción Económica y la 'll
empresa Su Pollo Comercial, S.A. de c.v.
PARQUE INDUSTRIAL RUTA 80, COCULA
CALLE MANUFACTURA

Resto de
propieda

77.00 m
del CEPE
I~
..•. Manzana I
Seccion 2
100m

SUPERFICIE: E
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10,000.00 m2 ..•. 52
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Manzano I (seccion 1) '" =>
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O
::;; ::;;
57.00 m 20m

CALLE PRODUCCiÓN
9.2.- Manzana I (sección 2). cuenta con una extensión superficial aproximada de lO,OOO.OOm2,comprendidos entre las siguientes medidas y linderos:

AL NORESTE: Partiendo del Noroeste rumbo al sureste en líneo recta 20,OOm, lindando con Calle Producción, quiebra al suroeste en línea recto 60.05m. quiebra al sureste en
línea recta 8O.00m, quiebra al noreste en línea recto 60.05, tindando con Manzana I (sección 1) Y termina quebrando al sureste en línea recto 57.00m, lindando con Calle
Producción.

AL SURESTE:En línea recta aO.DOm, lindando con Resto de Propiedad del CEPE.

Al SUROESTE: Partiendo del Sureste al noroeste en línea recta n.OOm, quiebra al suroeste en linea recta 14.44m, lindando con Resto de propiedad del CEPE y termina
quebrando al noroeste en línea recta IOO.OOm, lindando con Calle Manufacturo.

Al NOROESTE: Partiendo del Suroeste rumbo al noreste en línea recta 54A4m, lindando con Avenida Industria. quiebro al sureste en línea recto 20.00m, lindando con
Manzana I (seccion 3) y termino quebrando 01 noreste en línea recto 4O.00m, lindando con Manzano I (sección 3).

Manzana A

Manzana B

CAllE PRODUCCIÓN

Manzana e
..
r •. • ~

~
..... .• ' Secretaría de
•• Desarrollo Económico

*

GOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO


~ CO:lóSl:"o ESTA TAL DE PIlO~IOCIO:-;EC"O:''O~IICA

CONTRATO DE COMODATO y PROMESA DE DONACiÓN, QUE CELEBRAN POR


UNA PARTE, EL CONSEJO ESTATAL DE PROMOCiÓN ECONÓMICA DEL GOBIERNO
DEL ESTADO DE JALISCO, COMO ORGANISMO PÚBLICO DESCENTRALIZADO DEL
EJECUTIVO DEL ESTADO, AL QUE EN EL PRESENTE INSTRUMENTO SE LE
DENOMINARÁ COMO "EL COMODANTE", REPRESENTADO POR EL C. DIRECTOR
GENERAL, D.1. LUIS ENRIQUE REYNOSO VILCHES y POR LA OTRA PARTE, LA
SOCIEDAD DENOMINADA TRANSPORTES CASTA, S.A. DE C.V., REPRESENTADA
POR EL C. JUAN MANUEL ALCARAZ BARRAGAN, A QUIEN PARA LOS EFECTOS
DEL PRESENTE CONTRATO, SE LE DENOMINARÁ COMO "EL COMODATARIO", AL
TENOR DE LOS SIGUIENTES ANTECEDENTES, DECLARACIONES Y CLÁUSULAS.

A N T E C E D E N T E S:

1.En la Séptima Sesión Ordinaria celebrada con fecha 29 de Julio del 2014, mediante
acuerdo 09-07/2014, la Junta de Gobierno autorizó al Consejo Estatal de Promoción
Económica, otorgar en Comodato a la pequeña, mediana y grande empresa, el número de
hectáreas que arroje la cuantificación conforme al proyecto presentado; en concordancia
con los compromisos expuestos en materia de empleos e inversión. Así mismo, autorizó
otorgar en Donación a la pequeña, mediana y grande empresa, el número de hectáreas
que arroje la cuantificación conforme al proyecto presentado y en caso de cumplir al 100%
con los compromisos de inversión y empleo expuestos en el proyecto con número de
Folio sin número.

11.Se recibió solicitud de incentivo de terreno por "EL COMODATARIO", acompañada del
cuestionario debidamente firmado, en la que manifiesta que su proyecto se denomina
"Casta", con número de folio 333.

111.Por lo anterior, de conformidad con el Programa B/EN/NV/ERTO, se analizó dicha


solicitud por el Comité Técnico, haciéndose una revisión de los términos, criterios,
requisitos y documentación soporte del proyecto, la viabilidad técnica, financiera y de
negocios que determina los impactos esperados y el costo-beneficio de los mismos.

IV. "EL COMODATARIO" presentó Pagaré a favor del Consejo Estatal de Promoción
Económica, por la cantidad de $2'700,000.00 (Dos millones setecientos mil pesos
00/100 m.n.).

V. Con fecha 07 de Diciembre del 2015, "EL COMODATARIO", celebró Convenio de


Otorgamiento de Incentivos con el Consejo Estatal de Promoción Económica, mediante el
cual se compromete a cumplir con todas y cada una de las obligaciones en materia de
empleos e inversión, así como a la debida aplicación del incentivo, estipuladas en el
mencionado convenio.

Contrato de Comodato y de Promesa de Donación que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y
la empresa Transportes Casta, SA de C.V.
.1

Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO
Co."5UO ESTATAL DE PIW~IOCIO~ EC'O:'"O~K"A

o E C LAR A C ION E S:

Declara "EL COMODANTE" que:

1. Es un Organismo Público Descentralizado del Ejecutivo del Gobierno del Estado de


Jalisco, con Personalidad Jurídica y Patrimonio Propio Sectorizado de la Secretaría de
Desarrollo Económico, denominado "Consejo Estatal de Promoción Económica", mediante
Decreto número 23,965 del H. Congreso del Estado de Jalisco, publicado el día 31 de
Marzo del 2012 en el Periódico Oficial "El Estado de Jalisco", entrando en vigor el 1° de
Enero del 2013; mismo que abroga el Decreto número 18,797, de fecha 17 de Febrero de
2001.

11. En coordinación con la Secretaría de Desarrollo Económico se encarga de fomentar el


desarrollo económico, la productividad y mejorar la competitividad en el estado de Jalisco,
procurando la generación de condiciones favorables para el desarrollo sustentable y
equitativo de todas las regiones y sectores económicos en la entidad, con el fin de
aumentar el ingreso de sus habitantes y mejorar su calidad de vida, conocer, discutir y
aprobar los sectores o actividades económicas a considerar, bajo indicadores de
competitividad, elaborar y autorizar los criterios generales, fórmulas sobre montos,
condiciones, plazos y garantías a aplicar en los apoyos considerados por la Ley para el
Desarrollo Económico; suscribir los convenios, contratos e instrumentos legales que se
requieran, de acuerdo a la normatividad de la materia, a efecto de potenciar los recursos
en beneficio de las empresas, así como de los apoyos autorizados por la misma Ley.

111. Tomando en cuenta que son objetivos del Consejo Estatal de Promoción Económica,
fomentar la creación de nuevas fuentes de empleo y consolidar las existentes, planear,
promover y ejecutar la creación, construcción y administración de parques, zonas, áreas y
corredores industriales en el Estado, se invitó a través del portal digital
www.cepejalisco.com/bieninvierto. a pequeñas, medianas y grandes empresas que
presenten proyectos de crecimiento, ampliación y construcción de nuevas instalaciones
para sus empresas que sean factibles de instalarse en los Parques Industriales propiedad
del Gobierno del Estado, a través del Programa BIENINVIERTO, lo anterior atendiendo a
lo estipulado en las fracciones VII, XXX YXXXI del artículo 29, de la Ley para el Desarrollo
Económico de esta Entidad Federativa.

IV. Su representación legal recae en el C. Director General, 0.1. Luis Enrique Reynoso
Vilches, con fundamento en los artículos 44 y 45 fracción IX de la Ley para el Desarrollo
Económico del Estado de Jalisco.

V. "EL COMODANTE", acredita la propiedad del inmueble materia del Comodato,


mediante escritura pública número 9,048 nueve mil cuarenta y ocho, con fecha 03 tres de
Abril del 2009, ante la Fe del Licenciado José de Jesús Bailón Cabrera, Notario Público
Titular Número 22, veintidós del Municipio de Guadalajara, Jalisco, lote 29, con una
superficie de 10,000.00 m2 , con las siguientes medidas y linderos:

Contrato de Comodato y de Promesa de Donación que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y
la empresa Transportes Casta, S.A. de C.V.
• >

Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBlERJI;O DEL ESTADO DE JALISCO
C{):)o5I:IO esTA TAL DI: PIlO~IOCIO;l; ECO':'l}MIIC.l

NORTE: 142.122 m con lote 28


SUR: 99.255 m con lote 29 D Y lote 29 A
ESTE: 82.886 m con Av. Circuito Norte
OESTE: 93.293 m con servidumbre de arroyo

VI. Para los efectos del presente Contrato señala como su domicilio el ubicado en la calle
López Cotilla, número 1505, 4to. Piso, entre Marsella y Avenida Chapultepec,
Colonia Americana, en el Municipio de Guadalajara, Jalisco, C.P. 44160.

Declara el "COMODATARIO" que:

1. Se constituyó como Transportes Casta, S.A. de C.V., mediante Escritura Pública


númer012,920, de fecha 08 de diciembre del 2003, pasada ante la fe del Lic. Eduardo
Paez Castell, Notario Público de la Notaria número 4, del Municipio de Zapotlán el
Grande, Jalisco; la cual quedó debidamente inscrita con fecha 16 de diciembre del 2013,
bajo el documento número 11 folios del 189 al 195 del apéndice 68 del libro Primero de
comercio Registro Público de la Propiedad y de Comercio con sede en Zapotlán el
Grande, Jalisco.

11.- Su objeto es explotar el servicio público federal de carga en general, adquisición,


enajenación, arrendamiento o subarrendamiento de toda clase de bienes muebles e
inmuebles necesarios o convenientes para el desarrollo del objeto social, recibir, otorgar
créditos o financiamientos en general, entre otros.

111.- El C. Juan Manuel Álcaraz Barragan, en su carácter de Representante Legal, se


acredita con copia certificada de la Escritura Pública número 22,987; mediante la cual se
le otorgan entre otras las siguientes facultades:

• Poder General para Pleitos y Cobranzas.


• Poder General para Actos de Administración.
• Poder Suscribir Títulos de Crédito.

IV. El C. JUAN MANUEL ÁLCARAZ BARRAGAN, se identifica con copia de su Credencial


para Votar expedida por el Instituto Federal Electoral, con número de Folio 1123945054,
de la que se desprende su nombre, firma y fotografía, manifestando "Bajo protesta de
decir verdad", que los poderes conferidos no le han sido revocados en forma alguna.

V.- Exhibe Cédula de Identificación Fiscal, expedida por el Servicio de Administración


(SAT) de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, de la que se desprende su
denominación ó razón social Transportes Casta, S.A. de C.v., y su Clave de Registro
Federal de Contribuyentes, es TCA031208GA5.

Contrato de Comodato y de Promesa de Donación que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y
la empresa Transportes Casta, S.A. de C.v.
..

Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO
Cll. .••5UO ESTA TAL DE PIW~IOCIO)¡ E~"o:Ull["A

VI.- Igualmente manifiesta "Bajo Protesta de Decir Verdad", que su representada se


encuentra al corriente en el pago de sus contribuciones y de todas las demás obligaciones
fiscales y laborales que le corresponden.

VII. Declara "Bajo protesta de decir verdad", que la solicitud de incentivos presentada,
contiene información verídica.

VIII. Para los efectos del presente Instrumento señala como su domicilio el ubicado en
Prolongación Guadalupe Victoria, Km 0.600, Colonia Centro, en el Municipio de Zapotiltic,
Jalisco, C.P. 49600.

Declaran "EL COMODANTE" Y "EL COMODATARIO" que:

1. Se reconocen mutuamente su capacidad jurídica para la celebración del presente


Contrato de Comodato, así como las facultades que ostentan sus respectivos
representantes.

11.A efecto de celebrar el presente Contrato de Comodato, atenderán a las disposiciones


del Título Séptimo del Libro Quinto del Código Civil del Estado de Jalisco en vigor.

Por lo anteriormente expuesto y fundado, las partes tienen a bien sujetarse al tenor de las
siguientes:

C L Á U S U LAS:

COMODATO

PRIMERA.- El objeto del presente Contrato en Comodato y Promesa de Donación, es que


"EL COMODANTE" concede a "EL COMODATARIO", el uso gratuito y temporal del
terreno, lote 29, con una superficie de 10,000.00 diez mil metros cuadrados, ubicado en el
Parque Industrial Zapotlán 2000, en el Municipio de Zapotlán el Grande, Jalisco,
propiedad de "EL COMODANTE", descrito en el punto V de declaraciones. Anexo 1.

SEGUNDA.- "EL COMODATARIO" recibe a su entera satisfacción y en buenas


condiciones, el terreno materia del presente contrato, propiedad del Consejo Estatal de
Promoción Económica y se obliga a destinarlo única y exclusivamente para desarrollar el
proyecto denominado "Casta", con número de folio 333, que aprobó el Comité Técnico del
Programa BIENINVIERTO y la Junta de Gobierno, propiciando el fomento de la actividad
económica en la zona correspondiente.

TERCERA.- El plazo de duración del comodato, es a partir de la firma del presente


contrato y concluye el día 31 de diciembre de 2017.

Contrato de Comodato y de Promesa de Donación que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y
la empresa Transportes Casta, S.A. de C.v.
..

Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO
COOO5UO ESTA TAL DE PRO~IOCIO:O; E~'O:\IlCA

COMPROMISOS

CUARTA.- "EL COMODATARIO" deberá cumplir al 100% con la inversión y generación


de nuevos empleos establecidos en el Convenio de Otorgamiento de Incentivos, de fecha
07 de Diciembre de 2015, de acuerdo a lo siguiente:

NUEVOS EMPL,EOS

1° SEM.

Del: 01.Ene.2016 01.Ju1.2016 01.Ene.2017 01.Ju1.2017 TOTAL TOTAL

Al: 30.Jun.2016 31.Dic.2016 30.Jun.2017 31.Dic.2017 EMPLEOS SUELDO*

MENSUAL
~ __ 10 19 3_5 3_7__ 1 _1__ 10_1__ 1 1548,000.00 I M.N.
SUELDO: Salario Diario Integrado

Por lo que, "EL COMODATARIO" se compromete a conservar dichos empleos, durante


el período comprendido del 01 de enero de 2016 al 31 de diciembre de 2017, debiendo
generar los empleos en el domicilio donde se desarrollará el proyecto denominado
"Casta", con los salarios asentados en el Convenio de Otorgamiento de Incentivos de
fecha 07 de Diciembre de 2015 .

24 veinticuatro meses, a partir del 10 de enero del 2016, "EL


Si pasados
COMODATARIO", no ha generado el 30% de los empleos comprometidos en la presente
cláusula, deberá pagar el 100% del valor de la tierra otorgada en comodato.

Asimismo, "EL COMODATARIO" se obliga a realizar una inversión, con fecha de inicio a
partir del 01 de enero de 2016, por la cantidad de $25'000,000.00 (Veinticinco millones
novecientos mil pesos 00/100 M.N.), de la siguiente manera:

INVERSIONES A REALIZAR
INVERSiÓN: $25'000,000.00 M.N.

Construcción: $15'000,000.00
Maq. y Equipo: $10'000,000.00
Fecha de Inicio para la Inversión:
01 de Enero del 2016

31 de Diciembre del
Fecha de Conclusión para la Inversión: 2017

Si pasados 12 doce meses, a partir del 1 del enero del 2016, "EL COMODATARIO" no
0

ha generado el 50% de la inversión comprometida en la construcción de sus


instalaciones, deberá pagar el 100%, del valor de la tierra otorgada en comodato.
Contrato de Comodato y de Promesa de Donación que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y
la empresa Transportes Casta, SA de C.V.
.. .~

Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBlERNO DEL ESTADO DE JALISCO
CCl."SUO ESlA TALDE PRO~IOCIO~Eco~'O:uIC"

QUINTA.- "EL COMODATARIO" se obliga a realizar los trabajos de construcción e


instalación en el terreno referido en la cláusula primera de este instrumento, a cubrir los
costos que para ello requiera, asimismo queda obligado a pagar todo impuesto, derecho o
cualquier otra contribución fiscal y/o patronal, que llegare a causarse con motivo de los
trabajos desarrollados en el terreno objeto de este Instrumento, quedando "EL
COMODANTE" exento de pagar cantidad alguna por cualquiera de los rubros en cita.

SEXTA.- "EL COMODATARIO" será responsable de los actos ejecutados por él o por
quién contrate para la ejecución de las obras y el proyecto, por lo que "EL
COMODANTE", no tendrá ninguna responsabilidad al respecto.

SÉPTIMA.- Para la ejecución de la obra "EL COMODATARIO" deberá cumplir con lo


establecido en el artículo 12 del Reglamento del Seguro Social Obligatorio para los
trabajadores de la construcción por obra o tiempo determinado o hacer cumplir a la persona
o personas a quienes haya contratado para realizar la obra.

"EL COMODATARIO" se obliga a entregar a "EL C.E.P.E.", el oficio de conclusión emitido


por el Instituto Mexicano del Seguro Social, una vez que haya concluido con la obra, esto,
de acuerdo a lo establecido en el artículo 12A del Reglamento del Seguro Social Obligatorio
para los trabajadores de la construcción por obra o tiempo determinado.

OCTAVA.- Son obligaciones de "EL COMODATARIO", las siguientes:

a) "EL COMODATARIO" en ningún caso podrá ceder, traspasar, arrendar,


conceder el uso o enajenar todo o en parte a un tercero, el terreno cedido en
comodato, ni los derechos derivados del mismo; en el supuesto de que lo haga,
será causal de rescisión inmediata de este Instrumento, sin perjuicio de la nulidad
del acto jurídico mediante el cual se pretenda transferir el uso del terreno.

b) "EL COMODATARIO" se obliga a respetar las normas ecológicas en el manejo


de materiales altamente inflamables, explosivos, u otros materiales que
introduzca al terreno que recibe en comodato, quedando obligado a responder
por los daños que cause al mismo o a un tercero.

e) "EL COMODATARIO" cubrirá el costo de la tramitación y el pago de las licencias


y autorizaciones municipales, estatales y/o federales según el caso, que sean
necesarias para operar el giro de su negocio.

d) "EL COMODATARIO" se obliga a respetar la normatividad Federal, Estatal y


Municipal, aplicable.

NOVENA.- Si durante el comodato "EL COMODATARIO" tiene que hacer algún gasto
extraordinario y urgente para la conservación del bien, aun cuando no pueda avisar a "EL

Contrato de Comodato y de Promesa de Donación que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y
la empresa Transportes Casta, SA de C.V.
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Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO
Co.'I;5~O ESTATAL DI: PIUJ~IOCJO:-; EC'D:'"O~IJI["A

COMODANTE", el gasto será por su cuenta y estará obligado a hacerlo por lo que
renuncia al derecho establecido en el artículo 2164 del Código Civil del Estado de Jalisco.

DÉCIMA.- "EL COMODATARIO" se obliga a notificar a "EL COMODANTE" en un plazo


no mayor a 5 cinco días y en forma fehaciente en caso de que tuviere cambio de domicilio
distinto al señalado en el presente contrato, mismo que se tiene para oír cualquier
notificación y recibir documentos para todos los efectos legales a que haya lugar.

PROMESA DE DONACiÓN

DÉCIMA PRIMERA.- Una vez terminado el plazo del comodato, señalado en la cláusula
tercera, en caso de que "EL COMODATARIO", cumpliere al 100% cien por ciento con los
compromisos expuestos en el proyecto de inversión y de empleo, contenidos en el
Convenio de Otorgamiento de Incentivos de fecha 07 de Diciembre del 2015, el terreno
señalado en la cláusula primera, se otorgará en Donación a "EL COMODATARIO", por
parte de "EL COMODANTE".

"EL COMODATARIO" se obliga a cubrir los gastos de escrituración que se generen con
motivo de la donación del terreno.

INCUMPLIMIENTO

DÉCIMA SEGUNDA.- "EL COMODATARIO" deberá cumplir al 100% cien por ciento con
los compromisos de inversión y generación de empleos, contenidos en el Convenio de
Otorgamiento de Incentivos de fecha 07 de Diciembre del 2015 y en el presente contrato
de comodato, considerando que el total del cumplimiento, 30% corresponderá a la
inversión, el 70% a la generación de empleos.

Por lo tanto, sí "EL COMODATARIO" incumple, se obliga a pagar el terreno que se le


entregó en comodato, el pago que deberá realizar, se derivará del porcentaje de
incumplimiento y precio al momento de la transacción.

DÉCIMA TERCERA.- Serán causas de rescisión del presente Instrumento, además de las
establecidas en el Código Civil del Estado de Jalisco:

1) Que "EL COMODATARIO" incumpla cualquiera de las obligaciones que le


impone el presente instrumento.
2) Que "EL COMODATARIO", sean declarado en concurso.
3) Que "EL COMODATARIO" dejaré de operar por más de 2 dos meses.
4) Las demás establecidas en el Código Civil para el Estado de Jalisco.

En caso de que "EL COMODATARIO" de lugar a la rescisión del presente contrato, "EL
COMODANTE" a su elección podrá acudir a los tribunales del primer partido judicial

Contrato de Comodato y de Promesa de Donación que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y
la empresa Transportes Casta, S.A. de Cv.
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Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBlERNO DEL ESTADO DE JALISCO
Co."5~O EsTATAL DI: PRfHIOCJO:'i ECIDol)~ICA

localizados dentro de la Ciudad de Guadalajara, Jalisco, o rescindir por sí mismo el


contrato previo el siguiente procedimiento.

"EL COMODANTE" hará del conocimiento de "EL COMODATARIO" los hechos por los
cuales considera que está incumpliendo el contrato para que manifieste lo que conforme a
su interés legal convenga dentro de los cinco días hábiles siguientes y acompañe los
documentos que considere oportunos para justificar su dicho.

Desahogadas las pruebas "EL COMODANTE" emitirá la decisión que a sus intereses
corresponda.

DÉCIMA CUARTA.- Si "EL COMODATARIO" diere lugar a trámites judiciales o a la


intervención de abogados, aún en gestiones privadas por falta de cumplimiento de las
obligaciones que contrae en este contrato, será "EL COMODATARIO" responsable del
pago de gastos y costas que se causen.

DÉCIMA QUINTA.- En caso de duda o controversia sobre la interpretación y/o


cumplimiento de las obligaciones contenidas en las cláusulas del presente Contrato, las
partes se someten a la jurisdicción de los Tribunales Competentes del Primer Partido
Judicial del Estado de Jalisco, renunciando las mismas a cualquier otro fuero que pudiera
corresponderles en razón de sus domicilio actual o futuro.

Leído el presente Contrato de Comodato, Promesa de Donación, enteradas las partes de


su contenido y alcance legal, lo firman de conformidad por duplicado en la Ciudad de
Guadalajara, Jalisco, el día 07 de Diciembre de 2015.

"EL COMODANTE"
EL C. DIRECTOR GENERAL DEL CONSEJO
ESTATAL DE PROMOCiÓN ECONÓMICA

C.V.

C. JU

LERV/DJM/JJCP/mafg

Contrato de Comodato y de Promesa de Donación que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y •
la empresa Transportes Casta, S.A. de C.V.
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PARQUE INDUSTRIAL ZI\POTLÁN 2000
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TRANSPORTES CASTA
ICONSEJO ESTATALDE PROMOCiÓN ECONÓMICA
ICuenta Catostrol: 0042191

LOTE - 29
PCSQU~ Indu~trldle:a~

-- ---- - .._- ------


---------------- ------------------,

CATASTRO MUNICIPAL ADMINISTRACION PÚBLICA MUNICIPAL


DE ZAPOTLAN EL GRANDE, JALISCO
2015-2018

U042-\q, \
SECTOR URBANO CUENTA O CUWECATASTRAL 023-01-04-0100-043-00-0000
MUNICIPIO POBLACiÓN ZONA MANZANA PREDIO EDIFICIO SUBPREDIO FECHA
023 01 04 0100 043 00 0000 20-Nov-15
NOMBRE CONSEJO ESTATAL DE PROMOCION ECONOMICA
DOMICILIO ZAPOPAN. COL. JARDINES DE GUADALUPE, CALLE SANTO TOMAS # 5157
OBSERVACIONES: ELABORACI N DE AVALUO T CNICO PARA ASIGNAR CUENTA NUEVA POR SUBDIVISI N
SEGÚN OFICIO 0104/1112015, FRACC. DE LA CUENTA U033699. FRACC. 29

SUPERFICIE DEL TERRENO 10000.00 m~ VALOR DEL TERRENO $2,700,001.08


SUPERFICIEDE CONSTRUCCiÓN 0.00 m~ VALOR DE LA CONSTRUCCiÓN $0.00
VALOR TOTAL $2.700,00 1.08 VALOR FISCAL $2.700,00 1.08
LOTE MANZANA
UBICACION DEL PREDIO CIRCUITO NORTE # SIN O O
COLONIA PARQUE IND. ZAPOTLAN 2000 C.P. O
TASA 0.00031 IMPUESTO BIMESTRAL $817.001 IMPUESTO ANUAL $4,902.00
EFECTOS I

Con base en lo dispuesto en los Artículos 92 al111 de la Ley de Hacienda Municipal del Estado de Jalisco, Artículos 31 al 47 de la
Ley de Catastro. así como en el TItulo Segundo Capítulo Primero de la Ley de Ingresos Municipal vigente, se hace de su
conocimiento que para los efectos del pago de impuesto predial, se practicó el avalúo del inmueble de su propiedad, cuyas
características han quedado expresadas.

En caso de aclaraciones de tipo administrativo o recurso, pOdrá hacerlos valer en un plazo de 15 dlas

En la poblaciónde a.. ~~ t1 Municipio de Zapotlán el Grande, Jalisco, siendo las


13: , :5" horas del día 20 - "- ~OIS; y con base en lo dispuesto por los Artículos 242 al 251 de
Ley de Hacienda Municipal en el Estado de Jalisco y conforme a la cláusula quinta del convenio de colaboración
administrativa de las contribuciones predial y sobre transmisiones patrimoniales, celebrado entre el Gobierno
del Estado y los municipios, se entregó el original de la presente notificación a:

En la casa no. G"l.- de la calle


Quien dijo ser: W~'C
DE LA PRESENTE NOTIFICACiÓN ~ SI

FIRMA

EJECUTOR FISCAL L.I. A. MARGARIT CHAVEZ VILLALVAZO


Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO
Co:.'o;5I:~O ESTATAL DI: PIW~IOCIO:O; EC'o.''OMIlCA

CONVENIO DE OTORGAMIENTO DE INCENTIVOS, QUE CELEBRAN POR


UNA PARTE, EL CONSEJO ESTATAL DE PROMOCiÓN ECONÓMICA,
COMO ORGANISMO PÚBLICO DESCENTRALIZADO DEL EJECUTIVO DEL
ESTADO, AL QUE EN EL PRESENTE INSTRUMENTO SE LE DENOMINARÁ
COMO "EL C.E.P.E.", REPRESENTADO POR EL DIRECTOR GENERAL, D.1.
LUIS ENRIQUE REYNOSO VILCHES y POR LA OTRA PARTE, LA
SOCIEDAD DENOMINADA "TRANSPORTES CASTA, S.A. DE C.V.",
REPRESENTADA POR EL C. JUAN MANUEL ALCARAZ BARRAGAN, A
QUIÉN EN EL PRESENTE ACTO SE LE DENOMINARÁ COMO "EL
INVERSIONISTA"; AL TENOR DE LOS SIGUIENTES DECLARACIONES Y
cLÁUSULAS.

A N TE e E D E N T E s:

1. La Ley para el Desarrollo Económico del Estado de Jalisco, establece como


parte de sus atribuciones, ejecutar las acciones de promoción a las actividades
del desarrollo económico en el Estado, así como elaborar y autorizar los
criterios generales, fórmulas sobre montos, condiciones, plazos y garantías a
aplicar en los apoyos considerados por ésta Ley.

11.Tomando en cuenta que son objetivos del Consejo Estatal de Promoción


Económica, fomentar la creación de nuevas fuentes de empleo y consolidar las
existentes, planear, promover y ejecutar la creación, construcción y
administración de parques, zonas, áreas y corredores industriales en el
Estado, se invitó a través del portal digital www.cepejalisco.com/bieninvierto. a
pequeñas, medianas y grandes empresas que presenten proyectos de
crecimiento, ampliación y construcción de nuevas instalaciones para sus
empresas que sean factibles de instalarse en los Parques Industriales
propiedad del Gobierno del Estado, a través del Programa BIENINVIERTO, lo
anterior atendiendo a lo estipulado en las fracciones VII, XXX Y XXXI del
artículo 29, de la Ley para el Desarrollo Económico de esta Entidad Federativa.

DE e LAR A e ION E s:

Declara el "C.E.P.E." que:

1. Es un Organismo Público Descentralizado del Ejecutivo del Gobierno del


Estado de Jalisco, con Personalidad Jurídica y Patrimonio Propio Sectorizado
de la Secretaría de Desarrollo Económico, denominado "Consejo Estatal de
Promoción Económica", mediante Decreto número 23,965 del H. Congreso del
Estado de Jalisco, publicado el día 31 de Marzo del 2012, en el Periódico

Convenio de Otorgamiento de Incentivos que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y


la empresa Transportes Casta, S.A. de C.V.
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Secretaría de
Desarrollo Económico
~ GOBIERl"O DEL ESTADO DE JALISCO
~ Co."suo ESTATAL DE PRO~toCIO:-; E~"OMIICA
Oficial "El Estado de Jalisco", entrando en vigor el 1 de Enero del 2013; 0

mismo que abroga el Decreto número 18,797, de fecha 17 de Febrero de 2001.

11. En coordinación con la Secretaría de Desarrollo Económico, se encarga de


fomentar el desarrollo económico, la productividad y mejorar la competitividad
en el estado de Jalisco, procurando la generación de condiciones favorables
para el desarrollo sustentable y equitativo de todas las regiones y sectores
económicos en la entidad, con el fin de aumentar el ingreso de sus habitantes
y mejorar su calidad de vida, conocer, discutir y aprobar los sectores o
actividades económicas a considerar, bajo indicadores de competitividad,
elaborar y autorizar los criterios generales, fórmulas sobre montos,
condiciones, plazos y garantías a aplicar en los apoyos considerados por la
Ley para el Desarrollo Económico; suscribir los convenios, contratos e
instrumentos legales que se requieran, de acuerdo a la normatividad de la
materia, a efecto de potenciar los recursos en beneficio de las empresas, así
como de los apoyos autorizados por la misma Ley.

111. Su representación legal recae en el C. Director General, 0.1. Luis Enrique


Reynoso Vilches, con fundamento en los artículos 44 y 45, fracción IX, de la
Ley para el Desarrollo Económico del Estado de Jalisco.

IV. En la Séptima Sesión Ordinaria celebrada con fecha 29 de Julio del


2014, mediante acuerdo 09-07/2014, la Junta de Gobierno autorizó al Consejo
Estatal de Promoción Económica, otorgar en Comodato por el tiempo que se
determine, a la pequeña, mediana y grande empresa, el número de hectáreas
que arroje la cuantificación conforme al proyecto presentado; en concordancia
con los compromisos expuestos en materia de empleos e inversión. Así
mismo, autorizó otorgar en Donación a la pequeña, mediana y grande
empresa, el número de hectáreas que arroje la cuantificación conforme al
proyecto presentado, y en caso de cumplir al 100% con los compromisos
expuestos en el proyecto de inversión y empleo.

V. Se recibió solicitud de incentivo por "EL INVERSIONISTA", acompañada


del cuestionario para inversionistas debidamente firmado, en la que manifiesta
que su proyecto se denomina "Casta", con número de folio 333.

VI. En virtud de lo anterior, y de conformidad con el Programa


BIENINVIERTO, se analizó dicha solicitud por el Comité Técnico, haciéndose
una revisión de los términos, criterios, requisitos y documentación soporte del
proyecto, la viabilidad técnica, financiera y de negocios que determina los
impactos esperados y el costo-beneficio de los mismos.

El día 18 de Marzo de 2015, se celebró la Segunda Sesión Ordinaria del


Comité Técnico del Programa BIENINVIERTO, en la cual se resolvió otorgar
incentivo a la empresa "Tansportes Casta, S.A. de c.v." consistiendo en el lote
29, de terreno del Consejo Estatal de Promoción Económica, con una
superficie de 10,000.00 m2 con las siguientes medidas y linderos:

Convenio de Otorgamiento de Incentivos que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y


la empresa Transportes Casta, S.A. de c.v.
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Desarrollo Económico
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NORTE: 142.122 m con lote 28
SUR: 99.255 m con lote 29 D Y lote 29 A
ESTE: 82.886 m con Av. Circuito Norte
OESTE: 93.293 m con servidumbre de arroyo

El cual se acredita mediante escritura pública número 9,048 nueve mil


cuarenta y ocho, con fecha 03 tres de Abril del 2009, ante la Fe del
Licenciado José de Jesús Bailón Cabrera, Notario Público Titular Número 22,
veintidós del Municipio de Guadalajara, Jalisco.

VII. Para los efectos del presente Convenio señala como su domicilio el
ubicado en la calle López Cotilla, número 1505, 4to. Piso, entre Marsella y
Avenida Chapultepec, Colonia Americana, en el Municipio de
Guadalajara, Jalisco, C.P. 44160.

Declara "EL INVERSIONISTA" que:

1.- Se constituyó como Transportes Casta, S.A. de C.v., mediante Escritura


Pública número12,920, de fecha 08 de diciembre del 2003, pasada ante la fe
del Lic. Eduardo Paez Castell, Notario Público de la Notaria número 4, del
Municipio de Zapotlán el Grande, Jalisco; la cual quedó debidamente inscrita
con fecha 16 de diciembre del 2013, bajo el documento número 11 folios del
189 al 195 del apéndice 68 del libro Primero de comercio Registro Público de
la Propiedad y de Comercio con sede en Zapotlán el Grande, Jalisco.

11.- Su objeto es explotar el servicio público federal de carga en general,


adquisición, enajenación, arrendamiento o subarrendamiento de toda clase de
bienes muebles e inmuebles necesarios o convenientes para el desarrollo del
objeto social, recibir, otorgar créditos o financiamientos en general, entre otros.

111.- El C. Juan Manuel Álcaraz Barragan, en su carácter de Representante


Legal, se acredita con copia certificada de la Escritura Pública número 22,987;
mediante la cual se le otorgan entre otras las siguientes facultades:

• Poder General para Pleitos y Cobranzas.


• Poder General para Actos de Administración.
• Poder General para Actos de Dominio.
• Poder para Suscribir Títulos de Crédito.

IV. El C. JUAN MANUEL ÁLCAREZ BARRAGAN, se identifica con copia de su


Credencial para Votar expedida por el Instituto Federal Electoral, con número
de Folio 1123945054, de la que se desprende su nombre, firma y fotografía,
manifestando "Bajo protesta de decir verdad", que los poderes conferidos
no le han sido revocados en forma alguna.

Convenio de Otorgamiento de Incentivos que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y


la empresa Transportes Casta, S.A. de C.V.
Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBJERI'O DEL ESTADO DE JALISCO
Co.."51:~O ESTATAL DI: PIW~IOCIO=" ECO:-'O:\IDCA

V.- Exhibe Cédula de Identificación Fiscal, expedida por el Servicio de


Administración (SAT) de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, de
la que se desprende su denominación ó razón social Transportes Casta, S.A.
de C.v., y su Clave de Registro Federal de Contribuyentes, es
TCA031208GA5.

VI.- Igualmente manifiesta "Bajo Protesta de Decir Verdad", que su


representada se encuentra al corriente en el pago de sus contribuciones y de
todas las demás obligaciones fiscales y laborales que le corresponden.

VII. Declara "Bajo protesta de decir verdad", que la solicitud de incentivos


presentada, contiene informaciónverídica.
VIII. Para los efectos del presente Instrumento señala como su domicilio el
ubicado en Prolongación Guadalupe Victoria, Km 0.600, Colonia Centro, en el
Municipio de Zapotiltic, Jalisco, C.P. 49600.

Declaran "LAS PARTES", que:

1. Se reconocen mutuamente la capacidad jurídica con la que concurren a la


celebración del presente Convenio de Otorgamiento de Incentivos, así
como las facultades de sus respectivos representantes.

11. Se manifiestan conocedoras en su totalidad de las declaraciones descritas


con anterioridad.

111. Es su voluntad celebrar el presente Convenio de Otorgamiento de


Incentivos.

Por lo anteriormente expuesto y fundado, las partes se sujetan al tenor de las


siguientes:

CLÁ US ULA S:

PRIMERA.- El Consejo Estatal de Promoción Económica, otorga incentivos de


reserva territorial, a la empresa TRANSPORTES CASTA, S.A. DE C.V., con
una Superficie de Terreno por 10,000.00 m2 (Diez mil metros cuadrados), lote
29, con valor total de $2'700,000.00 (Dos millones setecientos mil pesos
00/100 M.N.), en el Parque Industrial Zapotlán 2000, en el municipio de
Zapotlán el Grande, Jalisco, Anexo 1, con las siguientes medidas y linderos:

NORTE: 142.122 m con lote 28


SUR: 99.255 m con lote 29 O Y lote 29 A
ESTE: 82.886 m con Av. Circuito Norte
OESTE: 93.293 m con servidumbre de arroyo

Convenio de Otorgamiento de Incentivos que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y ,


la empresa Transportes Casta, S.A. de C.V.
Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO
CO:"SE.lIO ESTATAL DE PROMOCIO:'! EC'o.'"OMI>CA

SEGUNDA.- "EL C.E.P.E." otorgará a "EL INVIERSIONITA", a través de un


Contrato de Comodato, terreno con una superficie de 10,000.00 metros
cuadrados, ubicado en el Parque Industrial Zapotlán 2000, en el Municipio de
Zapotlán el Grande, Jalisco.

"EL INVERSIONISTA", a efecto de recibir el incentivo, se obliga a entregar


Pagaré, a favor de "EL C.E.P.E.", por el valor del incentivo otorgado.

El Pagaré se hará efectivo por "EL C.E.P.E.", en caso de que "EL


INVERSIONISTA" incumpla cualquiera de las obligaciones a su cargo
establecidas en el presente instrumento, y/o en las disposiciones del
Programa BIENINVIERTO.

TERCERA.- "EL INVERSIONISTA" se obliga expresamente a destinar el


incentivo exclusivamente a los fines y rubros contenidos en "EL PROYECTO"
denominado, Casta, presentado a "EL C.E.P.E.".

De igual forma, "EL INVERSIONISTA" se obliga a informar por escrito y de


manera trimestral al "C.E.P.E.", ó cuando éste lo requiera, dentro de los
quince días hábiles siguientes a que concluya cada trimestre conforme a
este instrumento, lo siguiente:

1. El avance en la generación de empleos, a que se compromete


en la cláusula cuarta del presente Convenio, debiendo anexar
copia simple de la documentación correspondiente al pago de
las aportaciones realizadas ante el Instituto Mexicano del
Seguro Social y de los documentos donde consten las altas,
las bajas y los salarios de sus trabajadores. El Impuesto del
2% sobre nóminas el cual solamente será para efecto de
acreditar la tributación estatal. En todo caso la Dirección de
Evaluación y Seguimiento de "EL C.E.P.E.", podrán solicitar la
documentación que estime oportuna para que la empresa
justifique que cumplió con estos compromisos, debiendo
proporcionar la empresa la documentación en el término que le
conceda la Dirección de Evaluación y Seguimiento de "EL
C.E.P.E.".

11. El avance en las inversiones en Activos Fijos que se


compromete a realizar en la cláusula quinta del presente
Instrumento; acompañando los documentos necesarios para
acreditar la realización de la inversión y los montos de las
citadas inversiones. En todo caso la Dirección de Evaluación y
Seguimiento de "EL C.E.P.E.", podrá solicitar la documentación
que estime oportuna para que la empresa justifique que cumplió
con este compromiso, debiendo proporcionar la empresa la
documentación solicitada en el término que le conceda la
Dirección de Evaluación y Seguimiento de "EL e.E.p.E.".

111. "EL INVERSIONISTA" se compromete a presentar los informes


y los documentos a que alude la presente cláusula en el

Convenio de Otorgamiento de Incentivos que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y


la empresa Transportes Casta, S.A. de c.v.
Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO
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"suo ESTATAL Dt: PIlO~IOCIO=" EC(Y.'"O:\IICA
domicilio señalado por el "C.E.P.E." en el presente instrumento,
sin necesidad de requerimiento previo, debiendo acompañar
copia de las facturas, y demás documentos fundatorios
correspondientes que acrediten los gastos efectuados que les
sean solicitados por la Dirección de Evaluación y Seguimiento
de "EL C.E.P.E.".

CUARTA.- "EL INVERSIONISTA" manifiesta que se obliga en un período


comprendido del 01 de Enero del 2016 al 31 de Diciembre del 2017, a
contratar en cuatro semestres, 101 empleos directos permanentes (no
eventuales), de la siguiente manera:

NUEVOS EMPLEOS

1° SEM.

Del: 01.Ene.2016 01.Ju1.2016 01.Ene.2017 01.Ju1.2017 TOTAL TOTAL

Al: 30.Jun.2016 31.Dic.2016 30.Jun.2017 31.Dic.2017 EMPLEOS SUELDO*

MENSUAL
~ __ 10__ ~ __ 19 3S 3_7
__ 1 1__ 10_1__ 1548,000.00 I M.N.
SUELDO: Salario Diario Integrado

Por lo que, "EL INVERSIONISTA" se compromete a conservar dichos


empleos, durante el período comprendido del 01 de Enero del 2016 al 31 de
Diciembre del 2017, debiendo generar los empleos en el domicilio donde se
desarrollará "EL PROYECTO" Y con los salarios asentados en el presente
instrumento.

Si pasados 24 veinticuatro meses, a partir del 10 de Enero del 2016, "EL


INVERSIONISTA" no ha generado el 30% de los empleos comprometidos en
la presente cláusula, deberá pagar el 100% del valor de la tierra otorgada en
comodato.

QUINTA.- Asimismo, "EL INVERSIONISTA" señala que realizará una


inversión, con fecha de inicio a partir del 01 de Enero del 2016, por la cantidad
de $25'000,000.00 (Veinticinco millones de pesos 00/100 M.N.), de la
siguiente manera:

INVERSIONES A REALIZAR
INVERSiÓN: $25'000,000.00 M.N.

Construcción: $15'000,000.00
Maq. y Equipo: $10'000,000.00
Fecha de Inicio para la Inversión:
01 de Enero del 2016

31 de Diciembre del
Fecha de Conclusión para la Inversión: 2017

Sí pasados 12 doce meses, a partir del 10 de Enero del 2016, "EL


INVERSIONISTA" no ha generado el 50% de la inversión comprometida en la
Convenio de Otorgamiento de Incentivos que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y
la empresa Transportes Casta, S.A. de c.v.
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construcción de sus instalaciones, deberá pagar el 100% del valor de la tierra
otorgada en comodato.

SEXTA.- "EL INVERSIONSTA" deberá cumplir al 100% cien por ciento con
los compromisos establecidos en el presente Convenio, considerando que el
cumplimiento, equivaldrá la inversión al 30% y el empleo al 70%. Si "EL
INVERSIONISTA", cumple al 100% cien por ciento con los compromisos
estipulados en el presente Convenio, el terreno señalado en la cláusula
segunda será otorgado en Donación, por lo que, "EL INVERSIONISTA"
cubrirá los gastos que se generen con motivo de la escritura de donación.

Si "EL INVERSIONISTA" incumple con los compromisos establecidos, se


obligará a pagar el terreno a un precio de $270.00 (Doscientos setenta pesos
00/100 M.N.) por cada metro cuadrado, si "EL INVERSIONISTA" no pagara a
"EL CEPE" la cantidad que resulte, "EL INVERSIONISTA", está conforme en
dejar a favor del "CEPE", los metros de construcción e infraestructura instalada
en dicho terreno sin que "EL INVERSIONISTA", tenga derecho a solicitar
indemnización alguna por los accesorios.

SÉPTIMA. En caso de que "EL C.E.P.E." detectare desviaciones en el uso del


incentivo "EL INVERSIONISTA" deberá de presentar un informe con las
justificaciones correspondientes y las pruebas dentro del término que otorgue
"EL C.E.P.E.", las cuales serán revisadas y analizadas en caso de
corresponder se deberán de efectuar las adecuaciones solicitadas, en caso
contrario se tendrán por incumplidas las obligaciones a cargo de "EL
INVERSIONISTA" Y "EL C.E.P.E." podrá, si así lo estima oportuno proceder a
la cancelación de los mismos, así como a la rescisión del presente Convenio.
En el supuesto de que "EL INVERSIONISTA", incumpla con sus obligaciones
descritas en el presente instrumento, éste, deberá responder en la misma
proporción.

OCTAVA.- El control, vigilancia y evaluación del incentivo asignado para la


realización de "EL PROYECTO", a que se refiere en las cláusulas segunda,
tercera, cuarta y quinta del presente instrumento, corresponderá a la Dirección
de Evaluación y Seguimiento de "EL C.E.P.E." y demás autoridades, conforme
al ámbito materia de competencia otorgado en las disposiciones jurídicas
aplicables.

Con el fin de verificar la correcta aplicación del incentivo otorgado y el


cumplimiento de las obligaciones a cargo de "EL INVERSIONISTA", "EL
C.E.P.E.", podrá ordenar la realización de visitas de supervisión e inspección
y/o solicitar apoyo a la Secretaría de Desarrollo Económico, para tal efecto.

Con fundamento en el Artículo 38 fracción IV, de la Ley Orgánica del Poder


Ejecutivo del Gobierno del Estado de Jalisco, podrá el órgano fiscalizador
solicitar a "EL INVERSIONISTA", la información y documentación que para tal
efecto considere, ello en virtud de ser recursos públicos involucrados en el
otorgamiento de incentivos.

Convenio de Otorgamiento de Incentivos que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y


la empresa Transportes Casta, S.A. de C.V.
Secretaría de
Desarrollo Económico
GOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO
CO:X5E .•1O ESTATAL DE PRO~IOCIO:'ó ECo:""O:lIDCA

NOVENA.- "EL INVERSIONISTA" será responsable por los actos ejecutados


por él o por quién contrate para la ejecución de las obras, por lo que "EL
C.E.P.E.", no tendrá ninguna responsabilidad al respecto.

Para la ejecución de la obra, "EL INVERSIONISTA" deberá cumplir con lo


establecido en el artículo 12 del Reglamento del Seguro Social Obligatorio para
los trabajadores de la construcción por obra o tiempo determinado o hacer
cumplir a la persona o personas a quienes haya contratado para realizar la obra.

"EL INVERSIONISTA" se obliga a entregar a "EL C.E.P.E.", el oficio de


conclusión emitido por el Instituto Mexicano del Seguro Social una vez que haya
concluido con la obra, esto, de acuerdo a lo establecido en el artículo 12A del
Reglamento del Seguro Social, Obligatorio para los trabajadores de la
construcción por obra o tiempo determinado.

De igual forma, "EL INVERSIONISTA" expresa y en forma inequívoca, se


obliga a solicitar autorización por conducto de "EL C.E.P.E.", para realizar
cualquier modificación que implique variaciones a "EL PROYECTO".

DÉCIMA.- El incumplimiento a cualquiera de las cláusulas del presente


Convenio por parte de "EL INVERSIONISTA", dará lugar a que "EL C.E.P.E."
pueda si así lo estima oportuno rescindir el mismo, por escrito a "EL
INVERSIONISTA". Lo anterior es independiente de las sanciones por
infracciones a la Ley para el Desarrollo Económico del Estado de Jalisco.

DÉCIMA PRIMERA.- El presente Convenio, tendrá una vigencia que iniciará el


día de su suscripción y concluirá una vez que "EL INVERSIONISTA" acredite
a este Consejo el cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones
adquiridas con el mismo y durante la vigencia del presente instrumento "EL
INVERSIONISTA" se compromete a informar a "EL C.E.P.E." de toda
modificación o variación a su estructura legal y/o cambio de domicilio.

DÉCIMA SEGUNDA.- "EL INVERSIONISTA" no podrá ceder, gravar o


enajenar sus derechos derivados del presente instrumento.

DÉCIMA TERCERA.- "LAS PARTES" convienen en fomentar y promover la


transparencia en el ejercicio del incentivo asignado, a que se refieren las
cláusulas segunda, tercera, cuarta y quinta del presente instrumento, así como
lo establecido a la Ley de Transparencia y Acceso a la Información Pública del
Estado de Jalisco y sus Municipios.

DÉCIMA CUARTA.- "LAS PARTES", manifiestan que las obligaciones y


derechos contenidos en el presente instrumento, son producto de la buena fe,
por lo que realizarán las acciones necesarias para su debido cumplimiento; sin
embargo, en caso de duda o controversia sobre la interpretación y/o
cumplimiento de las obligaciones contenidas en las cláusulas del presente
instrumento, las partes se someten a la jurisdicción y competencia de los
Tribunales Competentes del Primer Partido Judicial del Estado de Jalisco,
renunciando las partes a cualquier otro fuero que pudiera corresponderles en
razón de su domicilio actual o futuro, o por cualquier otro motivo. Sin perjuicio

Convenio de Otorgamiento de Incentivos que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y •


la empresa Transportes Casta, S.A. de c.v.
Secretaría de
Desarrollo Económico
OOBlERKO DEL ESTADO DE JALISCO
CO.""SUO !ESTATAL DE PRO~IOCIO:'!ECOo"OMIICA

de que "EL C.E.P.E." pueda cancelar los apoyos y rescindir el convenio sin
necesidad de acudir a los tribunales de conformidad con lo establecido en el
presente instrumento.

Leído que fue el presente Convenio, enteradas las partes de su contenido y


alcance jurídico, lo firman de conformidad por duplicado, en la ciudad de
Guadalajara, Jalisco, a los 07 días del mes de Diciembre del 2015.

POR EL "C. E.P.E. ";

EL C. DIRECTOR GENERAL DEL CONSEJO ESTATAL


DE PROMOCiÓN ECONÓMICA

DJM/JJCP/mafg

Convenio de Otorgamiento de Incentivos que celebran el Consejo Estatal de Promoción Económica y


la empresa Transportes Casta, S.A. de C.V.
.... . .
¡if¡¡ COORDINAClON DE
:io GES110N DE LA CIUDAD ~+ •••••••

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_Id.nt. M•••••. Uc:. Albeno II.qu.r Cutl4lr~ll
COoIdlnadot GntI. In., ~rll S'nch-.z; A1e1ana
DIr.C:é~n O.P. In8. Manual M'cha) C;hf.vaz
CoorAwukilr O.T. Nq.JoH •.•••• Cowu'nlbIu e.re ••

142.122m

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PREDIOS PARQUE INDUSTRIAL

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' NOVIEMBRE 2015 I

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PARQUE INDUSTRIAL ZAPOTLÁN 2000
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. ICONSEJO ESTATAL DE PROMOCiÓN ECONÓMICA
~1~'~~ÓOE"~m,,, I Cuenta Catastral: U042191

GOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO

" PdrquEls IndustrldlEls


TRANSPORTES CASTA LOTE - 29
, .
CATASTRO MUNICIPAL ADMINISTRACION PÚBLICA MUNICIPAL
DE ZAPOTLAN EL GRANDE, JALISCO
2015-2018

SECTOR URBANO CUENTA O CLAVE CATASTRAL 023-01-04-0100-043-00-0000


MUNICIPIO POBLACIÓN ZONA MANZANA PREDIO EDIFICIO SUBPREDIO FECHA
023 01 04 0100 043 00 0000 20-Nov-15
NOMBRE CONSEJO ESTATAL DE PROMOCION ECONOMICA
DOMICILIO ZAPOPAN. COL. JARDINES DE GUADALUPE, CALLE SANTO TOMAS # 5157
OBSERVACIONES: ELABORACI N DE AVALUO T CNICO PARA ASIGNAR CUENTA NUEVA POR SUBDIVISI N
SEGÚN OFICIO 0104/11/2015, FRACC. DE LA CUENTA U033699, FRACC. 29

L
SUPERFICIEDEL TERRENO 10000.00 m VALOR DEL TERRENO $2,700,001.08
SUPERFICIE
DECONSTRUCCiÓN 0.00 m' VALORDE LACONSTRUCCIÓN $0.00
VALOR TOTAL $2,700,001.08 VALOR FISCAL $2,700,001.08
LOTE MANZANA
UBICACiÓN DEL PREDIO CIRCUITO NORTE # S/N O O
COLONIA PARQUE IND. ZAPOTLAN 2000 C.P. O
TASA 0.00031 IMPUESTOBIMESTRAL $817.001 IMPUESTOANUAL $4,902.00
EFECTOS I

Con base en lo dispuesto en los Artículos 92 al 111 de la Ley de Hacienda Municipal del Estado de Jalisco, Artículos 31 al 47 de la
Ley de Catastro, así como en el Título Segundo Capítulo Primero de la Ley de Ingresos Municipal vigente, se hace de su
conocimiento que para los efectos del pago de impuesto predial, se practicó el avalúo del inmueble de su propiedad, cuyas
características han quedado expresadas.

En caso de aclaraciones de tipo administrativo o recurso, podrá hacerlos valer en un plazo de 15 dias

En la población de Q... ~."" t1 Municipio de Zapotlán el Grande, Jalisco, siendo las


'3: , S' horas del dia 20 - \ \- ~()IS;; y con base en lo dispuesto por los Artículos 242 al 251 de la
Ley de Hacienda Municipal en el Estado de Jalisco y conforme a la cláusula quinta del convenio de colaboración (
administrativa de las contribuciones predial y sobre transmisiones patrimoniales, celebrado entre el Gobierno
del Estado y los municipios, se entregó el original de la presente notificación a:

En la casa no. G'l-- de la calle


Quien dijo ser: ~~x:
DE LA PRESENTE NOTIFICACiÓN ~ SI

FIRMA FIRMA

EJECUTOR FISCAL NOTI

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