NOMBRE: Startup Law: Innovación y Derecho.

DESCRIPCIÓN DEL CURSO: “Startup Law: Innovación y Derecho” es un curso diseñado para poner
en práctica las habilidades de los(as) estudiantes, en áreas, que en la actualidad corresponden a la
vanguardia del ejercicio profesional, como es el desarrollo de software, la criptotecnología, diseño
de videojuegos y las plataformas de e-commerce, entre otras.

La denominada “cuarta revolución industrial” obliga a que el abogado(a) asuma desafíos y

posiciones que le permita actuar como un agente catalizador y traductor, entre la visión los
proyectos basados en nuevas tecnologías y la legislación local e internacional. De hecho, muchas
veces, es el abogado quien debe readecuar la estrategia y modelo de explotación de la tecnología
debido a las limitaciones y restricciones propias de legislaciones arcaicas o inexistentes, como ha
ocurrido ya con la denominada Ley Uber, las criptomonedas y “micro transacciones” en los
videojuegos.

OBJETIVO GENERAL DEL CURSO: Este curso es una herramienta de inmersión profunda en las
funciones y conocimientos que un abogado(a) debe desarrollar en el proceso de organización de un
startup, así como la organización de proyectos relacionados con tecnología y/o industrias creativas.

OBJETIVOS ESPECIFICOS DEL CURSO: El rol del abogado(a) en la organización de proyectos y

empresas tecnológicas, debe conocer y estar al tanto de:

1. Las diferentes herramientas de financiamiento que se encuentran disponibles para el

proyecto, teniendo en cuenta el efecto tributario que acarrean las diferentes estrategias de
financiamiento.
2. Estructuras legales para el desarrollo del proyecto y la reglamentación de su gobierno
corporativo.
3. Identificación, protección y gestión de activos de propiedad intelectual.
4. Dirección de equipo legal para la atención de clientes.

MECÁNICA DEL CURSO: El curso expondrá a los(as) alumnos(as) a una dinámica de trabajo en
equipos, los cuales deberán abordar la atención y solución de casos desarrollados en base a
experiencias reales.

Los equipos abordarán la redacción y revisión de instrumentos de financiamiento, pactos de

accionistas y vehículos de inversión/ejecución del proyecto (sociedades por acciones, sociedades de
responsabilidad limitada, cooperativas, fundaciones y corporaciones).

REPERTORIO DE MATERIAS: Dada la novedad y multiplicidad de enfoques que requiere tener un

abogado de startups, el curso revisará a lo largo de 7 módulos las materias y conocimientos que
debe conocer los Consejeros Generales al momento de desplegar la estrategia legal de un proyecto
de base tecnológica.

Estos 7 módulos contarán con la asignación de tareas de redacción, análisis de casos y la

participación en talleres con asistencia de abogados y equipos de fundadores que contarán sus
experiencias al momento de organizar sus proyectos.
1. Estructura Legal y Gobierno Corporativo.
a. Diseño Estructura Legal Proyecto.
i. Razón Social: Nombre de Fantasía y Marca Comercial.
ii. Tipo de Capital: Social, propio y financiero.
iii. Objeto Social: Actividad comercial corporativa y ante el SII.
iv. Duración: Término y disolución anticipada.
v. Fundadores: Accionistas v. Socios.
vi. Accionistas: Deberes, derechos y series de acciones.
vii. Administración: Directorio v. Administradores.
viii. Estructura de Poderes.
2. Acuerdos de Participación.
a. Pactos de accionistas.
b. Capital inteligente (stock options).
c. Pactos de accionistas políticos.
3. Propiedad Intelectual.
a. Identificando Activos de PI.
b. Métodos de Protección.
c. Estrategia de Explotación.
d. Contratos de Licenciamiento.
e. Beneficios Tributarios.
4. Financiamiento del Startup.
a. Deuda v. Inversión.
b. Efecto tributario Deuda v. Inversión.
c. Suscripción de acciones. Series de acciones.
d. Notas convertibles, SAFE notes, KISS notes.
e. Sociedades de inversión syndicate.
5. Regímenes Tributarios.
a. Sistema Tributario Chileno.
b. Renta Atribuida-Integración Parcial- Presunta.
c. Tributación 14TER.
d. Obligaciones Tributarias.
6. Valorización.
a. Cuestiones Tributarias.
b. Cuestiones Contables.
c. Cuestiones Financieras.
7. Levantamiento de Capital.
a. Venture Capital.
b. Incubadoras y Aceleradoras.
c. Efectos del levantamiento de capital.
i. Dilución.
ii. Canje de acciones.
iii. Derechos de los fundadores e inversionistas.
d. Negociación de la Inversión.
i. MOUs y NDAs.
 ii. Situación inversionistas tempranos.
iii. Directorio.
iv. Personal clave.
v. Vesting.
e. Fusiones y Adquisiciones.

BIBLIOGRAFÍA: Durante el curso se asignará la lectura de materiales seleccionados para ser

discutidos en clases, denominado Dossier de Discusión. Junto con lo anterior, es obligatorio conocer
y tener a mano una copia del Set Normativo que se detalla en esta bibliografía.

1. DOSSIER DE DISCUSIÓN:
a. Diagnóstico y desarrollo de la ley N°20.659 que simplifica el régimen de constitución,
modificación y disolución de las sociedades comerciales” Juan Pablo Courbis
Bascuñán. Revista Chilena de Derecho Privado, N°26, pags.375-399, 2016.
b. “De los pactos de accionistas en las sociedades anónimas chilenas. Concepto,
contenido y límites a la autonomía de la voluntad”. Juan Eduardo Palma Jara. Revista
Chilena de Derecho Comercial N°3, págs. 155-172, año III.
c. “La Sociedad Anónima y otras Sociedades por Acciones en el Derecho Chileno y
Comparado” Juan Esteban Puga Vial, Editorial Jurídica de Chile.
d. “Strategies for Discerning the Boundaries of Copyright and Patent Protections”
Pamela Samuelson. Berkeley Law.
e. “Is Software Patentable?” Pamela Samuelson. Berkeley Law.
f. “Why Do Software Startups Patent (or Not)?” Pamela Samuelson. Berkeley Law.
g. “Are Business Methods Patentable?” Pamela Samuelson. Berkeley Law.
h. “Design Patents: Law Without Design” Peter Lee. UC Davis - School of Law.
i. “Thinking about valuation” Joe Hadzima. MIT Sloan.
j. “Dilution – A primer on stock vocabulary” Joe Hadzima. MIT Sloan.
k. “Delitos contra los derechos de autor en Chile” Andrés Grunewaldt Cabrera. Revista
Chilena de Derecho y Tecnología, Vol. 2 N°2, págs. 95-163, 2013.
l. “El delito de infracción de una patente por equivalencia o por imitación” Alex Van
Weezel. Revista Política Criminal, PUC. Vol. 8, N°15, 2013.
m. “Curso sobre Derecho y Código Tributario” Christian Aste Mejías, Thomson Reuters,
2016.
n. “Manual de Propiedad Intelectual” Elisa Walker Echeñique, Thomson Reuters, 2014
o. “Derecho Comercial” Ricardo Sandoval López, Editorial Jurídica de Chile, Tomo III:
Propiedad Industrial, Marcas, Nombres de Dominio, Patentes, Arbitraje Comercial.
2015.
p. Osvaldo Lagos – Pactos de Accionistas.
q.

2. SET NORMATIVO
a. Ley 18.046 y Reglamento.
b. Ley. 19.499.
c. Ley 17.336 y Reglamento.
d. Ley 19.039 y Reglamento.