ACTA DE REAPERTURA DE DECISIÓN DEL TITULAR

En la ciudad de Arequipa, siendo las 09:00 nueve horas del día 14 de noviembre del año 2019, en el
domicilio de la empresa; C&P INDUSTRIAL AND MINING SUPPLIES EIRL, con RUC Nro. 20539587456
sito en Mza. J, LOTE -7 Urb. Bello Horizonte Cayma, provincia y departamento de Arequipa, se reunieron
el Titular de la empresa; Sr. JOSE CARLOS PACHECO BERNAL, identificado con DNI Nro. 42770546, el
Gerente General; Sr. RENZO GONZALO CARPIO BERNAL, identificado con DNI Nro. 29594993 quien
actúa como secretario, manifestando su voluntad de sesionar se dio inicio a la reunión para tratar la
siguiente agenda:

Participa en la presente reunión en calidad de invitados, las siguientes personas:

1. ENZO PAOLO CARPIO POSTIGO, con DNI Nro. 70669698, peruano, empresario, casado con
Maria Alejandra Ordoñez Vargas con DNI 70274911, con domicilio en Urb. Juan XXIII D-21
Dpto. Nro. 04 Yanahuara, provincia y departamento de Arequipa.

2. SEBASTIAN SANTIAGO CARPIO POSTIGO, con DNI Nro. 70669700, peruano, empresario,
soltero, con domicilio en Urb. Juan XXIII D-21 Dpto. Nro. 04 Yanahuara, provincia y
departamento de Arequipa.

3. BRUNO RENATO CARPIO POSTIGO, con DNI Nro. 70669697, peruano, empresario, soltero,
con domicilio en Urb. Juan XXIII D-21 Dpto. Nro. 04 Yanahuara, provincia y departamento de
Arequipa

AGENDA:

1.- Subsanar las observaciones referidas al ACTA DE DECISIÓN DEL TITULAR de fecha 28 de junio del
2019, conforme la esquela de observación emitida bajo el N° de Título 2019-2584931

1.1. Respecto de la transferencia de los derechos del titular – Punto 2 de la Agenda del Acta de fecha
28 de junio del 2019.

Por un error involuntario se consignó en el segundo acuerdo (2.- TRANSFERENCIA POR DONACIÓN DE
PARTICIPACIÓN DEL TITULAR JOSE CARLOS PACHECO BERNAL AL SR. RENZO GONZALO
CARPIO BERNAL), que el Sr. José Carlos Pacheco Bernal, transfirió la totalidad de sus
participaciones debiendo decir lo siguiente:

El numeral 2 de la agenda DEBE DECIR: “Transferencia a titulo gratuito de los derechos del titular
JOSE CARLOS PACHECO BERNAL a favor del Sr. RENZO GONZALO CARPÍO BERNAL”.

Asimismo el desarrollo de este punto de agenda debe ser el siguiente

“2. TRANSFERENCIA DE DERECHOS DEL TITULAR JOSE CARLOS PACHECO BERNAL AL

SR. RENZO GONZALO CARPIO BERNAL

Respecto de este punto a tratar de la agenda, el Titular de la empresa ha decidido transferir la

totalidad de sus derechos a título gratuito, razón por la cual se encuentra en calidad de invitado el
Sr. RENZO GONZALO CARPIO BERNAL, quien manifestó su interés por adquirirlas.

Concretada la donación de derechos del titular de acuerdo a su valor nominal el Sr. RENZO
GONZALO CARPIO BERNAL, es titular de 2000.00 (Dos mil participaciones), que representa el
100 % del capital de la empresa. El titular presenta el balance general que será insertado en la
presente acta.
1.2. Respecto de la Modificación del estatuto (Numeral 4 de la Agenda del Acta de la fecha 28 de
junio del 2019)

4.- MODIFICACIÓN TOTAL DEL ESTATUTO

Como consecuencia de lo antes descrito, se aprueba la modificación del Estatuto de la empresa

al régimen de la sociedad anónima cerrada, de acuerdo al texto de la escritura pública que los
socios suscribirán como parte integrante del presente acuerdo.

Aprobado el estatuto se procede a corregir el numeral 9.6 del artículo 9° del estatuto y el artículo
13°, debiendo ser el siguiente:

“(…)

9.6. Requisitos de la convocatoria.- El aviso de convocatoria de la Junta General obligatoria anual

y de las demás juntas previstas en el estatuto debe ser publicado con una anticipación no menor de
diez días al de la fecha fijada para su celebración, la que deberá hacerse mediante esquelas bajo
cargo dirigidas al domicilio de la empresa o a la dirección señalada por el socio.

“(…)

Artículo 13.- Convocatoria, quórum y acuerdos.- El directorio será convocado por el

Presidente, o quien haga sus veces, conforme a lo establecido en el artículo 167º de la Ley
General. El quórum para la reunión del directorio será de la mitad más uno de sus miembros,
asimismo la convocatoria se efectuará mediante esquela bajo cargo dirigidas al domicilio de
la empresa o a la dirección señalada por el director. Si el número de directores es impar, el
quórum es el número entero inmediato superior al de la mitad de aquél. Cada director tiene
derecho a un voto. Los acuerdos de directorio se adoptan por mayoría absoluta de votos de los
directores participantes; en caso de empate, decide quien preside la sesión.

Asimismo, se cumple con identificar plenamente a los participantes y se consigna los estados civiles y
los nombres de sus cónyuges de quienes son casados, subsanando de esta forma lo establecido en
la esquela de observación

CONCLUSIÓN

Siendo las 11:00 horas y sin más asuntos que tratar se levanta la reapertura de Junta. En señal de
conformidad proceden a suscribirla los asistentes.
MINUTA ACLARATORIA DE TRANSFORMACIÓN DE UNA EMPRESA INDIVIDUAL DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA A UNA SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA y
DONACIÓN DE DERECHOS DEL TITULAR

Señor Notario, sírvase Usted extender en su Registro de Escrituras Públicas una

de ACLARACIÓN DE TRANSFORMACIÓN, AUMENTO DE CAPITAL
Y MODIFICACIÓN TOTAL DEL PACTO SOCIAL Y ESTATUTO, que otorgan:

1. JOSE CARLOS PACHECO BERNAL, identificado con DNI Nro. 42770546,

soltero, con domicilio en Calle Misti Nro. 127, distrito de Yanahuara,
provincia y departamento de Arequipa.

2. RENZO GONZALO CARPIO BERNAL, con DNI Nro. 29594993, peruano,

empresario, casado con ANGELA MARIA POSTIGO VALDIVIA con DNI
29422070, con domicilio en Calle Misti Nro. 127 Yanahura, provincia y
departamento de Arequipa.

3. ENZO PAOLO CARPIO POSTIGO, con DNI Nro. 70669698, peruano, empresario,
casado con Maria Alejandra Ordoñez Vargas con domicilio en Urb. Juan XXIII D-
21 Dpto. Nro. 04 Yanahuara, provincia y departamento de Arequipa

4. SEBASTIÁN SANTIAGO CARPIO POSTIGO, con DNI Nro. 70669700, peruano,

empresario, soltero, con domicilio en Urb. Juan XXIII D-21 Dpto. Nro. 04
Yanahuara, provincia y departamento de Arequipa

5. BRUNO RENATO CARPIO POSTIGO, con DNI Nro. 70669697, peruano,

empresario, soltero, con domicilio en Urb. Juan XXIII D-21 Dpto. Nro. 04
Yanahuara, provincia y departamento de Arequipa

Bajo los términos y condiciones que contienen las siguientes cláusulas:

1. ANTECEDENTES.-

Con fecha 25 de octubre del 2019 se celebró la escritura pública de

TRANSFORMACIÓN DE LA EMPRESA C&P INDUSTRIAL AND MINING SUPPLIES
EIRL a una Sociedad Anónima Cerrada, así como el aumento de capital y la
modificación del estatuto; sin embargo se aprecian errores materiales que serán
subsanados de la siguiente forma.

2. RESPECTO DE LA ACLARACIÓN DE LA MINUTA

En relación a la CLAUSULA SEXTA: RESPECTO DE LA TRANSFERENCIA DE
DERECHOS DEL TITULAR

DICE:
El Sr. JOSE CARLOS PACHECO BERNAL (en adelante el DONANTE) titular de 2000
participaciones de la empresa “C&P INDUSTRIAL AND MINING SUPPLIES EIRL”,
debidamente inscrita en la partida electrónica Nro. 11229943 del Registro de Personas
Jurídicas de la Oficina Registral de Arequipa, con número de RUC 20539587456.

Dichas participaciones se encuentran totalmente pagadas y suscritas, las mismas que

representan el 100% del capital de la empresa. El valor nominal de las participaciones
asciende a la suma total de S/. 2 000.00 (Dos mil y 00/100 soles)

Por Acta de Decisión del Titular de fecha 28 de julio de 2019, conforme al acta que se
adjunta, EL DONANTE ha decidido transferir por donación el total de sus participaciones
descritas en la presente clausula

EL DONANTE deja constancia que las participaciones referidas en la cláusula primera se

encuentran libres de cargas o gravámenes, sin restricción alguna de sus derechos
políticos o económicos.

EL DONANTE, por su propio derecho se obliga a transferir la titularidad de las

participaciones descritas en la cláusula primera en favor de EL DONATARIO, a título
GRATUITO. EL DONATARIO a su turno, expresa su voluntad de aceptar la presente
donación y se compromete a recibirlo en la forma y oportunidad de las siguientes
clausulas.

La cuantía de la presente donación asciende a la suma total de S/. 2 000.00 (Dos mil y
00/100 soles). EL DONANTE, sin mayor constancia que su sola firma puesta al final del
presente instrumento, lo que en forma indubitable e inequívoca generará los efectos de la
donación de sus participaciones.
EL DONATARIO, acepta el bien otorgado en donación agradeciendo por este acto de
desprendimiento.

EL DONANTE, se obliga a realizar todos los actos y a suscribir todos los documentos que
sean necesarios, a fin de formalizar la donación objeto de la prestación a su cargo, en
favor de EL DONATARIO.

Todos los gastos que irrogue el perfeccionamiento de la presente transferencia de

participación, así como todo tributo que origine, son de cuenta y cargo proporcionalmente
de ambas partes.

DEBE DECIR:
El Sr. JOSE CARLOS PACHECO BERNAL (en adelante el DONANTE) titular de la
empresa “C&P INDUSTRIAL AND MINING SUPPLIES EIRL”, debidamente inscrita en la
partida electrónica Nro. 11229943 del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina
Registral de Arequipa, con número de RUC 20539587456. Siendo titular de un capital
ascendente a la suma total de S/. 2 000.00 (Dos mil y 00/100 soles)

Por Acta de Decisión del Titular de fecha 28 de junio de 2019, conforme al acta que se
adjunta, EL DONANTE ha decidido transferir por donación la totalidad de derechos del
titular, las mismas que se encuentran libres de cargas o gravámenes, sin restricción
alguna de sus derechos políticos o económicos.
EL DONANTE, por su propio derecho se obliga a transferir sus derechos a título
GRATUITO. EL DONATARIO a su turno, expresa su voluntad de aceptar la presente
donación y se compromete a recibirlo en la forma y oportunidad de las siguientes
clausulas.

La cuantía de la presente donación asciende a la suma total de S/. 2 000.00 (Dos mil y
00/100 soles). EL DONANTE, sin mayor constancia que su sola firma puesta al final del
presente instrumento, lo que en forma indubitable e inequívoca generará los efectos de la
donación de los derechos del titular. EL DONATARIO, acepta el bien otorgado en
donación agradeciendo por este acto de desprendimiento.

EL DONANTE, se obliga a realizar todos los actos y a suscribir todos los documentos que
sean necesarios, a fin de formalizar la donación objeto de la prestación a su cargo, en
favor de EL DONATARIO.

Todos los gastos que irrogue el perfeccionamiento de la presente transferencia de

derechos del titular, así como todo tributo que origine, son de cuenta y cargo
proporcionalmente de ambas partes.

3.- RESPECTO DE LA MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO

Conforme dispone el Numeral 4 de la Agenda del acta de fecha 28 de junio del 2019, se
aprecian errores materiales que son materia de corrección, asimismo se insertará el acta
respectiva en donde constan las correcciones de los errores materiales.

(…) 4.- MODIFICACIÓN TOTAL DEL ESTATUTO

Como consecuencia de lo antes descrito, se aprueba la modificación del Estatuto de la

empresa al régimen de la sociedad anónima cerrada, de acuerdo al texto de la escritura
pública que los socios suscribirán como parte integrante del presente acuerdo.

Aprobado el estatuto se procede a corregir el numeral 9.6 del artículo 9° y el artículo

13° del estatuto, debiendo ser el siguiente:

“(…) 9.6. Requisitos de la convocatoria.- El aviso de convocatoria de la Junta General

obligatoria anual y de las demás juntas previstas en el estatuto debe ser publicado con una
anticipación no menor de diez días al de la fecha fijada para su celebración, la que deberá
hacerse mediante esquelas bajo cargo dirigidas al domicilio o a la dirección señalada por
el socio.
“(…) Artículo 13.- Convocatoria, quórum y acuerdos.- El directorio será convocado por el
Presidente, o quien haga sus veces, conforme a lo establecido en el artículo 167º de la Ley
General. El quórum para la reunión del directorio será de la mitad más uno de sus miembros,
asimismo la convocatoria se efectuará mediante esquela bajo cargo dirigidas al
domicilio o a la dirección señalada por el director. Si el número de directores es impar, el
quórum es el número entero inmediato superior al de la mitad de aquél. Cada director tiene
derecho a un voto. Los acuerdos de directorio se adoptan por mayoría absoluta de votos de
los directores participantes; en caso de empate, decide quien preside la sesión.
Agregue usted Señor Notario, las demás cláusulas de Ley e inserte el Acta
correspondiente a que se hace referencia en el cuerpo de este instrumento y pase
los partes al Registro de Personas Jurídicas de la Zona Registral Nro. XII-Sede Arequipa,
de la Superintendencia Nacional de los Registros Públicos, para su correspondiente
inscripción.

Arequipa, 14 de noviembre de 2019