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Definición.
Funciones.
Los administradores son seleccionados por los accionistas en la asamblea, así como
también el tiempo de duración en el cargo y sus funciones, además de las legales. El
nombramiento del administrador o administradores, puede darse expresamente en el acta
constitutiva de la compañía, ya que éste reviste el carácter necesario, para efecto del
cumplimiento de los requisitos, para el registro y publicidad de la sociedad, a los fines de
que la misma adquiera personalidad jurídica con la capacidad de obrar en la rama
mercantil. El artículo 267 del Código de Comercio Venezolano establece que, si los
estatutos no disponen otra cosa, los administradores, durarán en sus cargos dos (02) años y
son siempre reelegibles. Es importante señalar que, para la validez de cada nuevo
nombramiento, este deberá ser registrado y publicado, por cuanto constituye una
modificación del acta constitutiva.
Responsabilidad.
El artículo 243 del Código de Comercio Venezolano, enmarca los límites de sus
actuaciones, respecto de los negocios de la sociedad, según el cual son responsables del
cumplimiento del mandato y de los deberes impuestos por ley, sin asumir ningún tipo de
responsabilidad personal por los negocios de la compañía, y sin poder realizar ningún tipo
de actividad que no se encuentre establecida en los estatutos de la sociedad. La ley
expresamente hace mención a la responsabilidad de los administradores por la ejecución del
mandato, y deja claro que éstos no obran en nombre propio, sino de la compañía, no
contrayendo alguna obligación personal por los negocios de la misma, lo que es una
característica esencial del mandato.
Las posibles acciones a incoarse podrían ser individuales o sociales. Las primeras son
aquellas solicitudes de indemnización que puedan corresponder a los socios y a los terceros
por actos de administradores que lesionen directamente sus intereses, se instauran en el
perjuicio individual, ocasionado por la falta cometida por los administradores a terceros o a
los accionistas. La acción social, es aquella que puede entablar la sociedad, previo acuerdo
de la junta general. Incumbe a todos los accionistas, su objeto es la reparación del perjuicio
colectivo causado a los miembros de la sociedad. Los acreedores de la sociedad también
podrán ejercitarla cuando no lo haya hecho la sociedad o sus accionistas, siempre que el
patrimonio social resulte insuficiente para la satisfacción de sus créditos. Esta acción
concierne a la sociedad, y solo puede ser ejercida en nombre de la sociedad.
Deberes.
Es importante indicar, las obligaciones que dispone nuestro Código de Comercio y que
deben observar los administradores, en el manejo de las sociedades anónimas:
Prohibiciones.
Iguales reglas se observarán en los casos de que la falta de los administradores sea
ocasionada por muerte, impedimento u otra causa.
Art. 308. Responsabilidad de los administradores. Los actos ejecutados por los
administradores bajo la razón social, que no estuvieren autorizados estatutariamente o
fueren limitados por la ley o por los estatutos, solamente comprometerán su responsabilidad
personal. Además, deberán indemnizar a la sociedad por los perjuicios que le causen y, si se
trata de socios, podrán ser excluidos.
Art. 318. Rendición de cuentas. Los administradores, sean socios o extraños, al fin de cada
ejercicio social darán cuenta de su gestión a la junta de socios e informarán sobre la
situación financiera y contable de la sociedad. Además, rendirán a la misma junta cuentas
comprobadas de su gestión cuando ésta la solicite y, en todo caso, al separarse del cargo.
Las estipulaciones tendientes a exonerarlos de dichas obligaciones y de las
responsabilidades consiguientes se tendrán por no escritas.
Art. 157. Sanciones por falsedad en los balances. Los administradores, contadores y
revisores fiscales que ordenen, toleren, hagan o encubran falsedades cometidas en los
balances, incurrirán en las sanciones previstas en el Código Penal para el delito de falsedad
en documentos privados y responderán solidariamente de los perjuicios causados.
Art. 198. Elección de administradores. Cuando las funciones indicadas en el artículo 196
no correspondan por ley a determinada clase de socios, los encargados de las mismas serán
elegidos por la asamblea o por la junta de socios, con sujeción a lo prescrito en las leyes y
en el contrato social. La elección podrá delegarse por disposición expresa de los estatutos
en juntas directivas elegidas por la asamblea general.
Las elecciones se harán para los períodos determinados en los estatutos, sin perjuicio de
que los nombramientos sean revocados libremente en cualquier tiempo.
Se tendrán por no escritas las cláusulas del contrato que tiendan a establecer la
inamovilidad de los administradores elegidos por la asamblea general, junta de socios o por
juntas directivas, o que exijan para la remoción mayorías especiales distintas de las
comunes.