Les propriétaires détiennent ils le pouvoir de décision dans les

entreprises?
Entrepreneurs ou actionnaires, tous deux sont propriétaires d'une entreprise mais suivent des
logiques bien différentes. En effet de l'entrepreneur Schumpeterien innovant et preneur de risque à
l'actionnaire lambda qui raisonne en terme de placements, la conception de l'entreprise et de ses
objectifs n'est plus la même. Tandis que le premier est un chef d'entreprise preneur de décisions, le
second préfère abandonner son pouvoir décisionnel à des managers salariés.
Alors que la plupart des entreprises actuelles sont gérées par de grands dirigeants, eux même
salariés; force est de constater que l'actionnariat obtient toujours gain de cause en terme de partage
de la valeur ajoutée, et que le système économique actuel est organisé en sa faveur. Si les
actionnaires arrivent toujours à faire pencher la balance de leur coté alors que l'entreprise est dirigée
par des salariés, c'est sûrement que leur pouvoir de décision n'a pas été totalement abandonné aux
managers...Se pose alors la question de la localisation du pouvoir de décision au sein de la firme,
cette question est l'élément central des problématiques posées sur la gouvernance d'entreprise.
Selon A.Reberioux la gouvernance d'entreprise renvoie à « la structure et à l'exercice du pouvoir
dans les entreprises ». Si cette notion est récente, elle désigne un problème rencontré depuis
longtemps par les entreprises: comment associer les capitaux et organiser la répartition du pouvoir
au sein de l'entreprise de façon à en assurer le développement ? Pour répondre à cette question il
faut concevoir l'entreprise comme une organisation dans laquelle se jouent plusieurs conflits
d'intérêts tout d'abord entre capitalistes et salariés (Marx) mais aussi entre actionnaires et dirigeants
salariés...
Pour situer le pouvoir décisionnel dans les entreprises aujourd'hui, il faut tout d'abord comprendre
la chronologie qui a engendré les passations de pouvoir successif dans l'entreprise. Qui sont les
propriétaires? Par quels mécanismes l'entrepreneur traditionnel a t-il laissé place à un actionnariat
éclaté ? La logique managériale a t-elle ensuite pris la place de la logique actionnariale?
Nous tenterons de répondre à ces questions à travers trois points fondamentaux, dans un premier
temps nous étudierons le renversement de l'entrepreneur par la logique de marché, le
développement des sociétés par actions et les problèmes de gouvernance engendrés par
l'actionnariat. Ensuite nous tenteront de comprendre les rapports de force et de pouvoir entre les
managers et les propriétaires des firmes notamment à travers les théories néoclassiques de la firme,
pour enfin mesurer l'étendue actuelle du pouvoir décisionnel des propriétaire..

1.Le propriétaire entrepreneur est un preneur de décision,

Intro: XIX° : apparition et développement de l'entreprise capitaliste marquée par deux traits à
priori contradictoires : -Prédominance de la gouvernance familiale, dynasties d'entrepreneurs
-Développement des sociétés en nom collectif

1.1.L'entrepreneur seul possédait le pouvoir de décision...

*L'entreprise individuelle (forme juridique de l'entreprise la plus simple) : un même agent fournit le
capital nécessaire, dirige l'entreprise et apporte son travail. Le patrimoine de l'entreprise n'est pas
distinct du patrimoine du propriétaire.

*La révolution industrielle a favorisé l'émergence de l'entreprise capitaliste moderne : des salariés
qui louent leurs forces de travail à un propriétaire qui apporte le capital nécessaire.
1791: Loi Le Chapelier qui renforçait le pouvoir de décision des propriétaires en interdisant la
coalition ouvrière et donc le syndicalisme.

*Shumpeter : L'entrepreneur est l'agent central du capitalisme, c'est un innovateur capable de se

différencier de la concurrence en inventant de nouveaux procédés productifs et supportant les
risques de ses actions.=> Apogée au XIX°
Capitalisme, société et démocratie : la concentration des entreprises et la bureaucratisation
provoqueront « le crépuscule de la fonction d'entrepreneurs ».

1.2....jusqu'à la montée des formes sociétaires....

*Le droit (code de commerce de 1807) définit différents types de sociétés selon la distinction ou
non entre l'entreprise et le propriétaire et les droits attribués aux différents associés : SARL, SA,
SAS et sociétés en commandite. Ces dernières plus rares aujourd'hui présentent l'avantage de
pouvoir maintenir le contrôle de la famille fondatrice (commandités) tout en associant un grand
nombre d'actionnaires(commanditaires). Ex: Michelin

*1950 aux USA : de grandes firmes en situation oligopolistique imposent leurs normes en terme de
prix, salaires, qualité des produits... Ex: General Electric, Bethleem Steel, Standart Oil...
En France : BSN, Bouygues, Dassault, Alcatel-Alstom...

*Attention : autonomie juridique?autonomie économique (=pouvoir de décision) une entreprise

peut être juridiquement indépendante mais dépendre d'une autre firme (cas hybride = franchise,
intégration verticale : filiale/société mère...). Le regroupement d'entreprise est aujourd'hui favorisé
car il permet une concentration des entreprises et un contrôle plus souple (mais problème de
holding ex : Bouygues, LVMH)

1.3....Qui remirent en question les dynasties familiales d'entrepreneurs.

* Si autrefois l'entrepreneur était propriétaire de son entreprise, aujourd'hui très peu d'entreprise
restent dans le domaine familial (Michelin, Peugeot, Bouygues, Bolloré...). Les besoins de lever des
fonds rapidements pour la R&D, croissance, fusion, aquisition...ont remis en cause le statut de la
famille fondatrice aujourd'hui minoritaire en terme de capital. Ex de grandes dynasties : De
Wendel, Schneider..

*Shumpeter in Capitalisme, société et démocratie l'apparition de grands groupes durant la première

moitié du XX° le capitalisme entrepreneurial fondé sur l'innovation et la prise de risque disparaît et
laisse place à un système dépersonnalisé, où la recherche est professionnalisée et la propriété se
dilue entre les divers actionnaires.

Transition : Au cours du XX° transformation de la direction des entreprises, en raison de la

concentration progressive des firmes en hyperstructures (SA) . Distinction propriété/direction.
Les propriétaires/entrepreneurs laissent leur place aux propriétaires/actionnaires qui délèguent la
direction de la firme à des managers salariés. Dans cette logique actionnariale le lien entre propriété
et gouvernance se desserre tout en se complexifiant.

2.son successeur le propriétaire actionnaire préfère déléguer son pouvoir directionnel...

2.1.Le propriétaire/actionnaire délègue une partie de son pouvoir aux managers...

*The modern corporation and private property (1932) A.Berle et G.Means :thèse=le
développement des sociétés par actions et la dispersion de la propriété entre les actionnaires tend à
entrainer la séparation propriété et contrôle de l'entreprise. Le pouvoir de décision passe alors des
actionnaires aux managers. C'est à partir de cette étude que la question de la gouvernance
d'entreprise va être posée.

*La révolution managériale J.Burnham

*Le nouvel état industriel (1967) J.K. Galbraith création d'une technostructure lors de la régulation
fordiste. Détournement du pouvoir octroyé au manager par le propriétaire afin d'accroitre sa
puissance (chiffre d'affaire) propre au lieu de l'utiliser à des fins de rentabilités financière. Le
manager peut ainsi profiter d'un certain prestige et de salaire croissants.( rapport salarial
dirigeants /ouvriers : un dirigeant gagne en moyenne 400 fois plus que ses ouvriers ? Rockefeller )

2.2... pouvoir qui augmente avec la dispersion de l'actionnariat...

*La main invisible des managers (1977) A.Chandler En référence à la main invisible de Smith qui
explique le fonctionnement spontané des marchés, Chandler montre que cette main est désormais
celle des managers qui par leurs stratégies à long terme et leurs choix organisationnels orientent les
marchés (qui n'ont plus rien de spontané).

* A.Berle et G.Means in The modern corporation and private property au moment de la crise de
1929, 44% des grandes firmes sont dirigées en pratique par des managers (à cause de la dilution de
l'actionnariat).Séparation croissante logique managériale/logique actionnariale

*Plus l'actionnariat est dispersé et suit une logique de rentabilité de placements et non une position
d'entrepreneurs, plus le pouvoir des managers (technostructure) augmente. En revanche lorsque
l'actionnariat est composé de grands blocs (banques, assurances, fonds d'investissements, OPCVM,
groupes industriels...), le contrôle sur les managers s'accroit les décisions répondent donc à des
stratégies d'ensemble du groupe. En France actionnariat composé majoritairement de groupes
financiers, compagnies d'assurance ou groupes industriels qui constituent des noyaux durs
d'actionnaires stables et de référence avec des participations croisées dans les CA.

2.3....Mais qui s'exerce dans un cadre contractuel contraint.(les théories néoclassiques de la firme)

* »The nature of the firm » article de 1937 Coase. La firme est un mode de coordination
économique alternatif au marché. Vision contractuelle de la firme => donne naissance à trois autres
théories
-Théorie de l'agence
-Théorie des coûts de transaction
-Théorie des contrats incomplets

*Droits de propriété et théorie de l'agence (Alchian&Demsetz), approche néoclassique: la firme

est une structure particulière de droits de propriété définie par un ensemble de rapports contractuels
libres. Un agent (ex:le manager) est chargé d'exécuter une tache pour le principal (le
propriétaire).Problème d'asymétrie d'informations. Le manager va chercher à maximiser les ventes
sous contrainte d'un profit minimum.

*Théorie des couts de transaction (Williamson) : rationalité limitée (Herbert Simon)=>contrats

incomplets. Problème après la signature du contrat: comportements d'opportunisme, hold up...
Le propriétaire pour réduire les comportements opportunistes et contrer les asymétries
d'information va donc surveiller étroitement le manager et exercer un contrôle sur lui (théorie des
incitations : primes, stock options...). C'est la direction de l'entreprise qui a le pouvoir de prendre
les décisions en cas d'évènements non prévus par les contrats. Entreprise=n?ud de contrats

*Théorie des contrats incomplets : l'incomplétude des contrats donne une grande importance à la
définitions des rapports de pouvoir dans les relations contractuelles .La firme est définie comme un
ensemble d'actifs (non humains) soumis à une propriété unifiée et à un contrôle unifié.

Transition: montée en puissance de la logique financière dans les années 80 la stratégie de

l'entreprise est soumise à la logique actionnariale. Les propriétaire regagne donc leur pouvoir..

3...tout en conservant son pouvoir décisionnel

3.1.La logique de la rentabilité financière imposée par les propriétaires...

*Globalisation financière et concentration : les entreprises dépendent du marché financier pour

leur financement, la balance pèse du coté des actionnaires. D'autant plus que celui ci s'est
d'avantage concentré (OPCVM...) ce qui permet de renforcer le pouvoir des propriétaire.

*Remise en cause des managers des grandes firmes et de leur efficacité (résultats jugés
insuffisants par rapport aux normes de profit fixées par les actionnaires). Gouvernance orientée
actionnaire=modèle share holder : mise en place de mécanismes de contrôle & incitations pour que
les dirigeants suivent les intérêts des actionnaires. (retour sur investissements de 15%)

*Nouvel objectif des firmes : la création de valeur. Le placement réalisé par l'actionnaire doit
avoir une rémunération supérieure au coût d'opportunité. Développement des stocks options :
options d'achat à terme d'actions à un prix fixé à l'avance réservées aux salariés de la firme, ceux ci
vont donc tout mettre en ?uvre pour que le cours de l'action augmente.

*Années 1990: « recentrage sur le métier »: changement de stratégie des firmes, les actionnaires
estiment que celles ci créent plus de valeur si elles se focalisent sur ce qui constitue un avantage
spécifique (cf Ricardo) elles délèguent alors (sous traitance...) ou vendent le reste de leurs activités
à d'autres firmes.

3.2....bien qu 'elle ait montré ses limites...

*Récession des années 1970: critique du modèle managerial. Apologie des entreprises de petites
tailles « Small is beautiful » E.F.Schumacher. Renouvellement théories du management : direction
par les objectifs (P.Drucker).

*Affaire Enron (2001) : faillite , règles élémentaires de gouvernance d'entreprise détournées au

profit de quelques dirigeants + pratiques comptables douteuses pour répondre aux exigences de
rentabilité des actionnaires. Affaire suivie de Worldcom, Xerox...

*La théorie des parties prenantes : l'entreprise doit tenir compte de toutes les parties prenantes et
ne pas favoriser l'actionnaire seul. Soutient l'importance de la responsabilité sociale d'entreprise :
pas seulement objectif de rentabilité, objectif de responsabilité sociale également.
=>Recours à l'hétérorégulation : régulation par des organismes extérieurs aux marchés.

3.3....est renforcée par la législation!

*En France rapports Vienot 1&2 qui se diffusent sous la pression des actionnaires, proposent des
principes de gouvernance en leur faveur ( information des actionnaire, constitution du CA, examen
périodique de la constitution...).
* France (2001) : Lois sur les nouvelles régulations économiques (NRE) => dissocie fonction
d'exécution et de contrôle, renforce la transparence pour les actionnaires => pousse les dirigeants à
satisfaire les exigences de rating et de rentabilité financière.
*USA : Lois Sarbanes-Oxley : obligations de compte certifiés, supervision des dirigeants par les
propriétaires...Tendance à l'autorégulation : surveiller le marché par le marché. Ce qui accroit
considérablement le pouvoir de décisions des actionnaires, la logique actionnariale...=> cercle
vicieux.
Conclusion:

La structure et l'environnement de l'entreprise ont connu de sévères mutations depuis sa création,

l'entreprise est passée des mains du propriétaire-entrepreneur aux mains du propriétaire-actionnaire.
La logique actionnariale a pris, peu à peu, le pas sur la logique entrepreneuriale. La direction de
l'entreprise autrefois attribuée à son propriétaire a été confiée à des managers.
Schumpeter avait donc vu juste en annonçant le crépuscule des entrepreneurs, le capitalisme
autrefois fondé sur l'innovation et la prise de risque est devenu un système complètement
dépersonnalisé qui sert les intérêts d'un groupe minoritaire. Les dynasties de familles
entrepreneuriales furent victime de la logique financière, faute de pouvoir apporter les capitaux
devenus exorbitants. Avec la dispersion de l'actionnariat, les propriétaire déléguèrent leur pouvoir
de direction à des managers, c'est la révolution managériale décrite par J.Burnham.
Si à première vue le manager détient le pouvoir de décision au sein de l'entreprise, il convient de se
remémorer que celui ci est délégué par le propriétaire afin de servir ses intérêts...En reprenant l'idée
de Chandler, le marché est certes contrôlé par la main invisible des managers mais celle ci est à son
tour contrôlée par celle des propriétaires. En effet par des mécanismes de contrôle, de répression ou
d'incitation, l'actionnaire est parvenu à manipuler les dirigeants de telle sortes que leurs intérêts
soient communs (création de valeur, et rentabilité financière), notamment avec le développement
des stock-options et de salaires extravagants. De même, si une parcelle du pouvoir de décision a été
concédée aux managers, nous avons vu qu'en dernier recours et en situation non prévue par le
contrat, la décision revient toujours aux propriétaires (Williamson).
Ainsi les propriétaires détiennent le pouvoir de décision dans les entreprises malgré leur distance
avec les taches de direction et de décision dans la firme. Leur pouvoir s'est même élargi à l'extérieur
du cadre de la firme, en effet ces propriétaires-actionnaires détiennent le pouvoir de décision dans
leurs entreprises mais également sur les marchés (les firmes suivant une logique actionnariale).
Formant de véritables groupes de pression, les propriétaires ont même permis l'établissement d'une
législation en leur faveur (NRE, Sarbane-Oxley...). Ces lois originellement créées pour éviter de
nouvelles affaires Enron et qui auraient du limiter par conséquent la logique actionnariale dans les
entreprises, ont eu pour effet de multiplier le contrôle des propriétaires sur les dirigeants...créant
ainsi un cercle vicieux.
Cet exemple montre la force du pouvoir (dangereux?) des propriétaires qui a désormais débordé du
cadre de la firme...