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15.12.76, art. 142, inciso IV, e no Estatuto Social, art. 20, inciso X, convoca os acionistas da
Companhia para as Assembléias Gerais, ordinária e extraordinária, a realizarem-se
cumulativamente em 30 de abril de 2007, às 10 horas, na sede da Empresa, em Brasília - DF,
SIA, Área Especial “C”, com a seguinte ordem do dia: 45ª AGO: 1) tomar as contas dos
administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras - exercício 2006,
apreciando relatórios, os pareceres do Auditor Independente e do Conselho Fiscal e a Decisão
do Conselho de Administração; 2) eleger membros do Conselho Fiscal; 3) eleger membros do
Conselho de Administração; 4) fixar a remuneração dos membros dos conselhos Fiscal e de
Administração. 74ª AGE: 1) deliberar acerca do grupamento de ações da CEB, pelo fator de
500/1; 2) reformar o Estatuto Social da Companhia - PROPOSTA: alterações de conteúdo,
para modificar a redação dos incisos VIII do art. 2º e VII e XV do art. 27, do “caput” dos arts. 5º,
17 e 31, do “caput” e § 1º do art. 18, bem como do art. 22; suprimir o conteúdo do art. 19 e do
inciso XXI do art. 20; e incluir texto no § 4º do art. 18, com o conseqüente remanejamento do
atual texto do § 4º para o art. 19, resultando, todas essas alterações, primeiro, na atualização da
citação do objeto social da CEBPar; segundo, no ajuste decorrente do grupamento de ações da
CEB, pelo fator de 500/1; terceiro, no interesse do governo do Distrito Federal em reduzir o
número de membros dos conselhos de Administração, para 9 (nove), e Fiscal, efetivos e
suplentes, ambos para 3 (três); quarto, na acolhida da recomendação da Procuradoria-geral do
Distrito Federal objeto do Ofício nº 740/2006-GAB/PGDF, de 06.10.2006, no que se refere às
supressões; e, quinto, no amparo de disposições da Lei 6.404, de 15/12/76, alterações
textuais, sem modificação, supressão ou inclusão de conteúdo, destinadas apenas à correção
da Língua Portuguesa, especialmente de ordem gramatical, correção da nomenclatura.
Consoante o disposto nas Instruções CVM nos 165/91 e 282/98, o percentual mínimo para a
requisição da adoção do processo de voto múltiplo é de 5% do Capital votante da Companhia.
Poderão participar das Assembléias Gerais os representantes legais dos acionistas ou seus
procuradores, observada a Lei 6.404/76.”. Passando a tratar das matérias previstas na ordem
do dia, especificamente o item 1 da 45ª AGO, relativo à prestação de contas anual, exercício
findo em 31 de dezembro de 2006, o Senhor Presidente noticiou aos demais acionistas que o
Governo do Distrito Federal não concluiu, em tempo hábil, a análise do processo de prestação
de contas da CEB e a emissão dos competentes documentos de auditoria técnica, financeira e
contábil, requisito para elaboração do voto do acionista Distrito Federal, nos termos do art. 100
do Regimento Interno da Procuradoria-geral do Distrito Federal; e propôs, na condição de
representante do acionista majoritário, a suspensão dos trabalhos das Assembléias Gerais,
ordinária e extraordinária, até a devida instrução da matéria; e o estabelecimento de data para
reabertura dos trabalhos, para apreciação e deliberação de todos os assuntos da ordem do dia.
Acolhendo o voto do acionista majoritário, as Assembléias deliberaram, com unanimidade dos
acionistas presentes, pela suspensão de seus trabalhos, na forma proposta; determinaram sua
reinstalação em 08 de maio de 2007, às 10 horas, quando serão deliberadas todas as matérias
contidas na ordem do dia, objeto do Edital de Convocação publicado no Diário Oficial do Distrito
Federal e na Gazeta Mercantil, edição nacional, ambos circulados em 13, 16 e 17 de abril de
2007, ficando os acionistas presentes convocados, desde já, para a reabertura dos eventos,
dispensada nova convocação ou publicação. Em oito de maio de 2007, às 10 horas, na forma
prevista e consignada nesta ata, foram reinstaladas as Assembléias Gerais da CEB, 45ª
ordinária e 74ª extraordinária, com a presença de todas as pessoas que compareceram em sua
abertura, exceto a secretária da mesa, esta composta pelo Procurador-Geral do Distrito Federal,
TÚLIO MÁRCIO CUNHA E CRUZ ARANTES, representante legal do acionista majoritário, na
função de presidente, e a Senhora MARIA ELENA DE JESUS, na função de secretária,
acionista da CEB, portadora de 1.000 ações ordinárias nominativas e 554 ações preferenciais
nominativas, havendo exceção também para o representante da auditoria externa, nesta data a
cargo do Senhor José Albertino Rodrigues Neto. Verificadas as assinaturas no Livro de
Presença, folha 7 (sete) do livro 2, constatou-se o comparecimento de 94,19% (noventa e
quatro vírgula dezenove por cento) de acionistas votantes, bem como de 92,77% (noventa e
dois vírgula setenta e sete por cento) de acionistas preferencialistas. De posse da palavra, o
Senhor Presidente discorreu sobre a seqüência dos trabalhos das Assembléias Gerais, a saber:
leitura e transcrição do voto do acionista majoritário, abordando todos os assuntos da ordem do
dia, com comentários verbais intercalados à leitura; organização das matérias, em ata, na
seqüência citada no edital de convocação, enumerando as deliberações por item pautado,
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fazendo constar, em primeiro lugar, a transcrição dos documentos correspondentes a cada item,
em ordem cronológica crescente. Lido e comentado, transcreve-se o VOTO DO ACIONISTA
MAJORITÁRIO, emitido em 08/5/2007 pelo Procurador-Geral do Distrito Federal, identificada a
mudança de parágrafos com o símbolo próprio entre parênteses, recurso adotado em todas as
transcrições contidas nesta ata, a saber: “PROCESSOS: 310.001.122/2007, 093.000.017/2007,
020.001.313/2007 e 020.001.310/2007 (§) INTERESSADO: Companhia Energética de Brasília –
CEB (§) ASSUNTO: 45ª Assembléia Geral Ordinária e 74ª Assembléia Geral Extraordinária da
CEB (§) Cuida-se da 45ª Assembléia Geral Ordinária – AGO e da 74ª Assembléia Geral
Extraordinária – AGE, ambas da Companhia Energética de Brasília – CEB, a serem realizadas
em 30 de abril de 2007, às 10:00 horas, na sede da companhia. (§) Na pauta da 45ª AGO estão
os seguintes temas: 1) tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as
demonstrações financeiras – exercício 2006, apreciando relatórios, os pareceres do Auditor
Independente e do Conselho Fiscal e a Decisão do Conselho de Administração; 2) eleger
membros do Conselho Fiscal; 3) eleger membros do Conselho de Administração; e 4) fixar a
remuneração dos membros dos Conselhos Fiscal e de Administração. (§) Por sua vez, na pauta
da 74ª AGE restaram insertos os seguintes temas: 1) deliberar acerca do grupamento de ações
da CEB, pelo fator de 500/1; e 2) reformar o Estatuto Social da Companhia. (§) Relativamente
ao item 1 da AGO, que diz com as contas dos administradores da CEB, pertinentes ao exercício
de 2006, o voto do Distrito Federal, quanto à CEB Distribuição S/A, é pelo acolhimento integral
dos pronunciamentos da Corregedoria-Geral do Distrito Federal (notadamente as ressalvas
opostas), expressos no Relatório de Auditoria nº 28/2007-CONT/DIN – subscrito pelo Analista
de Finanças e Controle João Pedrosa Dias, matrícula 42.603-2, e pela Técnica de Planejamento
e Orçamento Rosangela do C. de O. Barreiros, matrícula 21.617-8 –, e no Certificado de
Auditoria nº 28/2007-CONT/DIN – também lançado pelo Analista João Pedrosa Dias –, ambos
devidamente aprovados pelas respectivas chefias e pelo Exmo. Sr. Corregedor-Geral, Dr.
Roberto Eduardo Giffoni, insertos às 793/853 dos autos do PA 310.001.122/2007, face à
presunção de correção e veracidade das informações e da apreciação técnica, financeira e
contábil feita pela Corregedoria-Geral do Distrito Federal. (§) Tais manifestações da
Corregedoria-Geral do DF apontam que a matéria estaria pronta para apreciação pelo Egrégio
Tribunal de Contas do DF e pela Secretaria de Fazenda. (§) Vale destacar que os atuais
administradores da Companhia deverão adotar todas as medidas necessárias para sanar os
pontos e questões objeto das ressalvas destacadas pela Corregedoria-Geral do Distrito Federal,
particularmente aquelas indicadas nos itens 6, 7 e 8 do Relatório de Auditoria citado. (§)
Merecem atenção, ainda, as considerações pertinentes ao item 5 do citado Relatório,
especialmente no ponto que diz com o Programa de Desligamento Voluntário – PDV, porquanto
indicado no item 13 do mesmo documento como causa do prejuízo apurado no exercício de
2006. (§) Quanto às contas da Companhia Energética de Brasília – CEB Holding (Consolidada),
o voto do Distrito Federal é pelo acolhimento integral dos pronunciamentos da Corregedoria-
Geral do Distrito Federal (notadamente as ressalvas opostas), expressos na Nota Técnica nº
113/2007-CONT/DIN e no Relatório de Auditoria nº 32/2007-CONT/DIN – ambos também
subscritos pelo Analista de Finanças e Controle João Pedrosa Dias, matrícula 42.603-2, e pela
Técnica de Planejamento e Orçamento Rosangela do C. de O. Barreiros, matrícula 21.617-8 –,
e no Certificado de Auditoria nº 32/2007-CONT/DIN – igualmente lançado pelo Analista João
Pedrosa Dias –, todos devidamente aprovados pelas respectivas chefias e pelo Exmo. Sr.
Corregedor-Geral, Dr. Roberto Eduardo Giffoni, estando insertos às 238/257 e 260/297 dos
autos do PA 093.000.017/2007. (§) Tais manifestações da Corregedoria-Geral do DF apontam
que a matéria estaria pronta para apreciação pelo Egrégio Tribunal de Contas do DF, malgrado
não tenham sido “apresentadas adequadamente com a Lei nº 6.404/1976” (fl. 294, do PA
093.000.017/2007). (§) Da mesma forma, os atuais administradores da Companhia deverão
adotar todas as medidas necessárias para sanar os pontos e questões objeto das ressalvas
destacadas pela Corregedoria-Geral do Distrito Federal, sobretudo aquelas indicadas no item
2.3.2 do Relatório de Auditoria citado, de vez que aponta valores significativos devidos pela
Companhia ao Fisco do DF e ao Fisco Federal, cujas pendências devem ser imediatamente
sanadas, se já não efetuadas. (§) Merecem atenção especial, ainda, as considerações
pertinentes aos itens 3.1, 3.2 e 12 do citado Relatório, notadamente no ponto referente ao
Programa de Desligamento Voluntário – PDV, à manutenção da previdência privada dos
empregados da Companhia, e aos gastos excessivos com publicidade e propaganda, incluindo
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despesas com patrocínios, porquanto indicados como causas maiores dos prejuízo apurados no
exercício de 2006. (§) Em realidade, conforme se depreende da análise técnica efetuada pela
Corregedoria-Geral do Distrito Federal, a CEB Distribuição acumulou, ao final do exercício de
2006, dívidas de aproximados 148,5 milhões de reais, e a CEB Holding (Consolidada) atingiu,
também ao final de 2006, o valor alarmante de 197,3 milhões de reais em dívidas, equivalente a
57,69% do seu capital social subscrito. (§) Tais fatos põem em evidência um gravíssimo
comprometimento da saúde financeira das empresas, a merecer medidas urgentes, de sorte a
reverter essa circunstância. (§) Nesse quadro, a preservação do interesse da empresa e, por
derivação, do Distrito Federal, está a exigir que o Distrito Federal determine a imediata
instauração, no âmbito das Companhias, dos procedimentos administrativos necessários à
apuração da existência ou não de cada uma das irregularidades apontadas pela Corregedoria-
Geral do DF, com a identificação dos eventuais responsáveis. (§) Mister, ainda, sejam extraídas
cópias integrais dos autos dos Processos nºs 310.001.122/2007 e 093.000.017/2007, que
deverão ser encaminhas para a Corregedoria-Geral do DF, para, no âmbito de suas atribuições
legais, determinar a realização das eventuais medidas correcionais que a hipótese suscita. (§)
Após, dê-se conhecimento dos desdobramentos à Procuradoria-Geral do Distrito Federal, para
a adoção das eventuais providências residuais. (§) No que toca ao item 2 da AGO, o voto do
Distrito Federal é pela indicação dos seguintes nomes para membros efetivos do Conselho
Fiscal da Companhia Energética de Brasília – CEB Holding: André Eduardo da Silva Fernandes
e Paolla Durço de Carvalho. (§) Passando ao item 3 da AGO, o voto do Distrito Federal é pela
indicação dos seguintes nomes para membros efetivos do Conselho de Administração da
Companhia Energética de Brasília – CEB Holding: José Jorge de Vasconcelos Lima (a quem
caberá a Presidência do Conselho), Marcio Edvandro Rocha Machado, Benedito Aparecido
Carraro, Paulo Fernando Monteiro de Queiroz, Raimundo Mendes de Brito, Vilmar da Silva
Rocha, Luiz Gonzaga Leite Perazzo, Paulo Victor Radá de Rezende e Alexandre Guimarães.
Este último indicado pelos acionistas minoritários. (§) Permanecerão sem indicação os
membros suplentes dos mencionados Conselhos, cujos nomes serão sugeridos em posterior
Assembléia Geral de acionistas. (§) Quanto ao item 4 da AGO, afeto à remuneração dos
membros dos Conselhos Fiscal e de Administração, restou exarado o Parecer nº 0307/2007-
PROPES/PGDF, da lavra do Eminente Procurador do Distrito Federal FERNANDO CUNHA JÚNIOR nos
autos do PA 020.001.313/2007. Entretanto, referido parecer não foi aprovado, consoante se
infere da cota lançada pelo Exmo. Sr. Procurador-Geral Adjunto da Procuradoria-Geral do DF,
que faz parte integrante do presente voto, vazada nos seguinte termos: (§) ‘Trata-se de consulta
relativa à remuneração dos membros dos Conselhos de Administração e Fiscal da Companhia
Energética de Brasília – CEB, objeto da pauta da 45ª Assembléia Geral Ordinária daquela
companhia (que restou sobrestada). (§) Submetidos os autos à apreciação da Procuradoria de
Pessoal – PROPES, o Ilustre Procurador FERNANDO CUNHA JÚNIOR destaca a necessidade
de que a remuneração dos Diretores e dos Conselheiros da CEB sejam devidamente
adequadas aos ditames da Exposição de Motivos Conjunta – EM 001/90-SEPLAN/SEA/SEF,
ante a edição do Decreto 24.575/04. (§) O Eminente Procurador-Chefe da PROPES, DR. ANTÔNIO
CARLOS ALENCAR CARVALHO, exarou cota em que aprova o citado parecer, acatando, em
conseqüência, as considerações lá expressas. (§) Em primeira análise do tema, decretei a
aprovação integral do citado parecer. Todavia, melhor apreciando a hipótese, tenho que o tema
deve ser apreciado sobre outro enfoque. (§) Com efeito, toda a exegese construída no parecer
em apreço vem no sentido de que a remuneração dos Conselheiros haveria de ser modificada
em razão da necessidade de adequações nos honorários dos Diretores. Isto porque a
remuneração daqueles está fixada em um percentual (20%) incidente sobre os honorários
destes. (§) Entretanto, o cerne da consulta formulada diz respeito, tão somente, à remuneração
dos Conselheiros, de sorte que as ponderações jurídicas desta Casa, por ora, devem ser
limitadas ao seguinte questionamento: encontra respaldo a remuneração dos Conselheiros
estabelecida em 20% sobre os honorários dos Diretores? (§) A resposta, nesse particular, é
positiva, na medida em que amparada nos ditames do art. 152, caput, c/c art. 145, e do art. 162,
§3º, todos da Lei 6.404/76. A leitura destes dispositivos deixa patente que a remuneração dos
membros do Conselho será feita ao prudente arbítrio da Assembléia Geral, desde que
respeitado o percentual mínimo de 10% da média da remuneração dos Diretores. (§) Destarte,
viável a manutenção da remuneração dos membros dos Conselhos Fiscal e de Administração
no patamar de 20% incidente sobre a média da remuneração dos Diretores da Companhia. (§)
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Por fim, malgrado, como visto, não seja o cerne da consulta formulada na hipótese, não pode
ser relegada a discussão acerca da remuneração dos Diretores da CEB. (§) A despeito do teto
remuneratório aplicável in casu estar atrelado à remuneração dos Desembargadores do
Tribunal de Justiça do Distrito Federal e Territórios (por força do disposto no art. 19, X e §5º, da
LODF, com a redação que lhe foi dada pela Emenda 46/06), o fato é que honorários dos
Diretores da CEB haverão de ser estabelecidos de modo condizente com as finanças da
Companhia, de sorte que eventual dificuldade financeira pela qual esteja por passar CEB
deverá ser considerada pelos seus administradores, a quem caberá, então, promover, em
futuras Assembléias de Acionistas, se for o caso, a redução dos indicados honorários a valores
que sejam adequados à realidade daquela sociedade de economia mista. (§) Ante o exposto,
revendo a cota de fls. 45/46, DEIXO DE APROVAR o Parecer nº 0307/2007-PROPES/PGDF, da
lavra do Ilustre Procurador FERNANDO CUNHA JÚNIOR, bem como a respectiva cota de
aprovação, recomendando, em conseqüência, que os autos sejam devolvidos à ASESP deste
Gabinete, de modo a subsidiar o voto do Distrito Federal na continuidade da 45ª Assembléia
Geral Ordinária, ficando, desde logo, autorizado o arquivamento deste feito, uma vez concluída
a referida Assembléia.’ (§) Assim, na esteira destas considerações, o voto do Distrito Federal é
pela manutenção da atual remuneração dos membros dos Conselhos Fiscal e de
Administração, equivalente à 20% incidente sobre a média da remuneração dos Diretores da
CEB. (§) Cumpre destacar, todavia, que é medida salutar um estudo detalhado acerca da
remuneração dos Diretores da Companhia, que se apresenta em patamar que, em princípio,
parece não se coadunar com a situação financeira delicada da CEB. Em sendo destacada a
necessidade e viabilidade de ajustes nos honorários dos citados Diretores, o tema deverá ser
imediatamente colocado na pauta de futura Assembléia de Acionistas. (§) Passando à
apreciação das matérias atinentes à AGE, no que concerne aos assuntos relacionados nos itens
1 e 2, quais sejam, deliberação quanto ao grupamento de ações da CEB, pelo fator 500/1, e
reforma do Estatuto Social da Companhia, o voto do Distrito Federal adota integralmente as
fundamentações e conclusões contidas nos Pareceres nºs 0027/2007-PROFIS/PGDF e
0029/2007-PROFIS/PGDF, ambos exarados pelo Eminente Procurador do Distrito Federal
Marlon Tomazette (nos autos do PA 020.001.310/2007), bem como nas respectivas cotas de
aprovação, que também fazem parte integrante do presente voto. (§) Referidos pareceres –
cujos textos são integralmente levados ao conhecimento dos demais acionistas nesta
oportunidade – ostentam as seguintes conclusões, respectivamente: ‘Ante todo o exposto,
recomendamos a aprovação do grupamento de ações, bem como das alterações estatutárias
propostas, em especial a supressão do artigo 19 e do inciso XXV do artigo 20 do referido
Estatuto’ e ‘Ante todo o exposto, recomendamos a aprovação do grupamento de ações’. (§)
Cabe alertar, todavia, que há divergência entre o mencionado parecer e a proposta de alteração
estatutária sugerida pela companhia, no que toca ao inciso do artigo 20 do Estatuto a ser
revogado, porquanto o parecer indica o inciso XXV e a companhia o inciso XXI. Nesse ponto, é
de rigor a revogação do dispositivo que efetivamente atribua ao Conselho de Administração
competência para a solução de eventuais omissões do Estatuto. (§) Merece atenção, ainda, a
seguinte passagem do Parecer nº 0029/2007-PROFIS/PGDF: (§) Aos acionistas que ficarem
com menos de uma ação em decorrência do grupamento deve ser assegurada, pelo acionista
controlador, a faculdade de permanecerem integrando o quadro acionário com, pelo menos
uma unidade nova de capital, caso esses acionistas manifestem tal intenção no prazo
estabelecido na assembléia geral que deliberar o grupamento. (§) Caso não seja assegurada
essa possibilidade, o acionista controlador estará exercendo abusivamente o poder de controle,
configurando-se uma infração grave por parte do acionista controlador, os administradores da
companhia, os integrantes de seus órgãos técnicos ou consultivos, bem como quaisquer outras
pessoas naturais ou jurídicas que tenham concorrido, consoante determina a Instrução
Normativa 323/2000: (§) (...) (§) Assim sendo, é fundamental que o controlador garanta essa
possibilidade para os acionistas que não forem proprietários de ações suficientes para perfazer
uma nova unidade de capital. Basicamente, o controlador poderá doar ou vender as frações aos
acionistas que se manifestarem interessados em permanecer participando da companhia, ou
ainda poderá permitir que os acionistas componham as frações entre si, durante um
determinado prazo. Qualquer desses meios é suficiente para evitar a configuração de qualquer
infração. A opção pela última forma é perfeitamente válida, não representando óbice à
aprovação da operação. (§) A decisão da assembléia de promover o grupamento bem como a
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opção oferecida aos acionistas para completarem a quantidade de ações necessárias para
resultar em um número inteiro deve ser divulgada o mais rapidamente possível. Além disso,
deve ser informado o prazo, local etc. para os acionistas manifestarem seu interesse em ajustar
sua posição acionistário. Esse prazo deverá ser de, no mínimo 30 e, no máximo, 60 dias,
segundo entendimento geral. No aviso, deverá constar a data a partir da qual as ações
passarão a ser negociadas grupadas em bolsa (normalmente, no dia útil seguinte ao
encerramento do prazo acima mencionado).’ (§) Portanto, viável o grupamento de ações
pretendido, desde que respeitadas as recomendações acima transcritas, sobretudo quanto ao
dever do acionista controlador de garantir, aos acionistas que não forem proprietários de ações
suficientes para perfazer uma nova unidade do capital, a possibilidade de que componham
ações entre si ou as adquiram em número suficiente para atingir uma nova unidade do capital.
(§) Por fim, cumpre ratificar a recondução dos membros da Diretoria Colegiada da Companhia,
tratada na reunião ordinária do Conselho de Administração de 26 de abril de 2007. (§) Este o
voto do Distrito Federal. (§) Em 08/05/2007. (§) TÚLIO MÁRCIO CUNHA E CRUZ ARANTES (§)
Procurador-Geral do Distrito Federal”. Apreciado o voto do acionista majoritário, iniciaram-se os
trabalhos da 45ª Assembléia Geral Ordinária, que passou a apreciar os demais documentos
vinculados à sua pauta. Item 1 – Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e
votar as demonstrações financeiras - exercício 2006, apreciando relatórios, os pareceres
do Auditor Independente e do Conselho Fiscal e a Decisão do Conselho de Administração.
PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES, emitido em 29/3/2007 pela Pelegrini &
Rodrigues S/S Auditores Independentes, CRC DF 360, subscrito pelo Contador José Geraldo
Pelegrini Melo, CRC MG 34.466, “T” DF, dirigido aos acionistas e administradores da
Companhia Energética de Brasília – CEB, com o seguinte teor: “1. Examinamos os balanços
patrimoniais da COMPANHIA ENERGÉTICA DE BRASÍLIA – CEB (Controladora) e da
COMPANHIA ENERGÉTICA DE BRASÍLIA – CEB (consolidado) levantados em 31 de
dezembro de 2006 e de 2005, e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do
patrimônio líquido e das origens e aplicações de recursos correspondentes aos exercícios
findos naquelas datas, elaborados sob a responsabilidade de sua administração. Nossa
responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras.
(§) 2. Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no
Brasil e compreenderam: a) o planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos
saldos, o volume de transações e o sistema contábil e de controles internos da Companhia; b) a
constatação, com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e as
informações contábeis divulgados; e c) a avaliação das práticas e das estimativas contábeis
mais representativas adotadas pela Administração da Companhia, bem como da apresentação
das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. (§) Conforme mencionado na Nota
Explicativa nº 1.3, a Companhia mantém investimentos nas controladas CEB Geração S.A.,
CEB Distribuição S.A. e CEB Participações S.A. cujas demonstrações financeiras em 31 de
dezembro de 2006 foram por nós examinadas, cujos pareceres foram emitidos sem ressalvas.
As controladas CEB Lajeado S.A. e Companhia Brasiliense de Gás – CEBGÁS, e a coligada
Corumbá Concessões S.A., foram examinadas por outros auditores independentes, que em 21
de março, 26 de janeiro e 2 de março de 2007 respectivamente, emitiram parecer sem
ressalvas. Nossa opinião, no que se relaciona às demonstrações financeiras dessas empresas,
é baseada no parecer desses auditores independentes. As coligadas BSB Energética S.A. e
Energética Corumbá III, onde o investimento monta a R$8.803 mil (Nota 5), não foram
auditadas. (§) 4. Em nossa opinião, as demonstrações financeiras referidas no primeiro
parágrafo representam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição
patrimonial e financeira da COMPANHIA ENERGÉTICA DE BRASÍLIA – CEB (Controladora e
consolidado) em 31 de dezembro de 2006 e de 2005, e o resultado de suas operações, as
mutações de seu patrimônio líquido e as origens e aplicações de seus recursos referentes aos
exercícios findos naquelas datas, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.
(§) 5. As informações complementares compreendidas pelas demonstrações do fluxo de caixa e
do valor adicionado, embora não requeridas como parte integrante das demonstrações
financeiras exigidas pela legislação societária brasileira, são apresentadas com o propósito de
permitir análises adicionais, e foram por nós examinadas de acordo com os procedimentos de
auditoria mencionados no parágrafo 2. Em nossa opinião, essas informações complementares
estão adequadamente apresentadas em todos os aspectos relevantes em relação às
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chácara 16 casa 01, Lago Sul. Em conseqüência da eleição, a Assembléia destituiu do cargo de
conselheiro de administração os Senhores Cleide Braz de Queiroz, Domicílio Roriz, Eliseu
Araújo de Melo Júnior, Inas Almeida Valadares de Castro, Jacques Laböissière Corrêa, José
Franco Pimentel, Magaly Carneiro de Freitas, Maria Rita Alves da Silva, Paolla Durço de
Carvalho, Sílvio de Carvalho Grossi e Vânia Maria de Queiroz; e fez consignar a data de
encerramento da gestão do ex-conselheiro Rogério Villas Boas Teixeira de Carvalho,
05.01.2007, data de investidura do seu sucessor, Haroaldo Brasil de Carvalho, este sucedido
por José Jorge de Vasconcelos Lima, em 07.02.2007, na forma do Estatuto Social da
Companhia, art. 17, § 1º, e mediante designação pelo Conselho de Administração.
Complementando a deliberação, em cumprimento ao disposto no Estatuto Social da Companhia
Energética de Brasília - CEB, art. 17, § 2º, a assembléia elegeu o Senhor JOSÉ JORGE DE
VASCONCELOS LIMA à função de presidente do Conselho de Administração, incumbindo o
referido Conselho de eleger o seu substituto. Item 4 – Fixar a remuneração dos membros dos
conselhos Fiscal e de Administração. Acolhendo o voto do Distrito Federal, emitido pelo
Procurador-geral do Distrito Federal, Túlio Márcio Cunha e Cruz Arantes, já transcrito, a
Assembléia Geral Ordinária deliberou, com unanimidade dos acionistas presentes, pela
manutenção da atual remuneração dos membros dos Conselhos Fiscal e de Administração,
equivalente a 20% (vinte por cento) incidente sobre a média da remuneração dos diretores da
CEB. Esgotadas as deliberações da Assembléia Geral Ordinária, iniciaram-se os trabalhos da
74ª (SETUAGÉSIMA QUARTA) ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA, com a análise dos
documentos que precederam o voto do acionista Distrito Federal, na forma a seguir, por item
pautado. Item 1 – Deliberar acerca do grupamento de ações da CEB, pelo fator de 500/1.
RESOLUÇÃO DE DIRETORIA Nº 018, DE 06.3.2007, emitida na 1.852ª Reunião Ordinária da
Companhia Energética de Brasília – CEB, subscrita pelo Diretor-presidente José Jorge de
Vasconcelos Lima e os diretores Elias Brito Júnior, Fernando Oliveira Fonseca e Haroaldo Brasil
de Carvalho, tendo relatado matéria o Diretor Elias Brito Júnior, conforme processo
093.000006/2007, com o seguinte teor: “A Diretoria, acolhendo o voto do relator, considerando a
necessidade de ajustar as práticas do mercado brasileiro de ações aos padrões internacionais,
facilitando o aumento da liquidez das ações, bem como reduzir custos operacionais e aumentar
a eficiência do sistema de registro de informações aos acionistas da CEB; e considerando a
orientação emanada da Bolsa de Valores de São Paulo - BOVESPA no sentido de que as
empresas adotem as providências requeridas para o agrupamento de suas ações, as quais
passariam a ser negociadas em Reais por ações, ou seja, cotação unitária, RESOLVE
manifestar-se favoravelmente ao grupamento das ações da CEB, pelo fator de 500/1 (500 ações
para formar uma unidade), baseado no preço unitário de R$25,00 (vinte e cinco reais) por ação.
De acordo com a Instrução CVM nº 323, de 19.01.2000, "aos acionistas que ficarem com
menos de uma ação em decorrência do grupamento deve ser assegurada, pelo acionista
controlador, a faculdade de permanecerem integrando o quadro acionário com, pelo menos uma
unidade nova de capital, caso esses acionistas manifestem tal intenção no prazo estabelecido
na assembléia geral que deliberar o grupamento". Esclarece-se que o Governo do Distrito
Federal, controlador das ações da Companhia, poderá exercer as opções descritas adiante, em
conjunto ou de forma isolada, a saber: 1) tratamento das frações - aos acionistas titulares de
ações, ordinárias e preferenciais A ou B, a CEB concederá prazo de, no mínimo, 30 dias, para
que, a seu livre e exclusivo critério, ajustem as respectivas posições acionárias de modo a
acançarem lotes de 500 ações e seus múltiplos; 2) transcorrido o prazo estabelecido para ajuste
das participações acionárias, as ações representativas do Capital Social da CEB passarão a ser
negociadas exclusivamente sob a forma grupada; 3) as ações resultantes do grupamento e não
ajustadas por seus titulares dentro do prazo estabelecido serão separadas, agrupadas em
números inteiros e vendidas em leilão, a ser realizado pela BOVESPA, devendo os valores
resultantes da alienação serem disponibilizados, proporcionalmente, em nome do respectivo
acionista, após a liquidação financeiro final da venda. Os acionistas com cadastros atualizados
junto ao Bradesco terão o valor creditado diretamente em sua conta-corrente; o valor
correspondente aos acionistas custodiados na Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia -
CBLC será creditado diretamente àquela Companhia, que se encarregará de repassá-los aos
acionistas por intermédio dos agentes de custódia; e para os acionistas com cadastro
desatualizado, o valor ficará à disposição na CEB. Registra-se que os custos operacionais não
são relevantes, tendo em vista que a CEB já possui serviço de custódia contratado com o Banco
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administração dos empreendimentos de geração, da forma que lhe venha a ser atribuída por
disposição legal, além da comercialização de sua cota parte da energia elétrica produzida,
vedada a participação em atividades sem fins lucrativos;’ (§) CAPÍTULO II - Capital e Ações (§)
Tendo em vista o grupamento das ações da CEB, pelo fator de 500/1, conforme a Resolução de
Diretoria nº 018, de 06.03.2007, o art. 5º deverá ser alterado para: (§) ‘art. 5º O capital da
Companhia é de R$342.056.165,62 (trezentos e quarenta e dois milhões, cinqüenta e seis mil
cento e sessenta e cinco reais e sessenta e dois centavos), totalmente integralizado,
representado por 9.183.460 (nove milhões, cento e oitenta e três mil quatrocentos e sessenta)
ações, sem valor nominal, divididas em 4.576.433 (quatro milhões, quinhentos e setenta e seis
mil quatrocentos e trinta e três) ações ordinárias nominativas, 1.313.002 (um milhão, trezentos e
treze mil e duas) ações preferenciais classe "A" e 3.294.025 (três milhões, duzentos e noventa e
quatro mil e vinte e cinco) ações preferenciais nominativas classe ‘B’.’ (§) CAPÍTULO IV -
Conselho de Administração e Diretoria (§) SEÇÃO I - Conselho de Administração (§) Conforme
determinação do Governador do Distrito Federal, o número de membros do Conselho de
Administração deverá ser reduzido, passando de 12 para 9 conselheiros. Em decorrência, o art.
17 passará a conter a seguinte redação: (§) ‘Art. 17. O Conselho de Administração será
constituído por 9 (nove) membros.’ (§) De modo que a Diretoria da empresa possa convocar o
conselho em caráter extraordinário, o caput do art. 18 deverá ser alterado para: (§) ‘Art. 18. O
Conselho de Administração reunir-se-á, na sede da Companhia, ordinariamente, uma vez por
mês, mediante convocação do presidente ou seu substituto; e, extraordinariamente, quando
convocado por qualquer de seus membros ou pela Diretoria.’ (§) Em decorrência da alteração
do art. 17, deverá ser adequado o §1º do art. 18, que trata do quórum do Conselho: (§) ‘§ 1º - A
maioria simples dos membros do Conselho de Administração é pré-requisito para sua instalação
e tomada de decisões.’ (§) Considerando o disposto na Lei 6.404/76, art. 149, caput e § 1º, e
art. 146, incluir o §4º no art. 18, com a seguinte redação: (§) ‘§ 4º Os membros do Conselho de
Administração tomarão posse, no prazo de 30 (trinta) dias, mediante termo lavrado no livro de
“Atas das Reuniões do Conselho de Administração”, sendo a condição de acionista pré-requisito
para investidura no cargo.’ (§) Com relação ao art. 19, a Procuradoria-Geral do Distrito Federal,
por meio do Ofício nº 740/2006-GAB/PGDF, de 06.10.2006, encaminhou o parecer emitido pelo
Procurador Marlon Tomazette, cujo trecho transcrevemos adiante: ‘a competência do Conselho
é taxativa e exclusiva dele, não se podendo falar em recurso para a assembléia geral. Não se
pode falar em hierarquia entre os órgãos de uma sociedade anônima, o que há é uma divisão
de competências, não podendo um órgão rever decisões de outro órgão. Assim sendo,
sugerimos a supressão do artigo 19 do Estatuto da CEB’. (§) De modo a evitar a renumeração
dos artigos subseqüentes ao 19, sem interferência na hierarquia das disposições, sugere-se
remanejar, para o art. 19, o conteúdo do atual § 4º, em virtude da inclusão de novo texto, uma
vez que haverá supressão do atual conteúdo do art. 19. (§) Na seqüência, o Procurador Marlon
Tomazette recomenda também a supressão do inciso XXI do art. 20, colocando que ‘o estatuto
da CEB atribuiu ao Conselho de Administração a solução de eventuais omissões do Estatuto, o
que não se coaduna com o comando do artigo 142 da Lei 6.404/76, que estipula a competência
taxativa do Conselho, não podendo ser ampliada , mas apenas explicitada de maneira mais
clara. Assim sendo, sugerimos a supressão do inciso XXV do artigo 20 do Estatuto da CEB’. (§)
SEÇÃO II – Diretoria (§) Para guardar consonância com o art. 100, inciso VI, da Lei das S/A,
convém adequar o art. 22, para a forma transcrita a seguir: (§) ‘Art. 22. Os membros da Diretoria
tomarão posse mediante termo lavrado no “Livro de Atas das Reuniões de Diretoria”, nos 30
(trinta) dias que se seguirem à eleição.’ (§) Adequar a redação do inciso VII do art. 27, incluindo-
se a referência ao § 4º do art. 24, o qual passará a vigorar da seguinte forma: (§) ‘VII - autorizar
a licença ou o afastamento de membros da Diretoria por prazo de até 30 (trinta) dias,
designando o substituto dentre eles, ressalvado o disposto nos §§ 4º e 5º do art. 24;’ (§) Alterar
a redação do art. 27, com a finalidade de adequar à Lei das S/A, facultando à Diretoria a
convocação da Assembléia, na forma da legislação vigente. (§) ‘XV - convocar a Assembléia
Geral, nos termos do art. 123 da Lei nº 6.404/76;’ (§) CAPÍTULO V - Conselho Fiscal (§)
Conforme determinação do Governador do Distrito Federal, o número de membros do Conselho
Fiscal deverá ser reduzido, passando de 5 para 3 conselheiros. Em decorrência, o art. 31
passará a conter a seguinte redação: (§) ‘Art. 31. O Conselho Fiscal será composto de 3 (três)
membros efetivos e 3 (três) suplentes, pessoas naturais, acionistas ou não, residentes no País,
diplomadas em curso de nível universitário ou que tenham exercido, pelo prazo mínimo de 3
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em 4 (quatro) vias de igual forma e teor, sendo uma para integrar o livro de “Atas das
Assembléias Gerais da Companhia Energética de Brasília – CEB. Graças a Deus.