TREINTA Y TRES.

En el municipio de Cobán del departamento de Alta Verapaz, el día dos de

octubre del año dos mil diecinueve; ANTE MÍ: EPC, Notaria, comparecen los señores: DBA, de

treinta y ocho años de edad, casado, guatemalteco, agricultor, de este domicilio; el señor GHM,

de veintiséis años de edad, comerciante, soltero, guatemalteco, de este domicilio; el señor HTP,

de treinta y dos años de edad, soltero, guatemalteco, administrador de empresas, de este

domicilio; y el señor IVL, de cuarenta y dos años de edad, casado, guatemalteco, perito contador,

de este domicilio. Los comparecientes son personas de mi anterior conocimiento y quienes me

aseguran hallarse en el libre ejercicio de sus derechos civiles, y que por el presente instrumento

celebran CONTRATO DE CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD ANÓNIMA, de conformidad con las

siguientes cláusulas; PRIMERA: DE LA CONSTITUCIÓN: Me exponen los otorgantes que la

entidad que ahora organizan se regirá por lo dispuesto en el Código de Comercio, lo ordenado en

sus asambleas, lo convenido en este instrumento, lo dispuesto en leyes especiales y lo acordado

por su consejo de administración o administrador único, según el caso. SEGUNDA: DE LA

DENOMINACIÓN SOCIAL: Manifiestan los otorgantes que la sociedad girará bajo la

denominación social, la sociedad se denominará EL DESTINO, SOCIEDAD ANÓNIMA, que

podrá abreviarse EL DESTINO, S.A., con nombre comercial de EL DESTINO, referida en esta

escritura como LA SOCIEDAD. TERCERA: OBJETO: Sin que la siguiente enumeración sea

limitativa, LA SOCIEDAD tendrá como objeto lo siguiente: promover, realizar, ejecutar estudios y

proyectos turísticos, hoteleros, de turicentros, lugares der recreo, de descanso, construir o invertir

en proyectos turísticos de cualquier índole en centro o zonas declaradas de interés nacional,

vender membrecías a personas individuales o jurídicas, nacionales o extranjeras, administración

de hoteles, restaurantes, bares, cafeterías; toda actividad relacionada con la industria hotelera; la

planificación, promoción, organización, asistencia técnica, participación o administración de todo

tipo de negocios relacionados con bienes inmuebles, rústicos o urbanos; y en general ejercer

sobre los mismos cualquier acto de administración, dominio, disposiciones, gravamen o disfrute;
representación de casas o firmas extranjeras, todas aquellas actividades comerciales o

industriales que directa o indirectamente coadyuven al desarrollo de los fines antes expuestos;

establecer agencias de viajes, de publicidad, de transporte aéreo, acuático y terrestre y cualquier

otro tipo de agencias; actuar como agente y suscribir contrato de representación con cualquier

persona individual o jurídica, nacional o extranjera y en general todas las operaciones que fueren

necesarias o convenientes para su funcionamiento y giro ordinario; fabricar, industrializar,

procesar, ensamblar, transformar, comprar, vender, exportar, importar y distribuir toda clase de

materias, materiales, artículos, productos, mercancías y bienes muebles o inmuebles, realizar

actividades de carácter agrícola, pecuniario, ganadero agro-industrial, otorgar o conceder y

aceptar contratos e licencia de propiedad industrial, de transferencia y tecnología, a franquicias y

licencias de uso; promover toda clase de empresas, suscribir y adquirir acciones y

participaciones en otras empresas, registrar, renovar, proteger y explotar toda clase de derechos

de autor, patentes de invención, marcas, nombres comerciales, expresiones o señales de

propaganda y todo lo relacionado con la propiedad industrial; promover y ejecutar proyectos de

urbanización, lotificaciones, construcciones en cualquier lugar de la república o fuera de ella,

girar, emitir, suscribir, aceptar, avalar, endosar y negociar toda clase de actos, contratos,

diligencias, actividades y operaciones necesarias anexas, conexas, complementarias e

incidentales al objeto de la sociedad; y cualquier otra actividad que los socios acordaren y fuera

permitida por la ley, ya que las actividades antes mencionadas, deberán entenderse en forma

enunciativa y no limitativa. CUARTA: DURACIÓN: LA SOCIEDAD se constituye por tiempo

indefinido. QUINTA: EL DOMICILIO: El domicilio de LA SOCIEDAD es la ciudad de Cobán, del

departamento de Alta Verapaz, su sede estará ubicada en la quinta calle siete guion trece de la

zona dos de esa misma ciudad, pudiendo establecer las agencias y sucursales que estime

convenientes en cualquier parte de la República de Guatemala, en el extranjero siempre y

cuando se llenen los requisitos que establezcan las leyes del país donde se abran sucursales y
agencias. SEXTA: DEL CAPITAL AUTORIZADO, SUSCRITO Y PAGADO: LA SOCIEDAD se

constituye con un capital autorizado de CIEN MIL QUETZALES (Q.100,000.00), representados y

divididos en CIEN (100) acciones de una misma clase, con un valor nominal de UN MIL

QUETZALES (Q.1,000.00) cada una. SÉPTIMA: DE LA SUSCRIPCIÓN Y PAGO DEL CAPITAL:

La totalidad del capital autorizado se suscribe y se paga en este acto; Suscripción y pago: los

socios fundadores suscriben y pagan el capital de la forma siguiente I) el señor DBA, suscribe y

paga VEINTICINCO (25) acciones a su valor nominal de UN MIL QUETZALES (Q.1,000.00) cada

una, equivalentes a la cantidad de VEINTICINCO MIL QUETZALES (Q.25,000.00), efectividad

del capital suscrito y pagado. II) el señor GHM, suscribe y paga VEINTICINCO (25) acciones a su

valor nominal de UN MIL QUETZALES (Q.1,000.00) cada una, equivalentes a la cantidad de

VEINTICINCO MIL QUETZALES (Q.25,000.00), efectividad del capital suscrito y pagado. III) el

señor HTP, suscribe y paga VEINTICINCO (25) acciones a su valor nominal de UN MIL

QUETZALES (Q.1,000.00) cada una, equivalentes a la cantidad de VEINTICINCO MIL

QUETZALES (Q.25,000.00), efectividad del capital suscrito y pagado. IV) el señor IVL, suscribe y

paga VEINTICINCO (25) acciones a su valor nominal de UN MIL QUETZALES (Q.1,000.00) cada

una, equivalentes a la cantidad de VEINTICINCO MIL QUETZALES (Q.25,000.00), efectividad

del capital suscrito y pagado. La efectividad del capital suscrito y pagado por los accionistas

fundadores queda fehacientemente demostrada a plena satisfacción de la infrascrita notaria,

mediante copia del comprobante del Depósito Monetario del Banco Pajarito, Sociedad Anónima,

de fecha quince de septiembre el año dos mil diecinueve, por la cantidad de VEINTICINCO MIL

QUETZALES (Q.25,000.00), a nombre de EL DESTINO, SOCIEDAD ANÓNIMA (en formación).

OCTAVA: DE LAS ACCIONES: Cada acción totalmente pagada da derecho a un voto en la

elección de administradores, puede usarse el sistema de voto acumulativo regulado en el Código

de Comercio. Las acciones al portador son transmisibles mediante la simple tradición del título

que las ampare. La enajenación de las acciones nominativas se hará mediante el endoso del
título por su legítimo poseedor, endoso que deberá registrarse en el libro de accionistas. Para

todos los efectos de este contrato, la sociedad tendrá como tenedores de acciones nominativas a

quienes aparezcan registrados como tales y como tenedores de acciones al portador a quienes

exhiban los títulos que la amparan o presenten constancias de depósitos a su nombre, de tales

títulos extendidos por la Institución Bancaria, la adquisición o tenencia de acciones implica para

el titular, la aceptación de la presente escritura constitutiva y sus respectivas modificaciones, de

las disposiciones reglamentarias y de cualesquiera resoluciones válidamente adoptadas por la

Asamblea General de Accionistas o por el Consejo de Administración. NOVENA:

RESPONSABILIDAD DE LOS ACCIONISTAS: La responsabilidad de los accionistas se limita al

pago de acciones que hubieren suscrito la tenencia o adquisición de acciones significa la

aceptación de la escritura constitutiva de la sociedad y sus modificaciones, de las disposiciones

reglamentarias y de las resoluciones tomadas por la Asamblea de accionistas o por el

administrador, salvo los derechos de impugnaciones, anulación o retiro. DÉCIMA: EL

GOBIERNO DE LA SOCIEDAD: Será ejercido en su orden jerárquico: a) Por las asambleas

generales de accionistas; b) Por el administrador único. DÉCIMA PRIMERA: DE LAS

ASAMBLEAS GENERALES: La Asamblea General está formada por los accionistas con derecho

a voto, legalmente convocados y reunidos. Es el órgano supremo de la sociedad y se reunirá en

sesión ordinario obligatoria una vez al año, dentro de los cuatro meses que signa al cierre del

ejercicio social y también en cualquier tiempo que sea convocada. Se reunirá en sesión

extraordinaria en cualquier tiempo que sea convocada, en cualquier fecha para tratar todo lo

relacionado con el artículo ciento treinta y cinco del Código de Comercio y lo que para esta clase

de Asambleas se prevea en la presente escritura. Las Asambleas especiales si las hubiere, se

regirán en lo aplicable, por las normas que rigen para las generales. Toda Asamblea podrá

reunirse en cualquier tiempo, sin necesidad de convocatoria previa, si concurriere la totalidad de

los accionistas que correspondan al asunto de que se tratará, siempre que ninguno de los
accionistas se opusiere a celebrarla y que la Agenda sea aprobada por unanimidad. La

convocatoria a Asamblea se hará por el administrador único a solicitud de accionistas que

representen por lo menos el veinticinco por ciento (25%) del capital pagado. El auditor externo

también podrá convocar a Asamblea. Las convocatorias se harán en la forma que determine la

ley y la presente escritura. Para que una Asamblea ordinaria pueda celebrarse, se requiere

“QUÓRUM” de la mitad más una de las acciones pagadas y si se trata de Asamblea

extraordinaria, se requiere un mínimo de sesenta por ciento (60%) de las acciones que tengan

derecho a voto. Si es la fecha señalada por la convocatoria para la celebración de una Asamblea

no se lograra reunir “QUÓRUM”, la sesión podrá celebrarse al día siguiente en el mismo lugar y

hora señalados en la convocatoria. Las resoluciones de la asamblea reunida en sesión ordinaria

se tomaran por el voto de la mayoría absoluta de las acciones pagadas representadas en ella, a

menos que la ley requiera una mayoría especial. Las decisiones de la Asamblea extraordinaria

se tomarán por el voto de más del cincuenta por ciento (50%) DE LAS ACCIONES PRESENTE

QUE TENGAN DERECHO A VOTO CUANDO SE TRATE DE LOS ASUNTOS QUE SE

CONTRAE AL ARTÍCULO CIENTO TREINTA Y CINCO DEL CÓDIGO DE COMERCIO, las

decisiones deberán tomarse por el voto favorable de por lo menos el treinta por ciento (30%), de

las acciones con derecho a voto emitidas por la sociedad. No obstante lo expuesto para modificar

en alguna forma el sistema de voto acumulativo previsto en la ley y en esta escritura, se requiere

el voto favorable de acciones que representa el setenta y cinco por ciento (75%) del capital

pagado de la sociedad. Las Asambleas se celebrarán en esta ciudad. Los accionistas que no

puedan asistir personalmente a la Asamblea podrán hacerse representar por medio de

apoderado o de representantes acreditador con carta poder. Todas las resoluciones adoptadas

por la Asamblea se registrarán en el libro de actas y las actas de las reuniones serán firmadas

por el Administrador y el Secretario de la Asamblea. DÉCIMA SEGUNDA: ATRIBUCIONES DE

LA ASAMBLEA: Son atribuciones de la asamblea ordinara: a) discutir, aprobar o reprobar el

estado de pérdidas y ganancias; el balance genera y el informe del Administrador único y en su

caso, el del Órgano de Fiscalización de la Sociedad y tomar las medidas que juzgue oportunas;

b) nombrar y remover al Administrador, al órgano de fiscalización y determinar sus respectivos

emolumentos; c) conocer y resolver acerca del proyecto de Distribución de utilidades, que el

Administrador deba someter a su consideración; d) conocer y aprobar el presupuesto de gastos

de la sociedad, que deberá ser presentado por el Administrador; e) conocer los informes escritos

que cada año debe presentar el administrador y adoptar las disposiciones y medidas que estimen

convenientes, para la buena marcha de la sociedad; f) acordar la creación de reservas

voluntarias; g) para los efectos de Administración interna, interpretar esta escritura; h) resolver

acerca de la emisión de acciones y fijar las condiciones de las mismas; i) conocer y resolver

sobre cualesquiera otras cuestiones que le sean planteadas y que no sean de la competencia

exclusiva de la Asamblea Extraordinaria. DÉCIMA TERCERA: ATRICUIONES DE LA

ASAMBLEA EXTRAORDINARIA: Son atribuciones de la Asamblea Extraordinaria: a) acordar

toda modificación de la escritura social, incluyendo el aumento o reducción del capital; b) acordar

la modificación de la clase o valor de las acciones; c) acordar la adquisición de acciones de la

misma sociedad y la disposición de ellas; d) acordar el cambio o la modificación de las

disposiciones de esta escritura; e) declarar la disolución de la sociedad; f) acordar la fusión o

transformación de la sociedad; g) conocer de cualquier otro asunto para el que sea convocada,

aun cuando sea de la competencia de la asamblea ordinaria. DÉCIMA CUARTA:

ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD: la administración de la sociedad estará a cargo de un

administrador y tendrá a su cargo la dirección de los negocios de la sociedad. Para ser miembro

de la administración no es necesario ser accionista. El administrador será electo en Asamblea

General Ordinaria anual, por un periodo de tres años, y podrá ser reelecto. Deberá continuar en

su cargo hasta que su sustituto sea nombrado y tome posesión. La persona nombrada para la

administración podrá ser libremente removida por la asamblea de accionistas en cualquier

tiempo. DÉCIMA QUINTA: LA ADMINISTRACIÓN: La presente sociedad tendrá un administrador

único, quien será el órgano de la administración de la misma y tendrá a su cargo la dirección de

los negocios de la sociedad. El administrador puede ser o no socio, será electo por la asamblea

general y su nombramiento no podrá hacerse por un periodo mayor de tres años, siendo

permitida la reelección. El nombramiento de administrador es revocable por la Asamblea General

en cualquier tiempo. El administrador continuará en el desempeño de sus funciones aun cuando

hubiere cocluido el plazo para el que fue designado, mientras su sucesor no tome posesión. El

administrador por el hecho de serlo asume responsabilidades generales específicas de

conformidad con los artículos ciento sesenta y uno y ciento sesenta y dos del código de

comercio. El administrador tendrá además las siguientes atribuciones: a) el administrador único

tendrá la representación legal de la sociedad en juicio y fuera de él y el uso de la razón o

denominación social; b) dirigirá y llevará a cabo los negocios de la sociedad; c) atenderá la

organización interna de la sociedad y reglamentará su funcionamiento; d) cuidará que se lleven

los libros de actos; e) podrá convocar a los accionistas a juntas o asambleas generales,

presentando en las ordinarias el informe de la administración y el estado de la sociedad, además

debería presentar a las asambleas ordinarias el inventario de todos los bienes sociales, el

balance general, el estado de pérdidas y ganancias y la recomendación para la distribución de

utilidades correspondientes al ejercicio anterior así como a la cantidad que debe destinarse a

reservas legales, generales o específicas; f) otorgar mandatos generales o especiales con

representación o sin ella y revocarlos, solamente si está facultado por la asamblea general; g)

cuidar que la contabilidad sea llevada de conformidad con la ley; h) administrar directamente la

sociedad, para este objeto podrá celebrar y hacer que se celebren y ejecuten toda clase de actos

y contratos indicándose en forma enunciativa y no limitativa los siguientes: comprar, vender,

enajenar y constituir gravámenes sobre los bienes muebles, valores y derechos, importar y

exportar, obtener toda clase de créditos con sus viene propios y constituir y aceptar garantías
hipotecarias y prendarias. También podrá celebrar contratos de representación de casas

extranjeras y representarlas, tomar o dar en arrendamiento y administrar bienes; i) puede

nombrar gerentes y subgerentes, asignárseles sus atribuciones, remuneraciones; j) reglamentar

el uso de firmas; k) abrir o cerrar sucursales o agencias; l) nombrar agentes o corresponsales; m)

adquirir toda clase de bienes, sean muebles, inmuebles o derechos; n) además de las

atribuciones anteriores tendrá las que se requiera para ejecutar los actos y celebrar los contratos

que sean del giro ordinario de la sociedad, según su naturaleza y objeto, de los que de él se

deriven y de los que con él se relacionan, inclusive la emisión de títulos de crédito. Para los

negocios distintos de este giro, necesitará facultades especiales detalladas en la escritura social,

en acta o mandato; o) el administrador es responsable ilimitadamente por los daños y perjuicios

que ocasione a la sociedad, por dolo o culpa siendo nula toda estipulación que tienda a eximir a

el administrador de ésta responsabilidad o bien a limitarla. Quedará exento de responsabilidades

el administrador, si hubiere hecho constar su voto disidente. DÉCIMA SEXTA:

REPRESENTACIÓN LEGAL: La representación legal, judicial y extrajudicial corresponderá al

administrador único, en ausencia de éste, se otorgará mandato por la asamblea general en la

persona que los socios designen. DÉCIMA SÉPTIMA: FISCALIZACIÓN: Las operaciones

sociales serán fiscalizadas por uno o varios auditores o peritos contadores o por varios

comisarios electos por la asamblea general ordinaria en la sesión anual. Los fiscalizadores

dependerán directamente de la asamblea general a la cual rendirán sus informes, tendrán las

atribuciones siguientes: a) fiscalizar la administración de la sociedad, examinar su balance

general y demás estados contables; b) verificar que la contabilidad sea llevada en forma legal y

usando principios de contabilidad de aceptación general; c) efectuar arqueros periódicos y

valores; d) exigir al administrador informes sobre el desarrollo de las operaciones o de

determinado negocio; e) convocar a asamblea general cuando ocurran las causas o disoluciones

y se presenten asuntos que en su opinión requieran del conocimiento de los accionistas, someter
al administrador y hacer que se inserten en la agenda de las asambleas generales de accionistas

y presentar su informe y dictamen sobre los estados financieros incluyendo las iniciativas que a

su juicio convengan; g) en general, vigilar, fiscalizar e inspeccionar en cualquier tiempo las

operaciones de la sociedad. DÉCIMA OCTAVA: EJERCICIO SOCIAL Y ECONÓMICO: El

ejercicio social y económico será anual y se computará del uno de enero al treinta y uno de

diciembre; cada año se preparará el Estado de pérdidas y ganancias; el Balance General y

demás estados financieros; el inventario general y el informe del administrador único y, en su

caso, el del órgano de fiscalización, así como el proyecto de distribución de utilidades,

documentos que están a disposición de los accionistas cuando menos quince días hábiles antes

de la fecha en que deberá celebrarse la Asamblea Ordinaria anual. No obstante lo expuesto, el

primer ejercicio correrá desde la fecha en que la sociedad pueda actuar legalmente hasta el día

treinta y uno de diciembre. DÉCIMA NOVENA: DE LAS UTILIDADES: De las utilidades líquidas

se separará anualmente, por lo menos un cinco por ciento (5%) para formar e incrementar el

fondo legal de reserva. VIGÉSIMA: DISOLUCIÓN: La sociedad se disolverá: a) por pérdida de

más del sesenta por ciento (60%) del capital pagado; b) por resolución de seguir realizando el

objetivo principal de la sociedad; c) por imposibilidad de seguir realizando el objetivo principal de

la sociedad; d) por reunión de las acciones en una sola persona; y e) por cualquier otra causa

establecida en la ley, como determinante de la discusión. Al ocurrir cualquiera de las causa de

disolución que señala esta cláusula, el administrador único convocara de inmediato a una

asamblea extraordinaria para que conozca del asunto y resuelva lo procedente. Disuelta la

sociedad, la liquidación se llevara a cabo en la forma y con el procedimiento prescrito por la ley

dentro de un término que no excederá de UN AÑO y estará a cargo de liquidadores que

designará la asamblea extraordinaria correspondiente. VIGÉSIMA PRIMERA: DE LA

LIQUIDACIÓN: Los liquidadores practicarán la liquidación de la sociedad, conforme a las

disposiciones legales contenidas en el Código de Comercio, la Asamblea de accionistas tendrá

durante la liquidación las facultades necesarias para determinar la regla que en adición a las

disposiciones legales ha de regir la actuación de los liquidadores. El auditor que depende de la

asamblea, desempeñará durante la liquidación y respecto a los liquidadores las mismas

funciones que normalmente desempañaba en la vida de la sociedad, en relación con el Consejo

de Administración. VIGÉSIMA SEGUNDA: DE LAS CONVOCATORIAS: Las convocatorias para

Asamblea durante la liquidación, serán hechas por los liquidadores o el auditor en los términos

previstos por la ley y la presente escritura y en tales asambleas solamente se conocerá de

asuntos relativos a la liquidación. VIGÉSIMA TERCERA: ACEPTACIÓN: Los comparecientes

ACEPTAN en su totalidad las estipulaciones que emanan del presente instrumento. Yo la notaria

doy fe de todo lo expuesto, de haber tenido a la vista toda la documentación relacionada al

presente contrato. Por designación de los comparecientes doy lectura a todo lo escrito, quienes

bien impuestos de su contenido, objeto, validez y demás efectos legales, así como lo relativo al

pago de los impuestos respectivos que gravan el presente contrato y a su registro

correspondiente, lo aceptan, ratifican y firman.

ANTE MÍ: