UNIDAD 12 FUSIÓN DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES

12.1 Concepto

La fusión es el efecto de unirse dos o más sociedades en una sola entidad

jurídicamente independiente.

El concepto de fusión de sociedades implica la disolución de una o varias

sociedades jurídicamente independientes, con la subsistencia de una o nacimiento
de otra nueva que absorbe todos los derechos y obligaciones de las fusionadas.
Lo anterior implica la unión de propiedad y dirección común.

12.2 Naturaleza

La necesidad de buscar medios de competitividad en el mercado es lo que da

origen, principalmente, a la fusión de empresas; es decir, la competencia que
surge en el mercado entre los oferentes de bienes y servicios obliga a los
administradores a tomar decisiones sobre estrategias que transformen a sus
empresas, con un crecimiento y fortalecimiento sano para lograr ventajas
competitivas, por lo cual es considerada como una buena alternativa la fusión.

12.3 Clasificación

Existen dos tipos de fusión de empresas mercantiles:

1. Por absorción
2. Por integración
1. Fusión por absorción (o incorporación).

Este tipo de fusión se da en el caso en que una de las empresas mercantiles que
intervienen absorbe a las otras empresas, es decir desaparecen todas las
empresas menos una, la cual asumirá los bienes, derechos y obligaciones de
todas las que intervienen en el acto. Por lo tanto, una de las empresas se
convierte en empresa fusionante y absorbe a las demás empresas denominadas
fusionadas.
 2. Fusión por integración (o pura)

Este tipo de fusión se da cuando dos o más empresas deciden unirse en una sola
y jurídicamente estas empresas desaparecen y se crea una empresa nueva que
es la que asume los bienes, derechos y obligaciones de las otras empresas.

A parte de estos dos tipos de fusiones se puede analizar otra clasificación que se
conoce como la fusión conglomerada.

3. Fusión conglomerada

Se lleva a cabo cuando una compañía compra otra empresa que pertenece a un
sector completamente diferente al suyo; este tipo de fusión de clasifica de la
siguiente manera:

a) Fusión para la extensión del producto: Se da entre empresas que

manejan sistemas de producción o distribución similares y cuyos productos
no compiten directamente entre sí.
b) Fusión para la extensión del mercado: Se lleva a cabo entre empresas
que fabrican productos similares, pero en distintos mercados.
c) Fusión sin relación: Cuando se fusionan empresas que no tienen relación
alguna y esta adquisición se realiza con la finalidad de entrar a nuevos
mercados, o por alguna otra de las razones mencionadas anteriormente.

12.4 Acuerdo de fusión

La Ley General de Sociedades Mercantiles nos señala en sus Artículos 222 y 223
que el acuerdo de fusión se llevara a cabo de la siguiente manera:

Artículo 222: La fusión de varias sociedades deberá ser decidida por cada una de
ellas, en la forma y términos que correspondan según su naturaleza.

Artículo 223 Los acuerdos sobre fusión se inscribirán en el Registro Público de

Comercio y se publicarán en el sistema electrónico establecido por la Secretaría
de Economía, de la misma manera, cada sociedad deberá publicar su último
balance, y aquélla o aquéllas que dejen de existir, deberán publicar, además, el
sistema establecido para la extinción de su pasivo.
12.5 Contrato de fusión: Efectos

La Ley General de Sociedades Mercantiles nos señala en sus Artículos 225 y 226
que los efectos de la fusión de sociedades mercantiles se darán de la siguiente
manera:

Artículo 225.- La fusión tendrá efecto en el momento de la inscripción, si se

pactare el pago de todas las deudas de las sociedades que hayan de fusionarse, o
se constituyere el depósito de su importe en una institución de crédito, o constare
el consentimiento de todos los acreedores. A este efecto, las deudas a plazo se
darán por vencidas.

El certificado en que se haga constar el depósito, deberá publicarse conforme al

artículo 223.

Artículo 226.- Cuando de la fusión de varias sociedades haya de resultar una

distinta, su constitución se sujetará a los principios que rijan la constitución de la
sociedad a cuyo género haya de pertenecer.

12.6 Inscripción en el Registro Público de Comercio

Las sociedades mercantiles tienen la obligación y la necesidad de realizar la

inscripción en el Registro Público de Comercio (RPC) para dar publicidad a los
actos mercantiles que les concierne a estas, que conforme a la legislación son
requeridos para surtir efectos contra terceros, y de esta manera brindar certeza a
los comerciantes.

El trámite de inscripción se presenta de manera presencial en la oficina registral

del domicilio del comerciante, pero también se puede realizar de manera
electrónica, pero esta vía está únicamente disponible para fedatarios públicos.

Los requisitos necesarios para la inscripción de sociedades mercantiles en el RPC

son los siguientes:

1. Forma precodificada respectiva. En el caso de inscripción de personas

morales extranjeras, la forma precodificada es la M-11 correspondiente al
Registro y/o Modificación de Sociedad Extranjera; en el caso de sociedades
mexicanas, la forma precodificada es la M-4 correspondiente a Constitución
 de Sociedad, ambas contenidas en el Anexo II del Acuerdo por el que se
establecen las formas para llevar a cabo las inscripciones y anotaciones en
el Registro Público de Comercio y en el Registro Único de Garantías
Mobiliarias.
2. Testimonio, póliza o acta en el que conste el acto a inscribir, acompañada
del medio magnético que contenga tales documentos firmados
electrónicamente.
3. Pago de derechos.