L I Q U I DAC I Ó N D E L A S S O C I E DA D E S

• En nuestro país, el proceso por el cual se extingue una empresa, denominado

Disolución y Liquidación, se encuentra regulado principalmente en la Ley
General de Sociedades, Ley Nº 26887 (09.12.97), para el caso de empresas
que han adoptado forma societaria.
• La Ley General de Sociedades Nº 26887 de fecha 9 de diciembre de 1997,
regula las formas como se disuelven, liquidan y extinguen las Sociedades, por
medio de estas instituciones jurídicas se garantiza que las sociedades pueden
terminar sus actividades, solamente, cuando hayan puesto fin a sus relaciones
jurídicas que hubiera entablado con terceros y con los propios socios,
buscando un cierre ordenado gradual de una sociedad.
CARACTERÍSTICAS DEL DECAIMIENTO DE LAS SOCIEDADES
• Si en la reorganización de las sociedades capitalistas como son la transformación, fusión
y escisión, la característica común es la continuación, de uno u otro modo, del desarrollo
de la actividad social orientada al contrato y la obtención del lucro, del beneficio, en el
caso de la disolución podríamos hablar de una modificación de este fin contractual
lucrativo y de poner fin al contrato constitutivo de una Sociedad. Es la situación de la
sociedad que pierde su capacidad jurídica para el cumplimiento del fin para el que se creó
y que solo subsiste para la resolución de los vínculos establecidos por la sociedad con
terceros, por aquella con los socios y por éstos entre sí.
 ETAPAS DEL DECAIMIENTO DE LAS SOCIEDADES

Normalmente se establece tres etapas en el proceso relativo al decaimiento de una Sociedad,

estas etapas son aceptadas por la doctrina en general y la legislación comparada de distintos
países; son las siguientes:

DISOLUCIÓN LIQUIDACIÓN EXTINCIÓN

 DISOLUCIÓN
• Acto Jurídico en virtud del cual se inicia el procedimiento de
liquidación de la sociedad como consecuencia de alguna causal
prevista en la ley o en el Estatuto de la Sociedad.
• Es el primer paso que lleva a la liquidación y extinción de la
sociedad.
DISOLUCIÓN DE SOCIEDADES

Cesación
del contrato
Produce
Extinción de
Disolución la relación
de la social
sociedad
Socios Solicitar la
pueden restitución
del dinero
CONSECUENCIAS
• Quedan resueltas las relaciones jurídicas que la sociedad hubiese contraído
con terceros.

o A partir de la ocurrencia de la causal de disolución

la sociedad tendrá como única finalidad la de
liquidar su patrimonio y extinguirse.
 CAUSALES DE
DISOLUCIÓN

Voluntad de
los Socios
 SITUACIÓN DE LA
SOCIEDAD QUE
CIRCUNSTANCIA
PIERDE SU
S QUE SON
CAPACIDAD
CAPACES DE
JURÍDICA PARA
PONER FIN AL
• CAUSAS DE DISOLUCIÓN: CONTRATO EL
CUMPLIMIENTO
CONSTITUTIVO
DEL FIN PARA EL
DE LA SOCIEDAD
QUE FUE
CREADO

SOLO SUBSISTE PARA LA

RESOLUCIÓN DE
VÍNCULOS, PARA CON
TERCEROS.
VENCIMIENTO DEL PLAZO DE DURACIÓN
DE LA SOCIEDAD.
• Las sociedades pueden tener un plazo de duración determinado o indeterminado. Tratándose
del primer caso, el vencimiento del plazo genera la disolución de pleno derecho de la sociedad.
Este es la única causal que opera de pleno derecho. No es necesario que los socios adopten el
acuerdo de disolución, ni requiere de la inscripción de un acuerdo especial para que la
disolución produzca sus efectos entre los socios y frente a terceros.
AGOTAMIENTO DEL OBJETO SOCIAL .

• Considera como causal de disolución la conclusión del objeto social, la imposibilidad manifiesta
de realizarlo o su no realización durante un período prolongado. El objeto social es el fin
perseguido por la sociedad. Si se dio cumplimiento al fin para el cual nació la sociedad, o si
dicho fin se hace imposible de cumplir, la sociedad ya no tendrá razón de ser ni existir, al
haberse agotado su objeto social, debiendo en consecuencia determinarse su disolución.
VENCIMIENTO DEL PL A ZO DE DURACION DE L A SOCIEDAD

Las Sociedades pueden tener un plazo de duración determinado e

indeterminado-En el primer caso opera la disolución de pleno derecho
de la Sociedad.
No es necesario que la sociedad adopte acuerdo de disolución.

AGOTAMIENTO DEL OBJETO SOCIAL

La Conclusión o agotamiento del Objeto Social o la Inactividad en los
negocios destinados a cumplir el Objeto Social.
El Fundamento está en que existe el derecho de Separación por
cambio del Objeto Social.
CONTINUADA INACTIVIDAD
DE LA JUNTA GENERAL
Considera como causal de disolución aplicable a todas las sociedades la continuada inactividad de
la junta general, que deberá ser determinada, en cada caso, por los socios, toda vez que la ley no
cuantifica dicho período de tiempo. Hay que concordar este inciso 3 disposición con lo
establecido en la Décima Disposición Transitoria de la ley, la cual dispone que “se presume la
extinción de toda sociedad mercantil o civil que no ha inscrito acto societario alguno en los diez
años precedentes a la publicación de esta ley. El Registro cancelará la inscripción (...)”.
PÉRDIDAS QUE REDUZCAN EL
PATRIMONIO NETO A CANTIDAD
INFERIOR A LA TERCERA PARTE
DEL CAPITAL SOCIAL PAGADO
• No opera de inmediato esta causal, puede ser remediada por los socios cuando las pérdidas
sean resarcidas o que el capital pagado sea aumentado o reducido en cuantía suficiente. Es
importante resaltar en relación a esta causal, que la nueva ley con acierto ha considerado
como referencias para estimar las pérdidas que reducen el patrimonio en relación al capital, al
patrimonio neto y al capital pagado.
CONTINUADA INACTIVIDAD DE L A JUNTA GENERAL

No es posible que una Sociedad pueda continuar con sus actividades si
su Órgano Supremo resulta inoperante.
Imposibilidad manifiesta de realizar el fin social.
Debe ser declarada por acuerdo de asamblea.
Imposibilidad reiterada de lograr la mayoría necesaria para reunir a la
junta o para adoptar acuerdos.

PÉRDIDAS QUE REDUCEN EL

PATRIMONIO NETO
Pérdidas que reduzcan el Patrimonio Neto a una cantidad inferior a la
tercera parte del capital pagado.
Esta regulación es igual para todas las sociedades sin perjuicio de la
responsabilidad de sus socios.
La Sociedad podrá reducir, aumentar o reintegrar directamente las
deudas con lo cual no opera la causal.
POR ACUERDO DE LA JUNTA DE
ACREEDORES ADOPTADO DE
CONFORMIDAD CON LA LEY DE LA
MATERIA, O QUIEBRA.
Cuando una sociedad se acoge al procedimiento de reestructuración empresarial previsto en la
Ley 27809 Ley General del Sistema Concursal la junta de acreedores puede acordar su
disolución y liquidación. En efecto si los acreedores advierten la falta de viabilidad económica
para la reestructuración, pueden decidir la disolución de la sociedad y nombrar liquidadores.
 ACUERDO DE DISOLUCIÓN EN LOS CASOS DE
REESTRUCTURACIÓN EMPRESARIAL

Cuando una Sociedad se acoge al procedimiento de

restructuración empresarial la Junta de Acreedores
puede acordar su liquidación.
Si los acreedores advierten la falta de viabilidad de la
restructuración pueden decidir su disolución y nombran
a los liquidadores.
Si convocada la Junta de Acreedores no se instala ,
Indecopi puede disponer la disolución y liquidación de la
sociedad.
LA FALTA DE PLURALIDAD DE SOCIOS

Si en el término de seis meses dicha pluralidad no es reconstituida se disuelve la sociedad. La

pluralidad de socios es requisito para la constitución de cualquier sociedad, según lo dispone el
artículo 4º de la Ley General de Sociedades, estableciendo para ello la participación de cuando
menos dos (2) socios, personas naturales o jurídicas. Desaparecida la pluralidad de socios,
estamos frente a una causa de disolución. Sin embargo, esta causal se puede revertir, si dentro de
los seis meses siguientes al hecho que la produjo, se reconstituye el número plural de socios.
DISOLUCIÓN JUDICIAL

Se produce cuando mediante Resolución de la Corte Suprema de Justicia de la República, cuando

los fines perseguidos por la sociedad o las actividades que desarrolla son contrarios a las leyes
que interesan al orden público o a las buenas costumbres.
ACUERDO DE LOS SOCIOS

• El inciso 8 del artículo 407 establece la facultad de la junta general, para acordar la disolución
de la sociedad, sin que medie causa legal o estatutaria. Mediante esta disposición se reconoce
el principio de la autonomía de la voluntad de las partes, por el cual los socios tienen la
facultad de regular sus derechos mediante el libre acuerdo de voluntades. Teniendo en cuenta
que este acuerdo importa la modificación del estatuto o del pacto social, se deben considerar
las formalidades y mayorías contempladas por la ley para ese efecto. Esta posibilidad de
disolver la sociedad deriva del carácter soberano de la junta o asamblea de socios
Venta de acciones o
participaciones

Falta de Pluralidad

Separación o exclusión de Reponer Pluralidad

Socios en 6 meses
OTRAS CAUSALES LEGALES O
ESTATUTARIAS
Establece que las sociedades se pueden disolver por cualquier otra causa establecida en la ley, o
prevista en el pacto social, el estatuto, o convenio de socios registrado ante la sociedad. Cabe
destacar el reconocimiento de los pactos o convenios entre socios consagrado en el artículo 8º
de la Ley mediante los cuales se pueden establecer causales de disolución distintas a las
contenidas en la ley, se concede una libertad amplia a los socios para fijar cualquier otra causa
que estimen conveniente.
CONVOCATORIA Y ACUERDO DE
DISOLUCIÓN
• Cuando se presentan o configuran las causales de disolución previstas en la ley, corresponde
al directorio, a cualquier socio, administrador o gerente convocar a junta general, a
fin que se adopte el acuerdo de disolución. También se puede adoptar las medidas que
permitan superar la causal en que se encuentran. La necesidad de convocatoria a junta general
o a asambleas de socios obedece a que la mayoría de causales de disolución previstas en la ley
no operan de pleno derecho. Otros no dependen de la decisión de la propia sociedad.
CONVOCATORIA JUDICIAL

Si la junta general no se reúne o si reunida no adopta el acuerdo de disolución o las medidas que
correspondan, cualquier socio, administrador, director o el gerente puede solicitar al juez del
domicilio social que declare la disolución de la sociedad. Cuando se recurra al juez la solicitud se
tramita conforme a las normas del proceso sumarísimo.
La intervención judicial para la convocatoria puede realizarse bajo dos supuestos:
• a) Que habiéndose producido la causal de disolución de la sociedad, la administración no
convoque a junta general dentro de 30 días.
• b) Que habiendo sido solicitada a la administración la disolución de la sociedad, a criterio de
un socio, director o gerente, dicha solicitud sea atendida.
DISOLUCIÓN
JUDICIAL
Fines perseguidos por la Sociedad o las actividades desarrolladas son contrarias
a las leyes que interesan al orden público y a las buenas costumbres.
Cualquier persona – Poder Ejecutivo – Corte Suprema.
Poder Ejecutivo de Oficio a la Corte Suprema.
De ser fundado el pedido de disolución la Junta de Socios debe designar a los
liquidadores.
ACUERDO DE DISOLUCION
SOCIOS
No se basa en ninguna causal expresa.
Socios consideran que no es conveniente continuar con las actividades de la
empresa.
Carácter Soberano de la Junta General .
La Sociedad nace por un acuerdo de Junta de Socios, muere también por un
acuerdo de la Junta de Socios
DISOLUCIÓN A SOLICITUD DEL PODER
EJECUTIVO
El Poder Ejecutivo mediante Resolución Suprema expedida con el voto aprobatorio del Consejo
de Ministros, solicitará a la Corte Suprema la disolución de sociedades cuyos fines o actividades
sean contrarios a las leyes que interesan al orden público o a las buenas costumbres. La Corte
Suprema resuelve, en ambas instancias, la disolución o subsistencia de la sociedad.
CONTINUACIÓN FORZOSA DE LA
SOCIEDAD ANÓNIMA

• No obstante mediar acuerdo de disolución de la sociedad anónima, el Estado puede ordenar

su continuación forzosa si la considera de seguridad nacional o necesidad pública, declarada
por ley. En la respectiva resolución se establece la forma cómo habrá de continuar la sociedad
y se disponen los recursos para que los accionistas reciban, en efectivo y de inmediato, la
indemnización justipreciada que les corresponde. En todo caso, los accionistas tienen el
derecho de acordar continuar con las actividades de la sociedad, siempre que así lo resuelvan
dentro de los diez días siguientes, contados desde la publicación de la resolución.
PUBLICIDAD E INSCRIPCIÓN DEL
ACUERDO DE DISOLUCIÓN
• Declarada la disolución, el acuerdo de disolución deberá publicarse, dentro de los diez días
siguientes, por tres veces consecutivas, y posteriormente, inscribirse en los Registros Públicos.
 Declarada la disolución

• DISOLUCIÓN• DE
Esta tiene que ser publicada
SOCIEDADES

Dentro de los 10 días siguientes

• Por tres veces consecutivas

PROCEDIMIENTO
• De advertirse alguna causal de disolución Directorio - socio ,
administrador, gerente- cuando no exista- convoca a Junta
General – 30 días – Acuerdo de Disolución – Medidas
Correctivas.
• Las causales establecidas por ley en su mayoría no operan de
pleno derecho.
• Socio , Director , Gerente – solicita al Directorio para que
convoque a junta-
• Convocatoria Judicial- Domicilio de la Sociedad-
• Proceso Sumarísimo. La Junta General no se reúne o no
adopta el acuerdo de disolución ni las medidas correctivas.
• El Juez podrá declarar la disolución de la sociedades pero nunca
las medidas correctivas.
 Efectocomo;
• Para algunos autores del Rodrigo Úria, Aurelio Menéndez y Emilio Beltrán, se entiende que
Que abre
disolución es:acuerdo de paso al
una Junta
proceso Como
General,
liquidatario contrato y
resolución
contundente persona
judicial o acto
a la extinción jurídica
administrativo
de la
o de un hecho
sociedad
jurídico
 Es el primer paso que lleva a la liquidación
y extinción de la sociedad
• Al respecto de la disolución se debe de tener en cuenta:
• No solamente afecta a la sociedad

También quedan resueltas las relaciones

jurídicas que la sociedad hubiere contraído
• Frente a terceros
 Cuando se • Causales de disolución
presentan o • O cualquier socio
configuran
• CONVOCATORIA Y ACUERDO DE DISOLUCIÓN

Caso de una • Cualquier socio, administrador o

director
Sociedad • Puede solicitar al Juez que de por
Anónima disuelta la Sociedad

• Cualquier socio, directo, puede

convocar en un plazo máximo de
El directorio 30 días
• A fin de adoptar un acuerdo de
disolución
 JUNTA GENERAL
• CONVOCATORIA JUDICIAL

No se reúne o si
Cualquier socio, La disolución de
reunida no
administrador, la Sociedad y
adopta el
director o el esta se tramita
acuerdo de
gerente pueden en el proceso
disolución a las
solicitar al Juez
medidas que sumarisimo.
del domicilio
correspondan
 Que habiéndose Que habiendo sido
producido la solicitada a la
causal administración
• LA INTERVENCIÓN JUDICIAL:

La
administración La disolución
no convoque a de la sociedad
Junta General

Dicha solicitud
Dentro de 30
debe de ser
días
atendida
 Poder Ejecutivo solicitara el voto

• DISOLUCIÓN A SOLICITUD DEL PODER EJECUTIVO

A la Corte Suprema para la
disolución de Sociedades

Cuyos fines o actividades sean

contrarias a las leyes que
interesan el orden público o las
buenas costumbres.
 Disolución por el Poder Ejecutivo

La sociedad
puede Producida la Dentro de los
acompañar la resolución de 10 días que
prueba de disolución se designe a los
descargo convoca a liquidadores
que juzgue Junta y se de inicio
pertinente general al proceso
por 30 días
 • Mediar acuerdo de disolución
No • Estado puede ordenar si disolución
obstante
• CONTINUACIÓN FORZOSA DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA
• Establezca forma como habrá de continuar la
sociedad
resolución • Y dispongan los recursos de cada accionista

• Accionistas tienen el derecho de acordar

continuar con las actividades
Indemnización • Siempre y cuando así lo resuelvan dentro
de los 10 días siguientes
 Extinción

Extinción (Artículos 421-422 LGS).

- Inscripción en el Registro Público.

- Custodia de libros.
- Responsabilidad frente a acreedores impagos de los:

 Socios.
 Liquidadores.
 Sociedades Irregulares (423-432 LGS).

1. Irregularidad originaria.

 Sociedad de hecho.

 Sociedad no inscrita.

2. Irregularidad sobrevenida.

 Transformación sin observar las disposiciones de la

LGS.

 Continuar la actividad regularmente pese a haber

incurrido en causal de disolución.
 Sociedades Irregulares

3. Efectos de la irregularidad.
 Quienes representen a la sociedad ante terceros son
personal, solidiaria e ilimitadamente responsables por los
contratos y actos jurídicos celebrados o realizados desde
la irregularidad.

 Los socios son también responsables si la irregularidad

existe desde la constitución.

4 Regularización o disolución.

Los socios, administradores o acreedores pueden solicitar,

alternativamente:

 Regularización.

 Disolución.