1.

Mecanismos de aumento de capital

El aumento de capital es una reforma de estatutos, que debe cumplir con las sgtes
formalidades:
a) Debe acordarse por la junta extraordinaria de accionistas.
b) La junta debe celebrarse ante notario público.
c) Debe acordarse por la mayoría prevista en los estatutos, aunque en las sociedades
anónimas cerradas no puede ser inferior a la mayoría absoluta.
d) En los aumentos de capital puede contemplarse que hasta el 10% de su monto se
destine a planes de remuneración de sus propios trabajadores, se denomina ​stock
options.

Formas de aumentar el capital

a) ​Emisión de acciones de pago:

Las acciones de pago se ofrecen al precio que la junta de accionistas acuerde libremente, o
en el caso de las sociedades anónimas abiertas, al precio que acuerde el directorio, cuando
está facultado para ello. (artículos 26 ley 18046 y 23 inciso 2 DS n° 702)

Al proponerse un aumento de capital, la sociedad debe dar a los accionistas una

información amplia y razonada acerca de los elementos de valoración de las acciones.,
indicando al menos los valores correspondientes al derecho a retiro. Así debe informarse el
valor libro actualizado de las acciones y cuál es el precio promedio ponderado de las
acciones en el mercado. Lo anterior es una disposición que tiene por objeto la protección de
los accionistas minoritarios, para que actúen en forma informada

En los aumentos de capital de las SA cerradas la junta debe acordar previo a la emisión de
las acciones de pago, capitalizar todas las reservas provenientes de utilidades y
revalorizaciones legales existente a esa fecha del último balance, a través de la emisión de
acciones liberadas de pago. Sin embargo la unanimidad de las acciones emitidas con
derecho a voto puede aprobar que no se efectúe la capitalización, o que esta se realice sin
la emisión de acciones liberadas de pago.

b) ​Capitalización de utilidades

Un aumento de capital puede efectuarse capitalizando total o parcialmente la parte de

utilidades que no se hayan distribuido como dividendos, mediante la emisión de acciones
liberadas de pago o por el aumento del valor nominal de las acciones (art 80 ley 18046)
Las acciones liberadas de pago que se emitan se reparten entre los accionistas a prorrata
de las acciones que tengan inscritas en el registro de accionistas el quinto día hábil anterior
a la fecha de reparto (art 80 inc 2 ley 18046)
c) ​Capitalización del fondo de revalorización

También puede realizarse un aumento de capital capitalizando el fondo de revalorización

del capital propio y los demás fondos susceptibles de ser capitalizados, mediante la emisión
de acciones liberadas de pago o aumentando el valor nominal de las acciones.

2. Acciones de capitalización de utilidades

Las acciones liberadas de pago o “crías” de acción son aquellas que emite la sociedad sin
obligación de ser pagadas por los accionistas. Las sociedades anónimas deben distribuir
utilidades (dividendos). Tales utilidades pueden destinarse, según la ley, a aumentar el
capital (capitalización de utilidades), todo ello previa reforma de estatutos. El aumento del
capital se materializa a través de dos mecanismos

a) Por medio de la emisión de acciones liberadas.

b) Por el aumento del valor nominal de las acciones​.

La acción es una parte alícuota, proporcional, del capital social y, por ende, el número total
de acciones debe representarlo. Si se mantiene el valor nominal, habrá que emitir acciones,
las que se llaman “liberadas de pago”, porque no significan un desembolso por parte del
accionista, sino que un valor que se ha pagado con cargo a las utilidades de la sociedad. Si
se aumenta el capital y no se emiten nuevas acciones, las que existen deberán reflejar el
nuevo capital mediante el aumento de su valor nominal.

En resumen, las acciones liberadas de pago corresponden a las utilidades capitalizadas en

virtud de un acuerdo de aumento de capital adoptado por la junta extraordinaria de
accionistas. Las acciones liberadas que se emitan se distribuirán entre los accionistas a
prorrata de las acciones inscritas en el registro respectivo el quinto día hábil anterior a la
fecha del reparto. (art. 80 LSA, arts. 27, 28, 29 y 30 RSA).

3. Aumentos/disminuciones del capital de pleno derecho

Aumentos del capital de pleno derecho:

a) Revalorización del capital propio: no afecta el número de acciones emitidas por la

sociedad y sólo incrementa el capital social mediante la aprobación por parte de la
junta de accionistas del balance correspondiente al ejercicio.
b) Capitalización por mayor precio de colocación: implica la emisión de nuevas
acciones, éstas circulan libremente en el mercado quedando sujetas a las leyes de
oferta y demanda. Por ende, pueden adquirirse por un valor mayor al de colocación,
en cuyo caso el excedente pasa a engrosar el capital propio, sin que medie acuerdo.

Disminuciones del capital de pleno derecho:

 a) Existencia de acciones originarias que, estando suscritas, no se pagan en el plazo
acordado o en el máximo de 3 años: pasado el plazo disminuye de pleno derecho el
capital en la parte no pagada, lo que implica que debe haber una disminución del
valor nominal de las acciones y del número de estas. (Si bien no requiere acuerdo,
debe hacerse constar esta disminución en los estatutos, por motivos de publicidad)
b) Cuando la SA adquiere acciones ella misma: si la SA adquiere sus propias acciones
opera la confusión como modo de extinguir obligaciones. Se admite
excepcionalmente como en el caso de operar el derecho de retiro de los accionistas.
c) Por el menor valor de colocación: producto de la oferta y demanda se vende a un
valor menor al colocado. Respecto de las SAA que cotizan en bolsa debe hacerse
constar en la próxima determinación del capital.

4. Derecho de adquisición preferente

Derecho de suscripción preferente (?)
Es uno de los efectos del aumento de capital
Cada vez que se aumenta el capital vía emisión de acciones de pago, debe ofrecerse a los
accionistas vigentes el derecho a suscribir en forma preferente dichas acciones, durante los
30 días sgtes (art 25 de la ley 18046 y 24 y ss del DS N° 702)
este derecho de opción preferente:
(I) Se ofrece por una sola vez
(II) Debe publicarse en forma destacada en el mismo diario en que deben realizarse las
citaciones a juntas de accionistas
(III) Es a prorrata de las acciones que los accionistas posean a la medianoche del quinto día
hábil anterior a la fecha de publicación de la opción.
En el caso de las sociedades anónimas cerradas, para determinar las opciones que les
corresponden a los accionistas, se consideran las acciones que posean inscritas a su
nombre al momento de iniciarse la junta que acuerda el aumento de capital (art 27 DS n°
702)
(IV) Tiene una vigencia de 30 días desde la fecha de publicación.
(V) Es renunciable y transferible a partir de la fecha de la publicación. Sin embargo, en las
sociedades anónimas cerradas, si la unanimidad de las acciones emitidas están presentes
en la junta que acuerda el aumento de capital, se entiende que el aviso de opción de
suscripción preferente fue comunicado en la misma junta y que el plazo de 30 días para
ejercerla corre desde la fecha de la junta, de lo cual debe dejarse constancia en el acta
respectiva (art 27 DS n° 702)
Asimismo, en las sociedades anónimas cerradas, los accionistas pueden ceder su opción
de suscripción preferente o renunciar a ella en la misma junta que acuerda el aumento de
capital.
(VI) Las acciones no suscritas pueden ser ofrecidas a terceros a valores inferiores o en
condiciones más ventajosas
1. En las sociedades anónimas cerradas nunca se puede hacer
2. En las sociedades anónimas abiertas se pueden ofrecer en valores inferiores o en
condiciones más ventajosas solo después de transcurridos 30 días desde la
terminación de la oferta y siempre que las ofertas se hagan en bolsa.
(VII) Si la opción de suscripción preferente no se ejercita ni se transfiere, se entiende que
los accionistas renuncian a ella y las acciones pueden ofrecerse libremente a terceros, pues
se entiende que los accionistas han renunciado a ese derecho
(VIII) Los accionistas que quieren ejercer la opción deben comunicar dicho ejercicio a través
de los medios que los estatutos determinen, siempre que den razonable seguridad de su
fidelidad, o por carta certificada o presentación escrita entregada en el lugar en que
funcione la gerencia de la sociedad
(IX) Las reglas anteriores se aplican tanto para la emisión de nuevas acciones como de
bonos convertibles en acciones y de cualquier valor que confiera derechos futuros sobre las
acciones de la sociedad. sin embargo, no se aplican en los sgtes casos:
1. Planes de compensación a trabajadores
2. Fusión por absorción

5. Derecho a retiro

Es la facultad que la ley concede al accionista disidente de una sociedad anónima, para
renunciar a su calidad de tal, previo pago por la sociedad del valor de sus acciones, por los
acuerdos que se adopten en juntas extraordinarias de accionistas, por causales que
autoricen el ejercicio de ese derecho, según la ley o los estatutos. (​Art. 69​, LSA)

a) Qué acuerdos lo permiten

Los acuerdos que dan origen al derecho a retiro son:

(i) La transformación de la sociedad.

(ii) La fusión de la sociedad.

(iii) La enajenación de un 50% o más del activo de la sociedad, incluyendo o no su pasivo,

lo que se determinará conforme al balance del ejercicio anterior, y la formulación o
modificación de cualquier plan de negocios que contemple la enajenación de activos por un
monto que supere dicho porcentaje; la enajenación de 50% o más del activo de una filial,
siempre que este represente, al menos, un 20% del activo de la sociedad, como cualquier
enajenación de sus acciones que implique que la matriz pierda el carácter de controlador.

(iv) El otorgamiento de garantías reales o personales para caucionar obligaciones de

terceros que excedan el 50% del activo, excepto respecto de filiales, caso en el cual la
aprobación del directorio será suficiente.

(v) La creación de preferencias para una serie de acciones o el aumento, prórroga o la

reducción de las ya existentes. En este caso, tendrán derecho a retiro únicamente los
accionistas disidentes de la o las series afectadas.

(vi) El saneamiento de la nulidad causada por vicios formales de que adolezca la

constitución de la sociedad o alguna modificación de sus estatutos que diere lugar a este
derecho.
(vii) La situación contemplada en el artículo 69 bis, a saber:
a) (69 bis) Cuando una sociedad anónima abierta, controlada por el Estado o por
intermedio de empresas del Estado, sufriere una disminución de categoría en su
clasificación de riesgo, de primera a segunda clase, o sin información suficiente.
(...”podrá ejercerse por los restantes accionistas el derecho a retiro de la sociedad si
[...] sus acciones hubieren estado clasificadas en primera clase y posteriormente
fueren clasificadas como de segunda clase o sin información suficiente, por dos
entidades clasificadoras de riesgo que deban evaluar sus acciones de acuerdo a la
ley citada, basadas en razones que afectaren negativa y substancialmente su
rentabilidad y derivadas de alguna de las siguientes causales”...)

(vii) El caso del art. 199 bis de la Ley de Mercado de Valores, cuando como consecuencia
de una adquisición de acciones, una persona (o grupo de personas con acuerdo de
actuación conjunta) alcanza o supera los dos tercios de las acciones emitidas con derecho a
voto de una sociedad sociedad anónima abierta y no hiciera una OPA por las acciones
restantes en el plazo de 30 días.

(ix) El supuesto del art. 71 bis, cuando un controlador adquiera más del 95% de las
acciones de una sociedad anónima abierta.

(x) Los demás casos que señale el estatuto.

b) Cómo se ejerce el retiro

(Oportunidad, plazo y formalidades del derecho a retiro). El derecho del retiro puede
ejercerse en la misma junta en que se adopta el acuerdo que es causa del mismo, o dentro
del plazo de 30 días contados desde la fecha de celebración de la junta de accionistas que
adoptó el acuerdo que motiva el retiro. (art. 70 LSA) (arts. 126 y sgtes. RSA)

6. Clasificación y características de los derechos de las acciones

Derechos políticos, económicos y de información.

(La acción como título representativo de la calidad de socio de sus derechos, obligaciones y
de su responsabilidad). Las acciones representan tangiblemente el aporte patrimonial que el
socio hace a la sociedad. Por efecto de este aporte y del título que este representa, el socio
accionista está investido de derechos y sujeto a obligaciones y responsabilidades. En
cuanto a título representativo de derechos, el accionista cuenta con los siguientes:

a) Derecho de información​.: Permite a los accionistas tomar conocimiento de la marcha

de los negocios sociales para ejercer con mayor eficacia su derecho a voz y voto.
Ciertos documentos de la sociedad deben estar a disposicion de los accionistas para
su examen dentro de los 15 días anteriores a la junta de accionistas (la memoria, el
balance, el inventario, las actas, los libros, los informes de los auditores externos).
El directorio tiene la obligación de proporcionar a los accionistas información
suficiente fidedigna y oportuna respecto de la situación legal, económica y financiera
de la compañía art 46 ley 18046
 b) Derecho de tomar parte con voz y voto en las juntas de accionistas​.
Cada accionista tiene un voto por cada acción que posea o represente, existiendo la
posibilidad de acciones sin derecho a voto o con voto limitado art 21

c) Derecho de ceder libremente sus acciones​: Las formas de limitar la cesibilidad de las
acciones son los ​pactos de accionistas
En las sociedades anónimas abiertas, los estatutos no pueden incluir limitaciones a
la libre disposiciones de las acciones, salvo pacto inscrito
En las sociedades anonimas cerradas puede haber restricciones

d) Derecho a participar en los dividendos​. ​Consiste en la participación de los beneficios,

en la SA la utilidad se reparte bajo la forma de dividendos

e) Derecho de retiro​.

f) Derecho a participar en la restitución del capital​. El capital social es una deuda de la

sociedad hacia los accionistas que solo es exigible al momento de su liquidación. La
sociedad únicamente puede hacer repartos por devoluciones de capital a sus
accionistas una vez pagadas o asegurado el pago de las deudas sociales.

g) Derecho a convocar a junta de accionistas​: Los accionistas que representen el 10%

de las acciones emitidas con derecho a voto pueden pedir al directorio que
convoque a junta de accionistas . En el caso de las sociedades anonimas cerradas
pueden citar ellos mismos si el directorio no lo hace, mediante la publicación de un
aviso en un diario de circulación nacional.
h) Derecho a suscribir preferentemente acciones que provengan de aumento de capital
como emisión de acciones de pago. ​Es renunciable y transferible y debe ejercerse
en un plazo de 30 días contados desde la publicación de la opción

7. Materias propias de la asamblea de accionistas (junta ordinaria y

extraordinaria)
a) Junta ordinaria (art. 56 LSA):
1. El examen de la situación de la sociedad y de los informes de los inspectores de
cuenta y auditores externos y la aprobación o el rechazo de la memoria, del balance,
de los estados y demostraciones financieras presentadas por los administradores o
liquidadores de la sociedad.
2. La distribución de las utilidades de cada ejercicio y, en especial, el reparto de los
dividendos.
3. La elección o revocación de los miembros titulares y suplentes del directorio, de
los liquidadores y de los fiscalizadores de la administración.
4. En general, cualquier materia de interés social que no sea propia de una junta
extraordinaria.
 b) Junta extraordinaria (art. 57 LSA):
1. La disolución de la sociedad.
2. La transformación, fusión o división de la sociedad y la reforma de sus estatutos.
3. La emisión de bonos o debentures convertibles en acciones.
4. La enajenación del activo de la sociedad en los términos que señala el N° 9) del
art. 67.
5. El otorgamiento de garantías reales o personales para caucionar obligaciones de
terceros, excepto si éstos fueren sociedades filiales, en cuyo caso bastará la
aprobación del directorio.
6. Las demás materias que por ley o por los estatutos correspondan a su
conocimiento o a la competencia de las juntas de accionistas.

7.1 Acciones que participan

​En SA. abiertas: aquellos accionistas que figuren inscritos en el registro de accionistas a la
medianoche del 5to día hábil anterior a la celebración de la junta
SA Cerrada: los accionistas q figuren inscritos en el registro de accionistas al momento de
iniciarse la junta, con derecho a voz y a voto, según correspondan.
Estos accionistas podrán comparecer de manera personal o representados, por medio de
una persona, aunque no sea accionista. debe constar por escrito y debe ser por el total de
las acciones de las cuales el mandante sea el titular . I. privado requisitos 111
Reglamenteo; E.Publica requisitos 111 Reglamento.

cuando el poder no contiene instrucciones específicas , el representante podrá votar en

contra o abstenerse (para salvar el derecho a retiro cuando proceda). Sin perjuicios de q la
contravención a las instrucciones, no afectara a la validez de la votación.
Los poderes seben ser calificados 114 reglamento. SA abierta: por un abogado registrado
en el registro de abogados de la superintendencia; si asiste un delegado de la
superintencendia, este hara la calificación.
SA cerrada: la haga el calificador que hayan designados los interesados; o a falta de este, el
abogado de turno del registro de abogados de la superintendecia
7.2 Quorums
PARA SESIONAR: Pricera citacion: lo que dterminen los estatutos o mayoria absoluta de
las acciones emitidas con derecho a voto.
Segunda citacion: con las acciones que se encuentren presentes o representtadas, sin
importar su numero.

PARA TOMAR ACUERDOS : Rg en J. ordinaria y extra ordinaraia: mayoria absoluta de

las acciones presentes o representadas con derecho a voto

QUORUMS ESPECIALES:
REFORMA DE ESTATUTOS, SANEAMIENTO POR VICIOS FORMALES : mayoria q fijen
los estatutos, que no puede ser inferior a la mayoria absoluta de las acciones emitidas con
D a voto.
Materias especificas: fusion, division, transformacion, disolucion, enajenacion del activo en
términos del 67n9 : ⅔ ac emitidas con derecho a voto.
crear , modificar o suprimir derechos de preferencia ⅔ de las acciones emitidas de la o las
series afectadas

8. Composición del directorio (SA cerradas y abiertas)

art 31 ley 18.046
1) En una SA cerrada -> mínimo 3 directores
2) En una SA abierta -> minimo 5 directores
3) En las SA especiales -> 7 miembros / art. 50 bis.
No existe un número máximo
9. Causales de disolución de la S.A ​art. 103 LSA
1. por el vencimiento del plazo de duración, si es que lo hubiere
2. por reunirse, por un periodo ininterrumpido de más de 10 días todas las acciones en
manos de una sola persona.
3. por acuerdo de la junta extraordinaria de accionistas
4. por revocación de autorización de existencia de conformidad con lo que disponga la
ley
5. por sentencia judicial ejecutoriada en el caso de SAC: cuando accionistas q
representen al menos el 20% del capital asi lo demandaren (causas: infraccion
grave a la ley, reglamento o demas normas aplicacles q cause perjuicio a la
sociedad; declaracion de quiebra, administracion fraudulenta)
6. por las demás causales contempladas en el estatuto de la sociedad

fusion de la SA por creacion o incorporacion 99LSA

nulidad de la sociedad por vicio de fondo.

Títulos de créditos

1. Características

incorporacion; autonomia; independencia firmas;abstraccion; literalidad;

incondicionalidad; solemnidad; ligitimacion; obligacion en dinero

2. Paralelo entre letra de cambio y pagaré

El pagaré es una promesa que hace una persona de pagarle a otra una suma de dinero que
le debe, cualquiera sea la razón de esta obligación (un crédito, el precio de una
compraventa, el canon de un arrendamiento, etc.).

La letra de cambio es una orden que una persona le da a otra para que le pague una suma
de dinero a un tercero, la cual debe a este último por cualquier razón (un crédito, el precio
de una compraventa, el canon de un arrendamiento, etc.).

a) La letra de cambio es una orden que da una persona (el girador) a otra (aceptante), de
pagar una suma de dinero a un tercero (beneficiario). El pagaré es una promesa de pagar
una suma de dinero que hace una persona (girador) a otra (beneficiario).
b) La letra es una figura jurídica triangular en la cual hay tres posiciones ocupadas por tres
personas distintas; en cambio, en el pagaré solo hay dos posiciones. Sin perjuicio de que,
una letra de cambio pueda tener únicamente a dos individuos en donde uno utilice los dos
roles.

Por ejemplo: A puede suscribir una letra de cambio (librador), en donde se obligue a sí
mismo (librado) a pagarle a B (beneficiario) una suma determinada para el cumplimiento de
una obligación.

En otro caso, donde intervienen tres personas, pongámonos en el caso de que A debe 100
a B, mientras que C debe 100 a A. En ese caso puede A (librador), dar una orden a C
(librada), para que pague 100 a B (beneficiario).

c) A quien se da la orden en la letra de cambio puede aceptar o no aceptar pagar, por lo que
pueden presentarse letras no aceptadas o en espera de aceptación. En el pagaré no se
requiere aceptación, puesto que después de otorgado, el girador se hace responsable del
pago del título.

3. Tipos de protesto en letra de cambio

4. Cláusulas que modifiquen los efectos de las letras
5. Formas en que puede ser girada la letra
a. A la vista
b. A plazo desde la vista
c. A plazo desde el giro
d. A plazo determinado
6. Endoso
7. Vencimiento
8. Acciones cambiarias y plazos
9. Aval