LA JUNTA GENERAL DE SOCIOS

1. LA ORGANIZACIÓN CORPORATIVA SOCIETARIA Y LA ESTRUCTURA EL ESTADO

- La sociedad cuenta con una estructura de gobierno: Junta General de Socios, Directorio y Gerencia.
1.1.La Junta General de Socios (JGS)
- Órgano Supremo de la Sociedad
- Es un conjunto de ciudadanos que expresan su voluntad a través de un voto, participación directa y fiel
representación.
- Accionistas tienen como atributo participar en la marcha del negocio:
 EL VOTO como principal y mas importante Derecho Politico y demuestra el D. Democrático de la sociedad.

SOCIEDADES PERSONALISTAS SOCIEDADES CAPITALISTAS

- Representado todo el capital mediante - Representado el capital social mediante acciones (T.
participaciones Valores de fácil transmisibilidad y negociabilidad)
JUNTA GENERAL DE PARTICIPACIONALISTAS (JGP) JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS (JGA)
- Sociedad tiene PARTICIPACIONES - La Sociedad tiene ACCIONES
- Titulares: participacionalistas - Titulares de estas: Accionistas
JG PERSONALISTAS + JG CAPITALISTA: JUNTA GENERAL DE SOCIOS (JGS)

1.2. DIRECTORIO
-Encargado de la administración de la empresa junto a la GERENCIA
-Es el Organo que dicta medidas de marcha para del negocio.
-Se recomienda en la actualidad:
 Incluir el DIRECTORIO FACULTATIVO en Sociedades de Nsturaleza Cerrada, los cuales participan en la propiedad y
administr. De la sociedad. La LGS acoge esto cuando las sociedades cerradas NO QUIEREN DIRECTORIO, por la cual las
funciones del directorio serán asumidas POR UN GERENTE GENERAL.
1.3. GERENCIA
-Administra la sociedad
-Puede integrarse por 1 o mas personas
-El o los gerentes asumen el manejo diario de la sociedad (EJECUTORES de las DESICIONES de la JGS y el Directorio).
-Necesita asumir un nuevo rol protagonico dentro de la organización Societaria:
 Celebrar contratos de gerencia corporativa, mas emprencias de gerenciamiento profesional, etc.

2. INVERSIONISTAS SEGÚN ‘’TEORIA DE GRUPOS DE INTERÉS’’

Teoria de Grupos de Interés:

- Alrededor de la empresa, existen diversos intereses que se ven afectados positiva o negativamente con la actuación
empresarial. Suelen presentarse colectivamente.
INVERSIONISTAS COMO GRUPOS DE INTERÉS:
2.1.INVERSIONISTAS MAYORITARIOS
- Socios controladores, dominantes o de mando.
- Pretenden dirigir los destinos de la Sociedad e intervenir directamente en las decisiones.
- Quieren ocupar un sillón en el DIRECTORIO
- Fortalecer los beneficios económicos de la empresa
- Lo inmediato no es conseguir utlidades, es ver crecer la Sociedad para LOGRAR UNA RENTABILIDAD
COMO EFECTO NATURAL.
  ALUSIÓN AL INVERSIONISTA MAYORITARIO
- Se suele pensar en la persona que tiene una alta participación en el Capital Social (85%) o una ‘’totalidad
de este’’ (100%). Pero lo último no puede ser porque LA PLURALIDAD DE SOCIOS impide la TITULARIDAD
ABSOLUTA de una sola persona.
 ATOMIZACIÓN DEL CAPITAL SOCIAL
- Se produce con la aparición de grandes sociedades.
- Una gran cantidad de inversionistas minoritarios participan en la sociedad.
- Aquí se da el caso en que una persona con un 15% de las acciones tiene el poder de controlar la
sociedad por tener el solo la mayor cantidad de acciones porque el porcentaje restante (85%) se
encuentra repartido entre 5 mil socios).
EJM: GRUPO TELEFONICA, el control corporativo lo tiene BBVA con un 6%.
2.2.INVERSIONISTAS MINORITARIOS
- Socios controlados, externos o especuladores.
- Pretenden tener un beneficio económico de la sociedad (que su inversión tenga un retorno, no le
importa el futuro de la empresa).
- El capital invertido no es suficiente para que pueda intervenir en las decisiones corporativas.
- Llega a ceder su derecho político consustancial al suscribir acciones sin derecho a voto.
- Mediante sus pequeños aportes se consigue lo que nadie individualmente podría.
2.3.INVERSIONISTAS INSTITUCIONALES
- Podrian ser mayoritarios o minoritarios
- El capital invertido por estos eprtenecer a un publico masivo (por lo que el riesgo es grande),
3. LA JUNTA GENERAL DE SOCIOS EN LA LGS
- El Directorio convoca a JGS cuando LA LEY LO ORDENA.
- Es establecido por el estatuto y el propio directorio por ser de interés social ó lo solicite un N° de
accionistas (MINIMO 20%) de acciones suscritas con Derecho a Voto. (PROTECCIÓN DE ACCIONISTAS
MINORITARIOS.)
 JUNTA OBLIGATORIA ANUAL
- La JGS se tiene que reunir POR LO MENOS una vez al año.
- Se tiene que efectuar durante los 3 meses siguientes a la terminación del ejercicio económico (ENERO Y
MARZO).
- Hablar sobre gestión social y resultados económicos, distribución de dividendos, elegir miembros del
directorio y SU RETRIBUCIÓN, etc.
 LA CONVOCATORIA
- Asegura el D. de información de los socios.
- El aviso 1ERA CONVOCATORIA debe ser públicado con una anticipación NO MENOR DE 10 DIAS al de la
fcha de celebración. (dia, lugar, hora, asuntos a tratar)
- La 2DA CONVOCATORIA, dista de la primera en un plazo de 10 dias.
- Es un acto previo necesario para la ‘’Debida publicidad de la celebración de la JUNTA GENERAL.
- SI los propios socios quieren solicitarlo, el directorio debe publicarlo en los 15 siguientes a la recepción
de la solicitud.
 D. DE CONCURRENCIA A LA JUNTA
- Los titulares de las acciones (D. a voto)
 QUORUM
- Se computa y establece al inicio de la Junta General.
- Los que ingresen cuando ya fue instalada, sus nombres no se computan para establecer el quórum.
 ASUNTO ORDINARIO
 - Es la 1era convocatoria: menos el 50% de las acciones suscritas con D. a voto
- En 2da convocatoria: Cualquier N° de acciones suscritas con D. a voto.
- Para la adopción de acuerdos es mayoría absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto
representadas en la JGS (QUORUM SIMPLE)
 ASUNTO EXTRAORDINARIO
- En 1era convocatoria: menos de 2 tercios de las acciones suscritas con derecho a voto
- En 2da convocatoria: Menos 3 quintos de las acciones suscritas con derecho a voto.
- Es mayoria absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto (QUORUM CALIFICADO)

IMPUGNACIÓN DE ACUERDOS DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS:

Impugnar: Solicitar la nulidad de una decisión oponiendo razones que demuestren que es injusto o ilegal, o que no ha
recibido los tramites reglamentados.

- La LGS prevé la posibilidad de que los acuerdos de la JGA sean impugnados.

I. QUE PRETENSIONES SE PUEDEN PLANTEAR? (Art 139 – 250)
Pretensión: Realización de una manifestación de voluntad ante el ente jurisdiccional, para hacer valer un derecho o
pedir el cumplimiento de una obligación.
1. Pretensión contraria a la Ley, al Estatuto o a los Intereses de la Sociedad (Art. 139)
- Son 3 pretensiones distintas que tienen en común el mismo petitorio pero diferentes en la razón de pedirlo.
1.1.Acuerdo contrario a la LGS
- Petitorio: Declaración de invalidez de determinado acuerdo adoptado por la JGA
- Causa de petición: Contraria a la LGS (forma o fondo)
1.2.Acuerdo cuyo contenido es contrario al Estatuto
- Petitorio: Declaración de invalidez del acuerdo
- Causa de petición: Consiste en que el contenido del acuerdo impugnado es contrario al estatuto o al Pacto S.
1.3. Acuerdo contrario a los Intereses de la sociedad
- Petitorio: Declaracion de invalidez del acuerdo
- Causa de petición: La lesión que dicho acuerdo origina a los intereses de la sociedad en beneficio directo o
indirecto de accionistas.
2. Pretensión de impugnación sustentadas en causales de nulidad contempladas en la LGS o en el CC (Art. 150)
- ‘’Procede acción de NULIDAD para INVALIDAR los acuerdos de la JGA contrario a Normas Imperatias o incurran
en CAUSALES DE NULIDAD en la LGS o C.C.’’
 Petitorio: Declaración de Nulidad de determinado acuerdo
 Causa de petición: Ir en contra de las Normas imperativas o incursión de de causales de Nulidad.
II. QUIENES PUEDEN DEMANDAR?
1. Legitimidad para obrar activa (parte demandante)
2. Legitimidad para obrar pasiva e intervención 3eros (parte demandada)
3. Accionista deja de serlo en el transcurso del proceso
III. ACUMULACIÓN DE PRETENCIONES
1. Acumulación objetiva
1.1. Acumulación objetiva originaria
a) Cuando un accionisra pretende impugnar un mismo acuerdo por más de una causal
b) Cuando un accionista pretende impugnar diversos acuerdos
1.2. Acumulación Objetiva sucesiva
a) Cuando el accionista demandante agrega a su demanda una o mas pretenciones
b) Cuando el demandado reconviene
2. Acumulación subjetiva de pretenciones
2.1. Acumulacion subjetiva de pretenciones originaria
2.2. Acumulacion subjetiva de pretenciones sucesiva
a) Cuando cualquiera de los accionistas legitimados incorpore al proceso ya iniciado por otro
accionista, su pretencion de impugnar el acuerdo materia del proceso
b) Cuando 2 a más pretensiones intentadas en 2 o mas procesos autónomos, se reúnen en un
proceso único.

Junta General de Accionistas

- Órgano supremo de la sociedad

- Debida convocaccion de los accionistas con el quórum correspondiente.
- Todos los accionistas, participantes o no, se encuentran sometidos a lo que se acuerde en la Junta.

Junta Obligatoria Anual

- La JGS se tiene que reunir POR LO MENOS una vez al año.

- Se tiene que efectuar durante los 3 meses siguientes a la terminación del ejercicio económico (ENERO Y
MARZO).
- Hablar sobre gestión social y resultados económicos, distribución de dividendos, elegir miembros del
directorio y SU RETRIBUCIÓN, etc.

Junta Universal

- Convocada y válidamente constituida.

- Para que se realice TIENEN QUE ESTAR Presentes socios que representen la totalidad de las acciones
suscritas con D. a Voto (100%)
- TIENE QUE VER ACEPTACIÓN UNANIME para la celebración de la Junta y los asuntos a tratar
Ventaja  Prescindir de todos los requisitos de una convocatoria (aviso y plazos)
Junta Especial
- Cuando existan diversas clases de acciones, los acuerdos de la JGS que afecten los derechos de
cualquiera de ellas DEBEN SER APROBADOS en sesión separada por la Junta Especial de Socios de la
Clase afectada.
- Será la junta general el órgano encargado de elegir al directorio, pero cuando una o mas clases de
acciones tengan derecho a designar un determinado numero de directores se hara una junta especial. El
resultado de la decisión de la mayoría absoluta de voto observado en la Junta especial.

IMPUGNACIÓN NULIDAD DE ACUERDOS

- Es propio y deliberativo por parte del
accionista
- Favorece al ejercicio de las minorías
(accionistas que no estuvieron de
acuerdo con la decisión tomada,
acciones sin derecho a voto o accionistas
ausentes). Además que tendrán que
mantener su condición de accionista
durante todo el proceso.
- Lo puede ejercer cualquiera con legitimo
interés por ser una categoría que afecta
al orden publico y buenas costumbres.
- Se apela a la Nulidad de acuerdos
societarios de manera coetánea con el
inicio del acuerdo y no puede ser
revocada.
Relación Juridica entre la Sociedad anónima y sus directores se encuentra definida por un contrato de locación de
servicios o un contrato de trabajo?

No hay contrato de trabajo porque NO existe subordinación, la relación de ambos es mera confianza ya que los
accionistas le aseguraron el puesto con su voto individual cuando se encontraba en la etapa de selección. El
Directorio tiene función administrativa y esta, Según el art. 166 sus actividades y el cargo del director es retribuido,
si el estatuto no prevee el monto, la Junta Obligatoria anual tendrá que hacerlo. Su responsabilidad fue por confíar
en sus facultades y que pueda cumplir exitosamente sus funciones, existe la posibilidad de ser vacado o que
presente renuncia, e incluso luego del cargo el preservará la confidencialidad de la información que tuvo. Mas bien,
la figura de Locación de servicios es mas compatible, debido a que el director como locador se estaría obligando (sin
estar subordinado) a prestar sus servicios por cierto tiempo (la duración del directorio) para un trabajo determinado
(la administración de la sociedad) a cambio de una retribución (puede ser determinada en el estatuto o por la Junta
anual de accionistas),