Número Un Mil Ciento Once / Dos Mil Dieciocho (1111/2018)
DE LA ESCRITURA PÚBLICA DE CONSTITUCIÓN DE SOCIEDADES DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA, CON DOMICILIO PRINCIPAL DE LA CIUDAD DE COCHABAMBA DEL ESTADO PLURINACIONAL DE BOLIVIA, QUE ACUERDAN Y SUSCRIBEN LOS SEÑORES: ESTEBAN ROSALES SALINAS, AURORA NOELIA ACHA ILLANES, CARLOS ALBERTO FLORES PAREDES, LEONEL BLANCO SANDOVAL, ILUSION VARGAS CALVI, MARISOL ROCHA HINIJOSA, CON UN CAPITAL SOCIAL DE: UN MILLÓN 00/10 BOLIVIANOS (BS.1.000.000.-)------------- %%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%% En esta ciudad de Cochabamba, del Estado Plurinacional de Bolivia, a horas dieciséis con treinta minutos del día de hoy lunes dos de Junio del año dos mil dieciocho, ante mí, Dr. ALÍ BABÁ CARADURA, Abogado, Notario de Fe Pública No. 3333, este Distrito Judicial, con residencia fija en esta capital y testigos que al final se nombran y suscriben, fueron presentes los señores: ESTEBAN ROSALES SALINAS, C.I. No. 8009817 Cbba. Soltero, Estudiante, domicilio URBANIZACIÓN LAS MAGNOLIAS; AURORA NOELIA ACHA ILLANES, C.I. No. 9448953 Cbba. Soltera, Estudiante, domicilio B. QUILARRO NO 88 - ZONA SEMINARIO; CARLOS ALBERTO FLORES PAREDES, C.I. No. 9302480 Cbba. Soltero, Estudiante, domicilio; LEONEL BLANCO SANDOVAL, C.I. No. 8029545 Cbba. Soltero, Estudiante, domicilio B/OBRERO ZONA SAN CARLOS; ILUSIO VARGAS CALVI, C.I. No. 7877684 Cbba. Soltera, Estudiante, domicilio KM. 11 COTAPACHI BLANCO GALINDO; AV. BUGANVILLA S/N – ZONA VILLA MOSCU NORTE - CBBA; MARISOL ROCHA HINOJOSA, C.I. No. 13416501 Cbba. Soltera, Estudiante, domicilio COÑA COÑA BARRIO BARTOS, Todos mayores de edad, temporalmente por esta ciudad y hábiles por derecho, a quienes de identificarlos y conocerlos en oficina doy fe y dijeron: Qué, en la presente fecha suscriben una escritura de: CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA que girará bajo la Razón Social de INDUSTRIAL LACTEAS “LA VACA LOCA” S.R.L, Las demás bases y condiciones constan en la minuta correspondiente, que transcrita literalmente, como base fundamental del contrato y en cumplimiento del Artículo veintitrés, de la ley del Notariado, en actual vigencia, es del tenor que sigue:----- MINUTA.- SEÑOR NOTARIO DE FE PÚBLICA.- En el registro de escrituras públicas que correa su largo, dígnese insertar una de CONSTITUCÍON DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, que se suscribe al tenor de las cláusulas y condiciones que se detallan a continuación.- PRIMERA.- (PARTES INTERVINIENTES Y CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD).- Intervienen en la suscripción del presente documento, los señores: ESTEBAN ROSALES SALINAS, C.I. No. 8009817 Cbba. Soltero, Estudiante, domicilio URBANIZACIÓN LAS MAGNOLIAS; AURORA NOELIA ACHA ILLANES, C.I. No. 9448953 Cbba. Soltera, Estudiante, domicilio B. QUILARRO NO 88 - ZONA SEMINARIO; CARLOS ALBERTO FLORES PAREDES, C.I. No. 9302480 Cbba. Soltero, Estudiante, domicilio; LEONEL BLANCO SANDOVAL, C.I. No8029545 Cbba. Soltero, Estudiante, domicilio B/OBRERO ZONA SAN CARLOS; ILUSIO VARGAS CALVI, C.I. No. 7877684 Cbba. Soltera, Estudiante, domicilio KM. 11 COTAPACHI BLANCO GALINDO; AV. BUGANVILLA S/N – ZONA VILLA MOSCU NORTE - CBBA; MARISOL ROCHA HINOJOSA, C.I. No. 13416501 Cbba. Soltera, Estudiante, domicilio COÑACOÑA BARRIO BARTOS, quienes convienen en constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada, la misma que se regirá por las disposiciones generales pertinentes a las Sociedades de Responsabilidad Limitada previstas en el Código de Comercio en vigencia y las especiales de la presente escritura, siendo denominados en adelante y para efectos de la misma los Socios.- SEGUNDA.- (RAZÓN SOCIAL Y DOMICILIO).- La Sociedad girará bajo la razón social de INDUSTRIAL LACTEAS “LA VACA LOCA” S.R.L estableciendo como domicilio principal la AV. América y Santa Cruz n°637 de la ciudad de Cochabamba del Estado Plurinacional de Bolivia, pudiendo abrir oficinas, agencias, sucursales en otros departamentos o en el exterior de acuerdo a las necesidades de su giro.- TERCERA.- (OBJETO SOCIAL).- La Sociedad de Responsabilidad Limitada INDUSTRIAL LACTEAS “LA VACA LOCA” S.R.L. tiene por objeto social dentro y fuera del país la importación y exportación de productos elaborados, en particular derivados de la leche como ser : crema mantequilla, quesos, yogurt etc. Para el cumplimiento de su objeto, la Sociedad podrá por cuenta propia, ajena o asociada con terceros, crear, organizar, administrar, impulsar empresas, negocios, servicios y demás actividades relacionadas con su giro y en su llevar a cabo todo acto o gestión directa o indirectamente relacionado con la consecución de su objetivo social, conforme a las restricciones establecidas en el Código de Comercio, de manera enunciativa y no limitativa.- CUARTA.- (DURACIÓN DE LA SOCIEDAD).- El término de vigencia de la Sociedad, será de cincuenta (50) años, computables a partir de la fecha de su inscripción en el Registro de Comercio, vigencia que podrá ser modificada por acuerdo de los socios y causales descritas en el Código de Comercio.- QUINTA.- (CAPITAL SOCIAL Y CUOTAS).- El capital social es de Bs 1.000.000.- ( UN MILLÓN 00/100 BOLIVIANOS), dividido en un mil (1000) cuotas de capital, con un valor Nominal de Bs. 1000 (UN MIL 00/100 BOLIVIANOS) cada una, correspondiendo a los socios de la siguiente manera: Nº VALOR CUOTA NOMINA SOCIO S L IMPORTE PARTICIPACION
CARLOS ALBERTO FLORES PAREDES 190 1000 190.000,00 19%
LEONEL BLANCO SANDOVAL 280 1000 280.000,00 28%
ILUSION VARGAS CALVI 140 1000 140.000,00 14%
MARISOL ROCHA HINOJOSA 50 1000 50.000,00 5%
1.000.000,0 TOTALES 1000 0 100%
Los aportes se encuentran suscritos e íntegramente pagados en efectivo, conforme
establecen los Artículos 199 y 200 del Código de Comercio, estando en consecuencia la responsabilidad de cada uno de los socios limitada al monto de sus aportes totales. - SEXTA. - (AUMENTO O DISMINUCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL).- El Capital Social podrá ser aumentado o disminuido, para lo que se requerirá la aprobación de los socios que representen dos tercios del capital social. Los socios tienen derecho preferente para suscribir el aumento del Capital Social en proporción a la tenencia de sus Cuotas de Capital. - SÉPTIMA. - (UTILIDADES, PÉRDIDAS Y RESERVAS).- Se establece un sistema proporcional de distribución de utilidades, activos de la Sociedad y de soporte de pérdidas, en la que cada socio se beneficiará o quedará afectado con relación al Número de Cuotas de Capital que posea en la Sociedad en la gestión correspondiente. La Sociedad constituirá Reserva Legal anual del cinco por ciento (5%) para constituir el Fondo de Reserva Legal antes de la distribución de las utilidades hasta alcanzar el cincuenta por ciento (50%) del Capital Social, sin perjuicio de establecerse otras reservas de carácter ordinario o extraordinario acordadas por la Asamblea de Socios o las que determinen leyes especiales.- OCTAVA.- (REPRESENTACIÓN Y ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD).- La sociedad estará representada por uno o más Gerentes o Administradores sean socios o no, designados por los socios, los mismos que tendrán amplias facultades de Representación, las cuales serán establecidas en el poder notariado correspondiente.- NOVENA.-(DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS).-Los derechos y obligaciones de los socios entre sí, y de los mismos respecto a la Sociedad y frente a terceros se regulará por las normas del Código de Comercio y otras disposiciones legales que regulen la materia. Los socios ejercerán sus derechos en la Sociedad con la mayor amplitud dentro del marco legal, es decir, que podrán tomar decisiones votando en Asambleas en estrecha relación a las cuotas de capital que posean.- DÉCIMA.- (REGISTRO DE SOCIOS Y ACTAS).- La Sociedad llevará de acuerdo a su organización un libro destinado al Registro de Socios que estará a cargo de la Administración, en el que deberá inscribirse el nombre del socio, su domicilio, el monto de sus aportes, las transferencias de cuotas de capital, embargos y gravámenes que se sucedieren. Por otra parte, las resoluciones adoptadas por los socios en las Asambleas serán asentadas en un Libro de Actas, el mismo que será suscrito por los socios asistentes.- DÉCIMA PRIMERA.- (ASAMBLEA DE SOCIOS).- La Asamblea de Socios constituye el máximo organismo de decisión de la Sociedad, con todas las atribuciones contenidas en el Artículo 204 del Código de Comercio.- DÉCIMA SEGUNDA.- (ASAMBLEAS ORDINARIAS Y EXTRAORDINARIAS).- Las Asambleas Ordinarias y Extraordinarias se realizarán de acuerdo a lo previsto en el Artículo 205 del Código de Comercio.- DÉCIMA TERCERA.- (CONVOCATORIA A ASAMBLEAS).- Las convocatorias a Asambleas Ordinarias y Extraordinarias se las realizarán con (8) ocho días de anticipación a la fecha de su verificativo, mediante citación escrita enviada al domicilio de los Socios o por un diaria de circulación nacional.- DÉCIMA CUARTA.- (QUÓRUM LEGAL).- El quórum legal para las Asambleas se constituirá con la presencia de los socios que representen por lo menos el 60% del Capital Social.- DÉCIMA QUINTA.- (VOTOS NECESARIOS PARA RESOLUCIONES).- Para los casos señalados en el Artículo 209 del Código de Comercio, será necesario el voto de socios que representen dos tercios del Capital Social. Las demás resoluciones serán aprobadas por el voto de socios que constituyen más de la mitad del Capital Social.- Todo socio tendrá derecho a participar en las decisiones de la sociedad y gozará de un voto por cada Cuota de Capital que posea.- DÉCIMA SEXTA.- (REPRESENTACIÓN EN ASAMBLEAS).- Ante la imposibilidad de los socios de concurrir personalmente a las Asambleas, éstos podrán delegar su representación a terceras personas mediante Carta Poder Notariada.- DÉCIMA SÉPTIMA.- (TRANSFERENCIA DE CUOTAS DE CAPITAL).- Los socios que tengan interés en transferir sus Cuotas de Capital, harán conocer de este hecho a los demás socios, quienes gozarán de derecho preferente para la adquisición de las mismas con respecto a terceros. La oferta de transferencia deberá ser comunicada por el socio vendedor mediante aviso escrito a los otros socios para que estos puedan ejercitar aquél derecho preferente en el término de quince días de recibido el aviso. Pasado este lapso sin que haya perfeccionado la referida preferencia con el socio comprador, el socio ofertante quedará facultado de vender sus cuotas de capital a terceras personas ajenas a la sociedad, sin que los socios puedan objetar el ingreso del nuevo socio en la sociedad.- DÉCIMA OCTAVA.- (FALLECIMIENTO O INCAPACIDAD DE LOS SOCIOS).- En caso de fallecimiento o incapacidad sobreviniente de uno de los socios, la Sociedad continuará su giro, con la participación de los herederos legales del socio difunto o un representante nombrado por ellos, quien tendrá todas las facultades de socio estipuladas en esta escritura. Si los herederos manifiestan su deseo de retirarse de la Sociedad, se les devolverá su capital y utilidades si las hubiere después de conocido el balance próximo al fallecimiento.- DÉCIMA NOVENA.- (BALANCE GENERAL).- Mediante la presente escritura de constitución de Sociedad, los socios asumen la obligación de elaborar un Balance General de todas las operaciones sociales al cumplimiento de cada gestión económica, el misma que se someterá a la Asamblea Ordinaria de Socios para su aprobación.- VIGÉSIMA.- (DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD).- La disolución de la Sociedad se producirá por las causales establecidas en el Artículo 378 del Código de Comercio. Resuelta la disolución de la sociedad se designará uno o más liquidadores de entre los socios o personas ajenas, con las facultades expresas para concluir los negocios pendientes, realizar el activo y cancelar el pasivo social; las facultades, obligaciones, responsabilidades y remuneración de él o los liquidadores serán establecidas por la Asamblea de Socios.- VIGÉSIMA PRIMERA.- (CONCILIACIÓN Y ARBITRAJE).- Loa Socios acuerdan que toda discrepancia, cuestión o reclamación resultantes de la ejecución o interpretación del presente contrato o relacionado con él, directa o indirectamente o de sus documentos complementarios o modificatorios, serán resueltas mediante Conciliación y Arbitraje administrado por el Centro de Conciliación y Arbitraje de la Cámara de Comercio y Servicios de Cochabamba de acuerdo con sus reglamentos, que las partes aceptan y declaran conocer. Igualmente, hacen constar su compromiso de cumplir el Laudo Arbitral que se dicte, renunciando expresamente y desistiendo anticipadamente al Recurso de Anulación del Laudo Arbitral.- VIGÉSIMA SEGUNDA.- (ACEPTACIÓN).- Las partes intervinientes en la suscripción del presente documento, cuyas generales se especifican en la cláusula primera, lo suscriben en señal de aceptación y conformidad con el tenor y contenido íntegro del mismo, obligándose a su fiel y estricto cumplimiento de ley, Ud. Señor Notario de Fe Pública sírvase insertar las restantes formalidades de seguridad y estilo.- Cochabamba, 02 de Junio del 2018.- Firmado legible y sello. Gastón Blanco. -Abogado. - M.C.A. 55555- NIT 5698454012: Firmado ilegible. - Firmado ilegible. - PROSIGUE. - Es copia de la minuta original, la misma que bajo el número: Número Un Mil Ciento Once, queda agregada y archivada en su respectivo legajo de documentos y minutas consignada con el número respectivo.
ACEPTACIÓN.- Los otorgantes del presente instrumento público, manifestaron
aceptar todas y cada una de las partes componentes del mismo por estar de acuerdo con su tenor íntegro.- CONCLUSIÓN.- En cuya conformidad y poniéndola en la forma de derecho más amplia queda extendida la presente escritura pública otorgada de acuerdo al tenor de la minuta al efecto transcrita, en cuyo tenor se afirman y ratifican los otorgantes a su cumplimiento se obligaron en legal forma y en testimonio de verdad así dijeron, lo otorgan y suscriben previa lectura de su tenor junto a los testigos instrumentales: Inocente Palomita, C.I. No. 2222222 SC. Y Sherloc Jolmes, C.I. No. 3333333 BE., mayores de edad, vecinos de ésta, hábiles por ley, de que doy fe.- Firmado ilegible e impresión digital.- ESTEBAN ROSALES SALINAS.- Firmado ilegible e impresión digital .- AURORA NOELIA ACHA ILLANES.- Firmado ilegible e impresión digital.- CARLOS ALBERTO FLORES PAREDES.- Firmado ilegible e impresión digital.- LEONEL BLANCO SANDOVAL.- Firmado ilegible e impresión digital.- ILUSION VARGAS CALVI.- Firmado ilegible e impresión digital.- MARISOL ROCHA HINOJOSA.- Firmado ilegible e impresión digital.- Testigos.- Ante mí, Fdo. Legible y sello: Dr. ALÍ BABÁ CARADURA, Abogado, Notario de Fe Pública de Primera Clase No.3333.- NIT 1234654019: M.C.A 9876: Cochabamba-Bolivia: Sello y Signo Notarial.-
PASO ANTE MÍ, EN FE DE SELLO SIGNO Y FIRMO; DOY FE.-