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PERSPECTIVES D’AMELIORATION ET
DILIGENCES DU COMMISSAIRE AUX COMPTES
Janvier 2007
Dédicaces
Mon père
Ma mère
Mon frère et mes trois sœurs
Ma très chère fiancée
Mes beaux-frères
Ma belle- famille
Mon oncle Abdelhamid
Mes proches et mes meilleurs amis
Qu’ils trouvent dans ce travail, qui leur est dédié, l’expression de mes affections
et gratitudes les plus distinguées.
Remerciements
Je souhaite aussi remercier tous ceux qui ont contribué de près ou de loin à la
réalisation de ce travail et notamment Maître Elyès Ben Mansour.
INTRODUCTION............................................................................................................................ 6
BIBLIOGRAPHIE........................................................................................................................... 1
LISTE DES ABREVIATIONS ........................................................................................................ 5
LISTE DES TABLEAUX ................................................................................................................ 6
ANNEXES ........................................................................................................................................ 1
TABLE DES MATIERES.............................................................................................................. 59
Introduction
Evaluation des garanties bancaires et information financière
INTRODUCTION
Au sens de l’article 2 de la loi 2001-65 du 10 juillet 20011, relative aux
établissements de crédit, « est considérée comme établissement de crédit, toute personne
morale qui exerce, à titre de profession habituelle, les opérations bancaires ». Les
opérations bancaires comprennent :
L’article 3 de la loi 2001-65 a exclu de la définition des dépôts reçus du public les
catégories de fonds suivantes :
- l’octroi de crédits
L’article 4 de la loi 2001-65 a défini l’opération de crédit comme étant « tout acte
par lequel une personne, agissant à titre onéreux, met ou promet de mettre des fonds à la
1
J.O.R.T., 2001, n°55, page 1671.
2
« les fonds qu’une personne recueille d’un tiers, notamment sous forme de dépôts, avec le droit d’en
disposer pour son propre compte, mais à charge pour elle de les restituer ».
3
Cette exclusion a été également prévue par l’article L 312-2 du Code monétaire et financier français.
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Evaluation des garanties bancaires et information financière
disposition d'une autre personne ou prend, dans l'intérêt de celle-ci, un engagement par
signature tel qu'un aval, un cautionnement ou toute autre garantie ». Cette définition est
exactement la même que celle prévue par l’article L 313-1 du Code monétaire et financier
français.
Cette définition n’englobe pas les crédits consentis par les entreprises commerciales
à leurs clients pour fournitures ou prestations de services, ainsi que les prêts des maisons
mères en faveur de leurs filiales.
Les banques de dépôt doivent exercer de façon habituelle les opérations de banque
et peuvent également exercer d’autres activités. Il s’agit des opérations liées à l’activité
principale telles que le conseil et l'assistance en matière de gestion de patrimoine, de
gestion financière, d'ingénierie financière et d'une manière générale tous les services
destinés à faciliter la création, le développement et la restructuration des entreprises. En
France, ces activités dites non bancaires doivent, en tout état de cause, demeurer limitées
par rapport à l’ensemble des activités habituelles de l’établissement de crédit5 et ne doivent
4
Il s’agit d’une liste limitative des opérations connexes aux opérations de banque
5
Le règlement 86-21 du CRBF prévoit que le montant annuel des produits provenant de l’activité non
bancaire ne doit pas dépasser 10% du produit net bancaire.
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Evaluation des garanties bancaires et information financière
pas empêcher, restreindre ou limiter le jeu de la concurrence sur le marché concerné6. Ces
mêmes conditions ont été reprises par l’article 24 de la loi 2001-65.
Ces banques peuvent collecter toute forme de ressources appartenant à des non-
résidents, accorder tous concours aux non-résidents, notamment sous forme de prises de
participations au capital d'entreprises non résidentes et de souscriptions aux emprunts émis
par ces dernières, délivrer toute forme de cautions aux entreprises étrangères non
résidentes adjudicataires de marchés publics ou privés en Tunisie ainsi que transférer tous
fonds en devises leur appartenant ou appartenant à des non-résidents.
Dans le cadre de l’activité octroi de crédits, le droit fournit les techniques qui
permettent au créancier d’obtenir la restitution de son capital avec le concours, si besoin
est, de la force publique. La contrainte que peut exercer le créancier pour obtenir
l’exécution de l’obligation de restitution du crédit et des intérêts est limitée à une
contrainte sur le patrimoine du débiteur et ce, en concurrence avec les autres créanciers.
Même si le débiteur est solvable au moment de l’octroi du crédit, bien des aléas peuvent
intervenir d’ici à l’échéance de restitution de ce crédit. C’est pourquoi la banque doit
nécessairement prendre des garanties pour réduire au maximum les risques liés au
recouvrement du crédit. Les techniques de garanties sont ainsi un élément essentiel de
6
Article L 511-3 du Code monétaire et financier français.
7
L’art 21 et l’art 22 de la loi 2001-65 présentent les limites relatives aux prises de participations par un
établissement de crédit.
8
Article 1er de la loi 85-108
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Evaluation des garanties bancaires et information financière
toute opération de crédit puisque ces garanties du crédit sont destinées à éviter à la banque
les conséquences de l'éventuelle insolvabilité de son débiteur et apportent un supplément
de sécurité à ses engagements. Grâce aux garanties recueillies, la banque va pouvoir passer
d’une exposition brute à une exposition nette au risque de contrepartie.
Or, pour le traitement des crédits non performants (non performing loans-NPL), le
problème qui se pose en Tunisie concerne notamment l’environnement juridique
caractérisé par la lenteur des procédures et des voies d’exécution ainsi que du
recouvrement forcé des créances. En effet, bien que la garantie soit, en principe,
saisissable, la procédure est tellement compliquée et longue qu’elle rend cette option non
effective9.
A noter que la Banque Centrale de Tunisie (BCT) énonce les règles générales et
fixe des limites de prise en compte et d’évaluation des garanties. Conformément à ces
règles prudentielles, les banques procèdent à la mise en place de politiques internes
détaillées au niveau de la prise en compte et de l’évaluation des garanties.
9
Republic of Tunisia- Country Assistance evaluation, July 13, 2004 World Bank.
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Evaluation des garanties bancaires et information financière
Par ailleurs, la couverture, en Tunisie, des créances classées par les provisions et
agios réservés s’établissait à 44% pour les banques commerciales et 66% pour les ex
banques de développement10. Actuellement, le taux moyen de couverture est de l’ordre de
50%11. Visiblement, ce taux de couverture est très variable d’une banque à une autre. Cette
variation s’explique par des traitements différents au niveau du provisionnement des
risques qui sont extrêmement liées à la procédure interne d’évaluation des garanties du
crédit et rend, en conséquence, difficile la comparabilité dans l’espace entre les banques.
Notre propos est donc volontairement limité au risque lié aux garanties consenties
au titre des crédits accordés par les banques et à la traduction de l’évaluation des ces
garanties au niveau de leur reporting financier.
A noter qu’il y a une nuance entre le terme « sûreté » et celui de « garantie ». Les
critères de la distinction entre ces deux terminologies ne sont pas encore retenus de façon
unanime. Pour cela, ces deux termes sont encore souvent pris l’un pour l’autre. Ce qu’on
peut retenir, c’est que le cadre légal réserve la qualification de sûreté à un nombre défini
d’institutions. Or, les créanciers utilisent aujourd’hui de plus en plus des mécanismes qui
sont généralement de pure création de la pratique12.
10
Tunisie- Système bancaire et réglementation prudentielle, novembre 2003, Fitch Rating. « compte tenue de
la valorisation peu conservative des garanties adossées à ces créances classées, Fitch estime que le système
bancaire tunisien est dans son ensemble insuffisamment provisionné. »
11
Major Tunisian Banks’2005 results and Outlook for 2006 performance, December 2006, Fitch Rating. Ce
rapport considère que la qualité des actifs des banques tunisiennes demeure faible.
12
Dominique LEGEAIS, sûretés et garanties du crédit, 3èm » édition, LGDJ, 2002, page 11.
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Evaluation des garanties bancaires et information financière
Dans la première partie, nous essayerons de dresser un état des lieux sur les
pratiques actuelles d’évaluation et de prise en compte des garanties dans le secteur
bancaire tunisien et leur traduction dans l’information financière communiquée.
Pour ce faire, nous essayerons dans un premier temps de présenter les formes de
garanties bancaires tout en soulignant la place de leur gestion dans l’activité bancaire ainsi
que leurs limites. Il est classique de distinguer deux formes de garanties : les sûretés
personnelles et les sûretés réelles. D’autres formes de garanties peuvent être recueillies
pour sécuriser certaines formes de crédits.
A cet effet, nous procéderons, dans un premier chapitre, à la proposition des axes
d’améliorations des pratiques actuelles au niveau des règles d’évaluation des garanties,
puis au niveau de l’information financière des banques et ce en nous référant aux pratiques
internationales en la matière.
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Première Partie
L’analyse de l’état des lieux en Tunisie nécessite une présentation préalable des
garanties et sûretés du crédit (Chapitre 1) ainsi qu’une étude des pratiques actuelles
d’évaluation des garanties du crédit en Tunisie (Chapitre 2).
Afin de présenter les garanties et sûretés du crédit, il y a lieu de dresser les diverses formes
de garanties (Sect. 1), et de présenter la place de la gestion des garanties dans l’activité
bancaire (Sect.2). Enfin, on se propose d’analyser les limites de ces garanties bancaires en
Tunisie (Sect.3).
Les garanties bancaires qui peuvent accompagner une opération de crédit sont très
variées et répondent à plusieurs formes. Il est classique de distinguer deux formes de
garanties: les sûretés personnelles (Parag.1) et les sûretés réelles (Parag.2). Cette
distinction fait écho à l’opposition entre le droit personnel et le droit réel. D’autres formes
de garanties peuvent être recueillies pour couvrir le risque de défaillance lié à certaines
formes de crédits accordés (Parag.3).
Les garanties personnelles peuvent être définies comme étant des conventions
conférant à un créancier le droit de réclamer le paiement de sa créance à une ou plusieurs
personnes autres que le débiteur principal13.
13
Dominique LEGEAIS, op. cit. page 23.
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Evaluation des garanties bancaires et information financière
imaginé de nouvelles garanties personnelles qui trouvent leurs origines dans la pratique
contractuelle. Il s’agit des garanties indépendantes et des lettres d’intention.
1.1- Le cautionnement
Le cautionnement est défini comme étant « un contrat par lequel une personne
s’oblige envers le créancier à satisfaire à l’obligation du débiteur, si celui-ci n’y satisfait
pas lui-même »14. Le tiers garant qui intervient pour garantir personnellement le paiement
de la créance répond à la qualité de « caution » et son engagement a ainsi un caractère
accessoire par rapport à celui du débiteur principal.
L’objet du cautionnement doit être une obligation valable qui peut être éventuelle,
future ou indéterminée15. De même, la caution serait amenée à répondre aussi des
dommages et intérêts et des dépenses encourues par le débiteur principal si la garantie n’a
pas été expressément limitée à une somme fixe ou à une partie déterminée de l’obligation.
La caution peut également répondre à toutes les obligations dont le débiteur principal peut
être tenu si elle a garanti l’exécution de tous les engagements contractés par le débiteur à
raison du contrat. C’est ainsi que les banques tunisiennes exigent de plus en plus à la
caution de souscrire un engagement illimité portant sur toute somme due ou à devoir par le
débiteur principal.
Par ailleurs, le cautionnement peut être simple ou solidaire. Dans ce dernier cas, la
solidarité doit être expressément stipulée dans l’acte16.
14
Art 1478 du COC
15
Art 1483 du COC
16
Art 1495 du COC
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Evaluation des garanties bancaires et information financière
L’article 1496 évoque le principe que le créancier n’a d’action contre la caution que
si le débiteur principal est en demeure d’exécuter son obligation. De même, selon l’article
1497 du COC, la responsabilité de la caution est transmissible à ses héritiers.
Par ailleurs, en vertu de la règle selon laquelle toute obligation doit être déterminée
dans son objet, le montant du cautionnement doit être limité. Les banques ont tendance à
indiquer la référence de la convention de prêt dans l’acte de garantie.
Il y a lieu de noter que l’engagement de l’avaliste est valable alors même que
l’obligation qu’il a garantie serait nulle pour toute cause, autre qu’un vice de forme17.
L’aval est donc moins accessoire que le cautionnement.
17
Article 289 du Code de Commerce
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Evaluation des garanties bancaires et information financière
sûreté réelle, consentie par une personne autre que le débiteur principal. Partant du fait que
la garantie est fournie par une personne non tenue à la dette, la qualification de
cautionnement a été retenue18.
Cette garantie « mixte » présente un intérêt pour le créancier qui n’a pas à subir le
risque lié à la fluctuation du patrimoine de la caution et pour la caution qui limite l’étendue
de son engagement aux biens affectés en garantie.
Cette forme de garanties personnelles est une création des pratiques bancaires
internationales. Elles sont aussi désignées sous le nom de garanties autonomes ou de
garanties à première demande. Ces garanties sont généralement émises à l’occasion de la
réalisation de grands travaux ou de la fourniture de marchés importants.
18
Voir Dominique Legeais, Op. cit. page 53.
19
Voir Dominique Legeais, op. cit., page 244
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Evaluation des garanties bancaires et information financière
En tout état de cause, même si les parties font référence au contrat principal, auquel
cas la garantie à première demande risque d’être requalifiée comme étant un
cautionnement, il est essentiel que cette référence au contrat principal ne serve pas à la
détermination des sommes pouvant être dues par le garant20.
Les garanties indépendantes sont très utilisées en pratiques dans les marchés. En
effet, la conclusion d’un marché peut entraîner la délivrance de plusieurs garanties qui
correspondent chacune à une étape dans la réalisation de ce marché. Il s’agit en fait du
morcellement du contrat de base qui donne lieu à de nombreuses garanties indépendantes
relatives aux différentes phases du marché. A ce titre, on peut distinguer plusieurs
catégories de garanties à première demande :
20
Voir Dominique Legeais, Op. cit., page 249
21
Voir Dominique Legeais, Op. cit., page 245.
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Evaluation des garanties bancaires et information financière
La garantie de bonne fin : Cette garantie à pour objet le versement d’une somme
d’argent qui doit permettre au maître de l’ouvrage ou à l’acheteur de faire achever le
marché ou de faire livrer la marchandise par un tiers. Elle permet ainsi au bénéficiaire de
se protéger contre le risque d’une mauvaise exécution ou d’une exécution tardive du
marché.
De manière générale, il faut retenir que la garantie à première demande peut être
délivrée pour garantir le paiement d’une somme quelconque. Cependant, il y a lieu de
remarquer que malgré le développement de cette garantie dans le commerce international,
sa réglementation est restée à l’état embryonnaire.
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Evaluation des garanties bancaires et information financière
lettres de crédit stand by. Ces dernières sont une création de la pratique américaine et
s’apparentent au crédit documentaire et à la garantie indépendante.
En droit tunisien, la garantie à première demande est prévue par le décret n°3158 en
date du 17 décembre 2002, portant réglementation des marchés public, tel que modifié par
les textes subséquents22. Il s’agit de la section 3 du chapitre 3 du décret qui a été consacré
aux garanties exigées pour la conclusion des marchés publics. Selon l’article 54, le
cautionnement et la retenue de garantie peuvent être remplacés, à la demande du titulaire
du marché, par des cautions personnelles et solidaires. Ainsi, la formulation de l’article 54
du décret 2002-3158 continue à employer le terme caution pour se référer à la garantie à
première demande. L’intention est cependant claire dans ce texte puisque l’alinéa 2 du
même 54 prévoit expressément que le paiement est fait à la garantie à première demande
formulée par l’acheteur public. L’alinéa 3 ajoute que la demande doit être écrite et que la
caution solidaire ne peut différer le paiement ou soulever des contestations pour échapper à
son obligation de payer.
Bien que les éléments de la garantie à première demande soient réunis dans cet
article à savoir paiement à première demande et l’interdiction de différer le paiement, une
telle rédaction traduit sans doute la confusion dans l’esprit du législateur entre la garantie à
première demande et la caution
On peut dire que ces textes mettent en place un engagement abstrait en vertu duquel
le banquier s’engage envers le bénéficiaire à payer à première demande sur ordre de son
client le montant de la garantie.
22
Décret n°2003-1638 du 4 Août 2003 et décret n°2004-2551 du 2 novembre 2004.
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Evaluation des garanties bancaires et information financière
Les modèles de lettres d’intentions sont très diversifiés et ne confèrent pas à leurs
bénéficiaires les mêmes droits. On distingue d’une part, les lettres d’intention qui sont sans
portées juridiques et qui ne donnent naissance à aucune obligation. Il s’agit, dans ce cas,
d’un simple engagement moral. D’autre part, certaines lettres peuvent être constitutives de
cautionnement notamment lorsqu’une société s’engage à se substituer à sa filiale si celle si
est défaillante.
En France, la lettre d’intention peut être constitutive d’une garantie si ses termes
sont équivalents à ceux d’un cautionnement ou d’une garantie indépendante. En d’autre
termes, la portée juridique d’une lettre d’intention dépend des termes utilisés par la dite
lettre. Si la lettre est constitutive d’une garantie, d’une caution ou d’un aval, et si elle est
émise par une société anonyme, elle doit faire ainsi l’objet d’une autorisation préalable du
Conseil d‘Administration. Sinon elle serait inopposable à la société et le bénéficiaire ne
peut pas alors faire jouer sa garantie24.
Une sûreté réelle consiste dans l’affectation d’un bien en garantie d’une dette au
profit du créancier permettant ainsi à ce dernier d’être payé par préférence aux créanciers
chirographaires. La garantie réelle permet ainsi à son bénéficiaire d’échapper à la loi du
concours entre les créanciers du débiteur. Cependant, les droits des titulaires des garanties
réelles ne portent pas sur les choses elles mêmes mais sur leur valeur. Les créanciers
exercent en effet leur droit de préférence sur le prix de vente de bien ou plus
exceptionnellement sur une indemnité représentative de la valeur du bien25. Les biens les
23
Voir Dominique Legeais, Op. cit., page 266
24
Article L225-35 du code de commerce français
25
Voir Dominique Legeais, Op. cit., page 277
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Evaluation des garanties bancaires et information financière
plus divers peuvent être constitués en garantie notamment les immeubles, les fonds de
commerce, le matériel, les marchandises, les valeurs mobilières et les créances.
Les garanties réelles confèrent au créancier un pouvoir direct sur la chose affectée
en garantie. Ensuite elles ont une opposabilité absolue aux tiers qui se traduit par la
reconnaissance d’un droit de préférence, permettant à son titulaire d’échapper à la loi du
concours entre les divers créanciers lorsque la chose est vendue après saisie et que le
créancier se paye sur le prix, et d’un droit de suite, permettant à son titulaire de reprendre
la chose en quelque main qu’elle se trouve. Enfin, la garantie réelle a un caractère
indivisible ce qui permet de dégager trois conséquences26:
26
Voir dominique Legeais, Op. cit., page 280
27
L’article 205 du CDR prévoit que tout ce qui peut être valablement vendu peut être objet de nantissement.
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Evaluation des garanties bancaires et information financière
Le problème a été ainsi rencontré dans la pratique pour les cas d’affectation en
garantie de bien immobilier faisant l’objet d’une promesse de vente émanant d’une agence
foncière (AFT, AFH, AFI, la société de promotion immobilière El Iskan), d’un promoteur
immobilier ou d’un particulier. Le client ayant besoin d’un crédit ne peut parfaire l’acte de
vente final tant qu’il n’a pas versé la totalité du prix32.
Selon l’article 270 du CDR, l’hypothèque « suit les immeubles affectés sous
quelques mains qu’ils passent ». Le droit de suite, en matière d’hypothèque revêt une
grande importance. En effet, en plus de la possibilité accordée au créancier de suivre
28
Article 274 du CDR.
29
Article 275 du CDR
30
Article 275 du CDR
31
L’article 203 du CDR subordonne la validité de ce nantissement à la ratification de l’hypothèque par le
propriétaire légitime ou le transfert en bonne et due forme de la propriété du bien affecté au débiteur.
32
Il faudrait néanmoins souligner qu’en vertu de l’article 18 du COC, la promesse de vente ne crée point
d’obligation sauf l’engagement du promettant à exécuter sa promesse
33
Article 272 du CDR
34
Article 276 du CDR
Page 22
Evaluation des garanties bancaires et information financière
35
Article 279 du CDR.
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Evaluation des garanties bancaires et information financière
est généralement requise lorsque l’hypothèque porte sur un immeuble nouvellement acquis
auprès d’une agence foncière ( AFT, AFH, AFT) ou d’un promoteur immobilier.
36
Article 272 du CDR
37
L’art 192 du code des droits réels dispose que « les biens du débiteur sont le gage commun de ses
créanciers »
38
Il s’agit, pour tout créanciers dont la créance est certaine, de la possibilité de « saisir arrêter entre les mains
d’un tiers et dans la limite de sa créance les sommes et objets mobiliers qui sont dus même à terme ou sous
condition, ou qui appartiennent à ce débiteur. »
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Evaluation des garanties bancaires et information financière
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Evaluation des garanties bancaires et information financière
reconnaître exactement, cette description peut être faite soit dans l’acte lui-même soit dans
un état annexé à l’acte.
Cette énumération reprend pratiquement celle qui est fournie dans l’article189 du
code de commerce, définissant le fonds de commerce à partir de ses composantes.
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Evaluation des garanties bancaires et information financière
Il y a lieu de noter que le contrat de nantissement doit être rédigé par un acte
authentique ou par un acte sous seing privé dûment enregistré39. Il doit être inscrit dans les
trente jours à partir de l’acte qui le constitue sur un registre public tenu au greffe du
tribunal dans le ressort duquel est exploité le fonds40.
39
Article 238 du Code de Commerce
40
Article 239 du Code de Commerce
41
Article 242 du Code de Commerce
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Evaluation des garanties bancaires et information financière
créance si le commerçant n’en avise pas le créancier 15 jours à l’avance en lui indiquant le
lieu où sera transféré le fonds de commerce. En cas de refus du créancier, la créance
devient immédiatement exigible s’il est prouvé que, par le fait du déplacement, le fonds de
commerce a été déprécié.
Il est possible de mettre en gage sans dépossession, selon le système institué pour le
nantissement des fonds de commerce, de l’outillage et du matériel d’équipement destiné à
l’exercice de la profession de l’acquéreur. Celle-ci pouvant être non seulement
commerciale ou industrielle, mais aussi artisanale, agricole ou libérale.
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Evaluation des garanties bancaires et information financière
Réglementées par des lois spéciales, ces deux types d’hypothèques sont soumis
pratiquement aux mêmes mécanismes juridiques régissant l’hypothèque immobilière. En
effet, au stade de leur constitution, ces hypothèques doivent être constatées par écrit. De
même l’inscription du privilège sur des registres spéciaux est requise pour conférer au
créancier un droit de suite et un droit de préférence. Dans la pratique, les hypothèques
maritimes, et encore moins, les hypothèques sur aéronefs sont en proportion infimes par
rapport aux autres sûretés.
Les privilèges et hypothèques maritimes ont été prévus par la loi n°94-45 du 9 mai
1994, portant ratification de la convention internationale sur les privilèges et hypothèques
maritimes, adoptée à Genève le 6 mai 1993 et signée par la République Tunisienne le 24
novembre 199342. La convention en question a été publiée par le décret n°95-516 du 9
janvier 199543.
Les hypothèques sur aéronefs ont été prévues par la loi n°99-58 du 29 juin 1999,
portant promulgation du code de l’aéronautique civile44. L’article 3 de la loi précitée
prévoit qu’un aéronef civil ne peut circuler que s’il est immatriculé. Le registre
d’immatriculation des aéronefs civils est tenu par les soins des services compétents du
42
J.O.R.T., 1994, n°38, page 800.
43
J.O.R.T., 1995, n°28, page 599
44
J.O.R.T., 1999, n°54, page 1091
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Evaluation des garanties bancaires et information financière
ministère chargé de l’aviation civile. Ce registre est public et toute personne peut obtenir
copie conforme45.
Par ailleurs, les privilèges grevant les aéronefs civils ont été prévus par l’article 18
du code de l’aéronautique civile. Il s’agit de :
- frais de justice encourus dans l’intérêt commun des créanciers pour parvenir à la
vente de l’aéronef et à la distribution de son prix ;
- rémunérations dues pour le sauvetage de l’aéronef ;
- dépenses encourues pour la conservation de l’aéronef.
Les deux dernières créances sont remboursés dans l’ordre inverse des dates des
évènements qui leurs ont donné naissance.
45
Article 9 du code de l’aéronautique civile.
46
Article 25 du code de l’aéronautique civile.
Page 30
Evaluation des garanties bancaires et information financière
A noter que les restrictions dont les titres peuvent être frappés tels que le
nantissement et la saisie sont parmi les informations obligatoires que les comptes en
valeurs mobilières doivent comporter49.
3.1- L’assurance
47
Article 221 du CDR
48
Article 4 du décret n°2001-2728 du 20 novembre 2001 relatif aux conditions d'inscription des valeurs
mobilières et aux intermédiaires agréés pour la tenue des comptes en valeurs mobilières.
49
Ces informations ont été énumérées par l’article 3 du décret n°2001-2728 du 20 novembre 2001 relatif aux
conditions d'inscription des valeurs mobilières et aux intermédiaires agréés pour la tenue des comptes en
valeurs mobilières.
Page 31
Evaluation des garanties bancaires et information financière
L’assurance, par le débiteur, des dommages causés aux biens permet de garantir le
créancier contre les sinistres pouvant affecter la chose donnée en garantie. Il s’agit aussi
d’une pratique courante dans le secteur bancaire.
D’autres modes de financement d’opérations avec l’étranger sont couverts par des
garanties fournies par des organismes d’assurances. Il s’agit de l’assurance crédit pour le
commerce extérieur qui se pratique fréquemment via la Compagnie Tunisienne
d’Assurance pour le Commerce Extérieur « COTUNACE ». Deux compagnies sont
également présentes aujourd’hui sur le marché de l’assurance crédit à l’exportation en
Tunisie, les compagnies Astrée Assurance et Carte.
50
Francis LEFEBVRE, Relation Entreprises Banques- Collection dossiers pratiques, Mars 2003, page 492
Page 32
Evaluation des garanties bancaires et information financière
Ce sont les garanties délivrées par l’Etat dans le cadre d’une disposition légale ou
d’une décision administrative générale ou particulière. Ainsi, dans le cadre de la loi des
finances, il a été décidé l’octroi de la garantie de l’Etat et la prise en charge des dettes
bancaires pour un certain nombre d’entreprises publiques.
Par ailleurs, les pouvoirs publics ont mis en place un système de garantie ayant
pour objectif le soutien des Petites et Moyennes entreprises. Il s’agit du Fonds National de
Garantie (FNG) (3.2.1) et du système de garantie offert par la Société Tunisienne de
garantie (SOTUGAR) (3.2.2).
51
Article 20 de la circulaire BCT 87-47 du 23 décembre 1987
Page 33
Evaluation des garanties bancaires et information financière
Le cadre légal du Fonds National de Garantie (FNG) est prévu par la loi n° 99-8 du
premier février 1999 relative au fonds de garantie, telle que modifié et complétée par la loi
n°2000-72 du 17 juillet 2000. En matière de financement bancaire, ce fonds a pour objet de
garantir le dénouement de certaines catégories de prêts accordés par les établissements de
crédits sur leurs ressources ordinaires ou d’emprunt en faveur de petites et moyennes
unités économiques, telles que définies par la législation et la réglementation en vigueur.
L’intervention du FNG est étendue à l’ensemble des agriculteurs pour la garantie des
crédits bancaires contre le risque de sécheresse.
52
Les modalités d’intervention et de gestion du fonds ainsi que celles de prélèvement des commissions et
contributions sont régies par le décret n°99-2648 du 22 novembre 1999 tel que modifié et complété par le
décret n°2000-2154 du 25 septembre 2000 et par le décret n°2003-2425 du 24 novembre 2003.
53
Article 4 du décret 99-2647
54
Article 19 du décret 99-2647
55
Article 8 du décret 99-2647
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Evaluation des garanties bancaires et information financière
Les structures du FNG sont constituées d’un organisme d’assurance qui procède à
la gestion du fonds en vertu d’une convention à conclure entre le ministère des finances et
cet organisme56 et de la commission du FNG57. Cette dernière est composée des
représentants des différents ministères, de la BCT et de Tunis Ré qui assure le secrétariat.
Celle-ci centralise les demandes de mise en jeu de la garantie et se charge de leur
instruction, notifie les suites réservées aux demandes de garantie et prend les mesures
nécessaires pour la concrétisation des décisions de garantie.
Le nouveau système de garantie appelé régime de garantie des crédits accordés aux
moyennes entreprises dans l’industrie et les services et des participations dans leur capital
a été institué par l’article 24 de la loi n°2002-101 du 17 décembre 2002 relative à la loi des
finances pour l’année 200358. Cette forme de garantie a été instituée dans l’optique d’un
partage des risques du financement des entreprises.
Sont éligibles aux interventions de ce régime de garantie les crédits à long et moyen
terme, les crédits à court terme accordés aux entreprises dont la date d’entrée en activité ne
dépasse pas trois ans ainsi que les participations des SICARs. En ce qui concerne les
56
La gestion du fonds est actuellement confiée à Tunis Ré
57
La composition de la commission du FNG est prévue par l’article 21 du décret 99-2648.
58
J.O.R.T., 2002, n°102, page 2878
Page 35
Evaluation des garanties bancaires et information financière
Page 36
Evaluation des garanties bancaires et information financière
- la dotation initiale versée par l’Etat et éventuellement les dotations ultérieures en cas
de besoin ;
- la contribution des bénéficiaires des crédits garantis fixée à 0,6% sous forme de taux
d’intérêt annuel pour les crédits à long et moyen terme ou son équivalent sous forme
d’un pourcentage du montant du crédit à prélever en une seule fois au moment de
l’octroi du crédit. Ce taux est porté à 1% du montant du crédit autorisé pour les
crédits à court terme.
En Tunisie, cette forme de garantie est de plus en plus utilisée dans la pratique
bancaire et les SICARs en Tunisie. En effet, certaines banques ont tendance à procéder
systématiquement au recours à cette garantie chaque fois que le concours accordé au client
est éligible à cette garantie. Sur la base des résultats de notre enquête auprès des banques
tunisiennes, toutes celles qui utilisent cette forme de garantie la considèrent comme étant
un moyen efficace pour la couverture des risques et la garantie du recouvrement. Par
ailleurs, sur les six banques tunisiennes qui utilisent cette garantie, cinq banques ne
rencontrent pas de difficultés pour la constituer provenant de la réticence de la clientèle du
fait que le bénéficiaire du crédit est amené à payer une contribution. Cependant, cette
garantie n’est systématiquement exigée, chaque fois que le concours accordé au client est
éligible, que pour la moitié de ces banques.
Par ailleurs, les banques tunisiennes sont très partagées sur l’efficacité de système
de garantie est efficace pour la division des risques et la garantie du recouvrement59.
59
Quatre banques considèrent que c’est efficace contre trois banques qui considèrent que c’est non efficace.
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Evaluation des garanties bancaires et information financière
A ce titre, sur les douze banques qui ont répondu à notre enquête, la majorité des
banques (sept banques) implique le département crédit dans l’évaluation des garanties pour
le calcul des provisions requises. Le contrôle de cette évaluation est, pour la majorité des
banques tunisiennes (huit banques), à la charge d’une structure de contrôle des risques.
La gestion des garanties bancaires présente une grande importante dans l’activité
bancaire. En effet, la garantie bancaire fournie par le client est l’un des éléments
indispensables pour l’étude du dossier dans le cadre du processus d’octroi du crédit
(Parag. 1). Cette garantie, une fois constituée conformément à la réglementation en
vigueur, permet à la banque de mettre la pression sur son client en cas de défaut afin
d’assurer le recouvrement de ses créances, et d’apprécier l’exposition nette qu’encours la
banque vis-à-vis des clients douteux qui ont déjà fourni des garanties valables pour la
banque dans le cadre du processus de gestion et pilotage des risques au niveau de la banque
(Parag. 2). A ce titre, la gestion des garanties bancaires devrait faire l’objet de procédures
de contrôle et de règles organisationnelles afin de s’assurer du respect des conditions
réglementaires requises pour la constitution et la réalisation des garanties et préserver, de
ce fait, les intérêts de la banque. Le système d’information joue aussi un rôle primordial
dans ce cadre (Parag.3).
Page 38
Evaluation des garanties bancaires et information financière
Le niveau des risques pris par une banque n’est pas constant et varie en fonction de
ses objectifs commerciaux en termes de produits distribués, de clientèle recherchée,
d’objectifs de production, marges pratiquées, etc...Bien entendu, les garanties et sûretés de
crédits adéquats varient d’un produit de financement à un autre. A ce titre, la politique
générale du crédit devrait permettre de définir les règles en matière de garanties
notamment les garanties « minimales » exigées en fonction du financement distribué et de
la clientèle cible.
60
Circulaire de la BCT aux établissements de crédit n°2006-19 du 28 novembre 2006 relative au contrôle
interne, article 24.
61
Circulaire de la BCT aux établissements de crédit n°2006-19 du 28 novembre 2006 relative au contrôle
interne, article 27.
62
Il s’agit du principe du principe du partage des décisions d’octroi selon les règles des « quatre yeux » telles
qu’adoptées par des groupes bancaires étrangers.
63
Capacity, Character, Capital, Collateral et Conditions.
Page 39
Evaluation des garanties bancaires et information financière
• Les règles de mise en place et de déblocage des crédits : ces règles devraient
permettre d’assurer un niveau minimum de contrôle parce que c’est la phase la
plus critique du processus d’octroi puisqu’elle traduit l’engagement final de la
banque. Selon nous, afin d’assurer une mise en place adéquate des décisions de
crédit, permettant une meilleure maîtrise et gestion du risque de crédit et du
risque opérationnel en relation avec le processus crédit, la banque devrait mettre
en place des structures chargées de la mise en place des engagements. Il s’agit
de recueillir et valider toutes les réserves bloquantes nécessaires avant toute
opération de déblocage et veiller et la mise en place des réserves non
bloquantes après le déblocage des crédits et de veiller au respect et à la bonne
application des décisions de crédit. La constitution des garanties selon la
réglementation en vigueur constitue souvent une condition suspensive pour le
déblocage des fonds. Par ailleurs, Afin de sécuriser la fonction de déblocage,
qui constitue le fait générateur de la concrétisation du risque assumé par la
banque, la banque devrait sécuriser davantage les déblocages de crédit au
niveau du système d’informations via la gestion des habilitations d’accès et la
mise en place des contrôles des applications informatiques. La fonction
déblocage devrait être assurée par des structures indépendantes le plus possible
par rapport aux entités d’octroi et de mise en place. L’implication de la fonction
juridique dans le processus d’octroi devrait être assurée à deux niveaux :
• Direction juridique et Contentieux qui définit les règles générales (contrats
standards, éléments constituant le dossier juridique, …). En matière de
garanties bancaires, cette structure devrait définir et formaliser, pour chaque
catégorie de garantie, les documents exigés dans le dossier ainsi que les
contrôles à faire.
• Structure de réalisation et mise en place des crédits au niveau de laquelle
des juristes devraient intervenir dans le processus de vérification de la
validité juridique des garanties et des documents juridiques qui composent
le dossier de crédit. En effet, en matière de garanties bancaires, l’avis d’un
64
Circulaire de la BCT aux établissements de crédit n°2006-19 du 28 novembre 2006 relative au contrôle
interne, article 27.
Page 40
Evaluation des garanties bancaires et information financière
En ce qui concerne les pratiques des banques tunisiennes en la matière, il est vrai
que l’intervention du département juridique est systématique dans le processus d’octroi
pour donner son avis sur la validité juridique des garanties proposées. Cependant, pour les
huit banques qui ont répondu à la question précitée, quatre banques ne respectent pas
toujours le principe de déblocage conditionné par la constitution effective des garanties
surtout si elles ont l’assurance qu’il s’agit simplement de formalités juridiques à accomplir.
65
La mise en jeu de la garantie répond à une procédure spécifique détaillée dans la section troisième du
présent chapitre.
66
L’impact des procédures collectives sur la gestion des garanties a été développé au niveau de la section
troisième du présent chapitre
Page 41
Evaluation des garanties bancaires et information financière
Dans le cadre du process risk management, les banques tunisiennes sont désormais
appelées à formaliser et mettre en place un système de mesure, de surveillance et de
maîtrise des risques. Ce système comporte notamment les limites internes globales par type
de risque encouru qui devraient faire l’objet de revue, par l’organe de direction, au moins
annuelle et d’approbation par l’organe d’Administration de la banque68. Si le volume des
activités le justifie, le suivi du risque de crédit pourrait être assuré par un comité de risque
tel que visé à l’article 20 de la circulaire de la BCT aux établissements de crédit n° 2006-
19.
Par ailleurs, afin d’assurer le renforcement des mécanismes de contrôle des risques
(risque de crédit, risques opérationnels, risques de marché, risque lié à la non-conformité
aux dispositions légales et aux règles d’éthique), la banque devrait créer une structure «
pilotage des risques » rattachée à la Direction Générale qui devrait constituer le véritable
régulateur de la gestion des risques au sein de la banque. La mise en place de cette
structure répond aux meilleures pratiques internationales en matière d’organisation
bancaire.
67
Par processus gestion du risque on fait allusion au process « risk management » appelé aussi pilotage ou
contrôle des risques
68
Circulaire de la BCT aux établissements de crédit n°2006-19 du 28 novembre 2006 relative au contrôle
interne, article 18.
Page 42
Evaluation des garanties bancaires et information financière
Enfin, les banques tunisiennes doivent procéder selon une fréquence au moins
annuelle à des simulations de crises pour leurs principales concentrations de risque de
crédit et examiner le résultat de ces simulations afin d’apprécier les incidences négatives
éventuellement encourus sur leurs résultats69. A ce titre, l’exemple cité par la circulaire
BCT n°2006-19 concerne les événements possibles liés à la réalisation des garanties et à la
liquidité susceptibles d’avoir des conséquences défavorables sur l’exposition des
établissements de crédit au risque de crédit et sur leur aptitude à y faire face.
69
Circulaire de la BCT aux établissements de crédit n°2006-19 du 28 novembre 2006 relative au contrôle
interne, article 30.
Page 43
Evaluation des garanties bancaires et information financière
D’autres informations avec plus ou moins de détail, devraient être accessibles aux
responsables de la banque chargés de procéder à la prise en compte des garanties
déductibles dans le cadre de leur prise en comptes dans le risque de crédit sur la clientèle
de la banque.
Plusieurs modules de gestion des garanties sont offerts par les éditeurs de progiciel
intégrés des banques. Certaines banques ont développé, en interne, leurs propres modules.
La performance et la pertinence de ces modules de gestion des garanties dépendent
évidemment en très grande partie de la qualité de leur paramétrage, d’une part, et de celle
des données et informations saisies dans le système. La pertinence du système de mise à
jour manuel ou automatique des informations est également d’une grande importance.
Page 44
Evaluation des garanties bancaires et information financière
Certaines informations plus détaillées sont parfois nécessaires pour assurer une
évaluation interne de la garantie. C’est le cas par exemple des projets touristiques (voir
Section 3 prg 2).
Les informations listées ci- haut ne sont pas toujours disponibles dans les systèmes
d’information des banques tunisiennes. Sur la base des réponses des banques tunisiennes à
notre enquête, nous avons remarqué que plus on descend vers le détail en termes
d’informations fines et chiffrées sur les garanties plus l’information en question devient
non disponible. A titre d’exemple, les informations sur l’identification du client, du projet
et même sur la nature des garanties reçues sont fournies par les systèmes d’information des
banques ce qui permet un minimum de suivi de la part des structures juridiques.
Cependant, les informations sur le rang, la valeur de la garantie et la part des créances qui
priment la banque concernée ne sont pas disponibles pour la majorité des banques.
Page 45
Evaluation des garanties bancaires et information financière
pour deux banques, annuelle pour une autre banque et elle se fait pour les besoins de
chaque arrêté comptable pour une dernière banque.
Les limites que présentent les garanties réelles immobilières sont essentiellement
liées aux possibilités de liquidation du bien affecté en garantie et aux formalités juridiques
de constitution et de réalisation.
70
L’examen du taux de recouvrement des créances par réalisation des garanties est très révélateur. En effet,
pour huit banques tunisiennes, ce taux est à un niveau inférieur à 5% pour quatre banques. Pour les quatre
autres banques, ce taux est entre 5 et 15%.
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Evaluation des garanties bancaires et information financière
A cette question relative aux formalités administratives, sur les huit banques
tunisiennes qui ont répondu, sept banques considèrent que les formalités administratives de
constitution des garanties sont assez lourdes et prennent beaucoup du temps. Parmi ces sept
banques, cinq sont amenées dans certains cas à débloquer le montant du financement avant
constitution effective des garanties. Ces formalités administratives amènent ainsi la
majorité des banques tunisiennes à faire recours à des pratiques en contradiction totale
avec les bonnes règles de gestion des risques par le déblocage des crédits avant constitution
des garanties.
La vente de biens saisis ne peut avoir lieu qu’aux enchères publiques72. Le prix fixé
dans le cadre de cette procédure de vente immobilière correspond à la valeur marchande de
71
Ce droit est réglementé par les articles 292 à 301 du CDR.
72
Article 312 du CPCC
Page 47
Evaluation des garanties bancaires et information financière
l’immeuble saisi suite à une expertise réalisée par un expert judiciaire et datant d’au moins
d’un an.
Le processus de réalisation des garanties hypothécaires peut être effectué selon
trois procédures possibles :
- Si l’immeuble est non immatriculé : cette situation a été expliquée
clairement par les articles 459 et 460 du CPCC. En effet, si l’immeuble a été
déjà saisi conservatoirement, l’huissier notaire signifie au débiteur la
conversion de cette saisie en saisie exécution à l’expiration du délai légal de
20 jours. A défaut de saisie conservatoire, il est procédé à la saisie
exécution dont le procès verbal devrait indiquer sous peine de nullité :
o Le titre exécutoire et la signification de ce titre au saisi ;
o Le montant de la créance réclamée ;
o La présence ou l’absence du saisi aux opérations de saisie
o La désignation de l’immeuble saisi ;
o Le tribunal devant lequel aura lieu l’adjudication ; et
o La constitution d’un avocat en l’étude duquel domicile est élu de
droit pour le saisissant.
- Si l’immeuble est immatriculé, deux cas de figures sont prévus par la loi :
o Si l’immeuble est enregistré et hypothéqué au profit de la banque
par inscription sur titre foncier, celle ci n’a pas besoin d’avoir un
titre exécutoire pour avoir droit à la réalisation et la mise en vente du
bien.
o Si l’immeuble est immatriculé mais non hypothéqué et inscrit au
profit de la banque, celle-ci doit être en mesure de disposer d’un titre
exécutoire pour la réalisation de la garantie.
Page 48
Evaluation des garanties bancaires et information financière
Selon les dispositions de l’article 349 bis du CPCC, l’huissier de justice doit
demander au tribunal compétent la désignation d’un expert pour déterminer la valeur réelle
des biens immeubles. Cette valeur vaudra mise à prix lors de la vente.
Une fois le rapport d’expertise est taxé par le tribunal, le créancier poursuivant paye
le reliquat des frais et le rapport est transmis à un avocat qui prépare le cahier des charges
qui relate les énonciations prévues par l’article 412 du CPCC.
En effet, toute banque, dans les quarante jours au plutôt et soixante jours au plus
tard de la notification faite à la requête du nouveau propriétaire, est en mesure de vendre
l’immeuble aux enchères publiques en offrant de se l’adjuger ou de le faire adjuger par
73
Articles 397 et 442 du CPCC
Page 49
Evaluation des garanties bancaires et information financière
autrui qui se portera solidaire moyennant une mise à prix supérieure au prix d’acquisition
ou à la valeur déclarée dans une proportion de 1/10 au moins74.
74
L’article 296 du CDR dispose que la mise à prix doit être fixée en fonction du prix proposé dans le cadre
de la purge majorée du 1/10.
75
Article 412 du CPCC
Page 50
Evaluation des garanties bancaires et information financière
d’ordre. ». Les avocats et les huissiers notaires, en ce qui concerne le prix de vente des
immeubles suite à des saisies, sont considérés comme étant des dépositaires publics de
fonds et sont, en conséquence concernés par ces nouvelles dispositions.
Le trésorier régional des finances est tenu de répondre à cet avis dans un délai de
dix jours à compter de sa réception, soit en faisant connaître au dépositaire public qu’il
n’existe pas de dettes constatées au profit de l’Etat à la charge du propriétaire des fonds,
soit en lui notifiant une opposition administrative portant sur la totalité des sommes
constatées.
Bien entendu, cette nouvelle obligation qui incombe aux avocats et huissiers
notaires est de nature à rembourser systématiquement l’Etat en priorité sur le produit de la
vente avant les banques, ce qui ne favorise pas les intérêts des banques possédant des
hypothèques sur les biens faisant l’objet de ventes immobilières.
Le prix d’acquisition et encore moins la valeur déclarée peuvent être en deçà des
sommes dues. En ce qui concerne la déclaration de la valeur de l’immeuble, le tiers
détenteur ayant la latitude de le fixer en toute discrétion à son niveau le plus bas dans le
but évidemment de limiter ses engagements.
Selon l’article 425 du CPCC, le débiteur saisi peut procéder lui-même à la vente de
l’immeuble saisi avant l’audience de l’adjudication. Dans ce cas, la surenchère implique
une dévaluation du prix de l’immeuble au fur et à mesure de l’ajournement de l’audience
de l’adjudication surenchère de 15% par rapport à la mise à prix initiale. A ce titre, il y a
lieu de préciser que la dernière réforme du CPCC datant de 2005 a porté sur la
Page 51
Evaluation des garanties bancaires et information financière
modification de l'alinéa 6 de l'article 425 du code. Les nouveautés apportées par les
nouvelles dispositions se présentent comme suit :
- L'ajournement de l'audience d'adjudication est limité à une seule fois au lieu
de deux fois ;
- Le rabaissement de la mise à prix est de 40% au lieu de 15% ;
- Le délai entre la première audience et la deuxième ne dépasse pas les 60
jours ; et
- La publicité de la date de l'audience d'adjudication dans un délai de 15 jours
au plus tôt au moins.
La nouvelle réforme du CPCC instaurée par la loi 2002-82 du 3 août 2002 a permis
d’assouplir les procédures de réalisation des garanties. Cette réforme a allégé la procédure
de la saisie et la mise en vente des garanties immobilières. Elle a permis surtout une voie
d’exécution directe du banquier, sans passer par l’huissier notaire, au cas où celui ci
négligerait ou refuserait de porter la difficulté d’exécution devant le juge.
Page 52
Evaluation des garanties bancaires et information financière
76
4 réponses « pas du tout d’accord » et une réponse « plutôt pas d’accord » contre trois réponses « plutôt
d’accord ».
Page 53
Evaluation des garanties bancaires et information financière
Outre le risque de dilapidation, le gage porte sur des biens depréciables qui, au bout
d’une certaine durée, deviennent sans valeur.
Dans la pratique, les banques ne recourent que très rarement à cette procédure car
non seulement elle implique leur responsabilité, mais aussi les banques n’ont pas la
vocation de gérer les biens d’autrui.
Page 54
Evaluation des garanties bancaires et information financière
Les limites que représentent les garanties personnelles sont liées essentiellement
aux fluctuations patrimoniales du garant. En effet, le souci majeur correspond aux limites
résultantes de l’insuffisance du patrimoine du garant qui peut se manifester lors de la
constitution de la garantie ou surtout ultérieurement à sa souscription. La première limite
se rapporte à l’identification et à la valorisation du patrimoine du garant qui est l’objet de
la garantie. On cite :
- l’absence d’inventaire exhaustif des biens personnels de la caution lors de la
constitution de la garantie. En pratique, la caution est généralement réticente quant
à la fourniture de tous les éléments de son patrimoine.
- le risque de dépréciation du patrimoine de la caution sans que le créancier ne puisse
être averti, et risque d’insuffisance du patrimoine qui se manifeste postérieurement
à la constitution de la garantie.
Ces contraintes ont été confirmées, à travers l’enquête effectuée, par les
responsables juridiques et contentieux des banques. Ces derniers font recours, pour leur
majorité aux formes de cautionnement solidaire et étaient unanimes sur les deux
contraintes précitées.
Pour pallier ce risque, les banques procèdent généralement à des enquêtes auprès
du secteur bancaire pour avoir une idée des engagements de la caution dans le secteur. Les
banques exigent toujours l’état du patrimoine de la caution et mettent en place des
procédures pour la surveillance permanente de l’évolution de cet état.
Page 55
Evaluation des garanties bancaires et information financière
Pour le cas du cautionnement fourni par une personne morale, l’article 1290 du
COC interdit au gérant d’accomplir des actes ne rentrant pas dans l’objet social.
Cependant, il est très fréquent que le cautionnement soit donné par le gérant lui-
même pour le compte de la société qu’il gère. A noter que ce cautionnement est intuitu
personae puisqu’il se rattache à la personne garant indépendamment de ses relations avec
le débiteur. Dans la pratique, les cautions ont tendance à réclamer la révocation du
cautionnement du fait de l’avènement de circonstances nouvelles telles que la cessation des
fonctions de dirigeant ou la cession des participations.
77
La loi de 1995 a abrogé les articles 413 à 445 et le dernier alinéa de l’article 448 du code de commerce
relatifs au concordat préventif.
Page 56
Evaluation des garanties bancaires et information financière
Le droit des procédures collectives peut avoir une incidence sur la sûreté elle-
même. Il impose de nombreuses contraintes au créancier hypothécaire et il apporte à ses
droits issus de la garantie de lourdes restrictions. C’est ainsi que les banquiers tunisiens
considèrent, pour leur majorité, que les procédures collectives prévues par la loi 95-34
relative aux entreprises en difficulté ont toujours constitué un handicape pour les banques
dans le processus de recouvrement forcé des créances notamment par la réalisation des
garanties78.
78
Sur les neuf banques qui ont répondu à cette question, 5 ont répondu « tout à fait d’accord » et deux ont
répondu « plutôt d’accord » contre deux réponses « plutôt pas d’accord ».
Page 57
Evaluation des garanties bancaires et information financière
Il reste cependant que le législateur ne donne pas une définition précise des
difficultés économiques permettant l’ouverture de la procédure de règlement amiable.
Cette définition s’impose surtout pour déjouer les manœuvres de certaines entreprises qui
chercheront à bénéficier du régime dans le seul but d’obtenir un crédit sans intérêt (le
rééchelonnement et les remises de dettes constituent au fond un prêt sans intérêt).
79
Selon l’article 13 de la loi 95-34 : « les parties ne sont astreintes à aucune restriction dans la détermination
des clauses de l’accord du règlement amiable ».
80
Article 12 de la loi 95-34
81
On pourrait penser essentiellement aux garanties à première demande
Page 58
Evaluation des garanties bancaires et information financière
sont suspendues à l’égard de la caution ou du garant que pour les créanciers qui y ont
consenti.
82
Article 13 de la loi 95-34
83
Arrêt des poursuites judiciaires et des procédures d’exécution
84
Article 13 de la loi 95-34
Page 59
Evaluation des garanties bancaires et information financière
La saisine d’office par le juge est enfin possible. Il faut savoir que dans sa rédaction
initiale, l’article 19 de la loi permet au président du TPI de se saisir d’office, c'est-à-dire
d’ordonner dans tous les cas l’ouverture de la procédure de règlement judicaire. Par la loi
modificative de 1999, et en vertu de l’article 17 nouveau, il ne peut le faire que si la
conclusion d’un règlement amiable dans les délais qu’il a fixé n’a pas été possible. Le
législateur a encore une fois modifié l’article 17 par la loi du 29/12/2003 et ce texte prévoit
désormais que le juge ne peut ordonner l’ouverture de la procédure de règlement judiciaire
85
Article 15 de la loi 95-34.
86
C’est ce qu’on appelle le dépôt de bilan. La définition du débiteur a été prévue par l’article 19 de la loi 95-
34.
87
Article 448 du cde de commerce modifié par la loi 95-34
88
Article 19 de la loi 95-34
Page 60
Evaluation des garanties bancaires et information financière
en cas d’impossibilité de conclure un accord de règlement amiable, que s’il constate que
l’entreprise est en état de cessation de paiement. Ainsi, la condition de cessation de
paiement pour passer à la procédure de règlement judiciaire reste toujours valable.
Ainsi, quand on dit règlement judicaire, c’est le débiteur qui saisit le juge ou le
créancier, mais après voies de recours individuels avec apport de la preuve que ces recours
n’ont pas aboutit. En cas d’impossibilité de règlement à l’amiable, c’est le juge lui-même
qui se saisie en invoquant le règlement judiciaire avec la condition que la cession de
paiement soit constatée.
Avant 2003, la procédure passait nécessairement en premier lieu par une période
préliminaire, puis éventuellement par une période d’observation. La période préliminaire
qui durait au maximum trois mois prorogeable de un mois a été supprimée par la loi du
29/12/2003. Le tribunal passe ainsi directement à sa formation collégiale pour prendre une
décision sur le sort définitif de la demande de règlement judicaire. Deux décisions sont à
prendre : soit le rejet de la demande soit admission de la demande. Dans ce dernier cas, le
tribunal homologue le plan de redressement s’il est satisfaisant. A défaut de plan de
redressement ou lorsque le plan en question n’est pas satisfaisant, le tribunal décide de
l’ouverture d’une période d’observation qui ne doit pas dépasser six mois et dont le but est
d’élaborer un plan de règlement90. Le jugement du tribunal est exécutoire malgré tout
recours91.Il y a lieu de noter que la suspension des procédures de poursuite et d’exécution
tendant au recouvrement d’une créance antérieure au jugement d’ouverture de la procédure
de règlement judiciaire a lieu de plein droit (sans jugement).
89
Ce dé lai était de un mois avant la loi modificative de 2003.
90
Article 27 de la loi 95-34
91
Article 26 de la loi 95-34
Page 61
Evaluation des garanties bancaires et information financière
relatif à la faillite sur le sort des créanciers titulaires d’une sûreté spéciale. En effet, la
suspension des poursuites individuelles dans le cadre de la faillite n’opère qu’à l’égard des
créanciers chirographaires et ceux titulaires d’un privilège général. Les créanciers titulaires
d’un privilège spécial mobilier ou d’un gage ne sont inscrits dans la masse des créanciers
que pour mémoire92. En revanche, l’article 34 de la loi 95-34 ne distingue pas entre les
créanciers et fonction de leur qualité et de la sûreté dont ils disposent.
En pratique, ce problème se pose souvent pour le cas d’une entreprise dont les
dettes sont cautionnées par les dirigeants de cette même entreprise. Il a été jugé paradoxal
d’imposer aux créanciers et notamment les banquiers des sacrifices alors que les dirigeants
de l’entreprise jouissent de la règle de l’arrêt des poursuites individuelles93.
Par hypothèse, l’entreprise est en état de cessation de paiement, c’est donc le non
paiement des dettes qui est la cause de son redressement, en d’autres termes, c’est en sa
qualité de débiteur défaillant qu’elle est soumise à la procédure de redressement. Avant la
loi de 1995, c’est cet aspect qui prévalait exclusivement, la faillite était une procédure de
paiement des créanciers, c’est la raison pour laquelle le débiteur était dessaisi, les
créanciers étaient organisés sous forme de masse dotée de la personnalité juridique, et le
but de la loi est le désintéressement des créanciers.
Cette idée n’existe plus depuis la loi 1995, si bien que les intérêts des créanciers
antérieurs au jugement passent en second plan. Ceci est perceptible dans la loi puisque la
masse des créanciers a disparu, et le paiement des créanciers n’est plus l’objectif essentiel
de la loi. D’ailleurs, on ne parle plus de règlement de passif, mais d’apurement du passif
92
Article 560 du code de commerce
93
Youssef Knani, le banquier et l’entreprise en difficulté, RTD 1996, page 111
Page 62
Evaluation des garanties bancaires et information financière
qui n’est pas l’exécution des dettes puisque la loi prévoit purement que les dettes peuvent
être annulées. Il en résulte que la loi de 1995 traduit une aggravation de la situation des
créanciers puisque leurs intérêts sont « sacrifiés » au profit de l’entreprise.
Mais l’entreprise demeure en tout cas un débiteur qui doit dans la mesure du
possible honorer ses engagements cela explique que le législateur a conservé une partie du
droit antérieur, mais en faisant en sorte que la qualité du débiteur gène moins l’entreprise.
Il s’agit des créances prévues aux articles 564 et 56695 du code de commerce et à
l’article 199 du CDR
Les privilèges généraux prévus par l’article 199 du CDR s’exercent dans l’ordre
suivant :
1- les frais funéraires,
94
Ce système de déclaration prévu par l’article 35 de la loi 95-34 n’est pas prévu par la législation française.
95
Il s’agit de la fraction insaisissable des sommes dues aux ouvriers, employés, marins voyageurs et
représentants de commerce pour la dernière période de paiement précédent le jugement déclaratif de faillite.
Pour le surplus des sommes pouvant leur être dues, ces mêmes employés exerceront les droits et privilèges
prévus par le CDR (Ar 199)
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Evaluation des garanties bancaires et information financière
2- les créances des médecins, pharmaciens, gardes malades pour leurs soins et
fournitures dans les six derniers mois,
3- les frais de justice faite dans l’intérêt commun de tous les créanciers pour la
conservation et la réalisation du gage commun,
4- les sommes dues au trésor public pour impôts, taxes et autres droits de toute nature,
dans les conditions prévues par la législation en vigueur,
5- les salaires dus aux gens de service, et à tous les autres salariés, les sommes dues
pour fourniture de subsistance, faites au débiteur et à sa famille, ainsi que la
pension alimentaire due par le débiteur, le tout pour les six derniers mois.
En effet, les salariés, les organismes sociaux et l’Etat disposent d’un privilège
général suivant lequel ils sont, dans tous les cas désintéressés en premier lieu. Le créancier
disposant d’une hypothèque sera désintéressé par la suite à la condition que son privilège
soit inscrit en premier rang. Les créanciers disposant d’un rang de privilège inférieur
seront désintéressés en troisième lieu et les créanciers chirographaires le seront en dernier
lieu. Le privilège général des salariés, des organismes sociaux et de l’Etat limite ainsi la
part du créancier hypothécaire ce qui relativise sa sécurité.
96
Une seule banque sur neuf a répondu « plutôt pas d’accord » à la question.
Page 64
Evaluation des garanties bancaires et information financière
Les normes comptables bancaires ont été élaborées dans la même logique que les
normes comptables applicables aux autres entreprises (système comptable des entreprises
1997).
Les normes comptables spécifiques au secteur bancaire, entrées en vigueur à partir
de 1999, se détaillent comme suit :
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Evaluation des garanties bancaires et information financière
Page 66
Evaluation des garanties bancaires et information financière
La norme comptable NCT 24 présente les règles d’évaluation des garanties reçues
pour leur prise en compte au niveau des engagements hors bilan. En effet, elle pose le
principe que les garanties reçues doivent être comptabilisées, lorsque leur évaluation peut
être faite de façon fiable, pour leur valeur de réalisation attendue au profit de
l'établissement bancaire, sans pour autant excéder la valeur des engagements qu'elles
couvrent.
Ainsi, Lorsque l'évaluation des garanties reçues ne peut pas être faite de façon
fiable, des informations sur la nature des garanties reçues et la valeur des engagements
correspondants doivent, lorsqu'elles sont significatives, être indiquées dans les notes aux
états financiers.
Page 67
Evaluation des garanties bancaires et information financière
A noter que les frais nécessaires que la banque doit engager pour la réalisation des
garanties à son profit doivent être estimés et déduits de la valeur de réalisation attendue97.
Par ailleurs, le référentiel comptable ne contient pas des règles spécifiques liées à la
prise en compte et l’évaluation des garanties bancaires pour l’appréciation du risque de
crédit. Il présente cependant des règles de base qui découlent des principes sou jacent
évoqués par le cadre conceptuel ainsi que les règles de présentation de l’information
financière au niveau des états financiers qui touchent évidemment toute les informations à
fournir au sujet des garanties bancaires. En effet, la norme comptable 24 relatives aux
engagements et revenus y afférents des établissements bancaire prévoit que l'évaluation des
engagements et l'estimation des provisions relèvent du jugement de la direction. Il est
essentiel que ce jugement soit fondé sur les hypothèses les plus vraisemblables et qu'elles
soient appliquées de façon constante98. Les règles de prise en compte et d’évaluation des
garanties fait partie intégrante de ces critères et hypothèses d’évaluation.
Ainsi la prise en compte et l'évaluation des garanties détenues par une banque
doivent être effectuées conformément aux règles de division, couverture des risques et
suivi des engagements définies par la Banque Centrale de Tunisie et notamment la
circulaire de la BCT n° 91-24 du 17 décembre 1991 tel que modifiée par la circulaire BCT
n°99-04.
97
NCT 24 paragraphe 21
98
NCT 24 paragraphe 26
Page 68
Evaluation des garanties bancaires et information financière
A vrai dire, on ne peut pas affirmer de l’existence d’un référentiel d’évaluation des
garanties en Tunisie puisqu’on ne trouve pas de règles assez claires et précises sur les
règles de prise en compte et d’évaluation. La réglementation prudentielle évoque
simplement des principes de base que les banques doivent respecter.
D’autre part, on trouve plus de détail dans la note aux banques et établissements
financiers n° 93-23 du 30 juillet 1993. Cette note met à la charge du commissaire aux
comptes de la banque de fournir à la Banque Centrale de Tunisie un rapport qui relate entre
autres, une évaluation de la qualité des actifs y compris les risques en hors bilan. Dans
l’exercice de classification, il n’est pas tenu compte de la valeur de garanties existantes
attachées à ces avoirs et risques hors bilan. Ces garanties dûment évaluées, sont prises en
considération pour déterminer les provisions requises pour couvrir les risques de pertes.
99
Cette même phrase a été reprise par la circulaire BCT n°2006-19 relative au contrôle interne, paragraphe
25
Page 69
Evaluation des garanties bancaires et information financière
fonds de commerce ou des actifs fixes d’exploitation. En tout cas, les garanties prises en
considération devront être expressément mentionnées, ainsi que leur base d’évaluation ». À
ce niveau, la note 93-23 fait référence à son annexe 2. Au niveau de la partie constitution
de provisions, cette annexe a repris le même article 10 de la circulaire aux banques n° 91-
24 rédigé ci haut. A cet article il a été ajouté le paragraphe suivant : « les promesses
d’hypothèque obtenues en contre partie des concours financiers sur les terrains acquis
auprès de l’Agence Foncière d’Habitation (AFH), de l’Agence Foncière Industrielle (AFI),
de l’Agence Foncière Touristique (AFT) et de la société El Iskan et pour lesquels les titres
fonciers ne sont pas disponibles, seront considérés comme des garanties réelles valables
pour la détermination des provisions requises ».
5. Garanties
5.1. de l’Etat
5.2. des banques et compagnies d’assurances
5.3. Actifs financiers affectés
5.4. Dépôts affectés
5.5. Garanties réelles
5.5.1 Hypothèques dûment inscrites sur usine
5.5.2. Hypothèques dûment inscrites sur terrain ou promesse d’hypothèque sur
terrain acquis auprès de l’AFI, l’AFT, l’AFH ou la société El Iskan
5.5.3. Hypothèque dûment inscrite sur villa ou immeuble
5.5.4. Hypothèque sur navires ou aéronefs
5.5.5. Nantissement sur cheptel vif ou mort
5.6. Autres garanties
5.6.1. Nantissement sur matériel
5.6.2. Nantissement sur fonds de commerce
5.6.3. Caution personnelle ou solidaire
5.6.4. Autres
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Evaluation des garanties bancaires et information financière
Une analyse assez poussée, et notamment sur le volet juridique, de ces textes
prudentiels nous amène à émettre les réflexions suivantes :
- L’emploi de termes généraux tels que « compte tenue des garantie.. » est de nature
à créer des interprétations aboutissant à des résultats différents en matière de prise
en compte des garanties bancaires dans le processus de calcul des provisions
requises100 ;
- Les notes 91-24 et 93-23 utilisent le terme hypothèques sur biens meubles et
immeubles dûment enregistrées. On ne trouve le terme « inscrite » qui vaut validité
juridique de la garantie qu’au niveau de la fiche individuelle jointe à l’annexe 2 de
la note 93-23. Ainsi, le terme utilisé « enregistré » n’est pas adéquat pour traduire
la validité d’une hypothèque. Par ailleurs, on ne parle pas d’hypothèques sur des
biens meubles sauf pour le cas des hypothèques maritimes ou sur aéronefs. Le
rédacteur du texte prudentiel se rattrape au niveau de l’annexe à la note 93-23 pour
utiliser le terme nantissement. Cette annexe prévoit cependant le terme
« hypothèque sur usine » dont le sens n’est pas clair;
- L’annexe à la note aux banques n° 93-23 ajoute ainsi la possibilité de la prise en
compte de certaines garanties non inscrites remplacées par des promesses de
ventes auprès d’organismes publics identifiés. Or, cette note est sensé interpréter le
texte sans procéder à des ajouts ;
- Les textes prudentiel ne citent pas les sûretés personnelles ce qui sous entend
qu’elles ne sont pas admises pour l’évaluation du besoin en provision101
- évaluations indépendantes et fréquentes des garanties mobilières ou immobilières
doivent être disponibles pour être prise en compte. Cependant le texte ne précise
pas la fréquence de cette évaluation ni les critères objectifs d’évaluation et le
contenu de ces rapports d’évaluation. A ce niveau, il y a lieu également d’émettre
des interrogations sur la portée de l’application pratique de ces dispositions ;
- La possibilité d'une liquidation rapide sur le marché au prix d'évaluation doit être
assurée et la liquidation des actifs financiers ne doit pas affecter leu valeur;
- La considération de garantie de tout ordre doit être accompagnée des opinions sur
sa valeur de réalisation à des prix courants de marché, avec mention des critères de
base utilisés pour leur valorisation et l’application de décotes prudentes tenant
100
Voir HERGLI Mohamed Néji, Les règles prudentielles bancaires : Application et interprétation- Mémoire
d’expertise comptable, Tunisie, Septembre 1998, page 216.
101
Voir HERGLI Mohamed Néji, Op. Cit. page 217
Page 71
Evaluation des garanties bancaires et information financière
compte des délais liés à leur réalisation. Aucuns principes directeurs ou règles
d’application des décotes n’a été prévu par la réglementation prudentielle ce qui est
de nature à ne pas assurer la comparabilité dans l’espace de l’information financière
produite par l’ensemble des établissements bancaires en Tunisie. Dans la pratique,
les frais inhérents à la réalisation des garanties ne sont pas généralement pris en
compte ;
- les garanties obtenues ne doivent être considérées que comme d’importance
secondaire, spécialement quand elles sont constituées par des fonds de commerce
ou des actifs fixes d’exploitation. Ce langage laisse un champ de manœuvre assez
large pour les banques pour la prise en compte des fonds de commerce et des actifs
d’exploitation même pour un montant faible.
La provision sur engagements est déterminée en appliquant les taux minima par
classe de risque au risque net non couvert, soit le montant de l'engagement déduction faite
de la valeur des garanties obtenues.
102
Article premier de la loi n° 94-117 du 14 novembre 1994, portant réorganisation du marché financier.
103
NCT 24 paragraphe 23.
Page 72
Evaluation des garanties bancaires et information financière
Ainsi les rubriques des états financiers affectées par le calcul des provisions
requises pour couvrir le risque de crédit sont :
- Les rubriques AC2- créances sur les établissement bancaires et financiers et AC3-
créances sur la clientèle au niveau des actifs sur lesquels sont imputés les soldes des
provisions pour dépréciation correspondantes comptabilisées à la date d’arrêté.
- La rubrique PA5- autres passifs au niveau des passifs qui enregistre les provisions
comptabilisées pour passifs liés aux engagements de financement et de garantie
(hors bilan).
- La rubrique CH 4 : Dotations aux provisions et résultat des corrections de valeurs
sur créances, hors bilan et passif au niveau de l’état de résultat qui enregistre la
dotation aux provisions pour dépréciations et pour passifs sur les engagements
déduction faite des reprises.
104
NCT 24 paragraphe 24
Page 73
Evaluation des garanties bancaires et information financière
Dans la pratique, les banquiers ont toujours tendance à rappeler la solidité des
garanties recueillies auprès d’une relation pour défendre la classe de risque retenue pour
ses engagements. Hors, les garanties ont un caractère secondaire et ne devraient être prises
en compte que dans le calcul des provisions requises, conformément à la réglementation
prudentielle évoquée précédemment.
Les réponses, à notre enquête, des responsables des structures chargées du contrôle
des engagements auprès des banques tunisiennes sur le sujet traduisent cette affirmation.
En effet, sur les douze banques ayant répondu, quatre banques tiennent compte de la
solidité des garanties reçues dans le cadre du processus de classification des créances.
Cette prise en compte se fait rarement pour certains dossiers spécifiques. Par ailleurs, six
banques considèrent que certaines formes de garanties pourraient être prises en compte
pour la classification des créances. A ce titre, cinq banques ont cité le nantissement
d’espèce (dépôts affectés).
105
Reprise par HERGLI Mohamed Néji Op. Cit., page 189, Guy Shrans, les banques comme bénéficiaires de
sûretés, page 519.
Les règles prudentielles bancaires : Application et interprétation- Mémoire d’expertise comptable, Tunisie,
Septembre 1998
Page 74
Evaluation des garanties bancaires et information financière
La provision pour risque sur prêts est déterminée conformément aux normes de
division, de couverture des risques et de suivi des engagements objet de la circulaire BCT
N° 91-24 qui prévoit les classes de risques suivantes:
Les taux de provision par classe de risque appliqués sont les suivants :
- Actifs incertains (classe 2) : 20 %
- Actifs préoccupants (classe 3) : 50 %
- Actifs compromis (classe 4) : 100 %
A noter que Les intérêts et agios courus et non encaissés relatifs à des créances
classées parmi les "actifs incertains" (classe 2) ou parmi les "actifs préoccupants" (classe 3)
ou parmi les "actifs compromis" (classe 4), au sens de la circulaire BCT n° 91-24, sont
constatés en agios réservés et non en produits106.
Pr= (E-AR)*T- G où
Pr : provision requise
E : Total engagements y compris les engagements hors bilan et les intérêts (impayés ou
courus non échus)
AR : agios réservés
G : valeur retenue des garanties déductibles pour le calcul des provisions requises
T : taux de provision (selon la classe de risque)
106
Il s’agit de l’application du paragraphe 34 de la NCT 24 qui prévoit que « lorsque l'encaissement effectif
de revenus n'est pas raisonnablement assuré, ils doivent être constatés au bilan au cours de leur période de
rattachement. Les revenus pris en compte antérieurement en résultat au cours d'exercices antérieurs ne sont
pas extournés mais doivent être intégralement provisionnés.
Page 75
Evaluation des garanties bancaires et information financière
107
Voir HERGLI Mohamed Néji Op. Cit., page 234
Page 76
Evaluation des garanties bancaires et information financière
L’affectation par contrat de financement qui permet d’assurer un suivi des garanties
par financement n’est pas également toujours respectée. En effet, huit banques sur douze
procèdent à une affectation fine des garanties par nature d’engagement et par contrat.
Une application stricte de la formule de calcul des provisions requises nous permet
d’affirmer que la banque reste en droit de procéder aux reprises de provisions conséquentes
à l’augmentation de la valeur des garanties. Cependant, la BCT est très réticente à ce sujet
et à tendance à refuser toute reprise de provision découlant d’une consolidation des
garanties. Cette position s’explique par le taux global de couverture des créances classées
par des provisions et agios réservés qui est à un niveau faible. C’est pour cela que la BCT
Page 77
Evaluation des garanties bancaires et information financière
n’accepte que les reprises sur provisions provenant de recouvrements effectifs. Nous
considérons que la solution serait plutôt de revoir le processus d’évaluation des garanties
pour le calcul des provisions requises parce que la non prise en compte de ces garanties
aboutissant à des reprises de provisions risque de pénaliser la banque concernée par rapport
aux autres banques de la place.
Les réponses à notre enquête des responsables des structures chargées du contrôle
des engagements des banques tunisiennes nous permettent de confirmer que la majorité des
banques constatent des reprises de provisions suite à l’obtention de nouvelle garanties (six
banques sur dix), à la prise en compte de garanties non prises en compte initialement dans
des arrêtés ou reportings antérieurs (sept banques sur dix). Les banques privées et filiales
de groupes étrangers sont les plus prudentes à ce niveau. La réévaluation des garanties
faisant apparaître une valeur actualisée supérieure à la valeur initiale est par contre non
appliquée par la majorité des banques (sept banques sur dix).
Page 78
Evaluation des garanties bancaires et information financière
attendue au profit de l'établissement bancaire, sans pour autant excéder la valeur des
engagements qu'elles couvrent »108.
Une lecture de ces catégories de garanties reçues nous amène à remarquer que les
sûretés personnelles ont été évoquées parmi les garanties reçues de la clientèle. Hors
celles-ci n’étant pas admises en déduction par la réglementation prudentielle109. La réponse
à cette interrogation consisterait à dire que la réglementation prudentielle vise les garanties
déductibles pour le calcul des provisions. Par contre, la logique de la norme comptable
NCT 24 est de présenter la valeur de toutes les garanties reçues de la clientèle. Dans la
pratique, les banques prennent en compte les garanties déductibles pour rester en
conformité avec les ratios prudentiels et ne prennent pas, en conséquence, les sûretés
personnelles.
108
NCT 24, paragraphe 20
109
Voir section1
Page 79
Evaluation des garanties bancaires et information financière
Partant du fait que les engagements hors bilan impactent le calcul du ratio de
solvabilité, La qualité de l’évaluation de la garantie retenue aura donc un impact sur la
perception de l’exposition au risque de l’établissement de crédit.
La norme comptable ajoute que l’évaluation des garanties reçues peut résulter
d'expertises effectuées par l'établissement bancaire lui-même ou par des organismes
externes110. Par contre, la réglementation prudentielle impose la disponibilité
d’« évaluations indépendantes et fréquentes des garanties mobilières ou immobilières pour
être prise en compte » d’où une nuance à noter entre le référentiel comptable et le
référentiel prudentiel.
En tout état de cause, lorsque l'évaluation des garanties reçues ne peut pas être faite
de façon fiable, il n’y a pas lieu de comptabiliser ces garanties au niveau de l’état des
engagements hors bilan. Cependant, des informations sur la nature des garanties reçues et
la valeur des engagements correspondants doivent, lorsqu'elles sont significatives, être
indiquées dans les notes aux états financiers111.
En réalité, les garanties reçues qui posent le plus de problème sont les garanties
reçues de la clientèle. En raison du volume généralement très important de ces garanties et
vue les difficultés d’avoir une valeur fiable de ces garanties. Les réponses des banques
tunisiennes sur la question confirment ce constat (dix banques sur douze).
Les banques tunisiennes ont tendance à opter pour trois démarches possibles :
- Enregistrer au niveau de la rubrique « garanties reçues » toutes les garanties reçues
de la clientèle. Deux banques parmi les douze de notre échantillon sont concernées.
Dans ce cas, certaines banques optent pour la détermination de ces garanties pour
110
NCT 24 paragraphe 21
111
NCT 24, paragraphe 22.
Page 80
Evaluation des garanties bancaires et information financière
Selon les réponses des banques tunisiennes à notre enquête, plus que la moitié des
banques (six sur onze) se limitent à l’enregistrement des garanties reçues de la clientèle
autre que celles sous formes d’hypothèques ou nantissement matériel. Ceci traduit les
difficultés d’évaluations fiables de ces deux dernières formes de garanties. Les garanties
financières sont les seules prises en compte dans ce cas. De plus, ces banques insèrent des
notes explicatives au niveau des états financiers mais qui se limite à la nature des garanties
sans pour autant indiquer le montant des engagements correspondants conformément à la
norme comptable n° 24.
En tout état de cause, la valeur de ces garanties ne pourrait pas être fiable dans le
contexte tunisien. Parmi les deux banques qui retiennent toutes les garanties reçues de la
clientèle, une banque procède à l’inscription de la valeur du financement qui est
logiquement la valeur de l’inscription des garanties toutes formes confondues, ce qui ne
peut pas être considéré comme conférant une information financière fiable sur la valeur des
garanties reçues à la date d’arrêté.
Page 81
Evaluation des garanties bancaires et information financière
Ainsi, les garanties bancaires reçues se trouvent directement impactées par les notes
sur les rubriques des états financiers essentiellement celles relatives à l’Etat des
engagements hors bilan. Il s’agit de présenter la subdivision de la rubrique « garanties
reçues ». A ce titre il y a lieu de détailler la nature et le montant des garanties reçues et le
montant total ainsi que celui considéré douteux, des postes d'actif ou de hors bilan
auxquels se rapportent ces garanties.
Par ailleurs, comme il a été déjà indiqué précédemment, les notes aux états
financiers devraient inclure des informations sur les garanties reçues qui n’ont pas pu être
inscrites parmi les garanties reçues au niveau de l’état des engagements hors bilan en
raison des difficultés liées à leur évaluation fiable.
Ainsi, nous pouvons conclure qu’il n’y a aucune information obligatoire sur les
garanties reçues à part celles relatives aux garanties reçues au niveau de l’état des
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Evaluation des garanties bancaires et information financière
engagements hors bilan notamment lorsqu’il n’est pas possible de les évaluer de manière
fiable. Cette situation a abouti au fait qu’il y a globalement peu d’informations données
sur les garanties tant au niveau quantitatif que qualitatif. A ceci on ajoute le constat qu’il y
a toujours une hétérogénéité des informations communiquées par les banques dans le cadre
du risque de crédit ce qui n’est pas de nature à assurer la comparabilité entre les
établissements bancaires à ce niveau.
Enfin, il y a lieu de préciser que dans certains cas, la banque reçoit des garanties de
la part d’une partie liée au sens de la norme comptable NCT 39112.
Des parties sont considérées être liées au sens de la norme NCT 39 si « une partie
peut contrôler l’autre partie ou exercer une influence notable sur l’autre partie lors de la
prise de décisions financières et opérationnelles ». Les principaux dirigeants de l’entité
sont également considérés comme étant des parties liées.
Les informations à fournir au niveau des états financiers de l’entité sur les parties
liées au sens de la norme NCT 39 concernent essentiellement :
- des informations sur les relations entre parties liées, En cas de contrôle, qu’il y ait eu
ou non des transactions entre les parties liées ;
- la nature des relations entre les parties liées ainsi que les types de transactions et les
éléments des transactions nécessaires à la compréhension des états financiers,
notamment :
- une indication du volume des transactions, soit en montant soit en proportion ;
- soit le montant soit la proportion des éléments existants ; et
- les politiques de fixation des prix.
Les pratiques actuelles d’évaluation des garanties bancaires dans le secteur bancaire
tunisien diffèrent selon la typologie des garanties. Ces pratiques sont présentées dans la
présente section sur la base de l’enquête menée auprès des banques tunisiennes telle que
présentée au niveau des annexes ainsi que de mon expérience professionnelle dans des
missions d’audit de certains établissements bancaires.
112
Norme Comptable Tunisienne, relative aux informations sur les parties liées : Arrêté du ministre des
finances du 01/12/2003 portant approbation des normes comptables, J.O.R.T., 2003, n°97, page 3529
Page 83
Evaluation des garanties bancaires et information financière
Rappelons que nous avons profité de notre enquête pour demander les taux de
couverture des créances classées par des provisions et agios réservés. Les résultants étaient
comme suit :
Tableau 1 : Taux de couverture des créances non performantes par des provisions et agios
réservées
La majorité des banques (7 banques sur 10) qui ont répondu à la question
considèrent que ce taux dépend en grande partie des règles d’évaluation des garanties
retenues par la banque.
Notre étude des pratiques actuelle d’évaluation des garanties bancaires portera en
premier lieu sur les garanties personnelles (parag.1), ensuite les garanties réelles (parag.2)
et enfin les autres formes de garanties (parag.3).
1.1- Le cautionnement
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Evaluation des garanties bancaires et information financière
Cependant, quand nous avons demandé aux responsables des départements risques
ou contrôle des engagements s’ils considèrent que les contraintes posées par le
cautionnement justifient la non prise en compte systématique de cette garantie pour
l’estimation des provisions requises, uniquement deux banques sur douze ont répondu par
non.
Ainsi, il demeure opportun de ne pas retenir le cautionnement personnel pour le
calcul des provisions requises sur les engagements en dépit de son utilité incontestable
dans le processus de recouvrement.
113
Voir chapitre premier, section première, paragraphe premier (1.2)
Page 85
Evaluation des garanties bancaires et information financière
Pour le cas des garanties à première demande, les banques tunisiennes qui ont
bénéficié de cette forme de garantie pour couvrir des risques encourus ou des insuffisances
de provisions ont pris en compte cette forme de garantie pour le calcul des fonds propres
réglementaires et ratio prudentiels ainsi que pour le calcul des provisions requises. Les
insuffisances de provisions sur les engagements concernés ont été, en conséquence réduites
à concurrence des garanties. Ce traitement paraît adéquat si cette garantie permet à la
banque:
§ De mettre en place un mécanisme de couverture du risque initialement
assumé par la banque et désormais transféré à l’actionnaire émetteur de la
garantie ;
§ D’identifier tous les engagements, ligne par ligne, faisant l’objet de la
garantie ;
§ D’assurer que le risque final lié aux actifs objets de la garantie ne sera
jamais supporté par la banque mais résorbé par les recouvrements ou par la
mise en jeu de la garantie.
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Evaluation des garanties bancaires et information financière
2.1- L’hypothèque
La moitié des banques (six sur douze) prennent en compte l’hypothèque pour le
calcul des provisions requises mais en appliquant des règles restrictives d’évaluation et de
prise en compte. Parmi ces six banques, cinq sont des banques privées filiales de groupes
bancaires étrangers. Pour les six banques n’appliquent pas des règles restrictives
d’évaluation et de prise en compte d’hypothèque, cinq sont des banques publiques ou des
banques bilatérales116.
En ce qui concerne la typologie des hypothèques prises en comptes par les banques
tunisiennes pour le calcul des provisions requises, l’hypothèque inscrite sur titre foncier est
visiblement prise en compte par le secteur bancaire tunisien sans grandes restrictions. Une
seule banque, filiale d’un groupe étranger, ne prend pas en compte l’hypothèque inscrite
114
Notes n°93-23 du 30 Juillet 1993 portant termes de référence pour l’audit des comptes des établissements
de crédit.
115
Hypothèque sur usine, immeuble d’habitation, ou promesse d’hypothèque sur terrain acquis auprès de
l’AFI, l’AFT, l’AFH ou la société El Iskan.
116
Il s’agit des banques de développement qui étaient constituées par des lois spéciales sur conventions
bilatérales entre l’Etat tunisien et des Etats Arabe et qui sont désormais régies par la loi 2001-65 relative aux
établissements de crédit après avoir obtenu l’agrément nécessaires au cours des deux dernières années.
Page 87
Evaluation des garanties bancaires et information financière
sur titre arabe bien qu’elle soit valable juridiquement conformément aux dispositions
prévues par le Code du Droit Réel. Cette approche a été en effet imposée par le groupe en
question.
Trois banques prennent en compte les garanties faisant l’objet de réquisitions
d’immatriculation ce qui présente un risque juridique partant du fait qu’il ne s’agit pas
encore d’une garantie inscrite.
La BCT pose, pour la prise en compte des garanties, la condition que des
évaluations indépendantes et fréquentes de ces garanties soient disponibles.
Il est clair que cette règle n’est pas systématiquement appliquée par toutes les
banques de la place. Sur les six banques qui se basent systématiquement sur l’expertise
117
Banques privés, banques publiques, ex banques de développement…
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Evaluation des garanties bancaires et information financière
Il faut dire que les banques sont très partagées sur la nécessité des expertises
externes pour déterminer la juste valeur de l’immeuble objet de l’hypothèque. En effet, six
banques parmi les onze qui ont répondu à la question considèrent que cette expertise est
non nécessaire. Visiblement, d’autres moyens permettent d’avoir une idée assez claire sur
cette juste valeur. Cependant, la majorité des banques tunisiennes (huit banques sur onze)
considèrent que cette formalité obligatoire ne traduit pas toujours la réalité des choses en
matière de valorisation des garanties et nécessiterait plus de dispositions juridiques et
réglementaires applicables aux professionnels chargés de ces expertises. Ainsi, les experts
immobiliers chargés des évaluations externes semblent être critiqués par les banques
tunisiennes en termes de consistance et de crédibilité des expertises fournies.
Par ailleurs, les banques tunisiennes considèrent pour leur majorité (neuf sur onze)
que cette formalité d’expertise n’est pas coûteuse pour la banque ce qui est une bonne
chose. D’ailleurs, nous constatons, ces dernières années, des échanges d’expertises entre
banques qui ont des garanties communes pour profiter des économies de coûts à ce niveau.
Pour deux banques filiales de groupes étrangers, l’une procède à une mise à jour
annuelle systématique, l’autre procède à une mise à jour selon la nature de l’engagement et
de la garantie :
- chaque année pour les crédits de gestion ;
- chaque deux ans pour les crédits à LMT ; et
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Evaluation des garanties bancaires et information financière
Sur les quatre ex banques de développement qui ont répondu à notre enquête, trois
banques procèdent à des mises à jour respectives annuelles, chaque deux ans ou chaque
trois ans.
Dans le cadre du processus de détermination de la valeur finale de la garantie qui
va réduire le risque de crédit à provisionner, certaines banques ont tendance à appliquer
des décotes supplémentaires sur la valeur issue de l’expertise externe ou de l’évaluation
interne118. Les réponses des banques à ce sujet ont été comme suit :
A travers les réponses des douze banques tunisiennes sur les systèmes de décotes
de garanties, nous pouvons retenir ce qui suit :
- Uniquement trois banques sur douze appliquent des décotes pour tenir compte des
risques liés à la validité juridique. Hors, ces risques d’ordre juridique pourraient
avoir un impact très significatif sur la valeur de la garantie essentiellement lors du
défaut et dans le cadre du processus de réalisation ;
- La moitié des banques appliquent des décotes pour tenir compte des risques de
dépréciation de la valeur des garanties ;
- Quatre banques appliquent des décotes pour couvrir l’effet temps qui implique une
décote provenant de l’actualisation des flux provenant de la réalisation des
garanties tout au long de la durée de réalisation. Cette décote découle en effet des
normes comptables internationales selon lesquelles la valeur de réalisation des
garanties constitue un cash-flows futurs qu’il y a lieu d’actualiser sur la durée de
recouvrement de la créance dans le cadre du test d’impairment. En tout cas, mon
expérience professionnelle démontre que l’impact de la prise en compte de l’effet
temps dans l’évaluation des garanties est souvent très significatif. Cet impact a été
déjà largement ressenti par les banques qui ont reporté à leurs groupes étrangers des
consolidation packages selon le référentiel IFRS.
- Sept banques ont été amenées à appliquer des décotes supplémentaires pour
répondre aux exigences annoncées de la BCT pour atteindre un taux de couverture
des créances non performantes par des provisions et agios réservés à un taux de 70
118
Ces décotes n’étant pas réglementées comme dans certains pays notamment le Maroc. En effet, dans ce
pays, des décotes par catégorie de garanties sont prévues par la circulaire n°19 relative à la classification des
créances et à leur couverture par les provisions, Bank AL-MAGHRIB, Décembre 2002.
Page 90
Evaluation des garanties bancaires et information financière
L’avis des responsables des structures chargées du contrôle des risques/ contrôle
des engagements des banques tunisiennes traduit clairement les difficultés de réalisation
des garanties immobilières en termes d’identification d’offres valables mais rend
également la tâche du commissaire aux comptes pour l’appréciation de ces valeurs encore
plus délicate.
Les réponses à cette question traduisent un état des lieux inquiétant puisque deux
banques uniquement optent pour la prudence en l’absence d’information sur le rang. Une
grande part des banques (sept banques) opte pour la prise en compte de la valeur à
concurrence de l’engagement dans le secteur et quatre banques retiennent la valeur de
119
Il faut dire que jusqu’à ce jour, aucune circulaire de la BCT n’a évoqué cette obligation. Cependant, elle a
été largement diffusée au cours des réunions annuelles de la Direction Générale du Contrôle Bancaire. On la
retrouve également dans deux prospectus d’augmentation de capital de banques en 2006 ainsi qu’au niveau
des états financiers de certaines autres banques.
120
Quatre banques parmi les sept.
121
Voir tableau de répartition du taux de couverture par typologie de banque tel que présenté en début de
section.
Page 91
Evaluation des garanties bancaires et information financière
Page 92
Evaluation des garanties bancaires et information financière
problème se pose en effet lorsqu’un débiteur, financé par plusieurs banques, fournit la
même garantie à toutes les banques concernées. Ainsi, un conflit risque de se produire
entre les banques en cas de défaillance du débiteur. En pratique, des banques ne disposent
pas, dans plusieurs cas, de promesses d’hypothèques auprès des entités précitées. Sur la
base des réponses des onze banques qui utilisent ces garanties, quatre banques retiennent
cette garantie même en l’absence de promesse d’hypothèque ce qui est en violation totale
aux règles prudentielles. Il faut dire que certaines banques font recours à cette pratique
dans la mesure où elles disposent d’un pari passu correspondant à l’engagement avec le
secteur financier. Une banque retient systématiquement la part du financement dans le
secteur une fois le dossier de demande de promesse est déposé auprès des entités
concernées. Bien entendu, le dépôt de ce dossier ne vaut pas promesse d’hypothèque. En
tout cas, les quatre banques qui prennent parfois les garanties en question en l’absence de
promesse d’hypothèque ont des taux faibles de couverture des créances non performantes
par des provisions et agios réservés se situant à des niveaux faibles122.
Sur les dix banques qui obtiennent des garanties sur des projets hôteliers,
uniquement trois banques font systématiquement recours aux expertises externes. Ces
dernières sont censées assurer une meilleure traduction de la juste valeur du projet. Les
sept autres banques procèdent à des évaluations basées sur des méthodes internes basées
sur l’estimation du coût par lit du projet hôtelier. Les six banques qui ont indiqué les
paramètres retenus dans le cadre de notre enquête procèdent comme suit :
Tableau 2 : Coûts par lit à neuf par catégorie d’hôtel pratiqués par les banques tunisiennes
Des différences peuvent ainsi être déjà constatées au niveau du coût par lit
appliqué. L’utilisation, par les banques tunisiennes, des autres paramètres permettant de
122
Taux inférieur à 30% pour deux banques et entre 30% et 50% pour les deux autres.
Page 93
Evaluation des garanties bancaires et information financière
déterminer la valeur de la garantie sur projets hôteliers varie également d’une banque à une
autre. En effet sur les sept banques concernées de notre échantillon :
- cinq banques appliquent des décotes pour tenir compte de l’état de l’hôtel ;
- cinq banques appliquent des décotes fixées en interne pour tenir compte de la zone
d’implantation du projet ;
- trois banques appliquent des décotes fixées et mises à jour annuellement par
référence au taux d’occupation le plus récent de la zone d’implémentation.
- Quatre banques appliquent des décotes sur la part identifiée du matériel hôtelier
dans l’évaluation interne
Page 94
Evaluation des garanties bancaires et information financière
La quasi totalité des banques prend en comptes les nantissements d’actifs financiers
ou les dépôts affectés. Ceci s’expliquerait certainement par la liquidité de ces garanties. En
tout cas, tous les responsables des structures de contrôle des engagements/ contrôle des
risques (12) et responsables juridiques et contentieux (9) qui ont participé à notre enquête
sont unanimes sur le fait que le nantissement de dépôt est l’une des garanties les plus
solides puisqu’il porte sur des liquidités donc susceptible d’être liquidées sans que sa
valeur ne soit affectée.
En ce qui concerne la prise en compte des actions nanties, la moitié des banques
(Six banques sur douze) prennent uniquement certaines actions cotées en bourse en
fonction de la liquidité.
Quatre banques adoptent des méthodes non prudentes par la prise en compte
d’actions de sociétés non cotées dont la situation financière parait solide mais qui ne peut
être une présomption de liquidité en cas du défaut du client concerné. La typologie de
chacune de ces quatre banques est différente123.
D’un autre coté, deux banques uniquement adoptent la prudence par la non prise en
compte de cette forme de garantie pour le calcul des provisions requises.
123
Deux banques filiales de groupes étranger, une banque privée et une ex banque de développement.
Page 95
Evaluation des garanties bancaires et information financière
En tout cas, cette forme de garantie qui présente plusieurs limites en termes de
consistance de la valeur de la couverture et de la récupération lors du défaut continue à être
utilisée par certaines banques. Il s’agit essentiellement de banques publiques et de certaines
ex-banques de développement.
Enfin, pour les nantissements sur marché, ces garanties ne sont prises en compte
que lorsque la banque a procédé à la notification de ce nantissement au maître d’ouvrage et
dispose d’informations permettant le suivi d’exécution du marché en termes de décomptes
approuvés en cours de règlement.
Page 96
Evaluation des garanties bancaires et information financière
Pour les actions non cotées, les banques concernées (quatre banques) se basent sur
la valeur nette comptable la plus récente et parfois sur une valeur réévaluée chaque fois où
l’information est disponible et ce, notamment pour les projets touristiques (trois banques).
Enfin, pour les nantissements sur marchés, ces garanties sont parfois prises en
compte par certaines banques. Le montant retenu correspond généralement à la valeur des
décomptes restants qui sont en cours de règlement. D’où la nécessité d’assurer une
documentation adéquate de cette garantie et des décomptes par marché afin de pouvoir
assurer le suivi et la mise à jour de cette garantie en fonction du niveau d’avancement du
marché.
3.1- L’assurance
Il est évident que plusieurs banques sont entrain de rencontrer des difficultés dans
le processus de mise en place et de réalisation des garanties sous forme d’assurance des
financements des exportations. D’ailleurs, les outils de contrôle et de suivi qui sont à la
disposition des structures concernées ont un impact incontestable pour cette forme de
garantie qui nécessite plusieurs conditions préalables et un formalisme important pour
pouvoir le mettre en jeu en faveur de la banque. Il est en effet anormal que, sur sept
Page 97
Evaluation des garanties bancaires et information financière
banques qui utilisent l’assurance exportation comme garantie, les systèmes d’information
de quatre banques ne permettent pas d’identifier les engagements couverts par cette
garantie.
En ce qui concerne les problèmes majeurs rencontrés par les banques pour cette
forme de garanties, les banques ont évoqué deux problèmes :
- une banque considère que le champ d’intervention de la banque dans l’assurance à
l’exportation est presque nul ;
- une autre banque a évoqué le problème du suivi comptable et extra comptable. En
effet, la comptabilisation de ces assurances se fait par contrat alors que le calcul du
risque encouru et des provisions requises se fait sur l’encours global des engagements
du client concerné.
Les réponses des banques tunisiennes à nos questions posées sur la garantie
SOTUGAR appellent de notre part les commentaires ci-après :
- Cinq banques sur dix n’utilisent pas cette garantie qui est de création récente bien
qu’elle apparaisse comme étant un nouveau moyen efficace de couverture des
risques ;
- Sur les cinq banques qui utilisent la garantie SOTUGAR, une banques n’a pas pris en
compte et reporté cette forme de garantie comme étant des garanties reçues de l’Etat
au niveau des déclaration prudentielles et deux autres banques n’ont pas reporté cette
garantie parmi les garanties reçues de l’Etat au niveau de l’état des engagements hors
bilan.
- Toutes les banques concernées procèdent à la circularisation de la SOTUGAR pour
assurer le suivi de ces garanties. Bien entendu, la valeur de cette garantie devrait être
Page 98
Evaluation des garanties bancaires et information financière
Pour les sept banques qui ont répondu à nos questions relatives à la garantie FNG et
qui utilisent cette forme de garantie en couverture de crédits éligibles :
- Une banque publique ne procède pas à l’identification comptable des crédits éligibles
à la garantie FNG. Cette même banque ne rencontre pas de difficultés pour savoir si
les déclarations faites par les banques ont été dûment acceptées sans réserve par la
commission interdépartementale ;
- Une banque privée filiale d’un groupe étranger ne procède pas à l’inventaire extra
comptable des encours de crédits éligibles à la garanties FNG et une autre banque
privée similaire ne procède pas à la comptabilisation en hors bilan de cette garantie.
Ces réponses traduisent des difficultés rencontrées au niveau des banques pour
assurer la prise en compte, l’évaluation et le suivi de cette forme de garantie. Avec ces
difficultés rencontrées, les banques tunisiennes (quatre banques sur sept) ne procèdent pas
toujours à la circularisation du FNG pour confirmer les informations disponibles sur la
garantie.
Après avoir rappelé les formes de garanties bancaires, présenté les limites qui se
présentent dans le contexte tunisien, et étudié les pratiques actuelles d’évaluation et de
prise en compte de ces garanties, il y a lieu d’identifier les principaux axes d’amélioration
des pratiques existantes ainsi que les investigations particulières que le commissaire aux
comptes est amené à effectuer dans le cadre d’une mission de commissariat aux comptes.
Ceci nécessiterait bien entendu un aperçu préalable des pratiques internationales en la
matière.
Page 99
Deuxième Partie
Perspectives
d’amélioration des
pratiques d’évaluation
des garanties en
Tunisie et diligences
du commissaire aux
comptes
Evaluation des garanties bancaires et information financière
Selon les normes internationales, une dépréciation existe et une perte de valeur doit
être constatée lorsqu’un événement de perte est avéré. A chaque arrêté comptable, il y a
lieu donc d’effectuer une recherche d’indices objectifs de dépréciation survenus après la
comptabilisation initiale des prêts et créances. Les exemples cités par le paragraphe 59 de
la norme IAS39 sont les suivants :
- difficultés financières importantes de la contrepartie,
- défaut de paiement des intérêts ou du principal,
- octroi par le prêteur de facilités en raison des difficultés financières de
l’emprunteur,
- forte probabilité de faillite,
Page 101
Evaluation des garanties bancaires et information financière
En plus du caractère avéré, l’événement de perte doit avoir une incidence estimable
de façon fiable sur les flux futurs estimés des prêts. Nous citons par exemple l’existence de
données observables pertinentes permettant d’estimer le montant de la perte ou alors le
recours au jugement expérimenté. Rappelons que, selon les normes internationales, on ne
peut en aucun cas s’appuyer sur une présomption de difficulté future qui ne serait pas
étayée. Les provisions générales et les provisions à la production ne sont pas acceptées.
Une provision est enregistrée sur les créances à la clientèle si la valeur comptable
est supérieure à la valeur recouvrable estimée. Cette dernière correspond aux cash flows
futurs attendus en intérêts et en principal actualisés au taux d’intérêt effectif- TIE d’origine
du prêt. A ce titre, il y a lieu de préciser que le TIE n’est pas modifié. Seule la modification
des anticipations de flux peut conduire à une dépréciation de l’actif financier. Dans ce cas,
les garanties bancaires se trouvent directement concernées par ce processus d’estimation
des cash flows futurs. En effet, en cas de mise en œuvre de la garantie, la valeur de
réalisation de celle-ci doit être incluse dans les flux futurs. La banque devrait ainsi estimer
la date de réalisation de la garantie et les cash flows futurs provenant de cette réalisation.
Lesdits cash flows font l’objet d’actualisation pour voir s’il y a lieu de procéder à la
comptabilisation de provisions sur bases individuelles ou collectives. La valeur d’une
garantie estimée aujourd’hui se trouve de facto revue à la baisse du simple fait de l’impact
de l’actualisation des flux futurs provenant de la réalisation escomptée de la garantie.
Page 102
Evaluation des garanties bancaires et information financière
Bien entendu, il est nécessaire de procéder à une revue périodique des données
incluses dans le modèle arrêté par la banque pour s’assurer de la fiabilité des hypothèses
retenues en matière de distribution des cash flows et apporter les rectifications nécessaires.
Page 103
Evaluation des garanties bancaires et information financière
Cette norme entre en vigueur pour les exercices commençant le 1er janvier 2007 ou
après cette date. L’application anticipée a été cependant encouragée avec l’obligation pour
l’entité qui l’applique à un exercice antérieur à cette date de l’indiquer.
L’objectif de cette norme étant de permettre aux utilisateurs des états financiers des
entités d’évaluer :
- l’importance des instruments financiers au regard de la situation et de la
performance financière de l’entité ; et
- la nature et l’ampleur des risques découlant des instruments financiers auxquels
l’entité est exposée au cours de l’exercice et à la date de clôture, ainsi que la façon
dont l’entité gère ces risques. Ce dernier objectif concerne le plus les garanties
bancaires qui sont des instruments de couverture des risques découlant des
engagements de la banque envers sa clientèle.
Notre analyse de la nouvelle norme IFRS 7 se limitera aux dispositions qui auraient
un lien avec les garanties bancaires. Cette analyse englobe bien entendu les annexes à la
norme en question, les « Basis for conclusions- BC » ainsi que l’« Implementation
Guidance- IG » de la norme.
Selon le paragraphe 7 de la norme IFRS 7, une entité doit fournir des informations
permettant aux utilisateurs de ses états financiers d’évaluer l’importance des instruments
financiers au regard de sa situation et de sa performance financières. Ainsi, la valeur
comptable des prêts et créances doit être indiquée soit au bilan soit dans les notes aux états
financiers. La valeur des créances non performantes est impactée par les garanties reçues
prises en compte pour l’estimation de la dépréciation de ces créances.
124
C2 le titre de la norme IAS 32, Instruments financiers : Informations à fournir et présentation (telle que
révisée en 2003), est remplacé par «IAS 32 Instruments financiers : Présentation».
Page 104
Evaluation des garanties bancaires et information financière
Une entité doit fournir des informations permettant aux utilisateurs de ses états
financiers d’évaluer la nature et l’ampleur des risques découlant des instruments financiers
auxquels elle est exposée à la date de clôture128. Les risques évoqués par la norme à titre
non limitatif sont le risque de crédit, le risque de liquidité et le risque de marché. Le risque
de crédit nous intéresse dans le cadre de cette étude puisque les garanties bancaires sont
des instruments de couverture et de réduction de ce risque.
125
IASB
126
IFRS 7, BC 25
127
IFRS 7, Paragraphe 21
128
IFRS 7, paragraphe 31
Page 105
Evaluation des garanties bancaires et information financière
Pour les informations qualitatives, il s’agit d’une description narrative par laquelle
une entité doit indiquer pour chaque type de risque :
- les expositions au risque et comment celles-ci surviennent. Dans ce cadre, la banque
devrait notamment décrire l’exposition brute et nette ainsi que les transactions et
instruments de réduction du risque.
- ses objectifs, politique et procédures de gestion du risque, ainsi que les méthodes
utilisées pour mesurer celui-ci. A ce titre, le paragraphe IG 15 précise que les
politiques et processus de gestion des risques devraient notamment inclure les
politiques de couverture et de réduction des risques incluant les politiques et
procédures de prises de garanties ainsi que les processus mis en place par l’entité
pour assurer une efficacité continue de ces mécanismes de couverture et de réduction
des risques.
- toute variation des éléments précités par rapport à la période précédente130.
129
IFRS 7, B6
130
IFRS 7 paragraphe 33
131
La norme IFRS 7 a fourni l’exemple du conseil d’administration et du président directeur général de
l’entité
Page 106
Evaluation des garanties bancaires et information financière
Notons qu’il est important que les informations quantitatives fournies à la date de
clôture soient représentatives de l’exposition de la banque au risque pendant la période
considérée. A défaut, l’entité doit fournir un complément d’informations représentatives132.
Les informations sur le risque de crédit ont été prévues dans les paragraphes 36 à
38. Ce dernier paragraphe est consacré aux garanties et autres réhaussements de crédit
obtenus.
Pour chaque entité, les informations exigées par le paragraphe 36 de IFRS7 sur le
risque de crédit qui découle des instruments financiers sont les suivants :
132
IFRS 7, paragraphe 35
133
IFRS 7, Annexe B, B9
Page 107
Evaluation des garanties bancaires et information financière
Pour les actifs financiers qui sont soit en souffrance134 soit dépréciés, « une entité
doit fournir les informations suivantes, par catégorie d’instruments financiers :
- une analyse de l’âge des actifs financiers qui sont en souffrance à la date de clôture,
mais non dépréciés;
- une analyse des actifs financiers individuellement déterminés comme étant dépréciés
à la date de clôture, y compris les facteurs que l’entité a pris en considération pour
déterminer la dépréciation; et
- pour les montants indiqués au niveau des deux points précités, une description des
garanties détenues par l’entité et de tout autre rehaussement de crédit, ainsi qu’une
estimation de leur juste valeur, sauf si cela se révèle impossible.
L’Exposure draft ED7 a proposé que, à moins qu’il ne soit impossible dans la
pratique, que l'entité devrait révéler la juste valeur des garanties détenues pour la
couverture des risques encourus et autres réhaussement de crédit obtenus afin de fournir
l'information sur la perte que l'entité pourrait encourir en cas de défaut. Cependant,
beaucoup de personnes interrogées répondant à ED 7 n'ont pas été d'accord avec cette
proposition en raison du rapport coût /profit de cette proposition. En effet, ils ont indiqué
que l’information sur la juste valeur ne pourrait pas être disponible pour :
134
Un actif financier en souffrance a été défini par la norme ifrs 7 (annexe A) lorsqu’une contrepartie n’a pas
effectué un paiement à la date d’échéance contractuelle de celui-ci.
Page 108
Evaluation des garanties bancaires et information financière
- les petites entités et les entités autres que les banques pour lesquelles le coût de cette
information sur les garanties s’avère onéreux;
- Les banques qui rassemblent l'information précise sur la valeur des garanties
uniquement lors de l’émission du financement, pour des prêts dont les paiements sont
faits une seule fois à temps et pour le montant intégral;
- Certaines catégories particulières de garanties ;
- les assureurs qui détiennent des garanties pour lesquelles l’information sur la juste
valeur n’est pas disponible.
Le Conseil a également noté les soucis des répondants à ED7 que la présentation
globale de la juste valeur des garanties détenues induirait en erreur quand quelques prêts
dans le portefeuille sont couverts par des garanties qui dépassent la valeur des prêts, et
d'autres prêts ont des garanties insuffisantes. Dans ces circonstances, la compensation et la
présentation nette de la juste valeur des deux catégories de garanties risque de minorer
l’information sur l’exposition au risque de crédit. Le Conseil a été d'accord avec les
personnes interrogées que les informations utiles pour des utilisateurs des états financiers
ne sont pas la valeur totale de l’exposition brute au risque de crédit moins la valeur totale
des garanties, mais sont plutôt la valeur du risque de crédit encouru par l’entité après prise
en compte des garanties disponibles135.
Par ailleurs, selon la paragraphe 38 de IFRS 7, lorsqu’une entité obtient des actifs
financiers ou non financiers au cours de la période en prenant possession de garanties
qu’elle détient ou en mobilisant d’autres formes de rehaussement de crédit (par exemple,
un cautionnement), et que ces actifs remplissent les conditions de comptabilisation
énoncées dans d’autres normes, cette entité doit indiquer:
135
IFRS 7, BC52
Page 109
Evaluation des garanties bancaires et information financière
Le Conseil a conclu que cette information est utile parce qu’elle fournit une
information sur la fréquence de telle activités et la capacité de l’entité d’obtenir et de
réaliser la valeur de la garantie. ED 7 a proposé d’indiquer la juste valeur des actifs détenus
moins le coût de leur réalisation. Le conseil a noté que ce montant devrait être inclus dans
l’estimation des cash flow futurs reflétée dans la valeur de l’instrument financier au niveau
du bilan.136.
136
IFRS7, BC 56
137
Les études de l’impact des garanties bancaires ont été évoquées par des papiers de travail préparés au
niveau de la Banque Mondiale et du Fonds Monétaire International : voir Alain LAURIN et Giovanni
MAJNONI, Bank loan classification and provisioning practices in selected developed emerging countries,
World Bank working paper, Décembre 2002 et Inwon SONG, Collateral in loan classification and
provisioning- IMF working paper, Juillet 2002.
Page 110
Evaluation des garanties bancaires et information financière
Deux approches sont proposées pour la gestion des sûretés : l’approche simple et
l’approche globale ou complète. Les différentes approches de gestion de risque (approche
standard, IRB fondation ou IRB avancée, permettent d’utiliser partiellement les approches
de gestion des sûretés. Par ailleurs, le nouvel accord de Bâle prévoit des règles spécifiques
selon la nature de la contrepartie notamment l’état, les entreprises et les particuliers. Nous
sommes donc en présence d’un ensemble à trois dimensions qui comprend :
- les approches de gestion des sûretés : simples et globales
- les approches de gestion des risques : standard, IRB fondation, IRB avancée
- les types de crédit : entreprise, Etat, Banque, Retail.
138
La réglementation prudentielle tunisienne est largement inspirée de l’accord de Bâle I.
Page 111
Evaluation des garanties bancaires et information financière
On se propose dans ce qui suit d’étudier les approches de gestion des sûretés et les
autres instruments de réduction de risque de crédits proposés par Bâle II. Pour ce faire, il y
a lieu d’exposer les fondements du passage de l’ancien au nouvel accord de Bâle (2.1), de
dresser un aperçu des principales nouveautés apportées par Bâle II (2.2), d’étudier les
techniques de réduction des risques prévues par Bâle II (2.3) et les impacts des sûretés dans
les différentes approches (2.4). Enfin, il y a lieu de présenter le rôle des autorités de
supervision prudentielle dans le cadre du deuxième pilier du nouvel accord de Bâle (2.5) et
les exigences en termes de communication financière prévues dans le cadre du troisième
pilier (2.6).
Le comité de Bâle sur le contrôle bancaire, institué en 1975, regroupe les autorités
de surveillance prudentielles et les banques centrales des pays du groupe des Dix139.
L’accord de 1988 dit ratio Cooke ou Bâle I a établi un ratio minimum de fonds propres
applicable aux banques actives sur le plan international. Cet accord qui s’attachait
essentiellement au risque de crédit a été déjà modifié en 1996 pour tenir compte du risque
de marché. Son adoption dans une centaine de pays a permis en toute évidence d’accroître
la solidité et la stabilité du système bancaire international et renforcer l’égalité des
conditions de concurrence entre les banques. De plus en plus, cet accord a été jugé non
adapté au nouvel environnement et ce, pour plusieurs raisons :
- Il donne une « mesure grossière du risque économique »140 parce qu’il ne
différencie pas suffisamment les risques. en effet, les pondérations de 100% et de
20% sont appliquées respectivement à toutes les banques et à toutes les entreprises
sans aucune distinction ;
- Les banques ne cessent de développer des méthodes internes de mesure des risques
et d’allocation des fonds propres qui lient plus efficacement les risques
économiques encourus par un établissement bancaire aux fonds propres. En effet,
certains concepts notamment celui de la VAR (Value At Risk) ne cessent d’être
appliqués par les banques à l’échelle internationale en matière de gestion des
risques ;
139
Groupe dit G10 qui regroupe actuellement 13 pays.
140
Antoine SARDI, Pratique de la comptabilité bancaire aux normes IFRS, AFGES, 2005, page 1308
Page 112
Evaluation des garanties bancaires et information financière
- D’autres risques jugés importants ne sont pas pris en compte dans l’accord de Bâle
I. Il s’agit essentiellement du risque opérationnel dont les banques accordent de
plus en plus d’attention. En Tunisie, le risque de marché n’est même pas pris en
compte pour le calcul des ratios prudentiels.
141
Bâle II est le fruit d’un long processus de concertation entamé en 1999, date du premier document
consultatif, jusqu’à l’accord de juin 2004. Le dernier document complet de l’accord a été publié en juin 2006.
142
Quantitative impact studies ou QIS : QIS 2 (2001), QIS 2.5 (à la mi 2002), QIS 3 (fin 2002) et QIS 4.
Page 113
Evaluation des garanties bancaires et information financière
de la mise en œuvre de la réforme Bâle II, prévue le 1er janvier 2007 ou le 1er janvier 2008
en Europe143.
La réforme voulue par le Comité de Bâle est une réforme en profondeur puisqu’elle
ne se préoccupe pas seulement des ratios quantitatifs, des processus de contrôle, mais aussi
des processus de transparence, diffusion de l’information. Il y a à la fois des aspects
économiques quantitatifs, des aspects de contrôle interne, systèmes de contrôle et des
aspects relatifs à la transparence de l’information («disclosure»). Le premier pilier
comporte, bien entendu, la partie risques de crédit, risque de marché et risque
opérationnel. Le deuxième pilier concerne le contrôle prudentiel individualisé et le
troisième pilier, la transparence financière. Le nouveau dispositif peut être ainsi schématisé
comme suit :
Renouvellementdes
Renouvellement desexigences
exigencesminimales
minimalesde
defonds
fondspropres
propres
afin de mieux tenir compte de l'ensemble des risques bancaires
afin de mieux tenir compte de l'ensemble des risques bancaires
PILIER 1
etetde
deleur
leurréalité
réalitééconomique
économique
Renforcementde
Renforcement delalasurveillance
surveillanceprudentielle
prudentiellepar
parles
les
PILIER 2 superviseurs nationaux
superviseurs nationaux
Utilisationde
Utilisation delalacommunication
communicationd'informations
d'informationsfinancières
financières
PILIER 3 afind'améliorer
afin d'améliorerlaladiscipline
disciplinede
demarché
marché
143
-Guillaume FIGER, QIS 5: dernière étape pour les établissements bancaires mondiaux, AGEFI, 12 juin
2006
Page 114
Evaluation des garanties bancaires et information financière
Pour être autorisée à utiliser l’approche IRB, une banque doit obtenir l’autorisation
de l’organe de supervision, en l’occurrence la Banque Centrale. Cette autorisation
interviendra à l’issu d’un processus de validation permettant de s’assurer que la banque est
en mesure de respecter les exigences minimales, organisées autour des douze thèmes
suivants :
1. contenu des exigences minimales : le système et les procédures mis en place
doivent procurer une évaluation de l’emprunteur et de la transaction, une
différentiation significative des risques et une estimation raisonnablement précise et
cohérente des estimations quantitative des risques ;
2. conformité avec les exigences minimales : cette conformité doit être démontrée au
moment de l’agrément et sur une base continue ;
3. caractéristiques du système de notation interne : il s’agit de la qualité de définition
des notes attribuées afin de s’assurer qu’ils permettent une différentiation des
risques. ça concerne également la formalisation des procédures et la documentation
de tous les aspects sensibles ;
Page 115
Evaluation des garanties bancaires et information financière
Page 116
Evaluation des garanties bancaires et information financière
2.3.1- Définition
Bâle I1 était considéré comme présentant des limites en matière de prise en compte
des réducteurs de risque (Credit Risk Mitigation). Ces limites ont été traités par le Comité
de Bâle dans l’objectif de :
- Inciter les banques à gérer leur risque de crédit de manière prudente et efficace ;
- Relier les effets économiques des différentes techniques de réduction de risque au
calcul des fonds propres ;
- Reconnaître un plus grand nombre d’instruments de couverture : garanties de la
clientèle, dérivés de crédit, hypothèques résidentielles et commerciales.
Le principe consiste à ce qu’un risque couvert ne peut subir une exigence en fonds
propres supérieure à celle de ce même risque non couvert. D’autre part, les réducteurs de
risque peuvent générer des risques résiduels (opérationnel, juridique, de marché..) qui
rendent le réducteur de risque moins efficace. Dans ce cas, et lorsque ces risques résiduels
ne sont pas contrôlés de manière efficace, les autorités de contrôle peuvent imposer une
charge supplémentaire de fonds propres ou prendre d’autres mesures sous le pilier 2.
Pour tenir compte de ces réducteurs de risque, un ensemble d’options est proposé
aux banques en fonction de leur niveau de sophistication et des approches adoptées :
- Approche globale qui constitue la méthode de base et qui utilisera les facteurs de
réduction standard ;
- Approche simplifiée pour les banques ayant une activité réduite dans ce domaine ;
- Variante de l’approche globale pour les banques aptes et habilitées à calculer leurs
propres facteurs de volatilité ;
- Approche IRB fondation : sensiblement identique à l’approche globale mais avec la
reconnaissance des hypothèques résidentielles et commerciales ;
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Evaluation des garanties bancaires et information financière
- Approche IRB avancée : dans ce cadre, les banques sont autorisées à utiliser leurs
propres paramètres d’estimation et prendre en compte toutes les garanties.
L’accord de Bâle II prévoit, dans la perspective d’une réduction des risques, deux
approches d’utilisation des sûretés : l’approche simple (2.3.2.1) et l’approche globale
(2.3.2.2).
Dans l'approche simple, l'effet des sûretés admises par Bâle II est beaucoup plus
limité. Utilisées dans l'approche standard, certaines sûretés produisent un effet quasi nul en
termes de réduction de risque.
Les garanties financières qui peuvent être prises en compte pour le calcul des
exigences en fonds propres dans l’approche simple sont les suivantes144 :
a) Liquidités ainsi que les certificats de dépôt ou instruments comparables émis par la
banque prêteuse) en dépôt auprès de la banque exposée au risque de contrepartie
b) Or.
c) Titres de dette notés par un Organisme Externe d’Evaluation du Crédit- OEEC reconnu
lorsqu’ils sont :
- au moins de niveau BB– s’ils sont émis par un emprunteur souverain ou des
organismes publics traités comme emprunteurs souverains par l’autorité de contrôle
nationale ;
- au moins de niveau BBB– s’ils sont émis par d’autres entités (dont les banques et
entreprises d’investissement) ;
- au moins de niveau A–3/P–3 pour les instruments de dette à court terme.
d) Titres de dette non notés par un OEEC reconnu lorsqu’ils remplissent tous les critères
suivants :
- émis par une banque ;
- cotés sur une bourse reconnue ;
- entrant dans la catégorie de dette de premier rang ;
144
Convergence internationale de la mesure et des normes de fonds propres, Paragraphe 145
Page 118
Evaluation des garanties bancaires et information financière
- toutes les émissions notées de même rang par la banque émettrice lorsqu’elles sont
notées au moins de niveau BBB– ou A–3/P–3 par un OEEC reconnu ;
- la banque détenant les titres comme sûreté ne dispose d’aucune information laissant
entendre que cette émission justifie une notation inférieure à BBB– ou A–3/P–3
(selon le cas) ;
- l’autorité de contrôle a suffisamment confiance dans la liquidité de marché du titre.
e) Actions (y compris les obligations convertibles en actions) entrant dans la composition
d’un indice principal.
f) Organismes de placement collectif en valeurs mobilières (OPCVM) et fonds
d’investissement (FI) lorsque :
- leur cours est publié chaque jour ;
- l’OPCVM/le FI ne comporte à son actif que les instruments énumérés
précédemment.
145
Il s’agit des décotes ou encore appelées coefficients de pondération de risque
146
Organismes de Placement Collectif en valeurs mobilières- OPCVM ou fonds d’investissement
Page 119
Evaluation des garanties bancaires et information financière
à une bonne gestion des risques, qui rejoint fortement les exigences de l'approche IRB.
L'approche IRB permet cependant d'arriver à une meilleure réduction de capital.
Ainsi une banque qui devrait passer à l'approche standard devra néanmoins
développer une bonne gestion des risques, qui comprend, entre autres, les risques
opérationnels, de liquidité et de crédit, si elle souhaite déduire ses sûretés dans le calcul de
la charge de capital.
Les banques qui acceptent des sûretés financières éligibles sont autorisées à réduire
leur exposition vis à- vis d’une contrepartie aux fins du calcul de leurs exigences de fonds
propres pour tenir compte de l’atténuation du risque apportée par la sûreté.
Ces approches peuvent être utilisées indifféremment, mais non simultanément, pour
le portefeuille bancaire147. Une couverture partielle est admise dans les deux cas. Les
147
A noter que seule l’approche globale peut être appliquée pour le portefeuille de négociation
Page 120
Evaluation des garanties bancaires et information financière
asymétries d’échéances entre éléments couverts et sûretés ne sont par contre autorisées que
dans le cadre de l’approche globale.
Quelle que soit l’approche retenue, les conditions suivantes devraient être
respectées pour pouvoir bénéficier d’une réduction en termes de fonds propres :
- Afin que la sûreté apporte une réelle protection, il ne doit pas exister de corrélation
positive significative entre la qualité de crédit de la contrepartie et la valeur de la
sûreté. L’exemple cité par l’accord de Bâle concerne les titres émis par la contrepartie,
ou par toute entité de son groupe, ne fournissent qu’une faible protection et ne sont
donc pas éligibles148.
- La réalisation d’une sûreté le moment venu implique que les banques doivent disposer
de procédures claires et rigoureuses leur permettant de garantir que toutes les
conditions juridiques requises en cas de défaut de la contrepartie ou de réalisation de la
sûreté sont bien observées et que cette dernière peut rapidement être réalisée.
Approche simple
Pour être prise en compte dans l’approche simple, une sûreté doit être nantie au
minimum pour la durée de l’exposition et être exprimée aux prix du marché et réévaluée au
moins tous les six mois. Les fractions de créances couvertes par la valeur de marché d’une
148
Convergence internationale de la mesure et des normes de fonds propres, paragraphe 124
Page 121
Evaluation des garanties bancaires et information financière
Approche globale
Dans le cadre de l’approche globale, les banques détentrices d’une sûreté doivent
prendre en compte l’effet de cette dernière en ajustant la valeur de l’exposition aux fins du
calcul des exigences de fonds propres. Cet ajustement s’effectue en appliquant des «
décotes » sur le montant de l’exposition vis-à-vis de la contrepartie ainsi que sur la valeur
de la sûreté reçue. Ces décotes visent à tenir compte de leurs possibles variations de valeur
futures occasionnées par les fluctuations de marché.
Si le montant de l’exposition est supérieur à celui de la sûreté, les deux étant ajustés
en fonction de la volatilité, y compris tout autre ajustement au titre du risque de change, les
149
Selon le document « Convergence internationale de la mesure et des normes de fonds propres »,
paragraphe 85, le plancher de 20 % relatif aux transactions assorties d’une sûreté ne s’applique pas et une
pondération de 0 % peut être appliquée lorsque exposition et sûreté sont libellées dans la même devise et :
- que la sûreté consiste en liquidités en dépôt (tel que définies au paragraphe 145 a)) ;
- ou que la sûreté revêt la forme de titres d’État ou d’organismes publics admis à une pondération de 0
% et que sa valeur de marché a subi un abattement de 20 %.
150
Convergence internationale de la mesure et des normes de fonds propres, paragraphe 147
Page 122
Evaluation des garanties bancaires et information financière
actifs pondérés correspondent à la différence entre ces deux montants, multipliée par la
pondération de la contrepartie.
Bâle II prévoit la possibilité d’utiliser deux types de décotes. Il s’agit des décotes
réglementaires standards et des décotes internes fondées sur leurs propres estimations de la
volatilité des prix du marché. L’utilisation de ces dernières n’est autorisée par l’autorité de
contrôle que si les banques satisfont à certains critères qualitatifs et quantitatifs. Le choix
entre décotes standards et décotes internes est indépendant de celui de l’approche standard
ou de l’approche IRB fondation. Le recours aux décotes internes implique de les utiliser
pour toute la gamme des instruments auxquels la banque est autorisée à les appliquer, à
l’exception des portefeuilles non significatifs pour lesquels elle peut faire appel aux
décotes réglementaires standards.
Notation de l’émission
Échéance résiduelle Emprunteur Souverain Autre émetteur
de titres de dette
≤ 1 an 0,5 1
AAA à AA–
>1 an, ≤ 5 ans 2 4
A–1
> 5 ans 4 8
≤ 1 an 1 2
A+ à BBB–
A–2/A–3/P–3 >1 an, ≤ 5 ans 3 6
et titres bancaires non notés
> 5 ans 6 12
BB+ à BB– Ensemble 15
Actions de grands indices (y compris les obligations 15
convertibles en actions) et or
Autres actions (y compris les obligations convertibles en 25
actions) cotées sur une bourse reconnue
OPCVM/FI Plus forte décote applicable à tout titre dans lequel le
fonds peut investir
Liquidités dans la même devise 0
151
Convergence internationale de la mesure et des normes de fonds propres, paragraphe 151
Page 123
Evaluation des garanties bancaires et information financière
Décotes internes
L’autorité de contrôle peut autoriser les banques à calculer les décotes en utilisant
leurs propres estimations de la volatilité des prix du marché et de la volatilité de change ;
cette autorisation est conditionnée par le respect de certains critères qualitatifs et
quantitatifs minimaux152. Pour les titres de dette affectés d’une notation BBB–/A–3 ou
supérieure, elles peuvent permettre aux banques de calculer une estimation de volatilité
pour chaque catégorie de titre.
Critères quantitatifs
Aucun type de modèle particulier n’est préconisé par Bâle II. Dans la mesure où le
modèle choisi prend en compte tous les risques importants qu’elle encourt, la banque est
libre d’utiliser des modèles fondés notamment sur des simulations historiques.
Par ailleurs, les banques doivent mettre à jour leurs séries de données au moins tous
les trimestres et les réactualiser également chaque fois que les prix du marché font l’objet
de fluctuations importantes, ce qui implique que les décotes doivent être calculées au
moins tous les trois mois.
Critères qualitatifs
Dans le cadre des critères qualitatifs énoncés par Bâle II, les banques doivent
notamment être dotées de dispositifs éprouvés leur permettant de se conformer à un
152
Ces critères sont énumérés aux paragraphes 156 à 165 du document « Convergence internationale de la
mesure et des normes de fonds propres »
Page 124
Evaluation des garanties bancaires et information financière
De même, l’ensemble des procédures de gestion des risques doit être revu à
intervalles périodiques, dans l’idéal au moins une fois par an, en s’attachant plus
spécifiquement, au minimum, aux aspects suivants153 :
- intégration des mesures du risque dans la gestion quotidienne des risques ;
- validation de toute modification importante dans le processus de mesure du risque ;
- exactitude et exhaustivité des données sur les positions ;
- vérification de la cohérence, de la réactivité et de la fiabilité des sources des
données utilisées pour gérer les modèles internes, y compris l’indépendance de ces
sources ;
- exactitude et adéquation des hypothèses de volatilité.
Avec l'approche IRB, l'intérêt des sûretés devient de plus en plus marqué. En effet,
dans le cadre de cette approche, la banque est amenée à estimer les composantes de rating
et sa capacité de recouvrement dans le cas des crédits entreprises, banques et états. Si la
banque a peu de défauts, beaucoup de garanties et un bon portefeuille crédits, elle a alors
intérêt à mesurer tous ces éléments car elle pourra ainsi démontrer qu'elle a peu de risques
et qu'elle pourrait avoir une charge de capital moindre.
153
Convergence internationale de la mesure et des normes de fonds propres, paragraphe 165
Page 125
Evaluation des garanties bancaires et information financière
le cas d'une banque qui a la majorité de ses crédits dans des segments (PCD) inférieurs à
45%, celle-ci aura intérêt à passer dans l'approche IRB avancée afin de réduire sa charge de
capital.
2.4.2.1-Composantes du risque
Dans l’approche IRB, une banque doit estimer les facteurs de risques suivants qui
sont inhérents à un crédit :
- Probabilité de défaut (PD)
- Perte en cas de défaut (PCD)154
- Encours lors du défaut (ECD)155
- Echéance (M)
Nous allons nous attarder spécialement sur les facteurs de risque PCD qui
impliquent le plus les sûretés et garanties de crédit.
L’estimation PCD qui doit être fournie pour chaque exposition sur les entreprises,
emprunteurs souverains et banques peut être calculée selon une approche fondation ou une
approche avancée.
154
Loss Given Default (LGD)
155
Exposure At Default (EAD)
Page 126
Evaluation des garanties bancaires et information financière
En plus des sûretés financières éligibles prises en compte dans l’approche standard,
d’autres formes de sûretés, connues sous le nom de « sûretés NI éligibles», sont également
reconnues au titre de l’approche NI fondation. Ce sont notamment les créances achetées,
l’immobilier résidentiel et l’immobilier commercial (IR/IC) ainsi que d’autres sûretés
respectant les exigences minimales définies par Bâle II. A ce titre, le Comité de Bâle
reconnaît que, dans des circonstances exceptionnelles, sur les marchés bien développés et
établis depuis longtemps, les hypothèques sur l’immobilier de bureaux et/ou les immeubles
commerciaux en multipropriété et/ou les locaux commerciaux en multilocation peuvent
également présenter les conditions nécessaires pour être reconnues en tant que sûretés pour
les créances sur les entreprises. Dans ce cas, ces hypothèques peuvent prétendre à une
pondération préférentielle de 50 % pour la tranche du prêt qui n’excède pas la plus faible
des valeurs suivantes : 50 % de la valeur de marché ou 60 % de la valeur hypothécaire du
bien garantissant le prêt. Toute exposition dépassant ces limites reçoit un coefficient de
100 %. Les conditions d’attribution de ce traitement exceptionnel doivent être très
rigoureuses et plus particulièrement :
- les pertes résultant du financement d’immobilier commercial à concurrence
du chiffre le plus bas entre 50 % de la valeur de marché ou 60 % du rapport
prêt/valeur basé sur la valeur de prêt de l’hypothèque ne doivent pas
excéder 0,3 % de l’encours de prêts sur une année donnée ;
- l’ensemble des pertes résultant de prêts garantis par de l’immobilier
commercial ne doit pas dépasser 0,5 % de l’encours de prêts d’une année
donnée.
Le non-respect de l’une de ces conditions, sur une année, entraîne l’impossibilité
d’appliquer ce traitement et la nécessité de satisfaire à nouveau aux critères initiaux avant
de pouvoir en bénéficier par la suite. Les pays qui suivent un tel traitement doivent faire
savoir publiquement que ces conditions ainsi que d’autres critères additionnels sont
satisfaits. Lorsque des créances bénéficiant d’un tel traitement exceptionnel font l’objet
d’arriérés, elles sont pondérées à 100 %.
L’estimation PCD est fixée à 35 % pour la part de ces créances assortie de sûretés,
sous réserve des limites énoncées par l’approche standard, et à 45 % pour la part restante.
Page 127
Evaluation des garanties bancaires et information financière
Dans un souci de conformité avec les exigences de fonds propres de l’approche standard
(tout en favorisant légèrement l’approche NI à cet égard), les autorités de contrôle peuvent
appliquer un plafond à l’exigence de fonds propres liée à ces expositions de manière à
obtenir un traitement comparable dans les deux approches.
La méthode suivie est très proche de celle appliquée aux sûretés dans le cadre de
l’approche standard globale décrite ci- haut. L’approche standard simple ne peut, en
revanche, être utilisée par les banques ayant recours à l’approche NI.
Où :
- la PCD correspond à celle de l’exposition de rang privilégié non garantie avant
prise en compte des sûretés (45 %) ;
- E est la valeur au bilan de l’exposition (c’est-à-dire liquidités prêtées ou titres
prêtés ou remis en garantie) ;
- E* est la valeur de l’exposition après atténuation du risque selon l’approche
standard. Ce concept est uniquement utilisé pour calculer PCD*. Sauf indication
contraire, le calcul d’ECD doit continuer à se faire en ignorant la présence d’une
quelconque sûreté.
156
Convergence internationale de la mesure et des normes de fonds propres, paragraphe 291
Page 128
Evaluation des garanties bancaires et information financière
Dans le cadre de l’approche NI fondation, les banques qui ont accepté une sûreté
NI éligible pour garantir une exposition d’entreprise doivent calculer PCD comme suit :
Tableau 4 : PCD minimales applicables à la part garantie des expositions de rang privilégié
157
Convergence internationale de la mesure et des normes de fonds propres, paragraphe 295
Page 129
Evaluation des garanties bancaires et information financière
Par ailleurs, la méthode utilisée dans le cadre de l’approche fondation pour calculer
la valeur PCD effective d’une transaction assortie à la fois d’une sûreté financière et
d’autres sûretés NI éligibles est dans la logique de l’approche standard et s’appuie sur les
lignes directrices suivantes :
- Une banque qui a obtenu d’utiliser plusieurs techniques de couverture de risque doit
fractionner la valeur ajustée de l’exposition (après déduction au titre de la sûreté
financière éligible) pour une couverture au cas par cas selon la technique employée.
Autrement dit, elle divisera l’exposition en : partie couverte par la sûreté financière
éligible ; partie couverte par des créances achetées ; partie couverte par une sûreté
IC/IR ; partie couverte par d’autres sûretés ; le cas échéant, partie non couverte.
- Lorsque le rapport somme de la valeur IC/IR et des autres sûretés sur exposition
réduite (après prise en compte de l’effet de la sûreté financière éligible et des sûretés
sous forme de créances achetées) est inférieur au seuil requis (niveau minimal de
sûreté requis), l’exposition recevra la valeur PCD non garantie adéquate de 45 %.
- La pondération des actifs, pour chaque part d’exposition totalement couverte, doit
être calculée séparément.
Pour chaque facilité, il convient d’établir une estimation PCD qui rende compte, si
nécessaire, de conditions économiques défavorables, pour appréhender les risques
correspondants. Elle ne peut être inférieure à la PCD moyenne sur longue période pondérée
en fonction des défauts calculée à partir de la perte économique moyenne de l’ensemble
des défauts consignés dans la source de données employée pour ce type de facilité. Il faut,
par ailleurs, tenir compte du fait qu’elle peut, durant une période marquée par des pertes de
Page 130
Evaluation des garanties bancaires et information financière
crédit bien supérieures à la moyenne, dépasser la valeur moyenne pondérée en fonction des
défauts. Pour certains types d’expositions, il est possible que cette variabilité
conjoncturelle ne se traduise pas par une variation de l’ampleur des pertes et que les
estimations PCD ne s’éloignent pas trop de la moyenne à long terme pondérée en fonction
des défauts. Pour d’autres, toutefois, les changements conjoncturels peuvent avoir un
impact non négligeable dont les banques devront tenir compte dans leurs estimations PCD.
À cette fin, les banques peuvent se servir de valeurs moyennes de l’ampleur des
pertes mesurée durant des périodes de fortes pertes de crédit, de prévisions fondées sur des
hypothèses suffisamment prudentes, ou d’autres méthodes semblables. De bonnes
estimations de la valeur PCD durant des périodes de fortes pertes de crédit pourraient être
établies à partir de données externes et/ou internes.
Les estimations PCD doivent être fondées sur les taux de recouvrement antérieurs
et pas uniquement, si possible, sur la valeur de marché estimée des sûretés. Cette exigence
prend en compte l’incapacité potentielle des banques d’une part à s’assurer le contrôle de
leurs sûretés et d’autre part à les réaliser rapidement. Dans la mesure où les estimations
PCD tiennent compte des sûretés, les banques devraient définir des exigences internes en
matière de gestion des sûretés, de procédures opérationnelles, de sécurité juridique et de
gestion des risques similaires à celles requises pour l’approche standard.
Sachant que les pertes réalisées peuvent parfois excéder de façon systématique les
niveaux attendus, la valeur PCD affectée à un actif en défaut devrait refléter l’éventuelle
nécessité, pour la banque, de prendre en compte d’autres pertes inattendues durant la
période de recouvrement. Pour chaque actif en défaut, la banque doit aussi produire sa
meilleure estimation de la perte attendue sur cet actif, compte tenu de la situation
économique et du statut de la facilité. L’excédent – lorsqu’il y en a un – entre la valeur
PCD et la meilleure estimation de la banque représente l’exigence de fonds propres au
regard de cet actif, et devrait être déterminé par la banque de manière à tenir compte du
Page 131
Evaluation des garanties bancaires et information financière
risque. Les cas où la meilleure estimation de la perte attendue sur un actif en défaut est
inférieure à la somme des provisions spécifiques et passages partiels en pertes et profits
pour cet actif ne manqueront pas d’attirer l’attention des autorités prudentielles et devront
être justifiés par la banque.
Les estimations PCD doivent être fondées sur une période minimale d’observation
des données, couvrant dans l’idéal au moins un cycle économique complet, mais en aucun
cas inférieure à sept ans pour l’une au moins des sources. Si la période disponible est plus
longue pour une source, et que les données sont pertinentes, c’est elle qui doit être retenue.
Pour les banques qui utilisent l’approche fondation pour évaluer PCD, le traitement
des garanties et dérivés de crédit est très proche de celui relevant de l’approche standard.
La gamme des garants éligibles est la même, sauf que les sociétés notées en interne dont la
valeur PD est équivalente au moins à A– peuvent également être prises en compte, ce qui
exige de satisfaire aux conditions relatives aux garanties personnelles présentées ci-haut.
Les garanties éligibles accordées par des garants eux-mêmes éligibles sont prises en
compte comme suit :
Page 132
Evaluation des garanties bancaires et information financière
Les banques qui utilisent l’approche avancée pour évaluer PCD peuvent prendre en
considération l’effet ARC des garanties et dérivés de crédit en ajustant les estimations PD
ou PCD. Si les ajustements sont effectués au moyen de PD ou de PCD, il importe qu’ils le
soient de manière cohérente pour une catégorie donnée de garantie ou de dérivé de crédit.
Ce faisant, les banques ne doivent cependant pas y inclure les effets d’un double défaut.
Ainsi, le coefficient ajusté ne doit pas être inférieur à celui d’une exposition directe
comparable envers un vendeur de protection.
Une banque qui s’appuie sur ses propres estimations PCD peut soit adopter le
traitement au titre de l’approche NI fondation indiqué ci-dessus, soit ajuster son estimation
PCD pour qu’elle tienne compte de l’existence de la garantie ou du dérivé de crédit. Ce
choix n’impose pas de limites à la gamme des garants éligibles mais implique néanmoins
de satisfaire l’ensemble des exigences minimales relatives au type de garantie. En effet,
aucune limite n’est imposée aux types de garants éligibles. Néanmoins, les banques
doivent disposer de critères clairs précisant les types de garants éligibles pour le calcul des
fonds propres réglementaires. La garantie doit être certifiée par écrit, ne peut être annulée
par le garant tant que la totalité de la dette n’est pas remboursée (à hauteur du montant et
de la teneur de la garantie) et doit être d’une validité juridique assurée à l’encontre du
garant dans une juridiction où il possède des actifs pouvant être saisis en application d’une
décision de justice. Cependant, contrairement à l’approche fondation applicable aux
Page 133
Evaluation des garanties bancaires et information financière
EL= PD*PCD*ECD
La probabilité de défaut pour les expositions sur les entreprises et les banques est
égale au chiffre le plus élevé entre la valeur PD à un an associée à la catégorie de notation
interne à laquelle l’emprunteur est affecté et 0,03 %. Pour les expositions sur les
emprunteurs souverains, la valeur PD est égale à la valeur PD à un an associée à la
catégorie de notation interne de l’emprunteur dans laquelle ces expositions sont classées.
La valeur PD des emprunteurs appartenant à une (des) catégorie(s) en défaut,
conformément à la définition de référence du défaut, est de 100 %.
Dans le cadre du calcul des facteurs ECD, le montant généralement retenu pour les
éléments du bilan est celui des encours à la date de calcul. Les engagements de
Page 134
Evaluation des garanties bancaires et information financière
financement sont plus délicats à estimer car l’incertitude s’attache aux tirages futurs158.
D’où la nécessité d’appliquer des facteurs de conversion en équivalent crédit-FCEC qui
correspondent, pour l’approche fondation, aux taux de pondération utilisés pour l’approche
standard159.
Ainsi, la différence entre l’une et l’autre option réside dans la source des différentes
composantes, que l’on peut résumer par le tableau suivant160 :
Tableau 5 : Sources de détermination des facteurs de risque dans les approches IRB
158
Antoine SARDI, Pratique de la comptabilité bancaire aux normes IFRS, AFGES, 2005, page 1323
159
20% pour un engagement au plus égal à un an et 50% s’il est supérieur à un an.
160
BERNADAT Catherine, La couverture du risque de crédit dans les banques: provisionnement ou
allocation de fonds propres? La position du commissaire aux comptes- mémoire d’expertise comptable,
France, Mai 2002, page 36
Page 135
Evaluation des garanties bancaires et information financière
Loss distribution
Probability Expected losses
(EL)
15
% 99% 1%
10 Quantified
% Economic capital using
Credit Risk
Measurement
5
% Unexpected losses
against which it is too
expensive to hold
0 capital
%
Pricing, Unexpected losses
0 Losses (£)
Provisioning (UL)
Les banques sous le régime de l’approche avancée doivent faire une estimation
PCD appropriée pour chacune de ses facilités (ou lots pour la clientèle de détail). De
même, les estimations ECD doivent correspondre à la moyenne pondérée en fonction des
défauts sur longue période pour chacune des facilités
Si la banque ne satisfait pas aux exigences relatives aux estimations internes ECD
ou PCD pour ses expositions sur les entreprises, emprunteurs souverains et banques, il lui
faut recourir aux estimations prudentielles.
Page 136
Evaluation des garanties bancaires et information financière
Selon Bâle II, les évaluations internes PD, PCD et ECD doivent tenir compte de
toutes les données, informations et méthodes pertinentes et significatives disponibles. Une
banque peut utiliser des données internes et provenant de sources externes. Dans les deux
cas, elle doit prouver que ses estimations sont représentatives d’une longue expérience.
Les estimations doivent être fondées sur des antécédents et sur des preuves
empiriques et non simplement sur des considérations subjectives ou des jugements
personnels. Toute modification des pratiques de prêt ou des procédures de recouvrement
pendant la période d’observation doit être prise en compte. Les estimations d’une banque
doivent refléter, dès leur apparition, les implications des avancées techniques et de
nouvelles données ou d’autres informations. Elles doivent être révisées au moins une fois
l’an, voire plus fréquemment.
L’ensemble des expositions représentées dans les données servant de base aux
estimations ainsi que les normes de prêt en usage lors de la création de ces données et
d’autres caractéristiques correspondantes devraient être très proches de celles des
expositions et normes de la banque, ou du moins leur être comparables. La banque doit
démontrer, en outre, que la situation économique ou du marché qui sous-tend ces données
correspond aux conditions actuelles et prévisibles. Le nombre d’expositions figurant dans
l’échantillon ainsi que la période sur laquelle sont quantifiées les données doivent suffire
pour convaincre la banque de l’exactitude et de la solidité de ses estimations.
Afin d’éviter un excès d’optimisme dans le processus d’estimation des PD, PCD et
ECD, la banque doit conserver une marge de prudence, en fonction de la gamme d’erreurs
probables. Moins les méthodes et les données sont satisfaisantes et plus la gamme d’erreurs
éventuelles est grande, plus cette marge de prudence doit être élevée. Les autorités de
contrôle peuvent autoriser une certaine souplesse dans l’application des normes requises
aux données recueillies avant la date d’entrée en vigueur du dispositif révisé. Toutefois, les
banques doivent alors prouver qu’elles ont apporté les ajustements appropriés pour que les
données ainsi recueillies soient dans l’ensemble équivalentes à celles qui l’auraient été sans
cette tolérance. Sauf indication contraire, les données obtenues après la date d’entrée en
vigueur doivent être conformes aux normes minimales.
Page 137
Evaluation des garanties bancaires et information financière
Un défaut de la part d’un débiteur intervient lorsque l’un des deux événements ci-
dessous se produit, sinon les deux.
Les découverts sont considérés comme des créances échues dès que le client a
dépassé une limite autorisée ou qu’il a été averti qu’il disposait d’une limite inférieure à
l’encours actuel.
161
L’accord de Bâle a autorisé, pour un pays membre, de porter ce délai jusqu’à 180 jours pour les crédits
accordés à des entreprises et ce, comme mesure transitoire sur cinq ans.
Page 138
Evaluation des garanties bancaires et information financière
Les banques recourant à l’approche NI fondation qui ne satisfont pas aux exigences
relatives aux estimations internes PCD et ECD doivent respecter les exigences minimales
de fonds propres, décrites dans l’approche standard, pour la prise en compte des sûretés
financières éligibles. En outre, elles doivent satisfaire aux exigences minimales
additionnelles suivantes pour l’acceptation de types de sûretés supplémentaires :
Selon Bâle II, les sûretés IC et IR pour des expositions sur les entreprises,
emprunteurs souverains et banques sont définies ainsi162 :
162
Convergence internationale de la mesure et des normes de fonds propres, paragraphe 507
Page 139
Evaluation des garanties bancaires et information financière
tant que sûretés garantissant des créances sur les entreprises que s’ils respectent toutes les
exigences opérationnelles suivantes :
- Validité juridique : tous droits sur une sûreté acceptée doivent être d’une validité
juridique assurée dans toutes les juridictions compétentes et les droits sur la sûreté
doivent être enregistrés dans les délais voulus. Les intérêts liés à la sûreté doivent
refléter un privilège dûment établi (c’est-à-dire que toutes les conditions juridiques
relatives à l’établissement de la créance ont bien été respectées). En outre, l’accord
portant sur la sûreté et le processus juridique qui le sous-tend doivent permettre à la
banque de réaliser la sûreté dans des délais raisonnables.
- Valeur de marché objective de la sûreté : la sûreté doit être évaluée à un montant égal
ou inférieur à la juste valeur actualisée à laquelle le bien pourrait être cédé, à la date de
valorisation, dans le cadre d’un contrat privé établi entre un vendeur et un acheteur
dans des conditions de concurrence normales.
- Privilèges de rang inférieur : dans certains pays membres, les sûretés ne sont éligibles
que lorsque le prêteur détient un privilège de premier rang sur le bien. Dans certaines
de ces juridictions, les privilèges de premier rang viennent après le droit prioritaire des
créances privilégiées telles que les arriérés d’impôts et les salaires.
Les privilèges de rang inférieur peuvent être pris en compte lorsqu’il ne fait aucun
doute que le droit à la sûreté est d’une validité juridique assurée et représente un
facteur ARC efficace. Une fois ces privilèges agréés, il leur est appliqué le seuil S*/S**
Page 140
Evaluation des garanties bancaires et information financière
utilisé pour les privilèges de premier rang ; il est calculé en tenant compte de la somme
du privilège de rang inférieur et de tous les privilèges de rang supérieur.
- les types d’IC et IR acceptés comme sûretés ainsi que les politiques de prêt (taux
des avances) doivent être clairement documentés ;
- des mesures doivent être prises par la banque pour garantir que le bien servant de
sûreté est correctement assuré contre les dommages ou une détérioration ;
- la banque doit surveiller régulièrement la valeur de toute créance antérieure
autorisée (dette fiscale, par exemple) ;
- la banque doit surveiller de façon appropriée le risque environnemental pouvant
découler de la sûreté, tel que la présence de produits toxiques.
Sécurité juridique
Le mécanisme juridique d’octroi de la sûreté doit être sans faille et garantir que le
prêteur détient des droits clairement établis sur les revenus qui en découlent.
Par ailleurs, les banques doivent prendre toutes les mesures nécessaires pour
respecter les exigences locales concernant la validité des intérêts produits par la sûreté, par
exemple en les faisant enregistrer. Un dispositif devrait permettre au prêteur potentiel
d’avoir une créance établie de premier rang sur la sûreté.
163
Convergence internationale de la mesure et des normes de fonds propres, paragraphe 510
Page 141
Evaluation des garanties bancaires et information financière
Tous les actes utilisés dans les transactions assorties de sûretés doivent être
contraignants pour toutes les parties et d’une validité juridique assurée dans toutes les
juridictions concernées. Les banques doivent s’en assurer préalablement par des recherches
juridiques suffisantes pour fonder leur conclusion sur une base juridique solide et actualiser
ces recherches autant que nécessaire pour garantir la validité de ces actes dans le temps.
Gestion du risque
Les banques doivent disposer d’une procédure rationnelle pour déterminer le risque
de crédit lié aux créances achetées ; celle-ci devrait notamment inclure des analyses de la
branche et du secteur d’activité de l’emprunteur (par exemple les effets du cycle
conjoncturel) et les catégories de clients avec lesquels il traite. Si les banques se fient à
l’emprunteur pour évaluer le risque de crédit de leurs clients, il leur faut s’assurer de la
solidité et de la crédibilité de sa politique de crédit.
Page 142
Evaluation des garanties bancaires et information financière
comptes, le contrôle des versements sur ces comptes, des analyses de dilution (crédits
accordés par l’emprunteur aux établissements émetteurs) et l’analyse financière régulière
de l’emprunteur et des émetteurs des créances, notamment lorsqu’un petit nombre de
grosses créances achetées servent de sûretés. Une surveillance devrait être exercée
également sur les divers seuils de concentration. Il conviendrait aussi de s’assurer
régulièrement du respect des clauses de prêts, des restrictions relatives à l’environnement
et des autres exigences juridiques.
Les créances achetées remises comme sûretés par un emprunteur devraient être
diversifiées et ne pas présenter de corrélation indue avec ce dernier. En cas de forte
corrélation, c’est à- dire si la viabilité de certains émetteurs dépend de l’emprunteur ou
qu’ils font partie du même secteur d’activité que celui-ci, il conviendrait de prendre en
compte les risques correspondants dans le calcul des marges pour l’ensemble des sûretés.
Les créances provenant d’entités affiliées à l’emprunteur (telles que filiales et employés)
ne sont pas reconnues comme facteurs d’atténuation du risque.
Page 143
Evaluation des garanties bancaires et information financière
un moment donné à un prix assez proche du prix affiché. Les exemples suivants ont été
donnés par le nouvel accord de Bâle à titre d’illustration :
- Le pétrole brut négocié sur l'International Petroleum Exchange ;
Les métaux négociés sur le London Metals Exchange ;
- Les céréales négociées sur le MATIF ;
- D'autres matières premières agricoles (coton, sucre, caoutchouc) négocié sur le
London Futures and Options Exchange ;
- Les avions de ligne d'usage courant dont les prix sont disponibles dans la « Airliner
Price Guide ».
Par ailleurs, une banque pourra bénéficier de la prise en compte d’autres sûretés
physiques si elle satisfait aux conditions prévues pour les IC et IR éligibles telles que citées
ci- haut, sous réserve des modifications suivantes :
- Le contrat de prêt doit décrire clairement la sûreté ainsi que le mode et la fréquence
de ses réévaluations.
- Les types de sûretés physiques acceptées par la banque ainsi que les politiques et
procédures internes concernant le montant approprié de chaque type de sûreté par
rapport à l’exposition doivent être clairement énoncés et accessibles pour être
examinés et/ou soumis à un audit.
Page 144
Evaluation des garanties bancaires et information financière
- Dans le cas de stocks (produits de base, travaux en cours, produits finis, stocks de
véhicules du concessionnaire) et d’équipements, la procédure de réévaluation
périodique doit inclure l’inspection physique de la sûreté.
2.4.3- Garanties
Selon Bâle II, une garantie ou contre garantie doit représenter une créance directe
sur le vendeur de la protection et porter explicitement sur des expositions spécifiques ou un
portefeuille d’expositions afin de définir clairement et de manière irréfutable l’étendue de
la couverture. Les garanties visées à ce titre concernent les garanties personnelles telles que
décrites dans la première partie de cette étude.
Page 145
Evaluation des garanties bancaires et information financière
b) La garantie est une obligation explicitement couverte par un contrat qui engage la
responsabilité du garant.
c) La garantie couvre tous les types de paiements que l’emprunteur correspondant est censé
effectuer au titre de l’acte régissant la transaction, par exemple le montant notionnel, les
marges de garantie, etc.
Page 146
Evaluation des garanties bancaires et information financière
Exigences minimales pour évaluer l’effet des garanties dans l’approche IRB dans le
cadre des estimations internes
Dans tous les cas, l’emprunteur de même que tous les garants reconnus doivent être
affectés, dès le départ et par la suite, d’une notation. Toutes les exigences minimales
requises pour l’attribution de telles notations prévues dans ce document doivent être
respectées, y compris la surveillance régulière de la situation du garant ainsi que sa
Page 147
Evaluation des garanties bancaires et information financière
La banque ne peut en aucun cas attribuer à une exposition assortie d’une garantie
une estimation PD ou PCD ajustée, qui rendrait la pondération ajustée en fonction du
risque inférieure à celle d’une exposition directe comparable vis-à-vis du garant. Ni les
critères ni les processus de notation ne sauraient prendre en compte, dans le calcul des
exigences minimales de fonds propres, les effets éventuellement favorables d’une
corrélation anticipée imparfaite entre les événements matérialisant un défaut de
l’emprunteur et du garant. L’ajustement de la pondération en fonction du risque ne doit
donc pas refléter l’atténuation du risque d’un « double défaut ».
Les banques doivent être dotées de critères clairement spécifiés pour l’ajustement
des notations d’emprunteurs ou des estimations PCD (ou, dans le cas des créances sur la
clientèle de détail et des créances achetées éligibles, du processus d’allocation des
expositions à des lots) pour refléter l’incidence des garanties sur le calcul des fonds propres
réglementaires. Ils doivent être aussi détaillés que ceux régissant l’affectation des
expositions en catégories et respecter toutes les exigences minimales d’attribution des
notations d’emprunteurs ou de facilités énoncées dans le présent document.
Ces critères doivent être plausibles et intuitifs et doivent tenir compte de la capacité
et de la volonté du garant de s’exécuter au titre de la garantie. Ils doivent, en outre,
considérer l’échelonnement probable des paiements et le degré de corrélation entre la
capacité du garant à s’exécuter au titre de la garantie et la capacité de remboursement de
l’emprunteur. Ils doivent aussi tenir compte de l’ampleur du risque résiduel vis-à-vis de
l’emprunteur sous la forme, par exemple, d’une asymétrie de monnaies entre la garantie et
l’exposition sous-jacente.
Page 148
Evaluation des garanties bancaires et information financière
Les trois principaux secteurs de risques traités sous le pilier 2 sont les suivants :
- Les risques inclus dans le pilier 1 qui n’ont pas été traités de manière exhaustive.
Nous citons à titre d’exemple le risque de concentration ;
- Les facteurs non traités dans le pilier 1 (exemple le risque stratégique) ;
- Les facteurs de risque externe (exemple les effets des cycles économiques).
Page 149
Evaluation des garanties bancaires et information financière
En tout état de cause, selon Bâle II, les établissements bancaires sont incités à
présenter, dans la mesure du possible, toutes les informations correspondantes en un même
lieu. Si ces informations complémentaires ne sont pas jointes aux données comptables, ils
devraient, en outre, indiquer où les trouver166.
165
Convergence internationale de la mesure et des normes de fonds propres, paragraphe 809
166
Convergence internationale de la mesure et des normes de fonds propres, paragraphe 815
Page 150
Evaluation des garanties bancaires et information financière
Il y a lieu de noter que durant ces dernières années, le Comité de Bâle a fait des
efforts pour pouvoir harmoniser ces informations avec les normes comptables
internationales. Le comité a donc tout mis en œuvre pour éviter que l’objectif, plus
Page 151
Evaluation des garanties bancaires et information financière
restreint, du troisième pilier, qui porte sur les informations relatives à l’adéquation des
fonds propres des banques, n’aille à l’encontre des normes comptables plus générales167.
Par ailleurs, nous avons remarqué que les textes prudentiels manquent de précisions
à plusieurs niveaux. Ceci a amené les banques à adopter des approches différentes et
parfois contradictoires en matière de prise en compte et d’évaluation des garanties
bancaires. A ce titre, nous considérons que certains points devraient faire l’objet de textes
réglementaires plus précis pour assurer un traitement comparable entre les banques.
D’ailleurs, la quasi-totalité des banques qui ont répondu à notre enquête adhère à cette
recommandation. En effet, sur les douze banques qui ont répondu à cette question, onze
banques sont tout à fait d’accord ou plutôt d’accord pour revoir la réglementation
prudentielle et donner plus de précisions à ce niveau sur les règles de prise en compte et
d’évaluation des garanties afin d’assurer une meilleure comparabilité entre les banques.
A notre avis, les éléments suivants devraient faire l’objet de précisions au niveau
des textes réglementaires :
167
Convergence internationale de la mesure et des normes de fonds propres, paragraphe 813
Page 152
Evaluation des garanties bancaires et information financière
Il va sans dire que le régulateur tunisien se confronte, s’il opte pour une
réglementation des décotes pour certaines formes de garanties, au taux de
couverture des créances classées par des provisions et agios réservés qui est
considérablement faible pour certaines banques. La solution déjà adoptée, qui est
non négligeable, consiste à amener les banques à atteindre un taux de 70% d’ici
l’année 2009. Cet objectif devrait être à notre sens faire l’objet lui aussi de textes
réglementaires officiels.
Page 153
Evaluation des garanties bancaires et information financière
Pour ces trois cas précités, nous considérons qu’il y a lieu de jouer la prudence en
raison du contexte actuel du système d’évaluation des garanties en Tunisie. Uniquement
les actions nanties cotées en bourse devraient être par ailleurs prises en compte pour le
calcul des provisions requises.
Qui dit expertise externe dit un professionnel indépendant qui a les compétences
requises pour pouvoir fournir la juste valeur de la garantie168. La valeur retenue devrait
également faire l’objet de la documentation nécessaire dans le rapport d’expertise.
168
On vise bien entendu les garanties réelles.
Page 154
Evaluation des garanties bancaires et information financière
L’expert devrait alimenter son rapport des toutes les informations techniques et
juridiques et décrire au mieux la garantie objet de l’évaluation ainsi que les différentes
méthodes retenues séparément ou conjointement dans le processus d’évaluation pour
supporter ses conclusions en termes de valorisation finale.
Une évaluation séparée des composantes du bien objet de la garantie devrait être
effectuée autant que peut se faire.
Le problème qui se pose en Tunisie est l’absence d’un corps professionnel qui
réunit les personnes en charge de l’évaluation des garanties. Les banques font
généralement recours à des experts judiciaires ou à des professionnels (architectes par
exemple) reconnus sur le marché pour leur expérience dans le domaine.
Nous considérons qu’il est opportun de regrouper les professionnels qui procèdent
à des évaluations des garanties au sein de corps professionnels, ce qui est de nature à
assurer un encadrement réglementaire et un accompagnement de ces professionnel dans
l’exercice de leurs missions pour assurer in fine une meilleure crédibilité des rapports
d’expertises. Cette solution semble être partagée par les responsables des banques
Page 155
Evaluation des garanties bancaires et information financière
tunisiennes qui ont participé à notre enquête puisque dix banques parmi les onze qui ont
répondu adhèrent à cette réflexion.
Il va sans dire que les banques tunisiennes seront confrontées à des chantiers de
taille dans le cadre de l’adoption des nouvelles règles prudentielles internationales (Bâle
II). Un travail préalable de documentation et de collecte de données est nécessaire pour
pouvoir préparer le terrain à la mise en application des nouvelles règles. Ces chantiers sont
d’autant plus lourds dans le cadre de l’approche IRB.
En Tunisie, parmi les douze banques qui ont répondu à la question, uniquement
quatre (4) banques ont déjà commencé à préparer le terrain à l’adoption des nouvelles
règles prudentielles de Bâle 2. Trois des quatre banques sont des filiales de groupes
étrangers qui procèdent à des travaux préparatifs et à des reporting dans le cadre de la mise
en place, par le groupe, des règles prudentielles énoncées par Bâle II.
En matière de risque de crédit, les pratiques concernant les priorités des projets
Bâle II ont généralement fait la part belle à la gestion du risque de contrepartie. Les
méthodologies de notation PD (probabilité de défaut), la mise à niveau des systèmes
d'information pour collecter et archiver les données client (outils de saisie, référentiel tiers,
datawarehouse) ainsi que les procédures afférentes au suivi du risque client (notation,
octroi, surveillance des risques…) ont en effet concentré prioritairement les efforts des
établissements bancaires européens atteignant parfois des degrés de sophistication allant
bien au-delà des attendus réglementaires.
169
-Raphael Ravoux, Garanties- collatéraux: quel plan d’urgence 2006, AGEFI, 10 avril 2006
Page 156
Evaluation des garanties bancaires et information financière
Dans un premier temps, comme pour leur référentiel produit ou tiers, les banques
doivent remettre à plat leur référentiel- garantie. Il s'agit d'établir un dictionnaire garantie /
sûretés homogène sur l'ensemble des activités de la banque (pratiques et techniques de
réduction des risques les mieux reconnues par Bâle).
Dans un second temps, pour les garanties sous forme d'actifs, les Etablissements
devraient procéder à la documentation et détermination des méthodologies de valorisation
à l'octroi puis de revalorisation périodique.
Page 157
Evaluation des garanties bancaires et information financière
Dès lors que les méthodologies de valorisation ont été déterminées, il convient d'en
déduire les données nécessaires à leur mise en application ainsi que les mises à niveau du
système d'information indispensables pour leur collecte. Ainsi, le système d'information
doit permettre de collecter et véhiculer toutes les informations nécessaires pour
l’identification, l’évaluation et la prise en compte des garanties et sûretés. En ce qui
concerne les procédures automatisées, il s'agira de mettre en place les moteurs de
revalorisation périodiques et les flux d'information permettant de restituer la valeur aux
utilisateurs.
Enfin, les banques devront redéfinir et formaliser les organisations et les procédures
destinées à :
· L'enregistrement : données à saisir, contrôles impératifs, fréquences de revue et
entités en charge (back-office, front office, entité dédiée…),
· La valorisation et la revalorisation selon les principes décrits précédemment,
· La conservation. Bâle II réaffirme le caractère essentiel des procédures de
conservation comme élément d'un dispositif de gestion saine des garanties. D'une
part, seront prises en compte les réductions des fonds propres (du fait des garanties)
subordonnées à la validité des actes juridiques, d'autre part, les aspects de
conservation seront intégrés dans les exigences liées au risque opérationnel.
Comme pour les autres activités, l'Etablissement devra en effet être en mesure de
démontrer au régulateur sa capacité à conserver et à archiver les données physiques
(actes juridiques…) relatives aux garanties en cas de survenance de risques
opérationnels (incendies, inondation…). A ce titre, les établissements bancaires
Page 158
Evaluation des garanties bancaires et information financière
Cette mise en œuvre opérationnelle sera vécue par les Etablissements comme une
mini- évolution culturelle et devra donc s'accompagner d'actions de communication, de
sensibilisation et de formation.
Les axes d’amélioration ont été identifiés par référence au référentiel comptable
tunisien et également par rapport aux pratiques et normes internationales :
Page 159
Evaluation des garanties bancaires et information financière
Comme nous l’avons soulevé dans la partie première de notre étude, les hypothèses
retenues par la banque pour l’évaluation des garanties bancaires dans le cadre de
l’estimation des provisions requises sur les créances non performantes devraient également
être documentées en tant qu’informations qualitatives et appliquées de façon constante. Les
banques sont ainsi appelées à tenir compte de ces dispositions.
En matière des opérations avec les parties liées, les banques tunisiennes doivent
respecter les dispositions de la norme comptable NCT 39 si une garantie reçue entre dans
le champ d’application de ladite norme. En effet, les banques n’ont pas respecté en
pratique de façon exhaustive les dispositions de la norme comptable n°39 bien que celle-ci
soit entrée en vigueur pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2003.
170
Cette approche est retenue par plusieurs groupes étrangers internationaux. Les banquiers tunisiens sont de
cet avis comme l’a démontré notre enquête.
Page 160
Evaluation des garanties bancaires et information financière
Les banques sont appelées à inclure les informations requises par la norme
internationale IFRS 7. Dans le cadre de la description de la politique de gestion des
risques, il y a lieu d’inclure des politiques et procédures de prises de garanties ainsi que les
processus mis en place par la banque pour assurer une efficacité continue des mécanismes
de couverture des risques comme nous l’avons déjà exposé dans le chapitre premier de la
présente partie. Les données quantitatives prévues par la même norme devraient être
remontées au niveau des états financiers des banques. La seule difficulté réside bien
entendu dans l’estimation de la juste valeur des garanties reçues de la clientèle pour les
mêmes arguments énoncées au niveau ED7. Il est donc opportun de s’aligner aux normes
internationales, à ce niveau, et de ne pas indiquer les informations quantitatives ayant trait
à la juste valeur des garanties reçues de la clientèle. Les informations qualitatives
demeurent bien entendu requises.
Page 161
Evaluation des garanties bancaires et information financière
Les dispositions relatives au commissariat aux comptes d’une société anonyme ont
été prévues par les articles 258 à 273 du CSC. Les obligations légales ont été précisées au
niveau des articles 258 et 266 du même code. En effet, le commissaire aux comptes a une
mission essentielle de vérification de la régularité et de la sincérité des comptes de la
société conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur et ce, sans
avoir à s’immiscer dans la gestion de la société concernée. Cette obligation va se
matérialiser par un rapport général sur les comptes à l’attention des actionnaires.
Page 162
Evaluation des garanties bancaires et information financière
171
Art 266 du C.S.C
172
Article 258 du C.S.C
173
Article 19 du décret 2001-2728 du 20 novembre 2001, relatif aux conditions d'inscription des valeurs
mobilières et aux intermédiaires agréés pour la tenue des comptes en valeurs mobilières.
174
Article 270 du C.S.C
175
Article 417 du C.S.C
176
Article 300 du CSC
Page 163
Evaluation des garanties bancaires et information financière
En matière d’opérations avec les parties liées, les articles 200 et 475 du CSC et
l’article 29 de la loi 2001-65 ont mis à la charge du commissaire aux comptes l’obligation
d’établir un rapport spécial sur les conventions réglementées. Ce rapport spécial
permettrait certainement d’assurer une certaine transparence sur les opérations conclues
entre la banque et les personnes ayant des liens avec elles, notamment ses dirigeants. Les
177
Article 35 de la loi 2001-65
178
Ces exigences sont prévues par la note aux banques et établissements financiers°93-23 du 30 juillet 1993
portant termes de référence pour l’audit des comptes.
Page 164
Evaluation des garanties bancaires et information financière
garanties bancaires peuvent être concernées par cette disposition si la banque reçoit des
garanties de la part d’une partie liée conformément à la réglementation en vigueur. A noter,
dans ce cadre, que le champ d’application des règles comptables relatives aux parties liées
au sens de la norme comptable NCT 39 est plus large que les règles applicables aux
personnes visées par la procédure de contrôle des conventions réglementées.
Selon la norme internationale d’audit ISA 550 « Parties liées », « la direction est
responsable de l’identification des parties liées et de l’information donnée en notes annexes
sur les opérations entre parties liées ». Le commissaire aux compte devrait, de son coté,
procéder aux investigations nécessaires à ce niveau.
Ceci n’empêche pas l’élaboration de ses propres normes pour les domaines et les
aspects non couverts par les normes internationales, et compte tenu des spécificités
contextuelles nationales. Cependant, on ne trouve pas de recommandations formelles de la
part de l’OECT concernant les modalités détaillées de mise en œuvre de certaines
diligences spécifiques prévues par la loi, ce qui constitue un danger pour le commissaire
aux comptes qui risque de trouver sa responsabilité engagée sans qu’il ait, au préalable, un
référentiel de travail clair.
179
Vu l’article 2 de la loi n° 88-108 du 18 août 1988, portant refonte de la législation relative à la profession
d’expert comptable ; Et vu l’article 25 de l’arrêté du ministre des finances du 26 juillet 1991, portant
approbation du code des devoirs professionnels des experts comptables, les travaux de normalisation de
l’OECT sont arrêtés conformément aux aspects et domaines en relation avec les différentes missions pouvant
être associées à l’expert comptable.
180
International Standards on Auditing- ISA
Page 165
Evaluation des garanties bancaires et information financière
Une méthodologie d’audit basée sur les risques peut être structurée et documentée
autour de 4 phases principales :
- Fixer les objectifs de la mission
- Comprendre l’activité de la banque et ses risques et établir la stratégie d’audit
- Exécuter les procédures d’audit
- Conclure l’audit
Page 166
Evaluation des garanties bancaires et information financière
dans une banque trouve toute son efficacité dans l'utilisation d’une forte dimension
technologique par l’intervention de spécialistes des systèmes d'information qui
procèdent à une revue de l'environnement informatique dans l'optique de valider
l'intégrité des données issues des diverses chaînes de traitement et déversées dans la
base comptable.
• La définition des objectifs de l’équipe, des rôles et responsabilités au sein de
l’équipe et fixation des objectifs de chacun,
• La présentation du planning global d’intervention.
3.2.1- Documentation
Page 167
Evaluation des garanties bancaires et information financière
La réponse à cette question nous amène à considérer dans la plupart des cas un
risque inhérent élevé au niveau des assertions suivantes :
- Existence : Multiplicité des intervenants internes et externes à la banque lors de la
constitution des garanties en plus du volume considérable des garanties reçues en
nombre et en volume et de la décentralisation du traitement de certaines garanties
dans le réseau pour certaines banques ;
- Droits et obligations : Complexité juridique liée à la constitution de certaines
garanties et multiplicité des dispositions légales et réglementaires spécifiques à
chaque forme de garantie ;
- Evaluation : degré de jugement important dans le processus d’évaluation interne ou
externe des garanties ;
- Exhaustivité : multiplicité des formes de garanties et des intervenants dans le
processus de leur gestion.
181
- Voir FOURES EP. PY Sophie Op. Cit., page 30
Page 168
Evaluation des garanties bancaires et information financière
- difficultés économiques rencontrées par des secteurs bien déterminés. C’est le cas
notamment des secteurs du tourisme ou de l’immobilier dont une situation de crise
impacte négativement la valeur de réalisation des garanties reçues dans le cadre du
financement de ces secteurs.
- La nature de l’activité de l’établissement bancaire. Nous citons à titre d’exemple les
banques publiques qui sont plus appelées au soutien du développement économique
et les banques spécialisées dans le financement de l’activité agricole ou immobilière.
Cette documentation :
- se base sur des entretiens et exemples obtenus auprès des personnes clés de
l’entreprise,
- doit être en lien avec les risques identifiés dans l’étape précédente de
compréhension de l’activité,
- identifie les zones de risques devant être couvertes dans la stratégie documentée
dans les activités suivantes de la démarche d’audit (6, 7 et 8).
Page 169
Evaluation des garanties bancaires et information financière
- identifier les flux de transactions qui influent sur les comptes significatifs et la
préparation des disclosures significatifs ;
- Pour les flux de transaction significatifs, l’auditeur définit la stratégie : approche
basée sur les contrôles ou approche substantive ;
- identifier les risques d’erreurs potentiels sur chaque flux de transaction et pour tous
les comptes significatifs ;
- identifier les contrôles existants permettant de couvrir ces risques, dans le cas où
une approche basée sur les contrôles a été retenue ;
- réaliser des tests de cheminement afin de s’assurer de la compréhension des flux de
transactions, du design et de l’existence des contrôles. L’identification des
contrôles lors du test de cheminement est effectuée si une approche basée sur les
contrôles a été retenue.
3.2.5- Exécuter les tests des contrôles et évaluer le risque combiné d’audit (risque
inhérent et risque lié au contrôle) et arrêter les programmes de tests substantifs
Si une approche basée sur les contrôles a été retenue et que le risque de contrôle est
inférieur à maximum, l’auditeur réalise des tests sur les contrôles.
182
Chapitre premier, section 2
Page 170
Evaluation des garanties bancaires et information financière
A l’issue de ces différents travaux les risques de contrôles sont identifiés et évalués
pour toutes les assertions et comptes significatifs. Le risque lié au contrôle est le risque
qu’une erreur significative dans un solde de compte ou dans une catégorie de transactions,
isolée ou cumulée à des erreurs dans d’autres soldes ou catégories de transactions, ne soit
ni prévenue ou détectée, et corrigée en temps voulu par les systèmes comptables et de
contrôle interne.
Dans le cadre des tests sur les contrôles, le commissaire aux comptes est
généralement amené à examiner des dossiers de crédits et dossiers juridiques qui
contiennent toute la documentation nécessaire et contrôle matérialisés en matière de
constitution et évaluation des garanties.
183
International Auditing Practice Statement 1006, Audits of the financial statements of banks, paragraphe 73
Page 171
Evaluation des garanties bancaires et information financière
3.3.1- Inspection
Dans le cadre de l’analyse des garanties pour valider leur traduction au niveau de
l’état des engagements hors bilan et des notes aux états financiers, le commissaire aux
comptes devrait adapter sa démarche en fonction des règles de prise en compte et de
présentation retenues par la banque telles que présentées dans la première partie (chapitre
deuxième, section 2). Le commissaire aux comptes devrait valider la rubrique des garanties
reçues en fonction du niveau de matérialité et du niveau des risques d’audit identifiés. Il a,
184
International Auditing Practice Statement 1006 Op. Cit, paragraphe 75
185
La sélection du dossier dépend de la structure des engagements de la banque (concentration du
portefeuille) et du niveau de matérialité retenu pour le dossier d’audit.
Page 172
Evaluation des garanties bancaires et information financière
par ailleurs, tendance à exiger des informations complémentaires au niveau des notes aux
états financiers conformément aux principes comptables généralement admis.
En tout état de cause, le commissaire aux comptes serait amené à adopter un scope
de couverture large conformément aux règles prudentielles de la Banque Centrale de
Tunisie. En effet, « l'évaluation des actifs effectuée par le commissaire aux comptes doit
couvrir au moins 80% du total des actifs du bilan et de l'hors bilan et particulièrement :
a) La totalité des actifs en contentieux, douteux ou litigieux ainsi que ceux ayant fait l'objet
de réservation d'intérêt ou ayant été marqués par un incident de paiement de quelque nature
que ce soit ;
b) La totalité des prêts et avances renégociés.
c) La totalité des concours accordés aux actionnaires qui détiennent plus de 5% du capital
de la banque, aux administrateurs et aux dirigeants de la banque ;
d) La totalité des actifs ordinaires supérieurs à 100 mille dinars et particulièrement les
concours (prêts, participations et autres) dispensés à des bénéficiaires affiliés à un même
groupe tel que défini par l'article 2 de la circulaire de la BCT n° 91-24 du 17 décembre
1991 ;
e) Les biens immobiliers saisis ou repossédés, les engagements et garanties conditionnels
et les avoirs divers devront également être évalués. »186
186
Annexe 2 à la note aux banques et établissements financiers n°93-23 du 30/07/1993 portant termes de
références pour l’audit des comptes.
187
ISA 500, paragraphe 22
188
ISA 500, paragraphe 23
Page 173
Evaluation des garanties bancaires et information financière
Ces procédures de circularisation des tiers ont une valeur probante incontestable
surtout pour valider l’existence et l’exhaustivité actifs et passifs financiers et éléments du
hors bilan. Ceci est valable pour les garanties (réelles et personnelles)189. A ce titre le
commissaire aux comptes pourrait recourir à la procédure de circularisation pour les
garanties suivantes :
189
International Auditing Practice Statement 1006 Op. Cit, paragraphe 78
190
C’est le cas notamment du FOPRODI
Page 174
Evaluation des garanties bancaires et information financière
L’audit juridique des garanties revêt une importante de taille dans le processus
d’audit (Parag.1). Cet audit juridique devrait suivre une approche particulière pour couvrir
tous les risques liés à la validité juridique de la garantie (Parag.2).
Les principaux risques liés aux incertitudes juridiques, hors risques économiques et
financiers, que présentent les sûretés du crédit sont les suivants191 :
- Le risque de nullité : ce risque provient principalement du non respect des
dispositions légales régissant chaque catégorie de garantie.
- Le risque d’extinction : ce risque provient par exemple du décès du garant, de la fin
de l’échéance fixée dans les termes du contrat de garantie… A titre d’exemple,
l’exclusivité fournie par la sûreté réelle implique l’affectation du bien nanti en
garantie de remboursement de la créance. Il s’en suit que le règlement de la créance
entraîne l’extinction de la garantie et donne droit au débiteur d’exiger une
mainlevée de la sûreté pour la radiation du privilège.
- Il est arrivé dans la pratique que la banque refuse la délivrance de la mainlevée au
motif que le débiteur qui a payé les dettes pour lesquelles la garantie est constituée
est redevable au titre d’autres emprunts. Or, en vertu du principe de l’exclusivité, le
paiement de la dette entraîne de droit l’extinction de la garantie192.
Ces risques juridiques liés aux garanties devraient être couverts par l’auditeur car
les conditions de validité juridique de ces garanties conditionnent leur prise en compte
pour le calcul du coût du risque et constituent un préalable à leur évaluation. D’où
l’importance de l’audit juridique que doit mener le commissaire aux comptes dans le
processus d’audit des garanties bancaires193. En effet, cet audit juridique risque d’aboutir à
191
Voir FOURES EP. PY Sophie Op. Cit., page 16
192
Voir Article 263 du CDR. L’article 291 du CDR prévoit également que « l’extinction de l’obligation
principale entraîne l’extinction de l’hypothèque »
193
L’audit juridique devrait se faire sans perdre de vue certaines dispositions prudentielles non pertinentes ou
présentant des incohérences d’ordre juridique telles que présentées dans la première partie (Chapitre
deuxième, Section 1, paragraphe deuxième)
Page 175
Evaluation des garanties bancaires et information financière
un rejet total de la garantie ce qui implique souvent des ajustements significatifs sur les
provisions requises sur les engagements de la banque.
Une garantie qui ne répond pas aux conditions de fonds et de forme requises par les
dispositions légales devrait être bien entendue non prise en compte en tant que garantie
déductible pour le calcul des provisions requises.
Par ailleurs, on pourrait ajouter aux risques juridiques le risque fiscal de non
déductibilité de la provision sur les créances. En effet, en vertu des dispositions de l’article
48 du code de l’impôt sur le revenu et de l’impôt sur les sociétés, les banques peuvent
constituer des provisions pour créances douteuses déductibles de l’assiette soumise à l’IS
dans la limite de 30% du bénéfice imposable. Ce taux a été relevé à 50% pour la période
1997-2001 puis à 75% pour la période 1998-2001. La loi de finance pour l’année 2002 a
reconduit cette déduction pour la période 2002-2006. Le taux de 75% a été enfin porté à
85% pour les années 2005 et 2006 et ce, conformément à la loi de finance pour l’année
2006.
Page 176
Evaluation des garanties bancaires et information financière
- un état détaillant les provisions pour créances douteuses constituées doit être joint
à la déclaration annuelle des résultats.
A ce titre l’administration fiscale risque de ne pas accepter les valeurs retenues par
les banques qui optent pour la prudence et appliquent des décotes parfois de 100% sur la
valeur des garanties acceptées par la réglementation prudentielle. L’appréciation de
l’administration fiscale risque en effet de mettre en cause le caractère probable de la perte
éventuelle et le caractère suffisant de l’approximation de la perte telle qu’estimée par la
banque. D’ailleurs, la majorité des cadres des banques tunisiennes qui ont répondu à
l’enquête étaient favorables (dix parmi les onze qui ont répondu) pour mettre au clair la
position de l’administration fiscale à ce niveau pour éviter tout risque fiscal provenant de
méthodes plus prudentes d’évaluation des garanties bancaires, se traduisant par la non
déductibilité des provisions.
En France, une note de la Direction Générale des impôts en date de 13 avril 1949
pour les banques françaises précise que : « l’administration a recommandé à ses agents
d’apprécier d’une manière libérale les motifs d’irrécouvrabilité des créances à raison
desquelles les banques constituent des provisions. En particulier il conviendrait de ne pas
exiger qu’une créance soit d’ores et déjà litigieuse pour admettre qu’elle puisse donner lieu
à la constitution d’une provision. Dan l’application de ces prescriptions, le service des
contributions directes doit, tout en respectant les principes fondamentaux, faire preuve de
la largeur de vue que justifient les conditions particulières du commerce de la banque. »194
194
Reporté par FOURES EP. PY Sophie Op. Cit., page 27
Page 177
Evaluation des garanties bancaires et information financière
Cette fiche pourrait être également alimentée par toute information supplémentaire
utile notamment les garanties faisant l’objet de contentieux ce qui amènerait le
commissaire aux comptes, dans ce cas, à vérifier et apprécier les chances de succès des
procédures engagées.
Par ailleurs, l’audit juridique des garanties devrait souvent amener le commissaire
aux comptes à prendre des positions fondées sur son jugement et appréciation personnelle
en absence de dispositions ou d’interprétations claires. L’absence d’une jurisprudence en la
matière, stable et publiée, n’est pas de nature à donner au banquier et auditeur une sécurité
suffisante195. C’est ainsi que le commissaire aux comptes se trouve amené à adopter une
approche prudente pour les dossiers nécessitant une interprétation ou qui présentent un
risque en cas d’affaires devant les tribunaux. Nous recommandons, à ce titre, de jouer
plutôt la prudence surtout pour les dossiers présentant des encours significatifs et ce, afin
d’éviter toute surprise qui impliquerait des pertes significatives pour la banque. Pour les
dossiers les plus compliqués et qui présentent un risque final significatif pour la banque, le
commissaire aux comptes est appelé à faire appel à des juristes. En effet, il peut amener sa
banque à obtenir un avis juridique auprès d’un expert en la matière ou alors procéder lui-
même à cette consultation pour bien documenter son dossier de travail.
Toutefois, bien que n’étant pas juriste, le commissaire aux comptes peut effectuer
un certain niveau de contrôle de la validité des actes qui lui sont soumis et ce en procédant
à la vérification de certains points.
Pour le cas de l’hypothèque le commissaire aux comptes devrait procéder aux
vérifications suivantes :
195
Voir HERGLI Mohamed Néji, Op. Cit. page 250
Page 178
Evaluation des garanties bancaires et information financière
196
S’il s’agit d’un contrat séparé, il y a lieu de vérifier qu’il a été rédigé par une personne compétente
(existence du cachet de l’avocat ou du notaire)
197
Il s’agit du montant garanti par l’hypothèque
Page 179
Evaluation des garanties bancaires et information financière
L’appréciation de l’évaluation des garanties retenues par la banque est une phase
cruciale dans le processus d’audit des garanties. Après avoir vérifié le respect des
conditions de validité juridique et des règles de prise en compte, le commissaire aux
comptes devrait, à l’issue de cette étape, avoir une assurance raisonnable quant à la valeur
retenue de chaque garantie. A ce titre, la réglementation de la BCT évoque le principe
selon lequel seulement les garanties, dûment évaluées sont tenues en considération pour
déterminer les besoins de provisions. La considération de garantie de tout ordre doit être
accompagnée des opinions sur sa valeur de réalisation à prix courants de marché, avec
mention des critères de base utilisés pour leur valorisation et l'application de décotes
prudentes tenant compte des délais de réalisation. Les conditions de recevabilité des
valeurs retenues par la banque des garanties bancaires et les vérifications spécifiques du
commissaire aux comptes seront développées selon la forme de la garantie : les garanties
personnelles (Paragraphe 1), les garanties réelles (paragraphe 2) et les autres formes de
garanties (paragraphe 3)
Cette forme de garantie pose le moins de problème puisque les seules garanties
admises actuellement à être prises en compte sont les garanties des banques. Ainsi, une fois
le commissaire aux compte s’est assuré du respect des conditions de validité juridique et
s’est prononcé sur la possibilité de considérer cette garantie comme valable, il devrait
Page 180
Evaluation des garanties bancaires et information financière
valider le montant de la garantie inscrite dans l’acte de garantie tout en gardant à l’esprit le
montant de l’engagement couvert.
Nous allons nous limiter aux contrôles à effectuer par le commissaire aux comptes
en matière d’hypothèques (2.1) et de nantissement d’actions (2.2) :
2.1- hypothèque
La base de cette évaluation trouve son origine dans l'étroit formalisme de la prise
d'hypothèque. En effet, pour être validée, cette dernière doit être chiffrée. La valeur inscrite
et de la garantie correspond généralement au montant du financement prévu dans le
contrat. La banque va donc constituer une hypothèque à hauteur du montant du prêt et des
accessoires dès l'obtention du crédit et ce, quelle que soit la valeur du bien sur lequel
l'hypothèque est assise.
198
Il faut garder en tête le scope de couverture large imposé par la BCT qui atteint en tout état de cause 80%
des engagements
Page 181
Evaluation des garanties bancaires et information financière
Afin de s'assurer que le montant grevant le bien – y compris les privilèges inscrits
en meilleur rang –, il est nécessaire de faire procéder à une estimation du bien. L'auditeur
s'assurera que la valeur du bien hypothéqué est supérieure au montant à recouvrer par
l'organisme de crédit en tenant compte des privilèges inscrits en rang inférieur au sien.
Page 182
Evaluation des garanties bancaires et information financière
En tout état de cause, les biens immobiliers qui font l’objet d’une vente aux
enchères présentent généralement un risque de dépréciation de valeurs par rapport à la
valeur initialement estimée. Pour cela, le commissaire aux comptes devrait revoir la
valorisation de ces garanties annuellement.
La répartition du prix peut faire l'objet d'un accord amiable entre les créanciers ou,
en cas de désaccord, faire l'objet d'une décision judiciaire.
Cette affectation suit la hiérarchie du droit de préférence tel que présenté dans la
première partie de notre étude. Les créances super privilégiées et les frais de réalisation des
199
Voir résultats de notre enquête présentés dans la première partie (Chapitre deuxième, section troisième,
2.1.2
Page 183
Evaluation des garanties bancaires et information financière
garanties sont les éléments que le commissaire aux comptes devrait accorder une attention
particulière.
Il y a donc un avantage certain à détenir une sûreté réelle car elle permet au
créancier garanti de primer les autres créanciers. Malheureusement, la réalisation de
l'hypothèque est longue – en cas notamment d'intervention d'un juge – et onéreuse ce qui
implique des décotes sur la part de la banque dans la couverture du risque.
En revanche, pour les titres non cotés, le commissaire aux comptes devrait faire
preuve de prudence car ces titres ne répondent pas à la condition d’existence de marché et
de liquidité. Nous considérons que dans le contexte tunisien, il n’y a pas lieu de tenir
compte des actions non cotées en bourse.
Page 184
Conclusion Générale
Evaluation des garanties bancaires et information financière
CONCLUSION GENERALE
Les garanties et sûretés du crédit sont des moyens qui offrent, comme leur nom
l’indique, une sécurité aux créances bancaires. Le niveau de sécurité dépend des formes
variées de ces garanties telles que régies par le droit des sûretés et par les pratiques
bancaires en la matière.
Ainsi, nous pouvons affirmer que l'efficacité de la garantie dépend du crédit auquel
elle est associée mais également des moyens mis en œuvre par la banque pour limiter les
risques inhérents à la nature de la sûreté choisie. Par ailleurs, quelle que soit la sûreté
choisie, sa mise en œuvre nécessite des procédures d’exécution parfois longues et
compliquées.
Page 186
Evaluation des garanties bancaires et information financière
comparabilité dans l’espace entre les établissements bancaires. Les pratiques actuelles sont
parfois en décalage par rapport aux principes de base énoncés par les référentiels
comptable et prudentiel en Tunisie.
Face aux limites exposées des différentes formes de garanties bancaires, aux
divergences de traitement de ces garanties d’une banque à une autre et au vue de l’étude
des pratiques internationales en matière d’évaluation, de prise en compte et d’informations
à fournir sur les garanties bancaires, plusieurs pistes de réflexion ont été évoquées. En
premier lieu, un minimum de normalisation des règles de prise en compte et d’évaluation
des garanties bancaires devrait être assuré. Les règles prudentielles devraient être revues
pour apporter plus de précisions et/ou supprimer les incohérences relevées. Ensuite, partant
du fait de l’importance du processus des évaluations indépendantes des garanties, il
faudrait mettre en place les mesures nécessaires pour garantir la qualité de ces expertises
externes. Enfin, les banques sont appelées à lancer les chantiers nécessaires en matière de
gestion des garanties bancaires en préparation de l’adoption des nouvelles règles
prudentielles prévues par Bâle II.
Enfin, Le commissaire aux comptes d’une banque est appelé à effectuer son audit
selon les normes professionnelles appliquées en Tunisie mais avec des particularités liées à
l’audit bancaire. Ces particularités impliquent des diligences spécifiques bien au-delà des
diligences normales, un reporting spécial aux organismes de contrôle et une technicité
Page 187
Evaluation des garanties bancaires et information financière
métier nécessaire. Face aux risques inhérents liés aux garanties bancaires et aux risques liés
à la validité juridique, à la valorisation des garanties et à leur prise en compte dans
l’information financière, le commissaire aux comptes est appelé à procéder à des
investigations particulières tout au long de sa démarche d’audit.
Page 188
Evaluation des garanties bancaires et information financière
BIBLIOGRAPHIE
Ouvrages
- DE SERVIGNY (A), Le risque de crédit, nouveaux enjeux bancaires, DUNOD, 2002.
- BOUTEILLER (P) et RIBAY (F), L’exploitant de banque et le droit, Banque éditeur 2000.
- GALESNE (A), Le diagnostic bancaire de l’entreprise, CEREFIA, Septembre 2001.
- LEGEAIS (D), Sûretés et garanties du crédit, L.G.D.J 2002.
- LEFEBVRE (F), Relation Entreprises Banques, Collection dossiers pratiques, Mars 2003.
- MASSON (J), Les crédits bancaires aux entreprises, La revue Banque éditeur 1988.
- MATHIEU (M), L’exploitant bancaire et le risque de crédit, La revue Banque éditeur,
1995.
- R. MARTIN (D), Eléments de droit bancaire, La revue Banque éditeur, 2002.
- REMILLERET (M), Les sûretés du crédit, CLET décembre 1983.
- ROUYER (G) et CHOINEL (A), La banque et l’entreprise : techniques actuelles de
financement, La revue Banque éditeur, juillet 2002.
- SARDI (A), Pratique de la comptabilité bancaire aux normes IFRS, AFGES, 2005.
- SIMLER (P) et DE LEBECQUE (P), Les sûretés, la publicité foncière, Dalloz mars 2004.
- W.KOCH (T) et MACDONALD (S.S), Bank management, The Dryden Press, Harcourt
college publishers 2000.
Revues et articles
- ALLAN N. (B) and F. UDELL (G), Collateral, Loan Quality, and Bank Risk, Journal of
Monetary Economics, 1990.
- BASEL COMMITTEE OF BANKING SUPERVISION, Sound practices for loan accounting and
disclosure, July 1999.
- BESSEAU (E), Le traitement comptable du risque de crédit dans les banques, Banque
magazine n°638, Juillet- Août 2002.
- BIS POLICY WORKING PAPER N°6, Bank restructuring in practice, August 1999.
- BORYSIAK (M), GEGINAT (M), HERKES (R), Bâle II et les instruments de réduction
de risque de crédits, Riskpartner, Février 2003.
- CADWELL (C) et MEAGHER (P), Droit des sûretés et transitions économiques, Réformes
économiques, numéro spécial 1999.
1
Evaluation des garanties bancaires et information financière
- ELSAS (R) et KRAHNEN (JP), Collateral, Default Risk, and Relationship Lending: An
Empirical Study on Financial Contracting, CFS Center for Financial Studies, Germany,
February 2000.
- EMBREE (J), Commercial loans risk ratings for collateral and control, Business credit,
New York, 1995.
- FIGER (G), QIS 5: dernière étape pour les établissements bancaires mondiaux, AGEFI,
12 juin 2006.
- HANNEQUART (F), Collateral thinking, International securities finance, London,
September 2002.
- HASAN (I) et D. WAL (L), Determinants of the loan loss allowance: some cross-country
comparisons, discussion papers, Bank of Finland, Décembre 2003.
- HELMUT (B), The Role of Collateral in Credit Markets with Imperfect Information,
European Economic Review, 1987.
- J.MANN (R), Strategy and force in the liquidation of secured debt, Michigan Law review,
November 1997
- JOKIVUOLLE (E) et PEURA (S), A model for estimating recovery rates and collateral
hearcuts for bank loans, Discussion papers, Bank of Finland, Mars 2000.
- LAURIN (A) et MAJNONI (G), Bank loan classification and provisioning practices in
selected developed emerging countries, World Bank working paper, Décembre 2002.
- MENKHOFF (L), NEUBERGER (D), SUWANAPORN (C), Collateral-Based Lending in
Emerging Markets: Evidence from Thailand, Avril 2004.
- NADLER (P), Downgrading collateral in the four Cs of credit, Commercial lending review,
New York, 1993.
- RAVOUX (R), Garanties- collatéraux: quel plan d’urgence 2006, AGEFI, 10 avril 2006.
- SCOTTI (T), Collateral monitoring: the example of wholesale product inventory, Business
Credit, New York, June 2004.
- SONG (I), Collateral in loan classification and provisioning, IMF working paper, Juillet
2002.
- WALL (L.D). et KOCH (T.W)., Bank loan loss accounting: A review of theoretical and
empirical evidence, Federal Reserve Bank of Atlanta, Economic Review, 2nd Quarter
2000.
2
Evaluation des garanties bancaires et information financière
Thèses et mémoires
- BERNADAT (C), La couverture du risque de crédit dans les banques: provisionnement ou
allocation de fonds propres? La position du commissaire aux comptes, mémoire
d’expertise comptable, France, Mai 2002.
- FOURES EP. PY (S), Les sûretés liées au crédit aux entreprises : appréciation de
l'auditeur dans les établissements de crédit, Mémoire d’expertise comptable, France,
Novembre 2002.
- FRANCESCHINI (A), L’évaluation des risques immobiliers pris par un établissement de
crédit, Mémoire d’expertise comptable, France, Novembre 2000.
- HERGLI (MN), Les règles prudentielles bancaires : Application et interprétation,
Mémoire d’expertise comptable, Tunisie, Septembre 1998.
- JAMMAZI (S), Utilités et contraintes des garanties dans la couverture des risques
bancaires, Mémoire de stage, Institut de Financement du Développement du Maghreb-
IFID, Tunisie, Novembre 2004.
- KADRI (N), L’audit des risques sur les crédits bancaires à la clientèle, Mémoire
d’expertise comptable, Tunisie, Décembre 1996.
- SALAUN (L), La gestion du risque dans une banque : Application à l’activité crédit,
Mémoire d’expertise comptable, France, Mai 2001.
- VALVERDE (L), La gestion quantitative et dynamique des risques de crédit dans le
secteur bancaire, Mémoire d’expertise comptable, France, Mai 2001.
Séminaires de formation
- KHOUILDI (A), « Les catégories particulières des garanties internationales », , organisé
par l’Association Professionnelle Tunisienne des Banques et des Etablissements
Financiers, juin 2004.
- « Recouvrement forcé des créances : procédures et garanties », Séminaire organisé
conjointement par la Banque Centrale de Tunisie et le ministère de la justice le 7 et 8
février 2002.
- « Risque de crédit », Séminaire interbancaire organisé par Ernst& Young, Tunis, 30 et 31
octobre 2002
- VOOS (P), « Gestion des crédits », Agence de transfert de technologie financière,
Luxembourg, organisé par l’Association Professionnelle Tunisienne des Banques et des
Etablissements Financiers, 26 et 27 février 2004.
3
Evaluation des garanties bancaires et information financière
4
Evaluation des garanties bancaires et information financière
5
Evaluation des garanties bancaires et information financière
Tableau 1 : Taux de couverture des créances non performantes par des provisions et agios réservées 84
Tableau 2 : Coûts par lit à neuf par catégorie d’hôtel pratiqués par les banques tunisiennes............... 93
Tableau 4 : PCD minimales applicables à la part garantie des expositions de rang privilégié........... 129
Tableau 5 : Sources de détermination des facteurs de risque dans les approches IRB ...................... 135
6
Annexes
Evaluation des garanties bancaires et information financière
ANNEXES
1
Annexes 1
2
1. Objet de l’enquête
- Connaître la place de la gestion des garanties dans l’activité bancaire en Tunisie et tout au long
du processus crédit (octroi, mise en place, gestion des risques, recouvrement et réalisation des
garanties);
- Dresser un état des lieux des pratiques actuelles de prise en compte et d’évaluation des
différentes formes de garanties bancaires pour les besoins de l’estimation du coût du risque de
crédit ;
- Comprendre les outils mis en place dans les banques tunisiennes pour la gestion des garanties
bancaires (structures organisationnelles impliquées, système d’information…)
- Comprendre l’impact de la prise en compte et de l’évaluation des garanties bancaires sur
l’information financière communiquée par les banques tunisiennes ; et
- Avoir un feedback des banquiers tunisiens sur certains axes d’amélioration identifiés.
Ainsi, notre enquête a touché la quasi-totalité des thèmes abordés dans notre étude. Les
résultats de cette enquête ont été, en conséquence, repris de manière transversale tout au long de
cette étude.
2. Méthodologie
Partant du fait que la gestion des garanties bancaires implique plusieurs structures
organisationnelles dans une banque, nous avons mené notre enquête à l’aide de deux
questionnaires que nous avons adressé à deux populations de banquiers :
- Responsables des structures chargées de la gestion des risques et du contrôle des engagements
(Questionnaire 1 présenté en Annexe 2). Ce questionnaire comporte vingt (20) questions
réparties en quatre (4) sections :
o La première section est destinée à avoir un aperçu sur les règles de prise en compte des
garanties bancaires dans le processus de gestion des risques (classification et estimation
des provisions requises)
3
o La deuxième section est destinée à connaître, pour chaque forme de garantie, les pratiques
actuelles d’évaluation de ces garanties bancaires ainsi que les moyens organisationnels
mis en place (structures et système d’information);
o La troisième section est destinée à connaître l’impact de la prise en compte et de
l’évaluation des garanties bancaires sur l’information financière communiquée ;
o La quatrième section est destinée à échanger avec les banques tunisiennes certains axes
d’amélioration identifiés et avoir leurs avis respectifs sur chaque recommandation
possible.
Partant du fait que notre enquête concerne les établissements bancaires en Tunisie, nous
avons essayé de couvrir un nombre maximum de banques pour pouvoir dresser un état des lieux
qui traduit au mieux la réalité des pratiques existantes en Tunisie.
Questionnaires
Questionnaire Nombre des réponses Taux des réponses
envoyés
Questionnaires 1 (annexe 2) 15 12 80%
Questionnaire 2 (annexe 3) 15 9 60%
Total 30 21 70%
Les banques qui ont répondu à l’enquête peuvent être classées comme suit :
4
Typologie des banques Questionnaires 1 Questionnaires 2
Parmi les six banques privées, cinq banques sont filiales de groupes bancaires étrangers
dont une a fait l’objet d’une privatisation récente.
Ainsi, nous nous sommes parvenus à l’objectif de couvrir toutes les typologies des
banques opérantes en Tunisie.
Bien entendu, nous ne pouvons pas affirmer que les résultats obtenus seraient
représentatifs de l’ensemble de la population des banques tunisiennes au vu du nombre des
réponses collectées. Cependant, l’analyse de cet échantillon réduit combinée avec mon
expérience professionnelle dans le sujet serait à notre sens suffisante pour dresser un état des
lieux identifier certains axes majeurs d’amélioration des pratiques actuelles.
5
Annexe 2
6
INSTITUT DES H AUTES ETUDES COMMERCIALES
ELABORE PAR
M. Mo hamed DE RB E L
DIRECTEUR DE RECHERCHE
M . M o h a me d N é j i H E R G L I
7
Mohamed DERBEL
Expert Comptable Mémorialiste
Madame, Monsieur,
Nous avons l’honneur de venir, par la présente, solliciter votre collaboration en répondant au
questionnaire ci-joint portant sur le thème : « Evaluation des garanties bancaires et information
financière ». Ce questionnaire est élaboré dans le cadre de la préparation d’un mémoire en vue de
l’obtention du diplôme d’expert comptable sous la direction de Monsieur Mohamed Neji
HERGLI.
En vous remerciant d’avance pour votre collaboration, je vous prie d’agréer l’expression de mes
sentiments respectueux.
Mohamed DERBEL
8
QUESTIONNAIRE
Citer les garanties retenues par votre établissement pour
Q1 l’estimation des provisions requises sur les engagements :
o de l’Etat (FNG, SOTUGAR, …)
o Des banques
o Des compagnies d’assurances
o Actifs financiers affectés
o Dépôts affectés
o Hypothèques dûment inscrites sur usine
o Hypothèques dûment inscrites sur terrain ou promesse d’hypothèque sur terrain
acquis auprès de l’AFI, l’AFT, l’AFH ou la société El Iskan
o Hypothèque dûment inscrite sur villa ou immeuble
o Hypothèque sur navires ou aéronefs
o Nantissement sur cheptel
o Nantissement sur matériel
o Nantissement sur fonds de commerce
o Cautionnement
o Autres
Commentaire
………………………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………..………………………….
Pour les garanties exigées par votre établissement mais non prises en
Q2 compte pour le calcul des provisions requises :
Oui Non
o o Il s’agit d’un moyen de pression supplémentaire pour assurer le recouvrement.
Certaines garanties non prises en compte selon les règles prudentielles sont très
o o efficaces en pratique pour faire pression en termes de recouvrement
9
Si OUI, les citer……………………………………………………………………….
…………………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………………
Oui Non
Est-ce que votre banque procède à une affectation fine des garanties par
o o nature d’engagement et par contrat
Commentaire
………………………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………..………………………….
10
EVALUATION DES GARANTIES BANCAIRES EN TUNISIE
Quelle est la structure chargée de l’évaluation des garanties
Q5 bancaires dans votre banque pour le calcul des provisions requises
o Département juridique
o Département comptabilité
o Département crédit
o Département contrôle des risques
o Département audit
o Autres (les citer)
Commentaire
………………………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………..………………………….
o Département juridique
o Département comptabilité
o Département crédit
o Département contrôle des risques (ou contrôle des engagements)
o Département audit
o Autres (les citer)
o Aucune structure
Commentaire
………………………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………..………………………….
11
Commentaire
………………………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………..………………………….
Commentaire
………………………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………..………………………….
o o - Lettre d’intention
o o - Lettre d’engagement
o o - Garantie à première demande
o o - Autre forme (la citer)
12
Cette garantie a-t-elle été prise en compte pour le calcul des provisions
o o
requises
o o Cette garantie a telle été prise en compte pour le calcul des ratios prudentiels
(risque encouru)
Commentaire
………………………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………..………………………….
Il s’agit d’une garantie efficace en pratique qui a fait ses preuves et la banque
o o n’a pas eu de problèmes majeurs de réalisation de cette garantie
Prise en compte des actions nanties pour le calcul des provisions requises
o o - Vous prenez en comptes uniquement certaines actions côtés en bourse
en fonction de la liquidité
- Vous prenez uniquement toutes les actions cotées en bourses
o o - vous introduisez parfois des actions de sociétés non cotées dont la
o o situation financière parait solide.
o o - Les actions nanties ne sont pas prises en compte
o o - Autres règles de prise en compte……………………………………….
13
Evaluation des actions nanties
o - les actions cotées sont prises en compte pour leur valeur boursière à la
o date d’arrêté,
- les actions cotées sont prises en compte pour leur valeur boursière la
o o plus récente,
- les actions non cotées sont évaluées sur la base de la situation nette
o o comptable la plus récente,
- les actions non cotées sont évaluées sur la base de la situation réévaluée
o o chaque fois où l’information est disponible (exemple des projets
touristiques).
o o - Autres règles………………………………………………………….
Commentaire
………………………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………..………………………….
- Le nantissement sur matériel n’est pas pris en compte pour le calcul des
o o provisions.
- Le nantissement sur matériel est pris en compte pour le calcul des
o o provisions pour le matériel jugé standard (non spécifique).
o o - Le nantissement de matériel est pris en compte pour le matériel
présentant une valeur importante et qui a été financé par la banque (cas
des projets touristiques par exemple).
Evaluation de la garantie
Si le nantissement du matériel et outillage est pris en compte pour le calcul des
provisions requises, sa valeur est déterminée sur la base de :
o o - l’expertise externe
o o - l’expertise avec un système de décote
14
o o - la valeur nette comptable au bilan de la société (compte tenu de
o o l’amortissement)
- une valorisation interne notamment pour les projets touristiques (une
valorisation du projet touristique qui tient compte de la valeur du
matériel)
o o
- La valeur minimale des valeurs sus indiquées
o o - Une autre méthode de valorisation :…………………………
Q14 Hypothèques
- L’hypothèque n’est pas prise en compte par votre banque pour le calcul
o
des provisions requises.
o - L’hypothèque est prise en compte pour le calcul des provisions requises
conformément à la réglementation prudentielle de la Banque Centrale.
o - L’hypothèque est prise en compte pour le calcul des provisions requises
mais en appliquant des règles restrictives d’évaluation et de prise en
compte.
Les garanties en cours d’inscription mais non encore inscrites sont elles prises
en comptes pour le calcul des provisions requises :
o - oui
o - uniquement s’il s’agit de simples formalités juridiques à finaliser et en
l’absence de risque lié à l’inscription
o - pas de prise en compte en l’absence d’inscription
15
La valeur du terrain est déterminée par référence au prix du m2. Ce prix est fixé
en fonction :
o - des estimations des agences foncières
o - des expertises externes
o - des évaluations internes notamment des chargés de clientèles au niveau
agences
o - des prix de cession récents de terrains similaires
- Est-ce que votre banque trouve des difficultés pour la réalisation des
o o expertises externes surtout pour les créances en litige
16
L’évaluation des projets hôteliers se fait :
o o - Autres paramètres……………………………………………………..
……………………………………………………………………………..
………………………………………………………………………………
17
Dans le cadre de l’évaluation des garanties, est ce que votre banque prend en
compte :
18
d’hypothèque a été déposé au niveau de ces institutions
o - en absence de promesse d’hypothèque, prend en compte cette garantie à
concurrence de la part de financement du client concerné par le secteur et
ce, en l’absence d’information sur le rang
o - autres règles ou documents nécessaires pour la prise en compte de ces
promesses…………………………………………………………
Commentaire
………………………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………..………………………….
19
o o - Garantie inscrite ou non
o o - Date d’inscription et valeur inscrite
o o - Rang
o o - Pari passu
o o
- Créances qui priment la banque
o o
- Créances super privilégiées
o o
- Garantie déductible ou non
o o - Valeur globale de la garantie
o o - Source valeur (interne/externe)
o o - Part de la banque
- Détail des critères pour l’évaluation interne de la garantie (notamment les
projets touristiques)
Quel est le taux de couverture des créances non performantes (dont hors bilan)
par des provisions et agios réservés
- inf 30%
o - entre 30 et 50
o - entre 50 et 70
o - Sup 70
o
Oui Non
Considérez vous que ce taux dépend en grande partie des règles d’évaluation des
o o garanties retenues par la banque.
20
o o à l’extrapolation pour l’ensemble des engagements
- enregistrer les garanties reçues de la clientèle dont les engagements ont
o o fait l’objet d’une évaluation individualisée (sup 50 KDT)
- ne pas enregistrer les garanties reçues, surtout celles reçus de la clientèle
sous forme d’hypothèque ou de nantissement et fournir une information
o o au niveau des notes aux états financiers.
- Si votre banque applique la dernière option, est ce qu’une information au
niveau des notes est incluse.
Quelles sont les garanties bancaires que vous considérez poser le plus de
problème en terme de fiabilité de l’évaluation :
o o - Garanties reçues de l'Etat
o o - Garanties reçues des établissements bancaires et financiers
o o - Garanties reçues des compagnies d'assurance
o o - Garanties reçues de la clientèle:
21
PERSPECTIVES D’AMELIORATION EN TUNISIE
Q20 Quel est votre avis sur les axes d’amélioration suivants :
Revoir la réglementation prudentielle et donner plus de précisions à ce niveau
sur les règles de prise en compte et d’évaluation des garanties afin d’assurer une
meilleure comparabilité entre les banques.
Pas du tout d’accord Plutôt pas d’accord Plutôt d’accord Tout à fait d’accord
Maintenir les textes actuels pour donner plus de flexibilité aux banques pour
atteindre les objectifs fixés par la Banque Centrale en termes de couverture des
créances non performantes par des provisions
Pas du tout d’accord Plutôt pas d’accord Plutôt d’accord Tout à fait d’accord
Mettre en place un système de décote des garanties pour tenir compte des
difficultés liées aux réalisations des garanties, selon la nature de chaque garantie,
et de l’effet temps découlant du processus de réalisation et qui engendre
implicitement des pertes pour la banque.
Pas du tout d’accord Plutôt pas d’accord Plutôt d’accord Tout à fait d’accord
Pas du tout d’accord Plutôt pas d’accord Plutôt d’accord Tout à fait d’accord
22
Date :
Nom et Prénom :
Fonction :
Banque :
23
Annexe 3
24
INSTITUT DES H AUTES ETUDES COMMERCIALES
ELABORE PAR
M. Mo hamed DE RB E L
DIRECTEUR DE RECHERCHE
M . M o h a me d N é j i H E R G L I
25
Mohamed DERBEL
Expert Comptable Mémorialiste
Madame, Monsieur,
Nous avons l’honneur de venir, par la présente, solliciter votre collaboration en répondant au
questionnaire ci-joint portant sur le thème : « Evaluation des garanties bancaires et information
financière ». Ce questionnaire est élaboré dans le cadre de la préparation d’un mémoire en vue de
l’obtention du diplôme d’expert comptable sous la direction de Monsieur Mohamed Neji
HERGLI.
En vous remerciant d’avance pour votre collaboration, je vous prie d’agréer l’expression de mes
sentiments respectueux.
Mohamed DERBEL
26
QUESTIONNAIRE
PLACE DE LA GESTION DES GARANTIES DANS L’ACTIVITE BANCAIRE
Commentaire
…………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………..…………………
……….
27
Exigence systématique de garanties portant sur le projet ou le bien financé
o o par la banque
Exigence systématique de garanties personnelles (notamment celles des
o o dirigeants)
Exigence de garanties réelles ou cautions hypothécaires hors projets financés
o o chaque fois où c’est possible pour assurer une meilleure couverture
Intervention systématique du département juridique (ou du service habilité)
o o en amont pour donner son avis sur la validité juridique des garanties
proposées
Le montant du crédit n’est pas débloqué sans avoir procédé préalablement à
o o la constitution et l’inscription des garanties
Le montant du crédit peut être débloqué avant constitution des garanties si on
o o a l’assurance qu’il s’agit simplement de formalités juridiques à accomplir.
Les garanties bancaires proposées par le client ont un impact sur la
o o tarification du financement.
28
Les documents suivants en matière de garanties sont
Q5 indispensables pour la constitution du dossier de crédit/juridique
Oui Non
o o Acte ou clause d’hypothèque (clause contractuelle ou contrat séparé…)
o o Titre de propriété, copie du titre arabe ou du contrat de vente,…
o o Evaluation des garanties (internes ou externes)
Justificatifs des inscriptions des garanties (certificats d’inscription,
o o nantissements…)
Informations recueillies sur le débiteur (centrale des risques, registre de
o o commerce, registre CPF…)
Autres…………………………………………………………………………
o o …………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………
Commentaire
…………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………..…………………
……….
Quelles sont les garanties que vous mettez en jeu en premier lieu
Q6 dans la phase précontentieuse et contentieuse :
o de l’Etat (FNG, SOTUGAR, …)
o Des banques et des compagnies d’assurances
o Actifs financiers affectés
o Dépôts affectés
o Hypothèques
o Nantissements
o Cautionnement
Commentaire
…………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………..…………………
……….
29
Quelle est la part annuelle du recouvrement sur réalisation des
Q7 garanties par rapport au recouvrement global de la banque (telle
que reportée à la BCT)
o Moins de 5%
o Plus que 5%
o Plus que 15%
o Plus que 30%
o Plus que 50 %
o Plus que 80 %
Commentaire
…………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………..…………………
……….
Pas du tout d’accord Plutôt pas d’accord Plutôt d’accord Tout à fait d’accord
Considérez vous que les procédures collectives prévues par la loi 95-34
relative aux entreprises en difficulté ont toujours constitué un handicape pour
les banques dans le processus de recouvrement forcé des créances notamment
par la réalisation des garanties.
Pas du tout d’accord Plutôt pas d’accord Plutôt d’accord Tout à fait d’accord
Considérez vous que dans la pratique, lors du défaut, les créances super
privilégiées (Etat, salaires..) présentent généralement une part très importante
du passif du débiteur et réduisent de manière significative la part de la banque
dans le processus de recouvrement, même si elle dispose de garanties.
Pas du tout d’accord Plutôt pas d’accord Plutôt d’accord Tout à fait d’accord
Oui Non
30
La garantie est un moyen qui peut constituer une barrière pour l’accès au
o o crédit
En cas d’incidences de recouvrement, la banque a intérêt à trouver des
o o solutions amiables/conclure des arrangements avec le client plutôt qu’à
opter pour la phase contentieuse de réalisation des garanties
Commentaire
…………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………..…………………
……….
Commentaire
…………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………..…………………
……….
31
Q12 Assurance exportations (COTUNACE)
Oui Non
Commentaire
…………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………..…………………
……….
32
l’obligation aussitôt qu’elle est devenue exigible.
- Autres contraintes :……………………………………………………
……………………………………………………………………………..
Date :
Nom et Prénom :
Fonction :
Banque :
33
Annexe 4
34
Résultats détaillés de l’enquête relative au processus gestion des NA NI
Oui Non Total
risques et contrôle des engagements (*) (**)
35
Résultats détaillés de l’enquête relative au processus gestion des NA NI
Oui Non Total
risques et contrôle des engagements (*) (**)
Si OUI
lesquelles……………………………………………………………..
Est-ce que les garanties SOTUGAR sont reportées comme étant des
4 1 5 2 12
garanties Etat au niveau des déclarations prudentielles à la BCT.
Est-ce que les garanties SOTUGAR sont reportées comme étant des
garanties Etat au niveau de l’état de l’engagement hors bilan de votre 3 2 5 2 12
banque.
36
Résultats détaillés de l’enquête relative au processus gestion des NA NI
Oui Non Total
risques et contrôle des engagements (*) (**)
Si oui, lequel……………………………………………
- Est-ce que le système d’information permet d’identifier les
4 4 3 1 12
engagements couverts par l’assurance
- Est-ce que vous considérez que le suivi et la mise à jour de
6 2 3 1 12
l’évaluation de cette garantie pose certains problèmes
37
Résultats détaillés de l’enquête relative au processus gestion des NA NI
Oui Non Total
risques et contrôle des engagements (*) (**)
38
Résultats détaillés de l’enquête relative au processus gestion des NA NI
Oui Non Total
risques et contrôle des engagements (*) (**)
Q14 Hypothèques
- oui 0 11 1 0 12
- uniquement s’il s’agit de simples formalités juridiques à finaliser et
5 6 1 0 12
en l’absence de risque lié à l’inscription
- pas de prise en compte en l’absence d’inscription 6 5 1 0 12
Evaluation des terrains
39
Résultats détaillés de l’enquête relative au processus gestion des NA NI
Oui Non Total
risques et contrôle des engagements (*) (**)
niveau agences
- des prix de cession récents de terrains similaires 4 7 1 0 12
Garanties et expertises externes
La circulaire BCT fait référence à l’expertise externe pour
l’évaluation des garanties en vue d’estimer les provisions requises :
- Est-ce que l’expertise est systématique pour toutes les créances
6 6 0 0 12
douteuses
40
Résultats détaillés de l’enquête relative au processus gestion des NA NI
Oui Non Total
risques et contrôle des engagements (*) (**)
41
Résultats détaillés de l’enquête relative au processus gestion des NA NI
Oui Non Total
risques et contrôle des engagements (*) (**)
42
Résultats détaillés de l’enquête relative au processus gestion des NA NI
Oui Non Total
risques et contrôle des engagements (*) (**)
- Nature de la garantie 7 3 0 2 12
- Description de la garantie 5 5 0 2 12
- Garantie inscrite ou non 6 4 0 2 12
- Date d’inscription et valeur inscrite 6 4 0 2 12
- Rang 5 5 0 2 12
- Pari passu 4 6 0 2 12
- Créances qui priment la banque 3 7 0 2 12
- Créances super privilégiées 2 8 0 2 12
- Garantie déductible ou non 3 7 0 2 12
- Valeur globale de la garantie 4 6 0 2 12
- Source valeur (interne/externe) 5 5 0 2 12
- Part de la banque 4 6 0 2 12
- Détail des critères pour l’évaluation interne de la garantie
3 6 1 2 12
(notamment les projets touristiques)
Evaluation des garanties et information financière
43
Résultats détaillés de l’enquête relative au processus gestion des NA NI
Oui Non Total
risques et contrôle des engagements (*) (**)
44
Perspectives d’amélioration en Tunisie
Pas du Plut Tout
Pas
tout ôt à fait
Q20 Quel est votre avis sur les axes d’amélioration suivants : d’acco
d’ac
d’ac d’ac
Total
cord
rd cord cord
Revoir la réglementation prudentielle et donner plus de précisions à
ce niveau sur les règles de prise en compte et d’évaluation des 0 1 2 9 12
garanties afin d’assurer une meilleure comparabilité entre les banques.
Maintenir les textes actuels pour donner plus de flexibilité aux
banques pour atteindre les objectifs fixés par la Banque Centrale en
3 6 3 0 12
termes de couverture des créances non performantes par des
provisions
Mettre en place un système de décote des garanties pour tenir compte
des difficultés liées aux réalisations des garanties, selon la nature de
0 0 6 6 12
chaque garantie, et de l’effet temps découlant du processus de
réalisation et qui engendre implicitement des pertes pour la banque.
45
Annexe 5
46
Résultats détaillés de l’enquête relative au processus Octroi,
Oui Non NA (*) NI (**) Total
affaires juridiques et recouvrement
Qu’elle est la proportion des financements accordés par la Plus Plus Plus La
Plus que
Q1 que que que 80 quasi-
banque assortis d’une garantie : 5%
25% 50% % totalité
Crédits aux particuliers 0 0 2 3 2
Crédits aux entreprises 0 0 1 4 3
Citer les garanties exigées pour bénéficier d’un crédit
Q2
auprès de votre établissement :
de l’Etat (FNG, SOTUGAR, …) 7 2 0 0 9
des banques 7 2 0 0 9
des compagnies d’assurances 7 2 0 0 9
Actifs financiers affectés 8 1 0 0 9
Dépôts affectés 9 0 0 0 9
Hypothèques dûment inscrites sur usine 8 1 0 0 9
Hypothèques dûment inscrites sur terrain ou promesse
d’hypothèque sur terrain acquis auprès de l’AFI, l’AFT, 7 2 0 0 9
l’AFH ou la société El Iskan
Hypothèque dûment inscrite sur villa ou immeuble 8 1 0 0 9
Hypothèque sur navires ou aéronefs 7 2 0 0 9
Nantissement sur cheptel vif ou mort 4 5 0 0 9
Nantissement sur matériel 8 1 0 0 9
Nantissement sur fonds de commerce 8 1 0 0 9
Cautionnement 9 0 0 0 9
Autres…………………………………………
Dans le cadre de l’octroi du crédit, quelles sont les
Q3
conditions requises en matière de garanties exigées :
47
Résultats détaillés de l’enquête relative au processus Octroi,
Oui Non NA (*) NI (**) Total
affaires juridiques et recouvrement
48
Résultats détaillés de l’enquête relative au processus Octroi,
Oui Non NA (*) NI (**) Total
affaires juridiques et recouvrement
Nantissements 0 0 2 0 1
Cautionnement 0 0 4 0 2
Toutes les garanties sans distinction
Moins de 5% 4 4 0 1 9
Plus que 5% 4 4 0 1 9
Plus que 15% 0 8 0 1 9
Plus que 30% 0 8 0 1 9
Plus que 50 % 0 8 0 1 9
Plus que 80 % 0 8 0 1 9
Tout à
Pas du Pas Plutôt
fait
Q8 Procédure de réalisation des garanties tout d’accor d’accor
d’acco
Total
d’accord d d
rd
49
Résultats détaillés de l’enquête relative au processus Octroi,
Oui Non NA (*) NI (**) Total
affaires juridiques et recouvrement
- Cautionnement solidaire 9 0 0 0 9
50
Résultats détaillés de l’enquête relative au processus Octroi,
Oui Non NA (*) NI (**) Total
affaires juridiques et recouvrement
- Autres démarches……………………………
51
Annexe 6
52
53
54
55
56
Annexe 7
57
58
TABLE DES MATIERES
INTRODUCTION....................................................................................................................................... 6
59
Paragraphe 3- Garanties du crédit et procédures collectives.................................................56
60
2.2- Nouveau dispositif de Bâle II................................................................................................................114
2.3- Réducteurs de risques prévus par Bâle II...............................................................................................117
2.3.1- Définition.....................................................................................................................................117
2.3.2- Les approches de gestion des sûretés.............................................................................................118
2.3.2.1- L’approche simple................................................................................................................118
2.3.2.2- L’approche globale...............................................................................................................119
2.4- Impact des sûretés dans les différentes approches ..................................................................................119
2.4.1- Approche standard........................................................................................................................119
2.4.2- L'approche IRB ............................................................................................................................125
2.4.2.1-Composantes du risque ..........................................................................................................126
2.4.2.2- Quantification du risque........................................................................................................136
2.4.3- Garanties......................................................................................................................................145
2.5- Plier 2 : surveillance prudentielle ..........................................................................................................149
2.6- Pilier 3 : discipline de marché...............................................................................................................149
61
2.1.3- Lors de la mise en œuvre de la garantie .........................................................................................183
2.2- Nantissement d’actions.........................................................................................................................184
BIBLIOGRAPHIE...................................................................................................................................... 1
LISTE DES ABREVIATIONS.................................................................................................................. 5
LISTE DES TABLEAUX........................................................................................................................... 6
ANNEXES .................................................................................................................................................... 1
TABLE DES MATIERES........................................................................................................................ 59
62