GOODwill

Chapitre
Les méthodes
5 hybrides
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(le goodwill)
SOMMAIRE
Section 1 La notion de goodwill
Section 2 Le calcul du goodwill
Section 3 L’actif économique
Section 4 Le taux de rentabilité exigé et le taux d’actualisation
Section 5 Le bénéfice économique
Section 6 L’ajustement du goodwill
Section 7 Les méthodes usuelles
Chapitre 5 ■ Les méthodes hybrides (le goodwill)
Section
1 LA NOTION DE GOODWILL
L’entreprise peut avoir une valeur supérieure à celle de l’ensemble de ses éléments
actif et passif corrigés (ANCC). Le fait que l’entreprise vaille plus que la somme des
éléments qui la composent est la résultante de différents facteurs :
– le savoir-faire ;
– l’expérience ;
– la clientèle de l’entreprise ;
– l’image de marque ;
– l’avancée technologique ;
– le droit au bail ;
– l’implantation commerciale.
Chacun de ces facteurs est difficile à évaluer en lui-méme. Par contre, chacun
donne une valeur supplémentaire à l’entreprise.
Si on ne peut évaluer directement cette survaleur on constate par contre le bénéfice
qu’elle génère, calculé comme la différence entre le résultat réel et le résultat normal
du capital engagé. Ce surprofit appelé aussi « rente du goodwill » va permettre de
calculer le goodwill par capitalisation ou actualisation.
Soit :
– C = capital engagé ;
– R = résultat de l’entreprise ;
– i = rémunération normale du capital.
La rente ou surprofit générée par le goodwill sera égale à R – (i × C)
Le goodwill ou survaleur pourra être égal à rente/i.
Le capital engagé pourra correspondre à la valeur substantielle brute, aux capitaux
permanents nécessaires à l’exploitation, à l’ANCC d’exploitation.
Section
2 LE CALCUL DU GOODWILL
Lorsque la valeur d’une entreprise au regard de ses flux de profits est supérieure à
la valeur de son patrimoine, la différence constitue une survaleur communément
appelée goodwill.
Nous pouvons donc écrire : P = ANCC + GW.
120
Les méthodes hybrides (le goodwill) ■ Chapitre 5
Avec :
– P = prix de l’entreprise au regard des flux de profits ;
– ANCC = actif net comptable corrigé et GW = goodwill.
Le goodwill est toujours fonction d’une prévision tant des bénéfices que des actifs
de l’entreprise.
Cette méthode d’évaluation est par nature mixte, elle emprunte aux méthodes patrimo-
niales et aux méthodes fondées sur les flux de profits et s’appuie sur des anticipations.
Pour chiffrer le goodwill, il convient de définir une rente et de l’actualiser.
Pour une année donnée N et en posant :
– Bn = le bénéfice anticipé de l’année N ;
– An = l’actif nécessaire à l’obtention du bénéfice ;
– r = le taux de rentabilité exigé ;
– Rn = la rente de goodwill.
Nous obtenons : Rn = Bn – (r × An).
Le goodwill devient la valeur actualisée des rentes annuelles de goodwill prévues.
L’actualisation peut porter sur des rentes prévisionnelles d’un nombre d’années
limité ou sur une suite infinie de rentes constantes.
Nous obtenons donc :
R1 R2 Rn R
GW = + + ... + n ou GW =
(1 + i ) (1 + i ) 2
(1 + i ) i
La méthode du goodwill présente de nombreuses variantes selon l’interprétation
faite des paramètres du calcul : actif économique, taux de rentabilité exigé, bénéfice
anticipé, actualisation.
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Section
3 L’ACTIF ÉCONOMIQUE
L’actif économique correspond souvent à l’actif net comptable corrigé d’exploita-

tion (ANCCE) ou à la valeur substantielle brute (VSB) ou aux capitaux permanents
nécessaires à l’exploitation (CPNE).
La valeur substantielle brute (VSB) est en quelque sorte l’ensemble de la subs-
tance nécessaire à l’entreprise pour fonctionner, utilisé pour les besoins de l’exploi-
tation, que l’entreprise en soit propriétaire ou non.
Les effets escomptés non échus font partie de la valeur substantielle brute. Par
contre, le fonds commercial, les actifs fictifs, les actifs hors exploitation, les écarts
121
de conversion n’intègrent pas la VSB sauf s’ils concernent les comptes d’actifs qui
sont remis en valeur brute avant intégration des gains ou pertes de change latents.
En somme, la VSB correspond à l’outil de travail de l’entreprise, son investisse-
ment tant dans la structure que dans le cycle d’exploitation actif indépendamment
des financements.
Les éléments de la VSB sont appréciés en valeur d’utilité. Le passif ne doit pas
être appréhendé.
Le résultat devra tenir compte des frais sur compléments de substance, par
exemple loyers sur biens mis à disposition.
Les CPNE seront égaux à la VSB minorée des financements générés par l’exploi-
tation (dettes fournisseurs, dettes fiscales et sociales, autres dettes d’exploitation).
On peut aussi dire que les CPNE sont égaux aux immobilisations corrigées majo-
rées du besoin en fonds de roulement d’exploitation.
A priori, les CPNE et la VSB ne se différencient que par les dettes non financières.
Cependant, la distinction essentielle repose sur le fait que la VSB est fondée sur
l’étude du bilan alors que le concept des CPNE est dynamique ; les immobilisations
nécessaires à l’exploitation, le BFRE font l’objet de prévisions annuelles liées à
l’évolution du chiffre d’affaires. Il convient de calculer pour chacune des années de
la rente les investissements à réaliser et le BFRE selon la méthode normative.
Pour simplifier, il est possible de considérer que la valeur d’utilité des immobili-
sations d’exploitation diminue à hauteur des dotations aux amortissements.
Section
4 LEETTAUX DE RENTABILITÉ EXIGÉ
LE TAUX D’ACTUALISATION
Le taux appliqué au capital engagé et le taux d’actualisation doivent être iden-

tiques, il dépend du capital engagé et donc de sa couverture en termes de res-
sources.
En approche VSB, il convient d’utiliser le coût du capital élargi, en approche CPNE,
le coût du capital et en approche ANCCE, le coût des fonds propres.
Section
5 LE BÉNÉFICE ÉCONOMIQUE
La définition du bénéfice économique dépend de capital engagé retenu. Il s’agit
d’une mise en harmonie, d’exprimer le bénéfice généré par le capital engagé.
122
Si l’actif économique est représenté par l’actif net comptable corrigé d’exploita-
tion, il convient :
– d’éliminer les résultats exceptionnels ;
– de supprimer les dotations aux amortissements issues des postes d’actifs
fictifs ;
– de considérer les dotations aux amortissements sur la base de la valeur d’utilité ;
– de supprimer les charges et les produits issus des actifs hors exploitation.
Les charges financières se trouvent donc maintenues dans le bénéfice économique
pour autant qu’elles soient la conséquence d’un endettement finançant des biens
d’exploitation.
Si le capital engagé correspond aux capitaux permanents nécessaires à l’exploita-
tion, les mêmes retraitements sont nécessaires en complétant par :
– la réintégration des intérêts issus des dettes financières ; ces intérêts sont en effet
compris dans la rémunération au taux r des CPNE ;
– l’élimination des redevances de crédit-bail ou de tout autre loyer issu de la
location-financement ;
– la présentation de dotations aux amortissements sur la valeur d’utilité des biens
loués, pris en crédit-bail ou prêtés.
Si le capital engagé est représenté par la valeur substantielle brute, les retraite-
ments nécessaires dans le cadre des CPNE doivent être repris en y ajoutant la réin-
tégration des intérêts relatifs aux dettes non financières ; ces intérêts sont compris
dans la rémunération de la VSB au taux r.
En somme, toutes les charges financières doivent être réintégrées dans la mesure
où toutes les dettes figurent dans la contrepartie passive de la VSB.
Nous remarquons qu’à un élargissement de l’actif économique correspond un élar-
gissement du bénéfice économique associé.
Il convient de remarquer que le bénéfice économique est toujours un bénéfice
après impôt, nous devons donc tenir compte de l’incidence fiscale des retraitements.
RÉSULTAT NET COMPTABLE

Résultats exceptionnels +/–
Dotations aux amortissements des actifs fictifs +
Compléments d’amortissements issus des valeurs –
d’utilité
Produits et charges sur biens hors exploitation +/–
BÉNÉFICE ISSU DE L’ANCCE =
Redevances de crédit-bail et loyers +
Dotations aux amortissements des biens –
pris en crédit-bail, loués ou prêtés
Intérêts sur dettes financières +
BÉNÉFICE ISSU DES CPNE =
Intérêts sur dettes non financières –
BÉNÉFICE ISSU DE LA VSB =
123
Le goodwill est égal à la capitalisation de la différence entre le bénéfice écono-

mique et la rémunération du capital engagé.
Le goodwill peut être obtenu en actualisant une suite de rentes.
Section
6 L’AJUSTEMENT DU GOODWILL
Intégrer dans le prix d’une entreprise une survaleur issue de l’excédent des profits
à venir sur la rémunération normale, revient à faire payer à l’acheteur la totalité de
ce qu’il retira de l’entreprise au titre des risques pris, des nouvelles initiatives, du
travail réalisé.
L’acheteur ne peut accepter de payer aujourd’hui la somme actualisée des sur-
profits à venir car il en sera pour partie l’artisan. Il convient de limiter la valorisation
du goodwill à l’actualisation des surprofits prévisionnels issus de la notoriété
acquise au moment de la transaction, de l’inertie des comportements de la clientèle
et de l’ensemble des partenaires, de la gestion antérieure du vendeur.
En somme, il est nécessaire de décomposer la rente prévue pour mesurer la partie
issue du passé (le vendeur) et celle dont l’avenir (l’acheteur) dépend. Pour concréti-
ser cette réflexion, plusieurs techniques sont possibles.
1 L’ajustement sur les taux

En matière de goodwill, nous utilisons deux taux :
– le taux de rentabilité exigée ;
– le taux d’actualisation.
Pour limiter le goodwill, il est possible d’intégrer au niveau de ces deux taux, une
rémunération des risques pris par l’acheteur, de travailler sur une notion de coût des
fonds propres. Les primes de risque mineront la valeur prise par le goodwill ; plus
les risques économiques et financiers seront grands, plus petite sera la rente et donc
le goodwill.
2 L’amortissement du goodwill
Nous considérons ici que l’effet du passé (avant la transaction) sur la réalisation des
bénéfices à venir diminue année après année.
Plus l’amortissement sera rapide, plus le goodwill sera petit. La durée d’amortis-
sement du goodwill ne correspond pas systématiquement à celle de la rente.
124
L’amortissement n’est pas nécessairement linéaire.

Pour une durée de rente de trois ans, nous pouvons poser :
1 1 1
R1 − GW R2 − GW R3 − GW
GW = 3 + 3 + 3
1+ i (1 + i ) 2 (1 + i )3
ou
1 1
R1 − GW R2 − GW
2 2 R3
GW = + +
1+ i (1 + i ) 2 (1 + i )3
ou
1 1 1 1
R1 − GW R2 − GW R3 − GW GW
GW = 4 + 4 + 4 − 4
(1 + i ) (1 + i ) 2 (1 + i )3 (1 + i ) 4
Ou bien d’autres formules encore.
3 L’ajustement sur l’actif économique

Nous élevons l’actif économique à rémunérer en affirmant qu’il correspond à la
somme de plusieurs éléments :
– le prix d’achat de l’entreprise lui-même (y compris le goodwill) ;
– le rééquilibrage financier de l’entreprise acquise.
En somme, l’actif économique correspond à l’ensemble des capitaux à engager sur
la durée de la rente. Cette méthode nécessite la réalisation d’un plan de financement.
Section
7 LES MÉTHODES USUELLES
1 La méthode des Anglo-Saxons

Le goodwill est égal à la capitalisation de la différence entre le bénéfice écono-
mique et la rémunération au taux sans risque de la valeur substantielle brute ou de
l’actif net comptable corrigé. La capitalisation s’effectue au coût du capital.
Nous obtenons :
GW = B – r × VSB ou GW = B – r × ANCC
i i
125
Avec une valeur d’entreprise correspondant à :
V = ANCC + B – r × VSB ou
i
V = ANCC + B – r × ANCC
i
2 La méthode des praticiens
La valeur de l’entreprise correspond à la moyenne arithmétique de l’ANCC et de
la valeur de rendement.
ANCC + B / r
V =
2
En posant V = ANCC + GW, nous en déduisons que :
GW = B – r × ANCC
i
3 L’actualisation d’une suite limitée
Le goodwill est obtenu en actualisant une suite de rentes de goodwill.

1 – (1 + i )− n
V = ANCC + B – (r × ANCC)
i
ou
1 – (1 + i )− n
V = ANCC + B – (r × VSB)
i
ou
n
V = ANCC + ∑ (Bk – r × CPNEk )(1 + i) – k
k =1
Nous remarquons qu’en utilisant les CPNE, nous nous efforçons de prévoir la
rente annuellement, alors qu’en utilisant l’ANCC ou la VSB, nous la supposons
constante.
4 La méthode de l’Union européenne des experts comptables

économiques et financiers
Selon cette méthode, l’actif économique à rémunérer comprend le goodwill et la

VSB.
1 – (1 + i )− n
GW = B – r(VSB + GW)
i
126
L’ESSENTIEL
Les méthodes d’évaluation mixtes reposent sur la dualité entre le patrimoine
hors incorporels et le goodwill.
Le goodwill est fonction de notre capacité à accumuler des réserves au terme
d’une confrontation entre la performance opérationnelle et la rémunération équi-
table de nos partenaires financiers. L’évaluation du patrimoine est fonction, entre
autres éléments, de la valeur d’utilité des actifs économiques. Or la valeur d’uti-
lité est elle-même une représentation des flux de trésorerie d’exploitation actua-
lisés au coût du capital.
En fait une partie du goodwill est déjà dans la valeur d’utilité des actifs d’ex-
ploitation corporels et financiers.
Le goodwill est la valorisation des immatériels patrimoniaux (brevets, fonds
commerciaux, droit au bail…) ou non (capital humain, notoriété, savoir-faire…).
Nous apprécions l’impact de la renommée sur des gains futurs, ou en quoi un
passé glorieux sécurise les gains futurs.
Il convient de prendre deux précautions :
– ne pas compter deux fois la valeur d’utilité des actifs d’exploitation corporels
et financiers ;
– ne considérer les bénéfices d’exploitation futurs qu’à hauteur des effets du
passé, de l’inertie des comportements, de la bonne renommée, et non à hauteur
des nouvelles initiatives.
127
ÉTUDE DE CAS • ÉTUDE DE CAS • ÉTUDE DE CAS
1. Alea
Les dirigeants de la société Alea vous confient une mission d’évaluation.
La rentabilité requise par les actionnaires pour un risque analogue à la souscription
d’actions Alea est de 15 %, ce taux sera assimilé au coût des fonds propres.
Le coût de l’endettement financier stable est de l’ordre de 6 % avant impôt.
Le coût des autres dettes est de l’ordre de 9 % avant impôt.
Les fonds propres de la société sont de 100 millions d’euros, l’endettement finan-
cier stable s’élève à 70 millions d’euros, les autres dettes représentent 20 millions
d’euros.
L’actif net comptable corrigé hors fonds de commerce et autres éléments assimi-
lables au goodwill s’élève à 103 millions fin N.
La valeur d’utilité des immobilisations corporelles et financières d’exploitation est
de 45 millions d’euros (VNC = 10 millions d’euros) dont 30 millions amortissables
par tiers. La valeur vénale des biens hors exploitation est de 8 millions (VNC =
5 millions).
Les effets escomptés non échus représentent 5 millions.
Les matériels financés par crédit-bail ont une valeur d’utilité de 5 millions amortis-
sables sur 4 ans, la valeur actualisée des redevances et de la levée d’option restant à
payer s’élève à 3 millions. La redevance de crédit-bail est de 1 million.
Les actifs circulant d’exploitation s’élèvent à 15 millions.
Le résultat d’exploitation représente 20 millions.
Les charges d’exploitation hors amortissement relatives aux biens hors exploitation
sont de 4 millions.
La participation peut être considérée comme une charge d’exploitation à hauteur de
1 million. Les intérêts sur emprunts sont de 3 millions dont 1 million relatif à la ges-
tion du cycle d’exploitation.
Globalement les dotations aux amortissements d’exploitation représentent 5 mil-
lions au compte de résultat N.
Le taux d’impôt est de 1/3.
Le besoin en fonds de roulement normatif représente 1 mois de chiffre d’affaires ; ce
dernier s’élève à 60 millions.
■■ Travail à faire
1 ■ Calculez le coût du capital, puis le coût du capital élargi aux autres dettes.
2 ■ Calculez le goodwill issu de la valeur substantielle brute, puis en déduire la
valeur d’entreprise. La VSB doit être rémunérée au coût du capital élargi, la
rente de goodwill doit être capitalisée au coût du capital élargi.
129

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Chapitre

L’actif économique correspond souvent à l’actif net comptable corrigé d’exploita-

Le taux appliqué au capital engagé et le taux d’actualisation doivent être iden-

RÉSULTAT NET COMPTABLE

Le goodwill est égal à la capitalisation de la différence entre le bénéfice écono-

1 L’ajustement sur les taux

L’amortissement n’est pas nécessairement linéaire.

3 L’ajustement sur l’actif économique

1 La méthode des Anglo-Saxons

Avec une valeur d’entreprise correspondant à :

2 La méthode des praticiens

3 L’actualisation d’une suite limitée

Le goodwill est obtenu en actualisant une suite de rentes de goodwill.

4 La méthode de l’Union européenne des experts comptables

Selon cette méthode, l’actif économique à rémunérer comprend le goodwill et la

ÉTUDE DE CAS • ÉTUDE DE CAS • ÉTUDE DE CAS

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