CONVENTION DE NON-CONTOURNEMENT ET DE NON-DIVULGATION

ENTRE ASBTP
ET ………..

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ENTRE-LES SOUSSIGNES :

1- La Société AS BTP, Forme juridique SARL, immatriculation CI-ABJ-2018-B-15792

située à Abidjan, Cocody Danga Val Doyen 1, 20 BP 382 Abidjan 20, +225 09 49 17
25 représentée par Monsieur FRANCK GILLES ADJOVI agissant en qualité de «
Gérant ».

Ci-après désignée « une partie » ou « la partie émettrice » ou « l’émetteur »

D’UNE PART
ET

2- La Société …………, Forme juridique …………………………, immatriculation

……………………………...située
……………………………………………………,. +225 …………… représentée par
Monsieur ……………………… agissant en qualité de « Gérant ».

Ci-après désignée « une partie » ou « destinataire » ou « le bénéficiaire »

D’AUTRE PART
Les deux pris ensemble « les parties »

IL A ÉTÉ PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :

Collectivement « les parties » déclarent :
A. La Société ASBTP disposant de connaissances spécialisées, a développé un ensemble
spécifique de systèmes, procédures et contacts dans ses domaines d’activités pour la conduite
de ses différents projets, a sollicité à cet effet la Société ………...
B. La Société ……….. accepte la signature de la présente Convention de Non-
Contournement, de Non-Divulgation (NCND) des informations confidentielles pour
l’ensemble des projets nécessitant une expertise technique et/ou financière qui lui seront
soumis.
Raison pour laquelle elle demande à la partie émettrice de lui fournir les connaissances,
informations, documents liés au projet et par ricochet à La Société ASBTP, au cours de sa
collaboration avec l’émetteur dans un engagement transactionnel spécifique.
C. En tant que tel, La Société ASBTP s’engage à fournir à la Société……………., les
informations confidentielles relatives au projet. Le Bénéficiaire
procédera à l'examen des informations reçues par la Partie émettrice dans le seul but d'évaluer
sa participation potentielle au Projet.
D. A cet effet, Le destinataire s'engage avec la partie émettrice, dans les conditions
énoncées dans le présent acte, à protéger toutes les questions ne relevant pas du domaine
public de la partie émettrice c’est-à-dire les « informations confidentielles » et fournies au
destinataire à des fins précises.
E. Les informations confidentielles sont confidentielles et ont une grande valeur pour la
partie émettrice. L'utilisation ou la divulgation non autorisée des informations confidentielles
peut causer un préjudice irréparable à la partie émettrice et aux tiers liés dans leur ensemble.
Les Parties désirent arrêter les conditions relatives au principe de Confidentialité, de Non-
contournement et de Non-divulgation des informations entre elles et fixer les règles relatives à
leur utilisation et à leur protection.
EN CONSEQUENCE DE QUOI, IL A ÉTÉ CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT :
L’exposé préalable fait partie intégrante de la présente convention.
1. LES INFORMATIONS CONFIDENTIELLES

(a) Aux fins du présent Acte, par « informations confidentielles », on entend toutes
informations en rapport avec le projet directement ou indirectement, divulguées ou
fournies par la partie émettrice ou pour son compte au destinataire ou à ses
représentants, qu’après la date de signature du présent Acte, si elles sont divulguées
oralement, par écrit, sous forme électronique ou par tout autre moyen de
communication. Cela inclut, sans toutefois s'y limiter, toute information confidentielle,
commerciale ou de valeur, appartenant à la partie émettrice, à ses Associés, à toute
entité liée et à tout fournisseur de la partie émettrice en général.
(b) Les informations confidentielles comprennent spécifiquement aussi :
le contenu de cet Acte, les produits, services, projets, opérations, prévisions,
plans, intentions, informations sur le projet immobilier, l’ Arrêté de Concession
Définitive (ACD) du terrain, plans techniques, dessins, photos techniques, vidéos
techniques, savoir-faire, droits de conception, brevets, secrets commerciaux, marché
d’opportunités, liste et détails des fournisseurs, informations techniques sur les
fournisseurs, informations sur les clients, listes de prix, états financiers, les
informations bancaires de l’émetteur et ses affaires commerciales, et autres
prestataires, et / ou entreprises couvertes par le projet; et tout autre document sur
lequel le mot "confidentiel" a été marqué (y compris les courriers électroniques ou les
lettres adressées spécifiquement au destinataire par la partie émettrice et le
destinataire) ou plus généralement toute communication effectuée "à titre confidentiel"
entre les deux parties.

2. LES OBLIGATIONS DE LA PARTIE EMETTRICE

(a) La partie émettrice s'efforcera d'inclure dans les informations confidentielles,

toutes les questions en sa possession qui sont raisonnablement nécessaires à la
réalisation de l'objectif.
 (b) La partie émettrice peut, dans des circonstances raisonnables, utiliser tout
renseignement fourni par le bénéficiaire à ses propres fins lorsqu'il est lié au
projet.
(c) La partie émettrice comprend ses associés, ses ayants droits, ses successeurs et
ses héritiers lorsque le contexte requiert tous les associés ou entités liées de la
partie émettrice, y compris l'entité possédant la propriété intellectuelle.

3. LES OBLIGATIONS DU DESTINATAIRE

(d) Le Destinataire accepte que les informations confidentielles fournies par la

partie émettrice restent strictement et absolument confidentielles.
(e) Le Destinataire reconnaît expressément que le présent Acte et ses obligations
resteront indéfiniment contraignants nonobstant l'état d'avancement du Projet
(par exemple, le démarrage, l'expiration, la résiliation) sauf en ce qui concerne
les informations qui sont ou deviennent généralement accessibles au Public.
(f) Le Destinataire ne peut et ne doit utiliser les Informations confidentielles pour
l’objectif et ne doit ni utiliser, ni en permettre l’utilisation, en tout ou en partie,
de manière ou dans un but préjudiciable à la parte émettrice et ses intérêts.
(g) Le Destinataire ne doit pas divulguer, ou fournir les informations
confidentielles sous quelque type ou forme que ce soit (y compris numérique),
ou le fait que les informations confidentielles sont fournies au destinataire, à
aucune personne sans le consentement écrit préalable de la partie émettrice.
(h) Toutefois, le destinataire peut divulguer les informations confidentielles aux
entités suivantes sans autorisation écrite préalable :
- Un nombre limité de responsables ou d'employés clés du destinataire
sur une base strictement « besoin de savoir » ; et les comptables, conseillers
financiers et conseillers juridiques du destinataire sur une base strictement «
besoin de savoir » et qui participent à l’avancement du projet.
- Le Destinataire reconnaît que les termes du présent acte doivent
s'appliquer à tout le personnel, employés, agents, sous-traitants, conseillers ou
représentants engagés par ou pour le destinataire. Le destinataire est strictement
responsable envers la partie divulgatrice de tout manquement de la part de son
personnel, employé, agent, sous-traitant, conseiller ou représentant.
(i) Le Destinataire prendra les mesures raisonnables pour s'assurer que tout son
personnel et ses conseillers se conforment également aux exigences de
confidentialité et s'engage, à la demande de la Partie émettrice, à conclure un
acte de confidentialité.

(j) Si le destinataire est légalement tenu de divulguer les informations

confidentielles, le consentement écrit préalable de la partie émettrice n'est pas
requis. Cependant, le bénéficiaire s'engage à :

(k) Informer immédiatement la partie émettrice de toute exigence réelle prévue de

la loi en matière de divulgation des informations confidentielles ; et fait de son
 mieux pour retarder et retenir la divulgation jusqu’à ce que la partie émettrice
ait eu une information raisonnable, possibilité de s’opposer à la divulgation par
des moyens légaux.

(l) Le Destinataire garantit que toutes copies des Informations confidentielles,

physiques ou numériques, seront dans le seul but d'évaluer, de faire fonctionner
ou de gérer efficacement le Projet.

(m) Le Destinataire s’engage à ce que ses mandants, son représentant désigné, ses
dirigeants, employés, représentants légaux ou personnels, comptables,
financiers ou ses conseillers financiers, ainsi que toutes les parties liées au
Destinataire, n’utilisent pas les Informations confidentielles pour s’impliquer
ou être impliqué autrement dans une entreprise ou un projet qui ressemble à
celui de la partie émettrice ou causer autrement un dommage ou une
responsabilité, directement ou indirectement, à la partie émettrice ou à des
parties liées, associées au projet, ou d'utiliser les informations confidentielles
pour obtenir un avantage commercial quelconque pour lui-même.

(n) Le destinataire doit prendre toutes les mesures nécessaires pour conserver
toutes les informations confidentielles de manière strictement confidentielle,
notamment pour garantir un stockage sécurisé et adéquat, en vue d’éviter toute
divulgation accidentelle, et informer tous les employés, entrepreneurs, agents et
représentants des obligations de confidentialité contenues dans le présent acte.

(o) Le Destinataire reconnaît qu’il ne peut céder, transférer ou autrement disposer

de ses obligations en vertu du présent Acte, en tout ou en partie. Sauf accord
contraire et écrit d’une des Parties, et sous réserve de dispositions légales
impératives contraires, chaque partie accepte de garder confidentielles et de ne
pas divulguer ou révéler les Informations Confidentielles, telles que définies ci-
après, à des personnes autres que leurs représentants et celles qu’elle emploie
ou qui participent pour son compte, directement et activement au Projet. Ces
personnes étant ci-après conjointement dénommées « Conseillers » ou
« Employés » de ladite Partie. Le terme « personne » utilisé dans la présente
convention inclut, sans s’y limiter, toute société, société de fait, société en
participations, entreprise, groupement, association, personne morale ou
personne physique.

4. CLAUSES DE NON-CONTOURNEMENT

(a) Chaque Partie s’engage notamment, sous peine de sa mise en cause pour abus, à
ne pas tenter de contourner l’autre partie ni utiliser les renseignements
confidentiels comme définis au point 1 de cette convention, pour chercher à tirer
parti par quelque moyen que ce soit d’une information communiquée, par
exemple, s’approprier seule ou avec des tiers de tout ou partie des stratégies,
rapports, études et renseignements techniques, idées énoncées ou encore contacter
directement, sans accord préalable, un contact de l’autre Partie.
Chaque Partie s’engage à éviter toute manœuvre qui aurait pour but, soit
directement, où indirectement, de nuire au bon déroulement du projet, de priver
 l’autre Partie des droits, bénéfices qui pourraient lui être dus dans le cadre de
l’exécution des présentes.
(b) Chacune des Parties accepte et comprend que toute action ouverte ou cachée de
contournement vis -à- vis de l’autre Partie, directement, individuellement ou par
action comprenant des intervenants tiers, constitue une violation de propriété, de
confiance et de légalité grave.
(c) En cas de contournement, la Partie contrevenante indemnisera l’autre Partie de
toutes les commissions, honoraires ou sommes d’argent que cette dernière aurait
pu obtenir si ce contournement n’avait eu lieu.
(d) La partie contrevenante devra en outre payer à la partie contournée toutes les
dépenses, les coûts et frais exposés par cette dernière, pour l’établissement des
documents classés « confidentiels » ainsi que les frais de procédures juridiques
engagés pour recouvrer les recettes perdues.
(e) La Partie contournée pourra demander en outre une sanction pécuniaire d’égalité
juridique maximale.

5. DURÉE DE LA LIMITATION D’UTILISATION DES INFORMATIONS

Les obligations de confidentialité et les limitations d’utilisation de l’information
confidentielle seront maintenues deux (2) ans après la fin de la réalisation du
projet immobilier.
Toutefois, les Parties ne pourront être tenues responsables d’une divulgation de l’information
confidentielle, ni soumises à des limitations d’utilisations de l’information confidentielle dans
le cas où :
I. Ladite information était dans le domaine public au moment de sa communication
ou tomberait ultérieurement dans le domaine public sans que cela ne relève
d’actions ou d’omissions, de la part des Parties ;
II. Ladite information était connue de manière probante de la part des Parties à la date
de sa communication ;
III. Ladite information est libérée des obligations de confidentialité par une
autorisation écrite préalable de l’une des parties ;
IV. Ladite information a été portée à la connaissance de l’une des Parties par une
source sans que cela ne relève de la violation d’une obligation de confidentialité ;
V. Ladite information est communiquée à un ou plusieurs tiers par l’une des Parties
sans obligation de confidentialité ;
Le tout sous réserve que l’utilisation de l’information ne soit pas protégée.
6. RETOUR DES INFORMATIONS CONFIDENTIELLES ET/OU DES
DOCUMENTS CLASSES CONFIDENTIELS

Si le but n'est plus en vigueur ou même si la collaboration a été interrompue entre les
parties, soit par faute de démarrage, par faute de finalisation ou résiliation, pour
quelque raison que ce soit de la part de l’émetteur, le destinataire ou les deux, ou à la
demande de la partie émettrice, à sa seule discrétion :

(a) Le Destinataire doit renvoyer toutes les informations confidentielles, y compris

toutes les copies des documents et informations confidentielles, à la partie émettrice
dans les trois (3) jours ouvrables suivant la décision ou la réception de la demande
écrite de la partie divulgatrice ;

(b) Les frais de retour des informations confidentielles et de leurs copies sont à la
charge du destinataire ;
(c) Le Destinataire s'engage à ne pas conserver d'originaux, d'extraits ou de toute
partie des informations confidentielles ou d'une copie des informations confidentielles,
sous quelque format que ce soit (y compris numérique).

7. RECOURS
Le Destinataire reconnaît que les dommages-intérêts peuvent ne pas constituer un
recours suffisant en cas de violation du présent Acte et que la Partie émettrice est
habilitée, en plus de tout autre recours, à solliciter toute forme de redressement
injonctif afin de prévenir la violation ou d'empêcher les violations.

8. CLAUSES PARTICULIERES

a- Chacune des Parties confirme qu’elle agit au titre de cet accord en tant que principal
responsable et non en tant qu’agent ou mandataire pour le compte d’une autre
personne et qu’elle assumera les frais encourus par elle, ses Représentants, Employés
ou Conseillers, en cas de litige lié à l’exécution ou à l’interprétation du présent accord.
b- Les Parties acceptent de soumettre la présente Convention et tout conflit s’y rapportant
au droit ivoirien.
c- La présente Convention constitue la totalité des accords passées entre les parties au
regard de l’information confidentielle. Aucun avenant ou modification de la présente
Convention ne sera valable ou ne liera les Parties, à moins qu’il ait été fait par écrit et
signé au nom de chaque partie par leurs représentants autorisés respectifs.

9. LA DUREE DE LA CONVENTION
La durée de la présente Convention s’étendra sur toute la période de la collaboration
entre les deux (2) parties en prenant en compte les 2 ans de la durée de limitation des
informations confidentielles après rupture des présents et à compter de sa date de
signature.
 10. ELECTION DE DOMICILE
Les parties font élection de domicile à leurs sièges respectifs.

Les deux (2) parties après lecture se sont convenues de signer la présente convention en deux
(02) exemplaires originaux.

Fait à Abidjan le 8 Novembre 2019

Pour L’émetteur Pour le bénéficiaire

La Société ASBTP. La Société ………….

Monsieur FRANCK ADJOVI Monsieur …………………….

Le Gérant Le Gérant