10 – São Paulo, 130 (123) Diário Oficial Empresarial sábado, 4 de julho de 2020

BR Properties S.A.
CNPJ/MF nº 06.977.751/0001-49 - NIRE 35.300.316.592
Ata da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária Realizada em 24 de Abril de 2020
Data, Hora e Local: Realizada em 24 de abril de 2020, às 10:00 horas, na sede social da BR Properties S.A. Santo Antonio, Tatuapé para o cargo de conselheiro suplente. Foram ainda eleitos, por votação em separado nos
(“Companhia”), localizada na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida das Nações Unidas, nº 12.495, termos do artigo 161, §4º, “a” da Lei das Sociedades por Ações, apresentados os candidatos dos acionistas mino-
Centro Empresarial Berrini, Torre A - Torre Nações Unidas, 18º andar, escritório 181, Brooklin Novo, CEP 04578- ritários com direio a voto (a) o Pedro Wagner Pereira Coelho, brasileiro, casado, empresário, portador da cédula de
000. Publicações e Convocação: O Edital de Convocação foi publicado na forma do artigo 124 da Lei nº 6.404, de identidade RG nº 2744529, inscrito no CPF/ME sob o nº 258.318.957-34, residente e domiciliado na cidade de São
15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”) nos jornais “Diário Oficial do Estado Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida das Nações Unidas, nº 13.797, Bloco III, 15 andar, Vila Gertrudes, CEP
de São Paulo”, nas edições de 24, 25 e 26 de março de 2020, páginas 117, 95 e 79, respectivamente, e no “Valor 04794-000, para o cargo de membro efetivo do Conselho Fiscal da Companhia, e Wancler Ferreira da Silva, brasi-
Econômico”, nas edições de 24, 25 e 26 de março de 2020, nas páginas B09, C09 e C09, respectivamente. Adicio- leiro, casado, contador, portador da cédula de identidade RG nº 21.754.654-7 SSP-SP, inscrito no CPF/ME sob o
nalmente, o relatório da administração, as demonstrações financeiras da Companhia e o parecer dos auditores in- nº 008.652.730-49, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Aibi, nº 42,
dependentes referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2019 foram publicados nos jornais “Diário apartamento 1.104, Alto da Lapa, CEP 05054-010, para o cargo de conselheiro suplente. Todos os membros ora
Oficial do Estado de São Paulo”, nas páginas 4 a 10 da edição de 6 de fevereiro de 2020, e “Valor Econômico”, nas eleitos para compor o Conselho Fiscal da Companhia declararam, sob as penas da lei, não estarem incursos em
páginas C7 a C9 da edição de 6 de fevereiro de 2020. Todos os documentos relacionados às matérias a serem quaisquer dos crimes previstos em lei que os impeçam de exercer a atividade mercantil, tendo ciência do previsto
deliberadas, conforme previstos na Instrução da CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009, conforme alterada no artigo 147 da Lei das Sociedades por Ações para a sua investidura como membros do Conselho Fiscal da Com-
(“Instrução CVM 481”), foram disponibilizados aos acionistas na sede da Companhia e/ou na internet (www.brpr. panhia e tomarão posse em seus cargos mediante a assinatura dos respectivos Termos de Posse lavrados no Livro
com.br, www.cvm.gov.br e www.b3.com.br). Presenças: Presentes acionistas da Companhia representando (i) de Atas e Pareceres do Conselho Fiscal da Companhia e das declarações de desimpedimento, nos termos da le-
72,25% (setenta e dois vírgula vinte e cinco por cento) do capital social votante em Assembleia Geral Ordinária; e gislação e do Estatuto Social, todos arquivados na sede da Companhia. Os Srs. Conselheiros Fiscais deverão es-
(ii) 74,77% (setenta e quatro vírgula setenta e sete por cento) do capital social votante em Assembleia Geral Extra- colher o Presidente do Conselho Fiscal, na primeira reunião a ser realizada por referido órgão. Por fim, tendo em
ordinária, conforme (a) assinaturas constantes do Livro de Presença de Acionistas; e (b) mapa de votação sintético vista a instalação do Conselho Fiscal e a eleição de seus membros, os acionistas presentes por unanimidade de
disponibilizado pela Companhia em 23 de abril de 2020, preparado com base nos boletins de voto a distância váli- votos, registradas as abstenções, aprovaram a remuneração dos membros do Conselho Fiscal para o exercício
dos recebidos por meio da Central Depositária da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), pelo Itaú Corretora de Va- social de 2020 (1º de janeiro de 2020 a 31 de dezembro de 2020) no montante mínimo estabelecido no artigo 162,
lores S.A., na qualidade de escriturador das ações da Companhia e também diretamente pela Companhia, nos §3º da Lei das Sociedades por Ações. Em Assembleia Geral Extraordinária: (i) por maioria de votos, sem absten-
termos da Instrução CVM 481 (“Mapa Sintético”). Presentes também o Diretor Financeiro e de Relações com Inves- ções apresentadas, (a) a alteração do caput do artigo 5º do Estatuto Social para adaptar e consolidar o Estatuto
tidores da Companhia, Sr. André Bergstein, além do Sr. Marcos Alexandre S. Pupo, representante legal da Ernst & Social da Companhia ao aumento do capital social da Companhia realizado mediante deliberação do Conselho de
Young Auditores Independentes, empresa responsável pela auditoria das demonstrações financeiras do exercício Administração em reunião realizada em 21 de novembro de 2019, dentro do limite do capital autorizado, no mon-
social encerrado em 31 de dezembro de 2019, este último presente via conferência telefônica. Mesa: Verificado o tante de R$1.054.687.500,00, com a emissão de 84.375.000 novas ações ordinárias, nominativas, escriturais e
quórum para instalação da Assembleia, assumiu a Presidência, o Sr. André Bergstein, que convidou a Sra. Vanessa sem valor nominal; (b) a alteração do §3º do Artigo 5º do Estatuto Social de forma a aumentar o limite do capital
Rizzon para secretariá-la. Leitura de documentos, recebimento de votos e lavratura da ata: (a) foi dispensada autorizado, sendo que o referido artigo 5º passará a vigorar com a redação abaixo; e (c) a consolidação do Estatu-
a leitura dos documentos relacionados às matérias a serem deliberadas nesta Assembleia Geral Ordinária e Extra- to Social, o qual passará a vigorar com a redação constante do Anexo I a esta Ata: “Artigo 5º - Capital Social. O
ordinária, uma vez que são do inteiro conhecimento dos acionistas e ainda (i) foram postos à disposição dos senho- capital social é de R$ 4.369.144.124,79 (quatro bilhões, trezentos e sessenta e nove milhões, cento e quarenta e
res acionistas na sede da Companhia; (ii) foram colocados à disposição dos senhores acionistas também por meio quatro mil, cento e vinte e quatro reais e setenta e nove centavos), dividido em 491.510.283 (quatrocentas e noven-
do website de Relações com Investidores da Companhia; (iii) foram encaminhados à B3, em atendimento ao dis- ta e uma milhões, quinhentas e dez mil, duzentas e oitenta e três) ações ordinárias, escriturais e sem valor nominal.
posto no artigo 124, §6º, da Lei das Sociedades por Ações; e (iv) foram colocados à disposição dos senhores §3º - Capital Autorizado. Fica facultado ao Conselho de Administração aumentar o capital social para até
acionistas no website da Comissão de Valores Mobiliários - CVM; (b) foi dispensada também a leitura do Mapa 950.000.000 (novecentos e cinquenta milhões) de ações, independentemente de reforma estatutária ou aprovação
Sintético, o qual ficou à disposição para consulta dos acionistas presentes, nos termos do artigo 21-W, §4º da Ins- por parte dos acionistas, podendo o Conselho, ademais, estipular os termos, condições, preço de emissão e forma
trução CVM 481; e (c) foi autorizada a lavratura da presente ata na forma de sumário e a sua publicação na forma de integralização das novas ações a serem emitidas.” (ii) por maioria de votos, com as abstenções apresentadas, a
de extrato das deliberações tomadas e com omissão das assinaturas da totalidade dos acionistas, nos termos do aquisição pela Companhia da totalidade das ações de emissão da REC VII e da REC IX; (iii) por maioria de votos,
artigo 130, §1º e §3º, da Lei das Sociedades por Ações. Ordem do dia: Discutir e deliberar sobre as seguintes com as abstenções apresentadas, a ratificação da nomeação e contratação da Empresa Especializada responsável
matérias, em Assembleia Geral Ordinária: (i) as contas dos administradores e as demonstrações financeiras da pela elaboração do Laudo de Avaliação; (iv) por maioria de votos, sem abstenções apresentadas, o aditamento ao
Companhia referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2019; (ii) a destinação do lucro líquido Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia aprovado em assembleia geral ordinária e extraordinária
do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2019; (iii) a revisão do orçamento de capital para os exercícios realizada em 31 de outubro de 2016, na forma do Anexo II à presente Ata. A Companhia informa que, em cumpri-
sociais de 2020 e 2021; (iv) o número de membros que comporão o Conselho de Administração, observado o pre- mento ao artigo 21, parágrafo 6º, da Instrução nº 480 da CVM, de 7 de dezembro de 2009, conforme alterada, os
visto no estatuto social da Companhia; (v) a eleição dos membros do Conselho de Administração da Companhia; e números e percentuais de votos a favor, contra e as abstenções para cada uma das matérias objeto da ordem do
(vi) a fixação do limite de valor da remuneração global dos administradores da Companhia para o exercício social dia acima deliberadas constam do Mapa de Votação anexo à presente ata, como seu Anexo III. Encerramento:
de 2020; e, em Assembleia Geral Extraordinária: (i) a alteração do caput e § 3º do artigo 5º do Estatuto Social, bem Nada mais havendo a tratar, foram suspensos os trabalhos para lavratura da presente ata em forma de sumário dos
como a sua consolidação; (ii) a aquisição pela Companhia da totalidade das ações de emissão de (i) REC 2017 fatos ocorridos, nos termos do artigo 130, parágrafos 1º e 2º, da Lei das Sociedades por Ações. Reabertos os tra-
Empreendimentos e Participações VII S.A., sociedade por ações, inscrita no CNPJ sob o nº 29.194.128/0001-15, balhos, a presente ata foi lida, achada conforme e assinada pelos acionistas presentes. Mesa: Sr. André Bergstein
com sede social na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, 510, - Presidente; Sra. Vanessa Rizzon - Secretária. Acionistas presentes: Em AGO: VERSA LONG BIASED FIM,
7º andar, parte, Vila Nova Conceição, CEP 04543-000 (“REC VII”), e (ii) REC 2017 Empreendimentos e Participa- VERSA FIT LONG BIASED FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO, VERSA CHARGER BDR NIVEL I FIA,
ções IX S.A., sociedade por ações, inscrita no CNPJ sob o nº 29.206.424/0001-99, com sede social na Cidade de VERSA TRACKER FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO, DEBORA DE SOUZA MORSCH; GP CAPITAL
São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, 510, 7º andar, parte, Vila Nova PARTNERS VI, L.P.; JANUS HENDERSON FUND; SMALLCAP WORLD FUND.INC; CITIGROUP PENSION PLAN;
Conceição, CEP 04543-000 (“REC IX” e, em conjunto com a REC VII, “Sociedades”); (iii) a ratificação da nomeação NORGES BANK; THE DFA INV T CO ON BEH ITS S THE EM SLL CAPS; AMERICAN FUNDS INS SER GL SMALL
e contratação, pela Companhia, da APSIS Consultoria e Avaliações Ltda., sociedade simples limitada com sede na CAPITALIZ FD; STATE OF WISCONSIN INVT. BOARD MASTER TRUST; THE FIRST CHURCH OF CHRIST SCI-
Rua do Passeio, 62, 6º andar, Centro, na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, CEP 20021-290, ENT B MASS; LOS ANGELES COUNTY EMPLOYEES RET ASSOCIATION; INVESTEC GLOBAL STRATEGY
inscrita no CNPJ sob o nº 08.681.365/0001-30 (“Empresa Especializada”), como responsável pela elaboração do FUND; CALIFORNIA PHYSICIANS SERVICE D/B/A BLUE SHIELD O; INTERNATIONAL MONETARY FUND; THE
laudo de avaliação relativo à aquisição pela Companhia das ações de emissão da REC VII e da REC IX (“Laudo de PFIZER MASTER TRUST; THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA; EMER MKTS CORE EQ
Avaliação”); e (v) o aditamento ao Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia aprovado em assembleia PORT DFA INVEST DIMENS GROU; CITY OF NEW YORK GROUP TRUST; THE BANK OF NEW YORK A T F B I
geral ordinária e extraordinária realizada em 31 de outubro de 2016. Deliberações: Após a análise e discussão das P P TRUST; OPSEU PENSION PLAN TRUST FUND; ISHARES PUBLIC LIMITED COMPANY; WILLIAM BLAIR
matérias da ordem do dia, os acionistas da Companhia presentes aprovaram: Em Assembleia Geral Ordinária: (i) SICAV; CAVENDISH ASSET MANAGEMENT LIMITED; SUNSUPER SUPERANNUATION FUND; VIRGINIA RE-
por maioria de votos, com as abstenções apresentadas, as contas dos administradores e as demonstrações finan- TIREMENT SYSTEM; ISHARES MSCI EMERGING MARKETS SMALL CAP ETF; COLLEGE RETIREMENT EQ-
ceiras da Companhia referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2019; (ii) por maioria de vo- UITIES FUND; JAPAN TRUSTEE SERVICES BANK, LTD. RE: STB DAIWA BRAZIL STOCK; VANGUARD TOTAL
tos, sem abstenções apresentadas, a destinação do lucro líquido do exercício social encerrado em 31 de dezembro WORLD STOCK INDEX FUND, A SERIES OF; ISHARES III PUBLIC LIMITED COMPANY; NTGI-QM COMMON
de 2019, com base no lucro líquido apurado de R$ 311.351.816,13 (trezentos e onze milhões, trezentos e cinquen- DAC WORLD EX-US INVESTABLE MIF - LENDING; RESOLUTE FOREIGN EQUITY MASTER TRUST FUND;
ta e um mil, oitocentos e dezesseis reais e treze centavos), da seguinte forma: (a) a alocação de 5% (cinco por NORTHERN FUNDS GLOBAL REAL ESTATE INDEX FUND; INVESCO GLOBAL REAL ESTATE FUND (USA);
cento) do lucro líquido, equivalente a R$ 15.567.590,81 (quinze milhões, quinhentos e sessenta e sete mil, quinhen- INVESCO V.I. GLOBAL REAL ESTATE FUND; JAPAN TRUSTEE SERVICES BANK, LTD. STB BRAZIL STOCK
tos e noventa reais e oitenta e um centavos) para reserva legal, nos termos do artigo 196 da Lei das Sociedades MOTHER FU; WILLIAM BLAIR COLLECTIVE INVESTMENT TRUST; ISHARES MSCI BRAZIL SMALL CAP ETF;
por Ações; (b) a destinação de R$ 73.946.056,33 (setenta e três milhões, novecentos e quarenta e seis mil, cin- WELLINGTON TRUST COMPANY N.A.; ORGANIZATION FOR SMALLMEDIUM ENTERPRISES AND R I, J; VAN-
quenta e seis reais e trinta e três centavos) à conta de reserva de lucros a realizar, vez que o valor é referente ao GUARD GLOBAL EX-U.S. REAL ESTATE INDEX FUND, A; VANGUARD EMERGING MARKETS SELECT STOCK
dividendo mínimo obrigatório que ultrapassou a parcela realizada do lucro líquido do exercício; e (c) a retenção do FUND; WILLIAM BLAIR EMERGING MARKETS SMALL CAP GROWTH FUND; ACADIAN EMERGING MARKETS
restante do lucro líquido, no valor de R$ 221.838.168,99 (duzentos e vinte e um milhões, oitocentos e trinta e oito SMALL CAP EQUITY FUND LLC; MERCER QIF FUND PLC; SCHRODER SMALL CAP DISCOVERY FUND; NOR-
mil, cento e sessenta e oito reais e noventa e nove centavos), conforme previsto em orçamento de capital para o DEA 1 SICAV - NORDEA 1 EMERGING MARKET FOCUS EQUITY FUND; NFS LIMITED; WELLS FARGO BK D
exercício a ser aprovado no item (iii) abaixo. Adicionalmente, fica aprovada a distribuição à título de dividendo adi- OF T ESTABLISHING INV F FOR E BENEFIT TR; FIDELITY RUTLAND SQUARE TRUST II: STRATEGIC A E M
cional proposto, no montante de R$ 42.000.000,00 (quarenta e dois milhões de reais), à conta de reserva de reten- FUND; FLEXSHARES MORNINGSTAR EMERGING MARKETS FACTOR TILT INDEX F; ISHARES CORE MSCI
ção de lucros, representativos de R$ 0,08545091 por ação de emissão da Companhia, e sem retenção de Imposto EMERGING MARKETS ETF; CCL Q GLOBAL EQUITY FUND; NORTHERN TRUST COLLECTIVE EAFE SMALL
de Renda na Fonte, conforme legislação em vigor. Os acionistas que farão jus aos referidos dividendos adicionais CAP INDEX FUND-NON LEND; NORTHERN TRUST COLLECTIVE GLOBAL REAL ESTATE INDEX FUND-LEND;
mencionados acima, são aqueles registrados como tal em 24 de abril de 2020, data desta Assembleia, sendo que, NORTHERN TRUST COLLECTIVE GLOBAL REAL ESTATE INDEX FUND-N L; WELL MANAG FUNDS (LUXEM-
a partir de 27 de abril de 2020, as ações da Companhia passarão a ser negociadas “ex-dividendos”. O pagamento BOURG) - WELL EMERG MKTS R E FUND; NORMANDIA FUNDO DE INVESTIMENTO DE ACOES; RYDER
dos dividendos será feito pela Companhia até o final do exercício social em 31 de dezembro de 2020, nos termos COURT EMERGING MARKTES SMALL CAP FUND (DST); JOHCM EMERGING MARKETS SMALL MID CAP
do artigo 205, §3º da Lei das Sociedades por Ações, em data a ser definida pelo Conselho de Administração e in- EQUITY FUND; INVESTERINGSFORENINGEN NORDEA INVEST EMERGING STARS KL; JNL/INVESCO GLOB-
formada aos acionistas por meio de aviso aos acionistas. (iii) por unanimidade de votos, sem abstenções apresen- AL REAL ESTATE FUND; BERNSTEIN FUND, INC. - INTERNATIONAL SMALL CAP PORTFOLIO; WELL MGT
tadas, o orçamento de capital da Companhia para os exercícios sociais de 2020 e 2021 no montante de R$ FUNDS (LUXEMBOURG) II SICAV - WELL GL M A T R FD; ARROWSTREET INTERNATIONAL EQUITY ACWI EX
2.745.337.000,00 (dois bilhões, setecentos e quarenta e cinco milhões, trezentos e trinta e sete mil reais), cujas US TRUST FUND; ACADIAN COLLECTIVE INVESTMENT TRUST; AQR EMERGING SMALL CAP EQUITY FUND,
aplicações serão as seguintes: (a) R$ 1.481.898.000,00 (um bilhão, quatrocentos e oitenta e um milhões, oitocentos L.P.; DRIEHAUS MULTI-ASSET GROWTH ECONOMIES FUND; ARROWSTREET (CANADA) GLOBAL SMALL
e noventa e nove mil reais) para novas aquisições de propriedade para investimento; (b) R$ 414.570.000,00 (qua- CAP FUND I; CCL Q GLOBAL EQUITY MARKET NEUTRAL MASTER FUND LTD.; EMERGING MARKETS SMALL
trocentos e quatorze milhões, quinhentos e setenta mil reais) para o desenvolvimento ou incorporação/manutenção CAPITALIZATION EQUITY INDEX FUND; EMERGING MARKETS SMALL CAPIT EQUITY INDEX NON-LEND-
de propriedades; (c) R$ 806.869.000,00 (oitocentos milhões, oitocentos e sessenta e nove mil reais) para amortiza- ABLE FUND; EMERGING MARK SMALL CAPITALIZAT EQUITY INDEX NON-LENDA FD B; NORMANDIA INSTI-
ções e despesas financeiras; e (d) R$ 42.000.000,00 (quarenta e dois milhões) para o pagamento de dividendos, TUCIONAL MASTER FIA; VANGUARD EMERGING MARKETS STOCK INDEX FUND; ACADIAN EMERGING
conforme mencionado no item (ii) acima. (iv) por unanimidade de votos, sem abstenções apresentadas, a manuten- MARKETS SMALL-CAP LONG-SHORT EQUI; LAERERNES PENSION FORSIKRINGSAKTIESELSKAB; EQ AD-
ção de um Conselho de Administração composto por 5 (cinco) membros; (v) por maioria de votos, com as absten- VISORS TRUST - EQ/INVESCO GLOBAL REAL ESTATE PORTFOLIO; VANGUARD ESG INTERNATIONAL;
ções apresentadas, a eleição dos membros efetivos do Conselho de Administração da Companhia para um man- WEST YORKSHIRE PENSION FUND; VANGUARD FIDUCIARY TRT COMPANY INSTIT T INTL STK MKT INDEX
dato de 2 (dois) anos (até a Assembleia Geral Ordinária que aprovar as contas do exercício encerrado em 31 de T; MERCER UCITS COMMON CONTRACTUAL FUND; VANGUARD ACTIVE EMERGING MARKET EQUITY
dezembro de 2021), a saber, os Srs.: (a) Antonio Carlos Augusto Ribeiro Bonchristiano, brasileiro, casado, FUND; WELLINGTON TRUST COMPANY, NATIONAL ASSOCIATION MUL; AMERICAN CENTURY ETF TRUST -
empresário, portador do RG nº 13.076.140-0, inscrito no CPF/MF sob o nº 086.323.078-43, com endereço comer- AVANTIS EMERGING MARK; SSTL AS DEPOSITARY OF FP BRUNEL PENSION PARTNERSHI; WILLIS TOW-
cial na Cidade e Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.900, 7º andar, CEP 04538-132, para ERS WATSON AUSTRALIA - GLOBAL EQUITY FOC; AMERICAN CENTURY ETF TRUST - AVANTIS EMERGING
o cargo de membro efetivo do Conselho de Administração; (b) Danilo Gamboa, brasileiro, casado, engenheiro, MARK; CCL Q INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY FUND; CCL Q GLOBAL SMALL CAP EQUITY FUND; IS-
portador do RG nº 19.753.258-5, inscrito no CPF/MF sob o nº 267.513.588-73, com endereço comercial na Cidade HARES EMERGING MARKETS IMI EQUITY INDEX FUND; BUREAU OF LABOR FUNDS - LABOR PENSION
e Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.900, 7º andar, CEP 04538-132, para o cargo de FUND; NORDEA 1 SICAV - NORDEA 1 EMERGING STARS EQUITY FUND; PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT
membro efetivo do Conselho de Administração; (c) Fábio de Araújo Nogueira, brasileiro, casado, advogado, por- SYSTEM OF OHIO; STICHTING DEPOSITARY APG EMERGING MARKETS EQUITY POOL; STICHING PENSIO-
tador do RG nº 9.464.017-8, inscrito no CPF/MF sob o nº 010.403.038-03, residente e domiciliado na Cidade e ENFONDS VOOR HUISARTSEN; THE BOEING COMPANY EMPLOYEE RETIREMENT PLANS MASTER TRUST;
Estado de São Paulo, na Rua Itapicuru, nº 380, apartamento 233, CEP 05006-000, para o cargo de membro efetivo VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX FD, A SE VAN S F. Em AGE: VERSA LONG BIASED FIM,
independente do Conselho de Administração; (d) Rubens Mário Marques de Freitas, brasileiro, casado, empresá- VERSA FIT LONG BIASED FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO, VERSA CHARGER BDR NIVEL I FIA,
rio, portador da cédula de identidade RG nº 8.574.211 SSP/MG, inscrito no CPF/MF sob o nº 026.718.456-50, re- VERSA TRACKER FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO, DEBORA DE SOUZA MORSCH; GP CAPITAL
sidente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Chedid Jafet, nº 222, Bloco B, 3º PARTNERS VI, L.P.; JANUS HENDERSON FUND; SMALLCAP WORLD FUND.INC; CALIFORNIA PUBLIC EM-
andar, CEP 04538-132, para o cargo de membro efetivo do Conselho de Administração; e (e) Charles Laganá PLOYEES RETIREMENT SYSTEM; LEGAL AND GENERAL ASSURANCE PENSIONS MNG LTD; OREGON PUB-
Putz, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da cédula de identidade RG nº 6.640.582-8, inscrito LIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM; CITIGROUP PENSION PLAN; NORGES BANK; ONTARIO TEACH-
no CPF/MF sob o nº 039.085.418-24, com endereço na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida ERS PENSION PLAN BOARD; PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF NEW MEX; STATE ST GL
Chedid Jafet, nº 222, Bloco B, 3º andar, CEP 04551-065, para o cargo de membro efetivo independente do Conse- ADV TRUST COMPANY INV FF TAX EX RET PLANS; THE DFA INV T CO ON BEH ITS S THE EM SLL CAPS;
lho de Administração. Os membros do Conselho de Administração ora eleitos tomarão posse mediante a assinatu- TREASURER OF THE ST.OF N.CAR.EQT.I.FD.P.TR.; AMERICAN FUNDS INS SER GL SMALL CAPITALIZ FD;
ra dos respectivos termos de posse lavrados na forma da lei e declararam, para os fins do disposto no artigo 37, FLORIDA RETIREMENT SYSTEM TRUST FUND; STATE OF WISCONSIN INVT. BOARD MASTER TRUST; CALI-
inciso II da Lei nº 8.934/94, no artigo 147, parágrafos 1º e 2º da Lei das Sociedades por Ações e na Instrução CVM FORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM; THE FIRST CHURCH OF CHRIST SCIENT B MASS;
nº 367/02 e no Regulamento do Novo Mercado da B3, não estarem incursos em qualquer dos crimes previstos em WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD; LOS ANGELES COUNTY EMPLOYEES RET ASSOCIATION; IN-
lei ou nas demais restrições legais que os impeçam de exercer administração de sociedade mercantil. Não houve VESTEC GLOBAL STRATEGY FUND; CALIFORNIA PHYSICIANS SERVICE D/B/A BLUE SHIELD O; FORD MO-
eleição de membros para o Conselho de Administração por meio de processo de voto múltiplo ou votação em se- TOR COMPANY OF CANADA, L PENSION TRUST; INTERNATIONAL MONETARY FUND; THE PFIZER MASTER
parado (nos termos do artigo 141 da Lei das Sociedades por Ações). (vi) por maioria de votos, sem abstenções TRUST; UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS; THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA; EMER
apresentadas, o montante de R$11.500.000,00 (onze milhões e quinhentos mil reais) para a remuneração global MKTS CORE EQ PORT DFA INVEST DIMENS GROU; CITY OF NEW YORK GROUP TRUST; THE BANK OF NEW
anual dos administradores da Companhia (Diretoria Estatutária e Conselho de Administração) no exercício social YORK A T F B I P P TRUST; OPSEU PENSION PLAN TRUST FUND; ISHARES PUBLIC LIMITED COMPANY;
de 2020, sendo: (a) até R$3.500.000,00 (três milhões e quinhentos mil reais) destinados a pró-labore e benefícios WILLIAM BLAIR SICAV; CAVENDISH ASSET MANAGEMENT LIMITED; SUNSUPER SUPERANNUATION FUND;
indiretos da Diretoria; (b) até R$5.000.000,00 (cinco milhões de reais), a título de bônus, incluindo o valor mínimo e VIRGINIA RETIREMENT SYSTEM; ISHARES MSCI EMERGING MARKETS SMALL CAP ETF; COLLEGE RE-
máximo previsto no plano de remuneração, considerando as metas atingidas; (c) até R$1.500.000,00 (um milhão e TIREMENT EQUITIES FUND; JAPAN TRUSTEE SERVICES BANK, LTD. RE: STB DAIWA BRAZIL STOCK; SPDR
quinhentos mil reais) referentes à remuneração dos membros do Conselho de Administração; (d) até R$1.500.000,00 SP EMERGING MARKETS SMALL CAP ETF; SSGATC I. F. F. T. E. R. P. S. S. M. E. M. S. C. I. S. L.F.; VANGUARD
(um milhão e quinhentos mil reais) correspondentes às despesas de amortização da outorga de opções e subscri- TOTAL WORLD STOCK INDEX FUND, A SERIES OF; ISHARES III PUBLIC LIMITED COMPANY; NTGI-QM COM-
ção de ações aos Diretores. Acionistas da Companhia solicitaram a instalação do Conselho Fiscal, nos termos do MON DAC WORLD EX-US INVESTABLE MIF - LENDING; ST ST MSCI EMERGING MKT SMALL CI NON LEND-
artigo 21-K, parágrafo único, da Instrução CVM 481 por meio de boletins de voto a distância conforme evidenciado ING COMMON TRT FUND; RESOLUTE FOREIGN EQUITY MASTER TRUST FUND; NORTHERN FUNDS GLOB-
no Mapa Sintético.Tendo em vista a solicitação feita pelos acionistas, fica instalado o Conselho Fiscal da Compa- AL REAL ESTATE INDEX FUND; VANECK VECTORS BRAZIL SMALL-CAP ETF; INVESCO GLOBAL REAL
nhia, com funcionamento até a assembleia geral ordinária que aprovar as contas do exercício social a se encerrar ESTATE FUND (USA); INVESCO V.I. GLOBAL REAL ESTATE FUND; HUMILITY LTD; JAPAN TRUSTEE SER-
em 31 de dezembro de 2020, sendo aprovado, por maioria dos votos dos acionistas presentes, com registro de VICES BANK, LTD. STB BRAZIL STOCK MOTHER FU; WILLIAM BLAIR COLLECTIVE INVESTMENT TRUST;
abstenções, a fixação de 3 (três) membros efetivos e igual número de suplentes para composição do Conselho ISHARES MSCI BRAZIL SMALL CAP ETF; ORGANIZATION FOR SMALLMEDIUM ENTERPRISES AND R I, J;
Fiscal. Ato contínuo, foram eleitos os seguintes membros para o Conselho Fiscal da Companhia: Indicados pelos VANGUARD GLOBAL EX-U.S. REAL ESTATE INDEX FUND, A; SSGA SPDR ETFS EUROPE I PLC; VANGUARD
acionistas controladores: (a.1) Marcelo França de Lima, brasileiro, união estável, economista, portador da cédula EMERGING MARKETS SELECT STOCK FUND; WILLIAM BLAIR EMERGING MARKETS SMALL CAP GROWTH
de identidade RG nº 06536645-2, inscrito no CPF/ME sob o nº 809.257.317-49, residente e domiciliado na cidade FUND; ACADIAN EMERGING MARKETS SMALL CAP EQUITY FUND LLC; MERCER QIF FUND PLC; SCHROD-
de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Vitorino de Carvalho, 353, Casa 4, Alto de Pinheiros, CEP 05447-140, ER SMALL CAP DISCOVERY FUND; NORDEA 1 SICAV - NORDEA 1 EMERGING MARKET FOCUS EQUITY
para o cargo de membro efetivo do Conselho Fiscal da Companhia, e Diego Cezar Barboza, brasileiro, casado, FUND; NFS LIMITED; WELLS FARGO BK D OF T ESTABLISHING INV F FOR E BENEFIT TR; FIDELITY RUT-
administrador, portador da cédula de identidade RG nº 58148581, inscrito no CPF/ME sob o nº 072.990.176-95, LAND SQUARE TRUST II: STRATEGIC A E M FUND; FLEXSHARES MORNINGSTAR EMERGING MARKETS
residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Guararapes 2073, apartamento 704, FACTOR TILT INDEX F; ISHARES CORE MSCI EMERGING MARKETS ETF; CCL Q GLOBAL EQUITY FUND;
Torre C, Brooklin, para o cargo de conselheiro suplente; e (a.2) Ricardo Scalzo, Brasileiro, casado, físico, portador NORTHERN TRUST COLLECTIVE EAFE SMALL CAP INDEX FUND-NON LEND; NORTHERN TRUST COLLEC-
da cédula de identidade RG nº 2.533.933, inscrito no CPF/ME sob o nº 370.933.557-49, residente e domiciliado na TIVE GLOBAL REAL ESTATE INDEX FUND-LEND; NORTHERN TRUST COLLECTIVE GLOBAL REAL ESTATE
cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Jacques Felix, 96 apartamento 124, Vila Nova Conceição, INDEX FUND-N L; ST STR MSCI ACWI EX USA IMI SCREENED NON-LENDING COMM TR FD; REMS INTER-
04509-000, para o cargo de membro efetivo do Conselho Fiscal da Companhia, e Valdo Mandu Gomes, brasileiro, NATIONAL REAL ESTATE VALUE-OPPORTUNITY FUND; WELL MANAG FUNDS (LUXEMBOURG) - WELL
casado, contador, portador da cédula de identidade RG nº 14.217.390, inscrito no CPF/ME sob o nº 044.583.178- EMERG MKTS R E FUND; NORMANDIA FUNDO DE INVESTIMENTO DE ACOES; RYDER COURT EMERGING
22, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Muritinga do Sul, 215, Chácara MARKTES SMALL CAP FUND (DST); STATE STREET GLOBAL ALL CAP EQUITY EX-US INDEX

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sábado, 4 de julho de 2020 às 00:23:12.