UNIVERSIDAD PRIVADA SAN JUAN BAUTISTA.

FACULTAD DE DERECHO
ESCUELA PROFESIONAL DE DERECHO

Seminario de Integración del Derecho Empresarial

Profesor: Mg. César Ramos Padilla

PRÁCTICA N.º 06

Nombre :
Código : Fecha :
CASO LA REJA
El señor Pablo Escobar, presidente del Directorio de LA REJA S.A., dispuso se publique la
convocatoria hecha por el Directorio a Junta Obligatoria Anual de Accionistas, que en primera
convocatoria se llevó a cabo el 30 de marzo de 2020, para lo cual publica los avisos de
convocatoria el 09 de marzo del 2020; especificando la siguiente agenda:
Aprobación de la Memoria, Balance General y Estado de Ganancias y Pérdidas del Ejercicio
cerrado al 31 de diciembre del 2019.
1. Aplicación de Utilidades del Ejercicio2018.
2. Elección de los 5 miembros del Directorio para el año 2020 de conformidad con el
artículo 164 de la Ley General de Sociedades.
3. Aumento de Capital por Nuevos Aportes a S/.12,000,000.00
ACTIVO PASIVO
1 Activo corriente 7,000,000.00 5 Pasivo Corriente 670,000.00
2 Activo no corriente 7,000,000.00 6 Pasivo No Corriente 1,170,000.00
3 otros 540,000.00 Total, Pasivo 1,840,000.00
- 7 PATRIMONIO
- 8 Capital Social 10,000,000.00
- 9 Reservas 1,000,000.00
- 10 Utilidades No Distribuidas 1,700,000.00
4 Total 14,540,000.00 Total 14,540,000.00
No. de acciones 10,000.00
Valor nominal S/. 1,000.00
Patrimonio neto 12,700,000.00
Valor contable de c/acción 1,270.00
Dividendos*acción 85.00
Los accionistas que concurren en primera convocatoria son los siguientes:
Accionista Acciones %
AL PACINO S.A. 4,000 40.00%
EDDIE MURPHY S.A. 1,500 15.00%
BONNIE & CLYDE S.A. 800 8.00%
JESSE JAMES S.A. 2,000 20.00%
WILLIAM BONNEY S.A. 1,700 17.00%
Total 10,000 100.00%
Valor nominal cada acción S/. 1,000.00
o Datos sobre los Accionistas
Al Pacino S.A.- Es el accionista mayoritario que controla el directorio.
Eddie Murphy S.A.- Es el accionista que producto de sus alianzas con Al Pacino S.A. participa
de las gollerías en el Directorio con algunas personas de su confianza.
Bonnie & Clyde S.A..- Es accionista minoritario de LA REJA S.A
Jesse James S.A.- Es el accionista minoritario que necesita aliarse con otro accionista para la
defensa de sus derechos.
William Bonney S.A.- Es el accionista minoritario que representa a una transnacional, que está
a la espera de cualquier crisis para controlar la empresa.
o Incidentes manifestados al inicio de la Junta:
Los accionistas Jesse James S.A. y William Bonney S.A., al formularse la lista de asistentes,
señalan expresamente que se deje constancia que sus acciones no sean computadas para establecer el
quórum para tratar el punto 4 de la agenda.
Los accionistas Jesse James S. A. y William Bonney S.A., titulares de acciones de la sociedad
han tomado conocimiento Eddie Murphy S.A.- es accionista de una empresa competidora, es
por ello que están solicitando que se le suspenda el derecho de asistencia y voto en la junta.
Iniciada la Junta General y al tratar el punto 2 de la agenda el señor Presidente propone no distribuir
utilidades y crear una cuenta “utilidades no distribuidas”, el accionista Jesse James S. A. solicita
formalmente que se reparta la mitad de la utilidad distribuibles, tal y como lo dispone el artículo
231 de la Ley General de Sociedades, propuesta que no fue aceptada, razón por el cual dejó
constancia su oposición al acuerdo, mencionando que lo impugnaría.
En la elección de directores, los accionistas Al Pacino S. A.y Eddie Murphy S. A. acumularon
todas sus acciones en 4 directores de los 5 que se eligieron (Dean Charles O´Bannion, Myles
O´Donnell, Bugs Morán; Frak Nitti); los accionistas Jesse James S.A., Bonnie & Clyde y
William Bonney S. A acumularon todas sus acciones en 3 directores de los 5 que se eligieron
(Alphhonse Capone, Johnny Torrio, Frankie Yale). Los accionistas Al Pacino S. A. y Eddie
Murphy S. A. dejaron constancia su oposición al acuerdo, mencionando que lo impugnaría.
Terminando los puntos de agenda que son materia de la Junta Obligatoria Anual, los accionistas
Jesse James S. A. y William Bonney S.A. se retiraron de la Asamblea de la Junta.
El Presidente hizo un recalculo del quórum y verificó la asistencia de la mayoría de las acciones
con derecho de voto, siguiendo la Agenda acordaron con el voto del 63% los siguientes
acuerdos:
Aprobar el Aumento de Capital por Nuevos Aportes a S/.12,000,000.00, con la creación
de 2, 000,000 acciones otorgándole a Al Pacino S.A., la opción de suscribir todas las
nuevas acciones, aportación que debe efectuar en dinero, en el plazo máximo de 1 año
de inscrito el acuerdo (artículo 103 de LGS).
El 03 de abril de 2020, el señor Pablo Escobar, lo contrata como su asesor legal y le hace las
siguientes consultas:
01. ¿El aviso de convocatoria cumple con las formalidades exigidas por la ley, en cuanto a
quien lo convoca, al contenido y plazos?
02. ¿Es válido que en la junta obligatoria anual pueda tratarse como punto de agenda el aumento
de capital? Explique definiendo a la junta general de accionistas y si es posible clasificarla.
03. ¿El accionista Eddie Murphy S.A. por ser accionista mayoritario en una empresa
competidora, pueda impedirse que asista y emita su voto en la Junta General de Accionistas de
LA REJA S.A.
04. ¿Es legítimo que los accionistas Jesse James S. A. y William Bonney S.A., hayan
dejado constancia que su presencia no sean computadas para establecer el quórum para tratar
el punto 4 de la agenda, ya que retirarán?
05. ¿Se encuentran legitimado Jesse James S. A. para impugnar el acuerdo de junta
general respecto a la negativa del reparto de utilidades a su solicitud? Explíquelo.
06. ¿Cuál es el resultado de la elección de directores y cuál sería la composición del nuevo
directorio?
07. ¿Existe fundamento legal que ampare a los accionistas Al Pacino y Eddie Murphy
pretenden impugnar la elección?
08. En este caso al otorgar el derecho de opción de suscribir las nuevas acciones de un aumento
de capital por nuevos aportes eliminando el derecho de suscripción preferente de los demás
accionistas:
8.1. ¿Qué requisitos exige la ley para otorgar el mencionado derecho de opción?;
8.2. En este caso, ¿existe causal de impugnación?;
8.3. ¿Se encuentran legitimados Jesse James S. A. y William Bonney S.A. para impugnar el
acuerdo de junta general al respecto?