Derecho Societario Actividades

m1 | actividad 1
Contrato de sociedad.
Usted es un importante abogado especializado en derecho societario. Una tarde lo visita a su estudio jurídico el Sr. Jorge Levy, quien le
expone la siguiente situación.
Comienza relatándole que el pasado fin de semana estuvo reunido en su casa con una persona a la que conoce desde hace varios años,
llamado Lucas Roca, y que recibió de este último una propuesta de negocio, la que en forma resumida expone a continuación: Lucas le
comentó que hace dos meses adquirió la franquicia de una importante marca dedicada a explotar negocios de panadería, cuyo nombre es
Exquisiteces. Le cuenta que Exquisiteces es titular de recetas especiales para fabricar panes, masas y facturas dulces y saladas, y muchas
otras variedades de productos de panadería, que son vendidos en locales comerciales que se explotan bajo la misma marca
(Exquisiteces), los cuales están equipados siempre con un mismo diseño, una misma forma de exponer los productos, colores y símbolos
distintivos comunes, etc., siendo Exquisiteces la encargada de proveer a cada franquiciado los insumos (masas crudas, dulces, etc) de cada
producto y la forma de terminar la preparación de cada uno de ellos. Lucas le sintetiza que todo este sistema hace que Exquisiteces sea
una marca cuyos productos tienen una gran demanda, por lo que las panaderías que explotan su franquicia obtienen muy buenas
utilidades. Termina diciéndole que en la ciudad de Bariloche (donde viven Jorge y Lucas) no existen negocios similares, y que la franquicia le
permite ser el único habilitado para explotar durante los próximos diez años los productos de la marca Exquisiteces.
Frente a esta posibilidad, Lucas le propone a Jorge constituir una sociedad que tendría por objeto instalar y explotar en Bariloche
dos locales dedicados a vender los productos de Exquisiteces (además de ofrecer café, té y demás productos propios de toda
panadería/café/bar). Le comenta que hace falta tener un capital de $ 300.000, necesario para instalar los dos locales (comprar los
hornos, mobiliario, sillas, mesas, manteles, estantes, contratación de personal, etc.). Lucas le expresa que él cuenta con $ 240.000, pero que
está necesitando un socio dispuesto a aportar los otros $ 60.000 necesarios para emprender la empresa que le propone.
Jorge se muestra muy interesado frente a esta propuesta de Lucas, porque considera que es una muy buena oportunidad de
negocio, que le permitirá diversificar su actividad, y que en definitiva los riesgos que corre son acotados, pues no se le está requiriendo
una gran inversión y al mismo tiempo puede especular con una buena rentabilidad, en mérito a los resultados que han obtenido
otros titulares de una franquicia de Exquisiteces. Sin embargo, recurre a su asesoramiento para consultarlo acerca de las cuestiones jurídicas
que tiene que evaluar para concretar la asociación con Lucas, con quien –si bien tiene una buena relación personal– desea
igualmente tomar todos los resguardos posibles, como siempre lo ha hecho a la hora de emprender y desarrollar una actividad comercial.
Jorge le manifiesta que, tal como está planteado el negocio, está de acuerdo en ser el socio minoritario.
Jorge desea recibir de usted un asesoramiento profesional que le ofrezca distintas alternativas para proteger sus intereses personales y
prevenir situaciones de conflicto, por lo que se le requiere que desarrolle los siguientes ejercicios:
1. Evalúe detenidamente el contenido de la propuesta que le formula Lucas a su cliente (Jorge), y luego identifique qué aspectos
jurídicos estudiados en este módulo pueden verse involucrados en la misma.
2. Enuncie qué preguntas usted le formularía a su cliente a fin de recabar toda la información necesaria para poder brindarle una
asesoramiento integral y para poder establecer los términos del contrato de sociedad que suscribirían Lucas y Jorge. A 1
Imagine respuestas a cada una de esas preguntas y escríbalas. A 2
3. Sobre la base del caso planteado, y considerando también el planteo y las respuestas que le formula su cliente, exponga los
principales lineamientos de lo que, a su criterio, debería ser la posición jurídica que tendría que adoptar Jorge. A 3
4. Redacte las cláusulas que usted le propondría a Jorge para que sean incluidas en el contrato de sociedad a suscribir con Lucas, a
fin de atender las siguientes necesidades e intereses particulares de Jorge:
a. Entablar una relación societaria en la que tenga un 30% de participación, sobre la base de una sociedad constituida con un
capital social de $ 300.000.
b. Garantizar que él seguirá teniendo derecho a mantener ese nivel de participación dentro de la sociedad, evitando que la misma
pueda diluirse.
c. Asegurarse de que la sociedad podrá dedicarse a ofrecer los productos de la marca Exquisiteces (y que podrá aprovecharse de
todos los derechos que brinda la franquicia adquirida por Lucas) durante los próximos diez años.
d. Crear los mecanismos contractuales necesarios para proteger su condición de socio minoritario.
e. Asegurarle que, pese a su condición de socio minoritario, podrá informarse permanentemente e involucrarse sobre los aspectos del
manejo comercial y de dinero de la sociedad.
6. Ahora imagine el siguiente escenario: su cliente se pone de acuerdo con Lucas y ambos se toman un tiempo de treinta días para
conseguir el dinero que debe aportar cada uno a la sociedad que se constituirá. A pedido de Lucas, usted redacta un acuerdo por el cual
Lucas y Jorge se comprometen a que, pasado ese lapso de tiempo, constituirán una sociedad sobre la base de las condiciones ya
acordadas (y que se enuncian en este acuerdo).
A los cuarenta días, Lucas lo llama a su estudio y le consulta cuándo se firmará el contrato de sociedad entre él y su cliente, Jorge.
Tras ello, usted lo llama a Jorge y éste le contesta que no pudo conseguir los $ 60.000 que tiene que aportar, y que por tanto no
va a constituir ninguna sociedad con Lucas porque, pese a poder hacerlo, no quiere vender ningún bien suyo para poder hacer
efectiva la asociación.
Frente a eso, responda:
a. ¿Qué consecuencias puede sufrir Jorge?
b. ¿Lucas puede intimarlo a que celebre con él la sociedad que se comprometieron a constituir?
 c. ¿Qué otros reclamos puede efectuarle Lucas a Jorge, y cuál es su alcance?
m1 | actividad 2
El derecho de información del socio
Lea detenidamente el fallo IC 1 que se enuncia como bibliografía complementaria de éste módulo y realice la siguiente actividad:
1. Identifique los hechos mas trascendentes del caso planteado.
2. Emita con fundamentos jurídicos una opinión personal sobre la resolución judicial a la que se arribó en el caso planteado.

m1 |actividad 1 | IC
información complementaria 1
ROIG LUIS ANTONIO C/ GIOR S.A. S/ SUMARIO
Buenos Aires, abril 21 de 1993.
Y VISTOS:
I. Viene apelada la resolución de -fs. 73 mantenida en fs. 77- que desestimó liminarmente la pretensión de exhibición de libros incoada
en autos contra “Gior S.A.”.
II. La circunstancia de que la sociedad anónima carezca de órganos de fiscalización de acuerdo con lo previsto por la L.S.: 284 no
significa que necesariamente deba reconocerse al socio el derecho de información previsto por la L.S.: 55 con la amplitud consagrada en dicho
precepto para las sociedades de interés.
Es cierto que la ausencia de dicho órgano coloca al socio en una situación de mayor desprotección frente a los actos del órgano de
administración que cuando ese mecanismo de contralor ha sido previsto en el contrato, mas ello no significa que, necesariamente, el
integrante de una sociedad de capital, particularmente en el caso de la sociedad anónima, se encuentre facultado por esa sola circunstancia a
examinar en cualquier tiempo y por cualquier causa los libros y papeles sociales. Por lo pronto, la L.S.: 55 excluye del ámbito de
aplicación del derecho de información allí reconocido a los socios, a las sociedades de capital, sin distinción sobre la presencia o no
de órgano de fiscalización en las mismas.
En segundo lugar, el control de la gestión del Directorio en la S.A. se materializa a través del procedimiento de someter periódicamente los
estados contables a la asamblea de accionistas, siendo inaceptable la posibilidad de que esa gestión sea evaluada individualmente por cada
socio en la ocasión que discrecionalmente elija a ese efecto, pidiendo que se le exhiban los libros y papeles sociales. Como principio,
pues, el tratamiento de los estados contables por la asamblea de socios, será la ocasión en que éstos, individualmente, podrán ejercer la
facultad para examinar los libros de comercio y papeles contables, y no en cualquier instancia discrecionalmente elegida por
aquellos; salvo, obviamente, circunstancias excepcionales que habiliten o impongan una situación distinta, que en el caso no se
advierte siquiera insinuada.
III. Surge incluso de las constancias de autos que el recurrente integró el órgano de administración hasta fecha muy reciente (v. fs.
68vta./69), lo cual impone una mayor severidad en la apreciación de la alternativa de acceder a la contabilidad social por parte de quien, se
supone, ha tenido hasta el momentode su abandono de las funciones directoriales, en fecha reciente como se dijo, amplias posibilidades
de acceder a esa documentación contable, mucho más cuando no se han invocado hechos concretos que permitan suponer una modificación
sustancial en la situación de los libros después de dicho cese.
IV. Finalmente, no ha de pasarse por alto que lo oportunamente pretendido por el ocurrente y rechazado por la sociedad, fue que
esta pusiera los libros sociales a disposición de aquel en el propio domicilio de Roig (v. fs. 13). Lo que constituye una exigencia
improcedente, dada la necesidad de que la contabilidad permanezca en la sede social para su normal desenvolvimiento.
V. Por ello, se desestima el recurso y se confirma la decisión de fs. 73, complementada en fs. 77, en cuanto ha sido materia de
agravio. Dev. Confíase al Señor Juez de grado la notificación del caso. José Luis Monti. Bindo B. Caviglione Fraga. Héctor M. Di Tella.
Ante mí Alfredo A. Kolliker Frers. Es copia del original que corre a fs. 81 de los autos de la materia.

m2 | actividad 1
Administración y representación societaria
El Sol SRL es una sociedad con sede en la ciudad de Córdoba, constituida en enero de 1999 con el siguiente objeto social: a) dedicarse a la
comercialización de los lotes que componen “El Mirador”, un barrio privado ubicado en la zona norte de la ciudad de Córdoba, y b)
dedicarse a la administración de dicho barrio, ocupándose de la cobranza de los “gastos comunes” y de la asignación de esos
recursos a fin de posibilitar el correcto funcionamiento de sus instalaciones y servicios: calles, alumbrado público, espacios verdes,
canchas de tenis y seguridad.
En estos tres años de desarrollo de su actividad empresaria, la sociedad ha obtenido importantes utilidades, provenientes
principalmente de la venta de los lotes (75% del total), y de su condición de administradora del barrio, tarea por la cual mensualmente percibe
el 6% del total de los “gastos comunes” abonados por los distintos propietarios. Asimismo, desde hace un año es la sociedad a la que se
le ha concesionado la explotación comercial de otros servicios de “El Mirador”, tales como una cancha de golf de 9 hoyos, un restaurant y
salón de té y una pileta olímpica climatizada.
El Sol SRL está integrada por tres socios: Juan Cortés, que tiene el 45% de participación, Miguel Palermo, quien es titular del 40% de las
cuotas sociales, y Martín Lose, quien posee el 15 % de participación restante. Actualmente el órgano de administración está compuesto
por dos gerentes: los hermanos Pablo y Gastón Müller, quienes, de acuerdo al contrato de la sociedad, tienen amplias facultades de
administración y disposición de bienes. El cierre de ejercicio es el día 31 de diciembre de cada año.
Una tarde, mientras usted se encontraba trabajando en su despacho, es visitado por los hermanos Müller, quienes le exponen la siguiente
situación:
• I. Que en reunión de socios celebrada hace cinco meses, y con el voto de los dos socios mayoritarios, ellos fueron designados gerentes con
facultades para representar a la sociedad actuando en forma conjunta. Al día de la fecha aún no han sido inscriptas ambas designaciones en el
Registro Público de Comercio.
• II. Que a lo largo de estos tres años de actividad, El Sol SRL ha acumulado una gran cantidad de reservas provenientes de las utilidades de
cada ejercicio, lo que hace que sea una sociedad con mucha liquidez y con mucha solvencia financiera.
• III. Que en virtud de eso, y aprovechando las actuales circunstancias de la economía nacional, ellos como administradores de la
sociedad han dispuesto comenzar a utilizar parte de esos recursos para otorgar préstamos personales (con garantías suficientes) a los
propietarios del barrio que lo requieran, como así también a cualquier otra persona interesada, cobrando por dichos préstamos una
elevada tasa de interés (30 % anual), lo que le permite a la sociedad obtener mayor rentabilidad que la que tendría si utilizara sus
reservas para realizar cualquier otro tipo de inversión (plazo fijo, compra de bonos, compra de obligaciones negociables, etc.). • IV. Que
al día de la fecha ya han otorgado préstamos por un volumen global de $ 400.000, no registrando hasta ahora problemas relevantes
de cobrabilidad, pues en un alto porcentaje los deudores pagan sus cuotas en los términos convenidos.
• V. Que entre las personas a las que la sociedad le dio un préstamo personal, se encuentra el Sr. Ramón Roca, propietario de uno de
los lotes del barrio, quien contrajo el crédito hace cuatro meses y no ha pagado a la fecha ninguna de las cuotas pactadas, aduciendo que
el contrato de mutuo no es válido pues, en nombre de la sociedad, el mismo fue otorgado por personas que, si bien él sabia que
administraban desde hace algún tiempo la sociedad, aún no han sido inscriptos como tales en el Registro Público de Comercio, motivo
por el cual les desconoce la calidad de tales. Asimismo, Roca aduce que el contrato de préstamo no es válido pues el mismo carece de la
firma de los dos gerentes (solo fue suscripto por Pablo Müller). Roca ofrece devolver el dinero prestado y dar por terminada la relación
contractual.
• VI. Que por otra parte, el mes anterior, ejerciendo su función de representantes de la sociedad, firmaron un contrato con una
importante empresa de publicidad, Visión SRL (cuyo principal socio es un primo hermano de ellos) con el propósito de presentarse
juntas a una licitación a la que el mes venidero llamará la Municipalidad de Rosario para adjudicar todo el equipamiento urbano de
esa ciudad (instalación y mantenimiento de paradas de bus, cartelerÍa, rampas en las esquinas para discapacitados, señalización publica,
etc.). Agregan que tienen grandes posibilidades de resultar adjudicatarios, y que en ese caso el contrato le acarreará exhorbitantes
utilidades a la sociedad (y por supuesto también a Visión SRL), pues durante 20 años tendrán el derecho exclusivo para comercializar los
espacios de publicidad en todo el equipamiento urbano de la tercera ciudad del país. Finalmente, expresan que el contrato que
sucribieron con Visión SRL establece que ésta se ocupará de la tarea de comercialización publicitaria (en la cual tiene una vasta experiencia), y
que El Sol SRL será la encargada de efectuar las inversiones necesarias para cumplir con las exigencias del pliego licitatorio, por lo que al
momento de resultar adjudicatarios, El Sol SRL deberá desembolsar aproximadamente $ 1.000.000, contando en la actualidad con la mitad
de ese dinero (proveniente de todas las utilidades obtenidas hasta este momento por la sociedad y que nunca fueron distribuidas entre
los socios), razón por la cual propondrán un aumento de capital para obtener los otros $ 500.000. El contrato entre El Sol SRL y Visión SRL
también establece que si el mismo es resuelto infundada y unilateralmente por alguna de las partes, la otra tendrá derecho a reclamar el
pago de una cláusula penal de $ 300.000.
• VII. Que para el mes en curso se ha convocado a una reunión de socios que considerará los siguientes temas del orden del día:
a. Aprobación de los estados contables del ejercicio anterior, siendo propósito de los dos socios mayoritarios aprobar que el 80 % de las
utilidades del ejercicio no sean distribuidas entre los socios, sino que sean afectadas a aumentar la cuenta de reservas de la
sociedad, de forma tal de que la sociedad cuente con los recursos necesarios para hacer frente a la inversión que tiene programada hacer en
caso de resultar adjudicataria de la licitación antes mencionada.
b. Disponer un aumento de capital de $ 500.000 a fin de que la sociedad se capitalice para poder cumplir con la inversión programada.
• VIII. Que el socio minoritario, Martín Lose, ha anticipado que se va a oponer a que en la próxima reunión de socios se resuelva que el 80%
de las utilidades sean mantenidas dentro de la sociedad asignándolas a la cuenta de reservas facultativas, como así también al aumento
de capital de $ 500.000. En relación a la no distribución del 80% de las utilidades del ejercicio, Lose opina que una decisión de ese
tipo sería arbitraria e infundada, privándolo de su derecho al dividendo, lo cual solo es posible si el interés social lo justificara, pero
que en este caso no es así pues la sociedad, de acuerdo a su objeto social, no está habilitada para presentarse a la licitación
mencionada y, mucho menos, desarrollar la actividad empresaria de equipamiento urbano y comercialización de publicidad. Afirma que el
contrato suscripto por los representantes de la sociedad con Visión SRL no obliga a la sociedad, pues es extraño a su objeto social, razón por la
cual ha anticipado que su posición en la reunión de socios será que se resuelva desconocer el mismo, y en consecuencia no presentarse con
Visión a ninguna licitación. En cuanto al aumento de capital considera que el mismo es innecesario, pues al no ejecutarse el contrato con
Visión SRL la sociedad deja de tener la necesidad de esos fondos y, agrega, que el aumento es arbitrario, ya que persigue como único
propósito diluir su participación dentro de la sociedad, puesto que los otros dos socios mayoritarios saben que él no podrá suscribir el
aumento de capital pues no cuenta con fondos para ello.
• IX. Que la semana anterior Martín Lose los intimó como administradores de la sociedad para que dentro del término de 10 días
cumplan con lo resuelto unánimemente en la última reunión de socios, en la que se dispuso distribuir como dividendos el 50 % de las
utilidades del 2º y 3° ejercicio contable, las que hasta esa fecha estaban en una cuenta especial de utilidades pendientes de distribución.
• X. Que siguiendo instrucciones de los socios mayoritarios, ellos contestaron esta intimación, rechazándola en todos sus términos,
en base a tres argumentos: 1º) que legalmente no están habilitados para disponer de esos fondos, pues aún no han sido inscriptos
como administradores de la sociedad; 2º) que resulta imperioso, para preservar el interés de la sociedad, preservar esos fondos para
destinarlos a la inversión que supondrá el contrato que, de resultar adjudicatarios –lo cual se presenta como muy probable–,
firmarán junto con Visión SRL, con la Municipalidad de Rosario; 3°) que si bien en la actualidad el Sr. Lose ha integrado totalmente sus
aportes a la sociedad, al momento de la última reunión de socios, cuando se resolvió repartir esos dividendos, el Sr. Lose estaba en mora en la
integración de sus aportes, razón por la cual no debería haber podido ejercer su derecho de voto en dicha reunión, con lo que la decisión allí
tomada se ha tornado inválida.
En base a los hechos antes mencionados, los hermanos Müller recurren a usted para que los asesore y les haga saber su opinión
jurídica frente a los interrogantes y consultas que se formulan a continuación:
1°) ¿Qué responsabilidad les puede caber a los hermanos Müller por los hechos enunciados en los puntos III y IV del caso? A 1
2°) En relación a lo expuesto en el punto V, los hermanos Müller desean saber si la sociedad puede demandar al Sr. Roca por estar en
mora en el pago de las cuotas del préstamo, y poder así recuperar el dinero prestado con más los intereses compensatorios y
punitorios pactados en el contrato de mutuo.
Asimismo, le consultan si la posición que ha adoptado el Sr. Roca, y por la cual se niega a cumplir con su obligación, está fundada en derecho y
eventualmente puede prosperar. A 2
3°)
a) ¿Cuáles son los alcances del contrato suscripto en nombre de la sociedad por los hermanos Müller con Visión SRL?
b) ¿Es atinado y fundado en derecho el planteo formulado por el socio minoritario, Sr. Lose, en cuanto a que la sociedad debe
desconocer dicho contrato y no comprometer por tanto su patrimonio (punto VIII)?
c) De ser afirmativa la respuesta anterior, ¿cree usted que existe alguna alternativa para lograr que la reunión de socios apruebe
ese contrato y así la sociedad pueda dar cumplimiento al mismo?
d) Los hermanos Müller le consultan qué tipo de responsabilidad les puede caber a ellos por la firma del contrato con Visión SRL?
¿Pueden ser removidos como administradores de la sociedad? De prosperar el planteo de Lose, ¿la sociedad estará obligada a pagarle a
Visión SRL la cláusula penal de $ 300.000?
e) Suponiendo que el contrato entre El Sol SRL y Visión SRL es plenamente válido, ¿qué argumentos considera usted que podrían
sostener los socios mayoritarios para aprobar que no se distribuya el 80% de las utilidades del ejercicio, y que las mismas sean
destinadas a reservas para afrontar las inversiones que supone el contrato con la Municipalidad? Frente a eso, ¿qué opina de los
argumentos del Sr. Lose para oponerse? ¿Cuál es su posición particular?
¿Aconsejaría tomar esa decisión, o por el contrario le diría a sus clientes que convenzan a los socios mayoritarios de dar marcha
atrás en su postura?
f) Suponiendo que el contrato entre El Sol SRL y Visión SRL es plenamente válido, ¿qué argumentos considera usted que podrían
sostener los socios mayoritarios para aprobar un aumento del capital social en $ 500.000? Frente a eso, ¿qué opina de los argumentos del Sr.
Lose para oponerse al aumento?
¿Cuál es su posición particular? ¿Aconsejaría tomar esa decisión, o por el contrario le diría a sus clientes que convenzan a los socios
mayoritarios de dar marcha atrás en esa postura?
4°) ¿Considera usted que le asiste derecho al Sr. Lose sobre lo expuesto por sus clientes en el punto IX? De ser afirmativa la respuesta, ¿qué
responsabilidad les puede caber a los hermanos Müller? ¿Puede el Sr. Lose pedir su remoción como administradores? A 4
5°) Los hermanos Muller le consultan si está bien contestada la intimación que les efectuó a ellos el Sr. Lose. Le solicitan su opinión sobre los
tres argumentos esgrimidos en la contestación (punto X).

m2 | actividad 2
La representación plural
Lea detenidamente el fallo banco social IC que se enuncia como bibliografía complementaria de este modulo y realice la siguiente actividad:
1. Identifique los hechos y aspectos mas trascendentes del caso planteado, en lo que se refiere con el Régimen de Representación Societaria.
2. Emita con fundamentos jurídicos una opinión personal sobre la resolución judicial a la que se arribó en el caso planteado.

m2 | actividad 2 | IC
información complementaria 1
BANCO SOCIAL DE CÓRDOBA C/ JUAN CARLOS JUEZ Y OTRO –EJECUTIVO
SENTENCIA NUMERO:CIENTO CINCUENTA Y CINCO.-
En la ciudad de Córdoba, a las dieciseis y treinta horas del día tres de Diciembre demil novecientos noventa y ocho, se reunieron en Audiencia
Pública los Señores Vocales de esta Excma. Cámara Sexta de Apelaciones en lo Civil y Comercial, en presencia de la Secretaria
Autorizante, para resolver los autos caratulados: “BANCO SOCIAL DE CÓRDOBA C/JUAN CARLOS JUEZ Y OTRO - EJECUTIVO”, remitidos en
apelación a este Tribunal por la Señora Juez de Primera Instancia y Décimosexta Nominación Civil y Comercial quien con fecha tres
de Agosto de mil novecientos noventa y cuatro resolvió:
“I) Rechazar la excepción de falsedad o inhabilidad de título opuesta por “Continental S.A.”.- II) Mandar llevar adelante la ejecución
en contra de Juan Carlos Juez, Estancia Cruz de Caña y Continental S.A. hasta el completo pago del capital reclamado, con mas los intereses
calculados en la forma prevista en el considerando quinto y las costas.- III) Regular los honorarios profesionales del Dr. Carlos Gustavo
Juncos en la suma de pesos setenta y cuatro mil cuatrocientos sesenta y siete.- Asimismo regular los honorarios de las Dras. Neli
Rosa Almada de Molina y María Rosa Molina de Caminal, en conjunto y proporción de ley, en la suma de pesos diecinueve mil
setecientos ochenta y siete y de la Dra. H. Graciela Cano en la suma de pesos Siete mil novecientos quince.-
Prot...”--------------------------------------------------------------------------------
EL TRIBUNAL se planteó las siguientes cuestiones para resolver: 1°) ¿Es ajustada a derecho la sentencia apelada?.- 2°) ¿Qué
pronunciamiento corresponde dictar?.-----------
Previo sorteo de ley, los Señores Vocales votaron de la siguiente manera:
EL SEÑOR VOCAL DOCTOR EDUARDO ALBERTO LAVAYÉN A LA PRIMERA CUESTIÓN
DIJO:--------------------------------------------------------------------------------------
1°) El decisorio bajo recurso contiene una adecuada relación de causa, que satisface plenamente las exigencias del art. 327, del C. de
P.C., por lo que, en honor a la brevedad, a ella me remito. En contra de la sentencia dictada por la Señora Juez de Primera Instancia, se
interpone por medio de la apoderada de la firma demandada “Continental S.A.”, recurso de apelación (fs. 276) el que concedido (fs.
277), abre la competencia de grado. A fs. 330/335, se expresan los agravios, los que son contestados a fs. 337/344. Dictado el
decreto de autos, firme y consentido, queda la causa en estado de resolver.
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2°) La apoderada de “Continental S.A.” expresa los agravios y procede a efectuar un análisis por separado de la sentencia respecto de
cada pagaré, por ser distintas algunas de las razones esgrimidas por el juez sentenciante a cada caso para acoger la demanda.
Manifiesta que respecto del pagaré librado con fecha quince de enero de mil novecientos noventa y dos, por la suma de pesos
doscientos mil ($ 200.000), con vencimiento del día doce de julio de mil novecientos noventa y dos y que obra en fotocopia a fs. 6,
le agravia el fallo en razón de que se rechaza la defensa de falsedad o inhabiidad de título interpuesta por “Continental S.A.”. Dice que la
desestimación de tal defensa se funda en dos motivos: a) el valor que a quo da a la pericia caligráfica oficial y b) la errónea
interpretación que hace del art. 58 de la Ley de Sociedades Comerciales. Sintetizando, se queja porque la Señora Juez de Sentencia
le da mayor valor a la pericia oficial que a la pericia de control de Marina Daniela Mujica. Sostiene que es absolutamente deficiente
la argumentación vertida por los peritos oficiales y de control de la parte actora, los que hacen comparaciones tendenciosas y sin
fundamentos, demostrando claramente la intención de favorecer a la parte actora. Agrega que en la pericia practicada en sede penal,
los tres peritos, por unanimidad, llegan a la conclusión de que ambas firmas atribuidas a Graciela Barrionuevo en los pagarés base de esta litis
no han sido realizadas por la misma, vale decir que han sido falsificadas. Con relación a la interpretación que la Juez hace del art. 58 de la Ley
de Sociedades Comerciales, discrepa, haciendo un análisis de lo sostenido en sentencia y llegando a la conclusión de que si el
presidente de la sociedad no ha suscripto el pagaré, al ser falsa su firma (situación no controvertida en autos), la sociedad no queda
de ninguna manera obligada. Solicita, en definitiva, que la demanda instaurada en contra de Continental S.A.,fundada en el pagaré
de fecha 15 de enero de 1992, por la suma de doscientos mil pesos ($ 200.000), sea rechazada.---------------------------------------
3°) Con relación al pagaré de fecha veinticuatro de marzo de mil novecientos noventa y dos por la suma de pesos ciento cuarenta y dos
mil setecientos ($ 142.700), el mismo ha sido librado en violación a la representación plural de Continental S.A.. Sigue manifestando que
la violación de la representación legal sólo obligaría a su mandante si mediase buena fe de parte de la actora. Dice que ésta pretende la
existencia de su buena fe sólo afirmando que los pagarés fueron suscriptos por terceros, sin su intervención. Advierte que no existen
garantías acreditadas en autos respecto de la solvencia de quien descontó los documentos. Y si existió alguna vinculación comercial entre
Juez y el Banco actor, lo que no consta en autos, más que por dichos de parte e instrumentos incompletos y sin reconocimiento de firma que
han sido incorporados en copia y que no son oponibles a la firma de Continental S.A. Agrega que esa relación, de existir, nada tiene que ver
con sus mandantes. El monto de los pagarés falsificados es lo suficientemente importante como para que el Banco haya tomado
recaudos que, no se saber por qué razón, no tomó. Agrega que no hay buena fe de parte de la parte actora, desde que, pese a reconocer, en
relación al pagaré por la suma de doscientos mil pesos, que la firma del Ing. Fenoglio era falsa, no desistió de la acción en contra de
Continental S.A.; de donde surge claramente que el conocimiento del estatuto arrimado como prueba por la firma demandada en nada
cambió la actitud de la actora, por que ya lo conocía.
Sostiene que la exigencia de representación plural se encuentra acreditada (fs. 125/136). La violación a la misma también, al no ser correctas
las afirmaciones a que arriban el perito oficial y de control de la parte actora, encontrándose demostrada la falsedad de la firma
atribuida a la Sra. Barrionuevo, falsedad que surge tan nítida que también llama la atención que se hayan recibido realmente estos pagarés
sin verificar antes, mínimamente, la autenticidad de las firmas insertas en ellos. Insiste en que se cuenta con elementos suficientes
incluidas las actuaciones en sede penal, que prueban la falsedad de las firmas atribuidas a la Señora Barrionuevo, lo que, sumado al
conocimiento que la entidad actora tenía de la exigencia de representación plural, conducen a la única solución posible, la demanda por
este pagaré también debe ser rechazada respecto de Continental S.A. Por último, solicita que se haga lugar a la excepción planteada por su
mandante y se rechace la demanda respecto de ambos pagarés, en todas sus partes, con
costas.--------------------------------------------------------------
4°) Por su parte, el apoderado de la Institución actora contesta los agravios y en atención a lo manifestado en su escrito de fs. 337/344, pide el
rechazo de los mismos, a los que me remito para evitar inútiles repeticiones.--------------------------
5°) Ingresando a resolver la cuestión traída a este Tribunal de Grado, se inicia por parte del Banco Social de Córdoba formal demanda ejecutiva
en contra de “Continental S.A.”, Juan Carlos Juez y Estancia Cruz de Caña, persiguiendo el cobro de la suma de pesos trescientos
cuarenta y ocho mil setecientos, provenientes de dos documentos (pagarés) que se acompañan a la demanda en fotocopia a fs. 6/7 y cuyos
originales se reservan en Secretaría. Al presentarse al Tribunal, sostiene la Institución actora, que la deuda proveniente de dos pagarés
sin protesto, ambos librados por Continental S.A. y/o Juan Carlos Juez y endosados por este último. La demandada, Continental S.A.
comparece al juicio y opone al progreso de la acción la excepción de falsedad e inhabilidad de título, fundada en los argumentos que esgrime
en su escrito de fs. 30/32. Por su parte la Señora Juez de Primera Instancia, rechaza las defensas opuestas por la demandada “Continental S.A.”
y manda a llevar adelante la ejecución en contra de todos los demandados (fs. 272/275). La demandada “Continental S.A.” apelala sentencia y
en la instancia procede a formular los agravios que la resolución en crisis le provoca (fs. 330/335). Los agravios vertidos se analizarán en la
forma en que han sido propuestos.
En primer lugar se queja porque el Señor Juez de Primera Instancia rechaza las defensas interpuestas en función de que el perito oficial en su
dictamen sostiene que las firmas son auténticas. Todo ello respecto del pagaré librado con fecha quince de Enero de mil novecientos noventa y
dos por la suma de pesos doscientos mil ($ 200.000). Ahora bien, la contradicción existente entre los dictámenes periciales producidos
impuso la necesidad de ordenar como “medida para mejor proveer” (fs. 398) la realización de un nuevo dictamen pericial tendiente a
obtener de los expertos que se expidan, si las firmas insertas en los pagarés pertenecen a los Señores Alberto Santiago Fenoglio y Graciela del
Valle Barrionuevo. Acompañado el informe pericial caligráfico por el perito designado de oficio Sr. Gustavo A. Britos Meregaglia (fs. 455/469),
quien manifiesta que la labor pericial se ha concretado con la participación de los peritos contraloreadores, por la parte actora
Contador Alberto Raúl Baudino y por la parte demandada Contadora Marina Daniela Mugica, llega el perito oficial a las siguientes
conclusiones. Las firmas dubitadas insertas en ambos pagarés, atribuida su realización a la Sra. Graciela del Valle Barrionuevo (D.N.I.
12.136.395), no pertenecen su ejecución al órgano escritor de la misma. la firma dubitada inserta en el pagaré por $ 142.700, cuya autoría
se atribuye al Sr. Alberto Santiago Fenoglio (D.N.I.11.034.532), pertenece su ejecución al puño escritor del mismo, es decir, es auténtica
y que la firma dubitada inserta en el pagaré por $ 200.000, atribuída su realización al Sr. Alberto Santiago Fenoglio (D.N.I. 11.034.532), no
pertenece su ejecución al órgano escritor del mismo.
A dicha conclusión se adhiere la perito de Control propuesta por la parte demandada Marina Daniela Mujica (fs. 471), no habiendo
acompañado dictamen el perito propuesto por la institución actora, Sr. Baudino. Es de hacer notar que dicho informe pericial no ha
sido impugnado por la parte actora; lo que me permite señalar que antes de ahora he sostenido que cuando se llama a expertos
para que ilustren al Tribunal, es en razón de que se trata de analizar cuestiones respecto de las cuales el Juez no tiene conocimiento
específico, siendo un lego y, por tanto, tienen que existir razones de gran peso para tomar distancia de las conclusiones que los técnicos
designados al efecto. Con igual tesitura se ha expedido el Excmo. Tribunal Superior de Justicia: “Si bien en principio las opiniones
periciales no obligan al juez y pueden ser valoradas según la sana crítica racional, tal valoración debe restringirse al control de las
conclusiones desde la óptica de las reglas que gobiernan el pensamiento. Es por esa razón que los Tribunales carecen de la atribución de
apartarse del dictamen del perito acudiendo solamente a los conocimientos privados, técnicos o científicos que sus integrantes puedan
poseer, ya que este saber íntimo, revelado a la hora de sentenciar, escapa al control de las partes y vulnera así el principio del
contradictorio, básico en todo proceso contencioso... Si las pericias no satisfacen técnicamente a los jueces, éstos deberán echar mano
de todas las disposiciones legales que permitan, aún de oficio, su aclaración, ampliación o revocación. Pero nunca podrán sustituir, por la
propia, la explicación técnica de los expertos, pues si antes convocaron al perito porque no conocían sobre el tema a peritar, no pueden
después rechazar la fundada opinión de éste, invocando que ahora sí saben el contenido de que se trata”. (Sentencia 23 del 27/4/84). Por
otra parte es importante puntualizar, que se trata de un experto imparcial, que fue designado de oficio, y que la pericia
acompañada por el técnico sorteado es inobjetable en tanto contesta con precisión y solvencia en la materia a todas las propuestas que le
formulara el Tribunal, asentando sus dichos en los elementos recogidos en la causa. En consecuencia y siendo que las firmas insertas en el
pagaré de fecha 15 de Enero de mil novecientos noventa y dos, por la suma de $ 200.000, y que fueran atribuidas a la Señora Graciela del Valle
Barrionuevo y Sr. Alberto Santiago Fenoglio, se llegó a la conclusiónque las mismas no pertenecen al puño escritor de los antes
nombrados, es decir que son falsas, corresponde acoger la defensa de falsedad interpuesta por “Continental S.A.” y modificar la
sentencia en este aspecto y rechazar la demanda en su contra.-----------------------------------------------------------------------
Con respecto al pagaré de fecha veinticuatro de marzo de mil novecientos noventa y dos, librado por la suma de pesos ciento
cuarenta y dos mil setecientos, la apoderada de la firma demandada, al oponer la excepción de falsedad o inhabilidad de título,
sostiene que la firma consignada al pie de dicho documento y como perteneciente al Señor Alberto Santiago Fenoglio, es de su autoría,
pero que la suscripta como perteneciente a la Señora Graciela del Valle Barrionuevo, es falsa. Del análisis de la pericial rendida en este Tribunal
y que analizara precedentemente, el experto se expide en idéntico sentido que lo sostenido por la demandada, esto es, que la firma atribuida
al Señor Fenoglio es auténtica, mientras que la firma mencionada como perteneciente a la Señora de Barrionuevo, es falsa. Por lo tanto, el
documento librado por la suma de pesos ciento cuarenta y dos mil setecientos, ha sido firmado por el Sr. Alberto Santiago Fenoglio y, en
consecuencia, corresponde analizar si el pagaré así suscripto, solamente por el presidente de la firma “Continental S.A.”, resulta hábil
a los fines de la ejecución como lo pretende la Institución actora. Del contrato social acompañado a fs. 127/136, se desprende (art. décimo)
que “...La representación legal de la sociedad corresponderá al Presidente de la sociedad o quien lo reemplace y el uso de la firma
social será ejercida por intermedio de dos (2) Directores en forma conjunta entre lo que se elijan como Presidente, Vicepresidente y
Secretario...” (ver también contrato social acompañado a fs. 19/24; art. 10). De lo que se colige que a los fines de obligar a la
sociedad accionada correspondía, en principio, que el documento que tratamos fuera firmado por el Presidente y Vice-presidente en
forma conjunta; pero es del caso destacar que en casos como el que estamos tratando, la sociedad ha sido obligada por medio del
documento que se pretende ejecutar, firmado solamente por el presidente de la sociedad, infringiendo las cláusulas contractuales de
representación conjunta y ha actuado en forma independiente en nombre de la sociedad, la ley prevé esta situación y corresponde su
aplicación. Así el art. 58, ley 19550, dispone: “El administrador o el representante que de acuerdo con el contrato o por disposición de la
ley tenga la representación de la sociedad, obliga a ésta por todos los actos que no sean notoriamente extraños al objeto social. Este régimen
se aplica aún en infracción de la organización plural, si se tratare de obligaciones contraídas mediante títulos valores, por contrato
entre ausentes, de adhesión o concluidos mediante formularios, salvo cuando el tercero tuviera conocimiento efectivo de que el acto se
celebre en infracción de la representación plural”. Si bien es cierto que de las cláusulas del contrato social que analizamos la demandada
sostiene que a los fines de obligar a la sociedad correspondía la firma conjunta del presidente y vicepresidente, la omisión de tal
recaudo no puede ser óbice para quitarle validez al documento suscripto solamente por el presidente, en cuanto hace a la obligación contraída
por la sociedad con los terceros, cuya buena fe debe ser necesariamente preservada en aras a la seguridad y legitimidad de que
están investidos los títulos cambiarios. Es decir, que la sociedad queda obligada por el acto del presidente en este caso, en infracción
de la organización plural, que prevén los estatutos del contrato social. “No cabe oponer a terceros la regla estatutaria que exige la firma
conjunta de dos directores cuando la conducta de la sociedad ha sido idónea para crear una apariencia en la atribución de las
facultades de representación que invocó el director firmante del pagaré infringiendo la organización plural, pues las restricciones
dispuestas por el directorio al uso de la firma social por dos directores firmantes de los documentos tienen carácter interno y no
pueden ser opuestas a terceros (CN.Com.SALA C. 15-6798. “Financiera Zanzíbar S.A. c-Textil Argentina S.A. L.L. 1978. t. D. pág. 566; citadapor
Juan Carlos Fernández Madrid - Cód. de Com. Comentado, pág. 738).
Aunque la demandada apelante discrepe con la aplicación de los principios de la teoría de la apariencia, es pertinente al caso que estamos
tratando, puesto que del h echo de que haya sido adulterada la firma de la vicepresidente de la sociedad infringiéndose así el régimen plural
que prevén los estatutos sociales, no se puede oponer a la Institución actora, en su calidad de tercero de buena fe, ya que la apariencia del
título valor emitido y cuya ejecución se persigue, con las firmas conjuntas de las personas autorizadas a tal fin, ha dado la apariencia
de una administración regular, máxime si tenemos en cuenta que dicho documento fue descontado en el Banco actor por una
tercera persona que no tenía ninguna vinculación con la relación existente entre la libradora y tal
tercero.--------------------------------------------------------------------------------------
En otros términos, la actora no ha participado en las alternativas de la creación del documento y es tercero de buena fe, lo que no ha
sido desvirtuado por prueba en contrario. Los argumentos utilizados para tal fin por la apelante no son suficientes y deben desestimarse.
Por lo demás, “Continental S.A.”, por intermedio de su presidente Sr. Alberto Santiago Fenoglio, ha reconocido la autenticidad del
documento pagaré que estamos tratando, según se desprende del acta acompañada a fs. 79. Por todo ello, corresponde rechazar la defensa
opuesta en contra del pagaré librado con fecha veinticuatro de Marzo de mil novecientos noventa y dos, por la suma de pesos
ciento cuarenta y dos mil setecientos; confirmar la sentencia en tal sentido, mas no por los fundamentos dados en ella, sino por los
relacionados en el presente pronunciamiento. Por tanto, a base de las conclusiones arribadas precedentemente, se debe acoger
parcialmente el recurso de apelación interpuesto por Continental S.A., revocar la sentencia, acoger la defensa de falsedad interpuesta,
rechazar la demanda incoada en su contra respecto del documento de fecha quince de Enero de 1992, por la suma de doscientos
mil pesos ($ 200.000) y, en consecuencia, imponer las costas de primera instancia al actor por la excepción opuesta por la co-demandada
Continental S.A., quien deberá responder por las derivadas del documento por el valor de ciento cuarenta y dos mil setecientos pesos ($
142.700), junto con los otros co-demandados. Confirmar la sentencia, en lo demás que decide. Dejar sin efecto la regulación de
honorarios practicada en primera instancia, y ordenar que se practique nueva estimación conforme lo dispuesto en el presente
pronunciamiento. Las costas de la Alzada se imponen en el cincuenta y ocho y medio por ciento al actor (58,50%) y en el cuarenta
y uno y medio por ciento (41,50%) por ciento restante a la demandada apelante, en virtud de lo dispuesto por el art. 132 del C. de
P.C., a cuyo fin se regularán los honorarios de los letrados y peritos intervinientes en función de lo prevenido por los arts. 29, 34,
36, 37 y 42 del
C. Arancelario.-----------------------------------------------------------------------------------------
EL SEÑOR VOCAL DOCTOR JORGE ÁVALOS MUJICA A LA PRIMERA CUESTIÓN DIJO: Que adhería a lo expresado por el Señor Vocal
preopinante, y vota en igual sentido a esta cuestión propuesta ya que comparte los fundamentos.--------------------------
EL SEÑOR VOCAL DOCTOR JOSÉ DE LA PEÑA A LA PRIMERA CUESTIÓN DIJO: Que adhería a lo expresado por el Señor Vocal de
primer voto, y vota en igual sentido a esta cuestión propuesta ya que comparte los fundamentos.---------------------------------------
EL SEÑOR VOCAL DOCTOR EDUARDO ALBERTO LAVAYÉN A LA SEGUNDA CUESTIÓN DIJO: Corresponde: Acoger parcialmente el recurso
de apelación deducido por Continental S.A., acoger la defensa de falsedad interpuesta y, en consecuencia, rechazar la demanda
incoada en su contra respecto del documento de fecha quince de enero de 1992, por la suma de doscientos mil pesos ($ 200.000) e
imponer las costas de primera instancia al actor porla excepción opuesta por la co-demandada Continental S.A., quien deberá
responder por las derivadas del documento por valor de ciento cuarenta y dos mil setecientos ($ 142.700), junto con los otros co-
accionados. Confirmar la sentencia en lo demás que decide. Dejar sin efecto la regulación de honorarios practicada, en primera instancia, y
ordenar que se practique nueva estimación conforme lo dispuesto en el presente pronunciamiento. Las costas de la Alzada se imponen en el
cincuenta y ocho y medio por ciento al actor (58,50%) y en el cuarenta y uno y medio por ciento (41,50%) por ciento restante a la
demandada apelante, en virtud de lo dispuesto por el art. 132 del C. de P.C., a cuyo fin se regularán los honorarios de los letrados
y peritos intervinientes en función de lo prevenido por los arts. 29, 34, 36, 37 y 42 del C.
Arancelario.----------------------------------------------------------------------------------------
EL SEÑOR VOCAL DOCTOR JORGE ÁVALOS MUJICA A LA SEGUNDA CUESTIÓN DIJO: Que adhería a lo expresado por el Señor Vocal
preopinante, y vota en igual sentido a esta cuestión propuesta ya que comparte los fundamentos.--------------------------
EL SEÑOR VOCAL DOCTOR JOSÉ DE LA PEÑA A LA SEGUNDA CUESTIÓN DIJO: Que adhería a lo expresado por el Señor Vocal de
primer voto, y vota en igual sentido a esta cuestión propuesta ya que comparte los fundamentos.---------------------------------------
SE RESUELVE: 1) Acoger parcialmente el recurso de apelación deducido por Continental S.A., acoger la defensa de falsedad interpuesta y,
en consecuencia, rechazar la demanda incoada en su contra respecto del documento de fecha quince de enero de 1992, por la suma de
doscientos mil pesos ($ 200.000) e imponer las costas de primera instancia al actor por la excepción opuesta por la co-demandada Continental
S.A., quien deberá responder por las derivadas del documento por valor de ciento cuarenta y dos mil setecientos ($ 142.700), junto con los
otros co-accionados. 2) Confirmar la sentencia, en lo demás que decide.
3) Dejar sin efecto la regulación de honorarios practicada en primera instancia, y ordenar que se practique nueva estimación conforme lo
dispuesto en el presente pronunciamiento. 4) Las costas de la Alzada se imponen en el cincuenta y ocho y medio por ciento al actor (58,50%) y
en el cuarenta y ocho y medio por ciento (41.50%) por ciento restante a la demandada apelante, en virtud de lo dispuesto por el art. 132 del C.
de P.C., a cuyo fin se regulan los honorarios de la Doctora Fanny Ethel Almada en pesos treinta y seis mil ochocientos setenta y siete y
los de los Dres. Carlos Gustavo Juncos y Daniel Fernández Aparicio, en conjunto y proporción de ley, en pesos treinta y seis mil
ochocientos setenta y siete. Regular los honorarios del perito calígrafo oficial Sr. Gustavo A. Britos Meregaglia en pesos setecientos
veinticinco con cuarenta centavos y los de la perito de control Marina Daniel Mujica en pesos trescientos sesenta y dos con setenta
centavos.---------------------
Protocolícese y bajen los autos al Juzgado de origen. Con lo que terminó el acto, que firman los Señores Vocales.
m3 | actividad 1
El Mirador SRL es una sociedad con sede en la ciudad de Salta, constituida e inscripta en el Registro Público de Comercio en el mes de marzo
del año 1970, con un plazo de duración de treinta años, de acuerdo a lo establecido en el respectivo contrato constitutivo. La
sociedad desde su inicio estuvo integrada exclusivamente por los hermanos Juan, Miguel y Augusto Landriel, y su objeto social ha sido la
explotación agrícola ganadera, la cual se desarrollaba en tres campos que cada uno de los hermanos aportó a favor de la sociedad en el
momento en que la misma se constituyó. Desde los inicios de la década del noventa la sociedad fue mermando considerablemente en
su actividad comercial hasta que, promediando el año 1995, dejó de operar definitivamente, debido a que sus socios –los hermanos Landriel–
ya eran muy mayores y no había quién o quiénes pudiesen dar continuidad a su emprendimiento. Es así que desde aquel año hasta la
actualidad la sociedad no ha tenido actividad de ningún tipo; a la fecha podemos afirmar que no tiene compromisos pendientes de pago, y sus
activos están constituidos exclusivamente por los mismos tres campos que originariamente fueron aportados por sus tres socios.
Una tarde de otoño del año 2002, mientras usted se encuentra trabajando en su despacho, es visitado por uno de los hermanos
Landriel, Augusto, quien le plantea la siguiente situación:
• Que estuvo reunido con sus otros dos hermanos evaluando la situación de la sociedad que integran, habiendo arribado los tres a la
conclusión de que ya no hay interés y no resulta oportuno dar un nuevo impulso a la actividad de la sociedad, por lo que lo más razonable sería
que se liberen los activos que esa sociedad tiene.
• Que los tres hermanos han acordado que cada uno de ellos tiene pleno derecho sobre el campo que en su momento cada uno aportó a
favor de El Mirador SRL, por lo que están plenamente de acuerdo en hacer lo que legalmente sea necesario a fin de posibilitar que el campo
que cada hermano aportó a la sociedad tenga el destino que cada uno desee que tenga.
• Augusto le manifiesta que está necesitando hacerse de un dinero para afrontar el pago de algunas deudas personales que tiene. Frente
a esa situación, y tras buscar interesados, le cuenta que ha encontrado un productor que desea comprar el campo de la sociedad que en
su momento fuera aportado por Augusto. Le expresa que con el precio que el interesado está dispuesto a pagar no solo lograría cancelar
todas sus deudas, sino que también podría regalarle algo de dinero a sus dos hijos. Lo que sí le hace saber es que el interesado en
la compra del campo necesita adquirir el mismo en un corto lapso de tiempo, no estando dispuesto a esperar varios meses.
Dicho esto, Augusto recurre a su asesoramiento profesional, consultándole lo siguiente:
1. Si la venta del campo puede efectuarla directamente él, o si es un acto jurídico que debe llevar a cabo la sociedad.
2. De ser El Mirador SRL quien deba efectuar la venta, Augusto le consulta si es posible que la misma pueda llevarse a cabo, o si por el
contrario resulta necesario liquidar la sociedad, repartiendo los bienes entre los hermanos para que luego cada uno disponga libremente
de lo que reciba. A 1
3. De acuerdo a la respuesta que usted le da sobre la pregunta anterior, ¿cuáles son los próximos pasos que legalmente deberán llevarse a
cabo a fin de ejecutar lo que usted le ha contestado?

m3 | actividad 2
Efectos de la disolución societaria
El Mirador SRL es una sociedad con sede en la ciudad de Salta, constituida e inscripta en el Registro Público de Comercio en el mes de marzo
del año 1970, con un plazo de duración de treinta años, de acuerdo a lo establecido en el respectivo contrato constitutivo. La
sociedad desde su inicio estuvo integrada exclusivamente por los hermanos Juan, Miguel y Augusto Landriel, y su objeto social ha sido la
explotación agrícola ganadera, la cual se desarrollaba en tres campos que cada uno de los hermanos aportó a favor de la sociedad en el
momento en que la misma se constituyó. Desde los inicios de la década del noventa la sociedad fue mermando considerablemente
en su actividad comercial hasta que, promediando el año 1995, dejó de operar definitivamente.
Es así que desde aquel año hasta la actualidad la sociedad no ha tenidoactividad de ningún tipo; a la fecha podemos afirmar que no
tiene compromisos pendientes de pago, y sus activos están constituidos exclusivamente por los mismos tres campos que originariamente
fueron aportados por sus tres socios.
Ahora imagine que usted es visitado en su despacho por Augusto Landriel, quien recurre para plantearle un panorama distinto al de la
primera actividad. Le cuenta los siguientes hechos:
• Que desde hace cinco años se encuentra enemistado con sus otros dos hermanos, razón por la cual no mantiene trato con ellos.
• Que en octubre del año 1998 fue convocado a una reunión de socios de El Mirador SRL para tratar el siguiente tema del orden del día:
“Transferencia de los tres campos que componen el activo de la sociedad”.
• Que en dicha reunión se resolvió por mayoría (con el voto favorable de Juan y Miguel Landriel, y con la oposición de Augusto)
aprobar la transferencia de los tres campos, facultando a Miguel Landriel para que, en su condición de administrador y representante de la
sociedad, inicie las gestiones que fueran menester a fin de encontrar un interesado en dicha compra. En la resolución se faculta a Miguel
Landriel a no solo buscar un interesado, sino también a fijar el precio de transferencia de los campos y establecer su modalidad de pago.
Augusto se opuso a esta resolución, pues su propósito era que se resolviese liquidar la sociedad, y en consecuencia proceder a repartir los
campos entre los socios, para que luego cada uno de ellos pudiese disponer qué hacer con el campo que recibiese como consecuencia de la
liquidación (venderlo, donarlo, continuar explotándolo, hacer un anticipo de herencia, etc.). A 1
• Que en marzo del corriente (año 2002) tomó conocimiento de que Miguel Landriel, ejecutando la resolución que se tomó en reunión de
socios de octubre de 1998 y haciendo ejercicio de las facultades que se le confirieron en dicha resolución, firmó un boleto de compra-
venta por el que El Mirador SRL transfiere sus tres campos al Sr. Carlos Romero, por un precio de $ 650.000, pagaderos de contado al
momento en que se firme la escritura pública traslativa de dominio (lo cual se producirá el próximo 10 de septiembre de 2002).
Tras estos comentarios, Augusto le efectúa la siguiente consulta profesional:
1. ¿El Mirador SRL está obligada a firmar la escritura traslativa de dominio?, ¿o por el contrario puede negarse a efectuar dicha operación por
haber operado su disolución por expiración del plazo por el cual se constituyó?
2. Suponiendo que la sociedad diese marcha atrás y plantease su negativa a escriturar la transferencia de los tres campos, ¿puede el Sr. Carlos
Romero exigir la escrituración a su favor de los campos en cuestión?
3. De verse obligada la sociedad a tener que escriturar a favor del Sr. Carlos Romero la transferencia de los campos, ¿puede Augusto
Landriel iniciar alguna acción de responsabilidad contra Miguel Landriel, en su condición de administrador de la sociedad? Pese a
estar facultado para hacerlo, ¿le cabe alguna responsabilidad a Miguel Landriel por haber firmado en marzo del año 2002 el boleto de
compra-venta de los campos a favor del Sr. Carlos Romero?

m3 | actividad 3
En la sociedad queda “uno solito”
El Mirador SRL es una sociedad con sede en la ciudad de Salta, constituida e inscripta en el Registro Público de Comercio en el mes
de marzo del año 1970, con un plazo de duración de 40 años, de acuerdo a lo establecido en el respectivo contrato constitutivo. La
sociedad desde su inicio estuvo integrada exclusivamente por los hermanos Juan, Miguel y Augusto Landriel, y su objeto social ha sido la
explotación agrícola ganadera, la cual se desarrollaba en tres campos que cada uno de los hermanos aportó a favor de la sociedad en el
momento en que la misma se constituyó. Desde los inicios de la década del noventa la sociedad fue mermando considerablemente en
su actividad comercial hasta que, promediando el año 1995, dejó de operar definitivamente, debido a que sus socios –los hermanos
Landriel– ya eran muy mayores y no había quién o quiénes pudiesen dar continuidad a su emprendimiento. Es así que desde aquel
año hasta la actualidad la sociedad no ha tenido actividad de ningún tipo; a la fecha podemos afirmar que no tiene compromisos
pendientes de pago, y sus activos están constituidos exclusivamente por los mismos tres campos que originariamente fueron aportados
por sus tres socios.
Ahora imagine que usted es visitado por Augusto Landriel, quien le expone una situación diferente. Le cuenta los siguientes hechos:
• Que el plazo de duración de El Mirador SRL no ha vencido (fue fijado en
40 años).
• Sin embargo, le cuenta que hace diez meses, en un accidente automovilístico, fallecieron sus dos hermanos con quienes integraba la
sociedad, los cuales dejaron como herederos a sus dos hijos (el hijo de Miguel y el hijo de Juan).
• Le manifiesta que El Mirador SRL tiene la invalorable oportunidad de transferir uno de los campos que componen su activo, que ya
existe un firme interesado, y que por tanto necesita hacer efectiva la transferencia, la cual se producirá por un precio muy conveniente.
• Le aclara que en el contrato social no existe ninguna cláusula que se refiera a la incorporación de los herederos frente a la
muerte del/los socios.
Tras este relato, Augusto le formula la siguiente pregunta: A 1
1) ¿Es legalmente posible que El Mirador SRL venda el campo en cuestión al interesado? ¿Por qué?
2) De ser afirmativa la respuesta, ¿qué pasos deberían llevarse a cabo para hacer efectiva dicha transferencia?
3) De no ser posible, ¿cuáles son sus argumentos para sostener esto?

m3 | actividad 4
El socio quiere retirarse de la sociedad
En esta oportunidad hagamos el ejercicio de plantearnos el siguiente cuadro de situación. Augusto lo entrevista a usted para reseñarle lo
siguiente:
El Mirador SRL es una sociedad con sede en la ciudad de Salta, constituida e inscripta en el Registro Público de Comercio en el mes de marzo
del año 1970, con un plazo de duración de cincuenta años, de acuerdo a lo establecido en el respectivo contrato constitutivo. La sociedad
desde su inicio estuvo integrada exclusivamente por los hermanos Juan, Miguel y Augusto Landriel, quienes tienen la misma
participación social, es decir, 100 cuotas sociales cada uno.
El objeto social de la sociedad es la explotación agrícola ganadera, la cual se desarrollaba en tres campos que cada uno de los hermanos aportó
a favor de la sociedad en el momento en que la misma se constituyó, a los cuales se les estableció el mismo valor. Desde los inicios
de la década del noventa la sociedad fue mermando considerablemente en su actividad comercial, debido a reiteradas desavenencias y
conflictos entre los tres hermanos, únicos socios de la sociedad, lo cual ha provocado que en la actualidad la actividad empresarial de El
Mirador SRL sea casi ínfima. Hoy por hoy, la sociedad no tiene deudas y su activo está compuesto precisamente por los mismos tres campos
que en su momento aportaron los socios. La sociedad no tiene otros bienes. Finalmente, Augusto le comenta que en el contrato social de
El Mirador SRL existe una cláusula quinta que establece que “en cualquier momento el socio podrá retirarse de la sociedad, sin
necesidad de expresar motivos, con derecho a recibir bienes o dinero por el equivalente a su participación social. Este retiro
voluntario podrá hacerse efectivo en la medida de que no afecte el interés social”.
Tras este relato, Augusto le comenta que por los innumerables conflictos que mantiene con sus dos hermanos ha perdido todo interés
en seguir perteneciendo a la sociedad, motivo por el cual en el día de ayer les ha remitido tanto a los socios (sus dos hermanos) como al
gerente de la sociedad una carta documento que dice así: “Por la presente les comunico que he decidido desvincularme como socio de El
Mirador SRL, en un todo de acuerdo a lo que autoriza la cláusula quinta del contrato constitutivo que prevé el retiro voluntario de
los socios.
Solicito se proceda a llevar adelante las acciones que legalmente correspondan a fin de que en el término de 60 días se me reembolse
mi participación social, correspondiendo que, de acuerdo a la actual composición patrimonial de la sociedad, se me reintegre la
propiedad del campo que al momento de constituirse la sociedad yo aporté. Atentamente, Augusto Landriel”.
Frente a esta situación, resuelva los interrogantes que a continuación le planteamos: A 1
• ¿Considera usted que existen motivos suficientes para que prospere el planteo realizado por Augusto a los integrantes de la sociedad:
retiro voluntario y reintegro del campo que en su momento aportó a El Mirador SRL? De ser así, ¿cuáles son los fundamentos jurídicos?
• Imagine que como abogado de la sociedad y de los otros dos hermanos tiene que contestar la carta documento que les ha remitido
Augusto. ¿Qué contestaría y cuáles serían sus argumentos jurídicos?

m4 | actividad 1
La sociedad como artilugio
Martín Ávila es un productor agropecuario de la zona sur de la provincia de Chubut, dedicado fundamentalmente a la cría de ovejas.
El 30 de marzo de 2002 Martín Ávila y Florencia Felman contraen matrimonio.
A esa fecha, Martín tenía aproximadamente 5.000 ovejas de su propiedad, que explotaba en los campos de su padre.
Transcurridos seis meses de matrimonio, Martín y Florencia comienzan a tener problemas serios en su relación conyugal, y aunque no
deciden dejar la convivencia, las perspectivas de una relación duradera pasan a ser cada vez menores.
A raíz de esa situación, Martín decide llevar adelante la siguiente operación:
- Constituir una sociedad de responsabilidad limitada (SRL) con su hermano Juan, en la que él tendrá el 95 % del capital social, y su
hermano el restante 5%.
El capital social de la SRL se integrará por:
a. el aporte que realizará Martín de las 5.000 ovejas de las que es dueño, y que, de acuerdo a nuestro Código Civil, constituyen bienes propios
de él y no gananciales (pues fueron adquiridos antes de celebrar matrimonio ; y
b. por el aporte de $ 3.000 que realizará su hermano.
El único propósito de Martín es que al pasar a ser las ovejas patrimonio de la SRL, toda la producción de esas 5.000 ovejas (los miles de
corderos que nazcan de las mismas) serán bienes de la sociedad, y no bienes gananciales de su sociedad conyugal con Florencia. Al ser
bienes de la sociedad, todo el dinero que se obtenga por la venta de los miles de corderos podrá mantenerse dentro del patrimonio societario,
asignándolo como reservas libres de la sociedad, las que luego pueden distribuirse no en efectivo, sino en nuevas acciones que emita la
sociedad mediante una capitalización de reservas A 2. Así las cosas, Martín logrará aumentar su patrimonio personal, sin tener que resignar
parte del mismo volcándolo como bienes gananciales de la sociedad conyugal. Por otra parte, al ser él el socio mayoritario de la sociedad,
podrá disponer con la más absoluta libertad de los corderos que produzcan las ovejas aportadas, y tomar en su seno, aunque haga falta
la complicidad de su hermano, todas las decisiones que fueran menester a fin de satisfacer sus objetivos.
Al cabo de los dos años de matrimonio, usted es visitado en su estudio por Florencia quien, le expone la siguiente situación:
Le cuenta que al día de la fecha mantiene su relación conyugal con Martín, pero que los problemas de pareja son cada vez mayores. Continúa
diciéndole que su propósito es divorciarse vincularmente de su marido cuando cumplan tres años de casados, pero que hasta que ello
ocurra quiere asesorarse acerca de las maniobras que a su criterio está llevando a cabo Martín para perjudicarla en sus derechos sobre
los bienes que revisten el carácter de gananciales en la sociedad.
Particularmente le formula las siguientes consultas:
1. ¿Cuál es la validez jurídica de las operaciones que está llevando a cabo su marido, como la descripta ut supra?
2. Desde el punto de vista del derecho societario exclusivamente, piensa usted que puede plantearse cuestionamientos a lo que ha hecho
Martín, de forma tal de preservar los derechos de su clienta?
3. ¿Puede sostenerse que la sociedad que ha constituido Martín aparece por sí como un instrumento pergeñado por Martín para afectar
los derechos de su cónyuge? ¿Cuáles serían los principales argumentos jurídicos de su postura?

m4 | actividad 1 | AA
La sociedad para violar la ley
En marzo del año 1998, Pablo López, Miguel Olmedo, Augusto Melano y Marcos Hansen constituyen una sociedad cuyo objeto social es la
comercialización de todo tipo de bienes, muebles e inmuebles, tanto en el ámbito nacional, como así también en las actividades de
importación y exportación. La participación dePablo, Miguel y Augusto representa el 90 % del capital social (30 % Pablo, 30% Miguel y 30 %
Augusto).
En los primeros dos años de actividad la sociedad desarrolló normalmente y con mucho éxito su actividad comercial, principalmente
como empresa de importación y exportación de mercancías. En ambos ejercicios contables los resultados fueron muy positivos, el
patrimonio neto de la sociedad se multiplico por cinco y los socios cobraron frondosos dividendos.
Sin embargo, a mediados del año 2000 la sociedad comenzó a desarrollar negocios clandestinos (en negro) que beneficiaban
personalmente a Pablo, Miguel y Augusto. Asimismo, comenzó a llevar doble contabilidad de sus operaciones, se abrió una cuenta
corriente a nombre del hermano de Pablo, a la que se derivaba buena parte de los fondos que recibía la sociedad por esas
operaciones clandestinas, dejaron de pagarse las obligaciones impositivas y previsionales, se constituyó una caja especial dentro de la sociedad
de la que los tres socios antes mencionados retiraban dinero a cuenta de dividendos, etc.
Todo esto pasó a constituir una práctica habitual de la sociedad.
En el mes de mayo de 2002 concurre a su estudio Marcos Hansen, quien en primer término le hace un breve recuento de los
hechos antes descriptos, agregándole que en estos últimos 18 meses la sociedad de la que él participa con Pablo, Miguel y Augusto, no solo
ha realizado esas operatorias, sino que al mismo tiempo ha empezado a contraer grandes compromisos, muchos de los cuales ya está
incumpliendo. Finalmente le comenta que él nunca participó activamente en los asuntos de la sociedad (pues el se dedica a su actividad
profesional y su interés en la sociedad es tener otra fuente de ingresos), que en ningún momento integró el órgano de
administración, y que su labor prácticamente se ha limitado a cobrar los dividendos que le correspondían y participar de las dos
primeras asambleas ordinarias en las que se aprobaron los estados contables.
Tras este comentario, Marcos le formula las siguientes preguntas y consultas:
1. ¿Qué establece la LSC para los casos como los que en esta oportunidad se le somete a su consideración? ¿En cuál instituto
encuadrarían las irregularidades e ilicitudes desarrolladas por la sociedad? ¿Por qué?
2. ¿Cuáles son las consecuencias jurídicas, tanto para la sociedad como para los socios y los terceros, de la respuesta que usted le ha
proporcionado en las preguntas anteriores?
3. ¿Qué puede alegar Marcos a fin de evitar o menguar su responsabilidad frente a los terceros que pretendan cobrar sus acreencias
incumplidas por la sociedad?
4. Cuál es la responsabilidad de los demás socios con los que él integra la sociedad?

m5 | actividad 1
Reencuentro con Compañeros de Escuela
Usted es egresado del secundario de la clase 81, y tras varios intentos frustrados unos ex compañeros de su camada organizan un festejo
para conmemorar el vigésimo aniversario del egreso. La celebración resulta ser un éxito; luego de varios años se reúnen casi todos
los alumnos de su clase. Usted ya es abogado especialista en derecho societario, y al tomar conocimiento de ese hecho Juan, Pedro
y Luis –el trío inseparable de entonces– le comentan un proyecto y le piden asesoramiento. La situación planteada es la siguiente:
Juan es un experto cocinero, Pedro ha heredado las mejores recetas de dulce de su abuela y Luis es un vendedor incomparable. Los tres son
amigos íntimos desde el secundario, y casualmente todos ellos están disconformes con su empleo. La idea es montar un negocio
llamado “Dulces Abuela Pira” que elabore y venda productos caseros. Ahora, ni Juan, ni Pedro, ni Luis están familiarizados con el
mundo del derecho. Además han tenido malas experiencias y no quieren incorporar a terceros. Juan, Pedro y Luis le consultan cuál es la
manera más indicada para asociarse e instrumentar el negocio pretendido.
Usted, como especialista en derecho societario, debe sugerirles las alternativas existentes en nuestro derecho e indicarles las ventajas y
desventajas que implica organizarse bajo uno u otro tipo societario. Debe tener en cuenta que la intención es evitar el ingreso de terceros a
este emprendimiento y desarrollar una actividad que, por no ser riesgosa, en principio no comprometería grandemente el patrimonio de Juan,
Pedro y Luis. Otro aspecto a tener en cuenta serán las aportaciones que efectúen los mismos para el desarrollo del emprendimiento.
Debe aconsejarles no sólo como organizarse jurídicamente, sino también sugerirle quién o quienes estarán a cargo de la
administración y cómo deberán adoptarse las decisiones vinculadas a la empresa organizada.
No olvide advertirles cómo debería procederse si alguno incumpliera gravemente con sus obligaciones, falleciera, fuera inhabilitado o tuviere
alguna incapacidad sobreviniente.

m5 | actividad 2
Un Emprendimiento Comercial
Juan, Pedro y Santiago viven en las afueras de una gran ciudad, y ante la instalación de una fábrica de zapatos han pensado en
desarrollar un emprendimiento comercial que atienda las necesidades de dicha fábrica. La verdad es que los tres están poco conformes
con el pago que reciben por sus actuales trabajos, y están cansados de viajar entre una hora y media y dos diariamente hasta alcanzar
sus puestos de trabajo. Si bien no son amigos de la infancia, se conocen hace varios años porque integran el comité ejecutivo del club del
barrio. Para Juan, Pedro y Santiago, la plusvalía del negocio estará en la intermediación con los comercios minoristas, la distribución de
los zapatos y eventualmente el control del uso de su marca. Sospechan que la prestación de tales servicios simplificaría las tareas de la fábrica
y evitaría los costos de la contratación laboral.
Si bien están dispuestos a asumir el riesgo que el desarrollo del emprendimiento implica, la intención es organizarlo bajo alguna figura jurídica
que les permita acotar su responsabilidad patrimonial. Ahora, así como la intención es clara y el emprendimiento parece promisorio, el
temperamento y la situación personal de Juan, Pedro y Santiago no son tan sencillos. Juan es algo inestable, suele promover e iniciar
emprendimientos que después quedan en la nada o de los cuales pretende desvincularse rápidamente, buscando alguien que lo reemplace
cuando es posible. Pedro, en cambio, es previsor, perseverante y bastante visionario en los negocios; de hecho, el emprendimiento
fue ideado por él. Pero el destino de Pedro ha estado condicionado por una situación familiar bastante compleja, que probablemente
le haya impedido obtener mayores éxitos económicos o laborales en su vida. Pedro es viudo desde muy joven y a pesar la buena
educación que impartió a sus hijos y del cariño que les brindó, los resultados no han sido muy satisfactorios. En el barrio no gozan de la
mejor reputación; no estudian, no trabajan y en general toman ventaja de toda situación que se presente y de toda persona a la
que se acerquen. En el club se conocen sus trampas. Santiago tiene las cualidades de Pedro, pero es un hombre trabajador,
constante, prolijo y con una situación personal sin vericuetos. Eso sí, siempre soñó con ser director de una gran empresa y conducir
los negocios sociales de la misma.
Como se ve, el panorama personal no es de los más simples. Pero por sobre todas las cosas, impera el afecto personal, la confianza
recíproca por las actividades desempeñadas conjuntamente durante mucho tiempo y un proyecto común. Juan y Pedro están de
acuerdo en que Santiago esté a cargo de la administración de los negocios. Santiago, por su parte, está obnubilado porque
aparentemente por primera vez en su vida va a ser “director”. Lo que no tienen en claro es qué aportes debe realizar cada uno, ni
el modo en que deben efectuarlos. Juan es el único que tiene una camioneta que podría servir a los efectos del emprendimiento.
Juan, Pedro y Santiago lo conocen bastante y recurren a usted para que les brinde el asesoramiento profesional adecuado. Usted tiene
mucha experiencia en materia de derecho societario y, principalmente, bastante aprecio por estos “clientes”. Intente, entonces,
brindarles el mejor asesoramiento legal, contemplando en particular las situaciones personales de cada uno de ellos.
El punto de partida no parece tan complejo. Seguramente les sugerirá que constituyan alguna sociedad comercial, salvo que usted no la
considere la mejor alternativa.
Usted debe aconsejarles, en definitiva, cómo organizar jurídicamente el emprendimiento pretendido y, en su caso, estimar bajo qué tipo
societario deben organizarse. La tarea encomendada comprende:
1. La elaboración de un informe inicial –simplemente la transcripción escrita de la consulta verbal– explicándoles cuál es el mecanismo legal
más conveniente para la organización de la empresa y qué aportes debe realizar cada uno de los “clientes”. Indique la conveniencia de realizar
uno u otro tipo de aporte. No se olvide del tema que más los preocupa: la limitación del riesgo por la actividad empresarial. Adviértales la
responsabilidad personal que tendrán en el supuesto en que organicen la empresa del modo en que usted se los sugiera.
2. La redacción de un contrato social que contenga no sólo los requisitos esenciales exigidos por la ley 19.550 para el tipo a
adoptar, sino también las cláusulas que se condigan con la historia personal de Juan, Pedro y Santiago.
3. La elaboración de un informe escrito a Juan, Pedro y Santiago, explicando el porqué de determinadas cláusulas que contiene el contrato;
4. Una nota dirigida a Santiago explicándole si puede concretar el sueño de su vida –siendo director– o no y expresando su agrado
o justificación por lo anterior.

m6 | actividad 1
Un Emprendimiento en Franca Expansión
¡Cuánta razón tenía Pedro! El emprendimiento ideado por él resultó ser un verdadero éxito. Realmente, cambió la vida de los tres.
En efecto, Juan, Pedro y Santiago han olvidado lo que significaba atravesar la ciudad o viajar entre una hora y media o dos horas
diarias hasta alcanzar los puestos de trabajo. La rentabilidad de la empresa que montaron permitió que renunciaran a sus respectivos
empleos y, aun así, sus fuentes de ingreso aumentaron considerablemente.
Además, liberados de los condicionamientos inherentes a la dependencia laboral, gozan de la independencia y libertad con que
siempre soñaron. Aunque, en contrapartida, deben por cierto soportar el riesgo que supone toda explotación empresarial y el propio
de toda sociedad comercial.
El desempeño en la intermediación con los comercios minoristas, distribución, comercialización y control de la marca de los zapatos que
produce el fabricante, ha sido brillante. Lo que esencialmente ha obedecido a dos factores: por un lado, la actividad societaria
comprendida en el objeto social ha respondido estrictamente a las necesidades del mercado; por otra parte, la diligente y leal actuación de
la gerencia ha sido digna de un buen hombre de negocios y el desarrollo de la gestión social a su cargo excelente. Ello a punto tal
que, en los hechos, los productos distribuidos y comercializados y la marca cuyo uso supervisa la sociedad constituida por Juan,
Pedro y Santiago,se identifican con la anterior. Pero como imperan en el seno societario la buena fe y lealtad, los beneficios
derivados de la explotación de la marca del fabricante nunca han sido aprovechados por la sociedad.
Por el contrario, el fabricante se ha visto tan favorecido por la conducta, desempeño y el respeto ganado por la sociedad en el mercado,
que inclusive ha autorizado la aplicación de la marca “Zap”, de la que ésta es titular registral, a una generosa porción de los zapatos que ésta
distribuye y comercializa. ¡Qué increíble: la actividad que normalmente hubiera sido considerada competencia desleal ha sido consentida y
alentada hasta por el mismo fabricante!
En muy poco tiempo, la excepcional gestión de los negocios sociales redundó en la obtención de una enorme participación en el mercado y de
un prestigio inusitado. Desde que comenzó a operar, ha incrementado los volúmenes de venta y facturación significativamente y la
utilidad neta de la empresa, según lo han ido reflejando los respectivos estados contables, ha sido creciente y siempre generosa. A la
par, han ido diversificando y multiplicando las actividades comprendidas en su objeto social y se ha ido incorporando cada vez más personal.
La increíble evolución de los negocios sociales y las dimensiones económicas alcanzadas por la sociedad determinó que, conforme su
asesoramiento profesional, sus socios resolvieran organizarse bajo otro tipo societario acorde con tales circunstancias y con la función
económico-social prevista para la anterior en la ley 19.550.
En rigor, casi todos los dichos vertidos anteriormente resultan absolutamente redundantes. Usted ha sido el asesor legal de Juan,
Pedro y Santiago desde la gestación del proyecto empresarial a la fecha. Éstos tienen plena confianza en su persona, así como en la
experiencia y conocimientos técnicos que posee en materia societaria. Es más, siempre reconocen que aquel emprendimiento gestado
en las afueras de una gran ciudad jamás hubiera sido tan exitoso sino mediante su asistencia profesional.
Lamentablemente, la tramitación de la transformación ha sido algo engorrosa debido a trabas burocráticas que, si bien le generaron
unos cuantos dolores de cabeza, por suerte ha olvidado (aunque, seguramente, las recordará cuando arribe al módulo 5 de la presente
asignatura).
Encima, hace unos meses que por un motivo u otro, no ha logrado reunirse con sus clientes y el expediente del que surge la inscripción de la
transformación en el Registro Público de Comercio sigue en su poder. ¡Pensar todo el trabajo que le dieron las benditas reparticiones públicas
(ya casi está pensando en enmarcarlo)! Entretanto, al menos usted ha podido comunicarse con uno de ellos y lograr la remisión de cierta
documentación para gestiones y trámites varios derivados de la transformación que ya ha concluido. Todo ha quedado, como históricamente,
en perfecto orden.
Antes de ayer fue su día: finalmente pudo coordinar sus horarios con Juan, Pedro y Santiago y concertaron una cita en su estudio
jurídico para esta mañana. El objeto principal de la reunión era rendirle cuenta de los trámites realizados, de los gastos efectuados,
además de informarles acerca del funcionamiento y requisitos legales atinentes al nuevo tipo societario adoptado y de entregarles el
expediente original y copia del estatuto social.
Pero, para variar, el tiempo no les alcanzó. Bueno, esta vez, dentro de todo ha tenido más suerte que en otras. Juan, Pedro y Santiago
estarán mañana a primera hora de la tarde en su oficina y podrán terminar con los temas que quedaron pendientes.
Haga memoria y reproduzca lo que a continuación se inserta. No es para tanto, después de todo lo entregó esta misma mañana:
1. El expediente original del que surgen las actuaciones tendientes a la transformación, con la pertinente inscripción en el Registro
Público de Comercio y aquellos trámites consiguientes a la adopción del nuevo tipo societario. ¡Ojo,no se olvide de entregarles el expediente
original y de preservar –a todo evento– copias del mismo en su estudio jurídico.
2. Cuatro ejemplares del estatuto social de la sociedad, con cada una de las cláusulas que lo componen, en especial habida cuenta de la
situación personal de Juan, Pedro, Santiago y de cada una de las modificaciones introducidas.
Deberá acompañar todos los instrumentos otorgados que contengan los requisitos esenciales tipificantes y no tipificantes
correspondientes al nuevo tipo societario. Deberá resaltar con marcador aquellas cláusulas específicas originariamente insertas en
virtud de las situaciones personales de sus clientes y que, no obstante la transformación, hayan podido preservarse.
Deberá remarcar y justificar, en su caso, la necesaria alteración de otras, dada la naturaleza y exigencias legales concernientes al
nuevo tipo social. Simplemente, haga una impresión del estatuto que ya habrá elaborado y archivado en su computadora,
remarcando las mencionadas cláusulas con posterioridad.
3. Explicación detallada –en forma de dictamen profesional– acerca de las razones que derivaron en la adopción de otro tipo societario y
en el aumento de capital efectuado, con especial referencia al tipo, clase y naturaleza de acciones que lo componen, su relación con
las cláusulas específicas antes referidas y la conveniencia de que la fiscalización privada se organice de la manera más sencilla
posible. Les informará cómo ha procurado esto último, es decir, las condiciones a las que lo antedicho se encuentra sujeto.
4. Nota denotativa de las connotaciones patrimoniales y personales de lo anterior respecto de Juan, Pedro y Santiago.
5. Un informe relativo a las recaudos o controles legales a los cuales está supeditado el nuevo tipo societario, con determinación de
las cuestiones que anualmente deberán cumplimentarse conforme los términos de la ley 19.550.
6. El acta societaria mediante la cual fueron designados los integrantes de los órganos societarios.
7. La nómina de las autoridades de la sociedad, las funciones esenciales de cada una de ellas y las exigencias legales a las cuales se
encuentran sujetas las primeras. Recuerde que deberá explicarles claramente de cuáles se trata en el tipo societario en cuestión, la
función que les corresponde, el modo en que la misma será ejercida por el pertinente órgano y su competencia. Haga especial
hincapié en la determinación, explicación y relevancia de la referida competencia.

m6 | actividad 2
Conociendo el Paño
Ayer entregó a Juan, Pedro y Santiago el expediente original en el que consta el nuevo tipo societario adoptado, su inscripción en el
Registro Público de Comercio, los demás trámites que se derivan de lo anterior y los cuatro ejemplares del nuevo estatuto social que regirá
los derechos y obligaciones de los primeros. Consignó también un dictamen profesional reiterando los motivos que llevaron a la
transformación de la sociedad, sus connotaciones respecto del patrimonio de sus clientes, los controles legales a los que se encuentra sujeto el
nuevo ente societario, el acta de designación y la nómina de las autoridades de la sociedad.
Sin embargo, usted conocía el paño y omitió prever las consultas que hoy le formularían en su estudio jurídico. Efectivamente, esta
tarde le plantearon una serie de inquietudes que usted se comprometió a responder en forma de dictamen profesional –nuevamente– para
el próximo lunes.
Deberá, entonces:
1. Elaborar el dictamen profesional explicándoles por qué, tratándose de la provincia de Córdoba, tomó participación a raíz de la
transformación una autoridad diversa a la interviniente al momento de la constitución de la sociedad de responsabilidad limitada. A 1
2. Entregarles los pertinentes escritos, solicitando la rúbrica de los libros sociales que habrá de incorporar el nuevo tipo societario conforme las
exigencias legales.
3. Redactar, con motivo de ello, un memorándum o minuta en la que dé cuenta de los motivos legales que determinan la exigencia de
llevar nuevos libros sociales y el modo en que ello deberá realizarse.
4. Sugerir a Juan, Pedro y Santiago el otorgamiento de mandato o poder suficiente por parte de la nueva sociedad. Ello, al efecto
de toda actuación ulterior que fuera necesaria o previsible, especificando en su caso qué órgano debería adoptar decisión válida de ser
necesario, modo de adopción, eventual constancia que debería asentarse, instrumento sobre el cual debería realizarse lo anterior y firmas que
el mismo debería contener.

m6 | actividad 3
Cuestiones Pendientes
En honor a la palabra empeñada, el lunes inmediato pasado entregó a Juan, Pedro y Santiago dictamen profesional, memorándum o
minuta y demás instrumentos mediante los cuales respondió a las inquietudes planteadas en su estudio jurídico una tarde del mes pasado.
Pero siempre quedan cuestiones pendientes. Entre idas y vueltas, faltó entregar dictamen profesional atinente a la marca “Zap”, cuya
explotación será cedida por el nuevo tipo societario integrado por Juan, Pedro y Santiago.
Omitió consignarse, además, información sucinta acerca de los actos societarios que deberán necesariamente realizarse en tiempo y forma
durante el transcurso del corriente ejercicio social y al cabo del anterior, con individualización de los instrumentos que deberán presentarse y
la autoridad administrativa a cargo de la fiscalización estatal.
A esta altura, ya tiene en su poder los libros sociales ya rubricados que deberá llevar en legal forma el nuevo tipo societario y cuyo
trámite fue proseguido gracias al mandato suficiente otorgado a su favor.
Como en estos días Juan, Pedro y Santiago han estado un tanto complicados, es prácticamente impensable una reunión con ellos, al menos por
ahora. Debido a que usted también está bastante comprometido, ha resuelto recurrir a un correo privado de su confianza y enviar por esa vía
al domicilio del nuevo tipo societario lo siguiente:
1. Dictamen profesional para la debida implementación del promisorio contrato de cesión de explotación de la marca “Zap”, con expresas y
claras instrucciones tendientes a la adecuada ejecución del acto societario pertinente. A 1
2. Breve memorándum o minuta enumerando los actos societarios que deberán necesariamente realizarse para el regular funcionamiento
de la sociedad durante el transcurso del corriente ejercicio social y al cabo del anterior, con especificación de los instrumentos
societarios que deberán presentarse y de la autoridad administrativa a cuyo contralor externo se encuentra sujeto el ente transformado.

m7 | actividad 1
Pensando en las formas
Esta vez no se trata de Juan, Pedro y Santiago. ¡Qué extraño! Tampoco es para tanto, se trata de un amigo común de éstos. Juan, Pedro y
Santiago desde hace años mantienen una gran amistad con quien hoy es intendente de una localidad serrana importante.
Fue la calidad y seriedad del asesoramiento profesional que usted siempre ha brindado – como, de hecho, a ello obedece gran
parte el inusitado éxito obtenido– lo que llevó a Juan, Pedro y Santiago a recomendar sus servicios al intendente serrano.
La situación es un tanto diversa a las que habitualmente se presentan en el marco de los negocios de Juan, Pedro y Santiago. Si bien se
trata de una locali-dad serrana, está próxima a la gran ciudad donde sus clientes habitan y las actividades comerciales son bastante
intensas. Sobre todo en verano, Semana Santa y vacaciones de julio.
Bien, no se trata de proselitismo o meras campañas políticas. Este señor inten-dente, una excelente persona como verá, desde hace
tiempo ha advertido la necesidad comunitaria de contar con un instrumento jurídico que posibilite y agilice el financiamiento de las
actividades comerciales de la localidad.
Desde hace tiempo ha pensado en organizar alguna estructura idónea para proveer a tal financiamiento, pero lamentablemente no
se ha topado con los asesores indicados. No cuenta con mucha colaboración, al margen de la complicada coyuntura nacional.
En la reunión que mantuvieron esta mañana en su estudio jurídico, le hizo una descripción de tales circunstancias y le planteó los
requerimientos de la comuna que dirige. De algún lado sacó alguna referencia a las sociedades de garantía recíproca, aunque su concepción
no es muy precisa que digamos. Otros han hecho referencia a entidades como la cooperativa, la anónima y demás sociedades integradas
por el Estado. Quizás algún asesor haya hecho mención de la institución, quizás la ha escuchado al pasar. La verdad es que no importa mucho a
los efectos profesionales, sólo ha quedado un tanto inquietado por tal alusión.Después de la conversación mantenida, ha logrado obtener una
idea más clara de las necesidades de la localidad serrana, como así también de lo que pretende su intendente. La labor profesional consistirá,
básicamente, en analizar los instrumentos técnicos provistos por nuestro derecho y determinar cuál de ellos es más conveniente para la
satisfacción de las necesidades de financiamiento de la comuna.
A tal fin, deberá:
1. Redactar un dictamen profesional con una breve referencia a los remedios técnico-jurídicos idóneos para el financiamiento de las
actividades de la localidad serrana, explicando de manera fundamentada el que a su juicio es el más indicado. No olvide enumerar las
ventajas o motivos que justifican tal alternativa. Además, habrá de ponderar a todo evento si es pertinente que de él participe o no la
respectiva comuna. ¡Error! Referencia de hipervínculo no válida.
2. Elaborar un memorándum informativo respecto de los recaudos legales que deberán cumplimentarse para la organización del instrumento
jurídico respectivo. ¡Error! Referencia de hipervínculo no válida.
3. Confeccionar el instrumento jurídico o proyecto respectivo que, complementando la ley aplicable, reglamentará los derechos y
obligaciones de sus integrantes.

m7 | actividad 2
Colaborando
No fue fácil, pero al fin y al cabo han logrado aunar criterios con el amigo de Juan, Pedro y Santiago. Están de acuerdo en el modo jurídico al
que se recurrirá para proveer a las necesidades de financiamiento de la localidad serrana.
Tiene además todos los instrumentos en sus manos y sólo queda pendiente la realización del respectivo trámite legal. De todas maneras, como
es su costumbre, reiterará la información oportunamente brindada en cuanto a los pasos que habrán de seguirse hasta la obtención de los
resultados esperados. Deberá entonces:
1. Dirigir nueva nota al intendente de la localidad en cuestión con detalle de los trámites que deberán realizarse para la organización
del instrumento técnico elegido.

m8 | actividad 1
Estableciendo vínculos
Juan, Pedro y Santiago comprueban que el éxito de su emprendimiento empresario se consolida día a día. Luego de expandir el ámbito
de actuación territorial a toda la República Argentina, han extendido los servicios que son prestados a la industria. Ya proveen de
logística y distribución de bienes a sus clientes.
Tal es el prestigio conseguido que ahora han recibido ofertas de importantes compañías de logística extranjeras, quienes pretenden
asociarse con ellos para ejecutar sus actividades en el ámbito del Mercosur.
Quizás una de las propuestas sea la más atractiva. Proviene de una compañía líder en el negocio y que no realiza actividad alguna
en esta zona de libre comercio. Se están barajando varias posibilidades que Pedro, Juan, Santiago y usted mismo han de analizar con
mucho detenimiento.
Las alternativas que se analizan consisten en lo siguiente: la conformación de una sociedad en la Argentina, por parte de la extranjera, con el
fin de avanzar en la asociación con su cliente. También se ha ofertado, de otro lado, que la sociedad de Juan, Pedro y Santiago se
asocie con la extranjera, lo que implicaría la constitución de un tipo societario adecuado y el aumento de capital de la primera. En
tal caso, el paso final consistiría en la actuación conjunta de ambas, a través de contratos que serían celebrados por la sociedad nacional,
quien luego cedería su posición contractual a la nueva compañía.
Un tanto atiborrados por el escenario, Juan, Pedro y Santiago recurren a usted para que les esclarezca el panorama y les brinde su
persistente asesoramiento legal. En ese sentido, usted se encargará de la elección de los instrumentos jurídicos pertinentes para la satisfacción
del interés de la compañía.
Para ello, habrá de:
1. Especificarles los requisitos legales necesarios para la constitución de la sociedad en la Argentina, por parte de una sociedad
extranjera.
2. De resultar pertinente en función de lo aconsejado en la pregunta anterior, redactar las resoluciones sociales de los órganos
competentes de la sociedad extranjera, que serán presentadas ante las autoridades de aplicación en la Argentina.
3. Explicitarles a los clientes la alternativa que es conveniente a su interés social: el control interno de la sociedad o mantener un control
externo de ésta. No olvide que la adecuada fundamentación de la estrategia jurídica resulta esencial, en particular en escenarios como el
presente.

m9 | actividad 1
En Mutación
Usted bien recuerda que, en función del suceso del emprendimiento y de las comprobadas posibilidades de expansión, Juan, Pedro y
Santiago resolvieron oportunamente transformar la sociedad de responsabilidad limitada originaria en otro tipo societario más complejo.
Con ello, persiguieron un mejor y mayor acceso al financiamiento bancario y una más acentuada delimitación de sus responsabilidades
patrimoniales. Procuraron, además, dotar de una estructura jurídica congruente a una empresa cuyo crecimiento en los últimos tiempos fue
notorio.
De hecho, a la fecha se han instalado varias sucursales y agencias, tanto en la provincia en la cual se asienta el domicilio social de la compañía,
como en las regiones en las cuales se lleva adelante el negocio de comercialización de los productos de la fábrica de zapatos.
Es dable evocar también que el fabricante de zapatos les concesionó en su momento la logística de su sociedad. Sobre tal base, fue
necesario adquirir los medios de transporte suficientes para la distribución de tales productos en todo el país y para los inmuebles destinados
al depósito de toda la mercadería.
Esta última circunstancia determinó una modificación en el objeto social del ente societario, toda vez que este dato legal no contemplaba la
actividad de logística, transporte y depósito de la mercadería.
Su labor profesional se ha ceñido también a la asesoría brindada por el profesional impositivo, quien fue el primero en sugerirle que
encuadrara la compañía en otra figura prevista por la ley 19.550.
De acuerdo con el criterio sentado por el profesional contable y demás condiciones referidas, usted consideró la adopción de un
tipo societario que mantuviera incólume el beneficio de la responsabilidad limitada de los socios.
Actualmente, deberá reproducir las tareas profesionales oportunamente efectuadas y procederá a la instrumentación de los
documentos jurídicos pertinentes. A tal fin, habrá de:
1. Preparar un breve memorándum explicativo de cada una de las etapas del procedimiento legal seguido a los efectos de la
transformación, como también de los supuestos de la resolución parcial, condiciones y fundamento legal que como consecuencia de
lo anterior podrían haberse presentado.
2. Elaborar dictamen profesional indicando si la transformación de la sociedad pudo ser abarcativa de la modificación en el objeto social,
conforme la necesidad aludida de introducir las respectivas actividades empresarias.
3. Confeccionar nota dirigida a Juan, Pedro y Santiago dando cuenta del régimen de asunción de las obligaciones previas al acuerdo de
transformación por parte de la sociedad que se transformó.
4. A partir de las previsiones legales y contractuales, advertir a los socios sobre las mayorías exigidas al efecto de la transformación.
5. Reproducir las actas del órgano social competente para la adopción de las decisiones sociales exigidas a los efectos de la transformación y
los respectivos instrumentos de otorgamiento.

m9 | actividad 2
Ampliando Fronteras
Luego de la inscripción de la sociedad transformada en el Registro Público de Comercio, los desafíos empresarios han vuelto a generar
nuevos escenarios para la compañía de Juan, Pedro y Santiago.
Dado el desarrollo de los negocios societarios en toda la jurisdicción nacional, se ha incrementado el volumen de los ingresos corrientes y
la sociedad continúa recibiendo propuestas de nuevos clientes con el fin de la provisión de sus servicios. No solamente la industria
del calzado sigue requiriendo sus prestaciones; también otras actividades empresarias se han interesado en los sistemas de
distribución y comercialización que llevan adelante sus clientes.
El crecimiento se ha expandido a punto tal que resulta abarcativo de todas las áreas de la sociedad. Así, los servicios de logística que han
sido iniciados recientemente han superado las proyecciones, en su nivel de ventas y de orden de compra de los usuarios.
Además, algunos de los principales clientes de la compañía se han establecido en países extranjeros. En razón de la optimización de sus
procesos productivos, han exigido a ésta que se instale junto con ellas, con el fin de avanzar en la implementación de los bienes
elaborados, según el exitoso modelo instaurado en la República Argentina.
Ante tal panorama, los socios han decidido desdoblar los negocios sociales.
De un lado, se formará una unidad separada para la logística y distribución.
Por el otro, se focalizará en la comercialización y marketing de los bienes. En ese sentido, y en miras a evitar inconvenientes en el
comienzo de las actividades en los países vecinos, se convino en la absorción de una compañía competidora, en la comercialización, que
ya opera en esas naciones .
Sentado lo anterior, deberá prestar adecuado asesoramiento profesional a Juan, Pedro y Santiago y proceder a la:
1. Redacción del compromiso previo de fusión por absorción de la sociedad competidora, con presencia en los restantes países.
2. Confección de las actas de las asambleas de todas las sociedades involucradas mediante las que se apruebe dicho acto jurídico.
3. Preparación de una nota, dirigida al estudio de auditores contables de la sociedad, requiriendo la confección del balance especial
de fusión. Allí se explicarán los requisitos impuestos por la Ley de Sociedades Comerciales para tal punto.
4. Redacción de un edicto de fusión, según la previsión del artículo 83, 3° apartado de la ley 19.550.
5. Elaboración de una nota de oposición por parte de los acreedores de la sociedad absorbente. Deberán tenerse en cuenta la causa y el
monto del crédito y las razones que motivan la impugnación.
6. Elaboración del estatuto social de la sociedad escindida, cuyo objeto social será la prestación de los servicios de logística.

m9 | actividad 3
Movimientos de Concentración
La empresa de logística y distribución crece sin pausas. Ha extendido su ámbito de actuación territorial y ya abarca la integridad del
territorio argentino y de la totalidad de sus países limítrofes. Se han multiplicado las órdenes de compra de distintos clientes y se
celebraron contratos para la distribución de los bienes que aquellos producen o comercializan.
Juan, Pedro y Santiago han determinado una necesidad precisa: el incremento del volumen de negocios debe acompañarse con una mayor
dotación de bienes propios de la compañía. En otras palabras, el financiamiento que requiere la expansión de la sociedad no debe
provenir de los créditos del sistema financiero, sino de medios que se incorporen con carácter estable a la sociedad.
Pero Juan, Pedro y Santiago en modo alguno pretenden perder el control de la compañía, a través del acceso de terceros inversores al capital
social, en una proporción que no exceda la mayoría absoluta del capital social. Para ello, los directores oportunamente designados han
propuesto a los accionistas el acceso al mercado de capitales.
El proceso se dividiría en dos etapas. Durante la primera, se emitirían obligaciones negociables con el fin de recolectar fondos del público
inversor. De tal forma podrían atenderse las necesidades de financiación de las actividades societarias durante el corto plazo.
Luego, podría procederse a la conversión de tales títulos de deuda en acciones de la sociedad y al correlativo aumento de capital social
mediante la oferta pública de títulos valores. Se trataría de sentar las vías para la realización de una oferta pública tendiente a la
adquisición de una sociedad competidora en la actividad de logística.
Los requerimientos de Juan, Pedro y Santiago son urgentes y el consiguiente asesoramiento profesional también. En función de ello, deberá:
1. Redactar un memorándum explicativo de los requisitos para la emisión de obligaciones negociables.
2. Preparar el acta de asamblea de aprobación de la emisión de obligaciones negociables.
3. Efectuar breve reseña respecto del trámite exigido por Decreto 677/2001 y en la Resolución General N°368/2001 de la Comisión Nacional de
Valores para la oferta pública de adquisición –OPA–.
4. Explicar la reglamentación existente con relación a los deberes de lealtad, diligencia e información, con detalle de las personas
afectadas y/o involucradas, en los términos de la citada normativa.

m9 | actividad 4
Uniéndose
Se acerca el año y está un tanto fatigado. También, con el flujo de trabajo que representan las sociedades de Juan, Pedro y
Santiago... A las que se han agregado aquellas relacionadas con estas, más aquel intendente de la localidad serrana cuyo proyecto
surtió también los efectos esperados....
Es comprensible que quiera tomarse un descanso, pero parece que va a tener que esperar un tiempo porque el conglomerado formado a
instancias del proyecto de Juan, Pedro y Santiago no da tregua. La realidad empresaria no admite demoras; es un hecho incontrovertible y
para usted lamentable en este momento de agobio.
No obstante, la idea de unas prontas vacaciones funcionará como perfecto estímulo... Le dará la frescura mental que lo caracteriza y que
resulta esencial para brindar un asesoramiento jurídico ajustado a las necesidades de Juan, Pedro y Santiago.
Justamente estos tienen ahora en mente realizar importantes inversiones para llevar adelante tareas de investigación tendentes a
evaluar la calidad, resistencia y demás caracteres de un nuevo material sucedáneo del cuero.
En apariencia, se trata de una especie de cuerina orgánica que resulta biodegradable y que se ajusta a las normas vigentes en
materia ambiental.
Es probable que el plantel de investigadores y auxiliares se complemente con personal formado para realizar estudios de mercado vinculados a
las actividades de logística desempeñadas por las sociedades.
Hay que reconocer que cuando Juan, Pedro y Santiago ponen su “ojo”, ven lejos, muy lejos; ya conoce la perspicacia de sus tres clientes
dilectos. Por cierto, usted no se queda atrás; de hecho, ha advertido que las circunstancias que motivan el actual incentivo son compartidas
por una de las sociedades que, constituidasen otro país, se encuentra muy emparentada con las de Juan, Pedro y Santiago.
Sobre tal base, usted ha de ofrecer el mecanismo legal idóneo para el desarrollo de las actividades descriptas anteriormente, de modo tal que
minimice los costos de las sociedades vinculadas y redunde en un mejoramiento de algunos ciclos productivos.
Una vez realizado un estudio pormenorizado de las herramientas jurídicas disponibles en el derecho, habrá de:
1. Elaborar un dictamen dirigido a Juan, Pedro y Santiago, comentándoles las diversas alternativas legales. Reproducirá tal dictamen y lo
hará llegar a los representantes legales de las sociedades que aquellos integran y sociedades extranjeras vinculadas;
2. Dirigir nota a Juan, Pedro, Santiago y los representantes legales de las sociedades en cuestión, explicándoles las ventajas y
desventajas de cada una de las alternativas planteadas.
3. Redactar el proyecto de instrumento con el contenido legalmente exigido y que reglamentará las actividades, derechos y
obligaciones que virtualmente desarrollarían sus integrantes.
4. Elaborar un informe destinado a Juan, Pedro, Santiago y los respectivos representantes legales de las sociedades, con detalle de los
requisitos legales que habrán de observar los contratantes, la responsabilidad que asumirán en consecuencia y las formalidades que
deberán cumplimentarse a raíz de la celebración del respectivo acuerdo.
5. Confeccionar un memorándum dirigido específicamente al representante legal de la sociedad extranjera, indagando e informando acerca de
la posibilidad de concluir semejantes contratos y las exigencias legales al respecto.

m10 | actividad 1
¿Qué se puede asegurar ?
Clínica Parque SRL es la sociedad que explota un establecimiento asistencial de gran importancia en la ciudad de Corrientes. Tras
una reciente inversión realizada por sus dueños, la Clínica Parque cuenta hoy con aparatología de última generación, con seis pisos
íntegramente ocupados, y con mas de 250 profesionales y técnicos que prestan allí sus servicios. La clínica brinda asistencia médica en
todos los niveles (consultorios externos, internación, alta complejidad, emergencias médicas, internación psiquiátrica, atención
odontológica, etc.).
Una tarde, mientras usted se encontraba trabajando en su despacho, es visitado por el Director Médico y el Director Administrativo de la
Clínica, quienes le exponen la siguiente situación:
• Que ellos tienen la responsabilidad de dirigir a una de las clínicas mas importantes de la ciudad de Corrientes, que atiende a cientos de
pacientes por día, que usa aparatología de un alto costo, y que utiliza la totalidad de los metros cubiertos con los que cuenta el
establecimiento.
• Que en virtud de ello desea tomar todos los resguardos que estén a su alcance, a fin de evitar perjuicios para la clínica, los
médicos que atienden allí y sus dueños.
En base a ello, los directores le efectúan las siguientes consultas:
1. ¿Qué contratos de seguro podría hacer la clínica para proteger su patrimonio frente a todas las contingencias por las que pueda
verse afectada? A 1
2. ¿Cuáles son las distintas partes que intervienen en cada contrato de seguro: quién es el asegurado, quién el asegurador y,
eventualmente, quién es el tomador?
3. ¿Cuál es el interés asegurable de cada contrato de seguro que usted les propone llevar a cabo?