Modelo de Libelo de Demanda donde se intenta Nulidad de Venta de

Acciones a un Tercero por violación del Derecho de Preferencia"

Ciudadano
Juez Distribuidor de Primera Instancia en lo Civil, `Mercantil y del Transito de la
Circunscripción Judicial del Estado Miranda.
Su Despacho.-
Yo, _______________ , de Nacionalidad Venezolana, mayor de edad, de éste domicilio,
Comerciante y titular de la cédula de identidad número: V-______________, debidamente
asistido por los Abogados , Dra.:____________ y Dr.:______________, ambos de
Nacionalidad Venezolana, mayores de edad, de éste domicilio , Inscritos en el Instituto de
Previsión Social del Abogado bajo los números: _______y _________ , debidamente
Inscritos por ante el Tribunal Supremo de Justicia bajo el número: ________ y
__________ respectivamente y titulares de las cédulas de identidad números : V-
________ y V-____________ ,con la venia de estilo, acatamiento y respeto ocurro ante su
competente autoridad a los efectos de exponer y solicitar :

LOS HECHOS

Es el caso Ciudadano Juez que consta en el Libro de Accionistas de la Entidad Mercantil

“___________C. A. (” Inscrita en el Registro de Comercio III de la circunscripción Judicial
del Distrito Capital y del Estado Miranda bajo el nùmero: _____, Tomo: ________ ) que
soy SOCIO de la referida Sociedad desde el _______ de ______del año ________ en virtud
de COMPRA-VENTA , de todo lo cuál anexo marcada “A” Inspección Notarial de los libros de
la referida Entidad Mercantil la cuál en su folio nùmero _____Lineas ____________ señala
expresamente : “ Pagina ________ : Accionista : ____________. Fecha: ____________.
Clase de Documentos: Por Compra ___________. Cantidades de Acciones: _________
Valor por Acción: _________ Capital Suscrito: _____________. Capital pagado:
___________.En la segunda parte de la página ____ no se encuentra ninguna escritura.
Siguiente Línea: fecha _________. Clase de documentos: por compra a ____________
Cantidad de _________. Valor por acción: Bs________ capital suscrito: Bs ________.
Capital pagado: _________. Siguiente Línea cantidad de títulos total ________. Siguiente
Línea: Cónyuge del vendedor ___________.”, ahora bien según documento autenticado por
documento autenticado por ante la NOTARIA PÙBLICA DE ____________ anotada bajo el
número: _______ Tomo: _______ de los libros de autenticaciones y el cuál corre inserto
en el Registro de Comercio correspondiente lo acompañamos marcado “B” consta que el De
Cujas _________ adquirió _________acciones (_______) y según el referido documento
autenticado por ante la NOTARIA PÙBLICA _______________ en fecha : ____ de
________ del ________ anotado bajo el número :____ Tomo _____ de los libros de
autenticaciones, dichas acciones fueron heredadas por los Ciudadanos : ____________ y
_______________ , Venezolanos, mayores de edad, de éste domicilio y titulares de las
cédulas de identidad números: V-________ y V-__________ respectivamente , el cuál a
los efectos de Ley acompañamos marcado “C” donde éstos últimos declaran CONTRA LEGE
e INAUDITA PARTE que el documento de adquisición de Acciones de su Padre es NULO DE
TODA NULIDAD Y SIN EFECTO ALGUNO lo cual es ilegal y antijurídico pues pretenden con
su sola declaración romper con la cadena de titularidad que entre otras cosas afectaría el
EJERCICIO DEL DERECHO DE PREFRENCIA QUE TIENEN TODOS LOS DEMAS SOCIOS A
ADQUIRIRLAS, inclusive es tan Grave su declaración que Adjudican las acciones a una
persona que ya vendió todos sus Derechos a otro de nuestros socios como lo es el Sr;
_________________, es decir, tienen Derecho a adquirir esas acciones en igualdad de
Condiciones tanto ___________como _____________, en tal sentido cabe acotar que
éstos (__________ y ________ ) no tienen la facultad ni el poder Jurídico de Anular un
documento QUE ELLOS NO OTORGARON por lo que mal puede surtir efecto Jurídico alguno
( a la fecha del otorgamiento del documento que pretenden anular ______y _______eran
MENORES DE EDAD por lo que estaban incapacitados legalmente para entender de asuntos
Jurídicos ) , ESA DECLARACION CONTENIDA EN EL DOCUMENTO QUE SE ACOMPAÑA
MARCADO “c” PERJUDICA CONSIDERABLEMENTE MIS INTERESES GENERANDO EN
CONSECUENCIA DAÑOS Y PERJUICIOS QUE DETALLAREMOS AQUÍ , toda ésta situación se
traduce en un descontrol y desequilibrio de la Sociedad y de los poderes que ejercen los
socios en ella pues los SOCIOS MINORITARIOS tal y como lo señala la Doctrina Jurídica
más autorizada del País están Bloqueando los Órganos sociales e impide ABUSIVAMENTE la
Adopción de decisiones , igualmente refiere Que : “…LA SANCION DE LOS ABUSOS DE
MINORIAS, LA MAYOR PARTE DE LAS VECES , ES LA CONDENACION DE LOS DAÑOS Y
PERJUICIOS…” Por otra parte pareciera que intentaron ejercer un Derecho de Revocación lo
cuál en el caso de una venta no es posible pues no se trata de un acuerdo social la
revocación no puede producirse cuando afecta derechos adquiridos por terceros de BUENA
FE el cuál es el caso del aquí demandante Sr: _______________ amén de que la Acción
para demandar la Nulidad de un Acto Registrado se extingue al vencimiento del lapso de 5
AÑOS según el artículo 1.346 del código Civil donde tradicionalmente la ha ubicado la
interpretación . Así también el Dr.: Acedo Mendoza expresa: “… QUE SI SUBSISTEN VICIOS
O VIOLACIONES QUE AFECTEN SU VALIDEZ , ES A LOS TRIBUNALES A LOS QUE DEBE
CORRESPONDER PRONUNCIARSE SOBRE EL FONDO…” por argumento en contrario nunca
en forma UNILATERAL LA PARTE PODRA BAJO CONCEPTO ALGUNO GENERAR LA NULIDAD
DE UN DOCUMENTO OTORGADO POR UN TERCERO EN ESTE CASO EL CAUSANTE DE LOS
PRENOMBRADOS ( ________ Y ____________) . Ahora bien cuando éstos pretenden
adjudicar a un tercero la acciones que abandonan por la supuesta Nulidad afectan mis
intereses personales pues quiero y pretendo adquirir dichas acciones dado que me
corresponde por Derecho de preferencia y ésta actuación que a los efectos parece más un
SIMULACION DE CONTRATO afecta el interés personal antedicho.

“EL DERECHO”

Es el caso Ciudadano Juez que los hechos señalados no dejan duda de que los Ciudadanos:
________y ___________ plenamente identificado causan Daños y Perjuicios graves
(contenidos en el artículo 1.185 del Código Civil Venezolano) en contra de mis Derechos e
intereses muy especialmente el Ejercicio del Derecho de Preferencia a adquirirlas contenido
en los artículos, 317 literal b ,318 y 319 del Código de Comercio cuando inaudita parte
pretenden adjudicarlas a un tercero , ésta conducta del accionista minoritario es lesiva a
mis intereses pues bloquea y distorsiona la relación entre los verdaderos socios de la
entidad mercantil . Razón por la cual procedemos a demandar como en efecto demandamos
a los Ciudadanos : ____________ y ______________, Plenamente identificados en su
oportunidad , para que el Juez Declare la Nulidad Absoluta del Documento otorgado por
ante la NOTARIA PÙBLICA _________________ en fecha : ________ de ________ del
________ anotado bajo el número : ______ Tomo _______ de los libros de
autenticaciones y CONFIRME LA VALIDEZ del (Documento de Propiedad de __________
OTRGADO por ante la NOTARIA PÙBLICA DE __________ anotada bajo el número: ______
Tomo: ________de los libros de autenticaciones y el cuál corre inserto en el expediente de
la entidad Mercantil en el Registro de Comercio III de la Circunscripción Judicial
de____________)y para que les condene a la indemnización los Daños y perjuicios,
causados a través de su Declaración y firma en el antedicho documento que se acompaña
marcado “C”

PETITORIO

PRIMERO: Solicitamos al Ciudadano Juez que declare la Nulidad Absoluta del documento
“CAUSA GENERANDI” de los Daños y perjuicios señalados el cuál se acompaño en original
marcado “c” cuyos datos de autenticación son los siguientes: documento autenticado por
ante la NOTARIA PÙBLICA ___________ en fecha: ______ de _____ del _______ anotado
bajo el número: ______Tomo _____ de los libros de autenticaciones por violar el articulo
317 literal b del Código de Comercio.
SEGUNDO: Solicitamos al Ciudadano JUEZ que confirme la validez absoluta del Documento
que declara la propiedad de ____________ acciones (_____) a favor de
________________ y del cual se deriva nuestro Derecho de preferencia a adquirirlas por
ante la NOTARIA PÙBLICA __________ anotada bajo el número: ____ Tomo: _____de los
libros de autenticaciones y el cuál corre inserto en el expediente de la entidad Mercantil en
el Registro de Comercio III de _________________.
TERCERO: Solicitamos al Ciudadano Juez que de conformidad al artículo 1.185 condene a
los demandados al pago de los Daños y perjuicios causados los cuales ascienden al valor de
las acciones que pretenden abandonar a favor y beneficio de un tercero en violación de mis
derechos e intereses para lo cual solicitamos al Ciudadano Juez el avaluó correspondiente.

“Estimación del monto de la Demanda “

A los solos fines de dar cumplimiento al Código de Procedimiento Civil y dado que hemos
solicitado un Avaluó de las __________ acciones (_______) de los demandados en la
entidad Mercantil _____________C.A. y dado que el daño principal se ve causado por la
imposibilidad que genera en cuanto al ejercicio del Derecho de preferencia adquirirlas a
esos solos fines determinamos estimamos el valor de la demanda en: __________ Millones
de Bolívares (___________ Bs).

“MEDIDAS PREVENTIVAS “

De conformidad al artículo 1.099 del Código de Comercio solicitamos al Ciudadano Juez

dicte Medida de Prohibición de enajenar y gravar sobre las _____________ Acciones
(________) que según documento autentico pertenecieron al Causante de los demandados
según se confirma de documento debidamente autenticado : por ante la NOTARIA PÙBLICA
_______ anotada bajo el número: _______ Tomo: ______ de los libros de autenticaciones
y el cuál corre inserto en el expediente de la entidad Mercantil en el Registro de Comercio
III de _______________________ cuyos datos de registro son : (” Inscrita en el Registro
de Comercio III de la circunscripción Judicial _________________ bajo el número:
_________, Tomo: _________ ) para los cuál alegamos el “FUMUS BONIS IURIS “ y el
“PERICULUM IN MORA “ extremos legales que se cumplen dada la grave irregularidad de la
actuación unilateral y dañosa en la que incurrieron los demandados. Solicitamos también
como medida preventiva innominada que se le prohíba deliberar y votar en asuntos de la
sociedad a los pre-nombrados _________ y ____________ pues su actuación se
corresponde con un abandono expreso de sus derechos en la sociedad. Domicilio Procesal
de los Demandados: ____________________________________________________.
Domicilio Procesal del Demandante:
______________________________________________. Solicitamos pues la admisión de
la demanda, la sustanciación de las Medidas preventivas solicitadas y su declaratoria Con
Lugar en la sentencia definitiva.