Caso 2: Empresa empresarial y Buen Negocio Corporativo.

Nombre: Xiomara Cabrera Pacheco.

Dada la muerte de don Heriberto González Suárez, le sucederán sus cinco hijos. Don
Heriberto fundó hace 30 años, la denominada industria licorera TRAGO AMARGO S.A.
Con su muerte, sus acciones se han dividido entre sus 5 hijos, correspondiendo a cada
hijo el 20% del capital social.

Sus 5 hijos se llaman José, Pedro, Jorge, Anastasia y Angela. En una noche de copas
pensando sobre el futuro, Pedro y Angela piensan que ya deben preparar a sus hijos para
que tomen las riendas de la industria. Sin embargo, no pueden hacer grandes cambios en
la sociedad, ya que solo cuentan con el 40% del capital social, entre ambos. Para eso
llaman a Anastasia y le ofrecen una posición directiva en la empresa, a cambio de contar
con su voto, lo cual les daría el control de la compañía al tener el 60% del capital social.
Eso les permitiría tener el control de la sociedad.

Dado este acuerdo, deciden designarse como Presidente (Pedro), Gerente General
(Ángela); y Anastasia, cómo Gerente Administrativa. Proponen en Junta que se les pague
un sueldo de 12.000 dólares mensuales a cada uno; y a efectos de perjudicar a sus otros
dos hermanos (Jorge y José) deciden aumentar el capital en un millón de dólares, con lo
cual cada accionista deberá aportar con 200.000 dólares cada uno, dinero que conocen
perfectamente, no lo tienen Jorge ni José, con lo cual ellos suscribirían y pagarían las
acciones qué Jorge y José no suscriban ni paguen.

Preguntas: Pensemos el hipotético caso qué don Heriberto (previo a su muerte) haya
recurrido a usted y le hubiese preguntado lo siguiente:

¿Qué es un buen gobierno corporativo?

Cuando hablamos de un buen gobierno corporativo nos referimos a la

transparencia y confianza de las buenas prácticas que ayudan a las compañías a generar
seguridad económica y jurídica, la cual les permite alcanzar el éxito deseado a nivel
empresarial con estructuras y bases fuertes en el transcurso de los años, manteniendo la
operatividad de la compañía, generando empleos, posicionamiento en el mercado,
competitividad.

“El gobierno corporativo es el conjunto de normas, principios y procedimientos que

regulan la estructura y el funcionamiento de los órganos de gobierno de una empresa”.
(Corporación Deloitte Touche Tohmatsu Limited, 2019). El gobierno corporativo es una
herramienta gerencias donde involucra a los accionistas, la Administración que es
representada por el Directorio, y la Alta Gerencia, con el objetivo de dirigir y controlar la
compañía bajo el control de reglas internas, protocolos, normativas para la buena gestión
y permitir así la adecuada protección de los intereses de los accionistas por igual.

Un buen gobierno Corporativo debe responder las expectativas de todos los accionistas,
como también al entorno, como son los clientes, proveedores, trabajadores, de esa manera
formar una compañía atractiva para buscar nueva inversión, todo esto se da cuando existe
un diálogo permanente y eficaz dentro de la empresa.

¿Qué beneficios trae a mi organización implementar normas de un Buen Gobierno

Corporativo?

Un buen gobierno Corporativo trae como beneficio el correcto funcionamiento de la

organización de la compañía, donde debe primordial la transparencia y confianza entre
los administradores los cuales deberán ser personas eficientes y los accionistas que son
quienes invierten su dinero en la compañía.

De acuerdo a la organización de cada compañía la organización puede ser muy variable,

en este caso en particular de una compañía familiar uno de los lineamientos del Buen
Gobierno Corporativo que les daría un excelente beneficio es redactar un protocolo
familiar donde se detallara de manera específica el alcance de las regulaciones y la
normativa que tendrá que adoptar una empresa de este tipo, de la misma forma se incluirá
las reglas para correcta relación entre las relaciones personales, profesionales y de índole
económico que pudieran existir dentro del núcleo familiar.

Así mismo aporta eficacia en el manejo de la compañía siendo pieza clave implementar
normas de un Buen Gobierno Corporativo, como el voto igualitario, ayudando así a
mejorar la estructura administrativa de la empresa, toma de decisiones estratégicas,
reducción de costos, innovación de ideas, desarrollo de nuevas tecnologías que permitirán
el posicionamiento y duración en el mercado de manera sólida, la transmisión “know
how” a todas las generaciones y de esa manera potenciar el atractivo de la compañía hacia
mercados internacionales.

¿Qué normas referentes a “Derechos y Trato Equitativo de Accionistas” según CAF

usted sugeriría implementar a Heriberto a efectos de que sus hijos gobiernen la
empresa con ética y transparencia?

 En este caso específico como es una empresa familiar se les recomendaría que
dentro sus estatutos de la compañía o en su reglamento interno se deba redactar el
Protocolo Familiar, como lo detalla Anna García en su libro “La solución jurídica
para la empresa familiar” donde establece la necesidad de firmar este protocolo
entre las partes que conforman el núcleo familiar donde constara normativas que
regule el estatus familiar, sus estrategias y reglas del juego (Amat, 200). Esta
normativa regulara las relaciones profesionales, y económicas de la familia
dejando en claro el patrimonio familiar con el capital que conforma la empresa
 para con ello asegurar la continuidad del negocio por generaciones sin perjudicar
la convivencia familiar
 De la misma manera se aconseja a Don Heriberto que formalice la sucesión
mediante testamento, dejando claro en las capitulaciones la persona que bajo su
consideración es la más adecuada para seguir dirigiendo su empresa.

Partiendo de este punto importante donde se aconseja reglar y normar los

vínculos familiares y los profesionales dentro de la compañía, se sugeriría s don
Heriberto los siguientes puntos para lograr la continuidad de si empresa.

 Principio de paridad: Cada accionista debería tener derecho a votar de forma

igualitaria, donde cada accionista independientemente de sus acciones tenga los
mismos derechos y condiciones, por el monto de sus acciones, en diversos temas
referente a la Compañía como en resoluciones sociales, toma de decisiones en la
junta General de Socios, así también participar en los beneficios sociales de la
compañía.
 Derecho a la no dilución de la Participación en el Capital de la Sociedad: recibir
información de los procesos, mediante informes dados por el directorio sobre
operaciones que realiza la compañía ya que está en juego el capital de los
accionistas ya sea este minoritario o no, como por ejemplo en una negociación,
contrataciones, ampliación de capital o fusión, todo esto deberá ser explicado en
forma detallada con acceso a la libre información y con la opinión de un asesor
externo y no el privilegio a ciertos grupos de accionistas que conforman la Alta
Gerencia, de la misma manera todos los accionistas por igual deberán aprobar
políticas sobre la distribución de dividendos.
 Administradores: En los estatutos de la compañía se recomienda que estén
debidamente especificado las funciones que tendrán los administradores,
directivos, alta gerencia de la compañía, así mismo las resoluciones que se las
vayan a tomar se las realicen en la Asamblea General de socios con la debida
convocatoria donde se establezcan los puntos que se resolverán.
 Función y Competencia: Constituye el órgano supremo y soberano de la
compañía, es por ello que en los estatutos sociales deberán estar insertados con
claridad las competencias y atribuciones que recaen en la Asamblea General de
Accionistas, Tendrán atribuidas a su competencia exclusiva e indelegable, así lo
establece la Ley de Compañías además de establecer las normas bajo las cuales se
crea el reglamento interno de la junta general o asamblea de accionistas que
regulará su organización y funcionamiento.
 Elaborado: Xiomara Cabrera

Bibliografía:

 García Companys, A. (2017). “Protocolo familiar: La solución jurídica para la

empresa familiar”. Lérida-España: Universidad de Lleida.
 Amat, J.M (2020). “La continuidad de la empresa familiar.” Gestión 2000,
Barcelona S.A.
 Consultoría & Corporate Finance, S.A. (2013). “Lineamientos para un Código
Latino Americano de Gobierno Corporativo” Banco de Desarrollo de América
Latina (www.iaag.com).