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ATS/Cm 1194 STATUTS SARL AFRIFOOD

STATUTS
De la SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE
«AFRICAN FOOD INDUSTRIES »
En abrégé « AFRIFOOD »
CAPITAL : 2.500.000 F CFA. SIEGE SOCIAL : TAABO S/P TIASSALE-25 BP 1075 ABIDJAN 25-
REPUBLIQUE DE COTE D’IVOIRE
L’AN DEUX MIL SEPT
ET LE
PARDEVANT Maître Assata SYLLA-SIDIBE, Notaire à la résidence
d’ABIDJAN (République de Côte d’Ivoire) soussignée,
ONT COMPARU
1/ - Monsieur EHOUSSOU KOUAKOU KONAN Victor, Ingénieur Commercial,
demeurant à Abidjan 06 BP 1075 ABIDJAN 06- REPUBLIQUE de Côte d’Ivoire ;
Né le premier janvier mil neuf cent soixante quatorze à TOKRO S/P BOCANDA-
République de Côte d’Ivoire ;
De nationalité ivoirienne ;

Titulaire de l’attestation d'Identité numéro 1202/PP A/ délivrée par la préfecture de Police

d’Abidjan, le vingt et un Mars deux mil six et valable jusqu'au vingt et un Mars deux mil
sept ;
Célibataire majeur.
2/ la Société A Responsabilité Limitée dénommée « FRATELLI’S HOLDING
LIMITED » en abrégé « FHL » au capital de DIX MILLIONS (10.000.000) DE
FRANCS CFA, dont le siège social est à Abidjan Zone 3 Marcory, Mur Mitoyen aux
Sapeurs Pompiers, Anciens Locaux de Sotropal – 06 BP 778 ABIDJAN 06 - République de
Côte d’Ivoire constituée pour une durée de 99 ans, aux termes d'un acte sous seing privé
contenant statuts en date à Abidjan du seize avril deux mil six et enregistré à Abidjan le
cinq mai deux mil six registre ssp volume 33, folio 65 numéro 2689, bordereau 1481/19
dont une copie a été présentée au notaire soussigné.
Ladite société immatriculée au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier d’ABIDJAN,
sous le numéro CI -ABJ-2006-B-2922 le dix-huit juillet deux mil six, a fait l’objet d’un
dépôt au Greffe du Tribunal de Première Instance d’Abidjan le dix-huit juillet deux mil six
sous le numéro CI-ABJ-06-D-6505 et publiée le vingt deux juillet deux mil six au journal
FRATERNITE MATIN.
Représentée par :
Monsieur DIOMANDE Moussa Elias Farakhan gérant de société, demeurant à Abidjan
06 BP 778 CIDEX 1 (République de Côte d’Ivoire).
AGISSANT en qualité de Gérant en vertu de l’article 10 des statuts, et ayant tous pouvoirs
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nécessaires à l’effet des présentes en vertu de l’article 2 desdits statuts.

LESQUELS ont établi, ainsi qu'il suit, les statuts d'une Société à Responsabilité Limitée
devant exister entre eux et toute autre personne qui viendrait ultérieurement à acquérir la
qualité d'associé.
TITRE I
FORME – OBJET – DENOMINATION - SIEGE - DUREE
ARTICLE 1 – FORME
Il est formé entre les propriétaires de parts sociales ci-après créées et de celles qui
pourraient l’être ultérieurement, une Société A Responsabilité Limitée qui sera régie par
les lois en vigueur, notamment par les dispositions de l’Acte Uniforme relatif au droit des
sociétés commerciales et du Groupement d’Intérêt Economique, ainsi que par toutes autres
dispositions légales et réglementaires, complémentaires ou modificatives en vigueur et par
les présents Statuts.
ARTICLE 2 – OBJET
La société a pour objet directement et indirectement en tout pays et plus particulièrement
en République de Côte d'Ivoire :
 L’achat, la collecte, la vente, l’importation, l’exportation, le négoce de tous produits
agricoles et notamment du manioc et de ses dérivés ;
 L’usinage et le conditionnement de tous produits agricoles et notamment du manioc et
de ses dérivés ;
 L’achat et la création de toutes industries et toutes activités concernant l’exploitation
des produits agricoles et notamment du manioc et de ses dérivés, ainsi que la création et
l’exploitation de tous établissements agricoles ;
 Le conseil, la formation et l’assistance en développement de marché export ;
 la participation de la société dans toutes entreprises ou sociétés ivoiriennes ou
étrangères créées ou à créer ayant un objet similaire ou connexe, notamment par voie de
souscription ou d’achat de titres de création de sociétés nouvelles, d’apports, fusion,
alliance ou associations en participation, groupement d’intérêt économique ;
 Et généralement toutes opérations techniques, commerciales, financières, industrielles,
mobilières ou immobilières se rattachant à l’un des objets ci-dessus spécifiés ou à tous
objets semblables susceptibles d’en faciliter la réalisation ou le développement.
ARTICLE 3 – DENOMINATION :
La Société a pour dénomination : « AFRICAN FOOD INDUSTRIES» par abréviation
« AFRIFOOD ».
Les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment les lettres,
factures, annonces et publications diverses, indiqueront : «SOCIÉTÉ À
RESPONSABILITÉ LIMITÉE" ou des initiales "SARL" ; l'énonciation du montant du
capital social et l’adresse du siège social ; le numéro d’immatriculation au Registre du
Commerce et du Crédit Mobilier.
ARTICLE 4 - SIÈGE SOCIAL
Le Siège Social est fixé à TAABO S/P de TIASSALE - 25 BP 1075 ABIDJAN 25 -
République de COTE D’IVOIRE.
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Il peut être transféré :

- en tout autre endroit de la même ville sur simple décision de la gérance, qui modifie par
conséquent les statuts ;
- dans les limites du territoire de la COTE D’IVOIRE, sur décision de la gérance sous
réserve de la ratification de cette décision par l'assemblée générale ordinaire la plus
proche ; ou par décision extraordinaire ;

- et partout ailleurs en vertu d'une décision extraordinaire, toutefois, le transfert du siège

social dans un Etat autre qu’un Etat –Partie, ne peut résulter que d’une décision prise à
l’unanimité des associés

La Gérance peut créer des succursales partout où elle le juge utile sous réserve de la
ratification de cette décision par la communauté des associés à la plus prochaine assemblée
générale ordinaire.
ARTICLE 5 – DUREE
La durée de la Société est fixée à QUATRE VINGT DIX NEUF (99) ans à compter du
jour de son immatriculation au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier, sauf les cas
de dissolution anticipée et de prorogation prévues aux présents Statuts selon les
dispositions de l’Acte Uniforme.

Par décision de L’assemblée Générale Extraordinaire des associés, la société peut être
prorogée en une ou plusieurs fois, sans que chaque prorogation puisse excéder quatre vingt
dix neuf (99) ans.
Un an au moins avant la date d’expiration de la société, les associés doivent être consultés à
l’effet de décider si la société doit être prorogée.

A défaut tout associé peut demander au Président du Tribunal compétent statuant à bref
délai, la désignation d’un mandataire de justice chargé de provoquer la réunion et la
décision prévue ci-dessus.
TITRE II
APPORTS – CAPITAL SOCIAL – PARTS SOCIALES - DROITS DES ASSOCIES
ARTICLE 6 – APPORTS
Les comparants font les apports en numéraire suivants :
1- Monsieur EHOUSSOU KOUAKOU KONAN Victor,
de la somme d’ un million cinq cent mille francs CFA, …………………1.500.000 CFA
2. la SARL FRATELLI’S HOLDING LIMITED,
de la somme d’Un million de francs CFA, ci….…………………………..1.000.000 CFA
Total des apports en numéraire :
Deux millions cinq cent mille de francs CFA, ci …………………..…….2.500.000 CFA

Les apports en numéraires de Francs CFA, DEUX MILLIONS CINQ CENT MILLE
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(2.500.000) correspondent à 250 parts de francs CFA de 10.000 francs chacune,

souscrites et libérées intégralement.
Laquelle somme a été déposée dès avant ce jour à la comptabilité de Maître ASSATA
SYLLA-SIDIBE, Notaire à Abidjan., ainsi que l 'atteste la Déclaration Notariée de
Souscription et de Versement établie par ledit Notaire.
Ces fonds seront mis à la disposition du gérant régulièrement nommé, à compter de
l’immatriculation de la société au Registre de Commerce et du Crédit Mobilier.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme DEUX MILLIONS CINQ CENT MILLE FRANCS
CFA (2.500.000 F CFA), divisé en 250 PARTS SOCIALES de DIX MILLE FRANCS
CFA (10.000 F CFA) chacune, numérotées de 1 à 250 intégralement libérées, souscrites en
totalité par les associés et attribuées à chacun d'eux, en proportion de leurs apports
respectifs, de la manière suivante :
- Monsieur EHOUSSOU KOUAKOU KONAN Victor,
à concurrence de CENT CINQUANTE parts sociales
numérotées de 1 à 150, ci ………………………………………………..…………….150 P
- la SARL FRATELLI’S HOLDING LIMITED,
à concurrence de Cent parts sociales numérotées de 151 à 250 ,ci….…......................100 P
Total égal au nombre de parts composant le capital social soit : deux cent
cinquante, ci …………………………………………………………...…..................250 P
7.1 - AUGMENTATION DU CAPITAL
Le capital social pourra en vertu d’une décision collective extraordinaire des associés prise
sur proposition de la gérance, être augmenté en une ou plusieurs fois, notamment par :
- La création de parts sociales nouvelles, ordinaires ou privilégiées, attribuées en
représentation d’apports en nature ou en numéraire ;
- La capitalisation de tout ou partie des bénéfices, des réserves, provisions ou dotations de
toute nature;
- La majoration du montant nominal des parts existantes.
La décision d’augmenter le capital est prise par les associés représentant au moins les trois
quarts (3/4) du capital social. Toutefois, s’il s’agit d’augmenter le capital par incorporation
de bénéfices ou de réserves, cette décision est prise par les associés représentant au moins
la moitié (1/2) des parts sociales.
Les parts nouvelles sont libérées soit en espèces, soit par compensation des créances
certaines, liquides et exigibles sur la société, soit par incorporation de réserves, de
bénéfices, soit par apports en nature.
*En cas d’augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les
fonds provenant de la souscription sont déposés en banque ou en l’étude d’un Notaire,
conformément aux dispositions applicables lors de la création de la société.
La gérance peut disposer des fonds provenant de la souscription en remettant au banquier
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ou au Notaire dépositaire des fonds, un certificat du Registre du Commerce et du Crédit

Mobilier attestant d’une inscription modificative consécutive à l’augmentation de capital.
*En cas d’augmentation de capital réalisée partiellement ou totalement par des
apports en nature, un Commissaire aux Apports doit être désigné par les associés dès lors
que la valeur de chaque apport ou avantage particulier considéré ou la valeur de l’ensemble
des apports ou avantages particuliers considérés est supérieure à Cinq millions (5.000.000)
de francs CFA.
Les associés ont proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d’eux, un
droit de préférence à la souscription des parts nouvelles représentatives de l’augmentation
de capital.
Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut être cédé sous réserve de
l’agrément du cessionnaire dans les conditions prévues à l’article 9.
Les parts qui n’auraient pas été souscrites par les associés ne pourront être attribuées qu’à
des personnes agréées aux conditions fixées par les cessions de parts.
En tout état de cause, aucune souscription publique ne pourra être ouverte ; les parts
nouvelles doivent être entièrement libérées et reparties dès leur création.
7.2 – REDUCTION DU CAPITAL
Le capital social peut également être réduit en vertu d’une décision collective
extraordinaire des associés, pour quelque cause et de quelque manière que ce soit,
notamment par voie de remboursement aux associés, des parts sociales, de réduction du
montant nominal ou du nombre des parts, le tout dans les limites fixées à l'Article « 366 »
de l’acte uniforme.
Toutefois, le montant nominal des parts ne pourra être réduit en dessous du minimum légal.
La réduction de capital ne peut en aucun cas porter atteinte à l’égalité des associés, ni avoir
pour effet de réduire le capital à un montant inférieur au minimum légal, sauf augmentation
corrélative du capital lors de la même Assemblée pour le porter à un niveau au moins égal
au montant légal.
* l’achat de ses propres parts par la société est interdit.
Toutefois, l’Assemblée qui a décidé une réduction de capital non motivée par des pertes,
peut autoriser le gérant à acheter un nombre déterminé de parts sociales pour les annuler.
7.3 – COMPTES COURANTS
Les associés, avec le consentement de la gérance, pourront laisser ou mettre à la disposition
de la société, toute somme dont celle-ci peut avoir besoin.
Les conditions de retrait ou de remboursement de ces sommes, ainsi que leur rémunération
sont déterminées soit par décision collective des associés, soit par accord entre la gérance et
l’intéressé.
Dans tous les cas où l’avance est faite par un gérant, ces conditions sont fixées par décision
collective des associés. Ces accords sont soumis à la procédure de contrôle des conventions
passées entre la société et l’un de ses gérants ou associés en ce qui concerne la
rémunération des sommes mises à disposition.
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ARTICLE 8–PARTS SOCIALES–DROITS ET OBLIGATIONS DES ASSOCIES

Les droits sociaux des associés sont représentés par des parts sociales. Les parts sociales ne
peuvent jamais être représentées par des titres négociables, nominatifs ou au porteur.
La possession d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions
régulièrement prises par les associés.

Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présents statuts, des
actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts régulièrement consenties.
Une copie ou un extrait de ces actes et pièces pourra être délivré à chaque associé, sur sa
demande et à ses frais.
Chaque part sociale donne droit, proportionnellement au nombre de parts existantes, à une
quotité dans la propriété de l’actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de
liquidation. Elle donne également le droit de participer aux décisions collectives.
Les associés ne sont tenus à l'égard des tiers qu'à concurrence du montant de leur apport.
Toutefois, À défaut d’évaluation faite par un Commissaire aux Apports, ils sont
indéfiniment et solidairement responsables, vis-à-vis des tiers, pendant CINQ (5) ans, de
l’évaluation des apports en nature ou des avantages particuliers stipulés, dont la valeur est
supérieure à cinq millions (5.000.000) de FRANCS CFA.
Les droits et obligations attachés aux parts sociales les suivent dans quelques mains
qu’elles passent.
Les représentants, ayants-droit, conjoints et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque
prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens papiers et valeurs de la
Société, ni en demander le partage ou la liquidation ni ne s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des associés.
8.1 – DROIT DE COMMUNICATION PREALABLE A L’ASSEMBLEE
ANNUELLE
Le droit de communication préalable à l’Assemblée Générale Annuelle porte sur :
- Les états financiers de synthèse de l’exercice et le rapport de gestion établis par la
gérance.
- Le texte des résolutions proposées ;
- Et le cas échéant sur le rapport général du Commissaire aux Comptes ; ainsi que sur son
rapport spécial relatif aux conventions intervenues entre la société et un gérant ou un
associé.
Ce droit de communication s’exerce durant les quinze (15) jours précédant la tenue de
l’Assemblée Générale.
A compter de la date de communication de ces documents, tout associé a le droit de poser
par écrit des questions auxquelles la gérance sera tenue de répondre au cours de
l’Assemblée.
8.2 – DROIT DE COMMUNICATION PERMANENT
En ce qui concerne les assemblées autre que l’assemblée annuelle, Le droit de
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communication permanent porte sur le texte des résolutions proposées, le rapport de la

gérance et le cas échéant, le rapport du Commissaire aux Comptes.
Par ailleurs, tout associé peut à toute époque, obtenir copie relativement aux trois (03)
derniers exercices, des documents mentionnés au premier paragraphe de l’article « 8.1 »
desdits Statuts.
De même, tout associé non gérant peut, deux (2) fois par exercice, poser par écrit des
questions à la gérance sur tout fait de nature à compromettre la continuité de
l'exploitation.
La gérance répond par écrit dans le délai d'un mois aux questions posées et communique
copie de sa réponse au commissaire aux comptes s’il en existe un.
ARTICLE 9 – CESSION DE PARTS ENTRE VIFS
- Forme de la cession
Toute cession de parts sociales doit être constatée par écrit. La cession n’est rendue
opposable à la société qu’après l’accomplissement de l’une des formalités suivantes :
- Signification de la cession à la société par acte extra -judiciaire ;
- Acceptation de la cession par la société dans un acte authentique ;
- Dépôt d’un original de l’acte de cession au siège social, contre remise par la gérance
d’une attestation de ce dépôt.

La cession n’est opposable aux tiers qu’après l’accomplissement de l’une des formalités ci-
dessus ; la modification des statuts ; et la publicité au Registre du Commerce et du Crédit
Mobilier.
- Cession entre associés, conjoints, ascendants et descendants
La cession des parts entre associés, de même qu’entre conjoints, ascendants et descendants
est libre.
- Cession à des tiers
La cession de parts sociales à des tiers étrangers à la société n’est possible qu’avec le
consentement de la majorité des associés non cédants, représentant les trois quarts (3/4)
des parts sociales.
Le projet de cession doit être notifié à la société et à chacun des associés par l’associé
cédant, au moyen d’une lettre recommandée avec avis de réception, en indiquant les nom,
prénoms, profession, domicile et nationalité du cessionnaire proposé ; ainsi que le nombre
de parts dont la cession est projetée.
Dans le délai de huit (8) jours à compter de cette notification, la gérance doit convoquer
l’Assemblée des associés pour qu’elle délibère sur le projet de cession de parts.
La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande
d’avis de réception. Si la société n’a pas fait connaître sa décision dans le délai de trois (3)
mois à compter de la dernière des notifications prévues ci-dessus, le consentement à la
cession est réputée acquis.
* Par contre, si la société refuse de consentir à la cession, les associés sont indéfiniment
et solidairement tenus, dans le délai de trois (03) mois qui suit la notification du refus à
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l’associé cédant, d’acquérir les parts à un prix qui à défaut d’accord entre les parties, est
fixé par un expert nommé par le Président de la juridiction compétente, à la demande de la
partie la plus diligente.
La société peut également, avec le consentement de l’associé cédant, décider dans le même
délai de réduire le montant du capital social du montant de la valeur nominale des parts de
cet associé et de racheter ces parts au prix fixé d’un commun accord entre les parties, ou
déterminé comme il est dit ci-dessus.
Si à l’expiration des délais impartis aux alinéas ci-dessus, aucune des solutions prévues
n’est intervenue, l’associé cédant peut librement réaliser la cession initialement prévue ou,
s’il le juge préférable, renoncer à la cession et conserver ses parts.
Les dispositions qui précèdent sont applicables à tous les cas de cessions, y compris en cas
d’apport au titre d’une fusion ou d’une scission ou encore à titre d’attribution en nature à la
liquidation d’une autre société.
ARTICLE 10 – TRANSMISSION PAR DECES
En cas de décès d'un associé, la Société continue de plein droit entre les associés survivants
et les héritiers et ayants droit de l'associé décédé et éventuellement, son conjoint survivant
commun en biens, sans que ceux-ci ne soient soumis à l’agrément des associés.
Pour exercer les droits attachés aux parts sociales de l’associé décédé, lesdits héritiers,
ayants-droit ou conjoints devront justifier en outre de leur identité personnelle et de leurs
qualités héréditaires par la production de toutes pièces appropriées.
La gérance peut requérir de tout Notaire, la délivrance d’expéditions ou d’extraits de tous
actes établissant lesdites qualités ; lesdits héritiers, ayants-droit et conjoint désignent un
mandataire chargé de les représenter auprès de la société pendant la durée de l’indivision.
ARTICLE 11–INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES – NUE PROPRIETE –
USUFRUIT
Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne connaît qu’un seul
propriétaire pour chacune d’elles.
Les copropriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un
mandataire unique choisi parmi les indivisaires. En cas de désaccord et à la demande de
l’indivisaire le plus diligent, le mandataire est désigné par la juridiction compétente dans le
ressort de laquelle est situé le siège social.
* L’usufruitier et le nu-propriétaire devront également se faire représenter par l’un
d’entre eux.
La société considère que l’usufruitier représente valablement le nu-propriétaire dans les
décisions ordinaires, et que le nu-propriétaire représente l’usufruitier dans les décisions
extraordinaires.
ARTICLE 12 – NANTISSEMENT DES PARTS SOCIALES
Lorsque la Société donne son consentement à un projet de nantissement de parts sociales,
ce consentement emporte agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts
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sociales régulièrement nanties, à moins que la Société ne préfère, après la cession, racheter
sans délai lesdits parts, en vue de réduire son capital.
L’application des dispositions de l’alinéa ci-dessus et pour être opposable aux tiers, le
nantissement des parts peut être constaté par un acte notarié ou par acte sous seing privé
signifié à la société et publié au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier.
ARTICLE 13 – DECES – INTERDICTION – FAILLITE
La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite, la déconfiture ou
l’incapacité d’un associé.
Elle n’est pas non plus dissoute par son règlement judiciaire, ou la liquidation des biens.
Mais si l'un de ces événements se produit en la personne du gérant, il entraîne cessation de
ses fonctions.
TITRE III
GERANCE – CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET L’UN DE SES
GERANTS OU ASSOCIES - DECISIONS COLLECTIVES
ARTICLE 14 – GERANCE

14.1 – NOMINATION DES GERANTS

La société est gérée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques associés ou non
choisies parmi les associés ou en dehors d’eux.

Le ou les gérants sont nommés dans les Statuts ou dans un acte postérieur, à la majorité
des associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital, pour une durée fixée par la
décision collective qui les nomme. En l’absence de dispositions statutaires, le ou les gérants
sont nommés pour quatre (04) ans. Ils sont rééligibles.
Le premier gérant est Monsieur EHOUSSOU KOUAKOU KONAN Victor
comparant aux présentes, nommé pour une durée de (04) ans renouvelables. Lequel
déclare accepter ces fonctions.
Au cours de la vie sociale, le gérant est nommé par décision des associés représentant plus
de la moitié (1/2) du capital.
14.2 – POUVOIRS ET REMUNERATION DES GERANTS
Le gérant unique ou chacun des gérants s’ils sont plusieurs, a seul la signature sociale.
Il est tenu de consacrer aux affaires sociales tout le temps et tous les soins nécessaires. Il ne
peut faire pour son compte personnel ou pour le compte d'une autre société, aucune
opération entrant dans l'objet social.
Dans les rapports entre associés, la Gérance peut faire tous actes de gestion dans l'intérêt
de la Société. En cas de pluralité de Gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs
prévus ci-dessus sauf le droit pour chacun de s'opposer à toute opération avant qu'elle ne
soit conclue.
Dans les rapports avec les tiers, la gérance jouit des pouvoirs les plus étendus pour
représenter la Société, agir en son nom en toutes circonstances, sans avoir à justifier de
pouvoirs spéciaux ; et accomplir tous actes relatifs à l’objet de la société par tous moyens et
voies de droit, sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux associés.
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* La société est engagée même par les actes de la gérance qui ne relèvent pas de l’objet
social ; à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il
ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des
Statuts suffise à constituer cette preuve.
L’opposition formée par un gérant aux actes d’un autre gérant est sans effet à l’égard des
tiers, à moins qu’il ne soit établi qu’ils en ont eu connaissance.
Toutefois, à titre de règlement intérieur, et sans que cette clause puisse être opposée aux
tiers, il est convenu que le Gérant ne pourra, sans y être préalablement autorisé par une
décision ordinaire des associés, contracter de nouveaux emprunts pour le compte de la
société, acheter, vendre ou échanger tout immeuble ou fonds de commerce, constituer une
hypothèque sur les immeubles sociaux ou un nantissement sur le fonds de commerce,
concourir à la fondation de toute société ou faire apport de tout ou partie des biens sociaux
à une société constituée ou à constituer.
Si l'opération autorisée a pour effet, directement ou indirectement, de porter atteinte à
l'objet social, l'autorisation devra être donnée par une décision extraordinaire des associés.

Le Gérant peut, sous sa responsabilité personnelle, conférer toute délégation de pouvoir

spéciale ou temporaire.
-Rémunération
Les fonctions de gérant sont gratuites ou rémunérées. En rémunération de ses fonctions, la
Gérance a droit à un traitement fixe ou proportionnel qui est fixé par décision ordinaire des
associés, ainsi qu'au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.
La rémunération du gérant est fixée par la décision qui le nomme.
14.3 – RESPONSABILLITE DES GERANTS
Les gérants sont responsables individuellement ou solidairement selon le cas, envers la
société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou
réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des
présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Si plusieurs gérants ont coopéré aux mêmes faits, le Tribunal chargé des affaires
commerciales détermine la part contributive de chacun dans la répartition du dommage.
Aucune décision de l’assemblée ne peut avoir pour effet d’éteindre une action en
responsabilité contre les gérants pour faute commise dans l’accomplissement de leur
mandat.
Outre l’action en réparation du préjudice subi personnellement, les associés représentant le
quart (1/4) des associés et le quart (1/4) des parts sociales peuvent, soit individuellement,
soit en se groupant, intenter l’action sociale en responsabilité contre le gérant.
14.4 – CESSATION DES FONCTIONS – REVOCATION – DEMISSION DES
GERANTS
Les fonctions de la gérance cessent par son décès, son interdiction, sa déconfiture ou sa
faillite, son incompatibilité de fonctions, une condamnation l’empêchant d’exercer ses
fonctions, sa révocation ou sa démission.
La cessation des fonctions de la gérance n’entraîne pas dissolution de la société ; cependant
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la collectivité des associés doit procéder immédiatement à son remplacement par une
décision prise à la majorité du capital social.
La gérance est toujours révocable pour un motif légitime par décision des associés
représentant la moitié des parts sociales. Toute clause contraire est réputée non écrite.
Si la révocation est décidée sans justes motifs, elle peut donner lieu à dommages et intérêts.
Inversement, la gérance peut librement démissionner ; à condition que sa démission soit
justifiée par des motifs légitimes. A défaut, cette démission peut donner lieu à des
dommages et intérêts pour la société.

ARTICLE 15 – CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET L’UN DE SES

GERANTS OU ASSOCIES
15.1 – CONVENTIONS REGLEMENTEES
La gérance ou s’il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente à l’Assemblée
Générale Ordinaire annuelle, un rapport sur :
- Les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et
l’un de ses gérants ou associés ;
- Les conventions intervenues avec une entreprise individuelle, dont le propriétaire est
simultanément gérant ou associé de la société à responsabilité limitée ;
- Les conventions intervenues avec une société dont un associé indéfiniment responsable,
gérant, administrateur, directeur général ou secrétaire général est simultanément gérant ou
associé de la société à responsabilité limitée.
La gérance avise le commissaire aux comptes s’il en existe un, des conventions visées
ci-dessus ; dans le délai d’un mois à compter de la conclusion desdites conventions.
Lorsqu’il s’agit de conventions conclues au cours d’exercices antérieurs, et qui se
poursuivent, le Commissaire aux Comptes en est informé dans le délai d’un mois à compter
de la clôture de l’exercice.
* Les dispositions du présent article ne sont pas applicables aux conventions portant sur
des opérations courantes conclues à des conditions normales.
L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle se prononce sur ces conventions. L’associé
concerné ne prend pas part au vote de la délibération relative à la convention et ses voix ne
sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
Les conventions non approuvées par l’Assemblée produisent néanmoins leurs effets, à
charge pour le gérant ou l’associé contractant de supporter individuellement ou
solidairement, selon le cas, les conséquences du contrat préjudiciable à la société.
Lorsque la société ne comprend qu’un seul associé, et que cette convention est conclue
avec lui, il en est seulement fait mention sur le registre des délibérations.
15.2 – CONVENTIONS INTERDITES
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux personnes physiques gérantes ou associées,
ainsi qu’à leurs conjoints, ascendants et descendants, ou personne interposée ; de contracter
sous quelque forme que ce soit des emprunts auprès de la Société, de se faire consentir par
elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser
par elle leurs engagements envers les tiers.
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Néanmoins, les associés peuvent toujours du consentement de la gérance, laisser ou verser

leurs fonds disponibles à la caisse de la Société, en compte de dépôt ou en compte courant.
Le fonctionnement de ces comptes est fixé au mieux dans l’intérêt de la société.
ARTICLE 16 – DECISIONS COLLECTIVES
16.1 – REGLES COMMUNES
A – Modalités
La volonté des associés s’exprime par les décisions qui peuvent être prises en Assemblée
ou par consultation écrite des associés ; sauf en ce qui concerne l’Assemblée Générale
Ordinaire Annuelle, ou dans tous les autres cas ou la loi impose la tenue d’une Assemblée.
Les décisions collectives de toute nature peuvent être prises à toute époque, mais les
associés doivent obligatoirement être consultés une fois par an, dans les six (06) mois qui
suivent la clôture de chaque exercice social pour en approuver les comptes.
Les délibérations des Assemblées Générales régulièrement prises obligent tous les associés,
même absents ou incapables.
B – Nature des décisions
Les décisions sont qualifiées d’extraordinaires lorsqu’elles concernent tout objet pouvant
entraîner directement ou indirectement une modification des Statuts, sous réserve des
exceptions prévues par la loi.
Dans tous les autres cas, les décisions sont qualifiées d’ordinaires.
Les décisions collectives ordinaires ou extraordinaires résultent, au choix de la gérance,
d’une assemblée Générale ou d’un vote par correspondance.
C – Représentation
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives quelque soit leur nature, et
quelque soit le nombre de ses parts avec un nombre de voix égal à celui des parts sociales
qu’il possède, sans limitation.
* Tout associé peut se faire représenter par son conjoint à moins que la Société ne
comprenne que les deux époux.
* Tout associé peut se faire représenter par un autre associé muni de son pouvoir dans
une Assemblée Générale, sauf si les associés sont au nombre de deux.
Toutefois, le vote écrit par correspondance est strictement personnel et ne peut être
délégué.
Les représentants légaux d’associés juridiquement incapables peuvent participer à tous les
votes, sans être par eux-mêmes associés.

Le mandat donné à un autre associé ne vaut que pour une seule Assemblée ou pour
plusieurs Assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour.
D – Convocation
Les associés sont convoqués aux Assemblées par la gérance, ou à défaut par le
Commissaire aux Comptes s’il en existe un. Un ou plusieurs associés détenant la moitié des
parts sociale, ou détenant s’ils représentent au moins le quart (1/4) des associés, le quart
(1/4) des parts sociales peuvent exiger la réunion d’une Assemblée.
 13

En outre, tout associé peut demander en justice, la désignation d’un mandataire chargé de
convoquer l’Assemblée et de fixer son ordre du jour.
Les associés sont convoqués quinze (15) jours au moins avant la réunion de l’Assemblée,
par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, adressée à leur dernier domicile
connu et contenant indication des jours, heure et lieu, ainsi que l’ordre du jour de la
réunion.
E – Ordre du jour
L’ordre du jour de l’Assemblée est arrêté par l’auteur de la convocation, à peine de nullité.
Dans le cas où la tenue de l’assemblée est demandée par les associés, la gérance la
convoque avec l’ordre du jour indiqué par les demandeurs.
L’Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n’est pas inscrite à l’ordre du jour.
- Consultations écrites
En cas de consultation par correspondance, la gérance ou le commissaire aux comptes s’il
en existe un, envoie à chaque associé à son dernier domicile connu, par lettre recommandée
avec demande d’avis de réception, le texte des résolutions proposées accompagné d’un
rapport explicatif ; et en outre s’il s’agit d’approuver les états financiers de synthèse de
l’exercice écoulé, un exemplaire du bilan et du compte de résultat certifiés conformes.
Les associés doivent dans le délai de quinze (15) jours à compter de la date d’envoi de la
lettre recommandée précitée, adresser à la gérance également par lettre recommandée avec
avis de réception, notification de leur acceptation ou de leur refus ; le vote est formulé pour
chaque résolution par les mots « oui » ou « non ».
Tout associé n’ayant pas répondu dans le délai imparti sera considéré comme s’étant
abstenu.
- Réunion de l’Assemblée
L’Assemblée des associés se réunit au siège social, ou en tout autre endroit de la même
ville indiquée dans la lettre de convocation.

Elle est présidée par le gérant, ou par l’un d’eux s’ils sont plusieurs, toutefois, si aucun des
gérants n’est associé, elle est présidée par l’associé présent et acceptant qui possède le plus
grand nombre de parts sociales ; et en cas d’égalité par le plus âgé.
L'assemblée, au besoin, nomme un secrétaire, qui peut être associé ou non.
- Feuille de présence
le cas échéant, une feuille de présence indiquant les noms et domiciles des associés, et de
leurs représentants ou mandataires ; ainsi que le nombre de parts sociales détenues par
chaque associé est émargée par les membres de l’Assemblée ; certifiée exacte par le gérant
et annexée au procès verbal.
- Procès-verbal des Assemblées
Toute délibération de l’Assemblée des associés est constatée par un procès-verbal qui
indique :

* La date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président ;

 14

* Les nom et prénoms des associés présents ou représentés avec l’indication du nombre des
parts sociales détenues par chacun.
* Les documents et rapports soumis à l’Assemblée, un résumé des débats, le texte des
résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
Les procès-verbaux sont établis par gérance et signés par chacun des associés des présents
ou représentés.
En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le Procès-verbal auquel est annexé
la réponse de chaque associé et qui est signé par les gérants.
Les procès-verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au siège social et coté et
paraphé par l’autorité judiciaire compétente.
Toutefois, les procès-verbaux peuvent être établis sur des feuillets mobiles numérotés sans
discontinuité, paraphés dans les conditions prévues à l’alinéa précédent et revêtus du sceau
de l’autorité qui les a paraphés.
Dès qu’une feuille est remplie même partiellement elle doit être jointe à celles
précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de
feuilles est interdite.
Les procès-verbaux sont archivés au siège social avec le cas échéant, la feuille de présence
annexée.
* Les copies ou extraits des procès-verbaux des délibérations des associés sont
valablement certifiés conformes par un seul gérant s’ils sont plusieurs.
Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un
seul liquidateur.
16.2 – DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES
- Compétence
L'assemblée générale ordinaire se réunit au moins une fois par an, et délibère sur toutes
les questions s'attachant au fonctionnement.
Les décisions collectives ordinaires sont celles qui statuent sur toutes les questions
n’entraînant pas la modification des Statuts. Elles ont notamment pour objet de :
 Statuer sur les états financiers de synthèse de l’exercice écoulé ;
 Approuver, redresser ou rejeter les comptes de chaque exercice;
 Décider toute affectation et répartition des bénéfices ;
 Nommer et de révoquer les gérants et le commissaire aux comptes ; fixer leur
nombre, la durée de leurs fonctions et l'étendue de leurs pouvoirs ;
 Autoriser la gérance à effectuer les opérations subordonnées dans les Statuts à
l’accord préalable des associés :
 de donner à la gérance les autorisations nécessaires pour accomplir les actes
excédant les pouvoirs qui lui ont été conférés sous l'article 16 ci-dessus ;
 d'autoriser le gérant à ouvrir et clore les comptes bancaires et postaux de la société ;
 d'autoriser le gérant à contracter de nouveaux emprunts pour le compte de la
société ;
 d'autoriser le gérant a aliéner les biens immobiliers ou faire octroyer des garanties
financières par la société ;
 15

 d'approuver les conventions intervenues entre la société et le gérant ou les associés.

 autoriser la fusion de la société avec une ou plusieurs autres sociétés constituées ou
à constituer, ou sa scission ;
 de délibérer sur toutes les questions portées à l'ordre du jour, qui ne sont pas du
ressort de l'assemblée générale extraordinaire.
Lorsque la Société ne comprend qu’un seul associé, les décisions qui doivent être prises en
Assemblées ordinaires sont prises par l’associé unique.
- Epoque de la réunion
L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle se réunit dans les six (6) mois de la clôture de
l’exercice. La gérance peut demander une prolongation de ce délai au Président de la
juridiction compétente.
- Quorum - Majorité
Dans les Assemblées Ordinaires ou lors des consultations ordinaires écrites, les décisions
sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital
social.
Si par suite d’absence ou d’abstention, cette majorité n’est pas obtenue lors de la première
consultation, les associés sont selon les cas convoqués ou consultés une seconde fois ; et les
décisions sont prises à la majorité des votes émis quelque soit la proportion de capital
représentée, mais à la condition de ne porter que sur les questions ayant fait l’objet de la
première consultation.
Toutefois, la révocation des gérants ne peut dans tous les cas intervenir qu’à la majorité
absolue.
16.3 – DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES
- Compétence
Les décisions collectives extraordinaires sont celles qui se prononcent sur toutes les
questions qui emportent modification des statuts. Elles ont notamment pour objet:
 la transformation de la société en société d'un autre type reconnu par les lois en
vigueur au jour de la transformation, et ce, sans qu'il en résulte la création d’un être moral
nouveau ;
 la modification de la dénomination ; de l'objet social ;
 la réduction de la durée de la société ou sa prorogation ;
 le transfert du siège social, sous réserve de l'exception résultant de l'article 4 ci-
dessus en cas de transfert du siège dans la même ville ;
 L’augmentation ou la réduction du capital social ;
 la modification de la répartition et de l'affectation des bénéfices sociaux ;
 la dissolution anticipée de la société et la désignation du liquidateur ;
 l’agrément de nouveaux associés ; l’agrément de cession de parts sociales à des tiers
étrangers à la société.
Lorsque la société ne comprend qu’un seul associé, les décisions qui doivent être prises en
Assemblées Extraordinaires sont prises par l’associé unique.
- Quorum – Majorité
Les modifications des statuts sont décidées par les associés représentant au moins les trois
 16

quarts (3/4) du capital.

* Par dérogation à ces dispositions, la décision d’augmenter le capital par incorporation
de bénéfices ou de réserves est prise par les associés représentant au moins la moitié des
parts sociales.
Toutefois, l’unanimité est requise dans les cas suivant :
- Augmentation des engagements des associés ;
- Transformation de la société en société en nom collectif ;
- Transfert du siège social dans un Etat autre qu’un Etat partie.

TITRE IV
EXERCICE SOCIAL – INVENTAIRE ET COMPTES SOCIAUX – FIXATION –
AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES

ARTICLE 17 – EXERCICE SOCIAL

L’exercice social a une durée de douze (12) mois. Il commence le premier janvier et se
termine le trente et un décembre.
Par exception, le premier exercice social commencera au jour de l’immatriculation au
Registre du Commerce et du Crédit Mobilier pour se terminer au trente un décembre de
l’année en cours.
ARTICLE 18 – INVENTAIRE ET COMPTES SOCIAUX
Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales conformément aux lois et
usages du commerce.
A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l’inventaire des divers éléments de
l’actif et du passif existant à cette date ; elle établit et arrête les états financiers de synthèse
que sont le compte de résultat, le bilan et ses annexes, conformément aux dispositions de
l’acte uniforme portant organisation et harmonisation des comptabilités.

Figurent dans l’état annexé inclus dans les états financiers de synthèses, un état de
cautionnements, avals et garanties donnés par la société et un état de sûretés réelles
consenties par la société.
La gérance établit un rapport de gestion dans lequel elle expose la situation de la société
durant l’exercice écoulé, son évolution prévisible et en particulier, les perspectives de
continuation de l’activité, l’évolution de la situation de trésorerie et le plan de financement.

Les états financiers de synthèse et le rapport de gestion sont dressés au Commissaire aux
Comptes s’il en existe un, quarante cinq (45) jours au moins avant la date de l’Assemblée
Générale Ordinaire statuant sur les comptes.
Ces documents ainsi que les textes des résolutions proposées et le cas échéant des rapports
du commissaire aux comptes sont communiqués aux associés dans les conditions et délais
prévus par les dispositions légales et réglementaires.
Ces documents sont ensuite présentés à l’Assemblée Générale de la société statuant sur les
états financiers de synthèse qui doit obligatoirement se tenir dans les six (6) mois de la
clôture de l’exercice.
 17

Tout associé peut personnellement ou par fondé de pouvoirs de son choix, prendre
communication au siège et à toute époque de l’inventaire et du bilan.

ARTICLE 19 – FIXATION – AFFECTATION ET REPARTITION DES

BENEFICES

19.1 – FIXATION DES BENEFICES ET RESERVE LEGALE

Les produits nets de chaque exercice constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des
frais généraux et autres charges de la société y compris tous amortissements de l’actif
social et provisions pour risques commerciaux, industriels et autres, constituent les
bénéfices nets ou les pertes de l’exercice.

Sur ces bénéfices nets de chaque exercice diminués le cas échéant, des pertes antérieures, il
est prélevé une dotation égale à dix pour cent (10%) pour la constitution d’un fonds de
réserve dit « réserve légale ».

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ledit fonds atteint le cinquième (1/5) du
montant du capital social ; il reprend son cours lorsque pour une cause quelconque la
réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction.

19.2 – AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES

- Bénéfice distribuable :
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l’exercice diminué des pertes
antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi, et augmenté du report
bénéficiaire.

L’Assemblée Générale peut déclarer la mise en distribution de sommes prélevées sur les
réserves dont elle a la disposition à la condition qu’il ne s’agisse pas de réserves déclarées
indisponibles par la loi et les Statuts ; en ce cas, la décision indique expressément les postes
de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués.
Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux
associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs
au montant du capital augmenté des réserves, que la loi ou les statuts ne permettent pas de
distribuer.
- Report à nouveau  :
L’Assemblée Générale peut décider l’inscription au compte « report à nouveau » de tout ou
partie des bénéfices distribuables. Elle fixe l’affectation ou l’emploi de bénéfices ainsi
inscrits à ces comptes. Ils peuvent être affectés notamment au financement des
investissements de la société.
19.3 PAIEMENT DES DIVIDENDES
Après approbation et constatation de l’existence de sommes distribuables, l’Assemblée
Générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes.
Les sommes dont la mise en disposition est décidée sont reparties entre les associés
titulaires de parts proportionnellement au nombre de leur part.
 18

La date du paiement des dividendes est fixée par l’Assemblée générale ayant décidé la
distribution, sauf délégation de ce droit à la gérance.

Toutefois, la mise en paiement de dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de
neuf (9) mois après clôture de l’exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de
justice.
Les associés sont soumis à aucune restitution des dividendes régulièrement distribués.
Les dividendes non réclamées dans le délai de trois (03) ans de leur exigibilité sont
prescrites.
TITRE V
TRANSFORMATION – DISSOLUTION – LIQUIDATION
ARTICLE 20 – TRANSFORMATION
La Société A Responsabilité Limitée peut être transformée en Société d’une autre forme, à
la condition qu’au moment où la transformation est envisagée, elle ait des capitaux propres
d’un montant au moins égal à son capital social, et si elle a établi et fait approuver par les
associés, les bilans de ses deux premiers exercices.
La transformation de la société en société en Nom Collectif, en Commandite Simple, exige
l’accord unanime des associés.
La transformation en Société Anonyme est obtenue à la majorité requise pour la
modification des statuts.
La transformation ne donne pas lieu à la création d’une personne morale nouvelle.
ARTICLE 21 – DISSOLUTION
21.1 – CAUSES COMMUNES
A défaut de prorogation, la Société est dissoute à l’arrivée du terme fixé par les statuts ;
ainsi que par la réalisation ou l’extinction de l’objet social.
La dissolution de la Société ne produit ses effets à l’égard des tiers, qu’à compter de la date
à laquelle elle est publiée au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier.
Un an au moins avant la date d’expiration de la société, la gérance devra provoquer une
réunion de la collectivité des associés  à l’effet de décider dans les conditions requises pour
les décisions collectives extraordinaires, si la société doit être prorogée.
La décision des associés est dans tous les cas rendue publique.
A défaut par la gérance de procéder à cette convocation, tout associé pourra demander au
Président du Tribunal de Commerce, la désignation d’un mandataire chargé de consulter les
associés sur cette question.
La dissolution anticipée de la société peut résulter d’une décision collective extraordinaire
des associés représentant les trois quart (3/4) des parts sociales.
Toutefois, la société n’est pas dissoute en cas d’interdiction, faillite, incapacité ou décès
d’un associé.
21.2 – VARIATION DES CAPITAUX
Si du fait des pertes constatées dans les états financiers de synthèse, les capitaux propres de
 19

la société deviennent inférieurs à la moitié (1/2) du capital social, la gérance ou le cas

échéant le commissaire aux comptes doit dans les quatre (4) mois qui suivent
l’approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, consulter les associés sur
l’opportunité de prononcer la dissolution anticipée de la société. La décision des associés
est dans tous les cas rendue publique.
Si la dissolution est écartée, la société est tenue dans les deux (2) ans qui suivent la date de
la clôture de l’exercice déficitaire, de reconstituer ses capitaux propres jusqu’à ce que ceux-
ci soient à la hauteur de la moitié au moins du capital social.

A défaut elle doit réduire son capital d’un montant au moins égal à celui des pertes qui
n’ont pu être imputées sur les réserves, à la condition que cette réduction de capital n’ait
pas pour effet de réduire le capital à un montant inférieur à celui du minimum légal.
A défaut par le gérant ou le Commissaire aux Comptes de provoquer cette décision, ou si
les associés n’ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander à la juridiction
compétente de prononcer la dissolution de la société. Il en est de même si la reconstitution
des capitaux propres n’est pas intervenue dans les délais prescrits.
21.3 – CAPITAL INFERIEUR AU MINIMUM LEGAL
La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal ne peut être décidée
que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a mener celui-ci à
un montant au moins égal au montant du minimum légal, à moins que la Société ne se
transforme en Société d'une autre forme.
En cas d'inobservation des dispositions du précédent alinéa, tout intéressé peut demander
en justice la dissolution de la Société. Cette dissolution ne peut être prononcée si, au jour
où le Tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
ARTICLE 22 – CONTROLE DES COMPTES
Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants seront désignés lorsque
le capital social sera supérieur à dix millions (10.000.000) de francs CFA ou lorsque le
chiffre d’affaire annuel sera supérieur à deux cent cinquante millions (250.000.000) de
francs CFA, soit l’effectif permanent sera supérieur à 50 (cinquante) personnes.
Il est nommé, par les statuts ou en Assemblée Générale ordinaire par un ou plusieurs
associés représentant plus de la moitié du capital., selon les modalités prévues aux articles
694 et suivants de l'Acte Uniforme portant droit des sociétés commerciales et du
groupement d’intérêt économique.
Le commissaire aux comptes est nommé pour une durée de trois (3) exercices expirant
après la réunion de l'Assemblée Générale qui statue sur les comptes du troisième exercice,
l'exercice en cours lors de la nomination comptant pour un exercice entier.
Le mandat du commissaire aux comptes est renouvelable.
Le commissaire aux comptes nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction
que jusqu'à l'expiration du mandat de son prédécesseur.
Le commissaire aux comptes peut être relevé de ses fonctions en cas de faute ou
d'empêchement par décision Ordinaire des associés.
 20

Le commissaire aux comptes accompli sa mission générale de contrôle des comptes et les
missions spéciales que la loi lui confie, dans les conditions fixées par les dispositions en
vigueur.
Le commissaire aux comptes a droit pour chaque exercice à des honoraires dont le
montant est fixé conformément à la réglementation en vigueur.
ARTICLE 23: L'ALERTE
Le commissaire aux comptes peut engager la procédure d'alerte conformément aux
dispositions des articles 150 à 152 de l’Acte uniforme relatif au droit des sociétés
commerciales et du groupement d’intérêt économique.

De même, dans les conditions prévues au deuxième paragraphe de l’article « 8.2 » desdits
Statuts, tout associé non gérant, dispose d’un droit d’alerte.
ARTICLE 24 – LIQUIDATION
24.1 – OUVERTURE ET DESIGNATION DU OU DES LIQUIDATEURS
La Société A Responsabilité Limitée est dissoute pour les clauses communes à toutes les
sociétés.
La société est en liquidation dès l’instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit ;
sa dénomination sociale est alors suivie de la mention « SOCIETE EN
LIQUIDATION ».
Cette mention, ainsi que le nom du ou des liquidateurs, doivent figurer sur tous les actes et
documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment sur toutes lettres,
factures, annonces et publications diverses.
La dissolution de la société entraîne sa mise en liquidation. Le ou les gérants en fonction
lors de la dissolution exercent les fonctions de liquidateurs à moins qu’une décision
collective des associés ne désigne un ou plusieurs autres liquidateurs, parmi les associés ou
les tiers.
Si les associés n’ont pu nommer un liquidateur, celui-ci est désigné par ordonnance du
Président du Tribunal de Commerce.
24.2 – POUVOIRS DU OU DES LIQUIDATEURS
Les pouvoirs du liquidateur ou de chacun d’eux s’ils sont plusieurs, sont déterminés par
la collectivité des associés.
Le ou les liquidateurs exercent leurs fonctions conformément à la loi. Le liquidateur unique
ou les liquidateurs s’ils sont plusieurs agissant ensemble ou séparément ont les pouvoirs les
plus étendus à l’effet de réaliser l’actif social ou en détail, même à l’amiable et d’acquitter
le passif.
Ils peuvent en outre, mais seulement en vertu d’une décision collective extraordinaire des
associés faire l’apport de tout ou partie des biens sociaux à une autre société à
Responsabilité Limitée ou à une Société par actions ; et accepter en représentation de cet
apport la remise de parts sociales ou d’actions entièrement libérées ; ledit apport pourra
notamment être effectué par voie de fusion ou de scission.
 21

24.3 – EFFETS DE LA LIQUIDATION

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu’à la
clôture de celle-ci.
Les fonctions de la gérance prennent fin par la liquidation de la société.
La collectivité des associés conserve les mêmes pouvoirs qu’avant la dissolution de la
société.
A cet effet, elle règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont
elle détermine les pouvoirs.
La gérance doit remettre ses comptes aux liquidateurs accompagnés de toutes pièces
justificatives ; en vue de leur approbation par une décision collective ordinaire ultérieure
des associés.
24.4 – CONTROLE ET FIN DE LA LIQUIDATION
En l'absence de Commissaire aux Comptes, les associés peuvent, par une décision prise à la
majorité du capital, désigner un ou plusieurs mandataires chargés de contrôler les
opérations de liquidation. Leurs pouvoirs, leurs obligations et leur rémunération sont fixés
par l'Assemblée qui les nomme.
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de
liquidation, sur le quitus à donner au liquidateur pour sa gestion et la décharge de son
mandat, et pour constater la clôture de la liquidation.
A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant en
référé, la désignation d'un mandataire chargé de procéder à la convocation.
Après l’extinction du passif et des charges sociales, le produit net de la liquidation est
employé à rembourser aux associés le capital non amorti et le surplus est réparti entre les
associés gérants et non gérants, proportionnellement au nombre de parts sociales possédées
par chacun d’eux.
Si toutes les parts sociales sont réunies en une seule main, l’expiration de la société, ou sa
dissolution pour quelque cause que ce soit entraîne la transmission universelle du
patrimoine sociale à l’associé unique sans qu’il y ait lieu à la liquidation sous réserve du
droit d’opposition des créanciers.

TITRE VI
CONTESTATIONS – FRAIS – FORMALITES -ELECTION DE DOMICILE

ARTICLE 25 – CONTESTATIONS - ARBITRAGE

Le droit applicable est le droit ivoirien et celui résultant de la législation OHADA.
En cas de litiges pouvant naître de l’interprétation, de l’exécution ou la résiliation du
présent contrat ; pour toutes contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la
société ou de sa liquidation, soit entre les associés ; les Associés et la Société ou la
gérance ; la gérance et la société, relativement aux affaires sociales ; les parties s’obligent
à faire leurs meilleurs efforts pour trouver un règlement amiable audit litige.
A défaut de solutions amiables dans un délai de trois (03) mois à compter de la
survenance du litige constatée par écrit, les parties s’engagent à le soumettre à l’arbitrage
conformément aux dispositions de l'Acte Uniforme de l'OHADA s'y rapportant.
 22

A cet effet, tout associé est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du siège
social, toutes assignations et significations seront régulièrement faites à ce domicile élu,
sans avoir égard au domicile réel.
ARTICLE 26- FRAIS
Tous les frais, droits et honoraires des présentes et ceux qui en seront la suite ou la
conséquence, seront pris en charge par la Société.
Ils seront portés au compte des frais de constitution et amortis sur les premiers exercices
bénéficiaires.
ARTICLE 27 - FORMALITÉS
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes et spécialement à tout
Clerc de l'Étude de Maître Assata SYLLA-SIDIBE, Notaire soussignée à l'effet
d'accomplir toutes les formalités prescrites par la loi
ARTICLE 28 - ÉLECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes, les comparants font élection de domicile au siège social.

DONT ACTE SUR VINGT DEUX (22) PAGES

Fait et passé à ABIDJAN
En l'Etude et reçu aux minutes du Notaire Soussigné
Et lecture faite, les comparants ont signé avec le Notaire.
Monsieur EHOUSSOU KOUAKOU Monsieur DIOMANDE Moussa
KONAN Victor Elias Farakhan.
Es qualité

Maître Assata SYLLA-SIDIBE

Le dit acte contenant :

Renvois :
Mots nuls :
Chiffres nuls :
Blancs bâtonnés :
Barres dans les blancs :
Lignes entières rayées nulles: