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Fachartikel

Neuregelung BilMoG: Kapitalkonsolidierung


gemäß § 301 Abs. 1 Satz 2 HGB/Neubewertungsmethode

Georg Komm und Ulrich Stauber


April 2010

www.lucanet-academy.com
Neuregelung BilMoG: Kapitalkonsolidierung
gemäß § 301 Abs. 1 Satz 2 HGB/Neubewertungsmethode

Im Jahr 2009 wurde das Gesetz zur Modernisierung des Bilanzrechts (BilMoG) verab-
schiedet. Die neuen Regeln werden im Wesentlichen erstmalig für alle Geschäftsjahre
verbindlich, die am oder nach dem 01.01.2010 beginnen. Wahlweise können sie auch
(komplett) bereits für die Abschlüsse 2009 angewandt werden. Ziel des BilMoG ist es,
das deutsche Bilanzrecht den international üblichen Methoden der Rechnungslegung
anzunähern. Auch die Bilanzierung bei mittelständischen Unternehmen wird in vielen
Teilen an international übliche Rechnungslegungsprinzipien angenähert.

Der Fokus dieses Beitrags liegt auf den Änderungen hinsichtlich der geänderten
Regelungen bei der Kapitalkonsolidierung. Künftig besteht die Verpflichtung zur Anwen-
dung der Neubewertungsmethode. Das bisherige Wahlrecht zwischen der Buchwert-
und Neubewertungsmethode wurde durch das BilMoG abgeschafft. Nach § 301 Abs. 1
Satz 2 HGB ist zwingend die Neubewertungsmethode anzuwenden. Im Folgenden wird
Ihnen diese Konsolidierungsmethode näher erläutert.

Neubewertungsmethode als alleinige Konsolidierungsmethode

Die Buchwert- und Neubewertungsmethode unterscheiden sich im Wesentlichen in


der Behandlung der stillen Reserven und der Minderheitenanteile: Während die stillen
Reserven/Lasten bei der Buchwertmethode nur anteilig in Höhe der Beteiligungs-
quote des Mutterunternehmens aufgedeckt werden, sind sie bei der Neubewertungs-
methode unabhängig von der Beteiligungsquote in voller Höhe aufzudecken. Die auf
die Anteile der Minderheitsgesellschafter entfallenden stillen Reserven/Lasten gehen
dabei in den Ausgleichsposten für Anteile anderer Gesellschafter im Eigenkapital ein.
Sind keine Minderheiten beteiligt, führen beide Methoden daher regelmäßig zum selben
Ergebnis. Bei Existenz von Minderheiten führt die Neubewertungsmethode zu einer
höheren Konzernbilanzsumme und in der Folgekonsolidierung im Regelfall zu niedri-
geren Konzernergebnissen infolge erhöhter Abschreibung auf die in größerem Umfang
aufgedeckten stillen Reserven.

Betroffen von der Neuregelung sind sämtliche Erwerbsvorgänge, die nach dem 31. Dezember
2009 vorgenommen werden (Art. 66 Abs. 5 EGHGB). In früheren Geschäftsjahren nach der
Buchwertmethode vorgenommene Erstkonsolidierungen müssen nicht angepasst werden.

Aus den Regelungen des BilMoG ergibt sich bislang nicht, wie in den Fällen zu verfahren ist,
in denen der Erwerbsvorgang zwar vor dem 31. Dezember 2009 lag, die Erstkonsolidierung
aber wegen erstmaligen Überschreitens der Größenkriterien des § 293 HGB oder wegen
Wegfalls eines bislang in Anspruch genommenen Einbeziehungswahlrechts gem. § 296
HGB erst nach dem 31. Dezember 2009 erfolgt. Nach Sinn und Zweck des BilMoG dürfte
hier von der Pflicht zur Anwendung des § 301 HGB in der Fassung des BilMoG und damit
von der verpflichtenden Anwendung der Neubewertungsmethode auszugehen sein.
Entsprechendes dürfte für die Erstkonsolidierung von Tochterunternehmen gelten, die
aufgrund der Änderung des § 290 HGB erstmals in den Konzernabschluss einzubeziehen
sind.

Grundlagen der Neubewertungsmethode

Bei der Neubewertungsmethode ist das Eigenkapital des Tochterunternehmens mit dem
Betrag anzusetzen, der dem im maßgebenden Verrechnungszeitpunkt „beizulegenden
Wert“ also dem Zeitwert der in den Konzernabschluss aufzunehmenden Vermögens-
gegenstände, und Schulden im Zeitpunkt der Erstkonsolidierung entspricht. Bereits vor
der Aufrechnung des Eigenkapitals des Tochterunternehmens mit dem Wertansatz der
Anteile beim Mutterunternehmen sind daher alle in den Konzernabschluss aufzunehmen-
den Aktiva und Passiva des Tochterunternehmens – ggf. in einer weiteren Ergänzungs-
rechnung – mit ihren Zeitwerten anzusetzen. Es erfolgt daher – unabhängig von der bisheri-
gen Bilanzierung und Bewertung des Tochterunternehmens – eine Aufdeckung stiller
Reserven und Lasten. Der Kaufpreis wird letztendlich auf die erworbenen Vermögens-

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gegenstände und Schulden verteilt (Kaufpreisallokation). Die Neubewertung erfolgt unab-


hängig davon, ob an dem Tochterunternehmen auch andere Gesellschafter (Minderheiten)
beteiligt sind. Die Festlegung der beizulegenden Werte im Rahmen der Erstkonsoli-
dierung ist losgelöst von der einheitlichen Bilanzierung und Bewertung gemäß §§ 300, 308.

Durch die Neubewertung der Vermögensgegenstände und Schulden ergibt sich das
neubewertete Eigenkapital des Tochterunternehmens, welches im nächsten Schritt mit
dem Beteiligungsbuchwert des Mutterunternehmens verrechnet wird. Für den Fall der
Abweichung der Handelsbilanz von der Steuerbilanz sind im Rahmen der Neubewertung
regelmäßig die jeweils gegenläufigen latenten Steuereffekte zu berücksichtigen. Der auf
nicht konsolidierte Anteile (Fremdanteile) entfallende Betrag aus der Neubewertung wird
gemäß § 307 Abs. 1 Satz 2 HGB in den Ausgleichsposten für Anteile anderer Gesell-
schafter eingestellt.

Stehen sich – neu bewertetes – Eigenkapital des Tochterunternehmens und der


Beteiligungsbuchwert bei der Muttergesellschaft nicht in gleicher Höhe gegenüber,
ergibt sich ein Unterschiedsbetrag aus der Kapitalkonsolidierung. Dieser verbleibende
Unterschiedsbetrag ist als Geschäfts- oder Firmenwert (aktiv) oder Passiver Unter-
schiedsbetrag aus Kapitalkonsolidierung (passiv) auszuweisen.

Aufzunehmende Bilanzposten

Im Rahmen der Neubewertung der Vermögensgegenstände und Schulden können


zahlreiche Positionen betroffen sein. Dies gilt unabhängig davon, ob sie im Jahresab-
schluss des Tochterunternehmens bilanziert waren oder nicht. Relevante Positionen
sind z. B.:

Immaterielle Vermögensgegenstände, die das Tochterunternehmen vor Erwerb der Anteile


durch das Mutterunternehmen selbst erstellt hat und die daher in dessen Jahresabschluss
aufgrund des Aktivierungsverbots gemäß § 248 Abs. 2 nicht enthalten sein dürfen (z. B.
Markenrechte, Patente, Kundenstämme, Lizenzrechte, etc.), sind anzusetzen, da diese
aus Sicht des Konzernabschlusses nunmehr entgeltlich erworben worden sind.

Weiterhin sind im Jahresabschluss des Tochterunternehmens bereits vollständig oder


teilweise abgeschriebene Vermögensgegenstände, die aus Konzernsicht erworben
wurden und einen höheren Zeitwert haben, in der Neubewertungsbilanz mit dem
beizulegenden Zeitwert anzusetzen (Aufdeckung stiller Reserven). Dies führt oftmals bei
Sachanlagen, Grundstücken und Gebäuden zu deutlich höheren Buchwerten.

Zu den Schulden, die in der Handelsbilanz II des Tochterunternehmens nicht erfasst


sind, aber in der Neubewertungsbilanz passiviert werden müssen, gehören z. B. nicht
passivierte Alt-Pensionsverpflichtungen oder ggf. auch eine aufschiebend bedingte Zah-
lungsverpflichtung des Tochterunternehmens aus einem Besserungsschein. Unter be-
stimmten Voraussetzungen sind auch Restrukturierungsrückstellungen für die Sanierung
des erworbenen Unternehmens zu passivieren.

Der Ansatz in der Neubewertungsbilanz darf nicht zu einer Umgehung von Bi-
lanzierungsverboten führen, die nach dem Recht des Mutterunternehmens für den
Konzernabschluss bestehen, z. B. zum Ansatz von Aufwendungen für die Gründung eines
Unternehmens.

Geschäftswertähnliche Vermögenswerte – wie z. B. der Ruf der Firma, allgemeines


Know-how, die Qualität von Mitarbeitern oder des Managements, die Produktpalette –
die zwar für die Bemessung der Anteilskaufpreise von Bedeutung waren, aber nicht die
Kriterien eines Vermögensgegenstandes erfüllen, dürfen in der Neubewertungsbilanz
nicht angesetzt werden, sondern gehen im verbleibenden Unterschiedsbetrag (Geschäfts-
oder Firmenwert oder Passiver Unterschiedsbetrag) auf. Gleiches gilt für den geldwerten

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gemäß § 301 Abs. 1 Satz 2 HGB/Neubewertungsmethode

Vorteil aus einem steuerrechtlichen Verlustvortrag, über die das Tochterunternehmen im


Erwerbszeitpunkt verfügt, wenn sich dieser nicht mit hinreichender Wahrscheinlichkeit
realisieren lässt.

Können die Wertansätze der übernommenen Vermögensgegenstände und Schulden


zum Zeitpunkt, zu dem das Unternehmen Tochterunternehmen geworden ist, bis zur
Aufstellung des Konzernabschlusses nicht endgültig ermittelt werden, kann innerhalb
des folgenden Jahres eine erfolgsneutrale Anpassung der Wertansätze vorgenommen
werden (§ 301 Abs. 2 Satz 2 HGB) und führt zu einer Anpassung des Geschäfts- oder
Firmenwerts (bzw. passiven Unterschiedsbetrags).

Bewertungsverfahren

Die im Rahmen der Abbildung von Unternehmenserwerben und Kaufpreisaufteilungen


anzuwendenden Verfahren werden durch die IDW-Stellungnahme IDW RS HFA 16 etwas
näher konkretisiert. Der IDW-Standard dient der Auslegung der IFRS-Vorschriften zu
Unternehmenserwerben (insbesondere IFRS 3). Die Grundsätze sind in der Praxis, aber
auch für die handelsrechtliche Neubewertungsmethode anwendbar.

Die Wertermittlungen haben hiernach auf den Zeitpunkt des Erwerbs und mit Kenntnisstand
des hypothetischen Erwerbers sowie unter Zugrundelegung des Einzelbewertungs-
prinzips und der Methodenstetigkeit zu erfolgen. Für die Bewertung der einzelnen Ver-
mögenswerte und Schulden kommen grundsätzlich folgende drei Bewertungsverfahren/-
methoden infrage:

1. Marktpreisorientierte Verfahren: Marktpreise auf aktiven Märkten und Analogieverfahren

2. Kapitalwertorientierte Verfahren (DCF): Methode der unmittelbaren Cashflow-Prognose,


Methode der Lizenzpreisanalogie, Residualwertmethode, Mehrgewinnmethode

3. Kostenorientierte Verfahren: Reproduktionskostenmethode, Wiederbeschaffungs-


kostenmethode

In der Praxis haben insbesondere die kapitalwertorientierten Verfahren eine hohe Be-
deutung (insbesondere bei der Bewertung von immateriellen Vermögenswerten). Die
Wertermittlungen sind entsprechend zu dokumentieren und plausibilisieren, sodass ein
sachverständiger Dritter diese nachvollziehen kann.

Saldierungsverbot für aktive und passive Unterschiedsbeträge aus der Kapitalkonsolidierung

Bislang durften aus der Kapitalkonsolidierung resultierende Unterschiedsbeträge entweder


saldiert oder unsaldiert in der Bilanz ausgewiesen werden (§ 301 Abs. 3 HGB).

Dieses Saldierungswahlrecht wurde durch das BilMoG abgeschafft. Aktive Unterschieds-


beträge sind nun zwingend als Geschäfts- oder Firmenwert auf der Aktivseite auszu-
weisen. Passive Unterschiedsbeträge sind unabhängig von ihrer Ursache und ihrem
Charakter im Posten „Unterschiedsbetrag aus der Kapitalkonsolidierung auf der Passiv-
seite auszuweisen (§ 301 Abs. 3 Satz 1 HGB). Wie bisher sind die Posten und wesentliche
Änderungen in den Posten gegenüber dem Vorjahr im Anhang zu erläutern (§ 301 Abs. 3
Satz 2 HGB).

Folgebewertung des Geschäfts- oder Firmenwertes aus der Kapitalkonsolidierung

Bislang gestattete § 309 Abs. 1 HGB mit der planmäßigen Abschreibung, der ratierlichen
Tilgung und der Rücklagenverrechnung mehrere Möglichkeiten zur Folgebewertung des
Geschäfts- oder Firmenwertes aus der Kapitalkonsolidierung.

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gemäß § 301 Abs. 1 Satz 2 HGB/Neubewertungsmethode

Auch dieses Wahlrecht wurde mit dem BilMoG beseitigt. Die Folgebewertung des
Geschäfts- oder Firmenwertes im Konzernabschluss folgt der ebenfalls durch das
BilMoG geänderten Behandlung des Geschäfts- oder Firmenwertes im Jahresabschluss:
Der Geschäfts- oder Firmenwert aus der Kapitalkonsolidierung ist nun zwingend
planmäßig über seine voraussichtliche Nutzungsdauer abzuschreiben. Bei Vorliegen der
entsprechenden Tatbestandsmerkmale ist zusätzlich eine außerplanmäßige Abschrei-
bung auf den niedrigeren beizulegenden Wert vorzunehmen. Ein Impairment-only-
Approach (entsprechend IFRS) wurde somit nicht in das HGB aufgenommen. Für in
Vorjahren vorgenommene Abschreibungen auf den Geschäfts- oder Firmenwert gilt ein
striktes Wertaufholungsverbot (§ 309 i.V.m. § 253 HGB).

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