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La société anonyme :

La société anonyme est une société de capitaux qui se base ainsi sur le capital, et
qui est apparu avec le développement du secteur des services.

Et donc la forme
Le capital dans la SA ne prend que deux formes du capital en
industrie
n’existe pas au
En niveau de la SA
En nature
numéraire

La SA peut prendre deux formes

La SA qui fait appel à l’épargne La SA sans appel à l’épargne


public : public :
Et donc ce type de société anonyme est Et donc ce type de société anonyme ne
va pas être cotée en bourse.
cotée en bourse.
Son capital minimum est de 300 000
Ps : seul la SA a le droit d’être cotée en
DH avec un minimum d’associé de 5. Et
bourse et donc si l’une de société de
dont la valeur de l’action ne doit pas
capitaux veut entrer à la bourse elle va
être inferieur a 100 DH
devoir impérativement changer de
forme juridique et donc passer de la
SARL par exemple a la SA.

Les catégories d’associée au niveau de la SA :


Il existe deux types d’associée au niveau de la SA

Les associés Les associes


commerçants actionnaires
Ps ; Or les actionnaires n’ont
pas le droit d’administrer
Comment fonctionne la SA ?
Les organes de la SA sont :
Le conseil d’administration
1. L’assemblée générale est un rassemblement de
ordinaire ‘’qui n’est pas personnes qui doivent
compétente en matière de administrer une entreprise,
modification des statuts ‘’ leur mission est de définir la
stratégie à adopter par
et de l’assemblée générale
l’entreprise, ainsi fixer les
extraordinaire orientations de l’activité de
la société et contrôler leur
mise en œuvre.
2. Conseil d’administration
Les assemblées sont
composées de l’ensemble
‘’et non pas de gérance’’ qui
des actionnaires de la est administré par le directeur
société. général / le PDG ‘’ le
président directeur général ‘’
Lors des assemblées
générales les actionnaires se
réunissent pour différentes
raisons. 3. Le commissariat aux
comptes
Les assemblées générales
extraordinaires : sont
organisées toutes les fois
que les décisions des Les caractéristiques de la SA
dirigeants vont modifier les
statuts de la société. La SA est une société de capitaux au sein de
laquelle la personne de l’associée est
indifférente, et au niveau de laquelle la
responsabilité des associes est limitée aux
apports/ capitaux investit en fonction de la forme
de chaque associée.

Ps : pour la SA on n’utilise pas le terme du gérant mais on utilise plutôt le mot


dirigeant ou administrateur.

☻ La loi de la majorité est appliquée aux décisions prises.

Le capital minimum

La valeur minimum de l’action


est de 100 DH
La société
anonyme faisant
appel à l’épargne Pour les sociétés
public est de anonymes normales
3 000 000 DH ne faisant pas appel Pour les sociétés
à l’épargne public anonymes
est de 300 000 DH simplifiées est de
300 000 DH ‫يحدد‬
‫في الشركة رأسمال‬
300.000 ‫درهم‬

☻ Les sociétés anonymes qui font publiquement appel à l’épargne, sont comme
déjà mentionné cotes en bourse et comptent plus de 100 actionnaires.
☻ Les sociétés anonymes simplifiées : le législateur marocain permet à deux ou
plusieurs sociétés de constituer entre elles une société anonyme simplifiée
(SAS), en vue de créer ou gérer une filiale commune ou de créer une société
qui deviendra leur société mère commune.
Ainsi les sociétés actionnaires doivent avoir un capital au moins égal à
2 000 000 DH. ‫ عن رأسمالها يقل لمقاولة يمكن ال‬2.000.000 ‫هذا في تساهم أن درهم‬
‫الشركات من النوع‬

Les sociétés anonymes normales peuvent être partagée en


deux catégories

Société anonyme dont le capital est


inferieur a 1 500 000, elle est dirigée
alors par une seul personne ‘’
dirigeant unique ‘’
Société anonyme dont le capital est
supérieur à 1 500 000 DH, elle est
dirigée par un conseil de
surveillance. ‘’ Direction
collégiale’’
Quels sont les pouvoirs des actionnaires et assemblée
d’actionnaires au niveau de la SA ?
Tout d’abord il faut préciser que :

L’assemblée spécial :
L’assemblée général est réservée pour les
est pour les actionnaires non
actionnaires qui ont la commerçant
qualité de commerçant

a. L’assemblée général ordinaire a pour attribution ça veut dire que ces


compétences sont :
☻ La conduite des affaires de la société : (la rémunération des administrateurs,
l’autorisation des conventions dans lesquels un des administrateurs ou
membre du conseil de surveillance ou du directoire possèdent
un intérêt direct ou indirect avec certaines instances)

b. Les actionnaires ont un droit a l’information permanant ce


qui suppose un droit de communication et de consultation
des différents documents sociaux.

Ainsi il existe deux types d’associées :

Les associées
majoritaires Les associées
minoritaires

c. Le pouvoir de décision appartient à la majorité or, les associés


minoritaires sont tout de même protégés par la loi, et donc on le droit de
convoquer l’assemblé générale en déposant une demande de convocation
de l’assemblée générale au prêt du président du tribunal de commerce,
mais a condition que les actionnaires représentent un seuil de 10 % de
détention du capital.
d. Ainsi la détention de 5% du capital donne le droit aux actionnaires
minoritaires de demander l’inscription a une question de l’ordre du jour
de l’assemblée générale.
e. Ainsi les actionnaires ont le droit à un pacte d’actionnaire qui s’agit d’un
complémentaire aux statuts de la société pour régir les relations entre les
différents actionnaires. En signant le pacte, les actionnaires s'accordent
sur certains points comme la vente de leurs titres et leurs votes lors des
assemblées générales or ce pacte ne peut pas aller a l’encontre des statuts
ou aux dispositifs de la loi.

Quels sont les organes de la gestion de la SA ?


Selon la législation marocaine il existe deux systèmes de fonctionnement de la
SA

Le système
traditionnel
Le nouveau
système

Le système traditionnel :
On en parle du conseil d’administration
Le nouveau système :
qui est composé par l’ensemble des
administrateurs. / ET d’un PDG On en parle du conseil de surveillance et
de directoire

Les caractéristiques du système traditionnel


Le conseil d’administration est un PDG, un président de conseil
d’administration et d’un directeur général.
La formation du conseil se fait à travers la désignation de l’assemblée générale
les administrateurs qui sont entre 3 membres au moins et de 12 membres au
plus. Cela est le cas ou la société anonyme n’est pas cotée en bourse.
Et le conseil d’administration est de 15 quand la société est cotée en bourse.
Ps : une salariée peut être aussi administrateur cependant le conseil
d’administration ne peut être composée de plus d’un tiers d’administrateur
salariée ça veut dire que le nombre des administrateurs liés par contrat à la
société ne peut dépasser le tiers (1/3) des membres.
Ps : ainsi le conseil d’administration est un organe collégial et donc c’est la
majorité qui prend la décision.

☻ Le conseil d’administration est libre, mais sous réserve de respecter les


prorogatif de l’assemblée général ça veut dire que le conseil
d’administration a l’obligation de respecter les décisions de l’assemblée
général et ne pas toucher aux compétences et les domaines d’intervention
de cette dernière tel que la nomination d’un administrateur ou du
commissaire aux comptes.
Les pouvoirs du conseil d’administration
☻ La convocation : le conseil d’administration convoque les
assembles générales ordinaires et extraordinaires, ainsi fixe l’ordre du
jour.
☻ Le conseil d’administration établit les comptes et les rapports
annuels de gestion ça veut dire Dresse à la clôture de l’exercice, un
inventaire des différents éléments de l’actif et du passif existant à
cette date, et établit les états de synthèse annuels.
☻ Le conseil d’administration fixe la rémunération du PDG et
des administrateurs.

☻ Ainsi le conseil d’administration ne délibère ‘’ ne prend des


décisions ‘’ valablement que si la moitié des administrateurs
sont effectivement présent, et donc on ne peut pas prendre de
décisions si la moitié des administrateurs ne sont pas présents.

☻ Le conseil d’administration élu ‘’ vote ‘’ le PDG ça veut dire


que c’est le conseil d’administration qui choisit le PDG qui
doit être obligatoirement une personne physique et
actionnaire dans l’entreprise. Et donc une société ne peut pas
être un PDG ou présidente d’une SA.
Les caractéristiques du nouveau système
Au niveau du nouveau système on parle plutôt du conseil de surveillance et du
directoire. Il s’agit donc du deuxième mode de fonctionnement possible pour la
société anonyme

☻ Le directoire est un organe collégial chargé de la direction de la SA et qui se


compose de 5 membres au maximum qui sont bien sur tous votée par le conseil
de surveillance au cas où l’entreprise n’est pas cotée en bourse.
Et se compose de 7 membres au maximum si la société est cotée en bourse.
Ainsi tout les membres doivent être des personnes physiques.

Le directoire a les mêmes pouvoirs qu’un PDG notamment le pouvoir


d’organiser l’activité du directoire et le de représenter la société.
☻ Ainsi le directoire exerce la gestion de la société sous le contrôle du conseil
de surveillance. Et donc la différence entre le conseil d’administration et le
directoire.

Le directoire n’est pas


libre vu qu’il est sous
Le conseil contrôle du conseil de
d’administration
surveillance
est libre

☻ Le conseil de surveillance est composé de 3 à 12 membres qui peuvent être


des personnes soit physiques ou morales. Et c’est ça la particularité de ce
système.
☻ Les membres sont nommés par voie d’élection de la part de
l’assemblée générale constitutive ‘’au moment de la constitution de la
société ‘’ ou par l’assemblée générale ordinaire. Ainsi leur mandat ne
peut dépasser les 6 ans.
☻ Le conseil de surveillance doit se réunir au moins 4 fois par année
pour examiner le rapport trimestriel, ainsi pour contrôler et vérifier les
documents comptables.
☻ Le conseil de surveillance exerce un contrôle permanant sur le
directoire mais il n’intervient pas dans la gestion de la société.

Quels sont les obligations d’un commissaire au compte ?


Chaque SA doit désigner au moins un Commissaire aux Comptes chargé d’une
mission de contrôle et de suivi des comptes sociaux, ça veut dire La vérification
de la régularité et de la sincérité des valeurs et documents comptables et des
comptes de la société ainsi que la vérification de la conformité de la
comptabilité.
Il établit aussi les rapports spéciaux concernant l’augmentation et la réduction
du capital.
Ainsi signale les difficultés que rencontre la société ça veut dire d’alerter
l’entreprise des faits défectueux qui la rencontre tel que les irrégularités et
inexactitudes découvertes .