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Pflichtveröffentlichung

gemäß §§ 34, 14 Abs. 2 und Abs. 3 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG)


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Aktionäre der burgbad Aktiengesellschaft, insbesondere mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem
Aufenthaltsort außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sollten das Kapitel „Allgemeine Hinweise
für Aktionäre der burgbad AG“ auf den Seiten 6 ff. der Angebotsunterlage besonders beachten.
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ANGEBOTSUNTERLAGE

ÖFFENTLICHES ÜBERNAHMEANGEBOT
(BARANGEBOT)

der

Eczacibasi Yapi Gerecleri San. ve Tic A.S.


(EYAP Eczacibasi Building Materials A.S.)

und der

Eczacibasi Holding A.S.


jeweils: Kanyon Ofis, Büyükdere Cad. 185, 34394 Levent, Istanbul, Türkei

an die Aktionäre der

burgbad Aktiengesellschaft
Kirchplatz 10, 57392 Schmallenberg-Bad Fredeburg, Deutschland

zum Erwerb ihrer auf den Inhaber lautenden Stückaktien an der burgbad Aktiengesellschaft
gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 20,12 je Aktie der burgbad Aktiengesellschaft
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Annahmefrist: 9. Juni 2008 bis 28. Juli 2008, 24.00 Uhr (mitteleuropäische Sommerzeit)
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Aktien der burgbad Aktiengesellschaft:


ISIN DE 000A0EKLW 0 (WKN A0EKLW)
Zum Verkauf eingereichte Aktien der burgbad AG:
ISIN DE 000A0V9JX 3 (WKN A0V9JX)
Nachträglich zum Verkauf eingereichte Aktien der burgbad AG:
ISIN DE 000A0V9JY 1 (WKN A0V9JY)
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Inhaltsverzeichnis

1. Allgemeine Hinweise für Aktionäre der burgbad Aktiengesellschaft..................................................6


1.1 Durchführung des Übernahmeangebots .............................................................................................6
1.2 Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots..........................................................6
1.3 Veröffentlichung und Verbreitung der Angebotsunterlage ................................................................6
1.4 Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland................................................7
1.5 Stand der in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Informationen....................................................7
1.6 Sonstige Hinweise ..............................................................................................................................8

2. Zusammenfassung des Angebots .........................................................................................................8

3. Übernahmeangebot.............................................................................................................................11
3.1 Gegenstand .......................................................................................................................................11
3.2 Annahmefrist ....................................................................................................................................11
3.3 Verlängerung der Annahmefrist und Weitere Annahmefrist ...........................................................11
a) Annahmefrist bei Änderung des Übernahmeangebots .......................................................................11
b) Annahmefrist bei konkurrierenden Angeboten ..................................................................................11
c) Annahmefrist bei Einberufung einer Hauptversammlung..................................................................11
d) Weitere Annahmefrist gemäß § 16 Abs. 2 WpÜG ............................................................................12

4. Bieter und Zielgesellschaft.................................................................................................................12


4.1 Beschreibung der Eczacibasi Yapi Gerecleri San. ve Tic A.S. ........................................................12
a) Rechtliche Grundlagen, Kapitalverhältnisse ......................................................................................12
b) Geschäftsbetrieb.................................................................................................................................14
c) Organe…….. ......................................................................................................................................15
d) Standorte und Mitarbeiter ..................................................................................................................15
e) Ausgewählte Finanzzahlen.................................................................................................................15
4.2 Beschreibung der Eczacibasi Holding A.S.......................................................................................15
a) Rechtliche Grundlagen, Kapitalverhältnisse ......................................................................................15
b) Geschäftstätigkeit...............................................................................................................................17
c) Organe…….. ......................................................................................................................................18
d) Standorte und Mitarbeiter ..................................................................................................................18
e) Ausgewählte Finanzzahlen.................................................................................................................18
4.3 Beschreibung der burgbad AG .........................................................................................................18
a) Rechtliche Grundlagen, Kapitalverhältnisse ......................................................................................18
b) Geschäftsbetrieb.................................................................................................................................20
c) Organe…….. ......................................................................................................................................21
d) Standorte und Mitarbeiter ..................................................................................................................22
e) Ausgewählte Finanzzahlen.................................................................................................................22
4.4 Beteiligung der Bieter an der Zielgesellschaft, Zurechnung von Stimmrechten..............................22
4.5 Mögliche Parallelerwerbe.................................................................................................................22

2
5. Gemeinsam Handelnde Personen .......................................................................................................23
5.1 Mit den Bietern Gemeinsam Handelnde Personen...........................................................................23
5.2 Mit der Zielgesellschaft Gemeinsam Handelnde Personen..............................................................23

6. Absichten der Bieter hinsichtlich der künftigen Geschäftstätigkeit der burgbad AG und der
Bieter .........................................................................................................................................24
6.1 Bevorstehende Erlangung der Kontrolle über die burgbad AG durch die Bieter und Herrn
Bülent Eczacibasi ......................................................................................................................24
6.2 Künftige Geschäftstätigkeit, Vermögen und künftige Verpflichtungen...........................................25
6.3 Vorstand und Aufsichtsrat der burgbad AG.....................................................................................26
6.4 Sitz und Standort wesentlicher Unternehmensteile ..........................................................................26
6.5 Arbeitnehmer der burgbad AG und ihrer Tochtergesellschaften, deren Vertretungen und
Beschäftigungsbedingungen......................................................................................................27
6.6 Mögliche Strukturmaßnahmen .........................................................................................................27
6.7 Auswirkungen des Angebots auf die künftige Geschäftstätigkeit der Bieter ...................................28

7. Erläuterungen zur Festsetzung der Gegenleistung (Angebotspreis)...................................................28


7.1 Angemessenheit des Angebotspreises..............................................................................................28
a) Gesetzlicher Mindestangebotspreis....................................................................................................28
b) Historische Börsenkurse der burgbad AG..........................................................................................29
7.2 Keine weiteren Käufe oder Kaufverträge bezüglich von burgbad ausgegebener Wertpapiere........30
7.3 Entschädigung für den Verlust bestimmter Rechte ..........................................................................30

8. Behördliche Genehmigungen und Verfahren.....................................................................................30


8.1 Fusionsrechtliche Kontrollverfahren ................................................................................................30
a) Bundesrepublik Deutschland..............................................................................................................30
b) Türkische Republik ............................................................................................................................30
8.2 Stand des Fusionskontrollverfahrens................................................................................................30
8.3 Gestattung der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage ............................................................30

9. Bedingungen.......................................................................................................................................31
9.1 Angebotsbedingungen ......................................................................................................................31
a) Genehmigung durch das CBTR .........................................................................................................31
b) Keine Eröffnung eines Insolvenzverfahrens ......................................................................................31
c) Keine Reorganisation / Kapitalerhöhung ...........................................................................................31
d) Keine Ausgabe neuer Aktien .............................................................................................................31
e) Keine Veräußerung von Unternehmen oder Liegenschaften .............................................................32
f) Dividende…........................................................................................................................................32
g) Closing des Aktienkaufvertrags .........................................................................................................32
9.2 Verzicht auf die Angebotsbedingungen ...........................................................................................32
9.3 Nichterfüllung der Angebotsbedingungen .......................................................................................33
9.4 Veröffentlichung des Eintritts bzw. Nichteintritts der Angebotsbedingungen.................................33

3
10. Annahme und Durchführung des Angebots .....................................................................................33
10.1 Zentrale Abwicklungsstelle ............................................................................................................33
10.2 Annahmeerklärung und Umbuchung .............................................................................................34
10.3 Erklärungen und Zusicherungen bei Annahme des Angebots........................................................34
10.4 Rechtsfolgen der Annahme ............................................................................................................35
10.5 Börsenhandel mit Eingereichten Aktien und Nachträglich Eingereichten Aktien .........................36
10.6 Kosten der Annahme ......................................................................................................................36
10.7 Abwicklung des Angebots und Kaufpreiszahlung .........................................................................36
10.8 Annahme des Angebots in der Weiteren Annahmefrist .................................................................37
10.9 Rücktrittsrecht ................................................................................................................................38
10.10 Auswirkungen auf burgbad-Aktionäre, die das Übernahmeangebot nicht annehmen .................38

11. Sicherstellung der Gegenleistung .....................................................................................................40


11.1 Maximale Gegenleistung................................................................................................................40
11.2 Finanzierungsmaßnahmen..............................................................................................................40
11.3 Finanzierungsbestätigung...............................................................................................................40

12. Erwartete Auswirkungen eines erfolgreichen Angebots auf die Vermögens-, Finanz- und
Ertragslage der Bieter ................................................................................................................40
12.1 Auswirkungen auf die Pro-forma-Abschlüsse der EYAP A.S. ......................................................41
a) Auswirkungen auf den Pro-forma-Einzelabschluss der EYAP A.S...................................................42
b) Auswirkungen auf die Pro-forma-Konsolidierung bei der EYAP A.S. .............................................44
12.2 Auswirkungen auf die Pro-forma-Abschlüsse der Eczacibasi Holding A.S. .................................46

13. Rücktrittsrecht ..................................................................................................................................47


13.1 Rücktrittsgründe .............................................................................................................................47
13.2 Ausübung des Rücktrittsrechts .......................................................................................................47
13.3 Folgen des Rücktritts......................................................................................................................48

14. Angaben zu Geldleistungen oder anderen geldwerten Vorteilen an Organmitglieder der


burgbad AG ...............................................................................................................................48

15. Veröffentlichung der Angebotsunterlage und Mitteilungen.............................................................48

16. Begleitende Bank .............................................................................................................................49

17. Steuerlicher Hinweis ........................................................................................................................49

18. Anwendbares Recht und Gerichtsstand............................................................................................49

19. Erklärung der Übernahme der Verantwortung .................................................................................49

4
Anlage 1 .................................................................................................................................................51

Tochtergesellschaften der Eczacibasi Yapi Gerecleri San. ve Tic A.S. im Sinne von
§ 2 Abs. 5 WpÜG ......................................................................................................................51

Anlage 2 .................................................................................................................................................51

Tochtergesellschaften der Eczacibasi Holding A.S. im Sinne von § 2 Abs. 5 WpÜG ..........................51

Anlage 3 .................................................................................................................................................53

Finanzierungsbestätigung der BHF-BANK Aktiengesellschaft.............................................................53

5
1. Allgemeine Hinweise für Aktionäre der burgbad
Aktiengesellschaft
1.1 Durchführung des Übernahmeangebots
Dieses freiwillige öffentliche Übernahmeangebot (auch „Übernahmeangebot“ oder „Angebot“) der
Eczacibasi Yapi Gerecleri San. ve Tic A.S. (auch international auftretend unter EYAP Eczacibasi
Building Materials A.S., in dieser Angebotsunterlage auch „EYAP A.S.“ und zusammen mit ihren
Tochter- und Beteiligungsgesellschaften die „EYAP A.S.-Gruppe“) und der Eczacibasi Holding A.S.
(auch „Eczacibasi Holding“, zusammen mit ihren Tochter- und Beteiligungsgesellschaften die
„Eczacibasi Holding-Gruppe“ und die Eczacibasi Holding gemeinsam mit der EYAP A.S. die
„Bieter“), beide mit Sitz in Istanbul, Türkei, ist ein öffentliches Angebot zum Erwerb von Aktien der
burgbad Aktiengesellschaft, Schmallenberg-Bad Fredeburg, Deutschland, („burgbad AG“ oder
„Zielgesellschaft“ und zusammen mit ihren Tochter- und Beteiligungsgesellschaften „burgbad-
Gruppe“) nach dem deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz („WpÜG“).

Das Angebot erstreckt sich auf alle Aktien der burgbad AG. Das Angebot wird als Übernahmeangebot
nach deutschem Recht, insbesondere nach dem WpÜG, durchgeführt. Die Durchführung als
öffentliches Angebot nach den Bestimmungen anderer Rechtsordnungen (insbesondere der
Rechtsordnungen der USA und Kanadas) erfolgt nicht. Folglich sind keine sonstigen
Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen der Angebotsunterlage
und/oder des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland beantragt oder veranlasst worden.
Die Aktionäre der burgbad AG („burgbad-Aktionäre“) können auf die Anwendung ausländischer
Bestimmungen zum Schutz von Anlegern nicht vertrauen.

1.2 Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots


Die Bieter haben am 28. April 2008 ihre Entscheidung gemäß § 10 Abs. 1 Satz 1 WpÜG zur Abgabe
des Angebots zu einem Angebotspreis von EUR 20,12 je Aktie der burgbad AG veröffentlicht. Die
Veröffentlichungen sind im Internet unter http://www.eczacibasi.com abrufbar.

1.3 Veröffentlichung und Verbreitung der Angebotsunterlage


Die Bieter haben diese Angebotsunterlage in Übereinstimmung mit § 14 Abs. 3 WpÜG am
9. Juni 2008 durch Bekanntgabe im Internet (http://www.eczacibasi.com) sowie durch Bereithaltung
von Exemplaren zur kostenlosen Ausgabe bei der BHF-BANK Aktiengesellschaft, Equity Capital
Markets, Bockenheimer Landstraße 10, 60323 Frankfurt am Main, Telefax: +49 (0) 69/718-2127
veröffentlicht. Die Bekanntmachung gemäß § 14 Abs. 3 Satz 1 Nr. 2 WpÜG über die Bereithaltung
dieser Angebotsunterlage zur kostenlosen Ausgabe haben die Bieter ebenfalls am 9. Juni 2008 im
elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht. Die Angebotsunterlage wurde ausschließlich in
deutscher Sprache veröffentlicht.

Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht („BaFin“) hat diese Angebotsunterlage nach


deutschem Recht und in deutscher Sprache geprüft und ihre Veröffentlichung gestattet.
Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen dieser Angebotsunterlage und/oder des Angebots
nach einem anderen Recht als dem Recht der Bundesrepublik Deutschland sind bislang weder erfolgt
noch beabsichtigt.

Die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser Angebotsunterlage oder


weiterer mit dem Übernahmeangebot in Zusammenhang stehender Unterlagen außerhalb der
Bundesrepublik Deutschland kann unter den Anwendungsbereich von Rechtsvorschriften anderer
Rechtsordnungen als denen der Bundesrepublik Deutschland fallen. In einigen Rechtsordnungen kann
die Verbreitung der Angebotsunterlage durch Rechtsvorschriften beschränkt sein. Daher sind diese
Angebotsunterlage sowie andere im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot stehende Unterlagen
nicht zur Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung in anderen Rechtsordnungen als
6
die der Bundesrepublik Deutschland bestimmt (und dürfen insbesondere nicht in die USA oder nach
Kanada bzw. innerhalb der USA oder Kanada veröffentlicht, versandt, verteilt oder verbreitet werden),
und die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser Angebotsunterlage oder
weiterer im Zusammenhang mit diesem Angebot stehender Unterlagen durch Dritte in Ländern, in
denen dies rechtswidrig wäre, wird von den Bietern nicht gestattet. Die Verbreitung, zu der das WpÜG
verpflichtet, bleibt hiervon unberührt. Die Bieter übernehmen keinerlei Gewähr dafür, dass die
Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser Angebotsunterlage außerhalb der
Bundesrepublik Deutschland mit den Rechtsvorschriften anderer Rechtsordnungen als denen der
Bundesrepublik Deutschland vereinbar ist.

1.4 Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik


Deutschland
Das Angebot kann von allen in- und ausländischen burgbad-Aktionären nach Maßgabe der in dieser
Angebotsunterlage aufgeführten Bestimmungen und der jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften
angenommen werden.

Die Annahme des Angebots kann den Rechtsvorschriften einer anderen Rechtsordnung als der
deutschen unterliegen und nach diesen anderen Rechtsordnungen Beschränkungen unterliegen.
Personen, die die Angebotsunterlage außerhalb der Bundesrepublik Deutschland erhalten, wird
empfohlen, sich über die anwendbaren Rechtsvorschriften und deren Beschränkungen zu erkundigen
und diese zu beachten. Die Bieter übernehmen keinerlei Gewähr dafür, dass die Annahme des
Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland nach dem jeweils anwendbaren Recht zulässig
und möglich ist.

1.5 Stand der in dieser Angebotsunterlage enthaltenen


Informationen
Sämtliche in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Angaben, Ansichten, Absichten und in die Zukunft
gerichteten Aussagen beruhen, soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, auf den den Bietern am Tag
der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage verfügbaren Informationen und Planungen sowie auf
bestimmten Annahmen zu diesem Zeitpunkt, die sich in Zukunft ändern können. Soweit in dieser
Angebotsunterlage Begriffe wie „zur Zeit“, „derzeit“, „momentan“, „jetzt“, „gegenwärtig“ oder
„heute“ verwendet werden, beziehen sie sich auf das Datum der Veröffentlichung dieser
Angebotsunterlage, also den 9. Juni 2008.

Die in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Angaben stammen, soweit nicht ausdrücklich anders
vermerkt, aus öffentlich zugänglichen Quellen, insbesondere aus den Geschäftsberichten der
burgbad AG und denen der Bieter für die Geschäftsjahre 2006 und 2007 sowie aus dem
Quartalsbericht der burgbad AG zum 31. März 2008. Jedoch sind die in den Abschnitten 4.1 und 12
dieser Angebotsunterlage verwendeten Finanzkennzahlen der Eczacibasi Holding, soweit sie den
Einzelabschluss der Eczacibasi Holding betreffen, nicht öffentlich zugänglich. Die öffentlich
zugänglichen Berichte sind auf der Internetseite www.eczacibasi.com bzw. jener der Zielgesellschaft
(http://www.burgbad.com) veröffentlicht und abrufbar. Die in den Berichten enthaltenen
Informationen, die insbesondere hinsichtlich der Darstellung der Finanzzahlen der Zielgesellschaft
ungeprüft übernommen wurden, können zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser
Angebotsunterlage bereits überholt sein.

Im Rahmen der Verhandlungen über den Erwerb eines Aktienpaketes von dem Hauptaktionär der
Zielgesellschaft, der Ruddies Beteiligungs- und Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH (vergleiche
Ziffer 6.1 dieser Angebotsunterlage) haben die Bieter bei der burgbad AG in den Monaten
März/April 2008 über mehrere Wochen eine eingeschränkte Unternehmensprüfung („Due Diligence-
Prüfung“) auf Basis einer Vertraulichkeitsvereinbarung unter Beachtung der einschlägigen
gesetzlichen Beschränkungen durchgeführt. Diese Due Diligence-Prüfung umfasste insbesondere die
rechtlichen, finanziellen, steuerlichen und operativen Verhältnisse der Zielgesellschaft einschließlich
derer wesentlichen Tochtergesellschaften. Wenngleich die Bieter nach dieser Due Diligence-Prüfung
Einblick auch in nicht öffentlich zugängliche Informationen gewonnen haben und ein ausführlicher
7
Due Diligence-Bericht erstellt wurde, wurden diese Quellen nicht zur Abfassung dieser Angebots-
unterlage herangezogen.

Die in dieser Angebotsunterlage verwendeten Umrechnungskurse von Neue Türkische Lira („TRY“)
zu Euro („EUR“) basieren bei aus Bilanzen entnommenen Finanzzahlen auf dem Stichtagskurs zum
31. Dezember 2007. Dieser belief sich auf TRY 1,71147 zu EUR 1,00 (Quelle: www.oanda.com).
Dieser Kurs wurde auch für die Umrechnung der Kapitalausstattungen der Bieter verwendet. Sofern in
dieser Angebotsunterlage enthaltenes Zahlenwerk aus Gewinn- und Verlustrechnungen der Bieter
stammt, wurde für die jeweiligen Umrechnungen der durchschnittliche Jahreskurs des Jahres 2007 von
TRY 1,7865 zu EUR 1,00 (Quelle: Deutsche Bundesbank, Statistisches Beiheft zum Monatsbericht 5,
Devisenkursstatistik, Januar 2008) herangezogen, um ein für den Darstellungszeitraum marktnäheres
Zahlenwerk zu erhalten. Zum 31. Mai 2008 betrug der Kurs der Neuen Türkischen Lira TRY 1,88358
zu EUR 1,00 (Quelle: www.oanda.com).

Die Bieter weisen ausdrücklich darauf hin, dass diese Angebotsunterlage nur insoweit aktualisiert
wird, als die Bieter nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland hierzu verpflichtet sind.

Die Bieter haben Dritte nicht ermächtigt, Aussagen zu dem Angebot oder dieser Angebotsunterlage zu
machen. Falls Dritte dennoch entsprechende Aussagen machen, sind diese weder den Bietern noch mit
den Bietern Gemeinsam Handelnden Personen zuzurechnen.

1.6 Sonstige Hinweise


Diese Angebotsunterlage enthält bestimmte in die Zukunft gerichtete Aussagen, welche die Absichten,
Ansichten oder gegenwärtigen Erwartungen der Bieter im Hinblick auf mögliche zukünftige
Ereignisse zum Ausdruck bringen. Auf solche Aussagen deuten insbesondere Begriffe wie „erwartet“,
„glaubt“, „ist der Ansicht“, „versucht“, „schätzt“, „beabsichtigt“, „geht davon aus“ und „strebt an“
hin. Solche Aussagen bringen Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen der Bieter im
Hinblick auf mögliche zukünftige Ereignisse zum Ausdruck. Angaben, Ansichten, Absichten und in
die Zukunft gerichtete Aussagen basieren, soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, auf bestimmten,
den Bietern am Tag der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage vorliegenden Informationen sowie
auf bestimmten Annahmen, Absichten und Einschätzungen der Bieter zu diesem Zeitpunkt. Solche
Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten, die regelmäßig nicht im Einflussbereich der Bieter
liegen. Die in der Angebotsunterlage enthaltenen in die Zukunft gerichteten Aussagen können sich als
unzutreffend herausstellen und zukünftige Ereignisse und Entwicklungen können von den in dieser
Angebotsunterlage enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen erheblich abweichen. Es ist möglich,
dass die Bieter ihre in dieser Angebotsunterlage geäußerten Absichten und Einschätzungen,
insbesondere im Hinblick auf die burgbad-Gruppe, nach Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage
ändern.

Finanzinformationen und sonstige Zahlen- und Prozentangaben, die in dieser Angebotsunterlage


enthalten sind, sind, soweit erforderlich und zweckmäßig, gerundet worden. Aufgrund von
Rundungsdifferenzen ist es möglich, dass sich die Finanzinformationen und sonstige Zahlen- und
Prozentangaben nicht aufaddieren und dass die Prozentangaben in der Summe nicht zwingend
100 Prozent ergeben.

Verweisungen auf einen „Bankarbeitstag“ beziehen sich auf einen Tag, an dem die Banken in der
jeweils genannten Stadt (Düsseldorf/Deutschland bzw. Frankfurt am Main/Deutschland), für den
allgemeinen Geschäftsverkehr geöffnet sind.

2. Zusammenfassung des Angebots


Die nachfolgende Zusammenfassung enthält einen Überblick über ausgewählte Informationen dieser
Angebotsunterlage. Da die Zusammenfassung unter Umständen nicht alle von burgbad-Aktionären in
ihre Entscheidung mit einzubeziehenden Informationen enthält, ist sie in Verbindung mit den
ausführlicheren Angaben in dieser Angebotsunterlage zu lesen.

8
Bieter Eczacibasi Yapi Gerecleri San. ve Tic A.S.
(EYAP Eczacibasi Building Materials A.S.)
und
Eczacibasi Holding A.S.
jeweils: Kanyon Ofis, Büyükdere Cad. 185, 34394 Levent,
Istanbul, Türkei
Zielgesellschaft burgbad Aktiengesellschaft
Kirchplatz 10, 57392 Schmallenberg-Bad Fredeburg,
Deutschland
Gegenstand des Angebots Erwerb aller auf den Inhaber lautenden und unter
ISIN DE 000 A0EKLW 0 (WKN A0EKLW) gehandelten
Stückaktien der burgbad AG, jeweils mit einem anteiligen
Betrag des Grundkapitals von EUR 3,00.
Gegenleistung EUR 20,12 je Aktie der burgbad AG.
Annahmefrist 9. Juni 2008 bis 28. Juli 2008, 24.00 Uhr (mitteleuropäische
Sommerzeit)
Weitere Annahmefrist Die Weitere Annahmefrist (wie in Ziffer 3.3 d) dieser
Angebotsunterlage definiert) beginnt voraussichtlich am
2. August 2008 und endet voraussichtlich mit Ablauf des
15. August 2008, 24.00 Uhr (mitteleuropäische
Sommerzeit).
Bedingungen Das Angebot und die Vereinbarungen, die sich aus der
Annahme des Angebots ergeben, unterliegen den unter
Ziffer 9.1 dieser Angebotsunterlage aufgeführten
Angebotsbedingungen:

• Genehmigung durch die nationale Wettbewerbsbehörde


der Türkei, das Competition Board of the Republic of
Turkey;
• Keine Eröffnung eines Insolvenzverfahrens
• Keine Reorganisation / Kapitalerhöhung
• Keine Ausgabe neuer Aktien
• Keine Veräußerung von Unternehmen oder Liegen-
schaften
• Keine Dividende von mehr als EUR 1,00 je burgbad-Aktie
• Closing des Aktienkaufvertrags
Annahme Die Annahme des Angebots ist während der Annahmefrist
bzw. der Weiteren Annahmefrist (wie in Ziffer 3.3 d) dieser
Angebotsunterlage definiert) schriftlich gegenüber dem
jeweiligen depotführenden Kreditinstitut bzw. anderen
Wertpapierdienstleistungsunternehmen, bei dem die Aktien
des jeweiligen burgbad-Aktionärs verwahrt sind
(„Depotführendes Institut“), zu erklären. Sie wird nach
näherer Maßgabe der Ziffer 10.2 dieser Angebotsunterlage
mit Umbuchung der innerhalb der Annahmefrist zum
Verkauf eingereichten Aktien der burgbad AG
(„Eingereichte Aktien“) in die DE 000A0V9JX 3 (WKN
A0V9JX) bzw. der innerhalb der Weiteren Annahmefrist
(wie in Ziffer 3.3 d) dieser Angebotsunterlage definiert)
zum Verkauf eingereichten Aktien der burgbad AG
(„Nachträglich Eingereichte Aktien“) in die
ISIN DE 000A0V9JY 1 (WKN A0V9JY) wirksam.

9
Kosten der Annahme Die Annahme des Angebots über ein Depotführendes
Institut mit Sitz in Deutschland ist für burgbad-Aktionäre
mit Ausnahme etwaiger im Ausland anfallender Kosten und
Spesen von Wertpapierdienstleistungsunternehmen kosten-
und spesenfrei. Die Bieter werden den Depotführenden
Instituten eine diesen gesondert mitzuteilende Vergütung
zum Ausgleich etwaiger Kosten und Spesen – mit
Ausnahme etwaiger außerhalb der Bundesrepublik
Deutschland anfallender Steuern, Kosten und Spesen –
gewähren. Kosten und Spesen, die von den Depotführenden
Instituten oder ausländischen Wertpapierdienstleistungs-
unternehmen erhoben werden, sowie gegebenenfalls
anfallende ausländische Steuern sind jedoch von den
annehmenden burgbad-Aktionären selbst zu tragen.
Börsenhandel Es ist beabsichtigt, die burgbad-Aktien, für die das Angebot
während der Annahmefrist angenommen worden ist, ab dem
10. Juni 2008 bis voraussichtlich zum 25. Juli 2008
(einschließlich) bzw., sofern die Angebotsbedingungen nach
Ziffer 9.1 a) und 9.1 g) dieser Angebotsunterlage bis zum
Ende der Annahmefrist noch nicht eingetreten sind, bis
spätestens drei Börsenhandelstage vor Durchführung des
Angebots bzw. bis zum endgültigen Ausfall einer der in
Ziffer 9.1 a) und 9.1 g) dieser Angebotsunterlage
dargelegten Angebotsbedingungen im Regulierten Markt
der Frankfurter Wertpapierbörse unter der ISIN
DE000A0V9JX3 (WKN A0V9JX) handeln zu lassen.
ISIN und WKN Aktien der burgbad AG:
ISIN DE 000 A0EKLW 0 (WKN A0EKLW)

Eingereichte Aktien:
ISIN DE 000A0V9JX 3 (WKN A0V9JX)

Nachträglich Eingereichte Aktien:


ISIN DE 000A0V9JY 1 (WKN A0V9JY)
Veröffentlichungen Diese Angebotsunterlage wird durch Bekanntgabe im
Internet (http://www.eczacibasi.com) sowie durch
Bereithaltung kostenloser Exemplare zur Ausgabe bei der
BHF-BANK Aktiengesellschaft, Equity Capital Markets,
Bockenheimer Landstraße 10, 60323 Frankfurt, Telefax +49
(0) 69/718-2127 veröffentlicht. Die Bekanntmachung über
die Bereithaltung dieser Angebotsunterlage zur kostenlosen
Ausgabe wird am 9. Juni 2008 im elektronischen
Bundesanzeiger veröffentlicht. Alle Mitteilungen im
Zusammenhang mit diesem Übernahmeangebot werden
durch Bekanntgabe im Internet (http://www.eczacibasi.com)
und im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht.

10
3. Übernahmeangebot
3.1 Gegenstand
Die EYAP A.S. und die Eczacibasi Holding A.S. bieten an, alle auf den Inhaber lautenden und unter
der ISIN DE 000 A0EKLW 0 (WKN A0EKLW) gehandelten Stückaktien der burgbad
Aktiengesellschaft, jeweils mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 3,00
einschließlich der darin verbrieften Rechte (jeweils einzeln eine „burgbad-Aktie“ und zusammen die
„burgbad-Aktien“), zum Kaufpreis von

EUR 20,12 je burgbad-Aktie

zu den Bedingungen dieser Angebotsunterlage zu kaufen und zu erwerben.

Dieses Angebot ist auf den Erwerb der Kontrolle über die burgbad AG gemäß § 29 Abs. 2 WpÜG
gerichtet und somit ein Übernahmeangebot gemäß Abschnitt 4 des WpÜG.

3.2 Annahmefrist
Die Frist für die Annahme dieses Übernahmeangebots beginnt mit der Veröffentlichung dieser
Angebotsunterlage am

9. Juni 2008

und endet am

28. Juli 2008, 24.00 Uhr (mitteleuropäische Sommerzeit).

Die Durchführung des Angebots bei Annahme ist in Ziffer 10 dieser Angebotsunterlage beschrieben.

3.3 Verlängerung der Annahmefrist und Weitere Annahmefrist

a) Annahmefrist bei Änderung des Übernahmeangebots


Die Bieter können bis zu einem Werktag vor Ablauf der Annahmefrist das Angebot ändern. Wird die
Änderung des Angebots innerhalb der letzten zwei Wochen vor Ablauf der Annahmefrist
veröffentlicht, verlängert sich die Annahmefrist gemäß § 21 Abs.5 WpÜG um zwei Wochen, demnach
bis zum 11. August 2008, 24.00 Uhr (mitteleuropäische Sommerzeit). Dies gilt auch, falls das
geänderte Angebot gegen Rechtsvorschriften verstößt.

b) Annahmefrist bei konkurrierenden Angeboten


Wird während der Annahmefrist dieses Angebots von einem Dritten ein konkurrierendes Angebot
abgegeben, so bestimmt sich gemäß § 22 Abs. 2 WpÜG der Ablauf der Annahmefrist des
vorliegenden Angebots nach dem Ablauf der Annahmefrist für das konkurrierende Angebot, falls die
Annahmefrist für dieses Angebot vor Ablauf der Annahmefrist für das konkurrierende Angebot
abläuft. Dies gilt auch, falls das konkurrierende Angebot geändert oder untersagt wird oder gegen
Rechtsvorschriften verstößt.

c) Annahmefrist bei Einberufung einer Hauptversammlung


Wird im Zusammenhang mit diesem Angebot nach der Veröffentlichung der Angebotsunterlage eine
Hauptversammlung der burgbad AG einberufen, beträgt die Annahmefrist gemäß § 16 Abs. 3 WpÜG
zehn Wochen ab der Veröffentlichung der Angebotsunterlage. Die Annahmefrist liefe dann bis zum
18. August 2008, 24.00 Uhr (mitteleuropäische Sommerzeit).

11
Die Frist für die Annahme des Angebots, einschließlich aller sich aus Vorschriften des WpÜG
ergebenden Verlängerungen dieser Frist (jedoch mit Ausnahme der in Ziffer 3.3 d) dieser
Angebotsunterlage beschriebenen Weiteren Annahmefrist), wird nachstehend einheitlich als
„Annahmefrist“ bezeichnet.

d) Weitere Annahmefrist gemäß § 16 Abs. 2 WpÜG


Diejenigen burgbad-Aktionäre, die das Angebot während der Annahmefrist nicht angenommen haben,
können es noch innerhalb von zwei Wochen nach Veröffentlichung des Ergebnisses dieses Angebots
gemäß § 23 Abs.1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG durch die Bieter annehmen („Weitere Annahmefrist“).
Vorbehaltlich einer Verlängerung der Annahmefrist gemäß Ziffer 3.3 a) bis c) dieser
Angebotsunterlage beginnt die Weitere Annahmefrist voraussichtlich am 2. August 2008 und endet
voraussichtlich mit Ablauf des 15. August 2008, 24.00 Uhr (mitteleuropäische Sommerzeit). Nach
Ablauf dieser Weiteren Annahmefrist kann das Angebot nicht mehr angenommen werden.

Die Abwicklung des Angebots bei Annahme während der Annahmefrist bzw. während der Weiteren
Annahmefrist ist in Ziffer 10 dieser Angebotsunterlage beschrieben. Hinsichtlich des Rücktrittsrechts
im Falle einer Änderung des Angebots oder der Abgabe eines Konkurrierenden Angebots wird auf die
Ausführungen unter Ziffer 13 dieser Angebotsunterlage verwiesen.

4. Bieter und Zielgesellschaft


Bieter im Sinne des WpÜG sind die Eczacibasi Yapi Gerecleri San. ve Tic A.S. und die Eczacibasi
Holding A.S., beide Istanbul, Türkei. Zielgesellschaft im Sinne des WpÜG ist die burgbad AG,
Schmallenberg-Bad Fredeburg/Deutschland.

4.1 Beschreibung der Eczacibasi Yapi Gerecleri San. ve Tic A.S.

a) Rechtliche Grundlagen, Kapitalverhältnisse


Die Eczacibasi Yapi Gerecleri San. ve Tic A.S., gegründet im Jahr 1978, ist eine börsennotierte
Aktiengesellschaft (Anonim Sirket) nach türkischem Recht mit Sitz in Istanbul, Türkei. Die
Geschäftsadresse der EYAP A.S. lautet Kanyon Office Büyükdere Cad. 185, Levent 34394 Istanbul,
Türkei. Die EYAP A.S. ist im Register der Handelskammer Istanbul (Istanbul Chamber of Commerce)
unter der Nummer 153098 registriert.

Gegenstand der EYAP A.S. sind Herstellung, ausgelagerte Herstellung, Erwerb, Montage und
Vermarktung von aus Keramik, Kunststoff, Marmor und sonstigen Materialien bestehenden
Sanitäranlagen und -komponenten, von Fayencen und Fliesen, von Metall- oder Kunststoffarmaturen
und Metall- oder Kunststoffzubehörteilen, von technischen Zubehörteilen und Geräten, Armaturen,
Ventilen und Zubehör für Heizungs-, Dampf- und Gasanlagen, von sonstigen Fittings, Möbeln und
Büroeinrichtungen aus Metall, von Möbelzubehör sowie von Roh- Hilfs- und Betriebsstoffen für die
Herstellung dieser Produkte und deren Komponenten. Die Gesellschaft kann darüber hinaus die
entsprechenden Maschinen, Motoren, Werkzeuge, ergänzenden Zubehörteile und Ersatzteile herstellen
bzw. herstellen lassen, erwerben und veräußern.

Zur Erfüllung des vorstehenden Geschäftszwecks darf die Gesellschaft Folgendes durchführen:

a) Die Gesellschaft darf sich an Unternehmen und insbesondere an Energieversorgern beteiligen,


Staatsanleihen sowie Anleihen öffentlicher und privater Unternehmen erwerben und ist berechtigt,
eigene Aktien und Anleihen an Dritte zu veräußern oder zu verpfänden, sofern dies nicht als Handel
mit oder Vermögensverwaltung von Wertpapieren ausgelegt werden kann.

b) Die Gesellschaft darf Betriebs- und Werkstätten sowie Verkaufsstellen und ähnliche Einrichtungen
gründen und betreiben. Im Ausland darf die Gesellschaft Produktions- Verkaufs- und
Vertriebsaktivitäten aufnehmen und Investitionen tätigen. Weiterhin kann sie zusammen mit
ausländischen natürlichen und juristischen Personen Gesellschaften jeglicher Art gründen und

12
Vereinbarungen über Gemeinschaftsunternehmen schließen. Zur Erfüllung des Geschäftszwecks darf
die Gesellschaft nach eigenem Ermessen finanzielle, wirtschaftliche, administrative und jegliche
sonstigen Tätigkeiten durchführen. Zu diesem Zweck ist es ihr gestattet, Verbindlichkeiten gegenüber
öffentlichen und privaten Stellen, Institutionen oder Unternehmen einzugehen, einen Kundendienst für
ihre Produkte zu unterhalten und jegliche damit verbundenen Handlungen vorzunehmen.

c) Die Gesellschaft darf zur Erfüllung ihres Geschäftszwecks Lizenzverträge abschließen, Export- und
Importgeschäft betreiben sowie Vertriebs- und Agenturverträge mit in- und ausländischen natürlichen
und juristischen Personen schließen und Beratungsdienstleistungen im In- und Ausland anbieten.

d) Die Gesellschaft darf zur Erfüllung ihres Geschäftszwecks bewegliche und unbewegliche
Vermögensgegenstände halten (einschließlich Schiffe, Flugzeuge und Hubschrauber) und jegliche Art
von Schuld- und Verfügungsgeschäften vornehmen.

e) Die Gesellschaft darf im Rahmen des Geschäftsgegenstands Kredite bei Banken, Finanzinstituten
und sonstigen Kreditgebern aufnehmen und zu diesem Zweck Hypotheken und sonstige
Grundpfandrechte sowie Sicherheiten im Zusammenhang mit beweglichen Vermögensgegenständen
oder Wertpapieren oder sonstige Sicherheiten bestellen; die Gesellschaft darf darüber hinaus
unbesicherte Kredite aufnehmen.

f) Die Gesellschaft darf zum Einzug und zur Sicherung von Forderungen und Ansprüchen
Barsicherheiten oder dingliche Sicherheiten jeglicher Art annehmen oder herauslegen, einschließlich
Hypotheken, sonstiger Grundpfandrechte, Sicherheiten im Zusammenhang mit Wertpapieren und dem
Geschäftsbetrieb; weiterhin darf die Gesellschaft Anträge auf Eintragung und Abtretung stellen und
hinsichtlich der den Geschäftszweck des Unternehmens oder seiner verbundenen Gesellschaften
betreffenden Handlungen Avale herauslegen oder annehmen.

g) Die Gesellschaft darf im Zusammenhang mit ihrem Geschäftszweck Patente, Konzessionen und
Markenrechte halten oder eintragen lassen und über die sich hieraus ergebenden Eigentumsrechte,
Nutzungsrechte oder Rechte auf Weitergabe dieser Rechte an Dritte verfügen.

h) Sofern die Gesellschaft die als Sicherheit für den Einzug und die Sicherung von Forderungen und
Ansprüchen erhaltenen beweglichen und unbeweglichen Vermögensgegenstände einbehalten muss,
kann sie diese kurzfristig und zu angemessenen Preisen veräußern.

i) Die Gesellschaft darf zur Erfüllung ihres Geschäftszwecks Erzbergbau betreiben, die für den Abbau
von Erzen und den Betrieb der Erzmine erforderlichen Lizenzen erwerben, Erze fördern, diese nutzen
und die für den Betrieb der Mine und die Erzschmelze benötigten über- und unterirdischen Anlagen
errichten.

j) Im Rahmen der durch die Kapitalmarktaufsicht festgelegten Bestimmungen darf die Gesellschaft
soziale Stiftungen, Vereinigungen, Universitäten und vergleichbare Einrichtungen mit Spenden oder
auf sonstige Weise unterstützen.

Sofern die Gesellschaft beabsichtigt, neben den oben aufgeführten Tätigkeiten weitere von ihr als
förderlich betrachtete Aktivitäten aufzunehmen, wird der Vorstand der Hauptversammlung einen
entsprechenden Vorschlag unterbreiten; sofern die Hauptversammlung keinen anderslautenden
Beschluss fasst, darf die Gesellschaft die beabsichtigten Aktivitäten durchführen. Da eine Erweiterung
des Geschäftszwecks jedoch als Satzungsänderung gilt, bedarf die Umsetzung des Beschlusses gemäß
den geltenden gesetzlichen Bestimmungen der Genehmigung der zuständigen Stellen im Ministerium
für Industrie und Handel und der Kapitalmarktaufsicht sowie gemäß etwaiger sonstiger Bestimmungen
ggf. der Genehmigung weiterer Behörden.

Das Geschäftsjahr der EYAP A.S. ist das Kalenderjahr. Die EYAP A.S. ist nicht für eine bestimmte
Dauer errichtet.

13
Das eingetragene Kapital der EYAP A.S. beläuft sich zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser
Angebotsunterlage auf TRY 100.000.000,00 bzw. EUR 58.429.303,46, wovon ein Betrag von
TRY 56.250.000 bzw. EUR 32.866.483,20 eingezahlt wurde. Das eingezahlte Kapital ist eingeteilt in
Stück 40.060.446 Namensaktien und in Stück 5.584.939.554 auf den Inhaber lautende Aktien zu
jeweils einem Neuen Kuru (100 Neue Kuru entsprechen 1 Neue Türkische Lira (TRY)).

Die Aktien der Gesellschaft werden an der Börse Istanbul (Istanbul Stock Exchange) unter der
ISIN TRAECYAP91F9 gehandelt.

Aktionäre der EYAP A.S. sind nach deren Kenntnis mit einer Beteiligung in Höhe von 52,02 Prozent
die Eczacibasi Holding, die somit die EYAP A.S. kontrolliert, sowie mit einer Beteiligung in Höhe
von 11,0 Prozent die Intema Building Materials Marketing and Sales Company. Die Eczacibasi
Investment Holding Partnership Co. hält rund 5 Prozent, die Islam Development Bank rund 1 Prozent
und die Kale Ceramics Co. einen Anteil von weniger als einem Prozent an der EYAP A.S. Der in
Streubesitz befindliche Anteil an der EYAP A.S. beläuft sich auf rund 31 Prozent.

b) Geschäftsbetrieb
Die EYAP A.S. ist ein produzierendes Unternehmen und als solches mit der Herstellung von
Sanitärkeramik, Zubehörprodukten sowie von Badmöbeln und Armaturen unter den Marken VitrA
und Artema befasst. In dem in Bozüyük, Türkei, befindlichen Betrieb werden Sanitärkeramik,
Zubehörprodukte und Badmöbel gefertigt. In den Werken Bozüyük und Gebze, Türkei, werden
Armaturen und Badezimmerzubehör hergestellt. In Kartal, Türkei, werden Badezimmermöbel
produziert. Die bedeutendste Marke innerhalb der EYAP A.S.-Gruppe für den türkischen wie auch den
internationalen Markt ist VitrA. Die Produktpalette dieser Marke umfasst Armaturen, Bade- und
Duschwannen, Badmöbel, Fliesen und die passende Sanitärkeramik. Unter der Marke Artema werden
Armaturen und Badzubehör überwiegend für den türkischen Markt hergestellt.

Bereits 1958 wurde in Kartal, Türkei, unter der Marke VitrA Sanitärkeramik hergestellt. Die
Errichtung der Betriebsstätte in Bozüyük im Jahr 1977 und stetige Investitionen und
Modernisierungen haben seitdem zu einer signifikanten Steigerung der Produktionskapazität für
Sanitärkeramik geführt. Im Jahr 1979 wurden erstmals Armaturen unter der Marke Artema produziert;
seit 1995 umfasst das Angebot auch Badezimmer-Zubehör.

In Zusammenarbeit mit namhaften Designern werden neue Produkte entworfen, die Ästhetik,
Zweckmäßigkeit, Funktionalität und hohe Qualität miteinander verbinden sollen; als Beispiel sei hier
insbesondere die vielfach international ausgezeichnete „Istanbul Collection“ genannt. Die
vorgenannten Produkt-Attribute waren auch Gegenstand der im Heimatmarkt sowie im Ausland unter
dem Motto „VitrA Bathroom Culture“ (VitrA Badezimmer Kultur) angestoßenen Werbekampagne.
Vor diesem Hintergrund beabsichtigt EYAP A.S., VitrA als eine der führenden Bädermarken zu
etablieren.

In den letzten zehn Jahren hat EYAP A.S. intensive Forschungs- und Entwicklungsmaßnahmen
betrieben, um die besten Lösungen für gleichbleibende Hygiene bei geringerem Wasserverbrauch zu
entwickeln.

Im Jahr 2007 wurde die Vertriebseinheit der EYAP A.S. für internationale Großprojekte reorganisiert,
um die Zusammenarbeit mit den in der Branche maßgeblichen Entscheidungsträgern wie Architekten,
Bauunternehmer und Installateure voranzutreiben.

Die wesentlichen Exportmärkte für Produkte der EYAP A.S. im Geschäftsjahr 2007 waren mit
21 Prozent Deutschland, gefolgt von Großbritannien mit 20 Prozent und den USA mit 16 Prozent,
jeweils auf die gesamte Exportleistung der EYAP A.S. bezogen. Insgesamt entfielen 65 Prozent der
Umsätze auf Exporterlöse. Damit ist die EYAP A.S. der größte türkische Exporteur für
Sanitärprodukte und Armaturen.

14
c) Organe
Die Geschäftsleitung der EYAP A.S. lässt sich in das Board of Directors und das General
Management unterteilen.

Die Geschäftsführung (Board of Directors) der EYAP A.S., deren Vorsitzender Herr Bülent
Eczacibasi ist, besteht aus weiteren sechs Mitgliedern, nämlich den Herren Dr. Erdal Karamercan
(stellvertretender Vorsitzender), M. Sacit Basmaci, Haluk Bayraktar, Atalay Gümrah, Hüsamettin
Onanc und Ahmet T. Yamaner. Gemäß der Satzung der EYAP A.S. ist das Board of Directors zur
Vertretung der Gesellschaft sowie zu Beschlussfassungen berechtigt, sofern diese nicht durch das
türkische Handelsgesetzbuch (Turkish Trade Code) der Hauptversammlung vorbehalten sind. Ferner
ist das Board of Directors berechtigt, General Manager zu ernennen, die mit der operativen
Geschäftsführung betraut werden. Herr Haluk Bayraktar ist als General Manager bestellt.

d) Standorte und Mitarbeiter


Die EYAP A.S. hat ihren satzungsgemäßen Sitz in Istanbul. Ihre wesentlichen Standorte befinden sich
in Istanbul, Bozüyük, Kartal und Gebze, alle Türkei. Daneben umfasst die EYAP A.S.-Gruppe im
Wesentlichen die in Anlage 1 dieser Angebotsunterlage genannten Gesellschaften.

Zum 31. März 2008 waren bei der EYAP A.S.-Gruppe 1.877 Mitarbeiter beschäftigt. Bei der EYAP
A.S. selbst betrug die Anzahl der Mitarbeiter zu diesem Zeitpunkt 1.840.

e) Ausgewählte Finanzzahlen
Die nachfolgenden ausgewählten Finanzkennzahlen der EYAP A.S. wurden aufgrund der
Rechnungslegungsgrundsätze, wie sie von dem Capital Market Board of Turkey (CMB Accounting
Standards) veröffentlicht wurden, ermittelt. Dieser Rechnungslegungsstandard stimmt im
Wesentlichen mit den Grundsätzen der IFRS überein. Demnach betrugen die auf Basis des
vorgenannten Standards ermittelten Umsatzerlöse des Geschäftsjahres 2007 TRY 356,36 Mio. bzw.
EUR 199,47 Mio. gegenüber TRY 383,45 Mio. bzw. EUR 214,64 Mio. im Geschäftsjahr 2006. Das
operative Ergebnis der EYAP A.S. für das Geschäftsjahr 2007 belief sich auf TRY -47,67 Mio. bzw.
EUR -26,68 Mio. gegenüber TRY -7,46 Mio. bzw. EUR -4,18 Mio. in 2006. Das Ergebnis für das
Geschäftsjahr 2007 war mit TRY -42,57 Mio. bzw. EUR -23,83 Mio. gegenüber einem im
vorvergangenen Geschäftsjahr erzielten Jahresergebnis in Höhe von TRY 1,57 Mio. bzw.
EUR 0,88 Mio. zu ermitteln. Der starke Rückgang des Ergebnisses für das Geschäftsjahr 2007 von
TRY 1,57 Mio. bzw. EUR 0,88 Mio. um TRY -44,14 Mio. bzw. EUR 24,70 Mio. auf TRY -42,57
Mio. bzw. EUR -23,83 Mio. ist insbesondere auf das um TRY -34,22 Mio. bzw. EUR -19,15 Mio.
zurückgegangene operative Bruttoergebnis, auf Abschreibungen aus der Neubewertung von
Sachanlagen und immateriellen Vermögensgegenständen in Höhe von TRY 4,40 Mio. bzw. EUR 2,46
Mio. und auf gegenüber dem Vorjahr um TRY 6,81 Mio. bzw. EUR 3,81 Mio. angestiegene
Zinsaufwendungen zurückzuführen.

4.2 Beschreibung der Eczacibasi Holding A.S.

a) Rechtliche Grundlagen, Kapitalverhältnisse


Die Eczacibasi Holding, gegründet im Jahr 1942, ist eine Aktiengesellschaft (Anonim Sirket) nach
türkischem Recht mit Sitz in Istanbul, Türkei. Die Geschäftsadresse der Eczacibasi Holding lautet
Kanyon Office Büyükdere Cad. 185, Levent 34394 Istanbul, Türkei. Die Eczacibasi Holding ist im
Register der Handelskammer Istanbul (Istanbul Chamber of Commerce) unter der Nummer 105863
registriert.

Gegenstand der Eczacibasi Holding ist, im Zusammenhang mit Beteiligungen am Kapital und an der
Geschäftsführung bestehender oder noch zu gründender Unternehmen, die Entwicklung und
Umsetzung gemeinsamer Lösungen für Investitionen, Finanzierung, Organisation und Verwaltung in
einer Gesamtstruktur, die Risikostreuung, der Schutz der getätigten Investitionen gegen konjunkturelle
Einflüsse und damit die Förderung der Weiterentwicklung und des langfristigen Bestehens der

15
Unternehmen, die Förderung der Beteiligung an Kapitalgesellschaften seitens der Aktionäre des
einzelnen Unternehmens oder der Öffentlichkeit, unabhängig davon, ob eine Beteiligung der
Eczacibasi Holding besteht, zum Zwecke der Förderung der Kapitalmarktentwicklung in der Türkei.
Weitere Geschäftszwecke sind die Bereitstellung sozialer Dienstleistungen innerhalb und außerhalb
der Eczacibasi Holding, die Entgegennahme und Erhöhung der zu Anlagezwecken verfügbaren Mittel
innerhalb der Eczacibasi Holding, Anlage dieser Mittel in Kapitalgesellschaften und
Weiterentwicklung der von diesen Gesellschaften eingesetzten Technologie.

Zur Erfüllung des vorstehenden Geschäftszwecks darf sich die Eczacibasi Holding am Kapital und an
der Geschäftsführung von in- und ausländischen Aktiengesellschaften, Gesellschaften mit
beschränkter Haftung und Genossenschaften beteiligen, Aktien und Anteile an diesen Gesellschaften
erwerben und insbesondere Folgendes durchführen:

a) Die Eczacibasi Holding darf eigene Aktien und Anteile an Dritte veräußern und übertragen, sie
gegen andere Aktien und Anteile tauschen, sie verpfänden oder die Aktien und Anteile anderer
Anteilseigner als Pfand entgegennehmen.

b) Die Eczacibasi Holding darf für die Gesellschaften, an deren Kapital oder Geschäftsführung sie
beteiligt ist, Garantien herauslegen oder Hypotheken bestellen.

c) Die Eczacibasi Holding darf für die Gesellschaften, an deren Kapital oder Geschäftsführung sie
beteiligt ist, Finanzierungen bereitstellen und diesen insbesondere verzinsliche, unverzinsliche,
besicherte oder unbesicherte Kredite gewähren; weiterhin kann sie für diese Gesellschaften dingliche
Sicherheiten oder Barsicherheiten herauslegen.

d) Die Eczacibasi Holding darf jegliche Art von Forderungen aus dem Verkauf von Gesellschaften, an
deren Kapital oder Geschäftsführung sie beteiligt ist, übernehmen und auf die Unternehmen, in die
diese übergehen, übertragen oder an diese abtreten; soweit diese Gesellschaften Verkäufern und
Kunden Kredite eingeräumt haben, kann sie diese versichern oder versichern lassen.

e) Die Eczacibasi Holding darf zur Erfüllung ihres Geschäftszwecks unbewegliche


Vermögensgegenstände (einschließlich Schiffe) erwerben und veräußern, sie übertragen, im Rahmen
einer Schenkung weitergeben oder abtreten und sie ganz oder teilweise an andere vermieten; weiterhin
kann die Gesellschaft bezüglich der Nießbrauchsrechte, Dienstbarkeiten oder sonstigen
Nutzungsrechte sowie dinglicher und nicht finanzieller Rechte gemäß den Bestimmungen des
Zivilrechts Verbindlichkeiten eingehen und in jeglicher Weise über diese Vermögensgegenstände
verfügen, mit oder ohne Grundschuldbelastung.

f) Die Eczacibasi Holding darf Kredite gegen Bestellung von Hypotheken oder sonstigen Sicherheiten
oder unbesicherte Kredite aufnehmen, jegliche Barsicherheiten oder dinglichen Sicherheiten zum
Einzug und zur Sicherung von Forderungen und Ansprüchen annehmen oder bestellen, diese im
Grundbuch eintragen und löschen lassen; weiterhin kann die Gesellschaft zum Zwecke der
Veräußerung auf dem Geld- und Kapitalmarkt Anleihen begeben. Der Vorstand ist zur Vornahme von
Verfügungen und Transaktionen dieser Art ermächtigt.

g) Die Eczacibasi Holding darf mit in- oder ausländischen Holding-Gesellschaften oder sonstigen
Unternehmen Kooperationen, Joint Ventures und Partnerschaften eingehen oder Vereinbarungen über
die Aufteilung finanzieller Haftung schließen. Sie kann in der Türkei und im Ausland Büros,
Niederlassungen, Repräsentanzen oder Zweigstellen eröffnen und zu diesem Zweck Immobilien
erwerben und anmieten; daneben kann sie eigene Immobilien veräußern oder vermieten.

h) Die Gesellschaft darf die Gesellschaften, an deren Kapital oder Geschäftsführung sie beteiligt ist,
bei Lagerhaltung, Versicherung und Transport unterstützen, Forderungseinzug sowie Finanz- und
Rechtsberatung und vergleichbare Dienstleistungen für sie erbringen und sie bei Projektvorbereitung,
Machbarkeitsstudien, Kontroll- und sonstigen Dienstleistungen unterstützen.

16
i) In Übereinstimmung mit den Bestimmungen des türkischen Handelsgesetzes kann die Eczacibasi
Holding Unterstützungskassen, Stiftungen sowie weitere soziale Einrichtungen zugunsten von
Mitarbeitern und leitenden Angestellten der Eczacibasi Holding oder deren verbundenen
Unternehmen, gründen und diese mit finanziellen Mitteln ausstatten, unterhalten und verwalten und
bestehende Einrichtungen dieser Art durch Investitionen optimieren.

j) In Übereinstimmung mit den gesetzlichen Bestimmungen darf die Eczacibasi Holding sowohl
interne als auch externe Stiftungen für soziale Zwecke gründen, sich an bestehenden sozialen
Stiftungen beteiligen, Spenden und Schenkungen an Stiftungen, Vereine und weitere Einrichtungen
mit sozialen Zielsetzungen vornehmen – unabhängig davon, ob sie selbst beteiligt ist oder nicht.

k) Die Holding ist mit den in den Absätzen a-j genannten Gegenständen und Tätigkeiten befasst und
kann jegliche sonstigen mit diesen in Zusammenhang stehenden unterstützenden Maßnahmen
ergreifen.

Das eingetragene Kapital der Eczacibasi Holding beläuft sich zum Zeitpunkt der Veröffentlichung
dieser Angebotsunterlage auf TRY 213.000.000,00 bzw. EUR 124.454.416,38 (eingeteilt in Stück
213.000.000 Aktien zu jeweils TRY 1,00), welches voll eingezahlt ist. Das eingetragene Kapital ist
eingeteilt in Stück 212.999.000 Aktien der Gattung A und Stück 1.000 Aktien der Gattung B. Gemäß
der Satzung der Eczacibasi Holding werden die Mitglieder des Board of Directors zu mehr als der
Hälfte von Gattung-B-Aktionären bestimmt. Herr Bülent Eczacibasi ist derzeit laut Satzung der
Eczacibasi Holding einziger Gattung-B-Aktionär.

Aktionäre der Eczacibasi Holding sind nach deren Kenntnis die EİS ECZACIBAŞI İLAÇ SANAYİ
VE TİCARET A.Ş. (Eczacibasi Pharmaceuticals Co.; Beteiligung an der Eczacibasi Holding
37,28 Prozent), die Herren Bülent (19,71 Prozent einschließlich der Stück 1.000 Aktien der
Gattung B) und Faruk Eczacibasi (19,71 Prozent), die ECZACIBAŞI YATIRIM HOLDİNG
ORTAKLIĞI A.Ş. (Eczacibasi Investment Holding Co; 11,54 Prozent), Yapi is Yatirim Emlak ve
insaat A.S. (Yapi – is Real Estate and Construction Co.; 6,82 Prozent), Ekom Eczacibasi Dis tic. A.S.
(Eczacibasi Foreign Trade Co; 1,70 Prozent), Dr. Nejat F. Eczacibasi Foundation (1,65 Prozent), Frau
Filiz Sarper (0,99 Prozent) und Frau Nükhet Eczacibasi (0,60 Prozent).

Das Geschäftsjahr der Eczacibasi Holding ist das Kalenderjahr. Die Eczacibasi Holding ist nicht für
eine bestimmte Dauer errichtet.

b) Geschäftstätigkeit
Die Eczacibasi Holding ist die Muttergesellschaft der Gesellschaften der Eczacibasi Holding-Gruppe.
Sie investiert in die Unternehmen der Eczacibasi Holding-Gruppe und stellt zentrale Dienstleistungen
wie strategische Planung, Informationstechnologie und Humankapital für die Eczacibasi Holding-
Gruppe bereit. Bei der Eczacibasi Holding-Gruppe handelt es sich um einen der führenden türkischen
Mischkonzerne. Die Geschäftstätigkeit erstreckt sich neben den drei wesentlichen Geschäftsfeldern
Pharmazeutika (mit acht Unternehmen), Baustoffe (mit vierzehn Unternehmen) und Konsumgüter (mit
fünf Unternehmen) auf die Bereiche Finanzdienstleistungen, Informationstechnologie, Schweißtechnik
und den Immobiliensektor. Die Eczacibasi Holding-Gruppe ist des weiteren Produzent und Exporteur
von Zellstofftüchern, Pharmaartikeln, Schweißelektroden, Smartcards sowie von Rohstoffen wie
Feldspat und Ton. Einzelne Unternehmen der Eczacibasi Holding-Gruppe zählen in der Türkei zu den
Marktführern, während international die Marke VitrA der Eczacibasi Holding-Gruppe einen hohen
Bekanntheitsgrad verleiht. In der Umsetzung einer globalen Wachstumsstrategie setzt die Eczacibasi
Holding-Gruppe auf internationale Partnerschaften, Joint-Ventures und Kooperationen mit namhaften
Herstellern (zum Beispiel Villeroy & Boch, Schwarzkopf, Beiersdorf).

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c) Organe
Die Geschäftsleitung der Eczacibasi Holding lässt sich in das Board of Directors und in das General
Management unterteilen.

Das aus acht Mitgliedern bestehende Board of Directors, deren Mitglieder satzungsgemäß zu mehr als
der Hälfte von Gattung-B-Aktionären bestimmt werden, setzt sich aus den Herren Bülent Eczacibasi
(Vorsitzender und einziger B-Aktionär), Faruk Eczacibasi (stellvertretender Vorsitzender), Sezkin
Bayraktar (stellvertretender Vorsitzender), Prof. Dr. Asaf Savas Akat, Dr. Öztin Akgüc, Prof. Dr.
Erdogan Alkin, Prof. Dr. Münir Ekonomi und Oktay Tulpar zusammen. Gemäß der Satzung der
Eczacibasi Holding ist das Board of Directors zur Vertretung der Gesellschaft sowie zu
Beschlussfassungen berechtigt, sofern diese nicht der Hauptversammlung vorbehalten sind. Ferner ist
das Board of Directors berechtigt, das General Management in erforderlichem Umfang mit der
operativen Geschäftsführung und der Vertretung der Gesellschaft zu beauftragen.

In dem aus zehn Mitgliedern bestehenden General Management sind die Herren Dr. Erdal Karamercan
(CEO), Sacit Basmaci, Levent Ersalman, Hüsamettin Onanc, Sedat Birol, Osman Erer, Toker Alban,
Ülkü Feyyaz Taktak, Levent Kiziltan und Frau Oksan Atilla Sanön vertreten.

d) Standorte und Mitarbeiter


Die Eczacibasi Holding hat ihren satzungsgemäßen Sitz in Istanbul. Dort befindet sich auch die
Hauptverwaltung. Daneben umfasst die Eczacibasi Holding-Gruppe im Wesentlichen die in Anlage 2
dieser Angebotsunterlage genannten Gesellschaften.

Zum 31. Dezember 2007 waren bei der Eczacibasi Holding-Gruppe 9.274 Mitarbeiter beschäftigt. Bei
der Eczacibasi Holding selbst betrug zum 31. März 2008 die Anzahl der Mitarbeiter 231, die alle in
der vorgenannten Hauptverwaltung beschäftigt sind.

e) Ausgewählte Finanzzahlen
Die nachfolgenden ausgewählten Finanzkennzahlen der Eczacibasi Holding sind dem Abschluss der
Eczacibasi Holding zum 31. Dezember 2007 entnommen worden. Dieser Abschluss ist nach den
Rechnungslegungsgrundsätzen des Türkischen Steuergesetzes (Turkish Tax Law) erstellt worden. Die
Eczacibasi Holding A.S. als nicht börsennotierte Gesellschaft ist nicht zur Aufstellung eines
Jahresabschlusses nach anderen Rechnungslegungsgrundsätzen als jenen des Türkischen
Steuergesetzes (Turkish Tax Law) verpflichtet und erstellt daher keinen Konzernabschluss. Demnach
betrugen die Umsatzerlöse des Geschäftsjahres 2007 TRY 58,06 Mio. bzw. EUR 32,50 Mio.
gegenüber TRY 50,15 Mio. bzw. EUR 28,07 Mio. im Geschäftsjahr 2006. Das operative Ergebnis der
Eczacibasi Holding für das Geschäftsjahr 2007 belief sich auf TRY 4,76 Mio. bzw. EUR 2,66 Mio.
gegenüber TRY 6,65 Mio. bzw. EUR 3,72 Mio. in 2006. Das Ergebnis für das Geschäftsjahr 2007
erreichte TRY 29,98 Mio. bzw. EUR 16,78 Mio. gegenüber einem im vorvergangenen Geschäftsjahr
erzielten Konzernjahresergebnis in Höhe von TRY 35,72 Mio. bzw. EUR 19,99 Mio.

4.3 Beschreibung der burgbad AG

a) Rechtliche Grundlagen, Kapitalverhältnisse


Die burgbad AG ist eine börsennotierte deutsche Aktiengesellschaft mit Sitz in Schmallenberg-Bad
Fredeburg. Die Geschäftsadresse der burgbad AG lautet Kirchplatz 10, 57392 Schmallenberg-Bad
Fredeburg. Sie ist im Handelsregister des Amtsgerichts Arnsberg unter der Registernummer
HRB 2366 eingetragen.

Satzungsgemäßer Gegenstand der burgbad AG ist das Halten, die Verwaltung, die Leitung sowie der
Erwerb und die Veräußerung von Gesellschaften, die Möbel und Einrichtungsgegenstände aller Art,
insbesondere Badmöbel, herstellen und vertreiben, einschließlich der Übernahme und Ausübung

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einzelner oder sämtlicher Funktionen, insbesondere konzernleitender und administrativer Funktionen,
aber auch der Herstellung und des Vertriebes selbst.

Das im Handelsregister eingetragene Grundkapital der burgbad AG beläuft sich zum Zeitpunkt der
Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage auf EUR 10.560.000,00 und ist eingeteilt in 3.520.000 auf
den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von jeweils
EUR 3,00.

Die Aktien der burgbad AG sind im Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime
Standard) und der Börse Düsseldorf sowie im Freiverkehr der Börsen Berlin-Bremen und Stuttgart
notiert.

Nach Kenntnis der burgbad AG sind unter Berücksichtigung von Veröffentlichungen, die nach dem
Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) ergangen sind, folgende Personen an der Zielgesellschaft beteiligt:

• Ruddies Beteiligungs- und Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH 50 Prozent plus 1 Aktie


(vergleiche Ziffer 6.1 dieser Angebotsunterlage)
• Financiere de l`Echiquier 5,57 Prozent (WpHG-Meldung vom 13. August 2007)
• Ennismore Fund Management 5,29 Prozent (WpHG-Meldung vom 3. Dezember 2007)
• Threadneedle Investment Funds 2,98 Prozent (WpHG-Meldung vom 11. September 2007)
• Union Asset Management 2,97 Prozent (WpHG-Meldung vom 6. Juni 2007)

Die Hauptversammlung vom 14. Juni 2005 hat den Vorstand der burgbad AG ermächtigt, in der Zeit
bis zum 13. Juni 2010 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Zielgesellschaft durch
Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bareinlage oder Sacheinlage gemäß
§§ 202 ff. AktG einmalig oder mehrfach zu erhöhen, jedoch höchstens um insgesamt
EUR 5.280.000,00 (Genehmigtes Kapital, vergleiche § 4 der Satzung der burgbad AG). Der Vorstand
entscheidet mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen
der Ausgabe. Dabei kann die Gewinnberechtigung der neuen Aktien abweichend von
§ 60 Abs. 2 AktG festgesetzt werden.

Darüber hinaus kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
in folgenden Fällen ausschließen:

- bei Durchführung einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen;

- bei Durchführung einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zur Erschließung neuer Kapitalmärkte
durch Platzierung von Aktien der Gesellschaft insbesondere auch im Ausland;

- bei Durchführung einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen um insgesamt bis zu zehn vom Hundert
des Grundkapitals der Gesellschaft, und zwar bezogen auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens und der
Ausübung dieser Ermächtigung, wenn für die Aktien ein Börsenpreis besteht und der Ausgabebetrag
der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung
zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages durch den Vorstand nicht wesentlich
unterschreitet;

- bei Durchführung einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen um insgesamt bis zu zehn vom Hundert
des Grundkapitals der Gesellschaft zur Umsetzung von strategischen Kooperationen mit anderen in-
und/oder ausländischen Unternehmen;

- bei Durchführung einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zur Ausgabe von Aktien an Mitglieder
des Vorstandes der Gesellschaft und der Geschäftsführung von mit der Gesellschaft im Sinne von

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§§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen sowie an sonstige Mitarbeiter und freie Mitarbeiter der
Gesellschaft und der mit ihr im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen;

- bei Durchführung einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zum Ausgleich von Spitzenbeträgen.

Der Vorstand ist des Weiteren ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus genehmigtem Kapital festzulegen.

Die burgbad AG verfügt nicht über ein bedingtes Kapital.

Das Geschäftsjahr der burgbad AG ist das Kalenderjahr. Die Zielgesellschaft ist nicht für eine
bestimmte Dauer errichtet.

Ausweislich ihres Zwischenberichts zum 31. März 2008 hält die burgbad AG keine eigenen Aktien.
Aufgrund Beschlussfassung der Hauptversammlung für das Geschäftsjahr 2007 ist die burgbad AG
jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien bis zu insgesamt 10 Prozent des
derzeitigen Grundkapitals zu erwerben. Diese Ermächtigung gilt bis zum 6. November 2009.

b) Geschäftsbetrieb
Die burgbad-Gruppe entwickelt, fertigt und vertreibt hochwertige Badmöbel, Raumkonzepte,
Spiegelschränke und Mineralgussprodukte für das Bad und den badnahen Bereich. Die burgbad AG
als übergeordnete Management-Holding steuert die drei operativen Tochtergesellschaften burgkama
GmbH, Société d’Equipement Postformé (S.E.P.) in Frankreich sowie die miral GmbH. Die burgbad
AG bündelt die zentralen Aufgaben Unternehmensstrategie, Produktionskoordination, Controlling und
Finanzen, Marketing und Vertrieb, IT sowie den strategischen Einkauf. Die Société d’Equipement
Postformé (S.E.P.) ist eine einhundertprozentige Tochtergesellschaft der burgbad Produktions GmbH,
Schmallenberg-Bad Fredeburg, deren einziger Gesellschafter die burgbad AG ist. Weitere
einhundertprozentige Tochtergesellschaften der Zielgesellschaft sind die KAMA Bad
Verwaltungsgesellschaft mbH, Greding-Grafenberg, (inaktiv) sowie die S.C.I. Convention, Nogent-le-
Roi, Frankreich, welche Grundbesitz in Nogent-le-Roi hält. Daneben bestehen die Burg Nederland
B.V., Huissen, Niederlande, und die Burg North America inc., York, USA. Hierbei handelt es sich um
einhundertprozentige Tochtergesellschaften der burgkama GmbH, die in ihren Sitzstaaten Verkaufs-
und Serviceleistungen erbringen.

Derzeit bietet die Zielgesellschaft Produkte unter den Marken burg, kama, schock und burg Paris
einschließlich unterschiedlicher Designlinien an. Nach der abgeschlossenen Differenzierung der
Produktlinien wird die Zielgesellschaft jedoch ausschließlich mit der Marke burgbad auftreten. Die
burgkama GmbH fertigt und vertreibt an zwei Standorten (Greding-Grafenberg und Schmallenberg-
Bad Fredeburg) Möbelkonzepte aller Produktsegmente. Die französische Tochtergesellschaft Société
d’Equipement Postformé bei Nogent-le-Roi, Frankreich, stellt Möbel für das Produktsegment
„Solitaire Selection“ und „Home Living“ her und vertreibt diese im französischen Markt.

Die Premiumsegmente „Solitaire Selection“, „rc40 room concept“ und „masterpiece collection“
werden im Wesentlichen im Werk Schmallenberg-Bad Fredeburg gefertigt; derzeit werden die
vorgenannten Segmente noch von der Marke burg umfasst. Im Jahr 2007 wurden die bereits
designprämierten neuen Linien Pli und Lavo eingeführt. In der Masterpiece Collection werden
Produkte von sehr hoher Güte und Ästhetik angeboten. So verfügen die Möbel der Reihen Gloria und
Diva zum Beispiel über edle Holzfurniere, handbearbeitetes Travertin und Hochglanz-Lackierungen.
Die Produkte der Solitaire Selection decken eine Vielfalt von Stilrichtungen für den gehobenen
Anspruch ab. Das Raumkonzept rc40 dient mit besonders flexiblen Lösungen der Verbindung der
Wohnbereiche des Kunden (Bad und angrenzende Räume) und sorgt für ein ganzheitliches
Raumgefühl. Es soll besonders Architekten, Bad-Planern und Bauunternehmern dienen. Neben den
klassischen Einrichtungskomponenten rund um den Waschtisch bietet das Konzept unterschiedliche
Schrank- und Wandelemente für eine einheitliche Raumgestaltung. Das rc40 Raumkonzept beinhaltet
zahlreiche Einzel- und Doppelwaschtische aus Mineralstoffen mit passenden Unterschränken,
amorphen und ovalen Becken, asymmethrischen und symmetrischen Konsolen,

20
Waschtischverlängerungen und Ablagen. Darüber hinaus sind separate Unterschränke, Schubladen,
Hängeschränke, große Schränke mit voll ausziehbaren und mit Selbsteinzug ausgestatteten
Schubladen, Ablagegestelle sowie Spiegelschränke mit und ohne Beleuchtung erhältlich.

Hervorragende Fertigungsqualität und ein zeitloses Design finden sich auch bei den Produkten der
französischen Tochtergesellschaft. Diese zum Teil mit abweichendem Stil und Dekoren ausgestatteten
Linien werden exklusiv für den französischen Markt hergestellt. Gegenwärtig sind diese Produkte
noch unter der Marke burg Paris zusammengefasst.

Mit ihrer Betonung auf Funktionalität, den klaren Formen und hoher Verarbeitungsqualität ist das
Segment „kama living“ auf Kunden ausgerichtet, die Vielseitigkeit und ein gutes Preis-Leistungs-
Verhältnis suchen; dieses Kundensegment wird derzeit über Produkte der Marke kama bedient. Die
Produkte dieses Segments bieten in den jeweiligen Linien Solitärprogramm, Systemprogramm und
Budget individuelle Lösungen und verschiedene Stilrichtungen für alle denkbaren Raum-
konstellationen an. Insbesondere die Linie Budget zielt dabei auf preisbewusste Kunden, die dennoch
qualitativ hochwertige Produkte wünschen. Zuletzt wurde die Solitärlinie Sound eingeführt.

Unter dem Segment „mirror cabinets“ werden moderne Spiegelschränke aus hochwertigen Materialien
mit durchdachten Lichtlösungen und innovativen Details gefertigt. Diese Produkte werden zur Zeit
noch unter der Marke schock vertrieben. Die Mineralgussprodukte der miral GmbH, Lauterbach,
ergänzen die Möbel der verschiedenen Marken der burgbad-Gruppe. Waschtische, Duschtassen und
Wannen werden dabei auf die Charakteristika der jeweiligen Produktlinien abgestimmt, so dass diese
gemeinsam mit den Möbeln eine einheitliche Bad-Architektur bilden. Die miral GmbH produziert in
erster Linie für die burgbad-Gruppe, jedoch auch für externe OEM-Kunden (Original Equipment
Manufacturer: ein Unternehmen, das fertige Produkte unter eigenem Namen in den Handel bringt).

Entsprechend der vorstehenden Darstellung wird die Geschäftstätigkeit der burgbad-Gruppe in die drei
Primärsegmente Badmöbel, Mineralguss sowie Konsolidierung und Sonstiges -hiervon sind die
burgbad AG und konzerninterne (intercompany) Geschäfte umfasst- gegliedert.

Im Geschäftsjahr 2007 wurden auf der Grundlage des veröffentlichten Konzernabschlusses im


Segment Badmöbel Umsatzerlöse in Höhe von TEUR 70.918 (TEUR 71.488 im Geschäftsjahr 2006)
erzielt. Hiervon entfielen TEUR 1.858 (TEUR 1.092 im Geschäftsjahr 2006) auf konzerninterne
Umsatzerlöse.

Im Segment Mineralguss betrugen die Umsatzerlöse für das Geschäftsjahr 2007 TEUR 11.461
(TEUR 11.308 im Geschäftsjahr 2006). Die konzerninternen Umsatzerlöse betrugen im vorgenannten
Segment TEUR 6.804 im Geschäftsjahr 2007 (TEUR 6.731 im Geschäftsjahr 2006).

In den ersten drei Monaten des laufenden Geschäftsjahres wurden ausweislich des Zwischenberichts
zum 31. März 2008 im Segment Badmöbel Umsatzerlöse von TEUR 18.365 gegenüber TEUR 18.630
in der Vergleichsperiode des vergangenen Geschäftsjahres erzielt. Im Segment Mineralguss betrugen
die Umsatzerlöse für das erste Quartal des Geschäftsjahres 2008 TEUR 3.116 gegenüber TEUR 2.971
in der Vergleichsperiode des Vorjahres. Die Gesamtumsatzerlöse für das erste Quartal des
Geschäftsjahres 2008 betragen nach Berücksichtigung des Segments Konsolidierung und Sonstiges
TEUR 19.378 (TEUR 19.368 für das erste Quartal 2007).

c) Organe
Der Vorstand der burgbad AG besteht derzeit aus Herrn Karl-Heinz Wennrich (Vorstandsvor-
sitzender), Frau Annelie Ruddies-Warwitz und Herrn Jörg Loew.

Der Aufsichtsrat der burgbad AG setzt sich aus sechs Mitgliedern zusammen. Ihm gehören derzeit die
Herren Klaus Weißhaar (Aufsichtsratsvorsitzender), Dr. Peter Lammerskitten, Wolfram Wenzel,
Wilfried Vogt-Sasse, Rainer Gronarz und Dr. Stephan Göckeler an.

21
Herr Dieter Ruddies, der Gründer des Unternehmens, ist Ehrenmitglied des Aufsichtsrats; hieran
knüpfen indessen keine Rechte und Pflichten an.

d) Standorte und Mitarbeiter


Die burgbad AG hat ihren satzungsgemäßen Sitz in Schmallenberg-Bad Fredeburg. Neben dem
Standort in Schmallenberg-Bad Fredeburg verfügt die burgbad-Gruppe über weitere
Produktionsstandorte in Greding-Grafenberg (burgkama GmbH), Lauterbach-Allmenrod (miral
GmbH) sowie Nogent-le-Roi, Frankreich (Société d’Equipement Postformé). Daneben bestehen die
unter Ziffer 4.3 b) dieser Angebotsunterlage genannten unmittelbaren und mittelbaren
Tochtergesellschaften der burgbad AG.

Laut dem Geschäftsbericht der Zielgesellschaft für das Geschäftsjahr 2007 waren bei den
Gesellschaften der burgbad-Gruppe zum 31. Dezember 2007 insgesamt 598 Mitarbeiter beschäftigt.
Diese Anzahl erhöhte sich zum 31. März 2008 auf 612 Mitarbeiter.

e) Ausgewählte Finanzzahlen
Die burgbad AG hat als börsennotiertes Unternehmen in Umsetzung des Artikels 4 der Verordnung
(EG) 1606/2002 nach § 315a HGB den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2007 in
Übereinstimmung mit den International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der EU
anzuwenden sind, unter Berücksichtigung der Interpretationen des International Financial Reporting
Interpretations Committee (IFRIC) aufgestellt. Demgemäß erzielte die burgbad AG im Geschäftsjahr
2007 konsolidierte Umsatzerlöse von TEUR 73.717 (TEUR 74.973 im Geschäftsjahr 2006), ein
operatives Ergebnis (EBIT) von TEUR 7.938 (TEUR 7.868 im Geschäftsjahr 2006) und einen
Konzernjahresüberschuss von TEUR 6.326 (TEUR 5.305 im Geschäftsjahr 2006).

In den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres 2008 betrugen die konsolidierten Umsatzerlöse
TEUR 19.378 (TEUR 19.368 im Vergleichszeitraum des Geschäftsjahres 2007), das operative
Konzernergebnis (EBIT) TEUR 1.908 (TEUR 1.889 im Vergleichszeitraum des Geschäftsjahres 2007)
und das Konzernperiodenergebnis TEUR 1.236 (TEUR 1.211 im Vergleichszeitraum des
Geschäftsjahres 2007).

4.4 Beteiligung der Bieter an der Zielgesellschaft, Zurechnung von


Stimmrechten
Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage sind die Bieter nicht am Grundkapital
der burgbad AG beteiligt.

Jedoch werden die Bieter nach dem Vollzug des mit der Ruddies Beteiligungs- und
Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH geschlossenen Aktienkaufvertrags über eine Beteiligung von
rund 47,16 Prozent an der burgbad AG verfügen (vergleiche Ziffer 6.1 dieser Angebotsunterlage).

Neben den Bietern hält keine mit den Bietern Gemeinsam Handelnde Person im Sinne von
§ 2 Abs. 5 WpÜG oder deren Tochterunternehmen (vergleiche die nachfolgende Ziffer 5.1 dieser
Angebotsunterlage) Aktien an der Zielgesellschaft. Weder die Bieter noch einer mit diesen
Gemeinsam Handelnde Person oder deren Tochterunternehmen sind Stimmrechte gemäß § 30 WpÜG
zuzurechnen.

4.5 Mögliche Parallelerwerbe


Die Bieter behalten sich vor, im Rahmen des rechtlich Zulässigen weitere burgbad-Aktien außerhalb
des Angebots über die Börse oder außerbörslich direkt oder indirekt zu erwerben. Soweit solche
Erwerbe von burgbad-Aktien erfolgen, wird dies unter Angabe der Anzahl und des Preises der so
erworbenen burgbad-Aktien im Internet unter http://www.eczacibasi.com sowie nach den
anwendbaren Rechtsvorschriften, insbesondere § 23 Abs. 2 WpÜG, veröffentlicht werden.

22
5. Gemeinsam Handelnde Personen
5.1 Mit den Bietern Gemeinsam Handelnde Personen
Die mittelbaren und unmittelbaren Tochterunternehmen der EYAP A.S. gelten nach § 2 Abs. 5 WpÜG
als mit dieser und untereinander Gemeinsam Handelnde Personen. Die mittelbaren und unmittelbaren
Tochterunternehmen der Eczacibasi Holding gelten nach § 2 Abs. 5 WpÜG als mit dieser und
untereinander Gemeinsam Handelnde Personen. Schließlich gelten die Bieter und die vorgenannten
jeweiligen Tochtergesellschaften untereinander als Gemeinsam Handelnde Personen im Sinne des
§ 2 Abs. 5 WpÜG, da die EYAP A.S. eine Tochtergesellschaft der Eczacibasi Holding ist sowie beide
Gesellschaften Bieter dieses Angebots sind.

Die im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG mit den Bietern Gemeinsam Handelnden Personen sind in den
Anlagen 1 bzw. 2 zu dieser Angebotsunterlage aufgeführt.

Daneben ist Herr Bülent Eczacibasi aufgrund seines Einflusses auf die Zusammensetzung auf das
Board of Directors der Eczacibasi Holding (vergleiche Ziffer 4.2 c) dieser Angebotsunterlage) eine mit
den Bietern und deren in den Anlagen 1 und 2 zu dieser Angebotsunterlage aufgelisteten
Tochterunternehmen Gemeinsam Handelnde Person. Nach den den Bietern zum Zeitpunkt der
Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage vorliegenden Informationen existieren darüber hinaus
keine weiteren mit Herrn Bülent Eczacibasi Gemeinsam Handelnde Personen im Sinne von
§ 2 Abs. 5 WpÜG.

5.2 Mit der Zielgesellschaft Gemeinsam Handelnde Personen


Nach den zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage den Bietern vorliegenden
Informationen sind die nachfolgenden Gesellschaften (die „burgbad-Tochtergesellschaften“), die in
den Konsolidierungskreis des nach IFRS erstellten Konzernabschlusses der Zielgesellschaft für das
Geschäftsjahr 2007 aufgenommen waren, mit der Zielgesellschaft Gemeinsam Handelnde Personen im
Sinne von § 2 Absatz 5 WpÜG. Die Beteiligungsquote der burgbad AG zum Zeitpunkt der
Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage ist jeweils in Klammern genannt:

- burgkama GmbH, Greding-Grafenberg (100 Prozent)


- burgbad Produktions GmbH, Schmallenberg-Bad Fredeburg (100 Prozent)
- miral GmbH, Lauterbach-Allmenrod (100 Prozent)
- KAMA Bad Verwaltungsgesellschaft mbH, Greding-Grafenberg (100 Prozent)
- Société d’Equipement Postformé (S.E.P.), Nogent-le-Roi, Frankreich (100 Prozent über burgbad
Produktions GmbH)
- S.C.I. Convention, Nogent-le-Roi, Frankreich (100 Prozent)
- Burg Nederland B.V., Huissen, Niederlande (100 Prozent über burgkama GmbH)
- Burg North America inc., York, USA (100 Prozent über burgkama GmbH)

Ferner sind die Ruddies Beteiligungs- und Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH, Schmallenberg-


Bad Fredeburg, sowie Herr Dieter Ruddies, der unabhängig von der Höhe seiner Beteiligung an dieser
Gesellschaft gemäß deren Gesellschaftsvertrag ein Mehrstimmrecht von 51 Prozent des gesamten
stimmberechtigten Stammkapitals hat, mit der Zielgesellschaft und den burgbad-Tochtergesellschaften
Gemeinsam Handelnde Personen nach § 2 Abs. 5 WpÜG. Die Bieter haben bis zum Zeitpunkt der
Veröffentlichung der Angebotsunterlange keine Kenntnis davon erlangt, dass weitere, hier nicht
genannte Personen in Bezug auf Herrn Dieter Ruddies oder die Ruddies Beteiligungs- und
Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH die Voraussetzungen des § 2 Abs. 5 WpÜG erfüllen und
somit Gemeinsam Handelnde Personen im Sinne der Vorschrift wären.

23
6. Absichten der Bieter hinsichtlich der künftigen
Geschäftstätigkeit der burgbad AG und der Bieter
6.1 Bevorstehende Erlangung der Kontrolle über die burgbad AG
durch die Bieter und Herrn Bülent Eczacibasi
Die Bieter werden nach dem Vollzug des am 28. April 2008 (das „Abschlussdatum“) zwischen der
EYAP A.S. („Käufer“) und der Eczacibasi Holding („Garantor“) einerseits und der Ruddies
Beteiligungs- und Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH („Verkäufer“) andererseits geschlossenen
Kaufvertrags über den Erwerb von bis zu 50 Prozent plus einer burgbad-Aktie (der
„Aktienkaufvertrag“) die Kontrolle über die Zielgesellschaft im Sinne von § 29 Abs. 2 WpÜG
erlangen. Aufgrund des vorliegenden freiwilligen Übernahmeangebots sind gemäß § 35 Abs. 3 WpÜG
weder die Bieter noch Herr Bülent Eczacibasi, welcher mittelbar die Kontrolle über die burgbad AG
erlangen wird, zur Abgabe eines Pflichtangebots gemäß § 35 Abs. 1 WpÜG an die Aktionäre der
burgbad AG verpflichtet. Das Angebot erfolgt pflichtwahrend auch für Herrn Bülent Eczacibasi.
Der Verkäufer hält insgesamt 1.760.001 burgbad-Aktien (die „Verkäuferaktien“), was einem Anteil
von 50 % plus eine Aktie am Grundkapital und an den Stimmrechten der burgbad AG entspricht.
Gemäß dem Aktienkaufvertrag verpflichtet sich der Verkäufer zum Zeitpunkt des Vollzugs des
Aktienkaufvertrags (der „Closingzeitpunkt“), 1.660.001 burgbad-Aktien (die „Verkauften Aktien“)
an den Käufer zu übertragen, was einem Anteil von 47,16 Prozent am Grundkapital und den
Stimmrechten der burgbad AG entspricht. Der im Aktienkaufvertrag vereinbarte Kaufpreis beträgt
EUR 20,12 pro Aktie. Dies entspricht einem Gesamtbetrag von EUR 33.399.220,12 für die Verkauften
Aktien.
Nachdem die außerordentliche Hauptversammlung des Käufers dem Aktienkaufvertrag am
2. Juni 2008 zugestimmt hat, wird der Käufer, d.h. die EYAP A.S., die Verkauften Aktien zum
Closingzeitpunkt erwerben. Ein Erwerb der Verkäuferaktien durch die Bieter im Zuge der
Durchführung dieses Angebots ist aufgrund einer entsprechenden Vereinbarung zwischen den Bietern
einerseits und dem Verkäufer andererseits ausgeschlossen.
Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage hängt der Vollzug des
Aktienkaufvertrags (das „Closing“) noch ausschließlich vom Eintritt der unter Ziffern 9.1 a) bis 9.1 f)
dargelegten Bedingungen ab. Die weitere Closingbedingung gemäß dem Aktienkaufvertrag, dass der
Erwerb der vom Aktienkaufvertrag erfassten Aktien vom Bundeskartellamt freigegeben wird, ist
bereits eingetreten (vergleiche Ziffer 8.1 a) dieser Angebotsunterlage). Nach Maßgabe des
Aktienkaufvertrages soll das Closing am fünften Bankarbeitstag in Düsseldorf nach dem Eintritt der
unter Ziffer 9.1 a) dargelegten Bedingung stattfinden, vorausgesetzt, dass zu diesem Zeitpunkt die
unter Ziffern 9.1 b) bis 9.1 f) dargelegten Bedingungen erfüllt sind; in keinem Fall findet das Closing
vor dem 2. Juli 2008 statt. Der Tag, an dem nach dem Aktienkaufvertrag das Closing stattfinden soll,
wird im Folgenden „Vorgesehener Closingtag“ genannt.

Der Aktienkaufvertrag sieht bestimmte Rücktrittsrechte vor. Demgemäß kann vom Aktienkaufvertrag
(1) jede Partei zurücktreten, wenn das Closing bis zum 25. Oktober 2008 deshalb nicht erfolgt ist,
weil die unter Ziffer 9.1 a) dargelegte Bedingung nicht eingetreten ist, und sie den Nichteintritt
des Closings nicht zu vertreten hat,
(2) jede Partei zurücktreten, wenn das Closing nicht binnen fünf (5) Bankarbeitstagen in
Düsseldorf nach dem Eintritt aller Closingbedingungen erfolgt ist, und sie dies nicht zu
vertreten hat,
(3) der Käufer zurücktreten, wenn er innerhalb der Annahmefrist positive Kenntnis erhält von
dem Eintritt einer oder mehrerer der Ereignisse, deren Nichteintritt gemäß den Ziffern 9.1 b)
bis 9.1 f) Closingbedingungen sind, und das entsprechende Ereignis nicht binnen fünf (5)
Bankarbeitstagen in Düsseldorf nach Erlangung der positiven Kenntnis rückgängig gemacht
wird und

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(4) der Verkäufer zurücktreten, wenn das Closing bis zum 27. Juli 2008 deshalb nicht erfolgt ist,
weil die unter Ziffer 9.1 a) dargelegte Bedingung nicht eingetreten ist, und der Käufer diese
Verzögerung zu vertreten hat.
Ferner sieht der Aktienkaufvertrag folgende Call- und Put-Optionen vor:
(1) Der Käufer ist berechtigt, ab dem Zeitpunkt von sechs Monaten nach dem Tag, an dem die
burgbad-Aktien ohne Dividendenrechte für das Geschäftsjahr 2010, d.h. mit dem Zusatz „ex
Dividende“, notiert werden, von dem Verkäufer den Verkauf sämtlicher Verkäuferaktien zu
verlangen, welche zu dem Zeitpunkt des Verlangens noch im Eigentum des Verkäufers
verblieben sind („Call-Option I“).
(2) Falls nach dem Closing und der Durchführung des Angebots die Anzahl der dann vom Käufer
gehaltenen burgbad-Aktien diejenige Anzahl von burgbad-Aktien um weniger als 100.000
burgbad-Aktien unterschreitet, welche erforderlich ist, um (i) 50 Prozent plus eine burgbad-
Aktie, (ii) 75 Prozent der burgbad-Aktien oder (iii) 95 Prozent der burgbad-Aktien zu
erreichen, ist der Käufer berechtigt, von dem Verkäufer so viele zusätzliche Verkäuferaktien
zu verlangen, bis die entsprechende Anzahl erreicht wird („Call-Option II“). Der Käufer kann
unter den im vorstehenden Satz genannten Voraussetzungen die Call-Option II zu jedem
Zeitpunkt ausüben, bis er die Call-Option I ausüben kann.
(3) Der Verkäufer ist berechtigt, in der Zeit vom Closing bis drei Monate nach dem Tag, an dem
die burgbad-Aktien ohne Dividendenrechte für das Geschäftsjahr 2010, d.h. mit dem Zusatz
„ex Dividende“, notiert werden, dem Käufer sämtliche oder einen Teil der noch in seinem
Eigentum verbliebenen Verkäuferaktien zu verkaufen („Put-Option“).

Gemäß dem Aktienkaufvertrag beträgt der nach Ausübung einer der vorgenannten Optionen pro Aktie
zu entrichtende Preis EUR 20,12 (der „Optionsaktienpreis“) und entspricht somit dem in dieser
Angebotsunterlage genannten Angebotspreis. Sollte der Angebotspreis im Verlaufe dieses Angebots
erhöht werden, so erhöht sich ggf. auch der Optionsaktienpreis entsprechend. In keinem Fall kann dies
jedoch dazu führen, dass der Optionsaktienpreis den Angebotspreis übersteigt.

Die vereinbarte Put-Option lag und liegt im Interesse aller Beteiligten. Dem Verkäufer war und ist es
ein besonderes emotionales Anliegen, auch nach der Übernahme der burgbad AG durch den Käufer
für eine Übergangszeit einen fortdauernden Bezug zum Unternehmen sicherzustellen und so eine
gewisse Kontinuität zu wahren. Gleichzeitig liegt es auch im Interesse des Käufers und der
Zielgesellschaft, eine gewisse Kontinuität zu wahren. Diese soll durch den mit der Put-Option
angestrebten sanften Übergang in der Eigentümerstruktur gewährleistet werden. Dabei bestand jedoch
zwischen Verkäufer und Käufer stets Einigkeit darüber, dass die im Eigentum des Verkäufers
verbleibenden Verkäuferaktien (unter 3% des Grundkapitals) zu einem späteren Zeitpunkt ebenfalls an
den Käufer veräußert werden. Insofern dient die Put-Option dazu, den Beteiligten die Erreichung des
gemeinsamen Ziels eines sanften Übergangs dadurch zu ermöglichen, dass der Verkäufer einen Teil
der Verkäuferaktien zunächst behalten und zu einem späteren Zeitpunkt an den Käufer übertragen
kann.

6.2 Künftige Geschäftstätigkeit, Vermögen und künftige


Verpflichtungen
Die Bieter beabsichtigen, die burgbad AG nach erfolgreicher Durchführung des Angebots als
selbständiges Unternehmen weiterzuführen und die bisherige Geschäftstätigkeit aufrechtzuerhalten
und weiterzuentwickeln. Die bisher von der burgbad AG verfolgte Marken-Strategie soll beibehalten
werden. Abgesehen von dem verstärkten Engagement der burgbad AG in der Türkei (siehe unten)
beabsichtigen die Bieter keine Umstrukturierung des Geschäftsbetriebs.

Die Bieter haben nicht die Absicht, Vermögensgegenstände der burgbad AG zu veräußern und
Einfluss auf künftige Verpflichtungen der Gesellschaft zu nehmen.

25
Es ist die Absicht der Bieter, im Anschluss an die erfolgreiche Übernahme der burgbad AG zusammen
mit dem Management der burgbad AG Synergieeffekte auszuloten, die Geschäftsmöglichkeiten beider
Parteien auszubauen, und Ressourcen und Expertise auszutauschen. In diesem Zusammenhang
beabsichtigen die Bieter, aufgrund ihrer Marktführerschaft im Bereich Badezimmerausstattungen,
Sanitärkeramik und Fliesen in der Türkei und ihrer guten Marktpositionierung in Russland,
Großbritannien und im Mittleren Osten für die burgbad AG in diesen wachstumsträchtigen Regionen
neues Geschäft zu generieren. Außerdem soll es der burgbad AG ermöglicht werden, durch integrierte
Vertriebsansätze und Kooperationen mit der EYAP A.S.-Gruppe bei der Herstellung von
hochwertigen Badezimmermöbeln ihre Aktivitäten auf neue Zielmärkte, insbesondere in der Türkei
und angrenzenden Ländern, auszuweiten und ihre bisherigen Aktivitäten zu intensivieren. In diesem
Zusammenhang wird erwogen, dass die burgbad AG das Badmöbelgeschäft von EYAP A.S.
übernehmen soll. Zu diesem Zweck würde dieses Geschäftsfeld aus der EYAP A.S. in eine neu zu
gründende Firma ausgegliedert und von der burgbad AG übernommen werden. Weiterhin wird
erwogen, dass die burgbad AG in der Türkei dieses Geschäftsfeld weiter ausbaut und hierzu die
erforderlichen Investitionen vornimmt. Die Einbindung in die EYAP A.S.-Gruppe soll es der burgbad
AG auch ermöglichen, ihr Produktsortiment zu erweitern und gegebenenfalls auch in das
Projektgeschäft einzusteigen. Es ist vorgesehen, dass die burgbad AG innerhalb der EYAP A.S.-
Gruppe in dem Premiumsegment Badmöbel eine besondere Stellung einnehmen wird.

Die Bieter vertrauen andererseits auf Unterstützung der burgbad AG bei der weiteren Durchdringung
ihrer Zielmärkte in Europa, und hierbei insbesondere in Deutschland, Österreich, in den Benelux-
Staaten, Frankreich und Großbritannien. Als Ergebnis ihrer Prüfung weiterer gemeinsamer
Geschäftsmöglichkeiten schließen die beiden Parteien integrierte Lösungen und gemeinsame
Marktauftritte nicht aus. Im Übrigen werden die Bieter alle Maßnahmen prüfen, die geeignet sind,
Wachstum und Geschäftsperspektiven der burgbad AG aufrechtzuerhalten bzw. zu verbessern.

6.3 Vorstand und Aufsichtsrat der burgbad AG


Der Aufsichtsrat der burgbad AG besteht satzungsgemäß aus sechs Mitgliedern zuzüglich eines
Ehrenmitglieds. Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind gegenwärtig wie folgt: Dr. Dieter Ruddies
(Ehrenmitglied), Dr. Klaus Weißhaar (Vorsitzender), Dr. Peter Lammerskitten (Stellvertretender
Vorsitzender), Wolfram Wenzel, Wilfried Vogt-Sasse, Dr. Stephan Göckeler, Rainer Gronarz. Im
Aufsichtsrat sind keine Arbeitnehmer vertreten. Gemäß einer zwischen den Bietern und der Ruddies
Beteiligungs- und Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH im Rahmen eines Aktienkaufvertrags
(siehe Ziffer 6.1 dieser Angebotsunterlage) getroffenen Vereinbarung werden die folgenden dem
Aufsichtsrat der Zielgesellschaft angehörenden Mitglieder voraussichtlich mit Wirkung zum
2. Juli 2008, 24.00 Uhr, von ihrem Amt zurücktreten: Dr. Klaus Weißhaar, Dr. Peter Lammerskitten,
Wilfried Vogt-Sasse und Rainer Gronarz. Die Bieter beabsichtigen, die vakant werdenden Sitze im
Aufsichtsrat der burgbad AG durch von ihnen vorgeschlagene Kandidaten zu besetzen. Herr Dieter
Ruddies soll Ehrenmitglied des Aufsichtsrats bleiben.

Der Vorstand der burgbad AG besteht gegenwärtig aus drei Mitgliedern wie folgt: Karl-Heinz
Wennrich (Vorsitzender), Annelie Ruddies-Warwitz, Jörg Loew. Die Bieter würden es sehr begrüßen,
wenn die gegenwärtigen Mitglieder des Vorstands der burgbad AG ihre Positionen auch nach Vollzug
des Angebots behalten würden.

Die gegenwärtigen Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der burgbad AG haben keine
Funktion bei den Bietern oder bei mit den Bietern Gemeinsam Handelnden Personen.

6.4 Sitz und Standort wesentlicher Unternehmensteile


Die Hauptverwaltung und der Sitz der burgbad AG verbleiben weiterhin in Schmallenberg-Bad
Fredeburg, Deutschland. Des Weiteren bestehen keine Absichten in Bezug auf eine Umfirmierung der
burgbad AG sowie eine Verlegung von Sitz oder Standort wesentlicher Unternehmensteile der
burgbad AG und ihrer Tochtergesellschaften. Die Bieter beabsichtigen keine Standortschließung. Die
Bieter behalten sich allerdings vor, im Rahmen von möglichen Umstrukturierungen innerhalb der um

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die burgbad AG erweiterten Unternehmensgruppe Maßnahmen vorzunehmen, die auf die derzeitigen
Strukturen bei der burgbad AG Einfluss nehmen könnten.

Die Bieter beabsichtigen nicht, den Sitz oder Standort der wesentlichen Unternehmensteile und
Standorte der Bieter und ihrer Tochtergesellschaften zu verlegen. Mögliche zukünftige
Strukturmaßnahmen bleiben vorbehalten.

6.5 Arbeitnehmer der burgbad AG und ihrer Tochtergesellschaften,


deren Vertretungen und Beschäftigungsbedingungen
Die Bieter haben erhebliches Interesse am Know-how und der Erfahrung der Mitarbeiter der burgbad
AG und derer Tochtergesellschaften und beabsichtigen daher in Folge des Kontrollerwerbs über die
burgbad AG keinen Personalabbau und keine Veränderungen in den Arbeitsverhältnissen und
Beschäftigungsbedingungen oder Veränderungen der Arbeitnehmervertretungen bei der burgbad AG
und deren Tochtergesellschaften-, mit Ausnahme solcher, die etwaig von der burgbad AG bereits
geplant, den Bietern jedoch im Rahmen ihrer Due Diligence-Prüfung nicht zur Kenntnis gelangt sind,
oder sich in Folge zukünftig zu treffender Maßnahmen als notwendig erweisen könnten.

6.6 Mögliche Strukturmaßnahmen


Die Finanzierung des Angebots hängt nicht davon ab, dass die Bieter einen Beherrschungs- oder
Gewinnabführungsvertrag abschließen oder eine Verschmelzung, Formwechsel oder Squeeze-out
durchführen. Auch aus organisatorischen und geschäftspolitischen Gründen sind derartige
Maßnahmen nicht geplant. Gleichwohl behalten sich die Bieter die Möglichkeit vor, solche
Strukturmaßnahmen durchzuführen, sofern die Bieter sie später für sinnvoll erachten.

Wenn nach erfolgreicher Durchführung des Angebots oder zu einem späteren Zeitpunkt die Bieter
über eine Mehrheit von mindestens 75 Prozent des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals
der burgbad AG verfügen, können die Bieter einen Beherrschungs- und/oder
Gewinnabführungsvertrag im Sinn des § 291 AktG mit der burgbad AG abschließen, wenngleich dies
gegenwärtig nicht beabsichtigt ist. Die Bieter können auch andere Maßnahmen ergreifen, die zu einer
gesetzlichen Barabfindung an die Aktionäre der burgbad AG führen würden (z.B. Verschmelzung,
Formwechsel, Delisting, etc.).

Sofern die Bieter nach Abschluss des Angebots unmittelbar oder mittelbar 95 Prozent des
stimmberechtigten Grundkapitals der burgbad AG halten, könnten die Bieter innerhalb von drei
Monaten nach Ablauf der Annahmefrist beantragen, ihnen die übrigen stimmberechtigten Aktien der
burgbad AG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung durch Gerichtsbeschluss zu
übertragen (sog. übernahmerechtlicher Squeeze-out gemäß § 39a WpÜG). Der im Rahmen dieses
Angebots gewährte Angebotspreis pro burgbad-Aktie ist als angemessene Abfindung anzusehen, wenn
die Bieter aufgrund des Angebots burgbad-Aktien in Höhe von mindestens 90 Prozent des vom
Angebot betroffenen Grundkapitals erworben haben.

Sofern die Bieter nach Abschluss des Angebots oder zu einen späteren Zeitpunkt unmittelbar oder
mittelbar 95 Prozent oder mehr des Grundkapitals der burgbad AG halten, könnten die Bieter der
Hauptversammlung der burgbad AG nach § 327a ff. AktG eine Beschlussfassung zur Übertragung der
Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Bieter gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung
vorschlagen.

Die infolge solcher Maßnahmen den Minderheitsaktionären möglicherweise anzubietende


Barabfindung könnte dem Angebotspreis entsprechen, könnte jedoch auch darunter oder darüber
liegen.

Die Bieter könnten nach Vollzug des Angebots oder zu einem späteren Zeitpunkt die burgbad AG im
Rahmen des gesetzlich Zulässigen veranlassen, den Widerruf der Zulassung der burgad AG zum
Handel im regulierten Markt an den Wertpapierbörsen in Düsseldorf und Frankfurt am Main (Prime

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Standard) zu veranlassen. Ein Delisting der Aktien der burgbad AG wird von den Bietern jedoch nicht
angestrebt.

6.7 Auswirkungen des Angebots auf die künftige Geschäftstätigkeit


der Bieter
Die Eczacibasi Holding als Muttergesellschaft der Gesellschaften der Eczacibasi Holding-Gruppe wird
für die Zielgesellschaft im Rahmen des Erforderlichen zentrale Dienstleistungen gemäß ihrem
Satzungszweck übernehmen. Ferner wird, wie in Ziffer 6.2 dieser Angebotsunterlage dargestellt, von
den Bietern erwogen, dass die burgbad AG das Badmöbelgeschäft der EYAP A.S. übernehmen soll.
Abgesehen von noch nicht hinreichend absehbaren Auswirkungen, die sich aus einer etwaigen
Umsetzung dieser Erwägungen, der Finanzierung des Erwerbs der burgbad-Aktien durch die EYAP
A.S. sowie aus der Übernahme von Dienstleistungen der Eczacibasi Holding für die Zielgesellschaft
ergeben könnten, beabsichtigen die Bieter keine Auswirkungen des Angebots insbesondere auf deren
Sitz und den Standort wesentlicher Unternehmensteile, die Verwendung des Vermögens, künftige
Verpflichtungen, die Arbeitnehmer und deren Vertretungen, die Mitglieder der
Geschäftsführungsorgane und wesentliche Änderungen der Beschäftigungsbedingungen.

7. Erläuterungen zur Festsetzung der Gegenleistung


(Angebotspreis)
7.1 Angemessenheit des Angebotspreises

a) Gesetzlicher Mindestangebotspreis
Die Bieter haben eine angemessene Gegenleistung unter Berücksichtigung des gewichteten
durchschnittlichen inländischen Börsenkurses der burgbad-Aktien sowie der im Zusammenhang mit
dem Erwerb von burgbad-Aktien durch die Bieter und, durch mit den Bietern Gemeinsam Handelnde
Personen und deren Tochterunternehmen gezahlten oder vereinbarten Gegenleistung anzubieten (§ 31
Abs. 1 und Abs. 7 WpÜG in Verbindung mit den §§ 4 und 5 der Verordnung über den Inhalt der
Angebotsunterlage, die Gegenleistung bei Übernahmeangeboten und Pflichtangeboten und die
Befreiung von der Verpflichtung zur Veröffentlichung und zur Abgabe eines Angebots (WpÜG-
Angebotsverordnung)).

Die Gegenleistung muss mindestens


(a) dem gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurs der burgbad-Aktien während der
letzten drei Monate vor Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots; oder
(b) falls höher, dem Wert der höchsten von den Bietern, einer mit den Bietern gemeinsam
handelnden Person oder deren Tochterunternehmen gewährten oder vereinbarten
Gegenleistung für den Erwerb von burgbad-Aktien innerhalb der letzten sechs Monate vor der
Veröffentlichung der Angebotsunterlage entsprechen.

Den gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurs der burgbad-Aktien während der drei
Monate vor dem 28. April 2008 als dem Datum der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe
des Angebots (wie unter (a) beschrieben) hat die BaFin zum 27. April 2008 mit EUR 14,76 ermittelt.
Der Angebotspreis von EUR 20,12 je burgbad-Aktie übersteigt diesen Betrag um EUR 5,36, d.h. um
ca. 36,31 Prozent.

Die Bieter haben am 28. April 2008, d.h. innerhalb des Zeitraums von sechs Monaten vor
Veröffentlichung der Angebotsunterlage (wie unter (b) beschrieben), mit der Ruddies Beteiligungs-
und Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH, einen Aktienkaufvertrag abgeschlossen und hierbei
einen Kaufpreis von EUR 20,12 pro Aktie der burgbad AG vereinbart (siehe hierzu oben unter
Ziffer 6.1 dieser Angebotsunterlage). Der Kaufpreis wurde zwischen den Bietern und der Ruddies
Beteiligungs- und Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH auf der Basis einer

28
Unternehmensbewertung nach dem Discounted Cash-Flow-Verfahren frei verhandelt. Der dem
freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot zu Grunde liegende Angebotspreis von EUR 20,12 pro
Aktie entspricht dem Kaufpreis des Aktienkaufvertrags. Die Bieter erachten den auf vorgenannter
Basis ermittelten und unter den Vertragsparteien vereinbarten Kaufpreis als sinnvolle und
angemessene Grundlage zur Festlegung des Angebotspreises.

Unter Berücksichtigung der von den Bietern innerhalb der letzten sechs Monate vor Veröffentlichung
dieser Angebotsunterlage vereinbarten Gegenleistung für den Erwerb einer burgbad-Aktie entspricht
der Angebotspreis von EUR 20,12 pro burgbad-Aktie den Vorgaben des WpÜG und der WpÜG-
Angebotsverordnung und stellt somit den gesetzlichen Mindestangebotspreis dar.

b) Historische Börsenkurse der burgbad AG


Die Bieter sind der Auffassung, dass die Börsenkurse der burgbad-Aktien eine geeignete Grundlage
für die Beurteilung der Angemessenheit des Angebotspreises darstellen. Die Bieter halten diese
Bewertungsmethode auch für dieses Übernahmeangebot für angemessen und den Angebotspreis in
Höhe von EUR 20,12 in Anbetracht der nachstehend genannten Aufschläge auf die Börsenkurse der
burgbad AG für fair und gerechtfertigt:
(a) Der Angebotspreis entspricht einem Aufschlag von 36,31 Prozent auf den in Ziffer 7.1 a) (a)
beschriebenen Mindestangebotspreis in Höhe von EUR 14,76.
(b) Der Angebotspreis entspricht einem Aufschlag von 21,57 Prozent auf den Schlusskurs
(elektronisches Handelssystem XETRA) zum 25. April 2008 als dem letzten Schlusskurs vor
Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots, der EUR 16,55 betrug.
(c) Der Angebotspreis entspricht einem Aufschlag von 23,59 Prozent auf den gewichteten
Durchschnittsschlusskurs (elektronisches Handelssystem XETRA) des am 25. April 2008
endenden Monatszeitraums, der EUR 16,28 betrug.
(d) Der Angebotspreis entspricht einem Aufschlag von 34,49 Prozent auf den gewichteten
Durchschnittsschlusskurs (elektronisches Handelssystem XETRA) des am 25. April 2008
endenden Dreimonatszeitraums, der EUR 14,96 betrug.
(e) Der Angebotspreis entspricht einem Aufschlag von 38,19 Prozent auf den
Durchschnittsschlusskurs (elektronisches Handelssystem XETRA) des am 25. April 2008
endenden Sechsmonatszeitraums, der EUR 14,56 betrug.

Mit Ausnahme des in Ziffer 7.1 a) dieser Angebotsunterlage beschriebenen Mindestangebotspreises


wurden die vorgenannten historischen Börsenkurse auf Grundlage von Daten des Dienstleisters
Bloomberg ermittelt.

Insgesamt beinhaltet der Angebotspreis einen deutlichen Aufschlag gegenüber der Bewertung der
burgbad-Aktien durch die Börse vor Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots.
Nach Auffassung der Bieter stellt der Vergleich des Angebotspreises mit den an der Börse erzielbaren
Kursen einen nachvollziehbaren und angemessenen Maßstab für die Beurteilung der Angemessenheit
des Angebotspreises dar, da burgbad-Aktionäre ihre Aktien zu diesen Kursen über die Börse
veräußern konnten und auch veräußert haben. In § 31 Abs. 1 WpÜG und den §§ 3 ff. WpÜG-
Angebotsverordnung kommt zum Ausdruck, dass der Gesetzgeber dem Börsenkurs eine maßgebliche
Rolle bei der Bestimmung des Angebotspreises zugemessen hat. Die Bieter halten die Verwendung
dieser Bewertungsmethode deswegen auch für dieses Übernahmeangebot für angemessen und den
Angebotspreis in Anbetracht des vereinbarten Vorerwerbspreises, der Einhaltung der
Mindestpreisvorschriften des WpÜG und der oben dargestellten Aufschläge auf die Börsenkurse für
fair und angemessen.

29
7.2 Keine weiteren Käufe oder Kaufverträge bezüglich von burgbad
ausgegebener Wertpapiere
Mit Ausnahme des in Ziffer 6.1 dieser Angebotsunterlage dargestellten Aktienkaufvertrages haben
weder die Bieter noch mit ihnen Gemeinsam Handelnde Personen oder deren Tochterunternehmen
während eines Zeitraums von sechs Monaten vor Veröffentlichung der Entscheidung der Bieter zur
Abgabe eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots oder der Veröffentlichung der
Angebotsunterlage Wertpapiere der Gesellschaft erworben oder diesbezügliche Kaufverträge
abgeschlossen.

7.3 Entschädigung für den Verlust bestimmter Rechte


Die Satzung der burgbad Aktiengesellschaft sieht keine Anwendungen von § 33 b Abs. 2 WpÜG vor.
Die Bieter sind nicht verpflichtet, eine Entschädigung gemäß § 33 b Abs. 5 WpÜG zu leisten.

8. Behördliche Genehmigungen und Verfahren


8.1 Fusionsrechtliche Kontrollverfahren

a) Bundesrepublik Deutschland
Der Erwerb der vom Aktienkaufvertrag erfassten Aktien bedurfte der kartellrechtlichen Freigabe nach
den Fusionskontrollvorschriften der Bundesrepublik Deutschland. Die Bieter haben den Erwerb der
vom Aktienkaufvertrag erfassten Aktien beim Bundeskartellamt am 21. Mai 2008 angemeldet. Das
Bundeskartellamt hat den Zusammenschluss am 4. Juni 2008 freigegeben.

b) Türkische Republik
Der Erwerb der vom Aktienkaufvertrag erfassten Aktien unterliegt der kartellrechtlichen Freigabe und
gegebenenfalls dem Ablauf bestimmter Wartezeiten, die nach den anwendbaren
Fusionskontrollvorschriften der Türkischen Republik erforderlich sein könnten. Diese Freigabe ist
aufschiebende Bedingung für die Wirksamkeit und den Vollzug des Angebots und der durch seine
Annahme zustande kommenden Verträge (vergleiche Ziffer 9.1 a) dieser Angebotsunterlage).

Der Erwerb der vom Aktienkaufvertrag erfassten Aktien unterliegt gemäß Artikel 7 des türkischen
Gesetzes zum Schutz des Wettbewerbs der Fusionskontrolle der nationalen Wettbewerbsbehörde der
Türkei, dem Competition Board of the Republic of Turkey („CBTR“).

Das CBTR hat innerhalb von fünfzehn (15) Tagen nach Eingang einer vollständigen Anmeldung zu
entscheiden, ob der Unternehmenszusammenschluss zu genehmigen ist oder eine vertiefte Prüfung
durchgeführt werden muss. Ob eine vertiefte Prüfung durchgeführt wird, liegt im Ermessen des
CBTR. Die 15-Tagesfrist kann sich durch Informationsanfragen des CBTR verlängern. Sofern
innerhalb einer Frist von dreißig (30) Tagen nach Eingang einer vollständigen Anmeldung keine
Entscheidung getroffen wird, gilt der Zusammenschluss als genehmigt.

8.2 Stand des Fusionskontrollverfahrens


Die Bieter haben den Erwerb der vom Aktienkaufvertrag erfassten Aktien beim CBTR am 29. Mai
2008 angemeldet. Die Bieter werden auf eine baldige Freigabe, möglichst innerhalb von fünfzehn (15)
Tagen nach Anmeldung, hinwirken.

8.3 Gestattung der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage


Die BaFin hat den Bietern am 6. Juni 2008 die Veröffentlichung der deutschen Fassung dieser
Angebotsunterlage gestattet.

30
9. Bedingungen
9.1 Angebotsbedingungen
Das Angebot und die durch seine Annahme zustande kommenden Verträge stehen unter den folgenden
aufschiebenden Bedingungen (die „Angebotsbedingungen“), wobei die unter den Ziffern 9.1 b) bis
9.1 f) genannten Angebotsbedingungen nur bis zum Ende der Annahmefrist erfüllt sein müssen:

a) Genehmigung durch das CBTR


Der Erwerb der vom Aktienkaufvertrag erfassten Aktien wurde vom CBTR genehmigt und die EYAP
A.S. oder Eczacibasi Holding hat von dem CBTR das Original oder eine Kopie der entsprechenden
Genehmigung erhalten oder der Erwerb gilt als genehmigt. Bis spätestens zum 31. Oktober 2008 muss
die Genehmigung erteilt und das Original oder eine Kopie der entsprechenden Genehmigung erhalten
worden sein.

b) Keine Eröffnung eines Insolvenzverfahrens


Bis zum Ende der Annahmefrist wurde keine Mitteilung der burgbad AG gemäß § 15 WpHG
veröffentlicht, dass

(1) in Bezug auf die burgbad AG und/oder eine oder mehrere burgbad-Tochtergesellschaften

(i) der Verkäufer und/oder die burgbad AG und/oder eine oder mehrere burgbad-
Tochtergesellschaften die Eröffnung eines Insolvenzverfahrens oder eines ähnlichen
Verfahrens beantragt hat oder beantragen wird,

(ii) eine dritte Partei ein Insolvenzverfahren oder eines ähnlichen Verfahren beantragt hat und auf
diesen Antrag hin vorläufige Sicherungsmaßnahmen gemäß den §§ 21, 22 der deutschen
Insolvenzordnung von dem zuständigen Insolvenzgericht (oder ähnliche Maßnahmen
hinsichtlich einer ausländischen burgbad-Tochtergesellschaft gemäß dem anwendbaren
ausländischen Recht) angeordnet worden sind oder

(iii) ein Insolvenzverfahren über das entsprechende Vermögen begonnen oder eröffnet wurde oder

(2) bei der burgbad AG und/oder einem oder mehreren burgbad-Tochtergesellschaften Überschuldung
oder Zahlungsunfähigkeit im Sinne der einschlägigen Bestimmungen der deutschen
Insolvenzordnung eingetreten ist.

c) Keine Reorganisation / Kapitalerhöhung


Bis zum Ende der Annahmefrist wurde durch die Hauptversammlung der burgbad AG kein Beschluss
über eine Verschmelzung oder eine andere Umwandlung im Sinne des Umwandlungsgesetzes oder
über eine Satzungsänderung, insbesondere eine Kapitalmaßnahme, gefasst, und im Handelsregister der
burgbad AG wurde kein entsprechender Beschluss eingetragen.

Im Einklang mit dieser Closingbedingung hat die ordentliche Hauptversammlung der burgbad AG
vom 7. Mai 2008 keinen solchen Beschluss gefasst.

d) Keine Ausgabe neuer Aktien


Bis zum Ende der Annahmefrist hat der Vorstand der burgbad AG keine neuen Aktien der burgbad
AG, auch nicht aus genehmigtem Kapital, ausgegeben und keinen Antrag beim Handelsregister der
burgbad AG auf Eintragung einer Kapitalerhöhung gestellt, es wurde keine Kapitalerhöhung im
Handelsregister der burgbad AG eingetragen und weder die burgbad AG noch eine burgbad-
Tochtergesellschaft haben Bezugsrechte und/oder Umtauschrechte auf neue Aktien an der burgbad
AG, z.B. Wandelanleihen oder Anleihen mit Garantien, welche sich auf Aktien an der burgbad AG
beziehen, begeben.

31
e) Keine Veräußerung von Unternehmen oder Liegenschaften
Bis zum Ende der Annahmefrist wurde keine Mitteilung der burgbad AG gemäß § 15 WpHG
veröffentlicht, dass die burgbad AG oder eine burgbad-Tochtergesellschaft Verpflichtungen über den
Kauf oder Verkauf von Beteiligungen an anderen Unternehmen oder Liegenschaften eingegangen ist,
mit Ausnahme des Erwerbs des Hauptverwaltungsgebäudes der burgbad AG in Schmallenberg-Bad
Fredeburg.

f) Dividende
Bis zum Ende der Annahmefrist hat die Hauptversammlung der burgbad AG keinen Beschluss über
die Zahlung einer Dividende in Höhe von mehr als EUR 1,00 je burgbad-Aktie gefasst und die
burgbad AG hat keine solche Dividende in Höhe von mehr als EUR 1,00 je burgbad-Aktie gezahlt.

Die von der ordentlichen Hauptversammlung am 7. Mai 2008 beschlossene Dividende beträgt
EUR 1,00 je burgbad-Aktie und steht damit im Einklang mit dieser Closingbedingung.

g) Closing des Aktienkaufvertrags


Das Closing des mit dem Verkäufer geschlossenen Aktienkaufvertrags ist erfolgt.

Das Closing des Aktienkaufvertrags hängt ausschließlich vom Eintritt der unter Ziffern 9.1 a) bis
9.1 f) dargelegten Bedingungen ab.

Die Angebotsbedingung gemäß dieser Ziffer 9.1 g) gilt als eingetreten, wenn das Closing des
Aktienkaufvertrags nur deshalb nicht erfolgt, weil

(1) die EYAP A.S. oder Eczacibasi Holding den Kaufpreis an dem Vorgesehenen Closingtag nicht
entrichtet oder

(2) die unter den Ziffern 9.1 b) bis 9.1 f) genannten Closingbedingungen zwar bis zum Ende der
Annahmefrist erfüllt sind, eine oder mehrere von diesen jedoch nach dem Ende der Annahmefrist
nicht mehr erfüllt sind oder

(3) EYAP A.S. oder Eczacibasi Holding von dem Aktienkaufvertrag zurückgetreten ist oder diesen
gekündigt hat, bevor es zum Closing des Aktienkaufvertrags gekommen ist, oder mit dem
Verkäufer vereinbart hat, dass der Vertrag nicht vollzogen wird, es sei denn, dieser Rücktritt oder
diese Kündigung oder diese Vereinbarung ist erfolgt

(i) nachdem das CBTR EYAP A.S. und/oder Eczacibasi Holding den Erwerb der Kontrolle über
die burgbad AG durch eine formale Entscheidung untersagt hat oder

(ii) weil das Closing des Aktienkaufvertrags bis zum 25. Oktober 2008 deshalb nicht erfolgt ist,
weil die unter Ziffer 9.1 a) dargelegte Closingbedingung nicht eingetreten ist, ohne dass
EYAP A.S. und/oder Eczacibasi Holding den Nichteintritt des Closings zu vertreten hat oder

(iii) weil das Closing des Aktienkaufvertrags nicht binnen fünf (5) Bankarbeitstagen in Düsseldorf
nach dem Eintritt aller Closingbedingungen erfolgt ist, ohne dass dies EYAP A.S. und/oder
Eczacibasi Holding zu vertreten hat, und der Rücktritt innerhalb der Annahmefrist erfolgt.

9.2 Verzicht auf die Angebotsbedingungen


Die Bieter behalten sich das Recht vor, bis zu einem Werktag vor Ablauf der Annahmefrist auf eine,
mehrere oder alle Angebotsbedingungen zu verzichten. Angebotsbedingungen, auf welche die Bieter
wirksam verzichtet haben, gelten für die Zwecke dieses Angebots als eingetreten. Für die Wahrung der
Frist gemäß § 21 Abs. 1 WpÜG ist die Veröffentlichung der Änderung des Angebots gemäß § 21 Abs.
2 WpÜG in Verbindung mit § 14 Abs. 3 Satz 1 WpÜG maßgeblich. Im Falle eines Verzichts auf
Angebotsbedingungen innerhalb der letzten zwei Wochen vor Ablauf der Annahmefrist verlängert

32
sich diese um zwei Wochen (§ 21 Abs. 5 WpÜG), also voraussichtlich bis zum 11. August 2008,
24.00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main).

9.3 Nichterfüllung der Angebotsbedingungen


Der Vollzug dieses Angebots kann sich auf Grund der vorstehend unter den Ziffern 9.1 a) bis 9.1 g)
aufgeführten Angebotsbedingungen verzögern oder ganz entfallen. Sind eine oder beide der unter
Ziffern 9.1 a) und 9.1 g) genannten Angebotsbedingungen nicht bis zum 31. Oktober 2008 eingetreten
und haben die Bieter auf die betreffende(n) Angebotsbedingung(en) nicht fristgerecht nach
§ 21 Abs. 1 Nr. 4 WpÜG verzichtet, wird das Angebot endgültig unwirksam. Sind eine oder mehrere
der unter Ziffern 9.1 b) bis 9.1 f) genannten Angebotsbedingungen nicht bis zum Ende der
Annahmefrist erfüllt und haben die Bieter auf die betreffende(n) Angebotsbedingung(en) nicht
fristgerecht nach § 21 Abs. 1 Nr. 4 WpÜG verzichtet, wird das Angebot ebenfalls endgültig
unwirksam.

Die durch die Annahme des Angebots zustande kommenden Verträge werden in beiden Fällen
endgültig unwirksam und werden nicht vollzogen; eingelieferte Aktien werden zurückgewährt.
Entsprechend wird die Zentrale Abwicklungsstelle unverzüglich, spätestens innerhalb von vier
Bankarbeitstagen nach Bekanntgabe des endgültigen Unwirksamwerdens des Angebots, bei den
Depotführenden Banken die Rückbuchung der zum Verkauf eingereichten burgbad-Aktien und der
Nachträglich zum Verkauf eingereichten burgbad-Aktien in die ISIN DE 000A0EKLW 0 (WKN
A0EKLW) veranlassen. Nach der Rückbuchung, die spätestens am 8. Bankarbeitstag in Frankfurt am
Main nach Bekanntgabe des Erlöschens des Angebots, d.h. spätestens am 14. November 2008, erfolgt,
können die betroffenen burgbad-Aktien wieder unter ihrer ursprünglichen ISIN DE 000A0EKLW 0
(WKN A0EKLW) gehandelt werden. Die Rückabwicklung soll frei von Kosten und Spesen der
Depotführenden Banken sein. Zu diesem Zweck werden die Bieter den Depotführenden Banken eine
marktübliche Depotbankenprovision gewähren. Gegebenenfalls anfallende ausländische Steuern oder
Kosten und Gebühren ausländischer Depotbanken, die keine Depotverbindung bei der Clearstream
Banking AG haben, sind allerdings von den betreffenden burgbad-Aktionären selbst zu tragen.

9.4 Veröffentlichung des Eintritts bzw. Nichteintritts der


Angebotsbedingungen
Die Bieter geben unverzüglich, spätestens jedoch drei Werktage nach dem Eintritt des jeweiligen
Umstands, im Internet auf der Internetseite http://www.eczacibasi.com und im elektronischen
Bundesanzeiger bekannt, falls (i) auf eine Angebotsbedingung verzichtet wurde, (ii) alle
Angebotsbedingungen entweder eingetreten sind oder auf sie verzichtet wurde, oder (iii) das Angebot
nicht vollzogen wird. Sie werden zudem unverzüglich nach Ablauf der Annahmefrist auf dieser
Internetseite und im elektronischen Bundesanzeiger bekanntgeben, inwieweit die
Angebotsbedingungen zum Zeitpunkt des Ablaufs der Annahmefrist eingetreten sind.

10. Annahme und Durchführung des Angebots


Die Durchführung des Angebots erfolgt nach Maßgabe der nachstehenden Erläuterungen mit Hilfe
eines Formulars, welches den burgbad-Aktionären durch ihr Depotführendes Institut zur Verfügung
gestellt wird. Nach der Annahme des Angebots durch die burgbad-Aktionäre werden die
Depotführenden Institute für die annehmenden Aktionäre alle weiteren erforderlichen Maßnahmen
veranlassen, insbesondere die Übertragung der Aktien auf die Eczacibasi Yapi Gerecleri San. ve Tic
A.S. (nachfolgend für diesen Abschnitt der „Erwerber“) vornehmen.

10.1 Zentrale Abwicklungsstelle


Die Bieter haben die BHF-BANK Aktiengesellschaft zur zentralen Abwicklungsstelle bestellt.

33
10.2 Annahmeerklärung und Umbuchung
Hinweis: burgbad-Aktionäre, die das Angebot annehmen wollen, sollten sich mit eventuellen Fragen
bezüglich der Annahme des Angebots und dessen technischer Abwicklung an ihr jeweiliges
depotführendes Wertpapierdienstleistungsunternehmen wenden. Diese sind über die Handhabung der
Annahme und die Abwicklung des Angebots gesondert informiert worden und sind gehalten, Kunden,
die in ihrem Depot burgbad-Aktien halten, über das Angebot und die für dessen Annahme
erforderlichen Schritte zu informieren.

burgbad-Aktionäre können das Angebot in der Annahmefrist nur wirksam annehmen durch:

(i) schriftliche Erklärung („Annahmeerklärung“) gegenüber ihrem Depotführenden Institut mit


Sitz in der Bundesrepublik Deutschland oder der deutschen Niederlassung ihres ausländischen
Depotführenden Instituts. Die Annahmeerklärung muss bis zum Ablauf der Annahmefrist
erfolgen; für die Einhaltung der Frist ist der Zugang der Annahmeerklärung beim jeweiligen
Depotführenden Institut maßgeblich; sowie

(ii) fristgerechte Umbuchung der Eingereichten Aktien in die ISIN DE 000A0V9JX 3


(WKN A0V9JX) bei der Clearstream Banking AG, Neue Börsenstraße 1, 60487 Frankfurt am
Main („Clearstream Banking AG“). Die Umbuchung wird durch das Depotführende Institut
nach Erhalt der Annahmeerklärung veranlasst. Die Umbuchung der Aktien gilt als fristgerecht
erfolgt, wenn die Umbuchung spätestens am zweiten Bankarbeitstag in Frankfurt am Main
nach dem Ende der Annahmefrist bis 17.00 Uhr (mitteleuropäische Sommerzeit) bewirkt wird.

Es gelten nur solche burgbad-Aktien als Eingereichte Aktien, für die eine Umbuchung in die
ISIN DE 000A0V9JX 3 (WKN A0V9JX) durchgeführt wurde.

Annahmeerklärungen, die nicht innerhalb der Annahmefrist dem jeweiligen Depotführenden Institut
zugehen, oder die fehlerhaft oder unvollständig ausgefüllt sind, gelten nicht als Annahme des
Angebots und berechtigen den jeweiligen burgbad-Aktionär nicht zum Erhalt der Gegenleistung.
Weder die Bieter noch für sie handelnde Personen sind verpflichtet, dem jeweiligen burgbad-Aktionär
etwaige Mängel oder Fehler der Annahmeerklärungen anzuzeigen, und unterliegen für den Fall, dass
eine solche Anzeige unterbleibt, keiner Haftung. Die Bieter behalten sich jedoch das Recht vor, auch
verspätet zugegangene oder fehlerhaft oder unvollständig ausgefüllte Annahmeerklärungen zu
akzeptieren.

10.3 Erklärungen und Zusicherungen bei Annahme des Angebots


Mit der Annahmeerklärung gibt der das Angebot annehmende burgbad-Aktionär die folgenden
Erklärungen und Zusicherungen ab:

(i) Übertragung der burgbad-Aktien:

• Die Annahme dieses Angebots zum Abschluss eines Kaufvertrages mit dem Erwerber
für die in der Annahmeerklärung bezeichnete Anzahl von burgbad-Aktien erfolgt nach
Maßgabe der Bestimmungen und Bedingungen dieser Angebotsunterlage; und

• vorbehaltlich des Ablaufs der Annahmefrist und des Eintritts der


Angebotsbedingungen oder – soweit zulässig – des Verzichts auf diese
Angebotsbedingungen durch die Bieter, erfolgt die Übertragung des Eigentums an den
Eingereichten Aktien einschließlich aller damit verbundenen Rechte (inklusive der
Dividendenansprüche) auf den Erwerber Zug um Zug gegen Zahlung des
Angebotspreises.

34
(ii) Anweisung zur Übertragung der Eingereichten Aktien an das Depotführende Institut:

• Das Depotführende Institut wird angewiesen, die in der Annahmeerklärung


bezeichneten burgbad-Aktien zunächst im Depot des das Angebot annehmenden
burgbad-Aktionärs zu belassen, jedoch deren Umbuchung in die
ISIN DE 000A0V9JX 3 (WKN A0V9JX) bei der Clearstream Banking AG zu
veranlassen;

• das Depotführende Institut wird angewiesen, die Clearstream Banking AG anzuweisen


und zu ermächtigen, die auf dem Depot des das Angebot annehmenden burgbad-
Aktionärs belassenen burgbad-Aktien mit der ISIN DE 000A0V9JX 3
(WKN A0V9JX) unverzüglich nach dem Ablauf der Annahmefrist und dem Eintritt
der oder dem Verzicht auf die Angebotsbedingungen auszubuchen und der
Abwicklungsstelle auf deren Depot bei der Clearstream Banking AG zur Übereignung
an den Erwerber zur Verfügung zu stellen und zu übertragen.

(iii) Weitere Erklärungen:

• Das Depotführende Institut und die Abwicklungsstelle werden beauftragt und


bevollmächtigt, unter Befreiung von dem Verbot des Selbstkontrahierens gemäß § 181
des deutschen Bürgerlichen Gesetzbuchs (BGB) alle erforderlichen oder
zweckdienlichen Handlungen zur Abwicklung dieses Angebots nach Maßgabe der
Bestimmungen dieser Angebotsunterlage vorzunehmen sowie diesbezügliche
Erklärungen abzugeben bzw. entgegenzunehmen, insbesondere den Eigentumsüber-
gang an den Eingereichten Aktien auf den Erwerber herbeizuführen;
• das Depotführende Institut wird angewiesen, seinerseits die Clearstream Banking AG
anzuweisen und zu ermächtigen, unmittelbar oder über das Depotführende Institut
sämtliche für die Erklärungen und Veröffentlichungen der Bieter nach dem WpÜG
erforderlichen Informationen zur Verfügung zu stellen, insbesondere die Anzahl der
im Depot des Depotführenden Instituts bei der Clearstream Banking AG in die ISIN
DE 000A0V9JX 3 (WKN A0V9JX) umgebuchten burgbad-Aktien an jedem
Bankarbeitstag in Frankfurt am Main an den Erwerber und an die Abwicklungsstelle
zu übermitteln; und
• die Eingereichten Aktien stehen zum Zeitpunkt der Übereignung im alleinigen
Eigentum des das Angebot annehmenden burgbad-Aktionärs, sind frei von Rechten
und Ansprüchen Dritter und unterliegen keinerlei Verfügungsbeschränkungen.

Die vorstehend aufgeführten Erklärungen und Versicherungen, Aufträge und Vollmachten werden
unwiderruflich erteilt, um eine reibungslose und zügige Abwicklung dieses Angebots zu
gewährleisten. Sie erlöschen erst im Falle eines wirksamen Rücktritts von dem durch Annahme dieses
Angebots geschlossenen Vertrag oder mit endgültigem Ausfall der in Ziffer 9.1 dieser
Angebotsunterlage genannten Angebotsbedingungen.

10.4 Rechtsfolgen der Annahme


Durch die Annahme dieses Angebots kommt zwischen dem annehmenden burgbad-Aktionär und dem
Erwerber ein Vertrag über den Verkauf und die Übereignung der Eingereichten Aktien nach Maßgabe
der Bestimmungen dieser Angebotsunterlage zustande. Dieser Vertrag unterliegt deutschem Recht.
Mit der Übertragung des Eigentums an den Eingereichten Aktien gehen sämtliche mit diesen
verbundene Rechte (einschließlich der Dividendenansprüche) auf den Erwerber über. Darüber hinaus
gibt jeder das Angebot annehmende burgbad-Aktionär unwiderruflich die in Ziffer 10.3 dieser
Angebotsunterlage genannten Erklärungen und Zusicherungen ab und erteilt die in Ziffer 10.3 dieser
Angebotsunterlage genannten Weisungen, Aufträge und Vollmachten.

35
10.5 Börsenhandel mit Eingereichten Aktien und Nachträglich
Eingereichten Aktien
Es ist beabsichtigt, die Eingereichten Aktien ab dem 10. Juni 2008 bis voraussichtlich zum Ablauf des
zweiten Bankarbeitstages in Frankfurt am Main vor Ende der Annahmefrist, d.h. dem 25. Juli 2008,
oder, sofern die Angebotsbedingungen nach Ziffer 9.1 a) und 9.1 g) dieser Angebotsunterlage bis zum
Ende der Annahmefrist noch nicht eingetreten sind und die Bieter auf diese bis dahin auch nicht
wirksam verzichtet haben, bis spätestens drei Börsenhandelstage vor Durchführung des Angebots im
Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse unter der ISIN DE000A0V9JX 3 (WKN A0V9JX)
handeln zu lassen. Ein Börsenhandel mit Nachträglich Eingereichten Aktien ist grundsätzlich nicht
vorgesehen; sollten allerdings zum Ende der Weiteren Annahmefrist die Angebotsbedingungen nach
Ziffer 9.1 a) und 9.1 g) dieser Angebotsunterlage noch nicht eingetreten sein und haben die Bieter auf
diese bis dahin auch nicht wirksam verzichtet, so wird die Zentrale Abwicklungsstelle eine
Umbuchung der Nachträglich Eingereichten Aktien in die ISIN DE000A0V9JX3 (WKN A0V9JX)
veranlassen, womit auch diese bis spätestens drei Börsenhandelstage vor Durchführung des Angebots
bzw. bis zum endgültigen Ausfall einer der in Ziffer 9.1 a) und 9.1 g) dieser Angebotsunterlage
dargelegten Angebotsbedingungen im Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt
werden können.

Die Bieter weisen darauf hin, dass Handelsvolumen und Liquidität der Eingereichten Aktien bzw.
Nachträglich Eingereichten Aktien von der jeweiligen Annahmequote abhängen und deshalb
überhaupt nicht vorhanden oder gering sein und starken Schwankungen unterliegen können. Es kann
daher nicht ausgeschlossen werden, dass mangels Nachfrage der börsliche Verkauf der Eingereichten
Aktien bzw. Nachträglich Eingereichten Aktien nicht möglich sein wird.

Erwerber von Eingereichten Aktien (ISIN DE000A0V9JX3 bzw. WKN A0V9JX) oder Nachträglich
Eingereichten Aktien (ISIN DE000A0V9JY1 bzw. WKN A0V9JY), übernehmen im Hinblick auf die
von Ihnen erworbenen Eingereichten Aktien bzw. Nachträglich Eingereichten Aktien alle Rechte und
Pflichten aus den durch die Annahme dieses Angebots im Hinblick auf die jeweiligen Aktien
geschlossenen Verträgen.

Der Handel der nicht zum Erwerb eingereichten burgbad-Aktien bleibt durch dieses Angebot
unberührt. Es könnte sich jedoch ergeben, dass – abhängig von der Anzahl der burgbad-Aktionäre, die
dieses Angebot annehmen – für die nicht zum Erwerb eingereichten burgbad-Aktien insbesondere
gegen Ende der Annahmefrist kein ausreichend liquider Markt mehr besteht.

10.6 Kosten der Annahme


Die Annahme des Angebots über ein inländisches Depotführendes Institut ist für die burgbad-
Aktionäre kostenfrei, mit Ausnahme der Kosten für die Übermittlung der Annahmeerklärung an die
Depotführenden Institute. Die Bieter gewähren den Depotführenden Instituten hierfür eine diesen
gesondert mitzuteilende Ausgleichszahlung, die eine marktübliche Depotbankenprovision umfasst.
Etwaige Gebühren von Depotbanken außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sowie gegebenenfalls
anfallende ausländische Börsenumsatz-, Stempel- oder ähnliche ausländische Steuern und Abgaben
sind insgesamt von dem jeweiligen das Angebot annehmenden burgbad-Aktionär zu tragen.

10.7 Abwicklung des Angebots und Kaufpreiszahlung


Die Gegenleistung für die Eingereichten Aktien wird an das Depotführende Institut des das Angebot
annehmenden burgbad-Aktionärs unter Zugrundelegung üblicher Arbeitsabläufe voraussichtlich
frühestens am vierten, spätestens jedoch am achten Bankarbeitstag in Frankfurt am Main nach Ablauf
der Annahmefrist und dem Eintritt der in Ziffer 9.1 dieser Angebotsunterlage beschriebenen
Angebotsbedingungen auf das Konto des jeweiligen Depotführenden Instituts bei der Clearstream
Banking AG überwiesen. Sofern die in Ziffer 9.1 dieser Angebotsunterlage beschriebenen
Angebotsbedingungen erst nach Ablauf der Annahmefrist und bis spätestens zum 31. Oktober 2008
(vergleiche Ziffer 9.3 dieser Angebotsunterlage) eintreten sollten, erfolgt die Zahlung des
Angebotspreises an die Depotführenden Institute frühestens am vierten, spätestens jedoch am achten

36
Bankarbeitstag in Frankfurt am Main nach dem Tag, an dem die Bieter den Eintritt der vorgenannten
Angebotsbedingungen durch Veröffentlichung im Internet unter http://www.eczacibasi.com sowie im
elektronischen Bundesanzeiger bekannt geben. Eine Auszahlung der Gegenleistung an die Clearstream
Banking AG erfolgt bei verzögertem Eintritt der Angebotsbedingungen daher spätestens am 14.
November 2008. Die Überweisung des auf den das Angebot annehmenden Aktionärs entfallenden
Angebotspreises erfolgt nach Maßgabe der Bestimmungen dieses Angebots Zug um Zug gegen
Umbuchung der Eingereichten Aktien auf das Depot der Abwicklungsstelle bei der Clearstream
Banking AG zum Zwecke der Übertragung dieser Aktien an den Erwerber.

Mit der Gutschrift des jeweils geschuldeten Angebotspreises auf dem Konto des jeweiligen
Depotführenden Instituts bei der Clearstream Banking AG hat der Erwerber die Verpflichtung zur
Zahlung des Angebotspreises gegenüber dem jeweiligen burgbad-Aktionär erfüllt. Es obliegt dem
jeweiligen Depotführenden Institut, den jeweils geschuldeten Angebotspreis dem Konto des
annehmenden burgbad-Aktionärs gutzuschreiben.

10.8 Annahme des Angebots in der Weiteren Annahmefrist


Die Bestimmungen dieser Angebotsunterlage gelten entsprechend für eine Annahme innerhalb der
Weiteren Annahmefrist. Demnach können burgbad-Aktionäre das Angebot während der Weiteren
Annahmefrist nur wirksam annehmen durch

(i) Abgabe einer Annahmeerklärung entsprechend Ziffer 10.2 dieser Angebotsunterlage innerhalb
der Weiteren Annahmefrist

und

(ii) fristgerechte Umbuchung der burgbad-Aktien, für die die Annahme erklärt wurde, in die ISIN
DE 000A0V9JY 1 (WKN A0V9JY) bei der Clearstream Banking AG. Die Umbuchung wird
durch das Depotführende Institut nach Erhalt der Annahmeerklärung veranlasst.

Wurde die Annahmeerklärung innerhalb der Weiteren Annahmefrist gegenüber dem Depotführenden
Institut abgegeben, so gilt die Umbuchung der burgbad-Aktien in die ISIN DE 000A0V9JY 1
(WKN A0V9JY) als rechtzeitig erfolgt, wenn diese bis spätestens 17.00 Uhr (mitteleuropäischer
Sommerzeit) am zweiten Bankarbeitstag in Frankfurt am Main nach Ablauf der Weiteren
Annahmefrist bewirkt worden ist. Der Kaufpreis für die während der Weiteren Annahmefrist
eingereichten burgbad-Aktien wird unter Zugrundelegung üblicher Arbeitsabläufe voraussichtlich
frühestens am vierten, spätestens jedoch am achten Bankarbeitstag in Frankfurt am Main nach Ablauf
der Weiteren Annahmefrist und dem Eintritt der in Ziffer 9.1 dieser Angebotsunterlage beschriebenen
Angebotsbedingungen auf das Konto des jeweiligen Depotführenden Instituts bei der Clearstream
Banking AG überwiesen. Sofern die in Ziffer 9.1 dieser Angebotsunterlage beschriebenen
Angebotsbedingungen erst nach Ablauf der Weiteren Annahmefrist und bis spätestens zum
31. Oktober 2008 (vergleiche Ziffer 9.3 dieser Angebotsunterlage) eintreten sollten, erfolgt die
Zahlung des Angebotspreises an die Depotführenden Institute frühestens am vierten, spätestens jedoch
am achten Bankarbeitstag in Frankfurt am Main nach dem Tag, an dem die Bieter den Eintritt der
vorgenannten Angebotsbedingungen durch Veröffentlichung im Internet unter
http://www.eczacibasi.com sowie im elektronischen Bundesanzeiger bekannt geben. Eine Auszahlung
der Gegenleistung an die Clearstream Banking AG erfolgt bei verzögertem Eintritt der
Angebotsbedingungen daher spätestens am 14. November 2008.

burgbad-Aktionäre, die das Angebot innerhalb der Weiteren Annahmefrist annehmen wollen, sollten
sich mit eventuellen Fragen an ihr Depotführendes Institut wenden.

37
10.9 Rücktrittsrecht
burgbad-Aktionäre, die das Angebot angenommen haben, sind nur unter den in Ziffer 13 dieser
Angebotsunterlage beschriebenen Voraussetzungen berechtigt, von der Annahme des Angebots
zurückzutreten. Hinsichtlich der Ausübung und der Rechtsfolgen des Rücktrittsrechts wird auf
Ziffer 13 dieser Angebotsunterlage verwiesen.

10.10 Auswirkungen auf burgbad-Aktionäre, die das


Übernahmeangebot nicht annehmen
burgbad-Aktionäre, die beabsichtigen, dieses Angebot nicht anzunehmen, sollten Folgendes
berücksichtigen:

• Der gegenwärtige Kurs der burgbad-Aktie reflektiert wahrscheinlich auch den Umstand, dass
die Bieter am 28. April 2008 ihre Entscheidung zur Abgabe eines Übernahmeangebotes
öffentlich angekündigt haben. Es ist ungewiss, ob sich der Kurs der burgbad-Aktie nach
Ablauf der Annahmefrist auch weiterhin auf dem derzeitigen Niveau halten wird.
• burgbad-Aktien werden während der gesamten Annahmefrist und nach Vollzug des
Übernahmeangebots an der Börse unter ISIN DE 000A0EKLW 0 (WKN A0EKLW) bis auf
weiteres handelbar bleiben. Es ist allerdings möglich, dass sich das Handelsvolumen der nicht
zur Annahme des Übernahmeangebots eingereichten burgbad-Aktien verringern wird. Dies
kann zu einer geringeren Handelsliquidität, zu einem reduzierten Interesse von
Aktienresearchanalysten an der burgbad AG und zu stärkeren Kursschwankungen führen und
damit nachteilige Auswirkungen auf die Kursentwicklung der burgbad-Aktien haben.
• Nach dem Vollzug des mit der Ruddies Beteiligungs- und Vermögensverwaltungs-
gesellschaft mbH am 28. April 2008 geschlossenen Aktienkaufvertrags wird der Erwerber
ohne Berücksichtigung gegebenenfalls im Rahmen dieses Angebots Eingereichter Aktien oder
Nachträglich Eingereichter Aktien über eine Beteiligung an der Zielgesellschaft in Höhe von
47,16 Prozent verfügen. Dem Käufer wurden jedoch im Aktienkaufvertrag unter bestimmten
Voraussetzungen Call-Optionen eingeräumt, die es ihm bei Vorliegen der Voraussetzungen
ermöglichen, durch Bezug von maximal Stück 100.000 burgbad-Aktien eine Beteiligung an
der Zielgesellschaft von insgesamt 50,0 Prozent und eine Aktie aufzubauen bzw. die
Beteiligungsschwellen von 75 Prozent oder 95 Prozent zu erreichen (vergleiche Ziffer 6.1
dieser Angebotsunterlage (Angebotspreis)) und mithin entsprechende Stimmenmehrheiten in
der Hauptversammlung der burgbad AG zu erlangen. Sollte der Erwerber nach Durchführung
des Übernahmeangebots oder zu einem späteren Zeitpunkt die erforderlichen Mehrheiten der
Stimmrechte in der Hauptversammlung der Zielgesellschaft erhalten, könnte der Erwerber
Strukturmaßnahmen auch ohne Zustimmung der Minderheitsaktionäre durchsetzen. Hierzu
zählen zum Beispiel Satzungsänderungen, Kapitalmaßnahmen, der Abschluss eines
Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrags, ein Delisting oder auch eine
Verschmelzung (vergleiche Ziffer 6.6 dieser Angebotsunterlage). Insbesondere ist der
Umstand zu beachten, dass die Konditionen eines den verbleibenden burgbad-Aktionären im
Falle einer solchen Strukturmaßnahme gegebenenfalls zu unterbreitenden Umtausch- oder
Abfindungsangebotes (wertmäßig) von der im Rahmen dieses Angebotes angebotenen
Gegenleistung abweichen können.
• Sofern der Erwerber nach der Durchführung des Übernahmeangebots oder zu einem späteren
Zeitpunkt mindestens 95 Prozent des Grundkapitals der Zielgesellschaft hält, besteht die
Möglichkeit, dass die Hauptversammlung der burgbad AG auf Verlangen des Erwerbers nach
§§ 327a ff. AktG über eine Übertragung der burgbad-Aktien der Minderheitsaktionäre auf den
Erwerber gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung (Squeeze-out) beschließt.
Sollte die Hauptversammlung einen entsprechenden Squeeze-out-Beschluss fassen, würde dies
zur Übertragung der in Streubesitz befindlichen burgbad-Aktien auf den Erwerber und zu
einer Beendigung der Börsennotierung der Aktien der Zielgesellschaft führen. Die Höhe der
vom Erwerber an die Minderheitsaktionäre der Zielgesellschaft zu zahlenden Barabfindung

38
hängt von den Verhältnissen der Zielgesellschaft zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der
Hauptversammlung ab. In einem gerichtlichen Spruchverfahren kann die Angemessenheit der
Höhe der Barabfindung überprüft werden. Die angemessene Barabfindung könnte dem im
Rahmen des Übernahmeangebots festgelegten Angebotspreis entsprechen, aber auch höher
oder niedriger sein.
• Sofern der Erwerber nach Durchführung dieses Angebots mindestens 95 Prozent des
Grundkapitals der Zielgesellschaft hält, sind dem Erwerber nach § 39a WpÜG, sofern er dies
innerhalb von drei Monaten nach Ablauf der Annahmefrist bei dem Landgericht Frankfurt am
Main beantragt, die übrigen Aktien gegen Gewährung einer angemessenen Abfindung durch
Gerichtsbeschluss zu übertragen. Hierbei wäre im vorliegenden Fall eine Barabfindung
anzubieten. Nach § 39a Abs. 3 Satz 3 WpÜG ist die im Rahmen des Übernahmeangebots
gewährte Gegenleistung als angemessene Abfindung anzusehen, wenn die Bieter aufgrund des
Angebots Aktien in Höhe von mindestens 90 Prozent des vom Angebot betroffenen
Grundkapitals erworben haben. Die Möglichkeit des Antrags nach § 39a WpÜG besteht
alternativ zur Beschlussfassung nach §§ 327a ff. AktG.
• Falls der Erwerber nach Durchführung dieses Übernahmeangebots 95 Prozent des
Grundkapitals der burgbad AG hält, können die burgbad-Aktionäre, die das Angebot nicht
angenommen haben, das Angebot aufgrund eines Andienungsrechts nach § 39c WpÜG
innerhalb von drei Monaten nach Ablauf der Annahmefrist („Andienungsfrist“) annehmen
(„Andienungsrecht“). Der Erwerber wird unverzüglich nach Erreichen der Beteiligungshöhe
von 95 Prozent die Anzahl sämtlicher ihm, der mit ihm Gemeinsam Handelnden Personen und
deren Tochterunternehmen zustehenden Aktien der Zielgesellschaft einschließlich der Höhe
der jeweiligen Anteile und der ihm zustehenden und nach § 30 WpÜG zuzurechnenden
Stimmrechtsanteile sowie die sich aus den ihm zugegangenen Annahmeerklärungen ergebende
Anzahl der burgbad-Aktien, die Gegenstand des Angebots sind, einschließlich der Höhe der
Wertpapier- und Stimmrechtsanteile veröffentlichen. Erfüllt der Erwerber diese
Veröffentlichungspflicht nicht, beginnt die dreimonatige Frist zur Annahme des Angebots erst
mit der Erfüllung der Veröffentlichungspflicht. Die Annahme in der Andienungsfrist erfolgt
durch schriftliche Erklärung gegenüber dem jeweiligen Depotführenden Institut des das
Angebot annehmenden burgbad-Aktionärs. Die in dieser Angebotsunterlage zuvor
beschriebenen Hinweise zur Durchführung des Übernahmeangebots gelten mit folgender
Maßgabe sinngemäß für eine Annahme dieses Angebots innerhalb der Andienungsfrist. Die
Ausübung des Andienungsrechts gilt als fristgerecht vorgenommen, wenn die Umbuchung der
Aktien in die ISIN DE 000A0V9JX 3 (WKN A0V9JX) spätestens am zweiten Bankarbeitstag
in Frankfurt am Main nach dem Ende der Andienungsfrist bis 17.00 Uhr (mitteleuropäische
Sommerzeit) bewirkt wird. Die in den Depots der Depotführenden Institute belassenen
innerhalb der Andienungsfrist eingereichten burgbad-Aktien mit der ISIN DE 000A0V9JX 3
(WKN A0V9JX) sind gemäß der Weisung nach Ziffer 10.3 dieser Angebotsunterlage
unverzüglich nach Ablauf der Andienungsfrist, das heißt unter Zugrundelegung üblicher
Arbeitsabläufe voraussichtlich frühestens am vierten, spätestens jedoch am achten
Bankarbeitstag in Frankfurt am Main nach dem Ablauf der Andienungsfrist, auszubuchen und
der BHF-BANK Aktiengesellschaft, Abteilung Kapitalveränderungen, als Abwicklungsstelle
auf deren Depot bei der Clearstream Banking AG zur Übereignung an den Erwerber gegen
Barzahlung zur Verfügung zu stellen.
• Nach Vollzug des Angebots oder zu einem späteren Zeitpunkt könnte die Zielgesellschaft bei
Vorliegen der dafür erforderlichen Voraussetzungen in Erwägung ziehen, den Widerruf der
Zulassung der burgbad-Aktien zum Teilbereich des regulierten Markts der Frankfurter
Wertpapierbörse mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) bzw. zum
regulierten Markt der Börse Düsseldorf zu beantragen. Im erstgenannten Fall würden burgbad-
Aktionäre nicht mehr von den gesteigerten Berichtspflichten des Prime Standards profitieren.

39
11. Sicherstellung der Gegenleistung
11.1 Maximale Gegenleistung
Die Gesamtzahl der von der Zielgesellschaft ausgegebenen Aktien beläuft sich auf 3.520.000 Stück.

Dieses Übernahmeangebot umfasst alle vorgenannten, von der Zielgesellschaft ausgegebenen Aktien.
Aufgrund einer entsprechenden Vereinbarung zwischen den Bietern und dem Verkäufer dürfen die
vom Aktienkaufvertrag erfassten Aktien nicht im Rahmen des Angebots eingereicht werden. Auf
Grundlage des Aktienkaufvertrags würden die Bieter nach dessen Closing Stück 1.660.001 burgbad-
Aktien erwerben sowie über eine Option auf den Erwerb weiterer Stück 100.000 burgbad-Aktien
verfügen (vergleiche Ziffer 6.1 dieser Angebotsunterlage); die vorgenannten Aktien sind jedoch von
dem vorliegenden Angebot umfasst. Auf Basis eines Kaufpreises von EUR 20,12 je burgbad-Aktie
ergibt sich daher für die Bieter eine maximale Kaufpreiszahlungsverpflichtung in Höhe von
EUR 70.822.400,00. Den Bietern werden darüber hinaus im Zusammenhang mit dem Angebot und
seinem Vollzug Transaktionskosten in Höhe von geschätzt EUR 2 Mio. entstehen. Die maximale
Kaufpreiszahlungsverpflichtung zuzüglich der Transaktionskosten für den Vollzug des Angebots
ergeben einen maximalen Aufwand von etwa EUR 72.822.400,00.

11.2 Finanzierungsmaßnahmen
Die Bieter haben vor Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage alle notwendigen Maßnahmen
ergriffen, um sicherzustellen, dass ihnen die zur vollständigen Erfüllung des Angebots notwendigen
finanziellen Mittel rechtzeitig zur Verfügung stehen.

Da die EYAP A.S. die Aktien der burgbad AG erwerben wird, wird auch die EYAP A.S. den Erwerb
finanzieren. Die im Rahmen der Erfüllung des vorliegenden Angebots entstehenden
Zahlungsverpflichtungen werden daher durch bestehende Bankkreditlinien der EYAP A.S. gedeckt;
die Inanspruchnahme dieser frei verfügbaren und in einer Höhe von zusammen mindestens
EUR 72.822.400,00 bestehenden Linien erfolgt bei verschiedenen Kreditinstituten. Eine
zweckgebundene Kreditvereinbarung zur Finanzierung dieses Angebots besteht nicht. Die EYAP A.S.
behält sich vor, alle sich im Markt bietenden Möglichkeiten zu prüfen, die eine Ablösung der zur
Finanzierung des unterstellten Vollerwerbs der burgbad-Aktien eingegangenen Verbindlichkeiten
sinnvoll erscheinen lassen. Einbezogen in diese Überlegungen sind sowohl Transaktionen an den
Kapitalmärkten als auch im realwirtschaftlichen Bereich.

11.3 Finanzierungsbestätigung
Die BHF-BANK Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, ein von den Bietern unabhängiges
Wertpapierdienstleistungsunternehmen, hat mit Schreiben vom 23. Mai 2008 gemäß
§ 13 Abs. 1 Satz 2 WpÜG bestätigt, dass die Bieter die notwendigen Maßnahmen getroffen haben, um
sicherzustellen, das ihr die zur vollständigen Erfüllung des Angebots notwendigen Mittel zum
Zeitpunkt der Fälligkeit des Anspruchs auf die Gegenleistung zur Verfügung stehen. Dieses Schreiben
ist dieser Angebotsunterlage als Anlage 3 beigefügt.

12. Erwartete Auswirkungen eines erfolgreichen Angebots


auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Bieter
In diesem Kapitel wird die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Bieter zum 31. Dezember 2007
mit der erwarteten Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Bieter nach der unterstellten
vollständigen Annahme des Angebots und dem Vollzug des Aktienkaufvertrags („Vollerwerb“,
vergleiche nachfolgend unter lit. (b) dieses Abschnitts) verglichen.

Die nachfolgenden Darstellungen können das tatsächliche Ergebnis oder die tatsächliche finanzielle
Situation der Bieter zu einem künftigen Zeitpunkt oder Zeitraum nicht verlässlich wiedergeben. Die
Finanzdaten wurden auf der Grundlage von Annahmen erstellt, die aus Sicht der Bieter schlüssig
erscheinen. Die Bieter weisen insbesondere darauf hin, dass sich die Auswirkungen der Übernahme

40
heute nicht genau vorhersagen lassen, da (i) die aus der Übernahme entstehenden Umsatzerlöse und
Synergieeffekte erst nach der Durchführung der Übernahme in vernünftiger Weise analysiert und
genau quantifiziert werden können und (ii) die endgültige Höhe der Kosten im Zusammenhang mit
dem Angebot und dem Erwerb der burgbad-Aktien vom Ausgang des Angebots abhängt, d.h. von der
Anzahl der burgbad-Aktien, für die das Angebot angenommen wird.

Die nachfolgende Darstellung der erwarteten Auswirkungen eines erfolgreichen Angebots auf die
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Bieter beruht auf folgender Ausgangslage und folgenden
Annahmen:

(a) Gegenwärtig halten die Bieter keine Aktien der burgbad AG; Erwerber der burgbad-Aktien ist
die EYAP A.S. Die Finanzierung des Vollerwerbs der burgbad-Aktien erfolgt durch die EYAP
A.S.
(b) Das Angebot wird vollständig angenommen und der Aktienkaufvertrag vollzogen werden und
die Bieter werden alle zum 9. Juni 2008 ausgegebenen 3.520.000 burgbad-Aktien zum
Angebotspreis bzw. Kaufpreis des Aktienkaufvertrags von jeweils EUR 20,12 erwerben.
(c) Während der Annahmefrist werden keine neuen burgbad-Aktien weder aus einer
Kapitalerhöhung noch aus genehmigtem Kapital begeben.
(d) Die unter diesem Angebot und dem Aktienkaufvertrag zu erwerbende Beteiligung der Bieter
an der burgbad AG wird mit dem Angebotspreis von EUR 20,12 zuzüglich
transaktionsbezogener Kosten bewertet. Die Transaktionskosten belaufen sich auf EUR 2 Mio.
und sind in der nachfolgenden Berechnung berücksichtigt. Der tatsächliche Betrag der
Transaktionskosten kann erst nach der Abwicklung des Angebots bestimmt werden, wenn die
endgültige Anzahl der zum Verkauf eingereichten burgbad-Aktien feststeht. Ferner kann der
tatsächliche Betrag von Einmalkosten für die Finanzierung des Angebots erst zu diesem
Zeitpunkt genau bestimmt werden. Deshalb beruht die Kalkulation der Transaktionskosten auf
einer bestmöglichen Schätzung der Bieter.
(e) Synergieeffekte, die aus dem Erwerb möglicherweise generiert werden können, sind genauso
wenig berücksichtigt wie solche Restrukturierungsaufwendungen, die zur Erzielung solcher
Synergieeffekte notwendig sind.
(f) Die Verteilung der Gegenleistung auf die einzelnen erworbenen Vermögensgegenstände
sowie die übernommenen Verbindlichkeiten und Eventualverbindlichkeiten können nicht vor
der Durchführung des Angebots abgeschlossen werden. Eine solche Verteilung auf die
einzelnen Bilanzpositionen ist deshalb nicht vorgenommen worden und der Gesamtbetrag
wird unter der Bilanzposition “Immaterielle Vermögensgegenstände/Goodwill“ in der Pro-
forma Konzernbilanz der EYAP A.S. ausgewiesen. Mögliche erhöhte Abschreibungen, die aus
einer solchen Verteilung resultieren können, sind folglich hier nicht berücksichtigt worden.
Eine Abschreibung des Goodwill wurde nicht unterstellt.
(g) Abgesehen vom beabsichtigten Erwerb der burgbad-Aktien wurden keine sonstigen
Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Bieter oder der burgbad AG
berücksichtigt, die sich seit dem 31. Dezember 2007 ergeben haben oder in Zukunft ergeben
könnten.

12.1 Auswirkungen auf die Pro-forma-Abschlüsse der EYAP A.S.


Die EYAP A.S. tritt im Rahmen des Angebots als Erwerber von Aktien der burgbad AG auf. Somit
ergeben sich auf Pro-forma-Basis die im Folgenden näher bezeichneten Auswirkungen auf die
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der EYAP A.S.
Der den nachfolgenden Pro-forma-Anpassungen zugrunde gelegte Einzelabschluss der EYAP A.S.
zum 31. Dezember 2007 ist nach den Rechnungslegungsgrundsätzen des „Capital Markets Board of
Turkey“ („CMB“) aufgestellt. Gemäß einer Erklärung des CMB entsprechen diese Grundsätze den
Rechnungslegungsstandards nach IFRS. Die EYAP A.S. hat bisher keinen Konzernabschluss erstellt.

41
a) Auswirkungen auf den Pro-forma-Einzelabschluss der EYAP A.S.
Der unterstellte Vollerwerb würde auf Pro-forma-Basis voraussichtlich die folgenden Auswirkungen
auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der EYAP A.S. haben, jeweils verglichen mit der
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft zum 31. Dezember 2007.

Pro-forma (vereinfachte) Einzelbilanz der EYAP A.S.


EYAP A.S. EYAP A.S. vor Durchführung Pro-forma- EYAP A.S. Pro-
/Bilanzposition des Angebots in Anpassung für forma
das Angebot in einschließlich
100% burgbad-
Aktien in
TRY1m EURm EURm EURm
Anlagevermögen 155,54 90,88 72,82 163,70
Umlaufvermögen 165,65 96,79 0 96,79
Summe Aktiva 321,19 187,67 72,82 260,49
Eigenkapital 134,06 78,33 0 78,33
Verbindlichkeiten 187,13 109,34 72,82 182,16
Summe Passiva 321,19 187,67 72,82 260,49
1
Für die Umrechnung der Bilanzpositionen wurde der tagesdurchschnittliche Wechselkurs von TRY 1,71147 zu
EUR 1,00 zum 31. Dezember 2007 angewandt.
Der unterstellte Vollerwerb würde sich nach dieser Einschätzung der Bieter auf die Bilanz der EYAP
A.S. auf Pro-forma-Basis wie folgt auswirken:
a) Die Bilanzsumme wird sich von EUR 187,67 Mio. um EUR 72,82 Mio. auf EUR 260,49 Mio.
erhöhen.
b) Das Anlagevermögen wird aufgrund der Erhöhung der Finanzanlagen von EUR 90,88 Mio. um
EUR 72,82 Mio. auf EUR 163,70 Mio. ansteigen. Dieser Anstieg ist ein Ergebnis der Aktivierung
der burgbad-Aktien zu den Anschaffungskosten (EUR 70,82 Mio.) zuzüglich der
Transaktionskosten, die auf einen Betrag von EUR 2 Mio. geschätzt werden.
c) Da das Angebot und der Erwerb über den Aktienkaufvertrag voll fremdfinanziert werden, erhöhen
sich die Verbindlichkeiten von EUR 109,34 Mio. um EUR 72,82 Mio. auf EUR 182,16 Mio.

42
Übersicht über die erwarteten Auswirkungen des unterstellten Vollerwerbs auf die Gewinn- und
Verlustrechnung der EYAP A.S.:

Pro-forma (vereinfachte) Einzel-Gewinn- und Verlustrechnung der EYAP A.S.


EYAP A.S. EYAP A.S. vor Pro-forma- EYAP A.S. Pro-
/Positionen der GuV Durchführung des Anpassung für das forma einschließlich
Angebots in Angebot in 100% burgbad-
Aktien in
TRY1m (EUR)m EURm EURm
Umsatzerlöse 356,36 199,47 0 199,47
Operatives Ergebnis -47,67 -26,68 0 -26,68
Sonstige Erträge/Aufw. 5,10 2,85 3,52 6,37
Finanzergebnis -0,97 -0,54 -4,73 -5,27
Gewinn vor Steuern -43,55 -24,38 -1,21 -25,59
1
Für die Umrechnung der Positionen der Gewinn- und Verlustrechnung wurde der Durchschnitt der
tagesdurchschnittlichen Wechselkurse während der Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2007 von TRY 1,7865
zu EUR 1,00 angewandt.

Der unterstellte Vollerwerb würde sich nach dieser Einschätzung der Bieter auf die Ertragslage der
EYAP A.S. auf Pro-forma-Basis wie folgt auswirken:
a) Die burgbad AG hat zurzeit noch keine Entscheidung über die zukünftige Ausschüttungspolitik
getroffen. In Erwartung der Beibehaltung der bisherigen Dividendenpolitik wird für die Zwecke
dieser Betrachtung entsprechend der Dividendenzahlung für das Geschäftsjahr 2007 eine
Dividende von EUR 1,00 je Aktie der burgbad AG unterstellt. Den Bietern sind zur Zeit keine
Tatsachen bekannt, die diese Erwartung widerlegen.
b) Das Finanzergebnis vermindert sich von EUR -0,54 Mio. um EUR -4,73 Mio. auf EUR -5,27 Mio.
da unter der Voraussetzung, dass das Angebot und der Erwerb über den Aktienkaufvertrag voll
fremdfinanziert wird, für einen fiktiven Zeitraum von zwölf Monaten unter Ansatz eines
Zinssatzes von 6,5 Prozent p.a. (revolvierende Kreditlinie zu EURIBOR-Sätzen zuzüglich
marktüblicher Spreads) ein Zinsaufwand von EUR 4,73 Mio. unterstellt wird. Die EYAP A.S.
behält sich vor, alle sich im Markt bietenden Möglichkeiten zu prüfen, die eine Ablösung der zur
Finanzierung des unterstellten Vollerwerbs der burgbad-Aktien eingegangenen Verbindlichkeiten
sinnvoll erscheinen lassen. Einbezogen in diese Überlegungen sind sowohl Transaktionen an den
Kapitalmärkten als auch im realwirtschaftlichen Bereich.
c) Das Ergebnis der Gesellschaft wird sich aufgrund des Ansatzes der Dividende und des
Zinsaufwands von EUR -24,38 Mio. um EUR -1,21 Mio. auf voraussichtliche EUR -25,59 Mio.
verringern. Hinsichtlich der Transaktionskosten ist eine Aktivierung vorgesehen, so dass sich
hieraus keine Auswirkungen auf die Gewinn- und Verlustrechnung der Gesellschaft ergeben.

43
b) Auswirkungen auf die Pro-forma-Konsolidierung bei der EYAP A.S.
Die der Pro-forma-Konsolidierung zugrunde gelegten Zahlen der burgbad AG sind dem geprüften
Konzernabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2007 entnommen worden, die in
Übereinstimmung mit den von der Europäischen Union übernommenen IFRS erstellt sind.

Übersicht über die erwarteten Auswirkungen des unterstellten Vollerwerbs auf die Pro-forma-
Konsolidierung bei der EYAP A.S.:

Pro-forma (vereinfachte) Konzernbilanz der EYAP A.S.

EYAP A.S. EYAP A.S. vor burgbad Pro-forma- Pro-forma


/Bilanzposition Durchführung des AG in Anpassung incl. 100%
Angebots in für das burgbad-
Angebot in Aktien in
TRY1m EURm EURm EURm EURm
Anlagevermögen 155,54 90,88 35,60 41,93 168,41
Finanzanlagen 4,65 2,72 0 0 2,72
Sachanlagen 137,23 80,18 26,27 0 106,45
Immaterielle 0 0 7,51 41,93 49,44
Vermögensgegen-
stände/Goodwill
Sonstiges 13,66 7,98 1,81 0 9,79
Umlaufvermögen 165,65 96,79 20,54 0 117,33
Summe Aktiva 321,19 187,67 56,14 41,93 285,74
Eigenkapital 134,06 78,33 30,89 -30,89 78,33
Langfristige 32,95 19,25 7,53 0 26,78
Verbindlichkeiten
Kurzfristige 154,18 90,09 17,72 72,82 180,63
Verbindlichkeiten
Summe Passiva 321,19 187,67 56,14 41,93 285,74
1
Für die Umrechnung der Bilanzpositionen wurde der tagesdurchschnittliche Wechselkurs von TRY 1,71147 zu
EUR 1,00 zum 31. Dezember 2007 angewandt.

Der unterstellte Vollerwerb würde sich diesen Einschätzungen nach wie folgt auf die Konzernbilanz
auf Pro-forma-Basis auswirken:
a) Die Bilanzsumme wird sich voraussichtlich von EUR 187,67 Mio. um EUR 98,07 Mio. auf ca.
EUR 285,74 Mio. auf Pro-forma-Basis erhöhen.
b) Die Bilanzposition Immaterielle Vermögensgegenstände/Goodwill wird sich auf Pro-forma-Basis
auf voraussichtlich EUR 49,44 Mio. belaufen. Wie in den Annahmen dargestellt, wurde keine
Verteilung des Kaufpreises auf einzelne Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten
vorgenommen.

44
c) Da das Angebot und der Erwerb über den Aktienkaufvertrag voll fremdfinanziert werden, erhöhen
sich auf Pro-forma-Basis die Kurzfristigen Verbindlichkeiten um den Konsolidierungsbeitrag der
burgbad AG in Höhe von EUR 17,72 Mio. und um die zur Finanzierung des Vollerwerbs der
burgbad-Aktien eingegangenen Verbindlichkeiten von EUR 72,82 Mio. einschließlich der
Transaktionskosten von EUR 2 Mio.
d) Die anderen Bilanzpositionen, mit Ausnahme der Finanzanlagen und des Eigenkapitals, werden
sich aufgrund der Aufnahme der einzelnen Bilanzpositionen der burgbad AG erhöhen.
Übersicht über die erwarteten Auswirkungen des unterstellten Vollerwerbs auf die Pro-forma
konsolidierte Gewinn- und Verlustrechnung der EYAP A.S.:

Pro-forma (vereinfachte) konsolidierte Konzern Gewinn- und Verlustrechnung der


EYAP A.S.
EYAP A.S. EYAP A.S. vor burgbad Pro-forma- EYAP A.S. Pro-
/Positionen der GuV Durchführung des AG in Anpassung für forma
Angebots in das Angebot in einschließlich
100% burgbad-
Aktien in
TRY1m EURm EURm EURm EURm
Umsatzerlöse 356,36 199,47 73,72 0 273,19
Operatives Ergebnis² -47,67 -26,68 7,94 0 -18,74
Sonstige 4,13 2,31 -0,02 -4,73 -2,44
Erträge/Aufw.²

Gewinn vor Steuern -43,55 -24,38 7,93 -4,73 -21,18


1
Für die Umrechnung der Positionen der Gewinn- und Verlustrechnung wurde der Durchschnitt der
tagesdurchschnittlichen Wechselkurse während der Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2007 von TRY 1,7865
zu EUR 1,00 angewandt.
²Die sich unter dieser Position auf die EYAP A.S. und die burgbad AG beziehenden Zahlen sind aufgrund
unterschiedlicher Berechnungsmethoden nur bedingt vergleichbar.

Die Pro-forma konsolidierte Gewinn- und Verlustrechnung der EYAP A.S. beruht auf den
Finanzdaten für die Zeit vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2007. Der unterstellte Vollerwerb
würde sich nach dieser Einschätzung auf die konsolidierte Gewinn- und Verlustrechnung der EYAP
A.S. auf Pro-forma-Basis wie folgt auswirken:
a) Umsatzerlöse, operatives Ergebnis, sonstige Erträge/Aufwendungen (einschließlich
Finanzergebnis) und Gewinn vor Steuern wurden ermittelt, indem die entsprechenden
Bilanzpositionen von burgbad AG und EYAP A.S. addiert wurden. Die sich unter den Positionen
operatives Ergebnis und sonstige Erträge/Aufwendungen jeweils auf die EYAP A.S. bzw. die
burgbad AG beziehenden Zahlen sind aufgrund unterschiedlicher Berechnungsmethoden nur
bedingt miteinander vergleichbar. Die Addition dieser Zahlen stellt daher nur einen fiktiven
Ansatz zur Ermittlung des Pro-forma konsolidierten Ergebnisses dar. Synergien, etwaige
Restrukturierungsaufwendungen zur Erzielung solcher Synergien und mögliche
Abschreibungseffekte aus der Kaufpreisverteilung wurden hier nicht berücksichtigt.
b) Die Umsatzerlöse werden von EUR 199,47 Mio. um EUR 73,72 Mio. auf ca. EUR 273,19 Mio.
ansteigen.
c) Das operative Ergebnis wird sich von EUR -26,68 Mio. um EUR 7,94 Mio. auf voraussichtlich
EUR -18,74 Mio. verbessern.

45
d) Die sonstigen Erträge/Aufwendungen werden sich durch die Addition der jeweiligen Position aus
der Gewinn- und Verlustrechnung der burgbad AG und der pro-forma anzusetzenden
Zinsaufwendungen für die Finanzierung des Vollerwerbs der burgbad-Aktien von EUR 2,31 Mio.
um EUR -4,75 Mio. auf insgesamt EUR -2,44 Mio. verschlechtern.
e) Der Gewinn vor Steuern wird von EUR -24,38 Mio. um EUR 3,2 Mio. auf EUR -21,18 Mio.
ansteigen.

12.2 Auswirkungen auf die Pro-forma-Abschlüsse der Eczacibasi


Holding A.S.
Die Eczacibasi Holding A.S. als nicht börsennotierte Gesellschaft ist nicht zur Aufstellung eines
Jahresabschlusses nach anderen Rechnungslegungsgrundsätzen als jenen des Türkischen
Steuergesetzes (Turkish Tax Law) verpflichtet und erstellt daher keinen Konzernabschluss; eine
Konsolidierung der EYAP A.S. in die Eczacibasi Holding erfolgt daher nicht.
Aufgrund der Nichtberücksichtigung von Synergieeffekten aus dem Erwerb der burgbad-Aktien durch
die EYAP A.S. (vergleiche Ziffer 12 (e) dieser Angebotsunterlage) ergeben sich keine Auswirkungen
auf den Einzelabschluss der Eczacibasi Holding. Somit hat der unterstellte Vollerwerb der burgbad-
Aktien durch die EYAP A.S. unter Zugrundelegung der unter Ziffer 12.1 dieser Angebotsunterlage
dargestellten Pro-forma-Anpassung und der in Ziffer 12 dieser Angebotsunterlage zugrunde liegenden
Annahmen keine Auswirkungen auf den Einzelabschluss der Eczacibasi Holding.
Die folgenden Darstellungen basieren auf dem Einzelabschluss der Eczacibasi Holding zum 31.
Dezember 2007. Dieser Abschluss ist nach den Rechnungslegungsgrundsätzen des Türkischen
Steuergesetzes (Turkish Tax Law) erstellt worden.
Nachfolgende Tabelle veranschaulicht, dass – wie eingangs erwähnt – der unterstellte Vollerwerb der
burgbad-Aktien durch die EYAP A.S. keine Auswirkung auf die Pro-forma-Einzelbilanz der
Eczacibasi Holding hat.

Pro-forma (vereinfachte) Einzelbilanz der Eczacibasi Holding


Eczacibasi Holding Eczacibasi Holding vor Pro-forma- Eczacibasi
/Bilanzposition Durchführung des Angebots in Anpassung für Holding Pro-
das Angebot in forma in
TRY1m EURm EURm EURm
Anlagevermögen 923,62 539,66 0 539,66
Umlaufvermögen 113,15 66,11 0 66,11
Summe Aktiva 1.036,77 605,77 0 605,77
Eigenkapital 898,06 524,73 0 524,73
Kurzfristige 48,01 28,05 0 28,05
Verbindlichkeiten
Langfristige 90,70 52,99 0 52,99
Verbindlichkeiten
Summe Passiva 1.036,77 605,77 0 605,77
1
Für die Umrechnung der Bilanzpositionen wurde der tagesdurchschnittliche Wechselkurs von TRY 1,71147 zu
EUR 1,00 zum 31. Dezember 2007 angewandt.

46
Nachfolgende Tabelle veranschaulicht, dass – wie eingangs dieses Abschnitts erwähnt – der
unterstellte Vollerwerb der burgbad-Aktien durch die EYAP A.S. keine Auswirkung auf die Pro-
forma-Gewinn- und Verlustrechnung der Eczacibasi Holding hat.

Pro-forma (vereinfachte) Einzel-Gewinn- und Verlustrechnung der Eczacibasi Holding


Eczacibasi Holding Eczacibasi Holding Pro-forma- Eczacibasi Holding
/Positionen der GuV vor Durchführung Anpassung für das Pro-forma in
des Angebots in Angebot in
TRY1m EURm EURm EURm
Umsatzerlöse 58,06 32,50 0 32,50
Operatives Ergebnis 4,76 2,66 0 2,66
Sonstige Erträge/Aufw. 27,67 15,49 0 15,49
Finanzergebnis -0,03 -0,02 0 -0,02
a.o. Erträge/Aufw. 0,46 0,26 0 0,26
Gewinn vor Steuern 32,86 18,39 0 18,39
1
Für die Umrechnung der Positionen der Gewinn- und Verlustrechnung wurde der Durchschnitt der
tagesdurchschnittlichen Wechselkurse während der Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2007 von TRY 1,7865
zu EUR 1,00 angewandt.

13. Rücktrittsrecht
13.1 Rücktrittsgründe
burgbad-Aktionäre, die das Übernahmeangebot angenommen haben, haben die folgenden Rücktritts-
rechte:

• Den burgbad-Aktionären steht bei einer Änderung des Angebots gemäß § 21 Abs. 4 WpÜG das
Recht zu, von dem bereits angenommenen Angebot bis zum Ablauf der Annahmefrist (vergleiche
Ziffer 3 dieser Angebotsunterlage) zurückzutreten, wenn und soweit sie das Angebot vor
Veröffentlichung der Änderung angenommen haben.
• Wird während der Annahmefrist des Angebots ein konkurrierendes Angebot abgegeben, können
die burgbad-Aktionäre, die das Angebot bereits angenommen haben, gemäß § 22 Abs. 3 WpÜG
bis zum Ablauf der Annahmefrist vom Vertrag zurücktreten, wenn und soweit sie das Angebot vor
Veröffentlichung der Angebotsunterlage des konkurrierenden Angebots angenommen haben.

13.2 Ausübung des Rücktrittsrechts


Der Rücktritt erfolgt durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Depotführenden Institut des
zurücktretenden burgbad-Aktionärs innerhalb der Annahmefrist und Rückbuchung der von ihm
Eingereichten Aktien, für die der Rücktritt erklärt wird, durch das Depotführende Institut in die ISIN
DE 000A0EKLW 0 (WKNA0EKLW) bei der Clearstream Banking AG. Die Rückbuchung der Aktien
gilt als fristgerecht durchgeführt, wenn diese spätestens am zweiten Bankarbeitstag in Frankfurt am
Main nach Ende der Annahmefrist bis 17.00 Uhr (mitteleuropäische Sommerzeit) bewirkt wird. Nach
der Rückbuchung können die burgbad-Aktien wieder unter der ISIN DE 000A0EKLW 0 (WKN
A0EKLW) gehandelt werden.

47
13.3 Folgen des Rücktritts
Durch die wirksame Ausübung des Rücktrittsrechts treten die betroffenen burgbad-Aktionäre von dem
durch die Annahme dieses Angebots geschlossenen Vertrag zurück.

Der Rücktritt von der Annahme dieses Angebots ist nicht widerruflich. Eingereichte Aktien, für die
das Rücktrittsrecht ausgeübt wurde, gelten nach erfolgtem Rücktritt nicht als im Rahmen dieses
Angebots zum Verkauf eingereicht. Es steht den betroffenen burgbad-Aktionären jedoch frei, in einem
solchen Fall dieses Angebot vor Ablauf der Annahmefrist jederzeit im Wege einer erneuten
Einreichung ihrer burgbad-Aktien nach dem in dieser Angebotsunterlage beschriebenen Verfahren
erneut anzunehmen.

14. Angaben zu Geldleistungen oder anderen geldwerten


Vorteilen an Organmitglieder der burgbad AG
Keinem Mitglied des Vorstands oder des Aufsichtsrats der burgbad AG wurde eine Geldleistung oder
ein anderer geldwerter Vorteil im Zusammenhang mit diesem Übernahmeangebot von den Bietern
gewährt noch in Aussicht gestellt.

Frau Ruddies-Warwitz, Mitglied des Vorstands der Zielgesellschaft, Herr Vogt-Sasse, Mitglied des
Aufsichtsrats der Zielgesellschaft und Herr Dieter Ruddies, Ehrenmitglied des Aufsichtsrats der
Zielgesellschaft sind zugleich Gesellschafter der Ruddies Beteiligungs- und
Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH. Im Rahmen des zwischen der Ruddies Beteiligungs- und
Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH, und den Bietern geschlossenen Aktienkaufvertrags, ist
weder diesen Personen noch anderen Gesellschaftern der Ruddies Beteiligungs- und
Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH eine über die Kaufpreiszahlung hinausgehende Geldleistung
oder ein anderer geldwerter Vorteil im Sinne des § 11 Abs. 2 Satz 3 Nr. 3 WpÜG gewährt oder in
Aussicht gestellt worden.

Mitgliedern des Vorstandes und des Aufsichtsrates der burgbad AG, die Inhaber von burgbad-Aktien
sind, steht es frei, dieses Angebot anzunehmen. Für diesen Fall erhalten sie wie alle anderen burgbad-
Aktionäre den Angebotspreis für die von ihnen eingereichten Aktien der burgbad AG.

15. Veröffentlichung der Angebotsunterlage und


Mitteilungen
Die Angebotsunterlage wird am 9. Juni 2008 durch Bekanntgabe im Internet
(http://www.eczacibasi.com) sowie durch Bereithaltung kostenloser Exemplare zur Ausgabe bei der
BHF-BANK Aktiengesellschaft, Equity Capital Markets, Bockenheimer Landstraße 10, 60323
Frankfurt am Main, Telefax: +49 (0)69-718-2127, veröffentlicht. Die Hinweisbekanntmachung gemäß
§ 14 Abs. 3 Satz 1 Nr. 2 WpÜG über die Bereithaltung dieser Angebotsunterlage zur kostenlosen
Ausgabe wird am 9. Juni 2008 im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht.

Gemäß § 23 Abs. 1 WpÜG werden die Bieter die Anzahl sämtlicher ihnen, mit ihnen Gemeinsam
Handelnder Personen und deren Tochterunternehmen zustehender Wertpapiere der burgbad AG
einschließlich der Höhe der jeweiligen Anteile und der ihnen zustehenden und nach § 30 WpÜG
zuzurechnenden Stimmrechtsanteile sowie die sich aus den ihnen zugegangenen Annahmeerklärungen
ergebende Anzahl der Wertpapiere, die Gegenstand des Angebots sind, einschließlich der Höhe der
Wertpapier- und Stimmrechtsanteile

• nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage wöchentlich, in der letzten Woche vor Ablauf der
Annahmefrist täglich;
• unverzüglich nach Ablauf der Annahmefrist;
• unverzüglich nach Ablauf der Weiteren Annahmefrist sowie

48
• unverzüglich nach Erreichen der für einen Ausschluss der übrigen Aktionäre nach § 39a Abs. 1
und 2 WpÜG erforderlichen Beteiligungshöhe
veröffentlichen. Alle Mitteilungen werden jeweils durch Bekanntgabe im Internet
(http://www.eczacibasi.com) sowie im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht.

16. Begleitende Bank


Die BHF-BANK Aktiengesellschaft hat die Eczacibasi Yapi Gerecleri San. ve Tic A.S. und die
Eczacibasi Holding A.S. bei der Vorbereitung und Durchführung des vorliegenden Übernahme-
angebots beraten und wird die technische Abwicklung des Übernahmeangebots koordinieren.

17. Steuerlicher Hinweis


Den burgbad-Aktionären wird empfohlen, vor Annahme dieses Angebots eine ihre individuellen
steuerlichen Verhältnisse berücksichtigende professionelle steuerliche Beratung einzuholen.

18. Anwendbares Recht und Gerichtsstand


Dieses Übernahmeangebot sowie die aufgrund dieses Übernahmeangebots abgeschlossenen Kauf- und
Übereignungsverträge unterliegen ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland.
Ausschließlicher Gerichtsstand für alle aus oder in Zusammenhang mit diesem Angebot (sowie jedem
Vertrag, der infolge der Annahme dieses Angebots zustande kommt) entstehenden Rechtsstreitigkeiten
ist, soweit gesetzlich zulässig, Frankfurt am Main, Deutschland.

19. Erklärung der Übernahme der Verantwortung


Die Eczacibasi Yapi Gerecleri San. ve Tic A.S. mit Sitz in Istanbul, Türkei und die Eczacibasi
Holding A.S. mit Sitz ebenfalls in Istanbul, Türkei übernehmen jeweils die Verantwortung für den
Inhalt dieser Angebotsunterlage und erklären, dass ihres Wissens die hierin enthaltenen Angaben
richtig sind und keine wesentlichen Umstände ausgelassen wurden.

49
50
Anlage 1

Tochtergesellschaften der Eczacibasi Yapi Gerecleri San. ve Tic A.S. im Sinne von § 2 Abs. 5 WpÜG

(in Prozent)

(in Prozent)

(in Prozent)
Mittelbar
Gesamt

Direkt
Firma Sitz, Land
VitrA Bathroom Products LLC
OOO Serpuhov, Russland 100,00 100,00 0,00

VitrA Bulgaria Ood Sofia, Bulgarien 100,00 50,00 50,00


VitrA Bath and Tiles JSC/
ZAO VitrA Santehnika I Plitka
(Halka Kapali A.S.) Moskau, Russland 100,00 50,00 50,00

Anlage 2

Tochtergesellschaften der Eczacibasi Holding A.S. im Sinne von § 2 Abs. 5 WpÜG


(in Prozent)

(in Prozent)

(in Prozent)
Mittelbar
Gesamt

Direkt

Firma Sitz, Land


Neuwied,
VİTRA BAD GmbH Deutschland 100,00 100,00 0,00

VİTRA (U.K) LIMITED Oxon, UK 100,00 70,00 30,00

VİTRA USA, Inc. Shawnee, USA 100,00 26,00 74,00


ESAN ITALIA MİNERALS
SRL. Sassuolo, Italien 100,00 1,00 99,00
EHP ECZACIBAŞI HEALTH
CARE PRODUCTS JOINT
STOCK COMPANY Moskau, Russland 100,00 0,00 100,00
ECZACIBAŞI İLAÇ (CYPRUS)
LTD Lefkosa, Zypern 100,00 0,00 100,00
VİTRA BATHROOM
PRODUCTS LLC OOO Serpuhov, Russland 100,00 0,00 100,00
ENGERS KERAMIK GmbH & Neuwied,
Co.KG Deutschland 100,00 0,00 100,00

51
ENGERS KERAMIK Neuwied,
VERWALTUNGS - GmbH Deutschland 100,00 0,00 100,00
VITRA BATH AND TILES JSC
/ ZAO VITRA SANTEHNIKA I
PLITKA (HALKA KAPALI
A.Ş.) Moskau, Russland 100,00 0,00 100,00

VİTRA PLİTKA (LTD.ŞTİ) Serpuhov, Russland 100,00 0,00 100,00


ESAN MINERALS UKRAINE
LTD. ŞTİ. Kiew, Ukraine 100,00 0,00 100,00

VITRA BULGARIA Ood Sofia, Bulgarien 100,00 0,00 100,00


ECZACIBAŞI MENKUL
DEĞERLER A.Ş. Istanbul, Türkei 100,00 0,69 99,31
VİTRA KÜVET SANAYİ VE
TİCARET A.Ş. Gebze, Türkei 100,00 73,06 26,93
ESAN ECZACIBAŞI
ENDÜSTRİYEL
HAMMADDELERİ SANAYİ
VE TİCARET A.Ş. Istanbul, Türkei 100,00 99,69 0,31
ECZACIBAŞI İNŞAAT VE
TİCARET A.Ş. Istanbul, Türkei 99,98 0,48 99,50
ESİ ECZACIBAŞI SİGORTA
ACENTELİĞİ A.Ş. Istanbul, Türkei 99,98 94,96 5,02
ECZACIBAŞI İLAÇ TİCARET
A.Ş. Istanbul, Türkei 99,98 0,10 99,88
EİP ECZACIBAŞI İLAÇ
PAZARLAMA A.Ş. Istanbul, Türkei 99,98 0,02 99,96
ECZACIBAŞI BİLİŞİM
SANAYİ VE TİCARET A.Ş. Istanbul, Türkei 99,24 81,26 17,99
VİTRA KARO SANAYİ VE
TİCARET A.Ş. Istanbul, Türkei 97,88 97,05 0,83
ECZACIBAŞI GİRİŞİM
PAZARLAMA TÜKETİM
ÜRÜNLERİ SAN. VE TİC. A.Ş. Istanbul, Türkei 92,00 43,87 48,13
Arklow Co. Wiclow,
VİTRA IRELAND LIMITED Irland 90,12 5,68 84,44
ECZACIBAŞI SAĞLIK
HİZMETLERİ A.Ş. Istanbul, Türkei 86,40 85,05 1,35
CENNET KOYU TURİZM
İŞLETMELERİ SANAYİ VE
TİCARET A.Ş. Istanbul, Türkei 77,76 77,76 0,00
EİS ECZACIBAŞI İLAÇ
SANAYİ VE TİCARET A.Ş. Istanbul, Türkei 69,36 50,62 18,75

52
ECZACIBAŞI YAPI
GEREÇLERİ SANAYİ VE
TİCARET A.Ş. Istanbul, Türkei 68,02 52,02 16,00
RTS RENAL TEDAVİ
HİZMETLERİ SAN. VE TİC.
A.Ş. Istanbul, Türkei 60,00 0,00 60,00
ECZACIBAŞI YATIRIM
HOLDİNG ORTAKLIĞI A.Ş. Istanbul, Türkei 56,56 56,56 0,00
Villeroy & Boch FLIESEN
GmbH Merzig, Deutschland 51,00 0,00 51,00
İNTEMA İNŞAAT VE TESİSAT
MALZEMELERİ YATIRIM VE
PAZARLAMA A.Ş. Istanbul, Türkei 50,51 27,43 23,08
KANYON YÖNETİM İŞLETİM
VE PAZARLAMA LTD.ŞTİ. Istanbul, Türkei 50,00 50,00 0,00
ECZACIBAŞI SCHWARZKOPF
KUAFÖR ÜRÜNLERİ
PAZARLAMA A.Ş. Istanbul, Türkei 50,00 2,00 48,00
EBC ECZACIBAŞI
BEİERSDORF KOZMETİK
ÜRÜNLERİ SANAYİ VE
TİCARET A.Ş. Istanbul, Türkei 50,00 0,00 50,00
ECZACIBAŞI - UBP PORTFÖY
YÖNETİMİ A.Ş. Istanbul, Türkei 50,00 0,00 50,00
ECZACIBAŞI-BAXTER
HASTANE ÜRÜNLERİ
SANAYİ VE TİCARET A.Ş. Istanbul, Türkei 50,00 0,00 50,00

ECZACIBAŞI Havacilik A.S: Istanbul, Türkei 95,10 75,00 20,10

Die Tochtergesellschaften der EYAP A.S. sind zugleich (mittelbare) Tochtergesellschaften der
Eczacibasi Holding und deshalb auch in dieser Anlage 2 aufgeführt.

Anlage 3

Finanzierungsbestätigung der BHF-BANK Aktiengesellschaft

53