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Beglaubigte Übersetzung aus der französischen Sprache

REPUBLIK SENEGAL

VEREINBARUNG ZUM ABBAU VON LAGERSTÄTTEN

FÜR GOLD UND DAMIT VERBUNDENE SUBSTANZEN, GETROFFEN IN ANWENDUNG DES GESETZES 2003-36 VOM 24.11.2003 ZUM BERGRECHT (CODE MINIER)

ZWISCHEN

DER REGIERUNG DER REPUBLIK SENEGAL

UND

SN MINERAL MINING LTD.

UMGEBUNG VON VELINGARA

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ZWISCHEN

Der Regierung der Republik Senegal, nachfolgend Staat genannt, vertreten durch:

Rechtsanwalt Ousmane NGOM, Staatsminister Minister für Bergbau, Industrie, Lebensmittelverarbeitung bei Agrarprodukten und für KMUs

EINERSEITS

UND

Der Gesellschaft SN MINERAL MINING LTD., nachfolgend SN MINERAL MINING genannt, vertreten durch Herrn Verissimo Paulino NACASSA, der ordnungsgemäß hierzu ermächtigt wurde,

ANDERERSEITS

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Nach den folgenden Erklärungen:

1. Die Gesellschaft SN MINERAL MINING LTD. hat erklärt, dass sie über die erforderlichen

technischen und finanziellen Kapazitäten verfügt, um die Such- und Schürfarbeiten für

Goldvorkommen sowie damit verbundener Substanzen durchzuführen;

2. Vom Staat, der in Besitz der Bergbarrechte auf Staatsgebiet ist, erhofft sich SN MINERAL MINING

LTD. auf einem Teil des Gebietes, das als Umgebung von VÉLINGARA bezeichnet wird und in der Region Kédougou gelegen ist, Arbeiten durchführen zu dürfen, um die intensive Suche nach dem Rohstoff vornehmen sowie bei Auffinden eines wirtschaftlich rentablen Vorkommens dieses erschließen und abbauen zu können;

3. Die

senegalesischen Staates, der sich darum bemüht, die Suche nach sowie den Abbau von Bergbaureserven des Landes zu fördern;

des

Ziele

von

SN

MINERAL

MINING

LTD.

entsprechen

denen

der

Bergbaupolitik

4. Angesichts der Verordnung Nr. 18/2003/CM/UEMOA (Gesetz zum Bergbaurecht der

Westafrikanischen Wirtschafts- und Währungsunion) vom 22. Dezember 2003 zur Annahme des gemeinschaftlichen Gesetzes zum Bergbaurecht der UEMOA;

5. Angesichts des Gesetzes Nr. 2003-36 vom 24. November 2003 zum Bergbaurecht;

6. Angesichts des Dekrets Nr. 2004-647 vom 17. Mai 2004, in dem die Anwendungsmodalitäten des

Gesetzes zum Bergbaurecht festgehalten sind;

wurde Folgendes zwischen den Parteien vereinbart und festgelegt:

ERSTENS: ALLGEMEINE BESTIMMUNGEN

ARTIKEL 1: GEGENSTAND DER VEREINBARUNG

1.1 Gemäß Gesetz zum Bergbaurecht liegt der Gegenstand dieser Vereinbarung darin, während der

gesamten Dauer der bergbaulichen Maßnahmen die Beziehung zwischen dem Staat einerseits und der Gesellschaft SN MINERAL MINING LTD. andererseits auf vertraglicher Ebene zu regeln. Sie deckt den Zeitraum der Suche und der Förderung ab.

Die Vereinbarung legt die allgemeinen, juristischen, finanziellen, steuerrechtlichen, wirtschaftlichen, administrativen und insbesondere die sozialen Bedingungen fest, unter denen die Gesellschaft (oder ihre Tochterunternehmen bzw. Folgegesellschaften) ihren bergbaulichen Tätigkeiten der Suche und ggf. der Förderung von Goldvorkommen sowie damit verbundener Substanzen innerhalb des erlaubten Gebietes nachgehen kann, welches im nachfolgenden Artikel 3 sowie in Anlage A der Vereinbarung festgehalten ist.

Die Vereinbarung legt ebenso die grundlegenden Sicherheiten und Verpflichtungen zur ggf. stattfindenden Förderphase fest, wenn ein Beschluss ihrer Zulassung ergangen ist.

1.2 Die Phase der Suche umfasst vor allem eine oberflächliche Analyse des ursprünglichen Zustands

des Suchstandorts sowie seiner physischen sowie menschlichen Umgebung, der geologischen, geophysischen, geochemischen und bergbaulichen Arbeiten, chemische Analysen, metallurgische Tests und ggf. eine Durchführbarkeitsstudie sowie die Formulierung eines Programms zur Erschließung und zum Abbau jedes wirtschaftlich rentablen Vorkommens, das deutlich herausgestellt wird.

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1.3 Gemäß den Bestimmungen dieser Vereinbarung besteht die Förderphase in der Erschließung und

im Abbau eines Vorkommens gemeinsam mit dem Staat, unter der Bedingung, dass die Ergebnisse der Durchführbarkeitsstudie positiv sind und aufzeigen, dass der Abbau von detektierten Mineralanlagerungen wirtschaftlich rentabel ist.

ARTIKEL 2: BESCHREIBUNG DES SUCHPROJKETES

Das Such- und Förderprojekt wird im Programm der Arbeiten beschrieben, die in der Anlage dieser Vereinbarung aufgeführt sind (Anlage B).

ARTIKEL 3: BEGRIFFSERKLÄRUNGEN

3.1 Im Rahmen dieser Vereinbarung sowie ihrer Anlagen bedeuten die nachfolgenden Begriffe und

Wörter:

3.2 ANLAGE: Jegliches dieser Vereinbarung anliegendes Dokument, das Sonderbestimmungen

enthält, die von der Vereinbarung vorgesehen sind. Ihr Wert und ihre juristische Tragweite entsprechen denen anderer Bestimmungen der Vereinbarung.

3.3 Als Anlagen sowie integraler Bestandteil dieser Vereinbarung gelten die folgenden Unterlagen:

ANLAGE A:

Die Abgrenzung des Gebiets für die Suchgenehmigung, die Abbaugenehmigung oder

ANLAGE B:

für die bergbauliche Betriebskonzession; Programm zu den Sucharbeiten und Ausgaben bzw. zum bergbaulichen

ANLAGE C:

Förderprojekt; Ausgabenprogramm im Gebiet der Suchgenehmigung, Abbaugenehmigung oder der

ANLAGE D:

bergbaulichen Betriebskonzession; Modell einer Durchführbarkeitsstudie;

ANLAGE E:

Befugnisse des Unterzeichneten.

3.4 Bergbauliche Verwaltung: Die Dienstleistung(en) des Staats, die integraler Bestandteil der

Organisation des Bergbauministeriums zur Umsetzung der Bergbaupolitik sind, insbesondere die Überwachung und Kontrolle der bergbaulichen Tätigkeiten.

3.5 Budget: Die detaillierte Schätzung der Kosten für die Bergbauarbeiten, die in dem jährlichen

Arbeitsprogramm vorgesehen sind.

3.6 Bergbaurecht (Code minier): Das Gesetz Nr. 2003-36 vom 24. November 2003 über das

Bergbaurecht der Republik Senegal.

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3.7 Betriebskonzession: Das bergbauliche Schürfgebiet für ein oder mehrerer Vorkommen an Gold

oder damit verbundener Substanzen, die wirtschaftlich rentabel abgebaut werden können, das der Gesellschaft SN MINERAL MINING LTD. durch den Staat zugestanden wird.

3.8 Vereinbarung: Diese Vereinbarung sowie ihre Anlagen und sämtliche Änderungsbestimmungen,

die per Zusatzvertrag - laut den Bestimmungen von Artikel 34 dieser Vereinbarung in beiderseitigen Einvernehmen der Parteien geschlossen - in diese Vereinbarung eingebracht wurden.

3.9 Datum der Erstproduktion: Datum, zu dem ein Bergwerk in eine andauernde Produktionsphase

übergeht, das dem Bergbauministerium mitzuteilen ist, oder Datum des erstmaligen Abbaus zu wirtschaftlichen Zwecken.

3.10 Leiter:

Stellvertreter.

Der

bergbauliche

und

geologische

Leiter

bzw.

sein

ordnungsgemäß

ernannter

3.11 DMG: Direction des Mines et de la Géologie (senegalesisches Unternehmen: „Bergbauliche und

geologische Leitung“).

3.12. Staat: Republik Senegal.

3.13 Durchführbarkeitsstudie: Eine Studie zur Erschließung eines Vorkommens oder eines jeglichen

Anteils eines Vorkommens, um es abzubauen und in Produktion geben zu können, das die vorgeschlagene Erschließung, die anzuwendenden Techniken, den Produktionsrhythmus, die Zeitpläne und die veranschlagten Kosten zum Anlegen des Bergwerks, der Anlagen und für die Durchführung der Erschließungs- und Abbauarbeiten beschreibt. Dies erfolgt gelegentlich unter Abänderungen, die durch den Betreiber unter der Leitung sowie Kontrolle des Verwaltungsrates des Bergbauunternehmens vorgeschlagen werden.

3.14 Studie zu den Auswirkungen auf die Umwelt: Eine Studie, die dazu bestimmt ist, systematisch

die positiven und negativen Auswirkungen eines Projekts, eines Programms oder einer Tätigkeit kurz-, mittel- oder langfristiger Art auf die natürliche und menschliche Umwelt aufzuzeigen.

3.15 Bergbaulicher Abbaubetrieb: Die Gesamtheit der vorbereitenden Arbeiten, der Aushub-,

Transport-, Analyse- und Verwertungsarbeiten, die an einem bestimmten Fundort durchgeführt werden, um die mineralischen Substanzen in handelbare und/oder weiterverwertbare Produkte umzuwandeln.

3.16

Bestellte Filiale: Tochterunternehmen, das ein oder mehrere Teile des Bergbauunternehmens

stellt.

3.17

Lieferant: Jede physische oder juristische Person, die sich dazu verpflichtet, Waren und

Dienstleistungen an den Inhaber eines bergbaulichen Titels zu liefern, ohne eine Produktionshandlung oder das Erbringen einer Dienstleistung in Verbindung mit den Haupttätigkeiten des Inhabers eines bergbaulichen Titels erfüllen zu müssen.

3.18 Vorkommen/Fundstätte: Jede natürliche Anlagerung mineralischer Substanzen, die unter den

aktuellen wirtschaftlichen Gegebenheiten abbaubar sind.

3.19 Anlagerung: Jegliche natürliche Mineralanreicherung in einem bestimmten Bereich der

Lithosphäre.

3.20 Halden: Materialaufschüttungen, die sich aus mineralischen Gesteinsresten zusammensetzen,

welche für andere Zwecke verwendet werden können, die diese Ressourcen aufwerten.

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3.21 Liegenschaften: Neben Gebäuden werden Maschinen, Ausrüstungen und feste Werkstoffe, die

für den Abbau des Vorkommens oder für die Einlagerung bzw. den Transport der Rohstoffe verwendet werden, als Liegenschaften angesehen.

3.22 Bergbauliche Liste: Sämtliche Ausrüstungsgegenstände gemäß Nomenklatur des

gemeinschaftlichen Außentarifs innerhalb der Westafrikanischen Wirtschafts- und Währungsunion (UEMOA), die Gegenstand des UEMOA-Vertrags sind und für gewöhnlich bei bergbaulichen Tätigkeiten eingesetzt werden und für die die Importrechte und -steuern aufgehoben oder verändert wurden.

3.23 Gesetzgebung zum Bergbau: Sie besteht aus dem Gesetz Nr. 2003-36 vom

24. November 2003 zum Bergbaurecht der Republik Senegal sowie die verabschiedeten Dekrete für dessen Anwendung, insbesondere das Dekret Nr. 2004-647 vom 17. Mai 2004 sowie sämtliche anderen gesetzlichen und verordnungsrechtlichen Bestimmungen, die auf bergbauliche Tätigkeiten anzuwenden sind.

3.24 Bergwerke:

a) alle Schächte, Gruben, Tagebau-Bergwerke, Untertagebau, künstlich angelegte oder unterirdische

Stollen, die nach Erteilung einer Abbaugenehmigung oder einer bergbaulichen Betriebskonzession an ein Bergbau- und Erzgewinnungsunternehmen angelegt oder gebaut werden; sie werden mittels aller verfügbaren Verfahren im Mengen ausgehoben oder abgebaut, die über jenen für Probenentnahmen, Analysen und Bewertungen liegen;

b) sämtliche Anlagen zur Behandlung, Verarbeitung, Lagerung und zum Transport von Erzen und unproduktiven Gesteins, einschließlich Rückstände;

c) Werkzeuge, Ausrüstungen, Maschinen, Gebäude, Anlagen und Verbesserungen für den Abbau, die Behandlung, Beförderung und den Transport von Erzen sowie unproduktiven Gesteins und Materialien;

d) Wohnräume, Büros, Straßen, Startbahnen, Elektroleitungen, Stromerzeugungsanlagen, Verdunstungs-, Trocken- und Kühlanlagen, Kanalisationen, Wasserspeicher, Eisenbahnstrecken und andere Infrastrukturen.

3.26 Minister: Der Bergbauminister und sein ordnungsgemäß ernannter Vertreter.

3.27 Erze: Gesteinsmasse, die eine mineralische Goldanreicherung oder eine Anreicherung an

verbundenen Mineralien aufweist, die für einen berechtigten Abbau ausreichend sind.

3.28 Eisenhaltige Metalle und Buntmetalle, Nicht-Edelmetalle: Sie fassen die Grundmetalle

zusammen, vornehmlich Blei, Zink, Kupfer, Eisen, Aluminium und Chrom.

3.29 Edelmetalle: Gold, Silber sowie Platin und Platinoide, insbesondere Iridium, Osmium, Palladium,

Rhodium, Ruthenium - im Rohzustand sowie in eingeschmolzener Form, als Überrest oder Mischung, die diese Metalle enthält.

3.30 Bewegliche Güter: Neben Aktien und Zinsen an einer Gesellschaft oder an einem Unternehmen

werden abgebaute Materialien, Bevorraten und andere beweglichen Gegenstände angesehen.

3.31 Bergbaulicher Arbeitsgang: Jegliche Tätigkeit der Erkundung von Rohstofflagerstätten, der

Suche, Entwicklungsbewertung, des verarbeitenden Abbaus oder Transports von verbundenen Substanzen.

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3.32 Parteien: Der Staat und die Gesellschaft SN MINERAL MINING. In der Förderphase umfassen

die Partei bzw. die Parteien ebenso das/die Bergbauunternehmen.

3.33 Partei: Je nach Kontext entweder der Staat oder die Gesellschaft SN MINERAL MINING LTD.

3.34 Gebiet der Genehmigung: Die in Anlage A dieser Vereinbarung beschrieben Zone.

3.35 Suchgenehmigung: Exklusives Recht, nach Gold oder damit verbundener Substanzen zu

suchen, das durch das Bergbauministerium mittels Verordnung an die Gesellschaft SN MINERAL MINING im Gebiet VÉLINGARA zugestanden wird. Das ursprüngliche Gebiet hierzu ist in Anlage „A“ dieser Vereinbarung festgelegt.

3.36 Abbaugenehmigung: Ein bergbaulicher Titel, der entsprechend den geltenden gesetzlichen und

verordnungsrechtlichen Bestimmungen durch die zuständige Behörde verliehen wird.

3.37 Programm zu den Arbeiten und Ausgaben: Dies beinhaltet die detaillierte Beschreibung der

vorzunehmenden Arbeiten und Suchaufwendungen durch SN MINERAL MINING LTD., wie in Anlage

B dieser Vereinbarung festgelegt.

3.38 Produkte: Jedes goldhaltige Erz oder damit verbundene Substanzen, die im Rahmen dieser

Vereinbarung wirtschaftlich abgebaut werden können.

3.39 Edelsteine: Insbesondere Diamanten, Rubine, Saphire, Berylle, Smaragde und Aquamarine.

3.40 Halbedelsteine: Sämtliche Schmucksteine, die keine Edelsteine sind, insbesondere Edelopale,

Zirkon, Granat, Topas und Jade.

3.41

Substanzen.

Bergbaugebühr:

Proportionale

Gebühr

auf

die

Produktion

abgebauter,

mineralischer

3.42 Bergbauunternehmen: Juristische Person senegalesischen Rechts, die zum Abbau einer Lagerstätte innerhalb des Gebiets der Suchgenehmigung begründet wurde.

3.43 Subunternehmer: Jede physische oder juristische Person, die eine Tätigkeit ausführt, die im

Rahmen der Haupttätigkeiten des Inhabers eines bergbaulichen Titels stattfinden. Dabei handelt es sich vornehmlich um:

-

geologische, geophysische und geochemische Arbeiten sowie Umfragen zur Erkundung von Rohstofflagerstätten, Such- und Förderarbeiten;

-

den Bau industrieller, verwaltungstechnischer und soziokultureller Infrastrukturen (Wege, Fabriken, Büroräume, Bergbaustädte, Supermärkte, Verkaufsstellen, soziokulturelle und schulische Einrichtungen, sanitäre sowie Freizeit-, Wasser- und Stromversorgungsanlagen);

-

bergbauliche

Förder-

und

Transportarbeiten

sowie

Lagerung

von

Materialien

und

Erzverarbeitung.

3.44

Mineralische Substanzen: Jede natürliche Substanz amorpher oder kristalliner, fester, flüssiger

oder gasförmiger Art, die aus dem Erdreich oder Boden entnommen wurde und sich im Roh- bzw. verarbeiteten Zustand befindet, ist als Rohstoff für Industrie und Handwerk, Baumaterial oder Schütt- bzw. Straßenbaumaterial, Bodendünger oder Energiequelle nutzbar.

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3.45 Abraum oder Halde: Anhäufung, Aufschüttung oder Bereich zur Ablagerung von gewonnenen

unproduktiven Gesteinen eines Bergwerks, des Steinbruchs oder der Verarbeitungsanlagen sowie von Gesteinsmaterial oder Boden aus Deckgestein.

3.46 Bergbaulicher Titel: Genehmigung, Erlaubnis oder Betriebskonzession in Bezug auf die Erkundung von Rohstofflagerstätten, die Suche nach und den Abbau von mineralischen Substanzen sowie zur Übertragung von Immobilienrechten.

3.47 Haldenwert: Differenz von Verkaufspreis und Summe der durch die mineralische Substanz

aufgezehrten Kosten zwischen bergbaulicher Halde und Lieferort.

3.48 Handelswert: Preis verkaufter Produkte auf dem Markt bzw. berechneter Preis in Bezug auf den

geltenden Handelskurs zum Zeitpunkt der Transaktion (ohne Kostenabzug).

ZWEITENS: BERGBAULICHE SUCHPHASE

ARTIKEL 4: AUSSTELLUNG DER SUCHGENEHMIGUNG

4.1 Der Staat verpflichtet sich dazu, der SN MINERAL MINING LTD. eine exklusive Genehmigung für

die Suche nach Gold und damit verbundenen Substanzen zu erteilen, die für das Gebiet gelten, dessen Abmessungen und Fläche in Anlage „A“ dieser Vereinbarung spezifiziert sind.

4.2 Die Suchgenehmigung wird per Erlass des Bergbauministeriums für die Dauer von drei (03) Jahren ab ihrer Unterzeichnung erteilt. Unter der Voraussetzung, dass SN MINERAL MINING LTD. seinen Verpflichtungen hinsichtlich der durchzuführenden Arbeiten und Ausgaben nachkommt, kann diese anschließend für Zeiträume verlängert werden, die bei jeweils maximal drei (03) Jahren liegen.

4.3 Die Suchgenehmigung überträgt der SN MINERAL MINING LTD. in dem abgegrenzten Gebiet

hinsichtlich der Fläche sowie unbeschränkt in Bezug auf die Tiefe das exklusive Recht, die Erkundung von Rohstofflagerstätten sowie die Suche nach den vereinbarten Substanzen vorzunehmen, und - wenn Anlagerungen gefunden werden - eine Abbaugenehmigung bzw. bergbauliche Betriebskonzession für ein wirtschaftlich nutzbares Vorkommen, dass sich innerhalb des Suchgebiets befindet.

4.3 In dem Fall, dass gemäß den Bestimmungen des Bergbaurechts ein Antrag auf die Erneuerung,

Verlängerung oder Umwandlung einer Suchgenehmigung gestellt wird, wird die Gültigkeit der besagten Genehmigung in vollem Umfang verlängert, sofern dies nicht in dem besagten Antrag aufgeführt ist. Allerdings findet die Verlängerung nur auf den Gebietsbereich der Suchgenehmigung Anwendung, der in dem Antrag aufgeführt ist.

Wenn keine Abbaugenehmigung erteilt wird, werden die Gebiete, die durch die Suchgenehmigung abgedeckt sind, von allen damit verbundenen Rechten befreit.

Der Inhaber einer Suchgenehmigung kann beim Bergbauministerium in Bezug auf ein Vorkommen mit erwiesenen und durch den Staat anerkannten, nicht-geschäftlichen Hintergrund die Gewährung eines Aufschiebungszeitraums beantragen, der einen Umfang von maximal zwei (02) Jahren nicht überschreiten darf. Bei Beendigung des Zeitraums sowie im Falle eines Nicht-Abbaus verliert der Inhaber der Suchgenehmigung sämtliche mit dieser Genehmigung verbundenen Rechte.

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4.5 Die Genehmigung kann nur aus berechtigtem Grund per ministeriellem Erlass entzogen werden

sowie nach Erfolgen einer Abmahnung ohne Wirkung, die in einer Frist von 2 Monaten nach Eingang bei der SN MINERAL MINING LTD. sowie unter den in Artikel 22 des Bergbaurechts festgelegten Bedingungen vollstreckt wird.

ARTIKEL 5: MIT DER SUCHGENEHMIGUNG VERBUNDENE VERPFLICHTUNGEN

5.1 Vor der Erteilung einer Suchgenehmigung hat die SN MINERAL MINING LTD. sämtliche laut

Bergbaurecht und den zutreffenden Gesetzestexten erforderlichen Formalitäten zu erfüllen.

5.2

nachzukommen:

Der

Inhaber

einer

Suchgenehmigung

hat

insbesondere

den

folgenden

Verpflichtungen

- Anzeigen im Voraus jedes Entschlusses zum Umzug oder Abschluss der Sucharbeiten gegenüber dem Bergbauministerium;

- Durchführen des durch das Bergbauministerium abgenommenen, jährlichen Suchprogramms während des Anfangszeitraums sowie ggf. im Laufe jedes Erneuerungs- oder Verlängerungszeitraums einer Suchgenehmigung;

- Tätigen

von

Verpflichtung;

Aufwendungen

für

das

Programm

zu

den

Arbeiten,

entsprechend

ihrer

- regelmäßiges Informieren der Bergbauverwaltung über die durchgeführten Arbeiten und der daraus resultierenden Ergebnisse sowie Benachrichtigen des Bergbauministeriums über sämtliche Entdeckungen von Anlagerungen mineralischer Substanzen;

- schnellstmögliches Durchführen der Schätzungen im Falle des Entdeckens, das das Bestehen eines abbaubaren Vorkommens vermuten lässt, und - bei Bedarf - Festlegen der kommerziellen oder nicht-kommerziellen Eigenschaften der besagten Entdeckung in eigener Haftung;

- Beantragen der Erteilung einer Abbaugenehmigung oder einer Bergbau-Genehmigung, sobald das Bestehen von wirtschaftlich abbaubaren Anlagerungen ermittelt werden konnte;

- Vorlegen sämtlicher Verträge, Abkommen, Vereinbarungen, Protokolle und anderen Unterlagen zur Abnahme durch den Bergbauminister, in denen sie ihre Rechte und Pflichten, die aus der Suchgenehmigung resultieren, anteilig oder vollständig anderen anvertraut, an diese abtritt oder diesen überlässt.

ARTIKEL 6: DIE VERPFLICHTUNGEN VON SN MINERAL MINING LTD. WÄHREND DER SUCHEPHASE

6.1 Während des Gültigkeitszeitraums der Suchgenehmigung führt SN MINERAL MINING LTD. das

Programm zu den Arbeiten und Aufwendungen, welches jeweilig in den Anlagen B und C dieser Vereinbarung festgelegt ist, aus.

SN MINERAL MINING LTD. haftet alleinig für die Festlegung der Ausführung und der Finanzierung des besagten Programms.

6.2 Jede bedeutende Änderung des Programms zu den Sucharbeiten sowie Aufwendungen, die laut

Anlage B und C vorgesehen sind, erfordert eine Begründung seitens SN MINERAL MINING LTD. sowie eine Abnahme durch das Bergbauministerium. Sie kann nicht ohne hinreichenden Grund abgelehnt werden.

6.3 Das Programm zu den Sucharbeiten sowie jegliche Änderung gemäß vorstehendem Artikel 6.2

und nachstehendem Artikel 6.8 ist entsprechend des detaillierten Jahresprogramms der

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Arbeiten sowie eines jährlichen Ausgabenbudgets durchzuführen, das durch SN MINERAL MINING LTD. ausgearbeitet und durch das Bergbauministerium abgenommen wurde.

6.4 Das Jahresprogramm zur Ausführung der Arbeiten sowie das jährliche Ausgabenbudget werden

dem Bergbauministerium zur Abnahme vorgelegt; dieses kann ohne hinreichenden Grund nicht abgelehnt werden.

6.5 SN MINERAL MINING LTD. hat das Recht, die Sucharbeiten in irgendeinem Gebietsbereich vor

Ablauf der Suchgenehmigung einzustellen, wenn ihr ihres Erachtens zufolge sowie angesichts der

ermittelten Ergebnisse ein Fortsetzen der Arbeiten nicht gerechtfertigt erscheint. Nach Benachrichtigung des Ministeriums, kann sie unter Einhaltung einer Frist von einem Monat von diesem Recht Gebrauch nehmen.

6.6 Bei endgültiger Einstellung der Sucharbeiten in dem Gebiet der Suchgenehmigung durch SN

MINERAL MINING sowie nachdem sie den Bergbauminister in schriftlicher Form darüber in Kenntnis gesetzt hat, werden die Bestimmungen dieser Vereinbarung in Bezug auf die Suchgenehmigung unter der Voraussetzung unwirksam, dass SN MINERAL MINING LTD. ihre Verpflichtungen gemäß Artikel 21 des Bergbaurechts sowie in Verbindung mit ihrer Beauftragung eingehalten hat. In Bezug auf diese Suchgenehmigung überstellt SN MINERAL MINING LTD. dem Staat gemäß Artikel 116 des Anwendungserlasses zum Bergbaurecht einen Endbericht sowie jedes anderweitige Dokument.

6.7 Sollte SN MINERAL MINING auf Grundlage der im Laufe der Sucharbeiten ermittelten und in

einem technischen Bericht abgefassten Daten, der dem Bergbauministerium übersandt wurde, das Bestehen einer ausreichenden Vorkommens an Mineralanreicherungen feststellen, verpflichtet sich SN MINERAL MINING gemäß den Vorschriften der Bergbauindustrie und der Kreditinstitute dazu, auf eigene Kosten und unter eigener Haftung eine Durchführbarkeitsstudie vorzunehmen.

6.8 Jegliche Entdeckung einer Lagerstätte, deren kommerzieller Charakter durch eine

Durchführbarkeitsstudie als erwiesen gilt, verleiht SN MINERAL MINING LTD. bei Beantragung vor Ablauf der Suchgenehmigung das exklusive Recht, die Erteilung einer Abbaugenehmigung oder einer bergbaulichen Betriebskonzession zum Gebiet der betreffenden Entdeckung zu beantragen. In diesem Fall ist SN MINERAL MINING dazu angehalten, gemäß Artikel 19 des Bergbaurechts sämtliche Verpflichtungen in Bezug auf die Arbeiten und Aufwendungen, die laut Artikel 6.20 dieser Vereinbarung vorgesehen sind, zu erfüllen.

6.9 Sollte sich SN MINERAL MINING aufgrund einer Empfehlung auf Grundlage der

Durchführbarkeitsstudie dazu entschließen, den Abbau der mineralischen Anlagerungen aus anderen als den in Artikel 4.4 dieser Vereinbarung aufgeführten Gründen nicht vorzunehmen, so kann der Staat im eigenen Ermessen alleinig oder gemeinschaftlich darüber entscheiden, diese mineralischen Anlagerungen abzubauen.

6.10 Sollte SN MINERAL MINING im Laufe der Sucharbeiten im Gebiet der Suchgenehmigung

Indizien für das Vorhandensein mineralischer Substanzen ermitteln, die andere als die vereinbarten Substanzen sind, hat sie umgehend den Bergbauminister hierüber zu unterrichten. Diese Benachrichtigung ist Gegenstand eines Berichts, der sämtliche, mit diesen Indizien in Verbindung stehende Informationen aufführt.

6.11 Sollte SN MINERAL MINING LTD. einen Suchtitel für die besagten mineralischen Substanzen

erhalten wollen, treten die Parteien in Verhandlung, um die erforderlichen Klauseln und Bedingungen für die Erteilung einer Suchgenehmigung sowie ggf. die Förderung dieser Substanzen festzulegen.

6.12 Die Gesellschaft SN MINERAL MINING stellt die laut Bergbauverordnung vorgesehenen Berichte

auf eigene Kosten bereit.

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6.13 Die SN MINERAL MINING sagt zu, dem Senegal schnellstmöglich die Analysen der zu

entnehmenden Bodenproben unter der Bedingung zukommen zu lassen, dass die Anlagen, die Funktionsweise und die Dienstleistungen der örtlichen Labors (Laborkonzern DMG) ausreichend und wettbewerbsfähig sind. Sollte dies nicht der Fall sein, ist die SN MINERAL MINING unter Vorlage rechtskräftiger Nachweise dazu ermächtigt, diese Analysen außerhalb des Senegal durchführen zu lassen. Die Analyseergebnisse werden an DMG übersandt.

6.14 Innerhalb der drei (03) Monate nach Inkrafttreten dieser Vereinbarung ist die SN MINERAL

MINING dazu angehalten, für die Dauer der Sucharbeiten ein Büro in Dakar zu eröffnen.

6.15 SN MINERAL MINING LTD. ernennt einen Vertreter für den Senegal, der ausreichend dazu

ermächtigt ist, über sämtliche Belange in Bezug auf die Sucharbeiten zu entscheiden.

6.16 Im Folgemonat auf die Erteilung der Suchgenehmigung reicht SN MINERAL MINING LTD. dem

Bergbauminister eine Bescheinigung ein, die die Eröffnung eines Bankkontos im Senegal nachweist, über das die für die Durchführung der bergbaulichen Tätigkeiten erforderlichen Transaktionen abgewickelt werden.

6.17 Die Direction des Mines et de la Géologie wird bei den Ausführungsarbeiten, die in dem

Jahresprogramm der Suche von SN MINERAL MINING vorgesehen sind, vertreten sein. Sie gewährleistet zu Lasten von SN MINERAL MINING die Überwachung und Kontrolle der Aktivitäten auf dem Gebiet.

SN MINERAL MINING haftet auf technischer und finanzieller Ebene alleinig für die Richtung der zugelassenen Leitung und Verwaltung des Programms zu den Sucharbeiten.

6.18 Die

Durchführung das erforderliche Personal nach eigenem Ermessen anstellt, vorbehaltlich der Bestimmungen des nachstehenden Artikels 33.4 dieser Vereinbarung.

deren

Sucharbeiten

werden

durch

die

SN

MINERAL

MINING

ausgeführt,

die

für

6.19 Der Einsatz von Subunternehmern bei der Projektausführung unterliegt der vorherigen Abnahme

durch den Bergbauminister. Dieser kann nur aus berechtigtem Grund verweigert werden. Im Rahmen der Umsetzung des Arbeitsprogramms unterliegen die Subunternehmer von SN MINERAL MINING der Verantwortlichkeit von SN MINERAL MINING.

Suchaufwendungen

6.20 Vorbehaltlich des vorstehenden Artikels 6.6 verpflichtet sich SN MINERAL MINING dazu, im

ersten Gültigkeitszeitraum der Suchgenehmigung einen Mindestbetrag, der in Anlage C veranschlagt

ist, für Sucharbeiten innerhalb des Genehmigungsgebietes aufzuwenden, die in Anlage B festgelegt sind.

6.21 Bei der Berechnung der laut Artikel 6.20 vorgesehenen Aufwendungen findet Folgendes

Berücksichtigung:

- Löhne, Gehälter und anderweitige Kosten in Bezug auf das tatsächlich für die Sucharbeiten im Senegal engagierte Personal;

- Amortisierung des tatsächlich im Rahmen der Sucharbeiten und für den entsprechenden Zeitraum ihrer Nutzung eingesetzte Equipment;

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- die im Senegal im Rahmen der Sucharbeiten in dem Gebiet der Suchgenehmigung vorgenommenen Aufwendungen , einschließlich anlaufende Kosten im Ausland hinsichtlich der Aufstellung eines Arbeits-, Versuchs-, Analyse-, Studien- und Ausbildungsprogramms;

- mit Subunternehmern verbundene Kosten, die ordnungsgemäß durch den Minister gebilligt wurden;

- allgemeine Kosten der SN MINERAL MINING, die ihr im Senegal im Rahmen der Durchführung des Programms der zugelassenen Sucharbeiten entstehen;

- die Kosten des Firmensitzes der SN MINERAL MINING, die ihr im Rahmen der Durchführung des Programms der zugelassenen Sucharbeiten sowie im Bereich des per Allgemeinen Steuergesetzbuch (Code général des Impôts) festgelegten Zinssatzes entstehen;

- Titelverleihung für Beiträge zur Aus- und Weiterbildung von senegalesischen Staatsbürgern, die für diesen Sektor zuständig sind, auf Grundlage eines Protokolls zur Vereinbarung, die mit dem Bergbauminister getroffen wurde.

6.22 Angesichts der Überprüfung dieser Aufwendungen hat SN MINERAL MINING LTD. eine beständige Rechnungslegung über die Aufwendungen durchzuführen, die hinsichtlich der bergbaulichen Maßnahmen auf eine Art und Weise vorzunehmen sind, die eine Unterscheidung der Aufwendungen für die Suche und Verwaltungsaufwendungen ermöglichen.

6.23 Der Gesamtbetrag der Investitionen in die Suche, die die SN MINERAL MINING LTD. ab dem

Gründungstag eines Bergbauunternehmens vorgenommen hat, um im gesamten Gebiet der Suchgenehmigung oder einem Teil dieser Rohstoffe abzubauen, wird gemäß den steuerrechtlichen Bestimmungen in diesem Zusammenhang sowie unter Einwilligung des Bergbauministers zum letzten Datum aktualisiert.

ARTIKEL 7: SOZIALMASSNAHMEN

7.1 SN MINERAL MINING begünstigt de Schaffung und das Angebot neuer Arbeitsplätze in den

lokalen Gemeinden, um dem Projekt eine positiven soziale Wirkung zu verleihen.

7.2 SN MINERAL MINING bemüht sich ebenso darum, über die Durchführung von entsprechenden

Ausbildungsprogrammen dem Wissens- und Technologietransfer zu Gunsten des senegalesischen Personals, dass in die bergbaulichen Tätigkeiten eingebunden ist, Vorschub zu leisten.

7.3 SN MINERAL MINING bemüht sich in Abstimmung mit den örtlichen Behörden und

Volksvertretern dazu, im Rahmen des Möglichen anderweitige Opportunitäten zur Verbesserung des sozialen Umfelds der Bevölkerungsgruppen zu schaffen, die im Bereich des Suchgebiets leben.

7.4 SN MINERAL MINING leistet auf Grundlage eines Protokolls zur Vereinbarung, die mit dem

Bergbauminister getroffen wurde, Beträge zur Aus- und Weiterbildung von senegalesischen Staatsbürgern, die für diesen Sektor zuständig sind, zur Förderung des Bergbaus und zur logistischen Unterstützung technischer Dienstleistungen.

ARTIKEL 8: UMWELTSCHUTZBEMÜHUNGEN

8.1 SN MINERAL MINING und das Bergbauunternehmen verpflichten sich dazu:

a) für die gesamte Laufzeit der Vereinbarung Umwelt und öffentliche Infrastrukturen, die durch sie genutzt werden, zu schützen;

b) die durch Schäden beeinträchtigten Infrastrukturen in den normalen Gebrauchszustand allgemeiner Standards, die durch die Bergbauindustrie anerkannt sind, zurück zu versetzen;

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c)

die verursachten Umweltschäden zu beseitigen und die vorherige Umwelt wiederherzustellen;

d)

sich an jegliche geltende, gesetzliche Bestimmung zu Gefahrengütern und -stoffen zu halten sowie insbesondere das Basler Übereinkommen zu den gefährlichen Abfällen.

8.2

SN MINERAL MINING und das Bergbauunternehmen verpflichten sich dazu, nach und nach

Such- und Förderarbeiten vorzunehmen sowie die Abbaugebiete zu sanieren.

ARTIKEL 9:

9.1 Während der Suchphase kann keine einseitige Änderung in die Regelungen zu den Bemessungsgrundlagen, zur Wahrnehmung sowie Tarifsetzung eingebracht werden, SN MINERAL MINING kann nicht Steuer-, Gebühren-, Abgaben-, Abbuchungs-, Anspruchs- und Beitragspflichten oder anderen Belastungen unterworfen werden, deren Anwendung nach Unterzeichnung dieser Vereinbarung zustande kommt.

9.2 Im Rahmen der Durchführung der Arbeitsprogramme kann den Subunternehmern von SN

MINERAL MINING, die gemäß Artikel 6.20 dieser Vereinbarung die Zustimmung des Bergbauministers erteilt bekommen hat, zum Erbringen ihrer Dienstleistungen die Zoll- und Zollgebührenbefreiung zu Gute kommen.

9.3 Jeder Subunternehmer, der der SN MINERAL MINING seine Dienstleistungen für eine Dauer von einem (01) Jahr zur Verfügung stellt, ist dazu angehalten, gemäß geltender Reglementierung ein Unternehmen zu gründen.

ARTIKEL 10: STEUERBEFREIUNG

Der Inhaber einer Suchgenehmigung für mineralische Substanzen genießt im Rahmen seiner Sucharbeiten während des Gültigkeitszeitraums sowie für die Dauer der möglichen Erneuerungen eine vollständige Befreiung von Steuern und Gebühren jedweder Art.

ARTIKEL 11: BEFREIUNG VON ZOLLGEBÜHREN

11.1 SN MINERAL MINING ist von sämtlichen Zöllen und Zollgebühren, einschließlich Mehrwertsteuer (MwSt.), befreit sowie von Abbuchungen des Conseil Sénégalais des Chargeurs (COSEC) [senegalesische Zollbehörde] und anderen Abgaben jedweder Art. Hiervon ausgenommen ist die Statistikabgabe der UEMOA, außer eine solche Befreiung ist im Rahmen eines auswärtigen Finanzierungsabkommens spezifisch vorgesehen.

Diese Befreiung gilt für:

- Anlagen, Material, Ausstattungen, Maschinen, Motoren und Ausrüstungen sowie Nutzfahrzeuge, die Bestandteil des abgenommen Programms sind, sowie Ersatzteile und Verbrauchsgegenstände sowie -produkte, die weder im Senegal produziert noch in dem Land gefertigt wurden, die besonders und tatsächlich für die bergbaulichen Sucharbeiten vorgesehen sind und deren Einfuhr für die Ausführung des Suchprogramms unerlässlich ist;

- Brenn- und Schmierstoffe, die zur Versorgung der festen Anlagen, der Bohranlagen, Maschinen und anderen Equipments, die für die Sucharbeiten in Bezug auf die erteilte Genehmigung bestimmt sind, benötigt werden;

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-

Treibstoffe, die der Erzeugung von Energie dienen, welche zur Durchführung des Suchprogramms eingesetzt wird;

-

Teile und Einzelteile für bekannte Maschinen und Equipments, die spezifisch für die Durchführung des genehmigten Suchprogramms vorgesehen sind.

11.2

Subunternehmen, einschließlich geologische Dienstleistungen anbietende Gesellschaften, Bohr-,

Geophysik- und Analyseunternehmen sowie Firmen, die chemische Tests durchführen, die an der Durchführung des genehmigten Programms der bergbaulichen Sucharbeiten beteiligt sind und somit die Zustimmung des Bergbauministers erteilt bekommen haben, werden für das Erbringen ihrer Dienstleistungen von Zöllen und Zollgebühren befreit.

ARTIKEL 12: FORM DER VORÜBERGEHENDEN ZOLLGUTVERWERTUNG

12.1 Auf alleinige beglaubigte Vorlage einer Suchgenehmigung können Anlagen, Material,

Ausstattungen, Maschinen, Ausrüstungen sowie Nutzfahrzeuge, die direkt für die bergbaulichen Sucharbeiten bestimmt sind, und Baumaschinen sowie -fahrzeuge nach der Nutzung wieder ausgeführt oder abgetreten werden; sie fallen unter eine vorübergehende Zollverwertung (ATS / Admission temporaire spéciale).

12.2 Bei freiem Verkehr aufgrund einer vorübergehenden Zollverwertung (ATS) sind die

einzuziehenden Zölle und Gebühren jene, die zum Datum der Einreichung der detaillierten Auflistung der frei im Verkehr befindlichen Waren gültig sind. Dabei ist der tatsächliche Marktwert der Produkte zum selbigen Datum anzuwenden.

12.3 Gemäß den Bestimmungen des Zollgesetzbuches (Code des Douanes) sowie der

Gesetzestexte, die zu seiner Anwendung bestehen, genießt ebenso das ausländische Personal, das durch den Inhaber eines bergbaulichen Titels angestellt wurde und nunmehr im Senegal wohnhaft ist, für die Dauer von sechs (06) Monaten nach seiner Niederlassung im Senegal die Zoll- und Gebührenbefreiung auf die Einfuhr ihrer persönlichen Gegenstände und Objekte im Rahmen des familiären Bedarfs. In allen Fällen darf ein PKW im familiären Rahmen eingeführt werden.

12.4 Um in den Genuss dieser Zoll- und Gebührenbefreiung zu gelangen, die in den vorhergehenden

Artikeln beschrieben ist, haben die Nießbraucher dessen über eine Verwaltungsbescheinigung zu verfügen, die vom Minister abgesegnet sowie gestempelt wurde.

12.5 Die Nießbraucher der zuvor festgehaltenen Zollverordnungen werden sämtlichen Kontroll- und

Überwachungsmaßnahmen unterzogen, die gemäß geltender Vorschriften durch die Zollbehörden angeordnet werden.

ARTIKEL 13: STABILISIERUNG DES STEUER- UND ZOLLWESENS

Jeder Inhaber eines bergbaulichen Such- oder Abbautitels fällt unter die folgenden Bedingungen:

- Stabilisierung des Steuer- und Zollwesens während des Gültigkeitszeitraums der bergbaulichen Titel. Diese Stabilisierung tritt ab dem Benachrichtigungsdatum über die Erteilung eines bergbaulichen Titels in Kraft. Zu diesem Zweck kann das Steuer- und Zollwesen, das mit der Erteilung einer Suchgenehmigung verbunden ist, bei der Erteilung der Abbaugenehmigung in Frage gestellt werden. Allerdings kann der Inhaber einer Suchgenehmigung mit dem Staat vor Erteilung eines bergbaulichen Abbautitels über Steuer- und Zollwesen verhandeln, um es den Bedingungen zum Zeitpunkt des Abbaus anzupassen;

- während der gesamten Gültigkeitsdauer einer bergbaulichen Vereinbarung finden die Regelungen zu den Bemessungsgrundlagen, zur Wahrnehmung sowie Tarifsetzung von

benannten Steuern, Gebühren und Abgaben auf den Inhaber eines bergbaulichen Titels keine Anwendung, außer es erfolgt ein Antrag des Inhabers eines bergbaulichen Titels, der an den

gerichtet

Bergbauminister

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ist, sowie unter der Bedingung, dass dieser die neuen Bestimmungen vollständig annimmt.

ARTIKEL 14: DEVISENVORSCHRIFTEN

14.1 Die Inhaber bergbaulicher Titel, die gemäß den Bestimmungen des Bergbaurechts verliehen

wurden, fallen unter die geltenden Devisenvorschriften auf dem Staatsgebiet der Republik Senegal.

Zu diesem Zweck sowie vorbehaltlich der Einhaltung der ihnen auferlegten Verpflichtungen, insbesondere im Zusammenhang mit den Devisenvorschriften, können sie:

-

im Senegal sämtliche erwirtschafteten oder vom Ausland geliehenen Gelder, einschließlich der Gewinneinnahmen aus ihrem Produktionsanteil, einziehen;

-

Dividenden und Gewinne aus Kapitalinvestitionen sowie Liquidations- bzw. Guthabengewinne ins Ausland transferieren;

-

Gelder ins Ausland transferieren, die für die Abzahlung von auswärtigen Vertragsschulden in Form von Kapital und Zinsen, für das Begleichen von ausländischen Lieferantenrechnungen für Waren und Dienstleistungen bestimmt sind, die für die Durchführung der bergbaulichen Tätigkeiten erforderlich sind;

-

sämtliche erwirtschaftete oder vom Ausland geliehenen Gelder, die für die Durchführung der bergbaulichen Tätigkeiten erforderlich sind, einführen.

14.2

Gemäß Devisenvorschriften wird dem im Senegal wohnhaften, ausländischen Personal, das bei

einem Inhaber eines bergbaulichen Titels angestellt ist, die ungehinderte Umwandlung sowie der freie Transfer eines Anteils oder der Gesamtheit seiner Lohnersparnisse zugesichert, vorbehaltlich der Befreiung von verschiedenartigen Steuer- und Beitragszahlungen.

ARTIKEL 15: ERÖFFNUNG EINES DEVISENBANKKONTOS

Gemäß den geltenden Bestimmungen der Devisenvorschriften kann die Gesellschaft SN MINERAL MINING für die Eröffnung eines ausländischen Devisenkontos im Senegal eine Genehmigung erteilt bekommen, um die erforderlichen Transaktionen vornehmen zu können, die bei der Durchführung der bergbaulichen Tätigkeiten erforderlich werden.

ARTIKEL 16: FREIE EIN- UND AUSFUHR

16.1 Vorbehaltlich der Devisenvorschriften sowie der Bestimmungen des Bergbaurechts kann der

Inhaber eines bergbaulichen Titels im eigenen Ermessen:

-

frei von jeglichem Finanzreglement das für die bergbaulichen Tätigkeiten bestimmte Material einführen;

-

die für seine Tätigkeiten erforderlichen Waren und Dienstleistungen in den Senegal einführen;

-

abgebaute mineralische Substanzen, ihre Konzentrate, Rohderivate sowie alle anderen Derivate aus dem Senegal ausführen, nachdem er sämtliche gesetzlichen und vorschriftsmäßigen Formalitäten für die Ausfuhr dieser Substanzen erfüllt hat.

16.2

Im Rahmen der Durchführung des Programms der zugelassenen Sucharbeiten kann SN

MINERAL MINING unter Vorbehalt des Artikels 6.13 alle Proben einschränkungsfrei in das nicht- senegalesische Ausland verbringen, einschließlich umfangreiche Proben, die für metallurgische Tests vorgesehen sind.

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DRITTENS: FÖRDERPHASE

ARTIKEL 17: ERTEILUNG DES BERGBAULICHEN ABBAUTITELS

17.1 Jegliche Ermittlung eines Vorkommens durch die SN MINERAL MINING verleiht dieser bei

Beantragung vor Ablauf der Suchgenehmigung das exklusive Recht, die Erteilung einer Abbaugenehmigung oder einer bergbaulichen Betriebskonzession im Gebiet der Anlagerung gewährt zu bekommen. Allerdings besteht die Suchgenehmigung trotz dessen, dass die Erteilung einer bergbaulichen Betriebskonzession bzw. einer Abbaugenehmigung zu ihrer Löschung innerhalb des Bereichs erfolgt, für den die Konzession oder die Abbaugenehmigung erteilt wurde, bis zu ihrem Auslaufen in Bezug auf die anderen Gebiete, die nicht durch die bergbauliche Betriebskonzession oder die Abbaugenehmigung fallen, fort.

17.2 Diese Vereinbarung behandelt den Fall eines Abbautitels der ggf. eine Suchgenehmigung

erfordert.

17.3 Die Abbaugenehmigung wird per Erlass sowie für einen verlängerbaren Zeitraum von maximal

fünf (05) Jahren erteilt.

17.4 Die bergbauliche Betriebskonzession wird für einen verlängerbaren Zeitraum von mindestens

fünf (05) und maximal fünfundzwanzig (25) Jahren erteilt. Der damit verbundene Erlass erfordert die Gemeinnützigkeitserklärung für die Ausführung der Arbeiten, die im Rahmen einer bergbauliche Betriebskonzession erfasst werden.

17.5 Die bergbauliche Betriebskonzession wird gemäß den vorschriftlichen Bestimmungen für

Anlagerungen erteilt, deren Bedeutung an erwiesenen Vorkommen nachgewiesen und in einer Durchführbarkeitsstudie hervorgehoben wurde, deren Erschließung und Abbau umfassende Investitionen erfordern.

17.6 Die Bedingungen für die Vergabe eines bergbaulichen Titels zum Abbau von Rohstoffen sind im

Anwendungserlass dieses Gesetzbuches aufgeführt.

17.7 Der Staat verpflichtet sich dazu, der SN MINERAL MINING - schnellstmöglich nach

Antragseingang für einen bergbaulichen Titel zum Abbau von Rohstoffen durch die SN MINERAL MINING - einen bergbaulichen Titel zum Abbau von Rohstoffen zu vergeben.

17.8 Die Abbaugenehmigung oder bergbauliche Betriebskonzession, die der SN MINERAL MINING in

ihrem abgegrenzten Gebiet hinsichtlich der Fläche sowie unbeschränkt in Bezug auf die Tiefe erteilt wird, verleiht ihr die Schürfrechte und freie Verfügung über die mineralischen Substanzen, die in Artikel 1 dieser Vereinbarung festgelegt sind.

ARTIKEL 18: BERGBAUUNTERNEHMEN

18.1 Die von SN MINERAL MINING aufgestellte Filiale und der Staat schaffen gemäß der in diesem

Zusammenhang in der Republik Senegal geltenden Gesetzgebung ein Bergbauunternehmen, das unter senegalesisches Recht fällt.

18.2 Unter Ausnahme des vorstehenden Artikels 18.1 wird vereinbart, dass der Abbau einer weiteren

Anlagerung in dem Gebiet der erteilten Suchgenehmigung unter Übereinkunft der Parteien, im Rahmen des bestehenden Bergbauunternehmens sowie entsprechend den Bedingungen, die im Zuge von Verhandlungen festgelegt werden, vorgenommen werden kann.

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18.3 Ab Gründung des Bergbauunternehmens ersetzt dieses SN MINERAL MINING LTD. hinsichtlich

der Garantien, Rechte und Verpflichtungen, die sich aus dieser Vereinbarung ergeben.

ARTIKEL 19: GEGENSTAND DES BERGBAUUNTERNEHMENS

19.1 Nach den allgemein anerkannten Regeln der Technik wird die Erschließung und der Abbau eines

oder mehrerer Vorkommen an mineralischen Substanzen im Rahmen der Betriebskonzession oder der Abbaugenehmigung, die entsprechend des Programms erteilt wird, das in der Durchführbarkeitsstudie festgelegt ist, Gegenstand des Bergbauunternehmens sein.

19.2 Der Abbau umfasst insbesondere sämtliche vorbereitende Arbeiten sowie Förder-, Transport-,

Erschließungs-, Analyse-, Verarbeitungs- und Vermarktungstätigkeiten der mineralischen Substanzen, für die die Abbaugenehmigung oder die bergbauliche Betriebskonzession erteilt wurde.

19.3 Gemäß der geltenden Vorschriften in diesem Bereich kann das Bergbauunternehmen sämtliche

erforderlichen oder nützlichen Maßnahmen ergreifen oder Transaktionen durchführen, um die Erschließung sowie den rationellen Abbau der Anlagerung bzw. Anlagerungen im Rahmen der erteilten bergbaulichen Betriebskonzession oder der Abbaugenehmigung vorzunehmen.

ARTIKEL 20: ORGANISATION DES BERGBAUUNTERNEHMENS

20.1 Die zwischen dem Staat und SN MINERAL MINING bzw. ggf. der ernannten Niederlassung

getroffene Aktionärsübereinkunft legt insbesondere die Geschäftsbedingungen der Vereinbarung und der Leitung des Bergbauunternehmens fest. Sämtliche Vorteile, Garantien und Verpflichtungen hinsichtlich der in dieser Vereinbarung festgelegten Abbaugenehmigung oder bergbaulichen Betriebskonzession werden in dieser Aktionärsübereinkunft nicht in Frage gestellt.

20.2 Das Bergbauunternehmen wird durch die Bestimmungen der hierzu im Senegal geltenden

Vorschriften reguliert.

20.3 Das Bergbauunternehmen wird von einem Verwaltungsrat geleitet, der für die Umsetzung des

Geschäftsgegenstands verantwortlich ist. Der Verwaltungsrat setzt sich aus einer Vertretung der Parteien zu dem Anteil ihrer Beteiligung am Stammkapital des Bergbauunternehmens zusammen.

20.4 Ab Erteilung des bergbaulichen Abbautitels tritt die Gesellschaft SN MINERAL MINING, die

Inhaberin der Suchgenehmigung ist, umgehend und aufwendungsfrei den bergbaulichen Abbautitel an das Bergbauunternehmen ab, die für diesen Zweck gegründet wurde.

20.5 Allerdings bleibt die SN MINERAL MINING, gemäß den Bestimmungen des Bergbaurechts,

weiterhin Inhaberin der verbleibenden Suchgenehmigung, um ggf. in eigener Regie die Sucharbeiten auf dem übrigen Gebiet sowie gemäß den Bestimmungen dieser Vereinbarung durchführen zu können.

20.6 Ab Erteilung der Abbaugenehmigung oder der bergbaulichen Betriebskonzession beginnt die

Gesellschaft mit der Erschließung des Vorkommens und dem sorgfältigen Anlegen des Bergwerks nach den allgemein anerkannten Regeln der Technik.

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ARTIKEL 20: BETEILIGUNG DER PARTEIEN

21.1 Das Stammkapital des Bergbauunternehmens wird im beiderseitigen Einvernehmen von Staat

und der Gesellschaft SN MINERAL MINING festgelegt. Es setzt sich aus Bar- und/oder Sacheinlagen

zusammen.

21.2 Die kostenfreie Beteiligung des Staats am Stammkapital des Bergbauunternehmens ist auf zehn

Prozent (10 %) festgelegt. Demzufolge verpflichtet sich die bestellte Filiale dazu, neben ihrer eigenen Beteiligung an dem Stammkapital des Bergbauunternehmens die kostenfreie Beteiligung des Staats zu finanzieren.

21.3 Aufgrund seines Prozentsatzes der kostenfreien Beteiligung am Stammkapital hat der Staat

keinen Verpflichtungen nachzukommen.

21.4 Neben dem Anteil von 10 % kostenfreier Aktien für eigene Zwecke oder solche des nationalen

Privatsektors verfügt der Staat über das Recht, sich eine entgeltliche Beteiligung an dem Stammkapital des Bergbauunternehmens reservieren, die maximal fünfundzwanzig Prozent (25 %) beträgt.

Der SN MINERAL MINING wird die Inhaberschaft von mindestens 65 % am Stammkapital des Bergbauunternehmens zugesichert.

21.5 Bei einer Erhöhung des Stammkapitals des Bergbauunternehmens, die zu jedweden Zeitpunkt

des Bestehens des Bergwerks erfolgt, behält sich der Staat neben den zehn Prozent (10 %) an kostenfreien Neuaktien das Recht vor, fünfundzwanzig Prozent (25 %) an Neuaktien für sich selbst oder den nationalen Privatsektor entgeltlich zu erwerben; dies hat in einer Form zu erfolgen, sodass der Geschäftsanteil durch die Erhöhung des Stammkapitals nicht verändert wird.

21.6 Der Kauf von Aktien an dem Bergbauunternehmen sind gemäß vorstehender Klausel 21.4 zu

erwerben. Er wird durch die nachfolgenden Bedingungen bestimmt:

a) Die Berechnung des Aktienwerts hat gerecht und für SN MINERAL MINING annehmbar zu erfolgen. Der Kaufpreis jeder Aktie beruht auf der unabhängigen Kapitalberechnung für das Projekt, die durch ein international anerkanntes Wirtschaftsprüfungsbüro oder eine Investitionsbank mit entsprechender Erfahrung im Bereich der Evaluierung von Bergbauprojekten durchgeführt wird. Der unabhängige Sachverständige zur Prüfung wird durch SN MINERAL MINING bestimmt, er unterliegt der Zustimmung des Ministers, der diesen nur aus berechtigtem Grund ablehnen kann. Diese Zustimmung hat binnen einer Frist von 21 Tagen nach Einbringen des Vorschlags zu erfolgen.

b) Jeder vorgeschlagene Käufer hat innerhalb von 30 Tagen ab dem Datum, zu dem die Gesellschaft SN MINERAL MINING dem Käufer den Endbericht über die unabhängige Berechnung, der vom Staat abgenommen wurde, vorlegt, den Aktienpreis zu begleichen.

c) Gleichzeitig und bedingt durch die Zahlung der Aktien sowie vor der Zuerkennung der Aktien wird der Käufer dazu angehalten, einen Anteil des Betrags seiner Beteiligung am Stammkapital zu begleichen, das für das Fortführen des Projekts - wie in dem Finanzierungsangebot der Bank festgelegt - erforderlich ist.

d) Die unter diesen Bedingungen erworbenen Aktien stehen ebenso wie die anderen Aktien der Gesellschaft, die von anderen Aktionären gehalten werden, dem Kreditinstitut jederzeit zur Verfügung, damit dieses die finanziellen Mittel schützen kann, die für die Erteilung eines Bankengarantie erforderlich sind.

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e) Gemäß Artikel 68 des Bergbaurechts verfügt SN MINERAL MINING bei konkurrierenden Angeboten hinsichtlich des Aktienkaufs über die gesamte Wahlfreiheit ihres/ihrer Partner/s.

ARTIKEL 22: ABWICKLUNG DER SUCHAUFWENDUNGEN

22.1 Nicht eingesetzte Suchaufwendungen wie beispielsweise Sacheinlagen in die Bildung des

Stammkapitals des Bergbauunternehmens werden als Aktionärsanleihen an der besagten Gesellschaft angesehen. Diese Aufwendungen sowie die Verwaltungskosten in Bezug auf die mögliche Gründung eines Bergbauunternehmens stellen für die Parteien Forderungen auf dem Bergbauunternehmen dar.

22.2 Die Parteien vereinbaren, dass die zuvor benannten Forderungen als Gutschrift auf das laufende

Konto jeder der Parteien verbucht wird, das für die Buchungen des Bergbauunternehmens eröffnet wurde. Die auf diese Forderungen auf dem laufenden Konto veranlagten Zinsen werden entsprechend den geltenden steuerlichen Bestimmungen behandelt.

22.3 Vorbehaltlich von Artikel 22.1 erfolgt die Verteilung des zu Ende des Finanzjahres verfügbaren

Cashflows entsprechend den folgenden Modalitäten und in der nachstehenden Reihenfolge:

a)

Rückzahlen der Darlehen und Vertragsschulden durch das Bergbauunternehmen gegenüber Dritten;

b)

Rückzahlen der Darlehen, die im Rahmen der Finanzierung der Sucharbeiten des tatsächlich erforderlichen Betrags hierzu durch Aktionäre gewährt wurden;

c)

Dividendenausschüttung an die Aktionäre.

22.4

Die Dividenden als Gegenleistung aus der Beteiligung des Staats am Stammkapital des

Bergbauunternehmens werden dann fällig, wenn der Verwaltungsrat des Bergbauunternehmens beschließt, die Dividendenausschüttung an sämtliche Aktionäre vorzunehmen.

ARTIKEL 23: FINANZIERUNG DER TÄTIGKEITEN DES BERGBAUUNTERNEHMENS

zur

Finanzierung seiner Tätigkeiten zusammentragen. Der Staat stellt zu diesem Zweck seine administrative Unterstützung zur Verfügung.

23.1 Das

Bergbauunternehmen

kann

im

eigenen

Ermessen

die

erforderlichen

Gelder

23.2 Die Finanzierung des Anlegens und der Erschließung des Bergwerks sowie jede ggf. anfallende

Zusatzfinanzierung, die während der Geschäftslaufzeit des Bergbauunternehmens erforderlich wird, sind Gegenstand von Eigenmitteln und/oder Aktionärsdarlehen oder Krediten von Drittparteien.

23.3 Die Aktionärsdarlehen, die im Rahmen der Finanzierung der Geschäftstätigkeiten des

Bergbauunternehmens erfolgen, werden im laufenden Aktionärskonto vermerkt und zu dem Zinssatz abgegolten, der durch die geltenden Vorschriften festgelegt ist. Sie werden gemäß den Bestimmungen von Artikel 22.3 beglichen.

23.4 Bei Entdecken einer Fundstätte verpflichtet sich SN MINERAL MINING dazu, jährlich einen

Beitrag für die soziale Entwicklung der örtlichen Gemeinden im Bereich der Abbaugenehmigung zu leisten. Hierzu wird mit dem Staat ein Betrag festgelegt.

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ARTIKEL 24: MITTELS BERGBAULICHEM ABBAUTITEL VERLIEHENE RECHTE

Die Vergabe eines bergbaulichen Titels zum Abbau von Rohstoffen verleiht dem Inhaber dessen, der seinen Verpflichtungen nachgekommen ist, die folgenden Rechte:

- das exklusive Recht zum Abbau und der Verfügung über die mineralischen Substanzen, für die der bergbauliche Titel zum Abbau von Rohstoffen verliehen wurde, in dem abgegrenzten Gebiet hinsichtlich der Fläche sowie unbeschränkt in Bezug auf die Tiefe;

- das Recht auf Verlängerung seines Titels in derselben Form sowie auf Antrag des Inhabers gemäß den Bestimmungen des Bergbaurechts;

- das Recht auf Ausdehnung der verbundenen Rechte und Verpflichtungen, die mit dem bergbaulichen Titel zum Abbau von Rohstoffen verbunden sind, auf andere Substanzen, die mit dem Abbau oder der Behandlung der Substanzen, für die der besagte bergbauliche Titel zum Abbau von Rohstoffen erteilt wurde, abfallen. Allerdings ist der Inhaber dazu angehalten, innerhalb einer Frist von sechs (06) Monaten die Erweiterung seines Titels für diese Substanzen zu beantragen;

- ein Belegungsrecht für eine Grundstücksparzelle des Staatsgebiets und Recht auf die freie Verfügung über die mineralischen Substanzen, für das es im Fall einer Abbaugenehmigung gewährt wird;

- das Recht auf Umwandlung der Abbaugenehmigung in eine bergbauliche Betriebskonzession, wenn weitere, erwiesene Anlagerungen umfassender Art innerhalb des Gebiets der Abbaugenehmigung oder innerhalb eines anderen, angrenzenden Gebiets entdeckt werden, das dem Inhaber der Abbaugenehmigung gehört;

- das Immobiliarsachenrecht, das sich vom Bodeneigentum unterscheidet, als solches eingetragen sowie als kreditwürdig eingestuft wird. Der Erlass zur Erteilung der Abbaugenehmigung oder der bergbaulichen Betriebskonzession erfolgt nach der Gemeinnützigkeitserklärung zur Ausführung der in ihrem Rahmen durchgeführten Arbeiten;

- das Recht, seinen bergbaulichen Titel zum Abbau von Rohstoffen - vorbehaltlich der vorherigen Zustimmung durch den Bergbauminister sowie der Zahlung von festgelegten Zöllen - abzutreten, zu übertragen oder zu verleihen;

- ein Recht, vollständig oder anteilig auf diese Rechte zu verzichten, unter der Voraussetzung, dass eine Frist von einem (01) Jahr sowie die Bestimmungen der bergbaulichen Vereinbarung eingehalten wird. Allerdings befreit der besagte Verzicht den Inhaber nicht von seinen laut bergbaulicher Vereinbarung vorgesehenen Verpflichtungen, die sich aus den Tätigkeiten ergeben, die durch den Inhaber vor dem Inkrafttreten des Verzichts durchgeführt werden;

- das Recht, gemäß geltender Gesetzgebung abgebaute Substanzen sowie ihre Konzentrate oder Rohstoffderivate bis zum Lager-, Behandlungs- oder Verladepunkt zu transportieren und sie auf den Binnen- und Auslandsmarkt aufzustellen;

- ein Recht auf Stabilisierung der juristischen und verwaltungs-, finanz- sowie steuerrechtlichen Bedingungen des Abbaus gemäß den Bestimmungen der bergbaulichen Vereinbarung;

- ein Recht darauf, das gesamte ausländische Personal, das für die Durchführung der Bergbauarbeiten erforderlich ist, anzustellen und einzusetzen; bei gleicher Eignung ist senegalesisches Personal vorzuziehen.

ARTIKEL 25: VERPFLICHTUNGEN DES INHABERS EINES BERGBAULICHEN ABBAUTITELS

25.1 Der Inhaber eines bergbaulichen Titels zum Abbau von Rohstoffen ist vor allem dazu angehalten:

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-

dem Bergbauminister im Voraus über jeglichen Entschluss des Umzugs oder des Abschlusses der Abbauarbeiten zu unterrichten;

-

das Vorkommen, dessen Bestehen er nach den allgemein anerkannten Regeln der Technik nachgewiesen hat, auf eine Art und Weise abzubauen, die ein Bergen der erwiesenen und vermeintlichen Bodenschätze ermöglicht und die Umwelt schont;

-

den Bergbauminister regelmäßig über die Abbaumethoden und -ergebnisse zu unterrichten sowie die Resultate der Sucharbeiten nach erwiesenen und vermeintlichen Bodenschätzen sowie deren Eigenschaften.

25.2

Die Bergbauarbeiten sind schnellstmöglich sowie in sorgfältiger Weise durch die Inhaber

vorzunehmen.

25.3 Wenn die Investitionstätigkeiten nicht binnen einer Frist von einem (01) Jahr ab dem Datum des

Inkrafttretens des bergbaulichen Titels zum Abbau von Rohstoffen tatsächlich durch die besagten Inhaber vorgenommen werden, können die über das Bergbaurecht zugestandenen Steuervorteile nach Abmahnung durch den Bergbauminister als hinfällig erachtet werden.

25.4 Bei verlängerungsfreiem Ablaufen eines bergbaulichen Titels zum Abbau von Rohstoffen geht

das Bergwerk und seine Ableger vollständig und lastenfrei in das Staatseigentum über, einschließlich Liegenschaften.

VIERTENS: WÄHREND DER FÖRDERPHASE ZUGESTANDENE SONDERRECHTE

ARTIKEL 26: DURCHFÜHRUNGSZEITRAUM VON INVESTITIONEN

26.1 Im Laufe des Durchführungszeitraums der Investitionen sowie des Produktionsbeginns an einer

neuen Förderstelle oder bei der Erweiterung der Produktionskapazität einer bereits bestehenden Förderstelle sind der Inhaber der Abbaugenehmigung oder bergbaulichen Betriebskonzession sowie die auf seine Rechnung arbeitenden Unternehmen bei Einreise von sämtlichen Zöllen und Gebühren, einschließlich Mehrwertsteuer (frz.: TVA / taxe sur la valeur ajoutée), befreit sowie sämtlichen anderen Abgaben, die die senegalesische Zollbehörde COSEC veranschlagt. Hiervon ausgenommen ist die Statistikabgabe der UEMOA, außer eine solche Befreiung ist im Rahmen eines auswärtigen Finanzierungsabkommens spezifisch für Folgendes vorgesehen:

-

Anlagen, Material, Ausstattungen, Maschinen und Nutzfahrzeuge, die Bestandteil des abgenommen Programms sind, sowie Equipment, das direkt und tatsächlich für die Bergbauarbeiten vorgesehen ist;

-

Brenn- und Schmierstoffe, die zur Versorgung der festen Anlagen, der Bohranlagen, Maschinen und anderen Equipments, die für die Sucharbeiten bestimmt sind, benötigt werden;

-

Treibstoffe, die der Erzeugung von Energie dienen, welche zur Durchführung des Abbauprogramms verwendet wird;

-

Teile und Einzelteile für Maschinen und Equipments, die spezifisch für die Durchführung des Bergbauarbeiten vorgesehen sind.

26.2

Der Zeitraum der Durchführung von Investitionen tritt zu dem Datum der Erteilung der

Abbaugenehmigung oder der bergbaulichen Betriebskonzession in Kraft und endet zum Zeitpunkt der Benachrichtigung über das Erstproduktionsdatum durch den Bergbauminister, ausgenommen die Arbeiten erfolgen im Rahmen eines Tests. Der Zeitraum endet spätestens zum Ende einer Frist von zwei (02) Jahren für die Abbaugenehmigung und von vier (04) Jahren für die bergbauliche Betriebskonzession.

26.3 Während des Durchführungszeitraums der Investitionen und des Produktionsbeginns an einer

neuen Fundstätte bzw. der Erweiterung der Produktionskapazität einer bereits bestehenden

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Fundstätte, werden die Anlagen, Materialien, Ausstattungen, Maschinen, Motoren und Ausrüstungen sowie Nutzfahrzeuge, die besonders und tatsächlich für die Bergbauarbeiten vorgesehen sind und durch den Inhaber der Abbaugenehmigung oder der bergbaulichen Betriebskonzession in den Senegal verbracht wurden, laufen auf seine Rechnung und können entsprechend der vorübergehenden Zollgutverwertung deklariert werden.

ARTIKEL 27: ANDERE STEUERLICHEN VERGÜNSTIGUNGEN IN DER FÖRDERPHASE

27.1 Während des gesamten Förderzeitraums ist der Inhaber der Abbaugenehmigung oder der

bergbaulichen Betriebskonzession von der Ausfuhrsteuer auf Produkte befreit, die aus seinen

Abbauarbeiten in dem Gebiet des erteilten bergbaulichen Titels zum Abbau von Rohstoffen resultieren.

27.2 Im Laufe des Zeitraums von drei (03) Jahren für den Inhaber einer Abbaugenehmigung sowie

von sieben (07) Jahren für den Inhaber einer bergbaulichen Betriebsgenehmigung an dem Vergabedatum eines bergbaulichen Titels zum Abbau von Rohstoffen und vorbehaltlich der Bestimmungen von Artikel 28 dieser Vereinbarung genießen die Inhaber eine umfassende Steuerbefreiung, darunter insbesondere:

- die Befreiung von der Mehrwertsteuer auf Waren und Dienstleistungen, die bei örtlichen Lieferanten bzw. Dienstleistern außerhalb des Senegal erstanden wurden;

- die Befreiung von Ausfuhrzöllen und -gebühren;

- die Befreiung von der Mindestpauschalsteuer;

- die Befreiung von Gewerbe- und Grundsteuer auf gebautes und nicht gebautes Eigentum, ausgenommen als Wohnraum genutzte Liegenschaften;

- die Befreiung von der Pauschalsteuer, die zu Lasten des Arbeitgebers geht;

- die Befreiung von Zöllen und Gebühren, die auf Handlungen im Zusammenhang mit Unternehmensgründungen und Stammkapitalerhöhungen veranlagt werden.

27.3 Allerdings genießen umfassende Förderprojekte, die Gegenstand einer bergbaulichen Betriebskonzession sind und einer Mobilisierung umfangreicher Investitionen bedürfen, die benannten steuer- und zollrechtlichen Vorteile für die Dauer der Befreiung, die mindestens dem Rückzahlungszeitraum von Darlehen entspricht. Dieser hat eine Dauer von fünfzehn (15) Jahren nicht zu überschreiten; er beginnt ab dem Erteilungsdatum der bergbaulichen Betriebskonzession.

ARTIKEL 28: UNTERNEHMENSSTEUER

28.1 Vorbehaltlich der Bestimmungen in den nachfolgenden Abschnitten unterliegt der Inhaber eines

bergbaulichen Titels zum Abbau von Rohstoffen gemäß den Bestimmungen des Allgemeinen Steuergesetzbuches (Code Général des Impôts) der Unternehmensbesteuerung.

28.2 Allerdings wird der Inhaber einer bergbaulichen Betriebskonzession für die Dauer von sieben

(07) Jahren ab dem Erteilungsdatum der bergbaulichen Betriebskonzession von der Unternehmensbesteuerung befreit.

28.3 Für umfassende Förderprojekte, die Gegenstand einer bergbaulichen Betriebskonzession sind

und einer Mobilisierung umfangreicher Investitionen bedürfen, kann die Dauer der Befreiung, die mindestens dem Rückzahlungszeitraum von Darlehen entspricht, nicht die Dauer von fünfzehn (15) Jahren ab Erteilungsdatum der bergbaulichen Betriebskonzession überschreiten.

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ARTIKEL 29: DEVISENVORSCHRIFTEN

29.1 Die Inhaber von bergbaulichen Titeln, die angesichts der bergbaurechtlichen Bestimmungen vergeben wurden, fallen unter die Devisenvorschriften, die auf den Staatsgebiet der Republik Senegal in Kraft sind. Zu diesem Zweck sowie vorbehaltlich der Erfüllung der mit ihnen verbundenen Verpflichtungen, vor allem im Rahmen der Devisenvorschriften, können sie:

- im Senegal sämtliche erwirtschafteten oder vom Ausland geliehenen Gelder, einschließlich der Gewinneinnahmen aus ihrem Produktionsanteil, einziehen;

- Dividenden und Gewinne aus Kapitalinvestitionen sowie Liquidations- bzw. Guthabengewinne ins Ausland transferieren;

- Gelder ins Ausland transferieren, die für die Abzahlung von auswärtigen Vertragsschulden in Form von Kapital und Zinsen, für das Begleichen von ausländischen Lieferantenrechnungen für Waren und Dienstleistungen bestimmt sind, die für die Durchführung der bergbaulichen Tätigkeiten erforderlich sind;

- sämtliche erwirtschaftete oder vom Ausland geliehenen Gelder, die für die Durchführung der bergbaulichen Tätigkeiten erforderlich sind, einzuführen.

29.2 Dem im Senegal ansässigen, ausländischen Personal, das durch den Inhaber eines bergbaulichen Titels angestellt wurde, wird entsprechend der Devisenvorschriften die ungehinderte Umwandlung sowie der freie Transfer eines Anteils oder der Gesamtheit seiner Lohnersparnisse zugesichert bzw. der aus dem Verkauf seiner persönlichen Gegenstände im Senegal resultierenden Ersparnisse, vorbehaltlich der Befreiung von verschiedenartigen Steuer- und Beitragszahlungen:

- in Bezug auf die an nicht-senegalesische Aktionäre ausgeschütteten Dividenden und sämtliche Beträge, die unter die Amortisierung von durch Gläubiger gewährten Finanzierungen fallen;

- die Nettogewinne und durch Investitionen erzeugten Dividenden, einschließlich der Geldmittel, die aus der Abtretung oder Auflösung der Aktiva des Projekts resultieren.

ARTIKEL 30: STABILILISIERUNG VON STEUER- UND ZOLLWESEN

Die Inhaber eines bergbaulichen Titels fallen unter die folgenden Bedingungen:

- Stabilisierung des Steuer- und Zollwesens während des Gültigkeitszeitraums der bergbaulichen Titel. Diese Stabilisierung tritt ab dem Benachrichtigungsdatum über die Erteilung eines bergbaulichen Titels in Kraft. Zu diesem Zweck kann das Steuer- und Zollwesen, das mit der Erteilung einer Suchgenehmigung verbunden ist, bei der Erteilung der Abbaugenehmigung in Frage gestellt werden. Allerdings kann der Inhaber einer Suchgenehmigung mit dem Staat vor Erteilung eines bergbaulichen Abbautitels über Steuer- und Zollwesen verhandeln, um es den Bedingungen zum Zeitpunkt des Abbaus anzupassen;

- während der gesamten Gültigkeitsdauer einer bergbaulichen Vereinbarung finden die Regelungen zu den Bemessungsgrundlagen, zur Wahrnehmung sowie Tarifsetzung von benannten Steuern, Gebühren und Abgaben auf den Inhaber eines bergbaulichen Titels keine Anwendung, außer es erfolgt ein Antrag des Inhabers eines bergbaulichen Titels, der an den Bergbauminister gerichtet ist, sowie unter der Bedingung, dass dieser die neuen Bestimmungen vollständig annimmt.

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ARTIKEL 31: FREIE WAHL DER PARTNER, LIEFERANTEN UDN SUBUNTERNEHMEN

Den Inhabern bergbaulicher Titel wird die freie Wahl ihrer Lieferanten, Subunternehmer und Dienstleister sowie Partner zugesichert.

Allerdings sind sämtliche Protokolle, Verträge und Vereinbarungen der vorherigen Abnahme durch den Bergbauminister unterworfen, wenn sie die anteilige oder vollständige Beauftragung, Abtretung oder Übertragung von Rechten und Verpflichtungen, die aus dem bergbaulichen Titel resultieren, zum Gegenstand haben.

FÜNFTENS: SONSTIGE BESTIMMUNGEN

ARTIKEL 32: VERPFLICHTUNGEN DES STAATS

Der Staat verpflichtet dazu:

32.1 der SN MINERAL MINING sowie dem Bergbauunternehmen, gemäß Artikel 24 dieser

Vereinbarung sowie Artikel 28 des Bergbaurechts, die Stabilität der wirtschaftlichen und finanziellen Vorteile, der steuer- und zollrechtlichen Bedingungen, gesetzlichen und vorschriftsmäßigen Bestimmungen, die in dieser Vereinbarung vorgesehen sind, während der Ausführung dieser zuzusichern;

32.2 die SN MINERAL MINING sowie das Bergbauunternehmen je nach den anfallenden

Zusatzkosten, die sich aus den Änderungen der geltenden gesetzlichen und vorschriftsmäßigen Bestimmungen nach Unterzeichnung dieser Vereinbarung ergeben, zu entschädigen. Dies sichert der Staat zu Anerkennungszwecken hinsichtlich des Abgeltens von monetären Verpflichtungen, die sich aus vorstehendem Artikel 29.1 ergeben, zu;

32.3 der SN MINERAL MINING bzw. dem Bergbauunternehmen die freie Wahl ihrer Lieferanten,

Subunternehmer und Dienstleister sowie Partner zuzusichern;

32.4 zu garantieren, dass sämtliche günstigeren Bestimmungen, die nach der Unterzeichnung dieser

Vereinbarung getroffen werden, im vollen Umfang auf SN MINERAL MINING sowie das Bergbauunternehmen angewandt werden, außer diese erklären ihren ausdrücklichen Verzicht diesbezüglich;

32.5 gegenüber der SN MINERAL MINING, dem Bergbauunternehmen und ihren Subunternehmen

keinerlei Maßnahmen im rechtlichen Rahmen anzuordnen, die im Vergleich der Unternehmen als diskriminierend erachtet werden können, die im Senegal einer ähnlichen Geschäftstätigkeit nachgehen;

32.6 gegenüber der SN MINERAL MINING sowie dem Bergbauunternehmen für die gesamte Laufzeit

dieser Vereinbarung die freie Leitung der Bergbauarbeiten, einschließlich der Vermarktung der geförderten Produkte unter strikter Einhaltung der geltenden gesetzlichen und vorschriftsmäßigen Bestimmungen, zuzusichern;

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32.7 die Vergabe der Verwaltungsgenehmigungen und erforderlichen Bewilligungen für

ausgewandertes Personal zu erleichtern und insbesondere die Ein- und Ausreisevisa, Arbeits- und Aufenthaltsgenehmigungen;

32.8 das Bergbauunternehmen bei dem Bemühen um sämtliche erforderlichen Verwaltungsgenehmigungen zu unterstützen, um die Vermarktung der Produkte zu erleichtern. Es wird vereinbart, dass das Bergbauunternehmen dazu ermächtigt ist, im eigenen Ermessen sowie unabhängig mit jeglichem Spezialunternehmen seiner Wahl die Vermarktung dieser benannten Produkte auf dem internationalen Markt auszuhandeln;

32.9 die im Rahmen der Bergbauarbeiten von SN MINERAL MINING sowie dem

Bergbauunternehmen gebauten oder erworbenen Anlagen und Infrastrukturen nicht vollständig oder anteilig zu enteignen, außer es bestehen Gründe höherer Gewalt bzw. öffentliche Erfordernisse. In diesem Fall zahlt der Staat der Gesellschaft eine gerechte Entschädigung, die gemäß geltender Gesetzgebung, insbesondere Gesetz NR. 76-67 vom 2. Juli 1976 und die Anwendungsgesetze sowie die im internationalen Recht zugewiesenen Prinzipien, festgelegt wird.

ARTIKEL 33: PFLICHTEN UND VERPFLICHTUNGEN VON SN MINERAL MINING SOWIE DES BERGBAUUNTERNEHMENS GEGENÜBER ÖRTLICHEN LIEFERANTEN UND PERSONAL SOWIE AUSGEWANDERTEN PERSONAL

33.1 Wenn mehrere physische oder juristische Personen einzelne Mitinhaber eines bergbaulichen

Titels sind oder gemeinsam einen bergbaulichen Titel beantragen, handeln sie gemeinsam sowie gemeinschaftlich und haben die Verpflichtung, jede untereinander geschlossene Übereinkunft zur Durchführung von Bergbauarbeiten in betreffenden Gebiet zur Abnahme durch den Bergbauminister vorzulegen.

33.2 SN MINERAL MINING sowie das Bergbauunternehmen greifen für jeden Erwerb von Equipment

und die Beschaffung von Waren und Dienstleistungen auf senegalesische Unternehmen zurück, sofern diese Waren und Dienstleistungen zu wettbewerbsfähigen Bedingungen in Bezug auf den Preis, die Qualität und Quantität, die Liefer- und Zahlungsfristen verfügbar sind. Sollte dies nicht der Fall sein, können SN MINERAL MINING sowie das Bergbauunternehmen sämtliche Waren, Rohstoffe und Dienstleistungen jeglicher Herkunft, die im Rahmen der laut dieser Vereinbarung vorgesehenen Bergbauarbeiten benötigt werden, erwerben und einführen sowie im Senegal einsetzen.

33.3 SN MINERAL MINING sowie das Bergbauunternehmen können ausgewandertes Personal

engagieren, das für die Durchführung der Sucharbeiten benötigt wird, allerdings haben sie senegalesischem Personal mit gleicher Eignung vorzuziehen und ihm Stellen zuzuweisen, die ihrer beruflichen Qualifikation entspricht.

33.4 Während der Laufzeit dieser Vereinbarung verpflichten sich SN MINERAL MINING, das

Bergbauunternehmen und die Subunternehmen dazu:

- senegalesischem Personal mit gleicher Qualifikation, Kompetenz und Berufserfahrung den Vorzug zu geben;

- für sämtliche Stellen, die keiner besonderen beruflichen Qualifikation bedürfen, auf Arbeitskräfte vor Ort zurückzugreifen;

- ein Programm zur Aus- und Weiterbildung sowie Förderung des senegalesischen Personals einzuführen, um dessen Einsatz im Bedarfsrahmen der Bergbauarbeiten in allen Phasen und auf allen Ebenen der mit dieser Vereinbarung verbundenen Tätigkeiten zu gewährleisten;

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-

auf Grundlage eines Protokolls zu einer Übereinkunft, die mit dem Bergbauminister geschlossen wurde, einen Beitrag zur Aus- und Weiterbildung der Senegalesen, die für die Leitung, Förderung und Entwicklung des senegalesischen Bergbausektors zuständig sind, zu leisten;

-

eine Unterbringung der angestellten Arbeitnehmer an der Fundstätte unter hygienischen und gesundheitlichen Bedingungen zu gewährleisten, die den gültigen oder künftigen Vorschriften entsprechen.

33.5

SN MINERAL MINING bzw. das Bergbauunternehmen verpflichten sich dazu, einen Beitrag zur

Umsetzung oder ggf. Verbesserung oder Erweiterung der sanitären und schulischen Infrastrukturen, der freizeitanlagen der Arbeitnehmer und ihrer engsten Familienmitglieder zu leisten, unter Berücksichtigung der wirtschaftlichen Lage des Unternehmens und entsprechend der ortsüblichen Standards.

33.6 Trotz des Vorstehenden behält sich der Staat das Recht vor, den Bürgern senegalfeindlicher

Länder die Einreise sowie den Aufenthalt im Land zu untersagen sowie jenen Einzelpersonen, deren Anwesenheit die Sicherheit der öffentlichen Ordnung gefährdet.

33.7 Während der Such- und Förderphase fällt das ausländische Personal nicht unter die geltende

Gesetzgebung des Senegal in Bezug auf die Sozial- und Rentenversicherung. Demzufolge sind für diese Lohnempfängerkategorie keine Beiträge oder Abgaben zu zahlen.

33.8 SN MINERAL MINING sowie das Bergbauunternehmen verpflichten sich dazu, unter allen Umständen die im Senegal gängigen Standards und Normen im Baubereich, im Bereich des Hoch- und Tiefbaus, im Bergbau-, Sicherheits-, Sanitär-, Gesundheits- und Umweltschutzbereich einzuhalten.

33.9 Sollten sich SN MINERAL MINING und/oder das Bergbauunternehmen während oder zu Ende

der im Rahmen dieser Vereinbarung durchgeführten Bergbauarbeiten dazu entschließen, ihre Geschäftstätigkeiten einzustellen, so können sie ihre Anlagen, Maschinen und ihr Equipment nur an Dritte abtreten, nachdem sie dem Staat eine Frist von dreißig (30) Tagen für die Wahrnehmung seines Vorkaufsrechts für diese Güter eingeräumt haben.

In diesem Fall trägt der Staat die fälligen Zölle und Gebühren.

33.10 Umzug und Abschluss der Arbeiten

Jeder Entscheidung, umzuziehen oder die Such- bzw. Förderarbeiten nach mineralischen Substanzen abzuschließen, ist dem Bergbauminister im Voraus anzuzeigen.

33.11 Entschädigung von Dritten und des Staats

Der Inhaber eines bergbaulichen Titels ist dazu angehalten, für Schäden gegenüber dem Staat bzw. jeder physischen oder juristischen Person aufzukommen.

ARTIKEL 34: VERWALTUNGS-, BODEN- UND BERBAUGARANTIEN

34.1 Im Rahmen dieser Vereinbarung gesteht der Staat jeweils SN MINERAL MINING und dem

Bergbauunternehmen das exklusive Recht zu, Such- und Förderarbeiten durchzuführen, unter der Bedingung, dass sie ihren Verpflichtungen nachgekommen sind.

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34.2 Während des Gültigkeitszeitraums dieser Vereinbarung verpflichtet sich der Staat hinsichtlich der

in der besagten Vereinbarung betreffenden Substanzen dazu, kein Recht, Titel oder Anteil in Verbindung mit dem Gebiet und/oder dem Vorkommen an jedwede Dritte zu vergeben.

34.3 Der Staat sichert SN MINERAL MINING sowie dem Bergbauunternehmen Zugang zu allen

Gebieten, ihr Belegen und Nutzen innerhalb sowie außerhalb des Gebiets zu, das für die Such- und Förderarbeiten der Fundstätte(n) notwendig ist, das bzw. die jeweils unter die Suchgenehmigung und/oder den bergbaulichen Titel zum Abbau von Rohstoffen im Rahmen dieser Vereinbarung und gemäß den Bestimmungen des Bergbaurechts fällt/fallen.

34.4

SN MINERAL MINING ist dazu ermächtigt:

 

-

die benötigten Gebiete für das Ausführen der Such- und Förderarbeiten, die Durchführung der damit verbundenen Tätigkeiten sowie jener, die mit dem Bau von Wohnungen für das betreffende Personal auf der Baustelle im Zusammenhang stehen, zu belegen;

-

die infrastrukturellen Arbeiten durchzuführen oder durchführen zu lassen, die für die Realisierung der Such- und Förderarbeiten unter wirtschaftlich normalen Bedingungen und nach den allgemein anerkannten Regeln der Technik erforderlich sind, insbesondere der Transport von Vorräten, Anlagen und Equipment für chemische und abgebaute Produkte;

-

die für die Wasserversorgung des Personals, der Anlagen und bei den Arbeiten erforderlichen Bohrungen und Arbeiten durchzuführen;

-

das für die Tätigkeiten benötigte Bau-, Schütt- oder Erschließungsmaterial zu suchen und zu gewinnen;

-

die Bäume zu fällen, die bei den Arbeiten zu fällen sind;

 

-

für ihre Arbeiten nicht genutzte oder reservierte Wasserfälle zu nutzen.

 

Die

nachfolgend

aufgelisteten

Arbeiten

werden

als

Bestandteil

der

Such-

und

Förderarbeiten

angesehen:

-

Vorbereiten, Waschen, Anreichern, mechanisches, chemisches oder metallurgisches Behandeln der gewonnen mineralischen Substanzen sowie Pressen, Verkohlen und Destillieren von Brennstoffen;

-

Lagern und Einlagern von Produkten und Abfällen;

-

Bau von Wohn-, Sanitäranlagen sowie Pflegeeinrichtungen für das Personal;

-

Bau sämtlicher Verbindungswege und insbesondere Straßen, Eisenbahnstrecken, Wasserwege, Kanalisationen, Förderbahnstrecken, Luftwege, Häfen, Flughäfen und Telekommunikationsnetze;

-

Aufstellen von Meilen- oder Abgrenzungssteinen;

-

Bau und Betreiben von Kraftwerken, Umspannwerken, Stromleitungen und Telekommunikationsnetzen.

34.5

Auf Antrag der SN MINERAL MINING bzw. des Bergbauunternehmens nimmt der Staat die

Verlegung der Einwohnersiedlungen vor, deren Bestehen auf dem betreffenden Gebiet die Such- und/oder Förderarbeiten beeinträchtigt.

34.6 Allerdings sind SN MINERAL MINING und/oder das Bergbauunternehmens dazu angehalten,

den besagten Einwohnern eine faire Entschädigung zu leisten sowie für jeden Verlust oder Einbuße

an Lebensqualität bzw. Schaden, der durch ihre Tätigkeiten zustande gekommen ist, aufzukommen.

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34.7 In Ermangelung einer gütlichen Einigung verpflichtet sich der Staat dazu, eine Enteignung im

Sinne des Gemeinwohls zu Lasten der SN MINERAL MINING und/oder des Bergbauunternehmens vorzunehmen.

34.8 Um die in dieser Vereinbarung vorgesehenen Ziele zu erfüllen, sind SN MINERAL MINING sowie

das Bergbauunternehmen dazu ermächtigt, das aus ihren Förderarbeiten stammende Material und die innerhalb des Suchgebiets bzw. des Gebiets des bergbaulichen Titels zum Abbau von Rohstoffen befindlichen Gegenstände gemäß gültiger Gesetzgebung zu nutzen.

34.9 Der Staat sichert der SN MINERAL MINING sowie dem Bergbauunternehmen die Nutzung der

straßenbaulichen, Eisenbahn-, Flug-, elektrischen, hydroelektrischen sowie Telekommunikationsinfrastrukturen für ihre Arbeiten zu, die gemäß geltender Gesetzgebung zu bauen, zu errichten und zu nutzen sind.

34.10 SN MINERAL MINING sowie das Bergbauunternehmen sind in dem Fall, in dem sie es im

Rahmen der Arbeiten für notwendig erachten, dazu ermächtigt, Infrastrukturen zu bauen und/oder einzurichten und zu nutzen, die laut Artikel 32.9 vorgesehen sind, ohne dass diese Aufzählung Einschränkungen auferlegt sind; zudem sind sie dazu ermächtigt, bestehende Infrastrukturen zu sanieren und instand zu halten. Die hierzu getätigten Ausgaben werden als vom Reingewinn abziehbare Ausgaben betrachtet.

34.11 Der Staat erteilt unter Einhaltung seiner Sorgfaltspflicht die für den Bau und/oder das Anlegen

und die Nutzung der besagten Infrastrukturen erforderlichen Genehmigungen.

34.12 Die durch SN MINERAL MINING sowie das Bergbauunternehmen gebauten oder instand

gesetzten Infrastrukturen gehen vollständig in deren Eigentum über. Bei Auslaufen dieser Vereinbarung können sie nach eigenem Belieben über diese verfügen. In dem Fall, dass sie sich dazu entschließen, diese Infrastrukturen an den Staat abzutreten, vereinbaren die Parteien, dass keine Steuern, Einfuhrzölle, Gebühren, Zölle, Umlagen, Beiträge oder anderweitige Belastungen ausstehen, die mit dieser Abtretung anfallen.

34.13 Die durch SN MINERAL MINING und/oder das Bergbauunternehmen gebaute

Straßeninfrastruktur kann der Öffentlichkeit, auf deren eigene Gefahr hin, zugänglich gemacht werden, außer dies stellt eine Beeinträchtigung der bergbaulichen Betriebsabläufe dar.

34.14 In dem Fall, dass sich SN MINERAL MINING und/oder das Bergbauunternehmen dazu

entschließen, ihre Tätigkeiten einzustellen, können sie ihre Anlagen, Maschinen und Ausrüstungen an Dritte veräußern, nachdem sie dem Staat eine Frist von dreißig Tagen eingeräumt haben, damit dieser ggf. von seinem Vorerwerbsrecht Gebrauch nehmen kann.

ARTIKEL 35: UMWELTSCHUTZ UND SCHUTZ DES STAATLICHEN KULTURERBES

35.1 Studie über die Auswirkungen auf die Umwelt

Jeder Antragsteller einer Abbaugenehmigung oder bergbaulichen Betriebskonzession bzw. eines Schürfrechts für ein kleines Bergwerk hat gemäß Umweltgesetz (Code de l’environnement) sowie der mit ihm verbundenen Dekrete auf eigene Kosten eine Studie zu den Auswirkungen auf die Umwelt durchzuführen.

35.2 Bergbau in Waldschutzgebieten

Die in Anwendung des Bergbaurechts erteilten bergbaulichen Titel haben die Bestimmungen des Forstgesetzbuches (Code forestier), insbesondere die von Artikel L 44, zu berücksichtigen.

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35.3 Sanierung von Bergbaustätten

Jeder Inhaber eines bergbaulichen Titels hat zu Ende jedes bergbaulichen Titels zwingend die Sanierung der Bergbaustätten vorzunehmen.

35.4 Fonds für die Sanierung von Bergbaustätten

Trotz der Verpflichtungen, die sich aus Artikel 82 des Bergbaurechts ergeben, ist jeder Inhaber eines bergbaulichen Titels zum Abbau von Rohstoffen dazu angehalten, ein Treuhandkonto bei einer Handelsbank im Senegal zu eröffnen und zu führen. Dieses Konto ist für die Bildung eines Fonds vorgesehen, um die Kosten für die Umsetzung des Sanierungsprogramms abzudecken.

Die somit verwendeten Gelder werden als Pauschale von der Steuer auf industriell und kommerziell erwirtschaftete Gewinne abgezogen. Die Modalitäten für die Funktionsweise und das Führen dieses Fonds werden vom Staat vorgegeben.

35.5 SN MINERAL MINING und das Bergbauunternehmen erhalten im Rahmen des Möglichen die

genutzten Infrastrukturen. Jeder Abgriff, der über den normalen Nutzungsverschleiß der öffentlichen Infrastruktur hinaus gehen und eindeutige der SN MINERAL MINING bzw. dem Bergbauunternehmen zuzuschreiben sind, sind durch diese zu beheben.

35.6 SN MINERAL MINING bzw. das Bergbauunternehmen verpflichten sich dazu:

- die erforderlichen Maßnahmen zu ergreifen, um die Umwelt zu schützen;

- eine Studie über die Auswirkungen auf die Umwelt anzufertigen, die ihrem Antrag eines bergbaulichen Titels zum Abbau von Rohstoffen beizufügen ist;

- einem zuvor festgelegten Zeitplan zufolge regelmäßige Kontrollen der Wasser-, Boden- und Luftqualität in dem Gebiet der Arbeiten und anliegender Bereiche während des gesamten Zeitraums der Förderarbeiten vorzunehmen;

- über ausreichend Bodenaushub zu verfügen, um in annehmbarem Maßstab Erdrutsche oder Bodenabsenkungen, Umleitung und Sedimentation von Flussläufen sowie die Bildung von Auffangbereichen für schädliche Wasserrückstände steuern sowie die Bodenschäden sowie jener an der umgebenden Vegetation kontrollieren zu können;

- jegliches Ablassen von Lösungen, die einen höheren Kontaminationsgrad je Liter aufweisen als der laut internationalen Normen zugelassene Grad; zu vermeiden. Zudem sind die von diesem Lösungen mitgeführten Schwermetalle auszufällen, zurückzugewinnen und in Behälter zu verbringen, die für das anschließende Vernichten an einem dafür geeignete Ort, der im gegenseitigen Einvernehmen gemäß den im Senegal geltenden Bestimmungen mit der für den Umweltschutz zuständigen, öffentlichen Einrichtung festgelegt wurde; außerdem ist jedes Ablassen von Lösungen, giftigen chemischen Produkten sowie schädlichen Substanzen in den Boden oder die Luft zu vermeiden;

- Abfälle effizient zu vernichten und zu kontrollieren, um die klimatischen Bedingungen sowie den Boden, die Vegetation und die Wasserreserven des Gebiets weitgehend zu schonen und ungünstige Auswirkungen abzuwenden;

- die Gesellschaft SN MINERAL MINING bzw. das Bergbauunternehmen haben zwingend zu Ende jedes Titels die Sanierung der Bergwerke auf eine Art und Weise durchzuführen, dass sich die Bodenkonturen vernünftig in die Topografie der Örtlichkeiten einfügt.

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35.7 Sollten während der Sucharbeiten Artefakte des nationalen Kulturgutes entdeckt werden,

verpflichtet sind SN MINERAL MINING dazu, die Regierungsbehörden darüber zu informieren und die Gegenstände für einen Zeitraum von maximal einem Monat nach Erhalt des Rückscheins zur Benachrichtigung dieser Regierungsbehörden nicht vom Fundort zu verbringen.

35.8 Das Bergwerkunternehmen und/oder die SN MINERAL MINING verpflichten sich im Rahmen des

Möglichen dazu, sich an den Transferkosten für diese Entdeckungen zu beteiligen.

ARTIKEL 36: ABTRETUNG - ERSETZUNG

36.1 Während der Suche kann SN MINERAL MINING nach vorheriger sowie schriftlicher Einwilligung

des Staates alle Rechte und Pflichten, die sie entsprechend dieser Vereinbarung sowie der Suchgenehmigung erworben hat, an juristische Personen abtreten, die keine Niederlassungen im Besitz der vereinbarten technischen und finanziellen Kapazitäten sind. Diese Übereinkunft kann ohne berechtigten Grund nicht abgelehnt werden.

36.2 Allerdings kann sich die SN MINERAL MINING im Rahmen der Erfüllung dieser Vereinbarung

sowie nach vorheriger Benachrichtigung des Bergbauministers beschränkungsfrei durch eine Niederlassung vertreten lassen.

36.3 Die Parteien vereinbaren, dass jegliche Abtretung von umgebuchten oder freigegebenen Aktien

unter die vorherige Zustimmung des Verwaltungsrats des Bergbauunternehmens fällt, die die Aktionäre darüber entsprechend eines Verfahrens zu unterrichten hat, das in dem Aktionärsübereinkommen festzulegen ist. Die Aktionäre verfügen über ein Vorverkaufsrecht auf ihre Beteiligungen am Erwerb aller oder von umgebuchten Aktien, deren Abtretung vorgesehen ist. Von diesem Recht ist binnen einer Frist von maximal sechzig (60) Tagen nach Benachrichtigung durch die Partei Gebrauch zu nehmen, die die Aktienabtretung oder -umbuchung veranlasst hat.

36.4 Die Zessionare haben sämtliche Rechte und Pflichten des Zedenten, die sich aus dieser

Vereinbarung ergeben, zu übernehmen, also Suchgenehmigung, Abbaugenehmigung oder bergbauliche Betriebskonzession sowie sämtliche Rechte und Pflichten, die sich aus der Beteiligung am Bergbauunternehmen ergeben.

36.5 Dieser Artikel findet im Fall der Übertragung auf ein Subunternehmen von auszuführenden

Arbeiten im Rahmen der Vereinbarung keine Anwendung. Bei Übertragung auf ein Subunternehmen haften SN MINERAL MINING und/oder das Bergbauunternehmen in ihrer Eigenschaft als Bauherren alleinig für die Ausführung der Arbeiten.

ARTIKEL 37: ÄNDERUNGEN

37.1 Die Vereinbarung kann nur in schriftlicher Form sowie im gegenseitigen Einvernehmen der

Parteien abgeändert werden.

37.2 Die Partei, die die Änderungsinitiative ergreift, setzt die jeweils andere Partei über dieses

Vorhaben in Kenntnis.

37.3 Die Parteien bemühen sich darum, zu einer beiderseitig annehmbaren Lösung zu finden, und

ggf. ist der Änderungsvertrag Gegenstand eines Zusatzvertrags, der dieser Vereinbarung angehängt wird.

37.4 Jeder Zusatzvertrag dieser Vereinbarung tritt erst in Kraft, wenn er durch die Parteien des

besagten Zusatzvertrags unterzeichnet wurde.

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ARTIKEL 38: HÖHERE GEWALT

38.1 Bei einem Fall höherer Gewalt ist keine der Parteien direkt oder indirekt verantwortlich für die

Verhinderung oder Einschränkung, alle oder einen Teil ihrer Pflichten aus der vorliegenden Vereinbarung zu erfüllen.

38.2 Ein Ereignis wie zum Beispiel ein erklärter oder nicht erklärter Krieg, Revolution, Aufstand,

Rebellion, Terrorismus, zivile Unruhen, Krawalle oder soziale Störungen, Einfuhrsperren, Sabotagen,

Streiks, Aussperrungen, Arbeitskämpfe, die nicht von den Angestellten von SN MINERAL MINING oder der Betriebsgesellschaft ausgehen, Brände, Überschwemmungen, Erdbeben, Unwetter, Epidemien, gilt als Fall höherer Gewalt, wenn es nicht dem Willen und der Kontrolle einer Partei unterliegt und wenn dadurch die Ausführung der gesamten oder einer Pflicht aus der vorliegenden Vereinbarung unmöglich oder unpraktisch gemacht wird und sofern diese Partei alle angemessenen Sicherheitsvorkehrungen getroffen, die notwendige Sorgfalt angewandt und alternative Maßnahmen eingeleitet hat, um die Verspätung oder die Nicht- oder Teilausführung der Verpflichtungen, die in vorliegender Vereinbarung festgelegt werden, zu verhindern.

38.3 Es liegt in der Absicht der Parteien, dass die Auslegung des Begriffs der höheren Gewalt den

Grundsätzen und Bräuchen des internationalen Rechts entspricht.

38.4 Die direkt von dieser höheren Gewalt betroffene Partei benachrichtigt die andere Partei sofort

darüber und teilt ihr eine Schätzung der Dauer dieser Situation höherer Gewalt sowie alle nützlichen und ausführlichen Informationen mit.

38.5 Bei höherer Gewalt wird die vorliegende Vereinbarung aufgehoben. Wenn das Ereignis höherer

Gewalt mehr als drei (3) Monate andauert, kann die vorliegende Vereinbarung von SN MINERAL MINING oder der Betriebsgesellschaft aufgelöst werden.

38.6 Wenn die vorliegende Vereinbarung aufgrund eines Falles höherer Gewalt ganz oder teilweise

aufgehoben wird, wird die Gültigkeit des betroffenen bergbaulichen Titels von Rechts wegen um eine Dauer, die der aufgetretenen Verzögerung entspricht, verlängert.

38.7 Jeder Rechtsstreit bezüglich des Ereignisses oder der Folgen des Falls höherer Gewalt wird

gemäß den Bestimmungen des Artikels 42 geregelt.

ARTIKEL 39: BERICHTE UND INSPEKTIONEN

39.1 SN MINERAL MINING und/oder die Betriebsgesellschaft liefern auf ihre Kosten die von den

Bergbauvorschriften vorgesehenen Berichte.

39.2 Die Vertreter des Staates und unter der Bedingung, dass sie diesbezüglich dazu berechtigt sind,

haben die Möglichkeit, jederzeit während der normalen Arbeitszeiten die Anlagen, die Geräte, die

Betriebsmittel und alle Unterlagen bezüglich der Bergbauarbeiten zu kontrollieren, ohne die Tätigkeiten der Betriebsgesellschaft zu stören.

39.3 Der Staat behält sich das Recht vor, sich auf seine Kosten von einer international anerkannten

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft unterstützen zu lassen, um die Gültigkeit der gelieferten Auskünfte zu prüfen, ohne die Tätigkeiten der Gesellschaft zu stören.

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39.4 SN MINERAL MINING oder die Betriebsgesellschaft verpflichtet sich, für die Dauer der vorliegenden Vereinbarung folgende Punkte sicherzustellen:

- im Senegal eine ehrliche, richtige und detaillierte Buchführung ihrer Transaktionen, die von Belegstücken begleitet werden, welche die Prüfung ihrer Richtigkeit ermöglichen, zu führen. Diese Buchführung ist für die Prüfung durch die Vertreter des Staates, die speziell dazu ermächtigt sind, zugänglich.

- die Prüfung aller Konten und Gutschriften, die sich im Ausland befinden und sich auf Transaktionen im Senegal beziehen, durch die ordnungsgemäß ermächtigten Vertreter des Staates zu ermöglichen, wobei die durch diese Prüfung entstehenden Kosten vom Staat getragen werden.

ARTIKEL 40: VERTRAULICHKEIT

40.1 Die Parteien verpflichten sich, alle Daten und Informationen aller Art, die entweder mündlich oder

schriftlich im Rahmen der Arbeiten übermittelt wurden, streng vertraulich zu behandeln. Die Parteien vereinbaren, diese Informationen nicht ohne vorherige schriftliche Zustimmung der anderen Parteien zu verbreiten.

40.2 Ungeachtet des vorhergehenden Abschnitts verpflichten sich die Parteien, die Unterlagen, Daten

und anderen Informationen, von denen sie im Rahmen der vorliegenden Vereinbarung Kenntnis erlangen, nur zum Zweck der Ausführung der vorliegenden Vereinbarung zu nutzen, und sie nur folgenden Stellen zu übermitteln:

-

den Regierungsbehörden gemäß den geltenden Vorschriften;

-

einer Tochtergesellschaft einer der Parteien, die an die vorliegende Vereinbarung gebunden sind;

-

einem Finanzinstitut im Rahmen jedes Darlehen, das von einer der Parteien aus Gründen, die direkt mit der vorliegenden Vereinbarung in Zusammenhang stehen, beantragt wurde;

-

an unabhängige oder subunternehmende Wirtschaftsprüfungsberater der Parteien, deren Funktionen bezüglich der Vorgänge eine derartige Preisgabe der Informationen erfordern;

-

an unabhängige Wirtschaftsprüfer oder Rechtsberater jeder der Parteien, nur mit dem Ziel, es ihnen zu ermöglichen, ihre Leistungen bezüglich Fragen, die in den Bereich der vorliegenden Vereinbarung fallen, zu erfüllen.

40.3

Die Parteien verpflichten sich, diese Geheimhaltungs- und Vertraulichkeitspflichten jeder Person

aufzuerlegen, die an der Verhandlung und der Ausführung der vorliegenden Vereinbarung entweder als Berater, Verrichtungsgehilfe oder in anderer Funktion beteiligt ist.

ARTIKEL 41: SANKTIONEN UND STRAFEN

Die im Rahmen der vorliegenden Vereinbarung geltenden Sanktionen und Strafen sind diejenigen, die in den geltenden Gesetzen und Vorschriften vorgesehen sind.

ARTIKEL 42: SCHIEDSVERFAHREN - REGELUNG VON RECHTSSTREITIGKEITEN

Jeder Rechtsstreit, der sich aus der vorliegenden Vereinbarung ergibt, wird zuerst innerhalb von drei (03) Monaten ab dem Tag der schriftlichen Bekanntgabe des Rechtsstreits gütlich geregelt. Sollte keine gütliche Einigung zustande kommen, vereinbaren die Parteien bereits jetzt, dass der

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Rechtsstreit gemäß der Vergleichs- und Schiedsordnung der Internationalen Handelskammer von Paris (C.C.I) endgültig entschieden wird.

Der Ort des Schiedsverfahrens ist Paris und die Sprache des Schiedsverfahrens ist französisch. Der Schiedsspruch kann von allen zuständigen Gerichten für rechtskräftig erklärt werden. Zum Zwecke der Beilegung von Rechtsstreitigkeiten durch ein Schiedsverfahren bezieht sich das Schiedsgericht auf die Bestimmungen der vorliegenden Vereinbarung, die Gesetze des Senegal und den allgemeinen Rechtsgrundsätzen und insbesondere auf diejenigen, die von den internationalen Gerichten angewandt werden.

Die Inanspruchnahme eines Schiedsverfahrens hebt jede Maßnahme auf, die darauf abzielt, die vorliegende Vereinbarung zu beenden oder jede Bestimmung der vorliegenden Vereinbarung zum Scheitern zu bringen.

Die Rechtsstreitigkeiten, die gemäß den Parteien ausschließlich technische Aspekte betreffen, sind einem unabhängigen Sachverständigen unterworfen, der gemeinsam von den Parteien ausgewählt wird.

Dieser Sachverständige hat eine andere Nationalität als die Parteien. Sollten sich die Parteien über den Namen des Sachverständigen nicht einig werden, wird dieser vom Präsidenten der internationalen Handelskammer Paris ernannt.

ARTIKEL 43: INKRAFTTRETEN

Die vorliegende Vereinbarung tritt ab dem Tag ihrer Unterzeichnung durch die Parteien in Kraft.

ARTIKEL 44: DAUER

Vorbehaltlich einer Kündigung gemäß den Bestimmungen des Artikels 42 entspricht die Dauer der vorliegenden Vereinbarung der Dauer der Sucharbeiten von SN MINERAL MINING und der Betriebstätigkeiten der Betriebsgesellschaft.

ARTIKEL 45: AUFLÖSUNG

Vorliegende Vereinbarung kann vorzeitig aufgelöst werden:

- durch gegenseitiges und schriftliches Einvernehmen der Parteien;

- durch Verzicht durch SN MINERAL MINING auf alle ihre bergbaulichen Titel;

- bei Entziehung der genannten bergbaulichen Tittel gemäß den Bestimmungen des geltenden Bergbaugesetzes und der geltenden Bergbauvorschriften;

- bei Eröffnung des Insolvenzverfahrens durch SN MINERAL MINING oder der Betriebsgesellschaft, bei gerichtlichem Vergleichsverfahren, Konkursverfahren oder ähnlichen Insolvenzverfahren.

Die Auflösung kann erst am Ende eines Zeitraums von drei Monaten nach Überwachung eines der oben genannten Ereignisse wirksam werden.

ARTIKEL 46: VERZICHT AUF DIE BETRIEBSGENEHMIGUNG ODER BETRIEBSKONZESSION

Der Inhaber eines bergbaulichen Betriebstitels kann darauf jederzeit ganz oder teilweise verzichten, unter Vorbehalt einer Kündigungsfrist von einem (01) Jahr, wobei die Kündigung an den für den Bergbau und die Bestimmungen der Bergbauvereinbarungen verantwortlichen Minister adressiert werden muss.

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Der Verzicht auf alle oder einen Teil der durch den bergbaulichen Betriebstitel übertragenen Rechte bringt insbesondere den Verzicht auf die damit verbundenen Rechte mit sich.

Der Verzicht befreit den Inhaber für die Zukunft. Er befreit ihn jedoch nicht von den Verpflichtungen, die vor dem Inkrafttreten des Verzichts eingegangen wurden, insbesondere die Verpflichtungen bezüglich der Umgebung und der Wiederherstellung der Betriebsstätten sowie die anderen Pflichten, die insbesondere im Gesetz zum Bergbaurecht und der Bergbauvereinbarung vorgesehen sind.

ARTIKEL 47: BEKANNTMACHUNG

Alle Mitteilungen und Bekanntmachungen bezüglich der vorliegenden Vereinbarung erfolgen in einem Einschreiben mit Rückschein durch Fax oder persönliche Übergabe an nachfolgende Adressen:

Für die Regierung der Republik Senegal,

Direction des Mines et de la Géologie (DMG) 104, Rue Carnot BP 1238 DAKAR Tel./Fax: (221) 822 04 19.

Für SN MINERAL MINING

69 Great Hampton St, Birmingham B18, 6 EW ENGLAND

oder

8, rue du Méridien Président Almadies Tel.: (221) 33 820 94 18 E-Mail: afriinvest@yahoo.com DAKAR

ARTIKEL 48: VERTRAGSSPRACHE UND MESSSYSTEM

Die vorliegende Vereinbarung ist in französischer Sprache abgefasst. Alle Berichte oder anderen Unterlagen in Anwendung der vorliegenden Vereinbarung müssen in französischer Sprache abgefasst sein.

Das Messsystem, das im Rahmen der vorliegenden Vereinbarung anwendbar ist, ist das metrische System.

ARTIKEL 49: VERZICHT

Außer bei ausdrücklichem Verzicht stellt die Tatsache, dass eine Partei im Rahmen der vorliegenden Vereinbarung ein Recht nicht ausübt oder verspätet geltend macht, keinesfalls einen Verzicht auf dieses Recht dar.

<<Unterschriftenkürzel rechts und links, unleserlich>>

ARTIKEL 50: HAFTUNG

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Die Haftung unter den Parteien ist nicht gesamtschuldnerisch.

Die Haftung jeder Partei beschränkt sich auf den beigesteuerten Betrag oder auf den Betrag, für den sie ihre Zustimmung zur Beisteuerung gegeben hat, und auf ihren Anteil am nicht ausgeschütteten Vermögen.

Keine der Parteien kann im Namen der anderen handeln, es sei denn, es liegt eine ausdrückliche schriftliche Genehmigung vor.

ARTIKEL 51: ANWENDBARES RECHT

Unter Vorbehalt der Artikel 32.9 und 42 wird die vorliegende Vereinbarung durch das senegalesische Recht, das am Tag der Unterschrift der vorliegenden Vereinbarung Gültigkeit hat, geregelt.

ARTIKEL 52: NEBENBESTIMMUNGEN

Bei unterschiedlicher Auslegung zwischen der vorliegenden Vereinbarung und dem Gesetz des Bergbaurechts, der Suchgenehmigung, der Betriebserlaubnis oder der Betriebskonzession, hat die vorliegende Vereinbarung Vorrang, soweit der Wille des Gesetzgebers respektiert wird.

Zu Urkund dessen haben die Parteien die vorliegende Vereinbarung in Dakar

unterzeichnet.

Im Auftrag der Regierung der Republik Senegal <<Unterschrift, unleserlich>> <<Rundsiegel, unleserlich>>

Herr Ousmane N'GOM Staatsminister für Bergbau, Industrie und Lebensmittelverarbeitung bei Agrarprodukten und für KMUs

Im Auftrag der Gesellschaft SN MINERAL MINING

Dr. Verissimo Paulino NANCASSA Geschäftsführer

<<Unterschrift, unleserlich>> <<Stempel, unleserlich>>

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ANLAGE A

Die Grenzen der Suchgenehmigung

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Die beantragte Suchgenehmigung wird durch folgende geographische Koordinaten eingegrenzt:

Punkte

X

Y

A

791

895

1

383 325

B

838

792

1

383 839

C

838

879

1

376 457

D

792

081

1

364 845

Vélingara: Suchgenehmigung für Gold und damit verbundene Substanzen.

<<Grafik>>

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ANLAGE B

Programm der Sucharbeiten des bergbaulichen Förderprojekts

Die erste Phase:

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o

Zusammenstellung, Integrierung, Freigabe und Neuinterpretierung der vorbestehenden Daten;

o

Geologische und bauliche Interpretation der Landsat-Bilder und der Luftaufnahmen;

o

Interpretation der Daten der luftgestützten Geophysik;

o

Geochemie;

o

Regionale Kartographie.

Die zweite Phase:

o

Geochemie der Ziele;

o

Erkennungs- und Kontrollprobenahme in der Lithosphäre;

o

Detaillierte Kartographie;

o

Gräben und Probenahme

Die dritte Phase:

o

Erfassung der verschiedenen Ziele;

o

Definition der mineralisierten Systeme;

o

Detaillierte Kartographie und Probenahme in der Lithosphäre;

o

Kernbohrungen;

o

Festlegung der Ressourcen;

o

Metall-Arbeitstest

o

Der Erfolg dieser Phasen führt das Projekt zur Durchführbarkeitsstudie.

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ANLAGE C

Ausgabenprogramm im Gebiet der Suchgenehmigung.

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Mindestbetrag der Ausgaben, die für die erste Gültigkeitsphase der Suchgenehmigung für Gold und damit verbundene Substanzen mit dem Namen "Umgebung von Vélingara" vorgesehen sind.

Die erste Phase:

Der Mindestbetrag der Ausgaben während der ersten Gültigkeitsdauer der Genehmigung wird wie folgt festgelegt:

- zweihundertfünfzigtausend (250 000) US-Dollar für das erste Jahr.

- bei überzeugenden Ergebnissen wird der Mindesteinsatz für das zweite Jahr auf vierhunderttausend (400 000) US-Dollar erhöht;

- Fünfhundertfünfzigtausend (550 000) US-Dollar werden für die Ausgaben des dritten Jahres eingesetzt, wenn die vorhergehenden Ergebnisse beweiskräftig sind.

Ausgabentabelle

Phasen

Jahr 1

Jahr 2

Jahr 3

Phase 1

250 000 US-Dollar

   

Phase 2

 

400 000 US-Dollar

 

Phase 3

   

550-000 US-Dollar

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ANLAGE D

Modell einer Durchführbarkeitsstudie

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Durchführbarkeitsstudie

Die Durchführbarkeitsstudie enthält folgende Punkte:

• Beschreibung des Projekts

• Geologie und Schätzung der Reserven

• Felsmechanik

• Metalltest

• Information über die Situation der Betriebsstätte für den Bau der Aufbereitungsanlage

• Infrastruktur und Dienste

• Plan des Bergwerks und Kennzeichen der Fabrik

• Programm des Bergwerkbetriebs

• Untersuchung der sozioökonomischen Auswirkung

• Untersuchung der Auswirkung auf die Umwelt

• Finanzielle und steuerliche Bewertung

• Investitions- und Geschäftskosten

• Untersuchung der wirtschaftlichen und finanziellen Rentabilität

• Schulung und Weiterentwicklung der Arbeitskräfte

• Abschluss und Empfehlung der Untersuchung

• Jede andere Information, die Einzelheiten über das Finanzierungsprogramm enthält

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ANLAGE E

Befugnisse des Unterzeichneten.

Sn Mineral Mining Ltd.

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Vollmacht

sn

mineral mining

SN Mineral Mining Ltd. <<unleserlich>>

Geschäftsführer

<<unleserlich>>

DIESE VOLLMACHT wird in Form einer Urkunde am 31.12.2009 ausgestellt.

1. SN Mineral Mining Ltd., eine Gesellschaft englischen Rechts (UK), mit Geschäftssitz in 69 Great

Hampton Street, Birmingham, B18 6Ew (die "Gesellschaft") ernennt Herrn Dr. Verissimo Paulino

Nancassa, Dakar-Senegal (den "Bevollmächtigten") als ihren Bevollmächtigten, um:

1.1 die Form jeglicher Änderung zu verhandeln, zu vereinbaren und zu genehmigen, im Namen der

Gesellschaft alle notwendigen Vereinbarungen, Bescheinigungen, Urkunden und anderen Dokumente (alle in Form von Urkunden oder nicht), die mit der Entwicklung des Projekts in Guinea Bissau (das "Geschäft") in Zusammenhang stehen, auszufertigen, zu liefern und auszustellen, einschließlich, und unbeschadet der Allgemeingültigkeit des Vorangegangenen, der vorherigen auszuführenden Vereinbarung.

1.2 alle anderen Geschäfte im Namen der Gesellschaft durchzuführen, die der Bevollmächtigte nach

seinem uneingeschränkten Ermessen als in Verbindung mit dem Geschäft notwendig, sachdienlich oder wünschenswert ansieht.

2.

Die Gesellschaft verpflichtet sich,

2.1

alles, was der Bevollmächtigte nach Treu und Glauben in Ausübung seiner ihm durch diese

Vollmacht übertragenen Befugnisse tut oder beabsichtigt zu tun, zu genehmigen und zu bestätigen,

und

2.2

den Bevollmächtigten in voller Höhe zu entschädigen und ihn gegen alle Forderungen, Verluste,

Kosten, Ausgaben, Schäden oder Haftungen, die er erleiden könnte oder die sich aus einer Handlung,

die er nach Treu und Glauben in Ausübung seiner ihm durch diese Vollmacht übertragenen Befugnisse durchgeführt hat, ergeben könnten, schadlos zu halten.

3. Diese Vollmacht ist ab dem Tag ihrer Ausfertigung für die Dauer von einem Jahr unwiderruflich und

erlischt und verliert ihre Wirkung mit Ablauf der genannten Dauer.

4. Nichts in dieser Vollmacht beabsichtigt die Übertragung an irgendeine dritte Person von

irgendeinem Recht, das diese Person nicht gehabt hätte, um irgendeine Bestimmung dieser Vollmacht

zu erzwingen, mit Ausnahme der Rechte, die durch den Vertrag (Recht seitens Dritter) Act 1999 gewährt werden.

5. Diese Vollmacht unterliegt englischem Recht und wird nach englischem Recht ausgelegt.

Ausgefertigt als Urkunde von SN Mineral Mining Ltd. ) entsprechend ihrer internen Satzung und den englischen Gesetzen.

<<Unterschrift, unleserlich>> Peter Sommer. Geschäftsführer SN Mineral Mining Ltd. <<Unterschrift, unleserlich>>

Beglaubigung Als vom Präsidenten des Oberlandgerichtes Dresden öffentlich bestellte und allgemein beeidigte Übersetzerin für die französische, bosnische, kroatische und serbische Sprache bestätige ich:

Vorstehende Übersetzung der mir im Original / in Kopie vorgelegten, in französischer Sprache abgefassten Urkunde ist richtig und vollständig. Leipzig, den 1. Dezember 2010