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German Standards Setting Institute

Standardisierte Verträge für Start-ups und Angel Investoren


Vertragswerk einer Finanzierungsrunde
Stand: 22.02.21
Abrufbar unter: https://www.standardsinstitute.de

DISCLAIMER: DIESES MUSTER GESCHÄFTSORDNUNG FÜR DEN


BERIAT ERSETZT NICHT EINE AUF DEN EINZELFALL
BEZOGENE DETAILLIERTE RECHTLICHE UND / ODER
STEUERLICHE BERATUNG DES STARTUPS BZW. DER
INVESTIERENDEN BUSINESS ANGELS / INVESTOREN

THIS SAMPLE RULES OF PROCEDURE FOR THE


ADVISORY BOARD DOES NOT REPLACE A FOR THE
SPECIAL CASE DETAILED LEGAL AND / OR TAX ADVICE
OF THE STARTUP RESPECTIVELY OF THE INVESTING
BUSINESS ANGELS / INVESTORS

GESCHÄFTSORDNUNG FÜR DEN BEIRAT / RULES OF


PROCEDURE FOR THE ADVISORY BOARD
[Diese Geschäftsordnung wird optional bei Einrichtung eines Beirats als Anlage zur
Niederschrift über die Gesellschafterversammlung beschlossen.]

[These rules of procedure will be resolved in case of an optional establishment of an advisory


board as annex to the minutes of the shareholders´ meeting.]
-3-

Die Gesellschafterversammlung der [___] The shareholders’ meeting of [___] GmbH,


GmbH, [___] („Gesellschaft“), gibt dem Beirat [___] („Company“), of [___] unanimously
durch einstimmigen Beschluss vom [___] adopts the following rules of procedure for the
folgende Geschäftsordnung: advisory board.

1. Allgemeine Rechte und Pflichten 1. General scope of rights and duties

1. Der Beirat übt seine Tätigkeit nach den 1. The advisory board shall act in
Vorschriften der Gesetze, des accordance with the law, the articles of
Gesellschaftsvertrages, der association, the procedural rules of the
Geschäftsordnung für die management board and these rules of
Geschäftsführung sowie dieser procedure for the advisory board. All
Beiratsordnung aus. Alle Mitglieder des members of the advisory board shall
Beirats haben die gleichen Rechte und have equal rights and duties.
Pflichten.

1. [Der Beirat hat unverzüglich über die 1. [The advisory board shall consult and
Vorlagen bestimmter außergewöhnlicher resolve without undue delay on certain
Geschäftsführungsmaßnahmen gem. der management measures which are
Geschäftsordnung für die submitted to him pursuant to the rules of
Geschäftsführung zu beraten und zu procedure for the management board.
beschließen. Diese Beschlüsse hat er These resolutions shall be documented
schriftlich zu dokumentieren.] in writing.]

1. Der Beirat berät die Geschäftsführung. Zu 1. The advisory board shall advise the
diesem Zweck kann er von der management. It shall be entitled to
Gesellschaft und deren Geschäftsführung demand information on all Company
jederzeit Auskunft über alle matters from the Company and the
Angelegenheiten der Gesellschaft management and to conduct its own
verlangen und sich auch selbst darüber research on such matters at any time. In
informieren. Insbesondere ist er particular, it shall be entitled to review
berechtigt, die Bücher und Schriften der the Company books, documents and
Gesellschaft sowie deren assets. The managing directors shall be
Vermögensgegenstände einzusehen und obliged to provide the advisory board
zu prüfen. Die Mitglieder der with any and all information it so requires
Geschäftsführung der Gesellschaft sind and to inform the advisory board of all
verpflichtet, dem Beirat jede gewünschte facts and matters material for its
Auskunft über alle geschäftlichen decisions.
Verhältnisse zu erteilen und den Beirat
über alle Sachverhalte, die für seine
Entscheidung von Bedeutung sein
können, zu unterrichten.

1. Der Beirat hat jährlich in der ordentlichen 1. The advisory board shall report on its
Gesellschafterversammlung den activities over the past year once per
Gesellschaftern über seine Tätigkeit im year at the shareholders’ meeting.
abgelaufenen Geschäftsjahr zu berichten.

2. Mitglieder des Beirats und Bestellung 2. Members of the advisory board and
appointment
-4-

1. Der Beirat besteht aus [drei] Mitgliedern. 1. The advisory board shall have [three]
members.

1. Kein Mitglied des Beirats darf sein, wer in 1. No Member of the advisory board may
einem unmittelbaren oder mittelbaren stand in any position of competition,
Wettbewerbsverhältnis zur Gesellschaft either directly or indirectly, to the
steht. Company.

1. Die Mitglieder des Beirates werden auf 1. Members of the advisory board shall be
[___] Jahre bestellt. Die Wiederwahl ist appointed for a period of [___] years.
zulässig. The re-appointment is permitted.

3. Bestellung des Vorsitzenden und 3. Appointment of the chairman and his


seines Stellvertreters representative

1. Der Beirat bestellt einen Vorsitzenden 1. The advisory board shall appoint a
und einen Stellvertreter aus dem Kreis chairman and his representative among
seiner Mitglieder. its board members.

1. Die Bestellung erfolgt für die gesamte 1. The appointment shall be valid during
Amtszeit des bestellten Beiratsmitglieds. the whole term of office of the appointed
Im Falle des Rücktritts des Vorsitzenden board member. In the event that the
oder seines Stellvertreters vom Beirat chairman or his representative resign
während der Amtszeit erfolgt unverzüglich from the advisory board during their term
eine neue Bestellung für das of office, a new appointment for the
ausscheidende Beiratsmitglied. resigning board member shall be
immediately accomplished.

4. Sitzungen und Beschlüsse 4. Meetings and Resolutions

1. Der Beirat soll in der Regel einmal im 1. Meetings of the advisory board shall be
Kalendervierteljahr einberufen werden; er convened once per calendar quarter; it
muss einmal jährlich und immer dann must meet at least once per year and
einberufen werden, wenn die Mehrheit always if a majority of the members of
der Beiratsmitglieder dies verlangt. Die the advisory board so requires. The
Sitzungen finden am Sitz der Gesellschaft meetings will take place at the
oder an einem in der Einladung Company’s seat or at the place of a
angegebenen Sitz einer deutschen Börse German stock exchange indicated in the
statt. Die Sitzungen des Beirats werden invitation letter. Meetings of the advisory
vom Vorsitzenden schriftlich, per Telefax board are convened by the chairman in
oder per E-Mail unter Einhaltung einer writing, per fax or per e-mail observing a
Frist von zwei Wochen einberufen. Die two weeks’ period of notice. The single
einzelnen Tagesordnungspunkte sind in topics of the agenda have to be listed in
der Einladung zu benennen. In the invitation letter. In urgent cases, the
dringenden Fällen kann die convocation period may be shortened to
Einberufungsfrist auf fünf Geschäftstage five business days and the convocation
abgekürzt und telefonisch eingeladen may be accomplished by telephone.
werden.

1. Die Beschlüsse des Beirats werden in 1. Resolutions of the advisory board shall
Sitzungen gefasst. Beschlüsse können be passed in meetings. Resolutions of
auch schriftlich, telefonisch, per Telefax, the advisory board may also be passed
E-Mail, Web-Konferenz oder in in writing, by telephone, per fax, per e-
Kombination der in diesem Ziff. 4.2 mail, per web conference or in
genannten Beschlussformen gefasst combination of the forms of decision
-5-

werden, wenn kein Mitglied des Beirats making mentioned in this Section 4.2 if
diesem Verfahren widerspricht. no other member of the advisory board
objects to this procedure.

1. Ein Gegenstand muss auf die 1. A topic shall be included in the agenda
Tagesordnung gesetzt und behandelt and shall be dealt with in a meeting if a
werden, wenn ein Beiratsmitglied dies board member has demanded to do so
unter Beachtung einer Frist von fünf by asking the chairman at least five
Geschäftstagen vor der Sitzung vom business days prior to the meeting.
Vorsitzenden verlangt.

1. Der Vorsitzende leitet die Sitzung und in 1. The meeting shall be chaired by the
dessen Abwesenheit sein Stellvertreter. chairman and in his absence by his
representative.

1. Der Beirat ist beschlussfähig, wenn 1. The advisory board may pass
mindestens 2/3 seiner Mitglieder an der resolutions if at least two thirds of its
Sitzung teilnehmen. members participate in the meeting.

1. Sofern nicht das Gesetz, der 1. Unless the law, the articles of
Gesellschaftsvertrag oder diese association or these rules of procedure
Geschäftsordnung anderes bestimmen, do not provide otherwise, resolutions of
werden Beschlüsse mit einfacher the advisory board shall be passed with
Mehrheit der abgegebenen Stimmen simple majority of the votes cast. In the
gefasst. Im Falle der Stimmengleichheit event of an equality of votes, the vote of
gibt die Stimme des Vorsitzenden den the chairman of the meeting shall be
Ausschlag, im Falle von Wahlen decisive; with regard to elections the lot
entscheidet das Los. shall be decisive. Abstentions of vote
Stimmenenthaltungen zählen als nicht shall be regarded as „non“-votes. The
abgegebene Stimmen. Der Vorsitzende procedure of voting shall be determined
bestimmt die Art der Stimmenabgabe. by the chairman of the meeting.

1. Soweit der Beirat nicht im Einzelfall 1. Unless provided otherwise by the


anderes bestimmt, nehmen die Mitglieder advisory board in the individual case, the
der Geschäftsführung an den Sitzungen members of the Management Board
des Beirates teil. shall be present during the meetings of
the advisory board.

1. Die Gesellschafter [___] und [___] sind 1. The shareholders [___] and [___] shall
für die Dauer ihrer Stellung als each be entitled to take part in advisory
Gesellschafter der Gesellschaft board meetings by an observer, as long
berechtigt, jeweils mit einem Beobachter as they are shareholders of the
an Beiratssitzungen teilzunehmen. Company. Therefore, they shall be
Entsprechend sind sie gleichzeitig mit der notified simultaneously with the invitation
Einberufung einer Beiratssitzung hiervon to such a meeting of the date of such
unter Bekanntgabe der zu behandelnden meeting and its agenda. Any information
Tagesordnung zu unterrichten. Etwaige, required in preparation of a board
zwecks Vorbereitung der Beiratssitzung meeting shall be sent out at the same
zu verschickende Informationen sind time also to the observers. This shall
zeitgleich auch den Beobachtern also apply to the minutes which shall be
zukommen zu lassen. Dies gilt ebenso für sent after the meeting pursuant to
die im Nachgang der Beiratssitzungen zu Section 4.9.
übermittelnden Niederschriften gemäß
Ziff.  4.9.

1. Über die Sitzungen des Beirates ist eine 1. The meetings of the advisory board shall
Niederschrift anzufertigen, die vom be recorded in minutes which shall be
Vorsitzenden zu unterzeichnen und allen signed by the chairman of the meeting
Beiratsmitgliedern in Abschrift zu and a copy sent to all members of the
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übermitteln ist. Beschlüsse des Beirats, advisory board. The minutes regarding
die außerhalb von Sitzungen gefasst resolutions which were passed outside
worden sind, sind in die Niederschrift über of meetings have to be recorded in the
die nächste Sitzung des Beirats next advisory board meetings or shall be
aufzunehmen oder mit Unterzeichnung recorded and signed by the chairman
durch den Vorsitzenden allen and delivered to all members.
Beiratsmitgliedern schriftlich zu
übermitteln.

5. Vertraulichkeit / Berichtspflichten 5. Secrecy / Reporting

1. Jedes Mitglied des Beirats hat über die 1. Each member of the advisory board
ihm bei seiner Tätigkeit als shall observe secrecy on all confidential
Beiratsmitglied bekannt gewordenen information and secrets of the Company,
vertraulichen Tatsachen insbesondere especially regarding business and trade
betreffend Geschäftsgeheimnisse secrets of which the member became
Vertraulichkeit zu bewahren. Diese aware during his term of office. It shall
Vertraulichkeitsverpflichtung gilt auch für also apply to observers pursuant to
Beobachter gem. Ziff. 4.8, die sich ihr zu Sec. 4.8 who shall submit themselves
unterwerfen haben. Von Gesellschaftern separately to this obligation. Members of
entsandte Beiratsmitglieder oder the advisory board or observers who
Beobachter sind berechtigt, diese have been appointed by certain
Gesellschafter entsprechend über den shareholders shall be entitled to inform
Inhalt der Beratungen und Beschlüsse these shareholders about the
des Beirats zu informieren. discussions and resolutions of the
advisory board.

1. Beabsichtigt ein Mitglied des Beirates, 1. If a board member intends to disclose


Informationen, die es in seiner any information, of which he became
Eigenschaft als Mitglied des Beirats aware in his capacity as board member,
erlangt hat, an Dritte weiterzugeben, so to a third party, he shall inform the
sind zuvor die Geschäftsführung und der management and the advisory board in
Beirat darüber zu informieren und deren advance and ask for their approval.
beider Zustimmung einzuholen.

1. Der Beirat ist berechtigt, von der 1. The advisory board shall be entitled to
Geschäftsführung dem Anlass demand written reports from the
angemessene schriftliche Berichte über Management Board about Company
Angelegenheiten der Gesellschaft, affairs, legal and business relationships
rechtliche und geschäftliche Verhältnisse and other business transactions as
und andere geschäftliche Vorgänge zu reasonable in relation to their subject
verlangen. Ein einzelnes Beiratsmitglied matter. A single member may demand
darf einen solchen Bericht verlangen, such a report but only addressed to the
aber nur gerichtet an den Beirat. advisory board. Written reports by the
Schriftliche Berichte der managing directors to the advisory board
Geschäftsführung an den Beirat sind shall be handed over to each single
jedem Beiratsmitglied auszuhändigen, board member unless the advisory
wenn nicht der Beirat im Einzelfall board provides otherwise in the
anderes regelt. individual case.

6. Schlussbestimmungen 6. Miscellaneous

Die englische Übersetzung dient The English version serves only


nur zu Informationszwecken. for information purposes.
Maßgeblich ist daher nur die Therefore, only the German
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deutsche Fassung. version shall be decisive.

Diese Geschäftsordnung tritt durch These rules of procedure have


Beschluss der been adopted by resolution of the
Gesellschafterversammlung mit shareholders’ meeting and shall
sofortiger Wirkung in Kraft. have immediate effect.