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April 1998
Gesetz
zur Kontrolle und Transparenz im Unternehmensbereich
(KonTraG)
Der Bundestag hat das folgende Gesetz beschlossen: cc) Nach Nummer 7 wird folgende neue Num-
mer 8 angefügt:
„8. aufgrund einer höchstens 18 Monate gel-
Artikel 1 tenden Ermächtigung der Hauptversamm-
Änderung des Aktiengesetzes lung, die den niedrigsten und höchsten
Gegenwert sowie den Anteil am Grund-
Das Aktiengesetz vom 6. September 1965 (BGBl. I kapital, der zehn vom Hundert nicht über-
S. 1089), zuletzt geändert durch Artikel 1 des Gesetzes steigen darf, festlegt. Als Zweck ist der
vom 25. März 1998 (BGBl. I S. 590), wird wie folgt ge- Handel in eigenen Aktien ausgeschlossen.
ändert: § 53a ist auf Erwerb und Veräußerung
anzuwenden. Erwerb und Veräußerung
1. § 3 wird wie folgt geändert: über die Börse genügen dem. Eine andere
Veräußerung kann die Hauptversammlung
a) Die Überschrift wird wie folgt neu gefaßt:
beschließen; § 186 Abs. 3, 4 und § 193
„Formkaufmann; Börsennotierung“. Abs. 2 Nr. 4 sind in diesem Fall entspre-
b) Der bisherige Gesetzestext wird zu Absatz 1. chend anzuwenden. Die Hauptversamm-
lung kann den Vorstand ermächtigen, die
c) Folgender Absatz 2 wird angefügt: eigenen Aktien ohne weiteren Hauptver-
„(2) Börsennotiert im Sinne dieses Gesetzes sind sammlungsbeschluß einzuziehen.“
Gesellschaften, deren Aktien an einem Markt b) In Absatz 2 Satz 1 und 3 wird die Angabe „und 7“
gehandelt werden, der von staatlich anerkannten jeweils durch die Angabe „ , 7 und 8“ ersetzt.
Stellen geregelt und überwacht wird, regelmäßig
stattfindet und für das Publikum mittelbar oder c) Absatz 3 wird wie folgt geändert:
unmittelbar zugänglich ist.“ aa) In Satz 1 werden die Wörter „Im Falle des
Absatzes 1 Nr. 1“ durch die Wörter „In den
2. In § 10 Abs. 5 werden die Wörter „auf Einzelverbrie- Fällen des Absatzes 1 Nr. 1 und 8“ ersetzt.
fung der Aktien“ durch die Wörter „des Aktionärs auf bb) Nach Satz 2 wird folgender Satz eingefügt:
Verbriefung seines Anteils“ ersetzt.
„Im Falle des Absatzes 1 Nr. 8 hat die Gesell-
schaft das Bundesaufsichtsamt für den Wert-
3. § 12 Abs. 2 Satz 2 wird aufgehoben. papierhandel unverzüglich von der Ermäch-
tigung zu unterrichten.“
4. In § 58 Abs. 2 Satz 2 werden die Wörter „Gesellschaf-
ten, deren Aktien zum Handel an einer Börse zugelas- 6. In § 71d Satz 1 wird die Angabe „und 7“ durch die
sen sind,“ ersetzt durch die Wörter „börsennotierten Angabe „ , 7 und 8“ ersetzt.
Gesellschaften“.
7. In § 73 Abs. 3 Satz 1 werden nach dem Wort „sind“
5. § 71 wird wie folgt geändert: die Wörter „ , vorbehaltlich einer Satzungsregelung
nach § 10 Abs. 5,“ eingefügt.
a) Absatz 1 wird wie folgt geändert:
aa) In Nummer 6 wird das Wort „oder“ durch ein 8. § 90 Abs. 1 Nr. 1 wird wie folgt gefaßt:
Komma ersetzt. „1. die beabsichtigte Geschäftspolitik und andere
bb) In Nummer 7 wird am Ende der Punkt durch grundsätzliche Fragen der Unternehmens-
ein Semikolon ersetzt und das Wort „oder“ planung (insbesondere die Finanz-, Investitions-
angefügt. und Personalplanung);“.
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Bundesgesetzblatt Jahrgang 1998 Teil I Nr. 24, ausgegeben zu Bonn am 30. April 1998 787
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788 Bundesgesetzblatt Jahrgang 1998 Teil I Nr. 24, ausgegeben zu Bonn am 30. April 1998
b) Dem Absatz 2 wird folgender Satz angefügt: den Konzernabschluß und den Konzernlage-
„Erbietet sich das Kreditinstitut zur Übernahme bericht“ eingefügt.
einer Vollmacht, so hat es auf andere Vertretungs- bb) Satz 2 wird wie folgt gefaßt:
möglichkeiten (§ 125 Abs. 1 Satz 2) hinzuweisen.“ „Ist der Jahresabschluß durch einen Ab-
c) In Absatz 3 Satz 1 werden die Wörter „und das be- schlußprüfer zu prüfen, so hat dieser an den
vollmächtigte Kreditinstitut am Ort der Hauptver- Verhandlungen des Aufsichtsrats oder eines
sammlung keine Niederlassung hat“ gestrichen. Ausschusses über diese Vorlagen teilzuneh-
men und über die wesentlichen Ergebnisse
22. § 147 wird wie folgt geändert: seiner Prüfung zu berichten.“
a) Der bisherige Absatz 2 wird dem Absatz 1 als b) In Absatz 2 Satz 2 wird der Punkt durch ein Semi-
neuer Satz angefügt. kolon ersetzt und folgender Halbsatz angefügt:
b) Absatz 3 wird Absatz 2. „bei börsennotierten Gesellschaften hat er insbe-
sondere anzugeben, welche Ausschüsse gebildet
c) Nach Absatz 2 wird folgender Absatz 3 eingefügt: worden sind, sowie die Zahl seiner Sitzungen und
„(3) Wird der Ersatzanspruch nicht nach Absatz 1 die der Ausschüsse mitzuteilen.“
geltend gemacht, so hat das Gericht auf Antrag
von Aktionären, deren Anteile zusammen den 26. § 192 wird wie folgt geändert:
zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den
a) Absatz 2 Nr. 3 wird wie folgt gefaßt:
anteiligen Betrag von einer Million Deutsche Mark
erreichen, besondere Vertreter zu bestellen, wenn „3. zur Gewährung von Bezugsrechten an Arbeit-
Tatsachen vorliegen, die den dringenden Verdacht nehmer und Mitglieder der Geschäftsführung
rechtfertigen, daß der Gesellschaft durch Unred- der Gesellschaft oder eines verbundenen
lichkeiten oder grobe Verletzungen des Gesetzes Unternehmens im Wege des Zustimmungs-
oder der Satzung Schaden zugefügt wurde. oder Ermächtigungsbeschlusses.“
Absatz 1 Satz 2 bis 4 und Absatz 2 Satz 3 bis 9 b) In Absatz 3 werden nach dem Wort „Hälfte“ die
finden entsprechende Anwendung. Der gericht- Wörter „und der Nennbetrag des nach Absatz 2
lich bestellte Vertreter hat den Ersatzanspruch Nr. 3 beschlossenen Kapitals den zehnten Teil“
geltend zu machen, soweit nach seiner pflicht- eingefügt.
gemäßen Beurteilung die Rechtsverfolgung eine
hinreichende Aussicht auf Erfolg bietet.“
27. In § 193 Abs. 2 wird nach der Nummer 3 der Punkt
d) Absatz 4 wird wie folgt geändert: durch ein Semikolon ersetzt, das Wort „sowie“ und
aa) In Satz 1 werden nach dem Wort „verpflichtet“ folgende Nummer 4 angefügt:
folgende Wörter angefügt: „4. bei Beschlüssen nach § 192 Abs. 2 Nr. 3 auch die
„ , soweit sie das aufgrund der Klage Erlangte Aufteilung der Bezugsrechte auf Mitglieder der
übersteigen“. Geschäftsführungen und Arbeitnehmer, Erfolgs-
ziele, Erwerbs- und Ausübungszeiträume und
bb) In Satz 2 wird die Angabe „Absatz 3 Satz 3“ Wartezeit für die erstmalige Ausübung (minde-
durch die Angabe „Absatz 2 Satz 3 oder stens zwei Jahre).“
Absatz 3 Satz 1“ ersetzt.
28. In § 209 Abs. 4 Satz 2 wird die Angabe „Abs. 4“ durch
23. In § 160 Abs. 1 Nr. 5 werden nach den Wörtern „die die Angabe „Abs. 5“ ersetzt.
Zahl“ die Wörter „der Bezugsrechte gemäß § 192
Abs. 2 Nr. 3,“ eingefügt. 29. In § 293b Abs. 1 werden nach dem Wort „durch“ die
Wörter „einen oder mehrere“ eingefügt.
24. § 170 wird wie folgt geändert:
a) Absatz 1 Satz 2 wird gestrichen. 30. § 293c Abs. 1 wird wie folgt geändert:
b) Absatz 3 wird wie folgt geändert: a) Nach Satz 1 wird folgender neuer Satz eingefügt:
aa) In Satz 1 werden nach dem Wort „Vorlagen“ „Sie können für alle vertragschließenden Unter-
die Wörter „und Prüfungsberichten“ einge- nehmen gemeinsam bestellt werden.“
fügt. b) Im bisherigen Satz 3 wird das Wort „diese“ durch
bb) Satz 2 wird wie folgt gefaßt: die Wörter „deren Vorsitzender“ ersetzt.
„Die Vorlagen und Prüfungsberichte sind auch
jedem Aufsichtsratsmitglied oder, soweit der 31. In § 315 wird nach Satz 1 folgender Satz eingefügt:
Aufsichtsrat dies beschlossen hat, den Mit- „Wenn sonstige Tatsachen vorliegen, die den Ver-
gliedern eines Ausschusses auszuhändigen.“ dacht einer pflichtwidrigen Nachteilszufügung recht-
fertigen, kann der Antrag auch von Aktionären gestellt
25. § 171 wird wie folgt geändert: werden, deren Anteile zusammen den zwanzigsten
Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von
a) Absatz 1 wird wie folgt geändert: einer Million Deutsche Mark erreichen, wenn sie
aa) In Satz 1 werden nach dem Wort „prüfen“ die glaubhaft machen, daß sie seit mindestens drei
Wörter „ , bei Mutterunternehmen im Sinne Monaten vor dem Tage der Antragstellung Inhaber
des § 290 des Handelsgesetzbuchs auch der Aktien sind.“
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Bundesgesetzblatt Jahrgang 1998 Teil I Nr. 24, ausgegeben zu Bonn am 30. April 1998 789
32. In § 320 Abs. 3 Satz 1 werden nach dem Wort „durch“ c) Nummer 11 wird folgender Teilsatz angefügt:
die Wörter „einen oder mehrere“ eingefügt. „ferner sind von börsennotierten Kapitalgesell-
schaften zusätzlich alle Beteiligungen an großen
33. § 328 wird wie folgt geändert: Kapitalgesellschaften anzugeben, die fünf vom
a) Absatz 3 wird wie folgt gefaßt: Hundert der Stimmrechte überschreiten;“.
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790 Bundesgesetzblatt Jahrgang 1998 Teil I Nr. 24, ausgegeben zu Bonn am 30. April 1998
Jahresabschlüsse nicht von einem in Übereinstim- 9. § 321 wird wie folgt gefaßt:
mung mit den Vorschriften der Richtlinie 84/253/EWG „§ 321
zugelassenen Abschlußprüfer geprüft worden, so gilt
Prüfungsbericht
dies jedoch nur, wenn der Abschlußprüfer eine den
Anforderungen dieser Richtlinie gleichwertige Befähi- (1) Der Abschlußprüfer hat über Art und Umfang
gung hat und der Jahresabschluß in einer den An- sowie über das Ergebnis der Prüfung schriftlich und
forderungen dieses Unterabschnitts entsprechenden mit der gebotenen Klarheit zu berichten. In dem
Weise geprüft worden ist. Bericht ist vorweg zu der Beurteilung der Lage des
Unternehmens oder Konzerns durch die gesetzlichen
(4) Bei einer Aktiengesellschaft, die Aktien mit Vertreter Stellung zu nehmen, wobei insbesondere
amtlicher Notierung ausgegeben hat, ist außerdem im auf die Beurteilung des Fortbestandes und der künf-
Rahmen der Prüfung zu beurteilen, ob der Vorstand tigen Entwicklung des Unternehmens unter Berück-
die ihm nach § 91 Abs. 2 des Aktiengesetzes sichtigung des Lageberichts und bei der Prüfung des
obliegenden Maßnahmen in einer geeigneten Form Konzernabschlusses von Mutterunternehmen auch
getroffen hat und ob das danach einzurichtende des Konzerns unter Berücksichtigung des Konzern-
Überwachungssystem seine Aufgaben erfüllen lageberichts einzugehen ist, soweit die geprüften
kann.“ Unterlagen und der Lagebericht oder der Konzern-
lagebericht eine solche Beurteilung erlauben. Außer-
dem ist darzustellen, ob bei Durchführung der
7. § 318 wird wie folgt geändert:
Prüfung Unrichtigkeiten oder Verstöße gegen gesetz-
a) Absatz 1 Satz 4 wird wie folgt gefaßt: liche Vorschriften sowie Tatsachen festgestellt wor-
„Die gesetzlichen Vertreter, bei Zuständigkeit des den sind, die den Bestand des geprüften Unterneh-
Aufsichtsrats dieser, haben unverzüglich nach der mens oder des Konzerns gefährden oder seine Ent-
wicklung wesentlich beeinträchtigen können oder die
Wahl den Prüfungsauftrag zu erteilen.“
schwerwiegende Verstöße der gesetzlichen Vertreter
b) Absatz 7 wird wie folgt geändert: oder von Arbeitnehmern gegen Gesetz, Gesell-
aa) Satz 4 wird wie folgt gefaßt: schaftsvertrag oder die Satzung darstellen.
„Der Bericht ist auch jedem Aufsichtsratsmit- (2) Im Hauptteil des Prüfungsberichts ist darzustel-
glied oder, soweit der Aufsichtsrat dies be- len, ob die Buchführung und die weiteren geprüften
Unterlagen, der Jahresabschluß, der Lagebericht, der
schlossen hat, den Mitgliedern eines Aus-
Konzernabschluß und der Konzernlagebericht den
schusses auszuhändigen.“
gesetzlichen Vorschriften und den ergänzenden
bb) Nach Satz 4 wird folgender Satz angefügt: Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags oder der
„Ist der Prüfungsauftrag vom Aufsichtsrat er- Satzung entsprechen und ob die gesetzlichen Vertreter
teilt worden, obliegen die Pflichten der gesetz- die verlangten Aufklärungen und Nachweise erbracht
haben. Es ist auch darauf einzugehen, ob der Abschluß
lichen Vertreter dem Aufsichtsrat einschließ-
insgesamt unter Beachtung der Grundsätze ordnungs-
lich der Unterrichtung der gesetzlichen Ver-
mäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhält-
treter.“
nissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz-
und Ertragslage der Kapitalgesellschaft vermittelt. Die
8. § 319 wird wie folgt geändert: Posten des Jahres- und des Konzernabschlusses
a) Absatz 2 wird wie folgt geändert: sind aufzugliedern und ausreichend zu erläutern,
soweit dadurch die Darstellung der Vermögens-,
aa) In Nummer 8 werden die Wörter „die Hälfte“ Finanz- und Ertragslage wesentlich verbessert wird
durch die Wörter „dreißig vom Hundert“ und diese Angaben im Anhang nicht enthalten sind.
ersetzt.
(3) In einem besonderen Abschnitt des Prüfungs-
bb) Nach Nummer 8 wird folgender Satz angefügt: berichts sind Gegenstand, Art und Umfang der Prü-
fung zu erläutern.
„Ein Wirtschaftsprüfer darf ferner nicht
Abschlußprüfer sein, wenn er in entsprechen- (4) Ist im Rahmen der Prüfung eine Beurteilung
der Anwendung von Absatz 3 Nr. 6 ausge- nach § 317 Abs. 4 abgegeben worden, so ist deren
schlossen wäre.“ Ergebnis in einem besonderen Teil des Prüfungs-
berichts darzustellen. Es ist darauf einzugehen, ob
b) In Absatz 3 werden am Ende der Nummer 4 Maßnahmen erforderlich sind, um das interne Über-
das Wort „oder“ durch ein Semikolon und am wachungssystem zu verbessern.
Ende der Nummer 5 der Punkt durch das
Wort „oder“ ersetzt sowie folgende Nummer 6 (5) Der Abschlußprüfer hat den Bericht zu unter-
angefügt: zeichnen und den gesetzlichen Vertretern vorzulegen.
Hat der Aufsichtsrat den Auftrag erteilt, so ist der
„6. sie bei der Prüfung einer Aktiengesellschaft, Bericht ihm vorzulegen; dem Vorstand ist vor Zu-
die Aktien mit amtlicher Notierung ausge- leitung Gelegenheit zur Stellungnahme zu geben.“
geben hat, einen Wirtschaftsprüfer beschäf-
tigt, der in den dem zu prüfenden Geschäfts- 10. § 322 wird wie folgt gefaßt:
jahr vorhergehenden zehn Jahren den Bestä-
„§ 322
tigungsvermerk nach § 322 über die Prüfung
der Jahres- oder Konzernabschlüsse der Bestätigungsvermerk
Kapitalgesellschaft in mehr als sechs Fällen (1) Der Abschlußprüfer hat das Ergebnis der
gezeichnet hat.“ Prüfung in einem Bestätigungsvermerk zum Jahres-
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Bundesgesetzblatt Jahrgang 1998 Teil I Nr. 24, ausgegeben zu Bonn am 30. April 1998 791
„(4) Zusätzlich haben Kreditinstitute im Anhang zum 3. vier Vertretern der wirtschaftsprüfenden Berufe,
Jahresabschluß anzugeben: 4. zwei Vertretern der Hochschulen.
1. alle Mandate in gesetzlich zu bildenden Aufsichts- (3) Die Mitglieder des Rechnungslegungsbeirats
gremien von großen Kapitalgesellschaften (§ 267 werden durch das Bundesministerium der Justiz
Abs. 3), die von gesetzlichen Vertretern oder ande- berufen. Als Mitglieder sollen nur Rechnungsleger
ren Mitarbeitern wahrgenommen werden; berufen werden.
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792 Bundesgesetzblatt Jahrgang 1998 Teil I Nr. 24, ausgegeben zu Bonn am 30. April 1998
(4) Die Mitglieder des Rechnungslegungsbeirats 1. Dem § 25 Abs. 1 wird folgender Satz angefügt:
sind unabhängig und nicht weisungsgebunden. Ihre „Für Gesellschaften, die eigene Aktien erwerben oder
Tätigkeit im Beirat ist ehrenamtlich. veräußern, gelten die Sätze 1 bis 3 entsprechend mit
(5) Das Bundesministerium der Justiz kann eine der Maßgabe, daß abweichend von Satz 1 eine Erklä-
Geschäftsordnung für den Beirat erlassen. rung zu veröffentlichen ist, deren Inhalt sich nach § 21
bestimmt, und die Veröffentlichung spätestens neun
(6) Der Beirat kann für bestimmte Sachgebiete
Kalendertage nach Erreichen, Überschreiten oder
Fachausschüsse und Arbeitskreise einsetzen.
Unterschreiten der in § 21 Abs. 1 Satz 1 genannten
(7) Der Beirat, seine Fachausschüsse und Arbeits- Schwellen zu erfolgen hat.“
kreise sind beschlußfähig, wenn mindestens zwei
Drittel der Mitglieder anwesend sind. Bei Abstimmun- 2. In § 39 Abs. 1 Nr. 2 Buchstabe b wird nach der Angabe
gen entscheidet die Stimmenmehrheit, bei Stimmen- „Satz 2,“ die Angabe „Satz 4,“ eingefügt.
gleichheit die Stimme des Vorsitzenden.
(8) Für die Empfehlungen des Rechnungslegungs-
beirats gilt § 342 Abs. 2 entsprechend.
Artikel 6
(9) Die Bildung eines Rechnungslegungsbeirats
nach Absatz 1 unterbleibt, soweit das Bundesministe- Änderung der
rium der Justiz eine Einrichtung nach § 342 Abs. 1 Börsenzulassungs-Verordnung
anerkennt.“ Dem § 55 der Börsenzulassungs-Verordnung in der
Fassung der Bekanntmachung vom 17. Juli 1996 (BGBl. I
S. 1052), die zuletzt durch Artikel 3 § 3 des Gesetzes
Artikel 3 vom 25. März 1998 (BGBl. I S. 590) geändert worden ist,
wird folgender Satz angefügt:
Änderung des Publizitätsgesetzes
„Ferner sind Erläuterungen zu eigenen Aktien und
In § 6 Abs. 1 des Gesetzes über die Rechnungslegung Bezugsrechten von Organmitgliedern und Arbeitnehmern
von bestimmten Unternehmen und Konzernen vom entsprechend den Angaben nach § 160 Abs. 1 Nr. 2 und 5
15. August 1969 (BGBl. I S. 1189, 1970 I S. 1113), das des Aktiengesetzes zu machen.“
zuletzt durch Artikel 9 des Gesetzes vom 28. Oktober
1994 (BGBl. I S. 3210) geändert worden ist, wird die
Angabe „§ 317 Abs. 1,“ durch die Angabe „§ 317 Abs. 1
und 2,“ ersetzt. Artikel 7
Änderung der
Wirtschaftsprüferordnung
Artikel 4 In § 54a Abs. 1 Nr. 1 und 2 der Wirtschaftsprüferord-
Änderung des Genossenschaftsgesetzes nung in der Fassung der Bekanntmachung vom 5. Novem-
ber 1975 (BGBl. I S. 2803), die zuletzt durch Artikel 69 des
Das Gesetz betreffend die Erwerbs- und Wirtschafts- Gesetzes vom 5. Oktober 1994 (BGBl. I S. 2911) geändert
genossenschaften in der Fassung der Bekanntmachung worden ist, wird die Angabe „Abs. 2“ jeweils durch die
vom 19. August 1994 (BGBl. I S. 2202), zuletzt geändert Angabe „Abs. 1 Satz 2“ ersetzt.
durch Artikel 7 des Gesetzes vom 28. Oktober 1994
(BGBl. I S. 3210), wird wie folgt geändert:
Artikel 8
1. In § 53 Abs. 2 Satz 2 wird die Angabe „§ 317 Abs. 1
Satz 2 und 3“ durch die Angabe „§ 317 Abs. 1 Satz 2 Änderung des Gesetzes
und 3, Abs. 2“ ersetzt. über die Angelegenheiten
der freiwilligen Gerichtsbarkeit
2. In § 58 Abs. 1 Satz 2 wird die Angabe „§ 321 Abs. 1“ In § 145 Abs. 1 des Gesetzes über die Angelegenheiten
durch die Angabe „§ 321 Abs. 1 bis 3“ ersetzt. der freiwilligen Gerichtsbarkeit in der im Bundesgesetz-
blatt Teil III, Gliederungsnummer 315-1, veröffentlichten
bereinigten Fassung, das zuletzt durch Artikel 2 Abs. 3 des
3. In § 62 Abs. 2 Satz 1 wird das Wort „zweihundert- Gesetzes vom 17. Dezember 1997 (BGBl. I S. 3039) ge-
tausend“ durch die Wörter „zwei Millionen“ ersetzt. ändert worden ist, wird nach der Angabe „147 Abs.“ die
Angabe „2 und“ eingefügt.
Artikel 5 Artikel 9
Änderung des Änderung des Gesetzes
Wertpapierhandelsgesetzes über Kapitalanlagegesellschaften
Das Gesetz über den Wertpapierhandel, Artikel 1 des In § 10 Abs. 1a des Gesetzes über Kapitalanlagegesell-
Gesetzes vom 26. Juli 1994 (BGBl. I S. 1749), zuletzt ge- schaften in der Fassung der Bekanntmachung vom
ändert durch Artikel 3 des Gesetzes vom 24. März 1998 14. Januar 1970 (BGBl. I S. 127), das zuletzt durch Arti-
(BGBl. I S. 529), wird wie folgt geändert: kel 3 § 4 des Gesetzes vom 25. März 1998 (BGBl. I S. 590)
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Bundesgesetzblatt Jahrgang 1998 Teil I Nr. 24, ausgegeben zu Bonn am 30. April 1998 793
geändert worden ist, werden nach dem Wort „Wertpapier- gemacht werden. Im Falle des Absatzes 2 hat die
handelsgesetzes“ die Wörter „und keine Mehrheitsbetei- Hauptversammlung den Ausgleich mitzubeschließen;
ligung im Sinne des § 135 Abs. 1 Satz 3 des Aktiengeset- Absatz 2 Satz 2 und 3 ist anzuwenden.
zes“ eingefügt. (4) Die Anfechtung des Beschlusses nach Absatz 2
kann nicht auf § 243 Abs. 2 des Aktiengesetzes oder
Artikel 10 darauf gestützt werden, daß die Beseitigung der Mehr-
Änderung des GmbH-Gesetzes stimmrechte oder der festgesetzte Ausgleich unange-
messen sind. Statt dessen kann jeder in der Hauptver-
§ 32a des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit sammlung erschienene Aktionär, der gegen den Be-
beschränkter Haftung in der im Bundesgesetzblatt Teil III, schluß Widerspruch zur Niederschrift erklärt hat, einen
Gliederungsnummer 4123-1, veröffentlichten bereinigten Antrag auf gerichtliche Bestimmung des angemes-
Fassung, das zuletzt durch Artikel 2 des Gesetzes vom senen Ausgleichs stellen. Der Antrag kann nur binnen
20. April 1998 (BGBl. I S. 707) geändert worden ist, wird zwei Monaten seit dem Tage gestellt werden, an dem
wie folgt geändert: die Satzungsänderung im Handelsregister nach § 10
des Handelsgesetzbuchs als bekanntgemacht gilt.
1. In Absatz 1 Satz 1 werden nach dem Wort „hätten“ die (5) Für das Verfahren in den Fällen des Absatzes 3
Wörter „(Krise der Gesellschaft)“ eingefügt. Satz 2 und des Absatzes 4 Satz 2 gilt § 306 des Aktien-
gesetzes sinngemäß.
2. Dem Absatz 3 wird folgender Satz angefügt:
(6) Der durch Beschluß der Hauptversammlung fest-
„Erwirbt ein Darlehensgeber in der Krise der Gesell- gesetzte Ausgleich wird erst zur Leistung fällig, wenn
schaft Geschäftsanteile zum Zweck der Überwindung ein Antrag auf gerichtliche Bestimmung nicht oder
der Krise, führt dies für seine bestehenden oder neuge- nicht fristgemäß gestellt oder das Verfahren durch
währten Kredite nicht zur Anwendung der Regeln über rechtskräftige Entscheidung oder Antragsrücknahme
den Eigenkapitalersatz.“ abgeschlossen ist. Der Ausgleich ist seit dem Tage, an
dem die Satzungsänderung im Handelsregister nach
§ 10 des Handelsgesetzbuchs als bekanntgemacht
Artikel 11
gilt, mit fünf vom Hundert für das Jahr zu verzinsen.
Änderung des
(7) Für Höchststimmrechte bei börsennotierten
Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz
Gesellschaften, die vor dem 1. Mai 1998 von der Sat-
Das Einführungsgesetz zum Aktiengesetz vom 6. Sep- zung bestimmt sind, gelten die Sätze 2 bis 5 des § 134
tember 1965 (BGBl. I S. 1185), zuletzt geändert durch Arti- Abs. 1 des Aktiengesetzes in der vor dem 1. Mai 1998
kel 6 des Gesetzes vom 26. Juli 1994 (BGBl. I S. 1749), geltenden Fassung bis zum 1. Juni 2000 fort.“
wird wie folgt geändert:
2. § 12 Abs. 3 wird wie folgt gefaßt:
1. § 5 wird wie folgt gefaßt: „(3) Hat ein Aufsichtsratsmitglied am 1. Mai 1998 eine
„§ 5 höhere Zahl von Aufsichtsratsmandaten, als nach
§ 100 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1 in Verbindung mit Satz 3 des
Mehrstimmrechte; Höchststimmrechte
Aktiengesetzes in der ab dem 1. Mai 1998 geltenden
(1) Mehrstimmrechte erlöschen am 1. Juni 2003, Fassung zulässig ist, so gilt für diese Mandate § 100
wenn nicht zuvor die Hauptversammlung mit einer Abs. 2 Aktiengesetz in der bis zum 30. April 1998 gel-
Mehrheit, die mindestens drei Viertel des bei der tenden Fassung bis zum Ablauf der jeweils für das
Beschlußfassung vertretenen Grundkapitals umfaßt, Mandat geltenden Amtszeit fort.“
ihre Fortgeltung beschlossen hat. Inhaber von Mehr-
stimmrechtsaktien sind bei diesem Beschluß von der
Ausübung des Stimmrechts insgesamt ausgeschlossen. Artikel 12
(2) Unabhängig von Absatz 1 kann die Hauptver- Änderung des
sammlung die Beseitigung der Mehrstimmrechte Einführungsgesetzes zum Handelsgesetzbuche
beschließen. Der Beschluß nach Satz 1 bedarf einer
Dem Einführungsgesetz zum Handelsgesetzbuche in
Mehrheit, die mindestens die Hälfte des bei der Be-
der im Bundesgesetzblatt Teil III, Gliederungsnummer
schlußfassung vertretenen Grundkapitals umfaßt, aber
4101-1, veröffentlichten bereinigten Fassung, zuletzt
nicht der Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Eines
geändert durch Artikel 7 des Gesetzes vom 24. Juni 1994
Sonderbeschlusses der Aktionäre mit Mehrstimmrech-
(BGBl. I S. 1377), wird folgender Abschnitt angefügt:
ten bedarf es nicht. Abweichend von § 122 Abs. 2 des
Aktiengesetzes kann jeder Aktionär verlangen, daß die
Beseitigung der Mehrstimmrechte auf die Tagesord- „Zehnter Abschnitt
nung der Hauptversammlung gesetzt wird. Übergangsvorschriften zum Gesetz zur
(3) Die Gesellschaft hat einem Inhaber von Mehr- Kontrolle und Transparenz im Unternehmensbereich
stimmrechtsaktien im Falle des Erlöschens nach Ab-
satz 1 und der Beseitigung nach Absatz 2 einen Aus- Artikel 46
gleich zu gewähren, der den besonderen Wert der (1) Die §§ 285, 289, 297, 315, 317, 321, 322, 340a
Mehrstimmrechte angemessen berücksichtigt. Im und 341k des Handelsgesetzbuchs in der Fassung
Falle des Absatzes 1 kann der Anspruch auf den Aus- des Gesetzes zur Kontrolle und Transparenz im Unter-
gleich nur bis zum Ablauf von zwei Monaten seit dem nehmensbereich sind spätestens auf das nach dem
Erlöschen der Mehrstimmrechte gerichtlich geltend 31. Dezember 1998 beginnende Geschäftsjahr anzuwen-
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794 Bundesgesetzblatt Jahrgang 1998 Teil I Nr. 24, ausgegeben zu Bonn am 30. April 1998
Der Bundespräsident
Roman Herzog
Der Bundeskanzler
Dr. H e l m u t K o h l
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