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Gesellschaft mit beschränkter Haftung-GmbH

Die GmbH ist eine Handelsgesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit, deren


Gesellschafter mit Stammeinlagen am Stammkapital der Gesellschaft beteiligt sind.
Für Verbindlichkeiten der Gesellschaft haftet den Gläubigern nur das
Gesellschaftsvermögen.

Die GmbH kann zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck durch eine (Ein-Mann-GmbH) oder
mehrere Personen errichtet werden. Bei einer Ein Mann GmbH hat der Gesellschafter die
volle Handlungsfreiheit, riskiert aber nicht sein komplettes Vermögen, sondern nur seine
Stammeinlage.

Das Stammkapital ist der in der Satzung (Gesellschaftsvertrag) festgelegte Gesamtbetrag


aller Stammeinlagen. Er wird in der Bilanz als gezeichnetes Kapital ausgewiesen. Zur Zeit
ist gesetzlich ein Stammkapital von mindestens 25.000 Euro vorgeschrieben.

Die Stammeinlage ist der Anteil am Stammkapital, den der jeweilige Gesellschafter gemäß
seiner eigenen Verpflichtung einbringen muss. Er muss mindestens 100 Euro betragen. wenn
es mehr ist muss die Summe durch 50 teilbar sein. Die Stammeinlage kann in Geld oder
durch Sachen erbracht werden. Die Stammeinlage kann im vergleich der verschiedenen
Gesellschafter unterschiedlich hoch sein.

Die GmbH hat eine Firma (Personen-, Sach-, oder Fantasiefirma) mit dem Zusatz GmbH.

Zur Unternehmensgründung muss ein notariell beurkundeter Gesellschaftsvertrag (Satzung)


aufgesetzt werden. Die Eintragung der GmbH in das Handelsregister ist Pflicht und hat
konstitutive Wirkung.
Schliessen Gesellschafter vor der Eintragung Geschäfte im Namen der GmbH ab, haften sie
persönlich und ohne jegliche Begrenzung.

Durch das Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von
Missbräuchen (MoMiG) ist zum 1. November 2008 die Unternehmergesellschaft
(haftungsbeschränkt), auch umgangssprachlich Mini-GmbH genannt, eingeführt worden –
eine GmbH mit reduziertem Stammkapital, für die einige Sonderregelungen gelten.
Jeder Gesellschafter muss bis zum Zeitpunkt der Eintragung der GmbH im Handelsregister
mindestens 25 % seiner Stammeinlage eingezahlt haben, insgesamt müssen 50 % des
Stammkapitals zu diesem Zeitpunkt eingezahlt sein. In der Satzung kann eine beschränkte
oder unbeschränkte Nachschusspflicht der Gesellschafer vereinbart sein.

Die Gesellschafter haben einen Anspruch je nach Höhe ihres Geschäftsanteils am


Jahresüberschuss.

Die Geschäftsführungsbefugnis und die Vertretungsmacht werden von einem Geschäftsführer


oder von mehreren Geschäftsführern ausgeübt. Sie kommen entweder aus dem Kreis der
Gesellschafter und/oder von aussen. Für GmbH Unternehmen mit mehr als 2000
Beschäftigten gelten Sonderbestimmungen.
Hat ein Geschäftsführer eine Einzelvertretungsbefugnis, kann er ohne eine weitere Person
aus dem Kreis der Geschäftsführer oder Gesellschafter alleine mit Dritten im Namen der
GmbH, Verträge abschliessen.

Beispiel: A. ist angestellter Alleingeschäftsführer in einem mittleren Hotel (GmbH). Er kauft


im Namen der GmbH 50 neue Matratzen und unterschreibt alleine ohne einen weiteren
Vertreter seines Unternehmens den Kaufvertrag. Bei der Gesamtvertretungsmacht dürfte A.
diesen Kaufvertrag nur abschliessen, wenn ein zweiter Geschäftsführer ebenfalls
unterschrieben hat. In diesem Fall setzt man auf die Kontrollfunktion des zusätzlichen
Unterzeichners.

Die GmbH hat zwei Organe, den/die Geschäftsführer und die Gesellschafterversammlung.
Bei einer GmbH mit mehr als 500 Beschäftigten gibt es noch einen Aufsichtsrat.

Der Geschäftsführer führt die Geschäfte der GmbH und vertritt die GmbH gerichtlich und
aussergerichtlich. Ist im Innenverhältnis bei einem Geschäftsführer eine Aufgabenbegrenzung
vereinbart, so gilt sie nicht Aussenstehenden gegenüber, die mit der GmbH Geschäfte
machen. Eine differenzierte Aufgabenverteilung auf mehrere Geschäftsführer kann in einem
Geschäftsverteilungsplan geregelt werden. Der Geschäftsführer ist an die Weisungen der
Gesellschafter gebunden.

Der Geschäftsführer haftet grundsätzlich nicht für die Schulden der GmbH. Er haftet aber als
gesetzlicher Vertreter der GmbH für Ansprüche aus einem Steuerschuldverhältnis, wenn die
ihm auferlegten Pflichten vorsätzlich oder fahrlässig verletzt werden.

Die Gesellschafterversammlung hat u.a. folgende Aufgaben:


- Sie stellt den Jahresabschluss fest und beschliesst über die Verwendung des Ergebnisses.
- Sie fordert noch nicht voll eingezahlte Stammeinlagenteile ein.
- Sie bestellt, entlastet und beruft Geschäftsführer ab.
- Sie beschliesst über Prüfung, Überwachung von Geschäftsführern.
- Sie bestellt Prokuristen und Handlungsbevollmächtigte.
Die Beschlussfassung erfolgt in einfacher Mehrheit, der abgegebenen Stimmen. Je 50 € eines
Geschäftsanteils gewähren eine Stimme. Prokuristen sind unmittelbar unter der
Geschäftsleitung tätig und dürfen alle Arten von Rechtsgeschäften tätigen mit wenigen
Ausnahmen, wie das Unternehmen verkaufen oder andere Prokuristen ernennen.
Handlungsbevollmächtigte sind für einzelne oder ein einziges Rechtsgeschäft ermächtigt, im
Namen der GmbH zu handeln.

Der Jahresüberschuss kann verwendet werden für:


- Vergütungen der Geschäftsführer.
- Bildung von Gewinnrücklagen gemäss Satzung.
- Verteilung an die Gesellschafter nach dem Verhältnis der Geschäftsanteile.
- Rückzahlung von Nachschusskapital.

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