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Wertpapierprospekt

PROSPEKT

fr das ffentliche Angebot von

bis zu 800.000 auf den Inhaber lautenden


Stammaktien ohne Nennbetrag (Stckaktien)
aus der am 10. April 2006 von der Hauptversammlung beschlossenen Kapitalerhhung
gegen Bareinlagen

und

bis zu 375.000 auf den Inhaber lautenden


Stammaktien ohne Nennbetrag (Stckaktien)
aus dem Eigentum der abgebenden Aktionre

und

bis zu 150.000 auf den Inhaber lautenden


Stammaktien ohne Nennbetrag (Stckaktien)
aus dem Eigentum der abgebenden Aktionre im Hinblick auf eine eventuelle Mehrzuteilung

jeweils mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von 5 1,00 und


mit voller Gewinnanteilsberechtigung ab dem 1. Januar 2006

der

Roth & Rau AG


Hohenstein-Ernstthal

International Securities Identification Number (ISIN): DE 000A0JCZ51


Wertpapier-Kenn-Nummer: A0JCZ5
Brsenkrzel: R8R

28. April 2006

Konsortialfhrer und Bookrunner Co-Manager

Landesbank Baden-Wrttemberg equinet Securities AG


[Diese Seite wurde absichtlich freigelassen]
INHALTSVERZEICHNIS
ZUSAMMENFASSUNG DES PROSPEKTS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6
Allgemeine Informationen ber die Roth & Rau AG und ihre Geschftsttigkeit . . . . . . . . . . . . . . 6
Zusammenfassung des Angebots . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11
Ausgewhlte Finanzinformationen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14

RISIKOFAKTOREN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17
Marktbezogene Risiken . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17
Unternehmensbezogene Risiken . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20
Angebotsbezogene Risiken . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23

ALLGEMEINE INFORMATIONEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25
Verantwortliche Personen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25
Gegenstand des Prospekts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25
Einsehbare Dokumente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25
Hinweis zu Quellen der Branchen-, Markt- und Kundendaten sowie sonstigen Informationen
von Seiten Dritter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25

DAS ANGEBOT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27
Gegenstand des Angebots, Zeitplan, Verffentlichungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27
Angaben ber die Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
Aktienbernahme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
Stabilisierungsmaßnahmen, Mehrzuteilung und Greenshoe-Optionen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32
Allgemeine Zuteilungskriterien, bevorrechtigte Zuteilungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33
bertragbarkeit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33
Marktschutzvereinbarungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34
Einbeziehung in den Entry Standard und Notierungsaufnahme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34
Designated Sponsor . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35
Verwendung des Emissionserlses, Kosten der Emission . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36
Interessen von an dem Angebot beteiligten Personen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36

AUSGEWHLTE FINANZINFORMATIONEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37
Finanzinformationen nach HGB . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37
Ungeprfte und zustzliche Finanzinformationen nach IFRS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38

GESCHFTS- UND FINANZLAGE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40


berblick . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40
Wesentliche die Ertragslage beeinflussende Faktoren . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 41
Wesentliche Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42
Entwicklung wesentlicher Posten der Gewinn- und Verlustrechnung (HGB) . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42
Vermgenslage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 48
Entwicklung der Kapitalflussrechnung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
Wesentliche Unterschiede zwischen HGB und IFRS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51

ALLGEMEINE ANGABEN BER DIE ROTH & RAU AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 53


Grndung, Formwechsel, Firma, Sitz, Geschftsjahr und Dauer der Gesellschaft . . . . . . . . . . . . . 53
Gegenstand des Unternehmens, Beteiligungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 53
Aktionrsstruktur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 53
Ergebnis und Dividende je Aktie, Dividendenpolitik . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 54
Bekanntmachungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 55
Zahl- und Hinterlegungsstelle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 55
Abschlussprfer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 55

GESCHFTSTTIGKEIT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 56
berblick . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 56
Unternehmensgeschichte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57
Produkte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 58
Marktumfeld und Wettbewerber . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 61

3
Wettbewerbsstrken . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 63
Strategie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 64
Kunden, Marketing und Vertrieb . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 65
Entwicklung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 66
Mitarbeiter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 67
Gewerbliche Schutzrechte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 68
Sachanlagen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 69
Wesentliche Vertrge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 69
Investitionen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 70
Versicherungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 71
Rechtsstreitigkeiten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 71

KAPITALAUSSTATTUNG UND LIQUIDITT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 72


Kapitalausstattung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 72
Liquiditt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 73
Erklrung zum Geschftskapital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 73
Kapitalbildung und Verschuldung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 73

GRUNDKAPITAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 74
Grundkapital und Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 74
Entwicklung des Grundkapitals . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 74
Genehmigtes Kapital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 75
Bedingtes Kapital, Wandel- und Optionsschuldverschreibungen, Mitarbeiterbeteiligung . . . . . . 75
Allgemeine Bestimmungen zur Erhhung des Grundkapitals . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 75
Erwerb und Verußerung eigener Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 76
Anzeigepflichten fr Anteilsbesitz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 77

GESCHFTSFHRUNGS- UND AUFSICHTSORGANE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 79


berblick . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 79
Vorstand . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 81
Mitglieder des oberen Managements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 84
Aufsichtsrat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 85
Hauptversammlung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 88

GESCHFTE UND RECHTSBEZIEHUNGEN MIT NAHE STEHENDEN PERSONEN . . . . . . . . . . . . . 91


Geschftsbeziehungen mit der Rohwedder AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 91
Aktionrsdarlehen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 91

BESTEUERUNG IN DER BUNDESREPUBLIK DEUTSCHLAND . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 93


Besteuerung der Gesellschaft . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 93
Besteuerung von Dividendeneinknften . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 93
Besteuerung von Verußerungsgewinnen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 95
Besondere Regelungen fr Kreditinstitute, Finanzdienstleistungsinstitute, Finanzunternehmen
sowie Lebens- und Krankenversicherungsunternehmen und Pensionsfonds . . . . . . . . . . . . . . . . . 97
Erbschaft- und Schenkungsteuer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 97
Andere Steuern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 97

GLOSSAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 98

FINANZTEIL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . F-1
Jahresabschlsse und zustzliche Bestandteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . F-2
Jahresabschluss (HGB) zum 31. Dezember 2005 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . F-2
Bilanz zum 31. Dezember 2005 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . F-2
Gewinn- und Verlustrechnung fr das Geschftsjahr 2005 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . F-4
Anhang fr das Geschftsjahr 2005 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . F-5
Entwicklung des Anlagevermgens zum 31. Dezember 2005 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . F-14
Lagebericht fr das Geschftsjahr 2005 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . F-16
Entwicklung des Eigenkapitals zum 31. Dezember 2005 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . F-23
Kapitalflussrechnung fr das Geschftsjahr 2005 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . F-23

4
Besttigungsvermerk des Abschlussprfers zum Jahresabschluss zum 31. Dezember
2005 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . F-24
Bescheinigung ber die Prfung der Entwicklung des Eigenkapitals zum 31. Dezember
2005 und der Kapitalflussrechnung fr das Geschftsjahr 2005 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . F-25

Jahresabschluss (HGB) zum 31. Dezember 2004 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . F-26


Bilanz zum 31. Dezember 2004 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . F-26
Gewinn- und Verlustrechnung fr das Geschftsjahr 2004 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . F-28
Anhang fr das Geschftsjahr 2004 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . F-29
Entwicklung des Anlagevermgens zum 31. Dezember 2004 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . F-36
Lagebericht fr das Geschftsjahr 2004 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . F-38
Entwicklung des Eigenkapitals zum 31. Dezember 2004 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . F-43
Kapitalflussrechnung fr das Geschftsjahr 2004 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . F-43
Besttigungsvermerk des Abschlussprfers zum Jahresabschluss zum 31. Dezember
2004 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . F-44
Bescheinigung ber die Prfung der Entwicklung des Eigenkapitals zum 31. Dezember
2004 und der Kapitalflussrechnung fr das Geschftsjahr 2004 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . F-45

Jahresabschluss (HGB) zum 31. Dezember 2003 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . F-46


Bilanz zum 31. Dezember 2003 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . F-46
Gewinn- und Verlustrechnung fr das Geschftsjahr 2003 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . F-48
Anhang fr das Geschftsjahr 2003 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . F-49
Entwicklung des Anlagevermgens zum 31. Dezember 2003 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . F-56
Lagebericht fr das Geschftsjahr 2003 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . F-58
Entwicklung des Eigenkapitals zum 31. Dezember 2003 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . F-63
Kapitalflussrechnung fr das Geschftsjahr 2003 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . F-63
Besttigungsvermerk des Abschlussprfers zum Jahresabschluss zum 31. Dezember
2003 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . F-64
Bescheinigung ber die Prfung der Entwicklung des Eigenkapitals zum 31. Dezember
2003 und der Kapitalflussrechnung fr das Geschftsjahr 2003 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . F-65

Zustzliche Finanzangaben . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . F-66


Ungeprfte Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung (IFRS) zum 31. Dezember 2005 . . . . . F-66
Bilanz (IFRS) zum 31. Dezember 2005 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . F-66
Gewinn- und Verlustrechnung (IFRS) fr das Geschftsjahr 2005 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . F-68
Bescheinigung ber die prferische Durchsicht der ungeprften Bilanz und Gewinn-
und Verlustrechnung (IFRS) zum 31. Dezember 2005 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . F-69

Ungeprfte Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung (IFRS) zum 31. Dezember 2004 . . . . . F-70
Bilanz (IFRS) zum 31. Dezember 2004 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . F-70
Gewinn- und Verlustrechnung (IFRS) fr das Geschftsjahr 2004 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . F-72
Bescheinigung ber die prferische Durchsicht der ungeprften Bilanz und Gewinn-
und Verlustrechnung (IFRS) zum 31. Dezember 2004 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . F-73

Ungeprfte Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung (IFRS) zum 31. Dezember 2003 . . . . . F-74
Bilanz (IFRS) zum 31. Dezember 2003 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . F-74
Gewinn- und Verlustrechnung (IFRS) fr das Geschftsjahr 2003 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . F-76
Bescheinigung ber die prferische Durchsicht der ungeprften Bilanz und Gewinn-
und Verlustrechnung (IFRS) zum 31. Dezember 2003 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . F-77

AKTUELLE ENTWICKLUNG UND AUSBLICK . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . G-1

UNTERSCHRIFTEN DER VERANTWORTLICHEN PERSONEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . G-2

5
ZUSAMMENFASSUNG DES PROSPEKTS
Die folgende Zusammenfassung ist als Einfhrung zu diesem Prospekt zu verstehen. Anleger sollten
daher den gesamten Prospekt aufmerksam lesen und jede Entscheidung zur Anlage in die Aktien der
Roth & Rau AG (nachfolgend auch die „Gesellschaft“ genannt) auf die Prfung des gesamten Pro-
spekts sttzen.

Die Gesellschaft, die Landesbank Baden-Wrttemberg mit dem Sitz in Stuttgart („LBBW“) und die
equinet Securities AG mit dem Sitz in Frankfurt am Main („equinet“) bernehmen gemß § 5 Abs. 2
Nr. 4 des Wertpapierprospektgesetzes („WpPG“) die Verantwortung fr den Inhalt dieser Zusammen-
fassung. Sie knnen jedoch fr den Inhalt der Zusammenfassung nur haftbar gemacht werden, falls
die Zusammenfassung irrefhrend, unrichtig oder widersprchlich ist, wenn sie zusammen mit den
anderen Teilen dieses Prospekts gelesen wird. Fr den Fall, dass vor einem Gericht Ansprche auf-
grund der in diesem Prospekt enthaltenen Informationen geltend gemacht werden, knnte der als
Klger auftretende Anleger in Anwendung einzelstaatlicher Rechtsvorschriften der Staaten des euro-
pischen Wirtschaftsraums die Kosten fr die bersetzung des Prospekts vor Prozessbeginn zu tra-
gen haben.

Allgemeine Informationen ber die Roth & Rau AG und ihre Geschftsttigkeit

Unternehmensgeschichte

Die Gesellschaft wurde im Jahr 1990 als Roth & Rau Oberflchentechnik GmbH mit dem Sitz in Chem-
nitz von den Wissenschaftlern Dr. Dietmar Roth, Dr. Bernd Rau und Dr. Silvia Roth gegrndet. Ziel des
Unternehmens war die Vermarktung des vorhandenen Know-hows auf dem Gebiet der Plasmatech-
nologie und Oberflchenveredelung mittels moderner physikalischer und chemischer Verfahren. Die
Gesellschaft stellte zunchst Komponenten fr die Erzeugung von Plasmen, so genannte ECR-Plas-
maquellen her. Ferner wurde die Oberflchenvergtung von Werkzeugen, Bauteilen und medizini-
schen Implantaten mit Hartstoffschichten angeboten (Geschftsbereich Hartstoffbeschichtungen).
Der Herstellung von Komponenten folgte im Jahr 1994 die Fertigung von kompletten Plasma- und
Ionenstrahlprozesssystemen als Einheit von Plasmaverfahren und Anlagentechnik fr den Einsatz in
Produktion, Pilotfertigung sowie Forschung und Entwicklung in verschiedenen industriellen Bran-
chen wie der Mikroelektronik, der Optik und der Materialforschung.

Seit dem Ende der 90er Jahre liegt das Hauptaugenmerk auf der Entwicklung und Herstellung von
Plasmaprozesssystemen fr die Photovoltaikindustrie. Im Jahr 1999 erfolgte die Inbetriebnahme des
Pilotsystems der weltweit ersten industrietauglichen In-Line-Siliziumnitrid-Beschichtungsanlage
„SiNA“ fr die Entspiegelung und Passivierung von Silizium-Solarzellen. Die erste SiNA-Produk-
tionsanlage wurde im Jahr 2001 in Betrieb genommen. Im Jahr 2001 wurde die Gesellschaft in die
Roth & Rau Oberflchentechnik AG umgewandelt. Die Rohwedder AG beteiligte sich im Jahr 2002
mit einem Anteil von 60 % als neue Hauptaktionrin an der Gesellschaft. Im Zuge der neuen strategi-
schen Ausrichtung des Unternehmens auf die Photovoltaik erfolgte im Jahr 2003 die nderung der
Firma in Roth & Rau AG und im Jahr 2004 die Verußerung des Geschftsbereichs Hartstoffbeschich-
tungen. Die Gesellschaft belieferte ihre Kunden in den Jahren 2002 bis 2005 mit mehr als 50 Anlagen
der Produktgruppe SiNA und entwickelte sich damit zu einem der fhrenden Anbieter von industriel-
len Solarzellen-Beschichtungsanlagen. Die Beschftigtenzahl stieg in diesen Jahren kontinuierlich auf
90 Mitarbeiter zum Jahresende 2005 an.

Geschftsttigkeit

Die Gesellschaft entwickelt und produziert Komponenten und Prozesssysteme fr plasma- und ionen-
strahlgesttzte Verfahren der Dnnschicht- und Oberflchentechnik fr den Einsatz in Produktion,
Pilotfertigung sowie Forschung und Entwicklung in den verschiedensten industriellen Branchen. Die
Plasmatechnologie bietet eine breite Palette von Verfahren fr die Beschichtung, Strukturierung und
Modifizierung von Oberflchen. Schlsselkomponenten der Plasmaprozesssysteme sind Plasma-
und Ionenquellen verschiedener Grße, Konstruktion und Wirkprinzipien, die die Kernkompetenz der
Gesellschaft darstellen.

6
Die Geschftsttigkeit der Gesellschaft ist in die beiden Geschftsbereiche Photovoltaik sowie
Plasma- und Ionenstrahltechnologie unterteilt.

Der Schwerpunkt des Geschfts der Gesellschaft mit einem Anteil von rund 70 % am Gesamtumsatz
im Geschftsjahr 2005 ist die Herstellung von Plasmaprozesssystemen zur Beschichtung von kristalli-
nen Silizium-Solarzellen (PECVD-Anlagen) fr Abnehmer aus der Photovoltaikindustrie, die von dem
gegenwrtigen weltweiten Trend zur verstrkten Nutzung von Solarenergie profitieren. Mittels
PECVD-Anlagen wird eine Siliziumnitridbeschichtung aufgetragen, die der Entspiegelung (Antireflex-
beschichtung) und Passivierung der Solarzellen dient. Die Produzenten von Solarzellen erhhen
durch dieses Verfahren im Rahmen des Herstellungsprozesses den Wirkungsgrad der Solarzellen.
Die Gesellschaft gehrt zu den fhrenden Herstellern von PECVD-Anlagen und geht in diesem
Bereich aufgrund eigener Schtzungen von einem Marktanteil der Gesellschaft am Weltmarkt im
Jahr 2005 von rund einem Drittel aus. In Kooperation mit Partnern aus Forschung und Industrie wer-
den aber auch Komplettlsungen fr die Massenfertigung von Solarzellen angeboten. Die Gesell-
schaft bietet ihre Anlagen weltweit an und belieferte in der Vergangenheit auch mehrere der so
genannten „Top 15“ der Solarzellenproduzenten. Eine Abhngigkeit von einzelnen Kunden besteht
nicht.

Im Geschftsbereich Plasma- und Ionenstrahltechnologie produziert die Gesellschaft Plasma- und


Ionenquellen sowie Prozesssysteme fr plasma- und ionenstrahlgesttzte Dnnschicht- und Oberfl-
chenbearbeitungsverfahren insbesondere fr die Halbleiterindustrie und die Automobilindustrie
sowie fr Forschungs- und Entwicklungsabteilungen verschiedener industrieller Branchen sowie fr
Forschungsinstitute und Universitten. Da die Gesellschaft ber ein hervorragendes Know-how und
langjhrige Erfahrungen verfgt, nimmt sie in diesem Bereich eine gute Marktposition ein.

Zur Fortentwicklung der eingesetzten Technologien unterhlt die Gesellschaft ein eigenes Entwick-
lungs- und Applikationslabor und fhrt in Kooperation mit mehreren namhaften in- und ausln-
dischen Forschungsinstituten und Universitten Forschungs- und Entwicklungsprojekte durch.

Der Vertrieb erfolgt in Deutschland durch eigene Vertriebsmitarbeiter und im Ausland durch verschie-
dene Kooperationspartner. Die wichtigsten Exportmrkte waren fr die Gesellschaft im Geschftsjahr
2005 China, Taiwan, Sdkorea, Indien, Spanien, Italien, die Niederlande und Frankreich. Die Export-
quote betrug im Geschftsjahr 2005 rund 55 %.

Wettbewerbsstrken

Die Gesellschaft zeichnet sich nach ihrer Ansicht insbesondere durch folgende Wettbewerbsstrken
aus:
• Die Gesellschaft verfgt ihrer Ansicht nach insbesondere auf dem Gebiet der Antireflexbeschich-
tung und Passivierung von Solarzellen im Rahmen der Massenproduktion ber hohes technisches
und technologisches Know-how im Bereich der Plasmatechnologie, das fr kundenspezifische
Systemlsungen der Beschichtungs- und Trockentztechnik eingesetzt wird.
• Die Gesellschaft verfgt ihrer Ansicht nach ber eine fhrende produkt- und prozessbezogene
Kompetenz bei der Entwicklung innovativer Verfahren zur Anwendung der Plasma- und Ionen-
strahltechnologie.
• Das Produktportfolio der Gesellschaft ist weit entwickelt und ermglicht es, den Kunden maßge-
schneiderte Systemlsungen zur Verfgung zu stellen. Im Segment der PECVD-Anlagen gehren
die Anlagen der Produktgruppe SiNA zu den Anlagen, mit denen sich eine signifikante Erhhung
des Wirkungsgrads von Solarzellen erreichen lsst, die hohe Fertigungsmengen bewltigen und
die ein gutes Kosten-Nutzen-Verhltnis bei der Solarzellenproduktion aufweisen.
• Die Gesellschaft ist weltweit auf maßgeblichen Mrkten durch Vertriebs- und Servicepartner ver-
treten.
• Die Gesellschaft beliefert einen breiten Kundenkreis.

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Strategie

Strategische Ziele der Gesellschaft sind insbesondere:


• Fortentwicklung der Technologie
• Fortentwicklung zum Lieferanten von Komplettsystemen
• Ausbau der Produktionskapazitten
• Ausbau der globalen Vertriebs- und Serviceorganisation
• Fortentwicklung der Produktgruppe IonScan
• Vermarktung des Verfahrens PlasmaCure

Zusammenfassung der Risikofaktoren

Vor einer Entscheidung ber den Kauf von Aktien der Gesellschaft sollten Anleger die nachfolgend
zusammengefassten, im Abschnitt „Risikofaktoren“ nher beschriebenen Risiken und die brigen in
diesem Prospekt enthaltenen Informationen sorgfltig lesen und bercksichtigen:
• Im Geschftsbereich Photovoltaik, der den Schwerpunkt der Geschftsttigkeit der Gesellschaft
bildet, sind die Abnehmer der Produkte als Hersteller von Solarzellen in vielen Lndern in hohem
Maße von der staatlichen Frderung der Photovoltaik abhngig. Ferner kann eine unzureichende
Belieferung mit dem Rohstoff Silizium bzw. Silizium-Wafern dazu fhren, dass deren Produktions-
kapazitten nicht ausgelastet werden knnen. Ein Anstieg des Zinsniveaus wrde durch hhere
Kapitalkosten die Rentabilitt von Photovoltaikanlagen mglicherweise erheblich vermindern und
somit sowohl die Nachfrage nach Photovoltaikanlagen als auch nach Solarzellen beeintrchtigen.
Das auch von vielen Herstellern von Solarzellen erwartete erhebliche Wachstum des Photovoltaik-
markts knnte durch das Eintreten eines oder mehrerer der vorgenannten Umstnde weit gerin-
ger ausfallen oder sogar vollstndig ausbleiben. Dies wrde sich negativ auf die Investitionsbe-
reitschaft der Kunden der Gesellschaft und damit auf die Nachfrage nach den Produkten der
Gesellschaft im Geschftsbereich Photovoltaik auswirken.
• Werden staatliche Haushaltsmittel zur Finanzierung bzw. Frderung von Forschungsvorhaben
erheblich reduziert, kann dies fr die Gesellschaft Umsatzeinbußen bei Produkten im Geschftsbe-
reich Plasma- und Ionenstrahltechnologie zur Folge haben. Der Absatz der Produkte der Gesell-
schaft, die in der Mikroelektronikproduktion eingesetzt werden, ist von der Entwicklung der Halb-
leitermrkte und der Gewinnung neuer Kunden abhngig. Zudem wurden die Umstze der Gesell-
schaft in diesem Teilbereich bislang im Wesentlichen mit einem Großkunden erzielt.
• Im Geschftsbereich Photovoltaik sind die von der Gesellschaft angebotenen Anlagen der Gruppe
SiNA auf die Antireflexbeschichtung von gngigen Silizium-Wafern ausgerichtet. Es knnte sich
knftig eine neuartige Technologie von Solarzellen am Markt durchsetzen, fr deren Oberflchen-
veredelung die Gesellschaft kein entsprechendes Produkt entwickelt hat. Es ist denkbar, dass die
von der Gesellschaft entwickelten und angebotenen Produkte aufgrund eines Wandels der Solar-
zellentechnologie nicht mehr den genderten Anforderungen der Hersteller entsprechen.
• Es kann nicht sicher prognostiziert werden, ob sich fr neu entwickelte Produkte eine befriedi-
gende Nachfrage ergeben wird. Knnen die betreffenden Produkte mangels Marktakzeptanz nicht
verkauft werden, steht den aufgewandten Entwicklungskosten kein entsprechender Ertrag gegen-
ber.
• In der Zukunft knnten verstrkt Mitbewerber auf den Markt fr Anlagen zur Antireflexbeschich-
tung von Solarzellen und damit in Wettbewerb mit den von der Gesellschaft angebotenen Anlagen
treten. Ferner knnten bestehende Mitbewerber ihre Produktionskapazitten ausbauen oder eine
aggressive Preispolitik betreiben sowie Kunden gnstigere Bedingungen bieten als die Gesell-
schaft.
• Die Mitbewerber der Gesellschaft knnten Produkte entwickeln und anbieten, die den von der
Gesellschaft angebotenen Produkten hinsichtlich Qualitt oder Preis berlegen sind oder eine gr-
ßere Marktakzeptanz erreichen. Den Mitbewerbern der Gesellschaft knnte es gelingen, Passivie-
rungsanlagen zu entwickeln, durch die sich gegenber den von der Gesellschaft hergestellten

8
Anlagen erhebliche Kosteneinsparungen bei der Herstellung von Solarzellen erreichen lassen und/
oder mit denen ein signifikant hherer Wirkungsgrad von Solarzellen erzielt werden kann.
• Aus dem hohen Exportanteil der Gesellschaft ergeben sich eine Reihe von Risiken, wie etwa die in
den einzelnen Lndern herrschenden allgemeinen wirtschaftlichen, rechtlichen und steuerlichen
Rahmenbedingungen, unerwartete nderungen regulatorischer Anforderungen sowie die Einhal-
tung einer Vielzahl auslndischer Gesetze und Vorschriften. Ferner sind mit Handelsbeschrnkun-
gen und nderungen von Tarifen weitere Risiken einer internationalen Ttigkeit verbunden. Die
Gesellschaft knnte von negativen wirtschaftlichen Entwicklungen im asiatischen Raum in beson-
derer Weise betroffen sein.
• Sollte es zu einem Rckgang der staatlichen Frderung von Forschungs- und Entwicklungsprojek-
ten sowie Investitionen der Gesellschaft kommen, knnte dies die Fhigkeit der Gesellschaft, For-
schungs- und Entwicklungsprojekte sowie Erweiterungsinvestitionen zu finanzieren und damit
ihre Innovationskraft sowie knftige Wettbewerbsfhigkeit erheblich schwchen.
• Soweit Bedingungen staatlicher Zuwendungen von der Gesellschaft nicht eingehalten werden,
besteht das Risiko, dass Zuwendungen zurckerstattet werden mssen. Wird nach Durchfhrung
des Angebots von einem oder mehreren grßeren Unternehmen eine Beteiligung an der Gesell-
schaft erworben, die eine Abhngigkeit der Gesellschaft begrndet, knnte es zu einer Rckzah-
lungsforderung von staatlichen Zuwendungen kommen.
• Mit dem zunehmenden Wettbewerb in dem Markt fr Anlagen zur Antireflexbeschichtung von
Solarzellen wchst das Risiko, dass qualifizierte Mitarbeiter abgeworben werden oder neue geeig-
nete Mitarbeiter nicht in ausreichender Anzahl gewonnen werden knnen. Es ist nicht gewhr-
leistet, dass es der Gesellschaft gelingt, Fhrungskrfte und Mitarbeiter in Schlsselpositionen,
insbesondere die Mitglieder des Vorstands und der zweiten Fhrungsebene, zu halten bzw. neue
Mitarbeiter mit entsprechenden Qualifikationen zu gewinnen.
• Es ist nicht gewhrleistet, dass wichtiges geschtztes oder ungeschtztes technologisches Wissen
(Know-how) der Gesellschaft nicht durch unbefugten Zugriff oder unbefugte Weitergabe an Dritte
gelangt, so dass Mitbewerber Know-how der Gesellschaft kopieren knnten, ohne eigene Auf-
wendungen dafr leisten zu mssen.
• Es besteht das Risiko, dass die Gesellschaft ohne ihre Kenntnis geistige Eigentumsrechte, insbe-
sondere Verfahrenspatente Dritter, verletzt oder dass Dritte eine solche Verletzung (auch unberech-
tigterweise) behaupten. Es kann daher nicht ausgeschlossen werden, dass Mitbewerber eigene
Patent- oder sonstige gewerbliche Schutzrechte gegenber der Gesellschaft gerichtlich durchset-
zen wollen und/oder sich gegen die Verletzung etwaiger geistiger Eigentumsrechte zur Wehr set-
zen.
• Die von der Gesellschaft angebotenen Produkte knnten mit Fehlern behaftet sein, die zu einer
Beeintrchtigung ihrer Marktakzeptanz und damit auch des Absatzes der Produkte bei wichtigen
Kunden fhren knnten. Ferner knnten sonstige Pflichtverletzungen bei der Leistungserbringung
auftreten. Derartige Produktmngel oder Leistungspflichtverletzungen knnen Schaden am Eigen-
tum oder am Vermgen der Abnehmer der Gesellschaft oder am Eigentum oder am Vermgen der
Endkunden solcher Abnehmer oder Schaden an Leben, Krper oder Gesundheit verursachen mit
der Folge, dass die Gesellschaft knftig erheblichen Mngelhaftungs- und Schadensersatzanspr-
chen ausgesetzt wird.
• Die Gesellschaft generierte Umstze bislang weit berwiegend in Euro, zu einem geringeren
Anteil aber auch in auslndischer Whrung, insbesondere in US-Dollar. Kursschwankungen zwi-
schen den auslndischen Whrungen und dem Euro knnen zu Wechselkursverlusten fhren.
• Eine dauerhafte ungnstige Entwicklung des Wechselkurses, etwa ein gegenber dem US-Dollar
starker Euro, knnte die Wettbewerbsposition auslndischer Wettbewerber verbessern.
• Die Wachstumsplne der Gesellschaft sind nur zu verwirklichen, wenn der Ausbau der Kapazitten
finanziert und zeitgerecht umgesetzt wird und sich die erwartete Nachfrage nach den Produkten
tatschlich nachhaltig einstellt. Verzgerungen oder Mehrkosten knnten sich durch verschiedene
Umstnde ergeben, die nur zum Teil von der Gesellschaft beherrscht werden.
• Bei dem in Kooperation mit Partnern aus Forschung und Industrie seit dem Jahr 2005 angebote-
nen Produkt „Advanced Solar Cell Manufacturing“ (ASCM) tritt die Gesellschaft gegenber ihren
Kunden als Generalunternehmer auf und haftet ihnen gegenber fr die ordnungsgemße Liefe-

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rung und die Funktionsfhigkeit der Gesamtanlage. Es besteht das Risiko, dass Mngel einzelner
Prozessanlagen und/oder Mngel bei deren Zusammenwirken zur Nichtabnahme durch den Kun-
den, zu Aufwendungen fr Nachbesserungen und zur Zahlung von Vertragsstrafen fhren.
• Es ist nicht gesichert, dass es der Gesellschaft gelingen wird, die zur Verwirklichung ihrer Wachs-
tumsplne erforderlichen Finanzierungsmittel in allen Fllen zeitgerecht, im erforderlichen
Umfang und/oder zu den gewnschten Konditionen zu erhalten.
• Sollten sich in der fortlaufenden Praxis Lcken oder Mngel des bestehenden bzw. noch zu schaf-
fenden Organisations-, Risikoberwachungs- und Risikomanagementsystems zeigen oder sollte
es dem Vorstand nicht gelingen, insbesondere im Zusammenhang mit dem geplanten weiteren
Wachstum angemessene Strukturen und Systeme zeitnah zu schaffen, knnte dies zur Einschrn-
kung der Fhigkeit fhren, Risiken, Trends und Fehlentwicklungen rechtzeitig zu erkennen und zu
steuern.
• Knftige Unternehmenskufe, Beteiligungen an Joint Ventures oder sonstige strategische Beteili-
gungen an anderen Unternehmen sind mit erheblichen Investitionen und Risiken verbunden.
Hierzu gehrt insbesondere die Gefahr, dass die Gesellschaft die Beschftigten oder Geschftsbe-
ziehungen von neu erworbenen Unternehmen oder Unternehmensteilen nicht halten bzw. auf-
rechterhalten und integrieren kann, die angestrebten Wachstumsziele, Skaleneffekte oder Kosten-
einsparungen oder die zeitgerechte und budgetkonforme Produktionsaufnahme nicht verwirk-
lichen kann oder es zu Unstimmigkeiten mit Joint Venture Partnern oder zu einer Fehlentwicklung
hinsichtlich einer strategischen Beteiligung kommt.
• Die Gesellschaft ist in wichtigen Teilbereichen auf Zulieferungen durch Dritte angewiesen. Insbe-
sondere werden wesentliche Komponenten fr die Anlagen der Baureihe SiNA von je einem Liefe-
ranten bezogen. Es ist nicht vollstndig auszuschließen, dass ein Lieferantenwechsel zu schlechte-
ren Bezugskonditionen fhren kann oder mit Verzgerungen bei der Herstellung von Produkten
verbunden ist, die unter Umstnden im Einzelfall auch die Zahlung von Vertragsstrafen durch die
Gesellschaft zur Folge haben knnen.
• Der Grundbesitz, wesentliche Sachanlagen, Forderungen und Waren der Gesellschaft dienen als
Kreditsicherheiten zu Gunsten der kreditgebenden Banken. Im Falle der in einer Krise der Gesell-
schaft erfolgenden Vollstreckung der kreditgebenden Banken in diese Vermgensgegenstnde,
stehen diese der Gesellschaft nicht mehr fr ihre Geschftsttigkeit zur Verfgung.
• Es kann nicht gewhrleistet werden, dass sich nach diesem Angebot ein liquider Handel in den
Aktien der Gesellschaft entwickeln und dass der Brsenpreis nicht unter den fr das Angebot fest-
gelegten Kaufpreis sinken wird. Anleger werden ferner unter Umstnden nicht in der Lage sein,
die Aktien zu dem fr das Angebot festgelegten Kaufpreis, zu einem hheren Brsenpreis oder
berhaupt wieder zu verkaufen.
• Nach dem Angebot knnte der Brsenpreis der Aktien der Gesellschaft erheblich schwanken, und
zwar insbesondere infolge schwankender tatschlicher oder prognostizierter Ergebnisse, gender-
ter Gewinnprognosen oder der Nichterfllung der Gewinnerwartungen von Wertpapieranalysten,
vernderter allgemeiner Wirtschaftsbedingungen oder anderer Faktoren. Die allgemeine Volatili-
tt von Brsenpreisen knnte den Brsenpreis fr die Aktien der Gesellschaft ebenfalls unter
Druck setzen.
• Die Beschaffung weiteren Eigenkapitals, die mgliche Ausgabe von Aktien aufgrund von Mitarbei-
terbeteiligungsprogrammen und die Ausbung mglicherweise noch auszugebender Wandel-
oder Optionsschuldverschreibungen sowie der Erwerb anderer Unternehmen oder Unterneh-
mensbeteiligungen durch noch auszugebende Aktien der Gesellschaft kann zu einer Verwsse-
rung der Beteiligung der Aktionre fhren.
• Sollten die derzeitigen Aktionre der Gesellschaft ihre Aktien nach dem Angebot ganz oder teil-
weise verkaufen, knnte der Brsen- oder Marktpreis der Aktien beeintrchtigt werden. Durch sol-
che Verkufe knnte es fr die Gesellschaft auch schwieriger werden, knftig neue Aktien zu dem
von der Gesellschaft fr angemessen gehaltenen Zeitpunkt und Preis auszugeben.
• Die Interessen der Hauptaktionre der Gesellschaft knnten mit den Interessen der Anleger in
Konflikt stehen. Durch die Beteiligungen und die Mitgliedschaften in den Organen werden die
Hauptaktionre mglicherweise in der Lage sein, einen erheblichen Einfluss auf den Vorstand,
den Aufsichtsrat und die Hauptversammlung auszuben.

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Der Eintritt dieser Risiken, sei es einzeln oder zusammen mit anderen Umstnden, kann die Ge-
schftsttigkeit der Gesellschaft erheblich beeintrchtigen und erhebliche nachteilige Auswirkungen
auf die Vermgens-, Finanz- und Ertragslage haben.

Allgemeine Angaben

Die Gesellschaft ist heute unter der Firma Roth & Rau AG unter HRB 19213 im Handelsregister des
Amtsgerichts Chemnitz eingetragen. Sitz der Gesellschaft ist Hohenstein-Ernstthal. Ihre Geschftsan-
schrift lautet: Gewerbering 3, 09337 Hohenstein-Ernstthal, Telefon +49 3723 49880. Die Gesellschaft
ist eine Aktiengesellschaft deutschen Rechts. Das Geschftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr.
Sie ist auf unbestimmte Zeit errichtet. Die Gesellschaft verfgt derzeit ber keine Beteiligungen an
anderen Unternehmen.

Bestimmt das Gesetz oder die Satzung der Gesellschaft, dass eine Bekanntmachung der Gesellschaft
durch die Gesellschaftsbltter erfolgen soll, erfolgt die Bekanntmachung im elektronischen Bundes-
anzeiger (Gesellschaftsblatt). Freiwillige Bekanntmachungen der Gesellschaft knnen auch aus-
schließlich auf einer Website der Gesellschaft erfolgen.

Zahl- und Hinterlegungsstelle ist die Landesbank Baden-Wrttemberg.

Die Mitglieder des Vorstands sind Dr. Dietmar Roth (Vorsitzender) und Dr. Bernd Rau. Die Mitglieder
des Aufsichtsrats sind Harald Lhle (Vorsitzender), Prof. Dr. Alexander Michaelis (stellvertretender
Vorsitzender) und Daniel Schoch.

Das Grundkapital der Gesellschaft vor Durchfhrung des Angebots betrgt 5 1.500.000,00.

Zusammenfassung des Angebots

Gegenstand des Angebots

Gegenstand des Angebots ist ein ffentliches Angebot in der Bundesrepublik Deutschland sowie eine
Privatplatzierung in Lndern der Europischen Union und in der Schweiz durch die Konsortialbanken
von bis zu 1.325.000 auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stckaktien) der
Roth & Rau AG. Das Angebot enthlt keine separaten Tranchen, weder fr private oder institutionelle
Anleger, noch fr das ffentliche Angebot im Inland oder die Privatplatzierung im Ausland.

Die Gesellschaft und die abgebenden Aktionre behalten sich vor, bis zum letzten Tag der Angebots-
frist im Einvernehmen mit der LBBW die Anzahl der angebotenen Aktien zu verringern oder andere
Angebotsbedingungen zu ndern. Sofern von der Mglichkeit, die Angebotsbedingungen zu ndern,
Gebrauch gemacht wird, wird die nderung ber ein elektronisches Informationsverbreitungssystem
und, soweit es sich nicht um eine unwesentliche Anpassung handelt, als Nachtrag zu diesem Pro-
spekt auf der Internetseite der Gesellschaft sowie in der Financial Times Deutschland verffentlicht
werden. Eine individuelle Unterrichtung einzelner Anleger, die Kaufauftrge abgegeben haben,
erfolgt nicht.

Angebotene Aktien

Bei den angebotenen Aktien handelt es sich um 1.325.000 auf den Inhaber lautenden Stammaktien
ohne Nennbetrag (Stckaktien) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von 5 1,00 je Aktie und
voller Gewinnanteilsberechtigung ab dem 1. Januar 2006 (nachfolgend auch „angebotene Aktien“).
Bis zu 800.000 der angebotenen Aktien stammen aus der am 10. April 2006 von der Hauptversamm-
lung der Gesellschaft beschlossenen Kapitalerhhung gegen Bareinlagen unter Ausschluss des
Bezugsrechts, bis zu 375.000 Aktien stammen aus dem Eigentum der Rohwedder AG sowie bis zu
150.000 Altaktien stammen aus dem Eigentum der abgebenden Aktionre im Hinblick auf eine even-
tuelle Mehrzuteilung. Abgebende Aktionre sind die Rohwedder AG sowie Dr. Dietmar Roth,
Dr. Bernd Rau und Dr. Silvia Roth (vorstehend und nachfolgend „abgebende Aktionre“).

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Angebotsfrist

Die Angebotsfrist beginnt am 2. Mai 2006 (einschließlich) und endet am 9. Mai 2006 um 14:00 Uhr
(MESZ). Die Gesellschaft und die abgebenden Aktionre behalten sich vor, bis zum letzten Tag der
Angebotsfrist im Einvernehmen mit der LBBW den Angebotszeitraum zu verlngern oder zu verkr-
zen.

Konsortialbanken

Konsortialbanken sind die Landesbank Baden-Wrttemberg als Konsortialfhrer und Bookrunner und
die equinet Securities AG als Co-Manager.

Preisspanne und Kaufpreis

Die Preisspanne, innerhalb derer Kaufangebote abgegeben werden knnen, betrgt 5 32,00 bis
5 36,00 je Aktie. Die Gesellschaft und die abgebenden Aktionre behalten sich vor, bis zum letzten
Tag der Angebotsfrist im Einvernehmen mit der LBBW die untere und/oder obere Abgrenzung der
Preisspanne abzusenken oder zu erhhen.

Kaufangebote knnen bis zum Ende der Angebotsfrist frei widerrufen werden. Je Depot eines Privat-
anlegers ist ein Kaufangebot mglich.

Der Kaufpreis fr die angebotenen Aktien wird mit Hilfe des im Bookbuilding-Verfahren erstellten
Orderbuchs von der Gesellschaft, den abgebenden Aktionren und den Konsortialbanken gemein-
sam voraussichtlich am 9. Mai 2006 abends festgelegt. Der Kaufpreis wird im unmittelbaren
Anschluss an die Festlegung im Wege einer Mitteilung ber ein elektronisches Informationsverbrei-
tungssystem und auf der Internetseite der Gesellschaft sowie voraussichtlich am 11. Mai 2006 durch
Bekanntmachung in der Financial Times Deutschland verffentlicht werden und kann nach der vorge-
nannten Verffentlichung ber elektronische Medien bei den Konsortialbanken erfragt werden. Anle-
ger, die ihren Kaufauftrag ber eine Konsortialbank gestellt haben, knnen die Anzahl der ihnen
zugeteilten Aktien ab dem 11. Mai 2006 bei dieser Konsortialbank erfragen.

Insbesondere fr den Fall, dass das Platzierungsvolumen nicht ausreicht, um smtliche Kaufangebote
zum festgelegten Kaufpreis zu bedienen, behalten sich die Konsortialbanken vor, Kaufangebote nicht
oder nur teilweise anzunehmen.

Lieferung und Abrechnung

Die Lieferung der angebotenen Aktien gegen Zahlung des Kaufpreises erfolgt voraussichtlich am
12. Mai 2006.

Stabilisierungsmaßnahmen, Mehrzuteilung und Greenshoe-Optionen

Im Zusammenhang mit der Platzierung kann die LBBW als Stabilisierungsmanager im rechtlich zuls-
sigen Umfang Maßnahmen ergreifen, die auf die Sttzung des Brsen- oder Marktpreises der Aktien
der Gesellschaft abzielen („Stabilisierungsmaßnahmen“).

Im Hinblick auf eine eventuelle Mehrzuteilung werden die abgebenden Aktionre der LBBW bis zu
150.000 Aktien der Gesellschaft im Wege eines unentgeltlichen Wertpapierdarlehens zur Verfgung
stellen. Ferner werden sie der LBBW das Recht einrumen, bis zu 150.000 Aktien der Gesellschaft
zum Kaufpreis der angebotenen Aktien zu erwerben („Greenshoe-Optionen“). Die Greenshoe-Optio-
nen knnen bis zum Ablauf von 30 Tagen nach der Aufnahme der Brsennotierung der Aktien der
Gesellschaft ausgebt werden.

12
Allgemeine Zuteilungskriterien, bevorrechtigte Zuteilungen

Den Aktionren der Rohwedder AG werden im Rahmen des Angebots von den angebotenen Aktien
bis zu 248.159 Aktien, d. h. bis zu 18,73 % der angebotenen Aktien, zum Kaufpreis bevorrechtigt zuge-
teilt. In einem Poolvertrag verbundene Aktionre der Rohwedder AG, die gemeinsam ber eine Betei-
ligung von 45,4 % an der Rohwedder AG verfgen, haben auf die Ausbung ihres Rechts auf die
bevorrechtigte Zuteilung verzichtet. Die bevorrechtigte Zuteilung erfolgt in der Weise, dass den bri-
gen Aktionren der Rohwedder AG zum Kaufpreis je elf Rohwedder-Aktien eine Aktie der Gesell-
schaft, soweit entsprechende Kaufangebote abgegeben wurden, bevorrechtigt zugeteilt wird. Die
Rechte auf die bevorrechtigte Zuteilung werden den Aktionren der Rohwedder AG nach dem Stand
vom 28. April 2006 abends ber die Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, auf ihren Depotkon-
ten zugebucht.

Ferner werden bis zu 40.000 Aktien der Gesellschaft, d. h. bis zu 3,02 % der angebotenen Aktien, an
Mitarbeiter der Gesellschaft bevorrechtigt zugeteilt.

Die Gesellschaft, die abgebenden Aktionre und die Konsortialbanken werden die „Grundstze fr
die Zuteilung von Aktienemissionen an Privatanleger“ beachten, die am 7. Juni 2000 von der Brsen-
sachverstndigenkommission beim Bundesministerium der Finanzen herausgegeben wurden.

Marktschutzvereinbarungen

Die abgebenden Aktionre werden sich gegenber den Konsortialbanken verpflichten, ohne vorhe-
rige schriftliche Zustimmung der LBBW, die nicht unbilligerweise verweigert werden darf, bis zum
Ablauf bestimmter Fristen keine der bei ihnen verbleibenden Aktien weder direkt noch indirekt anzu-
bieten, zu verkaufen oder zu vermarkten („Lock-up-Verpflichtung“). Die Beschrnkung gilt auch fr
jede Transaktion, die wirtschaftlich einem Verkauf entspricht. Die Frist der Lock-up-Verpflichtung
betrgt fr die Rohwedder AG sechs Monate sowie fr Dr. Dietmar Roth, Dr. Bernd Rau und Dr. Silvia
Roth jeweils zwlf Monate ab dem Tag der Notierungsaufnahme der Aktien der Gesellschaft.

Die Gesellschaft wird sich gegenber den Konsortialbanken verpflichten, whrend eines Zeitraums
von sechs Monaten ab dem Datum der Notierungsaufnahme der Aktien der Gesellschaft ohne vorhe-
rige schriftliche Zustimmung der LBBW keine neuen Aktien der Gesellschaft oder andere Wertpa-
piere, die in Aktien der Gesellschaft umgewandelt oder dafr eingetauscht werden knnen oder ein
Recht zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft verkrpern, auszugeben, zu verkaufen, anzubieten,
sich zu deren Verkauf zu verpflichten, anderweitig abzugeben oder ein darauf bezogenes Angebot
bekannt zu machen. Ferner werden sich die abgebenden Aktionre verpflichten, solche Maßnahmen
weder zu veranlassen noch zuzulassen.

Einbeziehung in den Entry Standard und Notierungsaufnahme

Die Einbeziehung smtlicher Aktien der Gesellschaft – einschließlich der neuen Aktien aus der am
10. April 2006 von der Hauptversammlung der Gesellschaft beschlossenen Kapitalerhhung – in den
Freiverkehr (Open Market) sowie in den Teilbereich des Freiverkehrs (Entry Standard) an der Frank-
furter Wertpapierbrse wird am 28. April 2006 von der LBBW beantragt und ist fr den 10. Mai 2006
vorgesehen. Die Aufnahme des Brsenhandels erfolgt voraussichtlich am 11. Mai 2006.

Verwendung des Emissionserlses, Kosten der Emission

Unter der Annahme der vollstndigen Platzierung des Angebots innerhalb der Preisspanne betrgt
die Gesamtsumme des Angebots zwischen 5 42.400.000,00 und 5 47.700.000,00.

Der Gesellschaft fließt im Rahmen des Angebots der Emissionserls aus dem Verkauf der neuen
Aktien aus der Kapitalerhhung abzglich der von der Gesellschaft zu tragenden Emissionskosten
zu. Der Brutto- und Nettoerls aus dem Verkauf der neuen Aktien aus der Kapitalerhhung hngt von
dem am 9. Mai 2006 festzulegenden Kaufpreis der angebotenen Aktien ab. Unter der Annahme der
vollstndigen Platzierung des Angebots innerhalb der Preisspanne wird der Nettoerls aus der Emis-
sion fr die Gesellschaft (nach Abzug der Provisionen der Konsortialbanken und der der Gesellschaft

13
voraussichtlich entstehenden sonstigen Emissionskosten) voraussichtlich zwischen rund T5 23.977
und rund T5 27.041 bzw. bei Gewhrung eines nach dem freien Ermessen der Gesellschaft an die Kon-
sortialbanken zu zahlenden Zufriedenheitsbonus zwischen rund T5 23.849 und rund T5 26.897 betra-
gen.

Die Gesellschaft beabsichtigt, den Nettoemissionserls aus dem Verkauf der Aktien aus der Kapital-
erhhung als Beitrag zur Finanzierung des weiteren internen und externen Wachstums, zur Umset-
zung und Finanzierung ihrer strategischen Ziele (siehe „Geschftsttigkeit – Strategie“) sowie fr all-
gemeine Geschftszwecke zu verwenden. Die Gesellschaft beabsichtigt, den Nettoerls als Beitrag
insbesondere fr folgende – nach ihrer Prioritt dargestellte – Vorhaben zu verwenden:
• Entwicklung der Dnnschichtsolartechnologie zur Marktreife
• Entwicklung von neuen Produkten fr die Halbleiter-, Optik- und Automobilindustrie
• Weiterentwicklung der Produktgruppe IonScan
• Entwicklung des Verfahrens PlasmaCure zur Marktreife
• Ausbau des Vertriebs- und Servicenetzes in den Wachstumsmrkten Asiens und den USA
• Ergnzung des Technologie-Portfolios durch Unternehmensakquisitionen
• Ausbau der Produktionskapazitten

Der Nettoerls aus dem Verkauf der Altaktien fließt den abgebenden Aktionren zu.

International Securities Identification Number (ISIN) / Wertpapier-Kenn-Nummer / Brsenkrzel

International Securities Identification Number (ISIN) DE 000A0JCZ51


Wertpapier-Kenn-Nummer A0JCZ5
Brsenkrzel R8R

Ausgewhlte Finanzinformationen

Die nachstehenden Finanzinformationen sind den nach HGB erstellten und im Finanzteil dieses Pros-
pekts enthaltenen geprften Jahresabschlssen der Gesellschaft fr die Geschftsjahre 2003 bis 2005
sowie den auf der Grundlage der International Financial Reporting Standards (IFRS) erstellten und
ebenfalls im Finanzteil dieses Prospekts enthaltenen ungeprften Bilanzen und Gewinn- und Verlust-
rechnungen fr die Geschftsjahre 2003 bis 2005 entnommen. Sie sollten in Verbindung mit den
Abschnitten „Geschfts- und Finanzlage“, „Kapitalausstattung und Liquiditt“, den Anhngen zu den
genannten Jahresabschlssen und den an anderer Stelle in diesem Prospekt enthaltenen Finanzan-
gaben gelesen werden.

14
Finanzinformationen nach HGB

Die nachfolgende Tabelle gibt eine bersicht ber ausgewhlte Finanzdaten aus den geprften HGB-
Jahresabschlssen der Roth & Rau AG zum 31. Dezember 2003, 31. Dezember 2004 und 31. Dezember
2005:
2005 2004 2003
(in T5)
Ausgewhlte Daten zur Gewinn- und Verlust-
rechnung
Umsatzerlse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24.947 5.030 10.477
Bestandsvernderung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.176 3.416 – 2.927
Andere aktivierte Eigenleistungen . . . . . . . . . . . . . . . . . 488 8 41
Gesamtleistung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.611 8.454 7.591
Sonstige betriebliche Ertrge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.846 1.794 1.482
Materialaufwand . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24.887 6.828 4.434
Personalaufwand . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.940 2.483 2.102
Abschreibungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 474 398 486
Sonstige betriebliche Aufwendungen . . . . . . . . . . . . . . 3.329 1.324 1.624
Sonstige Steuern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8 8 8
Betriebsergebnis (EBIT 1)) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.819 – 793 419
Zinsen und hnliche Ertrge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8 2 1
Zinsen und hnliche Aufwendungen . . . . . . . . . . . . . . . 191 170 176
Ergebnis vor Steuern (EBT 2)) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.636 – 961 244
Ertragsteuern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 342 (– 86) 112
Jahresergebnis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.294 – 875 132

1) EBIT bezieht sich auf das Ergebnis nach Abschreibungen und vor Zinsen und hnlichen Ertrgen, Zinsen und hn-
lichen Aufwendungen und Steuern vom Einkommen und Ertrag. Potenzielle Investoren sollten beachten, dass das
EBIT keine einheitlich angewendete oder standardisierte Kennzahl ist, dass seine Berechnung von Unternehmen zu
Unternehmen wesentlich variieren kann und dass es fr sich allein genommen keine Basis fr Vergleiche mit ande-
ren Unternehmen darstellt.
2) EBT bezieht sich auf das Ergebnis vor Steuern vom Einkommen und Ertrag.

2005 2004 2003


(in T5)
Ausgewhlte Daten zur Bilanz
Bilanzsumme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13.979 7.888 7.868
Ausstehende Einlagen (eingefordert) . . . . . . . . . . . . . . 168 0 0
Anlagevermgen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.125 3.587 3.714
Vorratsvermgen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11.900 5.257 1.708
abzglich Erhaltene Anzahlungen . . . . . . . . . . . . . . . . . 9.495 3.552 669
Forderungen und sonstige Vermgensgegenstnde . 4.714 1.294 638
Liquide Mittel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.561 1.299 2.442
Aktive Rechnungsabgrenzungsposten . . . . . . . . . . . . . 6 3 35
Eigenkapital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.091 377 1.252
Sonderposten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 482 515 614
Rckstellungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.919 807 790
Verbindlichkeiten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8.438 6.111 5.212
Passive Rechnungsabgrenzungsposten . . . . . . . . . . . . 49 78 0

Ausgewhlte Daten zur Kapitalflussrechnung


Cash Flow
– aus laufender Geschftsttigkeit . . . . . . . . . . . . . . . 1.174 – 1.032 2.377
– aus Investitionsttigkeit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – 840 66 – 415
– aus Finanzierungsttigkeit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 928 – 177 – 51

15
Ungeprfte und zustzliche Finanzinformationen nach IFRS

Die nachfolgende Tabelle gibt eine bersicht ber ausgewhlte Finanzdaten aus den ungeprften
nach IFRS erstellten Bilanzen und Gewinn- und Verlustrechnungen der Roth & Rau AG. Diese wurden
einer prferischen Durchsicht unterzogen. Die Bilanzen und Gewinn- und Verlustrechnungen nach
IFRS stellen keine vollstndigen IFRS-Jahresabschlsse dar und enthalten insoweit nicht alle fr
einen IFRS-Jahresabschluss notwendigen Informationen. Aufgrund der Unterschiede zwischen den
Rechnungslegungsgrundstzen nach HGB und IFRS weichen Finanzangaben in Abschlssen nach
HGB von Angaben in nach IFRS erstellten Bilanzen und Gewinn- und Verlustrechnungen ab (siehe
„Geschfts- und Finanzlage – Wesentliche Unterschiede zwischen HGB und IFRS“).

2005 2004 2003


(in T5)
Ausgewhlte Daten zur Gewinn- und Verlust-
rechnung nach IFRS
Umsatzerlse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33.397 9.458 5.480
Sonstige betriebliche Ertrge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 578 762 358
Bestandsvernderung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – 576 – 671 695
Aktivierte Eigenleistungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.268 2.086 1.786
Materialaufwand . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24.887 6.828 4.434
Personalaufwand . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.950 2.482 2.124
Abschreibungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.305 387 326
Sonstige betriebliche Aufwendungen . . . . . . . . . . . . . . 3.216 1.316 1.307
Operatives Ergebnis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.309 622 128
Finanzergebnis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – 213 – 204 – 204
Ergebnis vor Steuern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.096 418 – 76
Ertragsteuern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.530 91 (– 65)
Jahresergebnis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.566 327 – 11

Ausgewhlte Daten zur Bilanz nach IFRS


Bilanzsumme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18.254 10.980 8.075
Langfristige Vermgenswerte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.218 5.325 3.951
– davon immaterielle Vermgenswerte . . . . . . . . . . 2.613 2.000 877
– davon Sachanlagen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.204 2.634 2.822
Kurzfristige Vermgenswerte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.036 5.655 4.124
– davon ausstehende Einlagen . . . . . . . . . . . . . . . . . . 168 0 0
Eigenkapital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.821 1.835 1.508
Langfristige Schulden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.569 2.701 3.291
Kurzfristige Schulden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9.864 6.444 3.276

16
RISIKOFAKTOREN
Anleger sollten bei der Entscheidung ber den Kauf der Aktien die nachfolgenden Risikofaktoren, ver-
bunden mit den anderen in diesem Prospekt enthaltenen Informationen, sorgfltig lesen und berck-
sichtigen. Die Realisierung eines oder mehrerer dieser Risiken kann erhebliche nachteilige Auswir-
kungen auf die Vermgens-, Finanz- und Ertragslage der Roth & Rau AG haben. Der Brsenkurs der
Aktien der Gesellschaft knnte aufgrund der Realisierung jedes dieser Risiken erheblich fallen und
Anleger knnten ihre Anlage in die Aktien teilweise oder sogar ganz verlieren. Weitere Risiken und
Unsicherheiten, die der Roth & Rau AG gegenwrtig nicht bekannt sind oder die die Roth & Rau AG
gegenwrtig als unwesentlich erachtet, knnten ebenfalls den Geschftsbetrieb der Roth & Rau AG
beeintrchtigen und erhebliche nachteilige Auswirkungen auf ihre Vermgens-, Finanz- und Ertrags-
lage haben. Die Reihenfolge, in der die nachfolgenden Risiken aufgefhrt werden, enthlt keine Aus-
sage ber die Wahrscheinlichkeit ihrer Realisierung.

Marktbezogene Risiken

Abhngigkeit der Geschftsttigkeit von der Investitionsbereitschaft der Kunden

Die Geschftsttigkeit der Gesellschaft ist von der Fhigkeit ihrer Kunden abhngig, in die von der
Gesellschaft angebotenen Anlagen und Komponenten zu investieren. Die Investitionsbereitschaft der
Kunden wird wiederum von einer Vielzahl von gesamt- und betriebswirtschaftlichen Faktoren beein-
flusst.

Im Geschftsbereich Photovoltaik, der den Schwerpunkt der Geschftsttigkeit der Gesellschaft bil-
det, sind die Abnehmer der Produkte der Gesellschaft als Hersteller von Solarzellen in vielen Lndern
in hohem Maße von der staatlichen Frderung der Photovoltaik abhngig. Ohne die staatlichen Fr-
derungsmaßnahmen wre die Photovoltaik, insbesondere im Bereich der netzgekoppelten Anlagen,
nicht rentabel, da die Stromerzeugungskosten ber den erzielbaren Marktpreisen und den Stromer-
zeugungskosten konventioneller Energietrger (z. B. Kernkraft, Kohle, Gas) liegen und nach Erwar-
tung der Gesellschaft auf absehbare Zeit liegen werden. Die staatliche Frderung stellt eine Grund-
lage fr die Nachfrage nach Photovoltaikanlagen und damit auch nach Solarzellen dar. Zwar bestehen
in Deutschland und in vielen anderen Lndern Frderungsmaßnahmen oder es sind solche geplant.
Gleichwohl ist nicht sichergestellt, dass die finanzielle Frderung der Photovoltaik stets in einem
Umfang aufrechterhalten wird, dass die Stromerzeugung aus Photovoltaik wettbewerbsfhig bleibt.
Neben einer wesentlichen Verschlechterung der Frderungsbedingungen oder einem Wegfall der
Frderung aus politischen Grnden ist es mglich, dass die staatliche finanzielle Frderung der
Photovoltaik gerichtlich berprft und als rechtswidrig angesehen oder aus anderen Grnden erheb-
lich reduziert oder aufgehoben wird. Hierdurch knnte ein Rckgang der Nachfrage nach Solarzellen
bewirkt werden.

Derzeit besteht eine erhebliche bernachfrage nach dem fr die Produktion von Solarzellen erforder-
lichen und derzeit nur begrenzt verfgbaren Material Silizium, die der Ausweitung der Produktion
durch die Hersteller von Solarzellen Grenzen setzt. Ferner kann die unzureichende Belieferung mit
Silizium bzw. Silizium-Wafern dazu fhren, dass deren Produktionskapazitten nicht ausgelastet wer-
den knnen. Nach neueren Prognosen soll eine wirkliche Entspannung der Rohstoffknappheit frhes-
tens im Jahr 2007 oder 2008 zu erwarten sein (siehe „Geschftsttigkeit – Marktumfeld und Wettbe-
werber – Geschftsbereich Photovoltaik“). Kommt es zu einer unzureichenden Belieferung der Her-
steller von Solarzellen mit Silizium bzw. Silizium-Wafern, knnen diese in entsprechendem Umfang
auch keine Solarzellen herstellen und verkaufen.

Da netzgekoppelte Photovoltaikanlagen in der Regel zu einem wesentlichen Teil durch Fremdkapital


finanziert werden, haben das in den letzten Jahren im historischen Vergleich niedrige Zinsniveau und
die daraus folgenden niedrigen Fremdkapitalkosten die Rentabilitt von Photovoltaikanlagen positiv
beeinflusst und damit einen wesentlichen Beitrag zum Anstieg der Nachfrage nach Solarzellen geleis-
tet. Ein Anstieg des Zinsniveaus wrde durch hhere Kapitalkosten die Rentabilitt von Photovoltaik-
anlagen mglicherweise erheblich vermindern und somit sowohl die Nachfrage nach Photovoltaikan-
lagen als auch nach Solarzellen beeintrchtigen.

17
Die Prognosen zum Photovoltaikmarkt bergen nach wie vor Unsicherheiten insbesondere hinsichtlich
der Nachhaltigkeit des Wachstums. Das auch von vielen Herstellern von Solarzellen erwartete erheb-
liche Wachstum des Photovoltaikmarkts knnte durch das Eintreten eines oder mehrerer der vorge-
nannten Umstnde weit geringer ausfallen oder sogar vollstndig ausbleiben. Dies wrde sich nega-
tiv auf die Investitionsbereitschaft der Kunden der Gesellschaft und damit auf die Nachfrage nach den
Produkten der Gesellschaft im Geschftsbereich Photovoltaik auswirken. Dies wrde dazu fhren,
dass die Gesellschaft ihre Strategie zur Erhhung des Absatzes ihrer Produkte (siehe „Geschftsttig-
keit – Strategie – Geschftsbereich Photovoltaik“) nicht wie geplant umsetzen kann und das Wachs-
tum der Gesellschaft dadurch beeintrchtigt wird. Ferner knnte dies erhebliche nachteilige Auswir-
kungen auf die Vermgens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft haben. Darber hinaus knnte
dies den Bestand der Gesellschaft gefhrden.

Im Geschftsbereich Plasma- und Ionenstrahltechnologie knnte sich ebenfalls ein Rckgang der
Nachfrage nach den Produkten der Gesellschaft aufgrund verschiedener Einflussfaktoren ergeben.
Die Produkte der Gesellschaft, die fr Forschung und Entwicklung eingesetzt werden, werden zu
einem erheblichen Anteil von staatlichen oder staatlich subventionierten Forschungsinstituten und
universitren Einrichtungen erworben. Auch die Forschungs- und Entwicklungsprojekte von Indus-
trieunternehmen sind teilweise durch staatliche Zuwendungen gefrdert. Die Abnahme dieser Pro-
dukte ist daher zum Teil von der Verfgbarkeit von staatlichen Haushaltsmitteln zur Finanzierung
bzw. Frderung der betreffenden Forschungsvorhaben abhngig. Werden diese erheblich reduziert,
kann dies fr die Gesellschaft Umsatzeinbußen bei den betreffenden Produkten im Geschftsbereich
Plasma- und Ionenstrahltechnologie zur Folge haben und sich entsprechend nachteilig auf die Verm-
gens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft auswirken.

Der Absatz der Produkte der Gesellschaft, die in der Mikroelektronikproduktion eingesetzt werden, ist
von der Entwicklung der Halbleitermrkte und der Gewinnung neuer Kunden abhngig. Diese wer-
den wiederum von verschiedenen Faktoren einschließlich des konjunkturellen Umfelds bestimmt.
Zudem wurden die Umstze der Gesellschaft in diesem Teilbereich bislang im Wesentlichen mit
einem Großkunden erzielt. Wenn sich die Nachfrage auf den weltweiten Halbleitermrkten in Zukunft
insgesamt unbefriedigend entwickelt oder die Kundenbasis nicht aufrechterhalten oder erweitert
werden kann, kann dies zu Umsatzeinbußen oder dazu fhren, dass die Gesellschaft ihre Strategie
zur Erhhung des Absatzes der betreffenden Produkte (siehe „Geschftsttigkeit – Strategie –
Geschftsbereich Plasma- und Ionenstrahltechnologie“) nicht wie geplant umsetzen kann und das
Wachstum der Gesellschaft dadurch beeintrchtigt wird. Ferner knnte dies erhebliche nachteilige
Auswirkungen auf die Vermgens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft haben.

Risiken durch raschen technologischen Wandel und bei der Markteinfhrung neuer Technologien

Fr das Produktportfolio der Gesellschaft ist die weitere Forschung und Entwicklung von entscheiden-
der Bedeutung.

Im Geschftsbereich Photovoltaik sind die von der Gesellschaft angebotenen Anlagen der Gruppe
SiNA auf die Antireflexbeschichtung von gngigen Silizium-Wafern ausgerichtet. Derzeit dominieren
kristalline Silizium-Solarzellen deutlich. Allerdings gibt es Technologien, die nicht auf Silizium basie-
ren und in bestimmten Varianten von verschiedenen Unternehmen bereits am Markt angeboten wer-
den. Zudem zielt eine Reihe verschiedener Forschungsprojekte auf die Entwicklung von neuartigen
Technologien bei Solarzellen ab. Ferner knnte sich knftig eine neuartige Technologie von Solarzel-
len am Markt durchsetzen, fr deren Oberflchenveredelung die Gesellschaft kein entsprechendes
Produkt entwickelt hat.

Es ist denkbar, dass die von der Gesellschaft entwickelten und angebotenen Produkte aufgrund eines
Wandels der Solarzellentechnologie nicht mehr den genderten Anforderungen der Hersteller ent-
sprechen.

In diesen Fllen knnte die Nachfrage nach den Produkten der Gesellschaft erheblich beeintrchtigt
werden. Dies knnte erhebliche Auswirkungen auf die Vermgens-, Finanz- und Ertragslage der
Gesellschaft haben und darber hinaus den Bestand der Gesellschaft gefhrden.

18
Die Gesellschaft treibt verschiedene Forschungs- und Entwicklungsvorhaben voran, die nach ihrer
Einschtzung zukunftstrchtig sind. So ist sie beispielsweise im Bereich der Dnnschichttechnologien
aktiv und bietet seit kurzem mit der Anlage RIPA auch eine Wasserstoffpassivierungsanlage fr Dnn-
schichtsolarzellen an (siehe „Geschftsttigkeit – Produkte – Geschftsbereich Photovoltaik“). Ferner
testet sie derzeit mit einer Pilotanlage eine neu entwickelte Technologie zur Hrtung von Lacken
(siehe „Geschftsttigkeit – Produkte – Geschftsbereich Plasma- und Ionenstrahltechnologie“). Es
kann aber nicht sicher prognostiziert werden, ob sich fr diese Anlagen oder andere neu entwickelte
Produkte eine befriedigende Nachfrage ergeben wird. Knnen die betreffenden Produkte mangels
Marktakzeptanz nicht verkauft werden, steht den aufgewandten Entwicklungskosten kein entspre-
chender Ertrag gegenber.

Dies knnte erhebliche Auswirkungen auf die Vermgens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft
haben.

Risiken durch zunehmenden Wettbewerb

Ungeachtet der Unsicherheiten der Wachstumsprognosen fr den Photovoltaikmarkt knnten in der
Zukunft verstrkt Mitbewerber auf den Markt fr Anlagen zur Antireflexbeschichtung von Solarzellen
und damit in Wettbewerb mit den von der Gesellschaft angebotenen Anlagen treten. Ferner knnten
bestehende Mitbewerber ihre Produktionskapazitten ausbauen oder eine aggressive Preispolitik
betreiben sowie Kunden gnstigere Bedingungen bieten als die Gesellschaft. Es kann nicht ausge-
schlossen werden, dass der Markteintritt weiterer Mitbewerber oder der Ausbau der Produktionska-
pazitten bestehender Mitbewerber zu einem erhhten Angebot oder zu einem berangebot von
Anlagen zur Antireflexbeschichtung von Solarzellen fhrt. Ferner knnten neue Mitbewerber in den
Markt eintreten und in kurzer Zeit unter anderem mit Hilfe einer aggressiven Preispolitik erhebliche
Marktanteile gewinnen. Dies knnte zu einem erheblichen Preisdruck auf die Weltmarktpreise fr der-
artige Anlagen fhren. Ein dadurch verursachter Preisverfall fr die von der Gesellschaft hergestellten
Produkte im Geschftsbereich Photovoltaik knnte erhebliche Verschlechterungen der Gewinnmarge
sowie die Einbuße von Marktanteilen zur Folge und mithin erhebliche nachteilige Auswirkungen auf
die Vermgens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft haben.

Zudem knnten die Mitbewerber der Gesellschaft Produkte entwickeln und anbieten, die den von der
Gesellschaft angebotenen Produkten hinsichtlich Qualitt oder Preis berlegen sind oder eine gr-
ßere Marktakzeptanz erreichen. Das bei den Anlagen der Gruppe SiNA angewandte PECVD-Verfahren
hat sich in den vergangenen Jahren im Wesentlichen als Standardverfahren zur Antireflexbeschich-
tung von Silizium-Wafern durchgesetzt. Es werden von verschiedenen Mitbewerbern jedoch auch
andere Technologien zur Passivierung von Silizium-Wafern entwickelt und am Markt angeboten. Fer-
ner fhren die Gesellschaft und ihre Mitbewerber Forschungsvorhaben zur Erhhung des Wirkungs-
grads von Solarzellen durch, der das wichtigste Qualittsmerkmal von Solarzellen bildet. Den Mitbe-
werbern der Gesellschaft knnte es gelingen, Passivierungsanlagen zu entwickeln, durch die sich
gegenber den von der Gesellschaft hergestellten Anlagen erhebliche Kosteneinsparungen bei der
Herstellung von Solarzellen erreichen lassen und/oder mit denen ein signifikant hherer Wirkungs-
grad von Solarzellen erzielt werden kann. Gelingt es Mitbewerbern, Produkte so weit zu entwickeln
und am Markt anzubieten, dass sie den Produkten der Gesellschaft berlegen sind und in ihren jewei-
ligen Anwendungsfeldern ein hohes Maß an Marktakzeptanz erlangen, knnten sich die Marktbedin-
gungen fr die Gesellschaft erheblich verschlechtern.

Risiken im Zusammenhang mit bestehenden und geplanten auslndischen Aktivitten

Im Geschftsjahr 2005 hat die Gesellschaft rund 55 % ihres Umsatzes mit auslndischen Kunden,
davon rund drei Viertel mit Kunden aus Asien erzielt.

Die Gesellschaft strebt an, ihre Aktivitten weiter zu internationalisieren und ihren Exportanteil zu
erhhen. Hieraus ergibt sich eine Reihe von Risiken, wie etwa die in den einzelnen Lndern herr-
schenden allgemeinen wirtschaftlichen, rechtlichen und steuerlichen Rahmenbedingungen, unerwar-
tete nderungen regulatorischer Anforderungen sowie die Einhaltung einer Vielzahl auslndischer
Gesetze und Vorschriften. Ferner sind mit Handelsbeschrnkungen und nderungen von Tarifen wei-
tere Risiken einer internationalen Ttigkeit verbunden. Die Gesellschaft knnte von negativen wirt-

19
schaftlichen Entwicklungen im asiatischen Raum in besonderer Weise betroffen sein. Es kann nicht
ausgeschlossen werden, dass eine nderung von einzelnen der genannten Faktoren eine negative
Auswirkung auf die Umsatzerlse und somit auf die Vermgens-, Finanz- und Ertragslage der Gesell-
schaft hat. Darber hinaus kann dies den Bestand der Gesellschaft gefhrden.

Unternehmensbezogene Risiken

Staatliche Zuwendungen

Die Forschungs- und Entwicklungsprojekte sowie Investitionen der Gesellschaft wurden in der Ver-
gangenheit zu einem erheblichen Teil durch staatliche Zuwendungen gefrdert. Es ist nicht absehbar,
ob und in welchem Umfang zuknftig ffentliche Mittel bereitgestellt und von der Gesellschaft in
Anspruch genommen werden knnen. Sollte es zu einem Rckgang der staatlichen Frderung kom-
men, knnte dies die Fhigkeit der Gesellschaft, Forschungs- und Entwicklungsprojekte sowie Erwei-
terungsinvestitionen zu finanzieren und damit ihre Innovationskraft sowie knftige Wettbewerbs-
fhigkeit erheblich schwchen.

Staatliche Zuwendungen sind an Bedingungen geknpft. Soweit diese Bedingungen von der Gesell-
schaft nicht eingehalten werden, besteht das Risiko, dass Zuwendungen zurckerstattet werden ms-
sen. Wird nach Durchfhrung des Angebots von einem oder mehreren grßeren Unternehmen eine
Beteiligung an der Gesellschaft erworben, die eine Abhngigkeit der Gesellschaft begrndet, knnte
es zu einer Rckzahlungsforderung von staatlichen Zuwendungen kommen.

Abhngigkeit von qualifiziertem Personal in Schlsselpositionen

Der Erfolg der Gesellschaft hngt von qualifizierten Fhrungskrften und Mitarbeitern, insbesondere
den Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft und der zweiten Fhrungsebene, ab. Der Verlust von
Fhrungskrften oder Mitarbeitern in Schlsselpositionen knnte sich negativ auf die geschftliche
Entwicklung der Gesellschaft auswirken und dadurch ihre Vermgens-, Finanz- und Ertragslage
wesentlich beeintrchtigen. Mit dem zunehmenden Wettbewerb in dem Markt fr Anlagen zur Anti-
reflexbeschichtung von Solarzellen wchst das Risiko, dass qualifizierte Mitarbeiter abgeworben wer-
den oder neue geeignete Mitarbeiter nicht in ausreichender Anzahl gewonnen werden knnen. Es ist
nicht gewhrleistet, dass es der Gesellschaft gelingt, solche Fhrungskrfte und Mitarbeiter in Schls-
selpositionen zu halten bzw. neue Mitarbeiter mit entsprechenden Qualifikationen zu gewinnen,
ohne erhebliche Steigerungen der Personalkosten in Kauf zu nehmen.

Begrenzte Schutzfhigkeit des geistigen Eigentums

Die Gesellschaft verfgt ber ein umfangreiches technologisches Wissen (Know-how), das eine wich-
tige Grundlage ihrer Geschftsttigkeit ist. Eine Reihe von Verfahren, die bei den von der Gesellschaft
vertriebenen Produkten angewendet werden, ist durch Patente geschtzt bzw. zu Patenten angemel-
det. Die Gesellschaft versucht, neu entwickelte Verfahren jeweils durch Patentanmeldungen zu
sichern. Der Patentschutz (Patente bzw. Patentanmeldungen) besteht jeweils nur fr Deutschland und
nur teilweise auch fr ausgewhlte Lnder des Europischen Patentbereinkommens (EP), den
USA, Japan und China (siehe „Geschftsttigkeit – Gewerbliche Schutzrechte“). Ferner ist es nicht
ausgeschlossen, dass die Rechte aus den Patenten bei Verletzungen durch Dritte etwa im Ausland
nicht durchgesetzt werden knnen. Der weit berwiegende Anteil des Know-hows der Gesellschaft
ist nicht schutzfhig oder aus anderen Grnden nicht durch Patente geschtzt. Um dieses Know-how
bestmglich zu schtzen, schließt die Gesellschaft mit ihren Mitarbeitern, mit den Partnern bei For-
schungs- und Entwicklungsprojekten sowie mit Kunden Geheimhaltungsvereinbarungen und andere
Vereinbarungen ber den Schutz des geistigen Eigentums ab. Solche Vereinbarungen knnen aller-
dings nur begrenzten Schutz bieten. Auch kann nicht ausgeschlossen werden, dass erforderliche
Maßnahmen zum Schutz des Know-hows versumt werden. Es ist nicht gewhrleistet, dass wichtiges
Know-how nicht durch unbefugten Zugriff oder unbefugte Weitergabe an Dritte gelangt. Diese
Umstnde bergen das Risiko in sich, dass Mitbewerber Know-how der Gesellschaft kopieren, ohne
eigene Aufwendungen dafr leisten zu mssen. Dies htte eine erhebliche Schwchung der Wettbe-
werbsposition der Gesellschaft zur Folge.

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Verletzungen von geistigen Eigentumsrechten Dritter

Es besteht das Risiko, dass die Gesellschaft ohne ihre Kenntnis geistige Eigentumsrechte, insbeson-
dere Verfahrenspatente Dritter, verletzt oder dass Dritte eine solche Verletzung (auch unberechtigter-
weise) behaupten. Es kann daher nicht ausgeschlossen werden, dass Mitbewerber eigene Patent-
oder sonstige gewerbliche Schutzrechte gegenber der Gesellschaft gerichtlich durchsetzen wollen
und/oder sich gegen die Verletzung etwaiger geistiger Eigentumsrechte zur Wehr setzen. Falls Dritte
die Verletzung von geistigen Eigentumsrechten gegenber der Gesellschaft geltend machen, kann
dies unter anderem dazu fhren, dass der Gesellschaft Zahlungsverpflichtungen auferlegt werden
oder dass sie bestimmte Verfahren bei den von ihr angebotenen Anlagen oder Komponenten nicht
anwenden darf. Derartige Rechtsstreitigkeiten knnten erhebliche nachteilige Auswirkungen auf die
Geschftsttigkeit und damit die Vermgens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft haben.

Risiken aufgrund von Produktmngeln

Die von der Gesellschaft angebotenen Produkte knnten mit Fehlern behaftet sein, die zu einer Beein-
trchtigung ihrer Marktakzeptanz und damit auch des Absatzes der Produkte bei wichtigen Kunden
fhren knnten. Derartige Produktmngel knnen Schaden am Eigentum oder am Vermgen der
Abnehmer der Gesellschaft oder am Eigentum oder am Vermgen der Endkunden solcher Abnehmer
oder Schaden an Leben, Krper oder Gesundheit verursachen. Entsprechendes gilt fr sonstige
Pflichtverletzungen im Rahmen der Leistungserbringung insbesondere durch fehlerhafte Bedie-
nungsinstruktionen oder Sicherheitshinweise. Obwohl bislang keine wesentlichen Produktmngel
oder sonstigen wesentlichen Pflichtverletzungen aufgetreten sind, kann nicht ausgeschlossen wer-
den, dass die Gesellschaft knftig erheblichen Mngelhaftungs- und Schadensersatzansprchen aus-
gesetzt wird. Ansprche dieser Art knnten zu einer erheblichen Beeintrchtigung der Vermgens-,
Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft, ußerstenfalls bis hin zur Existenzgefhrdung, fhren.

Risiken aus ungnstigen Wechselkursentwicklungen

Die Gesellschaft generierte Umstze bislang weit berwiegend in Euro, aufgrund des hohen Anteils
an Exporten in das außereuropische Ausland (42,6 % im Geschftsjahr 2005) zu einem geringeren
Anteil aber auch in auslndischer Whrung, insbesondere in US-Dollar. Die Gesellschaft erhlt in der
Regel einen nicht unerheblichen Teil des Kaufpreises bei Beginn bzw. whrend der Herstellung von
bestellten Produkten und ttigt regelmßig Kurssicherungsgeschfte, um kurzfristige Risiken aus
Wechselkursschwankungen zu minimieren und dadurch eine hhere Planungssicherheit zu erlangen.
Dennoch knnen Kursschwankungen zwischen den auslndischen Whrungen und dem Euro zu
Wechselkursverlusten fhren.

Zudem knnte sich eine dauerhafte ungnstige Entwicklung des Wechselkurses nachteilig auf die
Vermgens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft auswirken. Ein gegenber dem US-Dollar star-
ker Euro verbessert die Wettbewerbsposition auslndischer Wettbewerber, die dadurch einen grße-
ren Anteil am Markt fr Anlagen im Bereich Photovoltaik oder im Bereich Plasma- und Ionenstrahl-
technologie gewinnen knnten. Ein Verlust von Marktanteilen knnte die Vermgens-, Finanz- und
Ertragslage der Gesellschaft erheblich beeintrchtigen.

Risiken im Zusammenhang mit dem Wachstum und dessen Finanzierung

Die Gesellschaft strebt an, ihre Produktionskapazitten zu erhhen. Die Wachstumsplne der Gesell-
schaft sind nur zu verwirklichen, wenn der Ausbau der Kapazitten finanziert und zeitgerecht umge-
setzt wird und sich die erwartete Nachfrage nach den Produkten tatschlich nachhaltig einstellt. Ver-
zgerungen knnten sich durch verschiedene Umstnde ergeben, die nur zum Teil von der Gesell-
schaft beherrscht werden. Es ist auch nicht gewhrleistet, dass es der Gesellschaft gelingt, ihren
geplanten Kapazittsausbau berhaupt zu realisieren. Infolge von Verzgerungen oder aus anderen
Grnden knnen sich ferner erhebliche Mehrkosten ergeben. Dies knnte zur Folge haben, dass
geplante Erweiterungen nur zum Teil umgesetzt werden.

In Kooperation mit Partnern aus Forschung und Industrie bietet die Gesellschaft mit dem Basiskon-
zept „Advanced Solar Cell Manufacturing“ (ASCM) seit dem Jahr 2005 eine Komplettlsung fr die

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vollautomatische und kostengnstige Massenproduktion von Solarzellen an (siehe „Geschftsttig-
keit – Produkte – Geschftsbereich Photovoltaik“). Bei diesem Produkt tritt die Gesellschaft gegenber
ihren Kunden als Generalunternehmer auf und haftet ihnen gegenber fr die ordnungsgemße Lie-
ferung und die Funktionsfhigkeit der Gesamtanlage. Es besteht das Risiko, dass Mngel einzelner
Prozessanlagen und/oder Mngel bei deren Zusammenwirken zur Nichtabnahme durch den Kunden,
zu Aufwendungen fr Nachbesserungen und zur Zahlung von Vertragsstrafen fhren. Dies kann er-
hebliche nachteilige Auswirkungen auf die Vermgens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft
haben.

Zur Verwirklichung ihrer Wachstumsplne bedarf die Gesellschaft erheblicher Finanzierungsmittel.


Ob und inwieweit es der Gesellschaft gelingen wird, Finanzierungsmittel in ausreichender Hhe zu
erhalten, ist vor allem von der Vermgens- und Finanzlage sowie von der Ergebnissituation der
Gesellschaft abhngig. Es ist nicht gesichert, dass die Gesellschaft notwendige Finanzierungsmittel
in allen Fllen zeitgerecht, im erforderlichen Umfang und/oder zu den gewnschten Konditionen
erhalten wird. Dies knnte dazu fhren, dass die Gesellschaft insbesondere wichtige Investitionen
etwa im Bereich der Forschung und Entwicklung nicht ttigen kann.

Diese Umstnde knnten zu einer erheblichen Beeintrchtigung der Wettbewerbsposition der Gesell-
schaft fhren und erhebliche nachteilige Auswirkungen auf die Vermgens-, Finanz- und Ertragslage
der Gesellschaft haben.

Die Entwicklung und Weiterentwicklung angemessener interner Organisations-, Risikoberwa-


chungs- und Risikomanagementstrukturen, die eine frhzeitige Erkennung von Fehlentwicklungen
und Risiken ermglichen, stellen eine stndige Herausforderung fr die Gesellschaft dar und werden
mit einem weiteren Wachstum der Gesellschaft Schritt halten mssen. Der Vorstand der Gesellschaft
hat unlngst die Fortentwicklung des bestehenden Risikoberwachungs- und Risikomanagementsys-
tems und die Erstellung eines Risikomanagementhandbuchs in Angriff genommen. Sollten sich in
der fortlaufenden Praxis Lcken oder Mngel des bestehenden bzw. noch zu schaffenden Organisa-
tions-, Risikoberwachungs- und Risikomanagementsystems zeigen oder sollte es dem Vorstand
nicht gelingen, insbesondere im Zusammenhang mit dem geplanten weiteren Wachstum angemes-
sene Strukturen und Systeme zeitnah zu schaffen, knnte dies zur Einschrnkung der Fhigkeit fh-
ren, Risiken, Trends und Fehlentwicklungen rechtzeitig zu erkennen und zu steuern. Dies knnte er-
hebliche negative Auswirkungen auf die Vermgens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft
haben.

Unternehmenskufe sowie die Beteiligung an Joint Ventures oder sonstige strategische Beteiligun-
gen an anderen Unternehmen sind mit erheblichen Investitionen und Risiken verbunden. Hierzu
gehrt insbesondere die Gefahr, dass die Gesellschaft die Beschftigten oder Geschftsbeziehungen
von neu erworbenen Unternehmen oder Unternehmensteilen nicht halten bzw. aufrechterhalten und
integrieren kann, die angestrebten Wachstumsziele, Skaleneffekte oder Kosteneinsparungen oder die
zeitgerechte und budgetkonforme Produktionsaufnahme nicht verwirklichen kann oder es zu Unstim-
migkeiten mit Joint Venture Partnern oder zu einer Fehlentwicklung hinsichtlich einer strategischen
Beteiligung kommt. Der Erfolg knftiger Unternehmenskufe ist daher nicht gewhrleistet. Die Fehl-
einschtzung von Risiken sowie sonstige Misserfolge im Zusammenhang mit Akquisitionen, Beteili-
gungen und Joint Ventures knnen erhebliche nachteilige Auswirkungen auf die Vermgens-, Finanz-
und Ertragslage der Gesellschaft haben.

Abhngigkeit von einzelnen Lieferanten

Die Gesellschaft beschafft die notwendigen Bauteile fr die Produkte weitgehend von Zulieferern und
stellt selbst nur einen geringen Teil insbesondere der Know-how-trchtigen Bauteile selbst her. In
wichtigen Teilbereichen ist sie daher auf Zulieferungen durch Dritte angewiesen. Dies betrifft insbe-
sondere im Geschftsbereich Photovoltaik die Anlagen der Baureihe SiNA, fr die wesentliche Kom-
ponenten von je einem Lieferanten bezogen werden. Falls diese Lieferanten nicht in der Lage oder
nicht mehr bereit sein sollten, die entsprechenden Komponenten zu liefern, msste die Gesellschaft
auf andere Zulieferer ausweichen. Derzeit besteht in solchen Fllen fr jedes Produkt die Mglichkeit
des Ausweichens auf einen anderen Anbieter. Dennoch ist nicht vollstndig auszuschließen, dass ein
solcher Lieferantenwechsel zu schlechteren Bezugskonditionen fhren kann oder mit Verzgerungen
bei der Herstellung von Produkten verbunden ist, die unter Umstnden im Einzelfall auch die Zahlung

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von Vertragsstrafen durch die Gesellschaft zur Folge haben knnen. Derartige Umstnde knnen
nachteilige Auswirkungen auf die Vermgens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft haben.

Besicherung der Verbindlichkeiten gegenber Kreditinstituten

Der Grundbesitz der Gesellschaft ist zu Gunsten von kreditgebenden Banken mit Grundschulden
belastet, die zum 31. Dezember 2005 voll valutiert waren. Ferner sind die technischen Anlagen und
Maschinen sowie Einrichtungen der Gesellschaft an kreditgebende Banken sicherungsbereignet.
Weiter sind die Forderungen der Gesellschaft aus Lieferungen und Leistungen an kreditgebende Ban-
ken abgetreten sowie Waren an diese sicherungsbereignet (siehe „Geschftsttigkeit – Sachanla-
gen“ und „Kapitalausstattung und Liquiditt – Kapitalbildung und Verschuldung“). Im Falle einer
Krise der Gesellschaft, in der die Gesellschaft ihre flligen Verbindlichkeiten gegenber den kreditge-
benden Banken nicht mehr bedienen kann, knnten die Sicherungsnehmer in die genannten Ver-
mgensgegenstnde vollstrecken, so dass diese der Gesellschaft nicht mehr fr ihre Geschftsttig-
keit zur Verfgung stehen. Dies knnte zu einer erheblichen Beeintrchtigung der Vermgens-,
Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft bis hin zur Existenzgefhrdung fhren.

Angebotsbezogene Risiken

Kein ffentlicher Handel in Aktien der Gesellschaft

Vor diesem Angebot gab es keinen ffentlichen Handel mit Aktien der Gesellschaft. Folglich kann
nicht gewhrleistet werden, dass sich nach diesem Angebot ein liquider Handel in den Aktien der
Gesellschaft entwickeln und dass der Brsenpreis nicht unter den fr das Angebot festgelegten Kauf-
preis sinken wird. Der Kaufpreis der Aktien wird im Wege eines Bookbuilding-Verfahrens nach
Abstimmung mit dem Bookrunner ermittelt und gibt nicht unbedingt Aufschluss ber den Brsen-
preis, zu dem die Aktien im Anschluss an das Angebot im Teilbereich des Freiverkehrs (Entry Stan-
dard) an der Frankfurter Wertpapierbrse oder an einer anderen Wertpapierbrse gehandelt werden.
Die Gesellschaft kann nicht voraussagen, inwieweit das Anlegerinteresse an ihren Aktien zur Entwick-
lung eines Handels fhren wird oder wie liquide der Handel werden knnte. Es kann zu erhhter Vola-
tilitt des Brsenpreises fr die Aktien der Gesellschaft kommen, und aufgrund dessen knnten Kauf-
und Verkaufsauftrge weniger effizient ausgefhrt werden. Anleger werden ferner unter Umstnden
nicht in der Lage sein, die Aktien zu dem fr das Angebot festgelegten Kaufpreis, zu einem hheren
Brsenpreis oder berhaupt wieder zu verkaufen.

Volatiler Brsenpreis der Aktien

Nach dem Angebot knnte der Brsenpreis der Aktien der Gesellschaft erheblich schwanken, und
zwar insbesondere infolge schwankender tatschlicher oder prognostizierter Ergebnisse, genderter
Gewinnprognosen oder der Nichterfllung der Gewinnerwartungen von Wertpapieranalysten, vern-
derter allgemeiner Wirtschaftsbedingungen oder anderer Faktoren. Die allgemeine Volatilitt von
Brsenpreisen knnte den Brsenpreis fr die Aktien der Gesellschaft ebenfalls unter Druck setzen,
ohne dass dies in einem direkten Zusammenhang mit der Geschftsttigkeit der Gesellschaft, ihrer
Vermgens-, Finanz- und Ertragslage oder ihren Geschftsaussichten steht.

Verwsserung der Beteiligung der Aktionre durch zuknftige Kapitalmaßnahmen

Die Gesellschaft knnte auch in Zukunft zur Finanzierung ihrer Geschftsttigkeit und ihres Wachs-
tums weiteres Kapital bentigen. Die Beschaffung weiteren Eigenkapitals, die mgliche Ausgabe von
Aktien aufgrund von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen und die Ausbung mglicherweise noch
auszugebender Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen sowie der Erwerb anderer Unterneh-
men oder Unternehmensbeteiligungen durch noch auszugebende Aktien der Gesellschaft knnen zu
einer Verwsserung der Beteiligung der Aktionre fhren.

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Aktienverkufe der abgebenden Aktionre

Unmittelbar nach Abschluss dieses Angebots werden die abgebenden Aktionre (Rohwedder AG,
Dr. Dietmar Roth, Dr. Bernd Rau, Dr. Silvia Roth) insgesamt mindestens 48,91 % (mindestens 42,39 %,
wenn die Greenshoe-Optionen vollstndig ausgebt werden) des Grundkapitals und der Stimm-
rechte der Gesellschaft halten. Die abgebenden Aktionre haben sich verpflichtet, Aktien der Gesell-
schaft vorbehaltlich gewisser Ausnahmen ohne vorherige schriftliche Zustimmung der LBBW bis zum
Ablauf von zwlf bzw. sechs Monaten nach dem Schluss des ffentlichen Angebots weder anzubieten
noch zu verkaufen (siehe „Das Angebot – Marktschutzvereinbarungen“). Es lsst sich nicht voraus-
sagen, welche Auswirkungen zuknftige Aktienverkufe gegebenenfalls auf den Brsen- oder Markt-
preis der Aktien der Gesellschaft haben werden. Sollten die derzeitigen Aktionre whrend oder nach
Ablauf der Sperrfrist Aktien ganz oder teilweise verkaufen, knnte der Brsen- oder Marktpreis der
Aktien beeintrchtigt werden. Durch solche Verkufe knnte es fr die Gesellschaft auch schwieriger
werden, knftig neue Aktien zu dem von der Gesellschaft fr angemessen gehaltenen Zeitpunkt und
Preis auszugeben. Es kann nicht gewhrleistet werden, dass die derzeitigen Aktionre whrend oder
nach Ablauf der Sperrfrist keine Transaktionen mit Aktien der Gesellschaft durchfhren werden.

Interessenkollisionen mit den Interessen der abgebenden Aktionre

Unmittelbar nach Abschluss dieses Angebots werden die Rohwedder AG mindestens 22,83 % (min-
destens 19,57 %, wenn die Greenshoe-Option vollstndig ausgebt wird), Dr. Dietmar Roth mindes-
tens 10,43 % (mindestens 9,13 %, wenn die Greenshoe-Option vollstndig ausgebt wird), Dr. Bernd
Rau mindestens 10,43 % (mindestens 9,13 %, wenn die Greenshoe-Option vollstndig ausgebt wird)
und Dr. Silvia Roth mindestens 5,22 % (mindestens 4,56 %, wenn die Greenshoe-Option vollstndig
ausgebt wird) des Grundkapitals der Gesellschaft und der Stimmrechte halten. Dr. Dietmar Roth
und Dr. Bernd Rau sind ferner Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft. Zudem gehrt dem Auf-
sichtsrat der Gesellschaft ein Mitglied an, das im Vorstand der Rohwedder AG ttig ist. Die Interessen
der Hauptaktionre knnten mit den Interessen der Anleger in Konflikt stehen. Durch die Beteiligun-
gen und die Mitgliedschaften in den Organen werden die Hauptaktionre mglicherweise in der Lage
sein, einen erheblichen Einfluss auf den Vorstand, den Aufsichtsrat und die Hauptversammlung aus-
zuben.

24
ALLGEMEINE INFORMATIONEN

Verantwortliche Personen

Die Roth & Rau AG mit dem Sitz in Hohenstein-Ernstthal, die Landesbank Baden-Wrttemberg mit
dem Sitz in Stuttgart und die equinet Securities AG mit dem Sitz in Frankfurt am Main bernehmen
gemß § 5 Abs. 4 WpPG die Verantwortung fr den Inhalt dieses Prospekts fr Wertpapiere (der „Pro-
spekt“) und erklren, dass sie die erforderliche Sorgfalt haben walten lassen, um sicherzustellen,
dass die in diesem Prospekt genannten Angaben ihres Wissens nach richtig und keine wesentlichen
Umstnde ausgelassen sind, die die Aussagen des Prospekts wahrscheinlich verndern knnen.

Gegenstand des Prospekts

Gegenstand dieses Prospekts sind insgesamt bis zu 1.325.000 auf den Inhaber lautende Stammaktien
ohne Nennbetrag (Stckaktien) der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von
5 1,00 je Stckaktie und mit voller Gewinnanteilsberechtigung ab dem 1. Januar 2006, und zwar
• bis zu 800.000 Aktien (nachfolgend auch die „neuen Aktien“) aus der am 10. April 2006 von der
Hauptversammlung beschlossenen Kapitalerhhung der Gesellschaft gegen Bareinlagen unter
Ausschluss des Bezugsrechts (nachfolgend die „Kapitalerhhung“),
• bis zu 375.000 Aktien aus dem Eigentum der Rohwedder AG sowie
• bis zu 150.000 Aktien aus dem Eigentum der Rohwedder AG sowie von Dr. Dietmar Roth, Dr. Bernd
Rau und Dr. Silvia Roth (nachfolgend auch gemeinsam die „abgebenden Aktionre“) im Hinblick
auf die der LBBW eingerumten Greenshoe-Optionen.

Die bis zu 375.000 Aktien aus dem Eigentum der Rohwedder AG sowie die bis zu 150.000 Aktien aus
dem Eigentum der abgebenden Aktionre im Hinblick auf die Greenshoe-Optionen werden nachfol-
gend zusammen auch als die „Altaktien“ bezeichnet (die neuen Aktien und die Altaktien nachfolgend
zusammen auch die „angebotenen Aktien“).

Einsehbare Dokumente

Kopien der folgenden in diesem Prospekt genannten Unterlagen knnen auf der Internetseite der
Gesellschaft (www.roth-rau.de) sowie whrend der Gltigkeitsdauer dieses Prospekts zu den bli-
chen Geschftszeiten bei der Roth & Rau AG, Gewerbering 3, 09337 Hohenstein-Ernstthal, eingesehen
werden:
• die Satzung der Gesellschaft;
• die Jahresabschlsse der Gesellschaft (HGB) fr die Geschftsjahre 2003 bis 2005;
• die Eigenkapitalvernderungsrechnungen und die Kapitalflussrechnungen nebst den Bescheini-
gungen ber deren Prfung fr die Geschftsjahre 2003 bis 2005;
• die Abhngigkeitsberichte nebst den Bescheinigungen ber deren Prfung fr die Geschftsjahre
2003 bis 2005.

Hinweis zu Quellen der Branchen-, Markt- und Kundendaten sowie sonstigen Informationen von Sei-
ten Dritter

Smtliche Zahlenangaben zu Marktanteilen, Wachstumsraten und zu (nicht ausschließlich die Gesell-


schaft betreffenden) Umstzen und dem Absatz von Mengen fr Produkte und Dienstleistungen in
diesem Prospekt beruhen auf ffentlich zugnglichen Quellen, insbesondere Studien Dritter oder auf
Schtzungen der Gesellschaft, denen wiederum zumeist verffentlichte Daten oder Zahlenangaben
aus ffentlich zugnglichen Quellen zugrunde liegen. Die Gesellschaft zitiert beispielsweise Marktda-
ten aus verschiedenen Quellen, wie etwa Daten ber den Markt fr Solarzellen und Photovoltaikanla-
gen.

25
Die Gesellschaft hat bernommene Angaben von Seiten Dritter korrekt wiedergegeben und – soweit
es der Gesellschaft bekannt ist und sie sie aus den von Dritten verffentlichten Informationen ableiten
konnte – keine Tatsachen ausgelassen, die die wiedergegebenen Informationen unkorrekt oder irre-
fhrend gestalten wrden. Die Quellen der Informationen sind in diesem Prospekt jeweils angege-
ben. Die Gesellschaft und die Konsortialbanken haben die Zahlenangaben, Marktdaten und sonstige
Informationen, die Dritte ihren Studien zugrunde gelegt haben, jedoch nicht auf ihre Richtigkeit ber-
prft. Die Gesellschaft und die Konsortialbanken knnen daher keine Verantwortung fr die Richtig-
keit der in diesem Prospekt dargestellten Angaben aus Studien Dritter zu Marktanteilen, Wachstums-
raten und (nicht die Gesellschaft betreffenden) Umstzen bernehmen.

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DAS ANGEBOT

Gegenstand des Angebots, Zeitplan, Verffentlichungen

Gegenstand des Angebots

Das Angebot (nachfolgend auch das „Angebot“) umfasst bis zu 1.325.000 auf den Inhaber lautende
Stammaktien ohne Nennbetrag (Stckaktien) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von 5 1,00
je Aktie und voller Gewinnanteilsberechtigung ab dem 1. Januar 2006, und zwar bis zu 800.000 neue
Aktien aus der am 10. April 2006 von der Hauptversammlung beschlossenen Kapitalerhhung gegen
Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts und bis zu 375.000 Altaktien aus dem Eigentum der
Rohwedder AG sowie bis zu 150.000 Altaktien aus dem Eigentum der abgebenden Aktionre im Hin-
blick auf eine eventuelle Mehrzuteilung.

Der auf die Aktien, die Gegenstand dieses Angebots sind, entfallende anteilige Betrag am Grundkapi-
tal der Gesellschaft betrgt insgesamt bis zu 5 1.325.000,00. Nach Durchfhrung und Eintragung der
Durchfhrung der am 10. April 2006 von der Hauptversammlung der Gesellschaft beschlossenen
Kapitalerhhung in das Handelsregister wird das Grundkapital der Gesellschaft bis zu 5 2.300.000,00
betragen. Im Rahmen des Angebots werden damit unter Bercksichtigung der Kapitalerhhung bis
zu 51,09 % der Aktien der Gesellschaft (57,61 % einschließlich der Aktien aus der Mehrzuteilung) ange-
boten.

Das Angebot besteht aus einem ffentlichen Angebot in der Bundesrepublik Deutschland sowie einer
Privatplatzierung in Lndern der Europischen Union und in der Schweiz durch die Konsortialbanken
unter Fhrung der Landesbank Baden-Wrttemberg in der Zeit vom 2. Mai 2006 bis einschließlich
9. Mai 2006. Die Gesellschaft und die abgebenden Aktionre behalten sich vor, bis zum letzten Tag
der Angebotsfrist im Einvernehmen mit der Landesbank Baden-Wrttemberg den Angebotszeitraum
zu verlngern oder zu verkrzen oder die Anzahl der angebotenen Aktien zu verringern. Das Angebot
enthlt keine separaten Tranchen, weder fr private oder institutionelle Anleger, noch fr das ffent-
liche Angebot im Inland oder die Privatplatzierung im Ausland.

Abgebende Aktionre sind die Rohwedder AG sowie Dr. Dietmar Roth, Dr. Bernd Rau und Dr. Silvia
Roth. Die im Hinblick auf eine eventuelle Mehrzuteilung angebotenen Aktien stammen in Hhe von
75.000 Aktien aus dem Besitz der Rohwedder AG, in Hhe von 30.000 Aktien aus dem Besitz von
Dr. Dietmar Roth, in Hhe von 30.000 Aktien aus dem Besitz von Dr. Bernd Rau und in Hhe von
15.000 Aktien aus dem Besitz von Dr. Silvia Roth (siehe zur Mehrzuteilung „Das Angebot – Stabilisie-
rungsmaßnahmen, Mehrzuteilung und Greenshoe-Optionen“). Unmittelbar vor Durchfhrung des
Angebots wird das Grundkapital der Gesellschaft zu 60 % von der Rohwedder AG, zu 16 % von
Dr. Dietmar Roth, zu 16 % von Dr. Bernd Rau und zu 8 % von Dr. Silvia Roth gehalten (siehe zu den
abgebenden Aktionren im Einzelnen „Allgemeine Angaben ber die Roth & Rau AG – Aktionrs-
struktur“). Nach Durchfhrung des Angebots und unter Annahme der vollstndigen Platzierung des
Angebots sowie der vollstndigen Ausbung der Greenshoe-Optionen werden die Rohwedder AG
19,57 %, Dr. Dietmar Roth 9,13 %, Dr. Bernd Rau 9,13 % und Dr. Silvia Roth 4,56 %, die abgebenden
Aktionre somit insgesamt 42,39 % des Grundkapitals der Gesellschaft halten. Die abgebenden Aktio-
nre werden den Verkaufserls aus dem Verkauf ihrer Aktien (abzglich vereinbarter Provisionen und
Kosten) erhalten. Die Gesellschaft erhlt im Rahmen dieses Angebots den Verkaufserls (abzglich
vereinbarter Provisionen und Kosten) aus dem Verkauf der bis zu 800.000 Aktien, die aus der am
10. April 2006 von der Hauptversammlung der Gesellschaft beschlossenen Kapitalerhhung stam-
men.

Neben dem Bookrunner Landesbank Baden-Wrttemberg, Am Hauptbahnhof 2, 70173 Stuttgart,


(nachfolgend auch „LBBW“) ist weitere Konsortialbank des Angebots die equinet Securities AG, Grf-
straße 97, 60487 Frankfurt, (nachfolgend auch „equinet“) (nachfolgend auch gemeinsam die „Konsor-
tialbanken“). Die bis zu 800.000 neuen Aktien werden von der LBBW im eigenen Namen und fr
eigene Rechnung sowie, soweit die von equinet zu platzierenden Aktien betroffen sind, fr Rechnung
von equinet gezeichnet und zusammen mit den Altaktien mit der Verpflichtung bernommen, sie im
Rahmen des Angebots zu platzieren. Zu den Bedingungen der Aktienbernahme und zu Rcktritts-
rechten der Konsortialbanken siehe „Das Angebot – Aktienbernahme – Bedingungen der Aktien-
bernahme, Rcktritt vom bernahmevertrag“.

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Angebotsfrist, Preisspanne, Kaufpreis und Anzahl der zugeteilten Aktien

Die Angebotsfrist beginnt am 2. Mai 2006 (einschließlich) und endet am 9. Mai 2006 um 14:00 Uhr
(MESZ).

Die Preisspanne, innerhalb derer Kaufangebote abgegeben werden knnen, betrgt

7 32,00 bis 7 36,00


je Aktie.

Das Verkaufsangebot wird am 2. Mai 2006 in der Financial Times Deutschland und auf der Internet-
seite der Gesellschaft verffentlicht. Die Gesellschaft und die abgebenden Aktionre behalten sich
vor, bis zum letzten Tag der Angebotsfrist im Einvernehmen mit der LBBW die Angebotsfrist zu ver-
lngern oder zu verkrzen, die Anzahl der angebotenen Aktien zu verringern und/oder die untere und/
oder obere Abgrenzung der Preisspanne abzusenken oder zu erhhen oder andere Angebotsbedin-
gungen zu ndern.

Sofern von der Mglichkeit, die Angebotsbedingungen zu ndern, Gebrauch gemacht wird, wird die
nderung ber ein elektronisches Informationsverbreitungssystem und, soweit es sich nicht um eine
unwesentliche Anpassung handelt, als Nachtrag zu diesem Prospekt auf der Internetseite der Gesell-
schaft sowie in der Financial Times Deutschland verffentlicht werden. Eine individuelle Unterrich-
tung einzelner Anleger, die Kaufauftrge abgegeben haben, erfolgt nicht.

Die Vernderung der Preisspanne, die Verringerung der Anzahl der angebotenen Aktien und/oder die
Verlngerung oder Verkrzung der Angebotsfrist fhrt nicht zum Erlschen bereits abgegebener
Kaufangebote. Anlegern, die bereits ein Kaufangebot abgegeben haben, bevor der Nachtrag verf-
fentlicht wurde, wird durch das Wertpapierprospektgesetz das Recht eingerumt, innerhalb von zwei
Werktagen nach der Verffentlichung des Nachtrags ihre Kaufangebote zu widerrufen. Neben dem
Recht zum Widerruf besteht die Mglichkeit, bis zur Verffentlichung des Nachtrags abgegebene
Kaufangebote innerhalb von zwei Tagen nach der Verffentlichung des Nachtrags abzundern oder
neue limitierte oder unlimitierte Kaufangebote abzugeben.

Kaufangebote knnen bis zum Ende der Angebotsfrist frei widerrufen werden. Je Depot eines Privat-
anlegers ist ein Kaufangebot mglich.

Der Kaufpreis fr die angebotenen Aktien und das Platzierungsvolumen werden mit Hilfe des im
Bookbuilding-Verfahren erstellten Orderbuchs von der Gesellschaft, den abgebenden Aktionren und
den Konsortialbanken gemeinsam voraussichtlich am 9. Mai 2006 abends festgelegt. Der Kaufpreis und
das Platzierungsvolumen werden im unmittelbaren Anschluss an die Festlegung im Wege einer Mittei-
lung ber ein elektronisches Informationsverbreitungssystem und auf der Internetseite der Gesellschaft
sowie voraussichtlich am 11. Mai 2006 durch Bekanntmachung in der Financial Times Deutschland ver-
ffentlicht und knnen nach der vorgenannten Verffentlichung ber elektronische Medien bei den Kon-
sortialbanken erfragt werden. Anleger, die ihren Kaufauftrag ber eine Konsortialbank gestellt haben,
knnen die Anzahl der ihnen zugeteilten Aktien ab dem 11. Mai 2006 bei dieser Konsortialbank erfragen.
Der Kaufpreis ist am 12. Mai 2006 gegen Lieferung der angebotenen Aktien zu zahlen.

Insbesondere fr den Fall, dass das Platzierungsvolumen nicht ausreicht, um smtliche Kaufangebote
zum festgelegten Kaufpreis zu bedienen, behalten sich die Konsortialbanken vor, Kaufangebote nicht
oder nur teilweise anzunehmen.

Fr das Angebot ist folgender Zeitplan vorgesehen:

10. April 2006 Hauptversammlungsbeschluss ber die Kapitalerhhung


28. April 2006 Billigung des Prospekts durch die BaFin; Verffentlichung des Prospekts
2. Mai 2006 Verffentlichung der Hinweisbekanntmachung ber die Bereithaltung des Prospekts
2. Mai 2006 Verffentlichung des Verkaufsangebots
2. Mai 2006 Beginn der Angebotsfrist
9. Mai 2006 Letzter Tag der Angebotsfrist (14:00 Uhr (MESZ))
9. Mai 2006 Preisfestsetzung

28
9. Mai 2006 Verffentlichung des Kaufpreises ber elektronische Medien
10. Mai 2006 Eintragung der Durchfhrung der Kapitalerhhung in das Handelsregister
10. Mai 2006 Zuteilung
10. Mai 2006 Entscheidung der Deutsche Brse AG ber die Einbeziehung in den Entry Standard
10. Mai 2006 Verffentlichung des Zuteilungsverfahrens an Privatanleger
11. Mai 2006 Verffentlichung des Kaufpreises in der Financial Times Deutschland
11. Mai 2006 Notierungsaufnahme
12. Mai 2006 Buchmßige Lieferung der Aktien gegen Zahlung des Kaufpreises

Der Prospekt ist ab dem 28. April 2006 bei der Gesellschaft als Download ber ihre Internetseite
(www.roth-rau.de) erhltlich und wird ab dem 2. Mai 2006 bei den Konsortialbanken und der Gesell-
schaft kostenlos erhltlich sein.

Abgebende Aktionre

Vor Durchfhrung des Angebots wird das Grundkapital der Gesellschaft zu 100 % von der Rohwedder
AG sowie von Dr. Dietmar Roth, Dr. Bernd Rau und Dr. Silvia Roth (nachfolgend auch gemeinsam die
„abgebenden Aktionre“) gehalten (siehe „Allgemeine Angaben ber die Roth & Rau AG – Aktionrs-
struktur“). Die Bezugsrechte der Aktionre wurden in dem am 10. April 2006 von der Hauptversamm-
lung der Gesellschaft gefassten Beschluss ber die Erhhung des Grundkapitals ausgeschlossen.

Die abgebende Aktionrin Rohwedder AG ist eine Aktiengesellschaft deutschen Rechts und ihrerseits
brsennotiert. Die Aktien der Rohwedder AG sind zum Handel im geregelten Markt mit weiteren
Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) an der Frankfurter Wertpapierbrse und im geregelten
Markt an der Baden-Wrttembergischen Brse zugelassen. Ferner sind die Aktien in den Freiverkehr
der Brse Berlin-Bremen einbezogen. Die abgebenden Aktionre Dr. Dietmar Roth, Dr. Bernd Rau und
Dr. Silvia Roth sind natrliche Personen mit Wohnsitz in Deutschland.

Die Rohwedder AG beabsichtigt, bis zu 375.000 Altaktien im Rahmen des Angebots zu verkaufen.
Zustzlich hat die LBBW fr Rechnung der Konsortialbanken die Option, zur Deckung von Mehrzutei-
lungen bis zu 150.000 weitere Altaktien von den abgebenden Aktionren zu erwerben (nachfolgend
auch als „Greenshoe-Aktien“ bezeichnet) (siehe „Das Angebot – Stabilisierungsmaßnahmen, Mehr-
zuteilung und Greenshoe-Optionen“). Die abgebenden Aktionre werden daher nach Durchfhrung
des Angebots (unter Annahme der vollstndigen Platzierung des Angebots und der vollstndigen
Ausbung derGreenshoe-Optionen) rund 42,39 % des Grundkapitals der Gesellschaft halten.

Grundkapital nach Durchfhrung der Kapitalerhhung

Das Grundkapital der Gesellschaft betrgt nach Durchfhrung und Eintragung der Durchfhrung der
Kapitalerhhung in das Handelsregister, die voraussichtlich am 10. Mai 2006 erfolgen wird, bis zu
5 2.300.000,00.

Prozentsatz des angebotenen Grundkapitals (nach Kapitalerhhung)

Im Rahmen des Angebots werden unter Bercksichtigung der am 10. April 2006 von der Hauptver-
sammlung beschlossenen Kapitalerhhung bis zu 51,09 % der Aktien der Gesellschaft (bis zu 57,61 %,
wenn die Greenshoe-Optionen voll ausgebt werden) angeboten.

Lieferung und Abrechnung

Die Lieferung der angebotenen Aktien gegen Zahlung des Kaufpreises erfolgt voraussichtlich am
12. Mai 2006. Die Aktien werden in mehreren Globalurkunden ohne Globalgewinnanteilscheine ver-
brieft, die bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, als Wertpapiersammelbank hinterlegt
werden. Die im Rahmen des Angebots erworbenen Aktien werden dem Depot einer Bank bei der
Clearstream Banking AG fr Rechnung des Anlegers gutgeschrieben.

Im Falle eines wirksamen Widerrufs von Kaufangeboten durch Anleger aufgrund eines verffentlich-
ten Nachtrags zum Prospekt entfllt fr die Anleger die Verpflichtung zur Zahlung des Kaufpreises.

29
Entfllt die Zahlungsverpflichtung nach erfolgter Zahlung des Kaufpreises, erfolgt dessen Rckerstat-
tung durch Zahlung auf ein Bankkonto des Anlegers.

Angaben ber die Aktien

Stimmrecht

Jede Aktie gewhrt in der Hauptversammlung der Gesellschaft eine Stimme. Beschrnkungen des
Stimmrechts bestehen nicht. Es gibt keine davon abweichenden Stimmrechte fr die abgebenden
Aktionre der Gesellschaft.

Gewinnanteilsberechtigung

Die neuen Aktien und die Altaktien sind mit voller Gewinnanteilsberechtigung ab dem 1. Januar 2006,
d. h. fr das gesamte Geschftsjahr 2006 und smtliche folgende Geschftsjahre, ausgestattet.

Berechtigung am Liquidationserls

Die neuen Aktien und die Altaktien sind mit Berechtigung am Erls aus der Liquidation ausgestattet.
In der Abwicklung der Gesellschaft infolge ihrer Auflsung wird das nach Berichtigung der Verbind-
lichkeiten verbleibende Vermgen unter die Aktionre nach deren Anteilen am Grundkapital verteilt.

Form und Verbriefung der Aktien

Die Aktien der Gesellschaft sind Stammaktien ohne Nennbetrag (Stckaktien) und lauten auf den
Inhaber. Die Aktien werden in mehreren Globalurkunden ohne Gewinnanteilscheine verbrieft, die bei
der Clearstream Banking AG, Neue Brsenstraße 1, 60487 Frankfurt am Main, als Wertpapiersammel-
bank hinterlegt werden. Gemß § 5 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft ist der Anspruch des Aktio-
nrs auf Verbriefung seines Anteils ausgeschlossen. Die angebotenen Aktien sind mit den gleichen
Rechten ausgestattet wie alle anderen Aktien der Gesellschaft und vermitteln keine darber hinaus-
gehenden Rechte oder Vorteile.

International Securities Identification Number (ISIN) / Wertpapier-Kenn-Nummer / Brsenkrzel

International Securities Identification Number (ISIN) DE 000A0JCZ51


Wertpapier-Kenn-Nummer A0JCZ5
Brsenkrzel R8R

Entstehung der Aktien

Zur Entwicklung des Grundkapitals der Gesellschaft und zur Entstehung der Aktien siehe „Grundkapi-
tal – Entwicklung des Grundkapitals“.

Aktienbernahme

bernahmevertrag

Die Konsortialbanken werden sich voraussichtlich am 9. Mai 2006 in einem zwischen der Gesellschaft,
den abgebenden Aktionren und den Konsortialbanken abzuschließenden bernahmevertrag (nach-
folgend der „bernahmevertrag“) verpflichten, nach Maßgabe des bernahmevertrags und vorbe-
haltlich der Erfllung und des Eintritts bestimmter Bedingungen die bis zu 800.000 neuen Aktien
zum Ausgabebetrag von 5 1,00 je Aktie zu zeichnen und zu bernehmen. Die technische Abwicklung
der Zeichnung erfolgt dergestalt, dass die LBBW die neuen Aktien im eigenen Namen und fr eigene
Rechnung sowie, soweit die von equinet zu platzierenden Aktien betroffen sind, fr Rechnung von

30
equinet zeichnet und bernimmt. Die Konsortialbanken werden sich verpflichten, den Differenzbetrag
zwischen dem Kaufpreis und dem Ausgabebetrag (abzglich vereinbarter Provisionen und Auslagen)
am 12. Mai 2006 oder an einem anderen von der LBBW bestimmten Tag an die Gesellschaft abzufh-
ren. Die Konsortialbanken werden ferner bis zu 375.000 Altaktien nach Maßgabe des bernahmever-
trags und vorbehaltlich der Erfllung und des Eintritts bestimmter Bedingungen von der Rohwedder
AG zum Kaufpreis kaufen und den Kaufpreis (abzglich vereinbarter Provisionen) am 12. Mai 2006
oder an einem anderen von der LBBW bestimmten Tag an die Rohwedder AG bezahlen.

Die nach Maßgabe des bernahmevertrags und vorbehaltlich der Erfllung und des Eintritts
bestimmter Bedingungen von den Konsortialbanken zu erwerbende Anzahl von Aktien aus dem
Angebot ist nachfolgend aufgefhrt:
Maximale Anzahl der Aktien
Altaktien neue Aktien

LBBW . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 262.500 560.000


equinet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 112.500 240.000
Gesamt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 375.000 800.000

Bedingungen der Aktienbernahme, Rcktritt vom bernahmevertrag

Die Verpflichtungen der Konsortialbanken aus dem bernahmevertrag zur Zeichnung der neuen
Aktien stehen unter einer Reihe von Bedingungen, zu denen unter anderem die Vorlage blicher
Rechtsgutachten, die Vorlage von Besttigungen der Vorstandsmitglieder und der abgebenden Aktio-
nre sowie der Nichteintritt von bestimmten nachteiligen nderungen gehrt. Zu diesen nachteiligen
Vernderungen gehren (a) wesentliche Schden bzw. wesentliche Beeintrchtigungen der Ge-
schftsttigkeit der Gesellschaft durch Feuer, Explosion, berschwemmung oder sonstige Unglcks-
flle oder durch Arbeitskampfmaßnahmen oder Tarifverhandlungen oder gerichtliche oder behrd-
liche Verfahren, Verfgungen oder Verordnungen, (b) eine wesentliche nachteilige nderung oder
voraussichtliche wesentliche nachteilige nderung in der Finanzlage, Ertragslage oder Geschfts-
ttigkeit der Gesellschaft, (c) eine wesentliche nachteilige nderung in den nationalen oder interna-
tionalen finanziellen, politischen, industriellen, wirtschaftlichen oder rechtlichen Rahmenbedingun-
gen oder Devisenwechselkursen oder der Ausbruch oder eine wesentliche Verschrfung von kriegeri-
schen oder terroristischen Handlungen und (d) eine sonstige wesentliche kursrelevante Verschlechte-
rung der wirtschaftlichen oder rechtlichen Situation der Gesellschaft oder ein Ereignis, das auf den
Finanzmrkten, auf denen die angebotenen Aktien platziert werden sollen, nach Ansicht der LBBW
erhebliche negative Auswirkungen hat. Die LBBW kann fr die Konsortialbanken nach freiem Ermes-
sen auf einzelne oder alle der aufschiebenden Bedingungen verzichten.

Die LBBW ist ferner berechtigt, nach Eintragung der Durchfhrung der Kapitalerhhung in das Han-
delsregister im Namen der Konsortialbanken vom bernahmevertrag zurckzutreten, wenn die LBBW
feststellt, dass eine der aufschiebenden Bedingungen zu einem Zeitpunkt nach der Unterzeichnung
des bernahmevertrags und vor Abschluss der Platzierung nicht oder nicht mehr erfllt ist. Im Falle
des Rcktritts erlschen die Verpflichtungen der Konsortialbanken zum Erwerb der Altaktien sowie zur
Platzierung der angebotenen Aktien gegenber der Gesellschaft und den abgebenden Aktionren.

Sollte eine der aufschiebenden Bedingungen nicht eintreten oder sollten die Konsortialbanken vom
bernahmevertrag zurcktreten, so findet das Angebot nicht statt. Bereits erfolgte Zuteilungen an
Anleger sind unwirksam. Ein Anspruch auf Lieferung von Aktien besteht in diesem Fall nicht. Anspr-
che in Bezug auf bereits erbrachte Gebhren und im Zusammenhang mit der Abgabe von Kaufange-
boten entstandene Kosten von Anlegern richten sich allein nach dem Rechtsverhltnis zwischen den
Anlegern und den Instituten, bei denen sie ihr Kaufangebot abgegeben haben.

Haftungsfreistellung

Die Gesellschaft und die abgebenden Aktionre werden sich im bernahmevertrag verpflichten, die
Konsortialbanken von bestimmten, sich im Zusammenhang mit dem Angebot ergebenden Haftungs-
verpflichtungen freizustellen.

31
Die Gesellschaft und jeder abgebende Aktionr wird sich jeweils verpflichten, jede Konsortialbank
und deren Leitungsorgane, leitende Angestellte, Gesellschafter und Arbeitnehmer, die mit der betref-
fenden Konsortialbank verbundenen Unternehmen sowie jede Person, bei der vermutet wird, dass
sie auf die betreffende Konsortialbank beherrschenden Einfluss ausbt, von jeglichen Verlusten,
Ansprchen, Schden oder Haftungsverbindlichkeiten freizustellen, denen die jeweilige freistellungs-
berechtigte Person ausgesetzt ist und die aus, im Verhltnis zu oder in Verbindung mit entstehen:
(i) tatschlichen oder von Dritten geltend gemachten angeblichen Unrichtigkeiten der im bernahme-
vertrag enthaltenen Gewhrleistungen oder in Verbindung mit tatschlichen oder von Dritten geltend
gemachten angeblichen wesentlichen Falschangaben, welche in Angebotsunterlagen – mit Aus-
nahme von Angaben, die der Gesellschaft ausdrcklich zur Aufnahme in die Angebotsunterlagen
schriftlich von einer Konsortialbank ber die LBBW zur Verfgung gestellt wurden – enthalten sind,
oder tatschlichen oder von Dritten geltend gemachten angeblichen Unvollstndigkeiten in Bezug
auf eine wesentliche Tatsache, deren Angabe erforderlich gewesen ist oder zur Vermeidung einer Irre-
fhrung durch die brigen darin enthaltenen Angaben erforderlich gewesen wre, oder (ii) Verletzun-
gen ihrer aus dem bernahmevertrag oder aus dem Gesetz erwachsenden Verpflichtungen. Neben
der Freistellungsverpflichtung erstatten in jedem dieser Flle die Gesellschaft und die abgebenden
Aktionre jeder freistellungsberechtigten Person smtliche Rechtsverfolgungskosten oder andere
angemessenerweise in Zusammenhang mit der Untersuchung oder Abwehr von Klagen oder
Ansprchen verursachte Kosten, sobald sie der freistellungsberechtigten Person entstehen.

Stabilisierungsmaßnahmen, Mehrzuteilung und Greenshoe-Optionen

Im Zusammenhang mit der Platzierung von Aktien der Roth & Rau AG handelt die LBBW als Stabili-
sierungsmanager (der „Stabilisierungsmanager“) und kann, auch durch verbundene Unternehmen
im Rahmen der Vorgaben des § 5 der Verordnung zur Konkretisierung des Verbots der Marktmanipu-
lation („MaKonV“) i. V. m. § 20a Abs. 3 WpHG i. V. m. der Verordnung (EG) 2273/2003 der Kommission
vom 22. Dezember 2003 Maßnahmen ergreifen, die auf die Sttzung des Brsen- oder Marktpreises
der Aktien der Roth & Rau AG abzielen („Stabilisierungsmaßnahmen“). Es besteht keine Verpflich-
tung des Stabilisierungsmanagers, Stabilisierungsmaßnahmen zu ergreifen. Es wird nicht garantiert,
dass Stabilisierungsmaßnahmen berhaupt durchgefhrt werden. Sofern Stabilisierungsmaßnah-
men ergriffen werden, knnen diese jederzeit ohne vorherige Bekanntgabe beendet werden. Derar-
tige Maßnahmen knnen ab dem Zeitpunkt der Aufnahme des Brsenhandels der Aktien der Gesell-
schaft vorgenommen werden und mssen sptestens nach 30 Kalendertagen nach diesem Zeitpunkt
beendet sein („Stabilisierungszeitraum“).

Die Stabilisierungsmaßnahmen knnen zu einem hheren Brsen- bzw. Marktpreis der Aktien der
Gesellschaft fhren, als es ohne diese Maßnahmen der Fall wre. Darber hinaus kann sich ein Br-
sen- bzw. Marktpreis auf einem Niveau ergeben, das nicht dauerhaft ist. In Bezug auf mgliche Stabi-
lisierungsmaßnahmen knnen neben den 1.175.000 zu platzierenden Aktien der Gesellschaft weitere
bis zu 150.000 Aktien, d. h. insgesamt 12,77 % der angebotenen Anzahl von Aktien ohne Mehrzutei-
lung, im Rahmen der Zuteilung der zu platzierenden Aktien der Gesellschaft an Investoren zugeteilt
werden (sog. Mehrzuteilung). Die zur Vornahme der Mehrzuteilung bentigten Aktien der Gesell-
schaft werden der LBBW als Stabilisierungsmanager im Wege eines Wertpapierdarlehens von den
abgebenden Aktionren vorbergehend unentgeltlich zur Verfgung gestellt.

Nach Ende des Stabilisierungszeitraums wird gemß Art. 9 Abs. 3 der Verordnung (EG) 2273/2003 der
Kommission vom 22. Dezember 2003 innerhalb einer Woche in der Financial Times Deutschland
bekannt gegeben, ob Stabilisierungsmaßnahmen durchgefhrt wurden oder nicht, zu welchem Ter-
min mit diesen begonnen wurde, zu welchem Termin die letzte Stabilisierungsmaßnahme durchge-
fhrt wurde sowie innerhalb welcher Kursspanne die Stabilisierungsmaßnahmen durchgefhrt wur-
den, und zwar fr jeden Termin, zu dem eine Stabilisierungsmaßnahme durchgefhrt wurde.

In diesem Zusammenhang haben die abgebenden Aktionre der LBBW das Recht eingerumt, bis
30 Kalendertage nach der Aufnahme der Brsennotierung der Aktien der Gesellschaft bis zu 150.000
weitere Aktien der Gesellschaft („Greenshoe-Aktien“), d. h. 12,77 % der angebotenen Anzahl von
Aktien ohne Mehrzuteilung, zu dem fr die angebotenen Aktien festgelegten Kaufpreis (abzglich
vereinbarter Provisionen) anstelle der Rckfhrung des fr die Vornahme der Mehrzuteilung gewhr-
ten Wertpapierdarlehens zu erwerben (die „Greenshoe-Optionen“). Im Einzelnen sind Greenshoe-
Optionen von der Rohwedder AG in Hhe von 75.000 Aktien, von Dr. Dietmar Roth in Hhe von
30.000 Aktien, von Dr. Bernd Rau in Hhe von 30.000 Aktien und von Dr. Silvia Roth in Hhe von

32
15.000 Aktien der Gesellschaft eingerumt worden. Die Greenshoe-Optionen knnen fr alle oder
einen Teil der Greenshoe-Aktien ausgebt werden. Werden die Greenshoe-Optionen nur fr einen
Teil der Greenshoe-Aktien ausgebt, erfolgt ihre Ausbung pro rata gegenber jedem abgebenden
Aktionr. Die Ausbungserklrung ist sptestens 30 Kalendertage nach der Aufnahme des Brsen-
handels der Aktien der Gesellschaft abzugeben und fhrt in dem Umfang des Erwerbs der Greenshoe-
Aktien zur Beendigung des Wertpapierdarlehens. Die LBBW hat den nach der Ausbungserklrung zu
leistenden Kaufpreis (abzglich vereinbarter Provisionen) an die abgebenden Aktionre zu zahlen.

Eventuelle Ausbungen der Greenshoe-Optionen werden im Einklang mit der Verordnung (EG) 2273/
2003 der Kommission vom 22. Dezember 2003 unter Angabe des Zeitpunkts der Ausbung sowie der
Art und Menge der betroffenen Aktien unverzglich in der oben fr Stabilisierungsmaßnahmen
beschriebenen Weise verffentlicht.

Allgemeine Zuteilungskriterien, bevorrechtigte Zuteilungen

Die Gesellschaft, die abgebenden Aktionre und die Konsortialbanken werden im bernahmevertrag
vereinbaren, von den angebotenen Aktien bis zu 248.159 Aktien, d. h. bis zu 18,73 % der angebotenen
Aktien, an die Aktionre der Rohwedder AG im Rahmen des Angebots zum Kaufpreis bevorrechtigt
zuzuteilen. In einem Poolvertrag verbundene Aktionre der Rohwedder AG, die gemeinsam ber
eine Beteiligung von 45,4 % an der Rohwedder AG verfgen, haben gegenber der Gesellschaft, den
abgebenden Aktionren und den Konsortialbanken auf die Ausbung ihres Rechts auf die bevorrech-
tigte Zuteilung verzichtet. Die bevorrechtigte Zuteilung erfolgt in der Weise, dass den brigen Aktio-
nren der Rohwedder AG zum Kaufpreis je elf Rohwedder-Aktien eine Aktie der Gesellschaft, soweit
entsprechende Kaufangebote abgegeben wurden, bevorrechtigt zugeteilt wird. Die Rechte auf die
bevorrechtigte Zuteilung werden den Aktionren der Rohwedder AG nach dem Stand vom 28. April
2006 abends ber die Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, auf ihren Depotkonten zugebucht.
Es wird kein Brsenhandel in diesen Rechten eingerichtet. Von Beginn der Angebotsfrist an werden
die Aktien an der Rohwedder AG „ex Erwerbsrecht“ gehandelt. Soweit Erwerbsrechte nicht ausbbar
sind oder nicht ausgebt werden, verfallen diese am Ende der Angebotsfrist wertlos.

Ferner werden die Gesellschaft, die abgebenden Aktionre und die Konsortialbanken im bernahme-
vertrag vereinbaren, bis zu 40.000 Aktien der Gesellschaft, d. h. bis zu 3,02 % der angebotenen Aktien,
an Mitarbeiter der Gesellschaft zum Kaufpreis bevorrechtigt zuzuteilen.

Im brigen werden zwischen der Gesellschaft, den abgebenden Aktionren und den Konsortialban-
ken vor Beginn der Angebotsfrist keine Vereinbarungen ber das Zuteilungsverfahren bestehen. Die
Gesellschaft, die abgebenden Aktionre und die Konsortialbanken werden die „Grundstze fr die
Zuteilung von Aktienemissionen an Privatanleger“ beachten, die am 7. Juni 2000 von der Brsen-
sachverstndigenkommission beim Bundesministerium der Finanzen herausgegeben wurden
(„Zuteilungsgrundstze“). Die Gesellschaft, die abgebenden Aktionre und die Konsortialbanken
werden die Einzelheiten des Zuteilungsverfahrens nach Beendigung der Angebotsfrist festlegen und
nach Maßgabe der Zuteilungsgrundstze voraussichtlich am 10. Mai 2006 auf der Internetseite der
Gesellschaft verffentlichen. Die Zuteilung im Rahmen des Angebots an Privatanleger in Deutschland
wird nach einheitlichen Kriterien fr alle Konsortialbanken und ihre angeschlossenen Institute erfolgen.

bertragbarkeit

Die Aktien der Gesellschaft sind in bereinstimmung mit den deutschen gesetzlichen Regelungen fr
die bertragung von auf den Inhaber lautenden Stckaktien frei bertragbar. Mit Ausnahme der in
dem Abschnitt „Das Angebot – Marktschutzvereinbarungen“ dargestellten Einschrnkungen
bestehen keine Verußerungsverbote oder Einschrnkungen der bertragbarkeit der Aktien der
Gesellschaft nach deutschem Recht.

Die Gesellschaft hat die Aktien nicht gemß dem United States Securities Act von 1933 („Securities
Act“) in der derzeit gltigen Fassung oder anderen Wertpapiergesetzen einer anderen Jurisdiktion
als Deutschland registriert bzw. zugelassen und beabsichtigt, dies auch knftig nicht zu tun. Die
Aktien drfen nicht in den USA, es sei denn an qualifizierte institutionelle Investoren („qualified insti-
tutional buyers“) gemß Rule 144A des Securities Act, oder in einer anderen Gerichtsbarkeit, in der
eine solche Registrierung der Wertpapiere erforderlich, aber nicht erfolgt ist, angeboten oder verkauft

33
werden, sofern nicht eine Ausnahmeregelung von den Registrierungsbestimmungen des Securities
Act und anderen geltenden Wertpapiergesetzen vorliegt oder dies im Rahmen einer Transaktion
geschieht, die diesen Bestimmungen nicht unterliegt. Interessierte Anleger sind gehalten, dafr zu
sorgen, dass Aktienverkufe in anderen Lndern gemß den jeweils dort geltenden Wertpapiergeset-
zen erfolgen.

Marktschutzvereinbarungen

Die abgebenden Aktionre werden sich im bernahmevertrag gegenber den Konsortialbanken ver-
pflichten, ohne vorherige schriftliche Zustimmung der LBBW, die nicht unbilligerweise verweigert
werden darf, bis zum Ablauf bestimmter Fristen keine der bei ihnen verbleibenden Aktien weder
direkt noch indirekt anzubieten, zu verkaufen oder zu vermarkten („Lock-up-Verpflichtung“). Die
Beschrnkung gilt auch fr jede Transaktion, die wirtschaftlich einem Verkauf entspricht. Die Frist der
Lock-up-Verpflichtung betrgt fr die Rohwedder AG sechs Monate sowie fr Dr. Dietmar Roth,
Dr. Bernd Rau und Dr. Silvia Roth jeweils zwlf Monate ab dem Tag der Notierungsaufnahme der
Aktien der Gesellschaft.

Die Gesellschaft wird sich gegenber den Konsortialbanken verpflichten, whrend eines Zeitraums
von sechs Monaten ab dem Datum der Notierungsaufnahme der Aktien der Gesellschaft ohne vorhe-
rige schriftliche Zustimmung der LBBW keine neuen Aktien der Gesellschaft oder andere Wert-
papiere, die in Aktien der Gesellschaft umgewandelt oder dafr eingetauscht werden knnen oder
ein Recht zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft verkrpern, auszugeben, zu verkaufen, anzubieten,
sich zu deren Verkauf zu verpflichten, anderweitig abzugeben oder ein darauf bezogenes Angebot
bekannt zu machen. Ferner werden sich die abgebenden Aktionre verpflichten, solche Maßnahmen
weder zu veranlassen noch zuzulassen.

Einbeziehung in den Entry Standard und Notierungsaufnahme

Die Einbeziehung smtlicher Aktien der Gesellschaft – einschließlich der neuen Aktien aus der am
10. April 2006 von der Hauptversammlung der Gesellschaft beschlossenen Kapitalerhhung auf bis
zu 5 2.300.000,00 – in den Freiverkehr (Open Market) sowie in den Teilbereich des Freiverkehrs (Entry
Standard) an der Frankfurter Wertpapierbrse wird am 28. April 2006 von der LBBW beantragt. Die
Entscheidung des Freiverkehrstrgers Deutsche Brse AG ber die Einbeziehung der Aktien in den
Freiverkehr (Open Market) und den Teilbereich des Freiverkehrs (Entry Standard) ist fr den 10. Mai
2006 vorgesehen. Die Aufnahme des Brsenhandels erfolgt voraussichtlich am 11. Mai 2006. Die Kon-
sortialbanken stellen regelmßig Kaufangebote bereits zum Zeitpunkt der Brsennotierung ein, um
die Bildung eines ersten Brsenkurses zu untersttzen. Dies kann zur Bildung eines hheren ersten
Brsenpreises fhren, als es ohne die Maßnahme der Fall wre.

Die Gesellschaft und die LBBW haben eine Ergnzungsvereinbarung zum Entry Standard (nachfol-
gend „Ergnzungsvereinbarung“) nach Maßgabe der Richtlinien fr den Freiverkehr an der Frankfur-
ter Wertpapierbrse (nachfolgend „Freiverkehrsrichtlinien“) geschlossen, der fr die Dauer der Ein-
beziehung der Aktien der Gesellschaft in den Teilbereich des Freiverkehrs (Entry Standard) Geltung
hat. Hiernach wird die LBBW einmal jhrlich mit der Gesellschaft ein Informationsgesprch ber die
Transparenzpflichten und bliche Investor-Relations-Aktivitten am deutschen Kapitalmarkt fhren,
die Gesellschaft bei der fortlaufenden Pflege eines Unternehmenskurzportraits und der fortlaufenden
Aktualisierung eines Unternehmenskalenders untersttzen sowie bei der Verffentlichung wesent-
licher Unternehmensnachrichten zur Gewhrleistung des ordnungsgemßen Handels beraten und
untersttzen.

Die Gesellschaft hat sich in der Ergnzungsvereinbarung gegenber der LBBW verpflichtet, mit
besten Krften den nachstehenden in den Freiverkehrsrichtlinien festgelegten Mitteilungs- und Infor-
mationspflichten in der im Folgenden beschriebenen Art und Weise nachzukommen:
• Unverzgliche Verffentlichung von im Ttigkeitsbereich der Gesellschaft eingetretenen Tatsachen
auf deren Internetseiten, wenn diese wegen ihrer Auswirkungen auf die Vermgens- oder Finanz-
lage oder auf den allgemeinen Geschftsverlauf der Gesellschaft geeignet sind, den Brsenpreis
der in den Teilbereich des Freiverkehrs (Entry Standard) einbezogenen Aktien der Gesellschaft
erheblich zu beeinflussen. Tatsachen in diesem Sinne stellen insbesondere Unternehmensnach-
richten des Emittenten dar, wie jegliche Kapitalmaßnahmen (z. B. Kapitalerhhungen, -herabset-

34
zungen, Aktiensplits, Ausgabe von Bezugsrechten, Dividendenzahlungen etc.), Insolvenz des
Emittenten, Wechsel im Vorstand bzw. Aufsichtsrat der Gesellschaft, Vernderung von wesent-
lichen durch den oder an der Gesellschaft gehaltenen Beteiligungen. Die Gesellschaft hat sicherzu-
stellen, dass nur Tatsachen verffentlicht werden, die eine ausschließliche objektive und neutrale
Bewertung des operativen Geschfts und der Vermgens-, Finanz- und Ertragslage der Gesell-
schaft ermglichen; die Verffentlichung hat unter Ausschluss jeglicher werbenden Maßnahmen
sowie unter Ausschluss von Darstellungen oder ußerungen, die unmittelbar oder mittelbar den
Anschein erwecken knnten, werbender Art oder Inhalts zu sein, zu erfolgen.
• Verffentlichung eines geprften Konzernjahresabschlusses samt Konzernlagebericht der Gesell-
schaft in der Rechtsform der Aktiengesellschaft (falls ein solcher Konzernabschluss aus rechtlichen
Grnden seitens der Gesellschaft nicht zu erstellen ist, gengt die Verffentlichung eines testierten
Einzelabschlusses samt Lagebericht der Gesellschaft in der Rechtsform der Aktiengesellschaft)
nach den fr die Gesellschaft geltenden nationalen Rechnungslegungsvorschriften (national
GAAP) oder nach International Financial Reporting Standard (IFRS) innerhalb von sechs Monaten
nach Beendigung des fr die Gesellschaft geltenden Berichtszeitraums auf den Internetseiten der
Gesellschaft. Der Konzernabschluss samt Konzernlagebericht bzw. der Einzelabschluss samt Lage-
bericht ist zusammen mit dem jeweiligen Besttigungsvermerk des Wirtschaftsprfers oder dem
Vermerk ber dessen Versagung in deutscher oder englischer Sprache zu verffentlichen.
• Verffentlichung eines Zwischenberichts der Gesellschaft innerhalb von drei Monaten nach dem
Ende des ersten Halbjahres eines jeden Geschftsjahres der Gesellschaft auf deren Internetseiten.
• Verffentlichung eines jhrlich zu aktualisierenden Unternehmenskurzportraits der Gesellschaft
auf deren Internetseiten.
• Verffentlichung eines aktuellen Unternehmenskalenders der Gesellschaft unter Angabe aller
wesentlichen Termine wie z. B. Pflichtveranstaltungen der Gesellschaft (Hauptversammlung etc.)
oder weiterer Aktivitten der Gesellschaft (z. B. Analysten- oder Investorenprsentationen) auf
deren Internetseiten.

Die LBBW ist nach der Ergnzungsvereinbarung berechtigt, einen Antrag auf Widerruf der Einbezie-
hung von Aktien der Gesellschaft in den Entry Standard zu stellen, wenn die Gesellschaft ihren
gesetzlichen oder in der Ergnzungsvereinbarung genannten Pflichten nicht oder nicht in ausreichen-
dem Maß nachkommt oder sie die LBBW nicht oder nicht in ausreichendem Maß bei den der LBBW
obliegenden berwachungs- und Kontrollpflichten untersttzt oder sonstige vergleichbare wichtige
Grnde vorliegen. Gibt der Freiverkehrstrger dem Antrag statt, entfllt die Handelbarkeit der Aktien
der Gesellschaft im Entry Standard. Der Widerruf der Einbeziehung der Aktien in den Entry Standard
lsst die Einbeziehung der Aktien in den Freiverkehr (Open Market) unberhrt. Die LBBW ist berech-
tigt, beim Freiverkehrstrger einen Antrag auf Widerruf der Einbeziehung in den Freiverkehr zu bean-
tragen, soweit die Gesellschaft aufgrund schwerwiegender Vertragsverletzungen oder Missachtung
gesetzlicher Vorschriften dazu Anlass gegeben hat.

Designated Sponsor

Die Landesbank Baden-Wrttemberg bernimmt die Funktion des Designated Sponsor. Ein Desig-
nated Sponsor soll insbesondere fr eine hhere Liquiditt der Aktien sorgen, indem er whrend der
tglichen Handelszeiten verbindliche Preise fr den An- und Verkauf der Aktien stellt.

Verwendung des Emissionserlses, Kosten der Emission

Gesamtsumme des Angebots

Unter der Annahme der vollstndigen Platzierung des Angebots innerhalb der Preisspanne betrgt
die Gesamtsumme des Angebots zwischen 5 42.400.000,00 und 5 47.700.000,00.

Brutto- und Nettoerls aus der Kapitalerhhung

Der Gesellschaft fließt im Rahmen des Angebots der Emissionserls aus dem Verkauf der neuen
Aktien aus der Kapitalerhhung abzglich der von der Gesellschaft zu tragenden Emissionskosten
zu. Die Gesellschaft schtzt, dass sich die ihr aufgrund des Angebots entstehenden Kosten (ohne Pro-

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visionen der Konsortialbanken) auf insgesamt rund T5 535 belaufen werden. Der Brutto- und Netto-
erls aus dem Verkauf der neuen Aktien aus der Kapitalerhhung hngt im brigen von dem am
9. Mai 2006 festzulegenden Kaufpreis der angebotenen Aktien ab. Unter der Annahme der vollstndi-
gen Platzierung des Angebots innerhalb der Preisspanne wird der Bruttoerls zwischen
5 25.600.000,00 und 5 28.800.000,00 sowie der Nettoerls aus der Emission fr die Gesellschaft
(nach Abzug der Provisionen der Konsortialbanken und der der Gesellschaft voraussichtlich entste-
henden sonstigen Emissionskosten) voraussichtlich zwischen rund T5 23.977 und rund T5 27.041
bzw. bei Gewhrung eines nach dem freien Ermessen der Gesellschaft an die Konsortialbanken zu
zahlenden Zufriedenheitsbonus zwischen rund T5 23.849 und rund T5 26.897 betragen.

Provisionen der Konsortialbanken

Die Provision der Konsortialbanken wird, unter der Annahme der vollstndigen Platzierung des
Angebots innerhalb der Preisspanne zwischen rund T5 1.761 und rund T5 1.981 bzw. bei Gewhrung
eines nach dem freien Ermessen der Gesellschaft und der abgebenden Aktionre an die Konsortial-
banken zu zahlenden Zufriedenheitsbonus zwischen rund T5 1.973 und rund T5 2.220 betragen.

Verwendung des Nettoemissionserlses aus der Kapitalerhhung

Die Gesellschaft beabsichtigt, den Nettoemissionserls aus dem Verkauf der Aktien aus der Kapital-
erhhung als Beitrag zur Finanzierung des weiteren internen und externen Wachstums, zur Umset-
zung und Finanzierung ihrer strategischen Ziele (siehe „Geschftsttigkeit – Strategie“) sowie fr all-
gemeine Geschftszwecke zu verwenden. Die Gesellschaft beabsichtigt, den Nettoerls als Beitrag
insbesondere fr folgende – nach ihrer Prioritt dargestellte – Vorhaben zu verwenden:
• Entwicklung der Dnnschichtsolartechnologie zur Marktreife
• Entwicklung von neuen Produkten fr die Halbleiter-, Optik- und Automobilindustrie
• Weiterentwicklung der Produktgruppe IonScan
• Entwicklung des Verfahrens PlasmaCure zur Marktreife
• Ausbau des Vertriebs- und Servicenetzes in den Wachstumsmrkten Asiens und den USA
• Ergnzung des Technologie-Portfolios durch Unternehmensakquisitionen
• Ausbau der Produktionskapazitten

Nettoerls aus dem Verkauf der Altaktien

Der Nettoerls aus dem Verkauf der Altaktien fließt den abgebenden Aktionren zu (siehe „Das Ange-
bot – Gegenstand des Angebots, Zeitplan, Verffentlichungen – Abgebende Aktionre“ und „Das
Angebot – Stabilisierungsmaßnahmen, Mehrzuteilung und Mehrzuteilungsoption“).

Interessen von an dem Angebot beteiligten Personen

Ein Teil der im Rahmen des Angebots zu platzierenden Aktien wird von den abgebenden Aktionren
(siehe „Das Angebot – Gegenstand des Angebots, Zeitplan, Verffentlichungen – Abgebende Aktio-
nre“ und „Allgemeine Angaben ber die Roth & Rau AG – Aktionrsstruktur“) gehalten, die den auf
die von ihnen verußerten Aktien entfallenden Anteil am Verkaufserls erhalten werden.

Die Konsortialbanken erhalten eine Vergtung fr ihre Ttigkeit im Rahmen des Angebots, die von
der Hhe des erzielten Verkaufserlses abhngig ist (siehe „Das Angebot – Verwendung des Emissi-
onserlses, Kosten der Emission“).

Die abgebenden Aktionre und die Konsortialbanken haben daher ein geschftliches Interesse an der
Durchfhrung des Angebots.

36
AUSGEWHLTE FINANZINFORMATIONEN
Die nachstehenden Finanzinformationen sind den nach HGB erstellten und im Finanzteil dieses Pro-
spekts enthaltenen geprften Jahresabschlssen der Gesellschaft fr die Geschftsjahre 2003 bis
2005 sowie den auf der Grundlage der International Financial Reporting Standards (IFRS) erstellten
und ebenfalls im Finanzteil dieses Prospekts enthaltenen ungeprften Bilanzen und Gewinn- und Ver-
lustrechnungen fr die Geschftsjahre 2003 bis 2005 entnommen. Sie sollten in Verbindung mit den
Abschnitten „Geschfts- und Finanzlage“, „Kapitalausstattung und Liquiditt“, den Anhngen zu den
genannten Jahresabschlssen und den an anderer Stelle in diesem Prospekt enthaltenen Finanzan-
gaben gelesen werden.

Finanzinformationen nach HGB


Die nachfolgende Tabelle gibt eine bersicht ber ausgewhlte Finanzdaten aus den geprften HGB-
Jahresabschlssen der Roth & Rau AG zum 31. Dezember 2003, 31. Dezember 2004 und 31. Dezember
2005:
2005 2004 2003
(in T5)
Ausgewhlte Daten zur Gewinn- und Verlust-
rechnung
Umsatzerlse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24.947 5.030 10.477
Bestandsvernderung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.176 3.416 – 2.927
Andere aktivierte Eigenleistungen . . . . . . . . . . . . . . . . . 488 8 41
Gesamtleistung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.611 8.454 7.591
Sonstige betriebliche Ertrge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.846 1.794 1.482
Materialaufwand . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24.887 6.828 4.434
Personalaufwand . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.940 2.483 2.102
Abschreibungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 474 398 486
Sonstige betriebliche Aufwendungen . . . . . . . . . . . . . . 3.329 1.324 1.624
Sonstige Steuern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8 8 8
Betriebsergebnis (EBIT 1)) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.819 – 793 419
Zinsen und hnliche Ertrge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8 2 1
Zinsen und hnliche Aufwendungen . . . . . . . . . . . . . . . 191 170 176
Ergebnis vor Steuern (EBT 2)) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.636 – 961 244
Ertragsteuern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 342 (– 86) 112
Jahresergebnis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.294 – 875 132

1 ) EBIT bezieht sich auf das Ergebnis nach Abschreibungen und vor Zinsen und hnlichen Ertrgen, Zinsen und hn-
lichen Aufwendungen und Steuern vom Einkommen und Ertrag. Potenzielle Investoren sollten beachten, dass das
EBIT keine einheitlich angewendete oder standardisierte Kennzahl ist, dass seine Berechnung von Unternehmen zu
Unternehmen wesentlich variieren kann und dass es fr sich allein genommen keine Basis fr Vergleiche mit ande-
ren Unternehmen darstellt.
2
) EBT bezieht sich auf das Ergebnis vor Steuern vom Einkommen und Ertrag.

37
2005 2004 2003
(in T5)
Ausgewhlte Daten zur Bilanz
Bilanzsumme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13.979 7.888 7.868
Ausstehende Einlagen (eingefordert) . . . . . . . . . . . . . . 168 0 0
Anlagevermgen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.125 3.587 3.714
Vorratsvermgen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11.900 5.257 1.708
abzglich Erhaltene Anzahlungen . . . . . . . . . . . . . . . . . 9.495 3.552 669
Forderungen und sonstige Vermgensgegenstnde . 4.714 1.294 638
Liquide Mittel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.561 1.299 2.442
Aktive Rechnungsabgrenzungsposten . . . . . . . . . . . . . 6 3 35
Eigenkapital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.091 377 1.252
Sonderposten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 482 515 614
Rckstellungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.919 807 790
Verbindlichkeiten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8.438 6.111 5.212
Passive Rechnungsabgrenzungsposten . . . . . . . . . . . . 49 78 0

Ausgewhlte Daten zur Kapitalflussrechnung


Cash Flow
– aus laufender Geschftsttigkeit . . . . . . . . . . . . . . . 1.174 – 1.032 2.377
– aus Investitionsttigkeit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – 840 66 – 415
– aus Finanzierungsttigkeit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 928 – 177 – 51

Ungeprfte und zustzliche Finanzinformationen nach IFRS

Die nachfolgende Tabelle gibt eine bersicht ber ausgewhlte Finanzdaten aus den ungeprften
nach IFRS erstellten Bilanzen und Gewinn- und Verlustrechnungen der Roth & Rau AG. Diese wurden
einer prferischen Durchsicht unterzogen. Die Bilanzen und Gewinn- und Verlustrechnungen nach
IFRS stellen keine vollstndigen IFRS-Jahresabschlsse dar und enthalten insoweit nicht alle fr
einen IFRS-Jahresabschluss notwendigen Informationen. Aufgrund der Unterschiede zwischen den
Rechnungslegungsgrundstzen nach HGB und IFRS weichen Finanzangaben in Abschlssen nach
HGB von Angaben in nach IFRS erstellten Bilanzen und Gewinn- und Verlustrechnungen ab (siehe
„Geschfts- und Finanzlage – Wesentliche Unterschiede zwischen HGB und IFRS“).

38
2005 2004 2003
(in T5)
Ausgewhlte Daten zur Gewinn- und Verlust-
rechnung nach IFRS
Umsatzerlse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33.397 9.458 5.480
Sonstige betriebliche Ertrge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 578 762 358
Bestandsvernderung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – 576 – 671 695
Aktivierte Eigenleistungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.268 2.086 1.786
Materialaufwand . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24.887 6.828 4.434
Personalaufwand . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.950 2.482 2.124
Abschreibungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.305 387 326
Sonstige betriebliche Aufwendungen . . . . . . . . . . . . . . 3.216 1.316 1.307
Operatives Ergebnis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.309 622 128
Finanzergebnis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – 213 – 204 – 204
Ergebnis vor Steuern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.096 418 – 76
Ertragsteuern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.530 91 (– 65)
Jahresergebnis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.566 327 – 11

Ausgewhlte Daten zur Bilanz nach IFRS


Bilanzsumme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18.254 10.980 8.075
Langfristige Vermgenswerte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.218 5.325 3.951
– davon immaterielle Vermgenswerte . . . . . . . . . . 2.613 2.000 877
– davon Sachanlagen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.204 2.634 2.822
Kurzfristige Vermgenswerte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.036 5.655 4.124
– davon ausstehende Einlagen . . . . . . . . . . . . . . . . . . 168 0 0
Eigenkapital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.821 1.835 1.508
Langfristige Schulden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.569 2.701 3.291
Kurzfristige Schulden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9.864 6.444 3.276

39
GESCHFTS- UND FINANZLAGE
Die folgende Darstellung und Analyse der Geschfts- und Finanzlage der Roth & Rau AG bezieht sich
auf die geprften HGB-Jahresabschlsse der Gesellschaft und sollte in Verbindung mit den Abschnit-
ten „Risikofaktoren“ sowie „Kapitalausstattung und Liquiditt“, den im Finanzteil dieses Prospekts
enthaltenen geprften HGB-Jahresabschlssen fr die Geschftsjahre 2003, 2004 und 2005 sowie
den dazugehrenden Lageberichten und den an anderer Stelle in diesem Prospekt enthaltenen
Finanzangaben gelesen werden. Die in der Darstellung enthaltenen Finanzinformationen sind den
genannten HGB-Jahresabschlssen entnommen. Die HGB-Jahresabschlsse der Gesellschaft zum
31. Dezember 2003, zum 31. Dezember 2004 und zum 31. Dezember 2005 wurden von der Bodensee
Treuhand GmbH Wirtschaftsprfungsgesellschaft mit dem Sitz in Meersburg geprft und jeweils mit
einem uneingeschrnkten Besttigungsvermerk versehen. Ferner wurden die Eigenkapitalvernde-
rungsrechnungen nach HGB zum 31. Dezember 2003, zum 31. Dezember 2004 und zum 31. Dezember
2005 sowie die Kapitalflussrechnungen nach HGB fr die Geschftsjahre 2003 ,2004 und 2005 von der
Bodensee Treuhand GmbH Wirtschaftsprfungsgesellschaft geprft.

Im Finanzteil sind auch die nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) aufgestellten
ungeprften Bilanzen und Gewinn- und Verlustrechnungen fr die Jahre 2003, 2004 und 2005 abge-
druckt. Sie wurden einer prferischen Durchsicht unterzogen und mit einer Bescheinigung ber die
prferische Durchsicht versehen. Die Bilanzen und Gewinn- und Verlustrechnungen nach IFRS stellen
keine vollstndigen IFRS-Jahresabschlsse dar und enthalten insoweit nicht alle fr einen IFRS-Jah-
resabschluss notwendigen Informationen. Die darin enthaltenen Angaben weichen aufgrund der
Unterschiede zwischen IFRS und den Rechnungslegungsgrundstzen des HGB zum Teil von den
Angaben der HGB-Jahresabschlsse ab. Zu den wesentlichen Bilanzierungsunterschieden siehe auch
„Wesentliche Unterschiede zwischen HGB und IFRS“.

berblick

Die zwei Geschftsbereiche der Gesellschaft umfassen Systemlsungen fr die Photovoltaik (PV)
sowie Komponenten und Prozesssysteme fr die Plasma- und Ionenstrahltechnologie.

Der Bereich Photovoltaik beinhaltet die Entwicklung und Realisierung von PECVD-Anlagen (SiNA) fr
die Solarzellenproduktion. Der Bereich Plasma- und Ionenstrahltechnologie steht fr die Entwicklung
und Realisierung von Plasmaprozesssystemen, fr Forschung und Entwicklung und verschiedene
industrielle Anwendungen.

Die Gesellschaft ist mit ihren Geschftsbereichen fr Kunden aus den Branchen Photovoltaik, Mikro-
elektronik, Nanotechnologie, Optik, Materialforschung, Automobilbau sowie Medizintechnik ttig
und beliefert Kunden in Deutschland, EU, Schweiz, Asien, Australien und USA.

Die Gesellschaft ist seit ihrer Entstehung aus der formwechselnden Umwandlung im Jahr 2001 im
Zuge des Ausbaus ihrer Produktionskapazitten erheblich gewachsen, wie die folgende Tabelle zeigt:

2005 2004 2003


(in T5)
Umsatzerlse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24.947 5.030 10.477
Ergebnis der betrieblichen Ttigkeit (EBIT 1)) . . . . . . . . 1.819 – 793 419
Bilanzsumme (zum Bilanzstichtag) . . . . . . . . . . . . . . . . 13.979 7.888 7.868
Anzahl Mitarbeiter 2) (im Durchschnitt) . . . . . . . . . . . . . 80 59 64
1) EBIT bezieht sich auf das Ergebnis nach Abschreibungen und vor Zinsen und hnlichen Ertrgen, Zinsen und hn-
lichen Aufwendungen und Steuern vom Einkommen und Ertrag. Potenzielle Investoren sollten beachten, dass das
EBIT keine einheitlich angewendete oder standardisierte Kennzahl ist, dass seine Berechnung von Unternehmen zu
Unternehmen wesentlich variieren kann und dass es fr sich allein genommen keine Basis fr Vergleiche mit ande-
ren Unternehmen darstellt.
2) ohne Geschftsfhrung.

40
Wesentliche die Ertragslage beeinflussende Faktoren

Die Gesellschaft ist der Ansicht, dass die folgenden Faktoren in den Geschftsjahren 2003, 2004 und
2005 sowie im laufenden Geschftsjahr wesentlich zur Entwicklung ihrer Finanz- und Ertragslage bei-
getragen haben.

Staatliche Frderung photovoltaischer Anwendungen

Die Roth & Rau AG ist schwerpunktmßig auf dem Gebiet der Oberflchenbearbeitung in der Photo-
voltaik ttig und ist hier ein weltweiter Anbieter von Antireflexbeschichtungsanlagen fr kristalline
Silizium-Solarzellen.

Die Stromerzeugung durch Photovoltaik ist, insbesondere in Deutschland, nach dem derzeitigen
Stand der Technik aufgrund der im Vergleich zu herkmmlichen Energietrgern (z. B. Kernkraft,
Kohle, Gas) hheren Stromherstellungskosten im Normalfall nicht konkurrenzfhig. Somit war und
ist ein wichtiger Faktor fr das Wachstum der Gesellschaft, wie fr deren Kunden auch, die staatliche
Frderung der Photovoltaik in Deutschland.

Wichtigstes Frderinstrument ist in Deutschland das Gesetz fr den Vorrang erneuerbarer Energien
(„EEG“), welches Netzbetreiber verpflichtet, Anlagen zur Stromgewinnung auf Basis regenerativer
Energien an ihr Netz anzubinden und den gesamten von solchen Anlagen erzeugten Strom zu lang-
fristig garantierten Mindestpreisen, die deutlich ber dem Marktpreis liegen, abzunehmen. Das EEG
ist die Grundlage fr die Nachfrage nach Photovoltaik-Anlagen und Solarzellen und somit fr das
Wachstum des Photovoltaik-Marktes in Deutschland und ein fr die Finanz- und Ertragslage der
Gesellschaft entscheidender Faktor.

Das Auslaufen des so genannten 100.000 Dcher-Programms der Bundesregierung zur Frderung
von Photovoltaik-Anlagen durch zinsgnstige Kredite zum 30. Juni 2003 sowie die fr das Jahr 2004
angekndigte Novellierung des EEG fhrten in der zweiten Hlfte des Jahres 2003 und in der ersten
Hlfte des Jahres 2004 zu Unsicherheiten und Investitionsverschiebungen bei den Kunden der Gesell-
schaft. In der Folge stagnierte der Photovoltaik-Markt in diesem Zeitraum, was bei der Roth & Rau AG
im Geschftsjahr 2004 zu negativen Auswirkungen auf die Vermgens-, Finanz- und Ertragslage
fhrte.

Der Erlass des EEG-Vorschaltgesetzes zum 1. Januar 2004 sowie die anschließende Novellierung des
EEG im Laufe des 1. Halbjahrs 2004 fhrten zu einem signifikanten Anstieg der Nachfrage nach Solar-
zellen und -modulen. So gewhrt das neue EEG teilweise hhere Einspeisevergtungen, und die
Begrenzung der Vergtungspflicht bis zu einer in Deutschland installierten Gesamtleistung von 1.000
MW wurde aufgehoben. In dieser Folge stellte sich ab dem 4. Quartal 2004 bei der Gesellschaft ein
signifikanter und bis jetzt andauernder Auftragseingang ein.

Wirtschaftliches Umfeld

Die in den letzten Jahren zu beobachtende Abschwchung des Wirtschaftswachstums in Europa hat
sich bisher nicht auf die Photovoltaik und andere regenerative Energien ausgewirkt. Nach Einscht-
zung der Gesellschaft ist die Abhngigkeit der Geschftsttigkeit vom regulatorischen Umfeld weit-
aus strker als die Abhngigkeit vom allgemeinen wirtschaftlichen Umfeld. So hat der weltweite
Markt fr Photovoltaik in den vergangenen Jahren trotz eines schwierigen konjunkturellen Umfelds
ein krftiges Wachstum erfahren. Gleichwohl kann eine Abschwchung des Wirtschaftswachstums
einen Rckgang der Investitionen im Bereich der regenerativen Energien bewirken und die ffentliche
Hand zu einer Reduzierung der staatlichen Frderung veranlassen.

In dem weiteren Geschftsbereich der Plasma- und Ionenstrahltechnologie liefert die Roth & Rau AG
branchenbergreifend kundenspezifisch zugeschnittene Systemlsungen fr verschiedene Oberfl-
chentechnologien. Whrend Systemlsungen fr die Forschung und Entwicklung fr Forschungsein-
richtungen in Technologiebereichen wie Mikroelektronik, Nanotechnologie, Optik oder Medizintech-
nik relativ gleichmßig verteilt sind, konzentriert sich die Roth & Rau AG bei industrierelevanten
Systemlsungen auf Projekte in der Halbleiterindustrie und im Automobilbau. In diesem Geschfts-

41
bereich ist die Roth & Rau AG im Wesentlichen abhngig von der allgemeinen wirtschaftlichen Ent-
wicklung. Das gesamtwirtschaftliche Wachstum hat sich im Geschftsjahr 2005 gegenber dem Vor-
jahr 2004, nicht zuletzt aufgrund des lebhaften Auslandsgeschfts, weiter beschleunigt. Die positiven
Perspektiven fr die Industriekonjunktur werden durch die insgesamt optimistische Stimmungslage
in der Wirtschaft weiter gesttzt. So haben sich die ifo-Geschftserwartungen, trotz der hohen
lpreise, insgesamt weiter aufgehellt.

Einfluss des Zinsniveaus

Der Markt fr Photovoltaik und damit auch fr die von der Roth & Rau AG produzierten Antireflexbe-
schichtungsanlagen fr kristalline Silizium-Solarzellen wurde in den letzten Jahren auch durch das
außergewhnlich niedrige Zinsniveau begnstigt.

Wesentliche Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Bei der Erstellung ihrer Jahresabschlsse nach HGB wendet die Gesellschaft bestimmte Bilanzie-
rungs- und Bewertungsmethoden an, die fr die Darstellung der Finanz- und Ertragslage der Roth &
Rau AG von wesentlicher Bedeutung sind. Die nach Auffassung der Gesellschaft wesentlichen Bilan-
zierungs- und Bewertungsmethoden sind im jeweiligen Anhang der HGB-Jahresabschlsse zum
31. Dezember 2003, 2004 und 2005 beschrieben. Auf diese im Finanzteil wiedergegebenen Erlute-
rungen wird verwiesen.

Entwicklung wesentlicher Posten der Gewinn- und Verlustrechnung (HGB)

Die Gewinn- und Verlustrechnung der Gesellschaft wird nach dem Gesamtkostenverfahren erstellt.
Das Gesamtkostenverfahren ist ein Verfahren zur Ermittlung des Betriebsergebnisses, bei dem der
Gesamtleistung des Betriebs die Gesamtkosten, gegliedert nach Kostenarten, gegenbergestellt wer-
den. Das Ergebnis der betrieblichen Ttigkeit entspricht bei dieser Methode dem Nettoerls plus
Bestandserhhungen an Erzeugnissen minus Bestandsminderungen an Erzeugnissen minus der
betrieblichen Gesamtkosten der Periode. In der Position Bestandsvernderungen wird der Saldo aus
Bestandserhhungen und -minderungen ausgewiesen.

42
Nachfolgend werden die wesentlichen Posten der Gewinn- und Verlustrechnung der Roth & Rau AG
fr die Geschftsjahre 2003 bis 2005 nochmals tabellarisch zusammengefasst:

2005 2004 2003


(in T5)
Ausgewhlte Daten zur Gewinn- und Verlust-
rechnung
Umsatzerlse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24.947 5.030 10.477
Bestandsvernderungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.176 3.416 – 2.927
Andere aktivierte Eigenleistungen . . . . . . . . . . . . . . . . . 488 8 41
Gesamtleistung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.611 8.454 7.591
Sonstige betriebliche Ertrge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.846 1.794 1.482
Materialaufwand . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24.887 6.828 4.434
Personalaufwand . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.940 2.483 2.102
Abschreibungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 474 398 486
Sonstige betriebliche Aufwendungen . . . . . . . . . . . . . . 3.329 1.324 1.624
Sonstige Steuern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8 8 8
Betriebsergebnis (EBIT 1)) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.819 – 793 419
Zinsergebnis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – 183 – 168 – 175
Ergebnis vor Steuern (EBT 2)) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.636 – 961 244
Ertragsteuern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 342 (– 86) 112
Jahresergebnis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.294 – 875 132

1
) EBIT bezieht sich auf das Ergebnis nach Abschreibungen und vor Zinsen und hnlichen Ertrgen, Zinsen und hn-
lichen Aufwendungen und Steuern vom Einkommen und Ertrag. Potenzielle Investoren sollten beachten, dass das
EBIT keine einheitlich angewendete oder standardisierte Kennzahl ist, dass seine Berechnung von Unternehmen zu
Unternehmen wesentlich variieren kann und dass es fr sich allein genommen keine Basis fr Vergleiche mit ande-
ren Unternehmen darstellt.
2) EBT bezieht sich auf das Ergebnis vor Steuern vom Einkommen und Ertrag.

Die aus der Tabelle ersichtliche Entwicklung im Zeitablauf lsst sich nach Auffassung der Gesellschaft
wie folgt erlutern:

Umsatzerlse

Die Roth & Rau AG realisiert Umsatzerlse aus dem Verkauf ihrer Anlagen (i. d. R. langfristige Auf-
tragsfertigung) nach Abnahme der Anlagen durch den Kunden.

Die nachstehende Tabelle zeigt den Umsatz (nach HGB) und seine Verteilung nach den Geschftsbe-
reichen in den Geschftsjahren 2003 bis 2005:
Geschftsjahr zum 31. Dezember
2005 2004 2003
(in T5) (in %) (in T5) (in %) (in T5) (in %)
Photovoltaik . . . . . . . . . . . . . . . . . 17.618 70,6 1.411 28,1 6.781 64,7
Plasma- und Ionenstrahl-
technologie . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.329 29,4 3.310 65,8 3.373 32,2
Hartstoffbeschichtungen
(nicht fortgefhrt) . . . . . . . . . . . . 0 0 309 6,1 323 3,1
Gesamt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24.947 100,0 5.030 100,0 10.477 100,0

43
Die nachstehende Tabelle zeigt den Umsatz (nach HGB) und seine geografische Verteilung (nach
Rechnungsempfnger) in den Geschftsjahren 2003 bis 2005:

Geschftsjahr zum 31. Dezember


2005 2004 2003
(in T5) (in %) (in T5) (in %) (in T5) (in %)
Deutschland . . . . . . . . . . . . . . . . . 11.145 44,7 2.197 43,7 3.097 29,6
Europische Union
(ohne Deutschland) . . . . . . . . . . . 3.187 12,8 172 3,4 2.281 21,8
Asien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.426 41,8 2.313 46,0 829 7,9
USA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 189 0,7 92 1,8 3.910 37,3
Australien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0 0 248 4,9 283 2,7
Sonstige . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0 0 8 0,2 77 0,7
Gesamt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24.947 100,0 5.030 100,0 10.477 100,0

Vergleich der Geschftsjahre 2005 und 2004

Die Umsatzerlse der Gesellschaft stiegen im Jahr 2005 gegenber dem Jahr 2004 sprunghaft von
T5 5.030 um T5 19.917 (396 %) auf T5 24.947. Wesentlicher Grund fr diesen Anstieg war der signifi-
kante Nachfrageanstieg bei den Photovoltaik-Kunden der Gesellschaft. Der Nachfrageanstieg setzte
bereits im 2. Halbjahr 2004 ein und verstrkte sich im gesamten Geschftsjahr 2005 sprunghaft, was
sich neben der Umsatzsteigerung im Jahr 2005 auch in einem Auftragsbestand von T5 29.000 zum
Bilanzstichtag 31. Dezember 2005 widerspiegelt.

Vergleich der Geschftsjahre 2004 und 2003

Im Geschftsjahr 2004 reduzierten sich die Umsatzerlse gegenber dem Jahr 2003 sprbar von
T5 10.477 um T5 5.447 (52 %) auf T5 5.030. Ursache fr diesen Umsatzrckgang war die Nachfrage-
stagnation im Photovoltaik-Markt im Jahr 2003, welche sich bei der Roth & Rau AG vor allem im
1. Halbjahr 2004 negativ bei der Umsatzentwicklung ausgewirkt hat. Der einsetzende Nachfragean-
stieg im 2. Halbjahr 2004 dokumentierte sich zum 31. Dezember 2004 bei der Roth & Rau AG in einem
Auftragsbestand von T5 16.677.

Bestandsvernderung

Aufgrund des starken Nachfrageanstiegs whrend des gesamten Jahres 2005 besteht zum 31. Dezem-
ber 2005 im Bereich der langfristigen Auftragsfertigung ein entsprechend hoher Bestand von angear-
beiteten Kundenauftrgen, welcher sich in einer Bestandserhhung von insgesamt T5 6.176 nieder-
schlgt.

Entsprechendes gilt zum 31. Dezember 2004, wenn auch in abgeschwchter Form. Auch hier war fr
die Bestandserhhung von insgesamt T5 3.416 der Nachfrageanstieg des 2. Halbjahres 2004 verant-
wortlich, der sich dann ebenfalls im Bestand an angearbeiteten Kundenauftrgen zum Bilanzstichtag
31. Dezember 2004 entsprechend widergespiegelt hat.

Andere aktivierte Eigenleistungen

Die anderen aktivierten Eigenleistungen sind im Jahr 2005 auf T5 488 gegenber den Vorjahren stark
angestiegen (2004: T5 8; 2003: T5 41). Wesentlicher Grund fr diesen Anstieg waren Eigenleistungen
an im Sachanlagevermgen aktivierte Anlagen (ION-Trimm-Anlage T5 272 und Umrstung SiNA-
Anlage T5 78) bzw. Mikrowellenquellen (T5 110).

44
Gesamtleistung

Im Jahr 2005 erhhte sich die Gesamtleistung gegenber dem Jahr 2004 sprunghaft von T5 8.454 um
T5 23.157 auf T5 31.611. Ursache war die Erhhung der Umsatzerlse um T5 19.917, die Erhhung der
Bestandsvernderung um T5 2.760 und die Erhhung der anderen aktivierten Eigenleistungen um
T5 480.

Trotz der Reduzierung der Umsatzerlse um T5 5.447 und der anderen aktivierten Eigenleistungen
um T5 33 konnte die Gesamtleistung im Jahr 2004 gegenber dem Jahr 2003 aufgrund der Erhhung
der Bestandsvernderung um T5 6.343 von T5 7.591 um T5 863 auf T5 8.454 gesteigert werden.

Sonstige betriebliche Ertrge

Die nachstehende Tabelle zeigt die Zusammensetzung der sonstigen betrieblichen Ertrge fr die
angegebenen Zeitrume:
2005 2004 2003
(in T5)
Sonstige betriebliche Ertrge
Aufwandszuschsse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.170 897 834
Investitionszuschsse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20 0 226
Mietertrge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 239 245 84
Buchgewinne Sachanlagenabgnge . . . . . . . . . . . . . . . 174 335 9
Auflsung Sonderposten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 53 86 79
Zufhrung Aktivwert Rckdeckungsversicherung . . . . 38 75 0
Investitionszulagen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0 24 39
Grundstcksertrge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40 13 7
Sonstiges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 112 119 204
Summe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.846 1.794 1.482

Wesentliche Position der sonstigen betrieblichen Ertrge sind die Aufwandszuschsse fr For-
schungs- und Entwicklungsttigkeiten. Diese sind im Jahr 2005 mit T5 1.170 um T5 273 hher als im
Jahr 2004 und um T5 336 hher als im Jahr 2003.

Die Buchgewinne aus Sachanlagenabgngen betreffen im Jahr 2005 mit T5 174 den Verkauf einer
SiNA-Anlage und den Verkauf von Mikrowellen-Plasmaquellen des Sachanlagevermgens. Im Jahr
2004 betreffen die Buchgewinne mit T5 335 im Wesentlichen den Verkauf des Teilbereichs Hartstoff-
beschichtungen (T5 243) und den Verkauf einer ARC-Beschichtungsanlage (T5 80).

Die Grundstcksertrge resultieren ab dem Jahr 2004 im Wesentlichen aus der Vermietung des alten
Standorts Gewerbering 10 an den Kufer des Teilbereichs Hartstoffbeschichtungen.

Materialaufwand

Die folgende Tabelle zeigt die Zusammensetzung des Materialaufwands sowie die Entwicklung der
Materialaufwandsquote (gemessen an der Gesamtleistung):

2005 2004 2003


(in T5)
Materialaufwand
Aufwendungen fr Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe
und fr bezogene Waren . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21.653 6.049 3.763
Aufwendungen fr bezogene Leistungen . . . . . . . . . . . 3.234 779 671
Summe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24.887 6.828 4.434
Materialaufwandsquote 1)
(bezogen auf Gesamtleistung) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 78,8 % 80,8 % 58,3 %
1 ) Materialaufwandsquote 2002: 67,9 %.

45
Die Zunahme des Materialaufwands im Jahr 2005 gegenber dem Vorjahr 2004 von T5 6.828 um
T5 18.059 auf T5 24.887 ist nahezu gleichlaufend mit der Entwicklung der Gesamtleistung. Die Mate-
rialaufwandsquote hat sich von 80,8 % auf 78,8 % leicht verbessert. Der Anteil der Aufwendungen fr
bezogene Leistungen an den gesamten Materialaufwendungen ist im Jahr 2005 gegenber dem Jahr
2004 leicht gestiegen. Die Ursache liegt im Wesentlichen im erstmaligen Ausweis der Zeitarbeits-
krfte mit T5 677 unter den bezogenen Leistungen.

Die Zunahme des Materialaufwands im Jahr 2004 gegenber dem Vorjahr 2003 von T5 4.434 um
T5 2.394 auf T5 6.828 ist im Verhltnis zur Entwicklung der Gesamtleistung berproportional. Ursache
hierfr waren vor allem materialintensivere Auftrge im Jahr 2004 und die Tatsache, dass Rohstoff-
preiserhhungen bei Kupfer und Edelstahl trotz Preisverhandlungen nicht kompensiert werden konn-
ten.

Personalaufwand

Die folgende Tabelle zeigt die Zusammensetzung des Personalaufwands, die Entwicklung der Perso-
nalaufwandsquote (gemessen an der Gesamtleistung) sowie die Entwicklung der Anzahl der Mitar-
beiter:
2005 2004 2003
(in T5)
Personalaufwand
Lhne und Gehlter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.475 2.118 1.762
Soziale Abgaben und Aufwendungen fr Alters-
versorgung und fr Untersttzung . . . . . . . . . . . . . . . . 465 365 340
Summe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.940 2.483 2.102
Personalaufwandsquote (bezogen auf Gesamt-
leistung) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9,3 % 29,4 % 27,7 %
Mitarbeiter (im Durchschnitt) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 80 59 64

Die Zunahme des Personalaufwands im Jahr 2005 gegenber dem Vorjahr 2004 von T5 2.483 um
T5 457 auf T5 2.940 ist im Wesentlichen durch die Zunahme der Mitarbeiterzahl verursacht. Bezogen
auf die Gesamtleistung reduzierte sich die Personalaufwandsquote drastisch von 29,4 % im Jahr 2004
auf 9,3 % im Jahr 2005. Ursache fr die Reduzierung der Personalaufwandsquote ist die sprunghafte
Steigerung der Gesamtleistung um 274 %, die einem Anstieg der Mitarbeiterzahl von lediglich 35,6 %
gegenbersteht. Zu bercksichtigen sind jedoch die Zeitarbeitskrfte mit einem Gesamtaufwand von
T5 677, der erstmals unter den bezogenen Leistungen ausgewiesen wurde. Letztendlich zeigt diese
Entwicklung der Personalaufwandsquote die hohe Materialintensitt der Auftrge.

Die Zunahme des Personalaufwands im Jahr 2004 gegenber dem Vorjahr 2003 von T5 2.102 um
T5 381 auf T5 2.483 trotz leichter Abnahme der Mitarbeiterzahl hat seine Ursache vor allem in der
bilanziellen Bercksichtigung von Gehltern des Jahres 2003 von T5 119 aufgrund Besserungsabrede
im Jahr 2004 sowie dem Ausweis der Kosten fr Zeitarbeitskrfte von T5 149 unter den Personalauf-
wendungen.

Abschreibungen

Die folgende Tabelle zeigt die Entwicklung der Abschreibungen auf das Anlagevermgen:

2005 2004 2003


(in T5)
Abschreibungen
Immaterielle Vermgensgegenstnde . . . . . . . . . . . . . 12 5 2
Sachanlagen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 462 393 484
Summe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 474 398 486

46
Der Hauptteil der Abschreibungen entfllt auf die Bereiche technische Anlagen und Maschinen sowie
die Betriebs- und Geschftsausstattung. Die Abschreibungen auf Gebude betragen im Jahr 2005
T5 95 und in den Jahren 2003 und 2004 jeweils T5 91.

Die Abschreibungen erhhten sich im Jahr 2005 um T5 76 gegenber dem Jahr 2004 aufgrund der
Investitionen in technische Anlagen und Maschinen sowie in die Betriebs- und Geschftsausstattung.
Die Reduzierung der Abschreibungen im Jahr 2004 um T5 88 gegenber dem Jahr 2003 liegt im
Wesentlichen im Verkauf des Teilbereichs Hartstoffbeschichtung mit einem Restbuchwert (Abschrei-
bungsvolumen) von T5 91 begrndet.

Außerplanmßige Abschreibungen wurden in den Geschftsjahren 2003 bis 2005 nicht vorgenom-
men.

Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die nachstehende Tabelle zeigt die Zusammensetzung der sonstigen betrieblichen Aufwendungen
fr die angegebenen Zeitrume:
2005 2004 2003
(in T5)
Sonstige betriebliche Aufwendungen
Vertriebskosten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.394 652 755
Verwaltungskosten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 402 232 266
Raumkosten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 130 45 44
Kraftfahrzeugkosten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 123 114 110
Versicherungen und Beitrge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 75 95 49
Sonstiges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 205 186 400
Summe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.329 1.324 1.624

Die Vertriebskosten beinhalten im Wesentlichen Reisekosten, Ausgangsfrachten, Verkaufsprovisio-


nen und Lizenzen, Messe- und Werbekosten sowie Gewhrleistungsaufwendungen.

Der Anstieg der Vertriebskosten im Jahr 2005 um T5 1.742 gegenber dem Jahr 2004 entfllt vor
allem auf die Steigerung der Ausgangsfrachten um T5 359, der Verkaufsprovisionen und Lizenzen
um T5 806 und der Gewhrleistungsaufwendungen um T5 283.

Die Verwaltungskosten beinhalten im Wesentlichen Telefon- und EDV-Kosten, Rechts- und Beratungs-
kosten, Nebenkosten des Geldverkehrs (einschließlich Avale) sowie Patentgebhren und Erfinderver-
gtungen.

Der Anstieg der Verwaltungskosten im Jahr 2005 um T5 170 gegenber dem Jahr 2004 entfllt vor
allem auf die Steigerung der Telefonkosten um T5 31, den Nebenkosten des Geldverkehrs um T5 74
und den Rechts- und Beratungskosten um T5 27.

Die sonstigen Aufwendungen beinhalten vor allem die Zufhrungen zum Sonderposten mit Rckla-
geanteil, die Wertberichtigungen von Forderungen, periodenfremde Aufwendungen, Buchverluste
aus Sachanlagenabgngen sowie die Vergtungen an den Aufsichtsrat.

Die Reduzierung der sonstigen Aufwendungen im Jahr 2004 um T5 300 gegenber dem Jahr 2003
resultiert im Wesentlichen aus der Zufhrung zum Sonderposten mit Rcklageanteil in Hhe von
T5 266 im Jahr 2003 (2004: T5 24).

Betriebsergebnis (EBIT)

Die Roth & Rau AG steigerte das Betriebsergebnis (EBIT) im Jahr 2005 gegenber dem Vorjahr 2004
von T5 – 793 um T5 2.612 auf T5 1.819. Die Zunahme des Betriebsergebnisses beruht zum einen auf
dem starken Wachstum des Umsatzes, zum anderen auf der gestiegenen Profitabilitt des Geschfts

47
aufgrund von Skaleneffekten bei grßeren Stckzahlen. Im Ergebnis wuchs das Betriebsergebnis mit
329,4 % nahezu genauso wie der Umsatz mit 396,0 %.

Im Geschftsjahr 2004 reduzierte sich das Betriebsergebnis gegenber dem Jahr 2003 von T5 419 um
T5 1.212 auf T5 – 793. Die Reduzierung hatte ihre Ursache zum einen in dem drastischen Umsatzrck-
gang von T5 10.477 im Jahr 2003 auf T5 5.030 im Jahr 2004, zum anderen in der nahezu unvernder-
ten Kostensituation (ohne Materialaufwand) im Jahr 2004 von T5 4.213 gegenber dem Jahr 2003 mit
T5 4.220.

Zinsergebnis

Die nachstehende Tabelle zeigt die Zusammensetzung des Zinsergebnisses fr die angegebenen
Zeitrume:
2005 2004 2003
(in T5)
Zinsergebnis
Zinsen und hnliche Ertrge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8 2 1
Zinsen und hnliche Aufwendungen . . . . . . . . . . . . . . . 191 170 176
Summe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – 183 – 168 – 175

Das nahezu konstante negative Zinsergebnis der Jahre 2003 bis 2005 resultiert im Wesentlichen aus
Finanzierungszinsen fr langfristige Darlehen bei Kreditinstituten und fr Darlehen von Altaktion-
ren.

Steuern vom Einkommen und Ertrag

Der Aufwand fr Steuern vom Einkommen und Ertrag des Jahres 2005 in Hhe von T5 342 war bei
einem Ergebnis vor Ertragsteuern von T5 1.636 positiv durch die steuerlichen Verlustvortrge bei der
Gewerbe- und Krperschaftsteuer von T5 734 bzw. T5 886 aus dem Vorjahr 2004 beeinflusst.

Im Jahr 2004 erfolgte bei einem Ergebnis vor Ertragsteuern von T5 – 961 ein teilweiser Verlustrck-
trag bei der Krperschaftsteuer in das Jahr 2003, was eine Steuererstattung von insgesamt T5 86 zur
Folge hatte.

Vermgenslage

Nachfolgende bersicht ergibt sich nach Zusammenfassung und Saldierung aus den Bilanzen der
Geschftsjahre 2003 bis 2005. Forderungen und Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit von mehr als
einem Jahr werden, soweit vorhanden, als langfristig behandelt. Der Sonderposten mit Rcklagean-
teil wird mit 40 % (ca. Steuerquote) dem langfristigen Fremdkapital und mit 60 % dem Eigenkapital
zugeordnet.

48
31.12.2005 31.12.2004 31.12.2003
(in T5) (in %) (in T5) (in %) (in T5) (in %)
Vermgen
Anlagevermgen . . . . . . . . . . . . . 4.125 29,5 3.587 45,5 3.714 47,2
Vorrte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11.900 85,1 5.257 66,6 1.708 21,7
Erhaltene Anzahlungen
auf Bestellungen . . . . . . . . . . – 9.495 – 67,9 – 3.552 – 45,0 – 669 – 8,5
Langfristige Forderungen . . . . . 112 0,8 75 0,9 0 0,0
Kurzfristige Forderungen . . . . . . 4.770 34,1 1.219 15,5 638 8,1
Flssige Mittel . . . . . . . . . . . . . . . 2.561 18,4 1.299 16,5 2.442 31,0
brige Aktiva . . . . . . . . . . . . . . . . 6 . 3 . 35 0,5
Summe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13.979 100,0 7.888 100,0 7.868 100,0

Kapital
Eigenkapital 1) . . . . . . . . . . . . . . . 2.380 17,0 685 8,7 1.621 20,6
Langfristige Verbindlichkeiten . . 1.672 12,0 1.745 22,1 2.559 32,5
Kurzfristige Verbindlichkeiten . . 9.927 71,0 5.458 69,2 3.688 46,9
Summe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13.979 100,0 7.888 100,0 7.868 100,0

1 ) einschließlich 60 % Sonderposten mit Rcklageanteil

Die Bilanzsumme erhhte sich im Jahr 2005 gegenber dem Vorjahr 2004 von T5 7.888 um T5 6.091
auf T5 13.979. Ursachen waren hierfr im Wesentlichen auf der Aktivseite die Zunahme der Forderun-
gen aus Lieferungen und Leistungen und der Flssigen Mittel sowie auf der Passivseite die Erhhung
des Eigenkapitals, der sonstigen Rckstellungen, der Verbindlichkeiten gegenber Kreditinstituten
sowie der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen.

Die Investitionsttigkeit der Gesellschaft spiegelt sich in der Entwicklung des Sachanlagevermgens
wider. Der Rckgang des Buchwerts des Sachanlagevermgens im Jahr 2004 gegenber dem Jahr
2003 lag vor allem in dem Verkauf des Teilbereichs Hartstoffbeschichtungen begrndet. Die Zunahme
des Sachanlagevermgens im Jahr 2005 gegenber dem Jahr 2004 in Hhe von T5 538 ist durch
Nettozugnge von T5 740 und Nettoabgnge von T5 202 begrndet.

Die starke Zunahme der Vorrte im Jahr 2005 gegenber dem Jahr 2004 von T5 5.257 um T5 6.643 auf
T5 11.900 wurde von einer gleichlaufenden Erhhung bei den erhaltenen Anzahlungen auf Bestellun-
gen von T5 3.552 um T5 5.943 auf T5 9.495 weitgehend kompensiert.

Die kurzfristigen Forderungen stiegen im Jahr 2005 in Folge der Ausweitung der Auftragsproduktion
gegenber dem Jahr 2004 um T5 3.551 auf T5 4.770 stark an. Der Anstieg der Position im Jahr 2004
gegenber dem Vorjahr 2003 von T5 638 um T5 581 auf T5 1.219 war durch den Nachfrageanstieg im
2. Halbjahr begrndet.

Die flssigen Mittel haben im Jahr 2005 im Vergleich zu der Berichtsperiode 2004 um T5 1.262 auf
T5 2.561 zugenommen. Grnde dafr waren die starken Erhhungen der Umstze und der erhaltenen
Anzahlungen auf Bestellungen. Darber hinaus erfolgte im Dezember 2005 eine Kapitalerhhung
durch die Aktionre. Die Verminderung der flssigen Mittel zum 31. Dezember 2004 im Verhltnis
zum Vorjahr 2003 begrndet sich vor allem im sprbaren Umsatzrckgang des Jahres 2004.

Das betriebswirtschaftliche Eigenkapital, d. h. einschließlich 60,0 % des Sonderpostens mit Rcklage-


anteil, erhhte sich im Jahr 2005 gegenber dem Jahr 2004 um T5 1.695 auf T5 2.380. Ursache hierfr
sind der Jahresberschuss 2005 von T5 1.294 und die Kapitalerhhung vom 5. Dezember 2005 von
T5 420 sowie die Vernderung des Anteils am Sonderposten mit Rcklageanteil von T5 – 19. Im Jahr
2004 verminderte sich das betriebswirtschaftliche Eigenkapital gegenber dem Jahr 2003 um T5 936.
Ursache hierfr waren der Jahresfehlbetrag von T5 – 875 und die Vernderung des Anteils am Son-
derposten mit Rcklageanteil von T5 – 61.

49
Die Zunahme der kurzfristigen Verbindlichkeiten im Jahr 2005 gegenber dem Jahr 2004 von T5 5.458
um T5 4.469 auf T5 9.927 begrndet sich im Wesentlichen durch die Zunahme der sonstigen Rckstel-
lungen von T5 1.746, der Steuerrckstellung von T5 343, der Verbindlichkeiten gegenber Kreditinsti-
tuten von T5 1.033 und der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen von T5 1.262.

Entwicklung der Kapitalflussrechnung

Die Vernderung des Finanzmittelbestands sowie die dafr urschlichen Mittelbewegungen werden
fr die Geschftsjahre 2003 bis 2005 anhand der nachfolgenden Kapitalflussrechnung dargestellt:

2005 2004 2003


(in T5)
Kapitalflussrechnung (HGB)
1. Cash Flow aus laufender Geschftsttigkeit
Jahresergebnis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.294 – 875 132
Abschreibungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 474 398 486
Vernderung langfristiger Sonderposten . . . . . . . – 33 – 60 113
Vernderung langfristiger Rckstellungen . . . . . . 30 31 32
Cash Flow . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.765 – 506 763
Gewinn/Verlust aus Abgang Anlagevermgen
(Saldo) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – 172 – 336 –7
Zunahme der Vorrte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – 6.643 – 3.549 2.918
Zunahme der erhaltenen Anzahlungen
auf Bestellungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.943 2.883 – 2.093
Vernderung der Forderungen
Vernderung der Forderungen aus Lieferungen
und Leistungen sowie anderer Aktiva . . . . . . . . . . – 3.591 – 624 1.969
Vernderung der Verbindlichkeiten
Vernderung der Verbindlichkeiten aus Liefe-
rungen und Leistungen sowie anderer Passiva . . 3.872 1.100 – 1.173
Vernderung Working Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . – 591 – 526 1.614

Cash Flow aus laufender Geschftsttigkeit . . . . . 1.174 – 1.032 2.377


2. Cash Flow aus der Investitionsttigkeit
Einzahlungen Abgang Anlagevermgen . . . . . . . . 374 481 13
Auszahlungen fr Investitionen in das Anlage-
vermgen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – 1.214 – 415 – 428
Cash Flow aus der Investitionsttigkeit . . . . . . . . . – 840 66 – 415
Free Cash Flow . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 334 – 966 1.962
3. Cash Flow aus der Finanzierungsttigkeit
Einzahlungen aus der Aufnahme von Krediten . . . 1.000 0 798
Auszahlungen Tilgung von Krediten . . . . . . . . . . . – 55 – 60 – 849
Auszahlungen Tilgung Darlehen Altaktionre . . . – 437 0 0
Auszahlung Gewinnausschttung 2001
an Altaktionre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0 – 554 0
Einzahlungen aus Kapitalerhhung . . . . . . . . . . . . 420 0 0
Einzahlungen Darlehen Altaktionre . . . . . . . . . . . 0 437 0
Cash Flow aus der Finanzierungsttigkeit . . . . . . . 928 – 177 – 51
4. Finanzmittelbestand
Zahlungswirksame Vernderung des Finanz-
mittelbestands (Zwischensummen 1 – 3) . . . . . . . . 1.262 – 1.143 1.911
Finanzmittelbestand am Anfang der Periode . . . . 1.299 2.442 531
Finanzmittelbestand am Ende der Periode . . . . . . 2.561 1.299 2.442
5. Zusammensetzung des Finanzmittelbestands
Flssige Mittel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.561 1.299 2.442

50
Cash Flow aus laufender Geschftsttigkeit

Der Cash Flow aus laufender Geschftsttigkeit konnte sich im Geschftsjahr 2005 gegenber dem
Jahr 2004 von T5 – 1.032 um 2.206 auf T5 1.174 mehr als verdoppeln. Ursache war im Wesentlichen
die Steigerung des Jahresergebnisses von T5 – 875 um T5 2.169 auf T5 1.294 bei einer nahezu gleich
bleibenden Vernderung des Working Capital.

Im Jahr 2004 verschlechterte sich der Cash Flow aus laufender Geschftsttigkeit gegenber dem
Jahr 2003 von T5 2.377 um T5 – 3.409 auf T5 – 1.032. Ursachen hierfr waren vor allem der Jahresfehl-
betrag von T5 – 875 sowie die Zunahme der Vorrte und der Forderungen aus Lieferungen und Leis-
tungen.

Cash Flow aus der Investitionsttigkeit

Der Cash Flow aus der Investitionsttigkeit hat sich im Geschftsjahr 2005 gegenber dem Jahr 2004
um T5 – 906 auf T5 – 840 negativ verndert, d. h. die Auszahlungen fr Investitionen bersteigen die
Einzahlungen aus Anlagenverkufen.

Im Jahr 2004 verbesserte sich der Cash Flow aus der Investitionsttigkeit gegenber dem Jahr 2003
von T5 – 415 um T5 481 auf T5 66. Ursache hierfr war der Verkauf des Teilbereichs Hartstoffbeschich-
tungen im Jahr 2004.

Cash Flow aus der Finanzierungsttigkeit

Der Cash Flow aus der Finanzierungsttigkeit hat sich im Geschftsjahr 2005 gegenber dem Jahr
2004 um T5 1.105 auf T5 928 positiv verndert, d. h. die Einzahlungen aus Kreditaufnahme und Kapi-
talerhhung bersteigen die Auszahlungen fr Darlehenstilgungen.

Im Jahr 2004 verschlechterte sich der Cash Flow aus der Finanzierungsttigkeit gegenber dem Jahr
2003 von T5 – 51 um T5 – 126 auf T5 – 177. Ursache hierfr war vor allem die Auszahlung der Gewinn-
ausschttung 2001 an die Altaktionre.

Wesentliche Unterschiede zwischen HGB und IFRS

Im Folgenden werden die wesentlichen Unterschiede nach deutschen handelsrechtlichen Grundst-


zen und nach IFRS-Regeln bezglich verschiedener Posten der Bilanz und der Gewinn- und Verlust-
rechnung der Gesellschaft dargestellt.

Aktivierung von Entwicklungskosten

Die Unterschiede zwischen den Posten Immaterielle Vermgensgegenstnde in der Bilanz nach HGB
bzw. IFRS resultieren vor allem aus der unterschiedlichen Behandlung von selbst erbrachten Entwick-
lungsleistungen. Whrend das HGB fr nicht entgeltlich erworbene immaterielle Vermgensgegen-
stnde des Anlagevermgens ein Bilanzierungsverbot vorsieht, besteht nach IFRS ein Aktivierungs-
gebot, wenn es wahrscheinlich ist, dass dem Unternehmen der knftige Nutzen aus dem Vermgens-
wert zufließen wird, die Anschaffungs- und Herstellungskosten des Vermgenswerts verlsslich
bewertet und eindeutig zugeordnet werden knnen und die technologische Realisierbarkeit nachge-
wiesen werden kann. Die unterschiedliche Behandlung von Entwicklungsleistungen betrifft auch die
Position „Andere aktivierte Eigenleistungen“ der Gewinn- und Verlustrechnung. Nach IFRS werden
selbst erstellte Entwicklungsleistungen ertragswirksam vereinnahmt, nach HGB ist dies nicht der Fall.

Sachanlagen und Sonderposten mit Rcklageanteil

Die Vermgenswerte des Sachanlagevermgens werden in der IFRS-Bilanz entsprechend ihrer wirt-
schaftlichen Nutzungsdauer linear abgeschrieben. Demgegenber wird das Sachanlagevermgen in
der HGB-Bilanz teilweise degressiv abgeschrieben.

51
Weiterhin werden das Sachanlagevermgen und die hierfr teilweise gewhrten Investitionszulagen
und -zuschsse in der HGB-Bilanz nach der Bruttomethode und in der IFRS-Bilanz nach der Netto-
methode dargestellt. Insoweit erfolgt der Ausweis des Anlagevermgens in der HGB-Bilanz ohne
Krzung der Anschaffungs- und Herstellungskosten, aber zustzlich mit einem passivischen Sonder-
posten mit Rcklageanteil. Dieser Sonderposten wird entsprechend der Nutzungsdauer der gefrder-
ten Vermgensgegenstnde spiegelbildlich erfolgswirksam aufgelst. Hingegen erfolgt der Ausweis
des Anlagevermgens in der IFRS-Bilanz nach direkter Krzung der Anschaffungs- und Herstellungs-
kosten durch die entsprechenden Investitionszulagen und -zuschsse bei den gefrderten Verm-
gensgegenstnden.

Forderungen aus Lieferungen und Leistungen

Nach den handelsrechtlichen Rechnungslegungsvorschriften sind Ertrge aus einer langfristigen Auf-
tragsfertigung grundstzlich erst dann realisiert, wenn die vertragliche Lieferung bzw. Leistung insge-
samt bewirkt und damit der Anspruch auf Gegenleistung entstanden ist.

Nach IFRS findet im Gegensatz hierzu die Percentage-of-Completion-Methode, d. h. die Teilgewinn-


realisierung bei allen Auftrgen Anwendung, bei denen eine verlssliche Ermittlung von Fertigstel-
lungsgrad (> 50 %), Gesamterls und Gesamtkosten mglich ist. Bei einem Fertigstellungsgrad
< 50 % kommt hingegen die Zero-profit-Margin-Methode zur Anwendung, d. h. es erfolgt die Erfas-
sung der Umsatzerlse in Hhe der Auftragskosten ohne Teilgewinnrealisierung. Die unterschied-
liche Behandlung des Gewinnrealisierungszeitpunktes zwischen HGB und IFRS fhrt in den jeweili-
gen Gewinn- und Verlustrechnungen zu unterschiedlichen Umsatzerlsen, Bestandsvernderungen
und Gesamtleistungen.

Latente Steuern

Nach IFRS sind fr smtliche temporre Differenzen zwischen den Wertanstzen der Steuerbilanz und
der IFRS-Bilanz latente Steuern zu bilden, soweit von einer Kompensation des Ergebnisunterschieds
infolge der Unterschiede zwischen den Bilanzierungs- und steuerlichen Gewinnermittlungsvorschrif-
ten ausgegangen werden kann. Die gebildeten aktiven und passiven Latenzen gehen von einer
zuknftigen Verrechnungsmglichkeit aller temporren Differenzen aus. Zeitlich begrenzte Differen-
zen (timing differences) ergeben sich, wenn Aufwendungen bzw. Ertrge im Abschluss gemß IFRS
im Vergleich zur steuerrechtlichen Gewinnermittlung nur zu unterschiedlichen Zeitpunkten berck-
sichtigt werden. Die Aufwendungen bzw. Ertrge fallen nach IFRS und HGB in gleicher Hhe an, aller-
dings in unterschiedlichen Geschftsjahren. ber einen mehrperiodischen Zeitraum gleichen sich
diese Differenzen vollstndig aus. In der IFRS-Bilanz sind sowohl aktive als auch passive latente Steu-
ern unsaldiert ausgewiesen. Die Zufhrung zu den latenten Steuern erfolgt ergebniswirksam ber die
Gewinn- und Verlustrechnung in der Position Ertragsteuern.

52
ALLGEMEINE ANGABEN BER DIE ROTH & RAU AG
Grndung, Formwechsel, Firma, Sitz, Geschftsjahr und Dauer der Gesellschaft

Die Gesellschaft wurde am 22. Juni 1990 in der Rechtsform der GmbH unter der Firma Roth & Rau
Oberflchentechnik GmbH mit dem Sitz in Chemnitz errichtet und am 18. Oktober 1990 in das Han-
delsregister des Amtsgerichts Chemnitz unter HRB 1006 eingetragen. Die Gesellschaft wurde auf-
grund des Beschlusses der Gesellschafterversammlung vom 13. August 2001 durch Formwechsel in
eine Aktiengesellschaft unter der Firma Roth & Rau Oberflchentechnik AG umgewandelt und in der
neuen Rechtsform unter HRB 19213 in das Handelsregister des Amtsgerichts Chemnitz eingetragen.
Aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 5. Mai 2003 wurde die Firma in Roth & Rau
AG gendert. Sitz der Gesellschaft ist Hohenstein-Ernstthal. Ihre Geschftsanschrift lautet: Gewerbe-
ring 3, 09337 Hohenstein-Ernstthal, Telefon +49 3723 49880. Die Gesellschaft ist eine Aktiengesell-
schaft deutschen Rechts.

Das Geschftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr. Sie ist auf unbestimmte Zeit errichtet.

Gegenstand des Unternehmens, Beteiligungen

Gegenstand des Unternehmens ist nach § 2 der Satzung die Veredelung von Oberflchen mittels
plasmatechnischer Verfahren in Form von Verfahrensentwicklungen, Dienstleistungen, Fertigung und
Anlagenbau. Das Leistungsspektrum umfasst dabei Konstruktion und Engineering, die industrielle
Produktion von Kernkomponenten, Anlagenmontage sowie Technologieentwicklung und Technolo-
gietransfer beim Kunden. Das Unternehmen ist schwerpunktmßig auf dem Gebiet der Photovoltaik
und Halbleiterindustrie ttig. Außerdem produziert das Unternehmen branchenbergreifend kunden-
spezifisch zugeschnittene Systemlsungen fr moderne Oberflchentechnologien.

Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschfte zu ttigen und alle Maßnahmen zu ergreifen, die den
Gesellschaftszweck frdern, soweit diese Geschfte und Maßnahmen mit dem Gegenstand des
Unternehmens zusammenhngen. Die Gesellschaft kann im In- und Ausland auch andere Unterneh-
men und Zweigniederlassungen errichten, Unternehmen erwerben oder sich an Unternehmen betei-
ligen, Unternehmen und Beteiligungen an Unternehmen ganz oder teilweise verußern, sowie mit
anderen Unternehmen Unternehmensvertrge schließen. Der Unternehmensgegenstand von Toch-
ter- und Beteiligungsunternehmen darf auch ein anderer sein als der vorstehend genannte Unterneh-
mensgegenstand, sofern er nur geeignet erscheint, den Gesellschaftszweck der Gesellschaft zu fr-
dern. Sie kann ihren Geschftsbetrieb ganz oder teilweise auf verbundene Unternehmen bertragen
oder ausgliedern oder den Geschftsbetrieb von solchen Unternehmen fhren lassen.

Die Gesellschaft verfgt derzeit ber keine Beteiligungen an anderen Unternehmen.

Aktionrsstruktur

Die folgende bersicht zeigt die Beteiligungen der abgebenden Aktionre am Grundkapital der
Gesellschaft vor dem Angebot und der Durchfhrung der Kapitalerhhung sowie nach Abschluss des
Angebots, d. h. nach Durchfhrung der Kapitalerhhung unter Annahme der vollstndigen Platzie-
rung des Angebots und ohne sowie mit vollstndiger Ausbung der Greenshoe-Optionen.

53
Aktienbesitz
nach dem Abschluss
nach dem Abschluss des Angebots (nach
des Angebots (ohne vollstndiger
Ausbung der Ausbung der
Greenshoe- Greenshoe-
Name des Aktionrs vor dem Angebot Optionen) Optionen)
Stck- (in %) Stck- (in %) Stck- (in %)
aktien aktien aktien
Rohwedder AG . . . . . . . . . . . . . . 900.000 60,00 525.000 22,83 450.000 19,57
Dr. Dietmar Roth . . . . . . . . . . . . . 240.000 16,00 240.000 10,43 210.000 9,13
Dr. Bernd Rau . . . . . . . . . . . . . . . . 240.000 16,00 240.000 10,43 210.000 9,13
Dr. Silvia Roth . . . . . . . . . . . . . . . 120.000 8,00 120.000 5,22 105.000 4,56
Streubesitz . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0 0,00 1.175.000 51,09 1.325.000 57,61
Gesamt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.500.000 100,00 2.300.000 100,00 2.300.000 100,00

Die Rohwedder AG, die eine Beteiligung von 60 % am Grundkapital der Gesellschaft hlt, hat der
Gesellschaft mitgeteilt, dass ihr eine Mehrheitsbeteiligung an der Gesellschaft gehrt. Im brigen
sind der Gesellschaft keine Personen bekannt, die nicht Mitglied der Verwaltungs-, Geschftsfh-
rungs- oder Aufsichtsorgane der Gesellschaft sind und die direkt oder indirekt eine Beteiligung am
Kapital der Gesellschaft halten, die gemß den deutschen Bestimmungen zu melden sind.

Die Hauptaktionre der Gesellschaft verfgen jeweils ber dieselben Stimmrechte aus den von ihnen
gehaltenen Aktien.

Die Gesellschaft ist aufgrund der Hhe des Anteilsbesitzes der Rohwedder AG ein mit der Rohwedder
AG verbundenes Unternehmen. Es bestehen jedoch keine Unternehmensvertrge zwischen der
Gesellschaft und der Rohwedder AG, insbesondere besteht kein Beherrschungs- und/oder Gewinnab-
fhrungsvertrag. Gegenstand des Unternehmens der Rohwedder AG sind alle Leistungen, insbeson-
dere Consulting, Engineering (Studien-, Pflichtenhefte, Dokumente, Layout) elektrischer und mecha-
nischer Konstruktionen, Fertigung, elektrische Steuerungstechnik, Montage, Inbetriebnahme, Erpro-
bung und After-Sales-Service fr Sondermaschinen der Automatisierungs- und Rationalisierungs-
technik. Die Gesellschaft wurde in die Konzernabschlsse der Rohwedder AG der Geschftsjahre
2003 bis 2005 einbezogen.

Ergebnis und Dividende je Aktie, Dividendenpolitik

Die Anteile der Aktionre am Gewinn bestimmen sich nach ihren Anteilen am Grundkapital. Einlagen,
die im Laufe des Geschftsjahrs geleistet wurden, werden nach dem Verhltnis der Zeit bercksich-
tigt, die seit der Leistung verstrichen ist. Nach der Satzung der Gesellschaft kann bei Erhhungen des
Grundkapitals die Gewinnbeteiligung der neuen Aktien abweichend hiervon geregelt werden.

Die Beschlussfassung ber die Ausschttung von Dividenden fr ein Geschftsjahr obliegt der
ordentlichen Hauptversammlung des darauf folgenden Geschftsjahrs, die auf Vorschlag von Vor-
stand und Aufsichtsrat entscheidet. Soweit die abgebenden Aktionre – je nach Prsenz in der Haupt-
versammlung der Gesellschaft – gemeinsam ber eine einfache Mehrheit in der Hauptversammlung
verfgen, knnen sie die Beschlussfassung ber die Dividendenzahlung mit ihren Stimmen herbei-
fhren (siehe „Risikofaktoren – Angebotsbezogene Risiken – Interessenkollisionen mit den Interessen
der abgebenden Aktionre“).

Nach deutschem Recht kann eine Beschlussfassung ber eine Dividende sowie deren Ausschttung
nur aufgrund eines in dem Jahresabschluss der Gesellschaft ausgewiesenen Bilanzgewinns erfolgen.
Bei der Ermittlung des zur Ausschttung zur Verfgung stehenden Bilanzgewinns ist der Jahresber-
schuss bzw. -fehlbetrag um Gewinn-/Verlustvortrge des Vorjahres sowie um Entnahmen bzw. Ein-
stellungen in Rcklagen zu korrigieren. Bestimmte Rcklagen sind kraft Gesetzes zu bilden und ms-
sen bei der Berechnung des zur Ausschttung verfgbaren Bilanzgewinns abgezogen werden.

54
Die Hauptversammlung der Gesellschaft kann im Beschluss ber die Verwendung des Bilanzgewinns
weitere Betrge in Gewinnrcklagen einstellen oder als Gewinn vortragen.

Von der Hauptversammlung der Gesellschaft beschlossene Dividenden werden, solange die dividen-
denberechtigten Aktien in einem Clearing-System verwahrt werden, in bereinstimmung mit den
Regeln des jeweiligen Clearing-Systems ausgezahlt. Einzelheiten ber etwaige von der Hauptver-
sammlung beschlossene Dividenden und die von der Gesellschaft jeweils benannten Zahlstellen wer-
den im elektronischen Bundesanzeiger verffentlicht. Ansprche auf Dividenden verjhren nach
§§ 195, 199 des Brgerlichen Gesetzbuchs in drei Jahren ab dem Schluss des Jahres, in dem der
Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung wirksam geworden ist. Infolge der Verjh-
rung kann die Gesellschaft die Zahlung der Dividende verweigern.

Fr die Geschftsjahre 2003, 2004 und 2005 hat die Gesellschaft keine Dividenden an ihre Aktionre
ausgeschttet.

Die Gesellschaft beabsichtigt, die Jahresberschsse der Geschftsjahre 2006 und 2007 zur Strkung
der Eigenkapitalausstattung zu thesaurieren und in den Folgejahren eine auch im Branchenvergleich
angemessene Dividende auszuschtten, in Abhngigkeit vom wirtschaftlichen Umfeld, der Wettbe-
werbssituation und des Kapitalbedarfs der Gesellschaft sowie anderer relevanter Umstnde. Es ist
jedoch darauf hinzuweisen, dass entsprechende Dividenden – wie oben dargestellt – im Jahresab-
schluss ausgewiesene Jahresberschsse voraussetzen.

Bekanntmachungen

Bestimmt das Gesetz oder die Satzung der Gesellschaft, dass eine Bekanntmachung der Gesellschaft
durch die Gesellschaftsbltter erfolgen soll, erfolgt die Bekanntmachung im elektronischen Bundes-
anzeiger (Gesellschaftsblatt). Freiwillige Bekanntmachungen der Gesellschaft knnen auch aus-
schließlich auf einer Website der Gesellschaft erfolgen.

Zahl- und Hinterlegungsstelle

Zahl- und Hinterlegungsstelle ist die Landesbank Baden-Wrttemberg, Am Hauptbahnhof 2, 70173


Stuttgart.

Abschlussprfer

Fr die Gesellschaft ist die Bodensee Treuhand GmbH Wirtschaftsprfungsgesellschaft, Im Weinberg 1,
88709 Meersburg, zum Abschlussprfer fr das Geschftsjahr 2006 bestellt. Diese ist Mitglied der
Wirtschaftsprferkammer, Berlin, und des Instituts der Wirtschaftsprfer, Dsseldorf. Die Bodensee
Treuhand GmbH Wirtschaftsprfungsgesellschaft hat auch die Jahresabschlsse der Gesellschaft
zum 31. Dezember 2003, zum 31. Dezember 2004 und zum 31. Dezember 2005 geprft und mit den in
diesem Prospekt wiedergegebenen uneingeschrnkten Besttigungsvermerken versehen. Ferner hat
sie die Eigenkapitalvernderungsrechnungen zum 31. Dezember 2003, zum 31. Dezember 2004 und
zum 31. Dezember 2005 sowie die Kapitalflussrechnungen fr die Geschftsjahre 2003, 2004 und
2005 geprft und die in diesem Prospekt wiedergegebenen uneingeschrnkten Bescheinigungen
ber deren Prfungen ausgestellt. Die Gesellschaft hielt in den Geschftsjahren 2003 bis 2005 keine
Beteiligungen an anderen Unternehmen und war nicht zur Aufstellung von Konzernabschlssen ver-
pflichtet.

55
GESCHFTSTTIGKEIT

berblick

Die Gesellschaft entwickelt und produziert Komponenten und Prozesssysteme fr plasma- und ionen-
strahlgesttzte Verfahren der Dnnschicht- und Oberflchentechnik fr den Einsatz in Produktion,
Pilotfertigung sowie Forschung und Entwicklung in den verschiedensten industriellen Branchen. Die
Plasmatechnologie bietet eine breite Palette von Verfahren fr die Beschichtung, Strukturierung und
Modifizierung von Oberflchen. Produkte wie Computer, Sensoren, moderne Kommunikationsgerte
oder Solarzellen wren ohne diese modernen Oberflchenbearbeitungsverfahren nicht herstellbar.
Schlsselkomponenten der Plasmaprozesssysteme sind Plasma- und Ionenquellen verschiedener
Grße, Konstruktion und Wirkprinzipien, die die Kernkompetenz der Gesellschaft darstellen.

Der Schwerpunkt des Geschfts der Gesellschaft ist die Herstellung von Plasmaprozesssystemen zur
Beschichtung von kristallinen Silizium-Solarzellen (PECVD-Anlagen) fr Abnehmer aus der Photovol-
taikindustrie, die von dem gegenwrtigen weltweiten Trend zur verstrkten Nutzung von Solarener-
gie profitieren. Die Gesellschaft gehrt zu den fhrenden Herstellern von PECVD-Anlagen, mit denen
eine Siliziumnitridbeschichtung aufgetragen wird, die der Entspiegelung (Antireflexbeschichtung)
und Passivierung der Solarzellen dient. Die Produzenten von Solarzellen erhhen durch dieses Ver-
fahren im Rahmen des Herstellungsprozesses den Wirkungsgrad der Solarzellen. In Kooperation mit
Partnern aus Forschung und Industrie werden aber auch Komplettlsungen fr die Massenfertigung
von Solarzellen angeboten.

Im Geschftsbereich Plasma- und Ionenstrahltechnologie produziert die Gesellschaft Plasma- und


Ionenquellen sowie Prozesssysteme fr plasma- und ionenstrahlgesttzte Dnnschicht- und Oberfl-
chenbearbeitungsverfahren insbesondere fr die Halbleiterindustrie und die Automobilindustrie
sowie fr Forschungs- und Entwicklungsabteilungen verschiedener industrieller Branchen sowie fr
Forschungsinstitute und Universitten.

Der ursprnglich betriebene weitere Geschftsbereich Hartstoffbeschichtungen wurde im Jahr 2004


verußert.

Zur Fortentwicklung der eingesetzten Technologien unterhlt die Gesellschaft ein eigenes Entwick-
lungs- und Applikationslabor und fhrt in Kooperation mit mehreren namhaften in- und ausln-
dischen Forschungsinstituten und Universitten Forschungs- und Entwicklungsprojekte durch.

Der Vertrieb erfolgt in Deutschland durch eigene Vertriebsmitarbeiter und im Ausland durch verschie-
dene Kooperationspartner. Die wichtigsten Exportmrkte waren fr die Gesellschaft im Geschftsjahr
2005 China, Taiwan, Sdkorea, Indien, Spanien, Italien, die Niederlande und Frankreich.

Die Gesellschaft verfgt ber erfahrene, hoch qualifizierte und motivierte Mitarbeiter aus dem
Bereich der Wissenschaft und Ingenieurtechnik. Im Geschftsjahr 2005 waren durchschnittlich 80 Mit-
arbeiter (ohne Vorstandsmitglieder) beschftigt.

Die nachstehende Tabelle zeigt den Umsatz (nach HGB) und seine Verteilung nach den Geschftsbe-
reichen in den Geschftsjahren 2003 bis 2005:
Geschftsjahr zum 31. Dezember
2005 2004 2003
(in T5) (in %) (in T5) (in %) (in T5) (in %)
Photovoltaik . . . . . . . . . . . . . . . . . 17.618 70,6 1.411 28,1 6.781 64,7
Plasma- und Ionenstrahl-
technologie . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.329 29,4 3.310 65,8 3.373 32,2
Hartstoffbeschichtungen
(nicht fortgefhrt) . . . . . . . . . . . . 0 0 309 6,1 323 3,1
Gesamt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24.947 100,0 5.030 100,0 10.477 100,0

56
Die nachstehende Tabelle zeigt den Umsatz (nach HGB) und seine geografische Verteilung (nach
Rechnungsempfnger) in den Geschftsjahren 2003 bis 2005:

Geschftsjahr zum 31. Dezember


2005 2004 2003
(in T5) (in %) (in T5) (in %) (in T5) (in %)
Deutschland . . . . . . . . . . . . . . . . . 11.145 44,7 2.197 43,7 3.097 29,6
Europische Union
(ohne Deutschland) . . . . . . . . . . . 3.187 12,8 172 3,4 2.281 21,8
Asien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.426 41,8 2.313 46,0 829 7,9
USA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 189 0,7 92 1,8 3.910 37,3
Australien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0 0 248 4,9 283 2,7
Sonstige . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0 0 8 0,2 77 0,7
Gesamt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24.947 100,0 5.030 100,0 10.477 100,0

Unternehmensgeschichte

Das Unternehmen wurde am 22. Juni 1990 als Roth & Rau Oberflchentechnik GmbH mit dem Sitz in
Chemnitz von Dr. Dietmar Roth, Dr. Bernd Rau und Dr. Silvia Roth gegrndet, die bis dahin als Wis-
senschaftler im Fachbereich Physik an der damaligen Technischen Hochschule Karl-Marx-Stadt (jetzt:
Technische Universitt Chemnitz) ttig waren. Ziel des Unternehmens war die Vermarktung des vor-
handenen Know-hows auf dem Gebiet der Plasmatechnologie und Oberflchenveredelung mittels
moderner physikalischer und chemischer Verfahren. Die Gesellschaft stellte zunchst Komponenten
fr die Erzeugung von Plasmen, so genannte ECR-Plasmaquellen her, die mittlerweile bereits mehr
als einhundert Mal verkauft worden sind. Ferner wurde die Oberflchenvergtung von Werkzeugen,
Bauteilen und medizinischen Implantaten mit Hartstoffschichten angeboten (Geschftsbereich Hart-
stoffbeschichtungen).

Der Herstellung von Komponenten folgte im Jahr 1994 mit den Anlagen MicroSys und UniLab die
Fertigung von kompletten Plasma- und Ionenstrahlprozesssystemen als Einheit von Plasmaverfahren
und Anlagentechnik fr den Einsatz in Produktion, Pilotfertigung sowie Forschung und Entwicklung
in verschiedenen industriellen Branchen wie der Mikroelektronik, der Optik und der Materialfor-
schung. Hierbei wurden insbesondere die Marktsegmente „kundenspezifische Systemlsungen“
und „Systemlsungen fr Forschung und Entwicklung“ bedient. Mit dem Eintritt in das Geschft mit
Systemlsungen zog das Unternehmen mit seinen damals 14 Beschftigten in neue Rumlichkeiten
im Gewerbering 10 im Ortsteil Wstenbrand von Hohenstein-Ernstthal bei Chemnitz um.

Der Vertrieb der Produkte erfolgte ber verschiedene Vertriebspartner im In- und Ausland wie etwa in
den Jahren 1993 bis 1999 in Zusammenarbeit mit der Balzers Hochvakuum GmbH (jetzt Pfeiffer
Vacuum Technology AG) im deutschsprachigen Raum. Seit dem Jahr 1996 exportiert die Gesellschaft
Produkte auch in den asiatischen Raum, zunchst insbesondere nach Taiwan, Sdkorea und Indien.
Seit 2000 vertreibt die Gesellschaft ihre Produkte im deutschsprachigen Raum ber eigene Vertriebs-
mitarbeiter.

Seit dem Ende der 90er Jahre liegt das Hauptaugenmerk auf der Entwicklung und Herstellung von
Plasmaprozesssystemen fr die Photovoltaikindustrie, die mit einem Anteil von rund 71 % am
Gesamtumsatz im Geschftsjahr 2005 das Hauptgeschftsfeld der Gesellschaft darstellen. Die Zahl
der Beschftigten war mittlerweile auf 26 angestiegen. Im Jahr 1999 erfolgte die Inbetriebnahme des
Pilotsystems der weltweit ersten industrietauglichen In-Line-Siliziumnitrid-Beschichtungsanlage
„SiNA“ fr die Entspiegelung und Passivierung von Silizium-Solarzellen am niederlndischen Ener-
gieforschungszentrum ECN. Die erste SiNA-Produktionsanlage wurde im Jahr 2001 bei dem US-ame-
rikanischen Unternehmen Astropower (jetzt General Electric) in Betrieb genommen. Neben der
Plasma- und Ionenstrahltechnologie bildete sich die Photovoltaik als neuer zukunftsweisender
Geschftsbereich heraus.

Im Jahr 2001 wurde die Gesellschaft in die Roth & Rau Oberflchentechnik AG umgewandelt. Auf-
grund des Wachstums des Geschftsbereichs Photovoltaik bezog das Unternehmen das neu erwor-

57
bene Betriebsgrundstck im Gewerbering 3 im Ortsteil Wstenbrand von Hohenstein-Ernstthal, das
eine deutlich grßere Produktionskapazitt ermglichte. Die Produktionsflche wurde im Jahr 2003
an diesem Standort nochmals auf nunmehr 3.400 m2 erweitert. Ende des Jahres 2002 beschftigte
die Gesellschaft 58 Mitarbeiter.

Zum 1. Juli 2002 wurde die Rohwedder AG mit einer Beteiligung von 60 % neue Hauptaktionrin der
Gesellschaft. Im Zuge der neuen strategischen Ausrichtung des Unternehmens auf die Photovoltaik
beschloss die Hauptversammlung am 5. Mai 2003 die nderung der Firma in Roth & Rau AG.

Ab dem Jahr 2002 wurde das globale Vertriebsnetz der Gesellschaft durch neue Vertriebspartner
deutlich erweitert. Fr die Betreuung der internationalen Kunden aus der Photovoltaikindustrie
wurde ein Key Account Management eingefhrt.

Die Gesellschaft belieferte ihre Kunden in den Jahren 2002 bis 2005 mit mehr als 50 Anlagen der Pro-
duktgruppe SiNA und entwickelte sich damit zu einem der fhrenden Anbieter von industriellen
Solarzellen-Beschichtungsanlagen. Die Beschftigtenzahl stieg in diesen Jahren kontinuierlich auf
90 Mitarbeiter zum Jahresende 2005 an. Im Jahr 2004 wurde die Entwicklung einer neuen Generation
der Produktgruppe SiNA abgeschlossen. Der Geschftsbereich Hartstoffbeschichtungen wurde im
Jahr 2004 aufgrund der nderung der strategischen Ausrichtung der Gesellschaft an die Ionbond
Germany GmbH mit dem Sitz in Wiesbaden verußert.

Im Jahr 2005 nahm die Gesellschaft auf ihrem Betriebsgrundstck einen Reinraum mit einer Flche
von 180 m2 fr die Montage von Beschichtungsanlagen fr die Halbleiterindustrie und andere
Anwendungsgebiete in Betrieb. Ferner wurde die erste Produktionsanlage des Typs IonScan 800 fr
den Einsatz in der Mikroelektronikproduktion ausgeliefert.

Produkte

Den Kern der von der Gesellschaft eingesetzten Technologie bildet die Plasmatechnologie.

Ein Plasma bezeichnet man auch als den vierten Aggregatzustand neben „fest“, „flssig“ und „gas-
frmig“. Ein Plasma entsteht, wenn einem Gas Energie zugefhrt wird, zum Beispiel durch das Anle-
gen eines elektrischen Feldes, wodurch ein Teil der Atome oder Molekle in Ionen und Elektronen
zerlegt sowie von Moleklen Radikale abgespalten werden. Diese Vorgnge sind im Allgemeinen mit
der Emission elektromagnetischer Strahlung in Form von Wrme, Licht und UV-Strahlung verbun-
den.

Plasmen kommen in der Natur beispielsweise in der Sonne und in Blitzen vor und knnen fr techni-
sche Anwendungen vorwiegend unter Vakuumbedingungen durch Energiezufuhr ber Mikrowellen,
Radiowellen oder Gleichstrom erzeugt werden. Mittels der im Plasma ablaufenden physikalischen
und chemischen Prozesse lassen sich Oberflchen reinigen, strukturieren, modifizieren und beschich-
ten. Gerte zur Erzeugung dieser technisch genutzten Plasmen werden als Plasmaquellen bezeichnet.
Die Gesellschaft verfgt ber langjhrige Erfahrungen bei der Entwicklung und Herstellung von
Plasmaquellen verschiedener Bauform und Grße und mit verschiedenen Wirkprinzipien. Diese
Plasmaquellen bilden jeweils die Kernkomponenten der von der Gesellschaft angebotenen System-
lsungen und in Kombination mit deren Anwendungen in der Oberflchenbearbeitung das Basis-
Know-how der Gesellschaft.

Geschftsbereich Photovoltaik

Die Gesellschaft gehrt zu den fhrenden Herstellern von PECVD-Anlagen (PECVD: Plasma Enhanced
Chemical Vapour Deposition) fr die Antireflexbeschichtung und Passivierung von kristallinen Sili-
zium-Solarzellen mittels einer Siliziumnitridschicht (SiN-Schicht). In ihrer Eigenschaft als Antireflex-
schicht dient die SiN-Schicht der Verringerung des Anteils des von der Oberflche der Solarzelle
reflektierten Lichts und damit der Steigerung der Effizienz der Solarzelle. Die Solarzellen erhalten
hierdurch ihre typische blaue Farbe. Darber hinaus wird durch den aus der SiN-Beschichtung resul-
tierenden Effekt der Oberflchen- und Volumenpassivierung des Silizium-Wafers eine signifikante
Steigerung des Wirkungsgrads der Solarzellen im Bereich von rund 10 % erreicht. Der Wirkungsgrad

58
von Solarzellen ist als wichtiges Qualittsmerkmal fr die Kunden der Solarzellenhersteller ein ent-
scheidendes Auswahlkriterium. Das PECVD-Verfahren wird seit einigen Jahren von den meisten Pro-
duzenten von Solarzellen erfolgreich eingesetzt.

Mit der Anlagenserie SiNA bietet die Gesellschaft Siliziumnitrid-Beschichtungsanlagen fr verschie-
denste Anforderungen von der Pilotfertigung bis zur vollautomatischen Massenproduktion an. Je
nach der vom Solarzellenhersteller bentigten Kapazitt stehen derzeit fnf SiNA-Modelle zur Ver-
fgung. Im Geschftsjahr 2005 wurde die erste Anlage mit einer jhrlichen Produktionskapazitt von
bis zu 50 MWp bei einem Kunden der Gesellschaft in Betrieb genommen, die nach Kenntnis der
Gesellschaft die Anlage mit der derzeit weltweit grßten Produktionskapazitt ist.

Die Anlagen der Serie SiNA arbeiten im Durchlaufverfahren, wobei die Silizium-Wafer auf flachen
Carriern prozessiert werden. Die Schichtabscheidung erfolgt in einem kontinuierlichen Prozess durch
ein Plasma aus den Prozessgasen Silan und Ammoniak, das durch speziell hierfr entwickelte lineare
mikrowellenangeregte Plasmaquellen erzeugt wird. Aufgrund der in den vergangenen Jahren erfolg-
ten Optimierung des Beschichtungsverfahrens unter Produktionsbedingungen weisen die SiN-
Schichten hervorragende optische und Passivierungseigenschaften auf. Darber hinaus zeichnet sich
das Verfahren durch hohe Flexibilitt in Bezug auf die eingesetzten Waferformate, gute Mglichkeiten
zur Automatisierung, vergleichsweise niedrige Betriebskosten sowie eine hohe Systemverfgbarkeit
aus. Die SiNA-Technologie hat nach Auffassung der Gesellschaft ein hohes Zukunftspotenzial im Hin-
blick auf neue Solarzellenkonzepte, zuknftige Waferformate und neue Produktionstechnologien.

Im Geschftsbereich Photovoltaik stellt die Gesellschaft ferner Plasmatzanlagen fr die Kantenisola-
tion und andere Trockentztechnologien her, wie etwa die Anlage PE 800. Hierbei erfolgt die Erzeu-
gung des auf Fluorchemie basierenden Plasmas durch hochfrequenz- oder mittelfrequenzangeregte
Plasmaquellen. Die Kantenisolation dient der Trennung von negativ und positiv leitenden Bereichen
auf der Vorder- bzw. Rckseite der Solarzellen an der Kante des Wafers. Herstellungstechnisch
bedingt wird hier ein elektrischer Kurzschluss erzeugt, der durch diesen tzschritt wieder beseitigt
wird. Weitere Trockentztechnologien, die bei den von der Gesellschaft zur Marktreife entwickelten
Inline-Plasmatzanlagen (Inplas-Anlagen) eingesetzt werden, dienen der Entfernung von Phosphor-
glasrckstnden, die aus der Herstellung der elektrisch aktiven Schicht der Solarzellen resultieren. Da
in modernen Solarzellenproduktionslinien das Phosphorglastzen unmittelbar vor der SiN-Beschich-
tung erfolgt, kann eine Kombination beider Prozessschritte in einer Anlage erfolgen. Eine weitere
Anwendung bildet die Texturierung der Solarzellenoberflche. Bei der Texturierung werden mikro-
skopisch kleine Strukturen in die Oberflche der Solarzelle getzt. Durch die damit verbundene Ver-
grßerung der Oberflche gelangt mehr Licht in die Solarzelle, so dass deren Effizienz erhht werden
kann.

Seit dem Jahr 2005 bietet die Gesellschaft mit der Anlage RIPA auch eine Wasserstoffpassivierungs-
anlage fr Dnnschichtsolarzellen an. Es ist zu erwarten, dass Dnnschichttechnologien (amorphes
Silizium, u. a.) aufgrund ihres geringeren Siliziumbedarfs in den kommenden Jahren an Bedeutung
gewinnen werden.

Die Plasmaprozessanlage AK 800 wird vorwiegend im Bereich der Forschung und Entwicklung fr die
Photovoltaik eingesetzt und ermglicht den Einsatz von Plasmen zum Beschichten und Trockentzen
von Solarzellen im Labormaßstab. Aufgrund der Kompatibilitt der Anlage mit den in der Industrie
verwendeten Plasmaquellen knnen die im Labor entwickelten Prozesse leicht auf industrielle
Dimensionen skaliert werden.

In Kooperation mit Partnern aus Forschung und Industrie bietet die Gesellschaft mit dem Basiskon-
zept „Advanced Solar Cell Manufacturing“ (ASCM) seit dem Jahr 2005 eine Komplettlsung fr die
vollautomatische und kostengnstige Massenproduktion von Solarzellen an. Das Konzept ASCM ver-
steht sich als Einheit von Anlagen- und Verfahrenstechnik und zeichnet sich neben hchstem techno-
logischen Niveau insbesondere durch eine vollautomatische Linienfertigung aus. Im Mittelpunkt
steht der Einsatz einer am niederlndischen Energieforschungszentrum ECN entwickelten optimier-
ten Fertigungstechnologie fr multikristalline Solarzellen, die eine Steigerung des Wirkungsgrads
der Solarzellen auf mehr als 16 % ermglicht. Das Konzept umfasst die Untersttzung der Kunden bei
der Planung, Beschaffung, Installation und Inbetriebnahme einer Solarzellenproduktionslinie bis zur

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schlsselfertigen Komplettlsung. Die Gesellschaft beabsichtigt, ihre Vertriebsanstrengungen zu ver-
strken, um Auftrge fr dieses Produkt zu akquirieren.

Die nachfolgende bersicht zeigt von der Gesellschaft derzeit im Geschftsbereich Photovoltaik ver-
triebene Anlagen:

Anlage Anwendungsbereich Vertrieb seit

SiNA XS SiN-Antireflexbeschichtungsanlage fr die Klein- und 1999


Pilotfertigung, Kapazitt bis zu 8 MWp jhrlich 2004 (2. Generation)
SiNA S SiN-Antireflexbeschichtungsanlage, mittlere Produk- 2001
tionsanlage fr eine Kapazitt von 15 bis 18 MWp 2004 (2. Generation)
jhrlich
SiNA M SiN-Antireflexbeschichtungsanlage, mittlere Produk- 2004
tionsanlage fr eine Kapazitt von 20 bis 25 MWp
jhrlich
SiNA L SiN-Antireflexbeschichtungsanlage, Anlage fr die 2002
Massenproduktion mit einer Kapazitt von 30 bis 2004 (2. Generation)
35 MWp jhrlich
SiNA XL SiN-Antireflexbeschichtungsanlage, Anlage fr 2005
Massenproduktion mit einer Kapazitt von bis zu
50 MWp jhrlich
PE 800 Plasmatzanlage fr die Kantenisolation 2004
RIPA Wasserstoffpassivierungsanlage fr Dnnschicht- 2005
solarzellen auf der Basis amorphes Silizium
AK 800 Plasmabeschichtungs- und -tzanlage fr Forschung 1998
und Entwicklung insbesondere im Photovoltaik-
Bereich

Die Gesellschaft deckt bei der Fertigung von Anlagen und Ausrstungen einen großen Teil der Wert-
schpfungskette ab. Die Gesellschaft stellt die Schlsselkomponenten, die zur Anlagensteuerung
erforderliche Software und die Verfahrenstechnologie selbst zur Verfgung, whrend weitere Kompo-
nenten von Prozessanlagen von Zulieferern bezogen werden. Die Endmontage wird ebenfalls durch
die Gesellschaft durchgefhrt. Das Leistungsspektrum umfasst damit neben Consulting, Design, Kon-
struktion auch die Montage, Softwareentwicklung, Prozessentwicklung und Applikation bis hin zur
Inbetriebnahme der Systeme vor Ort und After Sales Service.

Geschftsbereich Plasma- und Ionenstrahltechnologie

Auf der Grundlage ihrer langjhrigen Erfahrungen und ihres umfassenden Prozess-Know-hows bie-
tet die Gesellschaft Komponenten wie Plasmaquellen und Ionenquellen sowie Prozesssysteme fr
plasma- und ionenstrahlgesttzte Dnnschicht- und Oberflchenbearbeitungsverfahren an, die in vie-
len industriellen Branchen sowie in der Forschung und Entwicklung insbesondere in den Bereichen
Mikroelektronik, Nanotechnologie, Optik, Medizintechnik, Kunststofftechnik und Textiltechnik einge-
setzt werden knnen. Besonderes Augenmerk wird dabei auf die Erarbeitung maßgeschneiderter
Systemlsungen und Prozesse gelegt.

Rund ein Drittel des Umsatzes im Geschftsbereich Plasma- und Ionenstrahltechnologie entfiel
im Geschftsjahr 2005 auf vier an einen Halbleiterproduzenten ausgelieferte Anlagen des Typs
IonScan 800, mit der auf der Basis einer neuartigen Ionenstrahl-tztechnologie – dem sog. Ion Beam
Scanning – extrem glatte Oberflchen erzeugt werden knnen. Weitere Einsatzbereiche der Anlagen
dieses Typs bieten sich insbesondere in der Medizintechnik und der Optik.

In Zusammenarbeit mit dem Automobilzulieferunternehmen Drr Systems GmbH, Stuttgart, und


dem Chemieunternehmen Ciba Spezialittenchemie AG (Novartis-Gruppe), Basel (Schweiz), hat die
Gesellschaft mit PlasmaCure ein neuartiges Verfahren zur Hrtung von UV-sensiblen Lacken ent-

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wickelt, bei dem das Plasma als UV-Lichtquelle eingesetzt wird. Neben der Verbesserung der Lack-
qualitt bietet das Verfahren eine erhebliche Zeit- und Energieeinsparung. Das Verfahren soll
zunchst zur Hrtung von Lacken auf Automobilkarosserien eingesetzt werden und befindet sich der-
zeit in der Pilotphase.

Die nachfolgende bersicht zeigt von der Gesellschaft derzeit im Geschftsbereich Plasma- und
Ionenstrahltechnologie vertriebene Anlagen und Komponenten:

Anlagen Anwendungsbereich Vertrieb seit

MicroSys Serie Plasmaprozessanlage (PECVD/RIE) fr die Bearbei- 1994


tung von Wafern fr Forschung und Entwicklung 2004 (2. Generation)
sowie in der Klein- und Pilotfertigung
MicroSys 500 DLC DLC Antireflexbeschichtungsanlage fr Germanium- 2002
optiken fr Infrarotsensoren, Produktionsanlage mit
einer Kapazitt von bis zu 60.000 Stck jhrlich
IonSys 500 Ionenstrahltzanlage fr Forschung und Entwicklung 1995
2002 (2. Generation)
IonSys 1000 Ionenstrahl-Depositionsanlage fr Forschung und 2000
Entwicklung 2003 (2. Generation)
IonScan 800 Ion Trimming Anlage fr Hochfrequenzbauelemente, 2001
Produktionsanlage fr die Mikroelektronik
PT 6000 Anlage fr die Plasmahrtung von UV-sensiblen 2005
Lacken in der Automobilindustrie
HBS 900 Hartstoffbeschichtungsanlage fr Werkzeuge und 2000
Bauteile, Produktionsanlage mittlerer Kapazitt
AK 800 fr Nicht- Plasmaprozessanlage (PECVD/RIE) fr grßere 1997
PV-Anwendungen Flchen fr Forschung und Entwicklung sowie die
Klein- und Pilotfertigung
UniLab Plasmabeschichtungs- oder -tzanlage fr Forschung 1998
und Entwicklung
Sonderlsungen fr verschiedene Plasma- und Ionenstrahlprozesse 1995

Komponenten Anwendungsbereich Vertrieb seit

ECR-Plasmaquellen Plasmaprozesse (PECVD/RIE) fr die Bearbeitung von 1992


Wafern fr Forschung und Entwicklung sowie in der
Klein- und Pilotfertigung
Ionenquellen fr verschiedene Beschichtungs- und tzanwendun- 1996
gen in der Optik- und Halbleiterindustrie

Marktumfeld und Wettbewerber

Geschftsbereich Photovoltaik

Die Gesellschaft entwickelt und fertigt Produkte weit berwiegend fr die Photovoltaikindustrie. Im
Geschftsjahr 2005 entfielen rund 70 % des Umsatzes auf diese Branche. Hauptabsatzmrkte waren
Deutschland und Ostasien. Aufgrund der Einbindung in die Wertschpfungskette der Solarzellenpro-
duktion ist die knftige Nachfrage nach Produkten der Gesellschaft maßgeblich durch die wirtschaft-
lichen Verhltnisse und technologischen Entwicklungen in der Photovoltaikindustrie bestimmt.

Die weltweite Solarzellenproduktion hat im Jahr 2004 gegenber dem Vorjahr je nach Quelle zwi-
schen 60 % (auf 1.195 MW) und 67 % (auf 1.256 MW) zugenommen. Die weltweit tatschlich installierte
Photovoltaik-Leistung betrug im Jahr 2004 mit rund 840 MW rund zwei Drittel der produzierten Solar-
zellen und konnte gegenber dem Vorjahr ein Wachstum von 43 % verzeichnen. Es wird geschtzt,
dass im Jahr 2005 rund 1.100 MW neu installiert wurden, was einem Wachstum von 30 % gegenber

61
2004 entspricht. In einer neueren Schtzung werden fr die Jahre 2006 bis 2010 neu installierte Photo-
voltaik-Leistungen von 1.360 MW in 2006, 1.611 MW in 2007, 1.944 MW in 2008, 2.386 MW in 2009 und
3.005 MW in 2010 prognostiziert. Dies entspricht einer durchschnittlichen jhrlichen Wachstumsrate
von 23,6 % jeweils gegenber dem Vorjahr in der Zeitspanne von 2004 bis 2010. (Quelle: Bank Sarasin
& Cie AG, „Nachhaltigkeitsstudie Solarenergie 2005“, November 2005)

Die wichtigsten Mrkte fr die Installation von Photovoltaikanlagen waren im Jahr 2004 und nach
einer Schtzung auch im Jahr 2005 – in dieser Reihenfolge – Deutschland, Japan und die USA, auf
die im Jahr 2004 rund 86 % und nach einer Schtzung im Jahr 2005 rund 82 % der weltweit installier-
ten Leistung entfielen. Nach neueren Prognosen werden Deutschland und Japan zuknftig relativ an
Bedeutung abnehmen, indem deren Anteil am Weltmarkt von rund 75 % im Jahr 2004 auf 47 % im
Jahr 2010 und auf 6 % im Jahr 2020 zurckgehen soll. Dafr sollen andere europische Lnder wie
etwa Spanien, Portugal oder Italien immer wichtiger werden. In Asien werden nach diesen Prognosen
China, Indien, Sdkorea, Taiwan und Thailand zu den Gewinnern zhlen und zu wichtigen Photovol-
taikmrkten aufsteigen. Es wird erwartet, dass aufgrund der aufstrebenden Mrkte Asiens sowie von
weiteren Entwicklungs- und Schwellenlndern netzunabhngige Anwendungen gegenber den der-
zeit vor allem in den Hauptmrkten der industrialisierten Welt dominierenden netzgebundenen Pho-
tovoltaikanlagen immer wichtiger werden. (Quelle: Bank Sarasin & Cie AG, „Nachhaltigkeitsstudie
Solarenergie 2005“, November 2005)

Der Engpass bei dem fr die Herstellung von Solarzellen bentigten Rohstoff Silizium hat das Wachs-
tum in den Jahren 2004 und 2005 gebremst und wird nach derzeitigen Prognosen auch in den kom-
menden Jahren den Markt an einem strkeren Wachstum hindern. Nachdem die großen Siliziumher-
steller zuerst nur zgerlich auf den Solarboom reagiert haben, werden seit Ende des Jahres 2004 die
entsprechenden Kapazitten, speziell fr solarzellenfhiges Silizium, ausgebaut. Je nach dem
Umfang der bereits bestehenden Infrastruktur dauert der Bau einer zustzlichen Anlage etwa zwei
bis drei Jahre. Nach neueren Prognosen soll daher eine wirkliche Entspannung der Rohstoffknapp-
heit frhestens im Jahr 2007 oder 2008 zu erwarten sein. Es wird erwartet, dass kristalline Silizium-
Solarzellen den Markt auch weiterhin dominieren werden. Seitens der Photovoltaikindustrie wird auf-
grund der Rohstoffknappheit und aber auch aus Kostengrnden daran gearbeitet, den spezifischen
Siliziumbedarf pro Leistung kontinuierlich zu senken. Hierbei wird in der kristallinen Siliziumtechno-
logie auf grßere und dnnere Wafer sowie eine Verbesserung des Wirkungsgrads gesetzt. (Quellen:
Bank Sarasin & Cie AG, „Nachhaltigkeitsstudie Solarenergie 2005“, November 2005; Ernst & Young,
„Photovoltaik in Deutschland, Marktstudie 2005“, Januar 2006)

Die Abhngigkeit des Photovoltaikmarkts von einigen wenigen Einzelmrkten, in denen Photovoltaik
durch staatliche Frderprogramme untersttzt wird, war bislang groß. Auch nach neueren Prognosen
wird die Photovoltaik weiterhin stark von staatlicher Frderung abhngig bleiben. Neben den drei
großen Mrkten Deutschland, Japan und den USA verfgen derzeit nun auch weitere Lnder wie Spa-
nien, Italien, Portugal, China, Indien, Sdkorea und Thailand ber namhafte Stromfrderprogramme.
Die knftigen staatlichen Frderungen knnen nicht sicher prognostiziert werden. (Quelle: Bank Sara-
sin & Cie AG, „Nachhaltigkeitsstudie Solarenergie 2005“, November 2005)

Im Jahr 2004 wurden rund 90 % der Solarzellen von den 15 grßten Solarzellenherstellern produziert.
Angabegemß bauen die meisten großen Solarzellenhersteller ihre Produktionskapazitten derzeit
aus. (Quelle: Bank Sarasin & Cie AG, „Nachhaltigkeitsstudie Solarenergie 2005“, November 2005)

Die Gesellschaft bietet ihre Anlagen weltweit an und belieferte in der Vergangenheit auch mehrere
der so genannten „Top 15“ der Solarzellenproduzenten. Eine Abhngigkeit von einzelnen Kunden
besteht nicht.

Die Verwendung von Siliziumnitrid als Antireflexschicht auf Solarzellen entspricht dem derzeitigen
Stand der Technik. Die fr das Aufbringen der Beschichtung eingesetzte PECVD-Technologie hat sich
derzeit in nahezu allen modernen Solarzellenproduktionen als Standardverfahren durchgesetzt. Die
Gesellschaft gehrt zu den fhrenden Herstellern von PECVD-Anlagen fr die Antireflexbeschichtung
und Passivierung von kristallinen Silizium-Solarzellen. Die Gesellschaft geht in diesem Bereich auf-
grund eigener Schtzungen von einem eigenen Marktanteil am Weltmarkt im Jahr 2005 von rund
einem Drittel aus. Lsst man den von dem japanischen Mitbewerber Shimadzu dominierten japani-

62
schen Markt außer Betracht, so betrug der Marktanteil nach den Schtzungen der Gesellschaft im
Jahr 2005 im brigen ber 50 %.

Die wichtigsten Mitbewerber im Bereich Photovoltaik sind OTB (NL), Applied Films (D, USA), Centro-
therm (D) und Shimadzu (Japan). Die von den Mitbewerbern genutzten Technologien sind zum Teil
heterogen.

Geschftsbereich Plasma- und Ionenstrahltechnologie

Die Anwendungen von Plasmatechnologien prgen die Qualitt und die Funktion vieler Produkte und
Verfahren. So lassen sich durch Plasmabeschichtungen verschleißbestndigere Werkzeuge und Bau-
teile herstellen, Kunststoffe und Textilien veredeln, durch Plasmadeposition dnner Schichten und
Plasmatzverfahren neue Chipgenerationen fr Computer und moderne Kommunikationsmittel
schaffen und neue Gebrauchswerteigenschaften von Materialien generieren. Dabei sind viele Techno-
logien, Produkte und Anbieter in mehreren Branchen wie z. B. Mikroelektronik, Data Storage oder
Optik bereits seit geraumer Zeit etabliert. Der besondere Zukunftswert der Plasmatechnik und ihrer
Anwendungen wird durch ihr hohes Potenzial fr Innovationen, Wertschpfung, Nachhaltigkeit und
Wachstum, ihre technologische Breitenwirksamkeit und Umweltvertrglichkeit bestimmt. Derzeit ent-
wickelt sich die Plasmatechnik aufgrund erheblicher Fortschritte im wissenschaftlichen Verstndnis
von Plasmaprozessen zu einer Querschnittstechnologie, deren Zukunftspotenzial noch zu erschließen
ist und deren Bedeutung stndig wchst.

Der Markt fr Plasma- und Ionenstrahltechnologien ist hinsichtlich ihrer Anwendungen, der Kunden
und des Wettbewerbs weit gefchert. Hauptabnehmer fr die von der Gesellschaft angebotenen kun-
denspezifischen Systemlsungen sind Forschungs- und Entwicklungsbereiche von Industrieunter-
nehmen, Forschungsinstitute sowie universitre Einrichtungen. Da die Gesellschaft ber ein hervor-
ragendes Know-how und langjhrige Erfahrungen verfgt, nimmt sie in diesem Bereich eine gute
Marktposition ein. Wesentliche Mitbewerber sind Oxford Instruments (UK), Sentech (D) und Leybold
Optics (D). Weitere Anbieter sind insbesondere in Japan, Korea und den USA ansssig.

Bei Anlagen fr das Ion Trimming von Hochfrequenzbauelementen und bei Anlagen zur Beschich-
tung von Infrarotoptiken steht die Gesellschaft mit den Produkten IonScan 800 bzw. MicroSys 500
DLC nur wenigen Mitbewerbern gegenber.

Wettbewerbsstrken

Die Gesellschaft zeichnet sich nach ihrer Ansicht durch folgende Wettbewerbsstrken aus:
• Technologiefhrerschaft: Das gewachsene Prozess-Know-how bei der Antireflexbeschichtung und
Passivierung von Solarzellen im Rahmen der Massenproduktion macht die Gesellschaft ihrer Ein-
schtzung nach zu einem der weltweiten Technologiefhrer auf diesem Gebiet. Die Gesellschaft
verfgt ber hohes technisches und technologisches Know-how im Bereich der Plasmatechnolo-
gie, das fr kundenspezifische Systemlsungen der Beschichtungs- und Trockentztechnik einge-
setzt wird. Durch langjhrige Entwicklungen von Kernkomponenten der Plasmatechnik (Plasma-
quellen) besitzt die Gesellschaft Produkte fr eine Vielzahl der technischen Plasmaanwendungen.
Fr die Herstellung von Halbleiterchips hat die Gesellschaft eine neuartige Anlage (IonScan 800)
entwickelt, die derzeit von fhrenden Herstellern der Halbleiterbranche evaluiert wird. Die Gesell-
schaft hat mit Kooperationspartnern aus der Automobilindustrie und der chemischen Industrie die
ihres Wissens weltweit erste Pilotanlage zur Plasmahrtung von Lacken (PlasmaCure) entwickelt,
die sich derzeit in der Erprobungsphase befindet.
• Entwicklungskompetenz: Die Gesellschaft verfgt ihrer Ansicht nach ber eine fhrende produkt-
und prozessbezogene Kompetenz bei der Entwicklung innovativer Verfahren zur Anwendung der
Plasma- und Ionenstrahltechnologie. Mehrere der von ihr genutzten Technologien sind durch
eigene Patente geschtzt bzw. zu Patenten angemeldet. In einem zum Ende des Geschftsjahres
2005 aus acht Ingenieuren und Wissenschaftlern sowie weiteren 20 auch in der Produktion ttigen
Mitarbeitern bestehenden Entwicklungsteam wird laufend intensiv an Entwicklungsprojekten ins-
besondere mit den Schwerpunkten Photovoltaik und Mikroelektronik gearbeitet. Es bestehen
gemeinsame Projekte und eine enge Zusammenarbeit mit einer Reihe von renommierten nationa-

63
len und internationalen Forschungs- und Entwicklungsinstituten. Durch verschiedene staatliche
Frderungen von Entwicklungsprojekten knnen hierfr zum Teil erhebliche externe Ressourcen
genutzt werden. Die Forschungs- und Entwicklungskompetenz und die etablierten Partnerschaften
bieten nach Einschtzung der Gesellschaft eine gute Grundlage fr die kontinuierliche Weiterent-
wicklung und Markteinfhrung von neuen Produkten und Produktverbesserungen und damit die
Aufrechterhaltung der Wettbewerbsstrke der Gesellschaft.
• Produktportfolio: Das Produktportfolio der Gesellschaft ist weit entwickelt und ermglicht es, den
Kunden maßgeschneiderte Systemlsungen zur Verfgung zu stellen. Im Geschftsbereich Photo-
voltaik werden den Kunden Prozessanlagen mit verschiedenen Kapazitten und Anwendungs-
mglichkeiten angeboten. Im Segment der PECVD-Anlagen gehren die Anlagen der Produkt-
gruppe SiNA zu den Anlagen, mit denen sich eine signifikante Erhhung des Wirkungsgrads von
Solarzellen erreichen lsst, die hohe Fertigungsmengen bewltigen und die ein gutes Kosten-Nut-
zen-Verhltnis bei der Solarzellenproduktion aufweisen. Im Geschftsbereich Plasma- und Ionen-
strahltechnologie stellt die Gesellschaft ihren Kunden ebenfalls maßgeschneiderte Systemlsun-
gen fr eine Vielzahl von technischen Anwendungen der Plasma- und Ionenstrahltechnologie zur
Verfgung.
• Vertriebs- und Serviceorganisation: Die Gesellschaft ist weltweit auf maßgeblichen Mrkten durch
Vertriebs- und Servicepartner vertreten, die nach der Auffassung der Gesellschaft eine gute Grund-
lage fr den weiteren Ausbau der Vertriebs- und Serviceorganisation bilden. Auch in den asiati-
schen Wachstumsmrkten China, Taiwan und Indien verfgt die Gesellschaft ber eigene Repr-
sentanzen.
• Kundenkreis: Die Gesellschaft beliefert einen breiten Kundenkreis, der eine Reihe von fhrenden
Solarzellenherstellern einschließt. Die Gesellschaft hlt die Breite und Qualitt ihres gegenwrti-
gen Kundenkreises fr eine wichtige Grundlage ihres knftigen geschftlichen Erfolgs.

Strategie

Geschftsbereich Photovoltaik

Die Gesellschaft verfolgt im Geschftsbereich Photovoltaik das strategische Ziel, ihre Position als
einer der fhrenden Hersteller von Produktionsausrstungen fr die Photovoltaikindustrie zu sichern
und auszubauen.
• Fortentwicklung der Technologie: Der Entwicklung von neuen Produkten und Technologien soll
auch weiterhin große Aufmerksamkeit gewidmet werden. Forschung und Entwicklung dienen als
ein wesentliches Instrument fr den weiteren Ausbau der Marktposition und die Erschließung
neuer Marktsegmente durch die stndige Weiterentwicklung bestehender Produkte und die Ent-
wicklung von neuen Produkten und Technologien. Die produktbezogenen Entwicklungsttigkeiten
der Gesellschaft sollen weiter intensiviert werden. Die Gesellschaft strebt hierfr mittelfristig eine
signifikante Erweiterung ihres Entwicklungsteams an. Ferner sollen die bestehenden Kooperatio-
nen mit Forschungsinstituten und mit Partnern aus der Photovoltaikindustrie gegebenenfalls
unter Inanspruchnahme ffentlicher Frdermittel weiter ausgebaut werden. Von großer Bedeu-
tung sind die Forschungs- und Entwicklungsprojekte zur weiteren Erhhung des Wirkungsgrads
von Solarzellen und zur Verbesserung der Technologien fr deren Herstellung. Ferner sollen ins-
besondere Entwicklungsprojekte im Bereich der Dnnschichtsolarzellen fortgefhrt bzw. in Angriff
genommen werden, um diese Technologie zur Marktreife zu bringen.
• Fortentwicklung zum Lieferanten von Komplettsystemen: Die Gesellschaft mchte sich vom Liefe-
ranten von PECVD-Anlagen zum etablierten Anbieter von integrierten Solarzellenproduktions-
linien fortentwickeln. Die Bereitstellung von Consulting-Leistungen, Anlagentechnik und Verfah-
renstechnologie „aus einer Hand“ ist insbesondere fr die zahlreichen Neueinsteiger in der Photo-
voltaikindustrie von großem Interesse. In Kooperation mit Partnern aus Forschung und Industrie
soll das Basiskonzept „Advanced Solar Cell Manufacturing“ (ASCM) als Komplettlsung fr die
vollautomatische und kostengnstige Massenproduktion von Solarzellen weltweit vermarktet
werden.
• Ausbau der Produktionskapazitten: Angesichts des prognostizierten Marktwachstums bei der
Herstellung von Solarzellen soll der erwarteten weiter verstrkten Nachfrage nach den Produkten

64
der Gesellschaft durch einen Ausbau ihrer Produktionskapazitten Rechnung getragen werden.
Die Gesellschaft strebt unter Verwendung eines Anteils des Emissionserlses eine signifikante
Erweiterung ihrer personellen und sachlichen Produktionskapazitten an.
• Ausbau der globalen Vertriebs- und Serviceorganisation: Der kontinuierliche Ausbau der Kunden-
basis und Absatzmrkte stellt ein wesentliches Element der Wachstumsstrategie der Gesellschaft
dar. Dabei ist die Erschließung neuer Kunden im In- und Ausland von besonderer Bedeutung. Ins-
besondere in den Wachstumsmrkten der Solarzellenproduktion wie z. B. China, USA und Japan,
aber auch in anderen Mrkten, sollen daher die Aktivitten im Bereich Marketing und Vertrieb
unter Verwendung eines Anteils des Emissionserlses erheblich verstrkt werden. Hiermit geht
ein kontinuierlicher Ausbau der Serviceorganisation einher, um die verlssliche Versorgung der
Kunden mit Wartungs- und Instandhaltungsleistungen einschließlich der Belieferung mit Ver-
schleißteilen weltweit sicherstellen zu knnen.

Geschftsbereich Plasma- und Ionenstrahltechnologie

Im Bereich Plasma- und Ionenstrahltechnologie wird sich die Geschftsttigkeit zuknftig auf fol-
gende Schwerpunkte bzw. Branchen konzentrieren:
• Ausbau der globalen Vertriebs- und Serviceorganisation: In den Marktsegmenten „Systemlsun-
gen fr Forschung und Entwicklung“ und „kundenspezifische Systemlsungen fr industrielle
Anwendungen“ hat die Gesellschaft seit vielen Jahren eine stabile Marktposition und verfgt
ber die entsprechenden Vertriebswege vor allem im deutschsprachigen Raum. Durch den Aus-
bau des globalen Vertriebsnetzwerks soll zuknftig der Exportanteil fr diese Produkte erhht wer-
den.
• Fortentwicklung der Produktgruppe IonScan: Das fr die Przisionsbearbeitung von Oberflchen
im Nanometerbereich entwickelte Produkt IonScan konnte in den letzten Jahren fr den Einsatz in
der Mikroelektronikproduktion qualifiziert werden. Durch Weiterentwicklung und Technologiean-
passung sollen neue Einsatzbereiche in hnlich gelagerten Branchen wie Data Storage oder Przi-
sionsoptik erschlossen werden.
• Vermarktung des Verfahrens PlasmaCure: Das in Kooperation entwickelte und in der Pilotphase
befindliche Verfahren PlasmaCure zur Hrtung von UV-sensiblen Lacken soll zur Marktreife
gebracht werden. Die Gesellschaft strebt an, das Verfahren ausgehend von der Automobilherstel-
lung auch in anderen Branchen zu vermarkten.

Kunden, Marketing und Vertrieb

Kunden

Im Geschftsbereich Photovoltaik entwickelt und fertigt die Gesellschaft Anlagen nahezu ausschließ-
lich fr Hersteller von Solarzellen. Die Produkte werden weltweit vertrieben. Im Geschftsjahr 2005
lieferte die Gesellschaft mehr als 40 % der Anlagen in das außereuropische Ausland, insbesondere
nach Ost-Asien. Der Exportanteil betrug rund 55 % (siehe auch „Geschftsttigkeit – berblick“). Nach
einer verffentlichten Studie wurden im Jahr 2004 90 % der Solarzellen von den 15 grßten Herstel-
lern produziert (siehe „Marktumfeld und Wettbewerber – Geschftsbereich Photovoltaik“). Die Gesell-
schaft belieferte in der Vergangenheit auch mehrere dieser so genannten „Top 15“ der Solarzellenpro-
duzenten. Die Gesellschaft verfgt ber eine diversifizierte Kundenbasis, so dass keine Abhngigkeit
von einzelnen Kunden besteht.

Im Geschftsbereich Plasma- und Ionenstrahltechnologie werden vorwiegend Forschungs- und Ent-


wicklungsbereiche von Industrieunternehmen verschiedener Branchen (außer Photovoltaik), For-
schungsinstitute sowie universitre Einrichtungen mit Komponenten und Anlagen beliefert. Die Kun-
denbasis ist stark diversifiziert. Der Vertrieb und Absatz erfolgen weltweit. Mehr als die Hlfte der Pro-
dukte werden exportiert.

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Marketing

Die Gesellschaft betreibt bei ihren Kunden ein gezieltes Produktmarketing. Die Marketing-Strategie
der Gesellschaft umfasst im Wesentlichen die Werbung ber das Internet, Messen und Ausstellungen
als Plattform fr den persnlichen Kontakt zum Kunden sowie Werbung ber die Fachpresse. Auf-
grund der stark technologieorientierten Ausrichtung der Gesellschaft und deren Kunden haben wis-
senschaftliche Publikationen und Auftritte auf wissenschaftlichen Konferenzen ebenfalls einen hohen
Marketing-Effekt.

Die Internetseite der Gesellschaft (www.roth-rau.de) ist neben der englischen und der deutschen
Sprache seit kurzem auch in chinesischer Sprache abrufbar. Die Gesellschaft erscheint als Anbieter
auf verschiedenen Photovoltaik-Seiten (z. B. www.solarplaza.com, www.enf.cn).

Neben der Prsenz auf ffentlichen Fachmessen (z. B. Special „Photovoltaics“ der SEMICON Europa
in Mnchen, Intersolar in Freiburg, SEMICON Taiwan in Taipeh, SEMICON West in San Francisco,
Sensor & Test in Nrnberg, Nano Fair in St. Gallen) nimmt die Gesellschaft regelmßig an wissen-
schaftlichen Konferenzen (insbesondere European Photovoltaic Solar Energy Conference and Exhibi-
tion, IEEE World Conference on Photovoltaic Energy Conversion, PVSEC International Photovoltaic
Science and Engineering Conference & Solar Energy Exhibition, ICORE Renewable Energy Trade
Show, Plasma Surface Engineering) im Rahmen von begleitenden Ausstellungen sowie Vortrgen
und Posterprsentationen zur Vorstellung neuester Entwicklungen teil.

Die Gesellschaft schaltet regelmßig Anzeigen in der international verbreiteten Photovoltaik-Fach-


presse, insbesondere in der monatlich erscheinenden englischsprachigen Zeitschrift „PHOTON Inter-
national“ und dem zweimonatlich erscheinenden englischsprachigen Magazin „Renewable Energy
World“. Fr die Produkte aus dem Geschftsbereich Plasma- und Ionenstrahltechnologie wirbt die
Gesellschaft in Deutschland insbesondere in Zeitschriften wie „Physikalische Bltter“ (Bezugsquellen-
verzeichnis) und „Vakuum in Forschung und Praxis“.

Vertrieb

Der Vertrieb in Deutschland, sterreich und in der Schweiz erfolgt durch eigene Vertriebsmitarbeiter
sowie durch die Agentur Dipl.-Ing. Peter Kern, Zimmritz. Die Vertriebsstruktur folgt den Prinzipien des
Key Account Management, was insbesondere bedeutet, dass die Vertriebszustndigkeiten nicht nach
Produkten, sondern nach Kunden geordnet sind.

Vertriebspartner der Gesellschaft fr die Mrkte Japan, Sdkorea, Taiwan, Frankreich, Italien und Spa-
nien ist die im Ost-Asien-Handel fhrende internationale Marketing- und Service-Gruppe DKSH.

Seit dem Jahr 2004 agiert die in Newbridge (Irland) ansssige S&A Technology als Vertriebspartner in
Großbritannien, Irland und den USA.

In Indien ist die Gesellschaft im Bereich Photovoltaik durch die in Mumbai (Indien) ansssige Interna-
tional Marketing Corporation sowie im Bereich Plasma- und Ionenstrahltechnologie durch die H. Fil-
lunger & Co. Pvt. Ltd., Pune (Indien), vertreten.

In China wird die Gesellschaft bei der Photovoltaikindustrie durch die Shanghai Tianxin Electronic
Pty. Ltd., Shanghai, sowie im Bereich Plasma- und Ionenstrahltechnologie durch die Germantech,
Peking, reprsentiert. Ferner hat die Gesellschaft im Jahr 2006 eine Reprsentanz in Shanghai erff-
net.

Der Vertrieb im ostasiatischen Raum erfolgt ferner durch die in Singapur ansssige Nanyang Equip-
ment Pte. Ltd.

Entwicklung

Forschungs- und Entwicklungsvorhaben stellen einen festen Bestandteil der Technologie- und Pro-
duktentwicklung der Gesellschaft dar. Die Aktivitten waren in den Geschftsjahren 2003 bis 2005

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jeweils sowohl auf die Strkung der bestehenden Geschftsbereiche als auch auf die Erschließung
neuer Mrkte ausgerichtet. Die Gesellschaft beabsichtigt, diese Strategie fortzufhren.

Das Forschungs- und Entwicklungsteam der Gesellschaft bestand zum Ende des Geschftsjahrs 2005
aus acht Ingenieuren und Wissenschaftlern sowie aus weiteren 20 Mitarbeitern, die auch im Produk-
tionsbereich ttig sind. Die Gesellschaft verfgt ihrer Einschtzung nach ber ein hoch qualifiziertes
Entwicklungsteam in der Plasma- und Ionenstrahltechnologie. Die eigene Entwicklungskompetenz
wird durch gemeinsame Forschungsprojekte und eine enge Zusammenarbeit mit ffentlichen und
privaten Instituten sowie industriellen Partnern ergnzt. Zu den Forschungspartnern gehren unter
anderem das Energy Research Centre of the Netherlands (ECN), das Fraunhofer Institut fr Solare
Energiesysteme (ISE) und das Institut fr Mikrostrukturtechnologie und Analytik (IMA) der Universi-
tt Kassel. Es wird derzeit eine Reihe von Forschungs- und Entwicklungsprojekten mit diesen und
anderen Partnern durchgefhrt.

Der Schwerpunkt der Forschung und Entwicklung im Bereich Photovoltaik besteht derzeit in der Wei-
terentwicklung der ASCM-Technologie (Advanced Solar Cell Manufacturing). Hierzu bestehen ffent-
lich gefrderte Forschungsprojekte sowie bilaterale Entwicklungsvorhaben mit verschiedenen Part-
nern.

Im Jahr 2005 wurden zwei weitere Projekte fr die Dnnschichtsolartechnologie gestartet. Die Gesell-
schaft beabsichtigt, diese Entwicklungsvorhaben ab dem Geschftsjahr 2006 weiter zu forcieren und
entsprechende Kooperationen einzugehen.

Bei den derzeitigen Entwicklungsprojekten im Bereich Plasma- und Ionenstrahltechnologie fokussiert


die Gesellschaft die Anwendungen in den Branchen Halbleiterindustrie und Automobilindustrie. Fr
die Technologieentwicklung in der Halbleiterindustrie unterhlt die Gesellschaft eigene Entwicklungs-
anlagen, die zum Teil staatlich gefrdert werden. Im Automobilbau bestehen Kooperationen mit
Industrieunternehmen.

Die Gesellschaft erhielt im Geschftsjahr 2005 ffentliche Frdermittel fr 17 Forschungs- und Ent-
wicklungsprojekte unter anderem vom Bundesministerium fr Umwelt, Naturschutz und Reaktor-
sicherheit, vom Schsischen Staatsministerium fr Wirtschaft und Arbeit, vom Bundesministerium
fr Bildung und Forschung, vom Verein Deutsche Ingenieure e. V. Dsseldorf, von der Europischen
Gemeinschaft, vom Forschungszentrum Jlich, von der Schsischen Aufbaubank, vom VDI e. V. Ds-
seldorf und vom VDI e. V. Teltow. Im Geschftsjahr 2005 bezog die Gesellschaft ffentliche Frdermit-
tel in Hhe von T5 1.169, nach T5 897 im Geschftsjahr 2004 und T5 856 im Geschftsjahr 2003.

Mitarbeiter

Die folgende Tabelle gibt einen berblick ber die durchschnittliche Zahl der Beschftigten der
Gesellschaft (ohne Mitglieder des Vorstands und Zeitarbeitskrfte) in den Geschftsjahren 2003 bis
2005 sowie in den ersten drei Monaten des Geschftsjahrs 2006:
3 Monate
zum 31. Mrz
Geschftsjahr zum 31. Dezember (ungeprft)
Mitarbeiter 2005 2004 2003 2006

Produktion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37 22 22 47
Technik/Forschung . . . . . . . . . . . . . . . . 27 23 22 28
Verwaltung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12 8 14 17
Auszubildende/Praktikanten . . . . . . . . 4 6 6 6
Gesamt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 80 59 64 98

Zum 31. Dezember 2005 waren 90 Mitarbeiter (ohne Mitglieder des Vorstands und Zeitarbeitskrfte)
bei der Gesellschaft beschftigt. Im Geschftsjahr 2005 beschftigte die Gesellschaft durchschnittlich
23 Zeitarbeitskrfte, die im Bereich Produktion eingesetzt wurden.

67
Die Gesellschaft ist nicht tarifgebunden.

Am Grundkapital der Gesellschaft ist Dr. Silvia Roth derzeit mit 8 % (120.000 Aktien) beteiligt (siehe
„Allgemeine Angaben ber die Roth & Rau AG – Aktionrsstruktur“). Im brigen besteht derzeit kein
Aktienbesitz von Beschftigten der Gesellschaft.

Die Gesellschaft hat in der Vergangenheit keine Mitarbeiterbeteiligungsprogramme fr ihre Beschf-
tigten aufgelegt. Im Rahmen des Angebots sollen den Mitarbeitern der Gesellschaft bis zu 40.000
Aktien bevorrechtigt zugeteilt werden (siehe „Das Angebot – Allgemeine Zuteilungskriterien, bevor-
rechtigte Zuteilungen“).

Gewerbliche Schutzrechte

Bei den von der Gesellschaft hergestellten Produkten in den Geschftsbereichen Photovoltaik und
Plasma- und Ionenstrahltechnologie werden verschiedene Technologien zur Oberflchenveredelung
eingesetzt, fr die die Gesellschaft – soweit erforderlich – Patente bzw. Patentanmeldungen besitzt.

Hierzu zhlen insbesondere die nachstehenden Patente:

maximale
Nummer/ Anwendungs- Laufzeit
Patent-Titel Aktenzeichen bereich Patentschutz in bis
Mikrowellen-Plasmatron EP 0 448 077 B1 Plasma- und Deutschland 2011
Ionenstrahl-
technologie
Vorrichtung zur Erzeugung DE 198 12 558.5 Photovoltaik Deutschland 1) 2018
linear ausgedehnter ECR-
Plasmen
Einrichtung zur reaktiven DE 101 41 142 B4 Photovoltaik Deutschland 2021
Plasmabehandlung von (Dnnschicht-
Substraten und Verfahren anwendun-
zur Anwendung gen)

ECR-Plasmaquelle mit linearer DE 103 41 239.5 Photovoltaik Deutschland 2), 2023


Plasmaaustrittsffnung Lnder des
Europischen
Patentber-
einkommens
(EP) 1), USA 1),
Japan 1),
China 1)
Verfahren und Vorrichtung DE 103 51 059.1 Halbleiter, Deutschland 1) 2023
zur Ionenstrahlbearbeitung Plasma- und
von Oberflchen Ionenstrahl-
technologie
Plasmaquelle zur Erzeugung DE 103 58 505.2 Plasma- und Deutschland 1) 2023
eines induktiv gekoppelten Ionenstrahl-
Plasmas technologie

Anordnung zur Plasma- DE 10 2004 043 967.2 Plasma- und Deutschland 1) 2024
behandlung eines Substrats Ionenstrahl-
und Verfahren zum Betreiben technologie
der Anordnung

1 ) derzeit im Anmeldeverfahren
2 ) Erteilungsbeschluss ergangen

68
Die vorgenannten Patente bzw. Patentanmeldungen sind von wesentlicher Bedeutung fr die Ge-
schftsttigkeit der Gesellschaft. Sie kann daher nicht ausschließen, dass ihre Geschftsttigkeit von
einzelnen oder mehreren dieser Patente bzw. Patentanmeldungen abhngig ist.

Die Gesellschaft ist Inhaberin der deutschen Wort-/Bildmarke TRANSTHERM fr verschiedene
beschichtete Produkte sowie entsprechende Beschichtungsdienstleistungen mittels der Vakuum-
Plasma-Technologie. Hauptanwendungsbereich ist die Beschichtung von Kunststoffscheiben, insbe-
sondere fr den Automobilsektor.

Die Gesellschaft ist Inhaberin einer nicht-exklusiven unentgeltlichen Lizenz an der Marke PlasmaCure
der Ciba Specialty Chemicals Inc., Basel (Schweiz), die in einer Vielzahl von Lndern fr Maschinen
zur Hrtung von Lacken durch ultraviolette Strahlung sowie fr Materialbearbeitung geschtzt ist
(siehe „Produkte – Geschftsbereich Plasma- und Ionenstrahltechnologie“).

Sachanlagen

Grundbesitz und Betriebssttte

Die Gesellschaft ist Eigentmerin des von ihr genutzten Betriebsgrundstcks in Hohenstein-Ernstthal,
Ortsteil Wstenbrand, Gewerbering 3, mit einer Flche von 7.086 m2. Ferner ist die Gesellschaft Eigen-
tmerin eines vermieteten Betriebsgrundstcks in Hohenstein-Ernstthal, Ortsteil Wstenbrand,
Gewerbering 10, mit einer Flche von 2.520 m2. Von dem zum 31. Dezember 2005 ausgewiesenen
Sachanlagevermgen der Gesellschaft von insgesamt T5 4.104 entfielen auf Grundstcke sowie auf
Geschftsbauten (einschließlich Außenanlagen sowie Hof- und Wegebefestigungen) T5 2.479. Der
Grundbesitz ist zu Gunsten von kreditgebenden Banken mit Grundschulden in Hhe von T5 1.961
belastet, die zum 31. Dezember 2005 voll valutiert waren.

Der Gesellschaft sind keine Verunreinigungen ihres Grundbesitzes bekannt.

Andere wesentliche Sachanlagen

Neben dem Grundbesitz besteht das wesentliche Sachanlagevermgen der Gesellschaft aus den in
der Fertigung eingesetzten Anlagen, Maschinen und Werkzeugen. Dabei handelt es sich dem Produk-
tionsschwerpunkt der Gesellschaft entsprechend (dazu nher unter „Produkte“) um Anlagen, Maschi-
nen und Werkzeuge zur Forschung und Entwicklung sowie zur Herstellung von Anlagen und Kompo-
nenten in den Bereichen Photovoltaik und Plasma- und Ionenstrahltechnologie. Zum 31. Dezember
2005 entfielen auf technische Anlagen und Maschinen T5 1.096 sowie auf Betriebsausstattung T5 214.
Die technischen Anlagen und Maschinen sowie Einrichtungen sind an kreditgebende Banken siche-
rungsbereignet.

Zu laufenden und knftigen Investitionen in Sachanlagen siehe unter „Geschftsttigkeit – Investitio-


nen“.

Wesentliche Vertrge

Im Rahmen eines Kooperationsvertrags haben die Gesellschaft, die Drr Systems GmbH, Stuttgart,
und die Ciba Spezialittenchemie AG, Basel (Schweiz), vereinbart, das Verfahren PlasmaCure zur Hr-
tung von UV-sensiblen Lacken auf Automobilkarosserien zur Marktreife zu entwickeln. Die auf der
Grundlage des Kooperationsvertrags erstellte Pilotanlage wurde zwischenzeitlich zur Erprobung des
Verfahrens in Betrieb genommen. Der Gesellschaft wurde eine unentgeltliche Lizenz an der Marke
PlasmaCure erteilt (siehe „Gewerbliche Schutzrechte“).

Gegenber der ECN research Centre of the Netherlands, Petten (Niederlande), ist die Gesellschaft auf-
grund eines im November 2005 geschlossenen Know-how-Lizenzvertrags fr die Dauer von fnf Jah-
ren verpflichtet, fr die berlassung einer Lizenz betreffend ein Verfahrens-Know-how zur Beschich-
tung von multikristallinen Silizium-Solarzellen eine Lizenzgebhr in Hhe von 0,8 % der Erlse aus
dem Verkauf von Anlagen oder Komponenten zu zahlen, bei denen das betreffende Verfahren ange-

69
wendet wird. Von dieser Lizenzgebhr sind die Erlse aus dem Verkauf der von der Gesellschaft her-
gestellten Anlagen der Serie SiNA erfasst. Ferner hat die Gesellschaft aufgrund des Vertrags das
Recht, das Verfahrens-Know-how zur Textur von kristallinen Silizium-Wafern gegen Zahlung einer
Lizenzgebhr in Hhe von 10 % der Erlse aus dem Verkauf von Anlagen oder Komponenten, bei
denen das betreffende Verfahren angewendet wird, zu nutzen. Derzeit stellt die Gesellschaft keine
derartigen Anlagen her.

Investitionen

Die folgende Tabelle gibt einen berblick ber die Investitionen in immaterielle Vermgensgegen-
stnde und Sachanlagen der Gesellschaft (nach HGB) in den Geschftsjahren 2003 bis 2005 sowie in
den ersten drei Monaten des Geschftsjahrs 2006:
3 Monate
zum 31. Mrz
Geschftsjahr zum 31. Dezember (ungeprft)
2005 2004 2003 2006
(in T5)
Immaterielle Vermgensgegen-
stnde (EDV-Software) . . . . . . . . . 7 28 1 0
Sachanlagen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.208 387 427 8
– davon Grundstcke und Bauten . 190 2 21 0
– davon technische Anlagen und
Maschinen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 586 5 249 0
– davon andere Anlagen, Betriebs-
und Geschftsausstattung . . . . . . 156 108 120 8
– davon geleistete Anzahlungen
und Anlagen im Bau . . . . . . . . . . . 276 272 37 0
Gesamt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.214 415 428 8

Im Geschftsjahr 2003 wurde als wesentliche Investition (Volumen von ber T5 50) eine CIS-Anlage
fr T5 222 angeschafft. Im Geschftsjahr 2004 erfolgte als wesentliche Investition der Erwerb einer
SiNA-Anlage aus der Insolvenzmasse eines Kunden fr T5 272, die in der Folgezeit vermietet wurde.
Im Geschftsjahr 2005 wurden wesentliche Investitionen in Hhe von T5 155 in Bro- und Mann-
schaftsrume, in Hhe von T5 180 in einen Reinraum, in Hhe von T5 110 in Mikro-Plasmaquellen zur
Vermietung, in Hhe von T5 102 in Plasmaquellen zur Vermietung, in Hhe von T5 79 in die Erweite-
rung der Ausrstung der im Jahr 2003 erworbene SiNA-Anlage, in Hhe von T5 65 in eine Khlwas-
seranlage sowie in Hhe von T5 65 in geringwertige Wirtschaftsgter vorgenommen.

Investitionen im ersten Quartal des Geschftsjahres 2006 betrafen Investitionen im Bereich Compu-
terhardware (T5 6) und geringwertige Wirtschaftsgter (T5 2). Die derzeit laufenden Investitionen
betreffen im Wesentlichen die Herstellung einer zu Test- und Demonstrationszwecken vorgesehenen
Anlage des Typs IonScan mit einem Investitionsvolumen fr das Jahr 2006 in Hhe von T5 100, die
Anschaffung eines Personalzeiterfassungs- und Schließsystems in Hhe von T5 7 sowie den Erwerb
von Software und sonstiger Geschftsausstattung in Hhe von insgesamt T5 30.

Die Gesellschaft beabsichtigt, zur Erweiterung der Produktionskapazitt eine zustzliche Produktions-
halle in Hohenstein-Ernstthal zu errichten, die voraussichtlich Investitionen in Hhe von T5 150 fr ein
zu erwerbendes Grundstck, von T5 1.600 fr den Neubau sowie von T5 450 in technische Einrichtun-
gen und Betriebs- und Geschftsausstattung erfordern wird. Darber hinaus sind vom Vorstand der-
zeit keine konkreten wesentlichen knftigen Investitionen in Sachanlagen beschlossen worden.
Ersatzinvestitionen in immaterielle Vermgensgegenstnde und Sachanlagen sollen auch weiterhin
kontinuierlich durchgefhrt werden.

Die Gesellschaft beabsichtigt, ihre Investitionen in die Entwicklung der Dnnschichtsolartechnologie


zur Marktreife, in die Entwicklung von neuen Produkten fr die Halbleiter-, Optik- und Automobil-
industrie, in die Weiterentwicklung der Produktgruppe IonScan sowie in die Entwicklung des Verfah-

70
rens PlasmaCure zur Marktreife fortzufhren. Ferner mchte die Gesellschaft auch weiterhin in den
Ausbau des Vertriebs- und Servicenetzes vor allem in den Wachstumsmrkten Asiens und den USA
investieren. Das vorhandene Technologie-Portfolio soll auch durch Unternehmensakquisitionen
ergnzt werden.

Die Investitionen wurden bislang durch Bankkredite, Gesellschafterdarlehen und den Cash Flow
sowie durch eine im Dezember 2005 durchgefhrte Barkapitalerhhung finanziert. Die Entwicklungs-
ttigkeiten wurden zu einem maßgeblichen Anteil auch durch Zuschsse aus ffentlichen Mitteln
finanziert. Die Investitionen sollen auch in Zukunft aus diesen Finanzierungsquellen gespeist werden.
Ferner soll der im Rahmen des Angebots erzielte Nettoerls aus dem Verkauf der neuen Aktien aus
der am 10. April 2006 von der Hauptversammlung beschlossenen Barkapitalerhhung als Beitrag zur
Realisierung der Investitionsvorhaben verwendet werden.

Versicherungen

Die Gesellschaft hat eine Betriebs-, eine Produkt- und eine Umwelthaftpflichtversicherung abge-
schlossen. Ferner ist die Gesellschaft gegen Feuer-, Einbruch-, Wasser- und Sturmschden sowie
Ertragsausfall wegen Betriebsunterbrechung infolge Brand, Sturm oder berschwemmung versi-
chert. Weiter bestehen eine Transport- und eine Elektronikversicherung. Die Gesellschaft hat keine
Maschinenunterbrechungsversicherung abgeschlossen. Zu Gunsten der Mitglieder der Organe der
Gesellschaft existiert eine Vermgensschaden-Haftpflichtversicherung (sog. „Directors & Officers“-
Versicherung).

Rechtsstreitigkeiten

Die Gesellschaft war in den vergangenen zwlf Monaten und ist auch gegenwrtig nicht an Gerichts-
oder Schiedsverfahren beteiligt oder Gegenstand behrdlicher Untersuchungen, die eine wesentliche
Auswirkung auf die Vermgens-, Finanz- oder Ertragslage der Gesellschaft gehabt haben oder noch
haben knnen. Der Gesellschaft sind auch keine Umstnde bekannt, die solche Gerichts- oder
Schiedsverfahren oder behrdlichen Untersuchungen erwarten lassen.

Im Zusammenhang mit einer im Dezember 2004 bei der Bedienung einer von der Gesellschaft gelie-
ferten Anlage erlittenen erheblichen Verletzung eines Mitarbeiters eines in Frederick, Maryland
(USA), ansssigen Kunden der Gesellschaft, die zum Verlust der rechten Hand des Verletzten fhrte,
prft der Verletzte, ob ihm mglicherweise Ansprche gegen die Gesellschaft zustehen knnten. Nach
Auffassung der Gesellschaft beruhte die Verletzung auf einer groben Missachtung der einschlgigen
Sicherheitshinweise durch den Verletzten. Gegenber der Gesellschaft wurden bislang keine Anspr-
che seitens des Verletzten im Hinblick auf den vorgenannten Unfall geltend gemacht. Es ist jedoch
nicht auszuschließen, dass knftig derartige Ansprche von dem Verletzten behauptet werden. Die
Gesellschaft unterhlt eine Versicherung mit angemessener Deckungssumme, die etwaige Haft-
pflichtansprche im Zusammenhang mit Anlagenlieferungen in die USA abdeckt.

71
KAPITALAUSSTATTUNG UND LIQUIDITT

Kapitalausstattung

Die folgende Tabelle zeigt die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft zu den einzelnen Stichtagen:

Geschftsjahr zum 31. Dezember


2005 2004 2003
(in T5)
Gezeichnetes Kapital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.500 1.080 1.080
Kapitalrcklage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0 0 0
Gesetzliche Rcklage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 55 32 32
Andere Gewinnrcklagen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 99 99 99
Bilanzgewinn bzw. Bilanzverlust . . . . . . . . . . . . . . . . . . 437 – 834 42
Summe bilanzielles Eigenkapital . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.091 377 1.252

Die Vernderung des gezeichneten Kapitals im Geschftsjahr 2005 ergab sich durch eine im Dezember
2005 durchgefhrte Erhhung des Grundkapitals gegen Bareinlagen (siehe „Grundkapital – Entwick-
lung des Grundkapitals“).

Das bilanzielle Eigenkapital der Gesellschaft betrug zum 31. Dezember 2005 insgesamt T5 2.091. Dies
entspricht einer Eigenkapitalquote (bilanzielles Eigenkapital im Verhltnis zur Bilanzsumme) von
15,0 %. Zum 31. Dezember 2004 wurden T5 377 ausgewiesen (4,8 %). Zum 31. Dezember 2003 betrug
das bilanzielle Eigenkapital 5 1.252 Mio. (15,9 %).

Das betriebswirtschaftliche Eigenkapital (bilanzielles Eigenkapital zuzglich eines Anteils von 60 %


des Sonderpostens mit Rcklageanteil) betrug zum 31. Dezember 2005 insgesamt T5 2.380. Dies ent-
spricht einer betriebswirtschaftlichen Eigenkapitalquote (betriebswirtschaftliches Eigenkapital im Ver-
hltnis zur Bilanzsumme) von 17,0 %. Zum 31. Dezember 2004 wurden T5 686 ausgewiesen (8,7 %).
Zum 31. Dezember 2003 betrug das betriebswirtschaftliche Eigenkapital T5 1.621 (20,6 %).

Zum 31. Mrz 2006 ist keine Vernderung des Grundkapitals und keine Verringerung des bilanziellen
Eigenkapitals im Vergleich zum Jahresabschluss zum 31. Dezember 2005 eingetreten.

Zu der am 10. April 2006 von der Hauptversammlung der Gesellschaft beschlossenen Kapitalerh-
hung gegen Bareinlagen um bis zu 5 800.000,00 siehe „Grundkapital – Entwicklung des Grundkapi-
tals“.

Die Fremdkapitalquote (Verbindlichkeiten und Rckstellungen im Verhltnis zur Bilanzsumme) belief


sich zum 31. Dezember 2005 auf 81,2 %, zum 31. Dezember 2004 auf 87,7 % und zum 31. Dezember
2003 auf 76,3 %.

Die Nettofinanzverbindlichkeiten der Gesellschaft betrugen zum 31. Dezember 2005 T5 632 und zum
31. Dezember 2004 T5 948. Zum 31. Dezember 2003 betrug das Nettofinanzvermgen T5 135.

Die folgende Tabelle zeigt die Liquiditt, die Finanzverbindlichkeiten und das Nettofinanzvermgen
der Gesellschaft zum 31. Mrz 2006 (ungeprft):
(in T5)

Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.597


Liquiditt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.597
Kurzfristige Verbindlichkeiten gegenber Kreditinstituten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.086
Kurzfristige Finanzverbindlichkeiten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.086
Kurzfristiges Nettofinanzvermgen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.511
Langfristige Verbindlichkeiten gegenber Kreditinstituten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.083
Langfristige Finanzverbindlichkeiten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.083
Nettofinanzvermgen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 428

72
Liquiditt

Die Gesellschaft finanziert ihre Geschftsttigkeit außer ber den von ihr generierten Cash Flow ber-
wiegend durch Fremdfinanzierung ber Banken, erhaltene Anzahlungen und Gesellschafterdarlehen
sowie durch Erhhungen des Grundkapitals. Zur Erluterung der Quellen und Betrge des Cash
Flows der Gesellschaft siehe unter „Geschfts- und Finanzlage“.

Erklrung zum Geschftskapital

Die Gesellschaft ist der Auffassung, dass sie aus heutiger Sicht in der Lage sein wird, in den nchsten
zwlf Monaten den flligen Zahlungsverpflichtungen nachzukommen.

Kapitalbildung und Verschuldung

Zum Eigenkapital der Gesellschaft zum 31. Mrz 2006 siehe „Kapitalausstattung und Liquiditt – Kapi-
talausstattung“.

Die folgende Tabelle gibt einen berblick ber die Verschuldung der Gesellschaft zum 31. Mrz 2006
(ungeprft):
(in T5)

Kurzfristige Verbindlichkeiten (ohne Rckstellungen) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.849


davon besichert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 78
davon garantiert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0
Langfristige Verbindlichkeiten (ohne Rckstellungen) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.083
davon besichert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.083
davon garantiert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0

Die Gesellschaft hat zum 31. Mrz 2006 keine Brgschaften, Patronatserklrungen oder Garantien
bernommen.

Die Gesellschaft hat verschiedene kurz- und langfristige Bankdarlehen zu marktblichen Konditionen
aufgenommen. Die kurzfristigen Verbindlichkeiten gegenber Kreditinstituten beliefen sich zum
31. Mrz 2006 auf T5 1.086, die langfristigen Verbindlichkeiten gegenber Kreditinstituten auf
T5 1.083. Sonstige finanzielle Verpflichtungen aus Leasing- und Mietvertrgen bestanden zum
31. Mrz 2006 in Hhe von T5 142, davon T5 92 mit einer Laufzeit von mehr als einem Jahr und T5 0
mit einer Laufzeit von mehr als fnf Jahren. Außerdem besteht eine Rcknahmeverpflichtung fr eine
verußerte Beschichtungsanlage in Hhe von T5 288.

Zu den Verbindlichkeiten gegenber Aktionren zum 31. Mrz 2006 siehe „Geschfte und Rechtsbe-
ziehungen mit nahe stehenden Personen – Aktionrsdarlehen“.

Die Verbindlichkeiten gegenber Kreditinstituten sind zum 31. Mrz 2006 gesichert durch Grundschul-
den in Hhe von T5 1.160, selbstschuldnerische Brgschaften und Sicherungsbereignung von tech-
nischen Ausrstungen, Maschinen und Einrichtungen sowie Abtretung von Forderungen aus Liefe-
rungen und Leistungen und durch Raumsicherungsbereignung von Waren mit Abtretung der Ver-
kaufsforderungen. Es bestehen die blichen Eigentumsvorbehalte von Lieferanten aus der Lieferung
von Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffen und Waren an die Gesellschaft. Die erhaltenen Anzahlungen sind
zum 31. Mrz 2006 durch Bankbrgschaften in Hhe von T5 3.745 gesichert.

73
GRUNDKAPITAL

Grundkapital und Aktien

Das Grundkapital der Gesellschaft betrgt derzeit 5 1.500.000,00. Es ist eingeteilt in 1.500.000 auf den
Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag (Stckaktien) mit einem anteiligen Betrag am
Grundkapital von 5 1,00 je Stckaktie. Das Grundkapital in Hhe von 5 1.500.000,00 ist vollstndig
eingezahlt.

Jede Aktie gewhrt in der Hauptversammlung der Gesellschaft eine Stimme. Zu den Voraussetzun-
gen fr die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausbung des Stimmrechts siehe
„Geschftsfhrungs- und Aufsichtsorgane – Hauptversammlung“. Nach der Satzung der Gesellschaft
ruht das Stimmrecht, falls Aktien nicht voll einbezahlt sind. Beschrnkungen des Stimmrechts
bestehen nicht.

Die Aktien sind in einer Globalurkunde ohne Gewinnanteilschein verbrieft, die bei der Clearstream
Banking AG, Neue Brsenstraße 1, 60487 Frankfurt am Main, als Wertpapiersammelbank hinterlegt
wurde. Gemß § 5 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft ist der Anspruch des Aktionrs auf Verbriefung
seines Anteils ausgeschlossen.

Entwicklung des Grundkapitals

Aufgrund der am 10. Oktober 2001 in das Handelsregister eingetragenen formwechselnden


Umwandlung der Gesellschaft in die Rechtsform der Aktiengesellschaft nach §§ 190 ff., 226 f., 238 ff.
des Umwandlungsgesetzes betrug das Grundkapital 5 250.000,00 und war in 250.000 auf den Namen
lautende Stckaktien eingeteilt.

Das Grundkapital der Gesellschaft hat sich danach wie folgt entwickelt:

Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 5. Mai 2003 beschloss gemß §§ 207 ff. des Aktienge-
setzes (AktG), das seinerzeit bestehende Grundkapital der Gesellschaft von 5 250.000,00 um
5 830.000,00 auf 5 1.080.000,00 durch Umwandlung des in die Gewinnrcklage (andere Gewinnrck-
lagen) eingestellten Betrags in Hhe von 5 830.000,00 in Grundkapital zu erhhen (Kapitalerhhung
aus Gesellschaftsmitteln). Es wurden 830.000 neue Stckaktien an die Aktionre im bisherigen Betei-
ligungsverhltnis ausgegeben.

Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 5. Dezember 2005 beschloss gemß §§ 182 ff. AktG, das
Grundkapital der Gesellschaft von 5 1.080.000,00 um 5 420.000,00 auf 5 1.500.000,00 gegen Barein-
lagen durch Ausgabe von 420.000 auf den Namen lautenden Stckaktien gegen Bareinlage zum Aus-
gabebetrag von 5 1,00 je Stckaktie zu erhhen. Die neuen Aktien wurden von den Aktionren ent-
sprechend ihrem Beteiligungsverhltnis zum Ausgabebetrag von 5 1,00 je Stckaktie gezeichnet. Der
Beschluss der Hauptversammlung ber die Kapitalerhhung und die Durchfhrung der Kapitalerh-
hung wurden am 22. Dezember 2005 in das Handelsregister eingetragen.

Das Grundkapital der Gesellschaft besteht seitdem in unvernderter Hhe und Einteilung.

Am 10. April 2006 beschloss die Hauptversammlung der Gesellschaft gemß §§ 182 ff. AktG, das
Grundkapital der Gesellschaft von 5 1.500.000,00 um bis zu 5 800.000,00 auf bis zu 5 2.300.000,00,
eingeteilt in bis zu 2.300.000 auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag (Stckaktien),
durch Ausgabe von bis zu 800.000 neuen Aktien zum Ausgabebetrag von 5 1,00 je Aktie und mit
Gewinnberechtigung ab dem 1. Januar 2006 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionre zu
erhhen. Zugleich wurden die bisherigen Namensaktien in Inhaberaktien umgewandelt. Die neuen
Aktien sollen von der LBBW zum Ausgabebetrag von 5 1,00 je Stckaktie, also zum Gesamtausgabe-
betrag von bis zu 5 800.000,00, gezeichnet und mit der Maßgabe bernommen werden, dass sie im
Rahmen des Angebots durch die Konsortialbanken an Anleger verkauft werden und der Differenzbe-
trag zwischen Kaufpreis und Ausgabebetrag (abzglich vereinbarter Provisionen und Auslagen) an
die Gesellschaft abgefhrt wird (siehe „Aktienbernahme“). Der Beschluss der Hauptversammlung
wurde am 11. April 2006 in das Handelsregister eingetragen. Die Durchfhrung der Kapitalerhhung

74
wird voraussichtlich am 10. Mai 2006 in das Handelsregister eingetragen. Nach vollstndiger Durch-
fhrung der Kapitalerhhung wird das Grundkapital der Gesellschaft 5 2.300.000,00 betragen, einge-
teilt in 2.300.000 auf den Inhaber lautende Stckaktien mit einem anteilen Betrag des Grundkapitals
von 5 1,00 je Aktie.

Genehmigtes Kapital

Der Vorstand der Gesellschaft wurde durch Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom
10. April 2006 durch Satzungsnderung ermchtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis
zum 9. April 2011 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu 5 1.150.000,00 durch einmalige oder
mehrmalige Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stckaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu
erhhen (genehmigtes Kapital). ber den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktien-
ausgabe entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.

Der Vorstand wurde ermchtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionre
auszuschließen
• hinsichtlich der freien Spitzenbetrge,
• bei einer Kapitalerhhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Brsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Zeitpunkt der Festlegung des
Ausgabebetrags nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter-
schreitet. Dieser Ausschluss des Bezugsrechts ist auf insgesamt hchstens 10 % sowohl des im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermchtigung als auch des im Zeitpunkt der Ausbung die-
ser Ermchtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft beschrnkt. Auf diese Begrenzung
sind Aktien anzurechnen, die whrend der Laufzeit dieser Ermchtigung aufgrund anderer
Ermchtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unter Bezugsrechtsausschluss verußert oder ausgegeben werden,
• bei einer Kapitalerhhung gegen Sacheinlagen zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmenstei-
len oder Beteiligungen an Unternehmen.

Die nderung der Satzung betreffend das genehmigte Kapital wird voraussichtlich am 10. Mai 2006 in
das Handelsregister eingetragen.

Bedingtes Kapital, Wandel- und Optionsschuldverschreibungen, Mitarbeiterbeteiligung

Die Gesellschaft hat kein bedingtes Kapital. Es besteht weder eine Ermchtigung zur Ausgabe von
Aktienoptionen noch zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen. Ebenso besteht
kein Programm fr eine Beteiligung von Mitarbeitern. Im Rahmen des Angebots sollen den Mitarbei-
tern der Gesellschaft bis zu 40.000 Aktien bevorrechtigt zugeteilt werden (siehe „Das Angebot – All-
gemeine Zuteilungskriterien, bevorrechtigte Zuteilungen“).

Allgemeine Bestimmungen zur Erhhung des Grundkapitals

Nach dem Aktiengesetz kann das Grundkapital einer Aktiengesellschaft durch einen Beschluss der
Hauptversammlung erhht werden, der mit einer Mehrheit von mindestens drei Vierteln des bei der
Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst wird, soweit nicht die Satzung der Aktiengesell-
schaft andere Mehrheitserfordernisse festlegt. Die Satzung der Gesellschaft bestimmt, dass
Beschlsse mit der einfachen Mehrheit gefasst werden, soweit nicht nach zwingenden gesetzlichen
Vorschriften oder der Satzung eine hhere Mehrheit erforderlich ist. Im Fall einer Kapitalerhhung ist
den Aktionren ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien einzurumen, was nur unter bestimmten
Voraussetzungen ausgeschlossen werden kann.

Außerdem kann die Hauptversammlung genehmigtes Kapital schaffen. Die Schaffung von geneh-
migtem Kapital erfordert einen Beschluss mit einer Mehrheit von drei Vierteln des bei der Beschluss-
fassung vertretenen Grundkapitals, durch den der Vorstand ermchtigt wird, innerhalb eines Zeit-
raums von nicht mehr als fnf Jahren Aktien bis zu einem bestimmten Betrag auszugeben. Die Haupt-

75
versammlung kann den Vorstand zudem ermchtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Be-
zugsrecht auszuschließen. Der Nennbetrag des genehmigten Kapitals darf die Hlfte des Grundkapi-
tals, das zur Zeit der Ermchtigung vorhanden ist, nicht bersteigen.

Weiterhin kann die Hauptversammlung zum Zweck der Ausgabe von Aktien an Inhaber von Wandel-
schuldverschreibungen oder sonstigen Wertpapieren, die ein Recht zum Bezug von Aktien einru-
men, von Aktien, die als Gegenleistung bei einem Zusammenschluss mit einem anderen Unterneh-
men dienen, oder von Aktien, die Fhrungskrften und Arbeitnehmern angeboten werden sollen,
bedingtes Kapital schaffen, wobei jeweils ein Beschluss mit einer Mehrheit von drei Vierteln des ver-
tretenen Grundkapitals erforderlich ist. Ein Bezugsrecht der Aktionre auf Aktien aus dem bedingten
Kapital besteht nicht. Der Nennbetrag des bedingten Kapitals darf die Hlfte des Grundkapitals (der
Nennbetrag des zum Zwecke der Ausgabe von Aktien an Fhrungskrften und Arbeitnehmer geschaf-
fenen bedingten Kapitals darf 10 % des Grundkapitals), das zur Zeit der Beschlussfassung vorhanden
ist, nicht bersteigen.

Soweit die abgebenden Aktionre – je nach Prsenz in der Hauptversammlung der Gesellschaft –
gemeinsam ber eine Dreiviertel-Mehrheit in der Hauptversammlung verfgen, knnen sie
Beschlussfassungen ber genehmigtes und bedingtes Kapital mit ihren Stimmen herbeifhren, und
soweit die abgebenden Aktionre gemeinsam ber eine einfache Mehrheit in der Hauptversamm-
lung verfgen, knnen sie eine Beschlussfassung ber eine Kapitalerhhung herbeifhren (siehe
„Risikofaktoren – Angebotsbezogene Risiken – Interessenkollisionen mit den Interessen der abge-
benden Aktionre“).

Nach dem Aktiengesetz stehen jedem Aktionr grundstzlich Bezugsrechte auf die im Rahmen einer
Kapitalerhhung neu auszugebenden Aktien zu; das gilt auch fr die Ausgabe von Wandelschuldver-
schreibungen, Optionsanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen. Diese knnen
innerhalb einer Bezugsfrist von mindestens zwei Wochen ausgebt werden. Bezugsrechte sind frei
bertragbar und es kann whrend eines festgelegten Zeitraums whrend der Bezugsfrist einen Han-
del der Bezugsrechte an den deutschen Wertpapierbrsen geben. Die Hauptversammlung kann mit
der Mehrheit der abgegebenen Stimmen und gleichzeitiger Mehrheit von mindestens drei Vierteln
des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals die Bezugsrechte ausschließen. Fr einen
Bezugsrechtsausschluss ist darber hinaus ein Bericht des Vorstands erforderlich, der zur Begrn-
dung des Bezugsrechtsausschlusses darlegen muss, dass das Interesse der Gesellschaft am Aus-
schluss des Bezugsrechts das Interesse der Aktionre an der Einrumung des Bezugsrechts ber-
wiegt. Ohne eine solche Rechtfertigung kann ein Ausschluss des Bezugsrechts bei Ausgabe neuer
Aktien zulssig sein,
• wenn die Gesellschaft das Kapital gegen Bareinlagen erhht,
• der Betrag der Kapitalerhhung 10 % des bestehenden Grundkapitals nicht bersteigt und
• der Ausgabepreis der neuen Aktien den Brsenpreis der bereits an der Brse gehandelten Aktien
nicht wesentlich unterschreitet.

Soweit die abgebenden Aktionre – je nach Prsenz in der Hauptversammlung der Gesellschaft –
gemeinsam ber eine Dreiviertel-Mehrheit in der Hauptversammlung verfgen, knnen sie
Beschlsse ber den Ausschluss des Bezugsrechts mit ihren Stimmen herbeifhren (siehe „Risikofak-
toren – Angebotsbezogene Risiken – Interessenkollisionen mit den Interessen der abgebenden Aktio-
nre“).

Erwerb und Verußerung eigener Aktien

Die Gesellschaft ist von der Hauptversammlung vom 10. April 2006 ermchtigt worden, in dem Zeit-
raum bis zum 9. Oktober 2007 eigene Aktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am
Grundkapital von bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung ber die Ermchtigung
bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Auf die erworbenen Aktien drfen zusammen mit anderen
eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach §§ 71a ff. AktG zuzurechnen
sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft entfallen.

76
Der Erwerb darf ber die Brse oder mittels eines an alle Aktionre gerichteten ffentlichen Kaufan-
gebots erfolgen. Im Falle des Erwerbs ber die Brse darf der Kaufpreis den Durchschnitt der Schluss-
kurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getre-
tenen Nachfolgesystem) whrend der letzten drei Brsenhandelstage vor dem Erwerb der Aktien um
nicht mehr als 10 % ber- bzw. unterschreiten. Bei einem ffentlichen Kaufangebot darf der Angebots-
preis (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im
Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen Nachfolgesystem) whrend
der letzten zehn der Verffentlichung des Kaufangebots vorangehenden Brsenhandelstage um nicht
mehr als 20 % ber- bzw. unterschreiten. Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern
die gesamte Zeichnung des Angebots dieses Volumen berschreitet, muss die Annahme im Verhlt-
nis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stckzahlen bis
zu 50 Stck zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionr sowie eine Rundung nach
kaufmnnischen Grundstzen kann vorgesehen werden.

Der Vorstand wurde ermchtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Verußerung erworbener
eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionre in anderer Weise als ber die Brse
oder durch Angebot an alle Aktionre vorzunehmen, wenn die erworbenen eigenen Aktien zu einem
Preis verußert werden, der den Brsenkurs von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum
Zeitpunkt der Verußerung nicht wesentlich unterschreitet. Als maßgeblicher Brsenkurs gilt der
Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle
des Xetra-Systems getretenen Nachfolgesystem) whrend der letzten drei Brsenhandelstage vor
der Verußerung der Aktien. Dieser Ausschluss des Bezugsrechts ist auf insgesamt hchstens 10 %
sowohl des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermchtigung als auch des im Zeitpunkt der
Ausbung dieser Ermchtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft beschrnkt. Auf diese
Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die whrend der Laufzeit dieser Ermchtigung aufgrund ande-
rer Ermchtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben werden.

Der Vorstand wurde ferner ermchtigt, erworbene eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionre in anderer Weise als ber die Brse oder durch Angebot an alle Aktionre an Dritte im
Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen zu verußern.

Der Vorstand wurde ferner ermchtigt, die auf der Grundlage dieser Ermchtigung erworbenen eige-
nen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzu-
ziehen. Die Einziehung fhrt zur Herabsetzung des Grundkapitals. Der Aufsichtsrat wurde ermchtigt,
die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Einziehung zu ndern. Der Vorstand kann
abweichend hiervon bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung unverndert bleibt und
sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der brigen Aktien am Grundkapital gemß § 8 Abs.
3 AktG erhht. Der Vorstand ist fr diesen Fall zur Anpassung der Angabe der Zahl der Aktien in der
Satzung ermchtigt.

Vorstehende Ermchtigungen zum Erwerb eigener Aktien, zu ihrer Einziehung und ihrer Wiederver-
ußerung oder Verwertung auf andere Weise knnen jeweils auch in Teilen ausgebt werden.

Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionre auf die eigenen Aktien wurde insoweit ausgeschlossen,
wie diese Aktien gemß den vorstehenden Ermchtigungen verwendet werden.

Anzeigepflichten fr Anteilsbesitz

Nach dem Aktiengesetz ist ein Unternehmen verpflichtet, sobald ihm mehr als der vierte Teil der
Aktien einer Aktiengesellschaft oder eine Mehrheitsbeteiligung gehrt, dies unverzglich der Gesell-
schaft schriftlich mitzuteilen. Die Gesellschaft hat dies sodann unverzglich in den Gesellschaftsblt-
tern bekannt zu machen. In Verbindung mit diesem Erfordernis enthlt das Aktiengesetz verschie-
dene Regeln, die die Zurechnung des Aktienbesitzes zu dem Unternehmen sicherstellen sollen, das
tatschlich die Rechte aus den Aktien kontrolliert. Beispielsweise werden einem Unternehmen Aktien,
die einem dritten Unternehmen gehren, zugerechnet, wenn es sich bei diesem Unternehmen um ein
abhngiges Unternehmen im Sinne des § 17 AktG handelt; ebenso werden Aktien zugerechnet, die

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von einem anderen fr Rechnung eines Unternehmens gehalten werden. Unterbleibt die Mitteilung,
ist der Aktionr fr die Dauer des Versumnisses von der Ausbung der mit diesen Aktien verbunde-
nen Rechte (einschließlich der Stimmrechte und des Bezugs von Dividenden) ausgeschlossen.

Mit der Einbeziehung der Aktien der Gesellschaft in den Freiverkehr (Open Market) sowie den Teilbe-
reich des Freiverkehrs (Entry Standard) an der Frankfurter Wertpapierbrse entstehen fr die Aktio-
nre und die Gesellschaft keine ber die Bestimmungen des Aktiengesetzes hinausgehenden Mittei-
lungs- und Verffentlichungspflichten in Bezug auf den Anteilsbesitz nach dem Wertpapierhandels-
gesetz und auch keine Pflichten zur Abgabe von Angeboten nach dem Wertpapiererwerbs- und ber-
nahmegesetz in Bezug auf die Aktien der Gesellschaft.

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GESCHFTSFHRUNGS- UND AUFSICHTSORGANE

berblick

Die Organe der Gesellschaft sind der Vorstand, der Aufsichtsrat und die Hauptversammlung. Die
Kompetenzen dieser Organe sind im Aktiengesetz, der Satzung sowie in Geschftsordnungen des
Vorstands und Aufsichtsrats geregelt.

Der Vorstand leitet die Gesellschaft unter eigener Verantwortung nach Maßgabe der Gesetze, der
Bestimmungen der Satzung und der Geschftsordnung fr den Vorstand sowie unter Bercksichti-
gung der Beschlsse der Hauptversammlung und des Aufsichtsrats. Er vertritt die Gesellschaft
gegenber Dritten.

Der Aufsichtsrat bestellt die Mitglieder des Vorstands und ist berechtigt, diese aus wichtigem Grund
abzuberufen. Er kann auch einen Vorsitzenden des Vorstands ernennen, wenn der Vorstand aus meh-
reren Personen besteht. Der Aufsichtsrat bert den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens und
berwacht dessen Geschftsfhrung. Die gleichzeitige Mitgliedschaft in Vorstand und Aufsichtsrat ist
bei der Aktiengesellschaft deutschen Rechts nicht zulssig. Nach dem deutschen Aktiengesetz knnen
die Maßnahmen der Geschftsfhrung dem Aufsichtsrat nicht bertragen werden.

Der Vorstand hat zu gewhrleisten, dass innerhalb der Gesellschaft ein angemessenes Risikomana-
gement und ein internes berwachungssystem eingerichtet und betrieben werden, damit den Fort-
bestand der Gesellschaft gefhrdende Entwicklungen frhzeitig erkannt werden knnen. Der Vor-
stand ist gegenber dem Aufsichtsrat berichtspflichtig. Er berichtet dem Aufsichtsrat mindestens
einmal jhrlich ber die beabsichtigte Geschftspolitik und andere grundstzliche Fragen der Unter-
nehmensplanung (insbesondere die Finanz-, Investitions- und Personalplanung), wenn nicht nde-
rungen der Lage oder neue Fragen eine unverzgliche Berichterstattung gebieten. Der Vorstand
berichtet in der Sitzung des Aufsichtsrats, in der ber den Jahresabschluss verhandelt wird, ber die
Rentabilitt der Gesellschaft, insbesondere die Rentabilitt des Eigenkapitals sowie regelmßig, min-
destens vierteljhrlich, ber den Gang der Geschfte, insbesondere den Umsatz, und die Lage der
Gesellschaft. Generell berichtet der Vorstand dem Aufsichtsrat so rechtzeitig ber Geschfte, die fr
die Rentabilitt oder Liquiditt der Gesellschaft von erheblicher Bedeutung sein knnen, dass der
Aufsichtsrat vor Vornahme der Geschfte Gelegenheit hat, zu ihnen Stellung zu nehmen. Die Bericht-
erstattung des Vorstands hat auch auf Tochterunternehmen und Gemeinschaftsunternehmen im
Sinne von § 310 HGB einzugehen. Bei wichtigen Anlssen gemß § 90 Abs. 1 Satz 3 AktG berichtet
der Vorstand an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats. Als wichtiger Anlass ist auch ein dem Vorstand
bekannt gewordener geschftlicher Vorgang bei einem verbundenen Unternehmen anzusehen, der
auf die Lage der Gesellschaft von erheblichem Einfluss sein kann. Der Aufsichtsrat kann zudem jeder-
zeit einen Bericht verlangen ber Angelegenheiten der Gesellschaft, ber ihre rechtlichen und
geschftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie ber geschftliche Vorgnge bei
diesen Unternehmen, die auf die Lage der Gesellschaft von erheblichem Einfluss sein knnen.

Der Aufsichtsrat hat eine Geschftsordnung fr den Vorstand erlassen, die vorsieht, dass der Vor-
stand bestimmte Geschfte und Rechtshandlungen nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats vorneh-
men darf, soweit sie nicht bereits in den vom Aufsichtsrat verabschiedeten Unternehmensplnen vor-
gesehen sind. Zu den zustimmungsbedrftigen Geschften gehren gegenwrtig:
a) Abschluss, nderung und Aufhebung von Lizenzvertrgen, deren Volumen im Einzelfall mehr als
5 100.000,00 betrgt;
b) Aufstellung von Unternehmensplnen, insbesondere von Investitions-, Finanz- und Personalpl-
nen;
c) Investitionen, die nicht bereits im Jahresbudget genehmigt wurden, ausgenommen Ersatzinvesti-
tionen;
d) Aufnahme von Bankdarlehen von mehr als 5 250.000,00;
e) Gewhrung von Darlehen;
f) Erteilung und Widerruf von Prokuren sowie Einstellung von leitenden Angestellten;

79
g) Abschluss, nderung oder Beendigung von Miet-, Pacht- oder Leasingvertrgen, soweit die jhr-
lichen Verpflichtungen mehr als 5 10.000,00 im Einzelfall betragen;
h) Einstellung von Arbeitnehmern mit einem Jahresgehalt von mehr als 5 60.000,00;
i) Einleitung von Aktivprozessen; Erlass von Forderungen, soweit dies außerhalb des blichen
Geschftsverkehrs geschieht;
j) Begrndung und Beendigung von Mitgliedschaften fr jegliche Art von Tarifvertrgen;
k) Stimmabgabe in Beteiligungsgesellschaften;
l) Verußerung des Unternehmens im Ganzen oder in Teilen, Errichtung, Verußerung und Aufgabe
von Betrieben oder Betriebssttten sowie Errichtung oder Aufhebung von Zweigniederlassungen;
m) Erwerb anderer Unternehmen sowie Erwerb, Verußerung, Belastung, nderung oder Kndigung
von – auch stillen – Beteiligungen;
n) Abschluss, nderung oder Kndigung von Vertrgen ber Organschaften, Poolungen und Koope-
rationen, ausgenommen Kooperationen bei Einzelprojekten mit einem Volumen von bis zu
5 250.000,00;
o) Erwerb, Verußerung und Belastung von Grundstcken und grundstcksgleichen Rechten;
p) bernahme von Brgschaften, Abgabe von Patronatserklrungen oder Garantieversprechen,
soweit diese nicht zum blichen Geschftsverkehr der Gesellschaft gehren, sowie bernahme
der dinglichen Haftung fr fremde Verbindlichkeiten;
q) nderung von Vereinbarungen ber Altersversorgungen, Gewinnbeteiligungen oder sonstige
Zuwendungen an Arbeitnehmer sowie Abschluss neuer Vertrge, ausgenommen bliche Zuwen-
dungen.

Der Aufsichtsrat erteilt dem Abschlussprfer den Prfungsauftrag fr den Jahres- und den Konzern-
abschluss.

Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats haben der Gesellschaft gegenber Treue- und
Sorgfaltspflichten. Bei der Erfllung dieser Pflichten ist ein weites Spektrum von Interessen, insbe-
sondere der Gesellschaft, ihrer Aktionre, ihrer Mitarbeiter, ihrer Glubiger und der Allgemeinheit zu
beachten. Der Vorstand muss insbesondere auch die Rechte der Aktionre auf Gleichbehandlung und
gleiche Information beachten.

Nach deutschem Aktienrecht ist es einzelnen Aktionren, wie jeder anderen Person, untersagt, ihren
Einfluss auf die Gesellschaft dazu zu benutzen, ein Mitglied des Vorstands oder des Aufsichtsrats zu
einer fr die Gesellschaft schdlichen Handlung zu bestimmen. Wer unter Verwendung seines Ein-
flusses ein Mitglied des Vorstands oder des Aufsichtsrats, einen Prokuristen oder einen Handlungs-
bevollmchtigten dazu veranlasst, zum Schaden der Gesellschaft oder ihrer Aktionre zu handeln, ist
der Gesellschaft zum Ersatz des ihr daraus entstehenden Schadens verpflichtet. Daneben haften die
Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats gesamtschuldnerisch, wenn sie unter Verletzung ihrer
Pflichten gehandelt haben und infolgedessen der Gesellschaft ein Schaden entstanden ist.

Haben Mitglieder des Vorstands oder des Aufsichtsrats ihre Pflichten gegenber der Gesellschaft ver-
letzt, so knnen Ansprche auf Ersatz eines der Gesellschaft daraus entstandenen Schadens in der
Regel nicht von den Aktionren, sondern nur von der Gesellschaft selbst gerichtlich geltend gemacht
werden, wobei diese bei Ansprchen gegen Aufsichtsratsmitglieder vom Vorstand und bei Anspr-
chen gegen Vorstandsmitglieder vom Aufsichtsrat vertreten wird. Ersatzansprche der Gesellschaft
gegen die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats mssen geltend gemacht werden, wenn
es die Hauptversammlung mit einfacher Stimmenmehrheit beschließt. Eine Minderheit von Aktion-
ren, deren Anteil zusammen 10 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von einer Million
Euro erreicht, kann die gerichtliche Bestellung eines Vertreters zur Geltendmachung des Ersatzan-
spruchs beim zustndigen Gericht beantragen. Ferner knnen Aktionre, deren Aktienbesitz zusam-
men 1 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 5 100.000,00 erreicht, beim zustndigen
Landgericht unter bestimmten Voraussetzungen die Zulassung beantragen, im eigenen Namen
Ersatzansprche der Gesellschaft geltend zu machen.

80
Die Gesellschaft gilt auch nach der Einbeziehung ihrer Aktien in den Freiverkehr (Open Market) und
den Teilbereich des Freiverkehrs (Entry Standard) der Frankfurter Wertpapierbrse nicht als eine br-
sennotierte Gesellschaft im Sinne des Aktiengesetzes und ist daher nicht von dem Deutschen Corpo-
rate Governance Kodex erfasst, der Empfehlungen und Anregungen zur Leitung und berwachung
deutscher brsennotierter Gesellschaften enthlt. Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft haben
daher nach dem Aktiengesetz auch keine Entsprechenserklrung zum Deutschen Corporate Gover-
nance Kodex abzugeben und zu verffentlichen.

Vorstand

Einfhrung

Der Vorstand der Gesellschaft besteht nach der Satzung aus mindestens einer Person. Der Aufsichts-
rat bestellt die Vorstandsmitglieder und bestimmt ihre Zahl. Gegenwrtig hat der Vorstand zwei Mit-
glieder. Der Aufsichtsrat kann ein Vorstandsmitglied zum Vorsitzenden oder Sprecher des Vorstands
und weitere Mitglieder des Vorstands zu stellvertretenden Vorsitzenden oder stellvertretenden Spre-
chern ernennen. Die Vorstandsmitglieder werden fr hchstens fnf Jahre bestellt. Eine wiederholte
Bestellung oder Verlngerung der Amtszeit fr jeweils weitere fnf Jahre ist zulssig. Aus wichtigem
Grund kann der Aufsichtsrat die Bestellung eines Vorstandsmitglieds vor Ablauf von dessen Amtszeit
widerrufen, etwa bei grober Pflichtverletzung oder wenn die Hauptversammlung dem Vorstandsmit-
glied das Vertrauen entzieht. Von dem durch die Bestellung eines Vorstandsmitglieds begrndeten
organschaftlichen Rechtsverhltnis ist das Anstellungsverhltnis des Vorstandsmitglieds mit der
Gesellschaft zu unterscheiden. Auch fr dieses gilt eine Hchstdauer von fnf Jahren, wobei es zuls-
sig ist, eine automatische Verlngerung des Anstellungsvertrags fr den Fall vorzusehen, dass die
Bestellung erneuert wird. Ansonsten gelten fr das Anstellungsverhltnis und dessen Beendigung
die Vorschriften des Brgerlichen Gesetzbuchs zu Dienstverhltnissen.

Vertretung und Geschftsfhrung

Sind mehrere Vorstandsmitglieder bestellt, wird die Gesellschaft durch zwei Mitglieder des Vorstands
oder durch ein Mitglied des Vorstands zusammen mit einem Prokuristen vertreten. Ist nur ein Vor-
standsmitglied bestellt, so vertritt es die Gesellschaft allein.

Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass einzelne Vorstandsmitglieder allein zur Vertretung der Gesell-
schaft befugt sind. Er kann auch einzelne Vorstandsmitglieder fr Rechtsgeschfte im Namen der
Gesellschaft mit sich als Vertreter eines Dritten von den Beschrnkungen des § 181 BGB befreien.

Grundstzlich leitet der Vorstand die Gesellschaft unter eigener Verantwortung nach Maßgabe der
Gesetze, der Bestimmungen der Satzung und der Geschftsordnung fr den Vorstand sowie unter
Bercksichtigung der Beschlsse der Hauptversammlung und des Aufsichtsrats. Der Vorstand
bestimmt seine Geschftsordnung durch einstimmigen Beschluss seiner Mitglieder mit Zustimmung
des Aufsichtsrats, wenn nicht der Aufsichtsrat eine Geschftsordnung fr den Vorstand erlsst.

Nach der geltenden Geschftsordnung fr den Vorstand fhrt der Vorstand die Geschfte der Gesell-
schaft gesamtverantwortlich nach einheitlichen Zielsetzungen, Plnen und Richtlinien. Unbeschadet
der Gesamtverantwortung des Vorstands handelt jedes Vorstandsmitglied in dem ihm zugewiesenen
Ressort eigenverantwortlich, ist aber gehalten, die ressortbezogenen Interessen stets dem Gesamt-
wohl des Unternehmens unterzuordnen. Die Aufgabenverteilung innerhalb des Vorstands ist in
einem Geschftsverteilungsplan geregelt. Die Zustndigkeit des Gesamtvorstands bleibt fr alle
Angelegenheiten, in denen nach dem Gesetz, der Satzung oder der Geschftsordnung eine
Beschlussfassung durch den Vorstand vorgeschrieben ist, bestehen. Nach der geltenden Geschfts-
ordnung fr den Vorstand der Gesellschaft ist dies der Fall fr die Aufstellung des Jahresabschlusses
sowie fr Angelegenheiten, die dem Aufsichtsrat vorzulegen sind.

Der Vorstand ist beschlussfhig, wenn mindestens zwei Mitglieder anwesend sind. Bei der Abstim-
mung entscheidet die einfache Stimmenmehrheit. Bei Stimmengleichheit entscheidet der Aufsichts-
rat mit einfacher Mehrheit.

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Mitglieder des Vorstands

Die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sowie deren jeweilige Ressortzustndigkeit sind in der
folgenden bersicht aufgefhrt:

Name Mitglied seit bestellt bis Zustndigkeit

Dr. Dietmar Roth 13. August 2001 31. Mrz 2011 Operative Gesamtleitung,
Vorsitzender des Vorstands Strategie und Planung,
Vertrieb und Marketing,
Finanzen, Investor Relations
Dr. Bernd Rau 13. August 2001 30. Juni 2007 Produktion und Service,
Forschung und Entwicklung,
Qualittsmanagement,
Technische Ausrstung

Dr. Dietmar Roth, Vorsitzender des Vorstands

Dr. sc. nat. Dietmar Roth (57 Jahre) studierte nach dem Abitur an der damaligen Technischen Hoch-
schule Karl-Marx-Stadt (jetzt: Technische Universitt Chemnitz) Physik im Fachbereich Elektronische
Bauelemente. Im Anschluss absolvierte er in dem Fachbereich ein dreijhriges Forschungsstudium
und wurde im Jahr 1974 zum Dr. rer. nat. promoviert. In den Jahren 1974 bis 1990 war er zunchst als
wissenschaftlicher Assistent und sodann als Oberassistent auf dem Gebiet der Oberflchen- und
Dnnschichttechnik sowie als Dozent in der Ingenieurausbildung an der Technischen Hochschule
Karl-Marx-Stadt ttig. Im Jahr 1990 erfolgte seine Habilitation. Noch im selben Jahr 1990 grndete
Dr. Dietmar Roth gemeinsam mit Dr. Bernd Rau und seiner Ehefrau Dr. Silvia Roth, die wissenschaft-
liche Mitarbeiter desselben Instituts waren, die Roth & Rau Oberflchentechnik GmbH mit dem Sitz in
Chemnitz. Von 1990 bis 2001 war Dr. Dietmar Roth als Geschftsfhrer der Roth & Rau Oberflchen-
technik GmbH ttig. Mit dem Formwechsel der Gesellschaft im Jahr 2001 wurde er Vorstandsvorsit-
zender der Roth & Rau Oberflchentechnik AG, die im Jahr 2003 in ihre heutige Firma Roth & Rau AG
umbenannt worden ist.

Dr. Dietmar Roth ist einzelvertretungsberechtigt sowie befugt, im Namen der Gesellschaft mit sich als
Vertreter eines Dritten Rechtsgeschfte abzuschließen.

Dr. Dietmar Roth ist außerhalb seiner Ttigkeit bei der Gesellschaft Mitglied des Gutachterausschus-
ses Plasmatechnik beim Bundesministerium fr Bildung und Forschung. Ferner ist er Mitglied des
Verwaltungsrats UCP Processing Ltd. mit dem Sitz in Balzers (Frstentum Liechtenstein).

Dr. Bernd Rau

Dr. rer. nat. Bernd Rau (54 Jahre) studierte nach dem Abitur an der damaligen Technischen Hoch-
schule Karl-Marx-Stadt (jetzt: Technische Universitt Chemnitz) Physik mit den Schwerpunkten Fest-
krper- und Plasmaphysik. Er schloss das Studium im Jahr 1978 mit dem Diplom ab. Ab dem Jahr
1978 war Dr. Rau an der Technischen Hochschule Karl-Marx-Stadt als wissenschaftlicher Mitarbeiter
in der universitren Forschung und Entwicklung ttig und forschte hierbei insbesondere auf den
Gebieten Grenzflchenphysik, Physik Dnner Schichten und Plasmaphysik. Seine Lehrttigkeit
umfasste nahezu alle physikalischen Fachgebiete. Im Jahr 1984 wurde er aufgrund seiner For-
schungsarbeit ber das amorphe Schichtsystem zum Dr. rer. nat. promoviert. In der Zeit von 1978 bis
1992 verffentlichte Dr. Rau eine Vielzahl von vorwiegend internationalen Fachbeitrgen und ließ
zwlf von ihm erfundene Verfahren patentieren. Ein Teil der Forschungsaufgaben war applikations-
orientiert und trug zur Entwicklung von neuen Produkten bei. 1990 grndete er gemeinsam mit
Dr. Dietmar Roth und Dr. Silvia Roth, die wissenschaftliche Mitarbeiter desselben Instituts waren, die
Roth & Rau Oberflchentechnik GmbH. In der Zeit von 1990 bis 2001 war Dr. Rau als Geschftsfhrer
der Roth & Rau Oberflchentechnik GmbH ttig. Mit dem Formwechsel der Gesellschaft im Jahr 2001
wurde er Mitglied des Vorstands. Dr. Rau bt keine Ttigkeiten außerhalb der Gesellschaft aus.

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Dr. Bernd Rau ist einzelvertretungsberechtigt sowie befugt, im Namen der Gesellschaft mit sich als
Vertreter eines Dritten Rechtsgeschfte abzuschließen.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft beabsichtigt, im Jahr 2006 nach der Aufnahme der Notierung ein
weiteres Mitglied des Vorstands zu bestellen, das den Bereich Finanzen und Controlling verantworten
soll.

Die Mitglieder des Vorstands sind ber die Geschftsadresse der Gesellschaft erreichbar.

Die Mitglieder des Vorstands Dr. Dietmar Roth und Dr. Bernd Rau unterliegen einem nachvertrag-
lichen Wettbewerbsverbot von zwei Jahren, das nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen mit
einer Entschdigung verbunden ist, die sich an der zuletzt bezogenen Vergtung orientiert. Im bri-
gen sehen die Dienstvertrge der Vorstandsmitglieder keine Abfindungszahlungen oder sonstigen
Vergnstigungen zu Gunsten der Vorstandsmitglieder bei Beendigung ihrer Organmitgliedschaft
oder ihres Dienstverhltnisses vor.

Es bestehen gegenwrtig keine Interessenkonflikte der Vorstandsmitglieder zwischen ihren Verpflich-


tungen gegenber der Gesellschaft und ihren privaten Interessen oder sonstigen Verpflichtungen.

Potenzielle Interessenkonflikte zwischen den Verpflichtungen gegenber der Gesellschaft sowie pri-
vaten Interessen knnten unter Umstnden bei den Mitgliedern des Vorstands auftreten, die zugleich
nach dem Abschluss des Angebots (unter der Annahme der vollstndigen Platzierung des Angebots)
mit einem Anteil von jeweils 9,13 % an der Gesellschaft beteiligt sein werden (siehe „Allgemeine
Angaben ber die Roth & Rau AG – Aktionrsstruktur“ sowie „Risikofaktoren – Angebotsbezogene
Risiken – Interessenkollisionen mit den Interessen der abgebenden Aktionre“).

Außer den genannten mtern waren die Vorstandsmitglieder whrend der letzten fnf Jahre nicht
Mitglied von Verwaltungs-, Geschftsfhrungs- oder Aufsichtsorganen bzw. Partner von Unterneh-
men oder Gesellschaften. Kein Vorstandsmitglied der Gesellschaft ist in den letzten fnf Jahren
wegen betrgerischer Straftaten schuldig gesprochen worden, war in den letzten fnf Jahren Organ-
mitglied oder Mitglied des Managements eines Unternehmens, ber dessen Vermgen ein Insol-
venzverfahren, ein Konkurs, eine Konkursverwaltung oder Liquidation durchgefhrt wurde, oder war
Gegenstand von ffentlichen Anschuldigungen oder Sanktionen seitens gesetzlicher Behrden oder
Regulierungsbehrden. Kein Mitglied des Vorstands wurde jemals von einem Gericht fr die Mit-
gliedschaft in einem Verwaltungs-, Management- oder Aufsichtsorgan einer emittierenden Gesell-
schaft oder fr die Ttigkeit im Management oder die Fhrung der Geschfte eines Emittenten als
untauglich angesehen.

Die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft werden gemß dem Aktiengesetz vom Aufsichtsrat bestellt.
Der derzeitigen personellen Besetzung des Vorstands liegt auch eine entsprechende Verstndigung
unter den abgebenden Aktionren (siehe „Allgemeine Angaben ber die Roth & Rau AG – Aktionrs-
struktur“) zugrunde.

Vergtung, Pensionsrckstellungen und Aktienbesitz

Die Vergtung der Mitglieder des Vorstands setzt sich zusammen aus einem jhrlichen Fixgehalt
sowie einer variablen Vergtung, die sich am Jahresberschuss der Gesellschaft orientiert. Ferner
erhalten die Vorstandsmitglieder einen Betrag zu einer Direktversicherung in der jeweiligen Hhe, in
der ein Pauschsteuersatz mglich ist. Zustzlich werden den Vorstandsmitgliedern Dienstwagen auch
zur privaten Nutzung zur Verfgung gestellt und jeweils eine Unfallversicherung zu ihren Gunsten
unterhalten. Im Geschftsjahr 2005 beliefen sich die Gesamtbezge der Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft einschließlich der geldwerten Vorteile fr Direktversicherung, private Pkw-Nutzung und
Unfallversicherung auf T5 331.

Fr die Vorstandsmitglieder Dr. Roth und Dr. Rau bestehen Pensionsvereinbarungen fr eine lebens-
lngliche Altersrente ab dem Pensionsalter 65, eine Invalidenrente, eine Witwenrente und Waisenren-
ten, die sich nach den zuletzt bezogenen monatlichen Bruttogehltern bemessen. Im Jahresabschluss
der Gesellschaft zum 31. Dezember 2005 sind Rckstellungen fr Pensionen der Vorstandsmitglieder
in Hhe von insgesamt T5 362 bercksichtigt.

83
Zum Aktienbesitz der Vorstandsmitglieder siehe „Allgemeine Angaben ber die Roth & Rau AG –
Aktionrsstruktur“. Die Vorstandsmitglieder sind nicht Inhaber von Optionen, die zum Erwerb von
Aktien der Gesellschaft berechtigen.

Mitglieder des oberen Managements

Unter den Mitarbeitern der Gesellschaft in Schlsselpositionen ist die Mitgrnderin des Unterneh-
mens, Aktionrin und Prokuristin Dr. Silvia Roth hervorzuheben. Dr. Silvia Roth ist Leiterin des
Bereichs Vertrieb und Marketing und wird auch die Leitung des Bereichs Investor Relations berneh-
men.

Dr. rer. nat. Silvia Roth (49 Jahre) studierte nach dem Abitur an der damaligen Technischen Hoch-
schule Karl-Marx-Stadt (jetzt: Technische Universitt Chemnitz) Physik mit dem Schwerpunkt Plasma-
physik und schloss das Studium 1980 mit dem Diplom ab. Von 1980 bis 1992 war Dr. Silvia Roth an der
Technischen Hochschule Karl-Marx-Stadt als wissenschaftliche Mitarbeiterin in der universitren For-
schung und Entwicklung sowie in der Lehre ttig. Sie arbeitete insbesondere auf dem Gebiet der Ent-
wicklung von Plasma- und Ionenquellen und deren Anwendungen in der Dnnschicht- und Oberfl-
chentechnik. Aufgrund ihrer Forschungsarbeit auf dem Gebiet der Plasmaquellenentwicklung wurde
sie 1991 zum Dr. rer. nat. promoviert. Dr. Silvia Roth war in den Jahren 1982 bis 1989 maßgeblich an
der Entwicklung von neuartigen mikrowellenangeregten Plasma- und Ionenquellen (sog. ECR-Quel-
len) beteiligt, die 1990 europaweit zum Patent angemeldet wurden. Dieses Patent wurde im Rahmen
der Unternehmensgrndung von der Gesellschaft bernommen. Das Verfahren bildete dort die
Grundlage fr die ersten Produkte und wird heute noch bei verschiedenen Produkten eingesetzt. Ihre
Lehrttigkeit umfasste Aufgaben in der Physikausbildung von Studenten der Fachrichtungen Infor-
mationstechnik und Automatisierungstechnik. 1990 grndete Dr. Silvia Roth gemeinsam mit ihrem
Ehemann, Dr. Dietmar Roth, und Dr. Bernd Rau, die Mitarbeiter desselben Instituts waren, die Roth &
Rau Oberflchentechnik GmbH. Seit 1993 ist sie als Leiterin Vertrieb und Marketing im Unternehmen
ttig.

Seit dem Formwechsel der Gesellschaft war Dr. Silvia Roth von 2001 bis 2002 als Vorsitzende und von
2002 bis 2006 als stellvertretende Vorsitzende Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft. Dr. Silvia
Roth bt keine Ttigkeiten außerhalb der Gesellschaft aus.

Dr. Silvia Roth ist ber die Geschftsadresse der Gesellschaft erreichbar.

Dr. Silvia Roth unterliegt einem nachvertraglichen Wettbewerbsverbot von zwei Jahren, das nach
Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen mit einer Entschdigung verbunden ist, die sich an der
zuletzt bezogenen Vergtung orientiert. Im brigen sieht der Anstellungsvertrag von Dr. Silvia Roth
keine Abfindungszahlungen oder sonstigen Vergnstigungen zu Gunsten von Dr. Silvia Roth bei
Beendigung ihres Anstellungsverhltnisses vor.

Es bestehen gegenwrtig keine Interessenkonflikte von Dr. Silvia Roth zwischen ihren Verpflichtun-
gen gegenber der Gesellschaft und ihren privaten Interessen oder sonstigen Verpflichtungen.

Bei Dr. Silvia Roth, die zugleich nach dem Abschluss des Angebots (unter der Annahme der vollstn-
digen Platzierung des Angebots) mit einem Anteil von 4,56 % an der Gesellschaft beteiligt sein wird
(siehe „Allgemeine Angaben ber die Roth & Rau AG – Aktionrsstruktur“ sowie „Risikofaktoren –
Angebotsbezogene Risiken – Interessenkollisionen mit den Interessen der abgebenden Aktionre“)
knnten unter Umstnden potenzielle Interessenkonflikte zwischen ihren Verpflichtungen gegenber
der Gesellschaft sowie privaten Interessen auftreten.

Außer den genannten mtern war Dr. Silvia Roth whrend der letzten fnf Jahre nicht Mitglied von
Verwaltungs-, Geschftsfhrungs- oder Aufsichtsorganen bzw. Partner von Unternehmen oder
Gesellschaften. Dr. Silvia Roth ist in den letzten fnf Jahren nicht wegen betrgerischer Straftaten
schuldig gesprochen worden, war in den letzten fnf Jahren nicht Organmitglied oder Mitglied des
Managements eines Unternehmens, ber dessen Vermgen ein Insolvenzverfahren, ein Konkurs,
eine Konkursverwaltung oder Liquidation durchgefhrt wurde, war nicht Gegenstand von ffent-
lichen Anschuldigungen oder Sanktionen seitens gesetzlicher Behrden oder Regulierungsbehrden

84
und war niemals von einem Gericht fr die Mitgliedschaft in einem Verwaltungs-, Management- oder
Aufsichtsorgan einer emittierenden Gesellschaft oder fr die Ttigkeit im Management oder die Fh-
rung der Geschfte eines Emittenten als untauglich angesehen worden.

Der Anstellung von Dr. Silvia Roth liegt eine Verstndigung unter den abgebenden Aktionren (siehe
„Allgemeine Angaben ber die Roth & Rau AG – Aktionrsstruktur“) zugrunde.

Aufsichtsrat

Einfhrung

Der Aufsichtsrat besteht nach der Satzung der Gesellschaft aus drei Mitgliedern. Diese werden von
der Hauptversammlung gewhlt. Die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern erfolgt lngstens fr die Zeit
bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die ber die Entlastung fr das vierte Geschftsjahr nach
dem Beginn der Amtszeit beschließt. Hierbei wird das Geschftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt,
nicht mitgerechnet. Die Hauptversammlung kann bei der Wahl in den Aufsichtsrat eine krzere Amts-
zeit beschließen. Der Aufsichtsrat whlt fr die Dauer seiner Amtszeit aus seiner Mitte einen Vorsit-
zenden und mindestens einen Stellvertreter.

Die von der Hauptversammlung gewhlten Aufsichtsratsmitglieder knnen von der Hauptversamm-
lung vor Ablauf der Amtszeit mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen abberufen werden. Jedes
Mitglied kann sein Amt unter Einhaltung einer Frist von einem Monat zum Monatsende auch ohne
wichtigen Grund niederlegen.

Nach dem Aktiengesetz muss der Aufsichtsrat zwei Sitzungen im Kalenderhalbjahr abhalten. Einen
bei nicht brsennotierten Gesellschaften nach dem Aktiengesetz mglichen Beschluss des Aufsichts-
rats, dass nur eine Sitzung im Kalenderhalbjahr abzuhalten ist, hat der Aufsichtsrat der Gesellschaft
nicht gefasst. Im Geschftsjahr 2005 hat der Aufsichtsrat der Gesellschaft Aufsichtsratssitzungen am
28. Februar 2005, 26. Mai 2005, 17. Oktober 2005 und 5. Dezember 2005 abgehalten. Im laufenden
Geschftsjahr trat der Aufsichtsrat bisher zwei Mal, und zwar am 3. Mrz 2006 und am 10. April 2006
zusammen. Da der Aufsichtsrat der Gesellschaft aus drei Mitgliedern besteht, sind derzeit keine Aus-
schsse des Aufsichtsrats gebildet.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft werden gemß dem Aktiengesetz von der Hauptver-
sammlung gewhlt. Der derzeitigen personellen Besetzung des Aufsichtsrats liegt daher eine ent-
sprechende Verstndigung der abgebenden Aktionre einschließlich der Rohwedder AG, deren Vor-
standsmitglied Harald Lhle ist, (siehe „Allgemeine Angaben ber die Roth & Rau AG – Aktionrs-
struktur“) zugrunde.

Beschlussfassung

Nach der Satzung der Gesellschaft sind Aufsichtsratssitzungen durch den Vorsitzenden unter Einhal-
tung einer Frist von mindestens zwei Wochen schriftlich, telegrafisch, telefonisch, per E-Mail oder per
Telefax einzuberufen. Nach dem Aktiengesetz ist der Aufsichtsrat der Gesellschaft nur beschlussfhig,
wenn smtliche drei Mitglieder anwesend sind. Ein abwesendes Aufsichtsratsmitglied kann dadurch
an der Beschlussfassung teilnehmen, dass es durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied seine schrift-
liche Stimmabgabe berreichen lsst. Schriftliche, telegrafische oder telefonische Beschlussfassun-
gen oder Beschlussfassungen per Videokonferenz oder E-Mail sind zulssig, wenn kein Mitglied
diesem Verfahren widerspricht.

Die Beschlsse des Aufsichtsrats werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst,
soweit nicht gesetzlich andere Mehrheiten zwingend vorgeschrieben sind. Ergibt eine Abstimmung
Stimmengleichheit, so kann jedes Aufsichtsratsmitglied die zweite Abstimmung verlangen. Ergibt
sich auch bei der zweiten Abstimmung Stimmengleichheit, hat der Vorsitzende des Aufsichtsrats
zwei Stimmen.

85
Mitglieder des Aufsichtsrats

Die derzeitigen Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft und deren Ttigkeiten außerhalb der
Gesellschaft sind in der folgenden bersicht aufgefhrt:

Ttigkeit außerhalb der Gesell-


Name Mitglied seit bestellt bis schaft / weitere Mandate
Harald Lhle 2002 2011 Mitglied des Vorstands der
Vorsitzender des Aufsichtsrats Rohwedder AG, Bermatingen
Mitglied des Verwaltungsrats der
Asic Robotics AG, Burgdorf
(Schweiz)
Prof. Dr. Alexander Michaelis 2006 2011 Leiter des Fraunhofer-Instituts fr
stellvertretender Vorsitzender keramische Technologien und
des Aufsichtsrats Sinterwerkstoffe, Dresden
o. Professor der Technischen
Universitt Dresden, Professur fr
Anorganisch-Nichtmetallische
Werkstoffe am Institut fr Werk-
stoffwissenschaft
Daniel Schoch 2006 2011 Finanzvorstand der Carl Zeiss
SMT AG, Oberkochen
Mitglied des Board of Directors der
Carl Zeiss Inc., Thornwood,
Delaware (USA)
Mitglied des Beirats der Carl Zeiss
SMT S. A. S., Nanterre (Frankreich)
Mitglied des Verwaltungsrats der
TCZ GmbH, St. Gallen (Schweiz)

Harald Lhle, Vorsitzender des Aufsichtsrats

Harald Lhle ist als Mitglied des Vorstands der Rohwedder AG, Bermatingen, fr den Bereich Finan-
zen, Personal, Controlling, IT und Materialwirtschaft zustndig. Nach Abschluss der Ausbildung zum
Industriekaufmann und Weiterbildung zum Bilanzbuchhalter war Herr Lhle weitere neun Jahre im
Ausbildungsbetrieb im Bereich Rechnungswesen, zuletzt als Leiter der Finanzbuchhaltung, ttig. Im
Jahr 1979 trat Harald Lhle in die Rohwedder GmbH & Co. KG als Leiter der Finanz-, Betriebs- und
Lohnbuchhaltung ein und bernahm im Jahr 1987 die Leitung des Rechnungswesens und der Mate-
rialwirtschaft. 1995 wurde er zum Geschftsfhrer der Rohwedder GmbH & Co. KG sowie der Pema-
tech Rohwedder GmbH fr die Bereiche Finanzen, Personal und Organisation berufen. Mit der
Umwandlung der Rohwedder GmbH & Co. KG in die Rohwedder AG im Jahr 1999 wurde er zum Vor-
stand Finanzen, Personal, Controlling bestellt.

Harald Lhle ist Mitglied des Verwaltungsrats der Asic Robotics AG, Burgdorf (Schweiz). Abgesehen
hiervon und von der Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Gesellschaft war er whrend der letzten fnf
Jahre nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrten oder in vergleichbaren in- und
auslndischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

Prof. Dr. Alexander Michaelis, stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats

Prof. Dr. rer. nat. habil. Alexander Michaelis (42 Jahre) studierte Physik am Institut fr Laser- und
Plasmaphysik an der Heinrich-Heine-Universitt Dsseldorf und schloss sein Studium im Jahr 1990
mit dem Diplom ab. Danach wechselte er an das Institut fr Physikalische Chemie und Elektrochemie
der Heinrich-Heine-Universitt, wo er im Jahr 1994 aufgrund seiner Forschungsarbeit ber kombina-

86
torische Mikroelektrochemie zum Dr. rer. nat. promoviert wurde. Im Rahmen eines Habilitations-
stipendiums der Deutschen Forschungsgemeinschaft wechselte er im Jahr 1995 an das Microelectro-
nics Laboratory der University of North Carolina at Chapel Hill (USA) und arbeitete auf dem Gebiet
der Hochtemperatursupraleitersysteme YBCO. Anschließend wechselte Prof. Dr. Michaelis in die
Industrie, wo er 1996 eine Ttigkeit bei der Siemens AG als leitender Ingenieur im Bereich der Prozes-
sintegration der DRAM Development Alliance (DDA) in East Fishkill, New York (USA), aufnahm. Nach
der Ausgliederung des Halbleiterbereichs der Siemens AG in die Infineon Technologies AG setze er
dort seine Ttigkeit bis 1999 fort. Hieran schloss sich in den Jahren 1999 und 2000 eine Ttigkeit bei
der Bayer AG, Leverkusen, als F&E Sachgebietsleiter fr „Elektronische Materialien“ an. Von 2000 bis
2004 war er bei der zur Bayer-Gruppe gehrenden H. C. Starck GmbH als Leiter der Abteilungen Elek-
tronik und Optik (F&E) sowie New Business Development ttig. In den Jahren 2003 und 2004 war er
zudem Geschftsfhrer der InDEC B. V., einer Tochtergesellschaft der H. C. Starck GmbH. Zustzlich
habilitierte sich Prof. Dr. Michaelis im Jahre 2002 an der Heinrich-Heine-Universitt Dsseldorf mit
einer Habilitationsschrift zum Thema „Valve metal, Si and ceramic oxides for electronics“. Seit dem
Jahr 2004 ist Prof. Dr. Michaelis Leiter des Fraunhofer-Instituts fr keramische Technologien und Sin-
terwerkstoffe, Dresden. Im Jahr 2004 wurde er zum ordentlichen Professor an die Technische Univer-
sitt Dresden berufen und ist seitdem auch Inhaber der Professur fr anorganisch-nichtmetallische
Werkstoffe am Institut fr Werkstoffwissenschaft.

Prof. Dr. Michaelis war whrend der letzten fnf Jahre nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bilden-
den Aufsichtsrten oder in vergleichbaren in- und auslndischen Kontrollgremien von Wirtschafts-
unternehmen.

Daniel Schoch

Daniel Schoch (32 Jahre) schloss sein Studium der internationalen Betriebswirtschaftslehre an der
International School of General Management in Bad Waldsee im Jahr 1997 mit dem Bachelor of Busi-
ness Administration ab. Zunchst war er 1997 und 1998 als Finanzanalyst und Programmcontroller
bei der ITT Automotive Europe GmbH in Frankfurt ttig, bevor er im Jahr 1998 zur TRW Inc. in Cleve-
land, Ohio (USA), wechselte und dort als Management Associate Aufgaben im Bereich der Finanzana-
lyse in der Automotive-Branche bernahm. Im Jahr 1999 trat Daniel Schoch in die Carl Zeiss-Gruppe
in Oberkochen als Controller fr die Beteiligungsgesellschaften ein und bernahm dort im Jahr 2000
neue Aufgaben als kaufmnnischer Leiter sowie als Projektleiter fr die Ausgliederung des Geschfts-
bereichs Halbleitertechnik in die Carl Zeiss SMT AG. Bei der Carl Zeiss SMT AG ist er seit dem Jahr
2001 als Mitglied des Vorstands fr das Ressort Finanzen (CFO) zustndig.

Daniel Schoch ist Mitglied des Board of Directors der Carl Zeiss Inc., Thornwood, Delaware (USA),
des Beirats der Carl Zeiss SMT S. A. S., Nanterre (Frankreich), und des Verwaltungsrats der TCZ
GmbH, St. Gallen (Schweiz). Abgesehen hiervon war er whrend der letzten fnf Jahre nicht Mitglied
in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrten oder in vergleichbaren in- und auslndischen Kon-
trollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind ber die Geschftsadresse der Gesellschaft erreichbar.

Zwischen den Aufsichtsratsmitgliedern und der Gesellschaft bestehen keine Vereinbarungen, die
Abfindungszahlungen oder sonstige Vergnstigungen zu Gunsten der Aufsichtsratsmitglieder bei
Beendigung ihrer Organmitgliedschaft vorsehen.

Es bestehen gegenwrtig keine Interessenkonflikte der Aufsichtsratsmitglieder zwischen ihren Ver-


pflichtungen gegenber der Gesellschaft und ihren privaten Interessen oder sonstigen Verpflichtun-
gen. Die Aufsichtsratsmitglieder sind auch gesetzlich verpflichtet, bei der Ausbung ihrer Organ-
pflichten ihre privaten Interessen oder sonstigen Verpflichtungen unbercksichtigt zu lassen.

Potenzielle Interessenkonflikte zwischen den Verpflichtungen gegenber der Gesellschaft und sonsti-
gen Verpflichtungen knnten unter Umstnden bei dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats Harald Lhle
auftreten, der zugleich Mitglied des Vorstands der Rohwedder AG ist, die nach dem Abschluss des
Angebots (unter Annahme der vollstndigen Platzierung des Angebots) mit einem Anteil von 19,57 %
an der Gesellschaft beteiligt sein wird (siehe „Allgemeine Angaben ber die Roth & Rau AG – Aktio-
nrsstruktur“ sowie „Risikofaktoren – Angebotsbezogene Risiken – Interessenkollisionen mit den

87
Interessen der abgebenden Aktionre“) und in den Geschftsjahren 2003 bis 2005 Geschftsbezie-
hungen mit der Gesellschaft unterhielt (siehe „Geschfte und Rechtsbeziehungen mit nahe stehen-
den Personen“).

Außer den genannten mtern waren die Aufsichtsratsmitglieder whrend der letzten fnf Jahre nicht
Mitglied von Verwaltungs-, Geschftsfhrungs- oder Aufsichtsorganen bzw. Partner von Unterneh-
men oder Gesellschaften. Kein Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft ist in den letzten fnf Jahren
wegen betrgerischer Straftaten schuldig gesprochen worden, war in den letzten fnf Jahren Organ-
mitglied oder Mitglied des Managements eines Unternehmens, ber dessen Vermgen ein Insol-
venzverfahren, ein Konkurs, eine Konkursverwaltung oder Liquidation durchgefhrt wurde, oder war
Gegenstand von ffentlichen Anschuldigungen oder Sanktionen seitens gesetzlicher Behrden oder
Regulierungsbehrden. Kein Mitglied des Aufsichtsrats wurde jemals von einem Gericht fr die Mit-
gliedschaft in einem Verwaltungs-, Management- oder Aufsichtsorgan einer emittierenden Gesell-
schaft oder fr die Ttigkeit im Management oder die Fhrung der Geschfte eines Emittenten als
untauglich angesehen.

Vergtung, Pensionsrckstellungen und Aktienbesitz

Nach der Satzung der Gesellschaft erhlt jedes Mitglied des Aufsichtsrats neben dem Ersatz seiner
Auslagen nach Ablauf des Geschftsjahrs eine feste Vergtung von 5 8.000,00 p. a. zuzglich eines
Sitzungsgelds von 5 500,00 je Sitzung. Der Vorsitzende erhlt das 1,5-fache. Die Gesellschaft erstattet
jedem Aufsichtsratsmitglied ferner die auf seine Bezge entfallende Umsatzsteuer. Die Gesellschaft
ist berechtigt, fr die Mitglieder des Aufsichtsrats eine Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung)
abzuschließen. Im Geschftsjahr 2005 betrug die Gesamtvergtung der Mitglieder des Aufsichtsrats
der Gesellschaft T5 50.

Zu Gunsten der Mitglieder des Aufsichtsrats bestehen keine Vereinbarungen mit der Gesellschaft
ber Pensionen.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind derzeit nicht als Aktionre an der Gesellschaft beteiligt.

Hauptversammlung

Einfhrung

Die Hauptversammlung ist die Versammlung der Aktionre. Sie findet am Sitz der Gesellschaft oder
am Sitz einer deutschen Wertpapierbrse oder einer Stadt im Bundesland Sachsen statt. Die ordent-
liche Hauptversammlung findet nach dem Aktiengesetz innerhalb der ersten acht Monate eines jeden
Geschftsjahres statt. Darber hinaus ist die Hauptversammlung einzuberufen, wenn das Wohl der
Gesellschaft es fordert. Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand oder den Aufsichtsrat ein-
berufen. Darber hinaus knnen Aktionre, deren Anteile zusammen mindestens 5 % des Grundkapi-
tals der Gesellschaft ausmachen, die Einberufung der Hauptversammlung verlangen, oder unter
bestimmten Voraussetzungen durch das zustndige Gericht zur selbststndigen Einberufung der
Hauptversammlung ermchtig werden. Das Verlangen hat schriftlich zu erfolgen und muss den
Zweck und die Grnde der Einberufung enthalten.

Die Hauptversammlung ist mindestens 30 Tage vor dem Tag, bis zu dessen Ablauf sich die Aktionre
anzumelden haben, einzuberufen. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausbung des
Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung anmel-
den. Die Anmeldung bedarf der Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache. Die
Anmeldung muss der Gesellschaft bis sptestens am siebten Tage vor der Versammlung zugehen.
Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausbung des Stimmrechts ist
nachzuweisen. Als Nachweis reicht eine in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellte
Bescheinigung des in- oder auslndischen depotfhrenden Instituts aus. Der Nachweis hat sich auf
den 21. Tag vor der Hauptversammlung zu beziehen und muss der Gesellschaft bis sptestens am
siebten Tag vor der Versammlung zugehen. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Rich-
tigkeit oder Echtheit des Nachweises weitere Nachweise zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht in
gehriger Form erbracht, kann der Aktionr von der Gesellschaft zurckgewiesen werden.

88
Jeder Aktionr hat in der Hauptversammlung ein eigenes Rede-, Antrags- und Fragerecht, das ver-
schiedenen Einschrnkungen, insbesondere im Hinblick auf Geheimhaltungsinteressen der Gesell-
schaft und auf den ordnungsgemßen und zgigen Ablauf der Hauptversammlung, eingeschrnkt
werden kann. Unter bestimmten Voraussetzungen, die im Aktiengesetz geregelt sind, sind Aktionre
und Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats berechtigt, durch Klage beim zustndigen Land-
gericht Beschlsse der Hauptversammlung anzufechten oder deren Nichtigkeit gerichtlich feststellen
zu lassen.

Der Vorsitzende der Hauptversammlung kann die bertragung der Hauptversammlung ganz oder
teilweise in Ton und/oder Bild ber das Internet oder anderen Medien (z. B. Fernsehbertragung)
zulassen, wenn dies bei der Einberufung der Hauptversammlung angekndigt wurde. Die bertra-
gung ist auch in einer Form zulssig, zu der die ffentlichkeit uneingeschrnkt Zugang hat. Wird eine
bertragung der Hauptversammlung vom Vorsitzenden zugelassen, knnen die Aktionre nicht ver-
langen, dass die bertragung fr die Dauer ihres Wortbeitrags unterbrochen wird.

Zustndigkeiten

Die ordentliche Hauptversammlung beschließt ber die Verwendung des Bilanzgewinns der Gesell-
schaft und ber die Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat fr das jeweils vor der ordentlichen
Hauptversammlung abgeschlossene Geschftsjahr. Darber hinaus whlt die ordentliche Hauptver-
sammlung den Abschlussprfer und den Konzernabschlussprfer der Gesellschaft fr das jeweils
laufende Geschftsjahr. Die Hauptversammlung beschließt darber hinaus ber folgende Maßnah-
men:
• Bestellung der Mitglieder des Aufsichtsrats;
• Maßnahmen der Kapitalerhhung und der Kapitalherabsetzung;
• Satzungsnderungen;
• umwandlungsrechtliche Maßnahmen wie Verschmelzung, Spaltung und Rechtsformwechsel;
• bertragung des gesamten Vermgens der Gesellschaft;
• Eingliederung einer Gesellschaft;
• Abschluss bzw. nderung von Unternehmensvertrgen (insbesondere Beherrschungs- und
Ergebnisabfhrungsvertrgen);
• Feststellung des Jahresabschlusses der Gesellschaft, sofern dies nicht durch den Vorstand und
den Aufsichtsrat erfolgt und
• Auflsung der Gesellschaft.

Beschlussfassung

Beschlsse der Hauptversammlung werden nach der Satzung der Gesellschaft, soweit nicht zwin-
gende Vorschriften des Aktiengesetzes etwas Abweichendes bestimmen, mit einfacher Mehrheit der
abgegebenen Stimmen gefasst. Soweit das Aktiengesetz außerdem zur Beschlussfassung eine Mehr-
heit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals vorschreibt, gengt, soweit dies gesetz-
lich zulssig ist, die einfache Mehrheit des vertretenen Kapitals.

Nach dem Aktiengesetz erfordern bestimmte Beschlsse von grundlegender Bedeutung neben der
Mehrheit der abgegebenen Stimmen auch zwingend eine Mehrheit von mindestens drei Vierteln des
bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals. Zu diesen Beschlssen gehren insbesondere:
• Kapitalerhhungen unter Ausschluss des Bezugsrechts;
• Kapitalherabsetzungen;
• die Schaffung von genehmigtem oder bedingtem Kapital;
• der Abschluss bzw. die nderung von Unternehmensvertrgen (insbesondere Beherrschungs-
und Ergebnisabfhrungsvertrgen);

89
• umwandlungsrechtliche Maßnahmen wie Verschmelzung, Spaltung und Rechtsformwechsel;
• die bertragung des gesamten Vermgens der Gesellschaft;
• die Eingliederung einer Gesellschaft und
• die Auflsung der Gesellschaft.

Nach der Satzung sind bei Wahlen die zur Wahl vorgeschlagenen Personen gewhlt, die im ersten
Wahlgang die einfache Stimmenmehrheit erreichen. Der Vorsitzende der Hauptversammlung
bestimmt, in welcher Reihenfolge ber die zur Wahl gestellten Personen abgestimmt wird. Sofern im
ersten Wahlgang die einfache Stimmenmehrheit nicht erreicht wird, findet eine Stichwahl zwischen
den Personen statt, die die hchste Stimmenzahl erhalten haben. Bei gleicher Stimmenzahl im zwei-
ten Wahlgang entscheidet anschließend dann das Los.

Jede Stckaktie gewhrt in der Hauptversammlung eine Stimme. Falls Aktien nicht voll einbezahlt
sind, ruht das Stimmrecht. Das Stimmrecht kann durch Bevollmchtigte ausgebt werden. Fr die
Vollmacht ist die schriftliche Form erforderlich und ausreichend. An einen von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter, der die Stimmrechte nach Weisung des bevollmchtigten Aktionrs
ausbt, kann die Vollmacht auf einem von der Gesellschaft nher zu bestimmenden Weg (z. B. auch
per E-Mail oder per Telefax) erteilt werden, wenn und soweit dies und die Einzelheiten der Voll-
machtserteilung mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht werden. Die Stimm-
rechtsausbung durch Banken aufgrund einer erteilten Stimmrechtsvollmacht wird durch besondere
Vorschriften des Aktiengesetzes geregelt.

90
GESCHFTE UND RECHTSBEZIEHUNGEN MIT NAHE STEHENDEN PERSONEN
Geschftsbeziehungen mit der Rohwedder AG

Die Gesellschaft hat in den Geschftsjahren 2003, 2004 und 2005 verschiedene Bestellungen fr die
Erbringung von technischen Dienstleistungen und die Lieferung von technischen Gerten bei der
Aktionrin Rohwedder AG und deren Tochtergesellschaften vorgenommen. Ferner haben die Roh-
wedder AG und deren Tochtergesellschaften in den Geschftsjahren 2003 und 2004 verschiedene
Auftrge fr die Erbringung von technischen Dienstleistungen und die Lieferung von technischen
Gerten an die Gesellschaft erteilt.

Die Geschfte wurden in den Berichten des Vorstands der Gesellschaft (Abhngigkeitsberichte) zum
31. Dezember 2003, zum 31. Dezember 2004 und zum 31. Dezember 2005 dargestellt. Der Vorstand hat
darin jeweils abschließend erklrt, dass die Gesellschaft bei den im Bericht ber die Beziehungen zu
verbundenen Unternehmen aufgefhrten Rechtsgeschften im jeweiligen Geschftsjahr nach den
Umstnden, die dem Vorstand in dem Zeitpunkt bekannt waren, in dem die Rechtsgeschfte vorge-
nommen wurden, jeweils eine angemessene Gegenleistung erhalten hat und andere Maßnahmen,
die auf Veranlassung oder im Interesse der Rohwedder AG getroffen oder unterlassen wurden, mit
denen ein Nachteil htte entstehen knnen, nicht vorliegen. Die Abhngigkeitsberichte wurden
jeweils von dem Abschlussprfer der Gesellschaft geprft. Der Abschlussprfer hat jeweils in der
Schlussbemerkung seines Prfungsberichts erklrt, dass nach dem abschließenden Ergebnis seiner
Prfung Einwendungen gegen den Abhngigkeitsbericht nicht zu erheben sind, und den gesetzlich
vorgesehenen Besttigungsvermerk erteilt (siehe „Allgemeine Informationen – Einsehbare Doku-
mente“).

Nachfolgend werden der Umfang der in den Geschftsjahren 2003 bis 2005 sowie im ersten Quartal
des Geschftsjahres 2006 gettigten Geschfte zwischen der Gesellschaft einerseits und der Rohwed-
der AG und deren Tochtergesellschaften andererseits sowie der Anteil der mit der Rohwedder AG
und deren Tochtergesellschaften gettigten Umstze am Umsatz der Gesellschaft dargestellt:

3 Monate
zum 31. Mrz
Geschftsjahr zum 31. Dezember (ungeprft)
2005 2004 2003 2006
Umstze der Gesellschaft mit der
Rohwedder AG und deren
Tochtergesellschaften (in T5) . . . . . . . 0 409 883 0
Anteil der Umstze der Gesellschaft
mit der Rohwedder AG und deren
Tochtergesellschaften am Umsatz
der Gesellschaft (in %) . . . . . . . . . . . . . 0,0 8,1 8,4 0,0
Auftrge der Gesellschaft an die
Rohwedder AG und deren Tochterge-
sellschaften (in T5) . . . . . . . . . . . . . . . . 95 75 485 0

Aktionrsdarlehen

Die Aktionre Dr. Dietmar Roth, Dr. Bernd Rau und Dr. Silvia Roth haben der Gesellschaft in den
Geschftsjahren 2003 bis 2005 jeweils Darlehen zur Verfgung gestellt, die mit 6 % p. a. verzinst wur-
den. Den Darlehensgebern wurden keine Sicherheiten gewhrt.

91
Die nachstehende Tabelle zeigt die Bestnde dieser Darlehen zum Ende der Geschftsjahre 2003 bis
2005 sowie zum 31. Mrz 2006:
Zum
31. Mrz
Geschftsjahr zum 31. Dezember (ungeprft)
2005 2004 2003 2006
(in T5)
Dr. Dietmar Roth . . . . . . . . . . . . . . . . . . 557 575 575 557
Dr. Bernd Rau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 557 575 575 557
Dr. Silvia Roth . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 279 287 287 279

Gegenber den Aktionren Dr. Dietmar Roth, Dr. Bernd Rau und Dr. Silvia Roth bestanden zum
31. Dezember 2005 und zum 31. Mrz 2006 Darlehensforderungen der Gesellschaft, die mit 6 % p. a.
verzinst wurden. Der Gesellschaft wurden keine Sicherheiten gewhrt.

Die nachstehende Tabelle zeigt die Bestnde dieser Darlehen zum Ende der Geschftsjahre 2003 bis
2005 sowie zum 31. Mrz 2006:
Zum
31. Mrz
Geschftsjahr zum 31. Dezember (ungeprft)
2005 2004 2003 2006
(in T5)
Dr. Dietmar Roth . . . . . . . . . . . . . . . . . . 90 0 0 67
Dr. Bernd Rau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 90 0 0 67
Dr. Silvia Roth . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45 0 0 34

92
BESTEUERUNG IN DER BUNDESREPUBLIK DEUTSCHLAND
Der folgende Abschnitt „Besteuerung in Deutschland“ beschreibt die Besteuerungsgrundstze, die
fr den Erwerb, das Halten und die Verußerung von Aktien von Bedeutung sein knnen. Die Ausfh-
rungen sind keine umfassende oder gar abschließende Darstellung aller denkbaren steuerlichen
Aspekte in diesem Bereich. Die Zusammenfassung basiert auf dem am Tag der Ausgabe dieses Pro-
spekts geltenden deutschen Steuerrecht, einschließlich der Doppelbesteuerungsabkommen, die
Deutschland mit anderen Staaten abgeschlossen hat. Es ist zu beachten, dass sich die Rechtslage –
unter Umstnden auch rckwirkend – ndern kann.

An einem Aktienerwerb Interessierte sollten ihren Steuerberater zu den steuerlichen Auswirkungen


des Erwerbs, des Haltens, der Verußerung, der Schenkung oder Vererbung von Aktien konsultieren.
Gleiches gilt fr die bei der Rckerstattung von zunchst einbehaltener Kapitalertragsteuer geltenden
Regeln. Nur im Rahmen einer individuellen Steuerberatung knnen in ausreichender Weise die steu-
erlich relevanten Besonderheiten des jeweiligen Aktionrs bercksichtigt werden.

Besteuerung der Gesellschaft

Kapitalgesellschaften unterliegen in Deutschland der Krperschaftsteuer in Hhe von 25 % zuzglich


5,5 % Solidarittszuschlag darauf (insgesamt 26,375 %). Infolge des bergangs vom frheren Anrech-
nungsverfahren auf das heutige Halbeinknfteverfahren knnen Ausschttungen aus frheren
Gewinnen whrend einer bergangszeit zu Erhhungen oder Minderungen der Krperschaftsteuer
fhren.

Kapitalgesellschaften sind außerdem gewerbesteuerpflichtig. Der Gewerbesteuersatz hngt dabei


von den Gemeinden ab, in denen die Gesellschaft Betriebssttten unterhlt. Aus dem in Hohenstein-
Ernstthal geltenden Hebesatz von 380 % resultiert fr die Gesellschaft eine Gewerbesteuerbelastung
von rund 15,8 %. Der Gewerbesteueraufwand kann von der Bemessungsgrundlage fr die Krper-
schaft- sowie Gewerbesteuer als Betriebsausgabe abgezogen werden.

Mit Wirkung vom 1. Januar 2004 knnen fr Krperschaft- und Gewerbesteuerzwecke nach Berck-
sichtigung eines Sockelbetrages von 5 1.000.000 nur noch 60 % des steuerpflichtigen Gewinns mit
bestehenden Verlustvortrgen verrechnet werden. Nicht genutzte steuerliche Verlustvortrge knnen
unbefristet vorgetragen werden und im Rahmen der dargestellten 60 %-Beschrnkung zuknftiges
steuerpflichtiges Einkommen mindern.

Besteuerung von Dividendeneinknften

Kapitalertragsteuer

Die Gesellschaft muss bei der Auszahlung der Dividende grundstzlich Kapitalertragsteuer in Hhe
von 20 % zuzglich Solidarittszuschlag in Hhe von 5,5 % darauf (insgesamt 21,1 %) einbehalten.
Dividendenzahlungen, die aus dem steuerlichen Einlagekonto der Gesellschaft finanziert werden,
unterliegen nicht der Kapitalertragsteuer.

Einbehaltung und Abfhrung der Kapitalertragsteuer sind unabhngig davon, in welcher Hhe die
Dividendenzahlung beim Anteilseigner steuerlich zu bercksichtigen ist, und ob dieser innerhalb
oder außerhalb Deutschlands ansssig ist. Bestimmte Ausnahmen knnen fr Aktionre gelten, die
Kapitalgesellschaften und außerhalb Deutschlands in einem anderen EU-Mitgliedsstaat ansssig
sind, wenn die EU-Mutter-Tochter Richtlinie auf sie anwendbar ist.

Fr in Deutschland unbeschrnkt steuerpflichtige Aktionre, die ihrer inlndischen Depotbank eine
Nichtveranlagungsbescheinigung ihres Sitz- oder Wohnsitzfinanzamtes vorgelegt haben, kann die
Depotbank durch Sammelantrag die Erstattung der Kapitalertragsteuer und des Solidarittszuschlags
beantragen und an die Aktionre auszahlen. Gleiches gilt, wenn der unbeschrnkt steuerpflichtige
Aktionr, der die Aktien in seinem Privatvermgen hlt, der Depotbank einen Freistellungsauftrag

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eingereicht hat und das darin zulssigerweise genannte Freistellungsvolumen nicht bereits ver-
braucht ist.

Sowohl bei inlndischen Anlegern (d. h. Anlegern mit Wohnsitz, gewhnlichem Aufenthalt,
Geschftsleitung oder Sitz in Deutschland) als auch bei im Ausland ansssigen Anlegern, die ihre
Anteile ber eine inlndische Betriebssttte oder feste Einrichtung oder in einem Betriebsvermgen,
fr das im Inland ein stndiger Vertreter bestellt ist, halten, wird die einbehaltene Kapitalertragsteuer
auf die persnliche Einkommen- oder Krperschaftsteuerschuld angerechnet. Soweit die einbehal-
tene Kapitalertragsteuer die persnliche Steuerschuld bersteigt, wird sie erstattet. Entsprechendes
gilt fr den Solidarittszuschlag.

Dividendenzahlungen an auslndische Anleger unterfallen einer ermßigten Kapitalertragsteuer (in


der Regel 15 %), wenn zwischen Deutschland und dem Herkunftsstaat des Anlegers ein entsprechen-
des Doppelbesteuerungsabkommen besteht und der Anleger die Anteile nicht ber eine inlndische
Betriebssttte oder feste Einrichtung oder in einem Betriebsvermgen, fr das im Inland ein stndi-
ger Vertreter bestellt ist, hlt. Die Ermßigung wird dadurch gewhrt, dass der Differenzbetrag zwi-
schen der in der gesetzlich vorgeschriebenen Hhe einbehaltenen Kapitalertragsteuer (einschließlich
des Solidarittszuschlags) und der Steuerschuld, die sich aus dem Steuersatz im jeweiligen Abkom-
men ergibt (in der Regel 15 %), auf Antrag vom Bundeszentralamt fr Steuer, An der Kppe 1, 53225
Bonn, erstattet wird. Die entsprechenden Antragsformulare sind beim Bundeszentralamt fr Steuer
sowie bei deutschen Botschaften und Konsulaten erhltlich.

In Deutschland ansssige Anleger

Bei den Anlegern, die ihre Aktien im Privatvermgen halten, fließt lediglich die Hlfte der Dividenden-
einnahmen in die Bemessungsgrundlage ein (sog. Halbeinknfteverfahren). Dieser Teil der Dividen-
denzahlungen wird dann dem jeweiligen (progressiv ansteigenden) Einkommensteuersatz des Anle-
gers (zuzglich Solidarittszuschlag) unterworfen. Entsprechend kann auch nur die Hlfte der mit den
Dividenden in Zusammenhang stehenden Werbungskosten steuerlich bercksichtigt werden. Divi-
dendenzahlungen, die aus dem steuerlichen Einlagekonto der Gesellschaft finanziert werden, unter-
liegen bei Anlegern, die ihre Anteile im Privatvermgen halten, nur der Einkommensteuer, wenn
(i) der Anleger oder – im Fall eines unentgeltlichen Erwerbs – sein Rechtsvorgnger zu einem beliebi-
gen Zeitpunkt innerhalb von fnf Jahren vor der Dividendenzahlung aus dem steuerlichen Einlage-
konto der Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 1 % am Kapital der Gesellschaft
beteiligt war und (ii) soweit die aus dem steuerlichen Einlagekonto der Gesellschaft stammenden
Dividendenzahlungen die Anschaffungskosten der Aktien berschreiten.

Anlegern, die ihre Aktien im Privatvermgen halten, wird ein Sparerfreibetrag fr ihre gesamten Ein-
knfte aus Kapitalvermgen in Hhe von jhrlich 5 1.370,00 (bzw. 5 2.740,00 bei zusammen veranlag-
ten Ehegatten) gewhrt. Zustzlich wird eine jhrliche Werbungskostenpauschale in Hhe von 5 51,00
(bzw. 5 102,00 bei zusammen veranlagten Ehegatten) angesetzt, wenn nicht hhere Werbungskosten
nachgewiesen werden. Im Ergebnis werden Dividendeneinknfte also nur in der Hhe besteuert, in
der der nicht steuerbefreite Anteil und die sonstigen Einknfte aus Kapitalvermgen abzglich der
tatschlich angefallenen bzw. pauschalisierten Werbungskosten den Sparerfreibetrag bersteigen.
Werden die Anteile im Betriebsvermgen gehalten, so richtet sich die Besteuerung danach, ob der
Anleger eine Kapitalgesellschaft, ein Einzelunternehmer oder eine Personengesellschaft ist:
(i) Bei Kapitalgesellschaften sind die Dividendenzahlungen grundstzlich von der Krperschaftsteuer
befreit. Jedoch gelten 5 % der steuerfreien Dividendeneinnahmen als Ausgaben, die steuerlich
nicht als Betriebsausgaben abgezogen werden drfen, und unterliegen somit im Ergebnis der
Besteuerung. Im Gegenzug ist die Abzugsfhigkeit tatschlich entstandener Betriebsausgaben,
die im Zusammenhang mit den Anteilen stehen, nicht deswegen eingeschrnkt, weil sie mit steu-
erfreien Einnahmen im Zusammenhang stehen. 95 % der steuerfreien Dividendeneinnahmen sind
fr die Ermittlung der gewerbesteuerlichen Bemessungsgrundlage wieder hinzuzurechnen, es sei
denn, die Anlegerin ist zu Beginn des Erhebungszeitraums zu mindestens 10 % am Grundkapital
der Gesellschaft beteiligt. Dividendenzahlungen, die aus dem steuerlichen Einlagekonto der
Gesellschaft finanziert werden, unterliegen nur insoweit der Krperschaft- und Gewerbesteuer,
als die aus dem steuerlichen Einlagekonto der Gesellschaft stammenden Dividendenzahlungen
die Anschaffungskosten der Aktien berschreiten. Besondere Regelungen fr Kreditinstitute,

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Finanzdienstleistungsinstitute, Finanzunternehmen sowie Lebens- und Krankenversicherungsun-
ternehmen und Pensionsfonds sind unten beschrieben.
(ii) Bei Einzelunternehmern wird lediglich die Hlfte der Dividendenzahlungen besteuert. Entspre-
chend ist auch nur die Hlfte der mit den Dividendeneinnahmen in wirtschaftlichem Zusammen-
hang stehenden Betriebsausgaben (vorbehaltlich sonstiger Abzugsbeschrnkungen) steuerlich
abzugsfhig. Zustzlich unterliegen die Dividenden in Gnze der Gewerbesteuer, sofern der Anle-
ger gewerbesteuerpflichtig und zu Beginn des Erhebungszeitraums nicht zu mindestens 10 % am
Grundkapital der Gesellschaft beteiligt ist. Die Gewerbesteuer wird jedoch – abhngig von der
Hhe des kommunalen Gewerbesteuersatzes und der persnlichen Besteuerungsverhltnisse –
vollstndig oder teilweise auf die Einkommensteuer des Anlegers angerechnet. Dividendenzah-
lungen, die aus dem steuerlichen Einlagekonto der Gesellschaft finanziert werden, unterliegen
nur insoweit der Einkommen- und Gewerbesteuer, als die aus dem steuerlichen Einlagekonto der
Gesellschaft stammenden Dividendenzahlungen die Anschaffungskosten der Aktien berschrei-
ten.
(iii)Werden die Aktien von einer Personengesellschaft gehalten, fllt Einkommen- oder Krperschaft-
steuer lediglich auf der Ebene der Gesellschafter an. Bei krperschaftsteuerpflichtigen Gesellschaf-
tern ist die Dividendenzahlung grundstzlich steuerbefreit (siehe oben (i)). Unterliegt der Gesell-
schafter hingegen der Einkommensteuer, so wird die Hlfte der Dividende besteuert (siehe oben
(ii)). Hinsichtlich der Abziehbarkeit von Betriebsausgaben gilt fr krperschaftsteuerpflichtige
Gesellschafter das oben unter (i) Ausgefhrte und fr einkommensteuerpflichtige Gesellschafter
das oben unter (ii) Ausgefhrte. Gewerbesteuer auf die gesamte Dividendenzahlung fllt auf der
Ebene der Personengesellschaft an, wenn diese gewerbesteuerpflichtig ist und nicht zu Beginn
des Erhebungszeitraums zu mindestens 10 % am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt ist.
Soweit natrliche Personen an der Personengesellschaft beteiligt sind, wird die Gewerbesteuer
jedoch – abhngig von der Hhe des kommunalen Gewerbesteuersatzes und der persnlichen
Besteuerungsverhltnisse – vollstndig oder teilweise auf ihre Einkommensteuer angerechnet.
Besondere Regelungen fr Kreditinstitute, Finanzdienstleistungsinstitute, Finanzunternehmen
sowie Lebens- und Krankenversicherungsunternehmen und Pensionsfonds sind unten beschrie-
ben.

Außerhalb von Deutschland ansssige Anleger

Bei auslndischen Anlegern, die die Anteile nicht ber eine inlndische Betriebssttte oder feste Ein-
richtung oder in einem Betriebsvermgen, fr das im Inland ein stndiger Vertreter bestellt ist, hal-
ten, ist die Steuerpflicht mit der Einbehaltung der (mglicherweise ber entsprechende Doppelbe-
steuerungsabkommen reduzierten) Kapitalertragsteuer abgegolten.

Fr Anleger hingegen, die die Anteile ber eine inlndische Betriebssttte oder feste Einrichtung oder
in einem Betriebsvermgen, fr das im Inland ein stndiger Vertreter bestellt ist, halten, gilt das oben
in Bezug auf in Deutschland ansssige Anleger Dargestellte entsprechend.

Besteuerung von Verußerungsgewinnen

In Deutschland ansssige Anleger

Die Hlfte des Gewinns aus der Verußerung von Aktien, die im Privatvermgen gehalten wurden,
unterliegt der Einkommensteuer mit dem jeweiligen Einkommensteuersatz zuzglich Solidarittszu-
schlag, wenn die Aktien innerhalb eines Jahres vor der Verußerung erworben wurden. Falls smtli-
che Gewinne des Anlegers aus privaten Verußerungsgeschften im betreffenden Kalenderjahr ins-
gesamt weniger als 5 512,00 betragen, werden diese nicht besteuert.

Nach Ablauf der Ein-Jahres-Frist unterliegt bei im Privatvermgen gehaltenen Aktien die Hlfte des
Verußerungsgewinns nur dann der Besteuerung, wenn der Verußerer der Aktien oder – im Fall
eines unentgeltlichen Erwerbs – sein Rechtsvorgnger zu einem beliebigen Zeitpunkt innerhalb von
fnf Jahren vor der Verußerung unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 1 % am Kapital der Gesell-
schaft beteiligt war.

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Werden die Anteile im Betriebsvermgen gehalten, so richtet sich die Besteuerung des Gewinns aus
der Verußerung danach, ob der Anleger eine Kapitalgesellschaft, ein Einzelunternehmer oder eine
Personengesellschaft ist:
(i) Im Falle einer Kapitalgesellschaft als Anlegerin sind Verußerungsgewinne grundstzlich von der
Krperschaft- und Gewerbesteuer befreit. Jedoch gelten 5 % des Verußerungsgewinns als Aus-
gaben, die steuerlich nicht als Betriebsausgaben abgezogen werden drfen, so dass sie im Ergeb-
nis der Besteuerung unterliegen. Im Gegenzug ist die Abzugsfhigkeit tatschlich entstandener
Betriebsausgaben, die im Zusammenhang mit den Anteilen stehen, nicht deswegen einge-
schrnkt, weil sie mit steuerfreien Einnahmen im Zusammenhang stehen. Verußerungsverluste
knnen steuerlich nicht bercksichtigt werden. Besondere Regelungen fr Kreditinstitute, Finanz-
dienstleistungsinstitute, Finanzunternehmen sowie Lebens- und Krankenversicherungsunterneh-
men und Pensionsfonds sind unten beschrieben.
(ii) Sofern die Aktien von Einzelunternehmern gehalten werden, wird die Hlfte der Verußerungsge-
winne besteuert. Entsprechend knnen nur die Hlfte der mit solchen Verußerungsgewinnen
zusammenhngenden Betriebsausgaben sowie nur die Hlfte eventueller Verußerungsverluste
steuerlich bercksichtigt werden. Zustzlich unterfllt die Hlfte der Verußerungsgewinne der
Gewerbesteuer, wenn der Einzelunternehmer gewerbesteuerpflichtig ist. Die Gewerbesteuer wird
jedoch – abhngig von der Hhe des kommunalen Gewerbesteuersatzes und der persnlichen
Besteuerungsverhltnisse – vollstndig oder teilweise auf die Einkommensteuer des Anlegers
angerechnet.
(iii)Ist der Anleger eine Personengesellschaft, so hngt die Besteuerung davon ab, ob deren Gesell-
schafter der Einkommen- oder Krperschaftsteuer unterliegen: Bei Gesellschaftern, die der Kr-
perschaftsteuer unterliegen, sind Verußerungsgewinne grundstzlich steuerbefreit (siehe oben
(i)). Gesellschafter, die der Einkommensteuer unterliegen, haben die Hlfte der Verußerungsge-
winne zu versteuern (siehe oben (ii)). Entsprechendes gilt fr Gewerbesteuerzwecke in Abhngig-
keit vom Gesellschafterbestand der Personengesellschaft. Soweit natrliche Personen an der Per-
sonengesellschaft beteiligt sind, wird die Gewerbesteuer jedoch – abhngig von der Hhe des
kommunalen Gewerbesteuersatzes und der persnlichen Besteuerungsverhltnisse – vollstndig
oder teilweise auf ihre Einkommensteuer angerechnet. Hinsichtlich der Abziehbarkeit von mit Ver-
ußerungsgewinnen zusammenhngenden Betriebsausgaben und Verußerungsverlusten gilt
fr krperschaftsteuerpflichtige Gesellschafter das oben unter (i) Ausgefhrte und fr einkom-
mensteuerpflichtige Gesellschafter das oben unter (ii) Ausgefhrte. Besondere Regelungen fr
Kreditinstitute, Finanzdienstleistungsinstitute, Finanzunternehmen sowie Lebens- und Kranken-
versicherungsunternehmen und Pensionsfonds sind unten beschrieben.

Außerhalb von Deutschland ansssige Anleger

Verußerungsgewinne, die von außerhalb Deutschlands ansssigen Anlegern, die die Anteile nicht
ber eine inlndische Betriebssttte oder feste Einrichtung oder in einem Betriebsvermgen, fr das
im Inland ein stndiger Vertreter bestellt ist, halten, erzielt werden, unterliegen der deutschen Steuer
nur, wenn der verußernde Anleger oder – im Fall eines unentgeltlichen Erwerbs – sein Rechtsvor-
gnger zu einem beliebigen Zeitpunkt innerhalb von fnf Jahren vor der Verußerung unmittelbar
oder mittelbar zu mindestens 1 % am Kapital der Gesellschaft beteiligt war. In diesem Fall
• unterliegen 5 % des Verußerungsgewinns der Krperschaftsteuer und dem Solidarittszuschlag,
wenn der Anleger eine Kapitalgesellschaft ist, und
• ist in allen anderen Fllen die Hlfte des Verußerungsgewinns steuerpflichtig.

Ein Teil der deutschen Doppelbesteuerungsabkommen sieht hierbei allerdings eine vollstndige Frei-
stellung von deutschen Steuern vor und weist das Besteuerungsrecht dem Ansssigkeitsstaat des
Anlegers zu.

Fr Gewinne aus der Verußerung von Aktien, die ber eine inlndische Betriebssttte oder feste Ein-
richtung oder in einem Betriebsvermgen, fr das im Inland ein stndiger Vertreter bestellt ist, gehal-
ten wurden, gilt das oben fr in Deutschland ansssige Anleger Dargestellte entsprechend.

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Besondere Regelungen fr Kreditinstitute, Finanzdienstleistungsinstitute, Finanzunternehmen
sowie Lebens- und Krankenversicherungsunternehmen und Pensionsfonds

Fr Aktien, die bei Kreditinstituten oder Finanzdienstleistungsinstituten gemß § 1 Abs. 12 Kreditwe-
sengesetz ihrem Handelsbuch zuzurechnen sind, findet die blicherweise fr Kapitalgesellschaften
geltende Steuerbefreiung bzw. das Halbeinknfteverfahren sowohl auf Dividendeneinnahmen als
auch auf Verußerungsgewinne bzw. -verluste keine Anwendung, d. h. Dividendeneinnahmen und
Verußerungsgewinne unterliegen in vollem Umfang der Krperschaftsteuer. Das gleiche gilt fr
Aktien, die von Finanzunternehmen im Sinne des Kreditwesengesetzes mit dem Ziel der kurzfristigen
Erzielung eines Eigenhandelserfolgs erworben wurden. Dies gilt ebenso fr Kreditinstitute, Finanz-
dienstleistungsinstitute und Finanzunternehmen mit Sitz in einem anderen Mitgliedstaat der Euro-
pischen Gemeinschaft oder einem anderen Vertragsstaat des EWR-Abkommens, soweit sie die
Aktien in einer deutschen Betriebssttte halten. Ebenso findet die blicherweise fr Kapitalgesell-
schaften geltende Steuerbefreiung sowohl auf Dividendeneinnahmen als auch auf Verußerungsge-
winne bzw. -verluste keine Anwendung auf Aktien, die bei Lebens- und Krankenversicherungsunter-
nehmen sowie Pensionsfonds den Kapitalanlagen zuzurechnen sind.

Erbschaft- und Schenkungsteuer

Die bertragung von Aktien im Wege der Erbfolge oder Schenkung wird nur unter folgenden Voraus-
setzungen der deutschen Erbschaft- bzw. Schenkungsteuer unterworfen:
(i) Der Erblasser, der Schenker, der Erbe, der Beschenkte oder ein sonstiger Begnstigter hat seinen
Wohnsitz, gewhnlichen Aufenthalt, Geschftsleitung oder Sitz zum Zeitpunkt der bertragung in
Deutschland;
(ii) die Anteile werden – unabhngig von diesen persnlichen Voraussetzungen – in einem gewerb-
lichen Betriebsvermgen gehalten, fr welches in Deutschland eine Betriebssttte unterhalten
wird oder ein stndiger Vertreter bestellt ist; oder
(iii)der Erblasser war zurzeit des Erbfalls oder der Schenker zurzeit der Schenkung entweder allein
oder zusammen mit anderen ihm nahe stehenden Personen unmittelbar oder mittelbar zu
mindestens 10 % am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt.

Die wenigen Doppelbesteuerungsabkommen zur Erbschaft- und Schenkungsteuer, die Deutschland


abgeschlossen hat, sehen blicherweise vor, dass deutsche Erbschaft- oder Schenkungsteuer nur in
der Fallge-staltung (i) und mit gewissen Einschrnkungen auch in der Fallgestaltung (ii) erhoben
wird. Sonderregelungen finden Anwendung auf bestimmte außerhalb Deutschlands lebende deut-
sche Staatsangehrige und ehemalige deutsche Staatsangehrige.

Andere Steuern

Beim Erwerb, der Verußerung oder anderen Formen der bertragung von Aktien fallen keine ande-
ren Steuern (Umsatzsteuer, Kapitalverkehrsteuer etc.) an. Ein Unternehmer kann jedoch fr grund-
stzlich steuerbefreite Umstze mit Aktien zur Umsatzsteuer optieren, wenn der Umsatz an einen
anderen Unternehmer fr dessen Unternehmen ausgefhrt wird. Vermgensteuer wird in Deutsch-
land zurzeit nicht erhoben.

97
GLOSSAR

AktG Aktiengesetz

ASCM Advanced Solar Cell Manufacturing; Komplettlsung fr die vollautomatische


Massenproduktion von Solarzellen

BaFin Bundesanstalt fr Finanzdienstleistungsaufsicht

Bookrunner Emissionsbank, die das Orderbuch fhrt

Cash Flow Kapitalflussrechnung; wirtschaftliche Messgrße, mit der die Zahlungskraft


eines Unternehmens beurteilt werden kann. Dargestellt wird der Einzahlungs-
berschuss, also die Differenz zwischen Einzahlungen und Auszahlungen

EBIT Earnings before interest and tax; Unternehmenskennzahl, die dem Jahres-
berschuss vor Zinsen und Steuern entspricht

ECR-Plasmaquellen Komponenten fr die Erzeugung von Plasmen

EEG Erneuerbare-Energien-Gesetz

Entry Standard Privatrechtlich organisiertes Marktsegment im Rahmen des Freiverkehrs (Open


Market) an der Frankfurter Wertpapierbrse

equinet equinet Securities AG

Gesellschaft Roth & Rau AG

HGB Handelsgesetzbuch

IDW Institut der Wirtschaftsprfer

IonScan Produkt fr die Przisionsbearbeitung von Oberflchen im Nanometerbereich

Ionenstrahl- Verfahren fr ionenstrahlgesttzte Dnnschicht- und Oberflchenbearbeitung


technologie

International Zum einen Oberbegriff aller vom International Accounting Standards Commit-
Financial tee verffentlichten Rechnungslegungsvorschriften. Zum anderen vom Inter-
Standards (IFRS) national Accounting Standards Board (IASB) seit 2003 neu verabschiedete
Rechnungslegungsvorschriften. Die bis 2002 verabschiedeten Vorschriften
werden weiterhin unter der Bezeichnung International Accounting Standards
(IAS) verffentlicht. Nur bei grundlegenden nderungen der Vorschriften
bereits vorhandener Standards werden die IAS in IFRS umbenannt

LBBW Landesbank Baden-Wrttemberg

Lock-up- Mit der Emissionsbank vereinbarte Verpflichtung der Altaktionre, innerhalb


Verpflichtung einer bestimmten Frist keine Aktien der Gesellschaft zu verußern oder anzu-
bieten

Megawatt (MW) Einheit der Leistung. 1 Megawatt = 1.000 Kilowatt oder 1.000.000 Watt

Megawatt-Peak 1 Megawatt-Peak entspricht 1.000 Kilowatt-Peak. Maßeinheit fr die genormte


(MWp) Leistung (Nennleistung) von Solarzellen

PECVD Plasma Enhanced Chemical Vapour Deposition

98
PECVD-Anlagen Plasmaprozesssysteme zur Beschichtung von kristallinen Siliziumsolarzellen

Photovoltaik Die Photovoltaik beschftigt sich mit der Umwandlung von Strahlungsenergie,
vornehmlich Sonnenenergie, in elektrische Energie und ist seit 1958 zur Ener-
gieversorgung (von zunchst Satelliten) im Einsatz

Photovoltaikanlagen Anlagen (Kraftwerke) zur Erzeugung von elektrischem Strom aus Sonnenener-
gie

Plasma Ein Plasma entsteht, wenn einem Gas Energie zugefhrt wird, z. B. durch das
Anlegen eines elektrischen Feldes, wodurch ein Teil der Atome oder Molekle
in Ionen und Elektronen zerlegt sowie von Moleklen Radikale abgespalten
werden

PlasmaCure Verfahren zur Hrtung von UV-sensiblen Lacken, bei dem das Plasma als UV-
Lichtquelle eingesetzt wird

Plasmatechnologie Verfahren fr die Beschichtung, Strukturierung und Modifizierung von Oberfl-
chen

Silizium-Wafer Siliziumscheibe zur Herstellung von Solarzellen

SiNA Industrietaugliche Inline-Siliziumnitrit-Beschichtungsanlage fr die Entspiege-


lung und Passivierung von Silizium-Solarzellen

Solarzelle Solarzellen sind eine Anwendung der Photovoltaik. Sie wandeln Lichtenergie
(in der Regel Sonnenlicht) in Gleichstrom unter Ausnutzung des photovoltai-
schen Effekts um

T7 Abkrzung fr Tausend Euro

Wirkungsgrad (Nutzeffekt), bei energieumwandelnden Prozessen; Verhltnis von nutzbar


abgegebener zu aufgewandter Energie bzw. Leistung

WpHG Wertpapierhandelsgesetz

WpPG Wertpapierprospektgesetz

99
FINANZTEIL
Inhaltsverzeichnis
Seite
Jahresabschlsse und zustzliche Bestandteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . F-2
Jahresabschluss (HGB) zum 31. Dezember 2005 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . F-2
Bilanz zum 31. Dezember 2005 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . F-2
Gewinn- und Verlustrechnung fr das Geschftsjahr 2005 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . F-4
Anhang fr das Geschftsjahr 2005 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . F-5
Entwicklung des Anlagevermgens zum 31. Dezember 2005 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . F-14
Lagebericht fr das Geschftsjahr 2005 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . F-16
Entwicklung des Eigenkapitals zum 31. Dezember 2005 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . F-23
Kapitalflussrechnung fr das Geschftsjahr 2005 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . F-23
Besttigungsvermerk des Abschlussprfers zum Jahresabschluss zum 31. Dezember 2005 . . . . F-24
Bescheinigung ber die Prfung der Entwicklung des Eigenkapitals zum 31. Dezember 2005
und der Kapitalflussrechnung fr das Geschftsjahr 2005 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . F-25

Jahresabschluss (HGB) zum 31. Dezember 2004 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . F-26


Bilanz zum 31. Dezember 2004 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . F-26
Gewinn- und Verlustrechnung fr das Geschftsjahr 2004 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . F-28
Anhang fr das Geschftsjahr 2004 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . F-29
Entwicklung des Anlagevermgens zum 31. Dezember 2004 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . F-36
Lagebericht fr das Geschftsjahr 2004 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . F-38
Entwicklung des Eigenkapitals zum 31. Dezember 2004 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . F-43
Kapitalflussrechnung fr das Geschftsjahr 2004 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . F-43
Besttigungsvermerk des Abschlussprfers zum Jahresabschluss zum 31. Dezember 2004 . . . . F-44
Bescheinigung ber die Prfung der Entwicklung des Eigenkapitals zum 31. Dezember 2004
und der Kapitalflussrechnung fr das Geschftsjahr 2004 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . F-45

Jahresabschluss (HGB) zum 31. Dezember 2003 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . F-46


Bilanz zum 31. Dezember 2003 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . F-46
Gewinn- und Verlustrechnung fr das Geschftsjahr 2003 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . F-48
Anhang fr das Geschftsjahr 2003 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . F-49
Entwicklung des Anlagevermgens zum 31. Dezember 2003 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . F-56
Lagebericht fr das Geschftsjahr 2003 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . F-58
Entwicklung des Eigenkapitals zum 31. Dezember 2003 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . F-63
Kapitalflussrechnung fr das Geschftsjahr 2003 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . F-63
Besttigungsvermerk des Abschlussprfers zum Jahresabschluss zum 31. Dezember 2003 . . . . F-64
Bescheinigung ber die Prfung der Entwicklung des Eigenkapitals zum 31. Dezember 2003
und der Kapitalflussrechnung fr das Geschftsjahr 2003 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . F-65

Zustzliche Finanzangaben . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . F-66


Ungeprfte Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung (IFRS) zum 31. Dezember 2005 . . . . . . . . . F-66
Bilanz (IFRS) zum 31. Dezember 2005 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . F-66
Gewinn- und Verlustrechnung (IFRS) fr das Geschftsjahr 2005 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . F-68
Bescheinigung ber die prferische Durchsicht der ungeprften Bilanz und Gewinn- und
Verlustrechnung (IFRS) zum 31. Dezember 2005 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . F-69

Ungeprfte Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung (IFRS) zum 31. Dezember 2004 . . . . . . . . . F-70
Bilanz (IFRS) zum 31. Dezember 2004 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . F-70
Gewinn- und Verlustrechnung (IFRS) fr das Geschftsjahr 2004 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . F-72
Bescheinigung ber die prferische Durchsicht der ungeprften Bilanz und Gewinn- und
Verlustrechnung (IFRS) zum 31. Dezember 2004 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . F-73

Ungeprfte Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung (IFRS) zum 31. Dezember 2003 . . . . . . . . . F-74
Bilanz (IFRS) zum 31. Dezember 2003 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . F-74
Gewinn- und Verlustrechnung (IFRS) fr das Geschftsjahr 2003 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . F-76
Bescheinigung ber die prferische Durchsicht der ungeprften Bilanz und Gewinn- und
Verlustrechnung (IFRS) zum 31. Dezember 2003 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . F-77

F-1
Jahresabschlsse und zustzliche Bestandteile

Jahresabschluss (HGB) zum 31. Dezember 2005


Bilanz zum 31. Dezember 2005

AKTIVA 31.12.2005 31.12.2004


5 5 T5
A. AUSSTEHENDE EINLAGEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
168.000,00 0
davon eingefordert 5 168.000,00 (Vj: 5 0,00)

B. ANLAGEVERMGEN
I. Immaterielle Vermgensgegenstnde
EDV-Software . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20.807,00 26
II. Sachanlagen
1. Grundstcke und Bauten . . . . . . . . . . . . . . . . 2.478.889,83 2.384
2. technische Anlagen und Maschinen . . . . . . . 1.096.437,00 945
3. andere Anlagen, Betriebs- und Geschfts-
ausstattung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 253.181,00 232
4. Anlagen im Bau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 275.941,10 0
4.104.448,93 3.561
C. UMLAUFVERMGEN
I. Vorrte
1. Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe . . . . . . . . . . . . 177.307,00 101
2. unfertige Erzeugnisse, unfertige
Leistungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.967.345,50 4.681
3. fertige Erzeugnisse und Waren . . . . . . . . . . . 0,00 110
4. geleistete Anzahlungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . 755.262,59 365
abzglich erhaltene Anzahlungen auf
Bestellungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – 9.495.286,95 – 3.552
2.404.628,14 1.705
II. Forderungen und sonstige Vermgens-
gegenstnde
1. Forderungen aus Lieferungen und
Leistungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.635.032,59 523
2. Forderungen gegen verbundene
Unternehmen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0,00 6
3. sonstige Vermgensgegenstnde . . . . . . . . . 1.078.703,19 765
4.713.735,78 1.294
III. Kassenbestand, Guthaben bei Kredit-
instituten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.561.129,28 1.299

D. RECHNUNGSABGRENZUNGSPOSTEN . . . . . . . . . . . 5.791,90 3
13.978.541,03 7.888

F-2
PASSIVA 31.12.2005 31.12.2004
5 5 T5
A. EIGENKAPITAL
I. Grundkapital 1.500.000,00 1.080

II. Gewinnrcklagen
1. gesetzliche Rcklage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 54.606,09 31
2. andere Gewinnrcklagen . . . . . . . . . . . . . . . . 98.697,72 99
153.303,81 130

III. Bilanzgewinn (Vj: Bilanzverlust) . . . . . . . . . . . . . . 437.499,05 – 833


2.090.802,86 377
B. SONDERPOSTEN MIT RCKLAGEANTEIL . . . . . . . . . 481.577,00 515

C. RCKSTELLUNGEN
1. Rckstellungen fr Pensionen . . . . . . . . . . . . . . . . 361.988,00 338
2. Steuerrckstellungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 342.503,00 0
3. sonstige Rckstellungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.214.500,00 469
2.918.991,00 807
D. VERBINDLICHKEITEN
1. Verbindlichkeiten gegenber Kreditinstituten . . 3.192.525,64 2.247
2. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und
Leistungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.481.535,79 2.220
3. Verbindlichkeiten gegenber verbundenen
Unternehmen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 44.413,10 0
4. sonstige Verbindlichkeiten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.719.329,91 1.644
davon aus Steuern 5 114.982,04 (Vj: 5 38.479,00) 8.437.804,44 6.111
davon im Rahmen der sozialen Sicherheit
5 70.755,17 (Vj: 5 59.301,23)

E. RECHNUNGSABGRENZUNGSPOSTEN . . . . . . . . . . . 49.365,73 78

13.978.541,03 7.888

F-3
Gewinn- und Verlustrechnung fr das Geschftsjahr 2005

alle Werte in Euro 2005 2004

1. Umsatzerlse . . . . . . . . . . . . . . 24.947.229,15 5.029.688,67


2. Erhhung des Bestands
an fertigen und unfertigen
Erzeugnissen . . . . . . . . . . . . . . . 6.176.410,43 3.416.368,77
3. andere aktivierte Eigen-
leistungen . . . . . . . . . . . . . . . . . 487.789,45 7.610,95
4. sonstige betriebliche Ertrge . 1.846.427,42 1.794.283,64
33.457.856,45 10.247.952,03
5. Materialaufwand:
a) Aufwendungen fr Roh-,
Hilfs- und Betriebsstoffe
und fr bezogene Waren 21.652.541,93 6.048.689,92
b) Aufwendungen fr
bezogene Leistungen . . . . 3.234.787,20 24.887.329,13 778.838,50 6.827.528,42
6. Personalaufwand:
a) Lhne und Gehlter . . . . . 2.474.903,63 2.117.810,51
b) soziale Abgaben und
Aufwendungen fr
Altersversorgung und fr
Untersttzung . . . . . . . . . . 465.254,05 2.940.157,68 365.382,81 2.483.193,32
davon fr Alters-
versorgung 5 35.205,62
(Vj: 5 44.188,82)
7. Abschreibungen auf imma-
terielle Vermgensgegen-
stnde des Anlagevermgens
und Sachanlagen . . . . . . . . . . . 473.716,88 397.660,85
8. sonstige betriebliche Auf-
wendungen . . . . . . . . . . . . . . . . 3.329.291,10 31.630.494,79 1.323.472,26 11.031.854,85
1.827.361,66 – 783.902,82
9. sonstige Zinsen und hnliche
Ertrge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8.320,68 1.512,90
davon aus verbundenen
Unternehmen: 5 0,00
(Vj: 5 0,00)
10. Zinsen und hnliche Auf-
wendungen . . . . . . . . . . . . . . . . 191.169,88 – 182.849,20 170.334,53 – 168.821,63
davon an verbundene Unter-
nehmen: 5 0,00 (Vj: 5 0,00)
11. Ergebnis der gewhnlichen
Geschftsttigkeit . . . . . . . . . . . 1.644.512,46 – 952.724,45
12. Steuern vom Einkommen und
vom Ertrag . . . . . . . . . . . . . . . . . 342.503,00 – 85.583,46
13. sonstige Steuern . . . . . . . . . . . . 7.878,01 350.381,01 8.056,91 – 77.526,55
14. Jahresberschuss (Vj: Jahres-
fehlbetrag) . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.294.131,45 – 875.197,90
15. Verlustvortrag aus dem Vor-
jahr (Vj: Gewinnvortrag) . . . . . – 833.606,15 41.591,75
16. Einstellung in die gesetzliche
Gewinnrcklage . . . . . . . . . . . . 23.026,25 0,00
17. Einstellung in andere Gewinn-
rcklagen . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0,00 0,00
18. Bilanzgewinn (Vj: Bilanz-
verlust) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 437.499,05 – 833.606,15

F-4
Anhang fr das Geschftsjahr 2005

I. Allgemeine Angaben

Der vorliegende Jahresabschluss wurde gemß §§ 242 ff. und §§ 264 ff. HGB sowie den ergnzenden
Vorschriften des AktG aufgestellt. Es gelten die Vorschriften fr mittelgroße Kapitalgesellschaften.

Die Roth & Rau AG, Hohenstein-Ernstthal, gehrt als verbundenes Unternehmen zum Konzernkreis
der Rohwedder AG, Bermatingen. Die Rohwedder AG, Bermatingen, stellt fr diesen Konzernkreis
einen Konzernabschluss auf.

Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt. Soweit wir in der
Bilanz und in der Gewinn- und Verlustrechnung Posten zusammengefasst haben, sind diese – ebenso
wie die ergnzenden Angaben – im Folgenden einzeln dargestellt.

II. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundstze

Fr die Aufstellung des Jahresabschlusses waren im Wesentlichen unverndert die nachfolgenden
Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden maßgebend.

Erworbene immaterielle Vermgensgegenstnde sind zu Anschaffungskosten bilanziert und werden,


sofern sie der Abnutzung unterliegen, entsprechend ihrer Nutzungsdauer um planmßige Abschrei-
bungen (3 Jahre; lineare Methode) vermindert.

Das Sachanlagevermgen ist zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten angesetzt und wird, soweit
abnutzbar, um planmßige Abschreibungen vermindert. In die Herstellungskosten selbsterstellter
Anlagen sind neben den Einzelkosten auch anteilige Gemeinkosten einbezogen.

Die Vermgensgegenstnde des Sachanlagevermgens werden nach Maßgabe der voraussichtlichen


Nutzungsdauer auf der Grundlage steuerlich anerkannter Hchststze abgeschrieben. Soweit zuls-
sig, wird fr bewegliche Anlagegter die degressive Abschreibungsmethode angewandt. Der ber-
gang zur linearen Methode erfolgt in dem Jahr, fr welches die lineare Methode erstmals zu hheren
Jahresabschreibungsbetrgen fhrt. Die brigen Anlagegter werden linear abgeschrieben.

Geringwertige Anlagegter werden im Jahr des Zugangs voll abgeschrieben; ihr sofortiger Abgang
wird unterstellt. Die Abschreibungen auf Zugnge des Sachanlagevermgens erfolgen entsprechend
pro rata temporis.

Die Vorrte werden zu Anschaffungs- und Herstellungskosten bzw. zu den niedrigeren Tageswerten
angesetzt.

Die Bestnde an Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffen sind zu Einstandspreisen aktiviert.

Die unfertigen Erzeugnisse und Leistungen sind auf Basis von Einzelkalkulationen zu Herstellungs-
kosten bewertet, wobei neben den direkt zurechenbaren Materialeinzelkosten, Fertigungslhnen
auch Fertigungs- und Materialgemeinkosten entsprechend dem steuerrechtlichen Mindestumfang
bercksichtigt werden.

Die Grundstze der verlustfreien Bewertung wurden beachtet.

Abwertungen fr Risiken, die sich aus berdurchschnittlicher Lagerdauer, geminderter Verwertbarkeit
und niedrigeren Wiederbeschaffungskosten ergeben, waren nicht vorzunehmen.

Rckstellungen fr Verluste aus Liefer- und Abnahmeverpflichtungen waren ebenfalls nicht vorzuneh-
men.

Abgesehen von handelsblichen Eigentumsvorbehalten sind die Vorrte an die Sparkasse Chemnitz
im vollen Umfang sicherungsbereignet.

F-5
Forderungen und sonstige Vermgensgegenstnde sind zum Nennwert angesetzt. Allen risikobehaf-
teten Posten ist durch die Bildung angemessener Einzelwertberichtigungen Rechnung getragen; das
allgemeine Kreditrisiko ist durch einen pauschalen Abschlag von 1 % bercksichtigt.

Die Rckstellungen fr Pensionen und Vorruhestandsverpflichtungen werden in steuerlich zulssiger


Hhe ausgewiesen. Den nach versicherungsmathematischen Grundstzen ermittelten Teilwerten
gemß § 6a EStG liegt unter Verwendung der neuen Sterbetafeln 2005 G ein Rechnungszinsfuß von
6 % zugrunde.

Die Steuerrckstellungen enthalten die voraussichtlichen Steuernachzahlungen 2005. Die Ermittlung


erfolgte unter Bercksichtigung der steuerlichen Verlustvortrge.

Die sonstigen Rckstellungen bercksichtigen alle ungewissen Verbindlichkeiten und drohenden Ver-
luste aus schwebenden Geschften. Sie sind in der Hhe angesetzt, die nach vernnftiger kaufmnni-
scher Beurteilung notwendig ist.

Die brigen Verbindlichkeiten sind mit dem Rckzahlungsbetrag angesetzt.

Fremdwhrungspositionen wurden entsprechend dem Stichtagskurs umgerechnet.

III. Erluterungen zum Jahresabschluss

Bilanz

Ausstehende Einlagen

Die ausstehenden Einlagen in Hhe von 5 168.000,00 sind eingefordert und wurden am 2. Mrz 2006
einbezahlt.

Anlagevermgen

Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermgens ist in Anlage 3/13 dargestellt.

Vorrte
2005 2004
(in T5)
Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 177 101
Unfertige Erzeugnisse und Leistungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.968 4.681
Fertige Erzeugnisse und Waren . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0 110
Geleistete Anzahlungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 755 365
11.900 5.257
Erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – 9.495 – 3.552
Gesamt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.405 1.705

Forderungen und sonstige Vermgensgegenstnde

Von den Forderungen und sonstigen Vermgensgegenstnden in Hhe von insgesamt T5 4.714
haben T5 112 eine Restlaufzeit von mehr als einem Jahr.

Die sonstigen Vermgensgegenstnde enthalten Forderungen gegen Aktionre in Hhe von T5 225.
Hiervon wurden am 2. Mrz 2006 T5 57 einbezahlt.

F-6
Rechnungsabgrenzungsposten

Die aktiven Rechnungsabgrenzungsposten enthalten Ausgaben vor dem Bilanzstichtag, soweit sie
Aufwand fr eine bestimmte Zeit nach diesem Tag darstellen.

Der Ausweis beinhaltet im Wesentlichen die Ausgaben fr die Messe Semicon 2006 in Hhe von T5 5.

Eigenkapital

Das Grundkapital der Gesellschaft betrgt 5 1.500.000,00 und ist eingeteilt in 1.500.000 Stckaktien,
die auf den Namen lauten.

Das Eigenkapital entwickelte sich wie folgt:

Stand Kapital- Jahresber- Stand


31.12.2004 erhhung schuss 2005 31.12.2005
(in T5)
Gezeichnetes Kapital . . . . . . . . . . . . . . 1.080 420 0 1.500
Gewinnrcklagen
gesetzliche Rcklagen . . . . . . . . . . 31 0 23 54
andere Gewinnrcklagen . . . . . . . 99 0 0 99
Bilanzgewinn . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – 833 0 1.271 438
377 420 1.294 2.091

Die Mitteilung ber die Durchfhrung der Kapitalerhhung vom Amtsgericht Chemnitz datiert vom
22. Dezember 2005.

Bilanzgewinn

Im Bilanzgewinn ist ein Verlustvortrag von T5 833 enthalten; im brigen verweisen wir auf den Vor-
schlag fr die Ergebnisverwendung auf Seite 12.

Sonderposten mit Rcklageanteil

Im Berichtsjahr wurden in den Sonderposten mit Rcklageanteil fr Investitionszuschsse T5 20 ein-


gestellt. Die Aufwendungen aus den Einstellungen sind in der Gewinn- und Verlustrechnung unter
den sonstigen betrieblichen Aufwendungen ausgewiesen.

Der Sonderposten mit Rcklageanteil fr Sonderabschreibungen nach dem FrdGG wird in gleich
bleibenden Betrgen der Nutzungsdauer der gefrderten Vermgensgegenstnden entsprechend
aufgelst.

Der Sonderposten mit Rcklageanteil fr Investitionszuschsse wird entsprechend dem Abschrei-
bungsverlauf der gefrderten Vermgensgegenstnde aufgelst.

Der Sonderposten mit Rcklageanteil fr Investitionszulagen wird entsprechend dem Abschreibungs-
verlauf der gefrderten Vermgensgegenstnde aufgelst.

Die Auflsungsbetrge von insgesamt T5 53 werden in der Gewinn- und Verlustrechnung unter den
sonstigen betrieblichen Ertrgen ausgewiesen.

F-7
Sonstige Rckstellungen
2005 2004
(in T5)
Personalbereich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 382 232
Produktionsbereich
Nachlaufende Kosten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 850 37
Pnale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 140 0
Gewhrleistungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 380 84
Sonstige
Verkaufsprovisionen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 353 34
brige . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 110 82
2.215 469

Verbindlichkeiten

Die Restlaufzeit und die Besicherung der Verbindlichkeiten sind im Verbindlichkeitenspiegel im Ein-
zelnen dargestellt.

Die sonstigen Verbindlichkeiten enthalten Darlehen bzw. Rckforderungsansprche von Aktionren


in Hhe von T5 1.000 bzw. T5 393.

Verbindlichkeitenspiegel
Restlaufzeit
bis 1 bis 5 ber 5 Gesamt
Art der Verbindlichkeit 1 Jahr Jahre Jahre gesichert 31.12.2005 31.12.2004
Verbindlichkeiten
gegenber Kreditinstituten . . . . . . . . . 2.088 445 660 3.193 3.193 2.247
(Vorjahr) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (1.055) (488) (704) (2.247)
Erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen 9.495 0 0 4.925 9.495 3.552
(Vorjahr) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (3.552) (0) (0) (2.513)
davon offen bei den Vorrten
abgesetzt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9.495 0 0 4.925
(Vorjahr) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (3.552) (0) (0) (2.513)
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und
Leistungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.482 0 0 0 3.482 2.220
(Vorjahr) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (2.220) (0) (0) (0)
Verbindlichkeiten gegenber
verbundenen Unternehmen . . . . . . . . 44 0 0 0 44 0
(Vorjahr) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (0) (0) (0) (0)
Sonstige Verbindlichkeiten 1.713 6 0 0 1.719 1.644
(Vorjahr) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (1.635) (9) (0) (0)
– davon aus Steuern . . . . . . . . . . . . 115 0 0 115 38
(Vorjahr) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (38) (0) (0)
– davon im Rahmen der sozialen
Sicherheit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 71 0 0 71 59
(Vorjahr) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (59) (0) (0)

Die Verbindlichkeiten gegenber Kreditinstituten sind gesichert durch Grundschulden in Hhe von
T5 1.961, selbstschuldnerische Brgschaften in Hhe von T5 256, Sicherungsbereignung von techni-
schen Ausrstungen, Maschinen und Einrichtungen, Abtretung von Außenstnden sowie durch
Raumsicherungsbertragung der Waren mit Abtretung der Verkaufsforderungen.

Die erhaltenen Anzahlungen sind durch Bankbrgschaften in Hhe von T5 4.925 gesichert.

F-8
Passiver Rechnungsabgrenzungsposten

Die passiven Rechnungsabgrenzungsposten enthalten Einnahmen vor dem Bilanzstichtag, soweit sie
Ertrag fr eine bestimmte Zeit nach diesem Tag darstellen.

Der Ausweis beinhaltet im Wesentlichen Mietvorauszahlungen und vorab gewhrte Zuschsse fr
Investitionen 2006.

Haftungsverhltnisse

Bezglich der investitionszulagenbegnstigten Vermgensgegenstnde des Anlagevermgens,


deren Verbleibensvoraussetzungen bis zum Bilanzstichtag noch nicht erfllt waren, wurden gemß
schriftlicher Besttigung der Dicks-Domin Steuerberatungsgesellschaft mbH, Hohenstein-Ernstthal,
vom 23. Februar 2006, keine zulagenschdlichen Verwendungen (Verußerung an einen nicht zula-
genberechtigten Betrieb) festgestellt.

Weitere angabepflichtige Haftungsverhltnisse lagen nach den uns gegebenen Erklrungen nicht vor.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen


fllig
zwischen
Gesamt- innerhalb einem und nach ber
betrag eines Jahres fnf Jahren fnf Jahren
(in T5)
Verpflichtungen aus Leasingvertrgen . . . . . . 67 32 35 0
(davon gegenber verbundenen Unter-
nehmen) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (0) (0) (0) (0)
Verpflichtungen aus Mietvertrgen . . . . . . . . . 64 14 50 0
(davon gegenber verbundenen Unter-
nehmen) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (0) (0) (0) (0)

Gegenber der ING Lease Deutschland GmbH besteht eine Rcknahmeverpflichtung fr eine veru-
ßerte Beschichtungsanlage aufgrund der Vereinbarung vom 12. Mai 2005. Die Rcknahmeverpflich-
tung tritt nach außerordentlicher Kndigung durch die Leasinggesellschaft oder nach Beendigung
der unkndbaren Leasingzeit auf Verlangen der Leasinggesellschaft ein. Der Rcknahmewert zum
31. Dezember 2005 betrgt T5 302.

F-9
Gewinn- und Verlustrechnung

Umsatzerlse
2005 2004 2003
(in T5) (in %) (in T5) (in %) (in T5) (in %)
Regionen
Deutschland . . . . . . . . . . . . . . . . . 11.145 44,7 2.197 43,7 3.097 29,6
EU (ohne Deutschland) . . . . . . . . 3.187 12,8 172 3,4 2.281 21,8
Asien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.426 41,8 2.313 46,0 829 7,9
USA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 189 0,7 92 1,8 3.910 37,3
Australien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0 0,0 248 4,9 283 2,7
Sonstige . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0 0,0 8 0,2 77 0,7
24.947 100,0 5.030 100,0 10.477 100,0
Verbundene Unternehmen
Nicht verbundene Unter-
nehmen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24.947 100,0 4.621 91,9 9.594 91,6
Verbundene Unternehmen . . . . 0 0,0 409 8,1 883 8,4
24.947 100,0 5.030 100,0 10.477 100,0

Bereiche
Photovoltaik . . . . . . . . . . . . . . . . . 17.618 70,6 1.411 28,1 6.781 64,7
Plasma- und Ionenstrahl-
technologie . . . . . . . . . . . . . . . . 7.329 29,4 3.310 65,8 3.373 32,2
Hartstoffbeschichtungen . . . . . . 0 0,0 309 6,1 323 3,1
24.947 100,0 5.030 100,0 10.477 100,0

Sonstige betriebliche Ertrge

Die sonstigen betrieblichen Ertrge beinhalten im Wesentlichen Ertrge aus Buchgewinnen aus Sach-
anlagenverkufen (T5 174), der Gewhrung von Aufwandszuschssen (T5 1.169), der Auflsung des
Sonderpostens mit Rcklageanteil (T5 53), der Auflsung von Rckstellungen (T5 35), der Zufhrung
zum Aktivwert der Rckdeckungsversicherung (T5 38) sowie Grundstcks- und Mietertrge (T5 279).

Periodenfremde Ertrge sind in Hhe von T5 19 ausgewiesen. Es handelt sich im Wesentlichen um


Ausbuchungen von Kundenberzahlungen.

Materialaufwand
2005 2004
(in T5)
Aufwendungen fr Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe und bezogene
Waren . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21.652 6.049
Aufwendungen fr bezogene Leistungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.235 779
24.887 6.828

Die Position Aufwendungen fr bezogene Leistungen enthlt Aufwendungen fr Zeitarbeitskrfte in
Hhe von T5 677.

F-10
Personalaufwand
2005 2004
(in T5)
Lhne und Gehlter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.475 2.118
Aufwendungen fr soziale Abgaben . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 430 321
Aufwendungen fr Altersversorgung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35 44
2.940 2.483

Abschreibungen

Die Abschreibungen auf immaterielle Vermgensgegenstnde des Anlagevermgens und auf Sach-
anlagen erfolgten planmßig.

Sonstige betriebliche Aufwendungen

Der Ausweis enthlt im Wesentlichen Raumkosten, Kraftfahrzeugkosten, Vertriebskosten und Verwal-


tungskosten.

Bei den periodenfremden Aufwendungen in Hhe von T5 61 handelt es sich im Wesentlichen um


Energiekosten und Vertriebsprovisionen fr Vorjahre.

Zinsergebnis
2005 2004
(in T5)
Sonstige Zinsen und hnliche Ertrge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8 2
(davon aus verbundenen Unternehmen) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (0) (0)
Zinsen und hnliche Aufwendungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 191 170
(davon an verbundene Unternehmen) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (0) (0)
– 183 – 168

Steuern vom Einkommen und vom Ertrag

Der Ausweis beinhaltet die Krperschaftsteuer, den Solidarittszuschlag und die Gewerbesteuer des
laufenden Jahres von T5 343. Bei der Berechnung wurden die steuerlichen Verlustvortrge berck-
sichtigt.

Sonstige Angaben

Im Jahresdurchschnitt wurden beschftigt:


2005 2004
Anzahl Anzahl

Produktion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37 22
Technik/Forschung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27 23
Verwaltung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12 8
Auszubildende/Praktikanten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 6
80 59

Honorar Abschlussprfung

Das als Aufwand erfasste Honorar fr die gesetzliche HGB-Jahresabschlussprfung und die prferi-
sche Durchsicht des IFRS-Konsolidierungspakts an den Abschlussprfer betrgt T5 31.

F-11
Vorstand

Dr. Dietmar Roth, Physiker, Oberlungwitz (Vorsitzender)


Dr. Bernd Rau, Physiker, Crimmitschau

Die Gesamtvergtung der Vorstandsmitglieder betrgt im Berichtsjahr T5 331.

Aufsichtsrat

Harald Lhle, Kaufmann, Uhldingen-Mhlhofen (Vorsitzender ab 11. Oktober 2004)


Dr. Silvia Roth, Physikerin, Oberlungwitz (stv. Vorsitzende)
Joachim Rohwedder, Dipl.-Ingenieur, Markdorf (ab 11. Oktober 2004)

Die Gesamtvergtung der Aufsichtsratmitglieder betrgt im Berichtsjahr T5 50.

Konzernzugehrigkeit

Der Jahresabschluss wird in den Konzernabschluss der Rohwedder AG, Bermatingen, einbezogen.
Rohwedder AG, Bermatingen, ist beim Amtsgericht berlingen im Handelsregister unter HRB 1322
eingetragen.

Ergebnisverwendungsvorschlag

Die Geschftsfhrung schlgt in bereinstimmung mit dem Aufsichtsrat folgende Ergebnisverwen-


dung vor:

Verlustvortrag aus dem Vorjahr . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 833.606,15


Jahresberschuss 2005 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 1.294.131,45
Einstellung in Gewinnrcklagen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 23.026,25
Bilanzgewinn 31. Dezember 2005 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 437.499,05
Ausschttung an Aktionre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 0,00
Gewinnvortrag auf neue Rechnung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 437.499,05

Hohenstein-Ernstthal, im Mrz 2006

Roth & Rau AG

Dr. Dietmar Roth Dr. Bernd Rau


Vorstandsvorsitzender Vorstand

F-12
[Diese Seite wurde absichtlich freigelassen]

F-13
Entwicklung des Anlagevermgens zum 31. Dezember 2005

Anschaffungs- und Herstellungskosten


Um-
alle Werte in Euro 01.01.2005 Zugnge Abgnge buchungen 31.12.2005

I. Immaterielle Vermgensgegen-
stnde
EDV-Software . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42.021,24 6.896,63 0,00 0,00 48.917,87

II. Sachanlagen
1. Grundstcke und Bauten . . . . . 2.728.503,43 189.584,12 0,00 0,00 2.918.087,55
2. Technische Anlagen und
Maschinen . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.741.460,18 586.359,96 332.356,93 0,00 1.995.463,21
3. Andere Anlagen, Betriebs-
und Geschftsausstattung . . . . 532.165,94 155.707,10 2.384,79 0,00 685.488,25
4. Anlagen im Bau . . . . . . . . . . . . . 0,00 275.941,10 0,00 0,00 275.941,10
5.002.129,55 1.207.592,28 334.741,72 0,00 5.874.980,11
5.044.150,79 1.214.488,91 334.741,72 0,00 5.923.897,98

F-14
Abschreibungen Buchwerte

01.01.2005 Zugnge Abgnge 31.12.2005 31.12.2005 31.12.2004

16.518,24 11.592,63 0,00 28.110,87 20.807,00 25.503,00

344.122,60 95.075,12 0,00 439.197,72 2.478.889,83 2.384.380,83

796.866,18 234.250,96 132.090,93 899.026,21 1.096.437,00 944.594,00

299.963,94 132.798,17 454,86 432.307,25 253.181,00 232.202,00


0,00 0,00 0,00 0,00 275.941,10 0,00
1.440.952,72 462.124,25 132.545,79 1.770.531,18 4.104.448,93 3.561.176,83
1.457.470,96 473.716,88 132.545,79 1.798.642,05 4.125.255,93 3.586.679,83

F-15
Lagebericht fr das Geschftsjahr 2005

A. Analyse des Geschftsverlaufs

Die Roth & Rau AG ist schwerpunktmßig auf dem Gebiet der Oberflchenbearbeitung in der Photo-
voltaik ttig und ist weltweit einer der fhrenden Anbieter von Antireflexbeschichtungsanlagen fr
kristalline Silizium-Solarzellen. Darber hinaus werden derzeit neue Plasmaprozesse und Systeml-
sungen fr die siliziumwaferbasierte Photovoltaikindustrie sowie fr die Herstellung von Dnn-
schichtsolarzellen entwickelt und hergestellt. In einem weiteren Geschftsbereich Plasma- und Ionen-
strahltechnik liefert das Unternehmen branchenbergreifend kundenspezifisch zugeschnittene
Systemlsungen fr verschiedene Oberflchentechnologien. Whrend Systemlsungen fr die For-
schung & Entwicklung fr Forschungseinrichtungen in Technologiebereichen wie Mikroelektronik,
Nanotechnologie, Optik, Medizintechnik, Kunststoff- und Textiltechnologie relativ gleichmßig ver-
teilt sind, konzentriert sich die Roth & Rau AG bei industrierelevanten Systemlsungen auf Projekte
in der Semiconductorindustrie und im Automobilbau.

Branche und Gesamtwirtschaft

Das gesamtwirtschaftliche Wachstum hat sich im Jahr 2005 gegenber dem Vorjahr 2004, nicht
zuletzt aufgrund des lebhaften Auslandsgeschfts, weiter beschleunigt.

Vor diesem Hintergrund setzte sich das schon im 3. und 4. Quartal 2004 zu erkennende Wachstum bei
der Roth & Rau AG im Geschftsbereich Photovoltaik im gesamten Geschftsjahr 2005 weiter stark
fort. Auch in den Folgejahren wird hier mit weiterem Wachstum gerechnet, da die gesamte Branche
vor einem enormen Wachstumssprung steht.

Im Geschftsbereich Sonderanlagenbau hat sich das Investitionsklima ebenfalls deutlich verbessert.


Insbesondere in der Halbleiterbranche konnten wir eine deutliche Umsatzsteigerung erreichen. Die
Einfhrung neuer Produkte soll diesen positiven Trend nachhaltig gestalten. Neben dem Halbleiter-
bereich konnten weitere Anlagen fr die Przisionsoptik (Nachtsichtoptiken) sowie erstmals in den
Automobilbereich geliefert werden. Auch die Zahl der Ausrstungen fr Forschungsinstitute und Uni-
versitten konnte gesteigert werden.

Die positiven Perspektiven fr die Industriekonjunktur werden durch die insgesamt optimistische
Stimmungslage in der Wirtschaft weiter gesttzt. So haben sich auch die ifo-Geschftserwartungen,
trotz der hohen lpreise, insgesamt weiter aufgehellt. Fr die Branche des High Tech-Maschinenbaus
gehen wir somit von einem deutlichen Aufwrtstrend fr die nchsten Jahre aus.

Umsatz- und Auftragsentwicklung

Die Umsatzerlse konnten im Geschftsjahr 2005 auf T5 24.947 gesteigert werden. Im Vergleich zu
den Vorjahren ist dies eine Umsatzsteigerung von 138 % (2003) bzw. 396 % (2004). Der Umsatzzu-
wachs gegenber 2004 entfllt zu ca. 75 % auf den Photovoltaik- und ca. 25 % auf den Sonderanlagen-
bau. Der Umsatz verteilt sich zu T5 17.618 auf Photovoltaikanlagen und zu T5 7.329 auf die Plasma-
und Ionenstrahltechnik. Dominant sind insbesondere Photovoltaikanlagen fr Neuinvestitionen.
Weltweit wurden diese Anlagen an bekannte und neue Hersteller von Solarzellen geliefert.

Der Auftragsbestand von ca. T5 29.000 zum 31. Dezember 2005 ist ein Zeichen fr die Nachhaltigkeit
der Entwicklung insbesondere im Solarbereich. Der Auftragsbestand verteilt sich zu ca. T5 21.000 auf
Photovoltaikanlagen und zu ca. T5 8.000 auf Sonderanlagen. Die Marktposition der Roth & Rau AG
wurde mit einem derzeitig geschtzten Marktanteil von ca. 33 % (nach interner Recherche) fr Anti-
reflexbeschichtungsanlagen nachhaltig gestrkt.

Die Exportquote belief sich in 2005 auf ca. 55 % (Vorjahr 56 %).

Die Konzentration der Roth & Rau AG ausschließlich auf High Tech-Anlagenbau wurde Ende 2004 mit
dem Verkauf des Geschftsbereiches Hartstoffbeschichtung eingeleitet. Ebenso wurde der Geschfts-

F-16
bereich Schaltschrankbau, der in 2004 begonnen wurde, aus strategischen Grnden wieder einge-
stellt. Lediglich die Automatisierungsvorrichtungen fr die Photovoltaikanlagen sind fester Bestand-
teil der Anlagen geworden und werden von der Roth & Rau AG mitgeliefert.

Produktion

Die Produktion weist durchgngig einen hohen Standard auf. Die Vorfertigungs- und Montageberei-
che sind klar gegliedert und personell durch Abteilungsleiter und Meister untersetzt.

Bestehende Defizite im Bereich mechanische Konstruktion konnten gelst werden. Fr diesen Bereich
konnte ebenfalls ein erfahrener Leiter gewonnen werden.

Kapazittsspitzen werden nach wie vor durch Zeitarbeitskrfte abgedeckt. Dazu bestehen Rahmenver-
einbarungen mit den Zeitarbeitsfirmen.

Beide Fertigungsbereiche (Photovoltaikanlagen und Sonderanlagen) wurden personell verstrkt. So


gibt es fr beide Bereiche je einen Produktmanager sowie weitere Projektingenieure fr Abwicklung
und Technologie. Ebenfalls wurde das Fertigungspersonal verstrkt sowie der Bereich Arbeitsvorbe-
reitung und Lagerwirtschaft.

Der Bereich Service wurde weiterhin konsolidiert und entwickelt sich zu einem eigenstndigen
Geschftsbereich, der in 2005 mit T5 750 zum Gesamtumsatz beitrug. Fr diesen Bereich wurde eben-
falls das Personal erhht und ein Servicekoordinator eingesetzt.

Insgesamt konnten im Geschftsjahr die Ablufe in der Produktion nochmals deutlich verbessert wer-
den. Was zu einer Erhhung der Produktivitt des Unternehmens beitrug.

Beschaffung

Die Beschaffung entsprechender Materialien, Baugruppen und Spezialteile erfolgte ohne Engpsse.

Fr Schlsselkomponenten konnten bis auf einen Fall Ersatzlsungen evaluiert werden („second
source“). Es wurden weitere Lieferanten evaluiert und Hersteller neuer Baugruppen erschlossen.

Rabattverhandlungen, Vergabe von preis- u. lieferzeitoptimierten Abrufauftrgen und Auftragspake-


ten bei grßeren Einkaufsvolumina gehren zum Standardverhalten der Einkaufsingenieure. Im
4. Quartal wurde mit der berarbeitung der Liefervertrge mit den Schlssellieferanten begonnen
mit dem Ziel, die Verfgbarkeiten, den Service und die Ersatzlieferungen zu optimieren.

Fr den Bereich Einkauf wird im 1. Quartal 2006 ein neuer Leiter gesucht.

Investitionen

Im Geschftsjahr 2005 wurden vor allem Investitionen in den Bereichen Fertigungshalle und Sozial-
trakt (T5 190), Betriebsvorrichtungen fr den Fertigungsbereich (T5 507) sowie in die Betriebs- und
Geschftsausstattung (T5 156) gettigt.

Fr Produktentwicklungen und Marktbearbeitung wurde darber hinaus weiter in eine SiNA-Anlage
des Anlagevermgens T5 79 investiert. Ferner wird in die Anlage Ion Trimm fr Kundenakquisition
und Bemusterungszwecke mit nun aufgelaufenen Herstellungskosten von T5 276 investiert.

Finanzierungsmaßnahmen

Im Geschftsjahr wurden aufgrund des hohen Auftragsvolumens weitere Finanzierungsmaßnahmen


notwendig.

F-17
Neben dem bestehenden Kreditrahmen bei der Sparkasse Chemnitz von T5 3.000 wurde durch den
Rohwedder Rahmenvertrag ein zustzlicher Rahmen bei der LBBW von T5 5.000, hauptschlich fr
Avalbrgschaften, eingestellt. Gleichzeitig wurden die Darlehen der Altaktionre ber insgesamt
T5 1.000 verlngert sowie ein kurzfristiges Geldmarktdarlehen von der LBBW ber T5 1.000 zur Pro-
jektfinanzierung gewhrt.

Durch konsequente Verhandlungspolitik bei Anlagenkunden, konnten wir bei nahezu allen Auftrgen
Anzahlungen und Teilzahlungen erreichen. Dies spiegelt sich auch in der Bilanz durch erhaltene
Anzahlungen von T5 9.495 bei einem Vorratsvermgen von T5 11.900 wider.

Personal- und Sozialbereich

Der in 2004 reduzierte Personalbestand wurde im Geschftsjahr 2005 auftragsbedingt wieder neu
aufgebaut und erweitert. Der Personalbestand zum 31. Dezember 2005 betrug 90 Mitarbeiter (Vor-
jahr 77) und wurde um ca. 30 Zeitarbeitskrfte noch verstrkt.

Neueinstellungen erfolgten sowohl in den produktiven als auch in ingenieurtechnischen Bereichen.


Zustzlich wurde die Leiterin Finanzen, der Leiter Konstruktion sowie der Vertriebsleiter neu einge-
stellt.

Umweltschutz

Es sind keine Emissionen oder umweltbelastende Verfahren bekannt.

B. Analyse der Lage der Gesellschaft

Vermgens-, Finanz- und Ertragslage

Das Anlagevermgen der Gesellschaft erhhte sich auf T5 4.125 (Vj: T5 3.587).

Das Umlaufvermgen in Hhe von T5 9.679 (Vj: T5 4.298) setzt sich im Wesentlichen aus den unferti-
gen Erzeugnissen, den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen, den sonstigen Vermgens-
gegenstnden und den Flssigen Mitteln zusammen.

Aufgrund der Kapitalerhhung (T5 420) und des Jahresberschusses (T5 1.294) erhhte sich das
Eigenkapital von T5 377 auf T5 2.091.

Der Mittelzufluss aus laufender Geschftsttigkeit betrgt T5 1.174, der Mittelabfluss aus Investitions-
ttigkeit T5 840 und der Mittelzufluss aus Finanzierungsttigkeit T5 928.

Per Saldo ergibt sich hieraus eine Erhhung des Finanzmittelbestandes von T5 1.299 um T5 1.262 auf
nunmehr T5 2.561.

Der Kassenbestand und die Guthaben bei Kreditinstituten belaufen sich zum Bilanzstichtag auf
T5 2.561 und die Verbindlichkeiten gegenber Kreditinstituten auf T5 3.193.

Die Gesamtleistung konnte gegenber dem Vorjahr um T5 23.157 (= 274,0 %) auf T5 31.611 erheblich
gesteigert werden. Das um das neutrale Ergebnis und das Finanzergebnis bereinigte Betriebsergeb-
nis ist im Zuge dieser Entwicklung mit T5 1.687 wider positiv.

Der Jahresberschuss im Berichtsjahr 2005 betrgt T5 1.294 und liegt damit sprbar ber dem Plan-
ergebnis.

F-18
Finanzielle Leistungsindikatoren

Die wesentlichen Kennzahlen stellen sich wie folgt dar:

2005 2004 2003 2002


(in T5)
Umsatzerlse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24.947 5.030 10.477 10.736
Gesamtleistung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.611 8.454 7.591 12.620
Betriebsergebnis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.687 – 996 220 217
von Gesamtleistung (in %) . . . . . . . . . . . . . . . . . 5,3 – 11,8 2,9 1,7
EBIT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.819 – 793 419 1.279
EBITDA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.293 – 395 905 1.624
Jahresergebnis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.294 – 875 132 831
Eigenkapital (ohne Sonderposten) . . . . . . . . . . . . . . 2.091 377 1.252 1.120
vom Gesamtkapital (in %) . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15,0 4,8 15,9 12,7
Eigenkapitalrentabilitt (in %) . . . . . . . . . . . . . . . . . . 61,9 k. A. 10,5 74,2

C. Ausblick

Ergebnisprognose

Fr das Geschftsjahr 2006 planen wir die positive Umsatz- und Ergebnisentwicklung des Jahres
2005 noch weiter auszubauen. Die Prognosen werden durch einen Auftragsbestand von ca. T5 29.000
zum 31. Dezember 2005 gesttzt.

Konjunkturelle Risiken

Durch die nachhaltige Verbesserung der allgemeinen wirtschaftlichen Situation im weltweiten Investi-
tionsgtermarkt haben sich die Risiken der Branchenschwche, wie sie sich in 2004 negativ auf den
Geschftsgang der Roth & Rau AG ausgewirkt hatten, deutlich verringert.

Das weltweite Wirtschaftswachstum wird in 2006 vermutlich anhalten, doch drfte es – nicht zuletzt
bedingt durch den hohen lpreis – niedriger ausfallen als in 2005. Die damit verbundene Unsicher-
heit ber die Entwicklung der Weltkonjunktur erschwert es, zuknftige Umsatzvolumina und Ver-
kaufspreise vorherzusehen.

Wettbewerbsrisiken

Die Roth & Rau AG ist in Mrkten aktiv, die durch einen sehr schnellen technologischen Wandel
gekennzeichnet sind. Daher besteht das Risiko, dass gegenber dem Wettbewerb auf neue Marktent-
wicklungen bzw. Technologien nicht schnell genug reagiert werden kann und dadurch Marktanteile
verloren gehen knnen. Um diesem Risiko zu begegnen, investiert die Roth & Rau AG berdurch-
schnittlich in Forschung und Entwicklung.

Weitere Risiken sehen wir in einer Zunahme des Wettbewerbes im Anlagenbereich. Sowohl bekannte
als auch neue Wettbewerber mchten in den wachsenden Solarmarkt eintreten. Dies betrifft deutsche
Wettbewerber sowie japanische Anlagenhersteller, die bislang nur im japanischen Markt ttig waren.

Diesen Risiken entgegnen wir durch Produktweiterentwicklungen mit entsprechenden Alleinstel-


lungsmerkmalen. So wurde das Gesamtlinienkonzept „ASCM“ weiter verbessert und detailliert. Fr
den Bereich Sonderanlagen haben wir insbesondere im Halbleiterbereich und im Automobilbereich
auf neue Produkte gesetzt. Hier bestehen verschiedene Risiken hinsichtlich Produktzyklen in der Halb-
leiterindustrie sowie Markteinfhrungsdauer bei der neuen Lackhrtungstechnologie im Automobil-
bereich.

F-19
Insgesamt fhrt die Wettbewerbssituation somit zu weiteren Investitionen in neue Produkte und den
Ausbau der Marktprsenz. Zur Erhhung der Marktprsenz wurden die Vertriebsorganisationen wei-
ter qualifiziert und insbesondere in China eine eigene Reprsentanz zur Grndung im 1. Quartal 2006
vorbereitet.

Beschaffungsrisiken

Um Lieferengpsse und Abhngigkeiten bei den know-how-trchtigen Schlsselkomponenten zu


vermeiden, verfgen wir ber alternative Bezugsquellen. Dennoch ist es nicht vollstndig auszu-
schließen, dass ein Lieferantenwechsel zu schlechteren Bezugskonditionen fhren kann oder mit Ver-
zgerungen bei der Herstellung von Produkten verbunden ist, die unter Umstnden im Einzelfall auch
die Zahlung von Vertragsstrafen durch die Roth & Rau AG zur Folge haben knnen.

Auf Seiten unserer Kunden bestehen Risiken aus einer Verknappung des Rohstoffes Silizium als
Voraussetzung fr deren Produktion. Die weltweit fhrenden Anbieter von Rohsilizium haben mas-
sive Produktionserweiterungen angekndigt, um dieser Situation entgegenzuwirken.

Produkthaftung und Garantieansprche

Wir knnten durch unsere Kunden direkt oder indirekt aus Produkthaftung oder Garantieansprchen
in Regress genommen werden. Diesem Risiko begegnen wir durch erhebliche Maßnahmen zur Quali-
ttssicherung. Trotzdem verbleibt ein gewisses Restrisiko.

In Kooperation mit Partnern aus der Forschung und Industrie bietet die Gesellschaft mit dem Basis-
konzept „Advanced Solar Cell Manufacturing“ (ASCM) seit dem Jahr 2005 eine Komplettlsung fr
die vollautomatische und konstengnstige Massenproduktion von Solarzellen an. Bei diesem Pro-
dukt tritt die Gesellschaft gegenber ihren Kunden als Generalunternehmer auf und haftet ihnen
gegenber fr die ordnungsgemße Lieferung und fr die Funktionsfhigkeit der Gesamtanlage. Es
besteht das Risiko, dass Mngel einzelner Prozessanlagen und/oder Mngel bei deren Zusammen-
wirken zur Nichtabnahme durch den Kunden, zu Aufwendungen fr Nachbesserungen und zur Zah-
lung von Vertragsstrafen fhren knnen.

Personalrisiken

Unser Erfolg hngt von dem umfassenden Wissen, der langjhrigen Erfahrung und der dauerhaften
Mitwirkung unserer Mitarbeiter ab, die zum Teil kurzfristig nur schwer ersetzt werden knnen. Des-
halb betreiben wir eine Potenzial- und Nachwuchsplanung, um den Verlust von Kompetenz mglichst
auszuschließen. Zudem werben wir im Bedarfsfall erfahrene und hoch qualifizierte Ingenieure und
Fhrungskrfte an.

D. Berichterstattung nach § 289 (2) HGB

1. Vorgnge von besonderer Bedeutung nach Schluss des Geschftsjahres

Vom Vorstand der Roth & Rau AG wurde nach Zustimmung durch den Aufsichtsrat die Beschaffung
von Kapital am Kapitalmarkt beschlossen. Ein IPO ist fr das Geschftsjahr 2006 vorgesehen.

2. Risikoberichterstattung hinsichtlich eingesetzter Finanzinstrumente

2.1 Risikomanagementziele und -methoden

Um unsere Risiken im operativen Geschft auch zuknftig bei weiterem Wachstum unter Kontrolle zu
halten wurde beschlossen, ein internes Kontroll- und Risikomanagement-System einzurichten. Hierzu

F-20
wurde eine interne Arbeitsgruppe installiert, mit dem Ziel ein Risikomanagement-Handbuch zu er-
arbeiten.

Um die Risiken, denen wir ausgesetzt sind, zu kontrollieren, bedienen wir uns bereits bisher einem
effizienten Planungs- und Berichtswesen. Durch die unter Punkt C. genannten Risiken knnten unser
Geschft, die Finanzausstattung und die Ergebnisse beeintrchtigt werden. Diese Risiken sind nicht
die einzigen, denen wir ausgesetzt sind. Zustzliche Risiken, die wir zum jetzigen Zeitpunkt nicht ken-
nen oder die wir derzeit fr immateriell halten, knnten unser Geschft ebenfalls beeinflussen.

2.2 Risikokategorien

Whrungsrisiken

Grundstzlich werden unsere Auftrge, trotz weltweiter Ausrichtung unserer Geschftsaktivitten, in


Euro abgeschlossen und fakturiert. In Ausnahmefllen werden Auftrge auch in US-Dollar abge-
schlossen. Da unsere Gesellschaft hierdurch einem Whrungsrisiko ausgesetzt ist, werden zur Ab-
sicherung des Wechselkursrisikos Devisentermingeschfte durchgefhrt.

Liquidittsrisiken

Aufgrund des starken Wachstums im Geschftsjahr 2005 kam es zeitweise zu Liquidittsengpssen,


die weitere Finanzierungsmaßnahmen notwendig machten. Positiv wirkte sich hier vor allem die
Strategie aus, so weit wie mglich bei allen Anlagenkunden Anzahlungen und Teilzahlungen zu ver-
handeln.

3. Forschung und Entwicklung

Die Roth & Rau AG hat ihre Forschungsaktivitten sowohl auf die Strkung der bestehenden
Geschftsbereiche als auch auf die Erschließung neuer Mrkte ausgerichtet.

Im Focus der Entwicklung im Jahr 2005 stand weiterhin das ASCM-Projekt fr die Entwicklung einer
vollautomatischen In-line Solarzellenfertigungslinie. Das Forschungsprojekt ist darauf ausgelegt die
Roth & Rau AG zu einem Komplettanbieter in diesem Markt zu entwickeln, um perspektivisch schls-
selfertige Solarzellenlinien im Markt anzubieten. Im Geschftjahr wurden marktfhige Konzepte er-
arbeitet, mit Kunden diskutiert und technologische Tests durchgefhrt. Bei einem Kunden wurden die
Mglichkeiten der Bemusterung fr den Kunden weiter ausgebaut sowie das Personal von der Roth &
Rau AG technologisch geschult um den Technologietransfer beim Kunden durchzufhren. Das markt-
fhige Proposal wurde weiter detailliert und zur Kundenakquisition herangezogen. Leider konnte
noch kein Auftrag platziert werden. Die Vertriebsanstrengungen dazu wurden weiter verstrkt.

Die Anlagenentwicklungen fr Photovoltaikanlagen wurden weiter forciert, insbesondere hinsichtlich


des Kapazitt- und Produktionsausbaus. An einen Kunden konnte die erste 50 MW-Maschine ausge-
liefert und die Produktionseinfhrung erfolgreich abgeschlossen werden. Dies ist derzeit die weltweit
grßte Anlage.

Fr alle SiNA-Anlagen wurden im Geschftsjahr wesentliche technische Verbesserungen eingefhrt


und diese sofort am Markt umgesetzt.

Die Inplas-Anlage befindet sich im Stadium der Kommerzialisierung und wird als Pilotanlage in 2006
erstmalig gebaut und evaluiert.

Fr eine strategische Ausrstung im Dnnschichtsolarbereich haben wir im Geschftsjahr mit Ent-
wicklungen von Anlagen fr diesen Bereich begonnen.

Im Bereich Sonderanlagen wurden die Entwicklungsvorhaben fr optische Schichten abgeschlossen.


Es konnten weitere Auftrge akquiriert sowie eine Anlage verkauft werden.

F-21
An den Entwicklungsarbeiten ION TRIMM wurde weiter gearbeitet mit dem Ziel, neben einem
bestehenden Kunden weitere zu gewinnen sowie nahe liegende Applikationen zu erschließen. Dazu
dient auch die Bemusterungsmaschine, in die neu investiert wurde.

Ein begleitendes europisches Projekt konnte akquiriert werden, welches die bertragung der Tech-
nologie von Halbleiterchips auf medizinische Chips beinhaltet.

Die Entwicklungen zu Mehrlagenschichten auf der Basis von DLC und Bornitrid wurden im Geschfts-
jahr abgeschlossen. Es wurde ein Anlagenverkauf gettigt, weitere Auftrge wurden erteilt.

Auch im Komponentenbereich konnten Entwicklungen umgesetzt werden. Die Ergebnisse aus den
Projekten Lineare ISQ konnten in zwei Anlagenauftrgen umgesetzt werden.

Eine weitere strategische Entwicklung „Plasma Cure“ wurde mit zwei Kooperationspartnern in Form
einer Pilotanlage fortgesetzt. An der Pilotanlage sollen dann potenzielle Kunden aus dem Automobil-
bereich ihre Bemusterungen durchfhren.

4. Zweigniederlassungen

– keine –

E. Schlusserklrungen zum Abhngigkeitsbericht

Wir erklren, dass die Roth & Rau AG bei dem im Bericht ber die Beziehungen zu verbundenen
Unternehmen aufgefhrten Rechtsgeschften im Geschftsjahr nach den Umstnden, die uns in dem
Zeitpunkt bekannt waren, in dem die Rechtsgeschfte vorgenommen wurden, jeweils eine angemes-
sene Gegenleistung erhalten hat.

Andere Maßnahmen, die auf Veranlassung oder im Interesse der Rohwedder AG getroffen oder
unterlassen wurden, mit denen ein Nachteil htte entstehen knnen, liegen nicht vor.

Hohenstein-Ernstthal, im Mrz 2006

Roth & Rau AG

Dr. Dietmar Roth Dr. Bernd Rau


Vorstandsvorsitzender Vorstand

F-22
Entwicklung des Eigenkapitals zum 31. Dezember 2005

Das Eigenkapital entwickelte sich im Geschftsjahr 2005 wie folgt:

Stand Kapital- Jahresber- Stand


31.12.2004 erhhung schuss 2005 31.12.2005
(in T5)
Gezeichnetes Kapital . . . . . . . . . . . . . . 1.080 420 0 1.500
Gewinnrcklagen
gesetzliche Rcklagen . . . . . . . . . . 31 0 23 54
andere Gewinnrcklagen . . . . . . . 99 0 0 99
Bilanzgewinn . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – 833 0 1.271 438
377 420 1.294 2.091

Kapitalflussrechnung fr das Geschftsjahr 2005

Die Vernderung des Finanzmittelbestands sowie die dafr urschlichen Mittelbewegungen werden
anhand der nachfolgenden Kapitalflussrechnung dargestellt:
2005 2004
1. Cash Flow aus laufender Geschftsttigkeit (in T5)
Jahresergebnis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.294 – 875
Abschreibungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 474 398
Vernderung langfristiger Sonderposten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – 33 – 60
Vernderung langfristiger Rckstellungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30 31
Cash Flow . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.765 – 506
Gewinn/Verlust aus Abgang Anlagevermgen (Saldo) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – 172 – 336
Zunahme der Vorrte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – 6.643 – 3.549
Zunahme der erhaltenen Anzahlungen auf Bestellungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.943 2.883
Vernderung der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie anderer Aktiva – 3.591 – 624
Vernderung der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie anderer
Passiva . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.872 1.100
Vernderung Working Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – 591 – 526
Cash Flow aus laufender Geschftsttigkeit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.174 – 1.032

2. Cash Flow aus der Investitionsttigkeit


Einzahlungen Abgang Anlagevermgen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 374 481
Auszahlungen fr Investitionen in das Anlagevermgen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – 1.214 – 415
Cash Flow aus der Investitionsttigkeit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – 840 66
Free Cash Flow . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 334 – 966

3. Cash Flow aus der Finanzierungsttigkeit


Einzahlungen aus der Aufnahme von Krediten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 0
Auszahlungen Tilgung von Krediten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – 55 – 60
Auszahlungen Tilgung Darlehen Altaktionre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – 437 0
Auszahlung Gewinnausschttung 2001 an Altaktionre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0 – 554
Einzahlungen aus Kapitalerhhung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 420 0
Einzahlungen Darlehen Altaktionre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0 437
Cash Flow aus der Finanzierungsttigkeit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 928 – 177

4. Finanzmittelbestand
Zahlungswirksame Vernderung des
Finanzmittelbestands (Zwischensummen 1 – 3) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.262 – 1.143
Finanzmittelbestand am Anfang der Periode . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.299 2.442
Finanzmittelbestand am Ende der Periode . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.561 1.299

5. Zusammensetzung des Finanzmittelbestands


Flssige Mittel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.561 1.299

F-23
Besttigungsvermerk des Abschlussprfers zum Jahresabschluss zum 31. Dezember 2005

„Wir haben den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchfhrung und den Lagebericht der Roth
& Rau AG, Hohenstein-Ernstthal, fr das Geschftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2005 geprft.
Die Buchfhrung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen han-
delsrechtlichen Vorschriften und den ergnzenden Regelungen der Satzung liegen in der Verantwor-
tung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von
uns durchgefhrten Prfung eine Beurteilung ber den Jahresabschluss unter Einbeziehung der
Buchfhrung und ber den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der
Wirtschaftsprfer (IDW) festgestellten deutschen Grundstze ordnungsmßiger Abschlussprfung
vorgenommen. Danach ist die Prfung so zu planen und durchzufhren, dass Unrichtigkeiten und
Verstße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grund-
stze ordnungsmßiger Buchfhrung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermgens-,
Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der
Festlegung der Prfungshandlungen werden die Kenntnisse ber die Geschftsttigkeit und ber das
wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen ber mgliche Fehler
bercksichtigt. Im Rahmen der Prfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen
internen Kontrollsystems sowie Nachweise fr die Angaben in Buchfhrung, Jahresabschluss und
Lagebericht berwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prfung umfasst die Beurtei-
lung der angewandten Bilanzierungsgrundstze und der wesentlichen Einschtzungen der gesetzli-
chen Vertreter sowie die Wrdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lagebe-
richts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prfung eine hinreichend sichere Grundlage fr unsere
Beurteilung bildet.

Unsere Prfung hat zu keinen Einwendungen gefhrt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der
Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und den ergnzenden Bestimmungen der Satzung
und vermittelt unter Beachtung der Grundstze ordnungsmßiger Buchfhrung ein den tatschlichen
Verhltnissen entsprechendes Bild der Vermgens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der
Lagebericht steht im Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild
von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zuknftigen Entwicklung zutref-
fend dar.“

Meersburg, den 2. Mrz 2006

BODENSEE TREUHAND GmbH Wirtschaftsprfungsgesellschaft

Dipl.-Kfm. Siegfried Markhart Dr. rer. pol. Michael Altmann


Wirtschaftsprfer Wirtschaftsprfer

F-24
Bescheinigung ber die Prfung der Entwicklung des Eigenkapitals zum 31. Dezember 2005 und der
Kapitalflussrechnung fr das Geschftsjahr 2005

„Wir haben die von der Gesellschaft aus dem handelsrechtlichen Jahresabschluss fr das Geschfts-
jahr 2005 sowie der zugrunde liegenden Buchfhrung abgeleitete Eigenkapitalvernderungsrech-
nung und Kapitalflussrechnung fr das Geschftsjahr 2005 geprft. Die Eigenkapitalvernderungs-
rechnung und die Kapitalflussrechnung ergnzen den auf Grundlage der deutschen handelsrechtli-
chen Vorschriften aufgestellten Jahresabschluss der Roth & Rau AG fr das Geschftsjahr 2005.

Die Aufstellung der Eigenkapitalvernderungsrechnung und der Kapitalflussrechnung fr das


Geschftsjahr 2005 nach den handelsrechtlichen Vorschriften liegt in der Verantwortung der gesetzli-
chen Vertreter der Gesellschaft.

Unsere Aufgabe ist es, auf Grundlage der von uns durchgefhrten Prfung ein Urteil darber abzuge-
ben, die Eigenkapitalvernderungsrechnung und die Kapitalflussrechnung fr das Geschftsjahr 2005
ordnungsgemß aus dem Jahresabschluss fr das Geschftsjahr 2005 sowie der zugrunde liegenden
Buchfhrung nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften abgeleitet wurde. Nicht Gegen-
stand dieses Auftrages ist die Prfung des zugrunde liegenden Jahresabschlusses sowie der
zugrunde liegenden Buchfhrung.

Wir haben unsere Prfung unter Beachtung des IDW Prfungshinweises: Prfung von zustzlichen
Abschlusselementen (IDW PH 9.960,2) so geplant und durchgefhrt, dass wesentliche Fehler bei der
Ableitung der Eigenkapitalvernderungsrechnung und der Kapitalflussrechnung aus dem Jahresab-
schluss sowie der zugrunde liegenden Buchfhrung mit hinreichender Sicherheit erkannt werden.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prfung gewonnenen Erkenntnisse wurde die Eigen-
kapitalvernderungsrechnung und die Kapitalflussrechnung fr das Geschftsjahr 2005 ordnungsge-
mß aus dem Jahresabschluss fr das Geschftsjahr 2005 sowie der zugrunde liegenden Buchfh-
rung nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften abgeleitet.“

Meersburg, den 2. Mrz 2006

BODENSEE TREUHAND GmbH Wirtschaftsprfungsgesellschaft

Dipl.-Kfm. Siegfried Markhart Dr. rer. pol. Michael Altmann


Wirtschaftsprfer Wirtschaftsprfer

F-25
Jahresabschluss (HGB) zum 31. Dezember 2004
Bilanz zum 31. Dezember 2004

AKTIVA 31.12.2004 31.12.2003


5 5 T5
A. ANLAGEVERMGEN

I. Immaterielle Vermgensgegenstnde
EDV-Software . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25.503,00 2
II. Sachanlagen
1. Grundstcke und Bauten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.384.380,83 2.474
2. Technische Anlagen und Maschinen . . . . . . . . . . 944.594,00 981
3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschfts-
ausstattung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 232.202,00 204
4. geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau . . . 0,00 0
3.561.176,83 3.659
III. Finanzanlagen
Wertpapiere des Anlagevermgens . . . . . . . . . . . 0,00 54

B. UMLAUFVERMGEN
I. Vorrte
1. Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe . . . . . . . . . . . . 101.033,50 281
2. Unfertige Erzeugnisse, unfertige Leistungen 4.680.861,20 1.374
3. Fertige Erzeugnisse und Waren . . . . . . . . . . . 110.073,87 0
4. Geleistete Anzahlungen . . . . . . . . . . . . . . . . . 365.069,74 52
abzglich erhaltene Anzahlungen auf
Bestellungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – 3.552.308,50 – 669
1.704.729,81 1.038
II. Forderungen und sonstige Vermgensgegen-
stnde
1. Forderungen aus Lieferungen und
Leistungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 522.532,02 215
2. Forderungen gegen verbundene
Unternehmen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.543,79 0
3. Sonstige Vermgensgegenstnde . . . . . . . . . 764.631,07 423
1.293.706,88 638
III. Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten 1.299.237,46 2.442

C. RECHNUNGSABGRENZUNGSPOSTEN . . . . . . . . . . . 3.204,25 35
7.887.558,23 7.868

F-26
PASSIVA 31.12.2004 31.12.2003
5 5 T5
A. EIGENKAPITAL
I. Gezeichnetes Kapital 1.080.000,00 1.080
II. Gewinnrcklagen
1. gesetzliche Rcklagen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.579,84 31
2. andere Gewinnrcklagen . . . . . . . . . . . . . . . . 98.697,72 99
130.277,56 130
III. Bilanzverlust / -gewinn . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – 833.606,15 42

B. SONDERPOSTEN MIT RCKLAGEANTEIL . . . . . . . . . 514.681,50 614

C. RCKSTELLUNGEN
1. Pensionsrckstellung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 337.440,00 305
2. Steuerrckstellungen 0,00 54
3. Sonstige Rckstellungen 469.325,74 431
806.765,74 790
D. VERBINDLICHKEITEN
1. Verbindlichkeiten gegenber Kreditinstituten . . 2.247.406,54 2.307
2. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und
Leistungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.219.963,34 993
3. Verbindlichkeiten gegenber verbundenen
Unternehmen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0,00 157
4. Sonstige Verbindlichkeiten . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.643.977,97 1.755
6.111.347,85 5.212

E. RECHNUNGSABGRENZUNGSPOSTEN . . . . . . . . . . . 78.091,73 0

7.887.558,23 7.868

F-27
Gewinn- und Verlustrechnung fr das Geschftsjahr 2004

alle Werte in Euro 2004 2003

1. Umsatzerlse 5.029.688,67 10.477.382,65


2. Erhhung (Vj: Verminderung)
des Bestand an fertigen und
unfertigen Leistungen . . . . . . . 3.416.368,77 – 2.927.252,70
3. Andere aktivierte Eigen-
leistungen . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.610,95 40.936,30
4. Sonstige betriebliche Ertrge . 1.794.283,64 1.481.529,23
10.247.952,03 9.072.595,48
5. Materialaufwand
a.) Aufwendungen fr Roh-,
Hilfs- und Betriebsstoffe
und fr bezogene Waren 6.048.689,92 3.763.240,06
b.) Aufwendungen fr
bezogene Leistungen . . . . 778.838,50 6.827.528,42 671.106,03 4.434.346,09
6. Personalaufwand
a.) Lhne und Gehlter . . . . . 2.117.810,51 1.761.800,07
b.) soziale Abgaben und
Aufwendungen fr
Altersversorgung und
fr Untersttzung . . . . . . . 365.382,81 2.483.193,32 340.556,15 2.102.356,22
davon fr Altersversor-
gung 5 44.188,82
(Vj: 5 44.957,01)
7. Abschreibungen
auf immaterielle Vermgens-
gegenstnde des Anlage-
vermgens und Sachanlagen 397.660,85 485.535,13
8. sonstige betriebliche Aufwen-
dungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.323.472,26 11.031.854,85 1.623.719,94 8.645.957,38
– 783.902,82 426.638,10
9. sonstige Zinsen und hnliche
Ertrge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.512,90 1.021,61
davon aus verbundenen
Unternehmen: 5 0,00
(Vj: 5 0,00)
10. Zinsen und hnliche Aufwen-
dungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 170.334,53 – 168.821,63 176.270,65 – 175.249,04
davon aus verbundenen
Unternehmen: 5 0,00
(Vj: 5 0,00)
11. Ergebnis der gewhnlichen
Geschftsttigkeit . . . . . . . . . . . – 952.724,45 251.389,06
12. Steuern vom Einkommen und
vom Ertrag . . . . . . . . . . . . . . . . . – 85.583,46 111.831,57
13. sonstige Steuern . . . . . . . . . . . . 8.056,91 – 77.526,55 7.960,53 119.792,10
14. Jahresfehlbetrag
/-berschuss . . . . . . . . . . . . . . . – 875.197,90 131.596,96
15. Gewinnvortrag . . . . . . . . . . . . . 41.591,75 15.272,35
16. Einstellung in die gesetzlichen
Gewinnrcklagen . . . . . . . . . . . 0,00 6.579,84
17. Einstellung in andere
Gewinnrcklagen . . . . . . . . . . . 0,00 98.697,72
18. Bilanzverlust /-gewinn . . . . . . – 833.606,15 41.591,75

F-28
Anhang fr das Geschftsjahr 2004

I. Allgemeine Angaben

Der vorliegende Jahresabschluss wurde gemß §§ 242 ff. und §§ 264 ff. HGB sowie den ergnzenden
Vorschriften des AktG aufgestellt. Es gelten die Vorschriften fr mittelgroße Kapitalgesellschaften.

Die Roth & Rau AG, Hohenstein-Ernstthal, gehrt als verbundenes Unternehmen zum Konzernkreis
der Rohwedder AG, Bermatingen. Die Rohwedder AG, Bermatingen, stellt fr diesen Konzernkreis
einen Konzernabschluss auf.

Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt. Soweit wir in der
Bilanz und in der Gewinn- und Verlustrechnung Posten zusammengefasst haben, sind diese – ebenso
wie die ergnzenden Angaben – im Folgenden einzeln dargestellt.

II. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundstze

Fr die Aufstellung des Jahresabschlusses waren im Wesentlichen unverndert die nachfolgenden
Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden maßgebend.

Erworbene immaterielle Vermgensgegenstnde sind zu Anschaffungskosten bilanziert und werden,


sofern sie der Abnutzung unterliegen, entsprechend ihrer Nutzungsdauer um planmßige Abschrei-
bungen (3 Jahre; lineare Methode) vermindert.

Das Sachanlagevermgen ist zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten angesetzt und wird, soweit
abnutzbar, um planmßige Abschreibungen vermindert. In die Herstellungskosten selbsterstellter
Anlagen sind neben den Einzelkosten auch anteilige Gemeinkosten einbezogen.

Die Vermgensgegenstnde des Sachanlagevermgens werden nach Maßgabe der voraussichtlichen


Nutzungsdauer auf der Grundlage steuerlich anerkannter Hchststze abgeschrieben. Soweit zuls-
sig, wird fr bewegliche Anlagegter die degressive Abschreibungsmethode angewandt. Der ber-
gang zur linearen Methode erfolgt in dem Jahr, fr welches die lineare Methode erstmals zu hheren
Jahresabschreibungsbetrgen fhrt. Die brigen Anlagegter werden linear abgeschrieben.

Geringwertige Anlagegter werden im Jahr des Zugangs voll abgeschrieben; ihr sofortiger Abgang
wird unterstellt. Die Abschreibungen auf Zugnge des Sachanlagevermgens erfolgen entsprechend
pro rata temporis.

Bei den Finanzanlagen werden die Anteilsrechte und Wertpapiere zu Anschaffungskosten bzw. nied-
rigeren beizulegenden Werten angesetzt.

Die Vorrte werden zu Anschaffungs- und Herstellungskosten bzw. zu den niedrigeren Tageswerten
angesetzt.

Die Bestnde an Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffen sind zu Einstandspreisen aktiviert.

Die unfertigen Erzeugnisse sind auf Basis von Einzelkalkulationen zu Herstellungskosten bewertet,
wobei neben den direkt zurechenbaren Materialeinzelkosten, Fertigungslhnen auch Fertigungs- und
Materialgemeinkosten entsprechend dem steuerrechtlichen Mindestumfang bercksichtigt werden.

In allen Fllen wurde verlustfrei bewertet, d. h. es wurden von den voraussichtlichen Verkaufspreisen
Abschlge fr noch anfallende Kosten vorgenommen.

Abwertungen fr Risiken, die sich aus berdurchschnittlicher Lagerdauer, geminderter Verwertbarkeit
und niedrigeren Wiederbeschaffungskosten ergeben, waren nicht vorzunehmen.

Rckstellungen fr Verluste aus Liefer- und Abnahmeverpflichtungen waren ebenfalls nicht vorzuneh-
men.

F-29
Abgesehen von handelsblichen Eigentumsvorbehalten sind die Vorrte an die Sparkasse Chemnitz
im vollen Umfang sicherungsbereignet.

Forderungen und sonstige Vermgensgegenstnde sind zum Nennwert angesetzt. Allen risikobehaf-
teten Posten ist durch die Bildung angemessener Einzelwertberichtigungen Rechnung getragen; das
allgemeine Kreditrisiko ist durch einen pauschalen Abschlag von 1 % bercksichtigt.

Die Rckstellungen fr Pensionen und Vorruhestandsverpflichtungen werden in steuerlich zulssiger


Hhe ausgewiesen. Den nach versicherungsmathematischen Grundstzen ermittelten Teilwerten
gemß § 6a EStG liegt unter Verwendung der Sterbetafeln 1998 ein Rechnungszinsfuß von 6 %
zugrunde.

Die Steuerrckstellungen und die sonstigen Rckstellungen bercksichtigen alle ungewissen Ver-
bindlichkeiten und drohenden Verluste aus schwebenden Geschften. Sie sind in der Hhe angesetzt,
die nach vernnftiger kaufmnnischer Beurteilung notwendig ist.

Die brigen Verbindlichkeiten sind mit dem Rckzahlungsbetrag angesetzt.

Fremdwhrungen wurden entsprechend dem Stichtagskurs umgerechnet.

III. Erluterungen zum Jahresabschluss

Bilanz

Anlagevermgen

Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermgens ist in Anlage 3/13 dargestellt.

Vorrte
2004 2003
(in T5)
Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 101 281
Unfertige Erzeugnisse und Leistungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.681 1.374
Fertige Erzeugnisse und Waren . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 110 0
Geleistete Anzahlungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 365 52
5.257 1.707

Von den Forderungen und sonstigen Vermgensgegenstnden in Hhe von insgesamt T5 1.294
haben T5 75 eine Restlaufzeit von mehr als einem Jahr.

F-30
Eigenkapital

Das Grundkapital der Gesellschaft betrgt 5 1.080.000,00 und ist eingeteilt in 1.080.000 Stckaktien,
die auf den Namen lauten.

Das Eigenkapital entwickelte sich wie folgt:

Stand Kapital- Jahresfehl- Stand


31.12.2003 erhhung betrag 2004 31.12.2004

Gezeichnetes Kapital . . . . . . . . . . . . . . 1.080 0 0 1.080


Gewinnrcklagen
gesetzliche Rcklagen . . . . . . . . . . 31 0 0 31
andere Gewinnrcklagen . . . . . . . 99 0 0 99
Bilanzgewinn / -verlust . . . . . . . . . . . . 42 0 – 875 – 833
1.252 0 – 875 377

Bilanzverlust

Im Bilanzverlust ist ein Gewinnvortrag von T5 42 enthalten; im brigen verweisen wir auf den Vor-
schlag fr die Ergebnisverwendung auf Seite 12.

Sonderposten mit Rcklageanteil

Im Berichtsjahr wurden in den Sonderposten mit Rcklageanteil fr Investitionszulagen T5 24 einge-


stellt. Die Aufwendungen aus den Einstellungen sind in der Gewinn- und Verlustrechnung unter den
sonstigen betrieblichen Aufwendungen ausgewiesen.

Der Sonderposten mit Rcklageanteil fr Sonderabschreibungen nach dem FrdGG wird in gleich
bleibenden Betrgen der Nutzungsdauer der gefrderten Vermgensgegenstnden entsprechend
aufgelst.

Der Sonderposten mit Rcklageanteil fr Investitionszuschsse wird entsprechend dem Abschrei-
bungsverlauf der gefrderten Vermgensgegenstnde aufgelst.

Der Sonderposten mit Rcklageanteil fr Investitionszulagen wird entsprechend dem Abschreibungs-
verlauf der gefrderten Vermgensgegenstnde aufgelst.

Die Auflsungsbetrge von insgesamt T5 86 werden in der Gewinn- und Verlustrechnung unter den
sonstigen betrieblichen Ertrgen ausgewiesen.

brige Rckstellungen

Die Sonstigen Rckstellungen beinhalten im Wesentlichen personalbedingte Rckstellungen, nach-


laufende Kosten, Risiken aus Gewhrleistungen, Rechtsstreitigkeiten sowie Verkaufsprovisionen.

Verbindlichkeiten

Die Restlaufzeit und die Besicherung der Verbindlichkeiten sind im Verbindlichkeitenspiegel im Ein-
zelnen dargestellt.

Die sonstigen Verbindlichkeiten enthalten Darlehen von Aktionren in Hhe von T5 1.437.

F-31
Verbindlichkeitenspiegel
Restlaufzeit
bis 1 bis 5 ber 5 Gesamt
Art der Verbindlichkeit 1 Jahr Jahre Jahre gesichert 31.12.2004 31.12.2003

Verbindlichkeiten
gegenber Kreditinstituten . . . . . . . . . 1.055 488 704 1.961 2.247 2.307
(Vorjahr) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (1.065) (361) (881) (1.961)
Erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen 3.552 0 0 2.513 3.552 669
(Vorjahr) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (669) (0) (0) (669)
davon offen bei den Vorrten
abgesetzt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.552 0 0 2.513
(Vorjahr) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (669) (0) (0) (669)
Verbindlichkeiten aus
Lieferungen und Leistungen . . . . . . . . 2.220 0 0 0 2.220 993
(Vorjahr) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (993) (0) (0) (0)
Verbindlichkeiten gegenber
verbundenen Unternehmen . . . . . . . . 0 0 0 0 0 157
(Vorjahr) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (157) (0) (0) (0)
Sonstige Verbindlichkeiten . . . . . . . . . . . . 1.635 9 0 0 1.644 1.754
(Vorjahr) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (742) (1.012) (0) 0
– davon aus Steuern . . . . . . . . . . . . 38 0 0 38 29
(Vorjahr) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (29) (0) (0)
– davon im Rahmen der sozialen
Sicherheit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 59 0 0 59 43
(Vorjahr) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (43) (0) (0)

Haftungsverhltnisse

Bezglich der investitionszulagenbegnstigten Vermgensgegenstnde des Anlagevermgens,


deren Verbleibensvoraussetzungen bis zum Bilanzstichtag noch nicht erfllt waren, wurden gemß
schriftlicher Besttigung der Dicks-Domin Steuerberatungsgesellschaft mbH, Hohenstein-Ernstthal,
vom 1. Februar 2005, keine zulagenschdlichen Verwendungen (Verußerung an einen nicht zulagen-
berechtigten Betrieb) festgestellt.

Weitere angabepflichtige Haftungsverhltnisse lagen nach den uns gegebenen Erklrungen nicht vor.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen


fllig
zwischen
Gesamt- innerhalb einem und nach ber
betrag eines Jahres fnf Jahren fnf Jahren
(in T5)
Verpflichtungen aus Leasingvertrgen . . . . . . 43 28 15 0
(davon gegenber verbundenen
Unternehmen) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (0) (0) (0) (0)
Verpflichtungen aus Mietvertrgen . . . . . . . . . 42 11 31 0
(davon gegenber verbundenen
Unternehmen) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (0) (0) (0) (0)

F-32
Gewinn- und Verlustrechnung

Umsatzerlse
2004 2003
(in T5) (in %) (in T5) (in %)
Regionen
Inland . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.197 43,7 3.097 29,6
Ausland
EU . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 138 2,7 2.281 21,8
Nicht-EU . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.695 53,6 5.099 48,6
5.030 100,0 10.477 100,0
Verbundene Unternehmen
Nicht verbundene Unternehmen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.621 91,9 9.594 91,6
Verbundene Unternehmen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 409 8,1 883 8,4
5.030 100,0 10.477 100,0
Bereiche
Anlagenbau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.693 93,3 10.125 96,6
Beschichtung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309 6,1 323 3,1
Sonstiges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28 0,6 29 0,3
5.030 100,0 10.477 100,0

Sonstige betriebliche Ertrge

Die sonstigen betrieblichen Ertrge beinhalten im Wesentlichen Ertrge aus Buchgewinnen aus
Abgngen von Sachanlagen von T5 334 im Rahmen der Verußerung des Teilbereichs Hartstoff-
beschichtung, der Gewhrung von Aufwandszuschssen in Hhe von T5 897, der Gewhrung von
Investitionszulagen in Hhe von T5 24, der Auflsung des Sonderpostens mit Rcklageanteil in Hhe
von T5 86, der Auflsung von Rckstellungen T5 76 und der Zufhrung zum Aktivwert der Rck-
deckungsversicherung T5 75.

Materialaufwand
2004 2003
(in T5)
Aufwendungen fr Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe und bezogene
Ware . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.049 3.763
Aufwendungen fr bezogene Leistungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 779 671
6.828 4.434

Personalaufwand
2004 2003
(in T5)
Lhne und Gehlter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.118 1.762
Aufwendungen fr soziale Abgaben . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 321 295
Aufwendungen fr Altersversorgung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 44 45
2.483 2.102

Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die Position enthlt im Wesentlichen die blichen Vertriebs- und Verwaltungskosten. Die darber
hinaus enthaltenen zu neutralisierenden Aufwendungen betragen T5 118. Periodenfremde Aufwen-
dungen sind in Hhe von T5 47 enthalten.

F-33
Zinsergebnis
2004 2003
(in T5)
Sonstige Zinsen und hnliche Ertrge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 1
(davon an verbundenen Unternehmen) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (0) (0)
Zinsen und hnliche Aufwendungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 170 176
(davon an verbundenen Unternehmen) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (0) (0)
– 168 – 175

Steuern vom Einkommen und vom Ertrag

Der Ausweis beinhaltet Erstattungen fr das Berichtsjahr von T5 26 und fr Vorjahre von T5 60.

Sonstige Angaben

Im Jahresdurchschnitt wurden beschftigt:


2004 2003
Anzahl Anzahl

Produktion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22 22
Technik/Forschung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23 22
Verwaltung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 16
Auszubildende/Praktikanten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6 6
61 66

Vorstand

Dr. Dietmar Roth, Oberlungwitz (Vorsitzender)


Dr. Bernd Rau, Chemnitz

Die Gesamtvergtung der Vorstandsmitglieder betrgt im Berichtsjahr T5 316.

Aufsichtsrat

Schadnusch Nejad, Meersburg (bis 1. Juni 2004)


Dr. Silvia Roth, Oberlungwitz (stv. Vorsitzende)
Harald Lhle, Uhldingen-Mhlhofen (Vorsitzender ab 11. Oktober 2004)
Joachim Rohwedder, Markdorf (ab 11. Oktober 2004)

Die Gesamtvergtung der Aufsichtsratmitglieder betrgt im Berichtsjahr T5 50.

Konzernverhltnisse

Der Jahresabschluss wird in den Konzernabschluss der Rohwedder AG, Bermatingen, einbezogen.
Rohwedder AG, Bermatingen, ist beim Amtsgericht berlingen im Handelsregister unter HRB 1322
eingetragen.

F-34
Ergebnisverwendungsvorschlag

Die Geschftsfhrung schlgt in bereinstimmung mit dem Aufsichtsrat folgende Ergebnisverwen-


dung vor:

Gewinnvortrag aus dem Vorjahr . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 41.591,75


Jahresfehlbetrag 2004 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 875.197,90
Einstellung in Gewinnrcklagen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 0,00
Bilanzverlust 31. Dezember 2004 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 833.606,15
Ausschttung an Aktionre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 0,00
Verlustvortrag auf neue Rechnung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 833.606,15

Hohenstein-Ernstthal, im Februar 2005

Roth & Rau AG

Dr. Dietmar Roth Dr. Bernd Rau


Vorstandsvorsitzender Vorstand

F-35
Entwicklung des Anlagevermgens zum 31. Dezember 2004

Anschaffungs- und Herstellungskosten


Um-
alle Werte in Euro 01.01.2004 Zugnge Abgnge buchungen 31.12.2004

I. Immaterielle Vermgensgegen-
stnde
EDV-Software . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13.665,24 28.356,00 0,00 0,00 42.021,24

II. Sachanlagen
1. Grundstcke und Bauten . . . . . 2.726.997,43 1.506,00 0,00 0,00 2.728.503,43
2. Technische Anlagen und
Maschinen . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.023.921,63 5.411,19 559.942,18 272.069,54 1.741.460,18
3. Andere Anlagen, Betriebs-
und Geschftsausstattung . . . . 492.972,58 107.524,12 68.330,76 0,00 532.165,94
4. Geleistete Anzahlungen und
Anlagen im Bau . . . . . . . . . . . . . 0,00 272.069,54 0,00 272.069,54 0,00
5.243.891,64 386.510,85 628.272,94 0,00 5.002.129,55
III. Finanzanlagen
Wertpapiere des Anlage-
vermgens . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 53.732,82 0,00 53.732,82 0,00 0,00
53.732,82 0,00 53.732,82 0,00 0,00
5.311.289,70 414.866,85 682.005,76 0,00 5.044.150,79

F-36
Abschreibungen Buchwerte

01.01.2004 Zugnge Abgnge 31.12.2004 31.12.2004 31.12.2003

11.608,24 4.910,00 0,00 16.518,24 25.503,00 2.057,00

253.295,60 90.827,00 0,00 344.122,60 2.384.380,83 2.473.701,83

1.043.276,63 229.951,73 476.362,18 796.866,18 944.594,00 980.645,00

288.877,58 71.972,12 60.885,76 299.963,94 232.202,00 204.095,00

0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00


1.585.449,81 392.750,85 537.247,94 1.440.952,72 3.561.176,83 3.658.441,83

0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 53.732,82


0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 53.732,82
1.597.058,05 397.660,85 537.247,94 1.457.470,96 3.586.679,83 3.714.231,65

F-37
Lagebericht fr das Geschftsjahr 2004

A Geschftsverlauf

1. Branche und Gesamtwirtschaft

Die schwierige gesamtwirtschaftliche Lage im Geschftsjahr 2003, mit negativen Auswirkungen auf
den Geschftsverlauf der Roth & Rau AG, hat sich im 1. Halbjahr 2004 fortgesetzt. So war vor allem
das 1. und teilweise auch das 2. Quartal 2004 durch weitere Stagnation im Auftragseingang, sowohl
fr den Sonderanlagenbau als auch im Photovoltaikbereich, gekennzeichnet.

Die prognostizierte Symbolwirkung der Novellierung des deutschen Energieeinspeisegesetzes, wel-


ches dann Ende 2003 verabschiedet wurde, trat erst im 2. Halbjahr 2004 tatschlich ein. In der Folge
hat nahezu die gesamte Branche investiert. Fr 2005 und 2006 erwarten wir somit Wachstumsraten
von ca. 50 %.

Auch im Sonderanlagenbau zeichnete sich im 2. Halbjahr 2004 ein Wachstum ab, welches zwar deut-
lich kleiner als in der Photovoltaik ist, aber ebenfalls den Geschftsverlauf bei der Roth & Rau AG fr
das Jahr 2005 positiv beeinflussen wird.

2. Umsatz- und Auftragsentwicklung

Die Umsatzerlse beliefen sich auf lediglich T5 5.030, was einem Umsatzrckgang von immerhin
52,0 % gegenber dem Vorjahr entspricht. Dieser massive Rckgang ist negatives Resultat der Bran-
chenschwche, sowohl im Sonderanlagenbau als auch in der Photovoltaik. Aufgrund der durchgngi-
gen Branchenschwche war auch kein Ausgleich zwischen den Geschftsbereichen der Roth & Rau
AG mglich.

Auch konnte durch die schon im Geschftsjahr 2003 festgestellten Branchenschwchen kein merkli-
cher Auftragsbestand von 2003 nach 2004 bernommen werden.

Der Umsatz fr Sonderanlagen lag bei ca. T5 2.700 (Vj: T5 1.400), der Umsatz fr den Geschftsbe-
reich Photovoltaik erreichte ca. T5 2.000 (Vj: T5 7.800). Der Geschftsbereich Automatisierung (Schalt-
schrankbau), der im Geschftsjahr 2003 neu aufgenommen wurde, war nicht umsatzrelevant und
wird ausschließlich fr den eigenen Bedarf weiter betrieben. Der Bereich Lohnbeschichtung trug wie
im Vorjahr mit ca. T5 300 zum Gesamtumsatz bei. Die Exportquote belief sich auf 56,3 % (Vj: 70,4 %),
wobei diese im Sonderanlagenbau 28,0 % und in der Photovoltaik 95,0 % betrug.

Die gegenwrtige Verbesserung des Investitionsklimas zeigt sich im Auftragsbestand Ende 2004. Der
Auftragsbestand zum 31. Dezember 2004 betrgt T5 16.677. Insbesondere die intensive und beharrli-
che Marktarbeit und die gute Reputation der Roth & Rau AG am Markt fhrten zu einer außerordent-
lichen hohen Erfolgsquote von Auftrgen bei Neuinvestitionen. Im Photovoltaikbereich hat die Roth
& Rau AG mehr als 70 % aller mglichen Projekte gewonnen.

Dies bestimmt schon jetzt maßgeblich den Geschftsverlauf 2005 und hat positive Auswirkungen auf
die wirtschaftliche Entwicklung der Roth & Rau AG in 2005 und 2006.

3. Produktion

Die Produktion weist durchgngig einen hohen Standard auf, das zeigen auch die rcklufigen Kosten
fr Garantieaufwendungen. Die Vorfertigungs- und Montagebereiche sind klar gegliedert und wer-
den personell durch Abteilungsleiter und Meister geleitet.

Nach wie vor traten Defizite im Bereich mechanische Konstruktion auf, die mit Zeitarbeitspersonal
weitestgehend ausgeglichen wurden. Der Bereich Konstruktion muss personell noch verstrkt wer-
den, insbesondere fr den Geschftsbereich Photovoltaikanlagen. Der Bereich Service wurde weiter-
hin konsolidiert und entwickelt sich zu einem eigenstndigen Geschftsbereich, der im Geschftsjahr
2004 mit T5 500 zum Gesamtumsatz beitrug.

F-38
Aufgrund der verbesserten Auftragssituation im 2. Halbjahr 2004 konnte auch die Arbeitsproduktivi-
tt verbessert werden, was zu einer Zunahme der Gesamtleistung um 11,4 % auf T5 8.454 (Vj: T5 7.591)
fhrte.

Der Bereich Automatisierungstechnik wurde im vergangenen Geschftsjahr dahingehend umgestal-


tet, dass ausschließlich fr die eigene Anlagenfertigung und nicht wie ursprnglich beabsichtigt
innerhalb der Rohwedder Gruppe gearbeitet wurde.

4. Beschaffung

Die Beschaffung entsprechender Materialien, Baugruppen und Spezialteile erfolgte reibungslos und
mit Kontinuitt trotz der gegenwrtigen Lieferengpsse bei Rohmaterialien.

Es wurden weitere Lieferanten evaluiert und Hersteller neuer Baugruppen erschlossen. Fr die Liefe-
rung von Basisbaugruppen und Komponenten stehen jeweils Zweitlieferanten zur Verfgung
(„Second Source“). Rabattverhandlungen, Vergabe von preis- u. lieferzeitoptimierten Abrufauftrgen
und Auftragspaketen bei grßeren Einkaufsvolumina gehren zum Standardverhalten der Einkaufs-
ingenieure.

5. Investitionen

Nachdem die neue Fertigungshalle in 2003 fertig gestellt wurde, betrafen die Investitionen in 2004
ausschließlich Betriebsvorrichtungen fr den Fertigungsbereich (T5 114), sowie weitere EDV-Aus-
rstungen (T5 28).

Fr Kundenakquisition und fr Bemusterungszwecke wurde eine SiNA-Anlage vom Markt zurckge-
kauft und generalberholt. Der Gesamtinvestition betrug (T5 272). Diese Maschine wird ab dem
Geschftsjahr 2005 an einen US-Kunden vermietet.

6. Finanzierungsmaßnahmen

Im Geschftsjahr wurden, auch aufgrund der Umwidmung der Verbindlichkeiten aus Gewinnaus-
schttung 2001 in Darlehen der Altaktionre, keine weiteren Finanzierungsmaßnahmen notwendig.
Sowohl der Kurz-, als auch der Langfristbereich, entsprachen dem Vorjahr.

Durch konsequente Verhandlungspolitik bei Anlagenkunden konnten wir bei nahezu allen Auftrgen
Anzahlungen und Teilzahlungen erreichen. Die Bilanz weist bei Vorrten von T5 5.257 erhaltene
Anzahlungen in Hhe von T5 3.552 aus. Dies schont den Kreditrahmen.

7. Personal- und Sozialbereich

Der bereits im Geschftsjahr 2003 reduzierte Personalbestand wurde im 1. und 2. Quartal 2004 weiter
abgebaut. Im 3. und 4. Quartal 2004 fand ein dem Auftragseingang angepasster Personalaufbau statt.
Zum Bilanzstichtag sind 77 Mitarbeiter (Vj: 56) beschftigt. Neueinstellungen erfolgten hauptschlich
in den produktiven Bereichen.

8. Umweltschutz

Die Roth & Rau AG erfllt alle Vorgaben des Umweltschutzes. Es sind keine Emissionen oder umwelt-
belastende Verfahren bekannt.

F-39
B. Darstellung der Lage

1. Vermgenslage

Das Anlagevermgen der Gesellschaft betrgt T5 3.587 (Vj: T5 3.714).

Das Umlaufvermgen in Hhe von T5 4.298 (Vj: T5 4.118) setzt sich im Wesentlichen aus den unferti-
gen Erzeugnissen, den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen, den sonstigen Vermgens-
gegenstnden und den Flssigen Mitteln zusammen.

Die Werks- bzw. Endabnahme durch den Kunden sind fr das 1. Quartal 2005 zu erwarten. Aufgrund
der Baugleichheit mit bereits ausgelieferten Maschinen sind keine die Termine beeintrchtigende
Mngel oder Zusatzleistungen zu erwarten. Die entsprechenden Auftrge sind ausreichend kalkuliert,
so dass die geplanten Ertrge erzielt werden sollten.

Hinsichtlich der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sind aus heutiger Sicht keine Ausflle
zu erwarten.

Aufgrund des Jahresfehlbetrages in Hhe von T5 875 verminderte sich das Eigenkapital von T5 1.252
auf T5 377. Auf unsere Verpflichtungen aus § 92 Abs. 1 AktG wurden wir im Rahmen der Jahres-
abschlussprfung hingewiesen.

2. Finanzlage

Der Cash Flow aus laufender Geschftsttigkeit betrgt T5 – 1.032, der Cash Flow aus Investitionst-
tigkeit T5 66 und der Cash Flow aus Finanzierungsttigkeit T5 – 177.

Per Saldo ergibt sich hieraus eine Verminderung des Finanzmittelbestandes von T5 2.442 um T5 1.143
auf nunmehr T5 1.299.

Der Kassenbestand und die Guthaben bei Kreditinstituten belaufen sich auf T5 1.299 und die Verbind-
lichkeiten gegenber Kreditinstituten auf T5 2.247.

3. Ertragslage

Die Gesamtleistung erhhte sich gegenber dem Vorjahr um T5 863 (= 11,4 %) auf T5 8.454. Die
Bestandserhhung hat hier einen Anteil von T5 3.416. In Folge dieser Entwicklung erhhte sich der
Materialaufwand um T5 2.394 (= 54,0 %).

Das um das neutrale Ergebnis und das Finanzergebnis bereinigte Betriebsergebnis ist mit T5 – 996
negativ.

Das neutrale Ergebnis ist mit T5 203 positiv, was im Wesentlichen auf den Buchgewinnen aus der
Verußerung des Teilbereichs Hartstoffbeschichtung in Hhe von T5 334 zurckzufhren ist. Das
Ergebnis der gewhnlichen Geschftsttigkeit ist trotz des positiven neutralen Ergebnisses mit
T5 – 961 negativ.

Der Jahresfehlbetrag im Berichtsjahr 2004 betrgt T5 – 875.

C. Entwicklung und Risiken

Im Geschftsjahr 2004 hat sich die zyklische Entwicklung im Photovoltaikmarkt umsatzmßig noch
negativ ausgewirkt, allerdings konnte ein bedeutender Auftragsbestand bis zum 31. Dezember 2004
aufgebaut werden. Er betrgt T5 16.677.

Diese rasche Entwicklung der Photovoltaik, vorausgesagt schon fr die Jahre 2002 und 2003, trat nun-
mehr im Geschftsjahr 2004 ein. Aus dieser Erfahrung heraus muss man mit erneut eintretenden

F-40
Zyklen wie 2002/2003 in 2007 rechnen. Dieser Entwicklung vorbeugend, werden Produkte fr neue
Mrkte entwickelt (vergleiche Abschnitt Forschung und Entwicklung).

Zur besseren Aufstellung am Markt ist die Roth & Rau AG eine Kooperation in Form einer Arbeitsge-
meinschaft mit der Firma Centrotherm eingegangen. Neben der Koordinierung der Vertriebsttigkei-
ten beider Firmen, kann die Arbeitsgemeinschaft als Komplettanbieter fr komplexe Solarzellenferti-
gungen auftreten und somit die Krfte beider Unternehmen bndeln. Im Rahmen der Arbeitsgemein-
schaft wurden eine Reihe Projekte gemeinsam angeboten, wobei noch kein gemeinsamer Auftrag
entstanden ist.

Im Bereich Sonderanlagen hat die Roth & Rau AG, die schon im Geschftsjahr 2003 mit der Firma
DKSH begonnene Vertriebskooperation, konsolidiert. Erste Auftrge werden akquiriert. Fr das
Geschftsjahr 2005 wurde ein Umsatzziel von mindestens T5 3.000 budgetiert.

In den USA wurde seit 1. September 2004 mit dem Aufbau einer eigenen Vertriebsorganisation
begonnen. Vertriebsleiter USA und England ist Steve Brown, der mit Fest- und Erfolgshonorar fr die
Roth & Rau AG arbeitet.

Im Geschftsjahr 2004 war es gelungen ein neues Produkt „MICROSYS DLC“ fr den Optikbereich
erfolgreich einzufhren. Zwei Anlagen von diesem Typ wurden verkauft und zwei weitere sind im
Auftragsbestand.

In den anderen Branchen wie Automobilbau, Informationstechnik, Mikroelektronik und Medizintech-


nik wurde weiterhin intensiv akquiriert. Insbesondere fr die Anlage Ion Scan 1000 (entwickelt 2001)
zeichnet sich eine Kleinserie (2–3 Anlagen/Jahr) fr die Jahre 2005 und 2006 ab (1 Anlage Auftrags-
eingang in 2004).

Fr das Geschftsjahr 2005 planen wir mit Umsatzerlsen von T5 18.000, da bereits zum Bilanzstich-
tag 2004 ein Auftragsbestand von T5 16.677 vorliegt. In Folge dieser Umsatzprognose ergibt sich ein
geplantes positives Jahresergebnis von T5 971.

D. Berichterstattung nach § 289 (2) HGB

1. Vorgnge von besonderer Bedeutung nach Schluss des Geschftsjahres

– keine –

2. Risikoberichterstattung hinsichtlich eingesetzter Finanzinstrumente

– keine –

3. Forschung und Entwicklung

Die Roth & Rau AG hat ihre Forschungsaktivitten einmal auf die Strkung der bestehenden
Geschftsbereiche als auch auf die Erschließung neuer Mrkte ausgerichtet.

Ein Großteil der laufenden Forschungsprojekte wird durch das Land und den Bund gefrdert. Im
Focus der Entwicklung im Jahr 2004 stand das ASCM Projekt fr die Entwicklung einer vollautomati-
schen In-line Solarzellenfertigungslinie. Das Forschungsprojekt ist darauf ausgelegt die Roth & Rau
AG zu einem Komplettanbieter in diesem Markt zu entwickeln, um perspektivisch schlsselfertige
Solarzellenlinien im Markt anzubieten.

Im Geschftjahr 2004 wurden marktfhige Konzepte erarbeitet, mit Kunden diskutiert und technologi-
sche Tests durchgefhrt. Es liegt ein marktfhiges Proposal vor, welches 2005 zur Kundenakquisition
herangezogen werden kann.

F-41
In dem Bericht Photovoltaikentwicklung ordnen sich neben den ASCM Projekt, die Projekte „Inplas“,
„Platon“ und „Herkules“ als ergnzende Projekte ein. Diese dienen dazu, einzelne Fertigungsschritte
der ASCM Linie durch neue Technologien und Anlagen zu ersetzen.

Fr den Bereich Sonderanlagen wurden die Entwicklungsvorhaben im Wesentlichen mit zwei strate-
gischen Zielrichtungen, die Przisionsbeschichtungen und neue Schichtsysteme, bearbeitet. Zum
Schwerpunkt Przisionsbeschichtungen wurde im Geschftsjahr 2004 an den Projekten „steuerbare
ISQ“, „optische Przisionsschichten“, „EUVL“ und „Eikon“ gearbeitet. Das Projekt „steuerbare ISQ“
wurde abgeschlossen.

Fr die Entwicklung neuer Schichten wurden die Projekte „Gradfreies Frsen“, „kubisches Bornitrid“
und „Photonenplasma“ bearbeitet. Im Ergebnis ist im Geschftsjahr 2004 eine Mehrlagenschicht aus
der Basis von hartem Kohlenstoff (DLC) entwickelt worden, die 2005 und 2006 zu Anlagenverkufen
fhren sollte.

4. Zweigniederlassungen

– keine –

E. Schlusserklrungen zum Abhngigkeitsbericht

Wir erklren, dass die Roth & Rau AG bei dem im Bericht ber die Beziehungen zu verbundenen
Unternehmen aufgefhrten Rechtsgeschften im Geschftsjahr nach den Umstnden, die uns in dem
Zeitpunkt bekannt waren, in dem die Rechtsgeschfte vorgenommen wurden, jeweils eine angemes-
sene Gegenleistung erhalten hat.

Andere Maßnahmen, die auf Veranlassung oder im Interesse der Rohwedder AG getroffen oder
unterlassen wurden, mit denen ein Nachteil htte entstehen knnen, liegen nicht vor.

Hohenstein-Ernstthal, im Mrz 2005

Roth & Rau AG

Dr. Dietmar Roth Dr. Bernd Rau


Vorstandsvorsitzender Vorstand

F-42
Entwicklung des Eigenkapitals zum 31. Dezember 2004

Stand Kapital- Jahresfehl- Stand


31.12.2003 erhhung betrag 2005 31.12.2004
(in T5)
Gezeichnetes Kapital . . . . . . . . . . . . . . 1.080 0 0 1.080
Gewinnrcklagen
gesetzliche Rcklagen . . . . . . . . . . 31 0 0 31
andere Gewinnrcklagen . . . . . . . 99 0 0 99
Bilanzgewinn / -verlust . . . . . . . . . . . . 42 0 – 875 – 833
1.252 0 – 875 377

Kapitalflussrechnung fr das Geschftsjahr 2004

Die Vernderung des Finanzmittelbestands sowie die dafr urschlichen Mittelbewegungen werden
anhand der nachfolgenden Kapitalflussrechnung dargestellt:
2004 2003
1. Cash Flow aus laufender Geschftsttigkeit (in T5)
Jahresergebnis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – 875 132
Abschreibungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 398 486
Vernderung langfristiger Sonderposten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – 60 113
Vernderung langfristiger Rckstellungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31 32
Cash Flow . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – 506 763

Gewinn/Verlust aus Abgang Anlagevermgen (Saldo) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – 336 –7


Zunahme der Vorrte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – 3.549 2.918
Zunahme der erhaltenen Anzahlungen auf Bestellungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.883 – 2.093
Vernderung der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie anderer Aktiva – 624 1.969
Vernderung der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie anderer
Passiva . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.100 – 1.173
– 526 1.614

Cash Flow aus laufender Geschftsttigkeit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – 1.032 2.377


2. Cash Flow aus der Investitionsttigkeit
Einzahlungen Abgang Anlagevermgen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 481 13
Auszahlungen fr Investitionen in das Anlagevermgen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – 415 – 428
Cash Flow aus der Investitionsttigkeit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 66 – 415
Free Cash Flow . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – 966 1.962
3. Cash Flow aus der Finanzierungsttigkeit
Einzahlungen aus der Aufnahme von Krediten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0 798
Auszahlungen Tilgung von Krediten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – 60 – 849
Auszahlung Gewinnausschttung 2001 an Altaktionre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – 554 0
Einzahlungen Darlehen Altaktionre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 437 0
Cash Flow aus der Finanzierungsttigkeit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – 177 – 51
4. Finanzmittelbestand
Zahlungswirksame Vernderung des
Finanzmittelbestands (Zwischensummen 1 – 3) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – 1.143 1.911
Finanzmittelbestand am Anfang der Periode . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.442 531
Finanzmittelbestand am Ende der Periode . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.299 2.442
5. Zusammensetzung des Finanzmittelbestands
Flssige Mittel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.299 2.442

F-43
Besttigungsvermerk des Abschlussprfers zum Jahresabschluss zum 31. Dezember 2004

„Wir haben den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchfhrung und den Lagebericht der Roth
& Rau AG, Hohenstein-Ernstthal, fr das Geschftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2004 geprft.
Die Buchfhrung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen han-
delsrechtlichen Vorschriften und den ergnzenden Regelungen der Satzung liegen in der Verantwor-
tung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von
uns durchgefhrten Prfung eine Beurteilung ber den Jahresabschluss unter Einbeziehung der
Buchfhrung und ber den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der
Wirtschaftsprfer (IDW) festgestellten deutschen Grundstze ordnungsmßiger Abschlussprfung
vorgenommen. Danach ist die Prfung so zu planen und durchzufhren, dass Unrichtigkeiten und
Verstße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grund-
stze ordnungsmßiger Buchfhrung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermgens-,
Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der
Festlegung der Prfungshandlungen werden die Kenntnisse ber die Geschftsttigkeit und ber das
wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen ber mgliche Fehler
bercksichtigt. Im Rahmen der Prfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen
internen Kontrollsystems sowie Nachweise fr die Angaben in Buchfhrung, Jahresabschluss und
Lagebericht berwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prfung umfasst die Beurtei-
lung der angewandten Bilanzierungsgrundstze und der wesentlichen Einschtzungen der gesetzli-
chen Vertreter sowie die Wrdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lagebe-
richts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prfung eine hinreichend sichere Grundlage fr unsere
Beurteilung bildet.

Unsere Prfung hat zu keinen Einwendungen gefhrt.

Nach unserer berzeugung vermittelt der Jahresabschluss unter Beachtung der Grundstze ord-
nungsmßiger Buchfhrung ein den tatschlichen Verhltnissen entsprechendes Bild der Verm-
gens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht gibt insgesamt eine zutreffende Vor-
stellung von der Lage der Gesellschaft.“

Meersburg, den 9. Februar 2005

BODENSEE TREUHAND GmbH Wirtschaftsprfungsgesellschaft

Dipl.-Kfm. Siegfried Markhart Dr. rer. pol. Michael Altmann


Wirtschaftsprfer Wirtschaftsprfer

F-44
Bescheinigung ber die Prfung der Entwicklung des Eigenkapitals zum 31. Dezember 2004 und der
Kapitalflussrechnung fr das Geschftsjahr 2004

„Wir haben die von der Gesellschaft aus dem handelsrechtlichen Jahresabschluss fr das Geschfts-
jahr 2004 sowie der zugrunde liegenden Buchfhrung abgeleitete Eigenkapitalvernderungsrech-
nung und Kapitalflussrechnung fr das Geschftsjahr 2004 geprft. Die Eigenkapitalvernderungs-
rechnung und die Kapitalflussrechnung ergnzen den auf Grundlage der deutschen handelsrechtli-
chen Vorschriften aufgestellten Jahresabschluss der Roth & Rau AG fr das Geschftsjahr 2004.

Die Aufstellung der Eigenkapitalvernderungsrechnung und der Kapitalflussrechnung fr das


Geschftsjahr 2004 nach den handelsrechtlichen Vorschriften liegt in der Verantwortung der gesetzli-
chen Vertreter der Gesellschaft.

Unsere Aufgabe ist es, auf Grundlage der von uns durchgefhrten Prfung ein Urteil darber abzuge-
ben, die Eigenkapitalvernderungsrechnung und die Kapitalflussrechnung fr das Geschftsjahr 2004
ordnungsgemß aus dem Jahresabschluss fr das Geschftsjahr 2004 sowie der zugrunde liegenden
Buchfhrung nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften abgeleitet wurde. Nicht Gegen-
stand dieses Auftrages ist die Prfung des zugrunde liegenden Jahresabschlusses sowie der
zugrunde liegenden Buchfhrung.

Wir haben unsere Prfung unter Beachtung des IDW Prfungshinweises: Prfung von zustzlichen
Abschlusselementen (IDW PH 9.960,2) so geplant und durchgefhrt, dass wesentliche Fehler bei der
Ableitung der Eigenkapitalvernderungsrechnung und der Kapitalflussrechnung aus dem Jahresab-
schluss sowie der zugrunde liegenden Buchfhrung mit hinreichender Sicherheit erkannt werden.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prfung gewonnenen Erkenntnisse wurde die Eigen-
kapitalvernderungsrechnung und die Kapitalflussrechnung fr das Geschftsjahr 2004 ordnungsge-
mß aus dem Jahresabschluss fr das Geschftsjahr 2004 sowie der zugrunde liegenden Buchfh-
rung nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften abgeleitet.“

Meersburg, den 2. Mrz 2006

BODENSEE TREUHAND GmbH Wirtschaftsprfungsgesellschaft

Dipl.-Kfm. Siegfried Markhart Dr. rer. pol. Michael Altmann


Wirtschaftsprfer Wirtschaftsprfer

F-45
Jahresabschluss (HGB) zum 31. Dezember 2003
Bilanz zum 31. Dezember 2003

AKTIVA 31.12.2003 31.12.2002


5 5 T5
A. ANLAGEVERMGEN
I. Immaterielle Vermgensgegenstnde
EDV Software . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.057,00 3
II. Sachanlagen
1. Grundstcke und Bauten . . . . . . . . . . . . . . . . 2.473.701,83 2.544
2. Technische Anlagen und Maschinen . . . . . . . 980.645,00 953
3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschfts-
ausstattung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 204.095,00 187
4. geleistete Anzahlungen und Anlagen
im Bau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0,00 37
3.658.441,83 3.721
III. Finanzanlagen
Wertpapiere des Anlagevermgens . . . . . . . . . . . 53.732,82 54

B. UMLAUFVERMGEN
I. Vorrte
1. Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe . . . . . . . . . . . . 280.785,50 66
2. Unfertige Erzeugnisse, unfertige Leistungen 1.374.566,30 4.302
3. Geleistete Anzahlungen . . . . . . . . . . . . . . . . . 52.564,00 258
abzglich erhaltene Anzahlungen auf
Bestellungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – 669.261,01 – 2.762
1.038.654,79 1.864
II. Forderungen und sonstige Vermgensgegen-
stnde
1. Forderungen aus Lieferungen und
Leistungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 215.424,56 1.487
2. Sonstige Vermgensgegenstnde . . . . . . . . . 423.112,58 1.141
638.537,14 2.628
III. Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten 2.441.934,64 531

C. RECHNUNGSABGRENZUNGSPOSTEN . . . . . . . . . . . 34.799,54 14
7.868.157,76 8.815

F-46
PASSIVA 31.12.2003 31.12.2002
5 5 T5
A. EIGENKAPITAL
I. Gezeichnetes Kapital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.080.000,00 250
II. Gewinnrcklagen
1. gesetzliche Rcklagen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.579,84 25
2. Andere Gewinnrcklagen . . . . . . . . . . . . . . . . 98.697,72 830
130.277,56 855
III. Bilanzgewinn . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 41.591,75 15

B. SONDERPOSTEN MIT RCKLAGEANTEIL . . . . . . . . . 614.383,00 427

C. RCKSTELLUNGEN
1. Pensionsrckstellung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 304.745,00 273
2. Steuerrckstellungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 54.416,00 359
3. Sonstige Rckstellungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 430.772,00 538
789.933,00 1.170

D. VERBINDLICHKEITEN
1. Verbindlichkeiten gegenber Kreditinstituten . . 2.307.165,35 2.359
2. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und
Leistungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 993.331,36 1.561
3. Verbindlichkeiten gegenber verbundenen
Unternehmen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 157.031,63 441
4. Sonstige Verbindlichkeiten . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.754.444,11 1.737
5.211.972,45 6.098

7.868.157,76 8.815

F-47
Gewinn- und Verlustrechnung fr das Geschftsjahr 2003

alle Werte in Euro 2003 2002

1. Umsatzerlse . . . . . . . . . . . . . . 10.477.382,65 10.736.612,45


2. Verminderung des Bestand an
unfertigen Leistungen . . . . . . . – 2.927.252,70 1.866.360,31
3. Andere aktivierte Eigen-
leistungen . . . . . . . . . . . . . . . . . 40.936,30 18.104,40
4. Sonstige betriebliche Ertrge 1.481.529,23 1.441.528,55
9.072.595,48 14.062.605,71
5. Materialaufwand
a.) Aufwendungen fr
Roh-, Hilfs- und Betriebs-
stoffe sowie bezogene
Waren . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.763.240,06 7.720.818,75
b.) Aufwendungen fr
bezogene Leistungen . . . . 671.106,03 4.434.346,09 853.763,74 8.574.582,49
6. Personalaufwand
a.) Lhne und Gehlter . . . . . 1.761.800,07 1.763.450,20
b.) soziale Abgaben und
Aufwendungen fr
Altersversorgung und
Untersttzung . . . . . . . . . . 340.556,15 2.102.356,22 410.833,92 2.174.284,12
davon fr Altersver-
sorgung 5 44.957,01
(Vj: 5 114.207,11)
7. Abschreibungen
auf immaterielle Vermgens-
gegenstnde des Anlage-
vermgens und Sachanlagen 485.535,13 345.101,03
8. sonstige betriebliche Aufwen-
dungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.623.719,94 8.645.957,38 1.684.230,47 12.778.198,11
426.638,10 1.284.407,60
9. sonstige Zinsen und hnliche
Ertrge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.021,61 17.028,68
davon aus verbundenen
Unternehmen: 5 0,00
(Vj: 5 0,00)
10. Zinsen und hnliche Aufwen-
dungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 176.270,65 – 175.249,04 161.758,30 – 144.729,62
davon aus verbundenen
Unternehmen: 5 0,00
(Vj: 5 0,00)
11. Ergebnis der gewhnlichen
Geschftsttigkeit . . . . . . . . . . . 251.389,06 1.139.677,98
12. Steuern vom Einkommen
und vom Ertrag . . . . . . . . . . . . . 111.831,57 303.702,29
13. sonstige Steuern . . . . . . . . . . . . 7.960,53 119.792,10 5.171,16 308.873,45
14. Jahresberschuss . . . . . . . . . . . 131.596,96 830.804,53
15. Gewinnvortrag . . . . . . . . . . . . . 15.272,35 14.467,82
16. Einstellung in die gesetzlichen
Rcklagen . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.579,84 0,00
17. Einstellung in andere Gewinn-
rcklagen . . . . . . . . . . . . . . . . . . 98.697,72 830.000,00
18. Bilanzgewinn . . . . . . . . . . . . . . 41.591,75 15.272,35

F-48
Anhang fr das Geschftsjahr 2003

I. Allgemeine Angaben

Der vorliegende Jahresabschluss wurde gemß §§ 242 ff. und §§ 264 ff. HGB sowie den ergnzenden
Vorschriften des AktG aufgestellt. Es gelten die Vorschriften fr mittelgroße Kapitalgesellschaften.

Die Roth & Rau AG, Hohenstein-Ernstthal, gehrt als verbundenes Unternehmen zum Konzernkreis
der Rohwedder AG, Bermatingen. Die Rohwedder AG, Bermatingen, stellt fr diesen Konzernkreis
einen Konzernabschluss auf.

Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt. Soweit wir in der
Bilanz und in der Gewinn- und Verlustrechnung Posten zusammengefasst haben, sind diese – ebenso
wie die ergnzenden Angaben – im Folgenden einzeln dargestellt.

II. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundstze

Fr die Aufstellung des Jahresabschlusses waren im Wesentlichen unverndert die nachfolgenden
Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden maßgebend.

Erworbene immaterielle Vermgensgegenstnde sind zu Anschaffungskosten bilanziert und werden,


sofern sie der Abnutzung unterliegen, entsprechend ihrer Nutzungsdauer um planmßige Abschrei-
bungen (3 Jahre; lineare Methode) vermindert.

Das Sachanlagevermgen ist zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten angesetzt und wird, soweit
abnutzbar, um planmßige Abschreibungen vermindert. In die Herstellungskosten selbsterstellter
Anlagen sind neben den Einzelkosten auch anteilige Gemeinkosten einbezogen.

Die Vermgensgegenstnde des Sachanlagevermgens werden nach Maßgabe der voraussichtlichen


Nutzungsdauer auf der Grundlage steuerlich anerkannter Hchststze abgeschrieben. Soweit zuls-
sig, wird fr bewegliche Anlagegter die degressive Abschreibungsmethode angewandt. Der ber-
gang zur linearen Methode erfolgt in dem Jahr, fr welches die lineare Methode erstmals zu hheren
Jahresabschreibungsbetrgen fhrt. Die brigen Anlagegter werden linear abgeschrieben.

Geringwertige Anlagegter werden im Jahr des Zugangs voll abgeschrieben; ihr sofortiger Abgang
wird unterstellt. Die Abschreibungen auf Zugnge des Sachanlagevermgens erfolgen grundstzlich
zeitanteilig. Bei beweglichen Vermgensgegenstnden wird die Halbjahresregelung von R 44 Abs. 2
EStR in Anspruch genommen.

Bei den Finanzanlagen werden die Anteilsrechte und Wertpapiere zu Anschaffungskosten bzw. nied-
rigeren beizulegenden Werten angesetzt.

Die Vorrte werden zu Anschaffungs- und Herstellungskosten bzw. zu den niedrigeren Tageswerten
angesetzt.

Die Bestnde an Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffen sind zu Einstandspreisen aktiviert.

Die unfertigen Erzeugnisse sind auf Basis von Einzelkalkulationen zu Herstellungskosten bewertet,
wobei neben den direkt zurechenbaren Materialeinzelkosten, Fertigungslhnen auch Fertigungs- und
Materialgemeinkosten entsprechend dem steuerrechtlichen Mindestumfang bercksichtigt werden.

In allen Fllen wurde verlustfrei bewertet, d. h. es wurden von den voraussichtlichen Verkaufspreisen
Abschlge fr noch anfallende Kosten vorgenommen.

Abwertungen fr Risiken, die sich aus berdurchschnittlicher Lagerdauer, geminderter Verwertbarkeit
und niedrigeren Wiederbeschaffungskosten ergeben, waren nicht vorzunehmen.

F-49
Rckstellungen fr Verluste aus Liefer- und Abnahmeverpflichtungen waren ebenfalls nicht vorzuneh-
men.

Abgesehen von handelsblichen Eigentumsvorbehalten sind die Vorrte an die Sparkasse Chemnitz
im vollen Umfang sicherungsbereignet.

Forderungen und sonstige Vermgensgegenstnde sind zum Nennwert angesetzt. Allen risikobehaf-
teten Posten ist durch die Bildung angemessener Einzelwertberichtigungen Rechnung getragen; das
allgemeine Kreditrisiko ist durch einen pauschalen Abschlag von 1 % bercksichtigt.

Die Rckstellungen fr Pensionen und Vorruhestandsverpflichtungen werden in steuerlich zulssiger


Hhe ausgewiesen. Den nach versicherungsmathematischen Grundstzen ermittelten Teilwerten
gemß § 6a EStG liegt unter Verwendung der Sterbetafeln 1998 ein Rechnungszinsfuß von 6 %
zugrunde.

Die Steuerrckstellungen und die sonstigen Rckstellungen bercksichtigen alle ungewissen Ver-
bindlichkeiten und drohenden Verluste aus schwebenden Geschften. Sie sind in der Hhe angesetzt,
die nach vernnftiger kaufmnnischer Beurteilung notwendig ist.

Die brigen Verbindlichkeiten sind mit dem Rckzahlungsbetrag angesetzt.

Fremdwhrungen wurden entsprechend dem Stichtagskurs umgerechnet.

III. Erluterungen zum Jahresabschluss

Bilanz

Anlagevermgen

Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermgens ist in Anlage 3/13 dargestellt.

Vorrte
2003 2002
(in T5)
Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 281 67
Unfertige Erzeugnisse und Leistungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.375 4.302
Geleistete Anzahlungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 52 258
1.708 4.627

Es bestehen keine Forderungen oder sonstigen Vermgensgegenstnde mit einer Restlaufzeit von
mehr als einem Jahr.

F-50
Eigenkapital

Das Grundkapital der Gesellschaft betrgt 5 1.080.000,00 und ist eingeteilt in 1.080.000 Stckaktien,
die auf den Namen lauten.

Das Eigenkapital entwickelte sich wie folgt:

Stand Kapital- Jahresber- Stand


31.12.2002 erhhung schuss 2002 31.12.2003

Gezeichnetes Kapital . . . . . . . . . . . . . . 250 830 0 1.080


Gewinnrcklagen
gesetzliche Rcklage . . . . . . . . . . . 25 0 6 31
andere Gewinnrcklagen . . . . . . . 830 – 830 99 99
Bilanzgewinn . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15 0 27 42
1.120 0 132 1.252

Gewinnrcklagen

Aus den anderen Gewinnrcklagen wurde ein Betrag von 5 830.000,00 zur Kapitalerhhung entnom-
men.

Aus dem Jahresberschuss von 5 131.596,96 wurden 5 6.579,84 in die gesetzliche Rcklage und
5 98.697,72 in die anderen Gewinnrcklagen eingestellt.

Bilanzgewinn

Im Bilanzgewinn ist ein Gewinnvortrag von T5 15 enthalten; im brigen verweisen wir auf den Vor-
schlag fr die Verwendung des Bilanzgewinns auf Seite F-55.

Sonderposten mit Rcklageanteil

Im Berichtsjahr wurden in den Sonderposten mit Rcklageanteil fr Investitionszuschsse T5 226 und
in den Sonderposten mit Rcklageanteil fr Investitionszulagen T5 40 eingestellt. Die Aufwendungen
aus den Einstellungen sind in der Gewinn- und Verlustrechnung unter den sonstigen betrieblichen
Aufwendungen ausgewiesen.

Der Sonderposten mit Rcklageanteil fr Sonderabschreibungen nach dem FrdGG wird in gleich
bleibenden Betrgen der Nutzungsdauer der gefrderten Vermgensgegenstnden entsprechend
aufgelst.

Der Sonderposten mit Rcklageanteil fr Investitionszuschsse wird entsprechend dem Abschrei-
bungsverlauf der gefrderten Vermgensgegenstnde aufgelst.

Der Sonderposten mit Rcklageanteil fr Investitionszulagen wird entsprechend dem Abschreibungs-
verlauf der gefrderten Vermgensgegenstnde aufgelst.

Die Auflsungsbetrge von insgesamt T5 79 werden in der Gewinn- und Verlustrechnung unter den
sonstigen betrieblichen Ertrgen ausgewiesen.

brige Rckstellungen

Die Sonstigen Rckstellungen beinhalten im Wesentlichen personalbedingte Rckstellungen, nach-


laufende Kosten, Risiken aus Gewhrleistungen, Rechtsstreitigkeiten sowie Verkaufsprovisionen.

F-51
Verbindlichkeiten

Die Restlaufzeit und die Besicherung der Verbindlichkeiten sind im Verbindlichkeitenspiegel im Ein-
zelnen dargestellt.

Verbindlichkeitenspiegel
Restlaufzeit
bis 1 bis 5 ber 5 gesichert Gesamt
Art der Verbindlichkeit 1 Jahr Jahre Jahre mit 31.12.2003 31.12.2002

Verbindlichkeiten
gegenber Kreditinstituten . . . . . . . . . 1.065 361 881 1.961 2.307 2.359
(Vorjahr) (1.857) (271) (231) (2.359)
Erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen 669 0 0 669 669 2.762
(Vorjahr) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (2.762) (0) (0) (1.085)
davon offen bei den Vorrten
abgesetzt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 669 0 0 669
(Vorjahr) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (2.762) (0) (0) (1.085)
Verbindlichkeiten aus
Lieferungen und Leistungen . . . . . . . . 993 0 0 0 993 1.561
(Vorjahr) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (1.561) (0) (0) (0)
Verbindlichkeiten gegenber
verbundenen Unternehmen . . . . . . . . 157 0 0 0 157 441
(Vorjahr) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (441) (0) (0) (0)
Sonstige Verbindlichkeiten . . . . . . . . . . . . 742 1.012 0 0 1.754 1.737
(Vorjahr) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (165) (1.572) (0) 0
– davon aus Steuern . . . . . . . . . . . . 29 0 0 29 29
(Vorjahr) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (29) (0) (0)
– davon im Rahmen der sozialen
Sicherheit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43 0 0 43 48
(Vorjahr) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (48) (0) (0)

Haftungsverhltnisse

Bezglich der investitionszulagenbegnstigten Vermgensgegenstnde des Anlagevermgens,


deren Verbleibensvoraussetzungen bis zum Bilanzstichtag noch nicht erfllt waren, wurden gemß
schriftlicher Besttigung der Dicks-Domin Steuerberatungsgesellschaft mbH, Hohenstein-Ernstthal,
vom 2. Februar 2004, keine zulagenschdlichen Verwendungen (Verußerung an einen nicht zulagen-
berechtigten Betrieb) festgestellt.

Weitere angabepflichtige Haftungsverhltnisse lagen nicht vor.

F-52
Sonstige finanzielle Verpflichtungen
fllig
zwischen
Gesamt- innerhalb einem und nach ber
betrag eines Jahres fnf Jahren fnf Jahren
(in T5)
Verpflichtungen aus Leasingvertrgen . . . . . . 66 41 25 0
(davon gegenber verbundenen Unter-
nehmen) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (0) (0) (0) (0)
Verpflichtungen aus Mietvertrgen 6 4 2 0
(davon gegenber verbundenen Unter-
nehmen) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (0) (0) (0) (0)
Verpflichtungen aus Wartungsvertrgen . . . . 2 2 0 0
(davon gegenber verbundenen Unter-
nehmen) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (0) (0) (0) (0)

Mit den Arbeitnehmern der Gesellschaft wurde im Berichtsjahr eine Vereinbarung dahin gehend
getroffen, dass der monatliche Gehaltsanspruch ab September 2003 reduziert wird. Die Vereinbarung
sieht bei Verbesserung der Auftragslage der Gesellschaft eine Nachzahlung in Hhe des Gehaltsver-
zichts vor. Bei Eintreten der entsprechenden Voraussetzungen kommt auf die Gesellschaft eine finan-
zielle Verpflichtung in Hhe von T5 147 zu.

Gewinn- und Verlustrechnung

Umsatzerlse
2003 2002
(in T5) (in %) (in T5) (in %)
Regionen
Inland . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.097 29,6 3.644 33,9
Ausland
EU . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.281 21,8 147 1,4
Nicht-EU . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.099 48,6 6.946 64,7
10.477 100,0 10.737 100,0
Verbundene Unternehmen
Nicht verbundene Unternehmen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9.594 91,6 10.737 100,0
Verbundene Unternehmen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 883 8,4 0 0,0
10.477 100,0 10.737 100,0
Bereiche
Anlagenbau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.125 96,6 10.331 96,2
Beschichtung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 323 3,1 353 3,3
Sonstiges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29 0,3 53 0,5
10.477 100,0 10.737 100,0

Sonstige betriebliche Ertrge

Die sonstigen betrieblichen Ertrge beinhalten im Wesentlichen Ertrge aus der Gewhrung von Auf-
wands- und Investitionszuschssen in Hhe von T5 1.060, der Gewhrung von Investitionszulagen in
Hhe von T5 40, der Auflsung des Sonderpostens mit Rcklageanteil in Hhe von T5 79, Kursgewin-
nen T5 81 und der Auflsung der Einzelwertberichtung zu Forderungen T5 45.

F-53
Materialaufwand
2003 2002
(in T5)
Aufwendungen fr Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe und bezogene
Ware . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.763 7.721
Aufwendungen fr bezogene Leistungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 671 854
4.434 8.575

Personalaufwand
2003 2002
(in T5)
Lhne und Gehlter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.762 1.763
Aufwendungen fr soziale Abgaben . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 295 297
Aufwendungen fr Altersversorgung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45 114
2.102 2.174

Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die Position enthlt im Wesentlichen die blichen Vertriebs- und Verwaltungskosten. Die darber hin-
aus enthaltenen zu neutralisierenden Aufwendungen betragen T5 342.

Zinsergebnis
2003 2002
(in T5)
Sonstige Zinsen und hnliche Ertrge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 17
(davon an verbundenen Unternehmen) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (0) (0)
Zinsen und hnliche Aufwendungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 176 162
(davon an verbundenen Unternehmen) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (0) (0)
– 175 – 145

Steuern vom Einkommen und vom Ertrag

Der Ausweis beinhaltet Aufwendungen fr das Berichtsjahr von T5 112 und Erstattungen fr Vorjahre
von T5 1.

Sonstige Angaben

Im Jahresdurchschnitt wurden beschftigt:


2003 2002
Anzahl Anzahl
(in T5)
Produktion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22 22
Technik/Forschung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22 21
Verwaltung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16 15
Auszubildende/Praktikanten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6 2
66 60

F-54
Vorstand

Dr. Dietmar Roth, Oberlungwitz (Vorsitzender)


Dr. Bernd Rau, Chemnitz

Die Gesamtvergtung der Vorstandsmitglieder betrgt im Berichtsjahr T5 245.

Aufsichtsrat

Schadnusch Nejad, Meersburg


Dr. Silvia Roth, Oberlungwitz
Harald Lhle, Uhldingen-Mhlhofen

Die Gesamtvergtung der Aufsichtsratmitglieder betrgt im Berichtsjahr T5 50.

Konzernverhltnisse

Der Jahresabschluss wird in den Konzernabschluss der Rohwedder AG, Bermatingen, einbezogen.
Rohwedder AG, Bermatingen, ist beim Amtsgericht berlingen im Handelsregister unter HRB 1322
eingetragen.

Ergebnisverwendungsvorschlag

Die Geschftsfhrung schlgt in bereinstimmung mit dem Aufsichtsrat folgende Ergebnisverwen-


dung vor:

Gewinnvortrag aus dem Vorjahr . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 15.272,35


Jahresberschuss 2003 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 131.596,96
Einstellung in Gewinnrcklagen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 105.277,56
Bilanzgewinn 31. Dezember 2003 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 41.591,75
Ausschttung an Aktionre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 0,00
Gewinnvortrag auf neue Rechnung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 41.591,75

Hohenstein-Ernstthal, im Februar 2004

Roth & Rau AG

Dr. Dietmar Roth Dr. Bernd Rau


Vorstandsvorsitzender Vorstand

F-55
Entwicklung des Anlagevermgens zum 31. Dezember 2003

Anschaffungs- und Herstellungskosten


Um-
alle Werte in Euro 01.01.2003 Zugnge buchungen Abgnge 31.12.2003

I. Immaterielle Vermgensgegen-
stnde
EDV-Software 35.934,56 579,00 0,00 22.848,32 13.665,24

II. Sachanlagen
1. Grundstcke und Bauten . . . . . 2.706.476,69 20.520,74 0,00 0,00 2.726.997,43
2. Technische Anlagen und
Maschinen . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.774.476,64 249.312,92 74.744,52 74.612,45 2.023.921,63
3. Andere Anlagen, Betriebs-
und Geschftsausstattung . . . . 407.290,54 119.978,82 0,00 34.296,78 492.972,58
4. Geleistete Anzahlungen und
Anlagen im Bau . . . . . . . . . . . . . 37.362,79 37.381,73 74.744,52 0,00 0,00
4.925.606,66 427.194,21 0,00 108.909,23 5.243.891,64
III. Finanzanlagen
Wertpapiere des Anlage-
vermgens . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 53.732,82 0,00 0,00 0,00 53.732,82
53.732,82 0,00 0,00 0,00 53.732,82
5.015.274,04 427.773,21 0,00 131.757,55 5.311.289,70

F-56
Abschreibungen Buchwerte
Zuschrei-
01.01.2003 Zugnge bungen Abgnge 31.12.2003 31.12.2003 31.12.2003

33.066,56 1.384,00 0,00 22.842,32 11.608,24 2.057,00 2.868,00

162.418,73 90.876,87 0,00 0,00 253.295,60 2.473.701,83 2.544.057,96

821.742,64 291.879,44 0,00 70.345,45 1.043.276,63 980.645,00 952.734,00

220.058,54 101.394,82 0,00 32.575,78 288.877,58 204.095,00 187.232,00

0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 37.362,79


1.204.219,91 484.151,13 0,00 102.921,23 1.585.449,81 3.658.441,83 3.721.386,75

0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 53.732,82 53.732,82


0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 53.732,82 53.732,82
1.237.286,47 485.535,13 0,00 125.763,55 1.597.058,05 3.714.231,65 3.777.987,57

F-57
Lagebericht fr das Geschftsjahr 2003

A. Geschftsverlauf

1. Branche und Gesamtwirtschaft

Die gesamtwirtschaftliche Lage im Jahr 2003 war in Deutschland durch rezessionre Tendenzen
geprgt. Dies hat sich auch negativ auf den Geschftsverlauf der Roth & Rau AG ausgewirkt.

Neben der anhaltend schwierigen Lage im Sonderanlagenbau, die in Deutschland besonders ausge-
prgt war, hat sich auch ein negativer Trend im Bereich Photovoltaik eingestellt. Wo in 2002 noch 30 %
Wachstum zu verzeichnen war und in hnlichem Umfang auch fr das Folgejahr prognostiziert wurde,
war in 2003 eine pltzliche Stagnation im Investitionsgterbereich zu verzeichnen.

Diese fr die gesamte Branche unerwartete Entwicklung resultiert vor allem aus einem drastischen
Preisverfall fr Solarmodule von 3,5 5/W in 2002 auf 2,5 5/W in 2003 (initiiert vor allem durch Anbieter
aus dem japanischen Markt), berkapazitt in der Solarzellenproduktion in Japan und Europa sowie
politischer Unsicherheit bezglich des Bestandes des Einspeisegesetzes fr Solarenergie in Deutsch-
land. Da Deutschland weltweit als Technologie-Marktfhrer in der Photovoltaik gilt, hat auch das
deutsche Einspeisegesetz weltweit Symbolwirkung. In der Folge haben fast alle Solarzellenhersteller
geplante Investitionen gestoppt bzw. auf die nchsten 1 – 2 Jahre verschoben.

2. Umsatz- und Auftragsentwicklung

Die Umsatzerlse beliefen sich auf 5 10,5 Mio. (-2,4 % gegenber 2002) und erreichen somit nahezu
den Vorjahresstand von 5 10,7 Mio. Dies konnte aber nur erreicht werden, da ein Auftragsbestand
von ca. 5 8,0 Mio. aus dem Vorjahr vorlag.

Das berproportional hohe Umsatzwachstum von 2000 bis 2002 konnte aufgrund der gesamtwirt-
schaftlichen Lage und der fehlenden Investitionsbereitschaft in den jeweiligen Mrkten, insbesondere
in Deutschland, nicht fortgesetzt werden.

Der Umsatz fr Sonderanlagen lag bei ca. 5 1,4 Mio. (VJ: 5 4,2 Mio.), der Umsatz fr den Geschftsbe-
reich Solaranlagen erreichte 5 7,8 Mio. (VJ: 5 6,5 Mio.). Die Umsatzzuwchse bei den PV-Anlagen
(ca.15 %) resultieren aus dem aus dem Jahr 2002 bernommenen Auftragsbestand.

Weiterhin trug der neue Geschftsbereich Automatisierung (Schaltschrankbau) mit 5 0,9 Mio. und der
Bereich Lohnbeschichtung mit 5 0,3 Mio. zum Gesamtumsatz bei.

Die Gesamtexportquote belief sich auf ca. 71 %, das ist gegenber 2002 (ca. 50 %) eine deutliche Stei-
gerung.

Der Exportanteil fr die Sonderanlagen betrug ca. 64 %. Es zeigt sich damit deutlich die fehlende
Inlandsnachfrage. Der Inlandsumsatz belief sich in 2003 lediglich auf ca. 5 0,5 Mio., gegenber
ca. 5 2,0 Mio. im Jahr 2002.

Insbesondere Investitionen in den Bereichen Mikroelektronik, Mikrotechnik, Sensorik/Optik sowie


Informations- und Telekommunikationstechnik wurden nicht gettigt. Unter anderem verschob ein
Kunde alle Neuinvestitionen aus dem Geschftsjahr 2002/2003 auf einen spteren Zeitpunkt.

Fr den Bereich Photovoltaik-Equipment wurden in 2003 nur zwei Auftrge fr SiNA-Anlagen erteilt,
wobei ein Auftrag wieder storniert wurde. Die Planung ging von 5 – 6 Anlagen aus.

Aufgrund dieser schlechten wirtschaftlichen Entwicklung konnte auch kein zustzliches Geschft
durch den Bereich Automatisierungstechnik, gemeinsam mit der Rohwedder AG, generiert werden.
Die Planung ging von mindestens einem System aus.

F-58
3. Produktion

Der Produktionsstandard sowohl fr Sonderanlagen als auch fr Photovoltaikanlagen hat sich weiter
verbessert. Die durchgngige Verantwortlichkeit der Projektmanager ist ein wichtiges Leitungsinstru-
ment bei der termingerechten Ausfhrung der Auftrge.

Innerhalb der Projektierungsphase stellt die Konstruktionskapazitt einen entscheidenden Faktor fr
die weitere Verbesserung der termingerechten Auftragserfllung dar. Ebenfalls verbessern konnten
wir unseren Service und die Ersatzteilbereitstellung. Dies wurde von allen Kunden honoriert und hat
sich vertrauensbildend ausgewirkt.

Aufgrund der zeitweise schlechten Auslastung (durch Auftragsdefizit) sank die Arbeitsproduktivitt.
Um dem entgegenzuwirken, wurden als weiteres Geschftsfeld im Geschftsbereich Automatisie-
rungstechnik Leistungen im Schaltschrankbau durch die Roth & Rau AG ausgefhrt mit dem Ziel, ins-
besondere innerhalb der Rohwedder-Gruppe entsprechende Unterauftrge abzuwickeln. Allerdings
entsprach die Kostenkalkulation in vielen Fllen nicht den tatschlich entstandenen Kosten. ber die
Weiterfhrung bzw. effiziente Umgestaltung dieses Geschftsfeldes muss nachgedacht werden.

4. Beschaffung

Die Beschaffung entsprechender Materialien, Baugruppen und Spezialteile erfolgte reibungslos. Im


Bereich mechanische Fertigung und Elektroanlagenbau wurde die eigene Fertigungstiefe erhht und
der Fremdbezug verringert.

Fr alle Lieferanten erfolgt neben der jhrlichen Evaluierung und Verhandlung der Einkaufspreise bei
hherem Einkaufsvolumen eine projektbezogene Verhandlung. Der Energiebezug wird ebenfalls
jhrlich marktgerecht neu verhandelt

Fr alle Schlsselkomponenten- bzw. Baugruppen-Lieferanten wurde neben den bisherigen Lieferan-
ten weitere Lieferquellen erschlossen und qualifiziert. Damit steht fr derartige Zukufe jeweils eine
Second Source zur Verfgung.

Der Einkauf wurde insgesamt zentralisiert und neu organisiert.

5. Investitionen

Neben der Fertigstellung der neuen Produktionshalle (Restinvestition von T5 21) wurden T5 249 in
Maschinen und Ausrstungen investiert.

Das gesamte Investitionsvolumen belief sich im Jahr 2003 auf T5 428 (VJ: T5 2.407).

6. Finanzierungsmaßnahmen

Es wurden im Geschftsjahr keine weiteren Finanzierungsmaßnahmen erforderlich. Die langfristige


Finanzierung der Investitionen wurde in 2002 vorgenommen (5 1,3 Mio.). Im Kurzfristbereich verfgt
die Roth & Rau AG ber einen Kontokorrent-/Avalrahmen bei der Sparkasse Chemnitz von 5 3,0 Mio.
und zustzlich ber einen weitern Kontokorrent-/Avalrahmen von 5 1,5 Mio. bei der LBBW.

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 5. Mai 2003 wurde das Stammkapital von T5 250 auf
T5 1.080 erhht. Die Eintragung ins Handelsregister erfolgte am 9. September 2003.

7. Personal- und Sozialbereich

Das Personal wurde entsprechend der schlechteren Auftragslage reduziert. Zum 31. Dezember 2003
waren 56 Mitarbeiter (Vorjahr 64) beschftigt. Neueinstellungen erfolgten lediglich im Bereich Marke-
ting/Vertrieb und fr den Schaltschrankbau.

F-59
8. Umweltschutz

Die Roth & Rau AG erfllt alle Vorgaben des Umweltschutzes. Es sind keine Emissionen oder umwelt-
belastende Verfahren bekannt.

B. Darstellung der Lage

1. Vermgenslage

Das Anlagevermgen der Gesellschaft betrgt 5 3,7 Mio. (VJ: 5 3,8 Mio.).

Das Umlaufvermgen in Hhe von 5 4,1 Mio. (VJ: 5 5,0 Mio.) setzt sich im Wesentlichen aus den
unfertigen Erzeugnissen, den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und den Flssigen Mit-
teln zusammen.

Die Werks- bzw. Endabnahme durch den Kunden sind fr das 1. Quartal 2004 zu erwarten. Aufgrund
der Baugleichheit mit bereits ausgelieferten Maschinen sind keine die Termine beeintrchtigende
Mngel oder Zusatzleistungen zu erwarten. Die entsprechenden Auftrge sind ausreichend kalkuliert,
so dass die geplanten Ertrge erzielt werden sollten.

Hinsichtlich der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sind aus heutiger Sicht keine Ausflle
zu erwarten.

2. Finanzlage

Der Cash Flow aus laufender Geschftsttigkeit betrgt 5 2,4 Mio., der Cash Flow aus Investitions-
ttigkeit 5 – 0,4 Mio. und der Cash Flow aus Finanzierungsttigkeit 5 – 0,05 Mio.

Der Kassenbestand und die Guthaben bei Kreditinstituten belaufen sich auf 5 2,4 Mio. und die Ver-
bindlichkeiten gegenber Kreditinstitute auf 5 2,3 Mio.

Die Finanzlage des Unternehmens ist geordnet. Die zugesagten Kreditlinien reichen aus, um den
erwarteten Geschftsumfang abzudecken.

3. Ertragslage

Die Gesamtleistung verminderte sich gegenber dem Vorjahr um 5 5,0 Mio. (= 39,8 %) auf 5 7,6 Mio. In
dieser Entwicklung verringerte sich der Materialaufwand berproportional um 5 4,1 Mio. (= 48,3 %).

Das um das neutrale Ergebnis und das Finanzergebnis bereinigte Betriebsergebnis ist mit 5 – 0,6 Mio.
negativ. Gegenber dem Vorjahr verringerte sich damit das Betriebsergebnis um 5 0,8 Mio.

Lediglich aufgrund des positiven neutralen Ergebnisses von 5 1,0 Mio., welches im Wesentlichen
auf die Aufwandszuschsse zurckzufhren ist, konnte ein positives Ergebnis der gewhnlichen
Geschftsttigkeit von 5 0,2 Mio. erzielt werden. Gegenber dem Vorjahr eine Verringerung um
5 0,9 Mio.

Der Jahresberschuss betrgt 5 0,1 Mio. und hat sich somit um 5 0,7 Mio. reduziert.

C. Entwicklung und Risiken

Im Geschftsjahr 2003 hat sich aufgrund des Einbruchs im PV-Markt, vorwiegend in Europa, die Aus-
richtung der Roth & Rau AG auf die Photovoltaik negativ ausgewirkt.

Der Auftragsbestand am 31. Dezember 2003 betrgt lediglich 5 2,7 Mio. (VJ: 5 8,0 Mio.).

F-60
Fehlende Auftrge im Bereich Photovoltaik fhrten bei der Roth & Rau AG zu einer Unterauslastung
der Kapazitten. Dieser negativen Entwicklung wurde versucht, durch Personalmaßnahmen (Lohn-
krzung mit Besserungsabrede und Arbeitszeitverlngerung ab September 2003) und durch den
neuen Geschftsbereich Schaltschrankbau entgegenzuwirken.

Die im Geschftsbereich Schaltschrankbau notwendigerweise knapp zu kalkulierenden Angebots-


preise und die zunchst noch fehlende Erfahrung der Mitarbeiter fhrten jedoch zu Auftragsverlusten.

Die ußerst negative Entwicklung im Geschftsjahr 2003 wird voraussichtlich erst im 2. Halbjahr 2004
wieder einen Aufwrtstrend erfahren und fr die Jahre 2005 und 2006 zu einem weiteren Investitions-
schub fhren.

Durch die Novellierung des Erneuerbare-Energien-Gesetzes (EEG) mit dem sog. „Photovoltaik-
Vorschaltgesetz“ sind in Deutschland die Grundlagen fr ein weiteres Marktwachstum gegeben.
Gleichzeitig gibt es verstrkt Anfragen aus dem asiatischen Markt (China, Indien, Thailand, Korea),
die ebenfalls auf ein Wachstum in 2004 hindeuten, so dass sich das prognostizierte Wachstum der
Branche in 2004 und 2005 wieder einstellen sollte.

Aufgrund der großen Anzahl von Anfragen, vor allem aus dem asiatischen Raum, erwarten wir fr
das Jahr 2004 eine bessere Auftragsentwicklung fr Projekte im Bereich Photovoltaik. Insbesondere
durch intensive Betreuung von Schlsselkunden gehen wir weiterhin davon aus, dass wir in 2004 den
ersten Großauftrag fr eine komplette Solarzellenlinie erhalten knnen.

Die Marktposition von Roth & Rau innerhalb der Branche ist nach wie vor gut und aufgrund der zahl-
reichen guten Referenzen gewachsen. Die Orientierung zum Komplettanbieter (Beschichtungsanla-
gen und Automatisierung) wird weiter verfolgt.

Insbesondere durch die Konzentration auf automatische Fertigungslinien mit modernster Technolo-
gie wird sich die Roth & Rau AG entsprechende Marktanteile sichern. Vorgesehen sind auch Koopera-
tionen mit Anbietern von weiteren Anlagen fr die Solarzellenfertigung, wodurch die Position der
Roth & Rau AG als Generalunternehmer fr Komplettanlagen gestrkt wird.

Fr andere Branchen (Informationstechnik, Mikrosystemtechnik, Medizintechnik, Automobilbau) wur-


den Produkte weiterentwickelt und marktreif gemacht. Die notwendigen Weiterentwicklungen wur-
den durch Zuschsse in Hhe von 5 0,8 Mio. (VJ: 5 0,7 Mio.) untersttzt. Fr die Geschftsjahre 2004
und 2005 sind Zuschsse in hnlicher Hhe zugesagt. Dies betrifft insbesondere die Entwicklung der
automatischen Fertigungslinie fr Solarzellen in Hhe von ca. 5 1,2 Mio.

Durch die schon in 2003 eingeleiteten Maßnahmen zur Verstrkung des Vertriebes (neue Vertriebsor-
ganisation fr Europa, Korea, Taiwan und Japan) soll insbesondere der Verkauf von Sonderanlagen
in diesen Mrkten erhht werden.

D. Berichterstattung nach § 289 (2) HGB

1. Vorgnge von besonderer Bedeutung nach Schluss des Geschftsjahres

keine

2. Forschung und Entwicklung

Alle Aktivitten im Bereich Forschung und Entwicklung dienen einerseits der Strkung der Marktposi-
tion der Roth & Rau AG im Bereich Photovoltaik (ASCM = automatische Solarzellenfertigung) und
andererseits der Entwicklung neuer Produkte im Bereich Sonderanlagen.

Einige dieser Entwicklungen wie die UV-Lackhrtung von Autokarosserien, die Multilayer-Beschich-
tungsanlage IonSys 1000, Mikroprgeanlage MicroShape sowie das Laser-Kantentzen fr Solar-
zellen befinden sich in der Pilotphase und werden 2004/2005 marktreif sein.

F-61
Diese Entwicklungen stellen ein weiteres Potenzial fr zuknftiges Wachstum in den Mrkten Photo-
voltaik, Mikroelektronik, Mikrotechnik, Sensorik/Optik, Medizintechnik, Automotive sowie Informati-
ons- und Telekommunikationstechnik dar.

3. Zweigniederlassungen

– keine –

E. Schlusserklrung zum Abhngigkeitsbericht

Wir erklren, dass die Roth & Rau AG bei dem im Bericht ber die Beziehungen zu verbundenen
Unternehmen aufgefhrten Rechtsgeschften im Geschftsjahr nach den Umstnden, die uns in dem
Zeitpunkt bekannt waren, in dem die Rechtsgeschfte vorgenommen wurden, jeweils eine angemes-
sene Gegenleistung erhalten hat.

Andere Maßnahmen, die auf Veranlassung oder im Interesse der Rohwedder AG getroffen oder
unterlassen wurden, mit denen ein Nachteil htte entstehen knnen, liegen nicht vor.

Hohenstein-Ernstthal, im Februar 2004

Roth & Rau AG

Dr. Dietmar Roth Dr. Bernd Rau


Vorstandsvorsitzender Vorstand

F-62
Entwicklung des Eigenkapitals zum 31. Dezember 2003

Das Eigenkapital entwickelte sich im Geschftsjahr 2003 wie folgt:

Stand Kapital- Jahresber- Stand


31.12.2002 erhhung schuss 2003 31.12.2003
(in T5)
Gezeichnetes Kapital . . . . . . . . . . . . . . 250 830 0 1.080
Gewinnrcklagen
gesetzliche Rcklage . . . . . . . . . . . 25 0 6 31
andere Gewinnrcklagen . . . . . . . 830 – 830 99 99
Bilanzgewinn 15 0 27 42
1.120 0 132 1.252

Kapitalflussrechnung fr das Geschftsjahr 2003

Die Vernderung des Finanzmittelbestands sowie die dafr urschlichen Mittelbewegungen werden
anhand der nachfolgenden Kapitalflussrechnung dargestellt:
2003 2002
1. Cash Flow aus laufender Geschftsttigkeit (in T5)
Jahresergebnis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 132 831
Abschreibungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 486 345
Vernderung Sonderposten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 113 83
Vernderung der langfristigen Rckstellungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32 105
Cash Flow . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 763 1.364
Gewinn/Verlust aus Finanzanlageabgngen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . –7 23
Zunahme der Vorrte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.918 – 1.858
Zunahme der erhaltenen Anzahlungen auf Bestellungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – 2.093 764
Vernderung der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie anderer Aktiva 1.969 – 414
Vernderung der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie anderer
Passiva . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – 1.173 974
Cash Flow aus laufender Geschftsttigkeit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.377 853
2. Cash Flow aus der Investitionsttigkeit
Einzahlungen aus Finanzanlageabgngen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13 133
Auszahlungen fr Investitionen in das Anlagevermgen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – 428 – 2.407
Cash Flow aus der Investitionsttigkeit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – 415 – 2.274
Free Cash Flow . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.962 – 1.421
3. Cash Flow aus der Finanzierungsttigkeit
Einzahlungen aus der Aufnahme von Krediten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 798 326
Auszahlungen Tilgung von Krediten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – 849 0
Gewinnausschttung fr 2001 an Altaktionre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0 – 554
Darlehen Altaktionre bis 30. Juni 2004 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0 554
Einzahlungen aus Darlehen Aktionre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0 1.000
Cash Flow aus der Finanzierungsttigkeit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – 51 1.326
4. Finanzmittelbestand

Zahlungswirksame Vernderung des


Finanzmittelbestands (Zwischensummen 1 – 3) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.911 – 95
Finanzmittelbestand am Anfang der Periode . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 531 626
Finanzmittelbestand am Ende der Periode . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.442 531
5. Zusammensetzung des Finanzmittelbestands
Flssige Mittel 2.442 531

F-63
Besttigungsvermerk des Abschlussprfers zum Jahresabschluss zum 31. Dezember 2003

„Wir haben den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchfhrung und den Lagebericht der Roth
& Rau AG, Hohenstein-Ernstthal, fr das Geschftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2003 geprft.
Die Buchfhrung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen han-
delsrechtlichen Vorschriften und den ergnzenden Regelungen der Satzung liegen in der Verantwor-
tung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von
uns durchgefhrten Prfung eine Beurteilung ber den Jahresabschluss unter Einbeziehung der
Buchfhrung und ber den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der
Wirtschaftsprfer (IDW) festgestellten deutschen Grundstze ordnungsmßiger Abschlussprfung
vorgenommen. Danach ist die Prfung so zu planen und durchzufhren, dass Unrichtigkeiten und
Verstße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grund-
stze ordnungsmßiger Buchfhrung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermgens-,
Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der
Festlegung der Prfungshandlungen werden die Kenntnisse ber die Geschftsttigkeit und ber das
wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen ber mgliche Fehler
bercksichtigt. Im Rahmen der Prfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen
internen Kontrollsystems sowie Nachweise fr die Angaben in Buchfhrung, Jahresabschluss und
Lagebericht berwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prfung umfasst die Beurtei-
lung der angewandten Bilanzierungsgrundstze und der wesentlichen Einschtzungen der gesetzli-
chen Vertreter sowie die Wrdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lagebe-
richts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prfung eine hinreichend sichere Grundlage fr unsere
Beurteilung bildet.

Unsere Prfung hat zu keinen Einwendungen gefhrt.

Nach unserer berzeugung vermittelt der Jahresabschluss unter Beachtung der Grundstze ord-
nungsmßiger Buchfhrung ein den tatschlichen Verhltnissen entsprechendes Bild der Verm-
gens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht gibt insgesamt eine zutreffende Vor-
stellung von der Lage der Gesellschaft.“

Meersburg, den 20. Februar 2004

BODENSEE TREUHAND GmbH Wirtschaftsprfungsgesellschaft

Dipl.-Kfm. Siegfried Markhart Dr. rer. pol. Michael Altmann


Wirtschaftsprfer Wirtschaftsprfer

F-64
Bescheinigung ber die Prfung der Entwicklung des Eigenkapitals zum 31. Dezember 2003 und der
Kapitalflussrechnung fr das Geschftsjahr 2003

„Wir haben die von der Gesellschaft aus dem handelsrechtlichen Jahresabschluss fr das Geschfts-
jahr 2003 sowie der zugrunde liegenden Buchfhrung abgeleitete Eigenkapitalvernderungsrech-
nung und Kapitalflussrechnung fr das Geschftsjahr 2003 geprft. Die Eigenkapitalvernderungs-
rechnung und die Kapitalflussrechnung ergnzen den auf Grundlage der deutschen handelsrechtli-
chen Vorschriften aufgestellten Jahresabschluss der Roth & Rau AG fr das Geschftsjahr 2003.

Die Aufstellung der Eigenkapitalvernderungsrechnung und der Kapitalflussrechnung fr das


Geschftsjahr 2003 nach den handelsrechtlichen Vorschriften liegt in der Verantwortung der gesetzli-
chen Vertreter der Gesellschaft.

Unsere Aufgabe ist es, auf Grundlage der von uns durchgefhrten Prfung ein Urteil darber abzuge-
ben, die Eigenkapitalvernderungsrechnung und die Kapitalflussrechnung fr das Geschftsjahr 2003
ordnungsgemß aus dem Jahresabschluss fr das Geschftsjahr 2003 sowie der zugrunde liegenden
Buchfhrung nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften abgeleitet wurde. Nicht Gegen-
stand dieses Auftrages ist die Prfung des zugrunde liegenden Jahresabschlusses sowie der
zugrunde liegenden Buchfhrung.

Wir haben unsere Prfung unter Beachtung des IDW Prfungshinweises: Prfung von zustzlichen
Abschlusselementen (IDW PH 9.960,2) so geplant und durchgefhrt, dass wesentliche Fehler bei der
Ableitung der Eigenkapitalvernderungsrechnung und der Kapitalflussrechnung aus dem Jahresab-
schluss sowie der zugrunde liegenden Buchfhrung mit hinreichender Sicherheit erkannt werden.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prfung gewonnenen Erkenntnisse wurde die Eigen-
kapitalvernderungsrechnung und die Kapitalflussrechnung fr das Geschftsjahr 2003 ordnungsge-
mß aus dem Jahresabschluss fr das Geschftsjahr 2003 sowie der zugrunde liegenden Buchfh-
rung nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften abgeleitet.“

Meersburg, den 2. Mrz 2006

BODENSEE TREUHAND GmbH Wirtschaftsprfungsgesellschaft

Dipl.-Kfm. Siegfried Markhart Dr. rer. pol. Michael Altmann


Wirtschaftsprfer Wirtschaftsprfer

F-65
Zustzliche Finanzangaben

Ungeprfte Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung (IFRS)


zum 31. Dezember 2005
Bilanz (IFRS) zum 31. Dezember 2005

AKTIVA 31.12.2005
5
VERMGENSWERTE
Langfristige Vermgenswerte
Immaterielle Vermgenswerte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.612.640,48
Sachanlagen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.204.471,14
Als Finanzinvestition gehaltene Immobilien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 242.757,30
Latenter Steueranspruch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 157.663,16
Summe langfristige Vermgenswerte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.217.532,08

Kurzfristige Vermgenswerte
Ausstehende Einlagen (eingefordert) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 168.000,00
Vorrte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 845.787,45
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und sonstige Forderungen . . . . . . . . . . . . . . . 8.461.569,33
Zahlungsmittel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.561.129,28
Summe kurzfristige Vermgenswerte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.036.486,06

Aktiva gesamt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18.254.018,14

F-66
PASSIVA 31.12.2005
5
EIGENKAPITAL UND SCHULDEN
Eigenkapital
Grundkapital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.500.000,00
Gewinnrcklagen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 423.299,43
Ergebnisvortrag . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.897.643,73
Summe Eigenkapital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.820.943,16

Langfristige Schulden
Langfristige Darlehen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.199.962,09
Latente Steuerverbindlichkeiten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.969.510,46
Langfristige Rckstellungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 399.576,99
Summe langfristige Schulden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.569.049,54

Kurzfristige Schulden
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und sonstige Verbindlichkeiten . . . . . . . 5.285.734,57
Erhaltene Anzahlungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 244.440,00
kurzfristige Darlehen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.000.147,87
Tatschliche Steuerverbindlichkeiten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 342.503,00
kurzfristige Rckstellungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.991.200,00
Summe kurzfristige Schulden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9.864.025,44

Summe Schulden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13.433.074,98

Passiva gesamt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18.254.018,14

F-67
Gewinn- und Verlustrechnung (IFRS) fr das Geschftsjahr 2005
2005
5
Umsatzerlse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33.397.177,00
Sonstige betriebliche Ertrge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 578.581,20
Vernderung des Bestands an fertigen und unfertigen Erzeugnissen . . . . . . . . . . . . – 576.066,42
Aktivierte Eigenleistungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.267.707,52
36.667.399,30
Materialaufwand . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24.887.329,13
Personalaufwand . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.950.278,68
Abschreibungen auf immaterielle Vermgenswerte des Anlagevermgens und
Sachanlagen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.304.984,00
Sonstige betriebliche Aufwendungen 3.215.688,11
Operatives Ergebnis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.309.119,38

Finanzergebnis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – 212.502,20
Ergebnis vor Ertragsteuern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.096.617,18
Ertragsteuern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – 1.530.382,03
Jahresberschuss . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.566.235,15

F-68
Bescheinigung ber die prferische Durchsicht der ungeprften Bilanz und Gewinn- und Verlustrech-
nung (IFRS) zum 31. Dezember 2005

„Wir haben die fr Zwecke der Einbeziehung in den Konzernabschluss der Rohwedder AG, Bermatin-
gen, erstellte Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung der Roth & Rau AG, Hohenstein-Ernstthal,
sowie ergnzenden Anhangangaben (im Folgenden: Konsolidierungspaket) zum 31. Dezember 2005
einer prferischen Durchsicht unterzogen. Die Aufstellung des Konsolidierungspakets gemß den
International Financial Reporting Standards liegt in der Verantwortung der Gesellschaft. Unsere Auf-
gabe ist es, eine Bescheinigung zum Konsolidierungspaket auf der Grundlage unserer prferischen
Durchsicht abzugeben.

Wir haben die prferische Durchsicht des Konsolidierungspakets unter Beachtung der vom Institut
der Wirtschaftsprfer (IDW) festgestellten deutschen Grundstze fr die prferische Durchsicht von
Abschlssen vorgenommen. Danach ist die prferische Durchsicht so zu planen und durchzufhren,
dass wir bei kritischer Wrdigung mit einer gewissen Sicherheit ausschließen knnen, dass das Kon-
solidierungspaket in wesentlichen Belangen nicht in bereinstimmung mit den International Finan-
cial Reporting Standards aufgestellt worden ist oder die Bilanzierungs- und Bewertungsgrundstze
des Rohwedder-Konzerns nicht beachtet worden sind. Eine prferische Durchsicht beschrnkt sich in
erster Linie auf Befragungen von Mitarbeitern der Gesellschaft und auf analytische Beurteilungen
und bietet deshalb nicht die durch eine Abschlussprfung erreichbare Sicherheit. Da wir auftragsge-
mß keine Abschlussprfung vorgenommen haben, knnen wir einen Besttigungsvermerk nicht
erteilen.

Das Konsolidierungspaket enthlt nicht alle nach den International Financial Reporting Standards
erforderliche Informationen und wird ausschließlich fr die Erstellung bzw. Prfung des Konzernab-
schlusses der Rohwedder AG genutzt.

Auf der Grundlage unserer prferischen Durchsicht sind uns keine Sachverhalte bekannt geworden,
die uns zu der Annahme veranlassen, dass das Konsolidierungspaket in wesentlichen Belangen nicht
in bereinstimmung mit den International Financial Reporting Standards aufgestellt worden ist bzw.
die Bilanzierungs- und Bewertungsgrundstze des Rohwedder-Konzerns nicht beachtet worden
sind.“

Meersburg, den 2. Mrz 2006

BODENSEE TREUHAND GmbH Wirtschaftsprfungsgesellschaft

Dipl.-Kfm. Siegfried Markhart Dr. rer. pol. Michael Altmann


Wirtschaftsprfer Wirtschaftsprfer

F-69
Ungeprfte Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung (IFRS)
zum 31. Dezember 2004
Bilanz (IFRS) zum 31. Dezember 2004

AKTIVA 31.12.2004
5
VERMGENSWERTE
Langfristige Vermgenswerte
Immaterielle Vermgenswerte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.000.175,25
Sachanlagen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.634.120,04
Als Finanzinvestition gehaltene Immobilien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 249.768,30
Latenter Steueranspruch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 441.294,13
Summe langfristige Vermgenswerte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.325.357,72

Kurzfristige Vermgenswerte
Vorrte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0,00
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und sonstige Forderungen . . . . . . . . . . . . . . . 4.355.340,12
Zahlungsmittel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.299.237,46
Summe kurzfristige Vermgenswerte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.654.577,58

Aktiva gesamt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.979.935,30

F-70
PASSIVA 31.12.2004
5
EIGENKAPITAL UND SCHULDEN

Eigenkapital
Grundkapital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.080.000,00
Gewinnrcklagen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 423.299,43
Ergebnisvortrag . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 331.408,58
Summe Eigenkapital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.834.708,01

Langfristige Schulden
Langfristige Darlehen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.256.213,37
Latente Steuerverbindlichkeiten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.065.262,39
Langfristige Rckstellungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 380.074,30
Summe langfristige Schulden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.701.550,06

Kurzfristige Schulden
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und sonstige Verbindlichkeiten . . . . . . . 3.987.680,03
Erhaltene Anzahlungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.030.884,69
kurzfristige Darlehen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000.086,77
Tatschliche Steuerverbindlichkeiten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0,00
kurzfristige Rckstellungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 425.025,74
Summe kurzfristige Schulden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.443.677,23

Summe Schulden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9.145.227,29

Passiva gesamt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.979.935,30

F-71
Gewinn- und Verlustrechnung (IFRS) fr das Geschftsjahr 2004
2004
5
Umsatzerlse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9.457.756,77
Sonstige betriebliche Ertrge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 761.564,96
Vernderung des Bestands an fertigen und unfertigen Erzeugnissen . . . . . . . . . . . . – 670.845,73
Aktivierte Eigenleistungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.085.821,72
11.634.297,72
Materialaufwand . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.827.528,42
Personalaufwand . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.481.735,32
Abschreibungen auf immaterielle Vermgenswerte des Anlagevermgens und
Sachanlagen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 386.626,41
Sonstige betriebliche Aufwendungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.316.280,30
Operatives Ergebnis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 622.127,27

Finanzergebnis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – 204.420,46
Ergebnis vor Ertragsteuern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 417.706,81
Ertragsteuern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – 90.691,96
Jahresberschuss . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 327.014,85

F-72
Bescheinigung ber die prferische Durchsicht der ungeprften Bilanz und Gewinn- und Verlustrech-
nung (IFRS) zum 31. Dezember 2004

„Wir haben die fr Zwecke der Einbeziehung in den Konzernabschluss der Rohwedder AG, Bermatin-
gen, erstellte Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung der Roth & Rau AG, Hohenstein-Ernstthal,
sowie ergnzenden Anhangangaben (im Folgenden: Konsolidierungspaket) zum 31. Dezember 2004
einer prferischen Durchsicht unterzogen. Die Aufstellung des Konsolidierungspakets gemß den
International Financial Reporting Standards liegt in der Verantwortung der Gesellschaft. Unsere Auf-
gabe ist es, eine Bescheinigung zum Konsolidierungspaket auf der Grundlage unserer prferischen
Durchsicht abzugeben.

Wir haben die prferische Durchsicht des Konsolidierungspakets unter Beachtung der vom Institut
der Wirtschaftsprfer (IDW) festgestellten deutschen Grundstze fr die prferische Durchsicht von
Abschlssen vorgenommen. Danach ist die prferische Durchsicht so zu planen und durchzufhren,
dass wir bei kritischer Wrdigung mit einer gewissen Sicherheit ausschließen knnen, dass das Kon-
solidierungspaket in wesentlichen Belangen nicht in bereinstimmung mit den International Finan-
cial Reporting Standards aufgestellt worden ist oder die Bilanzierungs- und Bewertungsgrundstze
des Rohwedder-Konzerns nicht beachtet worden sind. Eine prferische Durchsicht beschrnkt sich in
erster Linie auf Befragungen von Mitarbeitern der Gesellschaft und auf analytische Beurteilungen
und bietet deshalb nicht die durch eine Abschlussprfung erreichbare Sicherheit. Da wir auftragsge-
mß keine Abschlussprfung vorgenommen haben, knnen wir einen Besttigungsvermerk nicht
erteilen.

Das Konsolidierungspaket enthlt nicht alle nach den International Financial Reporting Standards
erforderliche Informationen und wird ausschließlich fr die Erstellung bzw. Prfung des Konzernab-
schlusses der Rohwedder AG genutzt.

Auf der Grundlage unserer prferischen Durchsicht sind uns keine Sachverhalte bekannt geworden,
die uns zu der Annahme veranlassen, dass das Konsolidierungspaket in wesentlichen Belangen nicht
in bereinstimmung mit den International Financial Reporting Standards aufgestellt worden ist bzw.
die Bilanzierungs- und Bewertungsgrundstze des Rohwedder-Konzerns nicht beachtet worden
sind.“

Meersburg, den 4. Mrz 2005

BODENSEE TREUHAND GmbH Wirtschaftsprfungsgesellschaft

Dipl.-Kfm. Siegfried Markhart Dr. rer. pol. Michael Altmann


Wirtschaftsprfer Wirtschaftsprfer

F-73
Ungeprfte Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung (IFRS)
zum 31. Dezember 2003
Bilanz (IFRS) zum 31. Dezember 2003

AKTIVA 31.12.2003
5
VERMGENSWERTE
Langfristige Vermgenswerte
Immaterielle Vermgenswerte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 876.757,35
Sachanlagen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.821.978,34
Finanzanlagen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 53.732,82
Latenter Steueranspruch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 198.654,91
Summe langfristige Vermgenswerte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.951.123,42

Kurzfristige Vermgenswerte
Vorrte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.038.654,79
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und sonstige Forderungen . . . . . . . . . . . . . . . 642.823,53
Zahlungsmittel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.441.934,64
Summe kurzfristige Vermgenswerte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.123.412,96

Aktiva gesamt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8.074.536,38

F-74
PASSIVA 31.12.2003
5
EIGENKAPITAL UND SCHULDEN
Eigenkapital
Grundkapital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.080.000,00
Gewinnrcklagen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 423.299,43
Ergebnisvortrag . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.393,73
Summe Eigenkapital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.507.693,16

Langfristige Schulden
Langfristige Darlehen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.242.043,49
Latente Steuerverbindlichkeiten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 646.347,75
Langfristige Rckstellungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 402.973,00
Summe langfristige Schulden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.291.364,24

Kurzfristige Schulden
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und sonstige Verbindlichkeiten . . . . . . . 1.847.805,92
kurzfristige Darlehen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.074.485,06
Tatschliche Steuerverbindlichkeiten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 54.416,00
kurzfristige Rckstellungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 298.772,00
Summe kurzfristige Schulden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.275.478,98

Summe Schulden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.566.843,22

Passiva gesamt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8.074.536,38

F-75
Gewinn- und Verlustrechnung (IFRS) fr das Geschftsjahr 2003
2003
5
Umsatzerlse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.480.259,02
Sonstige betriebliche Ertrge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 358.274,09
Vernderung des Bestands an fertigen und unfertigen Erzeugnissen . . . . . . . . . . . . 695.397,57
Aktivierte Eigenleistungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.785.629,32
8.319.560,00

Materialaufwand . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.434.346,09
Personalaufwand . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.123.974,22
Abschreibungen auf immaterielle Vermgenswerte des Anlagevermgens und
Sachanlagen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 325.533,75
Sonstige betriebliche Aufwendungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.306.914,61
Operatives Ergebnis 128.791,33

Finanzergebnis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – 204.141,93
Ergebnis vor Ertragsteuern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – 75.350,60
Ertragsteuern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 64.471,98
Jahresfehlbetrag . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – 10.878,62

F-76
Bescheinigung ber die prferische Durchsicht der ungeprften Bilanz und Gewinn- und Verlustrech-
nung (IFRS) zum 31. Dezember 2003

„Wir haben die fr Zwecke der Einbeziehung in den Konzernabschluss der Rohwedder AG, Bermatin-
gen, erstellte Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung der Roth & Rau AG, Hohenstein-Ernstthal,
sowie ergnzenden Anhangangaben (im Folgenden: Konsolidierungspaket) zum 31. Dezember 2003
einer prferischen Durchsicht unterzogen. Die Aufstellung des Konsolidierungspakets gemß den
International Financial Reporting Standards liegt in der Verantwortung der Gesellschaft. Unsere Auf-
gabe ist es, eine Bescheinigung zum Konsolidierungspaket auf der Grundlage unserer prferischen
Durchsicht abzugeben.

Wir haben die prferische Durchsicht des Konsolidierungspakets unter Beachtung der vom Institut
der Wirtschaftsprfer (IDW) festgestellten deutschen Grundstze fr die prferische Durchsicht von
Abschlssen vorgenommen. Danach ist die prferische Durchsicht so zu planen und durchzufhren,
dass wir bei kritischer Wrdigung mit einer gewissen Sicherheit ausschließen knnen, dass das Kon-
solidierungspaket in wesentlichen Belangen nicht in bereinstimmung mit den International Finan-
cial Reporting Standards aufgestellt worden ist oder die Bilanzierungs- und Bewertungsgrundstze
des Rohwedder-Konzerns nicht beachtet worden sind. Eine prferische Durchsicht beschrnkt sich in
erster Linie auf Befragungen von Mitarbeitern der Gesellschaft und auf analytische Beurteilungen
und bietet deshalb nicht die durch eine Abschlussprfung erreichbare Sicherheit. Da wir auftragsge-
mß keine Abschlussprfung vorgenommen haben, knnen wir einen Besttigungsvermerk nicht
erteilen.

Das Konsolidierungspaket enthlt nicht alle nach den International Financial Reporting Standards
erforderliche Informationen und wird ausschließlich fr die Erstellung bzw. Prfung des Konzernab-
schlusses der Rohwedder AG genutzt.

Auf der Grundlage unserer prferischen Durchsicht sind uns keine Sachverhalte bekannt geworden,
die uns zu der Annahme veranlassen, dass das Konsolidierungspaket in wesentlichen Belangen nicht
in bereinstimmung mit den International Financial Reporting Standards aufgestellt worden ist bzw.
die Bilanzierungs- und Bewertungsgrundstze des Rohwedder-Konzerns nicht beachtet worden
sind.“

Meersburg, den 5. Mrz 2004

BODENSEE TREUHAND GmbH Wirtschaftsprfungsgesellschaft

Dipl.-Kfm. Siegfried Markhart Dr. rer. pol. Michael Altmann


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F-77
AKTUELLE ENTWICKLUNG UND AUSBLICK
Grund fr das starke Wachstum im Geschftsjahr 2005 war vor allem die hohe Nachfrage nach Pro-
dukten fr die Solarzellenproduktion. Die Photovoltaik befindet sich auf dem Weg zu einer etablierten
Industrie und legt ein extrem hohes Wachstumstempo vor. Die Marktanalysen gehen bereinstim-
mend davon aus, dass sich die jhrlich neu installierte Leistung bis 2010 im Vergleich zu 2004 nahezu
vervierfacht. Um dieses Wachstum bewltigen zu knnen, mssen in den nchsten Jahren neue Mas-
senproduktionskapazitten fr Solarzellen geschaffen werden. Auf dem Gebiet der Beschichtung von
kristallinen Silizium-Solarzellen mit einer Siliziumnitrid-Antireflexschicht, die ein Standardprozess
einer jeden modernen Solarzellenproduktionslinie ist, ist es der Gesellschaft gelungen, mit ihrer
Anlagenserie SiNA ihre gute Marktposition weltweit zu festigen und auszubauen. Um die Prsenz in
den asiatischen Mrkten weiterhin zu strken, hat die Gesellschaft im Februar 2006 eine Reprsentanz
in Shanghai erffnet. Der Aufbau einer weiteren Vertriebs- und Serviceniederlassung ist fr 2006 in
den USA geplant, um zuknftig vorhandene US-amerikanische Kunden noch besser betreuen zu kn-
nen und weitere Marktanteile in Nordamerika zu gewinnen. Ein weiteres Ziel ist die Erschließung des
japanischen PV-Marktes mit vier der zehn grßten Solarzellenhersteller. Intensive Kontakte zu einem
renommierten japanischen Solarzellenhersteller bestehen bereits.

Aufgrund der positiven Marktprognosen rechnet die Gesellschaft auch fr das laufende Geschftsjahr
mit einer guten Auftragssituation. Aufgrund der derzeitigen Auftragslage mit 5 28,84 Mio. Auftrags-
bestand (nach HGB) aus 2005 und einem Auftragseingang von 5 7,5 Mio. im ersten Quartal 2006 geht
die Gesellschaft davon aus, die internen Ziele fr 2006 zu erreichen.

Seit dem Ende des Geschftsjahres 2005 sind keine wesentlichen Vernderungen in der Finanzlage
oder der Handelsposition der Gesellschaft eingetreten.

Die Gesellschaft arbeitet derzeit an der Fortentwicklung ihrer Anlagenserie SiNA mit dem Ziel, den
technologischen Vorsprung auf dem Gebiet der Antireflexbeschichtungsanlagen fr kristalline Sili-
zium-Solarzellen zu sichern und die Herstellungskosten der Anlagen zu senken. Außerdem plant die
Gesellschaft die Markteinfhrung weiterer Plasmaprozessanlagen (Trockentzanlagen) fr die Photo-
voltaikindustrie. Die Gesellschaft wird sich zuknftig nicht auf die Herstellung von Prozessanlagen fr
die Solarzellenproduktion beschrnken, sondern auch als Generalauftragnehmer fr schlsselfertige
Lsungen fr Zellproduktionslinien auftreten.

Im Geschftsbereich Plasma- und Ionenstrahltechnologie ist insbesondere die erfolgreiche Einfh-


rung des Anlagentyps IonScan in die Chipproduktion bei einem namhaften Mikroelektronikunterneh-
men hervorzuheben. Gegenwrtig arbeitet die Gesellschaft an Projekten mit weiteren renommierten
Unternehmen im Bereich der Halbleiterindustrie. Weiterhin konnte ein Entwicklungsprojekt zur Nut-
zung des Plasmas fr die Hrtung von UV-sensiblen Lacken im Automobilbau, an dem die Gesell-
schaft mit den Industriepartnern Drr Systems GmbH und Ciba Spezialittenchemie AG seit 2002
arbeitet, in die Pilotierungsphase berfhrt werden.

Die Gesellschaft wird wie auch in der Vergangenheit der Herstellung von maßgeschneiderten Plasma-
prozesssystemen fr Forschung und Entwicklung große Aufmerksamkeit widmen, da sich auf diese
Weise immer wieder neue Anwendungsfelder fr die Plasmatechnologie erschließen lassen. Insbe-
sondere durch den weiteren Ausbau des Vertriebssystems will die Gesellschaft fr das bislang vor-
rangig im deutschsprachigen Raum angesiedelte Geschft auch in Mrkten wie der EU, Asien und
den USA Marktanteile gewinnen.

Hohenstein-Ernstthal, im April 2006

Roth & Rau AG

G-1
UNTERSCHRIFTEN DER VERANTWORTLICHEN PERSONEN

Hohenstein-Ernstthal, Stuttgart und Frankfurt am Main, den 28. April 2006

Roth & Rau AG

gez. Dr. Dietmar Roth gez. Dr. Bernd Rau

Landesbank Baden-Wrttemberg

gez. Peer Grner gez. Petra Matuszcyk

equinet Securities AG

gez. Frank Heun gez. Gerald Diezel

G-2
Roth & Rau AG
Gewerbering 3
OT Wüstenbrand
09337 Hohenstein-Ernstthal
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