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PRÓ-REITORIA DE GRADUAÇÃO
CURSO DE CIÊNCIAS CONTÁBEIS
NATAL
2010
ELILDES FORTALEZA SANTOS
JULIO CÉSAR DE CASTRO DANTAS GUERRA
NATAL
2010
ELILDES FORTALEZA SANTOS
JULIO CÉSAR DE CASTRO DANTAS GUERRA
Aprovado em:____/____/_____
BANCA EXAMINADORA
_______________________________________
Profº Marcos Aurelio de O. Santiago, MSc
Orientador
Universidade Potiguar – UnP
_______________________________________
Profº Mário Jesiel de Oliveira Alexandre, MSc
Coordenador
Universidade Potiguar – UnP
_______________________________________
Profº Jorge Assef Lutif Junior
Examinador
Universidade Potiguar – UnP
Dedicamos este trabalho a nossos familiares, amigos e todas
as pessoas que amamos; e que nos incentivam à busca diária
de novas realizações.
AGRADECIMENTOS
A Deus, por me permitir viver e realizar todos os meus ideais, sem ele
nada podemos fazer, e mesmo diante de tantas provações tudo posso naquele que
me fortalece;
À minha esposa, por ter sido a pessoa que mais se envolveu nesta
jornada, compartilhando a nossa recente vida conjugal com este projeto;
Ao meu filho(a) tão esperado;
À meus pais Dalva e Heronides por me criarem de forma exemplar e
serem exemplo para minha vida;
Aos meus irmãos Taciana, Heronides e Helcio, por terem sido
compreensivo comigo e por sempre me apoiarem em meus projetos;
Ao meu sogro Joel “in memoriam” e a minha sogra Vera por mi
incentivarem;
Aos meus cunhados Pablo, Pizzala e Paulo pelo apoio afetivo;
A minha amiga Miram Fidelis por sempre escutar as minhas lutas;
Aos professores que passaram por minha vida, e me ajudaram no meu
crescimento acadêmico e me transformarem em mais um membro da academia
contábil especialmente aos Professores Marcos Aurélio e Mário Jesiel por terem me
incentivado a concluir esse trabalho monográfico;
Ao meu amigo pesquisador Elildes Fortaleza por sempre ser parceiro
neste projeto;
A todos os meus amigos que sempre me ajudaram, compartilharam e
incentivaram a não desistir, especialmente Andrea, Abigail, Arcenildo, Ariana,
Adriana doida, Aldo Nascimento, Gema, João Oliveira, Lorena Katarina, Marcos
Sales, Raquel, Sanderson e Paulo Nunes, em fim a todos vocês da turma que
indiretamente ou diretamente me ajudaram a concluir essa etapa em minha vida, foi
muito bom.
Obrigado por me Ajudarem!
“Julio César de Castro Dantas Guerra”
GUERRA, Julio Cesar de Castro Dantas; SANTOS, Elildes fortaleza. Recuperação
Judicial de Empresa - Estudo de caso do plano da empresa Flex Service S.A.
em 2009. Trabalho de Conclusão de Curso (TCC) apresentado à Universidade
Potiguar (UnP), para obtenção do título de Bacharel em Ciências Contábeis. Natal,
2010, 179f.
RESUMO
Este trabalho tem como tema a Lei 11.101/2005. O objetivo deste trabalho foi
descrever o processo de recuperação judicial da empresa Flex Service S.A. Para
cumprimento dos objetivos o método de abordagem escolhido foi o dialético e do
procedimento técnico, o estudo de caso. O arcabouço teórico desta pesquisa tem
como eixo central a Lei 11.101/2005. A análise dos dados permitiu concluir que a
principal causa que levou a empresa a pedir recuperação judicial foi a redução
drástica de mercado. A empresa cumpriu todos os requisitos obrigatórios para se
habilitar ao processo de recuperação judicial. As propostas apresentadas pela
empresa no plano de recuperação judicial foram aprovadas pelos credores. Os
pesquisadores concluíram que a nova lei de falências, a lei nº 11.101/2005, privilegia
a empresa em detrimento da satisfação do credor. É sabido que as empresas
exercem papel fundamental na sociedade moderna: gerando empregos, recolhendo
impostos, movimentando a economia e fomentando o crescimento do país.
ABSTRACT
This work has the theme Law 11.101/2005. The aim of this study was to describe
the process of judical recovery process the company Flex Service S.A. To fulfill the
objectives of the method chosen was the dialectical approach and the technical
procedure was the case study. The theoretical framework of this research has as its
central axis Law 11.101/2005. Data analysis showed that the main cause which led
the company to seek business recovery protection was the drastic reduction of the
market. The company has met all mandatory requirements to qualify for process
business recovery protection. Proposals submitted by the company in business
recovery plan was approved by creditors. The researchers concluded that the new
bankruptcy law, Law No. 11.101/2005, favors the company over the satisfaction of
the creditor. It is known that companies play a crucial role in modern society: creating
jobs, paying taxes, stimulating the economy and promoting growth in the country.
1 INTRODUÇÃO
1.2 PROBLEMA
1.3 HIPÓTESES
1.4 OBJETIVOS
1.5 JUSTIFICATIVA
2 METODOLOGIA
3 EMBASAMENTO TEÓRICO
com seus concorrentes: a tomada de decisões com base em fatos reais e dentro de
uma técnica comprovadamente eficaz – o uso da contabilidade.
registros empresariais de forma clara e eficaz, para que se possam analisar todos os
fatos que possam afetar a organização, financeira e economicamente. A ciência da
contabilidade, segundo Iudícibus (1997), tem como objeto de estudo o patrimônio
constituído de bens, direitos e obrigações, com o objetivo de captar, registrar,
acumular, resumir e interpretar todos os fenômenos que afetam a situação
patrimonial de uma organização. Como ciência, além de acumular registros e de sua
técnica milenar de debitar e creditar, também se presta a investigar os fenômenos
que os alteram, buscando identificar a melhor forma de interpretar a estrutura
patrimonial de uma empresa, do ponto de vista econômico-financeiro.
Havendo uma situação de falência patrimonial, a interpretação da
viabilidade econômica e financeira de uma empresa e de extrema importância para
identificar todo processo estratégico observando os relatórios contábeis de modo
mais abrangente indo alem da interpretação do balanço, mas também analisando o
grau de endividamento, de liquidez da empresa, segundo Silva (2005). Ao analisar e
interpretar os relatórios, não se deve esquecer que o valor do patrimônio não se
restringe aos bens e direitos tangíveis. A avaliação patrimonial deverá conter valores
monetários abordados em regime de caixa e competência, identificando a situação
financeira e econômica, a fim de encontrar o valor patrimonial mais preciso de uma
empresa no momento desta apuração, conforme diz Martins (2001).
iniciou suas atividades como companhia independente, passando a operar com sua
própria marca a Master aluguel de carros.
Em 1999, nasce o mercado de carros reservas no Brasil. A Flex Service
S.A. habilita-se a atender as seguradoras e Companhias de assistência. Nos anos
seguintes, experimenta um crescimento acentuado de sua rede de agências, bem
como de sua frota (Figura 2).
Planos alternativos podem ser elaborados por qualquer credor, para que
possa apresentá-los na objeção ou diretamente na Assembléia dos Credores.
Na classe com garantia real, estando o único credor presente, foi votado
favoravelmente ao plano.
Na classe quirografária, dos 146 credores presentes, 142 votaram, tendo
o plano sido aprovado por 136 credores.
Sendo assim, o plano de recuperação judicial da Flex Service S/A foi
aprovado pela a Assembléia de Credores, pela maioria das classes I e III e por
unanimidade na classe II.
Por último, quanto ao último item da pauta, eventual constituição de
Comitê de Credores, por unanimidade, todas as classes decidiram por não constituí-
lo.
6 CONSIDERAÇÕES FINAIS
A hipótese primária foi validada pelas análises dos resultados, pois como
a empresa Flex Service S/A não pode pagar seus credores, teve que recorrer ao
pedido de recuperação judicial.
Não houve necessidade de fazer novos aditivos. O único aditivo
formalizado teve por objetivo incluir novas informações no plano de recuperação,
para maiores esclarecimentos por parte dos credores.
Em razão de o Brasil ter uma grande quantidade de empresas que
fecham suas portas em virtude da falta de capacidade de honrar seus
compromissos, os pesquisadores fazem as seguintes recomendações:
• Que as instituições de ensino façam uma maior divulgação do tema
objeto deste estudo no campo acadêmico;
• Que os acadêmicos abordem em seus trabalhos a real importância do
contador no processo de recuperação judicial de empresa;
• As entidades representantes da classe contábil incentivem os
profissionais desta área a atuar na gestão da recuperação judicial de empresa, pois,
são os contabilistas os possuidores das informações da situação econômico-
financeira dos empreendimentos.
72
REFERÊNCIAS
GIL, Antônio Carlos. Métodos e Técnicas de Pesquisa Social. São Paulo: Atlas
S.A, 2009.
IUDÍCIBUS, Sérgio de. Contabilidade Gerencial. 4ª Ed. São Paulo: Atlas, 1991.
IUDÍCIBUS, Sérgio de. Contabilidade Gerencial. 6. ed. São Paulo: Atlas, 1998.
IUDICIBUS, Sérgio de. Contabilidade Introdutória. 10ª ed. São Paulo: Atlas, 2006.
73
IUDICIBUS, Sérgio de. Teoria da Contabilidade. 5ª ed. São Paulo: Atlas, 1997.
SÁ, Antonio Lopes de. História Geral e das Doutrinas da Contabilidade. São
Paulo: Atlas, 1997).
SILVA, José Pereira da. Análise financeira das empresas. 7 ed. São Paulo: Atlas,
2005.
ANEXOS
Instituição Financeira
BAMRISUL - CONTA GARANTIDA R$ 29.993,58
BANCO HSBC - CONTA GARANTIDA R$ 32.249,45
BANCO INTERCAP R$ 2.090.102,73
UNIBANCO - CONTA GARANTIDA R$ 59.476,32
BRZ HIGH YIELD FUNDO DE INVESTIMENTO R$ 939.230,55
MARUPÁ FUNDO DE INVESTIMENTO R$ 2.817.691,66
CRÉDITO PRIVADO PPM FUNDO R$ 939.230,55
BANCO ABN AMRO REAL S/A R$ 3.368.712,97
Total Instituição Financeira R$ 10.276.687,81
Fornecedor
247 COMERCIO LTDA R$ 3.795,36
3A RIO COMERCIAL E LOGISTICA LTDA R$ 3.176,80
4 TEMPOS RIO PRETO PECAS E SERVICOS R$ 36.099,00
A. DE CASTRO ME R$ 206,00
ABLA ASSOCIACAO BRASILEIRA DAS LOCADORAS R$ 130,00
ABSOLUTA DISTRIBUIDORA DE AUTOMOVEIS - A/C
R$ 487,27
CLAUDIO
ACACIA PRANDI ZANIN - A/C VIVIANE R$ 2.261,96
ACACIO TORRES BORGES R$ 11.266,00
ADEMAR DIOGO SOUZA E CIA LTDA R$ 4.303,17
ADEMAR HOBOLT ME R$ 60,00
AFIMOTOR SERVICOS E PECAS LTDA R$ 1.280,00
AGÊNCIA DE VIAGENS E TURISMO GLOBAIS - RF R$ 4.213,76
AGUIAR & CORREA COMERCIO E SERVICOS R$ 2.567,00
AIRPORT PARK ESTACIONAMENTO SERVICOS R$ 525,00
AJ DE AMORIM & CIA LTDA ME R$ 65.057,74
AJUREM D.AMICO & ADVOGADOS ASSOCIADOS R$ 154,50
ALEMANHA VEICULOS LTDA R$ 266,36
ALESSANDRA SILVA FERREIRA R$ 231,29
ALESSANDRO CESAR DAVID ME R$ 3.709,00
ALFA BENS ADM E PARTICIPACOES LTDA R$ 16.846,00
ALMERINDA HELENA DO CARMO - FUNCIONARIA MASTER R$ 183,00
ALPHA CAR SERVICE CENTRO AUTOMOTIVOS R$ 4.717,50
ALPINIA VEICULOS E PECAS LTDA R$ 6.439,77
ALTAIR FERNANDO FERREIRA SANTOS AUTO PECAS - ME R$ 1.240,15
ALVARES E ALVARES LTDA R$ 1.194,04
ALVAREZ COMERCIO E SERVICOS DE VEICULOS R$ 260,00
AMAZONAS LESTE LTDA R$ 7.735,72
AMC AUTOMECANICA E COMERCIO LTDA R$ 566,00
77
Setembro de 2009
Índice
1. Apresentação ....................................................................................................................................... 3
1.1 Objetivo ....................................................................................................................................... 3
1.2 Escopo......................................................................................................................................... 3
2. Histórico ............................................................................................................................................... 4
2.1. Descrição da Companhia ............................................................................................................. 4
2.2. Origens e Evolução ...................................................................................................................... 4
2.3. Estrutura Acionária....................................................................................................................... 7
3. Caracterização da Companhia.............................................................................................................. 7
3.1. Linhas de Negócio ....................................................................................................................... 7
3.1.1. Aluguel de Carros para o Varejo .......................................................................................... 8
3.1.2. Aluguel e Gestão de Frotas.................................................................................................. 8
3.1.3. Seminovos........................................................................................................................... 9
3.2. Fornecedores............................................................................................................................... 9
3.3. Concorrentes ............................................................................................................................. 10
3.4. Clientes...................................................................................................................................... 11
4. Fatores que Agravaram as Dificuldades da Companhia ...................................................................... 12
4.1. Redução drástica do mercado de crédito.................................................................................... 12
4.2. Queda no valor de mercado dos veículos seminovos ................................................................. 12
4.3. Aumento da inadimplência dos clientes ...................................................................................... 13
4.4. Perda de eficiência operacional, acarretando diminuição da taxa de utilização da frota .............. 13
5. Composição da Dívida........................................................................................................................ 13
6. Situação Atual .................................................................................................................................... 14
7. Plano de Recuperação ....................................................................................................................... 16
7.1. Reestruturação Operacional....................................................................................................... 16
7.1.1. Faturamento, Vendas e Novos Contratos........................................................................... 16
7.1.2. Readequação de Custos e Despesas ................................................................................ 19
7.1.3. Resultado da Reestruturação Operacional ......................................................................... 20
7.2. Reestruturação Financeira ......................................................................................................... 20
7.3. Aspectos Relevantes das Projeções........................................................................................... 21
7.4. Análise das Projeções ................................................................................................................ 22
7.5. Conclusão das Projeções ........................................................................................................... 27
8. Proposta aos Credores ....................................................................................................................... 28
8.1. Credores Trabalhistas ................................................................................................................ 28
8.2. Impostos a Pagar ....................................................................................................................... 28
8.3. Credores Quirografários ............................................................................................................. 28
8.4. Credores Extraconcursais .......................................................................................................... 29
9. Conclusão .......................................................................................................................................... 30
2
1. Apresentação
1.1 Objetivo
Este documento foi elaborado com a intenção de apresentar os principais termos do Plano de
Recuperação Judicial (““Plano”) da FLEX SERVICE S.A. (“Master” ou “Companhia”), sob a égide da Lei nº.
11.101/05.
O Plano de Recuperação foi desenvolvido no período entre julho e agosto de 2009, sendo fruto da
cooperação entre os administradores da Companhia.
1.2 Escopo
O trabalho está estruturado de forma a transmitir uma visão sobre a Master, contemplando suas
principais características, seus problemas, as razões que a levaram à atual crise financeira e as alternativas
para solução dessa crise.
A elaboração da proposta aos credores é resultado de intenso trabalho que envolveu análises,
discussões com a administração da Companhia e simulações financeiras.
Para gerar um melhor entendimento do histórico da Companhia, o trabalho foi dividido em tópicos:
3
• O item 8 trata da Proposta aos Credores, que é resultante da geração de caixa potencial, apurada
de acordo com as análises.
2. Histórico
A Master é uma Companhia que atua na indústria de locação de automóveis desde 1988. Essa
indústria é segmentada da seguinte maneira: aluguel de carros para o varejo (turismo de lazer e negócio),
aluguel e gerenciamento de frotas, concessão de franquias e venda de carros seminovos.
Desde o início de suas atividades, a Companhia tem focado suas atividades no mercado de
terceirização de frotas. No entanto, nos últimos anos, após consolidar-se nesse segmento, a Companhia
passou a empreender esforços para crescer no mercado de aluguel de carros para o varejo, por acreditar no
grande potencial de crescimento e maior rentabilidade desse segmento.
A Master foi fundada em 1988, no interior de São Paulo, operando como uma franquia da rede
Localiza. Em 1997, com frota de 420 veículos, iniciou suas atividades como companhia independente,
passando a operar com sua própria marca.
4
Em 2007, com intuito de se profissionalizar e de se modernizar para o crescimento planejado, a
Master implanta o sistema SAP, tendo sido a primeira Companhia do setor a adotá-lo. Em 2008, a Master
inicia um processo de profunda profissionalização, adotando uma série de medidas importantes: a
implantação de sistemas de controle interno e de governança corporativa; a criação de um conselho de
administração e a saída dos sócios do dia-a-dia da Companhia.
2007
- Frota própria atinge 4 mil carros
- Reformulação da marca
- Implantação do SAP
2005
EXPANSÃO
- Com 30 novas lojas, se tornou a 5ª maior empresa em número de carros sob gestão
- Início da rede franchising sob a marca Master
- Entrou no segmento de carros reserva, oferecendo serviços às maiores seguradoras do país
1998
- Abertura de 2 filiais - São Carlos e Ribeirão Preto – SP
- Nasce a Master com uma frota de 420 carros
- Deixou de ser franquia da Localiza
- Maior franqueadora da Localiza
1995
INÍCIO
- Primeira locadora de veículos do Brasil a Implantar o Programa de Qualidade Total
- Foco na terceirização de frotas
- Começou como uma franquia da rede Localiza com apenas 6 carros
1988
Fonte: Master
Em dezembro de 2008, a Master contava com 26 filiais e 20 franquias espalhadas por todo o
território nacional. Na figura seguinte é possível contemplar a localização das lojas da Master espalhadas
pelo Brasil, tanto próprias como franqueadas.
5
Figura 2: Localização das Lojas da Master (filiais e franquias)
Filiais
(total de 26)
Araraquara
Belo Horizonte
Brasília
Campinas
Curitiba
Florianópolis
Goiânia
Jundiaí
Palmas
Porto Alegre
Recife
Ribeirão Preto
Rio de Janeiro (3)
São Caetano do Sul
Salvador
Santos
São Bernardo do Campo
São Carlos
São José dos Campos
São Paulo (3)
Sorocaba
Vitória
Franquias
(total de 20)
Anápolis
Aracajú
Belém
Cabo Frio
Campina Grande
Campo Grande
Cuiabá
Ipatinga
Ji-Paraná
João Pessoa
Macaé
Macapá
Maceió
Mossoró
Natal
Novo Hamburgo
Porto Seguro
São Luis
Teresina
Vila Velha
No final de 2008, a Master possuía aproximadamente 8.000 carros sob gestão, sendo 4.000
próprios, conforme demonstrado na Figura seguinte.
6
Figura 3: Divisão da Frota (2008), unidades Figura 4: Evolução da Frota Própria
de automóveis
2500
2000 1,866
Próprios,
4221, 53% Terceiros, 1500 1,335
1,139
2707, 35% 1000 871
565
500
0
1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008
No início de junho de 2009, impactada pela crise financeira internacional e diante de situação
operacional e financeira adversa, a Master decide encerrar suas atividades de locação de veículos para o
varejo e concentrar suas operações na terceirização de frotas (segmento de locação de veículos que pode
ser administrada por uma estrutura mais enxuta). Em julho de 2009, com o agravamento de sua situação
operacional e financeira, a Master ingressa com o pedido de recuperação judicial.
Acionista %
Flexpar 55,0
Fundo Empreendedor Brasil 44,0
Total 100,00
Fonte: Master
3. Caracterização da Companhia
7
Figura 6: Linhas de Negócios da Master
Fonte: Master
Caracteriza-se pela terceirização da frota própria de uma Companhia para uma locadora.
Geralmente, são estabelecidos contratos de longo prazo entre as locadoras de automóveis e Companhias
com os preços das diárias e demais condições já acordados. Para a locadora, o aluguel de carros para
frotistas apresenta característica de um negócio de atacado, acarretando custos fixos mais baixos. Em
contrapartida, o valor médio das diárias são menores, devido ao poder de barganha dos clientes.
Desde o início de suas operações, a Master possui foco na atividade de aluguel e gestão de frotas,
pois os gestores sempre acreditaram que a terceirização de frotas seria uma tendência geral para as
Companhias reduzirem custos.
Além da terceirização de frotas, a Master também oferece o serviço de gestão de frotas próprias das
Companhias. Nos contratos de gestão de frotas, os principais serviços oferecidos pela Master são:
Abastecimento de combustível
Manutenção preventiva
Assistência 24 horas
Substituição imediata no caso de sinistros
Serviço de troca de pneus
Serviço de lavagem
8
Controle do uso do carro
3.1.3. Seminovos
3.2. Fornecedores
Outros
94.6% 95.9% 93.5% 96.7% 4%
100%
84.0% Fiat
80% 30%
60% VW
36%
40%
20%
0%
2002 2003 2004 2005 2006
GM
Fonte: Master 30%
Fonte: Master
O porte da Master lhe confere significativas vantagens no processo de negociação para compra de
automóveis. A compra em lotes grandes garante à Companhia poder de barganha para negociar com
fornecedores. Além disso, quando o mercado automobilístico está aquecido, algumas locadoras de pequeno
porte encontram dificuldades em adquirir carros, o que não acontece com as locadoras maiores.
9
3.3. Concorrentes
(unidades)
de capital intensivo, não existem barreiras 1,500.00
Como a Master, a grande maioria das Companhias do setor também atua em todos os mercados
dessa indústria. Contudo, as Companhias priorizam o segmento de varejo ou o segmento de terceirização
de frotas, com exceção da Localiza, que é forte em ambos.
Aluguel de Carros para o Varejo: embora seja um dos segmentos de atuação da Master, não é um ramo em
que a Companhia possui tradição como grande competidora. Seus principais concorrentes neste setor são:
Localiza, Avis e Hertz.
Localiza
33%
Demais
46%
Avis
6%
Hertz
LocarAlpha 6%
3%
Master Unidas
1% 5%
10
Aluguel e Gestão de Frotas: é o setor em que a Master possui tradição e é reconhecida como uma das
principais competidoras. Este segmento caracteriza-se por ser ainda mais pulverizado do que o segmento de
varejo. Os principais concorrentes da Companhia neste setor são: Unidas e Total Fleet (subsidiária da
Localiza).
Unidas
15%
Total Fleet
11%
Master
2%
Demais
72%
3.4. Clientes
A Master possui histórico de bons relacionamentos com seus clientes. A satisfação e a fidelização
de grandes grupos comprovam a qualidade de seus serviços. Até o início da crise financeira mundial, a
Master se destacava pela velocidade na substituição dos carros por outros de mesma qualidade quando
necessário, customização de contratos para diferentes necessidades dos clientes, rapidez na manutenção e
reposição dos veículos. Com a crise financeira internacional, a situação financeira da Companhia ficou
comprometida e a Master passou a enfrentar dificuldades para saldar seus compromissos com seus
fornecedores, principalmente com aqueles responsáveis pela manutenção dos veículos. Apesar do cenário
adverso, a Master continua empenhada em manter a qualidade do serviço prestado para seus clientes.
Atualmente, no segmento de terceirização de frotas, os principais clientes da Master são:
Fonte: Master
11
Figura 13: Participação dos Principais Clientes no
Faturamento do Segmento de Terceirização de Frotas
Santa Elisa
10%
Chevron
Empresa Folha
31%
da Manhã
6%
HDI Seguros
5%
Grupo
Bradesco
4%
Furnas Centrais
Elétricas
3%
El Paso Oléo e
Outros Gás
38% 3%
Conforme mencionado anteriormente, em junho de 2009 a Master optou por concentrar suas operações no
segmento de terceirização de frotas (segmento de locação de veículos que pode ser administrada por uma
estrutura mais enxuta). No entanto, para permanecer competitiva nesse segmento e conseguir manter os
clientes existentes (além de captar novos clientes), a Master precisará preservar a qualidade dos serviços
prestados aos seus clientes.
A isenção do IPI na venda dos veículos novos destruiu o mercado de varejo de veículos seminovos -
o qual representa aproximadamente 37% do faturamento da Master. Segundo a Tabela FIPE, o valor de
mercado dos veículos seminovos acumulou perda de 30% e o desconto na venda aumentou em 20%.
Diante dessas circunstâncias imprevisíveis e insuperáveis, o valor de mercado dos ativos da Master
despencou, na média, 50 % entre julho de 2008 e março de 2009. Diante desse cenário, a Master observou
um desbalanceamento entre os valores de seu ativo e passivo conforme ilustrado na figura seguinte:
12
Figura 14: Descompasso Endividamento x Valor dos Ativos
180
160
140
(R$ mil)
120
100
80
60
40
20
-
Jan- Feb- Mar- Apr- May- Jun- Jul- Aug- Sep- Oct- Nov- Dec- Jan- Feb- Mar- Apr-
08 08 08 08 08 08 08 08 08 08 08 08 09 09 09 09
Dívida Ativo
Fonte: Master
5. Composição da Dívida
Em 02.07.09, conforme relação de credores apresentada pela Companhia, a dívida total da Master
totalizava R$ 122,7 milhões.
A dívida está segmentada por classes de credores, conforme classificação definida pela Lei 11.101.
A classificação que norteou esta composição é um exercício da Master, com base nos contratos e
informações disponíveis na data do pedido de Recuperação Judicial. A assunção desta classificação não
13
significa qualquer compromisso com a definição de classes ou valores de créditos, o que será definido após
período de publicação e eventuais impugnações.
Credores Extra-
Concursais
86.27%
Quirografários
10.74% Impostos a Pagar
2.76%
Rescisões
Trabalhistas
0.22%
Fonte: Master
6. Situação Atual
14
Figura 16: Faturamento anual da Master
CAGR: 44%
56
40
31
19
14
Conforme já mencionado nos itens acima, em setembro de 2008, com a crise econômico-financeira
mundial, a disponibilidade de financiamento em todo o mercado reduziu drasticamente. Com a estrutura de
capital altamente alavancada, os planos de renovação e expansão da frota da Companhia ficaram
comprometidos e a Master foi obrigada a rever suas estratégias. Não bastassem esses fatores, a isenção do
IPI na venda dos veículos novos prejudicou ainda mais o mercado de varejo de veículos seminovos e o valor
de mercado dos ativos da Master despencou, na média, 50 % entre julho de 2008 e março de 2009.
Além da desvalorização dos ativos e da falta de crédito para renovação dos veículos, a queda na
taxa de utilização da frota (motivada principalmente pelos débitos em atraso com fornecedores) e o aumento
da inadimplência de clientes obrigaram a Master a rever suas estratégias para garantir sua continuidade
operacional.
Com o objetivo de aumentar sua receita, a Máster, no início de junho de 2009, decidiu encerrar suas
atividades de locação de veículos para o varejo (segmento com custo operacional mais elevado e sujeito a
15
taxas de utilização menores), concentrando suas operações na terceirização de frotas (segmento de locação
de veículos que pode ser administrada por uma estrutura mais enxuta).
Com a decisão de encerrar as atividades de locação de veículos para o varejo, a área comercial está
atualmente concentrando seus esforços para alugar os veículos que foram desativados com o fechamento
das lojas, através da venda de contratos de aluguel de curta duração (duração de 1 a 11 meses).
Apesar dos esforços para reverter o quadro recessivo que tomou conta da Companhia, não foi
possível evitar a perda da capacidade de pagamento das diversas obrigações assumidas, de forma que o
pedido de recuperação judicial foi a alternativa encontrada pela Master para reconquistar sua viabilidade
operacional. A situação patrimonial da Master em junho de 2009 está resumida na figura seguinte:
CIRCULANTE CIRCULANTE
Disponibilidades 6,615 577 Empréstimos e financiamentos 55,926 71,219
Clientes 5,597 25,132 Fornecedores 1,857 5,935
Impostos a recuperar 846 785 Parcelamentos tributários 2,997 3,196
Outros 85 493 Obrigações trabalhistas e encargos sociais 2,383 3,481
Total do ativo circulante 13,143 26,987 Provisões - -
Outros 30 54
Fonte: Master
7. Plano de Recuperação
16
Conforme já mencionado no item 4, o segmento de aluguel de carros para o varejo teve suas
atividades encerradas, tendo a Companhia concentrado suas atividades nos contratos de terceirização de
frota, segmento em que possui tradição e confiabilidade. Contudo, devido ao alto índice de inadimplência de
seus clientes, a Master optou por selecionar alguns deles para serem mantidos em sua carteira, utilizando-
se dos seguintes critérios: rentabilidade, adimplência e histórico de relacionamento dos mesmos com a
Companhia.
Chevron
40% Empresa Folha da
Manhã
8%
HDI Seguros
7%
Furnas Centrais
Elétricas
4%
El Paso Oléo e
Gás
Outros Chubb do Brasil 4%
31% 3%
Willet
3%
Fonte: Master
A venda de veículos usados é uma atividade essencial no setor de locação de automóveis, pois
permite a recuperação do capital investido e a aquisição de novos veículos, possibilitando que as
Companhias do setor renovem suas frotas. Devido à importância dessa atividade, muitas locadoras mantêm
lojas próprias em busca de melhores preços nas vendas de seus veículos. Outro meio utilizado pelas
locadoras de veículos para garantir a renovação de suas frotas é o financiamento de veículos junto às
instituições financeiras. Atualmente, a Master apresenta alto endividamento e elevado número de
fornecedores em atraso. Essa situação financeira delicada dificulta a obtenção de novos financiamentos, o
que torna a atividade de venda de veículos ainda mais importante para a Master neste momento.
17
Desta forma, para possibilitar a continuidade do processo de renovação de sua frota, foi adotada a
premissa de venda mensal inicial de 75 veículos, passando para 60 veículos mensais em janeiro de 2010.
Nessas vendas, foram considerados descontos (18% sobre a Tabela Molicar) e depreciações (20% a.a.)
praticados atualmente pelo mercado. Durante o ano de 2010, considerou-se uma melhora no mercado de
veículos seminovos (que será beneficiado pelo término da isenção do IPI dos veículos novos), com
diminuição gradativa do desconto dado na venda dos veículos seminovos de 18% para 15% (sobre a tabela
Molicar).
Devido à alta idade média dos veículos desativados com o encerramento das operações de aluguel
para o varejo (aproximadamente de 23 meses), o aluguel desses veículos em contratos de terceirização de
frota de longa duração fica extremamente comprometido. Consequentemente, para garantir uma receita
estável nos próximos anos, a Master precisa assinar novos contratos de terceirização de frota, o que torna
necessária a venda de veículos seminovos para possibilitar a compra de novos veículos. Esses novos
contratos de terceirização de frotas terão condições contratuais bastante controladas (substituição dos
veículos após 18 meses – média histórica) e tarifas de aluguel de cerca de 3,9% do valor do ativo, corrigidas
anualmente pela variação do IGPM. No Plano de Recuperação proposto pelos administradores da
Companhia, a frota atual da Master será inteiramente renovada até o começo de 2011.
Além dos novos contratos de terceirização, considerou-se o aumento dos serviços de gestão de
frotas próprias das Companhias, segmento em que a Master possui grande experiência, qualidade e
confiabilidade de prestação de serviços. Para viabilizar maior participação nesse segmento, foi considerada
a contratação de aproximadamente 400 funcionários (principalmente motoristas) entre 2011 e 2014.
70
Milhões
60
50
40
30
20
10
-
2008 2.009 2.010 2.011 2.012 2.013 2.014
Fonte: Master
18
7.1.2. Readequação de Custos e Despesas
• Manutenção e Sinistros
Os custos com Manutenção são, depois das despesas com financiamentos, os maiores custos da
Companhia, visto que, visando à segurança, os veículos demandam cuidados constantes. Para
projetar os custos de manutenção envolvidos no plano de Recuperação, a Master levantou todos os
custos históricos de manutenção (preventiva e corretiva) dos atuais veículos da Companhia e
aplicou coeficiente de segurança conservador, adequando esses custos ao perfil de cada cliente.
Os custos com sinistros foram baseados no valor médio histórico dos últimos meses. Para o Plano
de Recuperação, a Master pretende reduzir os gastos com sinistros em aproximadamente 25%
através da seleção dos clientes atuais e da escolha bem crivada dos novos clientes.
• Mão-de-Obra
Diante da situação operacional e financeira adversa da Master, foi necessária uma readequação de
pessoal, tornando a estrutura da Companhia enxuta e governável. Com a decisão da Companhia de
focar no segmento de terceirização de frotas, o número de funcionários projetado no plano de
Recuperação permanecerá constante até o final de 2010, somente aumentando com a entrada de
novos serviços de gestão de frotas das Companhias. Os custos de mão-de-obra são corrigidos
anualmente pelo dissídio coletivo projetado em 6,5% a.a..
Tanto nos contratos atuais de terceirização de frotas quanto nos futuros existem cláusulas que
prevêem o reembolso de multas e sinistros decorrentes da utilização dos veículos pelos clientes.
Uma política forte de controle visa a aumentar o percentual reembolsado desses custos (atualmente
em 50%) para cerca de 80% no final de 2014.
Outros custos e despesas incluem gastos com estacionamento, fretes, combustíveis e lubrificantes,
IPVA, limpeza, etc. Tais custos e despesas serão controlados rigorosamente pela Master. No plano
de Recuperação, esses custos foram corrigidos anualmente pela variação projetada para o IPCA.
19
7.1.3. Resultado da Reestruturação Operacional
As modificações comerciais propostas buscam obter ganhos adicionais nas operações, em função
da estrutura e do modo de atuação peculiares da Master. Apresentam-se, a nosso ver, como medidas
plenamente possíveis por estarem dentro dos limites e da realidade do mercado de aluguel de veículos.
Assim, a reestruturação operacional visa permitir o surgimento de uma “nova” Master que, embora
menor sob a ótica de volume de faturamento e contratos, será orientada pela rentabilidade e buscará
melhores margens e retornos mais consistentes.
Após várias simulações, chegou-se a um cenário básico contemplando a aplicação das condições
abaixo mencionadas:
• Controle de Inadimplência
O alto índice atual de inadimplência, cerca de 30%, corrobora para a deficiência de caixa da
Companhia. Com a escolha criteriosa dos clientes atuais, os esforços voltados para os novos
contratos e os controles dos recebimentos, a Master espera reduzir gradativamente esse índice para
valores aceitáveis (2%).
• Recuperação de Recebíveis
• Carência
20
Os tributos atrasados serão pagos em 60 meses, a partir do começo de 2010. Para os credores
extra-concursais, as carências e as outras condições de pagamentos estão sendo negociadas no
momento.
As aquisições de novos veículos são crescentes e foram projetadas mensalmente de 2010 a 2014,
conforme apresentado na figura seguinte.
175
150
125
100
75
50
25
0
1
10
12
4
10
10
12
14
1
3
t/1
t/1
/1
l/1
r/1
/1
v/
v/
n/
z/
n/
o/
ar
ai
se
ju
ou
ab
no
fe
de
ju
ja
ag
m
Fonte: Master
Para a aquisição de novos veículos, considerou-se que a Master conseguirá novas linhas de
financiamento a partir de 2010. Para esses financiamentos, foram projetados contratos com taxas de juros
pré-fixadas de 1,5% a.m. (média histórica), prazos de 48 meses e valores residuais garantidos (VRG) de
35%. Nas simulações realizadas pelos administradores da Companhia, verificou-se que o Plano de
Recuperação também seria viável com premissa mais conservadora de prazo de financiamento de 36
meses.
Os valores de compra dos carros foram corrigidos anualmente pelas projeções de IPCA. Os veículos
serão vendidos quando atingirem idade média de 18 meses e o dinheiro da venda será usado para quitar
antecipadamente os saldos devedores juntos aos bancos credores.
21
7.4. Análise das Projeções
A reestruturação operacional tem como foco central a otimização dos pontos fortes da Companhia,
conforme já abordado em detalhes no item 7. Esta modificação implica redução do porte da Companhia,
conjugada com uma série de medidas para aumentar a eficiência operacional.
Nas Figuras 21 e 22, fica evidente a relevância das despesas com financiamentos para os próximos
anos. Diante deste cenário, as várias simulações efetuadas demonstraram que apenas a reestruturação
operacional não permitiria reverter o quadro atual de fragilidade e o alcance do saneamento definitivo da
Companhia. Sendo assim, a reestruturação financeira tem papel fundamental para o bom equilíbrio e a
recuperação da Companhia.
O aumento considerável projetado para o CMV – Veículos deve-se ao aumento do volume de carros
vendidos por meio da estratégia de renovação da frota. Já o aumento dos Custos com Pessoal justifica-se
pelo aumento de contratos de serviço de gestão de frota de terceiros, que resulta em contratações de
aproximadamente 400 funcionários entre 2011 e 2014.
22
Figura 21: DRE Plano de Recuperação
Fonte: Master
23
Figura 22: Margem sobre Lucro Líquido
60%
50%
40%
30%
20%
10%
0%
2º Sem. 2009 2.010 2.011 2.012 2.013 2.014
-10%
Fonte: Master
Os novos financiamentos corroboram com a reestruturação do caixa, aliado a venda progressiva dos
ativos atuais dão suporte ao pagamento dos credores.
24
Figura 23: Alocação do Caixa
50
Milhões
45
40
35
30
25
20
15
10
-
2º Sem. 2009 2.010 2.011 2.012 2.013 2.014
Fonte: Master
25
Figura 24: Nova Dívida (com veículos em garantia) vs. Valor dos Ativos
80 4
Milhões
Milhões
70 4
3
60
3
50
2
40
2
30
1
20
1
10 -
- (1)
1- - 10
1- - 11
1- t- 12
1- t- 13
4
1- 1 0
1- 1 1
1- 1 2
1- 1 3
1- 1 4
1- - 10
1- 11
1- 12
1- 13
1- 14
1- -1 0
1- -1 1
1- -1 2
1- -1 3
1- -1 4
-1
r-
r-
r-
r-
r-
l-
l-
l-
l-
ct
ct
ct
l
n
n
c
c
Ju
Ju
Ju
Ju
Ju
Ap
Ap
Ap
Ap
Ap
Ja
Ja
Ja
Ja
Ja
O
O
1-
Fonte: Master
26
Figura 25: Síntese do Desempenho da Master
Total Set-09
a Dez-14
EBITDA 97.459.468
(-) Impostos (3.045.301)
(+/) Capital de Giro 5.000.000
(+) Ganho/Perda Venda do Ativo 84.186.728
Fluxo de Caixa Operacional após investimentos 183.600.895
(-) Impostos parcelados (3.025.586)
(-) Credores Extraconcursais (25.608.514)
(-) Credores Trabalhistas (370.279)
Fluxo de Caixa para pagamento da Dívida 154.596.516
(-) Credores Quirografários (7.752.074)
Fluxo de caixa antes da venda de ativos 146.844.442
(+) Recuperação de recebíveis 5.311.065
(-) Perda com inadimplência (6.719.655)
Fluxo de caixa depois de Recebíveis 145.435.852
Fluxo de caixa após Novos Financiamentos 145.435.852
(-) Pagamento Principal (110.378.653)
(-) Pagamento de Juros (34.858.711)
Fluxo de Caixa do Período 198.489
Fonte: Master
No que tange à Reestruturação Financeira, todos os esforços já estão sendo aplicados para que
seja possível a sua concretização junto aos credores da Master.
27
8. Proposta aos Credores
De acordo com o item 5, os impostos a pagar correspondem a 2,76% da dívida total. e são objeto de
parcelamento, cujas parcelas, por seus valores estimados, estão incluídas no fluxo de caixa proposto no
Plano de Recuperação.
Para os credores quirografários (10,74% do total da dívida) será proposto o pagamento de acordo
com os seguintes pontos:
• Os credores com valores até R$1.200,00 serão pagos através de uma parcela única em janeiro de
2010.
• A proposta para pagamento dos demais credores será em parcelas mensais de R$500,00
(quinhentos reais) para cada credor quirografário, atual, ou futuro, liquidando-se a primeira parcela 1
(um) ano após a aprovação do Plano de Recuperação, com as limitações dos valores dos
respectivos créditos, computados os descontos (“haircuts”) previstos na tabela abaixo, sobre o total
de cada crédito.
28
Figura 26: “Haircuts” de acordo com o
montante da dívida
Ao final de 2014, período no qual se encerram as projeções, o fluxo de caixa operacional crescente
de 2012 a 2014 mostra uma evolução anual média de 48%, permitindo a quitação do saldo restante de todos
os credores, computado o desconto de 40% (quarenta por cento) acima mencionado.
Os credores extraconcursais são representados pelos bancos que concederam financiamentos para
a Master. Eles representam 86,7% do total da dívida e as negociações de carência, pagamentos e
descontos estão em andamento, sendo que alguns bancos já assinaram acordos e a outra grande parte já
está na eminência da conclusão das propostas com prazo de carência média de 12 meses e pagamento em
até 60 meses, com juros de 1,5% ao mês.
29
9. Conclusão
Este Plano de Recuperação envolve projeções financeiras, com riscos e premissas que devem ser
levados em consideração. Entretanto, pode-se dizer que se trata de um planejamento estratégico que tem
como objetivo fundamental a recuperação da Master em grau suficiente para a liquidação da sua dívida
atual.
Caso todas as partes envolvidas acreditem ser possível a execução deste Plano, é imprescindível
transformá-lo em um plano de metas a serem perseguidas. Além disso, o Plano deve atuar como ferramenta
de gestão para a administração da Companhia, bem como ferramenta de controle para os seus credores.
Se as metas estabelecidas estiverem em linha com as premissas do Plano e se, ao final, forem
atingidas ou superadas, a Companhia terá se recuperado e os credores terão recebido seus créditos.
----------------------------------------------------------------------------------------
Flex Service SA.
Em Recuperação Judicial
30
146
Fevereiro de 2010
Índice
1. Apresentação ..............................................................................................................................................3
1.1 Objetivo ..............................................................................................................................................3
1.2 Escopo ...............................................................................................................................................3
2. Histórico ......................................................................................................................................................4
2.1. Descrição da Companhia ...................................................................................................................4
2.2. Origens e Evolução ............................................................................................................................4
2.3. Estrutura Acionária.............................................................................................................................7
3. Caracterização da Companhia ...................................................................................................................7
3.1. Linhas de Negócio .............................................................................................................................7
3.1.1. Aluguel de Carros para o Varejo ...............................................................................................8
3.1.2. Aluguel e Gestão de Frotas.......................................................................................................8
3.1.3. Seminovos .................................................................................................................................9
3.2. Fornecedores .....................................................................................................................................9
3.3. Concorrentes ................................................................................................................................... 10
3.4. Clientes ........................................................................................................................................... 11
4. Fatores que Agravaram as Dificuldades da Companhia ....................................................................... 112
4.1. Redução drástica do mercado de crédito ..................................................................................... 112
4.2. Queda no valor de mercado dos veículos seminovos .................................................................. 112
4.3. Aumento da inadimplência dos clientes.......................................................................................... 13
4.4. Perda de eficiência operacional, acarretando diminuição da taxa de utilização da frota ............... 13
5. Composição da Dívida ............................................................................................................................. 13
6. Situação Atual .......................................................................................................................................... 14
7. Plano de Recuperação ............................................................................................................................ 16
7.1. Reestruturação Operacional ........................................................................................................... 16
7.1.1. Faturamento, Vendas e Novos Contratos .............................................................................. 16
7.1.2. Readequação de Custos e Despesas .................................................................................... 19
7.1.3. Resultado da Reestruturação Operacional .......................................................................... 200
2
8.5. Credores com Garantia Real............................................................................................... 30
9. Conclusão................................................................................................................................................31
1. Apresentação
1.1 Objetivo
Este documento foi elaborado com a intenção de apresentar os principais termos do Plano de
Recuperação Judicial (““Plano”) da FLEX SERVICE S.A. (“Master” ou “Companhia”), sob a égide da Lei nº.
11.101/05.
O Plano de Recuperação foi desenvolvido no período entre julho e agosto de 2009, sendo fruto da
cooperação entre os administradores da Companhia.
1.2 Escopo
O trabalho está estruturado de forma a transmitir uma visão sobre a Master, contemplando suas
principais características, seus problemas, as razões que a levaram à atual crise financeira e as alternativas
para solução dessa crise.
A elaboração da proposta aos credores é resultado de intenso trabalho que envolveu análises,
discussões com a administração da Companhia e simulações financeiras.
Para gerar um melhor entendimento do histórico da Companhia, o trabalho foi dividido em tópicos:
3
• O item 6 relata a situação atual da Companhia (operacional e financeira);
• O item 7 apresenta o Plano de Reestruturação operacional e financeira que se pretende adotar para
viabilizar a recuperação da Companhia;
• O item 8 trata da Proposta aos Credores, que é resultante da geração de caixa potencial, apurada
de acordo com as análises.
2. Histórico
A Master é uma Companhia que atua na indústria de locação de automóveis desde 1988. Essa
indústria é segmentada da seguinte maneira: aluguel de carros para o varejo (turismo de lazer e negócio),
aluguel e gerenciamento de frotas, concessão de franquias e venda de carros seminovos.
Desde o início de suas atividades, a Companhia tem focado suas atividades no mercado de
terceirização de frotas. No entanto, nos últimos anos, após consolidar-se nesse segmento, a Companhia
passou a empreender esforços para crescer no mercado de aluguel de carros para o varejo, por acreditar no
grande potencial de crescimento e maior rentabilidade desse segmento.
A Master foi fundada em 1988, no interior de São Paulo, operando como uma franquia da rede
Localiza. Em 1997, com frota de 420 veículos, iniciou suas atividades como companhia independente,
passando a operar com sua própria marca.
4
Em 2003, nasce o sistema de franchising. Em 2005, já contando com 7 unidades, a Companhia
ganha o prêmio de “Melhor Sistema de Franchising de Aluguel de Carros do Brasil” da FGV.
2007
- Frota própria atinge 4 mil carros
- Reformulação da marca
- Implantação do SAP
2005
EXPANSÃO
- Com 30 novas lojas, se tornou a 5ª maior empresa em número de carros sob gestão
- Início da rede franchising sob a marca Master
- Entrou no segmento de carros reserva, oferecendo serviços às maiores seguradoras do país
1998
- Abertura de 2 filiais - São Carlos e Ribeirão Preto – SP
- Nasce a Master com uma frota de 420 carros
- Deixou de ser franquia da Localiza
- Maior franqueadora da Localiza
1995
INÍCIO
- Primeira locadora de veículos do Brasil a Implantar o Programa de Qualidade Total
- Foco na terceirização de frotas
- Começou como uma franquia da rede Localiza com apenas 6 carros
1988
Fonte: Master
Em dezembro de 2008, a Master contava com 26 filiais e 20 franquias espalhadas por todo o
território nacional. Na figura seguinte é possível contemplar a localização das lojas da Master espalhadas
pelo Brasil, tanto próprias como franqueadas.
5
Figura 2: Localização das Lojas da Master (filiais e franquias)
Filiais
(total de 26)
Araraquara
Belo Horizonte
Brasília
Campinas
Curitiba
Florianópolis
Goiânia
Jundiaí
Palmas
Porto Alegre
Recife
Ribeirão Preto
Rio de Janeiro (3)
São Caetano do Sul
Salvador
Santos
São Bernardo do Campo
São Carlos
São José dos Campos
São Paulo (3)
Sorocaba
Vitória
Franquias
(total de 20)
Anápolis
Aracajú
Belém
Cabo Frio
Campina Grande
Campo Grande
Cuiabá
Ipatinga
Ji-Paraná
João Pessoa
Macaé
Macapá
Maceió
Mossoró
Natal
Novo Hamburgo
Porto Seguro
São Luis
Teresina
Vila Velha
No final de 2008, a Master possuía aproximadamente 8.000 carros sob gestão, sendo 4.000
próprios, conforme demonstrado na Figura seguinte.
6
Figura 3: Divisão da Frota (2008), unidades Figura 4: Evolução da Frota Própria
de automóveis
2500
2000 1,866
Próprios,
4221, 53% Terceiros, 1500 1,335
1,139
2707, 35% 1000 871
565
500
0
1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008
No início de junho de 2009, impactada pela crise financeira internacional e diante de situação
operacional e financeira adversa, a Master decide encerrar suas atividades de locação de veículos para o
varejo e concentrar suas operações na terceirização de frotas (segmento de locação de veículos que pode
ser administrada por uma estrutura mais enxuta). Em julho de 2009, com o agravamento de sua situação
operacional e financeira, a Master ingressa com o pedido de recuperação judicial.
Acionista %
Flexpar 55,0
Fundo Empreendedor Brasil 44,0
Total 100,00
Fonte: Master
3. Caracterização da Companhia
7
Figura 6: Linhas de Negócios da Master
Fonte: Master
Caracteriza-se pela terceirização da frota própria de uma Companhia para uma locadora.
Geralmente, são estabelecidos contratos de longo prazo entre as locadoras de automóveis e Companhias
com os preços das diárias e demais condições já acordados. Para a locadora, o aluguel de carros para
frotistas apresenta característica de um negócio de atacado, acarretando custos fixos mais baixos. Em
contrapartida, o valor médio das diárias são menores, devido ao poder de barganha dos clientes.
Desde o início de suas operações, a Master possui foco na atividade de aluguel e gestão de frotas,
pois os gestores sempre acreditaram que a terceirização de frotas seria uma tendência geral para as
Companhias reduzirem custos.
Além da terceirização de frotas, a Master também oferece o serviço de gestão de frotas próprias das
Companhias. Nos contratos de gestão de frotas, os principais serviços oferecidos pela Master são:
Abastecimento de combustível
Manutenção preventiva
Assistência 24 horas
Substituição imediata no caso de sinistros
Serviço de troca de pneus
Serviço de lavagem
8
Controle do uso do carro
3.1.3. Seminovos
3.2. Fornecedores
Outros
94.6% 95.9% 93.5% 96.7% 4%
100%
84.0% Fiat
80% 30%
60% VW
36%
40%
20%
0%
2002 2003 2004 2005 2006
GM
Fonte: Master 30%
Fonte: Master
O porte da Master lhe confere significativas vantagens no processo de negociação para compra de
automóveis. A compra em lotes grandes garante à Companhia poder de barganha para negociar com
fornecedores. Além disso, quando o mercado automobilístico está aquecido, algumas locadoras de pequeno
porte encontram dificuldades em adquirir carros, o que não acontece com as locadoras maiores.
9
3.3. Concorrentes
(unidades)
de capital intensivo, não existem barreiras 1,500.00
Como a Master, a grande maioria das Companhias do setor também atua em todos os mercados
dessa indústria. Contudo, as Companhias priorizam o segmento de varejo ou o segmento de terceirização
de frotas, com exceção da Localiza, que é forte em ambos.
Aluguel de Carros para o Varejo: embora seja um dos segmentos de atuação da Master, não é um ramo em
que a Companhia possui tradição como grande competidora. Seus principais concorrentes neste setor são:
Localiza, Avis e Hertz.
Localiza
33%
Demais
46%
Avis
6%
Hertz
LocarAlpha 6%
3%
Master Unidas
1% 5%
10
Aluguel e Gestão de Frotas: é o setor em que a Master possui tradição e é reconhecida como uma das
principais competidoras. Este segmento caracteriza-se por ser ainda mais pulverizado do que o segmento de
varejo. Os principais concorrentes da Companhia neste setor são: Unidas e Total Fleet (subsidiária da
Localiza).
Unidas
15%
Total Fleet
11%
Master
2%
Demais
72%
3.4. Clientes
A Master possui histórico de bons relacionamentos com seus clientes. A satisfação e a fidelização
de grandes grupos comprovam a qualidade de seus serviços. Até o início da crise financeira mundial, a
Master se destacava pela velocidade na substituição dos carros por outros de mesma qualidade quando
necessário, customização de contratos para diferentes necessidades dos clientes, rapidez na manutenção e
reposição dos veículos. Com a crise financeira internacional, a situação financeira da Companhia ficou
comprometida e a Master passou a enfrentar dificuldades para saldar seus compromissos com seus
fornecedores, principalmente com aqueles responsáveis pela manutenção dos veículos. Apesar do cenário
adverso, a Master continua empenhada em manter a qualidade do serviço prestado para seus clientes.
Atualmente, no segmento de terceirização de frotas, os principais clientes da Master são:
Fonte: Master
11
Figura 13: Participação dos Principais Clientes no
Faturamento do Segmento de Terceirização de Frotas
Santa Elisa
10%
Chevron
Empresa Folha
31%
da Manhã
6%
HDI Seguros
5%
Grupo
Bradesco
4%
Furnas Centrais
Elétricas
3%
El Paso Oléo e
Outros Gás
38% 3%
Conforme mencionado anteriormente, em junho de 2009 a Master optou por concentrar suas operações no
segmento de terceirização de frotas (segmento de locação de veículos que pode ser administrada por uma
estrutura mais enxuta). No entanto, para permanecer competitiva nesse segmento e conseguir manter os
clientes existentes (além de captar novos clientes), a Master precisará preservar a qualidade dos serviços
prestados aos seus clientes.
A isenção do IPI na venda dos veículos novos destruiu o mercado de varejo de veículos seminovos -
o qual representa aproximadamente 37% do faturamento da Master. Segundo a Tabela FIPE, o valor de
mercado dos veículos seminovos acumulou perda de 30% e o desconto na venda aumentou em 20%.
Diante dessas circunstâncias imprevisíveis e insuperáveis, o valor de mercado dos ativos da Master
despencou, na média, 50 % entre julho de 2008 e março de 2009. Diante desse cenário, a Master observou
um desbalanceamento entre os valores de seu ativo e passivo conforme ilustrado na figura seguinte:
12
Figura 14: Descompasso Endividamento x Valor dos Ativos
180
160
140
(R$ mil)
120
100
80
60
40
20
-
Jan- Feb- Mar- Apr- May- Jun- Jul- Aug- Sep- Oct- Nov- Dec- Jan- Feb- Mar- Apr-
08 08 08 08 08 08 08 08 08 08 08 08 09 09 09 09
Dívida Ativo
Fonte: Master
5. Composição da Dívida
Em 02.07.09, conforme relação de credores apresentada pela Companhia, a dívida total da Master
totalizava R$ 122,7 milhões.
A dívida está segmentada por classes de credores, conforme classificação definida pela Lei 11.101.
A classificação que norteou esta composição é um exercício da Master, com base nos contratos e
informações disponíveis na data do pedido de Recuperação Judicial. A assunção desta classificação não
13
significa qualquer compromisso com a definição de classes ou valores de créditos, o que será definido após
período de publicação e eventuais impugnações.
Credores Extra-
Concursais
86.27%
Quirografários
10.74% Impostos a Pagar
2.76%
Rescisões
Trabalhistas
0.22%
Fonte: Master
6. Situação Atual
14
Figura 16: Faturamento anual da Master
CAGR: 44%
56
40
31
19
14
Conforme já mencionado nos itens acima, em setembro de 2008, com a crise econômico-financeira
mundial, a disponibilidade de financiamento em todo o mercado reduziu drasticamente. Com a estrutura de
capital altamente alavancada, os planos de renovação e expansão da frota da Companhia ficaram
comprometidos e a Master foi obrigada a rever suas estratégias. Não bastassem esses fatores, a isenção do
IPI na venda dos veículos novos prejudicou ainda mais o mercado de varejo de veículos seminovos e o valor
de mercado dos ativos da Master despencou, na média, 50 % entre julho de 2008 e março de 2009.
Além da desvalorização dos ativos e da falta de crédito para renovação dos veículos, a queda na
taxa de utilização da frota (motivada principalmente pelos débitos em atraso com fornecedores) e o aumento
da inadimplência de clientes obrigaram a Master a rever suas estratégias para garantir sua continuidade
operacional.
Com o objetivo de aumentar sua receita, a Máster, no início de junho de 2009, decidiu encerrar suas
atividades de locação de veículos para o varejo (segmento com custo operacional mais elevado e sujeito a
15
taxas de utilização menores), concentrando suas operações na terceirização de frotas (segmento de locação
de veículos que pode ser administrada por uma estrutura mais enxuta).
Com a decisão de encerrar as atividades de locação de veículos para o varejo, a área comercial está
atualmente concentrando seus esforços para alugar os veículos que foram desativados com o fechamento
das lojas, através da venda de contratos de aluguel de curta duração (duração de 1 a 11 meses).
Apesar dos esforços para reverter o quadro recessivo que tomou conta da Companhia, não foi
possível evitar a perda da capacidade de pagamento das diversas obrigações assumidas, de forma que o
pedido de recuperação judicial foi a alternativa encontrada pela Master para reconquistar sua viabilidade
operacional. A situação patrimonial da Master em junho de 2009 está resumida na figura seguinte:
CIRCULANTE CIRCULANTE
Disponibilidades 6,615 577 Empréstimos e financiamentos 55,926 71,219
Clientes 5,597 25,132 Fornecedores 1,857 5,935
Impostos a recuperar 846 785 Parcelamentos tributários 2,997 3,196
Outros 85 493 Obrigações trabalhistas e encargos sociais 2,383 3,481
Total do ativo circulante 13,143 26,987 Provisões - -
Outros 30 54
Fonte: Master
7. Plano de Recuperação
16
Conforme já mencionado no item 4, o segmento de aluguel de carros para o varejo teve suas
atividades encerradas, tendo a Companhia concentrado suas atividades nos contratos de terceirização de
frota, segmento em que possui tradição e confiabilidade. Contudo, devido ao alto índice de inadimplência de
seus clientes, a Master optou por selecionar alguns deles para serem mantidos em sua carteira, utilizando-
se dos seguintes critérios: rentabilidade, adimplência e histórico de relacionamento dos mesmos com a
Companhia.
Chevron
40% Empresa Folha da
Manhã
8%
HDI Seguros
7%
Furnas Centrais
Elétricas
4%
El Paso Oléo e
Gás
Outros Chubb do Brasil 4%
31% 3%
Willet
3%
Fonte: Master
A venda de veículos usados é uma atividade essencial no setor de locação de automóveis, pois
permite a recuperação do capital investido e a aquisição de novos veículos, possibilitando que as
Companhias do setor renovem suas frotas. Devido à importância dessa atividade, muitas locadoras mantêm
lojas próprias em busca de melhores preços nas vendas de seus veículos. Outro meio utilizado pelas
locadoras de veículos para garantir a renovação de suas frotas é o financiamento de veículos junto às
instituições financeiras. Atualmente, a Master apresenta alto endividamento e elevado número de
fornecedores em atraso. Essa situação financeira delicada dificulta a obtenção de novos financiamentos, o
que torna a atividade de venda de veículos ainda mais importante para a Master neste momento.
17
Desta forma, para possibilitar a continuidade do processo de renovação de sua frota, foi adotada a
premissa de venda mensal inicial de 75 veículos, passando para 60 veículos mensais em janeiro de 2010.
Nessas vendas, foram considerados descontos (18% sobre a Tabela Molicar) e depreciações (20% a.a.)
praticados atualmente pelo mercado. Durante o ano de 2010, considerou-se uma melhora no mercado de
veículos seminovos (que será beneficiado pelo término da isenção do IPI dos veículos novos), com
diminuição gradativa do desconto dado na venda dos veículos seminovos de 18% para 15% (sobre a tabela
Molicar).
Devido à alta idade média dos veículos desativados com o encerramento das operações de aluguel
para o varejo (aproximadamente de 23 meses), o aluguel desses veículos em contratos de terceirização de
frota de longa duração fica extremamente comprometido. Consequentemente, para garantir uma receita
estável nos próximos anos, a Master precisa assinar novos contratos de terceirização de frota, o que torna
necessária a venda de veículos seminovos para possibilitar a compra de novos veículos. Esses novos
contratos de terceirização de frotas terão condições contratuais bastante controladas (substituição dos
veículos após 18 meses – média histórica) e tarifas de aluguel de cerca de 3,9% do valor do ativo, corrigidas
anualmente pela variação do IGPM. No Plano de Recuperação proposto pelos administradores da
Companhia, a frota atual da Master será inteiramente renovada até o começo de 2011.
Além dos novos contratos de terceirização, considerou-se o aumento dos serviços de gestão de
frotas próprias das Companhias, segmento em que a Master possui grande experiência, qualidade e
confiabilidade de prestação de serviços. Para viabilizar maior participação nesse segmento, foi considerada
a contratação de aproximadamente 400 funcionários (principalmente motoristas) entre 2011 e 2014.
70
Milhões
60
50
40
30
20
10
-
2008 2.009 2.010 2.011 2.012 2.013 2.014
Fonte: Master
18
7.1.2. Readequação de Custos e Despesas
• Manutenção e Sinistros
Os custos com Manutenção são, depois das despesas com financiamentos, os maiores custos da
Companhia, visto que, visando à segurança, os veículos demandam cuidados constantes. Para
projetar os custos de manutenção envolvidos no plano de Recuperação, a Master levantou todos os
custos históricos de manutenção (preventiva e corretiva) dos atuais veículos da Companhia e
aplicou coeficiente de segurança conservador, adequando esses custos ao perfil de cada cliente.
Os custos com sinistros foram baseados no valor médio histórico dos últimos meses. Para o Plano
de Recuperação, a Master pretende reduzir os gastos com sinistros em aproximadamente 25%
através da seleção dos clientes atuais e da escolha bem crivada dos novos clientes.
• Mão-de-Obra
Diante da situação operacional e financeira adversa da Master, foi necessária uma readequação de
pessoal, tornando a estrutura da Companhia enxuta e governável. Com a decisão da Companhia de
focar no segmento de terceirização de frotas, o número de funcionários projetado no plano de
Recuperação permanecerá constante até o final de 2010, somente aumentando com a entrada de
novos serviços de gestão de frotas das Companhias. Os custos de mão-de-obra são corrigidos
anualmente pelo dissídio coletivo projetado em 6,5% a.a..
Tanto nos contratos atuais de terceirização de frotas quanto nos futuros existem cláusulas que
prevêem o reembolso de multas e sinistros decorrentes da utilização dos veículos pelos clientes.
Uma política forte de controle visa a aumentar o percentual reembolsado desses custos (atualmente
em 50%) para cerca de 80% no final de 2014.
Outros custos e despesas incluem gastos com estacionamento, fretes, combustíveis e lubrificantes,
IPVA, limpeza, etc. Tais custos e despesas serão controlados rigorosamente pela Master. No plano
de Recuperação, esses custos foram corrigidos anualmente pela variação projetada para o IPCA.
19
7.1.3. Resultado da Reestruturação Operacional
As modificações comerciais propostas buscam obter ganhos adicionais nas operações, em função
da estrutura e do modo de atuação peculiares da Master. Apresentam-se, a nosso ver, como medidas
plenamente possíveis por estarem dentro dos limites e da realidade do mercado de aluguel de veículos.
Assim, a reestruturação operacional visa permitir o surgimento de uma “nova” Master que, embora
menor sob a ótica de volume de faturamento e contratos, será orientada pela rentabilidade e buscará
melhores margens e retornos mais consistentes.
Após várias simulações, chegou-se a um cenário básico contemplando a aplicação das condições
abaixo mencionadas:
• Controle de Inadimplência
O alto índice atual de inadimplência, cerca de 30%, corrobora para a deficiência de caixa da
Companhia. Com a escolha criteriosa dos clientes atuais, os esforços voltados para os novos
contratos e os controles dos recebimentos, a Master espera reduzir gradativamente esse índice para
valores aceitáveis (2%).
• Recuperação de Recebíveis
• Carência
20
Os tributos atrasados serão pagos em 60 meses, a partir do começo de 2010. Para os credores
extra-concursais, as carências e as outras condições de pagamentos estão sendo negociadas no
momento.
As aquisições de novos veículos são crescentes e foram projetadas mensalmente de 2010 a 2014,
conforme apresentado na figura seguinte.
175
150
125
100
75
50
25
0
1
10
12
4
10
10
12
14
1
3
t/1
t/1
/1
l/1
r/1
/1
v/
v/
n/
z/
n/
o/
ar
ai
se
ju
ou
ab
no
fe
de
ju
ja
ag
m
Fonte: Master
Para a aquisição de novos veículos, considerou-se que a Master conseguirá novas linhas de
financiamento a partir de 2010. Para esses financiamentos, foram projetados contratos com taxas de juros
pré-fixadas de 1,5% a.m. (média histórica), prazos de 48 meses e valores residuais garantidos (VRG) de
35%. Nas simulações realizadas pelos administradores da Companhia, verificou-se que o Plano de
Recuperação também seria viável com premissa mais conservadora de prazo de financiamento de 36
meses.
Os valores de compra dos carros foram corrigidos anualmente pelas projeções de IPCA. Os veículos
serão vendidos quando atingirem idade média de 18 meses e o dinheiro da venda será usado para quitar
antecipadamente os saldos devedores juntos aos bancos credores.
21
7.4. Análise das Projeções
A reestruturação operacional tem como foco central a otimização dos pontos fortes da Companhia,
conforme já abordado em detalhes no item 7. Esta modificação implica redução do porte da Companhia,
conjugada com uma série de medidas para aumentar a eficiência operacional.
Nas Figuras 21 e 22, fica evidente a relevância das despesas com financiamentos para os próximos
anos. Diante deste cenário, as várias simulações efetuadas demonstraram que apenas a reestruturação
operacional não permitiria reverter o quadro atual de fragilidade e o alcance do saneamento definitivo da
Companhia. Sendo assim, a reestruturação financeira tem papel fundamental para o bom equilíbrio e a
recuperação da Companhia.
O aumento considerável projetado para o CMV – Veículos deve-se ao aumento do volume de carros
vendidos por meio da estratégia de renovação da frota. Já o aumento dos Custos com Pessoal justifica-se
pelo aumento de contratos de serviço de gestão de frota de terceiros, que resulta em contratações de
aproximadamente 400 funcionários entre 2011 e 2014.
22
Figura 21: DRE Plano de Recuperação
Fonte: Master
23
Figura 22: Margem sobre Lucro Líquido
60%
50%
40%
30%
20%
10%
0%
2º Sem. 2009 2.010 2.011 2.012 2.013 2.014
-10%
Fonte: Master
Os novos financiamentos corroboram com a reestruturação do caixa, aliado a venda progressiva dos
ativos atuais dão suporte ao pagamento dos credores.
24
Figura 23: Alocação do Caixa
50
Milhões
45
40
35
30
25
20
15
10
-
2º Sem. 2009 2.010 2.011 2.012 2.013 2.014
Fonte: Master
25
Figura 24: Nova Dívida (com veículos em garantia) vs. Valor dos Ativos
80 4
Milhões
Milhões
70 4
3
60
3
50
2
40
2
30
1
20
1
10 -
- (1)
1- - 10
1- - 11
1- t- 12
1- t- 13
4
1- 1 0
1- 1 1
1- 1 2
1- 1 3
1- 1 4
1- - 10
1- 11
1- 12
1- 13
1- 14
1- -1 0
1- -1 1
1- -1 2
1- -1 3
1- -1 4
-1
r-
r-
r-
r-
r-
l-
l-
l-
l-
ct
ct
ct
l
n
n
c
c
Ju
Ju
Ju
Ju
Ju
Ap
Ap
Ap
Ap
Ap
Ja
Ja
Ja
Ja
Ja
O
O
1-
Fonte: Master
26
Figura 25: Síntese do Desempenho da Master
Total Set-09
a Dez-14
EBITDA 97.459.468
(-) Impostos (3.045.301)
(+/) Capital de Giro 5.000.000
(+) Ganho/Perda Venda do Ativo 84.186.728
Fluxo de Caixa Operacional após investimentos 183.600.895
(-) Impostos parcelados (3.025.586)
(-) Credores Extraconcursais (25.608.514)
(-) Credores Trabalhistas (370.279)
Fluxo de Caixa para pagamento da Dívida 154.596.516
(-) Credores Quirografários (7.752.074)
Fluxo de caixa antes da venda de ativos 146.844.442
(+) Recuperação de recebíveis 5.311.065
(-) Perda com inadimplência (6.719.655)
Fluxo de caixa depois de Recebíveis 145.435.852
Fluxo de caixa após Novos Financiamentos 145.435.852
(-) Pagamento Principal (110.378.653)
(-) Pagamento de Juros (34.858.711)
Fluxo de Caixa do Período 198.489
Fonte: Master
No que tange à Reestruturação Financeira, todos os esforços já estão sendo aplicados para que
seja possível a sua concretização junto aos credores da Master.
27
8. Proposta aos Credores
De acordo com o item 5, os impostos a pagar correspondem a 2,76% da dívida total. e são objeto de
parcelamento, cujas parcelas, por seus valores estimados, estão incluídas no fluxo de caixa proposto no
Plano de Recuperação.
28
8.3. Credores Quirografários
Para os credores quirografários (10,74% do total da dívida) tera o pagamento de acordo com a
tabela abaixo:
• Será em parcelas mensais de R$500,00 (quinhentos reais) para cada credor quirografário, atual, ou
futuro, liquidando-se a primeira parcela 30 dias após a aprovação do Plano de Recuperação, com as
limitações dos valores dos respectivos créditos, computados os descontos (“haircuts”) previstos na
tabela abaixo, sobre o total de cada crédito.
Os credores extraconcursais são representados pelos bancos que concederam financiamentos para
a Master. Eles representam 86,7% do total da dívida e as negociações de carência, pagamentos e
descontos estão em andamento, sendo que alguns bancos já assinaram acordos e a outra grande parte já
está na eminência da conclusão das propostas com prazo de carência média de 12 meses e pagamento em
até 60 meses, com juros de 1,5% ao mês.
29
8.5. Credores com Garantia Real
(b) o saldo concursal remanescente, após o abatimento previsto na alínea “a”, não sofrerá
qualquer desconto e será pago em 36 (trinta e seis) parcelas mensais, iguais e sucessivas,
vencendo-se a primeira delas em 20 de fevereiro de 2010, e as demais em igual data dos
meses subseqüentes, até 20/01/2013;
(c) o pagamento das parcelas, previsto na alínea anterior, poderá ser feito, no todo, ou em
parte, com os valores dos recebíveis do respectivo credor, titular dessa garantia real, uma
vez que tais recebíveis continuarão a ser depositados nas contas contratualmente
vinculadas, mantendo-se, nesse particular, inalteradas as cláusulas e condições relativas às
garantias reais desses contratos de financiamento;
(d) os valores que vierem a ser depositados, nas contas vinculadas a cada credor com
garantia real, em montante superior ao da parcela mensal devida a esse credor, serão
imediata e automaticamente liberados em favor da RECUPERANDA;
30
9. Conclusão
Este Plano de Recuperação envolve projeções financeiras, com riscos e premissas que devem ser
levados em consideração. Entretanto, pode-se dizer que se trata de um planejamento estratégico que tem
como objetivo fundamental a recuperação da Master em grau suficiente para a liquidação da sua dívida
atual.
Caso todas as partes envolvidas acreditem ser possível a execução deste Plano, é imprescindível
transformá-lo em um plano de metas a serem perseguidas. Além disso, o Plano deve atuar como ferramenta
de gestão para a administração da Companhia, bem como ferramenta de controle para os seus credores.
Se as metas estabelecidas estiverem em linha com as premissas do Plano e se, ao final, forem
atingidas ou superadas, a Companhia terá se recuperado e os credores terão recebido seus créditos.
----------------------------------------------------------------------------------------
Flex Service SA.
Em Recuperação Judicial
31
178
ÍNDICE
Causas, 15, 16
Créditos, 14, 16
Credores, 13, 14, 15, 16, 39, 40, 63, 70
Crise, 17, 40, 46, 47, 48
Judicial, 13, 14, 15, 16, 17, 20, 21, 22, 39, 40, 46, 62, 63, 70, 71, 74, 75, 98
179
Negócio, 14, 44
Situação Econômica, 42
Trabalhadores, 13, 40