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O documento resume as principais alterações trazidas pela Lei no 10.406/2002 (Novo Código Civil) em relação ao Decreto no 3708/1919 no que se refere à sociedade limitada. As principais mudanças dizem respeito à conceituação, quotas, administração, conselho fiscal e assembléias de sócios. A nova lei traz mais detalhes e regras sobre esses aspectos em comparação com a legislação anterior.
O documento resume as principais alterações trazidas pela Lei no 10.406/2002 (Novo Código Civil) em relação ao Decreto no 3708/1919 no que se refere à sociedade limitada. As principais mudanças dizem respeito à conceituação, quotas, administração, conselho fiscal e assembléias de sócios. A nova lei traz mais detalhes e regras sobre esses aspectos em comparação com a legislação anterior.
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O documento resume as principais alterações trazidas pela Lei no 10.406/2002 (Novo Código Civil) em relação ao Decreto no 3708/1919 no que se refere à sociedade limitada. As principais mudanças dizem respeito à conceituação, quotas, administração, conselho fiscal e assembléias de sócios. A nova lei traz mais detalhes e regras sobre esses aspectos em comparação com a legislação anterior.
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Interpretação da Lei das Sociedades Limitadas com base no Novo Código Civil de forma resumida -INFORME DO SISTEMA FECOMÉRCIO/RS
COMO ERA: (Decreto nº 3.708/1919) COMO FICA: (Lei nº 10.406/2002)
O Decreto n 3708/19 não conceituava, objetivamente, a sociedade Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas CONCEITUAÇÃO limitada, tal como agora vem ela a ser definida pelo novo código quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social. civil. Este é o conceito atual de sociedade limitada. Não há mais essa divisão entre quotas primitivas e posteriores. O capital divide-se As quotas eram divididas em primitivas (adquirida quando da em, cotas iguais e desiguais, cabendo uma ou diversas a cada sócio. Pelos bens DAS QUOTAS constituição da sociedade) e em adquiridas (adquirida pelo sócio no conferidos ao capital social respondem solidariamente todos os sócios, até o prazo decorrer do funcionamento da sociedade). de cinco anos da data do registro da sociedade. Na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota, total ou parcialmente, a quem O Decreto 3708/19 não continha norma regulando a transferência TRANSFERÊNCIA DE QUOTAS seja sócio, independentemente de audiência dos outros, ou a estranho, se não houver de quotas nas sociedades limitadas. oposição de titulares de mais de um quarto de capital social Para haver possibilidade de administradores não sócios, o contrato deve permitir, Havia possibilidade de atribuição de encargos de administração a ADMINISTRAÇÃO POR NÃO bem como a atribuição de encargos a eles dependerá da aprovação da unanimidade pessoa que não fosse sócia, desde que não fosse vetado pelo SÓCIOS dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e de dois terços, no mínimo, contrato social. após a integralização. O administrador designado em ato separado investir-se-á no cargo mediante termo de DA FORMA DE AVERBAÇÃO posse no livro de atas da administração. Nos dez dias seguintes ao da investidura, DA NOMEAÇÃO DE O Decreto nº 3708/19 não fazia previsão deve o administrador requerer que seja averbada sua nomeação no registro ADMINISTRADOR competente. DA DESTITUIÇÃO OU O exercício do cargo de administrador cessa pela destituição, em qualquer tempo, do RENÚNCIA DO GERENTE DA O Decreto nº 3708/19 não fazia previsão titular, ou pelo término do prazo se, fixado no contrato ou em ato separado, não SOCIEDADE LIMITADA houver recondução. Tratando-se de sócio nomeado administrador no contrato, sua destituição somente se DA DESTITUIÇÃO DE SÓCIO O Decreto nº 3708/19 não fazia previsão opera pela aprovação de titulares de quotas correspondentes, no mínimo, a dois NOMEADO ADMINISTRADOR. terços do capital social, salvo disposição contratual diversa. Na sociedade limitada constituída por um número expressivo de sócios, tal como A antiga lei das sociedades limitadas (Decreto nº 3708/19) não ocorre nas organizações complexas, é facultada a constituição, por norma expressa DO CONSELHO FISCAL previa o funcionamento de Conselho Fiscal, órgão que é próprio do contrato social, de um conselho fiscal, com competência para fiscalizar os atos das sociedades por ações (Lei 6.404/76). dos administradores da sociedades. Este conselho deverá ter um mínimo de três integrantes, não prevendo esta disposição um limite máximo. A organização e funcionamento do conselho fiscal nas sociedades DO INVESTIMENTO NA O membro ou suplente eleito, assinando termo de posse lavrado no livro de atas e anônimas encontram-se regulados nos arts. 161 a 165 da Lei nº FUNÇÃO DE MEMBRO DO pareceres do conselho fiscal, ficará investido nas suas funções, salvo cessação 6.404/76. Nas sociedades limitadas não existia disposição CONSELHO FISCAL anterior, até a subseqüente assembléia anual. semelhante. As atribuições e poderes conferidos pela lei ao conselho fiscal não podem ser outorgados a outro órgão da sociedade, e a responsabilidade de seus membros DAS ATRIBUIÇÕES E PODERES O Decreto nº 3708 não continha qualquer disposição sobre a obedece à regra que define a dos administradores (art. 1016 do Novo Código civil). DO CONSELHO FISCAL existência de conselho fiscal na sociedade limitada. O conselho fiscal poderá escolher para assisti-lo no exame dos livros, dos balanços e das contas, contabilista legalmente habilitado, mediante remuneração aprovada pela assembléia dos sócios. A anterior legislação da sociedade limitada nada previa sobre a forma e o conteúdo das deliberações dos sócios em reunião ou assembléia de quotistas. Por remissão ao art. 18 do Decreto nº A Assembléia será obrigatória se o número dos sócios for superior a 10. As DAS REUNIÕES OU 3708/19, era facultado à sociedade limitada constituir assembléia deliberações dos sócios serão tomadas em reunião ou em assembléia, conforme ASSEMBLÉIAS de quotistas, estruturada de acordo com as normas da lei das previsto no contrato social, devendo ser convocadas pelos administradores nos casos sociedades anônimas (Lei nº 6.404, arts. 121 a 137). Nenhuma previstos em lei ou no contrato. disposição ou regra sobre reunião ou assembléia dos sócios existia também. Na sociedade anônima, a assembléia de acionista pode ser instalada A assembléia dos sócios instala-se com a presença, em primeira convocação, de DA CONVOCAÇÃO DAS com a presença de pelo menos um quarto do capital social. O titulares de no mínimo três quartos do capital social, em segunda, com qualquer ASSEMBLÉIAS Decreto nº 3708/19 nada dispunha a respeito, portanto, nas número. O sócio pode ser representado na assembléia por outro sócio ou por sociedades limitadas nada há a respeito. advogado, mediante outorga de mandato. DA PRESIDÊNCIA DAS Inexiste regra similar no Decreto nº 3708/19 que descreva a A assembléia será presidida e secretariada por sócios escolhidos entre os presentes. ASSEMBLÉIAS presidência e secretaria da Assembléia. DA PERIODICIDADE DAS A antiga lei de regência da sociedade limitada (Decreto nº 3708/19) A assembléia dos sócios deve realizar-se ao menos uma vez por ano, nos quatro ASSEMBLÉIAS nada estabelecia ou dispunha sobre a assembléia de quotistas. meses seguintes ao término do exercício social. O Decreto nº 3708/19 não continha norma semelhante regulando o processo de aumento de capital na sociedade limitada, sendo Somente após a integralização do capital da sociedade limitada é que pode ele ser aplicável, todavia, por remissão expressa a legislação das aumentado por novas contribuições dos sócios. Continua a regra do direito de DA INTEGRALIZAÇÃO DAS sociedades anônimas (art.171 da Lei nº 6404/76) – o direito de preferência: após deliberação do sócio para aumento do capital, cada um só terá QUOTAS preferência: na proporção do número de ações que possuírem, os direito de subscrever e integralizar as novas quotas, na exata proporção das quotas acionistas terão preferência para a subscrição do aumento de detidas por cada um deles. capital. Pode a sociedade reduzir o capital, mediante a correspondente modificação do DA REDUÇÃO DO CAPITAL DA Não tem correspondente na antiga Lei da Sociedade Limitada sobre contrato depois de integralizado, se houver perdas irreparáveis. Neste caso, a redução SOCIEDADE QUANDO a redução do capital da sociedade quando houver perdas do capital será realizada com a diminuição proporcional do valor nominal das quotas, HOUVER PERDAS irreparáveis. tornando-se efetiva a partir da averbação, no registro Público de Empresas Mercantis, IRREPARÁVEIS da ata da Assembléia que a tenha aprovado. O sócio da sociedade limitada tem o direito de retirar-se da sociedade quando, por deliberação da maioria, o contrato social for modificado, em qualquer de suas cláusulas. Também nas hipóteses de fusão e de incorporação, havendo discordância O art. 15 do Decreto 3708/19 estabelecia apenas o direito de DA RETIRADA DE SÓCIO dessas operações por parte do sócio minoritário, fica a ele facultado retirar-se da retirada do sócio que divergisse da alteração do contrato social. sociedade. A norma não se referiu às operações de transformação e cisão societária como hipóteses que autorizam o sócio dissidente a se retirar da sociedade, podendo o contrato contemplar essas situações. Pode a sociedade reduzir o capital, mediante a correspondente modificação de DA REDUÇÃO DO CAPITAL SE contrato, se excessivo em relação ao objeto da sociedade. Neste caso, a redução do Não tem paralelo na legislação anterior da sociedade limitada sobre EXCESSIVO EM RELAÇÃO AO capital será feita restituindo-se parte do valor das quotas aos sócios, ou dispensando- a redução do capital quando o objeto da sociedade for excessivo. OBJETO DA SOCIEDADE se as prestações ainda devidas, com diminuição proporcional, em ambos os caos, do valor nominal das quotas. DA DISSOLUÇÃO E Os arts 335 a 353 do Código Comercial disciplinavam o processo Além das causas de dissolução já determinadas anteriormente para as sociedades LIQUIDAÇÃO DAS de dissolução e liquidação das sociedades limitadas. limitadas acrescenta-se pela extinção e falência da sociedade. SOCIEDADES LIMITADAS. Ocorrendo omissão ou falta de regra expressa que regule a organização da sociedade O Decreto 3.078/19, previa a aplicação da legislação das limitada, devem ser aplicadas as normas das sociedades simples (arts 997 a 1038 do OMISSÕES sociedades anônimas para suprir as lacunas e omissões das normas Novo Código). No caso de sociedades empresárias com mais grau de complexidades reguladoras das sociedades limitadas. pode-se usar as normas das sociedades anônimas.