Regulación básica:

- RD Leg. 1564/1989, por el que se aprueba el Texto Refundido de La Ley de

Sociedades Anónimas.

-Ley 2/1995, de Sociedades de Responsabilidad Limitada.

- RD 1784/1996, por el que se aprueba el Reglamento del Registro Mercantil

- Ley 3/2009, sobre modificaciones estructurales en sociedades mercantiles.

Regulación complementaria:

- Ley 24/1988, del Mercado de Valores.

- Reglamento (CE) 2157/2001, por el que se aprueba el Estatuto de la Sociedad

Anónima Europea (ESAE).

CARACTERÍSTICAS
LOS SOCIOS TIENEN LIMITADA SU RESPONSABILIDAD A SU
APORTACIÓN AL CAPITAL SOCIAL

SA

 PROTOTIPO DE SOCIEDAD CAPITALISTA CONCEBIDA PARA

GRANDES EMPRESAS
 NO IMPORTA QUIEN PARTICIPA EN EL CAPITAL SOCIAL SINO EN
QUE PORCENTAJE. (INTUITO PECUNIAE)
 EMINENTEMENTE ABIERTA, ES FACIL ENTRAR Y SALIR. PRINCIPIO
GENERAL DE LIBRE TRANSMISIBILIDAD DE ACCIONES (SALVO
DISPOSICIÓN ESTATURIA EN CONTRA)
 NORMAS IMPERATIVAS PARA REGULAR SU FUNCIONAMIENTO
INTERNO
 CIFRA DE CAPITAL SOCIAL MÍNIMO: 60.101, 20 €, TOTALMENTE
SUSCRITO Y DESEMBOLSADO AL MENOS EN UN 25%

SL

 PROTOTIPO DE SOCIEDAD QUE CONJUGA ELEMENTOS

PERSONALISTAS Y CAPITALISTAS.
 IMPORTA LA IDENTIDAD DE SUS SOCIOS QUE PARTICIPAN EN EL
CAPITAL SOCIAL (INTUITO PERSONAE)
 CERRADA: RESTRINGE LA TRANSMISIÓN DE LAS
PARTICIPACIONES SOCIALES.
 MAYOR LIBERTAD PARA REGULAR SU FUNCIONAMIENTO
INTERNO
  CIFRA DE CAPITAL SOCIAL MINIMO: 3005, 06, TOTALMENTE
SUSCRITO Y DESEMBOLSADO
COSTO DE ESTABLECIMIENTO Y FUNCIONAMIENTO

SA

 ALTO:
• PUBLICACIÓN DE ANUNCIOS EN CONVOCATORIA DE JUNTAS Y
CAMBIOS ESTATUTARIOS EN EL BORM Y UN PERIÓDICO
(denominación social, domicilio, objeto social, etc)
• ES PRECISO LA INTERVENCIÓN DE UN EXPERTO INDEPENDIENTE
PARA LAS APORTACIONES NO DINERARIAS.
• LIMITADO EL PLAZO DE DURACIÓN DEL CARGO DE
ADMINISTRADOR A 6 AÑOS.

SL

 BAJO.
• LOS ESTATUTOS PUEDEN SUSTITUIR LOS ANUNCIOS DE
CONVOCATORIA DE JUNTAS POR CUALQUIER PROCEDIMIENTO DE
COMUNICACIÓN INDIVIDUAL Y ESCRITA.
• SUPRIME EXIGENCIAS DE PUBLICIDAD.
• NO ES PRECISO LA INTERVENCIÓN DE UN EXPERTO
INDEPENDIENTE PARA LAS APORTACIONES NO DINERARIAS
• POSIBILITA UNA MAYOR DURACIÓN, INCLUSO ILIMITADA, DEL
PLAZO DE DURACIÓN DEL CARGO DE

DIFERENCIAS DE REGULACION LEGAL

SA

 FUNDACIÓN SIMULTÁNEA O SUCESIVA.

 CAPITAL SOCIAL REPRESENTADO POR ACCIONES

NOMINATIVAS O AL PORTADOR: VALORES MOBILIARIOS.

 NEGOCIOS SOBRE LAS PROPIAS ACCIONES: SE PREVEN PLAZOS

PARA SU AMORTIZACIÓN.

 LIBROS SOCIOS: OBLIGATORIO PARA ACCIONES NOMINATIVAS.

 TRANSMISIÓN MORTIS CAUSA; LIBERTAD SALVO PACTO

ESTATUTARIO EN CONTRA
SL

 FUNDACIÓN SIMULTANEA

 CAPITAL SOCIAL REPRESENTADO POR PARTICIPACIONES

SOCIALES: NO TIENE CARÁCTER DE VALORES MOBILIARIOS.

 NEGOCIOS SOBRE LAS PROPIAS PARTICIPACIONES:

AMORTIZACIÓN INMEDIATA.

 LIBROS SOCIOS: OBLIGATORIO SIEMPRE.

 TRANSMISIÓN MORTIS CAUSA; LIMITACIONES SALVO PACTO

ESTATUTARIO EN CONTRA

JUNTAS GENERALES : DIFERENCIAS EN CUANTO A REQUISITOS DE

CONVOCATORIA, QUORUMS Y REPRESENTACIÓN

SA

 CLASES: ORDINARIAS, EXTRAORDINARIAS O UNIVERSAL

 CONVOCATORIA: 1ª Y 2ª (OPCIONAL) CON 30 DIAS DE

ANTELACIÓN A LA FECHA DE SU CELEBRACIÓN MEDIANTE
ANUNCIO PUBLICADO EN BORM Y PERIÓDICO DE MAXIMA
DIFUSIÓN DE LA PROVINCIA.

 REPRESENTACIÓN: POR ESCRITO PARA CADA JUNTA Y

LIBERTAD DE REPRESENTACIÓN

SL

 CLASES: GENERAL O UNIVERSAL

 CONVOCATORIA: UNICA.- CON 15 DIAS DE ANTELACIÓN, IGUAL

SA, SALVO DISPOSICIÓN ESTATUTARIA QUE PERMITA LA
COMUNICACIÓN ESCRITA DE LA CONVOCTORIA (NOTARIAL,
BUROFAX, CERTIFICADO)

 REPRESENTACIÓN: RESTRINGIDA EN CUANTO A LA PERSONA

DEL REPRESENTANTE (SOCIO,CÓNYUGE,ASCENDIENTE,
DESCENDIENTE O APODERADO CON PODER PARA ADMINISTRAR
TODO EL PATRIMONIO).
JUNTAS GENERALES : QUORUMS DE CONSTITUCIÓN

SA

 ORDINARIAS:
• 1ª CONVOCATORIA: 25% CAPITAL DERECHO A VOTO.
• 2ª CONVOCATORIA: SIN QUORUM.
 EXTRAORDINARIAS:
* 1ª CONVOCATORIA: 50% CAPITAL DERECHO A VOTO.
• 2ª CONVOCATORIA: 50% CAPITAL DERECHO A VOTO

JUNTA UNIVERSAL: CUANDO ESTANDO PRESENTE O

REPRESENTADO LA TOTALIDAD DE LOS SOCIOS ASÍ LO ACUERDAN

SL

 GENERALES:

• NO SE EXIGE QUORUM
• NO HAY SEGUNDAS CONVOCATORIAS.

• JUNTA UNIVERSAL: IGUAL QUE EN LA SA

JUNTAS GENERALES : PRINCIPIOS MAYORITARIOS PARA LA

ADOPCIÓN DE ACUERDOS

SA

 ORDINARIAS:
• MAYORIA SIMPLE

 EXTRAORDINARIAS:
• MAYORIA SIMPLE SI ASISTEN MAS DEL 50% DEL CAPITAL SOCIAL.
• SI ASISTEN MENOS DEL 50% DEL CAPITAL SOCIAL, VOTO
FAVORABLE DE LAS 2/3 PARTES.

JUNTA UNIVERSAL: MAYORIA SIMPLE.-

SL

 GENERALES:
 MAYORIA SIEMPRE QUE REPRESENTEN AL MENOS 1/3 DEL TOTAL
DEL CAPITAL SOCIAL.
• VOTO FAVORABLE DE MÁS DEL 50% DEL CAPITAL SOCIAL EN LOS
SIGUIENTES SUPUESTOS: aumento y reducción de capital o modificación de
lo estatutos.
• VOTO FAVORABLE DE MAS DE 2/3 PARTES DEL CAPITAL SOCIAL EN
LOS SIGUIENTES SUPUESTOS: supresión del dº adquisición en aumentos de
capital, transformación, fusión, escisión, exclusión de socios y autorización
administradores para ejercer el mismo objeto social

ADMINISTRADORES

SA

 Debe quedar definido en los Estatutos. (Administrador Único,

Administrador Solidario, Administración Mancomunada al menos de dos,
pero nombrando de dos en dos).
 Consejo de Administración: mínimo de 3 sin máximo de miembros.
 Sistema de Proporcionalidad.
 Cooptación.
 No regula los administradores suplentes.
 Duración cargo de Administrador máximo 6 años, reelegibles.
 No existe prohibición expresa de competencia.
 Retribución se presume salvo pacto estatutario en contra. Para retribuir:
Cubrir Reserva Legal y distribuir como mínimo un dividendo el 4% de los
Beneficios.
 No está regulado la prestación de servicios o de obra entre sociedad y
Administradores.

SL

 Deja abierto el sistema de Administración.

 Consejo Administración 3 mínimo y 12 máximo.
 No se admite el sistema de cooptación.
 No se admite el sistema de elección proporcional.
 Se regula los Administradores Suplentes
 Duración del cargo: Indefinido, salvo disposición Estatutaria.
 Prohibición Expresa de competencia de administradores, cabe autorización
Junta con mayoría 2/3.
 Retribución de Administradores se presupone gratuita, salvo pacto
Estatutario: No puede superar el 10% del Beneficio
 La prestación de servicio de obra ó servicios entre sociedad y administrador
requiere acuerdo de Junta.
MODIFICACIONES ESTATUTARIAS

SA

 Requieren informe de los administradores.

 Publicación del cambio de domicilio, de denominación y de objeto social en
diario.
 Aumento de Capital por compensación de créditos:
Los créditos deben ser vencidos líquidos y exigibles en un 25% y el
resto en 5 años.
Requiere informe de los administradores y de los auditores.
Aumento de Capital con aportaciones no dinerarias:
Requiere informe de los administradores y de experto independiente.
Aumento de Capital con cargo a Reservas:
Requiere balance cerrado dentro de los últimos seis meses auditado.

Transmisión libre de los derechos de suscripción preferente, salvo restricciones

estatutarias.

Los derechos no ejercitados son de adjudicación libre.

Exclusión del derecho de suscripción:

Requiere informe de administradores y auditor.

SL

 No todas requieren informe de los administradores.

 No es necesario publicar el cambio de domicilio, de denominación y de objeto
social.
 Aumento de Capital por compensación de créditos:
Los créditos deben ser totalmente líquidos y exigibles.
Requiere informe de los administradores.
 Aumento de Capital con aportaciones no dinerarias:
Requiere informe de los administradores.
 Aumento de Capital con cargo a reservas:
Requiere balance cerrado dentro de los últimos seis meses.

Transmisión restringida de los derechos de suscripción preferente.

Los derechos no ejercitados son ofertados a los restantes socios.

Exclusión del derecho de suscripción:

Requiere informe de Administradores.

REDUCCIÓN DE CAPITAL

SA

 Publicación obligatoria.
 Reducción de Capital con reembolso:
Garantía de Acreedores.
Derecho de oposición (un mes desde publicación).

SL

 La publicación de la reducción es potestativa.

 Reducción de Capital con reembolso:
Garantía de Acreedores:
a) Responsabilidad de los socios por el importe percibido o bien.
b) Derecho de oposición (tres meses desde publicación o comunicación)

CONTABILIDAD

SA
No hay derecho de examen de la contabilidad por los accionistas (sólo de cuentas
anuales e informe de auditoría).

SL

Derecho al examen de la contabilidad por socios con más del 5% salvo disposición
contraria de los Estatutos (además de las cuentas anuales e informe de auditoría).

CRITERIOS ELECCIÓN S.A./S.L.

* Si se quiere que la Sociedad sea abierta o cerrada.

* Cuantía del Capital Social fundacional.

* Tipo de Empresa: Grande, Mediana o

Pequeña Empresa.
* Formalidad o Flexibilidad.

* Costo de Funcionamiento.