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MPC Offen Flotte 2

Zwei Klassen, die passen

Schiffsbeteiligung

MPC Capital
MPC Offen Flotte 2

Über 95 % des interkontinentalen Warenverkehrs findet auf dem Seeweg statt. Besonders für
die ständig ansteigenden Volumina auf den aufkommensstarken Ost-West-Routen von und nach
Asien werden immer größere Schiffe wie z. B. die Post-Panamax-Schiffe eingesetzt.

Und diese Schiffe müssen „gefüttert“, bzw. die Waren intraregional weiterverteilt werden. Dazu
werden immer mehr sogenannte Feederschiffe benötigt.

Mit der MPC Offen Flotte 2 beteiligen Sie sich indirekt an drei Feederschiffen und einem Post-
Panamax-Schiff, die alle an bonitätsstarke Charterer verchartert sind.

Profitieren Sie mit nur einer Investition von den positiven Zukunftsaussichten zweier gefragter
Containerschiffsklassen.

Eine gute Mischung – nutzen Sie die Chance.

S c h i f fs b ete i li g u n g  3
MPC Offen Flotte 2

Inhaltsverzeichnis

6 Angaben über die Vermögensanlage


14 Prospektverantwortung
16 Die wesentlichen Risiken der Vermögensanlage
26 Die Schiffe
29 Die Werften
30 Die Charterer
33 Der Vertragsreeder
34 Der Markt
38 Der Anbieter – die MPC Capital Investments GmbH
41 Angaben über die Emittentin
42 Die Emittentin und das Kapital der Emittentin
44 Die Gründungsgesellschafter
48 Die Geschäftstätigkeit
48 Anlageziele und Anlagepolitik
50 Prospektanforderungen gemäß § 15 VermVerkProspV
56 Mitglieder der Geschäftsführung, Beirat, Treuhänderin und Mittelverwender sowie sonstige Personen
60 Der jüngste Geschäftsgang und die Geschäftsaussichten
60 Gewährleistete Vermögensanlage
60 Angaben über durchgeführte Vermögensanlagen
61 Prognostizierter Investitions- und Finanzierungsplan
64 Erläuterungen zum prognostizierten Investitions- und Finanzierungsplan
68 Liquiditätsprognose
70 Ertragsprognose
72 Erläuterungen zur Liquiditäts- und Ertragsprognose
75 Prognostizierter Kapitaleinsatz und Kapitalrückfluss
78 Sensitivitätsanalysen

4 I n haltsve rz e i c h n i s WWW.M PC - CAP ITAL.D E


MPC Offen Flotte 2

84 Vertragliche Rahmenbedingungen
90 Übersicht über die weiteren Vertragspartner
95 Rechtliche Angaben zur Beendigung der Vermögensanlage
96 Steuerliche Rahmenbedingungen
103 Die Verträge
104 Gesellschaftsvertrag der Beteiligungsgesellschaft
117 Treuhand- und Verwaltungsvertrag
125 Mittelverwendungsvertrag
129 Gesellschaftsvertrag KG MS „CPO Bremen“ Offen Reederei GmbH & Co.
140 Gesellschaftsvertrag KG Zweite MS „San Adriano“ Offen Reederei GmbH & Co.
151 Vertragsreedervertrag KG MS „CPO Bremen“ Offen Reederei GmbH & Co.
154 Verbraucherinformation für den Fernabsatz
158 Abwicklungshinweise
160 Glossar
163 Quellenhinweise
Anlage: Beitrittserklärung vom 18. August 2008

Die inhaltliche Richtigkeit der im Prospekt gemachten Angaben ist nicht Gegenstand der Prüfung des Prospektes durch die
Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin).

S c h i f fs b ete i li g u n g I n haltsve rz e i c h n i s 5
MPC Offen Flotte 2

Angaben über
die Vermögensanlage

Das Konz e pt sind an die United Arab Shipping Company (S. A. G.) (UASC),
Die weltweiten Warenströme wachsen kontinuierlich. Davon pro- Kuwait, (Dynamar-Rating 2), für ca. ein Jahr bzw. an Compania
fitieren Handelsschiffe in hohem Maße, da 95 % des gesamten Sud Americana de Vapores S. A. (CSAV), Chile, (Dynamar-Rating
Frachtvolumens per Schiff abgewickelt werden. Insbesondere der 2–3) für ca. eineinhalb Jahre jeweils ab Schiffsübernahme ver-
Containerverkehr ist ein wesentlicher Eckpfeiler des internatio- chartert.
nalen Warenaustausches. Das Institut für Seeverkehrswirtschaft
und Logistik (ISL) prognostiziert eine weitere Verdoppelung des Art de r B ete i lig u ng
weltweiten Containerumschlages bis 2015. Hauptgründe für Der Kapitalanleger investiert seine Zeichnungssumme in einen
diese Entwicklung sind die Intensivierung der internationalen geschlossenen Fonds und beteiligt sich kommanditistisch an der
Arbeitsteilung, die Zunahme des Containerisierungsgrades bei Beteiligungsgesellschaft „Zweite Offen Flotte“ mbH & Co. KG,
den Transportgütern sowie die aktive Teilnahme von immer mehr die über kommanditistische Beteiligungen an vier Ein-Schiffsge-
Ländern am Welthandel. Folglich werden immer größere Güter- sellschaften in vier Vollcontainerschiffe mit einer Ladekapazität
mengen zwischen den Kontinenten transportiert, sodass immer von jeweils 1.841 TEU bzw. 8.580 TEU investiert.
zahlreichere und größere Schiffe zum Einsatz kommen.
Fon dsvolu m e n u n d M i n de stz e ich n u ng ss u mm e
Mit Ihrer Beteiligung investieren Sie gleichzeitig in zwei ver- Das Emissionsvolumen beträgt EUR 62.683.000 zuzüglich ei-
schiedene Containerschiffsklassen. Das Containerschiff der ner Überzeichnungsreserve von EUR 500.000 (EUR 200.000
Post-Panamax-Klasse „CPO Bremen“ ist mit 8.580 Container- für die Ein-Schiffsgesellschaft MS „CPO Bremen“ und je EUR
stellplätzen besonders für die langen und volumenstarken Ost- 100.000 für die drei weiteren Ein-Schiffsgesellschaften). Die
West-Transportrouten geeignet. Die drei Feederschiffe mit jeweils Mindestzeichnungssumme soll EUR 10.000 betragen, davon ab-
1.841 Containerstellplätzen MS „San Adriano“, MS „San Aurelio“ weichende Summen müssen ohne Rest durch 1.000 teilbar sein.
und MS „San Alessio“ dagegen können besonders für die regi- Die MPC Münchmeyer Petersen Capital AG (MPC Capital AG)
onale Weiterverteilung der Container (z. B. Intra-Asien und Intra- und die Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG haben
Europa) eingesetzt werden. jeweils eine unvergütete Platzierungsgarantie in Höhe der Hälfte
der Differenz zwischen den gezeichneten und eingezahlten Ein-
Das MS „CPO Bremen“ wird auf der Werft von Hyundai Heavy lagen und EUR 66.100.000 – insgesamt jedoch maximal EUR
Industries (HHI) in Ulsan, Südkorea, gebaut und voraussichtlich 62.683.000 abgegeben (vgl. Seite 88). Ein Mindestplatzierungs-
im November 2009 abgeliefert. Die drei Feederschiffe befinden volumen besteht daher nicht. Die maximal zu begebende Anzahl
sich bereits in Fahrt und werden am 1. Oktober 2008 an die der Anteile beträgt 6.319.
Fondsgesellschaften übergeben. Das Beteiligungsangebot MPC
Offen Flotte 2 wird mit renommierten und bewährten Partnern M it de r Ve rmög e n san lag e ve rb u n de n e R echte
aufgelegt. Als Vertragsreeder fungiert die Hamburger Reederei Jeder Kommanditist ist gemäß Gesellschaftsvertrag mit weit-
Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG, einer der weltweit bedeu- gehenden Kontrollrechten, insbesondere auf Übersendung des
tendsten Anbieter von Chartertonnage im Containerbereich. Nach Jahresabschlusses sowie Überprüfung des Abschlusses durch
Übernahme des Post-Panamax-Schiffes ist dieses im Rahmen Einsicht in die Bücher und Papiere der Gesellschaft, ausge-
seiner Erstbeschäftigung für acht Jahre an Hapag-Lloyd, Ham- stattet. Weitere Rechte der Kommanditisten sind beispielswei-
burg, (Dynamar-Rating 2), verchartert. Die übrigen drei Schiffe se das Recht auf Teilnahme an Gesellschafterversammlungen,

6 An gab e n ü b e r d i e Ve rm ö g e n san lag e WWW.M PC - CAP ITAL.D E


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das Stimmrecht, die Ergebnisteilhabe, das Entnahmerecht, das Die MPC Capital Investments GmbH als Anbieter übernimmt
Kündigungs- und Liquidationsrecht sowie das Recht auf Ausein­ nicht die Zahlung von Steuern für bzw. zugunsten der Anleger.
andersetzungs- und Abfindungsguthaben. Jeder Gesellschafter
kann die Gesellschaft mit einer Frist von sechs Monaten zum Ü b e rtragbarke it de r Ve rmög e n san lag e
Jahresende kündigen, erstmals jedoch zum 31. Dezember 2027. Die Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft „Zweite Offen
Darüber hinaus hat der Gesellschafter das Recht zur Kündigung Flotte“ mbH & Co. KG hat eine prospektierte Laufzeit von ca.
aus wichtigem Grund. 19,25 Jahren ab Übernahme des ersten Schiffes. Vor Ablauf
dieser Frist kann die Beteiligung gemäß den Bestimmungen des
Den Rechten stehen Pflichten wie die Erbringung der Einlage Gesellschaftsvertrages (§ 16) im Rahmen eines Verkaufs, einer
und weitere Treuepflichten gegenüber. Schenkung oder einer Abtretung entgeltlich oder unentgeltlich
auf Dritte übertragen werden. Im Falle der Veräußerung hat die
B e son de r e M e rkmale de r Konz e ption Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG als Vertragsreeder
Bei dem vorliegenden Beteiligungsangebot werden Anleger, die ein Vorkaufsrecht (vgl. § 16 Abs. 5 Gesellschaftsvertrag), das sie
sich unmittelbar als Kommanditist beteiligen möchten, mit nur innerhalb einer Frist von einer Woche nach Anzeige des Kauf-
10 % ihrer Zeichnungssumme in das Handelsregister eingetra- vertrages ausüben kann.
gen. Für Einlagen, die nach dem 30. September 2008 eingezahlt
werden, mindert sich der Ausschüttungsanspruch aufgrund eines Die Übertragung einer Beteiligung an der Gesellschaft ist nur
Vorabverlustes um 0,0165 Prozentpunkte pro Tag bezogen auf mit Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin der
die noch nicht eingezahlte Einlage. Beteiligungsgesellschaft jederzeit möglich. Eine Zustimmung ist
nicht erforderlich bei Übertragungen auf Ehegatten sowie auf
We s e ntlich e G r u n dlag e n de r ste u e r lich e n Verwandte in gerader Linie. Entsprechendes gilt für die Übertra-
Konz e ption gung und/oder Verpfändung zum Zwecke der Erstfinanzierung
Die Gesellschafter, die sich an dem Beteiligungsangebot „Zweite von Einlagen, eine Sicherungsübereignung oder die Bestellung
Offen Flotte“ mbH & Co. KG beteiligen, erzielen Einkünfte aus eines Nießbrauches. Eine teilweise Übertragung ist nur möglich,
Gewerbebetrieb. Die Ein-Schiffsgesellschaften optieren von Be- wenn die verbleibende und entstehende Beteiligung jeweils min-
ginn an zur Gewinnermittlung nach der Tonnage gem. § 5a Ein- destens EUR 500 beträgt und ohne Rest durch EUR 1 teilbar
kommensteuergesetz (EStG). Sie ermitteln damit ihre Gewinne ist.
unabhängig von ihrem tatsächlichen wirtschaftlichen Verlauf pau-
schal entsprechend der Tonnage. Der jährlich zu versteuernde In diesem Zusammenhang ist darauf hinzuweisen, dass es bisher
Tonnagegewinn wird ca. 0,23 % der Kommanditeinlage betragen keinen geregelten Zweitmarkt für Schiffsbeteiligungen gibt, so-
und unterliegt der Gewerbesteuer. Abhängig von seinen persön- dass möglicherweise eine Veräußerung nicht oder nicht zu einem
lichen Verhältnissen ergeben sich für den Anleger darauf Ein- angemessenen Preis möglich ist (vgl. Seite 24). Die MPC Capital
kommensteuerzahlungen von ca. 0,11 % p. a. bezogen auf seine AG bietet mit der MPC FundXchange eine spezielle Online-Han-
Nominalbeteiligung. Ein Gewinn aus der späteren Veräußerung delsplattform an, über die MPC Fondsanteile gehandelt werden
der Schiffe wird durch den Tonnagegewinn abgegolten. können (www.mpc-fxc.de). Vor Übertragung einer Beteiligung
sollten die steuerlichen Konsequenzen mit dem persönlichen
Im Kapitel „Steuerliche Rahmenbedingungen“ auf den Seiten steuerlichen Berater erörtert werden.
96  ff. werden die steuerlichen Grundlagen des Beteiligungs-
angebotes ausführlich dargestellt.

S c h i f fs b ete i li g u n g An gab e n ü b e r d i e Ve rm ö g e n san lag e 7


MPC Offen Flotte 2

Der Übergang der Beteiligungen durch Erbfall (§  17 des Ge- E ntg eg e n nah m e de r B e itritts e rklär u ng e n
sellschaftsvertrages der Beteiligungsgesellschaft) ist jederzeit Beitrittserklärungen nimmt die TVP Treuhand- und Verwaltungs-
möglich. Die Erben des Gesellschafters treten mit allen Rechten gesellschaft für Publikumsfonds mbH, Palmaille 67, 22767 Ham-
und Pflichten in die Rechtsstellung des Erblassers ein. Mehrere burg, entgegen.
Erben haben zur Wahrnehmung der Gesellschaftsrechte einen
einheitlichen Vertreter zu bestimmen. Vorg e s e h e n e Z e ich n u ng s fri st
Das öffentliche Angebot beginnt einen Werktag nach Veröffent-
Zah lste lle lichung des Verkaufsprospektes. Der Fonds wird bei Erreichung
Zahlstelle ist die TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für des geplanten Emissionsvolumens zzgl. der möglichen Über-
Publikumsfonds mbH (TVP), Palmaille 67, 22767 Hamburg. Die zeichnungsreserve von maximal EUR 500.000 geschlossen.
TVP übernimmt gleichzeitig die treuhänderische Verwaltung der Eine vorzeitige Schließung oder die Kürzung von Zeichnungen,
Beteiligung. Anteilen bzw. Beteiligungen ist nicht möglich.

Der Verkaufsprospekt zu diesem Beteiligungsangebot wird bei im Aus lan d Ang e bote n e r Te i lb etrag
der MPC Capital Investments GmbH, Palmaille 67, 22767 Ham- Die Vermögensanlage wird ausschließlich in Deutschland ange-
burg, zur Ausgabe bereitgehalten. boten.

Zah lu ng de s Erwe rbs pr e i s e s Erwe rbs pr e i s


Die Einzahlung der übernommenen Kapitaleinlage erfolgt zu Der Erwerbspreis ergibt sich aus der Zeichnungssumme zu-
60 % zzgl. 5 % Agio auf den gesamten Zeichnungsbetrag nach züglich des Agios in Höhe von 5 % der Zeichnungssumme. Die
Annahme der Beitrittserklärung und Aufforderung der Treuhand- Mindestzeichnungssumme soll EUR 10.000 betragen. Darüber
kommanditistin. Die verbleibenden 40 % werden zum 15. Oktober hinausgehende Beträge müssen ohne Rest durch EUR 1.000
2009 fällig. Die entsprechenden Beträge sind auf folgendes Mit- teilbar sein.
telverwendungskonto einzuzahlen:
We ite r e Koste n de r B ete i lig u ng
Kontoinhaber: Beteiligungsgesellschaft „Zweite Offen Bei nicht fristgerechter Einzahlung der Zeichnungssumme zzgl.
Flotte“ mbH & Co. KG Agio ist die TVP berechtigt, Verzugszinsen in Höhe von 5 Pro-
Kontonummer: 6205488 zentpunkten p. a. über dem Basiszinssatz nach §  247 BGB in
BLZ: 200 400 50 Rechnung zu stellen (§ 5 Abs. 2 des Treuhandvertrages). Falls
Bank: Commerzbank AG eine persönliche Beteiligung als Direktkommanditist gewünscht
ist, fallen für die notarielle Beglaubigung der Handelsregistervoll-
Verwendungszweck: Bitte tragen Sie die mit der Beitrittsbe- macht zusätzliche Kosten an, die vom Anleger selbst zu tragen
stätigung übermittelte Treuhandnummer sowie den Namen sind. Eine etwaige Löschung aus dem Handelsregister ist nicht
des Zeichners (Nachname, Vorname) ein. mit zusätzlichen Kosten verbunden. Bei der Überweisung des
Zeichnungsbetrages können für den Anleger Kosten anfallen.
Eine steuerliche Beratung auf Ebene des Anlegers ist mit Kosten
verbunden.

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Der Anleger trägt im Zusammenhang mit einer Übertragung ggf. G e samthöh e de r Provi s ion e n
entstehende Kosten, z. B. für die rechtliche und steuerliche Be- 92,15 % der Investitionssumme sind gemäß Investitionsplan für
ratung oder die Verkaufsanbahnung. Die Kosten, die der Gesell- die Anschaffung der Schiffe vorgesehen (vgl. Seite 62 ff., „Pro-
schaft durch die Übertragung entstehen (insbesondere für Han- gnostizierter Investitions- und Finanzierungsplan“). Die Liquidi-
delsregisteranmeldung und -eintragung), sind vom Veräußerer tätsreserve des geschlossenen Fonds beträgt 0,05 %. Die ver-
und Erwerber gesamtschuldnerisch zu tragen. Im Falle des Aus- bleibenden 7,80 % der Investitionssumme sind Gründungs- und
scheidens aus der Gesellschaft hat der Anleger eventuell Kosten Beratungskosten, Kosten für die vorbereitende Bereederung/
im Zusammenhang mit der Ermittlung des Auseinandersetzungs- Haftung, Kreditbearbeitung, Kapitalbeschaffung und Treuhand-
guthabens zu tragen. Sofern ein Anleger seine Vermögensanlage vergütung. Darin enthalten ist ebenfalls das Agio in Höhe von
über eine persönliche Anteilsfinanzierung fremdfinanziert, würde 5 % des Kommanditkapitals, das die MPC Capital Investments
bei einer frühzeitigen Rückführung der Fremdfinanzierung eine GmbH als weitere Kapitalbeschaffungsgebühr erhält. Die Ge-
Vorfälligkeitsentschädigung entstehen. Die Höhe der o. g. Kosten samthöhe der Provisionen entspricht damit EUR 14.572.000.
ist im Vorhinein nicht definierbar. Darüber hinaus entstehen keine Eine detaillierte Aufstellung der einzelnen Positionen und ihrer
weiteren Kosten des Erwerbs, der Verwaltung und der Veräuße- jeweiligen Höhe ist Seite 62 zu entnehmen.
rung der Beteiligung.
G e s e llschaftsve rträg e /Tr e u han d - u n d
We ite r e vom An leg e r z u e rbri ng e n de Ve rwaltu ng sve rtrag / M itte lve rwe n du ng s­
Le i stu ng e n ve rtrag
Die Haftung der Anleger im Außenverhältnis ist auf 10 % ihrer Der Gesellschaftsvertrag der Beteiligungsgesellschaft sowie
Pflichteinlage begrenzt. Eine Nachschusspflicht besteht nicht. der Gesellschaftsvertrag der Kommanditgesellschaft MS „CPO
Nach vollständiger Erbringung der Einlage kann die Haftung Bremen“ Offen Reederei GmbH & Co. und der Kommanditge-
insoweit wieder aufleben, als dem Anleger Teilbeträge seiner sellschaft Zweite MS „San Adriano“ Offen Reederei GmbH & Co.
Einlage – etwa im Rahmen von Entnahmen (Ausschüttungen) – (exemplarisch für alle vier Ein-Schiffsgesellschaften), der Treu-
zurückgezahlt werden und die Einlage hierdurch unter die hand- und Verwaltungsvertrag sowie der Mittelverwendungsver-
Haftsumme von 10 % sinkt (sogenanntes Wiederaufleben der trag sind im vollen Wortlaut auf den Seiten 104 ff. abgedruckt.
Außenhaftung). Die Haftung in Höhe der Hafteinlage gilt nach
§ 160 HGB bis zu fünf Jahre nach Ausscheiden der Anleger Di e Zi e lgr u ppe
für im Zeitpunkt des Ausscheidens begründete Verbindlichkeiten Deutlich unternehmerisch orientierte Anleger mit einem langfris­
fort. Eine entsprechende fünfjährige Nachhaftung des Komman- tigen Anlagehorizont von rund 19 Jahren, die mit den Risiken
ditisten/Treugebers entsteht bei Liquidation der Emittentin für einer Anlage in Schiffen vertraut sind. Die Vermögensanlage ist
alle nach Eintragung der Liquidation im Handelsregister fällig nicht zur Altersvorsorge geeignet.
gewordenen Ansprüchen gegen die Emittentin. Bei planmäßigem
Verlauf entsteht für den Anleger durch Ausschüttungen keine
Außenhaftung. Weiterhin erfolgt unabhängig vom Beitrittszeit-
punkt der Anleger zur Beteiligungsgesellschaft eine ergebnis-
und vermögensmäßige Gleichstellung aller Gesellschafter (§ 11
des Gesellschaftsvertrages). Darüber hinaus bestehen keine Um-
stände, die den Anleger zu weiteren Leistungen, insbesondere
Zahlungen, verpflichten.

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Die Beteiligungsobjekte
MS „CPO Bremen“ MS „San Adriano“, MS „San Alessio“,
MS „San Aurelio“
Schiffstyp Ein modernes Drei moderne
Post-Panamax-Vollcontainerschiff Feeder-Vollcontainerschiffe
Containerkapazität 8.580 TEU 1.841 TEU

Davon homogen à 14 t 6.570 TEU 1.280 TEU

Kühlcontaineranschlüsse 700 FEU 462 FEU

Geschwindigkeit 25,6 kn 21,2 kn

Bauwerften Hyundai Heavy Industries Co. Ltd. Hyundai Mipo Dockyard (HMD), Ulsan,
(HHI), Ulsan, Südkorea Südkorea
Baunummern 2075 4010/4011/4012

Anschaffungskosten1) USD 123.300.000 USD 34.800.000 (je Schiff)


USD 1.130.000 Erstausrüstung EUR 5.880.000 (je Schiff)
USD 400.000 Bauaufsicht
USD 5.476.000 Baupreiszwischen-­
finanzierung
Gesamt USD 130.306.000 USD 131.389.000

Geplante/erfolgte Ablieferungen 26. November 2009 12. bzw. 17. März/22. April 2008

Geplante Übernahmen 1. Oktober 2008

1) In den Anschaffungskosten der MS „San Aurelio“, MS „San Alessio“ und MS „San Adriano“ ist jeweils ein Kaufpreisanteil von EUR 5.880.000 enthalten, der mit
einem Umrechnungskurs von 1,53 USD/EUR umgerechnet wurde.

Wichtige Vertragspartner
Anbieter MPC Capital Investments GmbH, Hamburg
Vertragsreeder Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG, Hamburg
Charterer Hapag-Lloyd AG, Hamburg
United Arab Shipping Company (S. A. G), Kuwait (UASC)
Compania Sud Americana de Vapores S. A., Valparaiso, Chile (CSAV)
Mittelverwender BLS Revisions- und Treuhand GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg
Treuhänder TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft
für Publikumsfonds mbH, Hamburg

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Das Beschäftigungskonzept
Geplante Laufzeit Ca. 19,2 Jahre ab Übernahme der ersten Schiffe
Charterer Hapag-Lloyd (MS „CPO Bremen“)
CSAV (MS „San Aurelio“, MS „San Alessio“)
UASC (MS „San Adriano“ )
Laufzeit der Festcharter MS „CPO Bremen“
acht Jahre ab Ablieferung zu USD 45.200 pro Tag
Restlaufzeit der Festcharter MS „San Aurelio“, MS „San Alessio“
ca. 1,5 Jahre ab Übernahme der Schiffe
zu USD 19.500 pro Tag

MS „San Adriano“
bis mindestens/spätestens 1. September/15. November 2009
zu USD 19.500 pro Tag
Verlängerungsoptionen Bei dem MS „CPO Bremen“ besteht eine vierjährige Charterverlängerungs­option
zur gleichen Charterrate.
Kalkulierte Anschlusscharter MS „CPO Bremen“
USD 47.000 je Tag nach Ablauf der Charteroption

MS „San Aurelio“, MS „San Alessio“, MS „San Adriano“


USD 19.500 je Tag nach Ablauf der Festcharter
Kaufoptionen der Charterer Es bestehen keine Kaufoptionen für die Schiffe.

Die Schiffshypothekendarlehen
Darlehensart Vier Schiffshypothekendarlehen, die zu 50 % in japanischen Yen (JPY) und zu
50 % in US-Dollar (USD) valutieren
Prognostizierte Laufzeit der 17 Jahre ab Infahrtsetzung (MS „CPO Bremen“)
Darlehen2) 15 Jahre ab Übernahme (MS „San Aurelio“, MS „San Adriano“ und MS „San
Alessio“)
Gesicherte Zinssätze inklusive Schiff Zinsen USD Zinsen Laufzeit
Bankenmarge3) Tranche JPY-Tranche

MS „CPO Bremen“ 6,71 % p. a. 3,24 % p. a. Dezember 2014


MS „San Aurelio“ 5,695 % p. a. 3,175 % p. a. September 2010
MS „San Adriano“ 5,485 % p. a. 2,995 % p. a. September 2010
MS „San Alessio“ 5,485 % p. a. 2,995 % p. a. September 2010
Kalkulierte Darlehenszinsen nach USD JPY
Ablauf der Zinsbindungsperioden
1.10.2010–2013 6 % 3,25 %
2014–2019 7 % 3,75 %
ab 2020 7,5 % 4,5 %
Rückzahlung Die Tilgungen sind gemäß Term Sheets in 58 bzw. 68 vierteljährlichen Raten,
jeweils beginnend drei Monate nach Ablieferung bzw. Übernahme der Schiffe,
vorgesehen. In den ersten beiden Dockungsjahren wird die Tilgungsrate im jeweils
vierten Quartal ausgesetzt.
2) Laufzeit jeweils inkl. zweier tilgungsfreier Raten.
3) Grundsätzlich wurden mit den finanzierenden Banken Margen zwischen 1,20 % und 1,575 % p. a. vereinbart. Die Margen gelten für eine Laufzeit von drei bzw.
fünf Jahren nach Auszahlung der Darlehen. Die Zinssätze wurden für fünf Jahre (MS „CPO Bremen“) bzw. zwei Jahre bei den anderen drei Ein-Schiffsgesell-
schaften nach dem jeweiligen Ablieferungs- bzw. Übernahmetermin gesichert.

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Die Wechselkurse
Kurssicherung der Schiffskaufpreise Der Baupreis für das MS „CPO Bremen“ wurde in USD vereinbart. Die Finan-
zierung erfolgt über Kommanditbeteiligungen in EUR und Schiffshypotheken-
darlehen, die zu je 50 % in USD und JPY vereinbart wurden. Zur Wechselkurs-
absicherung der nicht durch das Schiffshypothekendarlehen abgedeckten
Kaufpreisanteile während der Investitionsphase wurden Devisentermingeschäfte
mit einem Wechselkurs von USD 1,3761 pro EUR abgeschlossen. Der JPY-
Anteil der Darlehen wurde über Devisentermingeschäfte mit einem gewichteten
Wechselkurs von JPY 115,07 pro USD abgesichert.
Es erfolgte keine Kursabsicherung der Kaufpreise bei den Schiffen MS „San
Adriano“, MS „San Aurelio“ und MS „San Alessio“. Für die Umrechnung wurde
ein Kurs von USD 1,54 pro EUR angenommen. Der EUR-Kaufpreisanteil wird
aus dem Eigenkapital finanziert. Der USD-Kaufpreisanteil wird zu ca. 43,75 %
durch USD-Darlehen und zu ca. 43,75 % durch JPY-Darlehen finanziert. In Höhe
der JPY-Darlehen werden die Käuferinnen den Kaufpreis zu fest vereinbarten
Kursen von ca. 106 JPY pro USD in der Währung JPY zahlen. Rund 12,5 % des
USD-Kaufpreisanteils müssen aus dem Eigenkapital finanziert werden.
Angenommener Wechselkurs in der JPY 105 je USD, durchgehend ab 2008
Betriebsphase
USD 1,50 je EUR für 2008 und 2009
USD 1,40 je EUR ab 2010

Prognostizierte Ausschüttungen, 4) bezogen auf die


Zeichnungssumme
2,50 % Für 2009; Sofern Gesellschafter ihre Einlage nach dem
30. September 2008 einzahlen, mindert sich deren Aus-
schüttungsanspruch um 0,0165 Prozentpunkte pro Tag.
6,00 % Für 2010
6,25 % p. a. Ab 2011
6,50 % p. a. Ab 2014
7,00 % p. a. Ab 2016
7,25 % p. a. Ab 2019
7,50 % p. a. Für 2021
8,00 % p. a. Ab 2022
14,25 % Für 2024
15,00 % Für 2025
15,50 % Für 2026
20,00 % Für 2027 zzgl. des Anteils an den Veräußerungserlösen,
voraussichtlich im Jahr 2027
Der prognostizierte Gesamtmittelrückfluss inkl. Veräußerungserlösen nach Steuern beträgt rd. 239,64 % der Zeichnungs-
summe, bezogen auf eine geplante Laufzeit bis ins Jahr 2027.

4) Bei den Ausschüttungen handelt es sich um die Verwendung vorhandener Liquidität für Entnahmen der Gesellschafter, die aus erwirtschafteten Liquiditätsüber-
schüssen erfolgen, sowie die Rückzahlung des Kommanditkapitals. Die Ausschüttungen erfolgen in der Regel im auf die Gesellschafterversammlung folgenden
Jahr, d. h., die erste Ausschüttung für 2010 wird im Jahr 2011 ausgezahlt. Sofern die wirtschaftliche Situation der Beteiligungsgesellschaft es zulässt, können
Akontozahlungen auf die jeweils zu beschließenden Ausschüttungen bereits am Ende des betreffenden Geschäftsjahres vorgenommen werden.

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Kalkulierte VeräuSSerungserlöse
Kalkulierte Veräußerungserlöse Für das CPO Bremen 30 % der Anschaffungskosten als Summe aus Schiffs-
preis, Kosten der Bauaufsicht und Erstausrüstung nach ca. 18,2 Betriebsjahren.
Für die San Adriano, San Aurelio und San Alessio jeweils 27,5 % des Kaufpreises
nach ca. 19,2 Betriebsjahren.

Struktur des Beteiligungsangebotes

Anleger

TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft


Beteiligungsgesellschaft „Zweite Offen Flotte“ für Publikumsfonds mbH
mbH & Co. KG

MPC Capital Investments GmbH


Verwaltung Beteiligungsgesellschaft
„Offen Flotte“ mbH
Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG
Sechzehnte Oceanus
Schiffahrts-GmbH
Claus-Peter Offen Holding KG

KG Zweite KG Zweite KG Zweite KG Zweite


MS „CPO Bremen“ MS „San Adriano“ MS „San Aurelio“ MS „San Alessio“
Offen Reederei Offen Reederei Offen Reederei Offen Reederei
GmbH & Co. GmbH & Co. GmbH & Co. GmbH & Co.

Gründungsgesellschafter Vertragsreeder
Persönlich haftende Gesellschafterin Beteiligungswege der Anleger

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Prospektverantwortung

Verantwortlich für den Inhalt dieses Verkaufsprospektes ist die Prospektaufstellungsdatum


MPC Capital Investments GmbH als Anbieterin mit Sitz und Ge- Hamburg, 18. August 2008
schäftsanschrift Palmaille 67, 22767 Hamburg.

Die Prospektverantwortlichen erklären, dass ihres Wissens die


Angaben im Verkaufsprospekt richtig sind und keine wesent-
lichen Umstände ausgelassen sind.

Die wirtschaftlichen, steuerlichen und rechtlichen Rahmenbedin- Marcel Becker


gungen des Beteiligungsangebotes können sich in der Zukunft (Geschäftsführer MPC Capital Investments GmbH)
ändern (vgl. „Die wesentlichen Risiken der Vermögensanlage“,
Seite 16 ff.). Vertriebsbeauftragte, die die Platzierung des Kapi-
tals vornehmen, sind selbstständig tätige Unternehmer. Sie sind
nicht berechtigt, von diesem Prospekt abweichende Auskünfte
oder Zusicherungen zu geben. Die Prospektherausgeberin ist Bert Manke
nicht verantwortlich für die persönliche Beratung oder Vermitt- (Geschäftsführer MPC Capital Investments GmbH)
lung des Anlegers durch selbstständig tätige Anlageberater oder
-vermittler. Für diese und ihre Mitarbeiter wird eine Haftung aus-
drücklich ausgeschlossen.

Von dem Inhalt dieses Prospektes abweichende Angaben be- Ulrich Oldehaver
dürfen zu ihrer Gültigkeit der schriftlichen Bestätigung durch die (Geschäftsführer MPC Capital Investments GmbH)
MPC Capital Investments GmbH.

Katrin Stehr
(Geschäftsführerin MPC Capital Investments GmbH)

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Die wesentlichen Risiken


der Vermögensanlage

Der vorliegende Verkaufsprospekt gibt die aus Sicht des He- Neben den allgemeinen Risiken sind Investitionen in Schiffe – in
rausgebers für die Entscheidungsfindung des Anlegers wichtigen Form von geschlossenen Fonds als unternehmerische Beteili-
Informationen wieder. Für die umfassende Beurteilung der Ka- gungen – auch speziellen bzw. wesentlichen Risiken ausgesetzt.
pitalanlage ist das sorgfältige Lesen des gesamten Prospektes Diese können unterteilt werden in prognosegefährdende Risiken
unverzichtbar. (Risiken, die zu einer schwächeren Prognose führen können),
anlagegefährdende Risiken (Risiken, die entweder das Anlage-
Das Angebot zu einer Beteiligung an der Beteiligungsgesell- objekt oder die gesamte Vermögensanlage gefährden und damit
schaft richtet sich an einen Personenkreis mit eigener wirtschaft- zu einem teilweisen oder vollständigen Verlust der Zeichnungs-
licher Erfahrung und einem Gespür für das Risikoprofil. Mit einer summe führen können) und darüber hinausgehende anlegerge-
geplanten Laufzeit von ca. 19,25 Jahren nach Infahrtsetzung des fährdende Risiken (Risiken, die nicht nur zu einem Verlust der
ersten Schiffes ist die Beteiligungsgesellschaft „Zweite Offen gesamten Zeichnungssumme führen können, sondern auch das
Flotte“ mbH & Co. KG als langfristige Kapitalanlage konzipiert. weitere Vermögen des Anlegers gefährden).
Der Zeichner sollte daher bei Erwerb der Beteiligung über einen
entsprechenden Anlagehorizont verfügen. Bezüglich der steuer- Es ist darauf hinzuweisen, dass die dargestellten Risiken einzeln
lichen Auswirkungen einer Beteiligung an der Beteiligungsgesell- oder kumuliert auftreten können und dadurch negative Auswir-
schaft wird empfohlen, Rat bei einem Steuerberater einzuholen. kungen auf Gewinn und Liquidität entfalten. Für den Fall eines
kumulierten Auftretens der dargestellten Risiken muss auf die
Die aus den individuellen Gegebenheiten resultierenden Auswir- Möglichkeit von Kapitalverlusten bis hin zum Totalverlust hinge-
kungen und damit verbundene Risiken der Vermögensanlage für wiesen werden.
den einzelnen Anleger können naturgemäß nicht im Prospekt
dargestellt werden. Der Prospekt kann den Anleger nicht davon Ferner ist denkbar, dass im Rahmen der Inanspruchnahme der so-
entbinden, vor dem Hintergrund seiner individuellen Situation genannten Tonnagesteuer durch die Ein-Schiffsgesellschaften
eine eigene Beurteilung zu treffen bzw. eine individuelle Beratung im Sinne des § 5a EStG zusätzlich zum Verlust der Einlage Steu-
in Anspruch zu nehmen. erzahlungen auf die pauschal ermittelten steuerlichen Gewinne
zu leisten sind.

ALLGEMEINE RISIKEN VON SCHIFFS­ Da sich der Anleger an einer Kommanditgesellschaft beteiligt,
BETEILIGUNGEN ist seine Haftung grundsätzlich auf die Hafteinlage (entspricht
bei diesem Beteiligungsangebot 10 % der Zeichnungssumme)
Der wirtschaftliche Verlauf einer Schiffsbeteiligung ist von ver- begrenzt. Dies gilt unabhängig davon, ob der Anleger als Treu-
schiedenen in der Zukunft liegenden Ereignissen abhängig, die geber oder als Direktkommanditist an der Gesellschaft beteiligt
die Wertentwicklung der Anlage negativ beeinflussen können: ist. Nach der Leistung seiner Zeichnungssumme kann es zum
Verschlechterung des Welthandels, abnehmende Nachfrage nach Wiederaufleben der Haftung kommen, sofern Anleger im Rah-
Transportkapazitäten für Container, sinkende Containerschiffs- men von Ausschüttungen Teile ihrer Hafteinlage zurückerhalten
preise, erhöhte Schiffbaukapazitäten und Ablieferungen etc. haben.
Aufgrund dieser allgemeinen Risiken ist es möglich, dass die
Wertentwicklung der angebotenen Schiffsbeteiligung unter den Die Schiffe werden weltweit eingesetzt und unterliegen deshalb
Erwartungen bleibt oder sogar negativ ist, ohne dass der einzelne auch ausländischen Rechtsordnungen. Es kann daher zu Rechts-
Anleger oder die Emittentin dies beeinflussen kann. streitigkeiten im Ausland kommen. In einem solchen Fall kann
nicht vollständig ausgeschlossen werden, dass ausländische
Gerichte die Beschränkung der Kommanditistenhaftung nach

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deutschem Recht nicht anerkennen. Es besteht das Risiko, dass Dies hätte insbesondere für folgende Bereiche Auswirkungen:
der Anleger seine Einlage zzgl. Agio verliert, zusätzlich die aus
seiner Beteiligung resultierenden Steuerbelastungen sowie die Investitionsdurchführung
Kosten einer eventuellen Darlehensfinanzierung tragen muss, es Für die Investitionsphase wurden für das MS „CPO Bremen“
zur Wiederauflebung der Außenhaftung kommt und ausländische Kurssicherungsgeschäfte abgeschlossen, soweit Liquidität aus
Gerichte die Beschränkung der Kommanditistenhaftung nicht an- dem Eigenkapital in der Währung USD (durchschnittlich USD
erkennen, sodass der Anleger über seine Haftsumme hinaus mit 1,3761 pro EUR) bzw. aus dem JPY-Darlehen in USD (durch-
seinem weiteren Vermögen haften könnte (maximales Risiko). schnittlich JPY 115,4838 pro USD) benötigt wird.

Es ist darauf hinzuweisen, dass die gewählte Reihenfolge der Sollten gegenüber der Planung höhere Aufwendungen anfallen,
dargestellten Risiken weder eine Aussage über deren Eintritts- besteht das Risiko, dass sich diese höheren Aufwendungen we-
wahrscheinlichkeit noch über die Schwere bzw. die Bedeutung gen ungünstigerer Kurse zusätzlich erhöhen.
der einzelnen Risiken bedeutet. Des Weiteren können Risiken
bei starker oder extremer Ausprägung in die jeweils höhere Ri- Bei einem gegenüber der Planung geringeren Aufwand besteht
sikoklasse fallen. das Risiko, dass aus den nicht benötigten Teilen der Devisenter-
mingeschäfte beim Rückumtausch ein Verlust entsteht.

PROGNOSEGEFÄHRDENDE RISIKEN Liquiditätsüberschuss/Ausschüttungen


Der nach sämtlichen Kosten und dem Kapitaldienst verbleibende
Du rch fü h r u ng de r I nve stition Liquiditätsüberschuss in USD bildet die Grundlage für die Höhe
Der Investitionsplan ist grundsätzlich verbindlich. Es kann jedoch der zu beschließenden Ausschüttungen. Bei gegenüber der Pro-
bezüglich der in der Investitionsrechnung genannten Positionen gnoserechnung ungünstigeren Kursverhältnissen zum jeweiligen
zu Kostenüberschreitungen kommen, soweit die Positionen nicht Umrechnungs-/Ausschüttungszeitpunkt besteht das Risiko, dass
vertraglich festgelegt sind. Ferner besteht stets die Möglichkeit, die EUR-Ausschüttungen geringer ausfallen. Während der Be-
Verträge im gegenseitigen Einvernehmen zu ändern. Soweit sich triebsphase wurde ein Wechselkurs von anfänglich USD 1,50
derartige Vertragsänderungen auf den Investitionsplan auswirken, je EUR (2008 und 2009), USD 1,40 je EUR (durchgängig ab
ist die Zustimmung der jeweiligen Gesellschafterversammlung 2010) unterstellt.
erforderlich. Eventuelle Änderungen können zu Anpassungen
der Investitionssumme führen. Erhöhungen des Emissionskapi- Schiffsbetriebskosten
tals führen zu prozentualen Verringerungen der Ergebniszuwei- Für Betriebskosten, die nicht in der Einnahmewährung USD
sungen. anfallen, hierzu zählen insbesondere Teile der Aufwendungen
für Ersatzteile, Reparaturen und Besatzungskosten, besteht ein
Wech s e lku rs ri s ike n Kursrisiko. Dies kann im Ergebnis zu geringeren Ausschüttungen
Die Anleger erbringen ihre Einlageverpflichtung in EUR, wo- als prognostiziert führen.
gegen die Einnahmen und Aufwendungen der Ein-Schiffsge-
sellschaften zum überwiegenden Teil in anderen Währungen Verwaltungskosten
(hauptsächlich USD und JPY) anfallen. Insofern besteht bei der Die Verwaltungskosten wurden vollständig in EUR kalkuliert. Bei
Umrechnung von USD in EUR das Risiko, dass die realisierten einem ungünstigeren Wechselkurs als USD 1,50 je EUR (2008
Wechselkurse ungünstiger als die kalkulierten Wechselkurse und 2009), USD 1,40 je EUR (ab 2010) besteht ein Wechsel-
ausfallen könnten. kursrisiko, das im Ergebnis zu geringeren Ausschüttungen als
prognostiziert führen kann.

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Veräußerungserlöse die sich aus dem Verhältnis von Angebot und Nachfrage erge-
Die Veräußerungserlöse sind wesentliche Bestandteile der Ka- ben. Die Fondsschiffe sind nach Ablieferung/Übernahme für acht
pitalrückflussrechnung. Die Veräußerung der Schiffe ist pros- Jahre an Hapag-Lloyd bzw. für 1,5 Jahre an CSAV bzw. ein Jahr
pektgemäß nach ca. 19,25 Jahren ab Infahrtsetzung des ersten an UASC zu festen Raten verchartert. Zudem besteht für das
Schiffes geplant. Vor dem Hintergrund der EUR-Ausschüttungen Schiff unter Hapag-Lloyd-Charter eine vierjährige Charterverlän-
an die Gesellschafter besteht ein Wechselkursrisiko, das im Er- gerungsoption seitens des Charterers zur gleichen Charterrate.
gebnis zu geringeren Ausschüttungen als prognostiziert führen Die Höhe der Anschlusscharterraten hängt von dem Marktumfeld
kann. Kalkulatorisch wurden die Veräußerungserlöse zu einem zum Zeitpunkt des Abschlusses der Folgechartern ab, im Extrem-
Wechselkurs von USD 1,40 pro EUR berücksichtigt. fall besteht auch das Risiko, dass keine Anschlussbeschäftigung
gefunden wird. Eine exakte Prognose der Charterraten kann auf-
Darlehen grund der Laufzeit des Prognosezeitraumes nicht gegeben wer-
Ein Risiko liegt in den Zinszahlungen und der Tilgung der JPY- den. Daher sind negative Abweichungen von den prospektierten
Tranche des Schiffshypothekendarlehens aus den laufenden Plandaten nicht auszuschließen.
USD-Einnahmen. Diese wurden in der Kalkulation zu einem
Kurs von durchgehend JPY 105 pro USD berücksichtigt. Bei Erz i e lbar e Ve rkau fs e r lös e
einem schwächeren USD gegenüber dem JPY besteht insofern Grundsätzlich besteht das Risiko, dass die prospektierten Ver-
das Risiko, dass mehr USD-Liquidität zur Bedienung von Zinsen kaufserlöse unterschritten werden bzw. kein Verkauf möglich
und Tilgung benötigt wird. Dadurch würde weniger Liquidität für ist. Die Auswirkungen von abweichenden, geringer ausfallenden
Ausschüttungen an die Gesellschafter zur Verfügung stehen. Verkaufserlösen für die Schiffe werden im Abschnitt „Sensitivi-
Darüber hinaus wurde in den Term Sheets vereinbart, dass die tätsanalysen“ auf Seite 78 ff. dargestellt.
Banken jeweils ein Recht auf anteilige Sondertilgungen haben,
sofern sich der JPY-Darlehensanteil, umgerechnet in USD, B etri e bs- u n d Ve rwaltu ng s koste n ri s iko
kursbedingt um mehr als 5 % erhöht (105 %-Klausel). Solche Generell kann nicht ausgeschlossen werden, dass die angesetz-
Leistungen belasten im Ergebnis die Liquiditätssituation der Be- ten Betriebs- und Verwaltungskosten (u. a. Kosten für Personal,
teiligungsgesellschaft. Ausrüstung, Schmierstoffe, Reparaturen, Dockungen und Versi-
cherungen) überschritten werden. Die Ein-Schiffsgesellschaften
Zi n s ri s iko planen, die Schiffe überwiegend mit Nicht-EU-Personal zu be-
Die Darlehenszinsen ergeben sich aus dem LIBOR (London setzen. Um dieses zu ermöglichen, sollen die Schiffe ausgeflaggt
Interbank Offered Rate) zzgl. der jeweiligen Bankenmarge. Die und unter der Flagge Liberias betrieben werden. Das Bundesamt
Zinsen wurden für das MS „CPO Bremen“ für die ersten fünf für Seeschifffahrt und Hydrographie als Genehmigungsbehörde
Jahre zu 100 % festgeschrieben und für die anderen drei Schiffe könnte aufgrund geänderter Rechtsvorschriften und geänderter
jeweils für die ersten zwei Jahre. Die vereinbarte Bankenmarge Verwaltungspraxis die Ausflaggungsgenehmigung nicht ertei-
beträgt zwischen 1,20 % und 1,575 % p. a. bei einer zeitlichen len oder nach Ablauf der zweijährigen Genehmigungsfrist nicht
Bindung von drei bzw. fünf Jahren und wird anschließend neu erneuern. Die Rückflaggung aller oder einzelner Schiffe unter
vereinbart. Erhöhungen der Marge oder höhere Zinsen als kal- deutsche Flagge könnte zu erheblich höheren Personalkosten
kuliert nach Ablauf der Zinsbindungsperiode würden zu einer er- führen, da die Schiffsführung gegen deutsches Personal aus-
höhten Belastung der Ein-Schiffsgesellschaften und damit ggf. getauscht werden müsste. Die zusätzlichen Mehrkosten würden
zu niedrigeren Rückflüssen führen. voraussichtlich pro Schiff einmalig USD 40.000 und ca. EUR
280.000 p. a. betragen. Dies würde zu negativen Abweichungen
Marktu mfe ld von den prospektierten Plandaten führen.
Grundsätzlich ist darauf hinzuweisen, dass die Charterraten für
Containerschiffe natürlichen Marktschwankungen unterliegen,

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B e hördlich e G e n e h mig u ng e n Allg e m e i n e ste u e r lich e R i s ike n


Für einen ordnungsgemäßen Betrieb sind diverse Genehmi- Es besteht das Risiko, dass künftige Entscheidungen der Fi-
gungen in- und ausländischer Behörden notwendig. Die Anbie- nanzverwaltung, Gesetzesänderungen und Änderungen der
terin geht davon aus, dass die erforderlichen Genehmigungen zu Rechtsprechung die vorhergesagten Ergebnisse entscheidend
dem Ablieferungstermin der Schiffe vorliegt (vgl. Seite 49). Es beeinflussen. Änderungen der steuerlichen Rahmenbedingungen
besteht aber das Risiko, dass der Betrieb bei nicht rechtzeitigem können erheblichen Einfluss auf die geplanten Ergebnisse haben.
Vorliegen oder Entzug bereits vorliegender Genehmigungen Eine abschließende Entscheidung über die Höhe der steuerlichen
eingeschränkt oder vollständig untersagt wird. Die daraus resul- Ergebnisse wird erst im Rahmen der steuerlichen Betriebs-
tierenden Einnahmeausfälle würden im Ergebnis zu geringeren prüfung durch das Finanzamt getroffen. Sollten abweichende
Ausschüttungen als prognostiziert führen. steuerliche Ergebnisse bei dem Anleger zu Steuernachzahlungen
führen, sind ab dem 16. Monat nach Ablauf des Jahres, für das
Allg e m e i n e r echtlich e R i s ike n der Einkommensteuerbescheid ergeht, Zinsen auf die Nachzah-
Die Schiffe werden weltweit eingesetzt und unterliegen deshalb lung in Höhe von 0,5 % pro Monat zu zahlen.
unter Umständen wechselnden Rechtsordnungen. Außerdem
unterliegen einige Verträge der Emittentin ausländischem, ins- Nach der Konzeption optieren die Ein-Schiffsgesellschaften von
besondere englischem Recht. Dadurch lässt sich der Ausgang Beginn an zur pauschalen Gewinnermittlung nach §  5a EStG
von ggf. auftretenden Rechtsstreitigkeiten schwer einschätzen. (Tonnagesteuer). Danach haben die Anleger pauschal niedrige
Weiter können mit derartigen Rechtsstreitigkeiten erhöhte Kos­ steuerliche Gewinne zu versteuern, auch wenn die Gesellschaften
ten verbunden sein. tatsächlich keine positiven Ergebnisse erwirtschaften. Sollten die
Regelungen der Tonnagesteuer in der Zukunft aufgehoben oder
Die gerichtlichen Auseinandersetzungen richten sich nach den geändert werden oder sollte die Inanspruchnahme der Tonnage-
im jeweiligen Ausland geltenden Rechts- und Verfahrensgrund- steuer aus anderen Gründen (z. B. wegen der Nichterfüllung von
sätzen, die teilweise erheblich von deutschen Rechts- und Ver- Voraussetzungen für die Tonnagesteuer, insbesondere des Merk-
fahrensgrundsätzen sowie vom deutschen Rechtsverständnis mals der inländischen Bereederung) nicht möglich sein, müssten
abweichen können. Folglich kann sich die Rechtsverfolgung die Gesellschaften zur Gewinnermittlung durch den Betriebsver-
schwieriger gestalten und/oder mit höheren Kosten verbunden mögensvergleich zurückkehren. Dies würde im Vergleich zu der
sein, als dies bei einem vor einem deutschen Gericht geführten Prospektprognose zu einer deutlich höheren Steuerbelastung so-
Rechtsstreit der Fall wäre. wohl beim Anleger (Einkommensteuer und Solidaritätszuschlag)
als auch bei den Ein-Schiffsgesellschaften (Gewerbesteuer)
Insgesamt gilt bei der Anwendung ausländischen Rechts in er- führen. Sollte die Anwendung der Tonnagesteuerregelungen an
höhtem Maße als in Fällen, in denen deutsches Recht zur An- das Führen der deutschen Flagge geknüpft werden, führte dies
wendung kommt, dass sich die Wirksamkeit und Durchsetzbarkeit zu erhöhten Personalkosten.
vertraglicher Bestimmungen nicht abschließend beurteilen lässt.
Bei der Berechnung der Gewerbesteuer wurden bei den Son-
Schließlich besteht unabhängig von der Rechtsordnung, der Ver- derbetriebseinnahmen die Sonderbetriebsausgaben geschätzt.
träge oder Rechtsverhältnisse unterliegen, das Risiko einer Än- Sollten die tatsächlichen Sonderbetriebseinnahmen höher oder
derung von Gesetzen, Rechtsprechung oder Verwaltungspraxis, die damit in Zusammenhang stehenden Sonderbetriebsausgaben
die zu einer Belastung der Ein-Schiffsgesellschaften und damit niedriger sein, würde sich die Gewerbesteuer erhöhen. Dies wäre
zu einer Reduzierung bei der Ausschüttung der Beteiligungsge- auch der Fall, wenn das Bereederungsentgelt nicht oder nur noch
sellschaft führen kann. teilweise mit dem Tonnagesteuerergebnis abgegolten wäre. Bei
der Kalkulation der Gewerbesteuer wurde davon ausgegangen,
dass die Leistungen der Gründungsgesellschafter in der Inves-

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titionsphase sämtlich vor Infahrtsetzung der Schiffe erbracht treuhänderisch gehaltene Anteile anwenden, sodass sich in die-
werden und somit vor Beginn der Gewerbesteuerpflicht anfallen. sem Fall eine höhere steuerliche Belastung ergäbe.
Sollten Teile der Leistungen erst nach Übernahme des jeweiligen
Schiffes erbracht werden, führt dies zu einer höheren Gewerbe- Nach dem Kabinettsentwurf vom 11. Dezember 2007 zur Ände-
steuerbelastung der betroffenen Gesellschaft und entsprechend rung des Erbschaftsteuergesetzes und des Bewertungsgesetzes
einem geringeren Mittelrückfluss an die Anleger. soll Betriebsvermögen zukünftig nicht mehr mit den günstigeren
Steuerbilanzwerten, sondern mit dem gemeinen Wert zu bewer-
Nicht endgültig geklärt ist die Behandlung von Vorabgewinnen ten sein. Es ist vorgesehen, von diesem Wert 85 % von der Erb-
im Rahmen des § 5a EStG. Die Anbieterin geht davon aus, dass schaftsteuer freizustellen. Diese Freistellung soll aber rückwir-
diese von der Finanzverwaltung anerkannt werden und unter die kend entfallen, wenn innerhalb von 15 Jahren nach der Erbschaft
Regelung des §  5a EStG fallen und keine Steuermehrbelas- bzw. Schenkung der Anteil verkauft wird, die Schiffe verkauft
tungen verursachen. Sollte dies nicht der Fall sein, würde sich die werden oder es zu sogenannten Überentnahmen aufgrund von
Gewerbesteuer erhöhen. Ausschüttungen kommt, die nicht aus nach der unentgeltlichen
Übertragung entstandenen Gewinnen erfolgen (vgl. S. 99/100).
Das steuerliche Konzept geht davon aus, dass die Beteiligungs- Es besteht daher das Risiko, dass nach dem neuen Recht hö-
gesellschaften und die Ein-Schiffsgesellschaften als Unterneh- here Erbschaftsteuerzahlungen anfallen. Vor dem Hintergrund
mer zum Vorsatzsteuerabzug berechtigt sind. Sollte die Finanz- der individuellen Situation und um die aktuellen Entwicklungen
verwaltung von dieser Auffassung abweichen, verringerte sich bei der erbschaft- und schenkungsteuerlichen Planung zu be-
der Mittelrückfluss an die Anleger. rücksichtigen, sollte sich jeder Anleger bei seinem steuerlichen
Berater informieren.
Es ist nicht auszuschließen, dass bei Anlaufen von ausländischen
Häfen durch die Schiffe steuerliche Verpflichtungen nach dem Allg e m e i n e Ve rtrag s e rfü llu ng s ri s ike n
Recht des jeweiligen Staates für die Gesellschaften und/oder Die Beteiligungsgesellschaft und die einzelnen vier Ein-Schiffs-
den Anleger entstehen. Die Steuerzahlungen und die Kosten für gesellschaften tragen das Risiko, dass Partner ihren vertrag-
die Erfüllung der steuerlichen Verpflichtungen würden den Mit- lichen Verpflichtungen nicht bzw. nicht vollständig nachkommen
telrückfluss für den Anleger verringern. oder ggf. vorhandene Kündigungsmöglichkeiten wahrnehmen.
Dies kann Gründe in der Leistungsqualität, der Vertragstreue,
Der am 31. Januar 2007 veröffentlichte Beschluss des Bundes- aber auch der Bonität der Vertragspartner der Gesellschaften
verfassungsgerichtes über die wesentlichen Normen des Erb- haben. Dies sind z. B. die Charterer oder Reeder, mit denen die
schaftsteuergesetzes vom 7. November 2006 (1 BvL 10/02) Gesellschaften Verträge geschlossen haben. Kommen die Ver-
stellt klar, dass die in §  19 Abs. 1 ErbStG angeordnete Erhe- tragspartner aus welchen Gründen auch immer ihren Verpflich-
bung der Erbschaftsteuer gegen den Gleichheitssatz des Grund- tungen nicht oder nicht vollständig nach, so kann dies Mehrauf-
gesetzes verstößt. Der Gesetzgeber hat bis zum 31. Dezember wendungen für die Beteiligungsgesellschaft und die einzelnen
2008 eine Neuregelung in Kraft zu setzen. Bis dahin ist das Ein-Schiffsgesellschaften zur Folge haben.
derzeitige Erbschaftsteuerrecht weiter anzuwenden.
Ve rtrag s e rfü llu ng aus de n Charte r­
Nach dem noch geltenden Recht gilt eine unmittelbar gehaltene ve r e i n bar u ng e n
Beteiligung, bei der der Anleger im Handelsregister eingetragen Die vier Ein-Schiffsgesellschaften tragen das Risiko, dass die
ist, als Betriebsvermögen. Grundlage für die Bewertung von Be- Charterer ihre Verpflichtungen aus den Chartervereinbarungen
triebsvermögen im Erb- oder Schenkungsfall ist das steuerliche nicht erfüllen können. In diesem Fall besteht das Risiko, dass eine
Kapitalkonto des Anlegers. Demgegenüber will die Finanzver- Weiterbeschäftigung der Schiffe nicht oder nur zu niedrigeren als
waltung die geltenden Vergünstigungen für Betriebsvermögen den kalkulierten Charterraten möglich ist.
(Freibetrag, Bewertungsabschlag und Tarifentlastung) nicht auf

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Darüber hinaus bestehen die bei internationalen Charterverein- Ei n lag e pflicht de r G e s e llschafte r
barungen üblichen Minderungs- und Sonderkündigungsrechte Für den Fall, dass ein Gesellschafter seine Einlage nicht oder
der Charterer. Diese gelten, soweit der Vertragspartner seinen nicht vollständig erbringt, können Verzugszinsen in Höhe von
Verpflichtungen aus dem Vertrag nicht nachkommt, oder in Fäl- 5 Prozentpunkten p. a. über dem Basiszinssatz nach § 247 BGB
len der Undurchführbarkeit der Vereinbarung, z. B. bei längeren berechnet werden (§ 7 Abs. 2 des Gesellschaftsvertrages).
Betriebsunterbrechungen oder Requirierung des Schiffes. In der
Folge würden diese Einnahmeausfälle im Ergebnis zu geringeren Weiterhin besteht gemäß §  7 Abs.  3 und Abs.  6 des Gesell-
Ausschüttungen als prognostiziert führen. schaftsvertrages die Möglichkeit, Treugeber und Kommanditisten,
die trotz Mahnung und Nachfristsetzung ihrer Einzahlungsver-
Poolve rträg e pflichtung nicht oder nicht in voller Höhe nachkommen, aus der
Aus dem Poolvertrag des technischen Ausfallpools (siehe Sei- Kommanditgesellschaft auszuschließen.
te 88 f.) besteht grundsätzlich das Risiko, dass die Inanspruch-
nahme der Poolmitglieder sowohl hinsichtlich der Höhe als auch Die Einlage ist in zwei Raten zu leisten. Da die zweite Rate erst
des Zeitpunktes nicht prognostiziert werden kann. Darüber am 15. Oktober 2009 einzuzahlen ist, haben die Anleger eine
hinaus besteht das Risiko, dass im Schadensfall andere Pool- entsprechende Liquiditätsplanung vorzunehmen. Aufgrund des
mitglieder ihren Zahlungsverpflichtungen auch nach einem ggf. längeren Planungshorizonts besteht das Risiko, dass die Anleger
eingeleiteten Schiedsgerichtsverfahren nicht nachkommen. Be- der Einzahlungsverpflichtung nicht oder nicht in voller Höhe nach-
zogen auf den technischen Ausfallpool steigt mit zunehmender kommen und damit den vorab geschilderten Verzugsmaßnahmen
Anzahl der Poolmitglieder und zunehmendem Alter der Schiffe unterliegen. Dies würde sich negativ auf die Liquiditätssituation
das Risiko, dass Schadensfälle auftreten. Im Ergebnis würden der Gesellschaft auswirken.
die vorgenannten Punkte zu einer Erhöhung der Schiffsbetriebs-
kosten führen und somit auch das Ergebnis der Beteiligungsge- Majori s i e r u ng
sellschaft mindern. Bei üblichen Zeichnungssummen befindet sich der einzelne Anle-
ger in der Minderheit und kann ggf. seine Interessen nicht durch-
Ve rtrag s e rfü llu ng aus de n Ve rtrag s­ setzen. Insbesondere kann nicht ausgeschlossen werden, dass
r e e de rve rträg e n durch die Zeichnung eines großen Teiles der Beteiligung durch
Vertragsverletzungen seitens des Reeders könnten dazu führen, einen einzelnen Anleger dieser die Stimmenmehrheit erhält und
dass ein oder mehrere Schiffe nicht vorschriftsmäßig gewartet damit einen beherrschenden Einfluss auf die Entscheidungen der
und gepflegt werden. Folglich könnten zusätzliche Instandhal- Gesellschafterversammlungen erlangt. Dies gilt insbesondere bei
tungsmaßnahmen notwendig sein, die zu einer Überschreitung Inanspruchnahme der Platzierungsgarantie und der daraus re-
der Betriebskosten führen würden. Weiterhin besteht das Risiko, sultierenden Übernahme der Anteile durch die Platzierungsga-
dass die Reederei andere von ihr bereederte Schiffe z. B. bei ranten.
der Personalauswahl bevorteilt oder im Rahmen ihrer Tätigkeit
die Voraussetzungen für die Tonnagesteuer nicht wie vertrag- M itte lbar e B ete i lig u ng
lich vereinbart erfüllt. Die Ein-Schiffsgesellschaften würden im Der Anleger beteiligt sich zwar unmittelbar an der Beteiligungs-
letztgenannten Fall gegebenenfalls das Recht zur pauschalen gesellschaft, aber nur mittelbar an den Ein-Schiffsgesellschaften.
Besteuerung gemäß § 5a EStG (Tonnagesteuer) verlieren. Dem Anleger stehen damit keine unmittelbaren Ansprüche ge-
gen die Ein-Schiffsgesellschaften zu. Auch die Beteiligungsge-
Bei Kündigung des jeweiligen Vertragsreedervertrages kann sellschaft ist als ein Gesellschafter der Ein-Schiffsgesellschaften
nicht ausgeschlossen werden, dass ein neuer Vertragsreeder die in seiner Einflussnahme auf die Geschäftsführung beschränkt.
Bereederung des Schiffes nur zu höheren Kosten übernimmt. Der Erfolg der Beteiligung hängt somit ganz wesentlich von der
Dies würde zu negativen Abweichungen von den prospektierten Bonität und Qualität der Geschäftsführung der Ein-Schiffsge-
Plandaten führen. sellschaften ab.

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Über die Verwendung von Ergebnissen entscheiden die Gesell- fügung gestellten Unterlagen übernommen und nicht qualitativ
schafterversammlungen der Ein-Schiffsgesellschaften. An den geprüft. Die gesetzliche Prospekthaftung des Anbieters bleibt
Ein-Schiffsgesellschaften sind neben der Beteiligungsgesell- davon unbeschadet.
schaft weitere Gesellschafter beteiligt. Ob und in welcher Höhe
Ergebnisse der Ein-Schiffsgesellschaften an die Beteiligungs- Ku m u li e rte R i s ike n
gesellschaft ausgeschüttet werden, liegt damit nicht in der allei- Soweit prognosegefährdende Risiken eine starke Ausprägung
nigen Entscheidungsmacht der Beteiligungsgesellschaft. Stimmt annehmen oder kumuliert auftreten, können sie zu einem anla-
beispielsweise nur eine knappe Mehrheit der Anleger in der Ge- gegefährdenden Risiko führen.
sellschafterversammlung der Beteiligungsgesellschaft für eine
Ausschüttung der Ergebnisse, kann dies aufgrund der Stimmen
weiterer Gesellschafter in den Gesellschafterversammlungen ANLAGEGEFÄHRDENDE RISIKEN
der Ein-Schiffsgesellschaften durch diese anders entschieden
werden. Ü b e rgab e de r Sch iffe
Sollte ein, mehrere oder alle Schiffe nicht an die Ein-Schiffsge-
Da der Beirat der Ein-Schiffsgesellschaften über Liquiditätsaus- sellschaften übergeben werden, könnte dies die vorzeitige Been-
schüttungen entscheidet, haben die Beteiligungsgesellschaft und digung von einer oder mehreren Gesellschaften zur Folge haben.
damit deren Anleger keine Einflussmöglichkeit, ob und in welcher Aufgrund zwischenzeitlich angefallener Verbindlichkeiten ist nicht
Höhe Liquidität in den Ein-Schiffsgesellschaften ausgeschüttet auszuschließen, dass die Gesellschafter ihre Pflichteinlagen nicht
wird und zur Ausschüttung an die Anleger zur Verfügung steht. oder nicht vollständig zurückerhalten.

I nte r e ss e n kon flikte Die für den Betrieb der Schiffe notwendigen behördlichen Ge-
Bei den vorliegenden kapitalmäßigen und personellen Ver- nehmigungen, wie insbesondere das Klassifikationszertifikat,
flechtungen besteht grundsätzlich das Risiko von Interessens- werden erst mit Ablieferung der Schiffe erteilt. Insofern besteht
konflikten dergestalt, dass die handelnden Personen nicht un- bei dem MS „CPO Bremen“ grundsätzlich das Risiko, dass die
bedingt die Interessen der Beteiligungsgesellschaft und der erforderlichen Genehmigungen nicht erteilt werden.
Ein-Schiffsgesellschaften in den Vordergrund stellen, sondern
eigene Interessen oder Interessen von anderen Beteiligten ver- Zusätzlich besteht das Risiko, dass eventuell nicht alle Schiffe
folgen (Einzelheiten zu bestehenden Verflechtungen, s. Kapitel zu den angegebenen und kalkulierten Terminen übergeben bzw.
„Die Gründungsgesellschafter“, Seite 44 ff., und „Mitglieder der abgeliefert werden. Eine verspätete Ablieferung bzw. Übergabe
Geschäftsführung, Beirat, Treuhänderin und Mittelverwender so- eines oder mehrerer Schiffe würde die Betriebseinnahmen und
wie sonstige Personen“, Seite 56 ff.). damit die Liquiditätssituation der Gesellschaften verschlechtern.

Angab e n DR itte r Ve rtrag s e rfü llu ng s ri s ike n aus g e le i stete n


Im Zusammenhang mit den für diesen Prospekt genutzten Quel- Anzah lu ng e n
len, aus denen Aussagen oder Inhalte aus Gutachten oder Analy- Vertragsgemäß leistet die Ein-Schiffsgesellschaft MS „CPO Bre-
sen Dritter zitiert oder wiedergegeben werden, wird darauf hinge- men“ jeweils eine Rate à 20 % des Baupreises nach Vertrags­
wiesen, dass diese weder auf Richtigkeit noch auf Vollständigkeit unterzeichnung, eine Rate à 10 % sechs Monate danach und je
überprüft wurden. Für den Wahrheitsgehalt dieser Gutachten und nach Baufortschritt zwei weitere Raten zu je 10 % des Baupreises
Analysen übernimmt der Prospektherausgeber daher keine Ge- als Anzahlung. Als Sicherheit besteht hier die Anzahlungsgarantie
währ und Haftung. Auch andere Angaben zur Bonität sowie zu einer südkoreanischen Bank. Es besteht die Gefahr, dass beste-
Beteiligungsverhältnissen bei anderen Gesellschaften wurden hende Sicherheiten (Anzahlungsgarantien) bei Ausfall von Ver-
aus öffentlich zugänglichen Quellen (wie z. B. dem Internet, Bibli- tragspartnern wertlos sind. Weiterhin kann nicht ausgeschlossen
otheken) oder aus den vom jeweiligen Vertragspartner zur Ver- werden, dass die Ansprüche aus den Anzahlungsgarantien nicht
durchgesetzt werden können. In diesen Fällen besteht das Risiko,
dass die Anzahlungen nicht zurückgezahlt werden können.

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Ve rtrag s e rfü llu ng s ri s ike n aus de n B etri e bs e i n nah m e n ri s iko/ B e schäftig u ng de r


Sch iffs hypoth e ke n ­dar le h e n sowi e de n Sch iffe
Zwi sch e n ­fi nanz i e r u ng s kr e dite n Die Anleger tragen das Risiko geringerer Betriebseinnahmen,
Es besteht das Risiko, dass die bereits zugesagten Darlehen nicht insbesondere aufgrund von:
oder nicht vollständig ausgezahlt bzw. zurückgefordert werden.
– Charterausfällen während der Festcharterperiode, z. B. wegen
Die Dokumentation der Darlehen, die durch die Commerzbank Zahlungsschwierigkeiten oder Insolvenz der Charterer
AG und der HSH Nordbank AG gewährt werden (Seite 87), lie- – Charterausfällen infolge einer geringeren Anzahl von Einsatz-
gen zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung in Form von Term tagen, z. B. aufgrund technischer Ausfälle der Schiffe
Sheets vor. Es ist daher möglich, dass die Darlehensverträge – Abschluss von Anschlussbeschäftigungen unter dem prospek-
zu diesen Finanzierungen Bedingungen enthalten, die von den tierten Niveau
Ein-Schiffsgesellschaften nicht erfüllt werden können. Dies kann
ebenfalls zu Rückforderungen oder einem Stopp der Auszah- Die Unterschreitung der kalkulierten Charterraten hätte negative
lungen führen. Auswirkungen auf die Liquidität der Gesellschaften und ggf. auf
die Ausschüttungen an die Anleger.
Sofern in diesem Fall keine anderen Finanzierungen gefunden
werden, droht den Ein-Schiffsgesellschaften und damit auch der Ve rs ich e r u ng sve rträg e
Beteiligungsgesellschaft die Zahlungsunfähigkeit. Dies kann zum Zum Zeitpunkt der Infahrtsetzungen ist der Abschluss folgender
Verlust der Einlagen der Gesellschafter führen. Versicherungen geplant:
– Kaskoversicherung
Ve rtrag s e rfü llu ng s ri s iko aus de m – Haftpflicht-/P&I-Versicherung
M itte lve rwe n du ng s­v e rtrag
Sofern der Mittelverwender seinen obliegenden Prüfungspflich- Bezüglich aller Versicherungen besteht das Risiko, dass im
ten nicht nachkommt oder die Beteiligungsgesellschaft entgegen Schadensfall die Versicherungsgesellschaften ihren Zahlungs-
ihren vertraglichen Verpflichtungen über Mittel auf dem Mittelver- verpflichtungen nicht oder nicht vollständig nachkommen bzw.
wendungskonto verfügt, besteht das Risiko der Fehlverwendung einzelne Risiken nicht versicherbar oder ausdrücklich ausge-
der eingezahlten Kommanditeinlagen. Im Extremfall droht der schlossen sind. Dies kann im Extremfall zum Totalverlust des
Beteiligungsgesellschaft die Insolvenz. investierten Kapitals der Anleger führen.

Erfü llu ng s ri s iko aus de r Platz i e r u ng s­ Der wirtschaftliche Erfolg der Gesellschaft kann auch durch
garanti e / R ück­abwicklu ng s ri s iko versicherte Schadensfälle geschmälert werden, da die Versiche-
Sofern die Platzierungsgaranten, die MPC Capital AG und die rungsverträge häufig Selbstbehalte beinhalten. Darüber hinaus
Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG, im Falle der In- kann das Auftreten von Schadensfällen zu höheren Versiche-
anspruchnahme ihrer Zahlungsverpflichtung nicht nachkommen, rungsprämien führen. In Bezug auf die jeweilige Versicherungs-
ist die Gesamtfinanzierung nicht mehr sichergestellt. In diesem gesellschaft ist ein Ausfallrisiko nicht auszuschließen (Bonitäts-
Fall müsste der Fonds rückabgewickelt werden, was den Verlust risiko des Versicherers).
eines Teils oder der gesamten Einlage zur Folge haben kann.
Manag e m e ntri s ike n
Allg e m e i n e B etri e bs- u n d Obj e ktri s ike n Der Anleger ist darauf angewiesen, dass sowohl die Geschäfts-
Grundsätzlich besteht das Risiko von Schäden an den Schiffen führung der Ein-Schiffsgesellschaften als auch die der Beteili-
bis hin zum Totalverlust und das Risiko von Schäden, die Dritten gungsgesellschaft in seinem Interesse handelt und die mit seiner
durch den Betrieb der Schiffe entstehen können. Beteiligung verbundenen Ziele durch ein professionelles Verwal-
tungsmanagement verfolgt. Missmanagement kann zu sinkenden
Einnahmen und/oder höheren Ausgaben führen. Übersteigen die

S c h i f fs b ete i li g u n g D i e wes e ntli c h e n R i s i k e n d e r Ve rm ö g e n san lag e 23


MPC Offen Flotte 2

Ausgaben die Einnahmen der Beteiligungsgesellschaft und kann Aussch e ide n de r pe rsön lich hafte n de n
dies nicht durch vorhandene Liquidität der Ein-Schiffsgesell- G e s e llschafte ri n
schaften aufgefangen werden, so kann es zu einem Totalverlust Sollte die persönlich haftende Gesellschafterin der Beteiligungs-
der Kapitaleinlage des Anlegers kommen. gesellschaft und/oder der Ein-Schiffsgesellschaften ausschei-
den oder fällt sie wegen Insolvenz oder Liquidation aus, so hat
Da die Beteiligungsgesellschaft die Schiffe nicht unmittelbar hält, die Gesellschafterversammlung der Beteiligungsgesellschaft
erhöht sich das Risiko für den Anleger, dass das Ergebnis der und/oder der Ein-Schiffsgesellschaften eine neue persönlich
Ein-Schiffsgesellschaften etwa wegen schuldhaften Verhaltens haftende Gesellschafterin zu bestellen. Gelingt dies nicht, so
der Geschäftsführung oder der Insolvenz einer beteiligten Ge- treten die Gesellschaften in Liquidation, was zu einem Teil- oder
sellschaft nicht oder nur teilweise an den Anleger ausgeschüttet Totalverlust der Einlage des Anlegers führen kann.
wird.
Aussch üttu ng e n (E ntnah m e n)
M itte lve rwe n du ng s kontrolle Die Höhe und Häufigkeit der Ausschüttungen hängt von vielen
Die Mittelverwendungskontrolle beschränkt sich auf eine formale Faktoren ab und kann Schwankungen unterliegen. Dies kann
Kontrolle der Freigabe und Verwendung des einzuwerbenden Ka- dazu führen, dass in einzelnen Jahren keine bzw. nur ein Teil
pitals, insbesondere darauf, ob bestimmte Voraussetzungen for- der geplanten Ausschüttungen erfolgt. Es besteht weiterhin das
mal vorliegen. Eine Kontrolle hinsichtlich der wirtschaftlichen und Risiko, dass durch das Aufeinandertreffen verschiedener Ereig-
rechtlichen Konzeption des Beteiligungsangebotes, der Bonität nisse zu keinem Zeitpunkt Ausschüttungen vorgenommen wer-
von beteiligten Personen, Unternehmen und Vertragspartnern den können.
oder der Werthaltigkeit von Garantien findet nicht statt; die hier-
mit im Zusammenhang stehenden Risiken bestehen soweit trotz Fu ngibi lität
Einschaltung eines Mittelverwendungskontrolleurs fort. Eine Kündigung des Gesellschaftsverhältnisses ist gemäß Ge-
sellschaftsvertrag mit einer Frist von sechs Monaten zum Jah-
Ferner ist nicht ausgeschlossen, dass auch bei ordnungsgemäßer resende möglich, erstmals jedoch zum 31. Dezember 2027. Eine
Durchführung der Mittelverwendung eine nicht zweckgerechte Veräußerung der Beteiligung ist grundsätzlich mit Zustimmung
Verwendung der Mittel vom Mittelverwender nicht entdeckt des persönlich haftenden Gesellschafters der Beteiligungsge-
wird. sellschaft „Zweite Offen Flotte“ mbH & Co. KG jederzeit zulässig.
Dennoch kann es aufgrund der eingeschränkten Handelbarkeit
Nichte rfü llu ng du rch di e B ete i lig u ng s­ vorkommen, dass ein Anteil zum gewünschten Verkaufszeitpunkt
g e s e llschaft ode r e i n e /alle Ei n-Sch iffs­ nicht oder nicht zu einem angemessenen Preis verkauft werden
g e s e llschaft(e n) kann.
Für den Fall, dass eine der Gesellschaften ihre Vertragspflich-
ten nicht oder nicht vollständig erfüllt, besteht das Risiko, dass Kü n dig u ng aus wichtig e m G r u n d
Vertragspartner, insbesondere aufgrund der ihnen gewährten Si- Anleger haben das Recht, ihre Beteiligung im Falle einer wirt-
cherheiten, Zwangsvollstreckungsmaßnahmen in das Vermögen schaftlichen Notlage zu kündigen. Hierbei ist zu beachten, dass
der Gesellschaften vornehmen können. Zudem besteht die Ge- aufgrund der anfänglichen Kosten das Auseinandersetzungs-
fahr, dass bei Nichteinhalten von Vertragspflichten die Charterer guthaben aus der Beteiligung deutlich unter der ursprünglichen
den Chartervertrag kündigen. In diesem Fall müssen die Ein- Zeichnungssumme liegen kann. Dieser Effekt würde sich bei
Schiffsgesellschaften mit einem anderen Vertragspartner neue einem negativen Geschäftsverlauf noch verstärken.
Vereinbarungen zu möglicherweise ungünstigeren Konditionen
abschließen. Im Extremfall besteht zudem das Risiko, dass kein
neuer Charterer gefunden werden kann.

24 D i e wes e ntli c h e n R i s i k e n d e r Ve rm ö g e n san lag e WWW.M PC - CAP ITAL.D E


MPC Offen Flotte 2

Sollte eine Vielzahl von Anlegern das Kündigungsrecht aus wich- zu fünf Jahre nach Ausscheiden der Anleger für zum Zeitpunkt
tigen Gründen in Anspruch nehmen, ist nicht ausgeschlossen, des Ausscheidens begründete Verbindlichkeiten fort.
dass die sich daraus ergebende Reduzierung des Vermögens
bzw. der Liquidität der Gesellschaften zu Nachteilen für die wei- Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass Dritte im Ausland
teren Gesellschafter führt. durch den Betrieb des Schiffes geschädigt werden und der zum
Schaden führende Sachverhalt nicht versicherbar ist beziehungs-
weise der bestehende Versicherungsschutz aus verschiedenen
ANLEGERGEFÄHRDENDE RISIKEN Gründen nicht ausreichend ist oder versagt wird. In einem sol-
chen Fall ist es nicht auszuschließen, dass ein zuständiges aus-
Fr e mdfi nanz i e r u ng de s Ante i ls ländisches Gericht die Beschränkung der Kommanditistenhaf-
Anleger, die ihre Beteiligung teilweise oder vollständig durch tung nach deutschem Recht nicht anerkennt, sodass der Anleger
Aufnahme eines persönlichen Darlehens finanzieren, haben bei über seine Haftsumme hinaus mit seinem weiteren Vermögen
ihrer Anlageentscheidung zu berücksichtigen, dass Zins- und Til- haftet (Durchgriffshaftung).
gungsleistungen für dieses Darlehen unabhängig von der wirt-
schaftlichen Entwicklung des Beteiligungsangebotes fällig sind. R i s iko im Z usamm e n hang mit g e s etz lich e n
Somit besteht für einen Anleger bei einer Fremdfinanzierung das Wide rr u fs r echte n
Risiko, dass er regelmäßig den Kapitaldienst für seine Finanzie- Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass es bei möglicherwei-
rung leisten muss, ohne Ausschüttungen aus seiner Beteiligung se bestehenden Widerrufsrechten durch Anleger im Extremfall
zu erhalten. zu Liquiditätsabflüssen oder der Notwendigkeit der Aufnahme
von weiterem Fremdkapital kommen kann, wodurch die Aus-
Haftu ng s ri s ike n de r An leg e r schüttungsfähigkeit der Fonds erheblich beeinträchtigt werden
Der Anleger beteiligt sich als Kommanditist oder Treugeber an könnte.
der dem deutschen Recht unterliegenden Beteiligungsgesell-
schaft „Zweite Offen Flotte“ mbH & Co. KG. Diese beteiligt sich R i s iko e i n e r An r ech n u ng au f Ve rsorg u ng s-
ebenfalls kommanditistisch an vier Ein-Schiffsgesellschaften, die zah lu ng e n
jeweils Eigentümerin eines Vollcontainerschiffes werden. Nach Bei Bezug von Sozialversicherungsrenten und möglicherweise
Zeichnung der Beteiligung ist der Anleger zur Zahlung der von anderen Versorgungsbezügen vor Vollendung des 65. Lebens-
ihm gezeichneten Beteiligungssumme verpflichtet. Gegenüber jahres dürfen bestimmte Hinzuverdienstgrenzen nicht überschrit-
Gläubigern der Gesellschaft (Außenverhältnis) haftet der Anle- ten werden. Auf diesen Hinzuverdienst wird auch das steuer-
ger grundsätzlich mit der für ihn im Handelsregister eingetra- pflichtige Einkommen aus einer Beteiligung an diesem Fonds
genen Haftsumme (Haftungsbeschränkung). Diese beträgt beim angerechnet. Ein Verlustabzug gemäß §  10 EStG mindert die-
vorliegenden Beteiligungsangebot 10 % der übernommenen sen Hinzuverdienst nicht. Es kann somit nicht ausgeschlossen
Zeichnungssumme. Eine Haftung gegenüber der Gesellschaft werden, dass im Einzelfall das steuerpflichtige Einkommen aus
(Innenverhältnis) entsteht nach anfänglicher Einzahlung der Be- diesem Fonds die Hinzuverdienstgrenzen eines Anlegers über-
teiligungssumme grundsätzlich nicht. Nach vollständiger Erbrin- schreitet und damit zu einer Kürzung der sozialversicherungs-
gung des Zeichnungsbetrages kann die Haftung jedoch insoweit rechtlichen oder anderen Versorgungszahlungen führt.
wiederaufleben, als der tatsächlich geleistete Zeichnungsbetrag
unter die im Handelsregister eingetragene Haftsumme sinkt Darüber hinaus sind zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung kei-
(sogenanntes Wiederaufleben der Außenhaftung). Bei plange- ne weiteren wesentlichen Risiken bekannt.
mäßem Verlauf entsteht für den Anleger durch Ausschüttungen
keine Außenhaftung. Die Haftung in Höhe der Haftsumme gilt bis

S c h i f fs b ete i li g u n g D i e wes e ntli c h e n R i s i k e n d e r Ve rm ö g e n san lag e 25


MPC Offen Flotte 2

Die Schiffe

Das 8.580-TEU-Vollcontainerschiff MS „CPO Bremen“ wurde Außerdem werden sie dazu eingesetzt, die Container im nicht so
unter der Baunummer 2075 bei der südkoreanischen Bauwerft volumenstarken intraregionalen Verkehr (z. B. innerhalb Europas)
Hyundai Heavy Industries Co., Ltd. in Auftrag gegeben und soll im weiterzuverteilen.
November 2009 übernommen werden. Die Schiffe „San Adriano“,
„San Aurelio“ und „San Alessio“ wurden auf der südkoreanischen Zudem verfügen sie über 467 Kühlcontaineranschlüsse, was
Werft Hyundai Mipo Dockyard (HMD) gefertigt und wurden be- ein wichtiges Kriterium für den Charterer ist, da dieser die Stell-
reits im März bzw. April 2008 an die Bestellgesellschaften ab- plätze (Slots) für Kühlcontainer zu höheren Preisen vermieten
geliefert. Sie sollen am 1. Oktober 2008 von den Fondsgesell- kann als normale Containerslots. Die Dienstgeschwindigkeit der
schaften übernommen werden. Schiffe beträgt 21,2 Kn auf dem Entwurfstiefgang von 9,80 m,
bei 90 % der maximalen Leistung (MCR) einschließlich 15 %
Der Bau aller Schiffe erfolgt bzw. erfolgte entsprechend den Re- Seezuschlag.
geln und unter der Bauaufsicht der deutschen Klassifikationsge-
sellschaft Germanischer Lloyd (GL), die nach eigenen Angaben Die vereinbarten Kaufpreise für diese Neubauten mit überdurch-
nahezu 50 % des Weltneubauvolumens bei Containerschiffen schnittlicher Ausstattung von jeweils USD 43.503.000 werden
klassifiziert. Sie erfüllen höchste technische Ansprüche und sind in einem von der MPC Capital Investments GmbH in Auftrag
für den weltweiten Einsatz entworfen und konstruiert. gegebenen Gutachten des Ingenieurbüros Dipl.-Ing. Ingo Schlü-
ter vom 7. Juli 2008 im Hinblick auf die bereits abgeschlossene
Das MS „CPO Bremen“ wird wegen seiner baulichen und tech- Beschäftigung als „günstig“ bewertet.
nischen Spezifikation als Post-Panamax-Schiff klassifiziert, da es
aufgrund seiner Abmessungen den Panamakanal nicht mehr be- S e e sch iffs r egi ste r / Flagg e
fahren kann. Mit einer Stellplatzkapazität von 8.580 TEU gehört Es ist geplant, das MS „CPO Bremen“ im deutschen Seeschiffs-
das Post-Panamax-Schiff zu einem Segment, das gut für den vo- register einzutragen. Die drei anderen Schiffe sind bereits ein-
lumenstarken Ost-West-Verkehr (z. B. Europa–Asien) eingesetzt getragen. Darüber hinaus sollen die Schiffe nach Ablieferung
werden kann. Die Dienstgeschwindigkeit des Schiffes beträgt voraussichtlich die liberianische Flagge führen.
25,6 Kn auf dem Entwurfstiefgang von 13,00 m, bei 90 % der
maximalen Leistung (MCR) einschließlich 15 % Seezuschlag.

Der vereinbarte Kaufpreis von USD 123.300.000 wird in einem


von der MPC Capital Investments GmbH in Auftrag gegebenen
Gutachten des Ingenieursbüros Dipl.-Ing. Ingo Schlüter vom 7.
Juli 2008 im Hinblick auf die Marktsituation und die bereits ab-
geschlossene Beschäftigung als „angemessen“ bewertet.

Die drei Schwesterschiffe „San Adriano“, „San Aurelio“ und „San


Alessio“ werden als Feederschiffe klassifiziert, weil sie aufgrund
ihrer Ladekapazität von 1.841 TEU optimal dazu geeignet sind,
die größeren Schiffe mit Containern zu versorgen (zu „füttern“).

26 Die Schiffe WWW.M PC - CAP ITAL.D E


MPC Offen Flotte 2

Technische Beschreibung der Schiffe


MS „CPO Bremen“ MS „San Adriano“, MS „San Aurelio“
und MS „San Alessio“

Schiffstyp Ein modernes Post-Panamax-Voll­ Drei moderne Feeder-Vollcontainer-


containerschiff schiffe
Bauwerft Hyundai Heavy Industries Co., Ltd., Hyundai Mipo Dockyard Co., Ltd.
Ulsan, Südkorea (HMD), Ulsan, Südkorea
Baunummer 2075 4010/4011/4012
Länge über alles 334 m 186 m
Länge zwischen den Loten 319 m 175 m
Breite auf Spanten 42,8 m 27,6 m
Seitenhöhe bis Hauptdeck 24,8 m 17,1 m
Tiefgang
– Entwurfstiefgang 13 m 9,8 m
–F estigkeitstiefgang/Freibord­ 14,6 m 11,3 m
tiefgang
Tragfähigkeit
– Auf Entwurfstiefgang 83.150 t 21.789 t
– Auf Maximaltiefgang 102.250 t 28.142 t
Vermessung
– Bruttoraumzahl (BRZ) 90.800 22.914
– Nettoraumzahl (NRZ) 56.300 9.277
Containerkapazität
– Laderäume 3.832 TEU 738 TEU
– Deck 4.748 TEU 1.103 TEU
– Gesamt 8.580 TEU 1.841 TEU
Davon homogen
– à 14 Tonnen 6.495 TEU 1.293 TEU
– à 10 Tonnen 7.748 TEU 1.391 TEU
Kühlcontaineranschlüsse gesamt 700 FEU 462 FEU
Hauptmaschine HYUNDAI-B&W 12K98MC-C7 HYUNDAI-B&W 6L70MC-C
Hauptmaschinenleistung bei 72.240 KW bei 104,00 U/min 19.620 KW bei 108 U/min
100 % MCR/90 % MCR 63.200 KW bei 99,5 U/min 17.658 KW bei 104,3 U/min
Dienstgeschwindigkeit 25,6 kn 21,2 kn
Brennstoffverbrauch (bei ca.
90 % MCR, 42.700 kJ/kg) Ca. 253 t/Tag Ca. 71 t/Tag
Klassifizierung Germanischer Lloyd (GL) Germanischer Lloyd (GL)
Klassezeichen GL, +100A5, Containerschiff, SOLAS GL, +100A5, Containerschiff, SOLAS
II-2 Reg. 19, +MC, AUT, MARPOL II-2 Reg. 19, IW, RSD, RCP462120,
Annex I Reg. 12A +MC AUT
Flaggenführung, Heimathafen Liberia, Monrovia Liberia, Monrovia
Unterkünfte 28 Personen + 6 Personen der Suez 27 Personen
Crew
Schiffsregister Hamburg, Deutschland Hamburg, Deutschland
Geplante Ablieferung November 2009
Geplante Übernahme Oktober 2008

S c h i f fs b ete i li g u n g Die Schiffe 27


MPC Offen Flotte 2

Die Werften

Hyu n dai H eavy I n dustri e s Co., Ltd. (HH I) Hyu n dai M ipo Dockyard Co., Ltd. (H M D)
Das MS „CPO Bremen“ wird auf der renommierten südkoreani- Das MS „San Adriano“, das MS „San Aurelio“ und das MS „San
schen Werft Hyundai Heavy Industries Co., Ltd. (HHI) in Ulsan, Alessio“ wurden bei der renommierten südkoreanischen Werft
Südkorea, gebaut. Die Werft, die mit einem Marktanteil von ca. Hyundai Mipo Dockyard Co., Ltd. (HMD), Ulsan, gebaut. Auch
15 % gegenwärtig die größte Schiffbauwerft der Welt ist, gehört diese Werft gehört zur Hyundai-Gruppe.
zur internationalen Hyundai-Gruppe. Weitere Geschäftsbereiche
des Konzerns sind insbesondere die Bereiche Ölplattformen, Das hochmoderne Werftareal von HMD in Ulsan verfügt unter
Industrieanlagen und Maschinenbau, Baumaschinen sowie der anderem über vier Dockanlagen mit einer Gesamttragfähigkeit
Elektronikbereich. Im Jahr 2006 betrug der Umsatz des Kon- von mehr als 1,5 Mio. tdw. Das Unternehmen ist aufgrund seiner
zerns mehr als USD 13,5 Mrd., der Gesamtwert neuer Aufträge technischen Ausstattung in der Lage, auch andere Schiffstypen
betrug rund USD 18,9 Mrd. wie Tanker oder Bulker zu bauen. Darüber hinaus ist die Werft auf
den Bau von mittelgroßen Containerschiffen sowie auf Umbauten
Seit Gründung der Bauwerft im Jahr 1972 wurde mit der Ablie- und Reparaturen spezialisiert. HMD hat seit Gründung im Jahr
ferung von über 1.273 Schiffen mit einer Gesamttragfähigkeit 1975 mehr als 8.000 Schiffsreparaturen und über 450 Umbau-
von mehr als 100 Mio. tdw an 232 Schiffseigner in 45 Ländern ten für Kunden aus der ganzen Welt realisiert.
Schiffbaugeschichte geschrieben. Allein im Jahr 2006 konnten
72 Schiffe abgeliefert werden. Das Orderbuch per Ende 2006 Weitere umfassende Informationen zu dieser Bauwerft finden Sie
umfasst 271 Schiffe und gewährleistet eine hohe Auslastung der im Internet unter www.hmd.co.kr/english. Hier haben Sie auch
Werft in den kommenden Jahren. die Möglichkeit, sich das Werftgelände bei einer virtuellen Tour
erläutern zu lassen.
Gefertigt werden die Schiffe in Ulsan auf einer Fläche von ca.
7,2 Mio. m2 durch rund 11.380 Angestellte. Neun Trockendocks
stehen hierfür zur Verfügung und ermöglichen den Bau nahezu
aller Schiffstypen. Im größten Dock mit einer Gesamtkapazität
von 1 Mio. tdw können mehrere Schiffe gleichzeitig gebaut wer-
den.

Der Werft angegliedert sind vier renommierte Forschungsins-


titute, in denen die neuesten Technologien für den modernen
Schiffbau entwickelt werden. Diese Forschungsaktivitäten bieten
Auftraggebern höchste Produktivität und hervorragende Schiffs-
qualität.

Weitere Informationen zur Bauwerft finden Sie im Internet in eng-


lischer Sprache unter: http://english.hhi.co.kr

S c h i f fs b ete i li g u n g D i e We r fte n 29
MPC Offen Flotte 2

Die Charterer

Hapag-Lloyd Im Geschäftsjahr 2007 erzielte Hapag-Lloyd einen Umsatz von


Das MS „CPO Bremen“ ist für acht Jahre ab Ablieferung an die rund EUR 6 Mrd. Das weltweite Transportvolumen belief sich im
Hapag-Lloyd AG verchartert. selben Zeitraum auf rund 5,5 Mio. TEU und stieg damit gegen-
über dem Vergleichszeitraum 2006 um 9 %.
Die Hapag-Lloyd AG entstand am 1. September 1970 durch
die Fusion der beiden Reedereien Hamburg-Amerikanische Die Flotte besteht aus 141 Containerschiffen mit einer Kapazität
Packetfahrt-Actien-Gesellschaft (HAPAG) aus Hamburg und von über 493.000 TEU.
Norddeutscher Lloyd (NDL) aus Bremen. Zu diesem Zeitpunkt
waren beide bereits seit über 100 Jahren in der Seeschifffahrt Von Dynamar Consultancy B. V. erhielt Hapag-Lloyd im aktuellen
tätig. Somit blickt Hapag-Lloyd heute bereits auf 150-jährige Report vom 16. Juli 2008 bezüglich der Kreditqualität ein gutes
Erfahrung zurück. Rating von 2 (Skala: 1 = niedriges Risiko – 10 = hohes Risiko).
Insofern besteht für die mit Hapag-Lloyd abgeschlossenen Char-
Mit der Übernahme von CP Ships im Jahr 2005 stieg das Un- tervereinbarungen eine hohe Einnahmesicherheit.
ternehmen in die Top 5 der weltweit tätigen Linien auf. Die in
Hamburg ansässige Reederei ist in mehr als 100 Ländern vertre-
ten und verfügt über rund 340 Vertriebsbüros. Die Organisation
umfasst fünf Regionen: Nordeuropa, Südeuropa, Nordamerika,
Lateinamerika und Asien.

Charterrate
Schiff Ablieferungstermin
(USD pro Tag)

MS „CPO Bremen“ November 2009 45.200

30 D i e C harte r e r WWW.M PC - CAP ITAL.D E


MPC Offen Flotte 2

U n ite d Arab S h ippi ng Company (UASC) Im Jahr 2006 erzielte UASC bei einem Umsatz von USD 1,035
Das Fondsschiff „San Adriano“ ist für ca. ein Jahr ab Übernahme Mrd. einen Gewinn von USD 54,56 Mio.. Das Transportaufkom-
an die United Arab Shipping Company (S. A. G.) (UASC), Kuwait, men in der Containerschifffahrt lag bei 1,17 Mio. TEU (+ 4,46 %
verchartert. zum Vorjahr).

UASC wurde 1976 als Joint Venture von sechs arabischen Golf- Von Dynamar Consultancy B. V. erhielt UASC im aktuellen
staaten gegründet und ist heute Marktführer in der Region, so- Report vom 27. September 2007 bezüglich der Kreditqualität
wohl bei der Zahl der Liniendienste als auch bei der Abdeckung ein gutes Rating von 2 (Skala: 1 = niedriges Risiko – 10 =
der Häfen. Mit zurzeit 35 Schiffen bedient die staatliche Reederei hohes Risiko). Insofern besteht für die mit UASC abgeschlos-
im Containerlinienverkehr Strecken nach Europa, Südostasien, senen Chartervereinbarungen eine hohe Einnahmesicherheit.
dem Fernen Osten und der US-Ostküste. Der Ausbau der Flot-
te in den nächsten Jahren umfasst neben den beiden Fonds-
schiffen noch zwei Schwesterschiffe sowie die Bestellung von
jeweils acht Einheiten mit ca. 6.800 bzw. 8.500 TEU Kapazität.
Neben der Containerschifffahrt gehört auch die Massengutfahrt
zum Geschäft der Reederei, die mit ihren Tochterunternehmen
weiterhin ein breit gefächertes Angebot rund um die Schifffahrt
und Logistik bereithält.

Charterrate
Schiff Übernahmetermin
(USD pro Tag)

MS „San Adriano“ Oktober 2008 19.500

S c h i f fs b ete i li g u n g D i e C harte r e r 31
MPC Offen Flotte 2

CSAV Für das Unternehmen fahren 90 Containerschiffe, von denen


Compañía Sud Americana de Vapores S. A. (CSAV), Valparaiso, 86 eingechartert wurden. Mit einer Kapazität von 267.789 TEU
Chile, ist die zurzeit größte Reederei in Südamerika. ist CSAV gemessen an der Ladefähigkeit die Nummer 17 der
weltweiten Containerlinien. Besonders auf den Nord-Süd-Routen
CSAV ist eine der ältesten Reedereien der Welt und wurde 1872 von und nach Südamerika ist die Reederei einer der führenden
gegründet. Das Unternehmen verbindet heute mit eigenen und Anbieter.
gecharterten Schiffen im Linienverkehr die Küsten Südamerikas
mit dem Rest der Welt. Das Unternehmen agiert weltweit haupt- Die Fondsschiffe „San Aurelio“ und „San Alessio“ wurden für 1,5
sächlich im Containerlinienverkehr, bietet aber auch Dienste im Jahre ab Übernahme an CSAV verchartert.
Bulker-, Reefer- und Car-Carrier-Verkehr an. CSAV unterhält
Niederlassungen in weltweit 80 Städten in über 60 Ländern. Von Dynamar Consultancy B. V. erhielt CSAV im aktuellen Report
vom 31. März 2008 bezüglich der Kreditqualität ein gutes Rating
Die Aktiengesellschaft hat 2007 ca. USD 4,1 Mrd. umgesetzt und von 2–3 (Skala: 1 = niedriges Risiko – 10 = hohes Risiko). Inso-
dabei einen Gewinn von ca. USD 116 Mio. erwirtschaftet. fern besteht für die mit CSAV abgeschlossenen Charterverein-
barungen eine hohe Einnahmesicherheit.

Charterrate
Schiffe Übernahmetermin
(USD pro Tag)

MS „San Aurelio“ Oktober 2008 19.500


MS „San Alessio“ Oktober 2008 19.500

32 D i e C harte r e r WWW.M PC - CAP ITAL.D E


MPC Offen Flotte 2

Der Vertragsreeder

Vertragsreeder für die Schiffe des Beteiligungsangebotes ist Mit einem Durchschnittsalter von etwa sieben Jahren handelt es
die Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG. Das von sich um eine hochmoderne Flotte. Dazu kommen Aufträge für
Claus-Peter Offen persönlich geleitete Unternehmen gehört zu weitere 59 Schiffe, die bis Ende 2011 von den Werften abge-
den weltweit bedeutendsten Anbietern von Chartertonnage im liefert werden. Die Flotte der Reederei wird damit bis 2011 auf
Containerbereich. Die Bereederungstätigkeit beinhaltet sowohl 136 Schiffe anwachsen.
das technische als auch das kaufmännische Management sowie
das Crewmanagement der Schiffe. Der Vertragsreeder nimmt da- Sitz der Reederei Claus-Peter Offen ist Hamburg, wo ca. 100
bei im Namen und für Rechnung der Schifffahrtsgesellschaften Mitarbeiter für das Unternehmen tätig sind. Weltweit beschäftigt
Rechtshandlungen vor, die der Geschäftsbetrieb einer Reederei die Reederei ca. 3.000 Mitarbeiter zu Land und zur See. Die Ree-
gewöhnlich mit sich bringt. Dazu gehören u. a. die Beschäftigung derei ist mit insgesamt EUR 3,32 Mio. an den Ein-Schiffsgesell-
der Schiffe und deren Versorgung mit den notwendigen Aus- schaften und der Emittentin beteiligt. Dadurch unterstreicht sie
rüstungsgegenständen, die Erhaltung der Schiffe in betriebsbe- ihr Vertrauen in das Konzept des Fonds und ihr eigenes Interesse
reitem Zustand, die Auswahl der Besatzung, die Befrachtung, die an dessen wirtschaftlichem Erfolg.
Abwicklung versicherungsrechtlicher Fragestellungen sowie das
Finanzmanagement. Hinsichtlich der bisherigen Leistungsentwicklung der Reede-
rei Claus-Peter Offen wird auf Seite 60 verwiesen, da von den
Tradition u n d Kompete nz 77 Schiffen, die Ende 2007 in Fahrt gesetzt waren, insgesamt
Die Reederei Claus-Peter Offen hat ihren Geschäftsbetrieb vor 53 in der Leistungsbilanz von MPC Capital enthalten sind. Die
mehr als 35 Jahren mit dem Erwerb eines kleinen Mehrzweck- vollständige Leistungsbilanz von MPC Capital steht auch im Inter-
frachters begonnen. Wenige Jahre nach Unternehmensgründung net unter www.mpc-capital.de zum Download zur Verfügung.
bestand die Flotte bereits aus zwölf konventionellen Stückgut-
schiffen. Im Jahr 1978 begann dann der systematische Aufbau Weitere Informationen zum Vertragsreeder finden Sie auf der
der Containerschiffflotte. Am 31. Dezember 2007 bestand die Homepage unter: http://www.offenship.de
Flotte aus 77 Schiffen mit einer Tragfähigkeit von insgesamt rund
3,9 Mio. tdw bzw. ca. 300.000 Stellplätzen für Standardcontainer
(TEU).

S c h i f fs b ete i li g u n g D e r Ve rtrag sr e e d e r 33
MPC Offen Flotte 2

Der Markt

We ltwirtschaft u n d We lthan de l Contai n e rmarkt


Die Güterverkehrsmärkte und damit auch die Containerschiff- Die oben dargestellten Verknüpfungen zwischen der Container-
fahrt sind eng mit der Entwicklung der Weltwirtschaft und des schifffahrt und dem Welthandel bzw. der Weltwirtschaft haben
Welthandels verknüpft. Durch die fortschreitende Globalisierung bei der Containerschifffahrt zu einem dynamischen Aufschwung
kommt es zu einer zunehmenden Verlagerung von Produktions- geführt. So wuchs der internationale Containerverkehr in den
kapazitäten aus Europa und Nordamerika insbesondere nach vergangenen Jahren überproportional zum Welthandel. Der
Asien und Lateinamerika. Die für die Produktion notwendigen Containerverkehr ist einer der Grundpfeiler des internationalen
Rohstoffe und halbfertigen Erzeugnisse müssen hierbei eben- Warenaustausches. Seit Einführung des Transportsystems Con-
so wie die Fertigerzeugnisse immer weitere Wege zurücklegen. tainer im Jahr 1956 hat sich der Anteil am Frachtvolumen, der in
Hierdurch ergibt sich ein stetig wachsender Bedarf an interna- Containern transportiert wird, kontinuierlich erhöht.
tionalen Seeverkehren. Dabei führen die zunehmenden Schiffs-
größen zu einer Reduzierung der Transportkosten pro Einheit Der Grund für den Erfolg dieses Systems sind vor allem Zeit- und
(Skaleneffekte). Im Ergebnis wird somit auch der Transport von Kostenvorteile, die durch den Einsatz von Containern erzielt wer-
geringwertigen Gütern rentabel und der internationale Handel den. Die Homogenisierung der Ladung, also die Vereinheitlichung
sowie das wirtschaftliche Wachstum werden gefördert. unterschiedlicher Gewichte, Abmessungen und Verpackungen
durch die Verwendung von Containern, sorgt dafür, dass einige
Der Internationale Währungsfonds (IWF) erwartet in seinem containerisierbare Stückgüter heute ebenso günstig wie Mas-
„World Economic Outlook“ vom April 2008 ein Weltwirtschafts- sengut transportiert werden können. Der Transport einer Flasche
wachstum von 4,9 % für 2007. Für 2008 wird ein wirtschaftlicher Bier von China nach Europa kostet zum Beispiel im Container
Zuwachs von knapp 3,7 % prognostiziert, der 2009 auf 3,8 % nur einen Eurocent und ist damit in der Regel günstiger als der
anwachsen soll. Dabei wird für die Schwellenländer und hier ins- Weitertransport vom Hafen zum Endverbraucher. Darüber hinaus
besondere für China weiterhin von einem kräftigen Wachstum sorgt der Einsatz teil- oder vollautomatischer Containerbrücken
ausgegangen. für eine schnelle Be- und Entladung von Containerschiffen. Die
Folge ist eine erhebliche Effizienzsteigerung des Seehandels
Das weltweite Handelsvolumen wird laut der Welthandelsorga- durch kürzere Hafenliegezeiten der Schiffe. Weitere wichtige
nisation (WTO) im Jahr 2008 um 4,5 % nach 5,5 % im Jahr 2007 Gründe für den Erfolg des Systems Container sind:
wachsen. Insbesondere die dynamisch aufstrebenden Volkswirt-
schaften (allen voran China, Indien und Russland) dienen dem – Der Container macht Waren durch die geringen Transportkos­
Welthandel weiter als treibende Kraft. Der Grund für den stei- ten erst konkurrenzfähig.
genden Warenaustausch sind das anhaltende Wachstum der – die Steigerung des Containerisierungsgrades: Mittlerweile
Weltbevölkerung sowie die Entwicklung von Schwellenländern werden auch flüssige und trockene Massengüter sowie zum
zu Industrienationen. Mit steigenden Einkommen in den o. g. Teil gekühlte Waren in speziellen Containern transportiert.
Ländern werden mehr Konsumgüter gekauft: Laut Einschätzung – Die Intensivierung der internationalen Arbeitsteilung und die
der WTO werden die Warenimporte der Schwellenländer und der geringere Fertigungstiefe führen zu einer Ausweitung des in-
GUS 2008 über 10 % steigen. ternationalen Handels (weltweite Beschaffung).
– das starke Wirtschaftswachstum in exportorientierten Ländern.
Auch in den kommenden Jahren ist aufgrund der fortschreiten- Aufgrund der steigenden Exporte wächst auch das Importvo-
den Globalisierung ein nachhaltiges Wachstum von Weltwirt- lumen.
schaft und Welthandel zu erwarten. – die sehr gute Eignung des Containers als genormtes Trans-
portmittel für Transportketten in Kombination mit Lkw, Bahn
und kleineren Zubringerschiffen

34 D e r Markt WWW.M PC - CAP ITAL.D E


MPC Offen Flotte 2

– Waren können im Container sicher gestaut und Transportschä- Die Entwicklung des Containerverkehrs lässt sich auch anhand
den reduziert werden. der Umschlagsmengen der Containerhäfen nachvollziehen. So
– die stetige Senkung der Kosten des Containertransports durch hat sich der weltweite Containerumschlag zwischen 1999 und
zunehmenden Wettbewerb und wachsende Schiffsgrößen 2007 mehr als verdoppelt. Allein die chinesischen Häfen konn-
ten die letzten Jahre ein zweistelliges Wachstum aufweisen. Der
Auch der Containerumschlag kann seit Jahren ein deutliches größte deutsche Seehafen in Hamburg verzeichnete dabei in den
Wachstum verzeichnen und entwickelt sich überproportional zu Jahren 1990 bis 2006 mehr als eine Vervierfachung des Con-
der sonstigen Weltwirtschaft. Seit 1985 ist der Containerverkehr tainerumschlags auf knapp neun Mio. TEU, und im Jahr 2007
durchschnittlich um etwa 10 % p. a. und damit dreimal so stark wurden dann sogar schon über neun Mio. TEU umgeschlagen.
wie die Weltwirtschaft gewachsen. Nach Angaben der OECD Die Markterwartungen für die nächsten Jahre hat das Institut
konnte dabei insbesondere in den vergangenen Jahren aufgrund für Seeverkehrswirtschaft und Logistik (ISL) in einem Schaubild
des China-Faktors ein erheblich größeres Containerwachstum zusammengefasst. Experten erwarten einen weiterhin positiven
beobachtet werden. Entwicklungstrend des globalen Containerumschlages, wie nach-
folgende Abbildung zeigt.

Zusammenschau verschiedener Prognosen


zum weltweiten Containerumschlag

Mio. TEU

900 Ist-Entwicklung

Korridor OSC 2004


800 Drewry-Prognose (Stand 2005)

ISL-Prognose (Stand 2007)


700

600

500

400

300

200

100

0
2005 *
1985

1987

1989

1991

1993

1995

1997

1999

2001

2003

2007

2009

2011

2013

2015

*2006 vorläufig. Quelle: ISL 2007

S c h i f fs b ete i li g u n g D e r Markt 35
MPC Offen Flotte 2

Di e Charte rrate n für Contai n e rsch iffe Trend zu verlängerten Rundreisezeiten zur Einsparung von Brenn-
Grundsätzlich unterliegen Charterraten natürlichen Markt- stoff (Stichwort „Slow Steaming“) läge die Kapazitätssteigerung
schwankungen, die sich aus dem Verhältnis von Angebot und bei durchschnittlich 11 % p. a. bis 2009, was schon wieder fast
Nachfrage ergeben. Dabei wird die Nachfrage nach Tonnage dem erwarteten 10 %igen Nachfragewachstum entspricht. Hinzu
beeinflusst von der Entwicklung der zugrunde liegenden Waren- kommen die potenziellen Verschrottungen älterer Einheiten, die
ströme, die wiederum von Faktoren wie Bevölkerungswachstum, ebenfalls die Überkapazitäten verringern. Damit sind die Perspek-
Wohlstandswachstum sich entwickelnder Volkswirtschaften, zu- tiven für die Containerschifffahrt, trotz des Durchlaufens einer
nehmender Globalisierung, Weltwirtschaftswachstum oder der Konsolidierungsphase auf hohem Niveau, auch weiterhin gut.
Steigerung des Containerisierungsgrades beeinflusst werden.
Angebotsbestimmende Faktoren sind auf der Basis des jeweils Das Markts egm e nt de r Fon dssch iffe
aktuellen Flottenbestandes der Auftragsbestand der Werften, die Aufgrund der steigenden Volumina des Containerverkehrs be-
Verschrottungsquote und z. B. Änderungen der Beschäftigungs- sonders im aufkommensstarken Ost-West-Verkehr (Anstieg um
struktur der Schiffe. Verzögerungen bei der Verladung der Con- rund 16 % im Jahr 2007) werden immer größere Schiffe aus
tainer aufgrund überlasteter Häfen (Port Congestion) führen zu dem Post-Panamax-Segment benötigt, um diesen Warenverkehr
einer zusätzlichen Verknappung des Angebotes an verfügbarer möglichst kostengünstig steuern zu können.
Tonnage. Die Höhe der Schiffspreise, Charterraten, Secondhand-
Preise, Verschrottungsquoten oder Neubestellungen reagieren Durch den Einsatz dieser größeren Schiffe können die Kosten
aufeinander und führen so zu Marktanpassungen. So stieg die je Stellplatz und Seemeile gesenkt werden. Diese „Economies
Nachfrage nach Containerschiffen in den Jahren 2006 und 2007 of Scale“ oder Skaleneffekte ergeben sich vor allem aus den
um jeweils rund 11 %. Im gleichen Zeitraum war ein Wachstum geringeren anteiligen Kosten für Personal und Treibstoffe, aber
der gesamten Containerschiffstonnage um etwa den gleichen auch Kapitalkosten.
Prozentsatz zu verzeichnen. Die Charterraten reagierten auf die-
se Angebots- und Nachfrageentwicklung in diesem Zeitraum Die Größe dieser Schiffe hat allerdings zur Folge, dass es aus
mit einem stetigen Anstieg, der sich in den Indizes renommierter wirtschaftlichen oder technischen Gründen nur noch möglich
Schiffsmakler widerspiegelt. Für das Jahr 2008 ist ein weiteres ist, größere Häfen, sogenannte Transshipment Ports, anzulau-
Kapazitätswachstum bei Containerschiffen von rund 13 % abzu- fen. Viele – insbesondere kleinere – Häfen sind auf die großen
sehen. Auf Basis des aktuellen Nachfragewachstums von knapp Schiffe nicht mehr ausgelegt und außerdem verbringen große
9 % erwarten Marktexperten in den kommenden Jahren einen Schiffe auf kurzen Strecken relativ betrachtet zu viel unproduktive
grundsätzlichen Angebotsüberhang. Demgegenüber bleibt fest- Zeit mit Laden und Löschen. Somit können immer mehr Häfen
zustellen, dass die Konsolidierung an den Chartermärkten ab und ganze Regionen nicht durch diese Schiffe bedient werden.
Mitte 2005 zu sinkenden Bestellaktivitäten geführt hat, sodass
Angebot und Nachfrage mittelfristig wieder ins Gleichgewicht Den Weitertransport der Container, die für diese Regionen be-
kommen sollten. Des Weiteren stellt sich bei einer dezidierten stimmt sind, übernehmen deshalb idealerweise Zubringerschiffe,
Betrachtung heraus, dass die reine Erhöhung der statischen sogenannte Feederschiffe, die auch die „Fütterung“ der größeren
Stellplatzkapazität um durchschnittlich 14,5 % p. a. nicht mit der Schiffe übernehmen. So führt die beschriebene Nachfrageent-
tatsächlich genutzten dynamischen Kapazität vergleichbar ist. wicklung in dem Segment der Post-Panamax-Schiffe ebenfalls
Diese ergänzt die bisherigen Betrachtungen um den Faktor der zu einem hierzu zumindest proportionalen Anstieg in Nachfrage
Nutzung der Stellplätze pro Jahr. Im Zusammenwirken mit dem nach Feedertonnage. Aufgrund ihrer gestiegenen Ladekapazität

36 D e r Markt WWW.M PC - CAP ITAL.D E


MPC Offen Flotte 2

sowie weiterer technischer Ausstattungen, wie z. B. leistungs-


starker Bordkräne und ausreichende Kühlcontaineranschlüsse,
sind diese Schiffe vielfältig im intraregionalen Verkehr in z. B.
Asien und Europa verwendbar.

Mit einem Überangebot an Feederschiffen ist nicht zu rechnen.


Die in den nächsten Jahren zu erwartenden Neubauablieferungen
werden die kommenden Verschrottungen alter Schiffe nicht we-
sentlich übersteigen. Das führt zu einer erwarteten Knappheit an
modernen Feederschiffen, was steigende Charterraten zur Folge
hätte.

Die MPC Offen Flotte 2 kombiniert ein Post-Panamax-Schiff


und drei Feederschiffe in einer Beteiligung. Somit partizipiert der
Anleger mit nur einer Investition an den positiven Zukunftsaus-
sichten beider Schiffssegmente.

Charterratenentwicklung der Feederklasse mit 1.800 TEU

Durchschnittliche Tagescharterrate in EUR, 6–12 Monate

30.000

25.000

20.000
Prospektierte Ansschlussrate

15.000
Break-even-Charterrate Kapitaldienst1)

10.000

5.000

0 Jahr
2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008
Quelle: Clarkson Shipping Review Database, Stand: Frühjahr 2008

1) Die Rate, bei der Zins, Tilgung und Unterhalt der Schiffe noch gewährleistet ist. Durchschnittswert der drei Fonds-Feederschiffe über die Fondslaufzeit.

S c h i f fs b ete i li g u n g D e r Markt 37
MPC Offen Flotte 2

Der Anbieter – die MPC Capital


Investments GmbH

Anbieter des Beteiligungsangebotes MPC Offen Flotte 2 ist die Insgesamt hat der MPC Capital AG Konzern per 31. Dezember
MPC Capital Investments GmbH. Als 100 %iges Tochterunter- 2007 bereits 283 Fonds und Kapitalanlagen mit einem Gesamt­
nehmen der börsennotierten MPC Münchmeyer Petersen Capital investitionsvolumen von EUR 16,6 Mrd. aufgelegt. Davon wurden
AG entwickelt, initiiert und vertreibt sie Kapitalanlagen für private 229 Fonds und Kapitalanlagen von der MPC Capital Investments
Anleger. MPC Capital stellt bei der Fondskonzeption hohe An- GmbH mit einem Gesamtinvestitionsvolumen von EUR 15,1 Mrd.
forderungen an Qualität und Sicherheit. Dass diese Ansprüche initiiert. Das Eigenkapital des MPC Capital AG Konzerns beläuft
sich hervorragend mit der Umsetzung innovativer und zeitge- sich gemäß geprüftem Jahresabschluss zum 31. Dezember 2007
mäßer Fondskonzepte verbinden lassen, stellt die erfolgreiche auf EUR 119,7 Mio.. Die Eigenkapitalquote in der Bilanzsumme
Geschichte eindrucksvoll unter Beweis. beträgt 39,1 %. Rund 161.000 Kunden vertrauen den Leistungen
von MPC Capital, davon hat sich ca. ein Viertel bereits mehrfach
Die MPC Capital AG gehört zu der seit über 160 Jahren in Schiff- für einen MPC Fonds entschieden. Die Aktie der MPC Capital
bau, Handel und Finanzen international tätigen MPC Gruppe AG wird seit dem 28. September 2000 an der Börse gehandelt
und wurde 1994 von dieser gegründet. Die langjährigen Erfah- und ist im Nebenwerte-Index SDAX gelistet.
rungen und weit reichenden Beziehungen der Firmengruppe im
Schifffahrtsmarkt ermöglichten MPC Capital den erfolgreichen Hinsichtlich der bisherigen Leistungsentwicklung der Schiffs-
Start im Produktsegment Schiffsbeteiligungen. Heute umfasst beteiligungen der MPC Capital Investments GmbH (vormals
die Produktpalette der MPC Capital AG zusätzlich internationale MPC Münchmeyer Petersen Capital Vermittlung GmbH) wird
Immobilienfonds, Private-Equity-Fonds, Lebensversicherungs- auf Seite 60 sowie auf die im Internet unter www.mpc-capital.
fonds, Investmentfonds, Vermögensstrukturfonds, Opportunity- de veröffentlichte Leistungsbilanz verwiesen. Diese kann auch in
Fonds, strukturierte Produkte und Versicherungslösungen. In gedruckter Form beim Anbieter angefordert werden.
allen Kerngeschäftsfeldern gehört die MPC Capital AG heute zu
der Gruppe der Markt- und Innovationsführer.

Nachwe i s lich e rfolgr e ich


Die „Gesamtmarktstudie der Beteiligungsmodelle 2008” der
FERI Rating & Research in Zusammenarbeit mit dem Fachjour-
nalisten Stefan Loipfnger verdeutlicht die führende Position von
MPC Capital im Markt für geschlossene Fonds.

38 D e r An b i ete r – d i e M PC Cap ital I nvestm e nts Gm b H WWW.M PC - CAP ITAL.D E


MPC Offen Flotte 2

Die Unternehmensgruppe

Schiffbau Commodities Consumer


Kapitalanlagen
und Schifffahrt und Maschinen Goods

MPC Capital AG MPC Marine GmbH Coutinho Caro + Co. Siemssen & Co. GmbH
Entwicklung, Management und Lieferung von Materialpaketen International Trading GmbH Siemssen Electronics GmbH
Vertrieb von innovativen Invest- für internationale Werften und Coutinho & Ferrostaal Miles Fashion GmbH
mentkonzepten für vermögende Schiffbauvorhaben sowie damit GmbH & Co. KG Greystone GmbH
Privatkunden in Deutschland und verbundene Ingenieurleistungen CCC Machinery GmbH Venice Beach GmbH
Österreich sowie für institutionel- Internationaler Handel mit
MPC Steamship Entwicklung, Vertrieb und
le Partner Nichteisenmetall­halbzeugen,
GmbH & Co. KG Supply Chain Management-
Vertrieb von Massenstahl, Dienst­leistungen für den
Reederei, Schiffsmanagement Lieferung und Finanzierung Fachhandel und filialisierten
und Befrachtung von Maschinen, schlüsselferti- Einzelhandel in den Produkt-
gen Anlagen sowie Rohren und bereichen Mode und
Rohrprodukten Unterhaltungselektronik

S c h i f fs b ete i li g u n g D e r An b i ete r – d i e M PC Cap ital I nvestm e nts Gm b H 39


Angaben über die Emittentin

42 Die Emittentin und das Kapital der Emittentin

44 Die Gründungsgesellschafter

48 Die Geschäftstätigkeit

48 Anlageziele und Anlagepolitik

50 Prospektanforderungen gem. § 15 VermVerkProspV

56 Mitglieder der Geschäftsführung, Beirat, Treuhänderin und Mittelverwender


sowie sonstige Personen

60 Der jüngste Geschäftsgang und die Geschäftsaussichten

60 Gewährleistete Vermögensanlage

60 Angaben über durchgeführte Vermögensanlagen


MPC Offen Flotte 2

DIE EMITTENTIN UND DAS KAPITAL DER EMITTENTIN

Beteiligungsgesellschaft „Zweite Offen Flotte“ mbH & Co. KG


Funktion Beteiligungsgesellschaft, Kommanditistin bei vier Ein-Schiffsgesellschaften
Sitz Hamburg
Geschäftsanschrift Bleichenbrücke 10, 20354 Hamburg
Datum der Gründung 24. September 2007
Datum der ersten Eintragung 24. September 2007
Dauer der Gesellschaft Unbestimmt; jeder Gesellschafter kann die Gesellschaft mit einer Frist von sechs
Monaten zum Jahresende kündigen, erstmals jedoch zum 31. Dezember 2027.
Rechtsordnung Die Emittentin unterliegt deutschem Recht.
Rechtsform Kommanditgesellschaft (GmbH & Co. KG)
Persönlich haftende Gesellschafterin Verwaltung Beteiligungsgesellschaft „Offen Flotte“ mbH
Von den gesetzlichen Regelungen Bei der Emittentin handelt es sich um eine Publikums-KG, deren gesellschafts-
abweichende Bestimmungen des vertragliche Regelungen zulässigerweise von den gesetzlichen Regelungen der
KG-Vertrages Personenhandelsgesellschaften abweichen. Der Gesellschaftsvertrag ist auf
den Seiten 104 ff. abgedruckt. Einzige persönlich haftende Gesellschafterin der
Emittentin ist die Verwaltung Beteiligungsgesellschaft „Offen Flotte“ mbH. Da die
Haftung der Komplementärin gesetzlich auf deren Gesellschaftskapital, mindes­
tens jedoch auf deren Stammkapital beschränkt ist, weicht der Gesellschaftsver-
trag von dem gesetzlichen Leitbild der unbeschränkt haftenden Komplementärin
(§ 161 HGB) ab.

Weitere Abweichungen sind insbesondere: Die Einlagen der Kommanditisten


werden lediglich mit 10 % als Haftkapital im Handelsregister eingetragen. Die
persönlich haftende Gesellschafterin ist nicht am Vermögen und am Ergebnis
der Gesellschaft beteiligt. Sie ist berechtigt, sich dritter Personen zu bedienen.
Sie und ihre Organe sind von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit. Die
persönlich haftende Gesellschafterin bedarf zu den im Gesellschaftsvertrag fest-
gelegten Maßnahmen und Rechtshandlungen der Zustimmung des Beirates oder
der Gesellschafterversammlung (§ 8 des Gesellschaftsvertrages). Die persönlich
haftende Gesellschafterin und deren Gesellschafter unterliegen nicht dem Wett-
bewerbsverbot des § 112 HGB.
Gegenstand des Unternehmens Gegenstand der Gesellschaft ist die Beteiligung an Unternehmen, insbesondere
als Kommanditistin an den vier im Prospekt dargestellten Ein-Schiffsgesell-
schaften. Eine Ein-Schiffsgesellschaft hat gemäß dem Bauvertrag vom 3. Mai
2007 ein Vollcontainerschiff mit der Baunummer 2075 bei der Hyundai Heavy
Industries Co., Ltd., Ulsan, Südkorea, in Auftrag gegeben und wird dieses ab
Infahrtsetzung betreiben. Die anderen drei Gesellschaften haben jeweils ein
Schiff gekauft, das sie gemäß Kaufvertrag vom 25. Juni 2008 am 1. Oktober
2008 übernehmen und betreiben. Die Gesellschaft ist berechtigt, alle mit dem
Geschäftszweck zusammenhängenden und diesem förderlichen Geschäfte vorzu-
nehmen. Sie darf insbesondere Unternehmen, an denen sie eine Beteiligung hält,
Darlehen gewähren, verfügbares Geld zur Anlage bei Kreditinstituten verwenden
und Kredite aufnehmen.

42 An gab e n ü b e r d i e Em itte nti n WWW.M PC - CAP ITAL.D E


MPC Offen Flotte 2

Handelsregister, Registernummer Hamburg, HRA 106 965


Konzernunternehmen Die Emittentin wird von der Komplementärgesellschaft, der Verwaltung Beteili-
gungsgesellschaft „Offen Flotte“ mbH, geleitet. Alleinige Gesellschafter sind im
Folgenden genannte Gründungsgesellschafter: die Reederei Claus-Peter Offen
(GmbH & Co.) KG, die ebenfalls 50 %ige Gesellschafterin der Komplementärin
ist, sowie die MPC Capital Investments GmbH (ebenfalls 50 %ige Gesellschafte-
rin der Komplementärin) und die TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für
Publikumsfonds mbH, die beide 100 %ige Tochtergesellschaften der MPC Capi-
tal AG sind. Bei der Emittentin handelt es sich daher weder um ein Konzernunter-
nehmen der MPC Capital AG im Sinne des § 18 AktG i. V. m. § 290 HGB noch
um ein Konzernunternehmen der Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG.
Gezeichnetes Kapital Kommanditisten sind derzeit: die Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG,
die MPC Capital Investments GmbH und die TVP Treuhand- und Verwaltungs-
gesellschaft für Publikumsfonds mbH, jeweils mit einer Einlage von EUR 10.000
(insgesamt EUR 30.000). Insgesamt ist also zum Zeitpunkt der Prospektaufstel-
lung Kommanditkapital i. H. v. EUR 30.000 bereits gezeichnet, davon ausstehend
sind zu diesem Zeitpunkt EUR 10.000.

Alle Kommanditisten nehmen in der Höhe ihrer gezeichneten Einlagen an den


Ergebnissen der Gesellschaft teil und verfügen über Stimmrechte. Weitere Kom-
manditanteile wurden zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung nicht ausgegeben.
Somit sind keine weiteren Einlagen ausstehend. Der Beirat der Gesellschaft wird
aus bis zu drei Personen bestehen, wobei eine Person von der Komplementärin
bestimmt wird. Im Falle der Veräußerung einer Beteiligung an der Beteiligungs-
gesellschaft hat die Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG ein Vorkaufs-
recht. Ansonsten bestehen keine wesentlichen Sonderrechte gegenüber anderen
Kommanditisten.
Übersicht über bisher ausgegebene Die Emittentin hat bisher keine Wertpapiere oder Vermögensanlagen im Sinne
Vermögensanlagen von § 8f Abs. 1 des Verkaufsprospektgesetzes ausgegeben. Bei der Emittentin
handelt es sich nicht um eine Aktiengesellschaft. Die Angaben gem. § 6 Satz 2
und 3 VermVerkProspV sind daher nicht einschlägig. Es gibt keine Bedingungen
oder Verfahren für den Umtausch oder Bezug von Aktien.

S c h i f fs b ete i li g u n g An gab e n ü b e r d i e Em itte nti n 43


MPC Offen Flotte 2

DIE GRÜNDUNGSGESELLSCHAFTER

Neben der persönlich haftenden Gesellschafterin Verwaltung Die persönlich haftende Gesellschafterin leistet keine Einlage
Beteiligungsgesellschaft „Offen Flotte“ mbH und der Reederei und erhält keine Ergebnisbeteiligung. Mit Ausnahme der nach-
Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG sind die MPC Capital In- folgend genannten Vergütungen stehen den Gründungsgesell-
vestments GmbH sowie die TVP Treuhand- und Verwaltungsge- schaftern innerhalb und außerhalb des Gesellschaftsvertrages
sellschaft für Publikumsfonds mbH Gründungsgesellschafter. Die keine Gewinnbeteiligungen, Entnahmerechte oder sonstigen Ge-
Beteiligungsgesellschaft „Zweite Offen Flotte“ mbH & Co. KG samtbezüge insbesondere keine Gehälter, Gewinnbeteiligungen,
wurde am 24. September 2007 gegründet. Alle Kommanditisten Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte, Provisionen
nehmen in der Höhe ihrer gezeichneten Einlagen am Ergebnis und Nebenleistungen jeder Art zu.
der Beteiligungsgesellschaft teil und verfügen über Stimmrechte.
Im Falle der Veräußerung einer Beteiligung an der Beteiligungs-
gesellschaft hat die Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.)
KG ein Vorkaufsrecht. Ansonsten bestehen keine wesentlichen
Sonderrechte gegenüber anderen Kommanditisten/Treugebern.

Verwaltung Beteiligungsgesellschaft „Offen Flotte“ mbH


Funktion Komplementärin und Gründungsgesellschafterin der Beteiligungsgesellschaft
Sitz Bleichenbrücke 10, 20354 Hamburg
Einlagen Die Komplementärin leistet keine Einlagen bei der Beteiligungsgesellschaft.
Vergütung Die persönlich haftende Gesellschafterin ist nicht am Gewinn und Verlust der
Gesellschaften beteiligt, sondern erhält als Haftungsentschädigung eine jähr-
liche, vom Ergebnis unabhängige Vergütung. Diese Vergütung beträgt zuzüglich
gesetzlicher Umsatzsteuer für das Geschäftsjahr 2008 EUR 1.500 und ab 2009
EUR 5.000. Ab 2011 erhöht sich dieser Betrag um 2 % p. a.
Beteiligung Die persönlich haftende Gesellschafterin ist nicht an Unternehmen beteiligt,
die mit dem Vertrieb der Vermögensanlage beauftragt sind, der Emittentin
Fremdkapital zur Verfügung stellen oder im Zusammenhang mit der Herstellung
oder Anschaffung der Anlageobjekte nicht nur geringfügige Lieferungen oder
Leistungen erbringen.
Von den gesetzlichen Regelungen Die Satzung der Komplementärin weicht zulässigerweise von den gesetzlichen
abweichende Bestimmungen des Regelungen ab. Sie kann Geschäftsführern Alleinvertretungsbefugnis erteilen
Gesellschaftsvertrages der Komple- und sie von den Beschränkungen des § 181 BGB befreien.
mentärin
Handelsregister Hamburg, HRB 89402
Stammkapital EUR 25.000 (voll eingezahlt)
Gesellschafter Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG (50 %)
MPC Capital Investments GmbH (50 %)
Gründung 5. November 2003
Tag der ersten Eintragung 12. Januar 2004
Geschäftsführung Claus-Peter Offen, Hamburg
Claus Oliver Offen, Hamburg
Jan Hendrik Offen, Hoisdorf
Andreas Baron von der Recke, Hamburg
Ulf Holländer, Hamburg
Holger Glandien, Halstenbek

44 An gab e n ü b e r d i e Em itte nti n WWW.M PC - CAP ITAL.D E


MPC Offen Flotte 2

Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG


Funktion Gründungsgesellschafter der Beteiligungsgesellschaft und der vier Ein-Schiffs-
gesellschaften, Vertragsreeder, Bauaufsicht, vorbereitende Bereederung, Platzie-
rungsgarant, Gesellschafter der Komplementärin
Sitz Bleichenbrücke 10, 20354 Hamburg
Einlagen Kommanditistische Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft von EUR 10.000.
Darüber hinaus beteiligt sich die Reederei zusammen mit der Claus-Peter Offen
Holding KG an der Ein-Schiffsgesellschaften „CPO Bremen“ mit EUR 1.685.000
und an den anderen Ein-Schiffsgesellschaften mit jeweils EUR 540.000. Diese
Einlagen werden planmäßig bei Übernahme des jeweiligen Schiffes eingezahlt.
Vergütung Die Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG erhält im Zusammenhang
mit dem Beteiligungsangebot folgende Vergütungen/Vorabgewinne vorab: für
die Bauaufsicht für das MS „CPO Bremen“ USD 400.000, für die vorbereitende
Bereederung und Haftung USD 400.000 von dem MS „CPO Bremen“. Außer-
dem erhält die Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG 2 % der jeweiligen
Veräußerungserlöse bei Schiffsverkauf (Gesellschaftsverträge der Ein-Schiffsge-
sellschaften, § 10 Nr. 1a) als Vorabgewinn.
Die Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG erhält den Teil der Kapitalbe-
schaffungskosten, der sich rechnerisch auf ihren Eigenkapitalanteil bezieht, von
der MPC Capital Investments GmbH zurückerstattet.
Als Vertragsreedervergütung erhält die Reederei Claus-Peter Offen (GmbH
& Co.) KG weiterhin 3 % (CPO Bremen) bzw. 4 % der Bruttoeinnahmen der
Ein-Schiffsgesellschaften (gem. § 4 Nr. 1 der Vertragsreederverträge). Darüber
hinaus ist die Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG am Ergebnis der
Verkäufergesellschaften beteiligt, wie auf Seite 84 dargestellt.
Beteiligung Die Reederei ist nicht an Unternehmen beteiligt, die mit dem Vertrieb der Ver-
mögensanlage beauftragt sind oder der Emittentin Fremdkapital zur Verfügung
stellen. Über das auf Seite 84 Dargestellte hinaus ist die Gründungskommandi-
tistin nicht an Unternehmen beteiligt, die im Zusammenhang mit der Herstellung
oder der Anschaffung der Anlageobjekte nicht nur geringfügige Leistungen oder
Lieferungen erbringen.
Handelsregister Hamburg, HRA 70291
Kommanditkapital EUR 75.000.000
Gesellschafter Verwaltungsgesellschaft Reederei Claus-Peter Offen mbH (Komplementärin);
Claus-Peter Offen (Mehrheitskommanditist)
Gründung 1971
Tag der ersten Eintragung 18. Oktober 1971
Geschäftsführung Verwaltungsgesellschaft Reederei Claus-Peter Offen mbH

S c h i f fs b ete i li g u n g An gab e n ü b e r d i e Em itte nti n 45


MPC Offen Flotte 2

MPC Capital Investments GmbH


Funktion Gründungsgesellschafterin der Beteiligungsgesellschaft und der vier Ein-Schiffs-
gesellschaften, Anbieterin der Vermögensanlage, Prospektiererin des Beteili-
gungsangebots, Kapitalbeschafferin, Gesellschafterin der Komplementärin
Sitz Palmaille 67, 22767 Hamburg
Einlagen Kommanditistische Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft von EUR 10.000.
Die Einlage wurde bereits vollständig eingezahlt. Darüber hinaus beteiligt sich die
MPC Capital Investments GmbH an den Ein-Schiffsgesellschaften mit jeweils
EUR 10.000. Die Einlagen werden planmäßig im Jahr 2008 eingezahlt.
Vergütung Die MPC Capital Investments GmbH erhält neben den gesellschaftsrechtlichen
Gewinnbeteiligungen gemäß Vertriebsvereinbarung von den Ein-Schiffsgesell-
schaften folgende Vergütung: für die Vermittlung des Kommanditkapitals gemäß
Investitionsplan von der Ein-Schiffsgesellschaft „CPO Bremen“ EUR 5.055.000
und von den anderen jeweils EUR 1.890.000, insgesamt EUR 10.725.000; zzgl.
Agio in Höhe von EUR 3.305.000 werden Gesamtbezüge von EUR 14.030.000
gezahlt.
Beteiligung Die MPC Capital Investments GmbH ist mit der Kapitalbeschaffung beauftragt.
Sie darf sich dazu Dritter bedienen. Die MPC Capital Investments GmbH ist
weder mittelbar noch unmittelbar an Unternehmen beteiligt, die der Emittentin
eine Fremdfinanzierung zur Verfügung stellen oder mit dem Vertrieb der Vermö-
gensanlage betraut sind. Des Weiteren ist die MPC Capital Investments GmbH
nicht an Unternehmen beteiligt, die im Zusammenhang mit der Herstellung des
Anlage­objektes nicht nur geringfügige Leistungen oder Lieferungen erbringen.
Handelsregister Hamburg, HRB 56692
Stammkapital EUR 1.000.000
Gesellschafter MPC Capital AG
Gründung 22. Juni 1994
Tag der ersten Eintragung 27. September 1994
Geschäftsführung Ulrich Oldehaver, Norderstedt
Bert Manke, Hamburg
Marcel Becker, Hamburg
Katrin Stehr, Hamburg

46 An gab e n ü b e r d i e Em itte nti n WWW.M PC - CAP ITAL.D E


MPC Offen Flotte 2

TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft


für Publikumsfonds mbH (TVP)
Funktion Treuhänderische Verwaltung der Kommanditeinlagen, Vertretung der Interessen
der Treugeber, Information der Anlegerinnen und Anleger, Gründungsgesellschaf-
terin der Beteiligungsgesellschaft und der vier Ein-Schiffsgesellschaften
Sitz Palmaille 67, 22767 Hamburg
Einlagen Kommanditistische Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft von EUR 10.000.
Die Einlage wurde bereits vollständig eingezahlt. Darüber hinaus beteiligt sich
die TVP an den Ein-Schiffsgesellschaften mit jeweils EUR 10.000. Die Einlagen
werden planmäßig im Jahr 2008 eingezahlt.
Vergütung Für die Tätigkeit in der Investitionsphase erhält die TVP eine Vergütung von
0,4 % der Pflichteinlagen der Beteiligungsgesellschaft an den Ein-Schiffsge-
sellschaften zzgl. Umsatzsteuer, fällig am 31. Dezember 2008, spätestens bei
vollständiger Einwerbung.
Während der Betriebsphase erhält die Treuhänderin für verschiedene Verwal-
tungsaufgaben eine Vergütung von 0,4 % p. a. der Pflichteinlagen der Beteili-
gungsgesellschaft an den Ein-Schiffsgesellschaften, zzgl. Umsatzsteuer. Die
Vergütung ist nachträglich halbjährlich jeweils zum 30. Juni und 31. Dezember
jeden Jahres fällig. Der Anspruch auf die Vergütung beginnt mit dem Monat der
Infahrtsetzung/Übernahme des jeweiligen Schiffes und endet jeweils mit dem
Monat des Verkaufs bzw. Totalverlustes eines Schiffes.
Bei Veräußerung der Schiffe bzw. Liquidation der Gesellschaft erhält die TVP
0,3 % des auf das Emissionskapital der Ein-Schiffsgesellschaften entfallenden
Veräußerungs-/Liquidationserlöses als Vorabgewinn (vgl. § 10 Nr. 1. b der
Gesellschaftsverträge der Ein-Schiffsgesellschaften).
Beteiligung Die Gründungskommanditistin ist weder an Unternehmen beteiligt, die mit dem
Vertrieb der Vermögensanlage beauftragt sind, noch an Unternehmen, die der
Emittentin Fremdkapital zur Verfügung stellen. Des Weiteren ist die TVP nicht an
Unternehmen beteiligt, die im Zusammenhang mit der Herstellung oder Anschaf-
fung der Anlageobjekte nicht nur geringfügige Lieferungen oder Leistungen
erbringen.
Handelsregister Hamburg, HRB 57558
Stammkapital EUR 52.000
Gesellschafter MPC Capital AG
Gründung 20. Dezember 1994
Tag der ersten Eintragung 12. Januar 1995
Geschäftsführung Tobias Lerchner, Seevetal
Hartmut Scheunemann, Hamburg

S c h i f fs b ete i li g u n g An gab e n ü b e r d i e Em itte nti n 47


MPC Offen Flotte 2

DIE GESCHÄFTSTÄTIGKEIT ANLAGEZIELE UND ANLAGEPOLITIK

Ziel der Emittentin, der Beteiligungsgesellschaft „Zweite Offen Die Nettoeinnahmen aus der Vermögensanlage sind gemäß dem
Flotte“ mbH & Co. KG, ist die Beteiligung als Kommanditistin Gesellschaftsvertrag zur kommanditistischen Beteiligung an vier
an vier Ein-Schiffsgesellschaften, die jeweils ein Vollcontainer- Ein-Schiffsgesellschaften (vgl. „Übersicht über die weiteren Ver-
schiff mit 8.580 TEU bzw. 1.841 TEU übernehmen und betrei- tragspartner“, Seite 90 ff.) bestimmt, mit dem Ziel, die Vollcontai-
ben werden. Die Gesellschaft ist berechtigt, zur Förderung des nerschiffe zu kaufen, zu betreiben und nach einer Laufzeit von ca.
Gesellschaftszwecks alle damit in Zusammenhang stehenden 19,2 bzw. 18 Jahren wieder zu veräußern. Über den Erwerb der
Geschäfte zu betreiben. Zu den bereits abgeschlossenen Ver- vier Schiffe durch die Ein-Schiffsgesellschaften hinaus sind keine
trägen/Geschäften, von denen die Durchführung der Investition weiteren wesentlichen Investitionen der Emittentin vorgesehen.
abhängt, zählen insbesondere die Kaufverträge vom 25. Juni Aus den vorgesehenen Beteiligungen resultieren Ansprüche auf
2008, der Schiffbauvertrag vom 3. Mai 2007, der Vertrag über die Gewinnausschüttungen sowie Stimm-, Informations- und Kon-
Bauaufsicht und die vorbereitende Bereederung sowie Vertrags- trollrechte. Die Nettoeinnahmen der Emittentin werden für keine
reederverträge, der Treuhandvertrag, der Dienstleistungsvertrag sonstigen Zwecke genutzt und reichen konzeptgemäß aus, um
zwischen der Emittentin und den vier Ein-Schiffsgesellschaften das Anlageziel zu erreichen. Allerdings wird ein Teil der Investi-
sowie der Dienstleistungsvertrag zwischen der Emittentin und tion über Fremdkapital auf Ebene der Ein-Schiffsgesellschaften
der TVP, die Vertriebsvereinbarungen mit der MPC Capital Invest- finanziert.
ments GmbH und der gemeinsame Mittelverwendungsvertrag,
alle vom 25. Juni 2008, die Chartervereinbarungen vom 2. Mai Anleger haben mit einer Beteiligung an der MPC Offen Flotte 2
2007, 24. Januar 2008 und 12. Februar 2008 sowie die Finan- die Möglichkeit, an den prosperierenden Schifffahrtsmärkten
zierungsvereinbarungen (Term Sheets für die Schiffshypotheken- zu partizipieren. Darüber hinaus ist die Wertentwicklung einer
darlehen mit der Commerzbank AG vom 28. Juli 2008 sowie das Schiffsbeteiligung weitgehend unabhängig von anderen Anla-
Term Sheet mit der HSH Nordbank vom 21. Juli 2008). geformen wie z. B. Aktien oder festverzinslichen Wertpapieren.
Die Inves­tition in die MPC Offen Flotte 2 führt damit zu einer
In dem Beteiligungsprospekt werden die wesentlichen Inhalte der optimierten Portfoliodiversifizierung – schon ab einer Mindestbe-
vertraglichen Beziehungen der Emittentin auf den Seiten 84 ff. teiligungssumme von EUR 10.000 zuzüglich Agio.
und die daraus resultierenden Risiken auf den Seiten 16 ff. dar-
gestellt. Darüber hinaus bestehen zum Zeitpunkt der Prospekt- Die Emittentin, die Beteiligungsgesellschaft „Zweite Offen Flotte“
aufstellung keine Abhängigkeiten der Emittentin von Patenten, mbH & Co. KG, wird sich gemäß ihrem Gesellschaftsvertrag vom
Lizenzen, Verträgen oder neuen Herstellungsverfahren. Gerichts- 25. Juni 2008 kommanditistisch mit EUR 31.993.000 an der
oder Schiedsverfahren, die einen wesentlichen Einfluss auf die Ein-Schiffsgesellschaft „CPO Bremen“ bzw. EUR 10.240.000
wirtschaftliche Lage der Emittentin haben können, liegen nicht zzgl. Agio an jeder der anderen drei Ein-Schiffsgesellschaften
vor. Die Prospektverantwortlichen, die Gründungsgesellschafter beteiligen. Davon sind derzeit bereits jeweils EUR 10.000 ge-
und die Geschäftsführung waren und sind ebenfalls nicht Partei zeichnet. Die Einzahlung des bereits gezeichneten Kapitals wird
eines Gerichts- oder Schiedsverfahrens, das in wirtschaftlichem planmäßig bis zum 31. Dezember 2008 erfolgen. Die Ein-Schiffs-
Zusammenhang mit der Emittentin steht. Über die in dem In- gesellschaften haben mit Datum vom 3. Mai 2007 entsprechend
vestitionsplan (Seite 61 ff.) vorgesehenen Investitionen hinaus einen Schiffbauvertrag bzw. mit Datum vom 25. Juni 2008 drei
bestehen keine wichtigen laufenden Investitionen. Die Tätigkeit Kaufverträge abgeschlossen. Verkäuferinnen sind die Komman-
der Emittentin ist nicht durch außergewöhnliche Ereignisse be- ditgesellschaften MS „San Adriano“ Offen Reederei & Co., MS
einflusst worden. „San Alessio“ Offen Reederei & Co. und MS „San Aurelio“ Of-
fen Reederei & Co. Die jeweiligen Kaufpreise sind auf Seite 62
aufgeführt. An der Verkäufergesellschaften sind die Reederei
Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG sowie mittelbar die MPC
Capital AG beteiligt (vgl. Seite 84). Das MS „CPO Bremen“ soll
voraussichtlich im November 2009 fertiggestellt und an die Ein-
Schiffsgesellschaft übergeben werden. Die wesentlichen tech-

48 An gab e n ü b e r d i e Em itte nti n WWW.M PC - CAP ITAL.D E


MPC Offen Flotte 2

nischen Merkmale der Fondsschiffe werden im Abschnitt „Die Zeitpunkt der Prospektaufstellung für das MS „CPO Bremen“
Schiffe“ (Seite 26 f.) beschrieben. noch nicht vor und werden aller Voraussicht nach mit Ablieferung
des Schiffes erteilt, wie es bereits in dem Bauvertrag vom 3. Mai
Weder der MPC Capital Investments GmbH (als Anbieterin, 2007 vereinbart wurde. Für die anderen drei Schiffe liegen alle
Gründungsgesellschafterin und Prospektverantwortliche), noch erforderlichen behördlichen Genehmigungen vor. Im Hinblick auf
den weiteren Gründungsgesellschaftern, noch den Mitgliedern die das Anlageobjekt (KG-Beteiligungen) liegen alle Genehmi-
der Geschäftsführung der Emittentin, noch der Ein-Schiffsgesell- gungen vor (vgl. Seite 19).
schaften, der Treuhandgesellschaft, dem Mittelverwender oder
den auf Seite 59 dargestellten sonstigen Personen steht oder Ein von der MPC Capital Investments GmbH beauftragter unab-
stand, bis auf ihre Rechte aus der kommanditistischen Beteili- hängiger Schiffssachverständiger des Ingenieurbüros Dipl.-Ing.
gung, über das Dargestellte hinaus Eigentum an den Anlageob- Ingo Schlüter, Speicherlinie 34a, 24937 Flensburg, hat mit Da-
jekten oder Teilen der Anlageobjekte oder dingliche Berechti- tum vom 7. Juli 2008 zwei Bewertungsgutachten über die vier
gungen an den Anlageobjekten zu. Schiffe des vorliegenden Beteiligungsangebots erstellt. Der ver-
einbarte Kaufpreis der „CPO Bremen“ wird in Hinblick auf die
Die Ein-Schiffsgesellschaften werden im Rahmen der langfris- Marktsituation und die bereits abgeschlossene Beschäftigung
tigen Finanzierungen durch Sicherheiten (Schiffshypotheken in als „angemessen“ bewertet. Die Kaufpreise der anderen drei
Höhe von 120 % bzw.130 % der Darlehenssumme) belastet. Wei- Schiffe werden im Hinblick auf die abgeschlossene Charterhöhe
tere nicht unerhebliche dingliche Belastungen der Anlageobjekte als „günstig“ angesehen. Weitere Bewertungsgutachten, auch im
bestehen nicht. Hinblick auf das Anlageobjekt (KG-Beteiligungen), liegen nicht
vor.
Rechtliche und tatsächliche Beschränkungen im Hinblick auf den
Betrieb der Schiffe sowie die Veräußerung nach ca. 19,2 Be- Die Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG wurde in der
triebsjahren liegen grundsätzlich nicht vor. In Bezug auf das An- Investitionsphase mit der Durchführung der Bauaufsicht und
lageobjekt (KG-Beteiligungen) liegen ebenfalls keine rechtlichen Vorbereitung der Bereederung beauftragt. Für diese Tätigkeiten
Beschränkungen vor. Gleiches gilt auch für die Ein-Schiffsge- wurde eine Vergütung in Höhe von insgesamt USD 800.000
sellschaften, wobei für die ersten acht Beschäftigungsjahre bei für das MS „CPO Bremen“ vereinbart (vgl. Seite  85). Darüber
den Charterer Hapag-Lloyd bzw. für die ersten ca. 1,5 Beschäfti- hinaus haben weder die MPC Capital Investments GmbH (Grün-
gungsjahre bei dem Charterern CSAV und UASC die Ein-Schiffs- dungsgesellschafterin der Beteiligungsgesellschaft und der vier
gesellschaften an die vertraglichen Vereinbarungen gebunden Ein-Schiffsgesellschaften, Anbieterin der Vermögensanlage, Pro-
sind. Gleiches gilt für die Zeiträume der Chartverlängerungsop- spektiererin des Beteiligungsangebots, Kapitalbeschafferin) noch
tionen von Hapag-Lloyd im Falle derer Ausübung. Kaufoptionen die weiteren Gründungsgesellschafter, weder die Mitglieder der
wurden nicht gewährt. Geschäftsführung der Beteiligungsgesellschaft noch die Treu-
handgesellschaft, weder der Mittelverwender noch die Vorstände
Solange die Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG für der MPC Capital AG im Zusammenhang mit den Anlageobjekten
Teile der Schiffshypotheken haftet, sind gem. § 7 Nr. 5 der Gesell- Leistungen und Lieferungen erbracht oder werden diese erbrin-
schaftsverträge der Ein-Schiffsgesellschaften (ab Seite 140 ff.) gen, die mehr als geringfügig sind. Im Rahmen des Beteiligungs-
die dort genannten Beschlüsse nicht ohne Zustimmung der Ree- konzeptes übernehmen sie verschiedene Funktionen, die in dem
derei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG möglich. Abschnitt „Vertragliche Rahmenbedingungen“ (vgl. Seite 84 ff.)
ausführlich erläutert werden.
Für den Betrieb eines Seeschiffes sind verschiedene Geneh-
migungen notwendig. Dazu gehören insbesondere Klassifikati- Die voraussichtlichen Gesamtkosten der Anlageobjekte sowie
onszertifikate für Schiff und Maschine sowie Zertifikate für Aus- die geplante Finanzierung sind in dem prognostizierten Investi-
rüstungs-, Sicherheits- und Kommunikationseinrichtungen und tions- und Finanzierungsplan auf Seite 61 ff. dargestellt.
ggf. der Fahrerlaubnisschein. Die Genehmigungen liegen zum

S c h i f fs b ete i li g u n g An gab e n ü b e r d i e Em itte nti n 49


MPC Offen Flotte 2

PROSPEKTANFORDERUNGEN GEMÄSS § 15


VERMVERKPROSPV

Die Emittentin wurde am 24. September 2007 gegründet und VerkProspV Eröffnungsbilanz, Zwischenübersicht inkl. entspre-
hat daher noch keinen Jahresabschluss im Sinne des § 10 Abs. chender GuV, voraussichtliche Vermögens-, Finanz- und Ertrags-
1 Nr. 1 VermVerkProspV erstellt. Dazu war die Emittentin gesetz- lage sowie die Planzahlen der Emittentin abgedruckt.
lich auch nicht verpflichtet. Nachfolgend sind gemäß § 15 Verm-

Eröffnungsbilanz
Eröffnungsbilanz der Beteiligungsgesellschaft „Zweite Offen Flotte“ mbH & Co. KG zum 24. September 2007 gem.
§ 15 Abs. 1 Nr. 1 VermVerkProspV

Aktiva TEUR Passiva TEUR


Ausstehende Einlagen 100 Eigenkapital
I. Kapitalanteil der Komplementärin 0
II. Kapitalanteil der Kommanditisten 100
Summe 100 Summe 100

Zwischenübersicht gem. § 15 Abs. 1 Nr. 2 VermVerkProspV


Bilanz der Zwischenübersichten der Beteiligungsgesellschaft „Zweite Offen Flotte“ mbH & Co. KG
zum 30. Juni 20085)

Aktiva TEUR Passiva TEUR


Ausstehende Einlagen 0 Eigenkapital
Anlagevermögen I. Kapitalanteile der Komplementärin 0
Anteile an verbundenen Unternehmen 42,00
Umlaufvermögen II. Kapitalanteile der Kommanditisten
Guthaben bei Kreditinstituten 29,50
1. Kommanditkapital 30
2. Kapitalrücklage (Agio) 1,50
3. Ergebnisanteilkonten –2
Verbindlichkeiten
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen
Unternehmen 42,00
Summe 71,50 Summe 71,50
5) Z
 um 20. Juni 2008 wurde das Kapital zunächst von TEUR 100 auf TEUR 10 herabgesetzt und durch Beitritt weiterer Gründungsgesellschafter auf TEUR 30 (zzgl.
Agio) erhöht.

50 An gab e n ü b e r d i e Em itte nti n WWW.M PC - CAP ITAL.D E


MPC Offen Flotte 2

Gewinn- und Verlust-rechnungen der Zwischenübersicht


Gewinn-und Verlust-Rechnung der Zwischenübersicht der Beteiligungsgesellschaft „Zweite Offen Flotte“ mbH &
Co. KG für die Zeit vom 24. September 2007 bis zum 30. Juni 2008
TEUR
Sonstige betriebliche Aufwendungen –2
Jahresfehlbetrag –2

Voraussichtliche Vermögens-, Finanz- und Ertragslage für das


laufende und das folgende Geschäftsjahr gemäSS § 15 Abs. 1 Nr. 3
VermVerkProspV (PROGNOSE)
Planbilanzen der Beteiligungsgesellschaft „Zweite Offen Flotte“ mbH & Co. KG zum 31. Dezember 2008 und zum
31. Dezember 2009 in TEUR

Aktiva Passiva
31.12.2008 31.12.2009 31.12.2008 31.12.2009
A. Ausstehende Einlagen 25.074 0 A. Eigenkapital
B. Anlagevermögen I. Kapitalanteile der
Komplementärin
Finanzanlagen
II. Kapitalanteile der
Beteiligungen an
Kommanditisten
verbundenen
Unternehmen 65.841 63.740 1. Kommanditkapital 62.715 62.715
C. Umlaufvermögen 2. Kapitalrücklage (Agio) 3.136 3.136

Bankguthaben, 3. Verlustanteilskonten –5 –20


Kassenbestand 5 53 4. Ausschüttungen 0 –2.038
B. Verbindlichkeiten
Verbindlichkeiten gegenüber
verbundenen Unternehmen 25.074 0
Sonstige Verbindlichkeiten 0 0
Summe 90.920 63.793 Summe 90.920 63.793

S c h i f fs b ete i li g u n g An gab e n ü b e r d i e Em itte nti n 51


MPC Offen Flotte 2

WESENTLICHE ANNAHMEN UND WIRKUNGS­


ZUSAMMENHÄNGE ZUR PLANBILANZ

Ausste h e n de Ei n lag e n Die direkten Beteiligungen der Gründungskommanditisten an


Das einzuwerbende Kommanditkapital der Emittentin beträgt den Ein-Schiffsgesellschaften in Höhe von insgesamt EUR
EUR 62.685.000. Die Einwerbungsphase beginnt voraussicht- 3.385.000 werden in der Bilanz der Beteiligungsgesellschaft
lich im August 2008. Für die aufgestellten Planbilanzen wird an- „Zweite Offen Flotte“ mbH & Co. KG nicht ausgewiesen.
genommen, dass das gesamte Kommanditkapital bis Dezember
2008 eingeworben wurde und die Gesellschafter die erste Rate Agio
planmäßig eingezahlt haben. Die Anleger zahlen ein Agio in Höhe von 5 % ihrer Pflichtein-
lage.
An lag eve rmög e n
Die Beteiligungen an den Ein-Schiffsgesellschaften werden Ve r lustante i ls konte n
mit ihren Anschaffungskosten aktiviert. Auszahlungen der Ein- Unter dieser Position wird das Jahresergebnis zusammen mit den
Schiffsgesellschaften mindern die Anschaffungskosten, wenn sie Ergebnissen der Vorjahre ausgewiesen. In den Anfangsjahren
nicht durch bilanzielle Gewinne gedeckt sind. entsteht ein negatives Ergebnis aufgrund von Gründungs- und
laufenden Kosten des Fonds.
Um lau fve rmög e n
Hierunter ist das liquide Vermögen der Gesellschaft aus bereits Ve rbi n dlich ke ite n g eg e n üb e r ve rb u n de n e n
erfolgten Einzahlungen der Anleger und Einnahmen der Gesell- U nte r n e h m e n
schaften abzüglich der aus dem Eigenkapital bezahlten Kauf- Dieser Punkt beinhaltet die Einzahlungsverpflichtung der Beteili-
preisanteile und der entstandenen Kosten dargestellt. gungsgesellschaft gegenüber den Ein-Schiffsgesellschaften.

Komman ditkapital
Das Kommanditkapital entspricht der Summe der Pflichteinlagen.
Es ist vorgesehen, ein Kommanditkapital in Höhe von insgesamt
EUR 62.715.000 (inklusive Gründungskommanditisten) einzu-
werben.

Plan-Gewinn- und Verlust-Rechnung (Prognose)


Beteiligungsgesellschaft „Zweite Offen Flotte“ mbH & Co. KG für die Zeit vom 1. Juli bis 31. Dezember 2008 sowie
vom 1. Januar 2009 bis zum 31. Dezember 2009 in TEUR
2008 2009
1. Allgemeine Verwaltungskosten –46 –167
2. Sonstige betriebliche Erträge 76 152
3. Sonstige betriebliche Aufwendungen –33 0
4. Jahresüberschuss/-fehlbetrag –3 –15
5. Gutschrift/Belastung auf den Kapitalkonten 3 15
6. Ergebnis nach Verwendungsrechnung 0 0

52 An gab e n ü b e r d i e Em itte nti n WWW.M PC - CAP ITAL.D E


MPC Offen Flotte 2

WESENTLICHE ANNAHMEN UND WIRKUNGS-


ZUSAMMENHÄNGE ZU DEN PLAN-GEWINN-
UND VERLUST-RECHNUNGEN

Allg e m e i n e Ve rwaltu ng s koste n Son stig e b etri e b lich e Au fwe n du ng e n


Die allgemeinen Verwaltungskosten enthalten Aufwendungen für Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen enthalten Grün-
die Haftungsvergütung und die Anlegerverwaltung. dungskosten.

Son stig e b etri e b lich e Erträg e


Die sonstigen betrieblichen Erträge resultieren aus Kostenumla-
gen der Ein-Schiffsgesellschaften.

Liquiditätsplanung (Prognose)
Beteiligungsgesellschaft „Zweite Offen Flotte“ mbH & Co. KG
Voraussichtliche Finanzlage (Liquiditätsplanung) in TEUR
2008 2009
Einzahlungen1)
1. Umsatzerlöse/sonstige betriebliche Erträge 76 152
2. Einzahlung Kommanditkapital und Agio 40.777 25.074
3. Auszahlungen der Schifffahrtsgesellschaften 10 2.101
40.863 27.326
Auszahlungen
1. Beteiligungen an Schifffahrtsgesellschaften –40.777 –25.074
2. Gründungskosten –35 0
3. Verwaltungskosten –46 –167
4. Ausschüttungen 0 –2.038
–40.857 –27.279
Jahresliquidität 6 47
Liquidität am Jahresende 6 53

1) D
 rei der vier Schifffahrtsgesellschaften erhalten die gesamten Einzahlungen im Jahre 2008 und benötigen diese für den Kaufpreis der Seeschiffe und die Gründungskosten. Die
vierte Gesellschaft benötigt die Einzahlung 2008 überwiegend für Gründungskosten und die des Jahres 2009 überwiegend für das Schiff.

S c h i f fs b ete i li g u n g An gab e n ü b e r d i e Em itte nti n 53


MPC Offen Flotte 2

WESENTLICHE ANNAHMEN UND


WIRKUNGSZUSAMMENHÄNGE ZUR
LIQUIDITÄTSPLANUNG

Um satz e r lös e / Son stig e b etri e b lich e Er lös e G rü n du ng s koste n


In dieser Position werden die Kostenumlagen der Ein-Schiffsge- Die Gründungs- und Beratungskosten der Beteiligungsgesell-
sellschaften dargestellt. schaft werden unter den Gründungskosten ausgewiesen.

Komman ditkapital Ve rwaltu ng s koste n


Die Einzahlung des gezeichneten Pflichtkapitals wird in Höhe von Die Verwaltungskosten beinhalten die laufenden Beirats- und
60 % zzgl. 5 % Agio auf den gesamten Zeichnungsbetrag nach Treuhändervergütungen, die Kosten für den aufzustellenden und
Annahme des Beitritts und in Höhe von 40 % zum 15. Oktober zu prüfenden Jahresabschluss sowie die allgemeinen Büroauf-
2009 fällig. wendungen.

B ete i lig u ng e n an Sch ifffah rts­ Aussch üttu ng e n


g e s e llschafte n Bei der Darstellung der Bruttoausschüttungen wurde unterstellt,
Unter dieser Position werden die Eigenkapitaleinzahlungen der dass die Ausschüttungen zum Ende des jeweiligen Wirtschafts-
Beteiligungsgesellschaft in die vier Ein-Schiffsgesellschaften jahres erfolgen.
ausgewiesen.

54 An gab e n ü b e r d i e Em itte nti n WWW.M PC - CAP ITAL.D E


MPC Offen Flotte 2

Planzahlen (Prognose)
Planzahlen der Beteiligungsgesellschaft „Zweite Offen Flotte“ mbH & Co. KG
gem. § 15 Abs. 1 Nr. 4 VermVerkProspV in TEUR
Konzern
TEUR TEUR
Investitionen 6)

2008 40.775 85.431


2009 25.073 90.713

Gründungskosten (inkl. Zwischenfinanzierungsaufwand)


20086) 35 17.336
2009 0 1.882
Produktion7) - -

Umsatz
2009 152 15.080
2010 275 26.665
2011 275 27.653

Gesamtaufwendungen
2009 167 13.220
2010 275 23.132
2011 275 23.060

Jahresergebnis
2009 –15 -22
2010 –15 3.533
2011 -16 3.605

6) Investitionen und Gründungskosten verteilen sich auf die Jahre 2008 und 2009. Auf Ebene der Emittentin werden die Investitionen planmäßig im Jahr 2009
abgeschlossen. Weitere Investitionen sind nicht geplant. Auf Konzernebene sind die für 2008 ausgewiesenen Investitionen und Gründungskosten teilweise bereits
2007 angefallen.
7) Bei der Emittentin und ihren Tochtergesellschaften handelt es sich um Dienstleistungsunternehmen.

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MPC Offen Flotte 2

MITGLIEDER DER GESCHÄFTSFÜHRUNG,


BEIRAT, TREUHÄNDERIN UND MITTELVER-
WENDER SOWIE SONSTIGE PERSONEN

M itg li e de r de r G e schäfts fü h r u ng der TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikums-


de r Emitte nti n fonds mbH.
Die Geschäftsführung der Emittentin obliegt der Verwaltung Be-
teiligungsgesellschaft „Offen Flotte“ mbH, zu der im Abschnitt Von der Commerzbank und der HSH Nordbank wird Fremdka-
„Angaben über die Gründungsgesellschafter der Emittentin“ be- pital zur Verfügung gestellt. Die vorgenannten Personen sind
reits Angaben gemacht wurden. Mitglieder der Geschäftsführung weder für die darlehensgebenden Banken noch über das auf
sind Claus-Peter Offen, Hamburg, Claus Oliver Offen, Hamburg, den Seiten 44 f. und 59 und oben Dargestellte hinaus für Un-
Jan Hendrik Offen, Hoisdorf, und Andreas Baron von der Recke, ternehmen tätig, die der Emittentin Fremdkapital zur Verfügung
Hamburg; Geschäftsanschrift jeweils Bleichenbrücke 10, 20354 stellen, mit dem Vertrieb der Vermögensanlage betraut sind oder
Hamburg, sowie Ulf Holländer, Hamburg, und Holger Glandien, im Zusammenhang mit der Herstellung der Anlageobjekte nicht
Halstenbek; Geschäftsanschrift jeweils Palmaille 67, 22767 nur geringfügige Lieferungen und Leistungen erbringen.
Hamburg. Eine spezielle Aufgabenverteilung besteht nicht. Den
Mitgliedern der Geschäftsführung der Emittentin wurden keine B e irat
Gesamtbezüge von der Emittentin gewährt, insbesondere keine Die Beteiligungsgesellschaft wird einen aus bis zu drei natür-
Gehälter, Gewinnbeteiligungen, Aufwandsentschädigungen, Ver- lichen Personen bestehenden Beirat bestellen, der gleichzeitig
sicherungsentgelte, Provisionen und Nebenleistungen jeder Art. Beirat der vier Ein-Schiffsgesellschaften ist. Der Beirat berät
Sie erhielten jedoch Bezüge von der Reederei Claus-Peter Offen die persönlich haftende Gesellschafterin der Gesellschaften in
(GmbH & Co.) KG und von mit dieser verbundenen Unterneh- allen wichtigen Geschäftsangelegenheiten. Weiterhin entschei-
men bzw. von der MPC Capital AG und von mit dieser verbun- det er über Maßnahmen gemäß § 7 Abs. 4.2 der Gesellschafts-
denen Unternehmen. Mit Ausnahme von Herrn Ulf Holländer und verträge der Ein-Schiffsgesellschaften. Der Beirat verfügt über
Herrn Holger Glandien sind sie darüber hinaus Geschäftsführer umfassende Kontroll- und Mitwirkungsrechte, er kann jederzeit
der Verwaltungsgesellschaft Reederei Claus-Peter Offen mbH, die Bücher der Gesellschaften einsehen, ihm ist auf Verlangen
der Komplementärin der Reederei Claus-Peter Offen (GmbH Bericht zu erstatten. Weiterhin kann der Beirat eine Gesellschaf-
& Co.) KG sowie der Sechzehnte Oceanus Schiffahrts-GmbH, terversammlung einberufen lassen und hat in der Folge die Ein-
der Komplementärin der vier Ein-Schiffsgesellschaften und der haltung von Beschlüssen der Gesellschafterversammlungen zu
Claus-Peter Offen Holding KG, der Kommanditistin der vier Ein- überwachen.
Schifffahrtsgesellschaften.
Ein Beiratsmitglied wird von der persönlich haftenden Gesell-
Ulf Holländer ist Prokurist der MPC Capital Investments GmbH, schafterin bestimmt. Die weiteren Mitglieder werden auf der
die mit der Beschaffung des Eigenkapitals beauftragt ist. Gleich- ersten ordentlichen Gesellschafterversammlung von den Kom-
zeitig ist er Vorstand der MPC Münchmeyer Petersen Capital AG, manditisten für eine Amtszeit von drei Jahren gewählt.
die Platzierungsgarantin und alleinige Gesellschafterin der MPC
Capital Investments GmbH ist, und Prokurist der Treuhänderin, Die Beiratsmitglieder haben einen in §  12 Abs.  7 des Gesell-
TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds schaftsvertrages der Beteiligungsgesellschaft geregelten An-
mbH. Darüber hinaus ist Ulf Holländer Vorsitzender des Auf- spruch auf Ersatz ihrer Auslagen und eine vertraglich fixierte
sichtsrates der MPC Capital Privatbank AG, die als Vertriebspart- Vergütung von EUR 2.500 p. a. je Beiratsmitglied. Die jährliche
ner die Vermögensanlage anbieten wird. Vergütung gilt jeweils für die Zeit von einer ordentlichen Ge-
sellschafterversammlung bis zur nächsten ordentlichen Gesell-
Herr Glandien ist weiterhin Prokurist der MPC Capital Invest- schafterversammlung. Sie ist jeweils nach einer Gesellschafter-
ments GmbH, der MPC Münchmeyer Petersen Capital AG, der versammlung für den Zeitraum bis zur folgenden Gesellschaf-
MPC Münchmeyer Petersen Steamship GmbH & Co. KG sowie

56 An gab e n ü b e r d i e Em itte nti n WWW.M PC - CAP ITAL.D E


MPC Offen Flotte 2

terversammlung fällig. Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung Wesentliche Rechte und Pflichten der Treuhänderin
wurde noch kein Beirat gewählt. Die Gründungsgesellschafter Die nach dem Gesellschaftsvertrag einem Kommanditisten der
können einen Gründungsbeirat bestellen. Dies ist bislang nicht Beteiligungsgesellschaft zustehenden Rechte im Rahmen der
erfolgt. Daher können keine Angaben gemacht werden, ob die Gesellschafterversammlungen bzw. etwaiger schriftlicher Be-
Beiräte für Unternehmen tätig sind, die die Vermögensanlage schlussfassungen werden von der TVP nach pflichtgemäßem
vertreiben, der Emittentin Fremdkapital zur Verfügung stellen Ermessen wahrgenommen. Dabei hat sie die berechtigten Inte-
sowie im Zusammenhang mit der Herstellung der Anlageobjekte ressen der Anleger sowie etwa erteilte Weisungen des Anlegers
nicht nur geringfügige Lieferungen oder Leistungen erbringen. sowie die sich aus dem Gesellschaftsvertrag und dem Gesetz
Darüber hinaus gibt es keine weiteren Aufsichtsgremien. ergebenden Treuepflichten zu beachten. Die TVP stimmt mit ih-
ren Gesamtstimmen anteilig gemäß den vorliegenden Weisungen
Tr e u hän de ri n mit Zustimmung/Ablehnung oder Enthaltung (sogenanntes ge-
Als Treuhänderin fungiert die TVP Treuhand- und Verwaltungs- spaltenes Stimmrecht). Die Treuhänderin erstattet ausführlich
gesellschaft für Publikumsfonds mbH (nachfolgend „TVP“) mit Bericht über die Ergebnisse der Gesellschafterversammlung.
Sitz und Geschäftsanschrift Palmaille 67, 22767 Hamburg. Sie Darüber hinaus ist die Treuhänderin verpflichtet, dem Anleger
wurde 1994 gegründet und betreut die Beteiligungsangebote schriftlich Bericht über wesentliche Geschäftsvorfälle zu erstat-
der MPC Capital Gruppe. ten und ihm auf Verlangen zusätzliche Informationen zu geben.

Aufgaben und Rechtsgrundlage Trägt sich ein Treugeber selbst anstelle der Treuhänderin in das
Die Beteiligungen der Anleger werden grundsätzlich von der TVP Handelsregister ein, übernimmt er damit auch im Außenverhältnis
Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbH die bisher von der Treuhänderin für ihn gehaltene Kommanditein-
treuhänderisch gehalten und verwaltet. Die TVP ist für weitere lage. Die Treuhänderin nimmt die Rechte des bisherigen Treuge-
Gesellschaften tätig. Die Rechtsgrundlage für die Treuhandschaft bers weiterhin als Verwaltungstreuhänderin wahr.
bildet der Treuhand- und Verwaltungsvertrag vom 25. Juni 2008.
Mit Unterzeichnung der Beitrittserklärung beauftragt jeder Anle- Vergütung
ger die TVP, ihre Beteiligung um den jeweiligen Zeichnungsbe- Die TVP hat am 25. Juni 2008 mit der Beteiligungsgesellschaft
trag für Rechnung des Anlegers zu erhöhen und die übernom- einen allgemeinen Dienstleistungsvertrag geschlossen, der u. a.
mene Kommanditbeteiligung nach pflichtgemäßem Ermessen die Treuhandtätigkeit umfasst. Im Rahmen des Dienstleistungs-
unter Berücksichtigung des Gesellschaftsvertrages, des Treu- vertrages übernimmt die TVP administrative Leistungen wie z. B.
handvertrages und der Interessen der Anleger treuhänderisch zu die Abwicklung des Zahlungsverkehrs und die Durchführung der
halten. Anleger können sich aber auch selbst als Kommanditist Korrespondenz zwischen der Beteiligungsgesellschaft und den
in das Handelsregister eintragen lassen und damit die Beteili- Anlegern bzw. dem Beirat. Für diese Tätigkeiten erhält die TVP
gung unmittelbar halten. Der Treuhand- und Verwaltungsvertrag von der Emittentin eine jährliche Vergütung in Höhe von 0,4 %
findet auf beide Formen der Beteiligung Anwendung. Im Falle p. a. der Pflichteinlagen der Beteiligungsgesellschaft an den Ein-
der unmittelbaren Beteiligung fungiert die TVP als Verwaltungs- Schiffsgesellschaften zuzüglich Umsatzsteuer. Der Vergütungs-
treuhänderin und im Falle der mittelbaren Beteiligung als Voll- anspruch beginnt mit dem Monat der Übernahme des jeweiligen
rechtstreuhänderin. Damit übernimmt die TVP in beiden Fällen Schiffes und endet mit dem Monat des Verkaufs bzw. Totalver-
der Beteiligung die Verwaltung der Beteiligung einschließlich der lustes des jeweiligen Schiffes. Die Vergütung ist jeweils nach-
Wahrnehmung der Gesellschafterrechte und die umfassende Be- träglich halbjährlich zum 30. Juni und 31. Dezember jeden Jahres
treuung der Anleger. fällig. Die prognostizierte Gesamtvergütung der TVP beläuft sich
auf ca. TEUR 5.081 zuzüglich Umsatzsteuer bei einem Emissi-

S c h i f fs b ete i li g u n g An gab e n ü b e r d i e Em itte nti n 57


MPC Offen Flotte 2

onskapital der Ein-Schiffsgesellschaften von EUR 62.713.000 Wesentliche Rechte und Pflichten des Mittelverwenders
und einer Laufzeit von ca. 19,2 Jahren ab Übernahme bzw. In- Die Emittentin hat Mittelverwendungskonten eingerichtet, über die
fahrtsetzung der Schiffe. Darin sind jährliche Vergütungen von im Innenverhältnis ausschließlich der Mittelverwender verfügen
jeweils 0,4 % der Pflichteinlagen der Beteiligungsgesellschaft an darf. Ihm wird eine uneingeschränkte Verfügungsberechtigung
den Ein-Schiffsgesellschaften, eine einmalige Vergütung für die über die Konten eingeräumt. Mittel, die zur Durchführung des
Tätigkeit in der Investitionsphase von 0,4 % der Pflichteinlagen Investitionsvorhabens der Beteiligungsgesellschaft erforderlich
der Beteiligungsgesellschaft an den Ein-Schiffsgesellschaften sind, werden schriftlich beim Mittelverwender angefordert. Dabei
sowie als Vorabgewinn 0,3 % des auf das Emissionskapital der werden dem Mittelverwender Nachweise vorgelegt, aus denen
Ein-Schiffsgesellschaften entfallenden Veräußerungs-/Liquidati- der Verwendungszweck sowie der Betrag zu entnehmen sind.
onserlöses bei Veräußerung der Schiffe bzw. bei der Liquidation Der Mittelverwender wird die angeforderten Mittel nach Maßgabe
der Gesellschaften für die Leistungen bis zur endgültigen Ab- der nachfolgenden Bedingungen anweisen: Eintragung der Be-
wicklung, jeweils zzgl. Umsatzsteuer, enthalten. teiligungsgesellschaft und der vier Ein-Schiffsgesellschaften in
das Handelsregister, volle Platzierung der Gesamteinlagen oder
Die TVP ist ebenso wie die Anbieterin des Beteiligungsange- Vorlage einer Platzierungsgarantie, Vorliegen der Bauverträge
botes eine 100 %ige Tochtergesellschaft der MPC Capital AG. bzw. Kaufverträge für alle vier Schiffe, Nachweis über die pros­
Daraus können sich grundsätzlich Interessenkonflikte ergeben. pektgemäße Höhe der Fremdfinanzierung, Vorlage eines Pros­
pektgutachtens gemäß dem jeweils gültigen Prüfungsstandard
M itte lve rwe n de r / M itte lve rwe n du ng s­ oder einem steuerlichen Kurzgutachten, Gestattung der Veröf-
tr e u hän de r fentlichung des Verkaufsprospektes durch die Bundesanstalt für
Als Mittelverwender fungiert die BLS Revisions- und Treuhand Finanzdienstleistungsaufsicht. Weiterhin müssen Verwendungs-
GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Hamburg. Die zweck und Höhe der angeforderten Mittel den Investitions- und
Geschäftsanschrift lautet Welckerstraße 10, 20354 Hamburg. Finanzierungsplänen des Gesellschaftsvertrages entsprechen
Sie verfügt über langjährige Erfahrungen in diesem Bereich und bzw. der Tilgung des hierfür verwendeten Darlehens dienen. Bei
ist bereits bei vielen Projekten der MPC Capital AG ein verläss- Vorliegen der genannten Bedingungen ist der Mittelverwender
licher Partner. zur Mittelfreigabe verpflichtet. Darüber hinaus übt der Mittelver-
wender keine weiteren Kontrolltätigkeiten aus.
Aufgaben und Rechtsgrundlage
Rechtsgrundlage für die Mittelverwendungskontrolle ist der zwi- Für die Durchführung und die Haftung des Mittelverwenders,
schen der Beteiligungsgesellschaft, der TVP Treuhand- und Ver- auch gegenüber Dritten, gelten die vom Institut der Wirtschafts-
waltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbH sowie der BLS prüfer in Deutschland e. V. herausgegebenen Allgemeinen Auf-
Revisions- und Treuhand GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft tragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungs-
am 25. Juni 2008 geschlossene Mittelverwendungsvertrag. Dem- gesellschaften, nach denen die Haftung des Mittelverwenders für
nach ist es die Aufgabe des Mittelverwenders, die zweckgerechte fahrlässig verursachte Schäden grundsätzlich auf EUR 4 Mio.
Verwendung der Gesellschaftereinlagen sicherzustellen. beschränkt ist. Der Mittelverwendungsvertrag endet grundsätz-
lich mit der endgültigen Abrechnung der auf das Mittelverwen-
dungskonto eingezahlten Gesellschaftereinlagen.

58 An gab e n ü b e r d i e Em itte nti n WWW.M PC - CAP ITAL.D E


MPC Offen Flotte 2

Vergütung 100 %ige Muttergesellschaft der eFonds24 GmbH, die gegebe-


Der Mittelverwender erhält von den vier Ein-Schiffsgesellschaften nenfalls mit dem Vertrieb der angebotenen Anlage betraut wird.
jeweils eine Vergütung in Höhe von EUR 7.000 zzgl. Umsatzsteu- Aufsichtsratsvorsitzender der eFonds Holding AG ist Herr Dr.
er, insgesamt EUR 28.000 zzgl. Umsatzsteuer. Die Vergütung Axel Schroeder.
ist jeweils mit Infahrtsetzung des Schiffes der jeweiligen Ein-
Schiffsgesellschaft, spätestens am 31. Dezember 2008, fällig. Den Vorgenannten wurden keine Vergütungen von der Emittentin
und auch keine Gesamtbezüge, insbesondere Gehälter, Gewinn-
Beim Mittelverwender existieren in Bezug auf die Emittentin kei- beteiligungen, Aufwandsentschädigungen, Versicherungsent­
ne Umstände oder Beziehungen, die Interessenkonflikte begrün- gelte, Provisionen und Nebenleistungen jeder Art, gewährt.
den können. Der vollständige Mittelverwendungsvertrag ist auf
Seite 125 ff. des Prospektes dargestellt. Fremdkapital wird von der Commerzbank und der HSH-Nordbank
zur Verfügung gestellt.
Son stig e Pe rson e n
Als sonstige Person im Sinne des § 12 Abs. 4 VermVerkProspV Die vorgenannten Personen haben über das Dargestellte hinaus
ist die MPC Capital AG zu betrachten. Vorstandsmitglieder der (vgl. auch Seite 45 f. und 84) keine Funktion bei der Emitten-
MPC Capital AG sind Dr. Axel Schroe­der (strategische Ausrich- tin und sind weder für die darlehensgebende/-n Bank/-en noch
tung, Mergers & Acquisitions), Ulrich Oldehaver (Produktstrategie über das Dargestellte hinaus für Unternehmen tätig, die mit
und -definition), Ulf Holländer (Finanz- und Rechnungswesen, dem Vertrieb der Vermögensanlage betraut sind, der Emittentin
Controlling, Risikomanagement und Steuern), Axel Siepmann Fremdkapital zur Verfügung stellen oder im Zusammenhang mit
(Produktentwicklung, Mergers & Acquisitions) und Tobias Bo- der Erstellung der Anlageobjekte nicht nur geringfügige Liefe-
ehncke (Personal, Organisation, IT, Abwicklung, Treuhand- sowie rungen oder Leistungen erbringen. Darüber hinaus existieren
Prozessmanagement). Ihre Geschäftsanschrift ist Palmaille 67, keine weiteren sonstigen Personen, die die Herausgabe oder
22767 Hamburg. Ulrich Oldehaver ist neben Marcel Becker, Bert den Inhalt des Prospekts oder die Abgabe und den Inhalt des
Manke und Katrin Stehr Geschäftsführer und Ulf Holländer und Angebots der Vermögensanlage wesentlich beeinflusst haben.
Tobias Boehncke sind Prokuristen der MPC Capital Investments
GmbH, die mit dem Vertrieb der Vermögensanlage betraut ist.

Ulf Holländer ist neben Marcel Becker Geschäftsführer der MPC


Achte Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH, die zu je 50 %
an den drei Verkäufergesellschaften beteiligt ist. Außerdem ist
Ulrich Oldehaver Mitglied des Aufsichtsrats und Ulf Holländer
Vorsitzender des Aufsichtsrats der MPC Capital Privatbank AG,
die als Vertriebspartner die Vermögensanlage anbieten wird.
Die MPC Capital AG hat sich mit wirtschaftlicher Wirkung zum
1. November 2007 zu 25,1 % an der eFonds Holding AG betei-
ligt. Die eFonds Holding AG ist seit dem 1. Januar 2008 eine

S c h i f fs b ete i li g u n g An gab e n ü b e r d i e Em itte nti n 59


MPC Offen Flotte 2

DER JÜNGSTE GESCHÄFTSGANG UND DIE


GESCHÄFTSAUSSICHTEN

Die Gesellschaft wurde 2007 gegründet. Für das laufende Ge- Die geprüfte Leistungsbilanz 2006 weist für 81,82 % der Schiffs-
schäftsjahr ist die Einwerbung des Kommanditkapitals vorgese- beteiligungen prospektgemäße oder höhere Ausschüttungen für
hen. Die Platzierung beginnt einen Tag nach Veröffentlichung des das Jahr 2006 aus. Kumuliert haben 68,18 % der Fonds pro-
Verkaufsprospektes. Insofern liegen die Geschäftsaussichten für spektgemäße oder höhere Ausschüttungen geleistet. Sowohl
das laufende Jahr im Rahmen der Erwartungen. 2006 als auch kumuliert über die jeweiligen Laufzeiten haben
98,75 % der Schiffsgesellschaften vertragsgemäß oder höher
getilgt. Insgesamt 20 Schiffe leisteten 2006 Sondertilgungen.
GEWÄHRLEISTETE VERMÖGENSANLAGE
Rund 30 % der in der Leistungsbilanz der MPC Capital ausge-
Die Rückzahlung oder Verzinsung der Vermögensanlage wird wiesenen Schiffe gehören zur Flotte der Reederei Claus-Peter
weder von einer juristischen Person noch von einer Gesellschaft Offen. Insgesamt waren 53 Schiffe mit einem Eigenkapital von
gewährleistet. Daher sind die Angabepflichten gemäß § 14 Verm- rund EUR 920 Mio. am 31. Dezember 2007 bereits in Fahrt.
VerkProspV nicht einschlägig. Diese wiesen Ende 2007 eine Tilgungsquote von rund 98 % und
einen Ausschüttungsüberschuss von rund EUR 7,2 Mio. aus.

ANGABEN ÜBER DURCHGEFÜHRTE Die Leistungsbilanz erscheint in zwei Auflagen, zunächst am An-
VERMÖGENSANLAGEN fang des Jahres auf Basis vorläufiger Zahlen, um eine zeitnahe
Information der Anleger zu gewährleisten. Nach Vorlage aller
Anbieterin der Vermögensanlage ist die MPC Capital Invest- Jahresabschlüsse der Fondsgesellschaften veröffentlicht MPC
ments GmbH. Als Tochterunternehmen der börsennotierten MPC Capital die endgültige zweite Auflage der Leistungsbilanz, ge-
Münchmeyer Petersen Capital AG entwickelt, initiiert und ver- prüft durch einen unabhängigen Wirtschaftsprüfer. Die testierte
treibt sie Kapitalanlagen für private Anleger. Per 31. März 2008 Leistungsbilanz für das Jahr 2006 ist im Internet unter www.mpc-
hat die MPC Capital Investments GmbH 94 Schiffsbeteiligungen capital.de als Download verfügbar oder kann bei MPC Capital
mit einem Gesamtinvestitionsvolumen von EUR 7,9 Mrd. aufge- angefordert werden. Sie beinhaltet neben den oben aufgeführten
legt. Das am freien Kapitalmarkt platzierte Eigenkapital dieser Daten weitere Detailinformationen über die wirtschaftliche Ent-
Fonds beläuft sich auf ca. EUR 2,64 Mrd. wicklung der bisher aufgelegten Schiffsbeteiligungen.

Die geprüfte Leistungsbilanz der MPC Capital Investments GmbH Zum aktuellen Marktumfeld wird auf das Kapitel „Der Markt“
dokumentiert per 31. Dezember 2006 ein Eigenkapitalvolumen verwiesen.
der laufenden Schiffsbeteiligungen von insgesamt EUR 2,02
Mrd. gegenüber einem prospektierten Volumen von EUR 2,01
Mrd.. Das tatsächlich eingeworbene Eigenkapitalvolumen beträgt
über alle Schiffsbeteiligungen 100,38 % des prospektierten Vo-
lumens. Das Gesamtinvestitionsvolumen aller laufenden Fonds
mit bereits abgelieferten Schiffen beläuft sich auf EUR 3,53
Mrd. gegenüber prospektierten EUR 3,52 Mrd. Das entspricht
100,16 % des prospektierten Volumens.

60 An gab e n ü b e r d i e Em itte nti n WWW.M PC - CAP ITAL.D E


MPC Offen Flotte 2

Prognostizierter Investitions- und


Finanzierungsplan

Prognostizierter Investitions- und Finanzierungsplan


Beteiligungsgesellschaft „Zweite Offen Flotte“ mbH & Co. KG

Investition EUR Finanzierung8) EUR


Beteiligungen an Ein-Schiffsgesellschaften 62.713.000 Kommanditkapital Reederei Claus-Peter 10.000
Offen (GmbH & Co. KG)
Agio 3.135.650 Kommanditkapital MPC Capital Investments 10.000
GmbH
Kommanditkapital TVP Treuhand- und 10.000
Verwaltungsgesellschaft
Emissionskapital 62.683.000
Agio auf das Kommanditkapital 3.135.650
Gesamtinvestition 65.848.650 Summe Kommanditkapital inkl. Agio 65.848.650

8) Fremdkapital zur Zwischen- oder Endfinanzierung wird auf Ebene der Beteiligungsgesellschaft nicht aufgenommen.

S c h i f fs b ete i li g u n g P ro g n osti z i e rte r I nvestiti o n s - u n d F i nan z i e r u n g sp lan 61


MPC Offen Flotte 2

Prognostizierter aggregierter Investitions- und Finanzierungs-


plan der Emittentin und der Ein-Schiffsgesellschaften
Investition
USD EUR EUR9) EUR In %
Baupreis
MS „CPO Bremen“ 123.300.000 89.601.000
Kaufpreise10)
MS „San Adriano“ 34.800.000 5.880.000 28.477.000
MS „San Aurelio“ 34.800.000 5.880.000 28.477.000
MS „San Alessio“ 34.800.000 5.880.000 28.477.000
Erstausrüstung 1.130.000 821.000
Bauaufsicht 400.000 291.000
Baupreiszwischenfinanzierung 5.476.000 3.979.000
Summe Anschaffungskosten11) 180.123.000 92,15
Gründungs- und Beratungskosten 360.000
Vorbereitende Bereederung/Haftung 291.000
Kreditbearbeitung 307.000
Kapitalbeschaffung 10.725.000
Agio 3.305.000
Treuhandvergütung in der Investitionsphase 251.000
Summe Anschaffungsnebenkosten 15.239.000 7,80
Liquiditätsreserve 107.000 0,05
Gesamtinvestition 195.469.000 100,00

9) Es wurden bei der Umrechnung für den Eigenkapitalanteil Wechselkurse von USD pro EUR wie folgt zugrunde gelegt: MS „CPO Bremen“ USD 1,3761 pro EUR,
MS „San Adriano“, MS „San Aurelio“ und MS „San Alessio“ USD 1,54 pro EUR. Zur besseren Übersicht wurden diese Beträge gerundet.
10) Ein Teil des Kaufpreises in Höhe von jeweils EUR 5.880.000 ist lt. Vertrag in EUR fällig.
11) Anteil der Gesamtinvestition, der in die Anschaffung der Schiffe fließt.

62 P ro g n osti z i e rte r I nvestiti o n s - u n d F i nan z i e r u n g sp lan WWW.M PC - CAP ITAL.D E


MPC Offen Flotte 2

Finanzierung
USD EUR9) EUR In %
Eigenkapital
Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG/ 3.307.000
Claus-Peter Offen Holding KG
MPC Capital Investments GmbH 40.000
TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft 40.000
Einzuwerbendes Kommanditkapital 12)
62.713.000
Agio auf das gesamte Kommanditkapital 3.305.000
Summe Kommanditkapital inkl. Agio 69.405.000 35,51
Fremdkapital
Schiffshypothekendarlehen13) (gesamt)
MS „CPO Bremen“ 91.844.000 66.742.000
MS „San Adriano“ 30.452.000 19.774.000
MS „San Aurelio“ 30.452.000 19.774.000
MS „San Alessio“ 30.452.000 19.774.000
Summe Fremdkapital 126.064.000 64,49
Gesamtfinanzierung 195.469.000 100,00

12) D
 as einzuwerbende Kommanditkapital umfasst die Kommanditeinlagen der Gründungsgesellschafter bei der Beteiligungsgesellschaft in Höhe von EUR 30.000.
Das Emissionsvolumen beträgt EUR 62.683.000.
13) D
 ie Schiffshypothekendarlehen valutieren zu mindestens 50 % in USD und zu maximal 50 % in JPY. Bzgl. der Wechselkurse USD/EUR s. unter 9). Folgende
USD/JPY-Wechselkurse wurden zugrunde gelegt: MS „CPO Bremen“ JPY 115,07 pro USD, MS „San Adriano“ JPY 106,44 pro USD, MS „San Aurelio“ JPY
105,89 pro USD, MS „San Alessio“ JPY 106,08 pro USD. Zur Finanzierung der Schiffbauraten des MS „CPO Bremen“ wurde ein Zwischenfinanzierungsdarlehen
aufgenommen. Die Rückführung des Darlehens erfolgt mit Auszahlung der Schiffshypothekendarlehen bei Ablieferung des Schiffes. Eine weitere Zwischenfinan-
zierung ist nicht vorgesehen.

S c h i f fs b ete i li g u n g P ro g n osti z i e rte r I nvestiti o n s - u n d F i nan z i e r u n g sp lan 63


MPC Offen Flotte 2

Erläuterungen zum prognostizierten


und aggregierten Investitions- und
Finanzierungsplan der Emittentin
und der Ein-Schiffsgesellschaften

Der Anleger tritt mit seiner Zeichnungssumme einer Beteili- Bauau fs icht
gungsgesellschaft bei, die kommanditistisch an vier Ein-Schiffs- Aufgaben im Zusammenhang mit der Bauaufsicht werden von
gesellschaften beteiligt ist. Die Ein-Schiffsgesellschaften werden der Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG durchgeführt.
jeweils ein Vollcontainerschiff übernehmen und betreiben. Es handelt sich hierbei um die technische Überwachung der
ordnungsgemäßen Bauausführung bis zur Übergabe der Schiffe
Bei dem prognostizierten aggregierten Investitions- und Finan- entsprechend den Schiffbauverträgen und den Bauvorschriften
zierungsplan handelt es sich um eine aggregierte Darstellung unter Berücksichtigung der einschlägigen gesetzlichen Bestim-
der Investitionspläne der Beteiligungsgesellschaft und der vier mungen. Zudem beinhaltet die Bauaufsicht die Verhandlungen
Ein-Schiffsgesellschaften, die als eine wirtschaftliche Einheit mit der Werft, den Unterlieferanten und Behörden. Es wurde eine
dargestellt werden. Die Berechnungen können geringfügige Vergütung in Höhe von USD 400.000 für das MS „CPO Bremen“
EDV-bedingte Differenzen durch Rundungen auf volle TEUR vereinbart.
oder EUR enthalten.
Bau pr e i s zwi sch e n fi nanz i e r u ng
Bau pr e i s Die Anzahlungsraten an die Werft (siehe „Baupreise“) für das MS
Der Baupreis des MS „CPO Bremen“ beträgt USD 123.300.000 „CPO Bremen“ werden vollständig durch Zwischenfinanzierungs-
und ist in fünf Raten fällig. 20 % des Baupreises waren bei Erhalt darlehen der Commerzbank AG finanziert (vgl. Seite 86 f.). Die
der Anzahlungsgarantie fällig; weitere 10 % wurden sechs Mo- Rückzahlung erfolgt durch Auszahlung des Schiffshypotheken-
nate nach Unterzeichnung des Schiffbauvertrages gezahlt. Ver- darlehens bei Ablieferung des Schiffes.
tragsgemäß sind zwei weitere Raten zu je 10 % bei Zuschneidung
des Stahls und Kiellegung fällig. Die restlichen 50 % werden bei G rü n du ng s- u n d B e ratu ng s koste n
der Schiffsablieferung fällig. Die Gründungs- und Beratungskosten beinhalten die Kosten
für die Eintragung der Schiffshypotheken, die Rechts- und
Kau fpr e i s e Steuerberatung, das Honorar für den Mittelverwender und die
Die vereinbarten Kaufpreise des MS „San Adriano“, MS „San Au- Ersteintragung von Gesellschaftern in das Handelsregister und
relio“ und MS „San Alessio“ betragen jeweils USD 34.800.000 Ähnliches.
zzgl. je EUR 5.880.000 und sind zum Zeitpunkt der Übernahme
zu zahlen. Vorb e r e ite n de B e r e e de r u ng / Haftu ng
Die vorbereitende Bereederung umfasst vor allem die Bereiche
Erstaus rü stu ng Anfangsbeschäftigung, Vorbereitung des Geschäftsbetriebes
Bei dieser Position handelt es sich um die erwarteten Kosten für einschließlich Bemannung der Schiffe sowie Organisation der
die notwendige Ausrüstung und Erstausstattung des MS „CPO Finanzierung einschließlich der Bereitstellung von Sicherheiten
Bremen“, die durch den Vertragsreeder beschafft wird. Unter gegenüber den finanzierenden Banken und wird von der Ree-
anderem sind dies Einrichtungsgegenstände, Laschmaterial, derei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG ausgeführt. Die Ver-
Schmieröle, Tauwerk, Farben und Ersatzteile. Insgesamt wurden gütung beträgt USD 400.000 und wird bei Ablieferung des MS
erwartete Kosten von USD 1.130.000 zugrunde gelegt. „CPO Bremen“ fällig.

64 Erläuterungen zum prognostizierten und aggregierten Investitions- und Finanzierungsplan WWW.M PC - CAP ITAL.D E
MPC Offen Flotte 2

Kr e ditb earb e itu ng Gründungskommanditisten der Beteiligungsgesellschaft „Zweite


Der in dieser Position eingestellte Betrag beinhaltet Gebühren Offen Flotte“ mbH & Co. KG sind die Reederei Claus-Peter Offen
für die Kreditbearbeitung. (GmbH & Co.) KG, die MPC Capital Investments GmbH und die
TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds
Kapitalb e schaffu ng mbH, jeweils mit einer Einlage von EUR 10.000.
Hierbei handelt es sich um die Vergütung für die MPC Capital
Investments GmbH im Zusammenhang mit entstehenden Kosten Die TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikums-
für die Beschaffung des einzuwerbenden Kommanditkapitals. fonds mbH (nachfolgend auch Treuhänderin) ist berechtigt,
Das Agio von 5 % (EUR 3.305.000) stellt weitere Kosten der das Kommanditkapital durch Erhöhung der Einlagen und/oder
Eigenkapitalbeschaffung dar. die Aufnahme weiterer Treugeber/Kommanditisten um EUR
62.713.000 zu erhöhen. Die Treuhandkommanditistin ist weiter
Tr e u han dve rgütu ng i n de r I nve stition s phas e berechtigt, durch Erklärung gegenüber der persönlich haftenden
Für die Beratungsleistungen in der Gründungsphase sowie die Gesellschafterin das Kommanditkapital um weitere bis zu EUR
laufenden Tätigkeiten bis zur Ablieferung der Schiffe erhält die 500.000 zu erhöhen. Die Einzahlung der Einlage wird in Höhe
TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds von 60 % zzgl. 5 % Agio auf den gesamten Zeichnungsbetrag
mbH eine Vergütung in Höhe von EUR 128.000 (MS „CPO Bre- nach Annahme des Beitritts und in Höhe von 40 % zum 15. Ok-
men“) bzw. je EUR 41.000 (MS „San Adriano“, MS „San Aurelio“ tober 2009 fällig.
und MS „San Alessio“) zuzüglich Umsatzsteuer.
Sch iffs hypoth e ke n dar le h e n
Eig e n kapital Die langfristigen Schiffshypothekendarlehen in Höhe von insge-
Gründungskommanditisten der Ein-Schiffsgesellschaften sind samt USD 126.064.000 wurden von der Commerzbank und der
die Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG mit Einlagen HSH Nordbank zugesagt. Die Darlehen haben eine Laufzeit von
von EUR 200.000, Claus-Peter Offen Holding KG mit Einlagen 15 bzw. 17 Jahren ab Übernahme bzw. Ablieferung des jewei-
von EUR 3.107.000 sowie die MPC Capital Investments GmbH ligen Schiffes. Die Tilgung erfolgt beginnend drei Monate nach
und die TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Pu- jeweiliger Ablieferung in 58 bzw. 68 vierteljährlichen Raten und
blikumsfonds mbH, jeweils mit Einlagen von EUR 10.000. Die beinhaltet zwei tilgungsfreie Raten in den Dockungsjahren. Die
Verwaltungsgesellschaft „Offen Flotte“ mbH als Komplementärin Darlehen valutieren zu 50 % in USD und zu maximal 50 % in
leistet keine Einlage. JPY.

Auf Ebene der vier Ein-Schiffsgesellschaften setzt s ich das


Kommanditkapital jeweils wie folgt zusammen:
MS „San Adriano“,
MS „San Aurelio“,
MS „CPO Bremen“ MS „San Alessio“ (jeweils)
EUR EUR

Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG 50.000 50.000


Claus-Peter Offen Holding KG 1.637.000 490.000
MPC Capital Investments GmbH 10.000 10.000
TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft 10.000 10.000
Beteiligungsgesellschaft „Zweite Offen Flotte“ mbH &
Co. KG (geplantes Kommanditkapital) 31.993.000 10.240.000
Summe 33.700.000 10.800.000

S c h i f fs b ete i li g u n g Erläuterungen zum prognostizierten und aggregierten Investitions- und Finanzierungsplan 65


MPC Offen Flotte 2

Prognose der Kosten in der Investitionsphase nach IDW S 4 14)


Positionen
In EUR In % der Summe In % des Eigen­-
inkl. Agio kapitals inkl. Agio
1. Aufwand für den Erwerb der Anlageobjekte 180.123.000 92,15 259,52
2. Fondsabhängige Kosten
2.1 Vergütungen 14.572.000 7,45 21,00
2.2 Nebenkosten der Vermögensanlage 667.000 0,35 0,96
3. Liquiditätsreserve 107.000 0,05 0,15
Gesamtaufwand 195.469.000 100,00 281,63
14) EDV-bedingte Rundungsdifferenzen sind möglich.

In der Investitionsphase ergeben sich gemäß den Prospektan- reitende Bereederung/Haftung der Reederei Claus-Peter Offen
nahmen die in der obigen Tabelle dargestellten Kosten. Positi- (GmbH & Co.) KG, die Kapitalbeschaffungskosten, das Agio und
on  1 beinhaltet den Baupreis bzw. die Kaufpreise, Kosten für die Vergütung der TVP bis zur Ablieferung der Schiffe. In den
Erstausrüstung und Bauaufsicht sowie die Baupreiszwischenfi- Nebenkosten sind die Gründungs- und Beratungskosten sowie
nanzierung. Die Vergütungen umfassen die Kosten für die vorbe- die Kosten für die Kreditbearbeitung enthalten.

66 Erläuterungen zum prognostizierten und aggregierten Investitions- und Finanzierungsplan WWW.M PC - CAP ITAL.D E
MPC Offen Flotte 2

Liquiditätsprognose (in TEUR)

Liquiditätsprognose der Beteiligungsgesellschaft „Zweite Offen Flotte“ mbH


1 2 3 4 5
Jahr Nettoerlöse Schiffsbetriebs– Verwaltungs– Zinsen Tilgung
kosten kosten Hypotheken– Hypotheken–
und Steuern darlehen darlehen

2008 3.309 –1.056 –177 –672 –1.056


2009 14.134 –4.370 –312 –2.858 –4.223
2010 25.309 –6.485 –457 –5.902 –8.569
2011 25.309 –6.680 –462 –5.631 –8.569
2012 25.309 –6.680 –466 –5.233 –8.569
2013 24.919 –8.051 –471 –4.847 –7.438
2014 24.997 –7.940 –476 –4.680 –7.558
2015 25.309 –7.518 –481 –4.558 –8.569
2016 25.309 –7.744 –485 –4.106 –8.569
2017 25.309 –7.975 –490 –3.632 –8.569
2018 24.919 –9.285 –498 –3.216 –7.438
2019 24.997 –9.175 –503 –2.791 –7.558
2020 25.309 –8.714 –508 –2.644 –8.569
2021 25.329 –8.978 –513 –2.177 –8.569
2022 25.515 –9.247 –522 –1.599 –8.569
2023 25.125 –10.917 –526 –1.082 –7.438
2024 25.197 –10.594 –532 –739 –4.044
2025 25.515 –10.103 –541 –494 –4.044
2026 25.515 –10.407 –545 –250 –4.044
2027 25.515 –10.719 –554 –34 –2.022

Gesamt 472.149 –162.838 –9.519 –57.084 –133.979


Schiffsverkauf 52.107
Summe 524.256 –162.838 –9.519 –57.084 –133.979

15) Der Vorabgewinn in Höhe von ca. TEUR 1.190 ist hier bereits berücksichtigt.

68 Li q u i d itätspro g n os e WWW.M PC - CAP ITAL.D E


MPC Offen Flotte 2

& Co. KG (Konzerndarstellung)


6 7 8 9 10 11
Liquidität vor Auszahlungen an Direktgesellschafter Auszahlungen an die Kommanditisten Liquidität
Ausschüttung der Beteiligungsgesellschaft kumuliert

In % der Komman- In % der Komman-


diteinlage diteinlage
348 0,02 –1 0,00 0 455
2.370 3,02 –102 2,50 –1.568 1.155
3.896 6,12 –207 6,00 –3.763 1.081
3.968 6,12 –207 6,25 –3.920 922
4.162 6,29 –213 6,25 –3.920 951
4.113 6,29 –213 6,25 –3.920 931
4.343 6,58 –223 6,50 –4.076 975
4.138 6,58 –223 6,50 –4.076 856
4.405 6,75 –228 7,00 –4.390 646
4.644 7,00 –237 7,00 –4.390 662
4.483 7,13 –242 7,00 –4.390 513
4.970 7,13 –242 7,25 –4.547 695
4.874 7,47 –253 7,25 –4.547 770
5.152 7,64 –259 7,50 –4.703 960
5.579 7,85 –266 8,00 –5.017 1.256
5.162 7,85 –266 8,00 –5.017 1.136
9.288 14,31 –484 14,25 –8.937 1.003
10.334 15,24 –516 15,00 –9.407 1.413
10.269 15,53 –526 15,50 –9.721 1.435
12.186 19,71 –667 20,00 –12.543 411

108.728 164,61 –5.575 164,00 –102.849 411


50.917 15)
77,65 –2.630 77,65 –48.698 0
159.645 242,26 –8.205 241,65 –151.547 0

S c h i f fs b ete i li g u n g Li q u i d itätspro g n os e 69
MPC Offen Flotte 2

Ertragsprognose (in TEUR)

Ertragsprognose der Beteiligungsgesellschaft „Zweite Offen Flotte“ mbH & Co.


12 13 14 15 16 17 18
Ergebnisse Anlauf– Kursdiffe- Abschrei- Steuerbilanzergebnis
nach Zinsen kosten renzen bungen
Sp. 1–4
Jahr Davon Direkt­gesellschafter

In % des
Gesamt Kapitals
2008 1.404 –2.764 –33 –1.065 –2.457 –126 –3,71
2009 6.593 –1.882 –132 –5.080 –501 –25 –0,73
2010 12.465 0 –552 –9.190 2.724 140 4,14
2011 12.536 0 –552 –9.190 2.795 144 4,25
2012 12.730 0 –552 –9.190 2.989 154 4,55
2013 11.550 0 –443 –9.190 1.917 99 2,93
2014 11.901 0 –522 –9.190 2.189 113 3,34
2015 12.752 0 –552 –9.190 3.011 155 4,58
2016 12.973 0 –552 –9.190 3.232 167 4,92
2017 13.213 0 –552 –9.190 3.471 179 5,28
2018 11.920 0 –443 –9.190 2.287 118 3,49
2019 12.528 0 –522 –9.190 2.816 145 4,29
2020 13.443 0 –552 –9.190 3.702 191 5,63
2021 13.721 0 –552 –9.190 3.980 205 6,05
2022 14.148 0 –552 –9.190 4.406 227 6,70
2023 12.600 0 –443 –9.190 2.967 153 4,52
2024 13.332 0 –118 –9.190 4.024 207 6,12
2025 14.378 0 –118 –9.190 5.070 261 7,71
2026 14.313 0 –118 –8.125 6.069 312 9,22
2027 14.208 0 –59 –4.110 10.039 516 15,23

Gesamt 242.708 –4.646 –7.915 –165.417 64.730 3.336 98,50


Schiffsverkauf 52.107 0 –25.299 25.61816) 1.313 38,76
Summe 294.815 –4.646 –7.915 –190.716 90.348 4.649 137,26

16) Nach Abzug der Vorabgewinne in Höhe von ca. TEUR 1.190.

70 Ertrag spro g n os e WWW.M PC - CAP ITAL.D E


MPC Offen Flotte 2

KG
19 20 21 22 23 24
Handelsbilanzergebnis der Tonnageergebnis der
Beteiligungsgesellschaft Beteiligungsgesellschaft

Davon Beteiligungsgesellschaft
In % der In % der
In % des Kapitals Zeichnungs–­ Zeichnungssumme
(ohne Agio) summe (ohne Agio)
–2.332 –3,72 –16.059 –25,61 17 0,03
–476 –0,76 –22 –0,04 76 0,12
2.583 4,12 3.351 5,34 143 0,23
2.651 4,23 3.419 5,45 143 0,23
2.835 4,52 3.603 5,75 143 0,23
1.818 2,90 2.586 4,12 143 0,23
2.076 3,31 2.844 4,54 143 0,23
2.855 4,55 2.624 5,78 143 0,23
3.066 4,89 3.834 6,11 143 0,23
3.292 5,25 4.060 6,47 143 0,23
2.169 3,46 2.937 4,68 143 0,23
2.671 4,26 3.439 5,48 143 0,23
3.511 5,60 4.279 6,82 143 0,23
3.775 6,02 4.543 7,24 143 0,23
4.179 6,66 4.947 7,89 143 0,23
2.813 4,49 3.581 5,71 143 0,23
3.817 6,09 4.585 7,31 143 0,23
4.809 7,67 5.577 8,89 143 0,23
5.757 9,18 6.427 10,25 143 0,23
9.523 15,19 9.838 15,69 143 0,23

61.393 97,90 61.393 97,90 2.660 4,24


24.306 38,76 24.306 36,76 0 0
85.699 136,66 85.699 136,66 2.660 4,24

S c h i f fs b ete i li g u n g Ertrag spro g n os e 71


MPC Offen Flotte 2

Erläuterungen zur Liquiditäts- und


Ertragsprognose

Hinweis 19.500 pro Tag für die anderen drei Schiffe angenommen. Bei
Das vorliegende Beteiligungsangebot hat eine kalkulierte Lauf- der Umrechnung der Einnahmen in EUR wurde ein Wechselkurs
zeit von ca. 19,2 Jahren ab Infahrtsetzung der ersten Schiffe. Die von anfänglich USD 1,50 je EUR (2008 und 2009), USD 1,40 je
Parameter sind kaufmännisch vorsichtig kalkuliert. Naturgemäß EUR (durchgängig ab 2010) zugrunde gelegt. Die Chartererlöse
nimmt die Prognosesicherheit ab, je weiter in die Zukunft ge- mindern sich um die Kommissionen, die für die abgeschlossenen
blickt wird. Daher sowie im Falle der Einwerbung weiterer Kom- Verträge zwischen 0,25 % (MS „CPO Bremen“) und 2,5 % verein-
manditeinlagen (gem. § 4 Abs. 3 des Gesellschaftsvertrages der bart sind. Im Anschluss wurden Kommissionen von 1,25 % (MS
Beteiligungsgesellschaft) kann es zu Abweichungen von der Li- „CPO Bremen“) bzw. 2,5 % angenommen.
quiditäts- und Ertragsprognose kommen.
Schiffsbetriebskosten
Aufgrund der Darstellung voller TEUR-/EUR-Beträge können Die Schiffsbetriebskosten für Personal, Ausrüstung/Schmier-
vereinzelt geringfügige EDV-bedingte Rundungsdifferenzen vor- stoffe, Versicherungen etc. wurden im Jahr der Infahrtsetzung mit
kommen. USD 1.689.000 zzgl. EUR 741.000 für das MS „CPO Bremen“
und mit jeweils USD 1.094.000 zzgl. EUR 668.000 für die ande-
Die vorstehenden Tabellen zeigen die kumulierte Liquiditäts- und ren drei Schiffe, zeitanteilig umgerechnet ab dem Zeitpunkt des
Ertragsprognose der vier Ein-Schiffsgesellschaften und der Be- jeweiligen Ablieferungs-/Übernahmedatums, angesetzt. Ab dem
teiligungsgesellschaft. Jahr 2010 wurde eine Kostensteigerung von 3 % p. a. für jeweils
365 Einsatztage kalkuliert. Die Kalkulation der Kos­ten wurde
vom Vertragsreeder auf Basis von Erfahrungswerten erstellt und
LIQU I DITÄTS PROG NOSE unterstellt den Betrieb aller Schiffe unter ausländischer Flagge.

Nettoerlöse Für die turnusmäßigen Dockungen nach fünf, zehn sowie 15 Jah-
Die Nettoerlöse errechnen sich aus den Tageseinnahmen der ren ab Infahrtsetzung der Schiffe wurden zusätzliche Kosten in
Ein-Schiffsgesellschaften abzüglich der vertraglich vereinbarten Höhe von TUSD 900, 1.000 und 1.100 für das MS „CPO Bremen“
Bereederungsgebühr von 3 bzw. 4 % und der jeweiligen Kom- und je TUSD 450, 500 bzw. 650 für die anderen drei Schiffe an-
missionen von 0,25 % bis 2,5 %. Für 2009 wurden bei dem MS gesetzt. Die in der Kalkulation vorgenommenen Umrechnungen
„CPO Bremen“ entsprechend dem geplanten Ablieferungstermin basieren auf unterstellten Wechselkursen von USD 1,50 je EUR
35 Einsatztage kalkuliert. Für 2008 wurden bei den anderen drei (2008 und 2009), USD 1,40 durchgehend ab 2010.
Schiffen entsprechend des Übernahmetermins 91 Einsatztage je
Schiff kalkuliert. Daran anschließend liegen der Berechnung der G e plante Docku ng e n
Nettoerlöse jeweils 360 Einsatztage pro Jahr zugrunde. Zusätz- CPO Bremen San A-Schiffe
lich wurden zehn weitere Ausfalltage in den Dockungsjahren pro 1. Dockung 2014 2013
Schiff berücksichtigt. 2. Dockung 2019 2018
3. Dockung 2024 2023
Das MS „CPO Bremen“ der vier Schiffe ist für acht Jahre an Ha-
pag-Lloyd zu USD 45.200 je Tag verchartert. Anschließend be- Verwaltungskosten und Steuern
steht eine einmalige Verlängerungsoption seitens des Charterers In dieser Position wurden die allgemeinen Verwaltungskosten,
für vier Jahre zur gleichen Rate. Die „San Aurelio“ und „San Ales- Gewerbeertragsteuern, die Treuhandvergütung, Rechts- und
sio“ sind an Compania Sud Americana de Vapores S. A. (CSAV) sons­tige Beratungskosten, Vergütungen der persönlich haf-
zu je USD 19.500 pro Tag verchartert, die „San Adriano“ zu USD tenden Gesellschafterin und des Beirats sowie Kosten für die
19.500 je Tag an United Arab Shipping Company (UASC). Für die Prüfung der Jahresabschlüsse und für die Erstellung der Steuer-
weitere Fondslaufzeit wurde eine Charterrate von USD 47.000 erklärungen berücksichtigt. Für die Zeit ab dem Jahr 2010 wurde
für das an Hapag-Lloyd vercharterte Schiff (ab 2021) bzw. USD für die nicht vertraglich festgeschriebenen Positionen eine Kos-
tensteigerung von 3 % p. a. eingerechnet.

72 Er läute r u n g e n z u r Li q u i d itäts - u n d Ertrag spro g n os e WWW.M PC - CAP ITAL.D E


MPC Offen Flotte 2

Zinsen Hypothekendarlehen chen wurde ein Wechselkurs von anfänglich USD 1,50 je EUR
Die Schiffshypothekendarlehen werden mit Übernahme des (2008 und 2009), USD 1,40 je EUR (durchgängig ab 2010)
jeweiligen Schiffes ausgezahlt und valutieren zu 50 % in der unterstellt. Für die JPY-Tranchen wurde mit Wechselkursen von
Leitwährung der Darlehen, US-Dollar (USD), und zu 50 % in ja- durchgehend JPY 105 je USD kalkuliert.

Für die Schiffshypothekendarlehen


Zinsen USD-Anteil p. a. Zinsen JPY-Anteil p. a.
wurden bereits Zinssicherungs­­­geschäfte Laufzeit
inkl. Marge inkl. Marge
wie folgt geschlossen

Kommanditgesellschaft
MS „CPO Bremen“ Offen Reederei GmbH & Co. Dezember 2014 6,710 % 3,240 %
Kommanditgesellschaft Zweite
MS „San Adriano“ Offen Reederei GmbH & Co. September 2010 5,485 % 2,995 %
Kommanditgesellschaft Zweite
MS „San Aurelio“ Offen Reederei GmbH & Co. September 2010 5,695 % 3,175 %
Kommanditgesellschaft Zweite
MS „San Alessio“ Offen Reederei GmbH & Co. September 2010 5,485 % 2,995 %

Nach Ablauf der jeweiligen Zinsfestschreibungen wurden


die folgenden Zinssätze angenommen:

USD JPY

bis Ende 2013 6 % p. a. 3,25 % p. a.


bis Ende 2019 7 % p. a. 3,75 % p. a.
ab 2020 7,5 % p. a. 4,5 % p. a.

panischen Yen (JPY). Der Zinsanteil setzt sich daher ebenfalls Liquidität vor Ausschüttung
aus einem Anteil USD und einem Anteil JPY zusammen. Für die Die Liquidität vor Ausschüttungen ergibt sich aus den erwirtschaf-
Darstellung der Zinszahlungen in EUR wurde ein Wechselkurs teten Nettoerlösen der vier Ein-Schiffsgesellschaften abzüglich
von anfänglich USD 1,50 je EUR (2008 und 2009), USD 1,40 der Schiffsbetriebskosten, der Verwaltungskosten einschließlich
je EUR (durchgängig ab 2010) unterstellt. Für die JPY-Tranchen der Gewerbesteuer sowie der Zins- und Tilgungsleistungen. Die-
wurde durchgehend mit einem Wechselkurs von JPY 105 je USD ser Betrag steht für Zusatztilgungen sowie Ausschüttungen an
kalkuliert. die Gesellschafter zur Verfügung.

Tilgung Hypothekendarlehen Auszahlungen an Direktgesellschafter


Die Schiffshypothekendarlehen haben eine vereinbarte Laufzeit Die Gründungsgesellschafter sind zum Teil nicht über die Be-
von 17 Jahren (MS „CPO Bremen“) bzw. 15 Jahren (bei den teiligungsgesellschaft, sondern direkt an den Ein-Schiffsgesell-
restlichen Schiffen) ab Ablieferung bzw. Übernahme der Schiffe. schaften beteiligt. Insoweit besteht deren Ausschüttungsan-
In dieser Laufzeit sind pro Schiff zwei tilgungsfreie Raten in den spruch direkt gegenüber den Ein-Schiffsgesellschaften.
Jahren der ersten und zweiten Dockung vorgesehen. Die Tilgung
ist gemäß den Darlehensverträgen in 68 (MS „CPO Bremen“) Hierbei handelt es sich um das im Investitionsplan aufgeführte
bzw. 58 vierteljährlichen Raten, beginnend drei Monate nach In- Kommanditkapital der Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.
anspruchnahme der Darlehen, vorgesehen. Für die USD-Tran- KG), der Claus-Peter Offen Holding KG, der MPC Capital Invest-

S c h i f fs b ete i li g u n g Er läute r u n g e n z u r Li q u i d itäts - u n d Ertrag spro g n os e 73


MPC Offen Flotte 2

ments GmbH sowie der TVP Treuhand- und Verwaltungsgesell- E RTRAG S PROG NOSE
schaft für Publikumsfonds mbH. Die Reederei Claus-Peter Offen
(GmbH & Co.) KG und die Claus-Peter Offen Holding KG sind Anlaufkosten
am Eigenkapital der Gesellschaften der MPC Offen Flotte 2 mit Zu den Anlaufkosten gehören neben den Gründungs- und Be-
insgesamt ca. 5 % beteiligt. ratungskosten auch die Kosten der Kreditbearbeitung und der
Aufwand für die Zwischenfinanzierung der Baupreisraten. Die
Auszahlungen an die Kommanditisten Kapitalbeschaffungskosten inklusive Agio, die Kosten für die
der Beteiligungsgesellschaft vorbereitende Bereederung sowie die Treuhandgebühr wurden
Es handelt sich hierbei um die prognostizierte Ausschüttung, mit den jeweiligen Anschaffungskosten der Schiffe aktiviert.
über deren Höhe jährlich die Gesellschafterversammlung zu be-
schließen hat. Die Auszahlung erfolgt in der Regel jährlich nach Kursdifferenzen
dem Beschluss der Gesellschafterversammlung für das Vorjahr. Die Kursdifferenzen resultieren aus den Abweichungen zwischen
Die erste planmäßige Ausschüttung in Höhe von 2,5 % für 2009 den über Devisentermingeschäfte abgesicherten Wechselkursen
erfolgt demnach im Anschluss an die reguläre Gesellschafter- für die Darlehensauszahlungen und den während des Tilgungs-
versammlung im Jahr 2010. Soweit die Liquiditätssituation der verlaufes unterstellten Kursen. Bei den unterstellten Kursen
Beteiligungsgesellschaft und der Ein-Schiffsgesellschaften es ergeben sich die ausgewiesenen Kursdifferenzen aus den Dar-
erlaubt, können Akontozahlungen auf die jeweils noch zu be- lehenstilgungen.
schließende Ausschüttung bereits am Jahresende des betref-
fenden Wirtschaftsjahres vorgenommen werden. Die Differenz Abschreibungen
zu den Ausschüttungen an die Direktgesellschafter ist i. d. R. die Zur Berechnung der Abschreibungen wurden steuerliche Nut-
Summe der auf Ebene der Beteiligungsgesellschaft anfallenden zungsdauern von 18 Jahren unterstellt. Unter Berücksichtigung
Verwaltungskosten. steuerlicher Schrottwerte von EUR 270 pro Tonne wurde eine
lineare Abschreibung angenommen. Für das Jahr 2009 wurden
Schiffsverkauf entsprechend den jeweiligen Ablieferungsterminen zeitanteilige
Die Kalkulation unterstellt den Verkauf der Schiffe im Jahr 2027 Abschreibungsbeträge angesetzt.
zu 30 % der Anschaffungskosten inkl. Erstausrüstung und Bau-
aufsicht (CPO Bremen) bzw. zu 27,5 % der Kaufpreise für die Steuerbilanzergebnis
anderen Schiffe (insgesamt ca. EUR 52,107 Mio.). Die Vorab- In den Spalten 16–20 wird das voraussichtliche Steuerbilanz-
gewinne des Vertragsreeders in Höhe von 2 % sowie der TVP ergebnis der vier Ein-Schiffsgesellschaften sowie der Beteili-
Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbH gungsgesellschaft ausgewiesen.
in Höhe von 0,3 % des auf das Emissionskapital der Ein-Schiffs-
gesellschaften entfallenden Veräußerungserlöses wurden in der Handelsbilanzergebnis der Beteiligungsgesellschaft
Kalkulation bei der Ermittlung der Liquidität vor Ausschüttung In den Spalten 21 und 22 wird das voraussichtliche Handelsbi-
abgezogen. Der Kurs des USD wurde für den Verkaufserlös mit lanzergebnis der Beteiligungsgesellschaft ausgewiesen.
USD 1,40 pro EUR angenommen.
Tonnageergebnis der Beteiligungsgesellschaft
Die erzielbaren Veräußerungserlöse sind abhängig von den Da alle Ein-Schiffsgesellschaften von Beginn an zur Tonnage-
Marktverhältnissen und Fremdwährungskursen zu den Zeit- steuer optieren werden, sind für steuerliche Zwecke die in den
punkten der Schiffsverkäufe. Über die Veräußerungszeitpunkte Spalten 23 und 24 aufgeführten voraussichtlichen Ergebnisse
entscheidet die Gesellschafterversammlung. maßgeblich. Zu den Voraussetzungen und Folgen wird auf die
Erläuterungen im Kapitel „Steuerliche Rahmenbedingungen“ auf
Seite 96 ff. verwiesen.

74 Er läute r u n g e n z u r Li q u i d itäts - u n d Ertrag spro g n os e WWW.M PC - CAP ITAL.D E


MPC Offen Flotte 2

Prognostizierter Kapitaleinsatz
und Kapitalrückfluss

Die nachstehende Übersicht zeigt den prognostizierten Liquidi-


tätsfluss für einen Gesellschafter mit einer Zeichnungssumme
von EUR 100.000 zzgl. 5 % Agio. Es wurde bei der Berechnung
ein Steuersatz von 45 % p. a. zzgl. 5,5 % Solidaritätszuschlag
unterstellt. Ferner wurde berücksichtigt, dass die Ein-Schiffsge-
sellschaften ihren Gewinn ab 2009 gemäß § 5a EStG (Tonna-
gesteuer) ermitteln. Aus Vereinfachungsgründen wurde auf die
Darstellung zeitlicher Verschiebungen verzichtet. Ausschüttungen
der Beteiligungsgesellschaft erfolgen i. d. R. im Jahr nach der
Gesellschafterversammlung, d. h. die erste Ausschüttung für
2009 erfolgt im Jahr 2010. Es wurde keine Abzinsung später
eingehender Zahlungen auf den Gegenwartswert berücksichtigt.
Die Berechnungen können geringfügige EDV-bedingte Diffe-
renzen durch Rundung auf volle TEUR/EUR enthalten.

In der nachstehenden Tabelle wird bei den Ausschüttungen


zwischen Gewinnausschüttungen und Kapitalrückzahlungen un-
terschieden. Dabei handelt es sich im Gegensatz zu der reinen
Liquiditätsbetrachtung auf Seite 68 f. („Liquiditätsprognose“) um
eine bilanzielle Betrachtung, bei der neben der vorhandenen Li-
quidität auch die Abschreibungsbeträge berücksichtigt werden.
Soweit das Kapitalkonto z. B. durch den Teil der Ausschüttungen,
der eine Kapitalrückzahlung darstellt, unter die Hafteinlage sinkt,
lebt die Haftung des unmittelbar beteiligten Kommanditisten
nach §  172 Abs.  4 HGB insoweit wieder auf. Die Hafteinlage
beträgt 10 % der gezeichneten Einlage. Eine entsprechende
Haftung entsteht aufgrund der Freistellungsregelung des §  6
des Treuhandvertrages auch für Anleger, die mittelbar über die
Treuhänderin beteiligt sind.

Aufgrund der unterschiedlichen Höhe des zu versteuernden
Einkommens ist eine für alle Kapitalanleger gültige Berechnung
nicht möglich. Die individuelle Berechnung für den einzelnen Ka-
pitalanleger sollte auf Basis der jeweiligen persönlichen Daten
erfolgen.

S c h i f fs b ete i li g u n g P ro g n osti z i e rte r Kap itale i n satz u n d Kap italrü c k f luss 75


MPC Offen Flotte 2

PROGNOSTIZIERTER KAPITALEINSATZ UND KAPITALRÜCKFLUSSRECHNUNG (IN EUR)


Eigenmittel– Liquiditätsaus- Davon Davon Steuerliche
einzahlung schüttungen Kapitalrück– Gewinn– Ergebnisse
zahlung ausschüttung in  % der Zeich-
Jahr nungssumme
2008 –65.000 0 0 0 0,03
2009 –40.000 2.500 2.500 0 0,12
2010 6.000 6.000 0 0,23
2011 6.250 6.250 0 0,23
2012 6.250 2.866 3.384 0,23
2013 6.250 994 5.256 0,23
2014 6.500 2.982 3.518 0,23
2015 6.500 3.003 3.497 0,23
2016 7.000 3.380 3.620 0,23
2017 7.000 3.246 3.754 0,23
2018 7.000 3.777 3.223 0,23
2019 7.250 292 6.958 0,23
2020 7.250 1.376 5.874 0,23
2021 7.500 854 6.646 0,23
2022 8.000 1.092 6.908 0,23
2023 8.000 3.632 4.368 0,23
2024 14.250 3.425 10.825 0,23
2025 15.000 5.750 9.250 0,23
2026 15.500 5.251 10.249 0,23
2027 20.000 4.313 15.687 0,23

Betriebsphase –105.000 164.000 60.984 103.016 4,24


Schiffsverkauf 77.652 44.016 33.636 0,00
Gesamt –105.000 241.652 105.000 136.652 4,24

76 P ro g n osti z i e rte r Kap itale i n satz u n d Kap italrü c k f luss WWW.M PC - CAP ITAL.D E
MPC Offen Flotte 2

Gewinnsteuern Gesamtmittelrückfluss Kapitalbindung zum Anteiliges Haftung gem.


nach Steuern Jahresende Fremdkapital zum § 172 HGB
(ohne Einzahlung) Jahresende zum Jahresende

–13 –13 –65.013 134.374 0


–58 2.442 –102.571 181.725 0
–108 5.892 –96.679 181.742 0
–108 6.142 –90.537 168.779 0
–108 6.142 –84.395 155.816 0
–108 6.142 –78.253 144.564 0
–108 6.392 –71.860 133.130 0
–108 6.392 –65.468 120.167 0
–108 6.892 –58.576 107.204 0
–108 6.892 –51.684 94.240 0
–108 6.892 –44.792 82.989 0
–108 7.142 –37.650 71.555 0
–108 7.142 –30.508 58.592 0
–108 7.392 –23.116 45.628 0
–108 7.892 –15.224 32.665 0
–108 7.892 –7.332 21.413 0
–108 14.142 6.810 15.295 0
–108 14.892 21.702 9.177 0
–108 15.392 37.094 3.059 0
–108 19.892 56.986 0 0

–2.014 161.986 56.986


0 77.652 134.638
–2.014 239.638 134.638

S c h i f fs b ete i li g u n g P ro g n osti z i e rte r Kap itale i n satz u n d Kap italrü c k f luss 77


MPC Offen Flotte 2

Sensitivitätsanalysen

Die wirtschaftliche Entwicklung einer Schiffsbeteiligung ist von


Variation Anschluss-
verschiedenen Einflussfaktoren abhängig. Die folgenden Sen-
Charterrate pro Tag je Schiff
sitivitätsanalysen zeigen, welche Auswirkungen die Ver-
in USD c. p.*
änderungen wichtiger Einflussfaktoren auf die Prognose
Abweichung von der Prognose
haben, und stellen jeweils die daraus resultierenden Ab-
weichungen von der Prognose dar. Dies wird jeweils anhand
350 Nettoausschüttung in TEUR
der Nettoausschüttungen für eine Beteiligung in Höhe von EUR
325 C
100.000 aufgezeigt. Mit dem Begriff Nettoausschüttungen ist
300
der Gesamtmittelrückfluss nach Steuern inkl. Veräußerungser-
lösen gemäß prognostizierter Kapitalrückflussrechnung gemeint, 275

dieser beträgt in Szenario B, der Prospektversion, EUR 239.638 250 B

(vgl. Seite 76). 225

200
B e schäftig u ng de r Sch iffe
175 A
Das MS „CPO Bremen“ verfügt ab Ablieferung über eine 8-Jah-
150
res-Chartervereinbarung mit Hapag-Lloyd zu USD 45.200 je Tag
mit einer Verlängerungsoption ab 2017 für vier weitere Jahre
Charterrate pro Tag je Schiff
mit der gleichen Charterrate. Die drei anderen Schiffe sind für
MS „CPO Bremen“ San-A-Schiffe
ein Jahr ab Übernahme an die Reederei United Arab Shipping
Szenario A USD 39.950 USD 16.575
Company (UASC) bzw. 1,5 Jahre ab Übernahme an die Reederei
Szenario B
Compañía Sud Americana de Vapores (CSAV) zu jeweils USD Prospektversion USD 47.000 USD 19.500
19.500 verchartert. Im Anschluss an die Festcharter- bzw. Ver- Szenario C USD 54.050 USD 22.425
längerungsperiode werden durchgehend Charterraten von USD * c. p. = ceteris paribus: unter Beibehaltung der übrigen Prämissen.
47.000 für das MS „CPO Bremen“ bzw. USD 19.500 pro Tag
für die anderen Schiffe angenommen. Grundsätzlich besteht bei
jedem Chartervertrag und jeder Chartervereinbarung die Mög-
lichkeit, dass der Charterer ausfällt und ein bestehender Char- Mit Ausnahme des Jahres der Ablieferung/Übernahme wurde
tervertrag oder eine bestehende Chartervereinbarung vorzeitig für die Schiffe durchgehend mit 360 Einsatztagen pro Jahr ge-
beendet oder geändert wird. rechnet. Darüber hinaus wurden in den Dockungsjahren 2013,
2018 und 2023 bzw. 2014, 2019 und 2024 (MS „CPO Bremen“)
Das folgende Schaubild zeigt die Nettoausschüttungen für eine jeweils zehn zusätzliche Ausfalltage berücksichtigt. Die prospek-
Beteiligung von EUR 100.000 in Abhängigkeit von der unter- tierten Ausfallzeiten entsprechen der kaufmännischen Vorsicht.
stellten Anschlussbeschäftigung ab 2017 (MS „CPO Bremen“), Von der Prognose abweichende Ausfallzeiten führen zu einer
ab 2009 (MS „San Adriano“) und ab 2010 (MS „San Aurelio“ Veränderung der Einnahmesituation.
und MS „San Alessio“). Für Szenario A wird bei dem MS „CPO
Bremen“ mit USD 39.950 pro Tag ab 2017 gerechnet. Bei den Die folgende Grafik verdeutlicht den Zusammenhang zwischen
anderen drei Schiffen ab 2009 bzw. 2010 mit USD 16.575. der Beschäftigung der Schiffe über die gesamte Betriebsperiode
und den Nettoausschüttungen für eine Beteiligung in Höhe von
EUR 100.000.

78 S e n s itivitätsanalys e n WWW.M PC - CAP ITAL.D E


MPC Offen Flotte 2

Die Betriebskosten wurden kalkulatorisch in USD und EUR be-


Variation Beschäftigung c. p.
rücksichtigt. Die tatsächlichen Schiffsbetriebskosten in EUR sind
für die gesamte Laufzeit
von der allgemeinen Kostenentwicklung und für die in Fremd-
Abweichung von der Prognose währung anfallenden Kosten zusätzlich von den entsprechenden
Kursen zum Zeitpunkt des Anfalls abhängig.
350 Nettoausschüttung in TEUR

325 Das folgende Schaubild zeigt den Zusammenhang zwischen den


300 Betriebskosten über die gesamte Betriebsperiode und den Net-
275 toausschüttungen für eine Beteiligung von EUR 100.000.
C
250 B
A
225

200

175
Variation der anfänglichen
150
Schiffsbetriebskosten pro
Einsatztage p. a.
Tag c. p.; Steigerung um 3 %
p.  a. ab 2010
Szenario A 5 Tage weniger
Szenario B Abweichung von der Prognose
Prospektversion 360 Tage17)
350 Nettoausschüttung in TEUR
Szenario C 2 Tage mehr
Bzw. 350 Tage in den Jahren mit planmäßiger Dockung.
17)  325

300
C
275
B
250
A
225
B etri e bs koste n
200
Die Kosten für den normalen Schiffsbetrieb wurden auf Basis
von Erfahrungswerten, basierend auf 365 Einsatztagen pro Jahr, 175

kalkuliert. Dabei wurde unterstellt, dass alle Schiffe unter aus- 150

ländischer Flagge betrieben werden. Ab dem Jahr 2010 wurde


eine durchschnittliche jährliche Kostensteigerung von 3 % p. a. Betriebskosten pro Tag und Schiff
eingerechnet. Für die turnusmäßigen Dockungen nach fünf, zehn MS „CPO Bremen“ San A-Schiffe
sowie 15 Jahren ab Infahrtsetzung der Schiffe (2013, 2018 und Szenario A Jeweils 10 % höhere Kosten
2023) bzw. 2014, 2019 und 2024 (MS „CPO Bremen“) wurden Szenario B
zusätzliche Kosten in Höhe von TUSD 450, 500 bzw. 650 je Prospektversion USD 7.673 USD 5.742
Schiff bzw. TUSD 900, 1000 und 1.100 (MS „CPO Bremen“) Szenario C Jeweils 10 % niedrigere Kosten
berücksichtigt.

S c h i f fs b ete i li g u n g S e n s itivitätsanalys e n 79
MPC Offen Flotte 2

Wech s e lku rs Das nachstehende Schaubild zeigt die Auswirkung einer Vari-
Die Schiffshypothekendarlehen valutieren zu 50 % in USD und ation des JPY/USD-Kurses. Dabei wurden Kurse von JPY 95
zu 50 % in JPY. Auf diese Weise kann vom niedrigen Zinsniveau pro USD (Szenario A) bzw. JPY 115 pro USD (Szenario C) an-
des JPY einerseits und von den Vorteilen einer währungskongru- genommen.
enten Finanzierung andererseits profitiert werden. In der Kalku-
lation wurde ein Wechselkurs von anfänglich USD 1,50 je EUR
(2008 und 2009), USD 1,40 je EUR (durchgängig ab 2010) Variation des Wechselkurses
unterstellt. Für den JPY wurde durchgehend mit einem Wech- JPY/USD c. p. während der
selkurs von JPY 105 je USD kalkuliert. Betriebsphase

Abweichung von der Prognose


Die folgende Abbildung veranschaulicht die Auswirkungen einer
Kursvariation von USD in EUR auf die Nettoausschüttung nach
350 Nettoausschüttung in TEUR
Steuern für eine Beteiligung von EUR 100.000. Dabei wurden
325
Kurse von USD 1,60 und 1,50 pro EUR (Szenario A) bzw. USD
1,40 und 1,30 pro EUR (Szenario C) angenommen. 300

275 C
B
250 A
Variation des Wechselkurses
225
USD/EUR c. p. während der
200
Betriebsphase
175
Abweichung von der Prognose
150

350 Nettoausschüttung in TEUR


JPY/USD
325
Szenario A 95
300
Szenario B
C Prospektversion 105
275

250
B Szenario C 115

225 A

200
Zi n s e n
175
Die Schiffshypothekendarlehen valutieren zu 50 % in USD und
150
zu 50 % in JPY. Die festgeschriebenen Zinssätze liegen zwischen
USD/EUR 5,36 % p. a. und 6,635 % p. a. (USD) sowie zwischen 2,87 % p. a.

Szenario A 1,60/1,50 und 3,175 % p. a. (JPY) mit einer Laufzeit von jeweils zwei Jahren
bzw. fünf Jahren (MS „CPO Bremen“).
Szenario B
Prospektversion 1,50/1,40
Szenario C 1,40/1,30

80 S e n s itivitätsanalys e n WWW.M PC - CAP ITAL.D E


MPC Offen Flotte 2

Nach Ablauf der jeweiligen Zinsbindungsperiode unterliegen die Die folgende Grafik zeigt die Auswirkungen einer USD-Zinsvari-
noch ausstehenden Darlehensbeträge in USD und JPY jeweils in ation nach Ablauf der jeweiligen Zinsbindungsperioden. Die Be-
voller Höhe den natürlichen Schwankungen des Kapitalmarktes. rechnung zeigt die Auswirkungen auf die Nettoausschüttungen
Neu zu vereinbarende Zinsfestschreibungen richten sich nach bei einer Beteiligung von EUR 100.000.
dem aktuellen Marktniveau und den Laufzeiten der Zinsfest-
schreibungen. In der Kalkulation wurden ab diesen Zeitpunkten Variation des USD-Zinssatzes
folgende Zinsannahmen getroffen: nach der Zinsfestschreibungs-
periode c. p.
Kalkulierte Zinsannahmen nach Ablauf der Zinsbindung
(USD) Abweichung von der Prognose

Bremen San A-Schiffe


350 Nettoausschüttung in TEUR
6 % – ab 2011
325
7 % ab 2015 ab 2014
300
7,50 % ab 2020 ab 2020
275
C
A B
250

225
Kalkulierte Zinsannahmen nach Ablauf der Zinsbindung
200
(JPY)
175
Bremen San A-Schiffe
150
3,25 % – ab 2011
3,75 % ab 2015 ab 2015 In % p. a.
4,00 % ab 2020 ab 2020 Szenario A +1,5 Prozentpunkte
Szenario B
Prospektversion 6,00/7,00/7,50
Szenario C –1,5 Prozentpunkte

S c h i f fs b ete i li g u n g S e n s itivitätsanalys e n 81
MPC Offen Flotte 2

Die folgende Abbildung zeigt die Auswirkungen einer JPY-Zins- wirkung einer Variation der Veräußerungserlöse auf die Netto­
variation auf die Nettoausschüttungen bei einer Beteiligungs­ ausschüttungen kann der nachstehenden Grafik entnommen
höhe von EUR 100.000. werden.

Variation des JPY-Zinssatzes Variation VeräuSSerungs­


nach der Zinsfestschreibungs­ erlöse c. p.
periode c. p.
Abweichung von der Prognose

Abweichung von der Prognose


350 Nettoausschüttung in TEUR

350 Nettoausschüttung in TEUR 325

325 300
C
300 275

275
B
250
B C
250 A 225 A
225 200

200 175

175 150

150

Veräußerungserlöse
In % p. a.
Szenario A 40 % niedriger als prospektiert
Szenario A +1 Prozentpunkte
Szenario B
Szenario B
Prospektversion 30 % bzw. 27,5 %
Prospektversion 3,25/3,75/4,50
Szenario C 40 % höher als prospektiert
Szenario C –1 Prozentpunkte

Ve räuSS e r u ng s e r lös e Ku m u lation de r Abwe ich u ng


Die Höhe der Veräußerungserlöse ist grundsätzlich abhängig von Abweichungen von den Prognosedaten können für mehrere
der Marktlage für gebrauchte Schiffe zum jeweiligen Veräuße- Parameter kumuliert auftreten. Sollten z. B. die unterstellten
rungszeitpunkt und dem technischen Zustand der zum Verkauf Marktraten USD 16.575 je Schiff bzw. USD 39.950 (MS „CPO
vorgesehenen Schiffe. Bei der Prospektrechnung wurde ein Ver- Bremen“) betragen und die anfänglichen Schiffsbetriebskosten
äußerungserlös in Höhe von 30 % der Kosten für Anschaffung, zudem um 10 % höher liegen, dann ergäbe sich ein Mittelrück-
Erstausrüstung und Bauüberwachung nach ca. 18 Betriebsjah- fluss nach Steuern von EUR 132.923. Ebenso ist eine positive
ren ab Infahrtsetzung unterstellt (CPO Bremen). Für die anderen Abweichung von mehreren Parametern denkbar. Unterstellt man
Schiffe wurden Veräußerungserlöse von 27,5 % der Kaufpreise z. B. Marktraten von USD 22.425 pro Schiff bzw. USD 54.050
nach 19,2 Betriebsjahren angenommen. Über den Zeitpunkt der (MS „CPO Bremen“) sowie um 10 % niedrigere anfängliche Be-
Veräußerung bestimmt die Gesellschafterversammlung. Die Aus- triebskosten, resultiert daraus ein Mittelrückfluss nach Steuern
von EUR 336.274, jeweils bezogen auf eine Beteiligungssumme
von EUR 100.000.

Eine realistische Einschätzung der Eintrittswahrscheinlichkeiten


der Parameterausprägungen ist nicht möglich.

82 S e n s itivitätsanalys e n WWW.M PC - CAP ITAL.D E


MPC Offen Flotte 2

Vertragliche Rahmenbedingungen

Kaufverträge Falls eins, mehrere oder alle Schiffe vor der Übernahme einen
Die drei Schifffahrtsgesellschaften haben mit Datum vom 25. tatsächlichen, einen angenommenen oder einen mit einem To-
Juni 2008 jeweils einen Schiffskaufvertrag (MoA) mit den Ver- talschaden vergleichbaren Schaden erleiden, wird der jeweilige
käufergesellschaften abgeschlossen. Die Kaufpreise betragen Kaufvertrag null und nichtig.
jeweils USD 34,8 Mio. zzgl. EUR 5,88 Mio.
Die Kaufverträge unterliegen deutschem Recht, Gerichtsstand
Die Kaufpreise werden zum Übernahmezeitpunkt, voraussichtlich ist Hamburg.
1. Oktober 2008, zu 100 % fällig. In einer gesonderten Verein-
barung vom 25. Juni 2008 wurde geregelt, das die Kaufpreise Bauvertrag
gestundet werden, soweit das planmäßige Eigenkapital bei Fäl- Die Ein-Schiffsgesellschaft MS „CPO Bremen“ hat am 3. Mai
ligkeit noch nicht vorliegt. Der gestundete Kaufpreisanteil erhöht 2007 einen Schiffbauvertrag mit der Hyundai Heavy Industries
sich um 5 % p. a. vom Tag der Fälligkeit bis zur Zahlung. Weiterhin Co. Ltd., Ulsan, über den Bau eines 8.600-TEU-Containerschiffes
wurde vereinbart, dass der Kaufpreis zum Teil in JPY geleistet abgeschlossen. Der mit der Werft vereinbarte Baupreis pro Schiff
wird. Der JPY-Anteil ist begrenzt auf die Höhe der bestehenden beträgt USD 123.300.000. Davon waren 20 % bei Erhalt der An-
JPY-Darlehen der Verkäufergesellschaften. zahlungsgarantie fällig. Weitere 10 % waren sechs Monate nach
Unterzeichnung des Schiffsbauvertrages fällig. Vertragsgemäß
Die Umrechnung des USD in JPY erfolgt zu den ursprünglichen sind zwei weitere Raten à 10 % bei Zuschneidung des Stahls und
Darlehensauszahlungskursen der Verkäufergesellschaften. Diese Kiellegung zahlbar, die restlichen 50 % werden bei der Schiffs-
betragen JPY 106,25 pro USD („San Adriano“), JPY 105,828 ablieferung fällig. Das Schiff wird voraussichtlich im November
pro USD („San Aurelio“), JPY 105,97 pro USD („San Alessio“). 2009 abgeliefert. Vertraglicher Ablieferungstermin ist der 31.
Dezember 2009. Sollte es zu einer Verzögerung bei der Abliefe-
An den drei Verkäufergesellschaften sind die Reederei Claus- rung über den vertraglichen Ablieferungstermin hinaus kommen,
Peter Offen (GmbH & Co.) KG sowie ein Tochterunternehmen wäre bei Umständen, die die Werft zu verantworten hat, ab dem
der MPC Capital AG bei abweichenden Kommanditeinlagen mit 31. Tag bis zum 180. Tag eine Vertragsstrafe von USD 23.000
jeweils 50 % beteiligt. Die wirtschaftlichen Aufwendungen der zu zahlen. Bei einer Verzögerung von mehr als 180 Tagen ab den
Verkäufergesellschaften für die Anschaffung der Schiffe betru- vereinbarten Ablieferungsterminen ist die Ein-Schiffsgesellschaft
gen jeweils rd. USD 43,5 Mio. Darin enthalten sind neben den berechtigt, den Bauvertrag zu kündigen. In Fällen höherer Gewalt
Zahlungen an die Werft auch die Kosten für die Erstausrüstung und bei Verzögerungen, die die Werft nicht zu vertreten hat (z. B.
der Schiffe, für die Zwischenfinanzierung der Anzahlungsraten Krieg), verlängert sich diese Zeitspanne um die Dauer des Ver-
und Bankgebühren sowie Gründungskosten. Aufwendungen für zögerungsgrundes. Weicht das Schiff hinsichtlich der technischen
die vorbereitende Bereederung und die Bauaufsicht wurden kal- Spezifikationen von den vertraglich vereinbarten Spezifikationen
kulatorisch mit jeweils USD 0,4 Mio. einbezogen. Die vereinbar- ab, ist die Bauwerft gegenüber der Ein-Schiffsgesellschaft zur
ten Kaufpreise entsprechen den wirtschaftlichen Aufwendungen Zahlung pauschalierter Schadenersatzbeträge verpflichtet. Bei
der Verkäufergesellschaften, wobei der EUR-Anteil zum Kurs von wesentlichen Abweichungen des Schiffes von der vertraglich
USD 1,48 pro EUR umgerechnet wurde. vereinbarten Beschaffenheit kann die Ein-Schiffsgesellschaft
den Bauvertrag unter bestimmten, festgelegten Voraussetzungen
Die Schiffe sind gewartet und ohne Auflagen durch die Klassifi- kündigen. Die Verträge unterliegen englischem Recht, Gerichts-
kationsgesellschaft bzw. ohne Schäden, die dazu führen würden, stand ist London.
sowie mit allen notwendigen Ausrüstungsgegenständen und Er-
satzteilen zu übergeben. Refundment-Garantie
Die koreanische Export-Import Bank (KEXIM) hat der Ein-
Schiffsgesellschaft MS „CPO Bremen“ unwiderruflich die Rück-

84 Ve rtrag li c h e R ah m e n b e d i n g u n g e n WWW.M PC - CAP ITAL.D E


MPC Offen Flotte 2

zahlung der ersten bis fünften Anzahlungsrate zzgl. 6 % Zinsen dabei im Namen und für Rechnung der Ein-Schiffsgesellschaften
p. a., bis zu einer Gesamtsumme von USD 61.650.000, für den Geschäfte und Rechtshandlungen vor, die der Geschäftsbetrieb
Fall garantiert, dass sich entsprechende Ansprüche aus dem einer Reederei gewöhnlich mit sich bringt. Dazu gehören u. a. die
Bauvertrag ergeben. Beschäftigung der Schiffe, die Versorgung mit den notwendigen
Ausrüstungsgegenständen, die Bemannung und die Instandhal-
Vereinbarungen über die Bauaufsicht und die vorbereiten- tung der Schiffe sowie das gesamte Finanzmanagement. Für
de Bereederungstätigkeit Rechtsgeschäfte und Handlungen, die über den gewöhnlichen
Die Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG hat am Geschäftsbetrieb hinausgehen, hat der Vertragsreeder die Ein-
25. Juni 2008 mit der Ein-Schiffsgesellschaft MS „CPO Bremen“ willigung der Ein-Schiffsgesellschaften einzuholen. Der Vertrags-
einen Vertrag über die Bauaufsicht für das Fondsschiff „CPO reeder erhält für die Erfüllung sämtlicher Verpfichtungen und zur
Bremen“ geschlossen. Die Bauaufsicht umfasst die technische Abgeltung aller Aufwendungen eine Vergütung von 3 % („CPO
Überwachung der ordnungsgemäßen Bauausführung bis zur Bremen“) bzw. 4 % der Bruttoeinnahmen einschließlich verdienter
Übergabe des Schiffes entsprechend des Schiffbauvertrages und Überliegegelder, Hilfslöhne und Bergungseinnahmen sowie Ver-
den Bauvorschriften unter Berücksichtigung der einschlägigen sicherungsleistungen für Zeitausfälle. Ausgenommen sind ledig-
gesetzlichen Bestimmungen; ferner die Verhandlungen mit der lich Prüfungskosten für Buchhaltung und Jahresabschluss so-
Werft, den Unterlieferanten und Behörden sowie die Beschaf- wie Reisekosten für Inspektionen außerhalb Deutschlands sowie
fung der Erstausrüstung. außergewöhnliche Auslagen für Havarieunfälle. Eine Pauschal-
vergütung bei Nichtbeschäftigung eines Schiffes wurde nicht
Darüber hinaus übernimmt die Reederei Claus-Peter Offen vereinbart. Wird ein Schiff veräußert oder tritt der Totalverlust
(GmbH & Co.) KG Aufgaben im Zusammenhang mit der Pro- eines Schiffes ein, so erhält der Vertragsreeder für die Durch-
jektrealisierung, der vorbereitenden Bereederung und Haftung. führung des Verkaufes oder die Abwicklung des Totalverlustes
Die Projektrealisierung und Vorbereitung der Bereederung um- sowie seine Tätigkeit im Zusammenhang mit der Liquidation der
fasst die Bereiche Anfangsbeschäftigung, Vorbereitung des Ge- Gesellschaft einen Vorabgewinn in Höhe von 2 % des Nettoer-
schäftsbetriebes einschließlich der Bemannung der Schiffe sowie löses bzw. der Versicherungsleistung. Zu den Einzelheiten des
die Organisation der Zwischenfinanzierung und der Endfinanzie- Vertragsreedervertrages wird auf den vollständigen Vertragstext
rung einschließlich der Gestellung von Sicherheiten gegenüber verwiesen, der beispielhaft für MS „CPO Bremen“ auf den Seiten
den finanzierenden Banken. Diese Tätigkeiten führt die Reederei 151 ff. abgedruckt ist. Dieser unterscheidet sich von den anderen
Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG bereits seit Abschluss des Vertragsreederverträgen nur durch die Höhe der Vergütungen.
Bauvertrages im Jahre 2007 aus. Für die Bauaufsicht erhält sie
eine Vergütung in Höhe von USD 400.000 für das MS „CPO Charterverträge
Bremen“. Für die Projektrealisierung und die vorbereitende Be- Für das MS „San Adriano“ wurde am 24. Januar 2008 ein Zeit-
reederung erhält die Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) chartervertrag mit UASC abgeschlossen, der mindestens bis
KG eine Vergütung in Höhe von ebenfalls USD 400.000 für das zum 1. September 2009 läuft und bis zum 15. November 2009
MS „CPO Bremen“. Beide Vergütungen sind bei Ablieferung fäl- verlängert werden kann. Die vereinbarte Charterrate beträgt
lig. Bei Streitigkeiten entscheidet das für Hamburg zuständige USD 19.500 pro Tag. Für die beiden Schifffahrtsgesellschaften
Gericht. Zweite MS „San Aurelio“ und Zweite MS „San Alessio“ liegen
Zeitcharterverträge vom 12. Februar 2008 mit CSAV vor. Sie
Vertragsreederverträge laufen für zwei Jahre ab Infahrtsetzung der Schiffe im April
Die Ein-Schiffsgesellschaften als Eigentümer der Schiffe haben 2008. Für diesen Zeitraum beträgt die vereinbarte Charterrate
am 25. Juni 2008 die Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) USD 19.500. Die Gesellschaft MS „CPO Bremen“ hat am 2. Mai
KG ab Infahrtsetzung des jeweiligen Schiffes mit der Übernahme 2007 eine Chartervereinbarung mit Hapag-Lloyd über eine Lauf-
der Vertragsreederschaft beauftragt. Der Vertragsreeder nimmt zeit von acht Jahren mit einer Charterrate von USD 45.200 pro
Tag abgeschlossen.

S c h i f fs b ete i li g u n g Ve rtrag li c h e R ah m e n b e d i n g u n g e n 85
MPC Offen Flotte 2

Bauzeitfinanzierung
Kommanditgesellschaft MS „CPO Bremen“ Offen Reederei GmbH & Co.
Darlehensgeber Commerzbank
Datum der Vereinbarung 24. Mai 2007
Max. Darlehenssumme USD 67.600.000
Währungen Leitwährung USD, max. 50 % JPY, CHF oder EUR möglich
Laufzeit Bis zu der Schiffsablieferung, max. bis zum 30. Juni 2010
Rückzahlung Bei Schiffsablieferung
Bearbeitungsgebühren USD 200.000
Kreditprovision 0,20 % p. a.

CSAV hat die Möglichkeit, die Dauer der Charterperioden um bis FI NANZ I E R UNG
zu 45 Tage zu verlängern oder bis zu 30 Tage zu verkürzen, um
das Ausscheiden der Schiffe aus seinen Routen besser dispo- Bauzeitfinanzierungen
nieren zu können. Die Ein-Schiffsgesellschaft MS „CPO Bremen“ hat im Mai 2007
eine Bauzeitfinanzierung mit der Commerzbank AG, Hamburg,
Hapag-Lloyd verfügt über eine vierjährige Charterverlängerungs- geschlossen. In der obigen Tabelle sind die wesentlichen Infor-
option zur gleichen Charterrate. mationen zu dem Darlehen zusammengefasst.

Die Chartervereinbarungen unterliegen englischem Recht, Ge- Zinsen werden zum jeweiligen Termin auf Basis des jeweils ak-
richtsstand ist London. tuellen Zinsniveaus errechnet und fällig. Insgesamt ergibt sich
ein Zwischenfinanzierungsaufwand von ca. USD 5.476.000 (ca.
Der Befrachtungsmakler Carl Bock & Co. (GmbH & Co.) KG EUR 3.979.000).
erhält gemäß den Charterverträgen jeweils eine Befrachtungs-
kommision von 1,25 % (bzw. 0,25 % für die „CPO Bremen“) von Als Sicherheit für das Darlehen wurde neben der Abtretung der
den jeweiligen Chartereinnahmen. Für alle Chartern – mit Aus- Rechte aus den Bauverträgen, der Platzierungsgarantie, der Re-
nahme für die der „CPO Bremen“ – fallen darüberhinaus 1,25 % fundment-Garantie und den Schuldmitübernahmen im Rahmen
Adresskommission der jeweiligen Chartereinnahmen an, die der der 105 %-Klausel des JPY-Darlehensanteils eine selbstschuld-
Schiffbroker Howe Robinson & Co. Ltd., bzw. Vogt & Maquire nerische Bürgschaft über USD 67.600.000 der Reederei Claus-
Shipbroking Ltd., erhält. Peter Offen (GmbH & Co.) KG vereinbart. Weiterhin wurden die
Rechte und Ansprüche der Ein-Schiffsgesellschaft gegenüber
Die zuvor genannten Charterraten werden monatlich abgerech- den Kommanditisten und dem Treuhänder an die Bank abge-
net. treten.

86 Ve rtrag li c h e R ah m e n b e d i n g u n g e n WWW.M PC - CAP ITAL.D E


MPC Offen Flotte 2

Soweit Änderungen des rechtlichen Umfeldes (einschließlich Nordbank gemäß Term Sheet vom 21. Juli 2008. Darlehensneh-
Basel II, einer zum 1.  Januar 2007 eingeführten Eigenkapital- mer ist die jeweilige Ein-Schiffsgesellschaft. Der Kredit beträgt
richtlinie für die Kreditvergabe) zu einer höheren Kostenbelas­ max. USD 30.452.100 je Schiff. Es ist vorgesehen, 50 % der
tung für die Darlehensgeber führen, gehen sie zulasten der Endfinanzierungsdarlehen in USD und 50 % in JPY aufzuneh-
Ein-Schiffsgesellschaft. Darüber hinaus trägt die Ein-Schiffsge- men. Die Commerzbank erhält als Bearbeitungsgebühr 0,2 % des
sellschaft weitere Kosten, z. B. für Rechtsberatungen. Der Darle- maximalen Darlehensbetrages. Die HSH Nordbank erhält 0,25 %
hensvertrag unterliegt deutschem Recht. des Darlehensbetrages als Bearbeitungsgebühr. Die Gebühren
sind jeweils bei Valutierung fällig. Die Verzinsung erfolgt auf
Schiffshypothekendarlehen Basis des LIBOR zuzüglich Marge. Nach Ablauf von drei („San
Die langfristige Endfinanzierung des MS „CPO Bremen“ erfolgt Aurelio“) bzw. fünf Jahren nach Auszahlung des Darlehens wird
gemäß dem Term Sheet vom 28. Juli 2008 durch die Commerz- die Marge neu festgesetzt.
bank AG18). Der Kredit beträgt max. USD 91.844.900. Es ist vor-
gesehen, 50 % der Endfinanzierungsdarlehen in USD und 50 % Die Darlehen haben eine Laufzeit von 15 Jahren ab Übernah-
in JPY aufzunehmen. Die Bank erhält als Bearbeitungsgebühr me der Schiffe. Die Tilgung erfolgt vertragsgemäß in jeweils 58
USD 95.000, fällig bei Darlehensvalutierung. Die Verzinsung er- vierteljährlichen Raten in Höhe von jeweils rd. USD 262.517 zzgl.
folgt auf Basis LIBOR zuzüglich Marge. Nach Ablauf von fünf JPY-Anteil. Die Tilgungsraten liegen zwischen JPY 27.797.951
Jahren nach Auszahlung des Darlehens wird die Marge neu und JPY 27.942.335 je Schiff. Die ersten Raten sind jeweils drei
festgesetzt. Monate nach der jeweiligen Schiffsübernahme fällig. Sondertil-
gungen können am Ende der jeweiligen Zinsperiode in Höhe von
Das Darlehen hat eine Laufzeit von 17 Jahren ab Werftablie- mindestens USD 50.000 bzw. USD 100.000 („San Aurelio“) vor-
ferung des Schiffes. Die Tilgung erfolgt vertragsgemäß in je- genommen werden. In den ersten beiden Dockungsjahren wird
weils 68 vierteljährlichen Raten in Höhe von rd. USD 675.324 jeweils die Tilgungsrate im vierten Quartal in Höhe von 1/58 des
zzgl. JPY 77.709.479. Die ersten Raten sind drei Monate nach Darlehenbetrages ausgesetzt.
Schiffsübernahme fällig. Sondertilgungen können jeweils am
Ende der jeweiligen Zinsperiode in Höhe von mindestens USD Als Sicherheiten für alle Darlehen wurden die Eintragungen
50.000 vorgenommen werden. In den ersten beiden Dockungs- erstrangiger Schiffshypotheken über 120 % des Darlehensbe-
jahren wird jeweils die Tilgungsrate im vierten Quartal in Höhe trages („San Aurelio“) bzw. 130 % der Darlehensbeträge der „San
von 1/68 des Darlehensbetrages ausgesetzt und zusammen mit Adriano“ und „San Alessio“ vereinbart. Ferner sehen die Term
der letzten Tilgungsrate des Darlehens zur Rückzahlung fällig. Sheets die Abtretung der Rechte aus den Charterverträgen so-
Hierfür übernehmen die Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & wie von Ansprüchen aus Versicherungsverträgen der Schiffe vor.
Co.) KG und die MPC Münchmeyer Petersen Capital AG selbst- Des Weiteren ist eine Mithaftung im Rahmen der 105 %-Klausel
schuldnerische Höchstbetragsbürgschaften in Höhe von 2/68 des JPY-Darlehensanteils von der Reederei Claus-Peter Offen
des Darlehensbetrages. (GmbH & Co.) KG vereinbart worden.

Die langfristige Endfinanzierung der MS „San Adriano“ und „San Im Zusammenhang mit dem Schiffshypothekendarlehen haben
Alessio“ erfolgt gemäß Term Sheet vom 28. Juli 2008 durch die die vier Ein-Schiffsgesellschaften die auf Seite 73 dargestellten
Commerzbank AG. Die des MS „San Aurelio“ durch die HSH Zinssicherungsgeschäfte (Zins­swaps) mit den jeweiligen finan-
zierenden Banken geschlossen.

18) D
 ie finanzierenden Banken haben weder das diesem Prospekt zugrunde liegende Beteiligungsangebot mitkonzipiert noch den vorliegenden Prospekt mitgestaltet oder geprüft.
Soweit sie Einblick in die Struktur des Beteiligungsangebots oder in Verträge hatten, geschah dies lediglich im Hinblick auf ihre Interessen als Darlehensgeber. Die Banken
übernehmen keine weitergehenden Verpflichtungen im Zusammenhang mit dem Beteiligungsangebot, insbesondere keine Garantie für ein erfolgreiches Projekt und/oder die
Vollständigkeit und Richtigkeit der Angaben in diesem Prospekt.

S c h i f fs b ete i li g u n g Ve rtrag li c h e R ah m e n b e d i n g u n g e n 87
MPC Offen Flotte 2

Son stig e Ve rträg e Fondsgesellschaft und den Ein-Schiffsgesellschaften werden auf


die Garantiesumme angerechnet. Jeder Platzierungsgarant kann
Vertriebsvereinbarungen (Vereinbarung über die alternativ zu der Übernahme einer Einlage der Gesellschaft ein
Beschaffung des Eigenkapitals) Darlehen zur Verfügung stellen. Jeder Platzierungsgarant kann
Die Beteiligungsgesellschaft sowie die vier Ein-Schiffsge- die Einlage nach eigener Wahl als Kommanditist, Treugeber oder
sellschaften haben die MPC Capital Investments GmbH am stiller Gesellschafter erbringen oder durch einen oder mehrere
25. Juni 2008 mit der Einwerbung des in der Investitionsrech- Dritte erbringen lassen.
nung vorgesehenen Emissionskapitals von EUR 62.713.000 zzgl.
bis zu EUR 500.000, jeweils nebst 5 % Agio, beauftragt. Diese Dienstleistungsvertrag zwischen der Emittentin und den
wird dazu geeignete Vermittler einschalten. Für die Vermittlung vier Ein-Schiffsgesellschaften
des Zeichnungskapitals erhält die MPC Capital Investments Die Emittentin hat mit den vier Ein-Schiffsgesellschaften am
GmbH eine Vergütung in Höhe von EUR 10.725.000 zzgl. 5 % 25. Juni 2008 einen Dienstleistungsvertrag geschlossen, auf des-
Agio auf das Kommanditkapital. Für überzeichnete Beträge bis sen Grundlage die Emittentin die vier Ein-Schiffsgesellschaften
zu EUR 500.000 erhält die MPC Capital Investments GmbH eine berät und für sie administrative Leistungen erbringt. Zur Erfüllung
Vergütung von 15 % zzgl. 5 % Agio. Die Vergütungen verstehen dieser Aufgaben hat die Emittentin am 25. Juni 2008 einen wei-
sich zzgl. Umsatzsteuer. Sie werden fällig mit Annahme der je- teren Dienstleistungsvertrag mit der TVP Treuhand- und Verwal-
weiligen Beitrittserklärung, nicht jedoch bevor die Bedingungen tungsgesellschaft für Publikumsfonds mbH abgeschlossen. Die
zur Mittelfreigabe des zwischen der Beteiligungsgesellschaft und TVP wird demnach für die vier Ein-Schiffsgesellschaften unter
dem Mittelverwender abgeschlossenen Mittelverwendungsver- anderem folgende administrative Leistungen erbringen: Kommu-
trages erfüllt sind. nikation mit den Gesellschaftern, Abwicklung des Zahlungsver-
kehrs mit den Gesellschaftern sowie Durchführung und Nachbe-
Platzierungsgarantie reitung der Gesellschafterversammlungen. Für diese Leistungen
Im Zusammenhang mit der Durchführung des Investitionsvor- erhält die TVP die auf Seite  57 f. dargestellte Vergütung. Der
habens und der Finanzierung haben die MPC Capital AG und Vertrag endet mit der Abwicklung der Beteiligungsgesellschaft,
die Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG eine nicht vergütete eine Kündigung aus wichtigem Grund ist jederzeit möglich. Ge-
Platzierungsgarantie übernommen. Jeder Platzierungsgarant ver- richtsstand und Erfüllungsort ist Hamburg.
pflichtet sich, eine Einlage zu übernehmen und einzuzahlen, die
in ihrer Höhe der Hälfte der Differenz zwischen den gezeichne- Technischer Ausfallpool
ten und eingezahlten Einlagen und EUR 66.100.000, insgesamt Alle Fondsschiffe werden ab dem Tag der Infahrtsetzung einem
jedoch maximal EUR 62.685.000, entspricht, wenn bis zum 30. technischen Ausfallpool der Reederei Claus-Peter Offen ange-
November 2009 nicht das gesamte zur Zeichnung vorgesehene hören. Der Pool umfasst zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung
Eigenkapital von Investoren gezeichnet und eingezahlt worden inklusive der Fondsschiffe 63 Schiffe der Reederei Claus-Peter
ist. Die von den Garanten oder deren Konzerngesellschaften be- Offen. Davon befinden sich Ende Juni bereits 42 Schiffe in
reits übernommenen Einzahlungsverpflichtungen gegenüber der Fahrt. In dem Pool werden die Nettoeinnahmeverluste der Pool-

88 Ve rtrag li c h e R ah m e n b e d i n g u n g e n WWW.M PC - CAP ITAL.D E


MPC Offen Flotte 2

mitglieder ermittelt nach der tatsächlichen Ausfallzeit und dem Gesellschaftsverträge der Ein-Schiffsgesellschaften
festgelegten Einnahmeausfall. Dieser entspricht den Betriebs- Die Gesellschaftsverträge der vier Ein-Schiffsgesellschaften sind
und Verwaltungskosten sowie dem Kapitaldienst, vertraglich als weitgehend inhaltsgleich. Exemplarisch sind die Gesellschafts-
Poolcharterrate definiert. Die tatsächliche Ausfallzeit bezieht sich verträge der Kommanditgesellschaft MS „CPO Bremen“ Offen
auf eine Nichteinsatzbereitschaft der Schiffe infolge technischer Reederei GmbH & Co. und der Kommanditgesellschaft Zweite
Defekte oder Kollision. Die Poolmitglieder tragen die gepoolten MS „San Adriano“ Offen Reederei GmbH & Co. ab Seite  129
Verluste im Verhältnis ihrer Poolcharterraten. Bei einer klas- ff. abgebildet. Unterschiede des letztgenannten zu den Gesell-
sischen Loss-of-Hire-Versicherung fallen Versicherungsbeiträge schaftsverträgen der restlichen Ein-Schiffsgesellschaften beste-
an, unabhängig davon, ob Ausfallzeiten entstanden sind. Bei dem hen in den jeweiligen Investitionsplänen maßgeblich hinsichtlich
hier vorliegenden technischen Ausfallpool dagegen haben die der Beträge der jeweiligen Schiffshypothekendarlehensanteile,
Poolmitglieder nur die tatsächlich auftretenden Schadensfälle die sich kursbedingt unterscheiden (vgl. Finanzierungsplan der
solidarisch zu tragen. Der Pool umfasst Einnahmeverluste, die Beteiligungsgesellschaft, Seite 61).
während des siebten bis 180. Tages der Nichteinsatzbereitschaft
entstehen, jedoch höchstens für 180 Tage pro Jahr (ab dem Ein-
tritt des ersten Ausfalls). Abgerechnet werden die angefallenen
Verluste nach Behebung des technischen Mangels und Wieder-
inbetriebnahme des Schiffes. Die Abrechnungen des Pools wer-
den von einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft jährlich geprüft.
Der Vertrag gilt zunächst bis zum 31. Dezember 2010 und kann
mit einer Frist von sechs Monaten zum Jahresende gekündigt
werden. Sofern der Vertrag nicht gekündigt wird, verlängert er
sich um weitere zwölf Monate. Bei Insolvenz einer Ein-Schiffs-
gesellschaft bzw. Verkauf oder Totalverlust/Aufgabe eines der
Schiffe scheidet das entsprechende Poolmitglied aus dem Pool
aus. Der Pool wird dann von den übrigen Poolmitgliedern fortge-
führt. Damit hat die Insolvenz eines Poolmitgliedes keine infizie-
rende Wirkung auf die übrigen Poolmitglieder.

Sollten wider Erwarten zwischen den Poolmitgliedern untereinan-


der oder den Poolmitgliedern und dem Vertragsreeder Meinungs-
verschiedenheiten entstehen, so werden diese unter Ausschluss
des ordentlichen Rechtsweges durch ein Schiedsgericht unter
Anwendung deutschen Rechts entschieden.

S c h i f fs b ete i li g u n g Ve rtrag li c h e R ah m e n b e d i n g u n g e n 89
MPC Offen Flotte 2

Übersicht über die weiteren


Vertragspartner

Ein-Schiffsgesellschaft 1
Firma Kommanditgesellschaft MS „CPO Bremen“ Offen Reederei GmbH & Co.
Funktion Eigentümerin des MS „CPO Bremen“
Sitz Bleichenbrücke 10, 20354 Hamburg
Handelsregister Hamburg, HRA 105845
Kommanditkapital EUR 33.700.000 (vertraglich vorgesehen)
Komplementärin Sechzehnte Oceanus Schiffahrts-GmbH
Tag der ersten Eintragung/Gründung 23. April 2007
Kommanditisten Claus-Peter Offen Holding KG
Reederei Claus Peter Offen (GmbH & Co.) KG
MPC Capital Investments GmbH
TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbH
Beteiligungsgesellschaft „Zweite Offen Flotte“ mbH & Co. KG

Ein-Schiffsgesellschaft 2
Firma Kommanditgesellschaft Zweite MS „San Adriano“
Offen Reederei GmbH & Co.
Funktion Eigentümerin des MS „San Adriano“
Sitz Bleichenbrücke 10, 20354 Hamburg
Handelsregister Hamburg, HRA 106962
Kommanditkapital EUR 10.800.000 (vertraglich vorgesehen)
Komplementärin Sechzehnte Oceanus Schiffahrts-GmbH
Tag der ersten Eintragung/Gründung 24. September 2007
Kommanditisten Claus-Peter Offen Holding KG
Reederei Claus Peter Offen (GmbH & Co.) KG
MPC Capital Investments GmbH
TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbH
Beteiligungsgesellschaft „Zweite Offen Flotte“ mbH & Co. KG

90 Ü b e rs i c ht ü b e r d i e we ite r e n Ve rtrag spartn e r WWW.M PC - CAP ITAL.D E


MPC Offen Flotte 2

Ein-Schiffsgesellschaft 3
Firma Kommanditgesellschaft Zweite MS „San Aurelio“
Offen Reederei GmbH & Co.
Funktion Eigentümerin des MS „San Aurelio“
Sitz Bleichenbrücke 10, 20354 Hamburg
Handelsregister Hamburg, HRA 106963
Kommanditkapital EUR 10.800.000 (vertraglich vorgesehen)
Komplementärin Sechzehnte Oceanus Schiffahrts-GmbH
Tag der ersten Eintragung/Gründung 24. September 2007
Kommanditisten Claus-Peter Offen Holding KG
Reederei Claus Peter Offen (GmbH & Co.) KG
MPC Capital Investments GmbH
TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbH
Beteiligungsgesellschaft „Zweite Offen Flotte“ mbH & Co. KG

Ein-Schiffsgesellschaft 4
Firma Kommanditgesellschaft Zweite MS „CPO Alessio“
Offen Reederei GmbH & Co.
Funktion Eigentümerin des MS „CPO Alessio“
Sitz Bleichenbrücke 10, 20354 Hamburg
Handelsregister Hamburg, HRA 106964
Kommanditkapital EUR 10.800.000 (vertraglich vorgesehen)
Komplementärin Sechzehnte Oceanus Schiffahrts-GmbH
Tag der ersten Eintragung/Gründung 24. September 2007
Kommanditisten Claus-Peter Offen Holding KG
Reederei Claus Peter Offen (GmbH & Co.) KG
MPC Capital Investments GmbH
TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbH
Beteiligungsgesellschaft „Zweite Offen Flotte“ mbH & Co. KG

S c h i f fs b ete i li g u n g Ü b e rs i c ht ü b e r d i e we ite r e n Ve rtrag spartn e r 91


MPC Offen Flotte 2

Komplementärin der Ein-Schiffsgesellschaften


Firma Sechzehnte Oceanus Schiffahrts-GmbH
Funktion Komplementärin der vier Ein-Schiffsgesellschaften
Sitz Bleichenbrücke 10, 20354 Hamburg
Handelsregister Hamburg, HRB 87172
Grundkapital EUR 25.000
Gründung 18. März 2003
Tag der ersten Eintragung 9. Mai 2003
Geschäftsführer Claus-Peter Offen, Hamburg
Claus Oliver Offen, Hamburg
Jan Hendrik Offen, Hoisdorf
Andreas Baron von der Recke, Hamburg

Komplementärin des Vertragsreeders und


des Gründungskommanditisten
Firma Verwaltungsgesellschaft Reederei Claus-Peter Offen mbH
Funktion Komplementärin des Gründungskommanditisten
Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG
Sitz Bleichenbrücke 10, 20354 Hamburg
Handelsregister Hamburg, HRB 57106
Grundkapital EUR 50.000
Gründung 30. August 1994
Tag der ersten Eintragung 22. November 1994
Geschäftsführer Claus-Peter Offen, Hamburg
Claus Oliver Offen, Hamburg
Jan Hendrik Offen, Hoisdorf
Andreas Baron von der Recke, Hamburg

92 Ü b e rs i c ht ü b e r d i e we ite r e n Ve rtrag spartn e r WWW.M PC - CAP ITAL.D E


MPC Offen Flotte 2

Kommanditist der Ein-Schiffsgesellschaften


Firma Claus-Peter Offen Holding KG
Funktion Kommanditistin der vier Ein-Schiffsgesellschaften
Sitz Bleichenbrücke 10, 20354 Hamburg
Handelsregister HRA 107 789
Voll haftender Gesellschafter Claus-Peter Offen
Gründung 7. März 2003
Geschäftsführer Claus-Peter Offen, Hamburg
Claus Oliver Offen, Hamburg
Jan Hendrick Offen, Hoisdorf
Andreas Baron von der Recke, Hamburg

Weiterer Platzierungsgarant
Firma MPC Münchmeyer Petersen Capital AG
Funktion Platzierungsgarant für das Emissionskapital
Sitz Palmaille 67, 22767 Hamburg
Handelsregister Hamburg, HRB 72691
Grundkapital EUR 10.600.000
Gründung 1999
Tag der ersten Eintragung 23. September 1999
Vorstand Dr. Axel Schroeder, Hamburg
Ulrich Oldehaver, Norderstedt
Ulf Holländer, Hamburg
Axel Siepmann, Hamburg
Tobias Boehncke, Hamburg

S c h i f fs b ete i li g u n g Ü b e rs i c ht ü b e r d i e we ite r e n Ve rtrag spartn e r 93


MPC Offen Flotte 2

Rechtliche Angaben zur


Beendigung der Vermögensanlage

Aussch e ide n e i n e s G e s e llschafte rs R ückabwicklu ng


Die Beteiligungsgesellschaft ist auf unbestimmte Dauer ge- Sollten ein oder mehrere Schiffe nicht planmäßig an die Ein-
schlossen. Jeder Gesellschafter kann die Gesellschaft gemäß Schiffsgesellschaften übergeben werden, könnte dies die vorzei-
§  5 Abs.  2 des Gesellschaftsvertrages der Beteiligungsgesell- tige Beendigung einer oder mehrerer Gesellschaften zur Folge
schaft mit einer Frist von sechs Monaten zum Jahresende kün- haben. Für die bis dahin anfallenden Verbindlichkeiten haften die
digen, erstmals jedoch zum 31. Dezember 2027. Darüber hinaus Gesellschafter mit ihrer gesamten Pflichteinlage.
hat der Gesellschafter das Recht zur Kündigung aus wichtigem
Grund. Weiterhin kann der Gesellschafter in bestimmten Fällen Ü b e rtrag u ng von G e s e llschaftsante i le n
aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden (§§ 7, 18 des Ge- Die vollständige oder teilweise Übertragung einer Beteiligung ist
sellschaftsvertrages), z. B. wenn er seine Einlageverpflichtung nach Zustimmung durch die persönlich haftende Gesellschafterin
nicht erfüllt, die Beteiligung gepfändet, über sein Vermögen das der Beteiligungsgesellschaft gemäß § 16 des Gesellschaftsver-
Insolvenzverfahren eröffnet wird oder der Kommanditist Auflö- trages der Beteiligungsgesellschaft jederzeit möglich. Eine Über-
sungsklage erhebt. Durch Ausscheiden eines Gesellschafters tragung auf Ehegatten und in gerader Linie Verwandte sowie eine
wird die Beteiligungsgesellschaft nicht aufgelöst, sondern unter Übertragung zum Zwecke der Erstfinanzierung von Einlagen, eine
den verbleibenden Gesellschaftern fortgesetzt. Sicherheitsübereignung oder die Bestellung eines Nießbrauchs
ist ohne Zustimmung möglich. Die Übertragung ist nur möglich,
Im Falle des Ausscheidens eines Anlegers infolge seiner Kün- wenn die verbleibende und die bestehende Beteiligung jeweils
digung oder seines Ausschlusses hat der Gesellschafter gemäß mindestens EUR 500 beträgt. Im Falle der Veräußerung hat die
§  18 Abs.  6 Gesellschaftsvertrag Anspruch auf ein Auseinan- Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG ein Vorkaufsrecht,
dersetzungsguthaben. Dieses ist auf der Grundlage einer Aus- das sie innerhalb einer Frist von einer Woche, nachdem ihr der
einandersetzungsbilanz (auf Basis der Konzernbilanz) auf den Kaufvertrag angezeigt worden ist, ausüben kann.
letzten Bilanzstichtag vor dem Ausscheiden zu ermitteln, in der
die stillen Reserven der Beteiligungsgesellschaft, jedoch nicht Bezüglich der steuerlichen Folgen einer Beteiligungsveräußerung
die Ergebnisse aus nicht bilanzierten, schwebenden Geschäften wird auf die Ausführungen im folgenden Abschnitt verwiesen.
zu berücksichtigen sind. Weitere Folgen der Kündigung oder des
Ausschlusses und ggf. anfallende Kosten sind in § 18 Abs. 6 ff.
des Gesellschaftsvertrages der Beteiligungsgesellschaft gere-
gelt.

Liqu idation de r G e s e llschaft


Nach dem Konzept der Initiatorin ist vorgesehen, die Beteili-
gungsgesellschaft nach Verkauf aller Schiffe und Abwicklung
der vier Ein-Schiffsgesellschaften zu liquidieren. Die persönlich
haftende Gesellschafterin als Liquidatorin hat das Gesellschafts-
vermögen in diesem Fall bestmöglich zu verwerten, sämtliche
Forderungen der Beteiligungsgesellschaft einzuziehen und den
Verwertungserlös nach Begleichung der Verbindlichkeiten der
Beteiligungsgesellschaft an die Gesellschafter im Verhältnis ihrer
festen Kapitaleinlagen zu verteilen.

S c h i f fs b ete i li g u n g R echtli ch e An gab e n z u r B e e n d ig u n g d e r Ve rm ö g e n san lag e 95


MPC Offen Flotte 2

Steuerliche Rahmenbedingungen

Ei n le itu ng delsrechtlichen Regelungen entsprechen. Bei der vorliegenden


Die nachfolgenden steuerlichen Angaben beziehen sich auf eine Modellrechnung dieses Beteiligungsangebotes erzielt die Betei-
in Deutschland ansässige und damit unbeschränkt steuerpflich- ligungsgesellschaft eine Mehrung ihres Gesellschaftsvermögens.
tige natürliche Person, die sich als Kommanditist oder Treugeber Die Gesellschafter können insgesamt mit laufenden Jahresüber-
an der Beteiligungsgesellschaft „Zweite Offen Flotte“ mbH & Co. schüssen und Veräußerungserlösen rechnen, die in der Summe
KG beteiligt. Weiterhin geht die folgende Darstellung der steuer- ihre Einlagen übersteigen.
lichen Grundlagen davon aus, dass die Anleger ihre Beteiligung
im steuerlichen Privatvermögen halten. Soweit sich Personen- Das vorliegende Beteiligungsangebot entspricht den im Be-
gesellschaften oder Anleger, die unter § 1 Abs. 1 Körperschaft- schluss des Großen Senats des Bundesfinanzhofs vom 25. Juni
steuergesetz (KStG) fallen, beteiligen, können sich erhebliche 1984 aufgestellten Grundsätzen zur Gewinnerzielungsabsicht
steuerliche Abweichungen ergeben. Zur Klärung der abwei- der Beteiligungsgesellschaft (Anstreben eines Totalgewinns) und
chenden steuerlichen Konsequenzen werden die betreffenden der Mitunternehmerschaft (Mitunternehmerrisiko und Mitunter-
Anleger gebeten, ihre steuerlichen Berater einzuschalten. Auf die nehmerinitiative) der Gesellschafter.
im Abschnitt „Die wesentlichen Risiken der Vermögensanlage“
dargestellten steuerlichen Risiken wird hingewiesen. Pe rsön lich e Zwi sch e n fi nanz i e r u ng
de r Ei n lag e
M itu nte r n e h m e rschaft/ Ei n ku n ftsart Der Zinsaufwand aus einer persönlichen Zwischenfinanzierung
Die beitretenden Gesellschafter beteiligen sich kommanditistisch mindert als Sonderbetriebsausgabe für den Anleger das Ergebnis
an der Beteiligungsgesellschaft „Zweite Offen Flotte“ mbH & Co. aus der Beteiligung nach der Steuerbilanz. Da der ertragsteuer-
KG. Sie sind Mitunternehmer im Sinne des § 15 Abs. 1 Satz 1 Nr. liche Gewinn aller Ein-Schiffsgesellschaften und damit mittelbar
2 EStG und erzielen somit im Rahmen der Beteiligung Einkünfte auch das Ergebnis der Beteiligungsgesellschaft jedoch pauschal
aus Gewerbebetrieb. gemäß § 5a EStG ermittelt werden soll (Tonnagesteuer), werden
die Zinsen und andere Sonderbetriebsausgaben steuerlich nicht
Mitunternehmerschaft setzt laut Gesetzgebung und Rechtspre- gewinnmindernd berücksichtigt.
chung u. a. voraus, dass die Gesellschaft und die Gesellschaf-
ter eine Mehrung ihres Betriebsvermögens anstreben und die Dennoch mindern die Zinsen als Sonderbetriebsausgaben den
Gesellschafter nach der Anlaufphase laufende und ausschüt- steuerlichen Totalgewinn des Gesellschafters. Daher sollte die
tungsfähige Gewinne oder einen die Einlage übersteigenden Inanspruchnahme einer Anteilsfinanzierung mit dem steuerlichen
Veräußerungserlös erwarten können, sodass sie in der Gesamt- Berater abgestimmt werden.
periode höhere Auszahlungen als ihre Einlage erwarten können
(Totalgewinn). Die Gewinnerzielungsabsicht wird auf Ebene jeder Fe stste llu ng von G ewi n n u n d Ve r lust
Gesellschaft (Ein-Schiffsgesellschaften und Beteiligungsgesell- Zunächst werden die Ergebnisse der Ein-Schiffsgesellschaften
schaft) und des Gesellschafters geprüft. gemäß § 180 Abs. 1 Nr. 2a AO gesondert und einheitlich festge-
stellt und der Beteiligungsgesellschaft unmittelbar anteilsmäßig
Die Mitunternehmerschaft ist bei dem hier vorliegenden Be- zugerechnet. Das Ergebnis der Beteiligungsgesellschaft und der
teiligungskonzept sowohl auf der Ebene der Ein-Schiffsgesell- jeweilige Ergebnisanteil jedes Gesellschafters werden sodann
schaften und der Beteiligungsgesellschaft als auch auf der Ebe- gemäß § 180 Abs. 1 Nr. 2a AO gesondert und einheitlich fest-
ne des Gesellschafters gegeben. Die Kommanditisten/Treugeber gestellt. Im Ergebnis der Beteiligungsgesellschaft sind die an-
sind am Gewinn und Verlust sowie an den stillen Reserven der teilig auf sie entfallenden gem. § 5a EStG pauschal ermittelten
Beteiligungsgesellschaft in vollem Umfang beteiligt. Die Gesell- Gewinne der Ein-Schiffsgesellschaften enthalten.
schafter verfügen über Mitspracherechte, die den geltenden han-

96 Ste u e r li c h e R ah m e n b e d i n g u n g e n WWW.M PC - CAP ITAL.D E


MPC Offen Flotte 2

Die Option zur Gewinnermittlung nach der Tonnage ist bei den raumzahl) ermitteln. Obwohl es sich nicht um eine eigenständige
Ein-Schiffsgesellschaften jeweils im Jahr der Infahrtsetzung des Steuerart, sondern um eine Gewinnermittlungsnorm handelt, wird
Schiffes, d. h. in den Jahren 2009 bzw. 2010, vorgesehen. Da- diese Regelung im allgemeinen Sprachgebrauch als Tonnage-
neben werden die Ein-Schiffsgesellschaften den Gewinn oder steuer bezeichnet.
Verlust nach der Steuerbilanz ermitteln; er findet für die Berech-
nung der Einkommensteuer der Gesellschafter oder der Gewer- Der jeweils pauschal zu ermittelnde Gewinn beträgt nach derzei-
besteuer der Gesellschaften keine Berücksichtigung. tiger Gesetzeslage EUR 77.485,85 für das MS „CPO Bremen“
(Nettoraumzahl ca. 56.300) und EUR 24.261,55 je 1.800-TEU-
B e rücks ichtig u ng de r Ei n kü n fte b e i Schiff (Nettoraumzahl ca. 9.300) für ein volles Betriebsjahr.
de r Ei n komm e n ste u e rve ran lag u ng
Nach Durchführung der steuerlichen Feststellungen für das je- Der Gewinn wird nur für die Zeit des tatsächlichen Schiffsbe-
weilige Jahr durch das Betriebsstättenfinanzamt wird das ent- triebes, also ab Ablieferung der Schiffe, berechnet. Durch diesen
sprechende Wohnsitzfinanzamt des Anlegers über die jeweiligen pauschal ermittelten Gewinn ist das gesamte Jahresergebnis der
Ergebnisanteile informiert. Das Wohnsitzfinanzamt ist an diese jeweiligen Gesellschaft abgegolten, soweit dieses aus dem Be-
Mitteilung gebunden. Vorher werden dem Anleger die erklärten trieb von Handelsschiffen entstanden ist. Ergebnisse aus Neben-
Ergebnisanteile durch die Treuhänderin mitgeteilt. Diese sind in und Hilfsgeschäften, z. B. dem Schiffsverkauf, sind ebenfalls mit
die Steuererklärung des Anlegers zu übernehmen. Die Veranla- der Pauschale abgegolten. Bei einer Ein-Schiffsgesellschaft wird
gung der Beteiligungsgesellschaft erfolgt in der Regel unter dem daher üblicherweise das gesamte Jahresergebnis durch den pau-
Vorbehalt der Nachprüfung und wird im Rahmen einer späteren schalen Gewinn ersetzt, sodass die Anleger mit jährlich nahezu
Außenprüfung endgültig festgestellt. identischen steuerlichen Ergebnissen rechnen können. Es kann
allerdings nicht ausgeschlossen werden, dass ein Jahresergeb-
Ste u e rsätz e nis der Gesellschaft Bestandteile enthält, die nicht dem Betrieb
Der Einkommensteuertarif beginnt bei 15 % für ein zu versteu- von Handelsschiffen zuzuordnen sind und somit nicht unter die
erndes Einkommen von EUR 7.665 und steigt bis auf einen Tonnagesteuer fallen. Derartige Gewinn- oder Verlustanteile (wie
Spitzensteuersatz von 45 % ab EUR 250.000 an (bei Zusam- z. B. Zinserträge in wesentlichem Umfang) würden das steuer-
menveranlagung verdoppeln sich die Beträge). Darüber hinaus liche Ergebnis beeinflussen.
wird derzeit ein Solidaritätszuschlag von 5,5 %, bezogen auf die
Einkommensteuer, erhoben. Die Tonnagesteuer wird nur auf Antrag angewendet. Nach dem
derzeit gültigen Recht werden die Ein-Schiffsgesellschaften
In der Prospektkalkulation wurde mit einem Steuersatz von 45 % ihren Antrag jeweils im Jahr der Ablieferung stellen. Die Ge-
zzgl. Solidaritätszuschlag gerechnet. sellschaften werden an die Anträge für zehn Jahre ab dem In-
fahrtsetzungsjahr gebunden sein. Die Antragstellung setzt im
Wenn der Kapitalanleger einer Religionsgemeinschaft angehört, Wesentlichen voraus:
kann daneben eine Kirchensteuer anfallen, deren Höhe meist
zwischen 8 % und 9 % der Einkommensteuer liegt. Diese Kir- – Die Geschäftsführung der Ein-Schiffsgesellschaft muss sich
chensteuer wurde in der Prospektkalkulation nicht berücksich- im Inland befinden;
tigt. – Das Schiff muss im Wirtschaftsjahr überwiegend in einem in-
ländischen Seeschiffsregister eingetragen sein (auf Basis der
G ewi n n b e ste u e r u ng /Ton nag e ste u e r Betriebstage);
Seeschifffahrtsbetriebe können gemäß § 5a EStG ihren Gewinn – Die Bereederung des Schiffes erfolgt im Inland;
pauschal in Abhängigkeit von der Größe der Schiffe (Netto-

S c h i f fs b ete i li g u n g Ste u e r li c h e R ah m e n b e d i n g u n g e n 97
MPC Offen Flotte 2

– Das Schiff muss zur Beförderung von Gütern/Personen in in- N utz u ng s dau e r u n d Absch r e ib u ng e n
ternationalen/ausländischen Gewässern eingesetzt sein; Die steuerliche Nutzungsdauer für neue Seeschiffe beträgt
– Im Falle einer Zeitcharterbeschäftigung muss das Schiff vom zurzeit nach amtlicher Abschreibungstabelle zwölf Jahre. Am
Vercharterer ausgerüstet werden. 1. Januar 2001 sind neue Abschreibungstabellen für allgemein
gebräuchliche Wirtschaftsgüter in Kraft getreten, die eine zum
Diese Voraussetzungen werden planmäßig bei Übernahme des Teil erhebliche Verlängerung der Nutzungsdauer vorsehen. Für
Schiffes von der Bauwerft erfüllt sein. Reedereibetriebe wird die Veröffentlichung von branchenspe-
zifischen Abschreibungstabellen mit einer Nutzungsdauer für
Die Erträge und Aufwendungen der Beteiligungsgesellschaft Seeschiffe zwischen 15 und 20 Jahren erwartet. Wann die Ver-
werden im Wesentlichen als Sonderbetriebseinnahmen und Son- öffentlichung erfolgt und die Regelungen dann in Kraft treten
derbetriebsausgaben bei den Ein-Schiffsgesellschaften berück- werden, ist zum Zeitpunkt der Prospekterstellung noch offen. In
sichtigt. Da Sonderbetriebsausgaben im Rahmen der Tonnage- der Prospektkalkulation wurde von einer 18-jährigen Nutzungs-
gewinnermittlung steuerlich nicht berücksichtigt werden, mindern dauer der Schiffe ausgegangen. Die zulässige Nutzungsdauer im
diese nicht die pauschal ermittelten Gewinne. Rahmen der Bilanzierung ist abhängig von der zum Zeitpunkt der
Übernahme der Schiffe gültigen Rechtslage.
Der Gewinn der Beteiligungsgesellschaft wird nach den allge-
meinen Gewinnermittlungsvorschriften ermittelt. In der Prospektkalkulation wurde unter Berücksichtigung steu-
erlicher Schrottwerte von EUR 270 pro Tonne eine lineare Ab-
Ve räuSS e r u ng de r Sch iffe /Ante i lsve rkäu fe schreibung angenommen. Im Infahrtsetzungsjahr wurden ent-
Der Veräußerungsgewinn/-verlust aus dem Verkauf der Schiffe sprechend den jeweiligen Ablieferungsterminen zeitanteilige
und der Liquidation der Ein-Schiffsgesellschaften ist durch den Abschreibungsbeträge angesetzt.
pauschal nach der Tonnage ermittelten Gewinn abgegolten.
Gleiches gilt für den Fall, dass die Beteiligungsgesellschaft ihre Der Schrottwert mindert die Bemessungsgrundlage für die Ab-
Beteiligungen an den Ein-Schiffsgesellschaften verkauft. schreibung.

Ve räuSS e r u ng de r B ete i lig u ng G rü n du ng s- u n d Platz i e r u ng s koste n sowi e


Eine Veräußerung der Anteile an der Beteiligungsgesellschaft we ite r e N e b e n koste n de r I nve stition
durch den Gesellschafter ist mit Zustimmung der persönlich Der Bundesfinanzhof hat in einem Urteil vom 28. Juni 2001 (Az.
haftenden Gesellschafterin jederzeit zulässig (vgl. § 21, „Über- IV R 40/97) die Kapitalbeschaffungskosten für einen gewerblich
gang von Kommanditanteilen“). Sollte ein Gesellschafter aus geprägten Immobilienfonds als Anschaffungskosten der Immo-
persönlichen Gründen seine Beteiligung verkaufen wollen, be- bilie qualifiziert, da die Vertragsgestaltung des entschiedenen
vor die Ein-Schiffsgesellschaften die Schiffe verkaufen, werden Falles lediglich der Schaffung steuerlichen Aufwandes diene.
sich Geschäftsführung und Treuhänderin im Rahmen des Ge- Das Gericht weist ausdrücklich darauf hin, dass es grundsätzlich
sellschaftsvertrages vermittelnd einschalten und dem jeweiligen an seiner bisherigen Rechtsprechung – die Kosten bei einem
Gesellschafter behilflich sein. Eine steuerliche Bindungsfrist ist gewerblich tätigen Unternehmen zum sofortigen Abzug zuzulas-
bei diesem Beteiligungsangebot nicht zu berücksichtigen. Aller- sen – festhält.
dings sind die Bestimmungen bzgl. des steuerlichen Totalgewinns
zu beachten. Daher sollte eine Abstimmung mit dem steuerlichen Nach Auffassung der Prospektherausgeberin ist das vorgenann-
Berater erfolgen. te Urteil nicht für diese Gesellschaften anwendbar, da sie ge-
werblich tätig sind. Die Finanzverwaltung beabsichtigt hingegen,
Der Veräußerungsgewinn oder -verlust ist durch den pauschal das Urteil auf alle geschlossenen Fonds anzuwenden (BMF-
nach der Tonnage ermittelten Gewinn abgegolten (Erlass der Fi- Schreiben vom 20. Oktober 2003).
nanzbehörde Hamburg vom 10. Mai 2007).

98 Ste u e r li c h e R ah m e n b e d i n g u n g e n WWW.M PC - CAP ITAL.D E


MPC Offen Flotte 2

Aus Gründen der Vorsicht wurden in der Prospektkalkulation Erbschaft- u n d Sch e n ku ng ste u e r
daher die Kapitalbeschaffungskosten, das Agio sowie weitere Wenn eine Beteiligung an der Gesellschaft von Todes wegen
Kostenpositionen für die Steuerbilanz als Anschaffungskosten oder im Wege der Schenkung übertragen wird, handelt es sich
der Schiffe behandelt. Lediglich die Zwischenfinanzierungs- dabei nach § 1 Abs. 1 ErbStG um einen erbschaft- bzw. schen-
kosten, die sonstigen Gründungs- und Beratungskosten ohne kungsteuerlich relevanten Vorgang. Bei einer Beteiligung an der
Treuhandgebühr und die Kreditbearbeitungsgebühren wurden Beteiligungsgesellschaft „Zweite Offen Flotte“ mbH & Co. KG
bei der Berechnung der Ergebnisse nach Steuerbilanz als sofort handelt es sich um Betriebsvermögen.
abzugsfähige Betriebsausgaben berücksichtigt.
Gemäß dem am 31. Januar 2007 veröffentlichten Beschluss des
Da die Ein-Schiffsgesellschaften ihre steuerlichen Ergebnisse Bundesverfassungsgerichtes ist die nach dem derzeitigen Recht
von Beginn an pauschal ermitteln werden, haben die strittige erfolgende Erhebung der Erbschaftsteuer verfassungswidrig. Der
Auslegung der Rechtsprechung sowie die im vorhergehenden Gesetzgeber ist verpflichtet, spätestens bis zum 31. Dezember
Abschnitt erläuterte rechtliche Unsicherheit bzgl. der steuerlichen 2008 eine Neuregelung zu treffen. Dabei ist er gehalten, sich
Nutzungsdauer keine Auswirkung auf die ertragsteuerlichen Er- bei der Bewertung aller Vermögensgegenstände einheitlich am
gebnisse der Gesellschafter. Es können sich im Wesentlichen gemeinen Wert zu orientieren. Es ist ihm unbenommen, in einem
Auswirkungen auf die Ermittlung des steuerlichen Totalgewinns zweiten Schritt bestimmte Vermögensgegenstände zu begünsti-
sowie die Steuerbilanzwerte der Kapitalkonten ergeben, die als gen, wenn dies im Interesse des Gemeinwohls zu rechtfertigen
Grundlage für eine Besteuerung nach § 15a Abs. 3 EStG (siehe ist.
dazu unten) sowie im Jahr 2008 noch als Grundlage für die Erb-
schaft- und Schenkungsteuer gelten. Die Bundesregierung hat am 11. Dezember 2007 den Kabinetts-
entwurf zur Änderung des Erbschaftsteuergesetzes und des
Son stig e ste u e r lich e R eg e lu ng e n Bewertungsgesetzes beschlossen. Das Gesetzgebungsverfah-
Im deutschen Einkommensteuerrecht gibt es diverse Rege- ren soll im Herbst 2008 abgeschlossen werden. Änderungen
lungen, die die Verrechnung von Verlusten mit anderen Einkünf- sind hierbei noch möglich. Bis zur Neuregelung ist das bisherige
ten oder deren zeitliche Zuordnung betreffen (z. B. § 10d EStG, Recht weiter anwendbar.
§ 15a EStG, § 15b EStG). Planmäßig werden für die Gesellschaf-
ter aufgrund der Option zur Tonnagesteuer keine steuerlichen Nach der derzeit noch gültigen Rechtslage erfährt das Betriebs-
Verluste entstehen, sodass diese Regelungen nicht zum Tragen vermögen im Erbschaft- und Schenkungsteuerrecht eine Reihe
kommen. von Steuervergünstigungen. Die Kommanditbeteiligung des An-
legers wird als anteiliges Betriebsvermögen mit den Steuerbi-
Es ist allerdings darauf hinzuweisen, dass nach §  15a Abs. 3 lanzwerten angesetzt. Hiervon wird ein Freibetrag in Höhe von
EStG Ausschüttungen wie steuerliche Gewinne behandelt wer- EUR 225.000 bzw. bei mehreren Erwerbern ein entsprechender
den, wenn das steuerliche Kapitalkonto aufgrund der Ausschüt- Teilbetrag von EUR 225.000 (§  13a Abs. 1 ErbStG) in Abzug
tung negativ wird. Diese Regelung kann auch bei Option zur gebracht. Der Freibetrag wird nur einmal innerhalb eines Zeit-
Tonnagesteuer dazu führen, dass der pauschale Gewinn um die raums von zehn Jahren gewährt. Der nach Abzug des Freibe-
erhaltenen Ausschüttungen, die ein negatives Kapitalkonto erhö- trages verbleibende Wert ist gem. § 13a Abs. 2 ErbStG mit 65 %
hen oder entstehen lassen, erhöht wird. Bei prospektgemäßem anzusetzen (sog. Bewertungsabschlag).
Verlauf sind die steuerlichen Kapitalkonten durchgehend positiv,
sodass diese Regelung nicht zur Anwendung kommt. Darüber hinaus erfährt das Betriebsvermögen eine Tarifentlas-
tung bei natürlichen Personen der Steuerklassen II und III. Diese
beträgt in der alten Fassung 88 % der Differenz zum günstigeren
Tarif der Steuerklasse I (§ 19a ErbStG).

S c h i f fs b ete i li g u n g Ste u e r li c h e R ah m e n b e d i n g u n g e n 99
MPC Offen Flotte 2

Voraussetzung für die Inanspruchnahme der vorgenannten der Wert dieses Vermögens insgesamt EUR 150.000 übersteigt
Steuervergünstigungen nach altem Recht ist, dass der Erbe bzw. (Abzugsbetrag; § 13a Abs. 2 ErbStG neu). Wird die Grenze von
Beschenkte mindestens weitere fünf Jahre Gesellschafter der EUR 150.000 überschritten, so verringert sich der Abzugsbe-
Gesellschaft bleibt und das Schiff bis dahin nicht verkauft wird. trag um 50 % des die Wertgrenze übersteigenden Betrags. Der
Soweit in den ersten fünf Jahren die Entnahmen nach dieser Abzugsbetrag kann innerhalb von zehn Jahren für von derselben
Übertragung EUR 52.000 zuzüglich der in dieser Zeit erzielten Person anfallende Erwerbe nur einmal berücksichtigt werden.
Gewinne übersteigen (§ 13a Abs. 5 Ziff. 3 ErbStG), kommt es
zur Verminderung der Vorteile. Der Verschonungsabschlag und der Abzugsbetrag entfallen
nachträglich, soweit innerhalb von 15 Jahren der Anteil ver-
Treuhänderisch gehaltene Beteiligungen sind nach Auffassung kauft wird, wesentliche Betriebsgrundlagen verkauft werden
der Finanzverwaltung (vgl. Finanzministerium Bayern, Erlass vom (die Schiffe) oder Entnahmen die Gewinne um mehr als EUR
14. Juni 2005) nicht als anteiliges Betriebsvermögen, sondern 150.000 übersteigen.
als Herausgabeanspruch zu behandeln und damit zum Zeitwert
zu bewerten. Da die erbschaft- und schenkungsteuerlichen Steu- Die persönlichen Freibeträge sind – abhängig vom Verwandt-
ervergünstigungen in diesem Fall nicht gewährt werden, wird je- schaftsgrad – zwischen EUR 20.000 und EUR 500.000 vor-
dem Anleger empfohlen, sich unmittelbar als Kommanditist im gesehen.
Handelsregister eintragen zu lassen.
Die Steuersätze sollen in der Steuerklasse I zwischen 7 % und
Neben den Steuervergünstigungen nach § 13a ErbStG werden 30 % liegen und in den Steuerklassen II und III zwischen 30 %
gemäß §  16 ErbStG je nach Verwandtschaftsgrad Freibeträge und 50 %. Auch im Entwurf des § 19a ErbStG neu ist eine Tarif-
in Höhe von EUR 5.200 bis 307.000 und nach § 17 ErbStG bei entlastung für Betriebsvermögen vorgesehen, die die Differenz
Erwerben von Todes wegen durch den Ehegatten oder Kinder zum günstigeren Tarif der Steuerklasse I ausgleichen soll. Auch
bis zum 27. Lebensjahr ein Versorgungsfreibetrag berücksich- diese Entlastung soll mit Wirkung für die Vergangenheit entfallen,
tigt. Der Versorgungsfreibetrag variiert je nach den Verhältnissen soweit der Erwerber innerhalb von 15 Jahren gegen die Behal-
des Einzelfalles zwischen EUR 10.300 und EUR 256.000. Die tensregelungen des § 13a ErbStG neu verstößt (§ 19a ErbStG
Steuersätze richten sich nach dem Grad der Verwandtschaft und neu).
dem erbschaftsteuerlichen Wert des Vermögens (§ 19 ErbStG).
Der Mindeststeuersatz beträgt 7 % und der maximale Steuersatz Um jeweils die aktuellen Entwicklungen bei der erbschaft- und
50 %. schenkungsteuerlichen Planung zu berücksichtigen, sollte sich
jeder Anleger bei seinem steuerlichen Berater informieren.
Nach der derzeit geplanten Änderung wird das Betriebsvermö-
gen nicht mehr mit den Steuerbilanzwerten, sondern mit dem G ewe rb e ste u e r
gemeinen Wert angesetzt (§ 109 BewG neu). Ein Anteil von 85 % Sowohl die Beteiligungsgesellschaft als auch die Ein-Schiffsge-
des Betriebsvermögens gilt als begünstigtes Vermögen (§ 13b sellschaften sind nach § 2 Abs. 1 GewStG gewerbesteuerpflich-
ErbStG neu). Dieses begünstigte Vermögen soll unter Beachtung tig und haben Anspruch auf einen Freibetrag von jeweils EUR
der Behaltevorschriften von der Erbschaftsteuer freigestellt wer- 24.500 (§ 11 Abs. 1 GewStG).
den (Verschonungsabschlag). Für jedes Jahr innerhalb von zehn
Jahren nach der Übertragung, in dem die Lohnsumme unter 70 % Bei den Ein-Schiffsgesellschaften unterliegt der nach der Ton-
der Ursprungssumme sinkt, vermindert sich der Verschonungs- nage ermittelte pauschale Gewinn zzgl. der Sonderbetriebsein-
abschlag nachträglich um 1/10. Die verbleibenden 15 % des nahmen nach Abzug der damit im Zusammenhang stehenden
Betriebsvermögens sollen der Besteuerung unterliegen, soweit Sonderbetriebsausgaben der einzelnen Gesellschafter (z. B. Treu-

100 Ste u e r li c h e R ah m e n b e d i n g u n g e n WWW.M PC - CAP ITAL.D E


MPC Offen Flotte 2

handvergütung) der Gewerbesteuer. Die 80 %ige Kürzung des Um satz ste u e r


Gewerbeertrages für Schifffahrtsbetriebe (§ 9 Nr. 3 GewStG) gilt Sowohl die Ein-Schiffsgesellschaften als auch die Beteiligungs-
nicht für den pauschal ermittelten Gewinn sowie die hinzuzurech- gesellschaft sind Unternehmer i. S. d. § 2 Abs. 1 UStG. Die Ein-
nenden Sonderbetriebseinnahmen. Schiffsgesellschaften erzielen umsatzsteuerbefreite Umsätze aus
Seeschifffahrt i. S. d. § 4 Nr. 2 i. V. m. § 8 Abs. 1 Nr. 1 UStG. Die
Bei der Beteiligungsgesellschaft unterliegt das nach allgemei- ihnen in Rechnung gestellte Umsatzsteuer können die Gesell-
nen Gewinnermittlungsvorschriften ermittelte Ergebnis nach schaften nach § 15 Abs. 3 Nr. 1a UStG als Vorsteuer abziehen.
Hinzurechnungen und Kürzungen der §§ 7 und 8 GewStG der Die Beteiligungsgesellschaft erzielt steuerpflichtige Umsätze mit
Besteuerung. Eine Doppelbesteuerung der gewerbesteuerlich Vorsteuerabzugsrecht.
auf der Ebene der Ein-Schiffsgesellschaften zu versteuernden
Gewerbeerträge findet nicht statt, da die Ergebnisse der Ein- Zur Darstellung der steuerlichen Risiken wird auf Seite 19 f.
Schiffsgesellschaften aus dem Ergebnis der Beteiligungsgesell- verwiesen.
schaft zu kürzen sind (§§ 9 Nr. 2, 8 Nr. 8 GewStG).

Der 4. Senat des Niedersächsischen Finanzgerichts hat mit


Beschluss vom 21. April 2004 das Bundesverfassungsgericht
angerufen, weil er sowohl die Gewerbesteuer als auch die sog.
Abfärberegelung in § 15 Abs. 3 Nr. 1 EStG für verfassungswidrig
hält. Insoweit bleibt abzuwarten, ob sich das Bundesverfassungs-
gericht dieser Auffassung anschließt.

An r ech n u ng de r G ewe rb e ste u e r


Gemäß §  35 EStG kann die Gewerbesteuer seit dem Jahr
2001 indirekt auf die Einkommensteuer angerechnet werden.
Dies geschieht in der Weise, dass die Einkommensteuer um das
3,8fache des Gewerbesteuer-Messbetrages vermindert wird (An-
rechnungsguthaben).

Da die Gewerbesteueranrechnung bei Option zur Tonnagesteuer


nicht anzuwenden ist, entstehen bei planmäßigem Verlauf keine
Anrechnungsguthaben. Sollte sich ein Gewerbesteueraufwand
als Folge der Hinzurechnung von Sonderbetriebseinnahmen er-
geben, wird es aufgrund der Rechtsprechung des Bundesfinanz-
hofes insoweit vermutlich zu einem Anrechnungsguthaben kom-
men. Dieses wurde aus Vorsichtsgründen nicht berücksichtigt.

S c h i f fs b ete i li g u n g Ste u e r li c h e R ah m e n b e d i n g u n g e n 101


MPC Offen Flotte 2

102 Ste u e r li c h e R ah m e n b e d i n g u n g e n WWW.M PC - CAP ITAL.D E


Die Verträge

104 Gesellschaftsvertrag der Beteiligungsgesellschaft

117 Treuhand- und Verwaltungsvertrag

125 Mittelverwendungsvertrag

129 Gesellschaftsvertrag KG MS „CPO Bremen“ Offen Reederei GmbH & Co.

140 Gesellschaftsvertrag KG Zweite MS „San Adriano“ Offen Reederei GmbH & Co.

151 Vertragsreedervertrag KG MS „CPO Bremen“ Offen Reederei GmbH & Co.


MPC Offen Flotte 2

Gesellschaftsvertrag

der Beteiligungsgesellschaft Die Ein-Schiffsgesellschaft 1 wird voraussichtlich Ende November 2009


„Zweite Offen Flotte“ mbH & Co. KG einen bei der Hyundai Heavy Industries Co. Ltd., Korea, bestellten Contai-
nerschiffneubau übernehmen. Die Ein-Schiffsgesellschaften 2 bis 4 haben
jeweils ein Containerschiff erworben. Die Schiffe sollen zum 1. Oktober
Präambel 2008 von den Verkäuferinnen übernommen werden. Die Verkäuferinnen
Die im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HR A 106 965 haben die Schiffe zwischen März und April 2008 von der Bauwert Hyundai
eingetragene Kommanditgesellschaft in Firma Beteiligungsgesellschaft Mipo Dockyard Co., Ltd. erhalten.
„Zweite Offen Flotte“ mbH & Co. KG (nachstehend „Gesellschaft“) hat am
24.09.2007 begonnen. Die Einwerbung des Eigenkapitals der Gesellschaft erfolgt am freien Ka-
pitalmarkt.
Die Gesellschaft wird sich an den folgenden Kommanditgesellschaften
beteiligen: Dies vorausgeschickt, wird der Gesellschaftsvertrag der Gesellschaft wie
folgt gefasst:
Kommanditgesellschaft MS „CPO BREMEN“
Offen Reederei GmbH & Co., Hamburg
– nachfolgend „Ein-Schiffsgesellschaft 1“ genannt – § 1
Firma und Sitz der Gesellschaft
Kommanditgesellschaft Zweite MS „SAN ADRIANO“ 1. Die Firma der Gesellschaft lautet:
Offen Reederei GmbH & Co., Hamburg
– nachfolgend „Ein-Schiffsgesellschaft 2“ genannt – Beteiligungsgesellschaft „Zweite Offen Flotte“ mbH & Co. KG

Kommanditgesellschaft Zweite MS „ SAN AURELIO“ 2. Der Sitz der Gesellschaft ist Hamburg.
Offen Reederei GmbH & Co., Hamburg
– nachfolgend „Ein-Schiffsgesellschaft 3“ genannt –
§ 2
Kommanditgesellschaft Zweite MS „ SAN ALESSIO“ Gegenstand des Unternehmens
Offen Reederei GmbH & Co., Hamburg
– nachfolgend „Ein-Schiffsgesellschaft 4“ genannt – 1. Gegenstand der Gesellschaft ist die Beteiligung an Unternehmen,
insbesondere als Kommanditistin an den vier in der Präambel ge-
nannten Ein-Schiffsgesellschaften.
(Ein-Schiffsgesellschaft 1 bis Ein-Schiffsgesellschaft 4 werden nachfol-
gend auch zusammenfassend „Ein-Schiffsgesellschaften“ genannt) 2. Die Gesellschaft ist berechtigt zur Förderung des Gesellschaftsge-
genstandes, alle damit im Zusammenhang stehenden Geschäfte vor-
zunehmen. Sie darf insbesondere Unternehmen, an denen sie eine
Beteiligung hält, Darlehen gewähren, verfügbares Geld zur Anlage
bei Kreditinstituten verwenden und Kredite aufnehmen.

104 D i e Ve rträg e WWW.M PC - CAP ITAL.D E


MPC Offen Flotte 2

§ 3 § 4
Investitionsplan Gesellschafter und Einlagen
Die Investition wird nach folgendem Investitionsplan durchgeführt: 1. Persönlich haftende Gesellschafterin ist die Verwaltung Beteiligungs-
gesellschaft „Offen Flotte“ mbH, Hamburg, mit einem Stammkapital
INVESTITION EUR EUR EUR von EUR 25.000,00. Die persönlich haftende Gesellschafterin leistet
keine Einlage und ist am Vermögen der Gesellschaft nicht beteiligt.
Beteiligungen Pflichteinlage Agio

KG MS „CPO Bremen“ Offen
Reederei GmbH & Co. 31.993.000 1.599.650 33.592.650 2. Gründungskommanditisten sind mit folgenden Pflichteinlagen:

KG Zweite MS „SAN ADRIANO“


Offen Reederei GmbH & Co. 10.240.000 512.000 10.752.000 a) Reederei Claus-Peter Offen

KG Zweite MS „SAN AURELIO“ (GmbH & Co.) KG, Hamburg,


Offen Reederei GmbH & Co. 10.240.000 512.000 10.752.000 mit einer Einlage von EUR 10.000,00
KG Zweite MS „SAN ALESSIO“ b) MPC Capital Investments GmbH, Hamburg,
Offen Reederei GmbH & Co. 10.240.000 512.000 10.752.000 mit einer Einlage von EUR 10.000,00
62.713.000 3.135.650 65.848.650 c) TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft
für Publikumsfonds mbH, Hamburg,

FINANZIERUNG mit einer Einlage von EUR 10.000,00



Eigenkapital
3. Die TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds
Kommanditkapital Reederei
Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG 10.000 mbH (nachstehend: „Treuhänderin“ oder „TVP“) ist unter Befreiung
von den Beschränkungen des § 181 BGB berechtigt, mit Wirkung
Kommanditkapital MPC Capital
Investments GmbH 10.000 für und gegen die Gesellschaft und alle Gesellschafter und ohne

Kommanditkapital TVP Treuhand- Zustimmung der übrigen Gesellschafter das Kommanditkapital durch
und Verwaltungsgesellschaft Erhöhung der Einlagen und/oder die Aufnahme weiterer Treugeber/
für Publikumsfonds mbH 10.000 Kommanditisten um EUR 62.683.000,00 zu erhöhen (nachstehend
Emissionskapital 62.683.000 62.713.000 „Emissionskapital“). Die Treuhänderin ist weiter berechtigt, durch Er-
Agio 3.135.650 klärung gegenüber der persönlich haftenden Gesellschafterin das

65.848.650 Kommanditkapital um weitere bis zu EUR 500.000,00 zu erhöhen


(Überzeichnung). Die persönlich haftende Gesellschafterin wird in

Die Höhe der im Investitionsplan vorgesehenen Beteiligungsbeträge kön- Höhe der Überzeichnung die Beteiligungen gemäß § 3 erhöhen, wo-

nen von der persönlich haftenden Gesellschafterin bei Veränderung der bei die Aufteilung des Überzeichnungsbetrages auf die einzelnen

wirtschaftlichen Rahmenbedingungen, z. B. bei veränderten Währungsum- Ein-Schiffsgesellschaften im Ermessen der persönlich haftenden

rechnungskursen, Mehr- oder Minderkosten der in den Ein-Schiffsgesell- Gesellschafterin erfolgt.

schaften durchgeführten Investitionsvorhaben angepasst werden.


Das Emissionskapital gemäß Satz 1 kann bei einer Veränderung der
wirtschaftlichen Rahmendaten der in den Ein-Schiffsgesellschaften
durchgeführten Investitionsvorhaben, z. B. bei veränderten Währungs-
umrechnungskursen oder Mehr- oder Minderkosten, mit Zustimmung
der persönlich haftenden Gesellschafterin von der Treuhänderin
geändert werden. Veränderungen des Emissionskapitals führen zu
einer entsprechenden Veränderung der Beteiligungen gemäß § 3.

S c h i f fs b ete i li g u n g D i e ve rträg e 105


MPC Offen Flotte 2

Die Treuhänderin ist berechtigt, das Kommanditkapital ganz oder teil- Ausschüttungen abzüglich der dem Anleger zustehenden Gewinn-
weise für Dritte (nachfolgend „Treugeber“ genannt) treuhänderisch anteile den Betrag der Pflichteinlage abzüglich der Haftsumme über-
zu halten. Die Gesamtheit der Treugeber und der weiter aufgenom- steigt.
menen Kommanditisten wird nachfolgend auch „Anleger“ genannt.

Jeder Treugeber ist jederzeit berechtigt, von der mittelbaren Betei- § 5
ligung in die Stellung eines unmittelbar beteiligten Kommanditisten Geschäftsjahr, Dauer der Gesellschaft
zu wechseln und umgekehrt. 1. Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Dauer geschlossen. Die Ge-
sellschaft hat am 24.09.2007 begonnen. Das Geschäftsjahr ist das
Die Treugeberin ist in diesen Fällen berechtigt, ihren jeweiligen An- Kalenderjahr. Das erste Geschäftsjahr war ein Rumpfgeschäftsjahr.
teil entsprechend zu reduzieren. Die Treuhänderin nimmt die Rechte
des Treugebers sodann nur noch als Verwaltungstreuhänderin wahr. 2. Jeder Gesellschafter kann die Gesellschaft mit einer Frist von sechs
Einzelheiten regelt der Treuhand- und Verwaltungsvertrag und § 6 Monaten zum Jahresende kündigen, erstmalig jedoch zum 31. De-
dieses Vertrages. zember 2027.

4. Die Kommanditisten und Treugeber haben zusätzlich zu ihren Pflicht­ 3. Unberührt bleibt das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund.
einlagen ein Agio von 5,0 % zu entrichten. Ein zur Kündigung berechtigter wichtiger Grund liegt insbesonde-
re vor, wenn der betreffende Anleger nachweislich zum Zeitpunkt
5. Kommanditisten und Treugeber können ihre Beteiligung treuhände- der Kündigungserklärung seit mindestens einem Jahr arbeitslos ist
risch für Dritte übernehmen. Jedoch können Personen, durch deren oder wenn der betreffende Anleger nachweislich zum Zeitpunkt der
Beteiligung das Recht des Schiffes zur Führung der Bundesflagge Kündigungserklärung arbeitsunfähig im Sinne der gesetzlichen Ren-
gefährdet werden würde, weder Kommanditisten noch Treugeber tenversicherung ist und sich nachweislich in einer wirtschaftlichen
von Kommanditisten/Treugebern sein. Notlage befindet.

6. Unter Gesellschaftskapital im Sinne der nachfolgenden Bestim- 4. Die Kündigung seitens eines Anlegers hat schriftlich an die persön-
mungen, insbesondere der Bestimmungen über die Beschluss- lich haftende Gesellschafterin, die Kündigung seitens der persönlich
fähigkeit und über Stimmenmehrheiten, ist das Kommanditkapital haftenden Gesellschafterin hat schriftlich an sämtliche Kommandi-
(Pflichteinlagen) einschließlich eventuell erklärter Kapitalerhöhungen tisten zu erfolgen. Die Rechtsfolgen der Kündigungen ergeben sich
aus Überzeichnungen, unabhängig vom Stand der Einzahlungen, zu aus § 18.
verstehen.
5. Die Kündigung hat nicht die Auflösung der Gesellschaft, sondern nur
7. Soweit sich Gesellschafter in das Handelsregister eintragen lassen das Ausscheiden des kündigenden Anlegers zur Folge.
wollen, beträgt die in das Handelsregister einzutragende Haftsumme
10 % der von dem jeweiligen Gesellschafter zu leistenden Pflichtein-
lage. § 6
Beitritt zur Gesellschaft
Die Kommanditisten haften im Verhältnis zu den Gläubigern der 1. Die Anleger treten der Gesellschaft mittelbar über die Treuhänderin
Gesellschaft bis zur Höhe ihrer im Handelsregister eingetragenen nach näherer Maßgabe von §  4 Abs.  3 sowie des zwischen dem
Haftsummen unmittelbar. Die Haftung ist ausgeschlossen, soweit jeweiligen Anleger und der Treuhänderin geschlossenen Treuhand-
dieser Betrag geleistet ist. An die Kommanditisten geleistete Liqui- und Verwaltungsvertrages als deren Treugeber bei.
ditätsausschüttungen können unter den Voraussetzungen des § 172
Abs. 4 HGB zu einem Wiederaufleben der Haftung der Kommandi- 2. Jeder Anleger kann vorbehaltlich Satz 4 jederzeit von der Treuhände-
tisten im Verhältnis zu den Gläubigern der Gesellschaft führen. Die rin die Übertragung der treuhänderisch für ihn gehaltenen Komman-
Haftung lebt danach auf, soweit der Betrag der vorgenommenen ditbeteiligung an sich verlangen und umgekehrt, dass die unmittelbar

106 D i e Ve rträg e WWW.M PC - CAP ITAL.D E


MPC Offen Flotte 2

von ihm gehaltene Kommanditbeteiligung an die Treuhänderin zu- 3. Soweit die Anleger als Kommanditisten im Handelsregister eingetra-
rück übertragen wird. Dabei steht die Übertragung unter der auf- gen werden, beauftragen und bevollmächtigen sie, soweit sie keine
schiebenden Bedingung der Eintragung des betreffenden Anlegers andere Person gemäß §  13 Abs.  4 beauftragt und bevollmächtigt
in das Handelsregister der Gesellschaft und im umgekehrten Fall der haben, die Treuhänderin mit der Wahrnehmung ihrer Interessen im
Eintragung der erhöhten Kommanditbeteiligung der Treuhänderin. Rahmen der Gesellschafterversammlungen und beauftragen sie
Solche Übertragungen der Treuhänderin an den Anleger und umge- insoweit, ihre Rechte in der Gesellschafterversammlung wahrzu-
kehrt bedürfen keiner Zustimmung gemäß § 16. nehmen, soweit der Kommanditist in der Versammlung nicht selbst
vertreten ist.
Der vorgenannte Anspruch entsteht unter der Voraussetzung, dass
der Anleger der Treuhänderin und der persönlich haftenden Gesell- Der Kommanditist hat das Recht, der Treuhänderin insoweit Wei-
schaft eine notariell beglaubigte Handelsregistervollmacht erteilt. sungen für die Abstimmung zu einzelnen Tagesordnungspunkten zu
Die Handelsregistervollmacht muss unwiderruflich sein, über den erteilen. Erteilt der Anleger der Treuhänderin keine Weisungen und
Tod hinaus gelten und die Treuhänderin unter Befreiung von den nimmt er weder selbst noch durch Bevollmächtigte im Sinne der
Beschränkungen des § 181 BGB sowie bei Ermächtigung zur Ertei- betreffenden Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages an der Ab-
lung einer Untervollmacht insbesondere zu folgenden Anmeldungen stimmung teil, so kann die Treuhänderin diese Stimmrechte insoweit
berechtigen: nach eigenem Ermessen ausüben, als es um die Herstellung der
Beschlussfähigkeit geht. Im Übrigen hat sich die Treuhänderin bei
• Eintritt und Ausscheiden von Kommanditisten einschließlich der zur Abstimmung stehenden Beschlussvorlage zu enthalten.
des Treugebers selbst;
• Eintritt und Ausscheiden von persönlich haftenden Gesell- 4. Jeder Treugeber ist berechtigt, die der Treuhänderin aus der auf
schaftern; seine Rechnung gehaltenen Kommanditbeteiligung zustehenden
• Änderung der Beteiligungsverhältnisse und des Kapitals der Rechte, insbesondere Stimmrechte, das Recht, Einwendungen ge-
Gesellschaft; gen Gesellschafterbeschlussprotokolle zu erheben, das Recht auf
• Änderung von Firma, Sitz und Gegenstand der Gesellschaft gerichtliche Anfechtung von Gesellschafterbeschlüssen und Erhe-
sowie weiteren eintragungsfähigen gesellschaftsvertraglichen bung von Mitgliedschaftsklagen sowie Streitigkeiten im Zusammen-
Bestimmungen; hang mit der Ermittlung des Abfindungsguthabens im eigenen Na-
• alle Umwandlungsvorgänge (Verschmelzungen, Formwechsel, men nach Maßgabe dieses Gesellschaftsvertrages auszuüben oder
Spaltung, Anwachsung, u. ä.) auszuführen.
• Liquidation und Liquidatoren der Gesellschaft;
• Löschung der Gesellschaft.
§ 7
Die Kosten für die Beglaubigung der zu erteilenden Handelsregis­ Einzahlung der Einlagen
tervollmacht, die den Treugebern aufgrund der Umwandlung ihrer 1. Die Kommanditisten leisten ihre Einlagen in Euro (EUR) zuzüglich
mittelbaren in einen unmittelbaren Kommanditanteil an der Gesell- Agio gemäß Beitrittserklärung zu den in der Beitrittserklärung ge-
schaft entstehen, sind von diesen selbst zu tragen. Die Kosten für die nannten Terminen und in den dort genannten Teilbeträgen. Die per-
Eintragung der Verringerung der Haftsumme der Treuhänderin und sönlich haftende Gesellschafterin hat das Recht, falls dies durch
für die Eintragung des Treugebers als Kommanditist der Gesellschaft Änderung der geplanten Ablieferungstermine der Schiffe erforderlich
in das Handelsregister sind von der Gesellschaft zu tragen. ist, abweichende Einzahlungstermine zu bestimmen.

Anleger, die als Kommanditisten in das Handelsregister eingetragen Für die Verwendung der Einlagen wird auf die Bestimmungen des
werden, werden nachfolgend auch als „Anleger-Kommanditisten“ be- Mittelverwendungsvertrages verwiesen. Die Treuhänderin ist jedoch
zeichnet. zur Einzahlung nur verpflichtet, wenn und soweit sie ihrerseits Zah-
lungen von ihren Treugebern erhalten hat. Sie ist berechtigt, ausste-

S c h i f fs b ete i li g u n g D i e ve rträg e 107


MPC Offen Flotte 2

hende Einlagen im eigenen Namen geltend zu machen und einzu- teilweise zu widerrufen und ihre Pflichteinlage und die diesbezügliche
treiben. Haftsumme in entsprechender Höhe herabzusetzen. Dies gilt insbe-
sondere in den Fällen, in denen der Treuhand- und Verwaltungsver-
2. Ausstehende Einlagen nebst Agio können zu Gunsten der Gesell- trag unwirksam ist, die Treuhänderin wegen Zahlungsverzugs des
schaft jährlich mit 5 Prozentpunkten über dem Basiszins nach § 247 betreffenden Anlegers den Treuhand- und Verwaltungsvertrag ihm
BGB ab Fälligkeit verzinst werden. Die Treuhänderin ist zu Zinszah- gegenüber gekündigt hat und ihn aus der Gesellschaft ausschließt,
lungen jedoch nur insoweit verpflichtet, als sie ihrerseits entspre- oder der Treuhand- und Verwaltungsvertrag aus anderen Gründen
chende Zahlungen von ihren säumigen Treugebern erhalten hat. beendet wird.

3. Kommt ein Treugeber gegenüber der Treuhänderin seiner Einzah-
lungsverpflichtung trotz Mahnung und Nachfristsetzung nicht oder § 8
nicht in voller Höhe nach und kann die Treuhänderin deshalb ihrer Vertretung und Geschäftsführung
Einzahlungsverpflichtung ganz oder teilweise nicht nachkommen, so 1. Zur Vertretung und Geschäftsführung ist die persönlich haftende
ist die Treuhänderin im Zusammenwirken mit der persönlich haf- Gesellschafterin berechtigt und verpflichtet. Die persönlich haftende
tenden Gesellschafterin berechtigt, den Treugeber wahlweise gegen Gesellschafterin ist berechtigt, sich bei Ausübung ihrer Geschäfts-
Abfindung oder gegen Rückzahlung der geleisteten Zahlungen bei führertätigkeit dritter geeigneter Personen und/oder Unternehmen
Übernahme des Anteils durch einen neuen Anleger aus der Kom- zu bedienen.
manditgesellschaft auszuschließen. Die Treuhänderin wird hierzu von
den übrigen Gesellschaftern ausdrücklich und unwiderruflich bevoll- Sie und ihre Organe sind von den Beschränkungen des § 181 BGB
mächtigt. befreit.

4. In den Fällen des Abs. 3 werden bereits geleistete Zahlungen der 2. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist – mit den Einschrän-
Treugeber erst zurückgezahlt, wenn ein neuer Anleger die Beteili- kungen des nachstehenden Abs.  4 – zu allen Maßnahmen und
gung übernommen hat oder beigetreten ist und er seine vertrag- Rechtshandlungen befugt, die für den Geschäftszweck notwendig
lichen Einzahlungsverpflichtungen in voller Höhe erfüllt hat. und zweckmäßig sind. Sie hat die Geschäfte der Gesellschaft mit
der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmannes zu führen. Der Investi-
5. Der ausscheidende Anleger trägt die im Zusammenhang mit seinem tionsplan der Gesellschaft gemäß § 3 ist für sie verbindlich, sofern
Ausscheiden entstehenden Kosten. Die Berechnung von Verzugszin- sich nicht Veränderungen gem. § 4 Abs. 3 ergeben.
sen gemäß Abs. 2 bleibt davon unberührt. Etwaige Rückzahlungsan-
sprüche werden nicht verzinst. Die Treuhänderin ist zur Verrechnung 3. Über Gegenstände, die zur Abstimmung in den Gesellschafterver-
mit etwaigen Rückzahlungsansprüchen berechtigt. Weitere Ansprü- sammlungen der Ein-Schiffsgesellschaften anstehen, muss die per-
che hat der ausscheidende Treugeber nicht. sönlich haftende Gesellschafterin vor Abgabe ihrer Stimme in deren
Gesellschafterversammlung eine Beschlussfassung in der Gesell-
6. Gerät ein Kommanditist mit der Einzahlung seiner Einlage nebst Agio schafterversammlung dieser Gesellschaft herbeiführen. Die persön-
in Verzug, so gelten die Regelungen der vorangehenden Absätze lich haftende Gesellschafterin wird das Stimmrecht entsprechend
entsprechend. dem Abstimmungsergebnis unterschiedlich ausüben (gespaltenes
Stimmrecht). Für das auf der Gesellschafterversammlung dieser
7. Soweit ein Anleger vor Fälligkeit seiner Einzahlungsraten Zahlungen Gesellschaft nicht anwesende oder vertretene Gesellschaftskapital
leistet, werden diese vorzeitigen Zahlungen bis zum Fälligkeitstag als enthält sie sich der Stimme.
unverzinsliche Darlehensgewährung an die Gesellschaft behandelt.
4. Für die folgenden Geschäfte bedarf die persönlich haftende Gesell-
8. Die Treuhänderin ist in entsprechender Anwendung der Bestim- schafterin der Einwilligung der Gesellschafterversammlung:
mungen in § 4 Abs. 3 ermächtigt, jederzeit die Erhöhung ihrer Pflich-
teinlage und die entsprechende Erhöhung der Haftsumme ganz oder a) Kündigung, Veräußerung oder Belastung von Beteiligungen
der Gesellschaft;

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MPC Offen Flotte 2


b) Aufnahme von Krediten im Gesamtbetrag von mehr als EUR 2. Die TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds
500.000,00; dies gilt nicht für von den Ein-Schiffsgesell- mbH übernimmt für die Gesellschaft verschiedene Verwaltungsauf-
schaften gewährte Kredite; gaben, die in einem gesondert abgeschlossenen Dienstleistungs-
vertrag näher geregelt sind. Hierfür erhält sie die in dem Dienst-
c) Gewährung von Darlehen im Gesamtbetrag von mehr als EUR leistungsvertrag geregelte jährliche Vergütung von 0,4 % p. a. der
100.000,00; dies gilt nicht für an die Ein-Schiffsgesellschaften Pflichteinlagen der Beteiligungsgesellschaft an den Ein-Schiffsge-
gewährte Kredite; sellschaften zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer. Sie ist nachträg-
lich halbjährlich jeweils zum 30. Juni und 31. Dezember eines jeden
d) Übernahme von Bürgschaften, Eingehen von Wechselverbind- Jahres verdient und fällig. Der Anspruch auf die Vergütung beginnt
lichkeiten, Garantien und Mithaftungen, die in ihrer Summe anteilig bezogen auf die jeweilige Beteiligung mit dem Monat der
EUR 100.000,00 übersteigen; Infahrtsetzung eines Schiffes der Ein-Schiffsgesellschaften und en-
det entsprechend anteilig jeweils mit dem Monat des Verkaufes bzw.
e) sonstige außergewöhnliche, über den Rahmen des üblichen Totalverlustes eines Schiffes.
Geschäftsbetriebes hinausgehende Rechtsgeschäfte, soweit
deren Gegenstandswert mehr als EUR 100.000,00 beträgt. Die TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds
mbH erhält für ihre Tätigkeit in der Investitionsphase (insbesondere
5. Die Gesellschafterversammlung ist nur aus wichtigem, von der per- für Einrichtung der EDV zur Verwaltung der Gesellschafter, Aufnah-
sönlich haftenden Gesellschafterin zu vertretendem Grund berech- me der Gesellschafterdaten u. a.) eine Vergütung in Höhe von 0,4 %
tigt, durch einen Beschluss, der einer Mehrheit von 75 % aller abge- des Emissionskapitals. Die Vergütung ist verdient und fällig am 31.
gebenen Stimmen bedarf, der persönlich haftenden Gesellschafterin Dezember 2008, spätestens jedoch bei vollständiger Einwerbung
die Vertretungsmacht und Geschäftsführungsbefugnis zu entziehen des Emissionskapitals. Sie wird zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer
und eine oder mehrere natürliche oder juristische Personen als per- gezahlt.
sönlich haftende(n) Gesellschafter zusätzlich in die Gesellschaft auf-
zunehmen. Die persönlich haftende Gesellschafterin hat dabei kein
Stimmrecht. § 11
Gewinn- und Verlustverteilung, Ausschüttungen
1. Das Pflichtkapital der Gesellschafter (Einlagen) wird zu 60 %
§ 9 (1. Rate) zum 30. September 2008 benötigt. Gesellschaftern, die
Befreiung vom Wettbewerbsverbot die 1. Rate zu diesem Zeitpunkt noch nicht oder noch nicht voll-
Die persönlich haftende Gesellschafterin und deren Gesellschafter unter- ständig eingezahlt haben, wird ein Vorabverlust von 0,0165 % pro
liegen nicht dem Wettbewerbsverbot des § 112 HGB. Tag bezogen auf den noch nicht eingezahlten Betrag der 1. Rate
zugerechnet. Ab dem Fälligkeitstermin der 2. Rate berechnet sich
der Vorabverlust mit 0,0165 % pro Tag bezogen auf die noch nicht
§ 10 eingezahlte Einlage. Der Vorabverlust berechnet sich unabhängig
Vergütungen und Kostenersatz vom Beitrittszeitpunkt für den Zeitraum ab 1. Oktober 2008 bis zum
1. Die Verwaltung Beteiligungsgesellschaft „Offen Flotte“ mbH, Ham- Tag der vollständigen Einzahlung der Einlage. Maßgeblich ist das
burg, erhält für die Geschäftsführertätigkeit und als Haftungsent- Wertstellungsdatum auf einem Bankkonto der Gesellschaft. In Höhe
schädigung ab dem Geschäftsjahr 2009 eine Vergütung i. H. v. EUR des Vorabverlustes mindert sich für den belasteten Gesellschafter
5.000,00 p. a. zzgl. gesetzlicher USt. Die Vergütung wird ab dem der Anspruch auf Liquiditätsausschüttungen gem. Abs. 4.
Geschäftsjahr 2011 um 2 % p. a. gegenüber dem jeweiligen Vorjah-
reswert erhöht. Für das Geschäftsjahr 2008 beträgt die Vergütung 2. Am um den Vorabverlust gem. Abs. 1 bereinigten Gewinn und Ver-
EUR 1.500,00. Die Vergütung ist jeweils zum 31. Dezember eines lust der Gesellschaft sind die Gesellschafter im Verhältnis ihrer
Jahres verdient und fällig. Pflichteinlagen laut festem Kapitalkonto beteiligt. Bis zur relativen
Gleichstellung der Ergebnissonderkonten werden die Ergebnisse so

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MPC Offen Flotte 2

verteilt, dass die Gesellschafter unabhängig von ihrem Beitrittszeit- 3. Der Beirat dieser Gesellschaft ist gleichzeitig Beirat für die vier Ein-
punkt entsprechend ihrem Beteiligungsverhältnis – soweit möglich Schiffsgesellschaften (Gesamtbeirat).
– gleichgestellt werden.
4. Aufgabe des Beirates ist es, die jeweilige persönlich haftende Ge-
3. Für die Verteilung des Liquidationserlöses gelten die §§ 18 und 19 sellschafterin der Gesellschaft und der Ein-Schiffsgesellschaften
dieses Vertrages. in allen wichtigen Angelegenheiten zu beraten, über Maßnahmen
gemäß § 7 Abs. 4.2 der Gesellschaftsverträge der Ein-Schiffsgesell-
4. Liquiditätsausschüttungen erfolgen im Verhältnis der vereinbarten schaften zu entscheiden und die Durchführung von Beschlüssen der
Pflichteinlagen der Gesellschafter untereinander. Abweichend davon Gesellschafterversammlungen zu überwachen.
vermindert sich der Ausschüttungsanspruch in Höhe des Vorabver-
lustes gem. Abs. 1 für die belasteten Gesellschafter. Der Beirat kann jederzeit von der persönlich haftenden Gesellschaf-
terin Auskunft über die Angelegenheiten der Gesellschaften verlan-
gen sowie die Bücher und Schriften der Gesellschaften einsehen
§ 12 (§ 118 HGB). Er kann damit auch einzelne Beiratsmitglieder oder
Beirat zur Berufsverschwiegenheit verpflichtete Sachverständige beauftra-
1. Die Gesellschaft wird einen Beirat bestellen, der aus bis zu drei na- gen.
türlichen Personen besteht.
5. Der Beirat kann die Informations- und Kontrollrechte der Komman-
Ein Mitglied wird von der persönlich haftenden Gesellschafterin be- ditisten wahrnehmen, sofern diese von den Kommanditisten nicht
stimmt. selbst ausgeübt werden.

Die weiteren Mitglieder werden von der ersten Gesellschafterver- 6. Der Beirat ist beschlussfähig, wenn mindestens zwei Beiratsmit-
sammlung für eine Amtszeit von drei Jahren gewählt. glieder anwesend sind. Beiratsbeschlüsse bedürfen der Mehrheit
der anwesenden Mitglieder. Beschlüsse des Beirates können auch
Das Amt beginnt mit der Annahme-Erklärung und endet mit der drit- außerhalb von Beiratssitzungen erfolgen. Sie sind vom Beiratsvor-
ten ordentlichen Gesellschafterversammlung, die der Wahl folgt. sitzenden, im Falle seiner Verhinderung vom ältesten anwesenden
Beiratsmitglied zu protokollieren und von allen bei der Beschluss-
Jedes Beiratsmitglied kann vorzeitig abberufen und wieder bestimmt fassung beteiligten Beiratsmitgliedern zu unterzeichnen. Der Beirat
bzw. wieder gewählt werden. Die persönlich haftende Gesellschaf- wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und kann sich eine Ge-
terin kann die Bestellung eines von der Gesellschafterversammlung schäftsordnung geben.
gewählten Beiratsmitglieds aus wichtigem Grund ablehnen. Die per-
sönlich haftende Gesellschafterin kann den Rücktritt eines von der 7. Die Mitglieder des Beirates haben Anspruch auf Ersatz ihrer Ausla-
Gesellschafterversammlung gewählten Beiratsmitglieds verlangen gen und auf eine Vergütung. Die Vergütung beträgt EUR 2.500,00
oder im Falle der Weigerung das betreffende Beiratsmitglied abbe- p. a. pro Beiratsmitglied. Sie wird jeweils nach der ordentlichen
rufen, wenn nach dessen Wahl dafür ein wichtiger Grund bekannt Gesellschafterversammlung für den Zeitraum bis zur folgenden or-
wird. Ein wichtiger Grund in diesem Sinne liegt insbesondere dann dentlichen Gesellschafterversammlung fällig. Für den Zeitraum bis
vor, wenn das Beiratsmitglied in einer organschaftlichen oder ver- zur ersten ordentlichen Gesellschafterversammlung besteht kein
traglichen Beziehung zu einem Konkurrenzunternehmen der in § 4 Vergütungsanspruch. Die Gesellschafterversammlung kann eine
genannten Kommanditisten oder deren verbundener Unternehmen angemessene Erhöhung beschließen.
steht. In diesem Fall bestellt die Gesellschafterversammlung unver-
züglich ein neues Beiratsmitglied. 8. Die Beiratsmitglieder haben bei ihrer Beiratstätigkeit ordentlich und
gewissenhaft zu handeln. Über vertrauliche Angaben und Geheim-
2. Die Gesellschafter gemäß § 4 Abs. 2 und die Komplementärin kön- nisse der Gesellschaften, namentlich Betriebs- und Geschäftsge-
nen bis zur ersten ordentlichen Gesellschafterversammlung einen heimnisse, die ihnen durch ihre Tätigkeit im Beirat bekannt geworden
Gründungsbeirat bestimmen. sind, haben sie Stillschweigen zu bewahren.

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MPC Offen Flotte 2

9. Die Haftung der Mitglieder des Beirates ist auf Vorsatz und grobe 4. Die Treugeber sind berechtigt, an Gesellschafterversammlungen
Fahrlässigkeit beschränkt. Die Haftung jedes Beiratsmitgliedes ist persönlich teilzunehmen und die ihnen von der Treuhänderin über-
je Haftungsfall, ausgenommen die Haftung für Vorsatz, auf EUR lassenen Rechte, insbesondere das Teilnahme-, Rede-, Antrags- und
100.000,00 beschränkt. Die Geschäftsführung hat das Recht, für Stimmrecht auszuüben. Die Gesellschafter/Treugeber können sich
die Beiratsmitglieder eine Rechtsschutz-/Haftpflichtversicherung in der Gesellschafterversammlung durch einen anderen Gesellschaf-
abzuschließen, deren Kosten die Gesellschaft trägt. ter, einen künftigen Gesellschafter, der ihren Anteil gekauft aber
noch nicht übertragen bekommen hat, Ehegatten, in gerader Linie
Verwandte, einen Testamentsvollstrecker, eine zur Berufsverschwie-
§ 13 genheit verpflichtete Person oder denjenigen Vertriebsbeauftragten
Gesellschafterversammlung vertreten lassen, der die Beteiligung dem Gesellschafter vermittelt
1. Innerhalb von zehn Monaten nach Ende des ersten Geschäftsjahres, hat. Der Bevollmächtigte hat sich durch eine schriftliche Vollmacht
frühestens aber im Jahr nach der Vollzeichnung des in § 4 Abs. 3 auszuweisen, im Falle eines zukünftigen Gesellschafters hat dieser
vorgesehenen Kapitals, findet eine Gesellschafterversammlung statt, auch den Kauf des Anteils vom Vollmachtgeber nachzuweisen.
in der über die Durchführung des Investitionsvorhabens berichtet
wird. 5. Soweit Anleger ihnen zustehende Rechte, insbesondere das Stimm-
recht, nicht selbst oder durch eine andere Person wahrnehmen, die
2. Ordentliche Gesellschafterversammlungen finden einmal jährlich in- sie gemäß § 13 Abs. 4 beauftragt und bevollmächtigt haben, wird
nerhalb von zehn Monaten nach Ablauf des Geschäftsjahres statt. die Treuhänderin die Gesellschafterrechte nur nach Maßgabe des
Eine außerordentliche Gesellschafterversammlung ist einzuberufen, Treuhand- und Verwaltungsvertrages ausüben.
wenn die persönlich haftende Gesellschafterin dies für zweckmäßig
hält oder Gesellschafter, deren Kapitalanteile mindestens 10 % des 6. Die Gesellschafterversammlung wird von einem Geschäftsführer der
Gesellschaftskapitals betragen, die Einberufung unter Angabe des persönlich haftenden Gesellschafterin geleitet. Dieser kann den Vor-
Zweckes und der Tagesordnung schriftlich verlangen. Kommt die sitz dem Vertreter der Treuhänderin oder einem Mitglied des Beirates
persönlich haftende Gesellschafterin der Aufforderung nicht binnen übertragen.
zwei Wochen nach, sind der Beirat oder die Gesellschafter, die das
Verlangen ordnungsgemäß erklärt haben, selbst zur Einberufung be- 7. Über die Gesellschafterversammlung ist ein Protokoll zu führen,
rechtigt. das von einem Protokollführer und dem Versammlungsleiter zu un-
terzeichnen ist. Der Protokollführer wird vom Versammlungsleiter
Im Regelfall soll die ordentliche Gesellschafterversammlung gemein- bestimmt. In der Regel ist dies ein Vertreter der Treuhänderin. Ein
sam mit den Gesellschafterversammlungen der Ein-Schiffsgesell- Ergebnisprotokoll ist ausreichend.
schaften abgehalten werden.
Eine Kopie des Protokolls ist allen Gesellschaftern sowie den Bei-
3. Die ordentliche und die außerordentliche Gesellschafterversammlung ratsmitgliedern zu übersenden. Es gilt als genehmigt, wenn nicht
sind durch die persönlich haftende Gesellschafterin unter Mitteilung innerhalb von vier Wochen nach Aufgabe des Protokolls zur Post der
der Tagesordnung und, soweit die Gesellschafterversammlung mit persönlich haftenden Gesellschafterin ein schriftlicher Widerspruch
den Gesellschafterversammlungen der Ein-Schiffsgesellschaften zugegangen ist. Über den Widerspruch entscheidet die nächste Ge-
stattfindet, unter Mitteilung von deren Tagesordnung schriftlich, sellschafterversammlung.
spätestens drei Wochen vor dem Versammlungstag, einzuberufen.
Die Einladung ist an die der Gesellschaft zuletzt bekannt gegebene 8. Die Gesellschafterversammlung hat, soweit ihr nicht durch Gesetz,
Anschrift des jeweiligen Gesellschafters zu senden, hat mittels ein- Gesellschaftsvertrag oder Gesellschafterbeschluss sonstige Ge-
fachen Briefes zu erfolgen und gilt mit Aufgabe zur Post als zuge- genstände zur Beschlussfassung überwiesen sind, zu beschließen
gangen. Geht die Einladung einem Gesellschafter auf Grund von über:
Umständen, die dieser zu vertreten hat, nicht zu, so kann er sich
hierauf gegenüber der Gesellschaft nicht berufen.

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MPC Offen Flotte 2

a) Zustimmung zu Geschäftsführungsmaßnahmen der persönlich Im Falle der schriftlichen Abstimmung hat die persönlich haftende
haftenden Gesellschafterin gem. §  8 Abs.  4 sowie Erteilung Gesellschafterin die Gesellschafter schriftlich unter Mitteilung des
der Weisungen für die Gesellschafterversammlungen der Ein- Abstimmungsgegenstandes auf dieses Recht hinzuweisen. Die
Schiffsgesellschaften gem. § 8 Abs. 3; schriftliche Stimmabgabe der Gesellschafter muss innerhalb eines
b) Feststellung des Jahresabschlusses und Verwendung des Jah- Monats nach Absendung der Aufforderung zur Abstimmung bei der
resergebnisses; persönlich haftenden Gesellschafterin eingegangen sein.
c) Wahl des Abschlussprüfers; bis zur ersten ordentlichen Ge-
sellschafterversammlung wird der Abschlussprüfer von der Die Ergebnisse einer schriftlichen Abstimmung können vom Beirat
persönlich haftenden Gesellschafterin bestimmt; geprüft werden. Sie werden in einem Protokoll, das in der Regel von
d) Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin; der Treuhänderin erstellt wird, festgehalten und den Gesellschaftern
e) Wahl und Entlastung des Beirats; durch Übersendung einer Kopie des Protokolls mitgeteilt.
f) Änderung des Gesellschaftsvertrages;
g) Auflösung der Gesellschaft. 12. Je EUR 1 der gezeichneten Pflichteinlagen gewährt eine Stimme.
Die Treuhänderin ist berechtigt, ihre Stimmrechte je nach Weisung
9. Die Gesellschafterversammlung ist nur beschlussfähig, wenn mehr ihrer Treugeber auch unterschiedlich auszuüben (gespaltenes Stimm-
als 50 % des Gesellschaftskapitals vertreten sind. Im Falle der Be- recht). In der Platzierungsphase ist die Treuhänderin in Höhe der im
schlussunfähigkeit ist eine zweite Versammlung mit dreiwöchiger Zeitpunkt der Gesellschafterversammlung tatsächlich gezeichneten,
Ladungsfrist unter Einhaltung der im Gesellschaftsvertrag vorge- von ihr vertretenen Anteile am Gesellschaftskapital stimmberech-
schriebenen Form mit derselben Tagesordnung einzuberufen. Diese tigt.
zweite Versammlung ist sodann ohne Rücksicht auf die Höhe des
vertretenen Kapitals beschlussfähig. Hierauf ist in der Ladung be- 13. Die Gesellschafter gem. §  4 Abs.  2 sind auch direkt an den Ein-
sonders hinzuweisen. Schiffsgesellschaften beteiligt. Daher haben diese Gesellschafter bei
der Wahl und der Entlastung des Beirats (§ 13 Abs. 8 lit. e) entspre-
10. Vorbehaltlich der folgenden Bestimmungen fasst die Gesellschaft chend ihrer Direktbeteiligung ein erhöhtes Stimmrecht. Die Reederei
ihre Beschlüsse mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stim- Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG erhält für diesen Zweck zu-
men. Enthaltungen und ungültige Stimmen werden als nicht abge- sätzlich 3.255.000 Stimmen, da sie insoweit auch die Stimmrechte
gebene Stimme gewertet. der direkt an den Einschiffsgesellschaften beteiligten Claus-Peter
Offen Holding KG wahrnimmt, und die TVP Treuhand- und Verwal-
Ein Beschluss über die folgenden Angelegenheiten bedarf einer tungsgesellschaft für Publikumsfonds mbH sowie die MPC Capital
75 %igen Mehrheit aller abgegebenen Stimmen: Investments GmbH erhalten jeweils 40.000 zusätzliche Stimmen.

a) Kündigung, Veräußerung oder Belastung von Beteiligungen
der Gesellschaft; § 14
b) Änderung des Gesellschaftsvertrages; Jahresabschluss, Konten der Gesellschaft
c) Kapitalerhöhungen oder -herabsetzungen 1. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist verpflichtet, für die Ge-
d) Ausschluss eines Gesellschafters gemäß § 18 Abs. 3; sellschaft eine den Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung und
e) Auflösung der Gesellschaft; Bilanzierung entsprechende Buchführung zu unterhalten und inner-
f) Durchführung einer Sonderprüfung gemäß § 15 Abs. 3; halb von acht Monaten nach Abschluss eines jeden Geschäftsjahres
g) Umwandlungen der Gesellschaft nach dem UmwG. den Jahresabschluss und einen Konzernabschluss (§§ 290 ff. HGB)
aufzustellen.
11. Gesellschafterbeschlüsse/Gesellschafterversammlungen können
auch im schriftlichen Verfahren durchgeführt werden, wenn nicht Der Jahresabschluss und der Konzernabschluss sind von einem Wirt-
Gesellschafter, die zusammen mindestens 10 % des Gesellschafts- schaftsprüfer oder einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zu prüfen
kapitals der Gesellschaft halten, sich schriftlich binnen zwei Wochen und der folgenden ordentlichen Gesellschafterversammlung zur
nach der Absendung gegen das schriftliche Verfahren aussprechen. Feststellung vorzulegen. Soweit keine Pflichtprüfung notwendig ist,
Zur Einhaltung der Frist von zwei Wochen ist der Zugang des Wider- soll diese Prüfung nach Art und Umfang einer Pflichtprüfung gemäß
spruchs bei der persönlich haftenden Gesellschafterin maßgeblich. §§ 316 ff. HGB entsprechen.

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Den Gesellschaftern sind eine Abschrift der Konzernbilanz sowie 2. Die persönlich haftende Gesellschafterin darf dann gegenüber einem
der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung und der Geschäfts- und Kommanditisten die Einsichtnahme in die Bücher und Papiere der
Treuhandbericht der Treuhänderin zu übersenden. Auf schriftliches Gesellschaft verweigern, wenn zu befürchten ist, dass der Komman-
Verlangen des Gesellschafters sind diesem daneben die Bilanz, die ditist diese Rechte zu gesellschaftsfremden Zwecken ausübt oder
Gewinn- und Verlustrechnung und die Anlagen zum Jahresabschluss dadurch der Gesellschaft ein nicht unerheblicher Nachteil droht.
der Ein-Schiffsgesellschaften zu übersenden. Diese Verpflichtung
besteht, soweit gesetzlich zulässig, nicht mehr nach Auflösung der 3. Die Kommanditisten können in der Gesellschafterversammlung die
Gesellschaft. Soweit Treuhandverhältnisse bestehen, obliegen die Durchführung einer Sonderprüfung in entsprechender Anwendung
entsprechenden Rechte und Pflichten dem Treuhänder. der Bestimmungen der §§ 142 ff. des AktG beschließen. Hierzu sind
75 % der abgegebenen Stimmen erforderlich.
Änderungen, die die Finanzverwaltung an den Positionen der Jah-
resabschlüsse im Rahmen steuerlicher Betriebsprüfungen vornimmt, 4. Vorstehende Rechte stehen auch jedem Treugeber der Treuhänderin
gelten auch im Verhältnis der Gesellschafter untereinander. zu.

2. Für jeden Gesellschafter werden neben einem festen Kapitalkonto 5. Die Gesellschafter ermächtigen die persönlich haftende Gesellschaf-
(I) ein weiteres Kapitalkonto (II), ein Ergebnissonderkonto sowie ein terin zum Zweck des Handels von Fondsbeteiligungen an die MPC
Ausschüttungskonto geführt. Münchmeyer Petersen FundXchange GmbH die Geschäfts- und
Treuhandberichte der Gesellschaft sowie die Jahresabschlüsse zur
a) Auf dem Kapitalkonto (I) werden die Pflichteinlagen gebucht. Erstellung eines Datenblattes herauszugeben. Die Erstellung der In-
Das Kapitalkonto ist fest und unveränderlich. Es ist maßgebend formation und Verwertung der Daten liegt in der Verantwortung der
für das Stimmrecht in der Gesellschafterversammlung, die Er- MPC Münchmeyer Petersen FundXchange GmbH.
gebnisverteilung sowie den Anspruch auf das Auseinanderset-
zungsguthaben.
§ 16
b) Auf dem Kapitalkonto (II) wird das Agio gebucht. Übertragung von Gesellschaftsrechten
1. Jeder Gesellschafter kann seine Beteiligung jederzeit ganz oder teil-
c) Auf dem Ergebnissonderkonto werden Gewinne und Verluste weise mit Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin
gebucht. Ein negativer Saldo auf dem Ergebnissonderkonto auf einen Dritten übertragen. Der Erwerber tritt mit allen Rechten
begründet keine Nachschussverpflichtung der Kommandi- und Pflichten an die Stelle des bisherigen Gesellschafters. Die Zu-
tisten. stimmung gilt als erteilt, wenn die persönlich haftende Gesellschaf-
terin der Übertragung nicht innerhalb von vier Wochen, im Falle des
d) Liquiditätsausschüttungen sind auf gesonderten Ausschüt- Handels über die MPC Münchmeyer Petersen FundXchange GmbH
tungskonten der Gesellschafter zu erfassen. Sie werden auf innerhalb von einer Woche, nach Anzeige der Übertragungsverein-
das Ergebnissonderkonto umgebucht, wenn und soweit auf barung bei der Gesellschaft widerspricht. Die Frist beginnt mit der
dem Ergebnissonderkonto ein positiver Saldo vorhanden ist. Zusendung des Übertragungsvertrages von der Treuhänderin an die
persönlich haftende Gesellschafterin zu laufen.

§ 15 Verpfändungen und sonstige Belastungen der Beteiligung sind je-
Informations- und Kontrollrechte der Kommanditisten derzeit mit Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin
1. Die Kommanditisten können von der persönlich haftenden Gesell- möglich.
schafterin Einsicht in die Bücher und Papiere der Gesellschaft gem.
§ 166 Abs.1 HGB verlangen. Sofern diese einem begründeten Ein- 2. Anleger können ihre Beteiligung ohne Zustimmung der persönlich
sichtsverlangen eines Kommanditisten nicht in angemessener Frist haftenden Gesellschafterin ganz oder teilweise auf Ehegatten und
nachkommt oder sonstige wichtige Gründe vorliegen, sind die Kom- in gerader Linie Verwandte übertragen. Entsprechendes gilt für die
manditisten berechtigt, auf eigene Kosten die Bücher und Papiere Übertragung und/oder Verpfändung zum Zwecke der Erstfinanzie-
der Gesellschaft einzusehen oder durch eine zur Berufsverschwie- rung von Einlagen, eine Sicherungsübereignung oder die Bestellung
genheit verpflichtete Person einsehen zu lassen. eines Nießbrauchs.

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MPC Offen Flotte 2

3. Eine teilweise Übertragung ist nur möglich, wenn die verbleibende Stimmrecht aus der Beteiligung des verstorbenen Kommanditisten
und entstehende Pflichteinlage jeweils mindestens EUR 500,00 be- und das Recht, Ausschüttungen ausgezahlt zu bekommen.
trägt. Jede verbleibende bzw. entstehende Beteiligung muss durch
EUR 1 teilbar sein. 3. Wird ein Kommanditanteil im Wege eines Vermächtnisses an eine
oder mehrere Personen übertragen, gelten die Regelungen der Ab-
4. Anteilsübertragungen der Treuhänderin an ihre Treugeber nach § 6 sätze 1 und 2 entsprechend.
Abs. 2 Satz 6 und umgekehrt sind ebenfalls ohne Zustimmung der
persönlich haftenden Gesellschafterin zulässig. 4. Die Kosten, die der Gesellschaft durch den Übergang entstehen,
sind vom Erben bzw. Vermächtnisnehmer zu tragen. Hierunter fal-
5. Im Falle der Veräußerung einer Beteiligung hat die Reederei Claus- len insbesondere die Kosten der Handelsregisteranmeldung und
Peter Offen (GmbH & Co.) KG ein Vorkaufsrecht, welches sie in- der Handelsregistereintragung. Die Treuhänderin ist ermächtigt, die
nerhalb einer Frist von einer Woche, nachdem ihr der Kaufvertrag Kos­ten im eigenen Namen geltend zu machen.
angezeigt worden ist, ausüben kann. Das gilt nicht in den Fällen der
Abs. 2 Satz 1 und Abs. 4.
§ 18
6. Die Kosten, die der Gesellschaft durch die Übertragung entstehen, Ausscheiden eines Gesellschafters
sind vom Veräußerer und Erwerber der Beteiligung gesamtschuldne- 1. Durch Ausscheiden eines Gesellschafters wird die Gesellschaft nicht
risch zu tragen. Hierunter fallen insbesondere die Kosten der Han- aufgelöst, sondern unter den verbleibenden Gesellschaftern fortge-
delsregisteranmeldung und der Handelsregistereintragung. Ausge- setzt.
nommen hiervon ist die Übertragung gemäß § 6.2. Die Treuhänderin
ist ermächtigt, die Kosten im eigenen Namen geltend zu machen. 2. Ein Kommanditist scheidet aus der Gesellschaft aus, wenn
Vorrangig werden die Kostenersatzansprüche mit Ausschüttungs-
ansprüchen des Übernehmenden verrechnet. a) er die Gesellschaft gekündigt hat;
b) ein Gläubiger des Kommanditisten die Gesellschaft gekündigt
hat;
§ 17 c) er gemäß Abs. 3 aus der Gesellschaft ausgeschlossen worden
Tod eines Kommanditisten ist.
1. Verstirbt ein Kommanditist, so wird die Gesellschaft mit seinen Erben
oder Vermächtnisnehmern als Rechtsnachfolger fortgesetzt. Diese 3. Ein Kommanditist kann durch Beschluss der Gesellschafterver-
Rechtsnachfolger müssen sich durch Vorlage einer Ausfertigung des sammlung aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden, wenn
Erbscheins legitimieren. Sie können sich auch durch beglaubigte Ab-
schriften eines notariellen Testaments oder Erbvertrags legitimieren, a) ein Gläubiger des Kommanditisten aufgrund eines nicht nur
sofern sie hierzu die beglaubigte Abschrift des Eröffnungsprotokolls vorläufig vollstreckbaren Titels die Kommanditbeteiligung pfän-
vorlegen. det und die Pfändung nicht innerhalb von 30 Tagen aufgeho-
ben wird;
Die Gesellschaft kann die Vorlage weiterer Urkunden verlangen, b) über das Vermögen des Kommanditisten das Insolvenzverfah-
wenn sich aus den vorgelegten Dokumenten die Erbfolge nicht hin- ren eröffnet oder die Eröffnung des Insolvenzverfahrens man-
reichend klar ergibt. Die Gesellschaft ist berechtigt, ausländische Ur- gels Masse abgelehnt wird;
kunden und Dokumente auf Kosten dessen, der seine Berechtigung c) der Kommanditist Auflösungsklage erhebt.
auf die jeweilige Urkunde bzw. auf das jeweilige Dokument stützt,
übersetzen zu lassen und/oder Rechtsgutachten über die Rechts- Der betroffene Gesellschafter ist bei der Abstimmung nicht stimm-
wirkung der vorgelegten Urkunden einzuholen. berechtigt. Sonstige in diesem Vertrag geregelte Kündigungsmög-
lichkeiten bleiben von dieser Regelung unberührt.
2. Mehrere Erben eines Kommanditisten haben zur Wahrnehmung der
Gesellschaftsrechte, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechtes, 4. Scheidet die persönlich haftende Gesellschafterin aus, so ist unver-
einen einheitlichen Vertreter zu bestimmen. Bis dahin ruhen das züglich durch die Gesellschafterversammlung eine neue persönlich
haftende Gesellschafterin zu wählen.

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5. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist berechtigt, den Kapi- 8. Der ausscheidende Kommanditist hat keinen Anspruch auf Sicher-
talanteil eines ausscheidenden Kommanditisten innerhalb von 30 heitsleistung für sein Auseinandersetzungsguthaben oder Befreiung
Tagen nach seinem Ausscheiden weiter zu übertragen sowie den von der Haftung für Verbindlichkeiten der Gesellschaft.
ausscheidenden Kommanditisten nach den Bestimmungen der fol-
genden Abs. 6 und 7 abzufinden.
§ 19
6. Der ausscheidende Kommanditist hat Anspruch auf ein Auseinan- Auflösung der Gesellschaft
dersetzungsguthaben. Das Auseinandersetzungsguthaben ist auf 1. Wird die Gesellschaft aufgelöst, so ist die persönlich haftende Ge-
Grund einer Auseinandersetzungskonzernbilanz auf den letzten Bi- sellschafterin oder eine von ihr bestimmte Gesellschaft oder dritte
lanzstichtag vor seinem Ausscheiden zu ermitteln, in der die stillen Person Liquidatorin.
Reserven des Konzerns zu berücksichtigen sind. Ergebnisse aus
schwebenden Geschäften werden in der Auseinandersetzungskon- 2. Die Liquidatorin hat das Gesellschaftsvermögen bestmöglich zu
zernbilanz nur soweit und mit dem Wert berücksichtigt, wie sie in verwerten, sämtliche Forderungen der Gesellschaft einzuziehen und
dem für die Auseinandersetzungskonzernbilanz maßgeblichen Kon- den Verwertungserlös nach Begleichung der Verbindlichkeiten der
zernabschluß enthalten sind. Gesellschaft an die Gesellschafter im Verhältnis ihrer festen Kapi-
taleinlagen zu verteilen.
Einigen die Parteien sich nicht über den Wertansatz einzelner Ver-
mögensgegenstände des Konzerns, insbesondere der Schiffe der
Ein-Schiffsgesellschaften, benennt jede Partei einen Sachverstän- § 20
digen. Der Mittelwert aus beiden Sachverständigengutachten wird Salvatorische Klausel, Erfüllungsort, Gerichtsstand,
der Auseinandersetzungsbilanz zugrunde gelegt. Schlichtungsvereinbarung/Ombudsverfahren
1. Die Anleger sind verpflichtet, der Gesellschaft sämtliche Änderungen
Die Kosten der Sachverständigen trägt die Gesellschaft zur Hälfte, bezüglich ihrer Bestandsdaten (Name, Wohnsitz, Anschrift, Bankver-
wenn aufgrund der vorstehenden Berechnungsart ein höherer als bindung, Finanzamt, Steuernummer) unverzüglich mitzuteilen. Soweit
der von der Gesellschaft selbst geschätzte Vermögenswert festge- dieser Vertrag nicht ausdrücklich etwas anderes vorsieht, erfolgen
stellt wird, sonst trägt sie der Kommanditist. Mitteilungen an die Anleger mit einfachem Brief an die letzte der
Gesellschaft bekannt gegebene Adresse. Sie gelten drei Werktage
7. Das Auseinandersetzungsguthaben ist in vier gleichen Halbjahresra- nach Absendung als zugegangen. Soweit ein Kommanditist seinen
ten auszuzahlen. Die erste Rate wird zum Ende des Kalenderjahres Wohnsitz oder gewöhnlichen Aufenthaltsort ins Ausland verlegen
gezahlt, in dem das Auseinandersetzungsguthaben festgestellt wird. sollte, kann er der Gesellschaft einen inländischen Zustellungsbe-
Das Auseinandersetzungsguthaben ist vom Tage des Ausscheidens vollmächtigten benennen.
mit jährlich 2 Prozentpunkten über dem Basiszins gemäß § 247 BGB
zu verzinsen. Die Zinsen sind zusammen mit den Halbjahresraten zu 2. Änderungen oder Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen zu ihrer
zahlen. Wirksamkeit der Schriftform oder eines protokollierten Gesellschaf-
terbeschlusses. Die Schriftformvereinbarung kann nur durch eine
Die Gesellschaft hat das Recht, Zahlungstermine auf Auseinander- Änderung des Gesellschaftsvertrages aufgehoben werden.
setzungsguthaben auszusetzen, wenn die jeweils aktuelle Liquidi-
tätslage der Gesellschaft derartige Zahlungen nicht zulässt oder die 3. Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam sein
künftige Liquiditätslage durch solche Zahlungen negativ beeinflusst oder werden, so bleibt der Vertrag im Übrigen gleichwohl wirksam.
wird. Die unwirksame Bestimmung ist durch Beschluss der Gesellschaf-
terversammlung durch eine Bestimmung zu ersetzen, die dem recht-
Ein Recht auf Aussetzung der Zahlungstermine ist insbesondere lichen und wirtschaftlichen Zweck der unwirksamen Bestimmung
gegeben, wenn und soweit der Gesellschaft aus den Ein-Schiffs- gleich-, zumindest aber nahe kommt.
gesellschaften keine entsprechende Liquidität zufließt. Planmäßige
Ausschüttungen an die verbleibenden Gesellschafter dürfen durch
die Auszahlung nicht gefährdet werden.

S c h i f fs b ete i li g u n g D i e ve rträg e 115


MPC Offen Flotte 2

4. Die Kosten dieses Vertrages und der notwendigen Registereintra- Hamburg, den 25. Juni 2008
gungen tragen die Ein-Schiffsgesellschaften zu gleichen Teilen.

5. Alle Ansprüche aus und im Zusammenhang mit diesem Vertrag un-


terliegen dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. Erfüllungsort
und Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus diesem Vertrag ist – Verwaltung Beteiligungsgesellschaft „Zweite Offen Flotte“ mbH
soweit dies zulässig vereinbart werden kann – der Sitz der Gesell-
schaft.

6. Die Anleger sind berechtigt, bei Streitigkeiten aus oder im Zusam-


menhang mit dem Gesellschaftsvertrag und dem damit begründeten Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG
Gesellschafterverhältnis die Ombudsstelle Geschlossene Fonds e.V.
anzurufen und gegen die Gesellschaft ein Schlichtungsverfahren
einzuleiten. Das Schlichtungsverfahren richtet sich nach den gel-
tenden Regelungen der Verfahrensordnung Ombudsstelle Geschlos-
sene Fonds e. V. MPC Capital Investments GmbH

TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbH

Als Geschäftsführer sind für die Gesellschaften jeweils


folgende Personen zeichnungsberechtigt:

Verwaltung Beteiligungsgesellschaft „Zweite Offen Flotte“ mbH:


Claus-Peter Offen, Claus Oliver Offen, Jan Hendrik Offen,
Andreas Baron von der Recke, Ulf Holländer, Holger Glandien

Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG:


Claus-Peter Offen, Claus Oliver Offen, Jan Hendrik Offen,
Andreas Baron von der Recke; als Geschäftsführer der persönlich
haftenden Gesellschafterin

MPC Capital Investments GmbH:


Ulrich Oldehaver, Bert Manke, Marcel Becker, Katrin Stehr

TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbH:


Tobias Lerchner, Hartmut Scheunemann

116 D i e Ve rträg e WWW.M PC - CAP ITAL.D E


MPC Offen Flotte 2

Treuhand- und Verwaltungsvertrag

zwischen den an D. Der Treuhandvertrag findet auf beide Formen der Beteiligung An-
wendung. Im Falle der unmittelbaren Beteiligung an der Gesellschaft
der Beteiligungsgesellschaft „Zweite Offen Flotte“ mbH & Co. KG besteht zwischen dem Treugeber und der Treuhänderin ein Verwal-
tungstreuhandverhältnis. Im Falle der mittelbaren Beteiligung über
beitretenden Anlegern die Treuhänderin besteht zwischen dem Treugeber und der Treuhän-
– nachfolgend „Anleger“, „Treugeber“ oder „Anleger-Kommanditisten“ derin ein Vollrechtstreuhandverhältnis.
genannt –
E. Damit übernimmt die Treuhänderin bei mittelbarer wie bei unmittel-
und der barer Beteiligung des Treugebers an der Gesellschaft die Verwaltung
der Beteiligung einschließlich der Wahrnehmung der Gesellschafter-
TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds rechte und die umfassende Betreuung der Anleger.
mbH, Hamburg
– nachfolgend „Treuhänderin“ genannt – F. Die Rechtsbeziehungen zwischen den Treugebern und der Treuhän-
derin werden durch die nachfolgenden Regelungen bestimmt. Der
wird der folgende Treuhand- und Verwaltungsvertrag (nachfolgend „Treu- Gesellschaftsvertrag sowie die Beitrittserklärungen der Treugeber
handvertrag“) geschlossen: sind Grundlage und Bestandteile des Treuhandvertrags.

Vorbemerkung § 1
A. Die Treuhänderin hat sich als Gründungskommanditistin an der Be- Vertragsabschluss
teiligungsgesellschaft „Zweite Offen Flotte“ mbH & Co. KG (nach- 1. Der Treuhandvertrag kommt dadurch zustande, dass die Treuhänderin
folgend „Gesellschaft“) beteiligt. Gegenstand der Gesellschaft ist die von dem jeweiligen Treugeber unterzeichnete Beitrittserklärung
die Beteiligung an Unternehmen, insbesondere als Kommanditistin nebst Angebot auf Abschluss dieses Treuhandvertrages annimmt.
an vier Eignergesellschaften von Containerschiffen. Der Treugeber verzichtet auf den Zugang der Annahmeerklärung
der Treuhänderin. Diese wird ihn jedoch unverzüglich schriftlich über
B. Anleger, die sich an der Gesellschaft beteiligen wollen, treten dieser die Annahme der Beitrittserklärung informieren.
mit Abschluss des Treuhandvertrages gemäß den Bestimmungen
des Gesellschaftsvertrages der Gesellschaft (nachfolgend „Gesell- 2. Der Treugeber hält sich für die Dauer von drei Monaten ab Unter-
schaftsvertrag“) zunächst mittelbar über die Treuhänderin bei. Zu zeichnung der Beitrittserklärung an sein Angebot im Sinne von § 1
diesem Zwecke ist die Treuhänderin nach Maßgabe von § 4 Abs. 3 Abs. 1 gebunden, soweit nicht fristgerecht von einem gesetzlichen
des Gesellschaftsvertrags ermächtigt, ihre Kommanditbeteiligung Widerrufsrecht Gebrauch gemacht wird. Als Tag des Vertrags-
an der Gesellschaft zu erhöhen und treuhänderisch für Dritte zu schlusses gilt der Tag der Annahme der Beitrittserklärung. Der Ver-
halten. trag wird unabhängig vom Zugang der Annahme wirksam.

C. Die Treuhänderin hält und verwaltet für die Anleger eine mittelbare
Beteiligung an der Gesellschaft. Alle der Gesellschaft mittelbar bei- § 2
getretenen Anleger können später bei entsprechender Bevollmäch- Gegenstand des Treuhandverhältnisses
tigung der Treuhänderin und Kostenübernahme verlangen, dass sie 1. Die Treuhänderin erwirbt, hält und verwaltet jeweils eine Komman-
entsprechend ihrem Beteiligungsbetrag anstelle der Treuhänderin ditbeteiligung an der Gesellschaft im eigenen Namen, aber anteilig
als unmittelbar an der Kommanditgesellschaft beteiligte Gesellschaf- nach Maßgabe des vom Treugeber übernommenen Zeichnungsbe-
ter ins Handelsregister eingetragen werden und somit zu unmittelbar trags treuhänderisch im Auftrag und für Rechnung des Treugebers.
beteiligten Anlegern (nachfolgend auch „Anleger-Kommanditist“) Der jeweils für den einzelnen Treugeber treuhänderisch gehaltene
werden. Anleger, die nicht als Kommanditist an der Gesellschaft un- Teil der Kommanditbeteiligung bemisst sich nach dem von dem Treu-
mittelbar beteiligt sind, halten mittelbar über die Treuhänderin eine geber in der Beitrittserklärung gezeichneten Beteiligungsbetrag.
Beteiligung an der Gesellschaft.

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MPC Offen Flotte 2

2. Die Beteiligung der Treuhänderin an der Gesellschaft erfolgt nach 2. Für den Fall der Eröffnung eines Insolvenzverfahrens über das Ver-
Maßgabe des Gesellschaftsvertrags und den Bestimmungen dieses mögen der Treuhänderin bzw. der Ablehnung der Insolvenzeröffnung
Vertrages. Für das Verhältnis zwischen der Treuhänderin und dem mangels Masse tritt die Treuhänderin ihre treuhänderisch gehaltene
Treugeber gelten ergänzend und sinngemäß die Regelungen des Kommanditbeteiligung an der Gesellschaft in Höhe des nach der
Gesellschaftsvertrags der Gesellschaft. Beitrittserklärung jeweils auf den Treugeber entfallenden Teilbetrags
an den jeweiligen Treugeber ab.
3. Der Treugeber ist verpflichtet, den in der Beitrittserklärung gezeich-
neten Zeichnungsbetrag zzgl. eines Agios in Höhe von 5 % auf dem 3. Die Übertragung der Kommanditanteile ist aufschiebend bedingt
Mittelverwendungskonto der Gesellschaft einzuzahlen. Weitere Re- durch die Eintragung des Treugebers – bei dem Anleger-Komman-
gelungen hierfür enthalten die §§ 4 und 5 dieses Vertrages. ditisten ist dies bereits erfolgt – als Kommanditist im Wege der
Rechtsnachfolge in das Handelsregister.
4. Die Treuhänderin ist berechtigt, für eine Vielzahl von Treugebern
jeweils eine Kommanditbeteiligung an der Gesellschaft treuhände- 4. Das gleiche gilt, falls Maßnahmen der Einzelzwangsvollstreckung von
risch zu erwerben, zu halten und uneigennützig zu verwalten und mit privaten Gläubigern der Treuhänderin in die treuhänderisch gehal-
diesen identische Treuhandverträge abzuschließen. tene Kommanditbeteiligung erfolgen.

5. Im Außenverhältnis hält die Treuhänderin ihre Kommanditbeteiligung


an der Gesellschaft für die Treugeber als einheitlichen Gesellschafts- § 4
anteil. Im Innenverhältnis handelt die Treuhänderin jedoch ausschließ- Ausführung des Treuhandauftrages
lich im Auftrag und für Rechnung der Treugeber; die Stellung des Die Treuhänderin ist verpflichtet, die Kommanditbeteiligung an der Ge-
Treugebers entspricht daher wirtschaftlich, einerlei ob er Treugeber sellschaft in Höhe des vom Treugeber gezeichneten Zeichnungsbetrags
oder Kommanditist ist, der eines unmittelbaren Kommanditisten der im Auftrag und für Rechnung des Treugebers nach der Annahme der Bei-
Gesellschaft. trittserklärung zu halten und zu verwalten, sobald der Treugeber den sich
aus der Beitrittserklärung ergebenden Zeichnungsbetrag zuzüglich eines
6. Die Treuhänderin übt ihre Rechte gegenüber der Gesellschaft für Agios in Höhe von 5 % des Zeichnungsbetrags auf das auf der Beitritts-
den Treugeber aus, d. h. sie übt insbesondere ihr Stimmrecht in den erklärung genannte Mittelverwendungskonto eingezahlt hat.
Gesellschafterversammlungen unter Berücksichtigung der Interes-
sen und der Weisungen des Treugebers aus. Dies gilt nicht, wenn
die Treuhänderin den Treugeber schriftlich bevollmächtigt hat, sie auf § 5
Gesellschafterversammlungen und bei sonstigen Gesellschafterbe- Einzahlung des Beteiligungsbetrages
schlüssen zu vertreten und das ihr insoweit zustehende Stimmrecht 1. Der Treugeber ist verpflichtet, nach Mitteilung der Annahme der Bei-
auszuüben. trittserklärung und Aufforderung durch die Treuhänderin den sich
aus der Beitrittserklärung ergebenden Zeichnungsbetrag zuzüglich
7. Die Treugeber bilden als solche untereinander weder eine Gesell- des Agios in Höhe von 5% des Zeichnungsbetrags auf das Mittel-
schaft bürgerlichen Rechts noch eine Gemeinschaft und haften auch verwendungskonto einzuzahlen. Der Treugeber ist jedoch jederzeit
nicht aus sonstigen Rechtsgründen im Verhältnis zur Treuhandkom- berechtigt, durch einmalige Zahlung sämtlicher ausstehender Teilbe-
manditistin oder zur Gesellschaft füreinander. träge seine Einlageverpflichtung zu erfüllen.

2. Erfüllt der Treugeber die in der Beitrittserklärung übernommene


§ 3 Verpflichtung zur Leistung des von ihm gezeichneten Zeichnungs-
Beteiligung und Sicherung des Treugebers betrags zzgl. des Agios in Höhe von 5 % nicht fristgerecht, ist die
1. Die Treuhänderin übt ihre den Treugeber betreffenden Gesellschaf- Treuhänderin berechtigt, ab Fälligkeit Verzugszinsen jährlich in Höhe
terrechte und pflichten nach Maßgabe dieses Treuhandvertrags von 5 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz gemäß § 247 BGB
aus. zu verlangen. Die Geltendmachung eines weitergehenden Schadens
bleibt hierdurch unberührt. Der Nachweis eines geringeren Schadens
bleibt dem Treugeber vorbehalten.

118 D i e Ve rträg e WWW.M PC - CAP ITAL.D E


MPC Offen Flotte 2

3. Erbringt der Treugeber seine Einlage trotz schriftlicher Mahnung Rede-, Antrags- und Stimmrechte auf Gesellschafterversammlungen
und nach Fristsetzung von zwei Wochen nicht oder nur teilweise, der Gesellschaft, werden von der Treuhänderin nach Maßgabe dieses
ist die Treuhänderin alternativ zum Verfahren nach Abs.  2 auch Treuhandvertrags und des Gesellschaftsvertrags sowie unter Be-
berechtigt, von der Annahme der Beitrittserklärung zurückzutreten rücksichtigung der gemeinschaftlichen Interessen aller Treugeber
und dadurch den bereits zustande gekommenen Treuhandvertrag sowie nach eigenem pflichtgemäßem Ermessen der Treuhänderin
zu beenden. Im Fall des Rücktritts stellen sich die Parteien so, als wahrgenommen.
wäre das Treuhand- und Verwaltungsverhältnis zu keinem Zeitpunkt
zustande gekommen. Insbesondere trägt der Treugeber die durch die 2. Jeder Treugeber ist berechtigt, der Treuhänderin Weisungen hin-
Beendigung des Treuhandvertrags entstehenden Kosten der Treu- sichtlich der Ausübung ihres Stimmrechts bei der Fassung von
händerin. Gesellschafterbeschlüssen der Gesellschaft zu erteilen, wenn und
soweit er an dieser mittelbar beteiligt ist.

§ 6 Die Treuhänderin hat die ihr von Treugebern erteilten Weisungen bei
Freistellung der Treuhänderin der Ausübung ihrer Stimmrechte in der Gesellschaft in der Weise zu
1. Die Treuhänderin hat einen Anspruch gegen den Treugeber auf beachten, dass sie die zustimmenden, die ablehnenden und die sich
Freistellung von sämtlichen Verbindlichkeiten und Verpflichtungen, enthaltenden Stimmen der Treugeber anteilig und getrennt berück-
die ihr im Zusammenhang mit dem Erwerb und der Verwaltung der sichtigt. Durch dieses gespaltene Stimmrecht der Treuhänderin in
treuhänderisch übernommenen Beteiligung an der Gesellschaft ent- den Gesellschafterversammlungen der Gesellschaft soll im Einzelfall
stehen. Soweit die Treuhänderin auf solche Verbindlichkeiten und auch der Geschäftswille einer Minderheit der Treugeber beachtet
Verpflichtungen bereits geleistet hat, ist der Treugeber verpflichtet, werden.
der Treuhänderin den Gegenwert der Leistung auf erste Anforde-
rung zu erstatten. 3. Auch im übrigen ist der Treugeber berechtigt, der Treuhänderin bzgl.
der Wahrnehmung der Rechte aus seiner Beteiligung Weisungen
2. Die Freistellungsverpflichtung des Treugebers ist auf die sich aus zu erteilen, die die Treuhänderin zu befolgen hat, sofern sie nicht
seiner Beitrittserklärung ergebende Zeichnungssumme begrenzt. mit den Gesetzen, dem Gesellschaftsvertrag oder diesem Vertrag
im Widerspruch stehen.
3. Im Falle ihrer Inanspruchnahme durch Gesellschaftsgläubiger auf-
grund der gesetzlichen Kommanditistenhaftung kann die Treuhän- 4. Erteilt der Treugeber der Treuhandkommanditistin keine Weisungen
derin die Weiterleitung von Ausschüttungen an den Treugeber davon und nimmt er weder selbst noch durch Bevollmächtigte im Sinne der
abhängig machen, dass dieser bis zur Höhe der auf ihn entfallenden betreffenden Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages an der Ab-
Freistellungsverpflichtung der Treuhänderin Sicherheit leistet. stimmung teil, so kann die Treuhänderin diese Stimmrechte insoweit
nach eigenem Ermessen ausüben, als es um die Herstellung der
Beschlussfähigkeit geht. Im Übrigen hat sich die Treuhänderin bei
§ 7 der zur Abstimmung stehenden Beschlussvorlage mit den auf den
Insichgeschäfte treuhänderischen Anteil entfallenden Stimmen zu enthalten.
Der Treugeber erteilt hiermit der Treuhänderin ausdrücklich Befreiung von
den Beschränkungen des § 181 BGB für alle Erklärungen, Handlungen 5. Eine Handlung der Treuhänderin, bei der eine Zustimmung des Treu-
und Tätigkeiten im Namen des Treugebers. gebers nach diesem Vertrag erforderlich ist, darf von der Treuhände-
rin in Fällen absoluter Dringlichkeit ausnahmsweise ohne vorherige
Zustimmung vorgenommen werden, wenn dies nach ihrem eigenen
§ 8 pflichtgemäßen Ermessen für die Gesellschaft erforderlich ist. Dabei
Rechte und Pflichten des Treugebers muss beachtet werden, dass die Treuhänderin unverzüglich über ein
1. Die ihr als Kommanditistin der Gesellschaft aufgrund des Gesell- solches selbständiges Handeln zu berichten hat.
schaftsvertrags zustehenden Rechte, insbesondere Teilnahme-,

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MPC Offen Flotte 2

§ 9 3. In diesem Fall gelten die Rechte und Pflichten der Treuhänderin so-
Rechte und Pflichten des Anleger-Kommanditisten wie des Treugebers aus diesem Treuhandvertrag in entsprechender
1. Jeder Treugeber ist berechtigt, nach Wirksamwerden seines Beitritts Weise, soweit sich nicht aus dem Umstand der Eintragung des An-
und nach diesbezüglicher Eintragung der Erhöhung der Haftsumme legers im Handelsregister sowie der Rechtsinhaberschaft des An-
der Treuhänderin gegenüber der Treuhänderin schriftlich zu verlan- legers im Außenverhältnis zwingend etwas anderes ergibt. Dies gilt
gen, dass er – soweit dies rechtlich und nach den Voraussetzungen, auch für die Vergütungsregelung in § 17 dieses Treuhandvertrages.
welche der Gesellschaftsvertrag der Gesellschaft vorsieht, möglich Insbesondere räumt der Anleger-Kommanditist der Treuhänderin
und zulässig ist, – anstelle der Treuhänderin selbst als Kommanditist eine über den Tod hinaus gültige Vollmacht für die Wahrnehmung
der Gesellschaft in das Handelsregister eingetragen wird, sofern er seiner Gesellschafterrechte auf Gesellschafterversammlungen der
zuvor der Treuhänderin und der persönlich haftenden Gesellschaf- Gesellschaft und bei Fassung von Gesellschafterbeschlüssen nach
terin der Gesellschaft eine unwiderrufliche, über den Tod hinaus Maßgabe seiner Weisungen ein.
gültige und von den Beschränkungen des § 181 BGB befreiende
Handelsregistervollmacht bei Ermächtigung zur Erteilung von Unter- 4. Die Kosten für die Beglaubigung der nach Abs.  1 zu erteilenden
vollmachten erteilt hat, die zu folgenden Anmeldungen berechtigt: Handelsregistervollmacht, die dem Treugeber aufgrund der Um-
wandlung seiner mittelbaren in eine unmittelbare Beteiligung an der
• Eintritt und Ausscheiden von Kommanditisten einschließlich Gesellschaft entstehen, sind von diesem selbst zu tragen.
des Vollmachtgebers;
• Eintritt und Ausscheiden von persönlich haftenden Gesell-
schaftern; § 10
• Änderung der Beteiligungsverhältnisse und des Kapitals der Treuhandverwaltung
Gesellschaft; 1. Der Treuhänderin obliegt die Verwaltung der von ihr treuhände-
• alle Umwandlungsvorgänge (Verschmelzungen, Formwechsel, risch gehaltenen Kommanditbeteiligungen anteilig für die einzel-
Spaltung, Anwachsung, u. ä.); nen Treugeber bzw. der unmittelbaren Kommanditbeteiligungen der
• Änderung von Firma, Sitz und Gegenstand der Gesellschaft Anleger-Kommanditisten gemäß diesem Treuhandvertrag und den
sowie weiteren eintragungsfähigen gesellschaftsvertraglichen Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags der Gesellschaft i. S. einer
Bestimmungen; uneingeschränkten Verwaltungstreuhand.
• Liquidation und Liquidatoren der Gesellschaft sowie Löschung
der Firma; 2. Die Treuhänderin ist verpflichtet, die Kommanditbeteiligungen ge-
• Löschung der Gesellschaft. sondert zu halten und getrennt von ihrem sonstigen Vermögen zu
verwalten.
2. Macht der Treugeber von seinem Recht gemäß Abs.  1 Gebrauch,
ist die Treuhänderin verpflichtet, dem Treugeber die ihm anteilig zu- 3. Die Treuhänderin ist unbeschadet der Regelung in § 6 Abs. 3 ver-
stehende Kommanditbeteiligung zu übertragen. Dieser übernimmt pflichtet, alles, was sie bei der Durchführung dieses Vertrages für
seine Kommanditeinlage auch im Außenverhältnis, und die Rechte den Anleger erlangt hat, nach Maßgabe dieses Vertrages an ihn
und Pflichten aus diesem Treuhandvertrag treffen die Treuhänderin herauszugeben.
insoweit als Verwaltungstreuhänderin.
4. Die Treuhänderin ist verpflichtet, dem Anleger auf Anforderung jede
Unter der aufschiebenden Bedingung der Eintragung des betref- Auskunft zu erteilen, die die Treuhänderin als Kommanditistin der
fenden Treugebers in das Handelsregister der Gesellschaft als Gesellschaften erlangen kann.
Kommanditist der Gesellschaft überträgt die Treuhänderin bereits
hiermit eine der treuhänderischen Beteiligung des Treugebers ent- 5. Die Treuhänderin führt für jeden Anleger eigene Konten, die den
sprechende Kommanditbeteiligung auf den Treugeber, der diese rechnerischen Anteil des mittelbar an der Gesellschaft beteiligten
Übertragung bereits hiermit annimmt. Treugebers widerspiegeln.

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MPC Offen Flotte 2

6. Die Treuhänderin hat den Anleger rechtzeitig von Einladungen zu 2. Die Treuhänderin übernimmt keine Gewähr dafür, dass sich die steu-
Gesellschafterversammlungen der Gesellschaft sowie über deren erliche Beurteilung von Sachverhalten durch Gesetzgebung, Recht-
Tagesordnung und Beschlussgegenstände zu unterrichten. sprechung, Erlasse der Finanzverwaltung oder spätere Außenprü-
fungen nicht ändert.
Für Gesellschafterbeschlüsse, die außerhalb einer Gesellschafter-
versammlung gefasst werden sollen, gilt dies entsprechend, sofern 3. Steuerliche Wirkungen, die sich aus der treuhänderischen Beteili-
nicht eine vorherige Unterrichtung aller Anleger wegen besonderer gung ergeben, treffen ausschließlich den Anleger.
Dringlichkeit unmöglich ist.

7. Die Rechte eines Kommanditisten aus §§ 164 und 166 HGB sowie § 13
aus dem Gesellschaftsvertrag stehen auch dem Treugeber zu, wobei Treugeberregister
er seine Rechte nur über die Treuhänderin ausüben kann, die ihrer- 1. Die Treuhänderin führt über sämtliche Treugeber ein Register (Treu-
seits diese Rechte gegenüber der Gesellschaft wahrnimmt. geberregister) mit deren persönlichen und beteiligungsbezogenen
Daten. In diesem wird auch ein vom Treugeber zu benennendes
Konto eingetragen, auf welches Zahlungen aus der Beteiligung vor-
§ 11 zunehmen sind.
Rechenschaftsbericht
1. Die Treuhänderin erstattet dem Anleger anhand der Jahresabschlüs- 2. Die Treuhänderin darf gegenüber Dritten die Beteiligung des Treuge-
se der Gesellschaft bis zu deren Auflösung einen schriftlichen Be- bers nur mit dessen ausdrücklicher, schriftlicher Zustimmung offen
richt über das abgelaufene Geschäftsjahr, erstmals im Jahr 2010 für legen, es sei denn, eine solche Offenlegung ist zwingend gesetzlich
die Geschäftsjahre 2008 und 2009. vorgeschrieben oder dient der Zweckbestimmung des Vertrags-
verhältnisses mit der Gesellschaft oder die Daten sind beim Drit-
2. Die Treuhänderin wird den Anleger über alle wesentlichen Ge- ten bereits bekannt. Die Treuhänderin ist insbesondere nicht dazu
schäftsvorgänge informieren, die die Verhältnisse der Gesellschaft berechtigt, anderen Treugebern den Namen und die Anschrift des
und seine treuhänderischen bzw. treuhänderisch verwalteten Betei- Treugebers ohne dessen ausdrückliche und schriftliche Zustimmung
ligungen betreffen. mitzuteilen. Gegenüber den als Berater der Gesellschaft tätig wer-
denden Personen, die gesetzlich zur Berufsverschwiegenheit ver-
3. Zu den Aufgaben der Treuhänderin gehört nicht die Prüfung der pflichtet sind, gilt diese Auskunftseinschränkung nicht. Davon unbe-
Buchhaltung, des Jahresabschlusses und der sonstigen Unterlagen rührt bleibt die nach der Beitrittserklärung gegenüber der Treuhän-
der Gesellschaft. derin erklärte Einwilligung in die Datenübermittlung. Danach ist die
Treuhänderin berechtigt, die Daten des Treugebers und Anlegers zu
den darin genannten Zwecken an andere im Sinne der §§ 15 AktG
§ 12 mit der MPC Capital Investments GmbH verbundene Gesellschaften
Steuerliches Verfahren (z. B. MPC Münchmeyer Petersen Capital AG) zu übermitteln.
1. Das steuerliche Ergebnis wird durch ein gemeinsames Feststel-
lungsverfahren der Einkünfte und des Vermögens gemäß der Ab- 3. Der Treugeber hat Änderungen hinsichtlich der nach Abs. 1 eingetra-
gabenordnung für alle Gesellschafter und Treugeber gesondert und genen Daten umgehend der Treuhänderin mitzuteilen. Der Treugeber
einheitlich ermittelt. ist verpflichtet, sämtliche Änderungen bezüglich der Daten seiner
Person, insbesondere Name, Wohnsitz, Anschrift, Bankverbindung,
Etwaige Sonderbetriebsausgaben und Sonderbetriebseinnahmen Finanzamt, Steuernummer unverzüglich der Treuhänderin schriftlich
der Treugeber sind von diesen der Treuhänderin zwecks Aufnahme mitzuteilen. Soweit ein Treugeber seine Betriebsstätte, – bei na-
in die von dem jeweils beauftragten Steuerberater zu erstellenden türlichen Personen – seinen Wohnsitz oder gewöhnlichen Aufent-
Jahressteuererklärung nachzuweisen. haltsort ins Ausland verlegen sollte, hat er der Gesellschaft einen
inländischen Zustellungsbevollmächtigten zu benennen.

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MPC Offen Flotte 2

§ 14 8. Die Ausführung von Weisungen stellt die Treuhänderin im Verhältnis


Haftung zu den Anlegern von jeder Verantwortlichkeit frei, soweit dem nicht
1. Die Treuhänderin handelt bei Erfüllung der ihr mit diesem Vertrag zwingende gesetzliche Bestimmungen entgegenstehen.
übertragenen Aufgaben mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kauf-
mannes.
§ 15
2. Sämtliche Schadensersatzansprüche des Treugebers aufgrund Übertragbarkeit der Beteiligungen, Rechtsnachfolge
dieses Vertrages, gleich aus welchem Rechtsgrund, verjähren in drei 1. Jeder Treugeber kann seine Beteiligung ganz oder teilweise über-
Jahren ab dem Zeitpunkt der Entstehung des Anspruches, soweit tragen. Die Bestimmungen des § 16 des Gesellschaftsvertrags gel-
nicht gesetzlich eine kürzere Verjährung vorgeschrieben ist. Der Treu- ten insoweit entsprechend. Kommt es danach zu einer Übertragung
geber hat Schadensersatzansprüche innerhalb einer Ausschlussfrist auf den Erwerber, haftet der veräußernde Treugeber für die bis zu
von sechs Monaten nach Erlangung der Kenntnis von dem Schaden diesem Zeitpunkt entstandenen Ansprüche der Treuhänderin neben
gegenüber der Treuhänderin schriftlich geltend zu machen. dem Übernehmenden.

3. Für den Eintritt der vom Treugeber mit seinem Beitritt zu der Ge- 2. Stirbt ein Treugeber, so gehen alle Rechte aus diesem Vertrag auf
sellschaft angestrebten steuerlichen Folgen übernimmt die Treu- seine Rechtsnachfolger über. Die Regelungen des § 17 des Gesell-
händerin keine Haftung. Insbesondere stehen die prognostizierten schaftsvertrags gelten insoweit entsprechend.
steuerlichen Auswirkungen unter dem Vorbehalt der Anerkennung
durch die Finanzverwaltung und durch die Finanzgerichtsbarkeit.
§ 16
4. Die Treuhänderin hat an der Konzeption und Erstellung des der Ausscheiden und Ausschluss der Treuhänderin
Beitrittsvereinbarung mit dem Treugeber zugrunde liegenden Ver- Für die Zeit vom Ausscheiden der alten Treuhänderin bis zur Neubestel-
kaufsprospekts nicht mitgewirkt und deren Aussagen nicht auf ihre lung einer neuen Treuhänderin ist die persönlich haftende Gesellschafterin
Übereinstimmung mit den tatsächlichen Gegebenheiten überprüft. der Gesellschaft ermächtigt und berechtigt, deren Rechte und Pflichten
Der Treugeber erkennt an, dass die Treuhänderin zu einer solchen gegenüber den Treugebern nach Maßgabe dieses Vertrages auszuüben.
Prüfung nicht verpflichtet ist. Eine Haftung für den Inhalt der Ver-
kaufsprospekte und für die Angaben zur Wirtschaftlichkeit wird von
der Treuhänderin nicht übernommen. § 17
Vergütung der Treuhänderin
5. Eine Haftung für die Bonität der Vertragspartner der Gesellschaft 1. Für die Übernahme der Verpflichtungen aus diesem Vertrag und den
oder für die ordnungsgemäße Erfüllung der von diesen übernom- damit verbundenen Tätigkeiten erhält die Treuhänderin eine Vergü-
menen vertraglichen Pflichten gegenüber der Gesellschaft über- tung gemäß § 10 Abs. 2 des Gesellschaftsvertrages.
nimmt die Treuhänderin nicht. Die Treuhänderin haftet insbesondere
nicht für die Ertragsfähigkeit und Wirtschaftlichkeit der Fondsobjekte 2. Die Vergütung gemäß Abs. 1 wird von der Gesellschaft gezahlt.
und für die Erreichung der sonstigen von dem Treugeber bzw. der
Gesellschaft verfolgten wirtschaftlichen Ziele.
§ 18
6. Im Übrigen haften die Treuhänderin und die Personen, die diese Dauer, Kündigung
vertreten, auch für ein zeitlich vor dem Abschluss des Treuhand- 1. Dieser Treuhandvertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen und
vertrages erfolgtes Verhalten nur, soweit ihnen Vorsatz oder grobe endet vorbehaltlich § 16 dieses Vertrages mit dem Ausscheiden der
Fahrlässigkeit zur Last fällt. In diesem Zusammenhang haftet die Treuhänderin aus der Gesellschaft nach Maßgabe des Gesellschafts-
Treuhänderin nur für den typischen und vorhersehbaren Schaden. vertrags.
Der Umfang der Haftung gegenüber dem einzelnen Treugeber ist
auf die jeweilige Höhe des von dem jeweiligen Treugeber gezeich- 2. Der Treuhand- und Verwaltungsvertrag endet in entsprechender
neten Zeichnungsbetrags begrenzt. Anwendung der § 18 Abs. 2 des Gesellschaftsvertrages, wenn ein

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Anleger aus der Gesellschaft ausscheidet, jedoch nicht bevor die 2. Die Abgabe von Erklärungen einschließlich der Stimmrechtsausü-
verwaltete Beteiligung des Anlegers an der Gesellschaft voll abge- bung durch einen der Treugeber wirkt für und gegen die gesamte
wickelt ist. In diesem Fall steht dem Anleger ein Auseinanderset- Personenmehrheit.
zungsguthaben zu, das sich nach § 18 Abs. 6–8 des Gesellschafts-
vertrages bestimmt.
§ 20
3. Jeder Anleger ist berechtigt, diesen Treuhand- und Verwaltungs- Schlussbestimmungen
vertrag mit einer Frist von sechs Monaten zum Ende eines Ge- 1. Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages ganz oder teilweise
schäftsjahres, jedoch frühestens zum 31.12.2027 durch schriftliche unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, wird dadurch die
Erklärung gegenüber der Treuhänderin zu kündigen. Das Recht zur Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. An die Stelle der
Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Einen Treugeber unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmungen treten solche
zur Kündigung berechtigender wichtiger Grund liegt insbesondere Regelungen, die dem wirtschaftlichen Zweck der ungültigen oder un-
vor, wenn der betreffende Treugeber nachweislich zum Zeitpunkt durchführbaren Bestimmung am nächsten kommen. Entsprechendes
der Kündigungserklärung (i) seit mindestens einem Jahr arbeits- gilt, wenn sich bei der Durchführung des Vertrages eine ergänzungs-
los ist oder (ii) wenn der betreffende Treugeber zum Zeitpunkt der bedürftige Lücke ergeben sollte.
Kündigungserklärung berufsunfähig im Sinne der gesetzlichen Ren-
tenversicherung ist und sich nachweislich in einer wirtschaftlichen 2. Erfüllungsort für sämtliche Verpflichtungen und Gerichtsstand für
Notlage befindet. Die Treuhandkommanditistin ist nach Maßgabe sämtliche Streitigkeiten aus diesem Vertrag, sowie über das Zu-
dieses Absatzes berechtigt, ihren Kommanditanteil auch teilweise standekommen dieses Vertrages, ist Hamburg, soweit dies rechtlich
zu kündigen, soweit ein Treugeber den mit ihr bestehenden Treu- vereinbart werden kann.
hand- und Verwaltungsvertrag kündigt. Eine Kündigung des Treu-
hand- und Verwaltungsvertrages ist nur möglich, wenn entsprechend 3. Mündliche Abreden und Nebenabreden sind nicht getroffen.
§ 18 Abs. 2 des Gesellschaftsvertrages der Treugeber auch aus der
Gesellschaft ausscheidet. Die Regelung des Auseinandersetzungs- 4. Soweit vorstehend nicht etwas anderes bestimmt ist, gelten ergän-
guthabens betreffend den Treugeber bestimmt sich jeweils nach zend die Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags der Gesellschaft.
§ 18 Abs. 6–8 des Gesellschaftsvertrages. Die Beitrittserklärung, sowie der Gesellschaftsvertrag der Gesell-
schaft als auch der Mittelverwendungsvertrag werden integrale Be-
4. Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. standteile dieses Vertrages.

5. Der Treugeber erwirbt einen Auseinandersetzungsanspruch nach 5. Mitteilungen der Treuhänderin an die Anleger werden an die letzte
Maßgabe von § 18 Abs. 6–8 des Gesellschaftsvertrages. der Treuhänderin vom Anleger mitgeteilte Anschrift versandt. Sie
gelten nach 3 Werktagen als zugegangen.

§ 19 6. Der Anleger ist damit einverstanden, dass seine persönlichen Daten
Personenmehrheit im Rahmen dieses Vertrages elektronisch gespeichert und im Rah-
1. Soweit die Treuhänderin einen nach Maßgabe der jeweiligen Bei- men einer Auftragsbearbeitung an Dritte ausgegeben werden. § 13
trittserklärung zu bestimmenden Teil der Kommanditbeteiligung an Abs. 2 gilt hierbei entsprechend.
der Gesellschaft für mehrere Personen gleichzeitig hält oder verwal-
tet, übernehmen diese sämtliche Verpflichtungen aus diesem Vertrag 7. Die Anleger sind berechtigt, bei Streitigkeiten aus oder im Zusam-
und dem Gesellschaftsvertrag als Gesamtschuldner mit der Maß- menhang mit dem Gesellschaftsvertrag und dem damit begründeten
gabe, dass Tatsachen, die nur hinsichtlich eines Gesamtschuldners Gesellschafterverhältnis die Ombudsstelle Geschlossene Fonds e. V.
vorliegen oder eintreten, für oder gegen jeden von ihnen wirken. Für anzurufen und gegen die Gesellschaft ein Schlichtungsverfahren
die Dauer dieses Vertrages bevollmächtigen sich diese Personen einzuleiten. Das Schlichtungsverfahren richtet sich nach den gel-
hiermit gegenseitig, Erklärungen und Schriftstücke, die einem von tenden Regelungen der Verfahrensordnung Ombudsstelle Geschlos-
ihnen zugehen, mit rechtsverbindlicher Wirkung gegen alle entge- sene Fonds e. V.
genzunehmen.

S c h i f fs b ete i li g u n g D i e ve rträg e 123


MPC Offen Flotte 2

Hamburg, den 25. Juni 2008

Beteiligungsgesellschaft „Zweite Offen Flotte“ mbH & Co. KG

TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbH

Anleger treten diesem Treuhandvertrag durch Unterzeichnung der Bei-


trittserklärung und Annahme derselben durch die TVP Treuhand- und
Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbH bei.

Als Geschäftsführer sind für die Gesellschaften jeweils


folgende Personen zeichnungsberechtigt:

Beteiligungsgesellschaft „Zweite Offen Flotte“ mbH & Co. KG:


Claus-Peter Offen, Claus Oliver Offen, Hendrick Offen, Andreas Baron
von der Recke, Ulf Holländer, Holger Glandien als Geschäftsführer der
persönlich haftenden Gesellschafterin

TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbH:


Tobias Lerchner, Hartmut Scheunemann

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MPC Offen Flotte 2

Mittelverwendungsvertrag

Vertrag über die Verwendung von Gesellschaftereinlagen und


(Mittelverwendungsvertrag)
TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds
zwischen mbH, Hamburg
– nachfolgend „Treuhänderin“ oder „TVP“ genannt –
der Beteiligungsgesellschaft „Zweite Offen Flotte“ mbH & Co. KG
– nachfolgend „Fondsgesellschaft“ genannt –
Vorbemerkung
und Anlegern wird nach Maßgabe des Beteiligungsprospektes sowie der be-
treffenden Vertrags- und Zeichnungsunterlagen angeboten, gegen Zah-
Kommanditgesellschaft MS „CPO BREMEN“ Offen Reederei GmbH lung von Einlagen sowie eines Agios (nachfolgend zusammen als „Ge-
& Co., Hamburg sellschaftereinlagen“ bezeichnet) der Beteiligungsgesellschaft beizutreten.
– nachfolgend „Ein-Schiffsgesellschaft 1“ genannt – Die Beteiligungsgesellschaft wird mit den eingeworbenen Geldern Beteili-
gungen an den Ein-Schiffgesellschaften erwerben. Zur Sicherstellung der
Kommanditgesellschaft Zweite MS „SAN ADRIANO“ Offen Reederei zweckgerechten Verwendung der Gesellschaftereinlagen wird Folgendes
GmbH & Co., Hamburg vereinbart:
– nachfolgend „Ein-Schiffsgesellschaft 2“ genannt –

Kommanditgesellschaft Zweite MS „SAN AURELIO“ Offen Reederei § 1


GmbH & Co., Hamburg Sonderkonto
– nachfolgend „Ein-Schiffsgesellschaft 3“ genannt – 1. Die Beteiligungsgesellschaft hat ein Sonderkonto in Deutschland
(nachfolgend als „Mittelverwendungskonto“ bezeichnet) eingerich-
Kommanditgesellschaft Zweite MS „SAN ALESSIO“ Offen Reederei tet.
GmbH & Co., Hamburg
– nachfolgend „Ein-Schiffsgesellschaft 4“ genannt – Sämtliche Einzahlungen von Gesellschaftereinlagen der deutschen
Anleger sind unter Angabe vom Namen des Zeichners sowie der
Treuhandnummer ausschließlich auf das Sonderkonto „Zweite Offen-
(„Ein-Schiffsgesellschaft1“ bis “Ein-Schiffsgesellschaft 4“ werden nachfol- Flotte“ bei der Commerzbank AG, Bankleitzahl 200 400 50, Konto-
gend auch zusammenfassend “Ein-Schiffsgesellschaften“ genannt) nummer 6205488 einzuzahlen.

sowie deren persönlich haftende Gesellschafterinnen, 2. Über das Mittelverwendungskonto darf im Innenverhältnis aus-
schließlich der Mittelverwender nach Maßgabe dieses Vertrages
der Verwaltung Beteiligungsgesellschaft „Offen Flotte“ mbH verfügen. Dementsprechend verpflichtet sich die Beteiligungsge-
– nachfolgend „persönlich haftende Gesellschafterin der Fondsgesell- sellschaft, sich jeglicher Verfügung über dieses Konto zu enthalten
schaft“ genannt – und dem Mittelverwender eine unwiderrufliche Kontovollmacht zu er-
teilen, die dem Mittelverwender eine uneingeschränkte Verfügungs-
der Sechzehnte. Oceanus Schiffahrts-GmbH berechtigung über das Konto einräumt. Weitere Kontovollmachten
– nachfolgend „persönlich haftende Gesellschafterin der Ein-Schiffsge- über das Konto wird die Beteiligungsgesellschaft während der Dauer
sellschaften“ genannt – dieses Vertrages nicht erteilen.

und 3. Das Kontoguthaben ist nach Maßgabe dieses Vertrages ausschließ-


lich für Zwecke der Beteiligungsgesellschaft zu verwenden. Dabei
BLS Revisions- und Treuhand GmbH Wirtschaftsprüfungsgesell- sind Verbindlichkeiten der Beteiligungsgesellschaft unmittelbar von
schaft dem Mittelverwendungskonto zu begleichen. Ist dies im Ausnah-
– nachfolgend „Mittelverwender“ genannt – mefall nicht möglich, weil beispielsweise die Zahlungen der Betei-
ligungsgesellschaft im Wege des Lastschriftverfahrens von deren

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MPC Offen Flotte 2

Konten erfolgen, sind die entsprechenden Mittel zwecks Zahlung 3. Der Mittelverwender wird in der Weise über das Mittelverwendungs-
bzw. Einzugs auf das jeweilige Konto der Beteiligungsgesellschaft konto verfügen, dass er die von der Treuhänderin angeforderten
zu transferieren. Dabei ist durch Absprache mit der kontoführenden Mittel nach Maßgabe der nachstehenden Bedingungen anweist. Er
Bank sicherzustellen, dass die Mittel nicht zweckwidrig verwendet ist verpflichtet, die angeforderten Mittel nur dann anzuweisen, wenn
werden können. er sich von dem Eintritt der folgenden Voraussetzungen überzeugt
hat:

§ 2 a) Eintragung der Beteiligungsgesellschaft sowie der Ein-Schiff-


Durchführung der Mittelverwendung gesellschaften in das Handelsregister bzw. Anmeldung zur
1. Die Treuhänderin übernimmt nach Maßgabe gesondert getroffener Eintragung;
Vereinbarungen, insbesondere des Treuhand- und Verwaltungsver- b) Vollplatzierung des einzuwerbenden Kommanditkapitals in
trages und einer Dienstleistungsvereinbarung, verschiedene Betreu- Höhe von mindestens EUR 62.715.000 (ohne Agio) durch
ungs- und Verwaltungsaufgaben. In Erfüllung dieser Aufgaben wird Vorliegen ordnungsgemäß unterschriebener und gegenge-
die Treuhänderin durch die Geschäftsführung oder eine von dieser zeichneter Beitrittserklärungen oder von Platzierungsgarantien
benannten Person die zur Durchführung des Investitionsvorhabens über ausstehende Zeichnungsbeträge;
der Beteiligungsgesellschaft erforderlichen Mittel schriftlich beim c) Vorliegen von Bau-/Kaufverträgen für die vier Schiffe der Ein-
Mittelverwender anfordern. Die vorerwähnte Anforderung ist von der Schiffgesellschaften;
vertretungsberechtigten Person zu unterzeichnen. Der Treuhänderin d) Nachweis der prospektgemäßen Höhe der Fremdfinanzierung
wird eine sog. Postvollmacht erteilt, die es ihr ermöglicht, jederzeit – der Ein-Schiffgesellschaften durch Finanzierungszusagen oder
auch auf elektronischem Wege – das Mittelverwendungskonto und Darlehensverträge;
sämtliche Kontounterlagen einzusehen. Die Verantwortung für die e) Vorlage eines Prospektprüfungsgutachtens gemäß dem zum
den gesellschaftsvertraglichen Bestimmungen und diesem Vertrag Zeitpunkt des Gutachtens aktuellen Prüfungsstandard S4 des
entsprechende Anforderung der erforderlichen Mittel zur Durchfüh- Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e. V. (IDW) oder
rung des Investitionsvorhabens der Gesellschaft obliegt der per- Vorlage eines von einem Wirtschaftsprüfer bzw. einer Wirt-
sönlich haftenden Gesellschafterin bzw. der persönlich haftenden schaftsprüfungsgesellschaft erstellten steuerlichen Kurzgut-
Gesellschafterin der Ein-Schiffsgesellschaften. achtens inklusive der Bestätigung, wonach die im Prospekt
dargestellte steuerliche Konzeption dem gegenwärtigen Stand
2. Bei Anforderung der freizugebenden Mittel werden dem Mittelver- des Steuerrechts entspricht;
wender der Verwendungszweck mitgeteilt und schriftliche Nachweise, f) Gestattung der Veröffentlichung des Verkaufsprospektes
insbesondere Verträge, Rechnungen, Zahlungsaufforderungen und durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ge-
dergleichen vorgelegt, denen der Verwendungszweck, die Höhe des mäß § 8i Abs. 2 Satz 1 Wertpapier-Verkaufsprospektgesetz;
Geldbetrags und die Kontoverbindung des Zahlungsempfängers zu
entnehmen sind. Verauslagt die Beteiligungsgesellschaft oder für g) Verwendungszweck und Höhe der angeforderten Mittel ent-
sie ein Dritter Gelder, so sind über die vorerwähnten Unterlagen sprechen dem Investitions- und Finanzierungsplan der Beteili-
hinaus geeignete schriftliche Nachweise vorzulegen, die die Ver- gungsgesellschaft sowie den Investitions- und Finanzierungs-
auslagung dokumentieren und aus denen die Kontoverbindung des plänen der Gesellschaftsverträge der Ein-Schiffgesellschaften
Verauslagenden ersichtlich ist, auf welche die Erstattung erfolgen bzw. dienen der Tilgung der hierfür verwendeten Darlehen.
soll. Darüber hinaus ist zu gewährleisten, dass der Mittelverwender Sofern die angeforderten Mittel Umsatzsteuer enthalten, die
jederzeit – auch auf elektronischem Wege – Einblick in das Mittel- nicht im Investitions- und Finanzierungsplan ausgewiesen ist,
verwendungskonto und sämtliche Kontounterlagen nehmen kann. darf diese vorbehaltlich der nachfolgenden Bestimmungen der
Auf Verlangen ist dem Mittelverwender seitens der Komplementärin Liquiditätsreserve entnommen werden. Die Ein-Schiffgesell-
der Beteiligungsgesellschaft bzw. der Treuhänderin ein Unterschrif- schaften werden dafür Sorge tragen, dass die entsprechenden
tenblatt der Personen zur Verfügung zu stellen, die zur Zeichnung Vorsteuerbeträge unverzüglich auf das Mittelverwendungs-
der Anforderungen der Mittelfreigabe berechtigt sind, und die Ver- konto erstattet werden, indem sie diese Beträge in der Um-
tretungsberechtigung dieser Personen in geeigneter Form nachzu- satzsteuer-Voranmeldung des betreffenden Voranmeldungs-
weisen. zeitraums geltend machen und gegenüber dem zuständigen

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MPC Offen Flotte 2

Finanzamt das Mittelverwendungskonto als Erstattungskonto 2. Für die Durchführung der Mittelverwendung und die Haftung des
für Vorsteuerguthaben benennen. Nicht im Investitions- und Mittelverwenders auch gegenüber Dritten gelten die vom IDW he-
Finanzierungsplan enthaltene Umsatzsteuerbeträge in Höhe rausgegebenen und als wesentlicher Bestandteil diesem Vertrag bei-
von jeweils mehr als EUR 25.000,00 dürfen nur unter der gefügten „Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer
Voraussetzung ausgezahlt werden, dass sich der Empfänger und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften vom 01. Januar 2002“. In
verpflichtet, diese auf erstes Anfordern des Mittelverwenders diesem Zusammenhang ist darauf hinzuweisen, dass die Haftung
bis zur Erstattung der entsprechenden Vorsteuerbeträge durch des Mittelverwenders für fahrlässig verursachte Schäden nach Maß-
das Finanzamt als zinsloses Darlehen zurückzuzahlen. Der Mit- gabe von Ziffer 9 Abs.  2 der vorgenannten Auftragsbedingungen
telverwender darf die Umsatzsteuer nur zurückfordern, wenn grundsätzlich auf EUR 4.000.000,00 beschränkt ist.
dies die Liquiditätslage der Ein-Schiffgesellschaften erfor-
dert. 3. Für Serienschäden, die fahrlässig verursacht werden, ist die Haf-
tung des Mittelverwenders auf EUR 5.000.000,00 beschränkt.
4. Der Mittelverwendung unterliegen lediglich die Gesellschafterein- Als Serienschäden gelten mehrere Schäden, die auf der gleichen
lagen, nicht dagegen die Fremdmittel oder sonstigen Eigenmittel. Pflichtverletzung im Rahmen mehrerer gleichartiger Beratungen bzw.
Die Prüfung des Mittelverwenders beschränkt sich darauf, ob hin- Leistungen beruhen.
sichtlich der von der Treuhänderin für die Beteiligungsgesellschaft
und die Ein-Schiffgesellschaften angeforderten Mittel die in Abs. 3 4. Treffen mehrere Schadensursachen zusammen, haftet der Mittelver-
genannten Voraussetzungen vorliegen. Der Mittelverwender prüft wender nur insoweit als ein Verschulden seinerseits im Verhältnis
nicht die Bonität von beteiligten Personen, Unternehmen und Ver- zu anderen Ursachen an der Entstehung des Schadens mitgewirkt
tragspartnern oder die Werthaltigkeit von Garantien. Ferner prüft der hat.
Mittelverwender nicht, ob die für die Beteiligungsgesellschaft und die
Ein-Schiffgesellschaften erwünschten Zahlungen und vorgelegten
Unterlagen rechtmäßig oder unter wirtschaftlichen, rechtlichen oder § 4
steuerlichen Gesichtspunkten wirksam, notwendig, zweckdienlich Vertragsdauer
oder sinnvoll sind. Der Vertrag endet mit der endgültigen Abrechnung der auf das Mittel-
verwendungskonto eingezahlten Gesellschaftereinlagen bzw. in dem Fall,
5. Der Treuhänderin obliegt im Rahmen ihrer Aufgabe nach Abs.  1 dass die Voraussetzungen für die Mittelfreigabe endgültig nicht eintreten,
nicht die Prüfung der Auszahlungsvoraussetzungen gem. § 2 Abs 3. mit der Rückzahlung der Gesellschaftereinlagen an die Anleger. Er kann
Ebenso wenig prüft die Treuhänderin, ob die für die Gesellschaft er- nur aus wichtigem Grunde gekündigt werden.
wünschten Zahlungen und vorgelegten Unterlagen rechtmäßig oder
unter wirtschaftlichen, rechtlichen oder steuerrechtlichen Gesichts-
punkten wirksam, zweckdienlich oder sinnvoll sind. § 5
Schlussbestimmungen
6. Soweit nach den vorstehenden Regelungen schriftliche Nachweise 1. Nebenabreden sind nicht getroffen worden. Jede Änderung oder
zu erbringen sind, erfolgt dies in Form von Urkunden. Die Prüfung, Ergänzung dieses Vertrages – einschließlich dieser Bestimmung
ob die Unterschriften auf Urkunden von zeichnungsberechtigten Per- – bedarf der Schriftform, die mündlich nicht abbedungen werden
sonen stammen, ist nicht Gegenstand der Mittelverwendung. kann.

2. Alle Ansprüche aus und im Zusammenhang mit diesem Vertrag un-


§ 3 terliegen dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. Erfüllungsort
Vergütung und Haftung und Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus diesem Vertrag ist –
1. Der Mittelverwender erhält für seine Tätigkeit von jeder der Ein- soweit dies zulässig vereinbart werden kann – der Sitz der Treuhän-
Schiffgesellschaften eine Vergütung in Höhe von EUR 7.000,00 zzgl. derin.
gesetzlicher Umsatzsteuer. Die Vergütung ist bei Vollplatzierung des
einzuwerbenden Kommanditkapitals, spätestens am 31. Dezember
2008 verdient und fällig.

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MPC Offen Flotte 2

3. Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam sein Als Geschäftsführer sind für die Gesellschaften jeweils folgende Personen
oder werden, so wird die Gültigkeit des Vertrages im Übrigen nicht zeichnungsberechtigt:
berührt. Anstelle der unwirksamen Bestimmung soll eine Bestim-
mung treten, die dem wirtschaftlichen Sinn der unwirksamen Be- Verwaltung Beteiligungsgesellschaft „Offen Flotte“:
stimmung möglichst nahe kommt. Entsprechendes gilt, wenn dieser Claus-Peter Offen, Claus Oliver Offen, Jan Hendrick Offen, Andreas Baron
Vertrag lückenhaft sein sollte. von der Recke, Ulf Holländer, Holger Glandien

Sechzehnte Oceanus Schifffahrt GmbH:


Hamburg, den 25. Juni 2008 Claus-Peter Offen, Claus Oliver Offen, Jan Hendrick Offen, Andreas Baron
von der Recke

TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbH:


Tobias Lerchner, Hartmut Scheunemann
Verwaltung Beteiligungsgesellschaft „Offen Flotte“ mbH
Im eigenen Namen und zugleich als Komplementärin für: BLS Revisions- und Treuhand GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft:
Beteiligungsgesellschaft „Zweite Offen Flotte“ mbH & Co. KG Silke Krüger

Sechzehnte Oceanus Schiffahrts-GmbH


Im eigenen Namen und zugleich als Komplementärin für:
Kommanditgesellschaft MS „CPO BREMEN“ Offen Reederei GmbH &
Co.
Kommanditgesellschaft Zweite MS „SAN ADRIANO“ Offen Reederei
GmbH & Co.,
Kommanditgesellschaft Zweite MS „SAN AURELIO“ Offen Reederei
GmbH & Co.,
Kommanditgesellschaft Zweite MS „SAN ALESSIO“ Offen Reederei
GmbH & Co.,

TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbH

BLS Revisions- und Treuhand GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

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MPC Offen Flotte 2

Gesellschaftsvertrag

der § 2
Kommanditgesellschaft MS „CPO BREMEN“ Gegenstand des Unternehmens
Offen Reederei GmbH & Co. 1. Gegenstand des Unternehmens ist die Übernahme und der Betrieb
des bei der Werft Hyundai Heavy Industries Co. Ltd., unter der Bau-
nummer 2075 in Auftrag gegebenen Containerschiffes MS „CPO
Vorbemerkung BREMEN“.
Die Gesellschaft hat am 23.04.2007 begonnen und ist in das Handels-
register des Amtsgerichts Hamburg unter der Nummer HRA 105 845 2. Die Gesellschaft ist berechtigt, zur Förderung des Gesellschaftsge-
eingetragen. Sie firmierte bisher als Kommanditgesellschaft Einhunder- genstandes alle damit im Zusammenhang stehenden Geschäfte zu
tachte Oceanus Schiffahrts-GmbH & Co. (nachstehend: „Gesellschaft“). betreiben.
Die Gesellschaft hat bei der Werft Hyundai Heavy Industries Co. Ltd., Ko-
rea, ein 8.600 TEU Containerschiff – das MS „CPO BREMEN“ – unter
der Baunummer 2075 in Auftrag gegeben. Die Ablieferung des Schiffes § 3
soll im November 2009 erfolgen. Investitionsplan
Die Investition wird nach folgendem Investitionsplan durchgeführt:
Kommanditisten der Gesellschaft sind die Beteiligungsgesellschaft „Zwei-
te Offen Flotte“ mbH & Co. KG, die Reederei Claus-Peter Offen (GmbH I. INVESTITION USD EUR EUR
& Co.) KG, die MPC Capital Investments GmbH, die TVP Treuhand- und Baupreis 123.300.000
Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbH sowie die Claus-Peter Bauaufsicht 400.000
Offen Holding KG. Die Beteiligungsgesellschaft „Zweite Offen Flotte“ Erstausrüstung 1.130.000
mbH & Co. KG (im folgenden auch „Beteiligungsgesellschaft“) ist ebenso Anschaffungskosten 124.830.000 90.713.000
wie die vorgenannten Kommanditisten an den drei weiteren Ein-Schiffs- Zwischenfinanzierungskosten 5.476.000 3.979.000
gesellschaften (im Folgenden „Zweite Offen-Flotte-Gesellschaften“) der Kapitalbeschaffung 5.055.000
anderen drei in der „Zweiten Offen Flotte“ zusammengefaßten Contai- vorbereitende Bereederung/
Haftung (TUSD 400) 291.000
nerschiffe beteiligt.
Treuhandvergütung 128.000
Kreditbearbeitung 178.000
Alle vier Containerschiffe werden von der Reederei Claus-Peter Offen
Gründungs-
(GmbH & Co.) KG bereedert. und Beratungskosten 90.000 5.742.000
Liquiditätsreserve 8.000
Zur Aufnahme weiterer Gesellschafter wird der Gesellschaftsvertrag neu 100.442.000
gefasst und wie folgt vereinbart: Agio 1.685.000
Summe 102.127.000

§ 1
Firma und Sitz der Gesellschaft
1. Die Firma der Gesellschaft lautet:

Kommanditgesellschaft MS „CPO BREMEN“ Offen Reederei GmbH &


Co.

2. Der Sitz der Gesellschaft ist Hamburg.

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MPC Offen Flotte 2

3. Die Beteiligungsgesellschaft „Zweite Offen Flotte“ mbH & Co. KG


II. FINANZIERUNG EUR EUR
(nachstehend: „Beteiligungsgesellschaft“) ist berechtigt, das Kom-
1. Kommanditkapital
manditkapital (Pflichteinlagen) durch Erhöhung der Einlagen auf bis
Claus-Peter Offen Holding KG 1.637.000
zu EUR 31.993.000 zu erhöhen (nachstehend „Emissionskapital“).
Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & 50.000
Co.) KG
Die Beteiligungsgesellschaft ist weiter berechtigt, durch Erklärung
MPC Capital Investments GmbH 10.000
gegenüber der persönlich haftenden Gesellschafterin das Komman-
TVP Treuhand- und Verwaltungs- 10.000 ditkapital um höchstens weitere bis zu EUR 200.000 zu erhöhen.
gesellschaft für Publikumsfonds mbH

Beteiligungsgesellschaft
Das Emissionskapital gemäß Satz 1 kann bei einer Veränderung der
„Zweite Offen Flotte“ mbH & Co. KG
(Emissionskapital) 31.993.000 33.700.000 wirtschaftlichen Rahmendaten des von der Schifffahrtsgesellschaft
durchgeführten Investitionsvorhabens, z. B. bei veränderten Wäh-
rungsumrechnungskursen oder Mehr- oder Minderkosten, von der
2. Schiffshypothekendarlehen
persönlich haftenden Gesellschafterin geändert werden.
JPY 5.284.244.540 (50 %) zzgl. 66.742.000
USD 45.922.000 (50 %)
4. Die Kommanditisten haben zusätzlich zu ihren Pflichteinlagen ein
100.442.000
Agio von 5 % zu erbringen.
Agio 1.685.000

Summe 102.127.000
5. Die in das Handelsregister einzutragende Hafteinlage beträgt 10 %
der Pflichteinlage.

§ 4
6. Kommanditisten können ihre Beteiligung treuhänderisch für Dritte
Gesellschafter und Einlagen
übernehmen. Jedoch können Personen, durch deren Beteiligung das
1. Persönlich haftende Gesellschafterin ist die Sechzehnte Oceanus
Recht des Schiffes zur Führung der Bundesflagge gefährdet werden
Schiffahrts-GmbH, Hamburg (AG Hamburg, HRB 87172), mit einem
würde, weder Kommanditisten noch Treugeber von Kommanditisten
Stammkapital von EUR 25.000. Die persönlich haftende Gesell-
sein.
schafterin leistet keine Einlage und ist am Vermögen der Gesell-
schaft nicht beteiligt.
7. Unter Gesellschaftskapital im Sinne der nachfolgenden Bestim-
mungen, insbesondere der Bestimmungen über die Beschlussfä-
2. Kommanditisten sind mit folgenden Pflichteinlagen: EUR
higkeit und über Stimmenmehrheiten, sind das Kommanditkapital
a) Reederei Claus-Peter Offen
(Pflichteinlagen) einschließlich eventuell erklärter Kapitalerhöhungen
(GmbH & Co.) KG mit einer Einlage von 50.000
aus Überzeichnungen, unabhängig vom Stand der Einzahlungen, zu
b) MPC Capital Investments GmbH
verstehen.
mit einer Einlage von 10.000
c) TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft
für Publikumsfonds mbH mit einer Einlage von 10.000
§ 5
d) Claus-Peter Offen Holding KG
Geschäftsjahr, Dauer der Gesellschaft
mit einer Einlage von 1.637.000
1. Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Dauer geschlossen. Die Gesell-
e) Beteiligungsgesellschaft
schaft hat am 23. April 2007 begonnen. Das Geschäftsjahr ist das
„Zweite Offen Flotte“ mbH & Co. KG 10.000
Kalenderjahr. Das erste Geschäftsjahr war ein Rumpfgeschäftsjahr.
Summe Kommanditkapital 1.717.000

2. Jeder Gesellschafter kann die Gesellschaft mit einer Frist von sechs
Monaten zum Jahresende kündigen, erstmalig jedoch zum 31. De-
zember 2027.

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MPC Offen Flotte 2

3. Unberührt bleibt das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund. § 7
Vertretung und Geschäftsführung
4. Die Kündigung seitens eines Kommanditisten hat schriftlich an die 1. Zur Vertretung und Geschäftsführung ist die persönlich haftende
persönlich haftende Gesellschafterin, die Kündigung seitens der Gesellschafterin berechtigt und verpflichtet. Die persönlich haftende
persönlich haftenden Gesellschafterin hat schriftlich an sämtliche Gesellschafterin ist berechtigt, sich bei Ausübung ihrer Geschäfts-
Kommanditisten zu erfolgen. Die Rechtsfolgen der Kündigungen führertätigkeit dritter geeigneter Personen und/oder Unternehmen
ergeben sich aus § 17. zu bedienen.

5. Die Kündigung hat nicht die Auflösung der Gesellschaft, sondern nur Die persönlich haftende Gesellschafterin ist von den Beschrän-
das Ausscheiden des kündigenden Gesellschafters zur Folge. kungen des § 181 BGB befreit.

6. Scheidet ein Anleger aus der Beteiligungsgesellschaft aus, hat diese 2. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist – mit den Einschrän-
das Recht, ihre Beteiligung an der Gesellschaft teilweise zu kündi- kungen des nachstehenden Abs.  4 – zu allen Maßnahmen und
gen und zwar in Höhe von 50,5 % des Pflichtanteils des Anlegers an Rechtshandlungen befugt, die für den Geschäftszweck notwendig
der Beteiligungsgesellschaft und eine entsprechende Herabsetzung und zweckmäßig sind. Sie hat die Geschäfte der Gesellschaft mit der
des Kapitals zu verlangen. Die vorstehenden Regelungen dieses Pa- Sorgfalt eines ordentlichen Reeders zu führen. Der Investitionsplan
ragraphen finden entsprechende Anwendung. der Gesellschaft gemäß § 3 ist für sie verbindlich, sofern sich nicht
Veränderungen gemäß § 4 Abs. 3 ergeben.

§ 6 3. Die Bereederung des Schiffes erfolgt durch die Reederei Claus-
Einzahlung der Einlagen Peter Offen (GmbH & Co.) KG. Sie ist berechtigt, sich bei Ausübung
ihrer Bereederungstätigkeit dritter geeigneter Personen und/oder
1. Die Kommanditisten leisten ihre Einlagen in Euro (kurz EUR). Unternehmen zu bedienen.

2. Für die Verwendung der Einlagen wird auf die Bestimmungen des Die Rechte und Pflichten des Bereederers sind im Rahmen eines
Mittelverwendungsvertrages verwiesen. Die Beteiligungsgesellschaft gesondert abgeschlossenen Vertragsreedervertrages geregelt.
ist jedoch zur Einzahlung nur verpflichtet, wenn und soweit sie ih-
rerseits Zahlungen von ihren Gesellschaftern erhalten hat und die 4. Für die folgenden Geschäfte bedarf die persönlich haftende Gesell-
Voraussetzungen für die Mittelfreigabe durch den Mittelverwender schafterin der Einwilligung:
aufgrund des von der Beteiligungsgesellschaft abgeschlossenen
Mittelverwendungsvertrages bestätigt sind. 4.1 der Gesellschafterversammlung für:
a) Änderungen des Investitionsplanes, sofern es sich nicht
Die Einlagen sind auf Anforderung durch die Geschäftsführung, spä- um Veränderungen gem. § 4 Abs. 3 handelt;
testens zehn Tage vor Ablieferung des Schiffes, einzuzahlen. b) Veräußerung des Schiffes der Gesellschaft und/oder
dessen Belastung mit Hypotheken, soweit sich diese
3. Ausstehende Einlagen nebst Agio können zu Gunsten der Gesell- nicht im Rahmen des Investitionsplanes der Gesellschaft
schaft mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem Basiszins nach § 247 gemäß § 3 halten;
BGB ab Fälligkeit verzinst werden. Die Beteiligungsgesellschaft ist c) Kündigung des Vertragsreedervertrages;
zu Zinszahlungen jedoch nur insoweit verpflichtet, als sie ihrerseits d) Sonstige außergewöhnliche, über den Rahmen des üb-
entsprechende Zahlungen von ihren säumigen Anlegern erhalten lichen Reederei- und Schifffahrtsbetriebes hinausge-
hat. hende Rechtsgeschäfte, soweit sie nicht der Zustimmung
des Beirats gem. § 7 Ziff. 4.2 dieses Vertrages unterlie-
4. Soweit ein Anleger vor Fälligkeit seiner Einzahlungsverpflichtung gen.
Zahlungen leistet, werden diese nicht gesondert verzinst.

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MPC Offen Flotte 2

4.2 des Beirates für: rin und der Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG berührt
a) Aufnahme von Krediten, die über den Rahmen des üb- werden, sowie die Auflösung der Gesellschaft, können nicht gegen
lichen Geschäftsbetriebes hinausgehen. Dazu gehören deren Stimmen gefasst werden, solange die Reederei Claus-Peter
nicht die im Investitionsplan gemäß §  3 aufgeführten Offen (GmbH & Co.) KG für die durch die Schiffshypotheken gesi-
Kredite und kurzfristige Kredite für die Aufrechterhal- cherten Darlehen oder Teile hiervon haftet und eine Haftungsfrei-
tung des Schifffahrtsbetriebes, sofern sie insgesamt USD stellung nicht herbeigeführt werden kann.
300.000 nicht übersteigen sowie Kredite von „Zweite
Offen-Flotte-Gesellschaften“; 6. Die Gesellschafterversammlung ist nur aus wichtigem, von der per-
b) Gewährung von Darlehen im Gesamtbetrag von mehr als sönlich haftenden Gesellschafterin zu vertretendem Grund, berech-
USD 100.000 mit Ausnahme von Darlehen an die „Zwei- tigt, durch einen Beschluss, der einer Mehrheit von 75 % aller abge-
te Offen-Flotte-Gesellschaften“; gebenen Stimmen bedarf, der persönlich haftenden Gesellschafterin
c) Baumaßnahmen und Reparaturen am Schiff, die im Ein- die Vertretungsmacht und Geschäftsführungsbefugnis zu entziehen
zelfall oder Jahr voraussichtlich Kosten von mehr als USD und eine oder mehrere natürliche oder juristische Personen als per-
500.000 verursachen werden, es sei denn, zur Erhaltung sönlich haftende(n) Gesellschafter zusätzlich in die Gesellschaft auf-
der Klasse und in unausweichlichen Notfällen; zunehmen. Die persönlich haftende Gesellschafterin hat dabei kein
d) Abschluss, Änderung und Beendigung von Verträgen Stimmrecht.
über die Beschäftigung des Schiffes mit einer Laufzeit
von mehr als sechs Monaten, mit Ausnahme des Ab-
schlusses des ersten Beschäftigungsvertrages; § 8
e) Änderung der Flaggenführung des Schiffes; Befreiung vom Wettbewerbsverbot
f) Übernahme von Bürgschaften, Eingehen von Wechsel- Die persönlich haftende Gesellschafterin und deren Gesellschafter unter-
verbindlichkeiten, Garantien und Mithaftungen, die in liegen nicht dem Wettbewerbsverbot des § 112 HGB.
ihrer Summe EUR 200.000 übersteigen mit Ausnahme
von Verpflichtungen für die „Zweite Offen-Flotte-Gesell-
schaften“; § 9
g) Sonstige nicht mit dem laufenden Schiffsbetrieb zusam- Vergütungen und Kostenersatz
menhängende Rechtsgeschäfte mit einem Gegenstands- 1. Die persönlich haftende Gesellschafterin erhält als Haftungsent-
wert von mehr als EUR 50.000 im Einzelfall; schädigung ab dem Geschäftsjahr 2009 eine jährliche ergebnisun-
h) Wechsel der Währung des Schiffshypothekendarlehens abhängige Vergütung in Höhe von EUR 3.000 zuzüglich gesetz-
mit Ausnahme des im Rahmen der Investitionsdurchfüh- licher Umsatzsteuer. Für die Kalenderjahre 2007 bis 2008 beträgt
rung gemäß § 3 notwendigen Wechsels; die Vergütung jeweils EUR 1.500. Die Vergütung ist jeweils zum
i) Abschluss von Devisentermingeschäften mit einer Lauf- 31. Dezember eines Jahres verdient und fällig.
zeit von mehr als sechs Monaten mit Ausnahme der im
Rahmen der Investition durchgeführten Devisenterminge- 2. Für die Bereederung des Schiffes erhält die Reederei Claus-Peter
schäfte; Offen (GmbH & Co.) KG als berechtigter und verpflichteter Vertrags-
j) Verwendung von Liquiditätsüberschüssen gemäß §  10 reeder ab Infahrtsetzung des Schiffes eine Vergütung in Höhe von
Abs. 3. 3 % der vereinnahmten Bruttofrachterlöse, einschließlich verdienter
Überliegegelder, Hilfslöhne und Bergungseinnahmen sowie der
5. Beschlüsse über Änderungen oder Kündigungen des bei Übernahme Versicherungsleistungen für Zeitausfälle nach Maßgabe eines ge-
des Schiffes bestehenden Chartervertrages sind nur mit Zustimmung sondert geschlossenen Vertragsreedervertrages. Umlagen aus dem
der persönlich haftenden Gesellschafterin möglich. Beschlüsse über technischen Ausfallpool werden in die Bemessungsgrundlage der
den Verkauf des Schiffes, die Änderung der Flaggenführung, die Be- Vergütung einbezogen. Nach Beendigung des Erstchartervertrages
leihung des Schiffes und die Änderung des Gesellschaftsvertrages, erhöht sich die Vergütung auf 4 % der Bruttoerlöse.
soweit hierdurch Rechte der persönlich haftenden Gesellschafte-
Bruttofrachterlöse in diesem Sinne sind Charter- und Frachterträge
in der jeweiligen Währung.

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MPC Offen Flotte 2

3. Die Beteiligungsgesellschaft übernimmt für die Gesellschaft ver- § 10


schiedene Verwaltungsaufgaben, die in einem gesondert abge- Gewinn- und Verlustverteilung, Ausschüttungen
schlossenen Dienstleistungsvertrag näher geregelt sind. Hierfür 1. a) Wird das Schiff veräußert oder tritt der Totalverlust des Schiffes
erhält sie eine Vergütung von 0,4 % p. a. bezogen auf das Emissi- ein, so erhält die Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.)
onskapital. Die Vergütung ist halbjährlich jeweils zum 30. Juni und KG einen Vorabgewinn in Höhe von 2 % des Nettoerlöses bzw.
31. Dezember eines jeden Jahres verdient und fällig. Der Anspruch der Versicherungsleistung. Mit dem Vorabgewinn sind die Tä-
auf die Vergütung beginnt mit dem Monat der Infahrtsetzung des tigkeiten im Rahmen der Durchführung des Verkaufes oder
Schiffes und endet mit dem Monat des Verkaufes bzw. Totalverlustes Abwicklung des Totalverlustes sowie im Zusammenhang mit
des Schiffes. Für ihre Tätigkeit in der Investitionsphase erhält sie der Liquidation der Gesellschaft abgegolten.
eine Vergütung von einmalig 0,4 % des Emissionskapitals, die am
31.  Dezember 2008, spätestens jedoch bei vollständiger Einwer- b) Die TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publi-
bung des Emissionskapitals der Beteiligungsgesellschaft verdient kumsfonds mbH erhält bei Veräußerung des Schiffes bzw. bei
und fällig ist. Die vorgenannten Vergütungen werden zuzüglich ge- Liquidation der Gesellschaft 0,3 % des auf das Emissionskapi-
setzlicher Umsatzsteuer gezahlt. tal entfallenden Veräußerungs/Liquidationserlöses als Vorab-
gewinn. Mit dem Vorabgewinn ist die Tätigkeit der TVP Treu-
4. Die MPC Capital Investments GmbH hat sich verpflichtet, die Ein- hand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbH
werbung des in der Investitionsrechnung für die Beteiligungsgesell- für die Zeit ab dem Abgang des Schiffes bis zur Vollabwicklung
schaft vorgesehenen Kommanditkapitals zu koordinieren und hierzu der Gesellschaft abgegolten.
eine gesonderte Vertriebsvereinbarung mit der Gesellschaft abge-
schlossen. Die von der Gesellschaft zu zahlende Vergütung ist in c) Der Beteiligungsgesellschaft wird in den Jahren 2008 und
dieser Vertriebsvereinbarung geregelt und beträgt EUR 5.055.000 2009 ein Vorabgewinn in Höhe von 1/4 ihrer in den jeweiligen
zzgl. 5 % Agio auf das Kommanditkapital; sowie 15 % nebst 5 % Jahren entstandenen eigenen Gründungskosten zugerechnet.
Agio für weitere bis zu EUR 200.000, die gemäß § 4 Abs. 3 dieses In Höhe dieses Vorabgewinns besteht für die Beteiligungsge-
Gesellschaftsvertrages über das geplante Kommanditkapital hinaus sellschaft ein Sonderentnahmerecht.
eingeworben werden. Die vorgenannte Vergütung wird zuzüglich
gesetzlicher Umsatzsteuer gezahlt, sofern diese anfällt. Diese kann d) In Höhe des Vorabgewinns steht den insoweit begünstigten
auch nachträglich in Rechnung gestellt werden. Gesellschaftern ein Sonderentnahmerecht zu. Die Sonderent-
nahme darf auch schon im Jahr der Entstehung des Vorabge-
5. Die Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG hat sich gegen- winns vor Feststellung des entsprechenden Jahresabschlusses
über der Gesellschaft verpflichtet, die Bauaufsicht über das Schiff durchgeführt werden, soweit die Höhe des Vorabgewinns fest-
der Gesellschaft und die vorbereitende Bereederung des Schiffes steht und die Liquiditätslage der Gesellschaft die Entnahme
sowie die Haftung im Rahmen der Zwischenfinanzierung zu über- zulässt.
nehmen und hierüber eine gesonderte Vereinbarung mit der Gesell-
schaft abgeschlossen. Die Vergütungen betragen für die Bauaufsicht 2. An dem um die Vorabgewinne gem. Ziffer 1 bereinigten Gewinn
USD 400.000 und für die Vorbereitung der Bereederung sowie die oder Verlust der Gesellschaft sind die Gesellschafter im Verhältnis
Haftungsübernahme im Rahmen der Zwischenfinanzierung zusam- ihrer Pflichteinlagen (Kommanditkapital) laut festem Kapitalkonto
men USD 400.000. Die Gesellschaft geht davon aus, dass auf diese beteiligt. Dabei wird das bereinigte Ergebnis bis zur ergebnis- und
Vergütungen keine Umsatzsteuer zu berechnen ist. Sollte dennoch vermögensmäßigen Gleichstellung wie folgt verteilt:
Umsatzsteuer auf diese Vergütung anfallen, ist die Reederei Claus-
Peter Offen (GmbH & Co.) KG berechtigt, diese der Gesellschaft Bis zur relativen Gleichstellung der Ergebnissonderkonten (ohne
zusätzlich – auch nachträglich – in Rechnung zu stellen. Vorabgewinn gem. Abs.1) werden Verluste zunächst den Gesell-
schaftern mit den höheren, positiven Ergebnissonderkonten bzw.
6. Die vorstehenden Vergütungen sind im Verhältnis der Gesellschafter Gewinne zunächst den Gesellschaftern mit den niedrigeren nega-
zueinander als Aufwand zu behandeln. tiven Ergebnissonderkonten zugerechnet.

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MPC Offen Flotte 2

3. Liquiditätsausschüttungen an die Gesellschafter – auch im Wege schaft. Die Vergütung erfolgt durch die Beteiligungsgesellschaft.
einer Darlehensgewährung – dürfen nur dann vorgenommen wer- Die Gesellschaft wird der Beteiligungsgesellschaft im Rahmen des
den, wenn keine Kapitaldienstleistungsrückstände hinsichtlich der Dienstleistungsvertrages ein Viertel der Kosten des Beirates erstat-
langfristigen Investitionsfinanzierung bestehen und der Ausgleich ten.
der laufenden Betriebskosten sowie der Kapitaldienstraten auf die
Schiffshypothekendarlehen für das laufende Geschäftsjahr gesichert
sind. § 12
Gesellschafterversammlung, Beschlussfassungen
Wenn und soweit die Gesellschaft über freie Liquidität verfügt und 1. Innerhalb von zehn Monaten nach Ende des Geschäftsjahres der
bei einer oder mehreren „Zweite Offen-Flotte-Gesellschaften“ Ka- Infahrtsetzung, frühestens aber nach Vollzeichnung des in § 4 Abs. 3
pitaldienstrückstände bestehen, können bis zur Höhe der Kapital- vorgesehenen Kapitals, findet eine Gesellschafterversammlung statt,
dienstrückstände Zahlungen von der Gesellschaft an die „Zweite in der über die Durchführung des Investitionsvorhabens berichtet
Offen-Flotte-Gesellschaften“ geleistet werden (Kapitaldienststeue- wird.
rung). Bei den Zahlungen handelt es sich um Entnahmen sämtlicher
Gesellschafter, die bei den empfangenden Gesellschaften zu zusätz- 2. Ordentliche Gesellschafterversammlungen finden einmal jährlich in-
lichen Einlagen nämlicher Gesellschafter führen. nerhalb von zehn Monaten nach Ablauf des Geschäftsjahres statt.
Eine außerordentliche Gesellschafterversammlung ist einzuberufen,
Über die Verwendung von Liquiditätsüberschüssen entscheidet auf wenn die persönlich haftende Gesellschafterin dies für zweckmä-
Vorschlag der persönlich haftenden Gesellschafterin der Beirat, so- ßig hält oder der Beirat oder Gesellschafter, deren Kapitalanteile
fern nicht die Gesellschafterversammlung entsprechende Beschlüs- zusammen mindestens 10 % des Gesellschaftskapitals betragen,
se fasst. Liquiditätsausschüttungen erfolgen mit Ausnahme der die Einberufung unter Angabe des Zweckes und der Tagesordnung
Regelungen gemäß Absatz 1 im Verhältnis der Pflichteinlagen der schriftlich verlangen. Kommt die persönlich haftende Gesellschafte-
Gesellschafter untereinander. Abweichend davon stehen die Sonde- rin der Aufforderung nicht binnen zwei Wochen nach, sind der Beirat
rentnahmen gemäß Absatz 1. d) dem begünstigten Gesellschafter oder die Gesellschafter, die das Verlangen ordnungsgemäß erklärt
zusätzlich zu. haben, selbst zur Einberufung berechtigt.

4. Für die Verteilung des Liquidationserlöses gelten die §§ 17 und 18 3. Die Gesellschafterversammlung soll am gleichen Tag mit der Ge-
dieses Vertrages. sellschafterversammlung der Beteiligungsgesellschaft sowie den
Gesellschafterversammlungen der „Zweite Offen-Flotte-Gesell-
schaften“ stattfinden.
§ 11
Beirat 4. Die ordentliche und außerordentliche Gesellschafterversammlung
1. Gemäß §  12 des Gesellschaftsvertrages der Beteiligungsgesell- sind durch die persönlich haftende Gesellschafterin unter Mitteilung
schaft besteht bei der Beteiligungsgesellschaft ein Beirat aus bis zu der Tagesordnung schriftlich, spätestens drei Wochen vor dem Ver-
drei natürlichen Personen, der gleichzeitig Beirat dieser Gesellschaft sammlungstag, einzuberufen. Die Einladung ist mit einfachem Brief
ist. Es handelt sich um einen Gesamtbeirat für die Gesellschaft sowie an die der Gesellschaft zuletzt bekannt gegebene Anschrift des je-
die übrigen „Zweite Offen-Flotte-Gesellschaften“. weiligen Gesellschafters zu senden und gilt mit Aufgabe zur Post als
zugegangen. Geht die Einladung einem Gesellschafter auf Grund
2. Die Aufgaben, die Wahl, die Vergütung, der Auslagenersatz und die von Umständen, die dieser zu vertreten hat, nicht zu, so kann er sich
Haftung des Beirates bei der Beteiligungsgesellschaft sind in § 12 hierauf gegenüber der Gesellschaft nicht berufen.
des Gesellschaftsvertrages der Beteiligungsgesellschaft geregelt
und gelten auch für die Tätigkeit des Beirates dieser Gesellschaft. 5. Die Gesellschafter können sich in der Gesellschafterversammlung
Die Wahl der Beiratsmitglieder erfolgt, sofern diese nicht zu bestellen durch einen anderen Gesellschafter oder eine zur Berufsverschwie-
sind, durch die Gesellschafterversammlung der Beteiligungsgesell- genheit verpflichtete Person vertreten lassen. Der Bevollmächtigte
hat sich durch eine schriftliche Vollmacht auszuweisen.

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MPC Offen Flotte 2

6. Die Gesellschafterversammlung wird von einem Geschäftsführer der 10. Vorbehaltlich der folgenden Bestimmungen fasst die Gesellschaft
persönlich haftenden Gesellschafterin geleitet. Dieser kann den Vor- ihre Beschlüsse mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stim-
sitz einem Mitglied des Beirates oder dem Vertreter der Treuhänderin men. Stimmenthaltungen und ungültige Stimmen werden als nicht
übertragen. abgegebene Stimmen gewertet.

7. Über die Gesellschafterversammlung ist ein Protokoll zu führen, das Ein Beschluss über die folgenden Angelegenheiten bedarf einer
von einem Protokollführer und dem Versammlungsleiter zu unter- 75 %igen Mehrheit aller abgegebenen Stimmen und nach Maßgabe
zeichnen ist. Der Protokollführer wird vom Versammlungsleiter be- der Bestimmungen des § 7 Abs. 5 der Zustimmung der persönlich
stimmt. Ein Ergebnisprotokoll ist ausreichend. haftenden Gesellschafterin und der Vertragsreeder:

Eine Kopie des Protokolls ist allen Gesellschaftern sowie den Bei- a) Veräußerung des Schiffes bzw. des gesamten Gesellschafts-
ratsmitgliedern zu übersenden; es gilt als genehmigt, wenn nicht vermögens;
innerhalb von vier Wochen nach Aufgabe des Protokolls zur Post der b) Änderung des Gesellschaftsvertrages;
persönlich haftenden Gesellschafterin ein schriftlicher Widerspruch c) Kapitalerhöhungen/ oder -herabsetzungen;
zugegangen ist. Über den Widerspruch entscheidet die nächste Ge- d) Auflösung der Gesellschaft;
sellschafterversammlung. e) Kündigung des Vertragsreedervertrages;
f) Durchführung einer Sonderprüfung gemäß § 14 Abs. 3;
8. Die Gesellschafterversammlung hat, soweit ihr nicht durch Gesetz, g) Ausschließung eines Gesellschafters gemäß § 17 Abs. 3;
Gesellschaftsvertrag oder Gesellschafterbeschluss sonstige Ge- h) Umwandlungen der Gesellschaft nach dem UmwG.
genstände zur Beschlussfassung überwiesen sind, zu beschließen
über: 11. Gesellschafterbeschlüsse/Gesellschafterversammlungen können
auch im schriftlichen Verfahren durchgeführt werden, wenn die
a) Zustimmung zu Geschäftsführungsmaßnahmen der persönlich Gesellschafterversammlung der Beteiligungsgesellschaft im schrift-
haftenden Gesellschafterin gemäß § 7 Abs. 4.1; lichen Verfahren durchgeführt wird. Im Falle der schriftlichen Abstim-
b) Feststellung des Jahresabschlusses und Verwendung des Jah- mung hat die persönlich haftende Gesellschafterin die Gesellschafter
resergebnisses; schriftlich unter Mitteilung des Abstimmungsgegenstandes aufzufor-
c) Wahl des Abschlussprüfers; bis zur ersten ordentlichen Ge- dern, hierüber ebenfalls abzustimmen. Die schriftliche Stimmabgabe
sellschafterversammlung wird der Abschlussprüfer von der der Gesellschafter muss innerhalb eines Monats nach Absendung
persönlich haftenden Gesellschafterin bestimmt; der Aufforderung zur Abstimmung bei der persönlich haftenden Ge-
d) Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin; sellschafterin eingegangen sein.
e) Änderung des Gesellschaftsvertrages einschließlich Änderung
der Rechtsform; Die Ergebnisse einer schriftlichen Abstimmung können vom Beirat
f) Auflösung der Gesellschaft. geprüft werden. Sie werden in einem Protokoll festgehalten und den
Gesellschaftern durch Übersendung einer Kopie des Protokolls mit-
9. Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn mehr als geteilt.
50 % des Gesellschaftskapitals vertreten sind. Im Falle der Be-
schlussunfähigkeit ist eine zweite Versammlung mit dreiwöchiger 12. Je EUR 1 der gezeichneten Pflichteinlagen gewährt eine Stimme.
Ladungsfrist unter Einhaltung der im Gesellschaftsvertrag vorge-
schriebenen Form mit derselben Tagesordnung einzuberufen. Diese Die Beteiligungsgesellschaft übt ihr Stimmrecht entsprechend dem
zweite Versammlung ist sodann ohne Rücksicht auf die Höhe des Abstimmungsergebnis in der Gesellschafterversammlung der Be-
vertretenen Kapitals beschlussfähig. Hierauf ist in der Ladung be- teiligungsgesellschaft aus. Zu diesem Zweck ist sie berechtigt, ihr
sonders hinzuweisen. Stimmrecht unterschiedlich auszuüben (gespaltenes Stimmrecht).
Die Beteiligungsgesellschaft ist in Höhe der von ihr gezeichneten
Einlagen auch dann stimmberechtigt, wenn in ihrer Gesellschafter-

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MPC Offen Flotte 2

versammlung nicht das gesamte Gesellschaftskapital anwesend d) Liquiditätsausschüttungen sind auf gesonderten Ausschüt-
oder vertreten war. Für das in ihrer Gesellschafterversammlung nicht tungskonten der Gesellschafter zu erfassen. Ein Saldo auf den
anwesende oder vertretene Gesellschaftskapital enthält sie sich der Ausschüttungssonderkonten begründet keine Nachschussver-
Stimme. pflichtung der Kommanditisten.

§ 13 § 14
Jahresabschluss, Konten der Gesellschaft Informations- und Kontrollrechte der Kommanditisten/
1. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist verpflichtet, für die Ge- Ermächtigung der persönlich haftenden Gesellschafterin
sellschaft eine den Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung und 1. Die Kommanditisten können von der persönlich haftenden Gesell-
Bilanzierung entsprechende Buchführung zu unterhalten und inner- schafterin Einsicht in die Bücher und Papiere der Gesellschaft ge-
halb von acht Monaten nach Abschluss eines jeden Geschäftsjahres mäß § 166 Abs.1 HGB verlangen. Sofern die persönlich haftende
den Jahresabschluss aufzustellen. Gesellschafterin einem begründeten Einsichtsverlangen eines Kom-
manditisten in angemessener Frist nicht nachkommt oder sonstige
Der Jahresabschluss ist von einem Wirtschaftsprüfer oder einer wichtige Gründe vorliegen, sind die Kommanditisten berechtigt, auf
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft nach Maßgabe der §§ 264 a HGB,​ eigene Kosten die Bücher und Papiere der Gesellschaft einzusehen
316 ff. HGB zu prüfen und der folgenden ordentlichen Gesellschaf- oder durch eine zur Berufsverschwiegenheit verpflichtete Person
terversammlung zur Genehmigung vorzulegen. Der Wirtschaftsprüfer einsehen zu lassen.
bzw. die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft wird bis zur ersten ordent-
lichen Gesellschafterversammlung von der persönlich haftenden 2. Die persönlich haftende Gesellschafterin darf dann gegenüber einem
Gesellschafterin bestimmt. Kommanditisten die Einsichtnahme in die Bücher und Papiere der
Gesellschaft verweigern, wenn zu befürchten ist, dass der Komman-
Den Gesellschaftern ist eine Abschrift des Jahresabschlusses zu ditist diese Rechte zu gesellschaftsfremden Zwecken ausübt oder
übersenden. Dieser kann auch als Anlage in den Geschäftsbericht dadurch der Gesellschaft ein nicht unerheblicher Nachteil droht.
der Beteiligungsgesellschaft aufgenommen werden.
3. Die Kommanditisten können in der Gesellschafterversammlung die
Änderungen, die die Finanzverwaltung an den Positionen der Jah- Durchführung einer Sonderprüfung in entsprechender Anwendung
resabschlüsse im Rahmen steuerlicher Betriebsprüfungen vornimmt, der Bestimmungen der §§ 142 ff. des AktG beschließen. Hierzu sind
gelten auch im Verhältnis der Gesellschafter untereinander. 75 % der abgegebenen Stimmen erforderlich.

2. Für jeden Gesellschafter werden ein festes Kapitalkonto (I), ein wei-
teres Kapitalkonto (II), ein Ergebnissonderkonto sowie ein Ausschüt- § 15
tungskonto geführt. Übertragung von Gesellschaftsrechten
1. Jeder Gesellschafter kann seine Beteiligung jederzeit ganz oder teil-
a) Auf dem Kapitalkonto (I) werden die Pflichteinlagen gebucht. weise mit Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin
Das Kapitalkonto ist fest und unveränderlich. Es ist maßgebend der Gesellschaft auf einen Dritten übertragen. Der Übernehmende
für das Stimmrecht in der Gesellschafterversammlung, die Er- tritt mit allen Rechten und Pflichten an die Stelle des bisherigen
gebnisverteilung sowie den Anspruch auf das Auseinanderset- Gesellschafters. Die Zustimmung gilt als erteilt, wenn die persönlich
zungsguthaben. haftende Gesellschafterin der Übertragung nicht innerhalb von vier
b) Auf dem Kapitalkonto (II) wird das Agio gebucht. Wochen nach Anzeige der Übertragungsvereinbarung bei der Ge-
c) Auf dem Ergebnissonderkonto werden Gewinne und Verluste sellschaft widerspricht.
gebucht. Ein negativer Saldo auf dem Ergebnissonderkonto
begründet keine Nachschussverpflichtung der Kommandi- 2. Eine teilweise Übertragung ist nur möglich, wenn die verbleibende
tisten. oder entstehende Beteiligung (Pflichteinlage) jeweils mindestens

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EUR 500 beträgt. Jede verbleibende bzw. entstehende Beteiligung 3. Ein Kommanditist kann durch Beschluss der Gesellschafterver-
muss ohne Rest durch EUR 1 teilbar sein. sammlung aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden, wenn

3. Im Falle der Veräußerung hat die Reederei Claus-Peter Offen (GmbH a) ein Gläubiger des Kommanditisten aufgrund eines nicht nur
& Co.) ein Vorkaufsrecht, welches sie innerhalb einer Frist von einer vorläufig vollstreckbaren Titels die Kommanditbeteiligung pfän-
Woche, nachdem ihr der Kaufvertrag angezeigt worden ist, ausüben det und die Pfändung nicht innerhalb von 30 Tagen aufgeho-
kann. ben wird;
b) über das Vermögen des Kommanditisten das Insolvenzverfah-
ren eröffnet oder die Eröffnung des Insolvenzverfahrens man-
§ 16 gels Masse abgelehnt wird;
Tod eines Kommanditisten c) der Kommanditist Auflösungsklage erhebt.
1. Verstirbt ein Kommanditist, so wird die Gesellschaft mit seinen Erben
oder Vermächtnisnehmern als Rechtsnachfolger fortgesetzt. Diese Der betroffene Gesellschafter ist bei der Abstimmung nicht stimm-
Rechtsnachfolger müssen sich durch Vorlage einer Ausfertigung des berechtigt. Sonstige in diesem Vertrag geregelte Kündigungsmög-
Erbscheins legitimieren. Sie können sich auch durch beglaubigte Ab- lichkeiten bleiben von dieser Regelung unberührt.
schriften eines notariellen Testaments oder Erbvertrags legitimieren,
sofern sie hierzu die beglaubigte Abschrift des Eröffnungsprotokolls 4. Scheidet die persönlich haftende Gesellschafterin aus, so ist unver-
vorlegen. züglich durch die Gesellschafterversammlung eine neue persönlich
haftende Gesellschafterin zu wählen.
2. Mehrere Erben oder Vermächtnisnehmer eines Kommanditisten
haben zur Wahrnehmung der Gesellschaftsrechte, insbesondere 5. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist berechtigt, den Kapi-
zur Ausübung des Stimmrechtes, einen einheitlichen Vertreter zu talanteil eines ausscheidenden Kommanditisten innerhalb von 30
bestimmen. Bis dahin ruht das Stimmrecht aus der Beteiligung des Tagen nach seinem Ausscheiden weiter zu übertragen sowie den
verstorbenen Kommanditisten. ausscheidenden Kommanditisten nach den Bestimmungen der fol-
genden Abs. 6 und 7 abzufinden.
3. Wird ein Kommanditanteil im Wege eines Vermächtnisses an eine
oder mehrere Personen übertragen, gelten die Regelungen der 6. Der ausscheidende Kommanditist hat Anspruch auf ein Auseinander-
Abs. 1 und 2 entsprechend. setzungsguthaben. Das Auseinandersetzungsguthaben ist auf Grund
einer Auseinandersetzungsbilanz auf den letzten Bilanzstichtag vor
seinem Ausscheiden zu ermitteln, in der die stillen Reserven der
§ 17 Gesellschaft zu berücksichtigen sind. Ergebnisse aus schwebenden
Ausscheiden eines Gesellschafters Geschäften werden in der Auseinandersetzungsbilanz nur soweit
1. Durch Ausscheiden eines Gesellschafters wird die Gesellschaft nicht und mit dem Wert berücksichtigt, wie sie im für die Auseinanderset-
aufgelöst, sondern unter den verbleibenden Gesellschaftern fortge- zungsbilanz maßgebenden Jahresabschluss enthalten sind.
setzt.
Einigen die Parteien sich nicht über den Wertansatz einzelner Ver-
2. Ein Kommanditist scheidet aus der Gesellschaft aus, wenn mögensgegenstände der Gesellschaft, insbesondere des MS „CPO
a) er der Gesellschaft gekündigt hat; BREMEN“, benennt jede Partei einen Sachverständigen. Der Mittel-
b) ein Gläubiger des Kommanditisten der Gesellschaft gekündigt wert aus beiden Sachverständigengutachten wird der Auseinander-
hat; setzungsbilanz zu Grunde gelegt.
c) er gemäß Abs. 3 aus der Gesellschaft ausgeschlossen worden
ist; Die Kosten der Sachverständigen trägt die Gesellschaft zur Hälfte,
d) er als Kommanditist aus einer oder mehrerer der „Zweite Of- wenn auf Grund der vorstehenden Berechnungsart ein höherer als
fen-Flotte-Gesellschaften“ ausscheidet. der von der Gesellschaft selbst geschätzte Vermögenswert festge-
stellt wird, sonst trägt sie der Kommanditist.

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MPC Offen Flotte 2

7. Das Auseinandersetzungsguthaben ist in vier gleichen Halbjahresra- bindung, Finanzamt, Steuernummer) unverzüglich mitzuteilen. Soweit
ten auszuzahlen. Die erste Rate wird zum Ende des Kalenderjahres dieser Vertrag nicht ausdrücklich etwas anderes vorsieht, erfolgen
gezahlt, in dem das Auseinandersetzungsguthaben festgestellt wird. Mitteilungen an die Anleger mit einfachem Brief an die letzte der
Das Auseinandersetzungsguthaben ist vom Tage des Ausscheidens Gesellschaft bekannt gegebene Adresse. Sie gelten drei Werktage
mit 2 % über dem Basiszins gemäß § 247 BGB zu verzinsen. Die nach Absendung als zugegangen. Soweit ein Kommanditist seinen
Zinsen sind zusammen mit den Halbjahresraten zu zahlen. Wohnsitz oder gewöhnlichen Aufenthaltsort ins Ausland verlegen
sollte, kann er der Gesellschaft einen inländischen Zustellungsbe-
Die Gesellschaft hat jedoch das Recht, Zahlungstermine auf Aus- vollmächtigten benennen.
einandersetzungsguthaben auszusetzen, wenn die jeweils aktuelle
Liquiditätslage der Gesellschaft derartige Zahlungen nicht zulässt. 2. Änderungen oder Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen zu ihrer
Gleichfalls hat die Gesellschaft das Recht, Zahlungen auszusetzen, Wirksamkeit der Schriftform oder eines protokollierten Gesellschaf-
wenn die jeweils aktuelle bzw. künftige Liquiditätslage durch solche terbeschlusses. Die Schriftformvereinbarung kann nur durch eine
Zahlungen negativ beeinflusst wird, insbesondere wenn dadurch der Änderung des Gesellschaftsvertrages aufgehoben werden.
zukünftige Kapitaldienst gefährdet werden würde.
3. Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam sein
8. Der ausscheidende Kommanditist hat keinen Anspruch auf Sicher- oder werden, so bleibt der Vertrag im Übrigen gleichwohl wirksam.
heitsleistung für sein Auseinandersetzungsguthaben oder Befreiung Die unwirksame Bestimmung ist durch Beschluss der Gesellschaf-
von der Haftung für Verbindlichkeiten der Gesellschaft. terversammlung durch eine Bestimmung zu ersetzen, die dem recht-
lichen und wirtschaftlichen Zweck der unwirksamen Bestimmung
gleich, zumindest aber nahe kommt.
§ 18
Auflösung der Gesellschaft 4. Die Kosten dieses Vertrages und der notwendigen Registereintra-
1. Wird die Gesellschaft aufgelöst, so ist die persönlich haftende Ge- gungen trägt die Gesellschaft.
sellschafterin oder eine von ihr bestimmte Gesellschaft bzw. Person
Liquidatorin. 5. Alle Ansprüche aus und im Zusammenhang mit diesem Vertrag un-
terliegen dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. Erfüllungsort
2. Die Liquidatorin hat das Gesellschaftsvermögen bestmöglich zu und Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus diesem Vertrag ist –
verwerten, sämtliche Forderungen der Gesellschaft einzuziehen und soweit dies zulässig vereinbart werden kann – der Sitz der Gesell-
den Verwertungserlös nach Begleichung der Verbindlichkeiten der schaft.
Gesellschaft an die Gesellschafter im Verhältnis ihrer Pflichteinlagen
unter Berücksichtigung der Vorabgewinne zu verteilen. 6. Die Anleger sind berechtigt, bei Streitigkeiten aus oder im Zusam-
menhang mit dem Gesellschaftsvertrag und dem damit begründeten
Gesellschafterverhältnis die Ombudsstelle Geschlossene Fonds e.V.
§ 19 anzurufen und gegen die Gesellschaft ein Schlichtungsverfahren
Salvatorische Klausel, Erfüllungsort, Gerichtsstand, einzuleiten. Das Schlichtungsverfahren richtet sich nach den gel-
Schlichtungsvereinbarung/Ombudsverfahren tenden Regelungen der Verfahrensordnung Ombudsstelle Geschlos-
1. Die Anleger sind verpflichtet, der Gesellschaft sämtliche Änderungen sene Fonds e. V.
bezüglich ihrer Bestandsdaten (Name, Wohnsitz, Anschrift, Bankver-

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MPC Offen Flotte 2

Hamburg, den 25. Juni 2008 Als Geschäftsführer sind für die Gesellschaften jeweils folgende Personen
zeichnungsberechtigt:

Sechzehnte Oceanus Schifffahrt GmbH:


Claus-Peter Offen, Claus Oliver Offen, Jan Hendrick Offen, Andreas Baron
Sechzehnte Oceanus Schiffahrts-GmbH von der Recke

Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG:


Claus-Peter Offen, Claus Oliver Offen, Jan Hendrick Offen, Andreas Baron
von der Recke; als Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschaf-
Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG terin

TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbH:


Tobias Lerchner, Hartmut Scheunemann

TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbH MPC Capital Investments GmbH:
Ulrich Oldehaver, Bert Mahnke, Marcel Becker, Katrin Stehr

Beteiligungsgesellschaft „Zweite Offen Flotte“ mbH & Co. KG:


Claus-Peter Offen, Claus Oliver Offen, Jan Hendrick Offen, Andreas Baron
MPC Capital Investments GmbH von der Recke, Ulf Holländer, Holger Glandien

Claus-Peter Offen Holding KG:


Claus-Peter Offen

Beteiligungsgesellschaft „Zweite Offen Flotte“ mbH & Co. KG

Claus-Peter Offen Holding KG

S c h i f fs b ete i li g u n g D i e ve rträg e 139


MPC Offen Flotte 2

Gesellschaftsvertrag

der § 1
Kommanditgesellschaft ZWEITE MS „SAN ADRIANO“ Firma und Sitz der Gesellschaft
Offen Reederei GmbH & Co. 1. Die Firma der Gesellschaft lautet:

Kommanditgesellschaft Zweite MS „SAN ADRIANO“ Offen Reederei


GmbH & Co.
Vorbemerkung
Die Gesellschaft hat am 24.09.2007 begonnen und ist in das Handels-
2. Der Sitz der Gesellschaft ist Hamburg.
register des Amtsgerichts Hamburg unter der Nummer HRA 106 962
eingetragen. Sie firmierte bisher als Kommanditgesellschaft Einhundert-
vierunddreißigste Oceanus Schiffahrts-GmbH & Co. (nachstehend: „Ge-
§ 2
sellschaft“). Die Gesellschaft hat ein von der Werft Hyundai Mipo Dockyard
Gegenstand des Unternehmens
Co. Ltd., Korea, unter der Baunummer 4010 gebautes 1.800 TEU Con-
1. Gegenstand des Unternehmens ist die Erwerb und der Betrieb des
tainerschiff – das MS „SAN ADRIANO“ – erworben. Das Schiff wurde im
bei der Werft Hyundai Mipo Dockyard Co. Ltd., unter der Baunummer
März 2008 fertiggestellt und soll am 1. Oktober 2008 durch die Gesell-
4010 gebauten Containerschiffes MS „SAN ADRIANO“.
schaft übernommen werden.

2. Die Gesellschaft ist berechtigt, zur Förderung des Gesellschaftsge-
Kommanditisten der Gesellschaft sind die Beteiligungsgesellschaft “Zwei-
genstandes alle damit im Zusammenhang stehenden Geschäfte zu
te Offen Flotte“ mbH & Co. KG, die Reederei Claus-Peter Offen (GmbH
betreiben.
& Co.) KG, die MPC Capital Investments GmbH, die TVP Treuhand- und
Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbH sowie die Claus-Peter
Offen Holding KG. Die Beteiligungsgesellschaft „Zweite Offen Flotte“ mbH
§ 3
& Co. KG (im folgenden auch „Beteiligungsgesellschaft“) ist ebenso wie
Investitionsplan
die vorgenannten Kommanditisten an den drei weiteren Ein-Schiffsgesell-
Die Investition wird nach folgendem Investitionsplan durchgeführt:
schaften (im Folgenden „Zweite Offen-Flotte-Gesellschaften“) der ande-
ren drei in der „Zweite Offen Flotte“ zusammengefaßten Containerschiffe
beteiligt. I. INVESTITION EUR EUR
Kaufpreis
(USD 34.800.000 zzgl. EUR 5.880.000) 28.477.000
Alle vier Containerschiffe werden von der Reederei Claus-Peter Offen
(GmbH & Co.) KG bereedert. Kapitalbeschaffung 1.890.000
Treuhandvergütung 41.000
Zur Aufnahme weiterer Gesellschafter wird der Gesellschaftsvertrag neu Kreditbearbeitung 40.000
gefasst und wie folgt vereinbart: Gründungs- und Beratungskosten 90.000 2.061.000
Liquiditätsreserve 36.000
30.574.000
Agio 540.000

Summe 31.114.000

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MPC Offen Flotte 2

3. Die Beteiligungsgesellschaft „Zweite Offen Flotte“ mbH & Co. KG


II. FINANZIERUNG EUR EUR
(nachstehend: „Beteiligungsgesellschaft“) ist berechtigt, das Kom-
1. Kommanditkapital
manditkapital (Pflichteinlagen) durch Erhöhung der Einlagen auf bis
Claus-Peter Offen Holding KG 490.000
zu EUR 10.240.000 zu erhöhen (nachstehend „Emissionskapital“).
Reederei Claus-Peter Offen
(GmbH & Co.) KG 50.000
Die Beteiligungsgesellschaft ist weiter berechtigt, durch Erklärung
MPC Capital Investments GmbH 10.000
gegenüber der persönlich haftenden Gesellschafterin das Komman-
TVP Treuhand- und Verwaltungsgesell- 10.000 ditkapital um höchstens weitere bis zu EUR 100.000 zu erhöhen.
schaft für Publikumsfonds mbH

Beteiligungsgesellschaft Das Emissionskapital gemäß Satz 1 kann bei einer Veränderung der
„Zweite Offen Flotte“ mbH & Co. KG
(Emissionskapital) 10.240.000 10.800.000 wirtschaftlichen Rahmendaten des von der Schifffahrtsgesellschaft
durchgeführten Investitionsvorhabens, z. B. bei veränderten Wäh-
rungsumrechnungskursen oder Mehr- oder Minderkosten, von der
2. Schiffshypothekendarlehen
persönlich haftenden Gesellschafterin geändert werden.
JPY 1.620.655.440 (50 %) zzgl.

USD 15.226.000 (50 %) 19.774.000
4. Die Kommanditisten haben zusätzlich zu ihren Pflichteinlagen ein
30.574.000
Agio von 5 % zu erbringen.
Agio 540.000

Summe 31.114.000 5. Die in das Handelsregister einzutragende Hafteinlage beträgt 10 %


der Pflichteinlage.

§ 4 6. Kommanditisten können ihre Beteiligung treuhänderisch für Dritte
Gesellschafter und Einlagen übernehmen. Jedoch können Personen, durch deren Beteiligung das
1. Persönlich haftende Gesellschafterin ist die Sechzehnte Oceanus Recht des Schiffes zur Führung der Bundesflagge gefährdet werden
Schiffahrts-GmbH, Hamburg (AG Hamburg, HRB 87172), mit einem würde, weder Kommanditisten noch Treugeber von Kommanditisten
Stammkapital von EUR 25.000. Die persönlich haftende Gesell- sein.
schafterin leistet keine Einlage und ist am Vermögen der Gesell-
schaft nicht beteiligt. 7. Unter Gesellschaftskapital im Sinne der nachfolgenden Bestim-
mungen, insbesondere der Bestimmungen über die Beschlussfä-
2. Kommanditisten sind mit folgenden Pflichteinlagen: EUR higkeit und über Stimmenmehrheiten, sind das Kommanditkapital
a) Reederei Claus-Peter Offen (Pflichteinlagen) einschließlich eventuell erklärter Kapitalerhöhungen
(GmbH & Co.) KG mit einer Einlage von 50.000 aus Überzeichnungen, unabhängig vom Stand der Einzahlungen, zu
b) MPC Capital Investments GmbH verstehen.
mit einer Einlage von 10.000
c) TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft
für Publikumsfonds mbH § 5
mit einer Einlage von 10.000 Geschäftsjahr, Dauer der Gesellschaft
d) Claus-Peter Offen Holding KG 1. Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Dauer geschlossen. Die Gesell-
mit einer Einlage von 490.000 schaft hat am 24. September 2007 begonnen. Das Geschäftsjahr ist
e) Beteiligungsgesellschaft das Kalenderjahr. Das erste Geschäftsjahr war ein Rumpfgeschäfts-
„Zweite Offen Flotte“ mbH & Co. KG 10.000 jahr.
Summe Kommanditkapital 570.000

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MPC Offen Flotte 2

2. Jeder Gesellschafter kann die Gesellschaft mit einer Frist von sechs 4. Soweit ein Anleger vor Fälligkeit seiner Einzahlungsverpflichtung
Monaten zum Jahresende kündigen, erstmalig jedoch zum 31. De- Zahlungen leistet, werden diese nicht gesondert verzinst.
zember 2027.

3. Unberührt bleibt das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund. § 7
Vertretung und Geschäftsführung
4. Die Kündigung seitens eines Kommanditisten hat schriftlich an die 1. Zur Vertretung und Geschäftsführung ist die persönlich haftende
persönlich haftende Gesellschafterin, die Kündigung seitens der Gesellschafterin berechtigt und verpflichtet. Die persönlich haftende
persönlich haftenden Gesellschafterin hat schriftlich an sämtliche Gesellschafterin ist berechtigt, sich bei Ausübung ihrer Geschäfts-
Kommanditisten zu erfolgen. Die Rechtsfolgen der Kündigungen führertätigkeit dritter geeigneter Personen und/oder Unternehmen
ergeben sich aus § 17. zu bedienen.

5. Die Kündigung hat nicht die Auflösung der Gesellschaft, sondern nur Die persönlich haftende Gesellschafterin ist von den Beschrän-
das Ausscheiden des kündigenden Gesellschafters zur Folge. kungen des § 181 BGB befreit.

6. Scheidet ein Anleger aus der Beteiligungsgesellschaft aus, hat diese 2. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist – mit den Einschrän-
das Recht, ihre Beteiligung an der Gesellschaft teilweise zu kündi- kungen des nachstehenden Abs.  4 – zu allen Maßnahmen und
gen und zwar in Höhe von 16,5 % des Pflichtanteils des Anlegers an Rechtshandlungen befugt, die für den Geschäftszweck notwendig
der Beteiligungsgesellschaft und eine entsprechende Herabsetzung und zweckmäßig sind. Sie hat die Geschäfte der Gesellschaft mit der
des Kapitals zu verlangen. Die vorstehenden Regelungen dieses Pa- Sorgfalt eines ordentlichen Reeders zu führen. Der Investitionsplan
ragraphen finden entsprechende Anwendung. der Gesellschaft gemäß § 3 ist für sie verbindlich, sofern sich nicht
Veränderungen gemäß § 4 Abs. 3 ergeben.

§ 6 3. Die Bereederung des Schiffes erfolgt durch die Reederei Claus-
Einzahlung der Einlagen Peter Offen (GmbH & Co.) KG. Sie ist berechtigt, sich bei Ausübung
1. Die Kommanditisten leisten ihre Einlagen in Euro (kurz EUR). ihrer Bereederungstätigkeit dritter geeigneter Personen und/oder
Unternehmen zu bedienen.
2. Für die Verwendung der Einlagen wird auf die Bestimmungen des
Mittelverwendungsvertrages verwiesen. Die Beteiligungsgesellschaft Die Rechte und Pflichten des Bereederers sind im Rahmen eines
ist jedoch zur Einzahlung nur verpflichtet, wenn und soweit sie ih- gesondert abgeschlossenen Vertragsreedervertrages geregelt.
rerseits Zahlungen von ihren Gesellschaftern erhalten hat und die
Voraussetzungen für die Mittelfreigabe durch den Mittelverwender 4. Für die folgenden Geschäfte bedarf die persönlich haftende Gesell-
aufgrund des von der Beteiligungsgesellschaft abgeschlossenen schafterin der Einwilligung:
Mittelverwendungsvertrages bestätigt sind.
4.1 der Gesellschafterversammlung für:
Die Einlagen sind auf Anforderung durch die Geschäftsführung, spätes­ a) Änderungen des Investitionsplanes, sofern es sich nicht um
tens zehn Tage vor Ablieferung des Schiffes, einzuzahlen. Veränderungen gem. § 4 Abs. 3 handelt;
b) Veräußerung des Schiffes der Gesellschaft und/oder des-
3. Ausstehende Einlagen nebst Agio können zu Gunsten der Gesell- sen Belastung mit Hypotheken, soweit sich diese nicht im
schaft mit 5 % p. a. über dem Basiszins nach § 247 BGB ab Fälligkeit Rahmen des Investitionsplanes der Gesellschaft gemäß § 3
verzinst werden. Die Beteiligungsgesellschaft ist zu Zinszahlungen halten;
jedoch nur insoweit verpflichtet, als sie ihrerseits entsprechende c) Kündigung des Vertragsreedervertrages;
Zahlungen von ihren säumigen Anlegern erhalten hat. d) Sonstige außergewöhnliche, über den Rahmen des üb-

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MPC Offen Flotte 2

lichen Reederei- und Schifffahrtsbetriebes hinausgehende den Verkauf des Schiffes, die Änderung der Flaggenführung, die Be-
Rechtsgeschäfte, soweit sie nicht der Zustimmung des Bei- leihung des Schiffes und die Änderung des Gesellschaftsvertrages,
rats gem. § 7 Ziff. 4.2 dieses Vertrages unterliegen. soweit hierdurch Rechte der persönlich haftenden Gesellschafte-
rin und der Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG berührt
4.2 des Beirates für: werden, sowie die Auflösung der Gesellschaft, können nicht gegen
a) Aufnahme von Krediten, die über den Rahmen des üblichen deren Stimmen gefasst werden, solange die Reederei Claus-Peter
Geschäftsbetriebes hinausgehen. Dazu gehören nicht die Offen (GmbH & Co.) KG für die durch die Schiffshypotheken gesi-
im Investitionsplan gemäß §  3 aufgeführten Kredite und cherten Darlehen oder Teile hiervon haftet und eine Haftungsfrei-
kurzfristige Kredite für die Aufrechterhaltung des Schiff- stellung nicht herbeigeführt werden kann.
fahrtsbetriebes, sofern sie insgesamt USD 300.000 nicht
übersteigen sowie Kredite von „Zweite Offen-Flotte-Gesell- 6. Die Gesellschafterversammlung ist nur aus wichtigem, von der per-
schaften“; sönlich haftenden Gesellschafterin zu vertretendem Grund, berech-
b) Gewährung von Darlehen im Gesamtbetrag von mehr als tigt, durch einen Beschluss, der einer Mehrheit von 75 % aller abge-
USD 100.000 mit Ausnahme von Darlehen an die „Zweite gebenen Stimmen bedarf, der persönlich haftenden Gesellschafterin
Offen-Flotte-Gesellschaften“; die Vertretungsmacht und Geschäftsführungsbefugnis zu entziehen
c) Baumaßnahmen und Reparaturen am Schiff, die im Einzel- und eine oder mehrere natürliche oder juristische Personen als per-
fall oder Jahr voraussichtlich Kosten von mehr als USD sönlich haftende(n) Gesellschafter zusätzlich in die Gesellschaft auf-
500.000 verursachen werden, es sei denn, zur Erhaltung zunehmen. Die persönlich haftende Gesellschafterin hat dabei kein
der Klasse und in unausweichlichen Notfällen; Stimmrecht.
d) Abschluss, Änderung und Beendigung von Verträgen über
die Beschäftigung des Schiffes mit einer Laufzeit von mehr
als sechs Monaten, mit Ausnahme des Abschlusses des er- § 8
sten Beschäftigungsvertrages; Befreiung vom Wettbewerbsverbot
e) Änderung der Flaggenführung des Schiffes; Die persönlich haftende Gesellschafterin und deren Gesellschafter unter-
f) Übernahme von Bürgschaften, Eingehen von Wechselver- liegen nicht dem Wettbewerbsverbot des § 112 HGB.
bindlichkeiten, Garantien und Mithaftungen, die in ihrer
Summe EUR 200.000 übersteigen mit Ausnahme von Ver-
pflichtungen für die „Zweite Offen-Flotte-Gesellschaften“; § 9
g) Sonstige nicht mit dem laufenden Schiffsbetrieb zusammen- Vergütungen und Kostenersatz
hängende Rechtsgeschäfte mit einem Gegenstandswert 1. Die persönlich haftende Gesellschafterin erhält als Haftungsent-
von mehr als EUR 50.000 im Einzelfall; schädigung eine jährliche ergebnisunabhängige Vergütung in Höhe
h) Wechsel der Währung des Schiffshypothekendarlehens mit von EUR 3.000 zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer. Für die Kalen-
Ausnahme des im Rahmen der Investitionsdurchführung derjahre 2007 bis 2008 beträgt die Vergütung jeweils EUR 1.500.
gemäß § 3 notwendigen Wechsels;
i) Abschluss von Devisentermingeschäften mit einer Laufzeit 2. Für die Bereederung des Schiffes erhält die Reederei Claus-Peter
von mehr als sechs Monaten mit Ausnahme der im Rahmen Offen (GmbH & Co.) KG als berechtigter und verpflichteter Vertrags-
der Investition durchgeführten Devisentermingeschäfte; reeder ab Infahrtsetzung des Schiffes eine Vergütung in Höhe von
j) Verwendung von Liquiditätsüberschüssen gemäß §  10 4 % der vereinnahmten Bruttofrachterlöse, einschließlich verdienter
Abs. 3. Überliegegelder, Hilfslöhne und Bergungseinnahmen sowie der
Versicherungsleistungen für Zeitausfälle nach Maßgabe eines ge-
5. Beschlüsse über Änderungen oder Kündigungen des bei Übernahme sondert geschlossenen Vertragsreedervertrages. Umlagen aus dem
des Schiffes bestehenden Chartervertrages sind nur mit Zustimmung technischen Ausfallpool werden in die Bemessungsgrundlage der
der persönlich haftenden Gesellschafterin möglich. Beschlüsse über Vergütung einbezogen.

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MPC Offen Flotte 2

Bruttofrachterlöse in diesem Sinne sind Charter- und Frachterträge b) Die TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publi-
in der jeweiligen Währung. kumsfonds mbH erhält bei Veräußerung des Schiffes bzw. bei
Liquidation der Gesellschaft 0,3 % des auf das Emissionskapi-
3. Die Beteiligungsgesellschaft übernimmt für die Gesellschaft ver- tal entfallenden Veräußerungs/Liquidationserlöses als Vorab-
schiedene Verwaltungsaufgaben, die in einem gesondert abge- gewinn. Mit dem Vorabgewinn ist die Tätigkeit der TVP Treu-
schlossenen Dienstleistungsvertrag näher geregelt sind. Hierfür hand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbH
erhält sie eine Vergütung von 0,4 % p. a. bezogen auf das Emissions- für die Zeit ab dem Abgang des Schiffes bis zur Vollabwicklung
kapital. Die Vergütung ist halbjährlich jeweils zum 30. Juni und 31. der Gesellschaft abgegolten.
Dezember eines jeden Jahres fällig. Der Anspruch auf die Vergütung
beginnt mit dem Monat der Infahrtsetzung des Schiffes und endet c) Der Beteiligungsgesellschaft wird in den Jahren 2008 und
mit dem Monat des Verkaufes bzw. Totalverlustes des Schiffes. Für 2009 ein Vorabgewinn in Höhe von 1/4 ihrer in den jeweiligen
ihre Tätigkeit in der Investitionsphase erhält sie eine Vergütung von Jahren entstandenen eigenen Gründungskosten zugerechnet.
einmalig 0,4 % des Emissionskapitals, die am 31. Dezember 2008, In Höhe dieses Vorabgewinns besteht für die Beteiligungsge-
spätestens jedoch bei vollständiger Einwerbung des Emissionskapi- sellschaft ein Sonderentnahmerecht.
tals der Beteiligungsgesellschaft fällig wird. Die vorgenannten Ver-
gütungen werden zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer gezahlt. d) Den Gesellschaftern der Beteiligungsgesellschaft wird gemäß
§ 11 Abs. 1 des Gesellschaftsvertrages der Beteiligungsge-
4. Die MPC Capital Investments GmbH hat sich verpflichtet, die Ein- sellschaft ein Vorabverlust für Kapitaleinzahlungen nach dem
werbung des in der Investitionsrechnung für die Beteiligungsgesell- 1.  Oktober 2008 zugerechnet. Der Beteiligungsgesellschaft
schaft vorgesehenen Kommanditkapitals zu koordinieren und hierzu wird ein Vorabverlust in Höhe von 1/3 des in der Beteiligungs-
eine gesonderte Vertriebsvereinbarung mit der Gesellschaft abge- gesellschaft ermittelten Vorabverlustes zugerechnet.
schlossen. Die von der Gesellschaft zu zahlende Vergütung ist in
dieser Vertriebsvereinbarung geregelt und beträgt EUR 1.890.000 e) In Höhe des Vorabgewinns steht den insoweit begünstigten
zzgl. 5 % Agio auf das Kommanditkapital; sowie 15 % nebst 5 % Gesellschaftern ein Sonderentnahmerecht zu. Die Sonderent-
Agio für weitere bis zu EUR 100.000, die gemäß § 4 Abs. 3 dieses nahme darf auch schon im Jahr der Entstehung des Vorabge-
Gesellschaftsvertrages über das geplante Kommanditkapital hinaus winns vor Feststellung des entsprechenden Jahresabschlusses
eingeworben werden. Die vorgenannte Vergütung wird zuzüglich durchgeführt werden, soweit die Höhe des Vorabgewinns fest-
gesetzlicher Umsatzsteuer gezahlt, sofern diese anfällt. Diese kann steht und die Liquiditätslage der Gesellschaft die Entnahme
auch nachträglich in Rechnung gestellt werden. zulässt. In Höhe des Vorabverlustes mindert sich der Ausschüt-
tungsanspruch gem. Abs. 3.
5. Die vorstehenden Vergütungen sind im Verhältnis der Gesellschafter
zueinander als Aufwand zu behandeln. 2. An dem um die Vorabgewinne gem. Ziffer 1 bereinigten Gewinn
oder Verlust der Gesellschaft sind die Gesellschafter im Verhältnis
ihrer Pflichteinlagen (Kommanditkapital) laut festem Kapitalkonto
§ 10 beteiligt. Dabei wird das bereinigte Ergebnis bis zur ergebnis- und
Gewinn- und Verlustverteilung, Ausschüttungen vermögensmäßigen Gleichstellung wie folgt verteilt:
1. a) Wird das Schiff veräußert oder tritt der Totalverlust des Schiffes
ein, so erhält die Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) Bis zur relativen Gleichstellung der Ergebnissonderkonten (ohne
KG einen Vorabgewinn in Höhe von 2 % des Nettoerlöses bzw. Vorabgewinn gem. Abs.1) werden Verluste zunächst den Gesell-
der Versicherungsleistung. Mit dem Vorabgewinn sind die Tä- schaftern mit den höheren, positiven Ergebnissonderkonten bzw.
tigkeiten im Rahmen der Durchführung des Verkaufes oder Gewinne zunächst den Gesellschaftern mit den niedrigeren nega-
Abwicklung des Totalverlustes sowie im Zusammenhang mit tiven Ergebnissonderkonten zugerechnet.
der Liquidation der Gesellschaft abgegolten.

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MPC Offen Flotte 2

3. Liquiditätsausschüttungen an die Gesellschafter – auch im Wege sind, durch die Gesellschafterversammlung der Beteiligungsgesell-
einer Darlehensgewährung – dürfen nur dann vorgenommen wer- schaft. Die Vergütung erfolgt durch die Beteiligungsgesellschaft.
den, wenn keine Kapitaldienstleistungsrückstände hinsichtlich der Die Gesellschaft wird der Beteiligungsgesellschaft im Rahmen des
langfristigen Investitionsfinanzierung bestehen und der Ausgleich Dienstleistungsvertrages ein Viertel der Kosten des Beirates erstat-
der laufenden Betriebskosten sowie der Kapitaldienstraten auf die ten.
Schiffshypothekendarlehen für das laufende Geschäftsjahr gesichert
sind.
§ 12
Wenn und soweit die Gesellschaft über freie Liquidität verfügt und Gesellschafterversammlung, Beschlussfassungen
bei einer oder mehreren „Zweite Offen-Flotte-Gesellschaften“ Ka- 1. Innerhalb von zehn Monaten nach Ende des Geschäftsjahres der
pitaldienstrückstände bestehen, können bis zur Höhe der Kapital- Infahrtsetzung, frühestens aber nach Vollzeichnung des in § 4 Abs. 3
dienstrückstände Zahlungen von der Gesellschaft an die „Zweite vorgesehenen Kapitals, findet eine Gesellschafterversammlung statt,
Offen-Flotte-Gesellschaften“ geleistet werden (Kapitaldienststeue- in der über die Durchführung des Investitionsvorhabens berichtet
rung). Bei den Zahlungen handelt es sich um Entnahmen sämtlicher wird.
Gesellschafter, die bei den empfangenden Gesellschaften zu zusätz-
lichen Einlagen nämlicher Gesellschafter führen. 2. Ordentliche Gesellschafterversammlungen finden einmal jährlich in-
nerhalb von zehn Monaten nach Ablauf des Geschäftsjahres statt.
Über die Verwendung von Liquiditätsüberschüssen entscheidet auf Eine außerordentliche Gesellschafterversammlung ist einzuberufen,
Vorschlag der persönlich haftenden Gesellschafterin der Beirat, wenn die persönlich haftende Gesellschafterin dies für zweckmä-
sofern nicht die Gesellschafterversammlung entsprechende Be- ßig hält oder der Beirat oder Gesellschafter, deren Kapitalanteile
schlüsse fasst. Liquiditätsausschüttungen erfolgen mit Ausnahme zusammen mindestens 20 % des Gesellschaftskapitals betragen,
der Regelungen gemäß Absatz 1 im Verhältnis der Pflichteinlagen die Einberufung unter Angabe des Zweckes und der Tagesordnung
der Gesellschafter untereinander. schriftlich verlangen. Kommt die persönlich haftende Gesellschafte-
rin der Aufforderung nicht binnen zwei Wochen nach, sind der Beirat
4. Für die Verteilung des Liquidationserlöses gelten die §§ 17 und 18 oder die Gesellschafter, die das Verlangen ordnungsgemäß erklärt
dieses Vertrages. haben, selbst zur Einberufung berechtigt.

3. Die Gesellschafterversammlung soll am gleichen Tag mit der Ge-


§ 11 sellschafterversammlung und der Treugeberversammlung der Be-
Beirat teiligungsgesellschaft sowie den Gesellschafterversammlungen der
1. Gemäß §  12 des Gesellschaftsvertrages der Beteiligungsgesell- „Zweite Offen-Flotte-Gesellschaften“ stattfinden.
schaft besteht bei der Beteiligungsgesellschaft ein Beirat aus bis zu
drei natürlichen Personen, der gleichzeitig Beirat dieser Gesellschaft 4. Die ordentliche und außerordentliche Gesellschafterversammlung
ist. Es handelt sich um einen Gesamtbeirat für die Gesellschaft sowie sind durch die persönlich haftende Gesellschafterin unter Mitteilung
die übrigen „Zweite Offen-Flotte-Gesellschaften“. der Tagesordnung schriftlich, spätestens drei Wochen vor dem Ver-
sammlungstag, einzuberufen. Die Einladung ist mit einfachem Brief
2. Die Aufgaben, die Wahl, die Vergütung, der Auslagenersatz und die an die der Gesellschaft zuletzt bekannt gegebene Anschrift des je-
Haftung des Beirates bei der Beteiligungsgesellschaft sind in § 12 weiligen Gesellschafters zu senden und gilt mit Aufgabe zur Post als
des Gesellschaftsvertrages der Beteiligungsgesellschaft geregelt zugegangen. Geht die Einladung einem Gesellschafter auf Grund
und gelten auch für die Tätigkeit des Beirates dieser Gesellschaft. von Umständen, die dieser zu vertreten hat, nicht zu, so kann er sich
Die Wahl der Beiratsmitglieder erfolgt, sofern diese nicht zu bestellen hierauf gegenüber der Gesellschaft nicht berufen.

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MPC Offen Flotte 2

5. Die Gesellschafter können sich in der Gesellschafterversammlung Ladungsfrist unter Einhaltung der im Gesellschaftsvertrag vorge-
durch einen anderen Gesellschafter oder eine zur Berufsverschwie- schriebenen Form mit derselben Tagesordnung einzuberufen. Diese
genheit verpflichtete Person vertreten lassen. Der Bevollmächtigte zweite Versammlung ist sodann ohne Rücksicht auf die Höhe des
hat sich durch eine schriftliche Vollmacht auszuweisen. vertretenen Kapitals beschlussfähig. Hierauf ist in der Ladung be-
sonders hinzuweisen.
6. Die Gesellschafterversammlung wird von einem Geschäftsführer der
persönlich haftenden Gesellschafterin geleitet. Dieser kann den Vor- 10. Vorbehaltlich der folgenden Bestimmungen fasst die Gesellschaft
sitz einem Mitglied des Beirates oder dem Vertreter der Treuhänderin ihre Beschlüsse mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stim-
übertragen. men. Stimmenthaltungen und ungültige Stimmen werden als nicht
abgegebene Stimmen gewertet.
7. Über die Gesellschafterversammlung ist ein Protokoll zu führen, das
von einem Protokollführer und dem Versammlungsleiter zu unter- Ein Beschluss über die folgenden Angelegenheiten bedarf einer
zeichnen ist. Der Protokollführer wird vom Versammlungsleiter be- 75 %igen Mehrheit aller abgegebenen Stimmen und nach Maßgabe
stimmt. Ein Ergebnisprotokoll ist ausreichend. der Bestimmungen des § 7 Abs. 5 der Zustimmung der persönlich
haftenden Gesellschafterin und der Vertragsreeder:
Eine Kopie des Protokolls ist allen Gesellschaftern sowie den Bei-
ratsmitgliedern zu übersenden; es gilt als genehmigt, wenn nicht a) Veräußerung des Schiffes bzw. des gesamten Gesellschafts-
innerhalb von vier Wochen nach Aufgabe des Protokolls zur Post der vermögens;
persönlich haftenden Gesellschafterin ein schriftlicher Widerspruch b) Änderung des Gesellschaftsvertrages;
zugegangen ist. Über den Widerspruch entscheidet die nächste Ge- c) Kapitalerhöhungen/ oder -herabsetzungen;
sellschafterversammlung. d) Auflösung der Gesellschaft;
e) Kündigung des Vertragsreedervertrages;
8. Die Gesellschafterversammlung hat, soweit ihr nicht durch Gesetz, f) Durchführung einer Sonderprüfung gemäß § 14 Abs. 3;
Gesellschaftsvertrag oder Gesellschafterbeschluss sonstige Ge- g) Ausschließung eines Gesellschafters gemäß § 17 Abs. 3;
genstände zur Beschlussfassung überwiesen sind, zu beschließen h) Umwandlungen der Gesellschaft nach dem UmwG.
über:
11. Gesellschafterbeschlüsse/Gesellschafterversammlungen können
a) Zustimmung zu Geschäftsführungsmaßnahmen der persönlich auch im schriftlichen Verfahren durchgeführt werden, wenn die
haftenden Gesellschafterin gemäß § 7 Abs. 4.1; Gesellschafterversammlung der Beteiligungsgesellschaft im schrift-
b) Feststellung des Jahresabschlusses und Verwendung des Jah- lichen Verfahren durchgeführt wird. Im Falle der schriftlichen Abstim-
resergebnisses; mung hat die persönlich haftende Gesellschafterin die Gesellschafter
c) Wahl des Abschlussprüfers; bis zur ersten ordentlichen Ge- schriftlich unter Mitteilung des Abstimmungsgegenstandes aufzufor-
sellschafterversammlung wird der Abschlussprüfer von der dern, hierüber ebenfalls abzustimmen. Die schriftliche Stimmabgabe
persönlich haftenden Gesellschafterin bestimmt; der Gesellschafter muss innerhalb eines Monats nach Absendung
d) Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin; der Aufforderung zur Abstimmung bei der persönlich haftenden Ge-
e) Änderung des Gesellschaftsvertrages einschließlich Änderung sellschafterin eingegangen sein.
der Rechtsform;
f) Auflösung der Gesellschaft. Die Ergebnisse einer schriftlichen Abstimmung können vom Beirat
geprüft werden. Sie werden in einem Protokoll festgehalten und den
9. Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn mehr als Gesellschaftern durch Übersendung einer Kopie des Protokolls mit-
50 % des Gesellschaftskapitals vertreten sind. Im Falle der Be- geteilt.
schlussunfähigkeit ist eine zweite Versammlung mit dreiwöchiger

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MPC Offen Flotte 2

12. Je EUR 1 der gezeichneten Pflichteinlagen gewährt eine Stimme. a) Auf dem Kapitalkonto (I) werden die Pflichteinlagen gebucht.
Das Kapitalkonto ist fest und unveränderlich. Es ist maßgebend
Die Beteiligungsgesellschaft übt ihr Stimmrecht entsprechend dem für das Stimmrecht in der Gesellschafterversammlung, die Er-
Abstimmungsergebnis in der Gesellschafterversammlung der Be- gebnisverteilung sowie den Anspruch auf das Auseinanderset-
teiligungsgesellschaft aus. Zu diesem Zweck ist sie berechtigt, ihr zungsguthaben.
Stimmrecht unterschiedlich auszuüben (gespaltenes Stimmrecht). b) Auf dem Kapitalkonto (II) wird das Agio gebucht.
Die Beteiligungsgesellschaft ist in Höhe der von ihr gezeichneten c) Auf dem Ergebnissonderkonto werden Gewinne und Verluste
Einlagen auch dann stimmberechtigt, wenn in ihrer Gesellschafter- gebucht. Ein negativer Saldo auf dem Ergebnissonderkonto
versammlung nicht das gesamte Gesellschaftskapital anwesend begründet keine Nachschussverpflichtung der Kommandi-
oder vertreten war. Für das in ihrer Gesellschafterversammlung nicht tisten.
anwesende oder vertretene Gesellschaftskapital enthält sie sich der d) Liquiditätsausschüttungen sind auf gesonderten Ausschüt-
Stimme. tungskonten der Gesellschafter zu erfassen. Ein Saldo auf den
Ausschüttungssonderkonten begründet keine Nachschussver-
pflichtung der Kommanditisten.
§ 13
Jahresabschluss, Konten der Gesellschaft
1. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist verpflichtet, für die Ge- § 14
sellschaft eine den Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung und Informations- und Kontrollrechte der Kommanditisten/
Bilanzierung entsprechende Buchführung zu unterhalten und inner- Ermächtigung der persönlich haftenden Gesellschafterin
halb von acht Monaten nach Abschluss eines jeden Geschäftsjahres 1. Die Kommanditisten können von der persönlich haftenden Gesell-
den Jahresabschluss aufzustellen. schafterin Einsicht in die Bücher und Papiere der Gesellschaft ge-
mäß § 166 Abs.1 HGB verlangen. Sofern die persönlich haftende
Der Jahresabschluss ist von einem Wirtschaftsprüfer oder einer Gesellschafterin einem begründeten Einsichtsverlangen eines Kom-
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft nach Maßgabe der §§ 264 a HGB, manditisten in angemessener Frist nicht nachkommt oder sonstige
316 ff. HGB zu prüfen und der folgenden ordentlichen Gesellschaf- wichtige Gründe vorliegen, sind die Kommanditisten berechtigt, auf
terversammlung zur Genehmigung vorzulegen. Der Wirtschaftsprüfer eigene Kosten die Bücher und Papiere der Gesellschaft einzusehen
bzw. die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft wird bis zur ersten ordent- oder durch eine zur Berufsverschwiegenheit verpflichtete Person
lichen Gesellschafterversammlung von der persönlich haftenden einsehen zu lassen.
Gesellschafterin bestimmt.
2. Die persönlich haftende Gesellschafterin darf dann gegenüber einem
Den Gesellschaftern ist eine Abschrift des Jahresabschlusses zu Kommanditisten die Einsichtnahme in die Bücher und Papiere der
übersenden. Dieser kann auch als Anlage in den Geschäftsbericht Gesellschaft verweigern, wenn zu befürchten ist, dass der Komman-
der Beteiligungsgesellschaft aufgenommen werden. ditist diese Rechte zu gesellschaftsfremden Zwecken ausübt oder
dadurch der Gesellschaft ein nicht unerheblicher Nachteil droht.
Änderungen, die die Finanzverwaltung an den Positionen der Jah-
resabschlüsse im Rahmen steuerlicher Betriebsprüfungen vornimmt, 3. Die Kommanditisten können in der Gesellschafterversammlung die
gelten auch im Verhältnis der Gesellschafter untereinander. Durchführung einer Sonderprüfung in entsprechender Anwendung
der Bestimmungen der §§ 142 ff. des AktG beschließen. Hierzu sind
2. Für jeden Gesellschafter werden ein festes Kapitalkonto (I), ein wei- 75 % der abgegebenen Stimmen erforderlich.
teres Kapitalkonto (II), ein Ergebnissonderkonto sowie ein Ausschüt-
tungskonto geführt.

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MPC Offen Flotte 2

§ 15 § 17
Übertragung von Gesellschaftsrechten Ausscheiden eines Gesellschafters
1. Jeder Gesellschafter kann seine Beteiligung jederzeit ganz oder teil- 1. Durch Ausscheiden eines Gesellschafters wird die Gesellschaft nicht
weise mit Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin aufgelöst, sondern unter den verbleibenden Gesellschaftern fortge-
der Gesellschaft auf einen Dritten übertragen. Der Übernehmende setzt.
tritt mit allen Rechten und Pflichten an die Stelle des bisherigen
Gesellschafters. Die Zustimmung gilt als erteilt, wenn die persönlich 2. Ein Kommanditist scheidet aus der Gesellschaft aus, wenn
haftende Gesellschafterin der Übertragung nicht innerhalb von vier a) er der Gesellschaft gekündigt hat;
Wochen nach Anzeige der Übertragungsvereinbarung bei der Ge- b) ein Gläubiger des Kommanditisten der Gesellschaft gekündigt
sellschaft widerspricht. hat;
c) er gemäß Abs. 3 aus der Gesellschaft ausgeschlossen worden
2. Eine teilweise Übertragung ist nur möglich, wenn die verbleibende ist;
oder entstehende Beteiligung (Pflichteinlage) jeweils mindestens d) er als Kommanditist aus einer oder mehrerer der „Zweite Of-
EUR 500 beträgt. Jede verbleibende bzw. entstehende Beteiligung fen-Flotte-Gesellschaften“ ausscheidet.
muss ohne Rest durch EUR 1 teilbar sein.
3. Ein Kommanditist kann durch Beschluss der Gesellschafterver-
3. Im Falle der Veräußerung hat die Reederei Claus-Peter Offen (GmbH sammlung aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden, wenn
& Co.) KG ein Vorkaufsrecht, welches sie innerhalb einer Frist von
einer Woche, nachdem ihr der Kaufvertrag angezeigt worden ist, aus- a) ein Gläubiger des Kommanditisten aufgrund eines nicht nur
üben kann. vorläufig vollstreckbaren Titels die Kommanditbeteiligung pfän-
det und die Pfändung nicht innerhalb von 30 Tagen aufgeho-
ben wird;
§ 16 b) über das Vermögen des Kommanditisten das Insolvenzverfah-
Tod eines Kommanditisten ren eröffnet oder die Eröffnung des Insolvenzverfahrens man-
1. Verstirbt ein Kommanditist, so wird die Gesellschaft mit seinen Erben gels Masse abgelehnt wird;
oder Vermächtnisnehmern als Rechtsnachfolger fortgesetzt. Diese c) der Kommanditist Auflösungsklage erhebt.
Rechtsnachfolger müssen sich durch Vorlage einer Ausfertigung des
Erbscheins legitimieren. Sie können sich auch durch beglaubigte Ab- Der betroffene Gesellschafter ist bei der Abstimmung nicht stimm-
schriften eines notariellen Testaments oder Erbvertrags legitimieren, berechtigt. Sonstige in diesem Vertrag geregelte Kündigungsmög-
sofern sie hierzu die beglaubigte Abschrift des Eröffnungsprotokolls lichkeiten bleiben von dieser Regelung unberührt.
vorlegen.
4. Scheidet die persönlich haftende Gesellschafterin aus, so ist unver-
2. Mehrere Erben oder Vermächtnisnehmer eines Kommanditisten züglich durch die Gesellschafterversammlung eine neue persönlich
haben zur Wahrnehmung der Gesellschaftsrechte, insbesondere haftende Gesellschafterin zu wählen.
zur Ausübung des Stimmrechtes, einen einheitlichen Vertreter zu
bestimmen. Bis dahin ruht das Stimmrecht aus der Beteiligung des 5. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist berechtigt, den Kapi-
verstorbenen Kommanditisten. talanteil eines ausscheidenden Kommanditisten innerhalb von 30
Tagen nach seinem Ausscheiden weiter zu übertragen sowie den
3. Wird ein Kommanditanteil im Wege eines Vermächtnisses an eine ausscheidenden Kommanditisten nach den Bestimmungen der fol-
oder mehrere Personen übertragen, gelten die Regelungen der genden Abs. 6 und 7 abzufinden.
Abs. 1 und 2 entsprechend.
6. Der ausscheidende Kommanditist hat Anspruch auf ein Auseinander-
setzungsguthaben. Das Auseinandersetzungsguthaben ist auf Grund

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MPC Offen Flotte 2

einer Auseinandersetzungsbilanz auf den letzten Bilanzstichtag vor 2. Die Liquidatorin hat das Gesellschaftsvermögen bestmöglich zu
seinem Ausscheiden zu ermitteln, in der die stillen Reserven der verwerten, sämtliche Forderungen der Gesellschaft einzuziehen und
Gesellschaft zu berücksichtigen sind. Ergebnisse aus schwebenden den Verwertungserlös nach Begleichung der Verbindlichkeiten der
Geschäften werden in der Auseinandersetzungsbilanz nur soweit Gesellschaft an die Gesellschafter im Verhältnis ihrer Pflichteinlagen
und mit dem Wert berücksichtigt, wie sie im für die Auseinanderset- unter Berücksichtigung der Vorabgewinne zu verteilen.
zungsbilanz maßgebenden Jahresabschluss enthalten sind.

Einigen die Parteien sich nicht über den Wertansatz einzelner Ver- § 19
mögensgegenstände der Gesellschaft, insbesondere des MS „SAN Salvatorische Klausel, Erfüllungsort, Gerichtsstand,
ADRIANO“, benennt jede Partei einen Sachverständigen. Der Mit- Schlichtungsvereinbarung/Ombudsverfahren
telwert aus beiden Sachverständigengutachten wird der Auseinan- 1. Die Anleger sind verpflichtet, der Gesellschaft sämtliche Änderungen
dersetzungsbilanz zu Grunde gelegt. bezüglich ihrer Bestandsdaten (Name, Wohnsitz, Anschrift, Bankver-
bindung, Finanzamt, Steuernummer) unverzüglich mitzuteilen. Soweit
Die Kosten der Sachverständigen trägt die Gesellschaft zur Hälfte, dieser Vertrag nicht ausdrücklich etwas anderes vorsieht, erfolgen
wenn auf Grund der vorstehenden Berechnungsart ein höherer als Mitteilungen an die Anleger mit einfachem Brief an die letzte der
der von der Gesellschaft selbst geschätzte Vermögenswert festge- Gesellschaft bekannt gegebene Adresse. Sie gelten drei Werktage
stellt wird, sonst trägt sie der Kommanditist. nach Absendung als zugegangen. Soweit ein Kommanditist seinen
Wohnsitz oder gewöhnlichen Aufenthaltsort ins Ausland verlegen
7. Das Auseinandersetzungsguthaben ist in vier gleichen Halbjahresra- sollte, kann er der Gesellschaft einen inländischen Zustellungsbe-
ten auszuzahlen. Die erste Rate wird zum Ende des Kalenderjahres vollmächtigten benennen.
gezahlt, in dem das Auseinandersetzungsguthaben festgestellt wird.
Das Auseinandersetzungsguthaben ist vom Tage des Ausscheidens 2. Änderungen oder Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen zu ihrer
mit 2 % über dem Basiszins gemäß § 247 BGB zu verzinsen. Die Wirksamkeit der Schriftform oder eines protokollierten Gesellschaf-
Zinsen sind zusammen mit den Halbjahresraten zu zahlen. terbeschlusses. Die Schriftformvereinbarung kann nur durch eine
Änderung des Gesellschaftsvertrages aufgehoben werden.
Die Gesellschaft hat jedoch das Recht, Zahlungstermine auf Aus-
einandersetzungsguthaben auszusetzen, wenn die jeweils aktuelle 3. Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam sein
Liquiditätslage der Gesellschaft derartige Zahlungen nicht zulässt. oder werden, so bleibt der Vertrag im Übrigen gleichwohl wirksam.
Gleichfalls hat die Gesellschaft das Recht, Zahlungen auszusetzen, Die unwirksame Bestimmung ist durch Beschluss der Gesellschaf-
wenn die jeweils aktuelle bzw. künftige Liquiditätslage durch solche terversammlung durch eine Bestimmung zu ersetzen, die dem recht-
Zahlungen negativ beeinflusst wird, insbesondere wenn dadurch der lichen und wirtschaftlichen Zweck der unwirksamen Bestimmung
zukünftige Kapitaldienst gefährdet werden würde. gleich, zumindest aber nahe kommt.

8. Der ausscheidende Kommanditist hat keinen Anspruch auf Sicher- 4. Die Kosten dieses Vertrages und der notwendigen Registereintra-
heitsleistung für sein Auseinandersetzungsguthaben oder Befreiung gungen trägt die Gesellschaft.
von der Haftung für Verbindlichkeiten der Gesellschaft.
5. Alle Ansprüche aus und im Zusammenhang mit diesem Vertrag un-
terliegen dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. Erfüllungsort
§ 18 und Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus diesem Vertrag ist –
Auflösung der Gesellschaft soweit dies zulässig vereinbart werden kann – der Sitz der Gesell-
1. Wird die Gesellschaft aufgelöst, so ist die persönlich haftende Ge- schaft.
sellschafterin oder eine von ihr bestimmte Gesellschaft bzw. Person
Liquidatorin.

S c h i f fs b ete i li g u n g D i e ve rträg e 149


MPC Offen Flotte 2

6. Die Anleger sind berechtigt, bei Streitigkeiten aus oder im Zusam- Als Geschäftsführer sind für die Gesellschaften jeweils folgende Personen
menhang mit dem Gesellschaftsvertrag und dem damit begründeten zeichnungsberechtigt:
Gesellschafterverhältnis die Ombudsstelle Geschlossene Fonds e. V.
anzurufen und gegen die Gesellschaft ein Schlichtungsverfahren Sechzehnte Oceanus Schifffahrt GmbH:
einzuleiten. Das Schlichtungsverfahren richtet sich nach den gel- Claus-Peter Offen, Claus Oliver Offen, Jan Hendrick Offen, Andreas Baron
tenden Regelungen der Verfahrensordnung Ombudsstelle Geschlos- von der Recke
sene Fonds e. V.
Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG:
Claus-Peter Offen, Claus Oliver Offen, Jan Hendrick Offen, Andreas Baron
von der Recke; als Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschaf-
terin
Hamburg, den 25. Juni 2008
TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbH:
Tobias Lerchner, Hartmut Scheunemann

MPC Capital Investments GmbH:


Sechzehnte Oceanus Schiffahrts-GmbH Ulrich Oldehaver, Bert Mahnke, Marcel Becker, Katrin Stehr

Beteiligungsgesellschaft „Zweite Offen Flotte“ mbH & Co. KG:


Claus-Peter Offen, Claus Oliver Offen, Hendrick Offen, Andreas Baron von
der Recke, Ulf Holländer, Holger Glandien
Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG
Claus-Peter Offen Holding KG:
Claus-Peter Offen

TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbH

MPC Capital Investments GmbH

Beteiligungsgesellschaft „Zweite Offen Flotte“ mbH & Co. KG

Claus-Peter Offen Holding KG

150 D i e Ve rträg e WWW.M PC - CAP ITAL.D E


MPC Offen Flotte 2

VERTRAGSREEDERVERTRAG

zwischen Der Vertragsreeder hat insbesondere Sorge zu tragen für



der Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG, Hamburg, a) die Beschäftigung des Schiffes;
– nachfolgend „Vertragsreeder“ genannt – b) die Versorgung des Schiffes mit den notwendigen Ausrüs­
tungsgegenständen;
und c) die Bemannung des Schiffes; diese kann durch Vertrag gegen
ein Pauschalentgelt auf Dritte übertragen werden;
der Kommanditgesellschaft MS „CPO BREMEN“ d) die Instandhaltung aller Ausrüstungsgegenstände, die für ei-
Offen Reederei GmbH & Co., Hamburg nen ordnungsgemäßen und erfolgreichen Einsatz des Schiffes
– nachfolgend „Gesellschaft“ genannt – notwendig sind;
e) die Erhaltung des Schiffes in einem einsatzfähigen Zustand;
f) die Aufrechterhaltung der Wirksamkeit aller Schiffspapiere;
Präambel g) die Versicherung des Schiffes gegen alle Risiken und Gefahren,
Die Gesellschaft hat bei der Werft Huyndai Heavy Industries Co. Ltd., Ko- gegen die vergleichbare Schiffe üblicherweise versichert sind;
rea, ein 8.600 TEU Containerschiff – das MS „CPO BREMEN“ – unter h) die Bearbeitung von Schadens- und Versicherungsfällen;
der Baunummer 2075 in Auftrag gegeben. Die Ablieferung des Schiffes i) die Wahrnehmung der Interessen der Gesellschaft gegenüber
soll im November 2009 erfolgen. Forderungen, Strafen und Pfandrechten, die gegen das Schiff
geltend gemacht werden;
Das MS „CPO BREMEN“ gehört zu einer Flotte von drei weiteren unter- j) die Durchführung und Abwicklung der für das Schiff geschlos-
einander baugleichen Containerschiffen, an deren Eignergesellschaften senen Frachtverträge einschließlich der Bestellung von Schiffs­
jeweils die Beteiligungsgesellschaft “Zweite Offen Flotte“ mbH & Co. KG agenten.
beteiligt ist. Alle vier Containerschiffe werden von der Reederei Claus-
Peter Offen (GmbH & Co.) KG bereedert. 4. Soweit von dem Vertragsreeder vergleichbare Schiffe bereedert
werden, verpflichtet er sich, das Schiff der Gesellschaft nach den
Die Vertragsschließenden sind sich darüber einig, dass der Vertragsree- gleichen kaufmännischen Grundsätzen zu behandeln. Dies gilt ins-
der in dem nachstehend aufgeführten Umfang für die Gesellschaft tätig besondere auch für den Abschluss von Charterverträgen.
wird:

§ 2
1. Für Rechtsgeschäfte und Handlungen, die über den gewöhnlichen
§ 1 Geschäftsbetrieb der Gesellschaft hinausgehen, hat der Vertrags-
1. Der Vertragsreeder wird ab Infahrtsetzung des bei der Werft Huyndai reeder die Einwilligung der Gesellschaft gem. § 7 Ziff. 4 des Gesell-
Heavy Industries Co. Ltd., Korea, in Auftrag gegebenen Container- schaftsvertrages der Gesellschaft einzuholen.
schiffes, MS „CPO BREMEN“, zum Vertragsreeder bestellt.
2. Der Vertragsreeder verpflichtet sich im Übrigen, die Bestimmungen
2. Der Vertragsreeder haftet mit der Sorgfalt eines ordentlichen Ree- des Gesellschaftsvertrages der Gesellschaft – insbesondere die Mit-
ders. Er hat mindestens die gleiche Sorgfalt anzuwenden, wie er sie wirkungsrechte der Gesellschafterversammlungen, Beschlüsse der
für alle anderen von ihm bereederten Schiffe anwendet. Gesellschafterversammlungen sowie Zustimmungserfordernisse des
Beirates – zu beachten.
3. Der Vertragsreeder nimmt im Namen und für Rechnung der Gesell-
schaft alle Geschäfte und Rechtshandlungen vor, die der Geschäfts- 3. In Eilfällen hat der Vertragsreeder das Recht und die Pflicht, unauf-
betrieb einer Reederei gewöhnlich mit sich bringt. Dazu wird der schiebbare Rechtsgeschäfte und/oder Rechtshandlungen, die über
Vertragsreeder hiermit ausdrücklich bevollmächtigt. den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb hinausgehen, mit der Sorgfalt

S c h i f fs b ete i li g u n g D i e ve rträg e 151


MPC Offen Flotte 2

eines ordentlichen Reeders auch ohne vorherige Zustimmung der mit der Liquidation der Gesellschaft) ist durch den Gewinnvorab für
Gesellschaft vorzunehmen. Hat der Vertragsreeder hiervon Gebrauch den Vertragsreeder gem. § 10 Abs. 1 a) des Gesellschaftsvertrages
gemacht, so hat er die Gesellschaft unverzüglich zu unterrichten. der Einschiff-Gesellschaft in Höhe von 2 % des Nettoerlöses bzw.
der Versicherungsentschädigung abgegolten.

§ 3 3. Die Vergütung für die Tätigkeit des Vertragsreeders als Befrach-
1. Der Vertragsreeder wird der Gesellschaft zu Beginn eines jeden tungsmakler ist in der Vergütung gem. Abs. 1 eingeschlossen.
Geschäftsjahres eine Vorschau über die zu erwartende Entwicklung
unterbreiten. Hierzu gehört insbesondere eine Kalkulation der Be- 4. Rückvergütungen jeglicher Art, die wirtschaftlich das Schiff der Ge-
triebskosten für die folgenden zwölf Betriebsmonate des Schiffes, sellschaft betreffen, sind vom Vertragsreeder der Gesellschaft gut-
die nach Genehmigung durch die Gesellschaft Bestandteil dieses zuschreiben.
Vertrages wird.
5. Der Vertragsreeder ist berechtigt, auf Kosten der Gesellschaft einen
2. Der Vertragsreeder wird eine gesonderte Buchhaltung für die Ge- Makler seiner Wahl für die Befrachtung der Schiffe zu bestellen und
sellschaft führen und unter Berücksichtigung der Fristen des Kom- über ihn alle Befrachtungsverträge abzuschließen. Die Vereinbarung
manditgesellschaftsvertrages jährlich die Bilanz nebst Gewinn- und von marktüblichen Kommissionen ist Bedingung.
Verlustrechnung der Gesellschaft aufstellen.

3. Der Vertragsreeder wird den Zahlungsverkehr über eigene Konten § 5
der Gesellschaft abwickeln. Verauslagt der Vertragsreeder Beträge für die Gesellschaft, ist er berech-
tigt, bankübliche Zinsen zu berechnen.

§ 4
1. Der Vertragsreeder erhält für die Erfüllung sämtlicher Verpflichtungen § 6
und zur Abgeltung aller Aufwendungen eine Vergütung von 3 % der Dieser Vertrag wird für die Dauer des Bestehens der Gesellschaft ge-
Bruttoeinnahmen einschließlich verdienter Überliegegelder, Hilfs- schlossen. Er kann jedoch von jedem der Vertragsschließenden gekündigt
löhne und Bergungseinnahmen sowie der Versicherungsentschädi- werden, wenn ein wichtiger Grund vorliegt.
gungen für Zeitausfälle. Mit der vorgesehenen Vergütung sind auch
alle Aufwendungen des Vertragsreeders, die im Zusammenhang mit Ein wichtiger Grund ist insbesondere
der Tätigkeit als Vertragsreeder stehen, einschließlich der Kosten
für die Buchhaltung und den Jahresabschluss abgegolten, ausge- a) grobe Pflichtverletzungen,
nommen sind lediglich Prüfungskosten für die Buchhaltung und den b) der Verkauf des Schiffes,
Jahresabschluss sowie Reisekosten für Inspektionen außerhalb der c) der Totalverlust des Schiffes,
Bundesrepublik Deutschland sowie außergewöhnliche Auslagen in d) die Einleitung des gerichtlichen Vergleichsverfahrens über das
Havariefällen. Nach Beendigung des Erstchartervertrages erhöht Vermögen eines der Vertragschließenden,
sich die Vergütung gemäß Satz 1 auf 4 % der Bruttoerlöse. e) die Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen
eines der Vertragschließenden bzw. die Ablehnung der Eröff-
2. Die Tätigkeit des Vertragsreeders im Rahmen des Verkaufes oder nung mangels Masse,
Totalverlustes des Schiffes (Durchführung des Verkaufes oder Ab- f) die Auflösung eines der Vertragschließenden.
wicklung des Totalverlustes sowie seine Tätigkeit im Zusammenhang

§ 7

152 D i e Ve rträg e WWW.M PC - CAP ITAL.D E


MPC Offen Flotte 2

Nebenabreden sind nicht getroffen. Änderungen und Ergänzungen dieses Als Geschäftsführer sind für die Gesellschaften jeweils folgende Personen
Vertrages bedürfen der Schriftform. zeichnungsberechtigt:

Sollten sich Bestimmungen dieses Vertrages als unwirksam erweisen, so Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG:
wird die Wirksamkeit des Vertrages im Übrigen nicht berührt. Eine un- Claus-Peter Offen, Claus Oliver Offen, Jan Hendrick Offen, Andreas Baron
wirksame Bestimmung ist in der Weise umzudeuten oder zu ergänzen, von der Recke; als Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschaf-
dass der mit der unwirksamen Bestimmung beabsichtigte wirtschaftliche terin
Zweck erreicht wird.
Kommanditgesellschaft MS „CPO Bremen“ Offen Reederei GmbH & Co.
KG:
Claus-Peter Offen, Claus Oliver Offen, Jan Hendrick Offen, Andreas Baron
Gerichtsstand ist Hamburg. von der Recke

Hamburg, den 25. Juni 2008

Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG

Kommanditgesellschaft MS „CPO BREMEN“ Offen Reederei GmbH &


Co.

S c h i f fs b ete i li g u n g D i e ve rträg e 153


MPC Offen Flotte 2

Verbraucherinformation für den


Fernabsatz

Beteiligungsgesellschaft „Zweite Offen Flotte“ mbH & Co. KG Bremen“ Offen Reederei GmbH & Co., die einen bei der Hyundai Heavy
Industries Co., Ltd., Südkorea, bestellten Containerschiffneubau überneh-
Besondere Informationen gemäß § 312c BGB i. V. m. § 1 der Verordnung men wird, sowie an der Kommanditgesellschaft MS „San Aurelio“ Offen
über Informations- und Nachweispflichten nach bürgerlichem Recht (BGB- Reederei GmbH & Co., der Kommanditgesellschaft MS „San Alessio“ Offen
Informationspflichten-Verordnung – BGB-InfoV) Reederei GmbH & Co. und der Kommanditgesellschaft MS „San Adriano“
Offen Reederei GmbH & Co. jeweils mit Sitz in Hamburg, die jeweils ein
bei der Hyundai Mipo Dockyard (HMD), Südkorea, gebautes Container-
Übersicht schiff übernehmen werden, sowie die Durchführung aller mit diesen Betei-
I. Allgemeine Informationen zu den Anbietern und anderen gegenüber ligungen zusammenhängenden und hierfür förderlichen Geschäfte.
den Anlegern auftretenden Personen
II. Informationen zu den Vertragsverhältnissen
III. Informationen über die Besonderheiten der Fernabsatzverträge Tr e u hän de ri n
IV. Weiterer Rechtsbehelf und Einlagensicherung
TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds
I. Allgemeine Informationen zu den mbH
Palmaille 67, 22767 Hamburg
Anbietern und anderen gegenüber
Telefon +49 (40) 38022-5020
den Anlegern auftretenden
Telefax +49 (40) 38022-5198
Personen E-Mail info@tvp-treuhand.com

Handelsregister
B ete i lig u ng sg e s e llschaft
Amtsgericht Hamburg, HRB 57558

Beteiligungsgesellschaft „Zweite Offen Flotte“ mbH & Co. KG,


Gesetzliche Vertreter
Bleichenbrücke 10, 20354 Hamburg
Tobias Lerchner, Hartmut Scheunemann

Handelsregister
Tätigkeit
Amtsgericht Hamburg, HRA 106 965
Treuhänderische Übernahme und Verwaltung von Gesellschaftsrechten,
Schiffsbeteiligungen und sonstigen Vermögenswerten für Rechte Dritter
Persönlich haftende Gesellschafterin
sowie Beteiligung an anderen Unternehmen
Verwaltung Beteiligungsgesellschaft „Offen Flotte“ mbH, Hamburg

Handelsregister I n itiatori n de s B ete i lig u ng sang e bote s


Amtsgericht Hamburg, HRB 89402
MPC Capital Investments GmbH
Gesetzliche Vertreter Palmaille 67, 22767 Hamburg
Claus-Peter Offen, Claus Oliver Offen, Jan Hendrik Offen, Andreas Baron Telefon +49 (40) 38022-4218
von der Recke, Ulf Holländer, Holger Glandien Telefax +49 (40) 38022-4220
E-Mail: kontakt@mpc-capital.com
Tätigkeit
Gegenstand der Gesellschaft ist die Beteiligung an Unternehmen, ins- Handelsregister
besondere als Kommanditistin an der Kommanditgesellschaft MS „CPO Amtsgericht Hamburg, HRB 56692

154 Ve r b rau c h e r i n formati o n f ür d e n F e r nab satz WWW.M PC - CAP ITAL.D E


MPC Offen Flotte 2

Gesetzliche Vertreter Ein-Schiffsgesellschaften verwendet. Über die Ausschüttungen der


Marcel Becker, Bert Manke, Ulrich Oldehaver, Katrin Stehr Fondsgesellschaft partizipieren die Anleger an den wirtschaftlichen
Ergebnissen der Investitionsobjekte. Die weiteren Einzelheiten sind
Tätigkeit dem Prospekt (Seite 61–77 des Prospektes) zu entnehmen.
Analyse, Auswahl und Vermittlung von verschiedenen Investitionsmög-
lichkeiten und deren Aufbereitung für den Vertrieb als Publikumsfonds 2. Pr e i s e
und die damit verbundene Beratung von Unternehmen und Privatper- Der Anleger hat seine Einlage („Zeichnungsbetrag“) und ein Agio
sonen sowie der Erwerb, das Halten und Verwalten von Beteiligungen von 5 % auf den Zeichnungsbetrag gemäß seiner Festlegung in der
an anderen Unternehmen im In- und Ausland sowie die Übernahme und Beitrittserklärung zu leisten.
die Erbringung von Geschäftsführungsleistungen sowie Marketing, Ver-
triebs- oder sonstigen Dienstleistungen und die Durchführung aller damit
zusammenhängenden und hierfür förderlichen Geschäfte mit Ausnahme 3. We ite r e vom An leg e r z u zah le n de Ste u e r n
erlaubnispflichtiger Geschäfte. u n d Koste n, z usätz lich e Te le komm u n ikati-
on s koste n
Au fs ichts b e hörde n Liefer- und Versandkosten werden nicht in Rechnung gestellt. Als
Keine weitere Kosten fallen Gebühren und Auslagen für die notarielle
Beglaubigung der Handelsregistervollmacht an. Eigene Kosten für
Telefon, Internet, Porti usw. hat der Anleger selbst zu tragen.
Nam e u n d An sch rift de s für di e An bi ete r
han de ln de n Ve rmittle rs / Di e n stle i ste rs
Zu den steuerlichen Auswirkungen der Beteiligung für den Anleger
wird auf die Ausführungen im Prospekt, insbesondere den Abschnitt
Generalvermittler
„Steuerliche Rahmenbedingungen“ (Seite  96 ff. des Prospektes),
MPC Capital Investments GmbH
verwiesen.
Palmaille 67, 22767 Hamburg
(Weitere Informationen siehe oben unter „Initiatorin des Beteiligungs-
angebotes“). 4. Zah lu ng u n d Erfü llu ng de r Ve rträg e, we i-
te r e Zah lu ng s b e di ng u ng e n
Der Zeichnungsbetrag ist in zwei Teilbeträgen als Bareinlage auf
das Mittelverwendungskonto der Fondsgesellschaft zu zahlen. 60 %
II. Informationen zu den
des Zeichnungsbetrages sowie das Agio von 5 % auf den gesam-
Vertragsverhältnissen
ten Zeichnungsbetrag sind nach Annahme der Beitrittserklärung
und Aufforderung durch die Treuhänderin zu zahlen. Weitere 40 %
Der Verkaufsprospekt zum Beteiligungsangebot „MPC Offen Flotte 2“
sind am 15. Oktober 2009 zu zahlen. Die Fondsgesellschaft hat
vom 18. August 2008 (nachfolgend „Prospekt“) sowie die Beitrittser-
das Recht, falls sich das geplante Ablieferungsdatum des jeweiligen
klärung enthalten detaillierte Beschreibungen der Vertragsverhältnisse.
Schiffes verändert, einen von diesem Einzahlungstermin abwei-
Hinsichtlich näherer Einzelheiten wird nachfolgend auf diese Dokumente
chenden Einzahlungstermin zu bestimmen. Bei nicht fristgerechter
verwiesen.
Einzahlung ist die Treuhänderin nach Maßgabe der Gesellschaftsver-
träge berechtigt, ab Fälligkeit Verzugszinsen zu verlangen oder den
1. We s e ntlich e Le i stu ng s m e rkmale
Anleger aus der Gesellschaft auszuschließen.
Der Anleger beteiligt sich entweder unmittelbar als Kommanditist
oder auf der Grundlage des Treuhand- und Verwaltungsvertrages
Weitere Einzelheiten ergeben sich aus der Beitrittserklärung sowie
mittelbar als Treugeber über die TVP Treuhand- und Verwaltungs-
dem Gesellschaftsvertrag (Seite 104 ff. des Prospektes) und dem
gesellschaft für Publikumsfonds mbH an der Fondsgesellschaft.
Treuhand- und Verwaltungsvertrag (Seite 117 ff. des Prospektes).
Der Anlagebetrag wird größtenteils zur Investition in die genannten

S c h i f fs b ete i li g u n g Ve r b rau c h e r i n formati o n f ür d e n F e r nab satz 155


MPC Offen Flotte 2

5. Le i stu ng svorb e halte Monaten zum Jahresende kündigen, erstmals jedoch mit Wirkung
Nach Annahme der Angebote durch die TVP Treuhand- und Verwal- zum 31. Dezember 2027. Das Recht zur Kündigung aus wichtigem
tungsgesellschaft für Publikumsfonds mbH keine Grund bleibt hiervon unberührt. Die Kündigung hat schriftlich an die
persönlich haftende Gesellschafterin zu erfolgen. Die Rechtsfolgen
der Kündigung ergeben sich aus § 18 des Gesellschaftsvertrages.
Eine Übertragung der Kommanditistenstellung ist nach Maßgabe von
III. I nformationen über die Besonder-
§ 16 des Gesellschaftsvertrages möglich.
heiten der Fernabsatzverträge
Der Treuhand- und Verwaltungsvertrag wird auf unbestimmte Zeit
1. I n formation z u m Z ustan de komm e n de r geschlossen. Er kann vom Anleger und von der Treuhänderin ent-
Ve rträg e im Fe r nabsatz sprechend den Regelungen des Gesellschaftsvertrages gekündigt
Durch Unterzeichnung und Übermittlung der ausgefüllten Beitritts- werden. Das Vertragsverhältnis zwischen der Treuhänderin und dem
erklärung gibt der Anleger gegenüber der Fondsgesellschaft jeweils Anleger endet ferner, wenn die Treuhänderin mit dem für den betref-
ein Angebot auf Beitritt zur Fondsgesellschaft und an die TVP Treu- fenden Anleger gehaltenen Teil ihrer Kommanditbeteiligung aus der
hand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbH ein Fondsgesellschaft ausscheidet. Die Rechtsfolgen einer Beendigung
Angebot auf Abschluss eines Treuhand- und Verwaltungsvertrages des Vertragsverhältnisses bestimmen sich nach § 18 des Treuhand-
ab. und Verwaltungsvertrages und § 18 des Gesellschaftsvertrages. Eine
Übertragung der Treugeberstellung ist nach Maßgabe von § 15 des
Der Beitritt zur Fondsgesellschaft wird wirksam, wenn die Fonds- Treuhand- und Verwaltungsvertrages möglich.
gesellschaft oder die TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft
für Publikumsfonds mbH als Bevollmächtigte oder ein anderer Be-
vollmächtigter dieses Angebot durch Gegenzeichnung der Beitritts- 4. R echtsordn u ng u n d G e richtsstan d
erklärung annimmt. Für vorvertragliche Schuldverhältnisse, für den Beitritt sowie die
Rechtsbeziehung des Anlegers unter dem Gesellschaftsvertrag so-
Der Treuhand- und Verwaltungsvertrag wird wirksam, wenn die TVP wie dem Treuhand- und Verwaltungsvertrag mit der Treuhänderin
Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbH findet deutsches Recht Anwendung.
dieses Angebot durch Gegenzeichnung der Beitrittserklärung an-
nimmt. Sofern der Anleger Verbraucher im Sinne von § 13 BGB ist, gelten
für den Gerichtsstand die gesetzlichen Regelungen. Ansonsten ist
Dem Anleger werden die Annahme seines Angebotes und der Bei- als Gerichtsstand für den Gesellschaftsvertrag und den Treuhand-
tritt schriftlich bestätigt. und Verwaltungsvertrag Hamburg vereinbart.

2. Wide rr u fs r echt 5. Ve rtrag ss prach e


Dem Anleger steht ein gesetzliches Widerrufsrecht nach § 355 BGB Die Vertragssprache ist Deutsch.
zu (siehe Widerrufsbelehrung in der Beitrittserklärung).

6. G ü ltigke its dau e r de r z u r Ve rfüg u ng


3. M i n de stlau fz e it de r Ve rträg e, ve rtrag- g e ste llte n I n formation e n
lich e Kü n dig u ng s r eg e lu ng e n Bis zur Mitteilung von Änderungen. Preisanpassungen sind nicht
Jeder Kommanditist kann die Fondsgesellschaft, die auf unbe- vorgesehen.
stimmte Zeit geschlossen ist, unter Wahrung einer Frist von sechs

156 Ve r b rau c h e r i n formati o n f ür d e n F e r nab satz WWW.M PC - CAP ITAL.D E


MPC Offen Flotte 2

IV. Weiterer Rechtsbehelf und


Einlagensicherung

1. AuSS e rg e richtlich e Str e itsch lichtu ng


Für die Beilegung von Meinungsverschiedenheiten aus der Anwen-
dung der Vorschriften des Bürgerlichen Gesetzbuchs betreffend
Fernabsatzverträge über Finanzdienstleistungen besteht die Mög-
lichkeit, die bei der Deutschen Bundesbank eingerichtete Schlich-
tungsstelle anzurufen. Die Verfahrensordnung ist bei der Deutschen
Bundesbank erhältlich. Die Adresse lautet:

Deutsche Bundesbank, Schlichtungsstelle,


Wilhelm-Epstein-Straße 14, 60431 Frankfurt a. M.

Bei Streitigkeiten, die das Rechtsverhältnis zur Initiatorin des Betei-


ligungsangebotes, zur Fondsgesellschaft und/oder zur Treuhänderin
sowie alle mit der Verwaltung Ihrer Beteiligung im Zusammenhang
stehenden Sachverhalte betreffen, steht Ihnen zudem ein außerge-
richtliches Schlichtungsverfahren, eingerichtet bei der Ombudsstelle
Geschlossene Fonds, zur Verfügung. Ein Merkblatt sowie die Ver-
fahrensordnung sind bei der Ombudsstelle erhältlich. Die Adresse
lautet:

Ombudsstelle Geschlossene Fonds e. V.


Postfach 64 02 22
10048 Berlin

Jeweilige Beschwerden sind schriftlich unter kurzer Schilderung des


Sachverhalts und Beifügung von Kopien der zum Verständnis der
Beschwerde notwendigen Unterlagen bei der zuständigen Schlich-
tungsstelle einzureichen. Der Anleger hat zu versichern, dass er in
der Streitigkeit noch kein Gericht, keine Streitschlichtungsstelle und
keine Gütestelle, die Streitbeilegung betreibt, angerufen und auch
keinen außergerichtlichen Vergleich abgeschlossen hat.

2. Hi nwe i s z u m B e ste h e n e i n e r


Ei n lag e n s ich e r u ng
Keine

S c h i f fs b ete i li g u n g Ve r b rau c h e r i n formati o n f ür d e n F e r nab satz 157


MPC Offen Flotte 2

Abwicklungshinweise

B e itritt z u r G e s e llschaft Han de ls r egi ste r e i ntrag u ng


Interessenten werden gebeten, die beigefügte Beitrittserklärung Jeder Anleger sollte vor dem Hintergrund seiner individuellen
vollständig in Druckschrift oder mit Schreibmaschine auszufüllen, Situation prüfen, ob eine persönliche Eintragung in das Han-
an den farbigen Stellen, zu unterschreiben und an die Treu- delsregister dienlich ist (vgl. Abschnitt „Erbschaft- und Schen-
händerin: kungsteuer“ in dem Kapitel „Steuerliche Rahmenbedingungen“).
TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikums- Die dazu erforderliche Registervollmacht erhalten Anleger von
fonds mbH (TVP), Palmaille 67, 22767 Hamburg, zu über- der TVP zusammen mit der Benachrichtigung über die Annahme
senden. der Zeichnung. Sie ist mit notarieller Unterschriftsbeglaubigung
Mit der Beitrittserklärung beteiligt sich der Kapitalanleger an der versehen an die TVP zurückzusenden. Sofern keine persönliche
Beteiligungsgesellschaft „Zweite Offen Flotte“ mbH & Co. KG. Eintragung gewünscht ist, erfolgt die Eintragung der TVP als
Treuhandkommanditistin in das Handelsregister.
Der Beitritt zu den Gesellschaften wird nach Annahme der Bei-
trittserklärung durch die Treuhandkommanditistin TVP Treuhand- Zah lu ng s i n formation e n
und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbH wirksam. Das Zeichnungskapital ist wie folgt einzuzahlen:
– 6 0 % zzgl. 5 % Agio nach Annahme der Beitrittserklärung
Im Falle eines Zahlungsverzuges des Anlegers ist die TVP be- und Aufforderung der Treuhandkommanditistin
rechtigt, Verzugszinsen in Höhe von 5 Prozentpunkten p. a. über – 40 % zum 15. Oktober 2009
dem Basiszinssatz nach § 247 BGB in Rechnung zu stellen (vgl.
§ 7 Abs. 2 des Gesellschaftsvertrages). Unbeschadet sonstiger Einzahlungen sind auf das folgende Mittelverwendungskonto zu
Ansprüche aus dem durch die Annahme begründeten Vertrag leisten.
kann die TVP im Falle eines Zahlungsverzuges vom Vertrag zu-
rücktreten. Kontoinhaber: Beteiligungsgesellschaft „Zweite Offen
Flotte“ mbH & Co. KG
Ve rbrauch e ri n formation z u Konto-Nr.: 6205488
Fe r nabsatzve rträg e n Bank: Commerzbank AG
Gemäß § 312c BGB in Verbindung mit der BGB-Informations- Bankleitzahl: 200 400 50
pflichten-Verordnung informiert die Verbraucher­information für
den Fernabsatz auf Seite 154 ff. u. a. über die Projektverantwort- Verwendungszweck: bitte die mit der Beitrittsbestätigung über-
lichen, die Vertragsverhältnisse, Besonderheiten bei Fernabsatz- mittelte Treuhandnummer sowie den Namen des Zeichners
verträgen sowie weiteren Rechtsbehelf und die Einlagensiche- (Nachname, Vorname) eintragen.
rung. Mit dem Unterzeichnen der Beitrittserklärung bestätigen
Sie, diese Verbraucherinformation erhalten und gelesen zu ha-
ben.

158 Abwi c k lu n g s h i nwe i s e WWW.M PC - CAP ITAL.D E


MPC Offen Flotte 2

M i n de stz e ich n u ng ss u mm e sellschafter ihr jeweiliges steuerliches Ergebnis mitgeteilt. Nach


Die Mindestbeteiligungssumme soll EUR 10.000 betragen, da- der Gesellschafterversammlung erhalten die Gesellschafter ein
von abweichende Summen müssen ohne Rest durch 1.000 teil- Versammlungsprotokoll und eine Ankündigung der Ausschüttung,
bar sein. sofern die Gesellschafterversammlung dieselbe beschlossen hat.
Der anteilige Betrag wird dann auf das vom jeweiligen Gesell-
Aussch üttu ng e n schafter angegebene Konto überwiesen. Daneben steht die TVP
Bei planmäßigem Verlauf sollen die Ausschüttungen nach Be- den Anlegerinnen und Anlegern für alle weiteren individuellen
schluss durch die Gesellschafterversammlung jeweils für das Fragen jederzeit zur Verfügung und informiert über die aktuelle
vorangegangene Jahr erfolgen. Der prognostizierte Gesamtmit- Entwicklung des Fonds.
telrückfluss inklusive Schiffsveräußerung nach Steuerzahlungen,
bezogen auf die Zeichnungssumme, beträgt rd. 239,64 % bei B e itritt du rch M i n de rjäh rig e
ca. 19 Jahren Laufzeit ab Übernahme der ersten Schiffe. Un- Es ist der Nachweis einer vormundschaftsrechtlichen Genehmi-
ter diesen Prämissen ergibt sich ein Vermögenszuwachs nach gung notwendig.
Steuern von knapp 134,64 %. Die Ausschüttungen sind wie folgt
vorgesehen: 2009 2,50 %, 2010 6,00 %, 2011 bis 2013 6,25 % Z e ich n u ng du rch e i n e G mbH /
p. a., 2014 bis 2015 6,50 % p. a., ab 2016 7,00 % p. a., 2019 Pe rson e ng e s e llschaft
bis 2020 7,25 % p. a., 2021 7,50 %, ab 2022 8,00 % p. a., 2024 Bei der Zeichnung durch eine juristische Person hat sich der
14,25 %, 2025 15,00 %, 2026 15,50 %. Die Veräußerung der Zeichnungsberechtigte durch HR-Auszug und Personalausweis
Schiffe ist für das Jahr 2027 vorgesehen. Neben dem Anteil an zu legitimieren. Die steuerlichen Auswirkungen der Beteiligung
den Veräußerungserlösen ist in diesem Jahr eine Ausschüttung sollten unbedingt mit dem persönlichen Steuerberater geklärt
von 20,00 % geplant. werden.

B etr e u u ng wäh r e n d de r Lau fz e it de r Z e ich n u ng du rch de n E h egatte n


B ete i lig u ng Generell ist von einer gemeinsamen Zeichnung abzuraten, da der
Die Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft „Zweite Offen Anteil später über die gesamte Fondslaufzeit gemeinsam ver-
Flotte“ mbH & Co. KG verläuft für die Gesellschafter ohne gro- waltet werden muss. Einfacher ist die getrennte Zeichnung mit
ßen Verwaltungsaufwand. Soweit die Gesellschafterversamm- jeweils dem hälftigen Betrag. Bei einer gemeinsamen Zeichnung
lung nicht im schriftlichen Verfahren durchgeführt wird, erfolgt ist darauf zu achten, dass alle erforderlichen Unterschriften von
einmal im Jahr die Einladung zur Gesellschafter- und Treuge- beiden Ehepartnern zu leisten sind. Bei unterschiedlichen Nach-
berversammlung. Die Gesellschafter erhalten einen ausführlichen namen ist ein Nachweis der Ehe erforderlich.
Geschäfts- und Treuhandbericht mit detaillierten Darstellungen
zur wirtschaftlichen und finanziellen Lage der Gesellschaft, der In Zweifelsfällen halten Sie bitte Rücksprache mit Ihrem Vermö-
auf Basis der von unabhängigen Wirtschaftsprüfern testierten gensberater oder mit der MPC Capital Investments GmbH.
Jahresabschlüsse erstellt wird. Darüber hinaus erhalten die Ge-

S c h i f fs b ete i li g u n g Abwi c k lu n g s h i nwe i s e 159


MPC Offen Flotte 2

Glossar

Ausflaggung Container
Eine Reederei lässt ein Schiff in das Schiffsregister eines an- International standardisierter und registrierter Metallbehälter.
deren Staates eintragen, um Schiffsbetriebskosten wie Perso- Siehe auch FEU und TEU.
nalkosten und Steuern zu reduzieren und nicht den inländischen
Bemannungsvorschriften unterworfen zu sein. Dockung
Regelmäßig muss ein Schiff für die vorgeschriebenen Wartungs-
Backbord arbeiten in ein Dock einfahren. Hierbei werden z. B. die tech-
Linke Seite  des Schiffes in Fahrtrichtung. Rechte Seite: Steu- nischen Anlagen gewartet und Arbeiten vorgenommen, bei de-
erbord. nen das Schiff nicht im Wasser sein kann, z. B. Erneuerung des
Schutzanstriches der Außenhaut.
Befrachter
Verlader, Versender, Absender, häufig auch Spediteur oder Char- DWT (Deadweight Tons)
terer. Maß für die Tragfähigkeit eines Schiffes (auch tdw/TDW).

Befrachtungskommission Emissionskapital
Die Provision für die Vermittlung eines Chartervertrages. Die Summe der Pflichteinlagen aller Kommanditisten.

Bereederungskommission Feederschiff
Die Vergütung des Vertragsreeders für das technische und kom- Schiff für notwendige Zubringer- und Verteilerdienste von und
merzielle Management eines Schiffes. Dazu gehören u. a. die Ver- zu den großen Häfen, die von den größeren Schiffen nicht direkt
charterung des Schiffes, die Versorgung mit den notwendigen angelaufen werden können.
Ausrüstungsgegenständen, die Auswahl der Besatzung, die
Instandhaltung sowie das Finanzmanagement. Der Umfang der FEU
Dienstleistung wird im Bereederungsvertrag vereinbart. Forty Foot Equivalent Unit (foot = englisches Längenmaß), 40 ft.
(rund zwölf m) langer, genormter Container (siehe auch TEU).
Bruttoraumzahl (BRZ)
Maßeinheit nach IMO-Vermessung (s. IMO) für den Bruttoraum- Germanischer Lloyd (GL)
gehalt eines Schiffes. Nach dem Schiffsvermessungsabkommen International renommierte Klassifikationsgesellschaft („TÜV“) für
ersetzt sie seit 1994 die bisherige Maßeinheit Bruttoregister- Schiffssicherheit, -konstruktion, -technik und Zertifizierung nach
tonne. international standardisierten Management- und Qualitätssyste-
men (siehe auch Klassifikationsgesellschaft).
Bunkerkosten
Treibstoffkosten für ein Schiff. Hafteinlage
Der im Handelsregister eingetragene Teil der Zeichnungssum-
Charterrate me.
Der Mietpreis für die Überlassung eines Schiffes, den der Eigner
vom Charterer erhält. Er ist u. a. abhängig von Schiffstyp, Schiffs-
größe und Ausstattung des Schiffes. Weitere Einflussfaktoren
sind das Fahrtgebiet, das vorhandene Angebot an Chartertonna-
ge sowie die Dauer der Charter.

160 G lossar WWW.M PC - CAP ITAL.D E


MPC Offen Flotte 2

IMO Länge
International Maritime Organization: 1958 gegründete Unter- Bei den Hauptabmessungen des Schiffes wird die Länge ent-
organisation der UNO mit Sitz in London. Sie ist eine beratende weder über die gesamte Länge („Länge über alles“) oder über
zwischenstaatliche Schifffahrtsorganisation mit zurzeit 124 Mit- die kürzere Wasserlinie („In der Wasserlinie“) oder – noch kür-
gliedsländern. Ihre Hauptaufgaben sind: die Verbesserung der zer – zwischen Ruderschaft und vorderem Ende der Wasserlinie
Schiffssicherheit und Verhütung von Meeresverschmutzung („Zwischen den Loten“) angegeben.
durch Schiffe.
Linienschifffahrt
ISM-Code Der Einsatz von Schiffen nach Fahrplan mit festen Anlaufhäfen
International-Safety-Management-Code. Von der IMO verab- und Terminen (im Gegensatz zur Trampschifffahrt). Die Häfen
schiedeter Code, um den Problemen des menschlichen Versa- werden unabhängig vom Ladungsaufkommen bedient.
gens bei Schiffs- und Reedereibetrieben zu begegnen. Der Code
hat durch die Einbettung in bestehende SOLAS-Übereinkommen MCR
Gesetzeskraft erlangt. Maximum Continuous Rate: maximale Dauerleistung.

Klasse MS
„TÜV“/Eingruppierung und Beschreibung für ein Schiff, abge- Abkürzung für Motorschiff.
nommen und durchgeführt durch die zuständige Klassifikations-
gesellschaft. Nettoraumzahl (NRZ)
Die Nettoraumzahl bezeichnet das Maß für die ermittelte Nutz-
Klassifikationsgesellschaft barkeit eines Schiffes und ist abhängig von dem Inhalt aller La-
Klassifikationsgesellschaften sind Unternehmen, die als Gutach- deräume, dem Tiefgang und der Seitenhöhe. Die Nettoraumzahl
ter den Bau und die Instandhaltung von Schiffen überwachen; ist Bezugsbasis für die Tonnagesteuerermittlung.
eine Art „Schiffs-TÜV“ für Schiffssicherheit, -konstruktion und
-technik. Sie zertifizieren nach international standardisierten Ma- Nominaleinlage (-beteiligung)
nagement- und Qualitätssystemen (z. B. ISO-Norm). Ein Schiff, Die Zeichnungssumme des Anlegers.
das nach den Normen und unter Aufsicht einer Klassifikations-
gesellschaft gebaut wurde, erhält ein Klassezertifikat und wird P&I
in das Register der jeweiligen Klassifikationsgesellschaft einge- Protection & Indemnity – Haftpflichtversicherung, die mit Versi-
tragen. cherungsvereinen auf Gegenseitigkeit (P&I-Clubs) abgeschlos-
sen wird.
Knoten
Maßeinheit für die Geschwindigkeit eines Schiffes in Seemeilen Post-Panamax-Schiffe
pro Stunde. Schiffe, die anhand ihrer Abmessung die Schleusen des Pana-
1 Knoten (kn) = 1 Seemeile (sm) pro Stunde = 1,852 km/h. makanals nicht passieren können.

Ladegeschirr Pflichteinlage
Bordeigene Kräne des Schiffes. Die Zeichnungssumme des Anlegers.

S c h i f fs b ete i li g u n g G lossar 161


MPC Offen Flotte 2

Schiffsbetriebskosten TEU (Twenty Foot Equivalent Unit)


Kosten, die durch den Betrieb eines Seeschiffes hervorgerufen TEU ist die Abkürzung für den 20-ft.-Standardcontainer. L x
werden. Dazu zählen z. B. Personal-, Ausrüstungs- und Versiche- B x H: 20 x 8 x 8,5 ft. (rund 6,10 x 2,44 x 2,59 m). Die Ka-
rungskosten sowie Kosten für Schmier- und Betriebsstoffe. pazität eines Containerschiffes wird meist in TEU angegeben.
Zu unterscheiden ist dabei die nominale und die homogene
Seemeile (sm) Kapazität. Die nominale Kapazität ist die maximale Zahl (lee-
1 sm entspricht 1,852 km. rer) Container. Bei der homogenen Kapazität wird Gewicht von
14 t /TEU unterstellt. Die tatsächlich transportierte Kapazität
Seeschiffsregister (SSR) liegt in der Regel zwischen den beiden Werten.
Verzeichnis aller Schiffe unter der Flagge eines Staates bei Vor-
lage des Schiffsmessbriefes. In Deutschland wird es vom jeweils Tiefgang
zuständigen Amtsgericht geführt. Das Seeschiffsregister ist in Der Abstand zwischen dem absolut tiefsten Punkt des Schiffes
die drei Abteilungen Identitätsangaben des Schiffes (z. B. Grö- (Unterkante Kiel) und der tatsächlichen Wasserlinie.
ße), Eigentumsverhältnisse und Rechte Dritter (z. B. Hypotheken)
aufgeteilt. Als Nachweis der Eintragung erhält der Eigner das Tragfähigkeit
Schiffszertifikat. Generell wird zwischen offenen und geschlos- Fähigkeit eines Schiffes, ein bestimmtes Gewicht zu tragen. Die
senen Registern unterschieden. Letztere sind nur Reedern zu- Tragfähigkeit wird wie folgt festgestellt: Wasserverdrängung
gänglich, die ihren Hauptsitz in dem jeweiligen Staat haben. des bis zur höchstzulässigen Lademarke beladenen Schiffes in
t (Gross Deplacement) geteilt durch die Wasserverdrängung des
SOLAS (Safety of Life at Sea Convention) unbelasteten Schiffes in Tonnen (Net Deplacement oder Net
Internationale Konvention zum Schutz menschlichen Lebens auf Weight Ship). Engl.: Tons Deadweight All Told (tdwat).
See (seit 1974). Die Vorschriften beinhalten sicherheitsfördernde
bauliche Maßnahmen und schreiben bestimmte Ausrüstungsge- Zeitcharter
genstände vor, um die Leckstabilität zu gewährleisten und allge- Zeitlich begrenzter Mietvertrag für ein Schiff. Im Regelfall wird
mein die Schiffssicherheit zu verbessern. eine Zeitcharter vereinbart, bei der der Schiffseigentümer dem
Charterer das Schiff mit Schiffsführung und Besatzung zur Ver-
Steuerbord fügung stellt. Der Schiffseigner ist zudem für die Wartung und
Rechte Seite eines Schiffes in Fahrtrichtung. Linke Seite: Back- die Reparatur zuständig und trägt das Risiko des technischen
bord. Ausfalls.

TDW/tdw (Tons Deadweight)


Maß für die Tragfähigkeit eines Schiffes (auch DWT).

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MPC Offen Flotte 2

Quellenhinweis

Di e We rfte n • Welthandelsorganisation (WTO)Prospekts for 2008-07-08;


• Hyundai Heavy Industries Co., Ltd. (HHI) http://www.wto.org/english/news_e/pres08_e/pr520_e.htm
Internet: http://english.hhi.co.kr
• Clarkson Research Services; Container Intelligence Monthly;
• Hyundai Mipo Dockyard Co., Ltd. (HMD), April 2008
Internet: www.hmd.co.kr/english
• Clarkson Research Services; Shipping Market Outlook; Spring
Di e Charte r e r 2008
• Hapag-Lloyd
Internet: http://www.hapag-lloyd.de • Winter, Henning; Hennig, Christian; Gerhard, Markus;
Dynamar-Report vom 15. Januar 2008 Grundlagen der Schiffsfinanzierung; 1. Auflage 2007

• United Arab Shipping Company (S.A.G.)(UASC)


Internet: http://www.uasc.com.kw
Dynamar-Report vom 27. September 2007

• Compañía Sud Americana de Vapores (CSAV)


Internet: http://www.csav.cl/index_en.htm
Dynamar-Report vom 31. März 2008

De r Ve rtrag s r e e de r
• Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG
Internet: http://www.offenship.de

De r Markt
• Ashar, Dr. Asaf; Revolution #4; Containerisation International;
Dezember 2006

• Internationaler Währungsfonds (IWF); World


Economic Outlook (Update); www.imf.org;
Stand Januar 2008

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raum für notizen

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MPC Capital Palmaille 67 Tel. +49 (40) 38022-4218


D

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von am ZS-ID FID Externe Nr.
AO OV
Nur für interne Zwecke 1. UV

2. UV

Beitrittserklärung Bitte ausfüllen, wenn bekannt.

Beteiligungsgesellschaft
„Zweite Offen Flotte”
mbH & Co. KG

Obervermittler: Stempel/Name 1. Untervermittler: Stempel/Name 2. Untervermittler: Stempel/Name

Empfangsquittung
Ich bestätige hiermit, den Verkaufsprospekt (Stand 18. August 2008) einschließlich des darin abgedruckten Treuhand- und Ver-
waltungsvertrages und des Gesellschaftsvertrages der Beteiligungsgesellschaft „Zweite Offen Flotte” mbH & Co. KG, den Gesell-
schaftsvertrag der Kommanditgesellschaft „CPO BREMEN“ Offen Reederei GmbH & Co. KG und einen Mustergesellschaftsvertrag
der anderen Ein-Schiffgesellschaften sowie die Verbraucherinformation für den Fernabsatz erhalten zu haben.

Ï
Ort, Datum Unterschrift des Zeichners

Ich, die/der Unterzeichnende


Frau Herr Name
(bitte
ankreuzen)
Vorname Geburtsdatum (TT.MM.JJJJ)

Geburtsort Staatsangehörigkeit

Straße, Hausnummer

Land PLZ Ort

Telefon (privat) Telefon (geschäftlich)

Wohnsitzfinanzamt Steuernummer

Unbeschränkt steuerpflichtig in (Land)

(Sofern hier keine Angabe erfolgt, wird eine unbeschränkte Steuerpflicht im Wohnsitzland unterstellt.)
Bankverbindung

BLZ Konto-Nr. für Ausschüttungen Währung des Kontos

biete hiermit der Treuhänderin, der TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbH, Hamburg – nachfolgend TVP genannt –
den Abschluss des Treuhand- und Verwaltungsvertrages in der Fassung vom 25. Juni 2008 an. Das Treuhandverhältnis entsteht mit der
Annahme durch die TVP. Ich verzichte auf den Zugang der Annahmeerklärung. Für Informationszwecke wird die TVP jedoch die Annahme der
Beitrittserklärung schriftlich bestätigen. Mit Zustandekommen des Treuhand- und Verwaltungsvertrages wird die TVP beauftragt, für mich einen
Kommanditanteil an der Beteiligungsgesellschaft „Zweite Offen Flotte” mbH & Co. KG – nachfolgend Fondsgesellschaft genannt – mit einem
Zeichnungsbetrag (Pflichteinlage) in Höhe von insgesamt
EUR
(Die Mindestzeichnungssumme beträgt EUR 10.000, höhere Beträge müssen ohne Rest durch 1.000 teilbar sein.)
in Worten: EUR zzgl. 5 % Agio zu
erwerben und gemäß Treuhand- und Verwaltungsvertrag treuhänderisch für mich zu halten und zu verwalten. Mir ist bekannt, dass ich mit Abschluss
des Treuhand- und Verwaltungsvertrages und der Erklärung der TVP gegenüber der Fondsgesellschaft dieser mittelbar beitrete.
Den Zeichnungsbetrag zzgl. Agio werde ich unter Angabe von Treuhandnummer und Nachname, Vorname wie folgt auf das Mittelverwendungs-
konto „Zweite Offen Flotte” bei der Commerzbank AG, BLZ 200 400 50, Kontonummer 620 5488 einzahlen:
• 60 % zzgl. 5 % Agio auf die gesamte Zeichnungssumme nach Annahme der Beitrittserklärung und Aufforderung durch die Treuhänderin
• 40 % zum 15. Oktober 2009.
000429-017-01 08/08

Original (weiß): TVP


Durchschlag 1 (grün): Vertriebspartner
Durchschlag 2 (blau): Anleger
MPC Capital
Wichtig: Bitte auch vollständig
ausfüllen und unterschreiben
Beitrittserklärung, Seite 2
Beteiligungsgesellschaft „Zweite Offen Flotte” mbH & Co. KG
Beitrittsbedingungen:
• Der Treuhand- und Verwaltungsvertrag sowie die Gesellschaftsverträge der Fondsgesellschaft und der vier Ein-Schiffsgesellschaften sind Bestandteil dieser Bei-
trittserklärung, deren Inhalt ich als für mich verbindlich anerkenne.
• Sofern ich eine unmittelbare Eintragung als Kommanditist in das Handelsregister wünsche, verpflichte ich mich, der persönlich haftenden Gesellschafterin und der
TVP unverzüglich nach Aufforderung die Registervollmacht, deren Kosten zu meinen Lasten gehen, für die Vornahme der erforderlichen Handelsregisteranmel-
dungen zu erteilen. Die Bevollmächtigten sind jeweils von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit und ermächtigt, Untervollmacht zu erteilen.
• Im Falle meines Zahlungsverzuges ist die TVP berechtigt, Verzugszinsen in Höhe von jährlich 5 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz gemäß § 247 BGB in
Rechnung zu stellen.
• Ich bin weder Staatsbürger der USA oder von Kanada noch juristische oder natürliche Person mit Sitz oder erstem Wohnsitz in den USA oder in Kanada oder Besitzer
einer US-Greencard.
• Ich bestätige, dass mein Beitritt vorbehaltlos und aufgrund der oben genannten Unterlagen zu der Beteiligungsgesellschaft „Zweite Offen Flotte” mbH & Co. KG
erfolgt und keine hiervon abweichenden oder darüber hinausgehenden Erklärungen oder Zusicherungen abgegeben worden sind und dass mir bewusst ist, dass die
Fungibilität meines Anteils begrenzt ist. Änderungen und Ergänzungen bedürfen der Schriftform. Die Vermittler dieser Beteiligung sind nicht berechtigt, von den mir
übergebenen schriftlichen Unterlagen abweichende Erklärungen abzugeben.

Identifizierung gemäß Geldwäschegesetz


Vom Zeichner auszufüllen:
Ich handele für eigene Rechnung*.
Ich handele für Rechnung von:
Name und Meldeadresse des wirtschaftlich Berechtigten*
* Bei Juristischen Personen sind ein aktueller Handelsregisterauszug und, sofern mindestens ein Gesellschafter mit 25 % und mehr beteiligt ist, auch eine aktuelle
Gesellschafterliste beizufügen.

Ï
Ort, Datum Unterschrift des Zeichners

Widerrufsbelehrung
Widerrufsrecht
Sie können Ihre Vertragserklärung innerhalb von zwei Wochen ohne Angabe von Gründen in Textform (z. B. Brief, Fax, E-Mail) widerrufen. Die Frist beginnt nach
Erhalt des Verkaufsprospektes (der auch die Verbraucherinformation für den Fernabsatz enthält) und dieser Belehrung in Textform, jedoch nicht bevor Sie die
Annahmebestätigung über Ihren Beitritt erhalten haben. Zur Wahrung der Widerrufsfrist genügt die rechtzeitige Absendung des Widerrufs. Der Widerruf ist zu
richten an:

TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbH, Palmaille 67, 22767 Hamburg
Fax (040) 38022 - 5198, E-Mail tvp@tvp-treuhand.com

Widerrufsfolgen
Im Falle eines wirksamen Widerrufs sind die beiderseits empfangenen Leistungen zurückzugewähren und ggf. gezogene Nutzungen (z. B. Zinsen) herauszuge-
ben. Können Sie uns die empfangene Leistung ganz oder teilweise nicht oder nur in verschlechtertem Zustand zurückgewähren, müssen Sie uns insoweit ggf.
Wertersatz leisten. Dies kann dazu führen, dass Sie die vertraglichen Zahlungsverpflichtungen für den Zeitraum bis zum Widerruf gleichwohl erfüllen müssen.
Verpflichtungen zur Erstattung von Zahlungen müssen Sie innerhalb von 30 Tagen erfüllen. Die Frist beginnt für Sie mit der Absendung der Widerrufserklärung,
für uns mit deren Empfang.

Identitätsprüfung
Vom Identifizierenden auszufüllen:
Die Prüfung der Identität erfolgt über das Postident-Verfahren gem. beiliegendem Informationsblatt
Persönliche Prüfung der Identität
Ich bestätige, dass der Zeichner für die Identifizierung anwesend war, und dass ich die Angaben des Zeichners anhand des Originals eines gültigen
Personalausweises/Reisepasses (Unzutreffendes bitte durchstreichen) überprüft habe. Eine Kopie des Ausweises (Vorder- und Rückseite) ist beigefügt:

Personalausweis/Reisepass Nr. gültig bis ausstellende Behörde


Ich habe die Identifizierung durchgeführt in meiner Eigenschaft als:
Kreditinstitut/Finanzdienstleistungsinstitut i. S. v. § 1 Abs. 1/ Abs. 1a KWG, jeweils mit Erlaubnis nach § 32 KWG
Versicherungsvermittler (§ 34d GewO) und unterliege selbst den Pflichten des Geldwäschegesetzes
Vermittler nach § 34c GewO unter Anwendung des Identifizierungsleitfadens der MPC Capital Investments GmbH
Wirtschaftsprüfer, vereidigter Buchprüfer, Steuerberater, Steuerbevollmächtigter oder Notar

Firmenstempel

Ï
Ort,Datum Namen des Identifizierenden in Druckbuchstaben/Unterschrift

Datenschutz Werbewiderspruchsrecht:
Die auf der Beitrittserklärung enthaltenen Angaben zu Ihrer Person werden mittels Datenverarbeitungsanlagen gemäß den Regelungen der geltenden Datenschutz-
gesetze verarbeitet und genutzt. Verantwortliche Stellen im Sinne des Bundesdatenschutzgesetzes (BDSG) Deutschlands sind die MPC Capital Investments GmbH,
Palmaille 67, D-22767 Hamburg, und die TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbH (Adresse wie oben). Die Gesellschaften gehören zur
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