MPC Offen Flotte 2

Zwei Klassen, die passen

Schiffsbeteiligung

MPC Capital
 MPC Offen Flotte 2

Über 95 % des interkontinentalen Warenverkehrs findet auf dem Seeweg statt. Besonders für
die ständig ansteigenden Volumina auf den aufkommensstarken Ost-West-Routen von und nach
Asien werden immer größere Schiffe wie z. B. die Post-Panamax-Schiffe eingesetzt.

Und diese Schiffe müssen „gefüttert“, bzw. die Waren intraregional weiterverteilt werden. Dazu
werden immer mehr sogenannte Feederschiffe benötigt.

Mit der MPC Offen Flotte 2 beteiligen Sie sich indirekt an drei Feederschiffen und einem Post-
Panamax-Schiff, die alle an bonitätsstarke Charterer verchartert sind.

Profitieren Sie mit nur einer Investition von den positiven Zukunftsaussichten zweier gefragter
Containerschiffsklassen.

Eine gute Mischung – nutzen Sie die Chance.

S c h i f fs b ete i li g u n g  3
MPC Offen Flotte 2

Inhaltsverzeichnis

6 Angaben über die Vermögensanlage

14 Prospektverantwortung
16 Die wesentlichen Risiken der Vermögensanlage
26 Die Schiffe
29 Die Werften
30 Die Charterer
33 Der Vertragsreeder
34 Der Markt
38 Der Anbieter – die MPC Capital Investments GmbH
41 Angaben über die Emittentin
42 Die Emittentin und das Kapital der Emittentin
44 Die Gründungsgesellschafter
48 Die Geschäftstätigkeit
48 Anlageziele und Anlagepolitik
50 Prospektanforderungen gemäß § 15 VermVerkProspV
56 Mitglieder der Geschäftsführung, Beirat, Treuhänderin und Mittelverwender sowie sonstige Personen
60 Der jüngste Geschäftsgang und die Geschäftsaussichten
60 Gewährleistete Vermögensanlage
60 Angaben über durchgeführte Vermögensanlagen
61 Prognostizierter Investitions- und Finanzierungsplan
64 Erläuterungen zum prognostizierten Investitions- und Finanzierungsplan
68 Liquiditätsprognose
70 Ertragsprognose
72 Erläuterungen zur Liquiditäts- und Ertragsprognose
75 Prognostizierter Kapitaleinsatz und Kapitalrückfluss
78 Sensitivitätsanalysen

4 I n haltsve rz e i c h n i s WWW.M PC - CAP ITAL.D E

 MPC Offen Flotte 2

84 Vertragliche Rahmenbedingungen
90 Übersicht über die weiteren Vertragspartner
95 Rechtliche Angaben zur Beendigung der Vermögensanlage
96 Steuerliche Rahmenbedingungen
103 Die Verträge
104 Gesellschaftsvertrag der Beteiligungsgesellschaft
117 Treuhand- und Verwaltungsvertrag
125 Mittelverwendungsvertrag
129 Gesellschaftsvertrag KG MS „CPO Bremen“ Offen Reederei GmbH & Co.
140 Gesellschaftsvertrag KG Zweite MS „San Adriano“ Offen Reederei GmbH & Co.
151 Vertragsreedervertrag KG MS „CPO Bremen“ Offen Reederei GmbH & Co.
154 Verbraucherinformation für den Fernabsatz
158 Abwicklungshinweise
160 Glossar
163 Quellenhinweise
Anlage: Beitrittserklärung vom 18. August 2008

Die inhaltliche Richtigkeit der im Prospekt gemachten Angaben ist nicht Gegenstand der Prüfung des Prospektes durch die
Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin).

S c h i f fs b ete i li g u n g I n haltsve rz e i c h n i s 5
MPC Offen Flotte 2
Angaben über
die Vermögensanlage
Das Konz e pt
Die weltweiten Warenströme wachsen kontinuierlich. Davon pro-
fitieren Handelsschiffe in hohem Maße, da 95 % des gesamten
Frachtvolumens per Schiff abgewickelt werden. Insbesondere der
Containerverkehr ist ein wesentlicher Eckpfeiler des internatio-
nalen Warenaustausches. Das Institut für Seeverkehrswirtschaft
und Logistik (ISL) prognostiziert eine weitere Verdoppelung des
weltweiten Containerumschlages bis 2015. Hauptgründe für
diese Entwicklung sind die Intensivierung der internationalen
Arbeitsteilung, die Zunahme des Containerisierungsgrades bei
den Transportgütern sowie die aktive Teilnahme von immer mehr
Ländern am Welthandel. Folglich werden immer größere Güter-
mengen zwischen den Kontinenten transportiert, sodass immer
zahlreichere und größere Schiffe zum Einsatz kommen.
Mit Ihrer Beteiligung investieren Sie gleichzeitig in zwei ver-
schiedene Containerschiffsklassen. Das Containerschiff der
Post-Panamax-Klasse „CPO Bremen“ ist mit 8.580 Container-
stellplätzen besonders für die langen und volumenstarken Ost-
West-Transportrouten geeignet. Die drei Feederschiffe mit jeweils
1.841 Containerstellplätzen MS „San Adriano“, MS „San Aurelio“
und MS „San Alessio“ dagegen können besonders für die regi-
onale Weiterverteilung der Container (z. B. Intra-Asien und Intra-
Europa) eingesetzt werden.
Das MS „CPO Bremen“ wird auf der Werft von Hyundai Heavy
Industries (HHI) in Ulsan, Südkorea, gebaut und voraussichtlich
im November 2009 abgeliefert. Die drei Feederschiffe befinden
sich bereits in Fahrt und werden am 1. Oktober 2008 an die
Fondsgesellschaften übergeben. Das Beteiligungsangebot MPC
Offen Flotte 2 wird mit renommierten und bewährten Partnern
aufgelegt. Als Vertragsreeder fungiert die Hamburger Reederei
Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG, einer der weltweit bedeu-
tendsten Anbieter von Chartertonnage im Containerbereich. Nach
Übernahme des Post-Panamax-Schiffes ist dieses im Rahmen
seiner Erstbeschäftigung für acht Jahre an Hapag-Lloyd, Ham-
burg, (Dynamar-Rating 2), verchartert. Die übrigen drei Schiffe
6 An gab e n ü b e r d i e Ve rm ö g e n san lag e
sind an die United Arab Shipping Company (S. A. G.) (UASC),
Kuwait, (Dynamar-Rating 2), für ca. ein Jahr bzw. an Compania
Sud Americana de Vapores S. A. (CSAV), Chile, (Dynamar-Rating
2–3) für ca. eineinhalb Jahre jeweils ab Schiffsübernahme ver-
chartert.
Art de r B ete i lig u ng
Der Kapitalanleger investiert seine Zeichnungssumme in einen
geschlossenen Fonds und beteiligt sich kommanditistisch an der
Beteiligungsgesellschaft „Zweite Offen Flotte“ mbH & Co. KG,
die über kommanditistische Beteiligungen an vier Ein-Schiffsge-
sellschaften in vier Vollcontainerschiffe mit einer Ladekapazität
von jeweils 1.841 TEU bzw. 8.580 TEU investiert.
Fon dsvolu m e n u n d M i n de stz e ich n u ng ss u mm e
Das Emissionsvolumen beträgt EUR 62.683.000 zuzüglich ei-
ner Überzeichnungsreserve von EUR 500.000 (EUR 200.000
für die Ein-Schiffsgesellschaft MS „CPO Bremen“ und je EUR
100.000 für die drei weiteren Ein-Schiffsgesellschaften). Die
Mindestzeichnungssumme soll EUR 10.000 betragen, davon ab-
weichende Summen müssen ohne Rest durch 1.000 teilbar sein.
Die MPC Münchmeyer Petersen Capital AG (MPC Capital AG)
und die Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG haben
jeweils eine unvergütete Platzierungsgarantie in Höhe der Hälfte
der Differenz zwischen den gezeichneten und eingezahlten Ein-
lagen und EUR 66.100.000 – insgesamt jedoch maximal EUR
62.683.000 abgegeben (vgl. Seite 88). Ein Mindestplatzierungs-
volumen besteht daher nicht. Die maximal zu begebende Anzahl
der Anteile beträgt 6.319.
M it de r Ve rmög e n san lag e ve rb u n de n e R echte
Jeder Kommanditist ist gemäß Gesellschaftsvertrag mit weit-
gehenden Kontrollrechten, insbesondere auf Übersendung des
Jahresabschlusses sowie Überprüfung des Abschlusses durch
Einsicht in die Bücher und Papiere der Gesellschaft, ausge-
stattet. Weitere Rechte der Kommanditisten sind beispielswei-
se das Recht auf Teilnahme an Gesellschafterversammlungen,
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das Stimmrecht, die Ergebnisteilhabe, das Entnahmerecht, das
Kündigungs- und Liquidationsrecht sowie das Recht auf Ausein­
andersetzungs- und Abfindungsguthaben. Jeder Gesellschafter
kann die Gesellschaft mit einer Frist von sechs Monaten zum
Jahresende kündigen, erstmals jedoch zum 31. Dezember 2027.
Darüber hinaus hat der Gesellschafter das Recht zur Kündigung
aus wichtigem Grund.
Den Rechten stehen Pflichten wie die Erbringung der Einlage
und weitere Treuepflichten gegenüber.
B e son de r e M e rkmale de r Konz e ption
Bei dem vorliegenden Beteiligungsangebot werden Anleger, die
sich unmittelbar als Kommanditist beteiligen möchten, mit nur
10 % ihrer Zeichnungssumme in das Handelsregister eingetra-
gen. Für Einlagen, die nach dem 30. September 2008 eingezahlt
werden, mindert sich der Ausschüttungsanspruch aufgrund eines
Vorabverlustes um 0,0165 Prozentpunkte pro Tag bezogen auf
die noch nicht eingezahlte Einlage.
We s e ntlich e G r u n dlag e n de r ste u e r lich e n
Konz e ption
Die Gesellschafter, die sich an dem Beteiligungsangebot „Zweite
Offen Flotte“ mbH & Co. KG beteiligen, erzielen Einkünfte aus
Gewerbebetrieb. Die Ein-Schiffsgesellschaften optieren von Be-
ginn an zur Gewinnermittlung nach der Tonnage gem. § 5a Ein-
kommensteuergesetz (EStG). Sie ermitteln damit ihre Gewinne
unabhängig von ihrem tatsächlichen wirtschaftlichen Verlauf pau-
schal entsprechend der Tonnage. Der jährlich zu versteuernde
Tonnagegewinn wird ca. 0,23 % der Kommanditeinlage betragen
und unterliegt der Gewerbesteuer. Abhängig von seinen persön-
lichen Verhältnissen ergeben sich für den Anleger darauf Ein-
kommensteuerzahlungen von ca. 0,11 % p. a. bezogen auf seine
Nominalbeteiligung. Ein Gewinn aus der späteren Veräußerung
der Schiffe wird durch den Tonnagegewinn abgegolten.
Im Kapitel „Steuerliche Rahmenbedingungen“ auf den Seiten
96  ff. werden die steuerlichen Grundlagen des Beteiligungs-
angebotes ausführlich dargestellt.
S c h i f fs b ete i li g u n g
MPC Offen Flotte 2
Die MPC Capital Investments GmbH als Anbieter übernimmt
nicht die Zahlung von Steuern für bzw. zugunsten der Anleger.
Ü b e rtragbarke it de r Ve rmög e n san lag e
Die Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft „Zweite Offen
Flotte“ mbH & Co. KG hat eine prospektierte Laufzeit von ca.
19,25 Jahren ab Übernahme des ersten Schiffes. Vor Ablauf
dieser Frist kann die Beteiligung gemäß den Bestimmungen des
Gesellschaftsvertrages (§ 16) im Rahmen eines Verkaufs, einer
Schenkung oder einer Abtretung entgeltlich oder unentgeltlich
auf Dritte übertragen werden. Im Falle der Veräußerung hat die
Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG als Vertragsreeder
ein Vorkaufsrecht (vgl. § 16 Abs. 5 Gesellschaftsvertrag), das sie
innerhalb einer Frist von einer Woche nach Anzeige des Kauf-
vertrages ausüben kann.
Die Übertragung einer Beteiligung an der Gesellschaft ist nur
mit Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin der
Beteiligungsgesellschaft jederzeit möglich. Eine Zustimmung ist
nicht erforderlich bei Übertragungen auf Ehegatten sowie auf
Verwandte in gerader Linie. Entsprechendes gilt für die Übertra-
gung und/oder Verpfändung zum Zwecke der Erstfinanzierung
von Einlagen, eine Sicherungsübereignung oder die Bestellung
eines Nießbrauches. Eine teilweise Übertragung ist nur möglich,
wenn die verbleibende und entstehende Beteiligung jeweils min-
destens EUR 500 beträgt und ohne Rest durch EUR 1 teilbar
ist.
In diesem Zusammenhang ist darauf hinzuweisen, dass es bisher
keinen geregelten Zweitmarkt für Schiffsbeteiligungen gibt, so-
dass möglicherweise eine Veräußerung nicht oder nicht zu einem
angemessenen Preis möglich ist (vgl. Seite 24). Die MPC Capital
AG bietet mit der MPC FundXchange eine spezielle Online-Han-
delsplattform an, über die MPC Fondsanteile gehandelt werden
können (www.mpc-fxc.de). Vor Übertragung einer Beteiligung
sollten die steuerlichen Konsequenzen mit dem persönlichen
steuerlichen Berater erörtert werden.
An gab e n ü b e r d i e Ve rm ö g e n san lag e 7
MPC Offen Flotte 2
Der Übergang der Beteiligungen durch Erbfall (§  17 des Ge-
sellschaftsvertrages der Beteiligungsgesellschaft) ist jederzeit
möglich. Die Erben des Gesellschafters treten mit allen Rechten
und Pflichten in die Rechtsstellung des Erblassers ein. Mehrere
Erben haben zur Wahrnehmung der Gesellschaftsrechte einen
einheitlichen Vertreter zu bestimmen.
Zah lste lle
Zahlstelle ist die TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für
Publikumsfonds mbH (TVP), Palmaille 67, 22767 Hamburg. Die
TVP übernimmt gleichzeitig die treuhänderische Verwaltung der
Beteiligung.
Der Verkaufsprospekt zu diesem Beteiligungsangebot wird bei
der MPC Capital Investments GmbH, Palmaille 67, 22767 Ham-
burg, zur Ausgabe bereitgehalten.
Zah lu ng de s Erwe rbs pr e i s e s
Die Einzahlung der übernommenen Kapitaleinlage erfolgt zu
60 % zzgl. 5 % Agio auf den gesamten Zeichnungsbetrag nach
Annahme der Beitrittserklärung und Aufforderung der Treuhand-
kommanditistin. Die verbleibenden 40 % werden zum 15. Oktober
2009 fällig. Die entsprechenden Beträge sind auf folgendes Mit-
telverwendungskonto einzuzahlen:
Kontoinhaber: Beteiligungsgesellschaft „Zweite Offen
Flotte“ mbH & Co. KG
Kontonummer: 6205488
BLZ: 200 400 50
Bank: Commerzbank AG
Verwendungszweck: Bitte tragen Sie die mit der Beitrittsbe-
stätigung übermittelte Treuhandnummer sowie den Namen
des Zeichners (Nachname, Vorname) ein.
8 An gab e n ü b e r d i e Ve rm ö g e n san lag e
E ntg eg e n nah m e de r B e itritts e rklär u ng e n
Beitrittserklärungen nimmt die TVP Treuhand- und Verwaltungs-
gesellschaft für Publikumsfonds mbH, Palmaille 67, 22767 Ham-
burg, entgegen.
Vorg e s e h e n e Z e ich n u ng s fri st
Das öffentliche Angebot beginnt einen Werktag nach Veröffent-
lichung des Verkaufsprospektes. Der Fonds wird bei Erreichung
des geplanten Emissionsvolumens zzgl. der möglichen Über-
zeichnungsreserve von maximal EUR 500.000 geschlossen.
Eine vorzeitige Schließung oder die Kürzung von Zeichnungen,
Anteilen bzw. Beteiligungen ist nicht möglich.
im Aus lan d Ang e bote n e r Te i lb etrag
Die Vermögensanlage wird ausschließlich in Deutschland ange-
boten.
Erwe rbs pr e i s
Der Erwerbspreis ergibt sich aus der Zeichnungssumme zu-
züglich des Agios in Höhe von 5 % der Zeichnungssumme. Die
Mindestzeichnungssumme soll EUR 10.000 betragen. Darüber
hinausgehende Beträge müssen ohne Rest durch EUR 1.000
teilbar sein.
We ite r e Koste n de r B ete i lig u ng
Bei nicht fristgerechter Einzahlung der Zeichnungssumme zzgl.
Agio ist die TVP berechtigt, Verzugszinsen in Höhe von 5 Pro-
zentpunkten p. a. über dem Basiszinssatz nach §  247 BGB in
Rechnung zu stellen (§ 5 Abs. 2 des Treuhandvertrages). Falls
eine persönliche Beteiligung als Direktkommanditist gewünscht
ist, fallen für die notarielle Beglaubigung der Handelsregistervoll-
macht zusätzliche Kosten an, die vom Anleger selbst zu tragen
sind. Eine etwaige Löschung aus dem Handelsregister ist nicht
mit zusätzlichen Kosten verbunden. Bei der Überweisung des
Zeichnungsbetrages können für den Anleger Kosten anfallen.
Eine steuerliche Beratung auf Ebene des Anlegers ist mit Kosten
verbunden.
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Der Anleger trägt im Zusammenhang mit einer Übertragung ggf.
entstehende Kosten, z. B. für die rechtliche und steuerliche Be-
ratung oder die Verkaufsanbahnung. Die Kosten, die der Gesell-
schaft durch die Übertragung entstehen (insbesondere für Han-
delsregisteranmeldung und -eintragung), sind vom Veräußerer
und Erwerber gesamtschuldnerisch zu tragen. Im Falle des Aus-
scheidens aus der Gesellschaft hat der Anleger eventuell Kosten
im Zusammenhang mit der Ermittlung des Auseinandersetzungs-
guthabens zu tragen. Sofern ein Anleger seine Vermögensanlage
über eine persönliche Anteilsfinanzierung fremdfinanziert, würde
bei einer frühzeitigen Rückführung der Fremdfinanzierung eine
Vorfälligkeitsentschädigung entstehen. Die Höhe der o. g. Kosten
ist im Vorhinein nicht definierbar. Darüber hinaus entstehen keine
weiteren Kosten des Erwerbs, der Verwaltung und der Veräuße-
rung der Beteiligung.
We ite r e vom An leg e r z u e rbri ng e n de
Le i stu ng e n
Die Haftung der Anleger im Außenverhältnis ist auf 10 % ihrer
Pflichteinlage begrenzt. Eine Nachschusspflicht besteht nicht.
Nach vollständiger Erbringung der Einlage kann die Haftung
insoweit wieder aufleben, als dem Anleger Teilbeträge seiner
Einlage – etwa im Rahmen von Entnahmen (Ausschüttungen) –
zurückgezahlt werden und die Einlage hierdurch unter die
Haftsumme von 10 % sinkt (sogenanntes Wiederaufleben der
Außenhaftung). Die Haftung in Höhe der Hafteinlage gilt nach
§ 160 HGB bis zu fünf Jahre nach Ausscheiden der Anleger
für im Zeitpunkt des Ausscheidens begründete Verbindlichkeiten
fort. Eine entsprechende fünfjährige Nachhaftung des Komman-
ditisten/Treugebers entsteht bei Liquidation der Emittentin für
alle nach Eintragung der Liquidation im Handelsregister fällig
gewordenen Ansprüchen gegen die Emittentin. Bei planmäßigem
Verlauf entsteht für den Anleger durch Ausschüttungen keine
Außenhaftung. Weiterhin erfolgt unabhängig vom Beitrittszeit-
punkt der Anleger zur Beteiligungsgesellschaft eine ergebnis-
und vermögensmäßige Gleichstellung aller Gesellschafter (§ 11
des Gesellschaftsvertrages). Darüber hinaus bestehen keine Um-
stände, die den Anleger zu weiteren Leistungen, insbesondere
Zahlungen, verpflichten.
S c h i f fs b ete i li g u n g
MPC Offen Flotte 2
G e samthöh e de r Provi s ion e n
92,15 % der Investitionssumme sind gemäß Investitionsplan für
die Anschaffung der Schiffe vorgesehen (vgl. Seite 62 ff., „Pro-
gnostizierter Investitions- und Finanzierungsplan“). Die Liquidi-
tätsreserve des geschlossenen Fonds beträgt 0,05 %. Die ver-
bleibenden 7,80 % der Investitionssumme sind Gründungs- und
Beratungskosten, Kosten für die vorbereitende Bereederung/
Haftung, Kreditbearbeitung, Kapitalbeschaffung und Treuhand-
vergütung. Darin enthalten ist ebenfalls das Agio in Höhe von
5 % des Kommanditkapitals, das die MPC Capital Investments
GmbH als weitere Kapitalbeschaffungsgebühr erhält. Die Ge-
samthöhe der Provisionen entspricht damit EUR 14.572.000.
Eine detaillierte Aufstellung der einzelnen Positionen und ihrer
jeweiligen Höhe ist Seite 62 zu entnehmen.
G e s e llschaftsve rträg e /Tr e u han d - u n d
Ve rwaltu ng sve rtrag / M itte lve rwe n du ng s­
ve rtrag
Der Gesellschaftsvertrag der Beteiligungsgesellschaft sowie
der Gesellschaftsvertrag der Kommanditgesellschaft MS „CPO
Bremen“ Offen Reederei GmbH & Co. und der Kommanditge-
sellschaft Zweite MS „San Adriano“ Offen Reederei GmbH & Co.
(exemplarisch für alle vier Ein-Schiffsgesellschaften), der Treu-
hand- und Verwaltungsvertrag sowie der Mittelverwendungsver-
trag sind im vollen Wortlaut auf den Seiten 104 ff. abgedruckt.
Di e Zi e lgr u ppe
Deutlich unternehmerisch orientierte Anleger mit einem langfris­
tigen Anlagehorizont von rund 19 Jahren, die mit den Risiken
einer Anlage in Schiffen vertraut sind. Die Vermögensanlage ist
nicht zur Altersvorsorge geeignet.
An gab e n ü b e r d i e Ve rm ö g e n san lag e 9
MPC Offen Flotte 2

Die Beteiligungsobjekte
MS „CPO Bremen“ MS „San Adriano“, MS „San Alessio“,
MS „San Aurelio“
Schiffstyp Ein modernes Drei moderne
Post-Panamax-Vollcontainerschiff Feeder-Vollcontainerschiffe
Containerkapazität 8.580 TEU 1.841 TEU

Davon homogen à 14 t 6.570 TEU 1.280 TEU

Kühlcontaineranschlüsse 700 FEU 462 FEU

Geschwindigkeit 25,6 kn 21,2 kn

Bauwerften Hyundai Heavy Industries Co. Ltd. Hyundai Mipo Dockyard (HMD), Ulsan,
(HHI), Ulsan, Südkorea Südkorea
Baunummern 2075 4010/4011/4012

Anschaffungskosten1) USD 123.300.000 USD 34.800.000 (je Schiff)

USD 1.130.000 Erstausrüstung EUR 5.880.000 (je Schiff)
USD 400.000 Bauaufsicht
USD 5.476.000 Baupreiszwischen-­
finanzierung
Gesamt USD 130.306.000 USD 131.389.000

Geplante/erfolgte Ablieferungen 26. November 2009 12. bzw. 17. März/22. April 2008

Geplante Übernahmen 1. Oktober 2008

1) In den Anschaffungskosten der MS „San Aurelio“, MS „San Alessio“ und MS „San Adriano“ ist jeweils ein Kaufpreisanteil von EUR 5.880.000 enthalten, der mit
einem Umrechnungskurs von 1,53 USD/EUR umgerechnet wurde.

Wichtige Vertragspartner
Anbieter MPC Capital Investments GmbH, Hamburg
Vertragsreeder Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG, Hamburg
Charterer Hapag-Lloyd AG, Hamburg
United Arab Shipping Company (S. A. G), Kuwait (UASC)
Compania Sud Americana de Vapores S. A., Valparaiso, Chile (CSAV)
Mittelverwender BLS Revisions- und Treuhand GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg
Treuhänder TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft
für Publikumsfonds mbH, Hamburg

10 An gab e n ü b e r d i e Ve rm ö g e n san lag e WWW.M PC - CAP ITAL.D E

 MPC Offen Flotte 2

Das Beschäftigungskonzept
Geplante Laufzeit Ca. 19,2 Jahre ab Übernahme der ersten Schiffe
Charterer Hapag-Lloyd (MS „CPO Bremen“)
CSAV (MS „San Aurelio“, MS „San Alessio“)
UASC (MS „San Adriano“ )
Laufzeit der Festcharter MS „CPO Bremen“
acht Jahre ab Ablieferung zu USD 45.200 pro Tag
Restlaufzeit der Festcharter MS „San Aurelio“, MS „San Alessio“
ca. 1,5 Jahre ab Übernahme der Schiffe
zu USD 19.500 pro Tag

MS „San Adriano“
bis mindestens/spätestens 1. September/15. November 2009
zu USD 19.500 pro Tag
Verlängerungsoptionen Bei dem MS „CPO Bremen“ besteht eine vierjährige Charterverlängerungs­option
zur gleichen Charterrate.
Kalkulierte Anschlusscharter MS „CPO Bremen“
USD 47.000 je Tag nach Ablauf der Charteroption

MS „San Aurelio“, MS „San Alessio“, MS „San Adriano“

USD 19.500 je Tag nach Ablauf der Festcharter
Kaufoptionen der Charterer Es bestehen keine Kaufoptionen für die Schiffe.

Die Schiffshypothekendarlehen
Darlehensart Vier Schiffshypothekendarlehen, die zu 50 % in japanischen Yen (JPY) und zu
50 % in US-Dollar (USD) valutieren
Prognostizierte Laufzeit der 17 Jahre ab Infahrtsetzung (MS „CPO Bremen“)
Darlehen2) 15 Jahre ab Übernahme (MS „San Aurelio“, MS „San Adriano“ und MS „San
Alessio“)
Gesicherte Zinssätze inklusive Schiff Zinsen USD Zinsen Laufzeit
Bankenmarge3) Tranche JPY-Tranche

MS „CPO Bremen“ 6,71 % p. a. 3,24 % p. a. Dezember 2014

MS „San Aurelio“ 5,695 % p. a. 3,175 % p. a. September 2010
MS „San Adriano“ 5,485 % p. a. 2,995 % p. a. September 2010
MS „San Alessio“ 5,485 % p. a. 2,995 % p. a. September 2010
Kalkulierte Darlehenszinsen nach USD JPY
Ablauf der Zinsbindungsperioden
1.10.2010–2013 6 % 3,25 %
2014–2019 7 % 3,75 %
ab 2020 7,5 % 4,5 %
Rückzahlung Die Tilgungen sind gemäß Term Sheets in 58 bzw. 68 vierteljährlichen Raten,
jeweils beginnend drei Monate nach Ablieferung bzw. Übernahme der Schiffe,
vorgesehen. In den ersten beiden Dockungsjahren wird die Tilgungsrate im jeweils
vierten Quartal ausgesetzt.
2) Laufzeit jeweils inkl. zweier tilgungsfreier Raten.
3) Grundsätzlich wurden mit den finanzierenden Banken Margen zwischen 1,20 % und 1,575 % p. a. vereinbart. Die Margen gelten für eine Laufzeit von drei bzw.
fünf Jahren nach Auszahlung der Darlehen. Die Zinssätze wurden für fünf Jahre (MS „CPO Bremen“) bzw. zwei Jahre bei den anderen drei Ein-Schiffsgesell-
schaften nach dem jeweiligen Ablieferungs- bzw. Übernahmetermin gesichert.

S c h i f fs b ete i li g u n g An gab e n ü b e r d i e Ve rm ö g e n san lag e 11

MPC Offen Flotte 2

Die Wechselkurse
Kurssicherung der Schiffskaufpreise Der Baupreis für das MS „CPO Bremen“ wurde in USD vereinbart. Die Finan-
zierung erfolgt über Kommanditbeteiligungen in EUR und Schiffshypotheken-
darlehen, die zu je 50 % in USD und JPY vereinbart wurden. Zur Wechselkurs-
absicherung der nicht durch das Schiffshypothekendarlehen abgedeckten
Kaufpreisanteile während der Investitionsphase wurden Devisentermingeschäfte
mit einem Wechselkurs von USD 1,3761 pro EUR abgeschlossen. Der JPY-
Anteil der Darlehen wurde über Devisentermingeschäfte mit einem gewichteten
Wechselkurs von JPY 115,07 pro USD abgesichert.
Es erfolgte keine Kursabsicherung der Kaufpreise bei den Schiffen MS „San
Adriano“, MS „San Aurelio“ und MS „San Alessio“. Für die Umrechnung wurde
ein Kurs von USD 1,54 pro EUR angenommen. Der EUR-Kaufpreisanteil wird
aus dem Eigenkapital finanziert. Der USD-Kaufpreisanteil wird zu ca. 43,75 %
durch USD-Darlehen und zu ca. 43,75 % durch JPY-Darlehen finanziert. In Höhe
der JPY-Darlehen werden die Käuferinnen den Kaufpreis zu fest vereinbarten
Kursen von ca. 106 JPY pro USD in der Währung JPY zahlen. Rund 12,5 % des
USD-Kaufpreisanteils müssen aus dem Eigenkapital finanziert werden.
Angenommener Wechselkurs in der JPY 105 je USD, durchgehend ab 2008
Betriebsphase
USD 1,50 je EUR für 2008 und 2009
USD 1,40 je EUR ab 2010

Prognostizierte Ausschüttungen, 4) bezogen auf die

Zeichnungssumme
2,50 % Für 2009; Sofern Gesellschafter ihre Einlage nach dem
30. September 2008 einzahlen, mindert sich deren Aus-
schüttungsanspruch um 0,0165 Prozentpunkte pro Tag.
6,00 % Für 2010
6,25 % p. a. Ab 2011
6,50 % p. a. Ab 2014
7,00 % p. a. Ab 2016
7,25 % p. a. Ab 2019
7,50 % p. a. Für 2021
8,00 % p. a. Ab 2022
14,25 % Für 2024
15,00 % Für 2025
15,50 % Für 2026
20,00 % Für 2027 zzgl. des Anteils an den Veräußerungserlösen,
voraussichtlich im Jahr 2027
Der prognostizierte Gesamtmittelrückfluss inkl. Veräußerungserlösen nach Steuern beträgt rd. 239,64 % der Zeichnungs-
summe, bezogen auf eine geplante Laufzeit bis ins Jahr 2027.

4) Bei den Ausschüttungen handelt es sich um die Verwendung vorhandener Liquidität für Entnahmen der Gesellschafter, die aus erwirtschafteten Liquiditätsüber-
schüssen erfolgen, sowie die Rückzahlung des Kommanditkapitals. Die Ausschüttungen erfolgen in der Regel im auf die Gesellschafterversammlung folgenden
Jahr, d. h., die erste Ausschüttung für 2010 wird im Jahr 2011 ausgezahlt. Sofern die wirtschaftliche Situation der Beteiligungsgesellschaft es zulässt, können
Akontozahlungen auf die jeweils zu beschließenden Ausschüttungen bereits am Ende des betreffenden Geschäftsjahres vorgenommen werden.

12 An gab e n ü b e r d i e Ve rm ö g e n san lag e WWW.M PC - CAP ITAL.D E

 MPC Offen Flotte 2

Kalkulierte VeräuSSerungserlöse
Kalkulierte Veräußerungserlöse
Für das CPO Bremen 30 % der Anschaffungskosten als Summe aus Schiffs-
preis, Kosten der Bauaufsicht und Erstausrüstung nach ca. 18,2 Betriebsjahren.
Für die San Adriano, San Aurelio und San Alessio jeweils 27,5 % des Kaufpreises
nach ca. 19,2 Betriebsjahren.

Struktur des Beteiligungsangebotes

Anleger

TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft

Beteiligungsgesellschaft „Zweite Offen Flotte“ für Publikumsfonds mbH
mbH & Co. KG

MPC Capital Investments GmbH

Verwaltung Beteiligungsgesellschaft
„Offen Flotte“ mbH
Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG
Sechzehnte Oceanus
Schiffahrts-GmbH
Claus-Peter Offen Holding KG

KG Zweite KG Zweite KG Zweite KG Zweite

MS „CPO Bremen“ MS „San Adriano“ MS „San Aurelio“ MS „San Alessio“
Offen Reederei Offen Reederei Offen Reederei Offen Reederei
GmbH & Co. GmbH & Co. GmbH & Co. GmbH & Co.

Gründungsgesellschafter Vertragsreeder
Persönlich haftende Gesellschafterin Beteiligungswege der Anleger

S c h i f fs b ete i li g u n g An gab e n ü b e r d i e Ve rm ö g e n san lag e 13

MPC Offen Flotte 2

Prospektverantwortung

Verantwortlich für den Inhalt dieses Verkaufsprospektes ist die Prospektaufstellungsdatum

MPC Capital Investments GmbH als Anbieterin mit Sitz und Ge- Hamburg, 18. August 2008
schäftsanschrift Palmaille 67, 22767 Hamburg.

Die Prospektverantwortlichen erklären, dass ihres Wissens die

Angaben im Verkaufsprospekt richtig sind und keine wesent-
lichen Umstände ausgelassen sind.

Die wirtschaftlichen, steuerlichen und rechtlichen Rahmenbedin- Marcel Becker

gungen des Beteiligungsangebotes können sich in der Zukunft (Geschäftsführer MPC Capital Investments GmbH)
ändern (vgl. „Die wesentlichen Risiken der Vermögensanlage“,
Seite 16 ff.). Vertriebsbeauftragte, die die Platzierung des Kapi-
tals vornehmen, sind selbstständig tätige Unternehmer. Sie sind
nicht berechtigt, von diesem Prospekt abweichende Auskünfte
oder Zusicherungen zu geben. Die Prospektherausgeberin ist Bert Manke
nicht verantwortlich für die persönliche Beratung oder Vermitt- (Geschäftsführer MPC Capital Investments GmbH)
lung des Anlegers durch selbstständig tätige Anlageberater oder
-vermittler. Für diese und ihre Mitarbeiter wird eine Haftung aus-
drücklich ausgeschlossen.

Von dem Inhalt dieses Prospektes abweichende Angaben be- Ulrich Oldehaver
dürfen zu ihrer Gültigkeit der schriftlichen Bestätigung durch die (Geschäftsführer MPC Capital Investments GmbH)
MPC Capital Investments GmbH.

Katrin Stehr
(Geschäftsführerin MPC Capital Investments GmbH)

14 P rosp e ktve rantwortu n g WWW.M PC - CAP ITAL.D E

MPC Offen Flotte 2
Die wesentlichen Risiken
der Vermögensanlage
Der vorliegende Verkaufsprospekt gibt die aus Sicht des He-
rausgebers für die Entscheidungsfindung des Anlegers wichtigen
Informationen wieder. Für die umfassende Beurteilung der Ka-
pitalanlage ist das sorgfältige Lesen des gesamten Prospektes
unverzichtbar.
Das Angebot zu einer Beteiligung an der Beteiligungsgesell-
schaft richtet sich an einen Personenkreis mit eigener wirtschaft-
licher Erfahrung und einem Gespür für das Risikoprofil. Mit einer
geplanten Laufzeit von ca. 19,25 Jahren nach Infahrtsetzung des
ersten Schiffes ist die Beteiligungsgesellschaft „Zweite Offen
Flotte“ mbH & Co. KG als langfristige Kapitalanlage konzipiert.
Der Zeichner sollte daher bei Erwerb der Beteiligung über einen
entsprechenden Anlagehorizont verfügen. Bezüglich der steuer-
lichen Auswirkungen einer Beteiligung an der Beteiligungsgesell-
schaft wird empfohlen, Rat bei einem Steuerberater einzuholen.
Die aus den individuellen Gegebenheiten resultierenden Auswir-
kungen und damit verbundene Risiken der Vermögensanlage für
den einzelnen Anleger können naturgemäß nicht im Prospekt
dargestellt werden. Der Prospekt kann den Anleger nicht davon
entbinden, vor dem Hintergrund seiner individuellen Situation
eine eigene Beurteilung zu treffen bzw. eine individuelle Beratung
in Anspruch zu nehmen.
ALLGEMEINE RISIKEN VON SCHIFFS­
BETEILIGUNGEN
Der wirtschaftliche Verlauf einer Schiffsbeteiligung ist von ver-
schiedenen in der Zukunft liegenden Ereignissen abhängig, die
die Wertentwicklung der Anlage negativ beeinflussen können:
Verschlechterung des Welthandels, abnehmende Nachfrage nach
Transportkapazitäten für Container, sinkende Containerschiffs-
preise, erhöhte Schiffbaukapazitäten und Ablieferungen etc.
Aufgrund dieser allgemeinen Risiken ist es möglich, dass die
Wertentwicklung der angebotenen Schiffsbeteiligung unter den
Erwartungen bleibt oder sogar negativ ist, ohne dass der einzelne
Anleger oder die Emittentin dies beeinflussen kann.
16 D i e wes e ntli c h e n R i s i k e n d e r Ve rm ö g e n san lag e
Neben den allgemeinen Risiken sind Investitionen in Schiffe – in
Form von geschlossenen Fonds als unternehmerische Beteili-
gungen – auch speziellen bzw. wesentlichen Risiken ausgesetzt.
Diese können unterteilt werden in prognosegefährdende Risiken
(Risiken, die zu einer schwächeren Prognose führen können),
anlagegefährdende Risiken (Risiken, die entweder das Anlage-
objekt oder die gesamte Vermögensanlage gefährden und damit
zu einem teilweisen oder vollständigen Verlust der Zeichnungs-
summe führen können) und darüber hinausgehende anlegerge-
fährdende Risiken (Risiken, die nicht nur zu einem Verlust der
gesamten Zeichnungssumme führen können, sondern auch das
weitere Vermögen des Anlegers gefährden).
Es ist darauf hinzuweisen, dass die dargestellten Risiken einzeln
oder kumuliert auftreten können und dadurch negative Auswir-
kungen auf Gewinn und Liquidität entfalten. Für den Fall eines
kumulierten Auftretens der dargestellten Risiken muss auf die
Möglichkeit von Kapitalverlusten bis hin zum Totalverlust hinge-
wiesen werden.
Ferner ist denkbar, dass im Rahmen der Inanspruchnahme der so-
genannten Tonnagesteuer durch die Ein-Schiffsgesellschaften
im Sinne des § 5a EStG zusätzlich zum Verlust der Einlage Steu-
erzahlungen auf die pauschal ermittelten steuerlichen Gewinne
zu leisten sind.
Da sich der Anleger an einer Kommanditgesellschaft beteiligt,
ist seine Haftung grundsätzlich auf die Hafteinlage (entspricht
bei diesem Beteiligungsangebot 10 % der Zeichnungssumme)
begrenzt. Dies gilt unabhängig davon, ob der Anleger als Treu-
geber oder als Direktkommanditist an der Gesellschaft beteiligt
ist. Nach der Leistung seiner Zeichnungssumme kann es zum
Wiederaufleben der Haftung kommen, sofern Anleger im Rah-
men von Ausschüttungen Teile ihrer Hafteinlage zurückerhalten
haben.
Die Schiffe werden weltweit eingesetzt und unterliegen deshalb
auch ausländischen Rechtsordnungen. Es kann daher zu Rechts-
streitigkeiten im Ausland kommen. In einem solchen Fall kann
nicht vollständig ausgeschlossen werden, dass ausländische
Gerichte die Beschränkung der Kommanditistenhaftung nach
WWW.M PC - CAP ITAL.D E

deutschem Recht nicht anerkennen. Es besteht das Risiko, dass
der Anleger seine Einlage zzgl. Agio verliert, zusätzlich die aus
seiner Beteiligung resultierenden Steuerbelastungen sowie die
Kosten einer eventuellen Darlehensfinanzierung tragen muss, es
zur Wiederauflebung der Außenhaftung kommt und ausländische
Gerichte die Beschränkung der Kommanditistenhaftung nicht an-
erkennen, sodass der Anleger über seine Haftsumme hinaus mit
seinem weiteren Vermögen haften könnte (maximales Risiko).
Es ist darauf hinzuweisen, dass die gewählte Reihenfolge der
dargestellten Risiken weder eine Aussage über deren Eintritts-
wahrscheinlichkeit noch über die Schwere bzw. die Bedeutung
der einzelnen Risiken bedeutet. Des Weiteren können Risiken
bei starker oder extremer Ausprägung in die jeweils höhere Ri-
sikoklasse fallen.
PROGNOSEGEFÄHRDENDE RISIKEN
Du rch fü h r u ng de r I nve stition
Der Investitionsplan ist grundsätzlich verbindlich. Es kann jedoch
bezüglich der in der Investitionsrechnung genannten Positionen
zu Kostenüberschreitungen kommen, soweit die Positionen nicht
vertraglich festgelegt sind. Ferner besteht stets die Möglichkeit,
Verträge im gegenseitigen Einvernehmen zu ändern. Soweit sich
derartige Vertragsänderungen auf den Investitionsplan auswirken,
ist die Zustimmung der jeweiligen Gesellschafterversammlung
erforderlich. Eventuelle Änderungen können zu Anpassungen
der Investitionssumme führen. Erhöhungen des Emissionskapi-
tals führen zu prozentualen Verringerungen der Ergebniszuwei-
sungen.
Wech s e lku rs ri s ike n
Die Anleger erbringen ihre Einlageverpflichtung in EUR, wo-
gegen die Einnahmen und Aufwendungen der Ein-Schiffsge-
sellschaften zum überwiegenden Teil in anderen Währungen
(hauptsächlich USD und JPY) anfallen. Insofern besteht bei der
Umrechnung von USD in EUR das Risiko, dass die realisierten
Wechselkurse ungünstiger als die kalkulierten Wechselkurse
ausfallen könnten.
S c h i f fs b ete i li g u n g
MPC Offen Flotte 2
Dies hätte insbesondere für folgende Bereiche Auswirkungen:
Investitionsdurchführung
Für die Investitionsphase wurden für das MS „CPO Bremen“
Kurssicherungsgeschäfte abgeschlossen, soweit Liquidität aus
dem Eigenkapital in der Währung USD (durchschnittlich USD
1,3761 pro EUR) bzw. aus dem JPY-Darlehen in USD (durch-
schnittlich JPY 115,4838 pro USD) benötigt wird.
Sollten gegenüber der Planung höhere Aufwendungen anfallen,
besteht das Risiko, dass sich diese höheren Aufwendungen we-
gen ungünstigerer Kurse zusätzlich erhöhen.
Bei einem gegenüber der Planung geringeren Aufwand besteht
das Risiko, dass aus den nicht benötigten Teilen der Devisenter-
mingeschäfte beim Rückumtausch ein Verlust entsteht.
Liquiditätsüberschuss/Ausschüttungen
Der nach sämtlichen Kosten und dem Kapitaldienst verbleibende
Liquiditätsüberschuss in USD bildet die Grundlage für die Höhe
der zu beschließenden Ausschüttungen. Bei gegenüber der Pro-
gnoserechnung ungünstigeren Kursverhältnissen zum jeweiligen
Umrechnungs-/Ausschüttungszeitpunkt besteht das Risiko, dass
die EUR-Ausschüttungen geringer ausfallen. Während der Be-
triebsphase wurde ein Wechselkurs von anfänglich USD 1,50
je EUR (2008 und 2009), USD 1,40 je EUR (durchgängig ab
2010) unterstellt.
Schiffsbetriebskosten
Für Betriebskosten, die nicht in der Einnahmewährung USD
anfallen, hierzu zählen insbesondere Teile der Aufwendungen
für Ersatzteile, Reparaturen und Besatzungskosten, besteht ein
Kursrisiko. Dies kann im Ergebnis zu geringeren Ausschüttungen
als prognostiziert führen.
Verwaltungskosten
Die Verwaltungskosten wurden vollständig in EUR kalkuliert. Bei
einem ungünstigeren Wechselkurs als USD 1,50 je EUR (2008
und 2009), USD 1,40 je EUR (ab 2010) besteht ein Wechsel-
kursrisiko, das im Ergebnis zu geringeren Ausschüttungen als
prognostiziert führen kann.
D i e wes e ntli c h e n R i s i k e n d e r Ve rm ö g e n san lag e 17
MPC Offen Flotte 2
Veräußerungserlöse
Die Veräußerungserlöse sind wesentliche Bestandteile der Ka-
pitalrückflussrechnung. Die Veräußerung der Schiffe ist pros-
pektgemäß nach ca. 19,25 Jahren ab Infahrtsetzung des ersten
Schiffes geplant. Vor dem Hintergrund der EUR-Ausschüttungen
an die Gesellschafter besteht ein Wechselkursrisiko, das im Er-
gebnis zu geringeren Ausschüttungen als prognostiziert führen
kann. Kalkulatorisch wurden die Veräußerungserlöse zu einem
Wechselkurs von USD 1,40 pro EUR berücksichtigt.
Darlehen
Ein Risiko liegt in den Zinszahlungen und der Tilgung der JPY-
Tranche des Schiffshypothekendarlehens aus den laufenden
USD-Einnahmen. Diese wurden in der Kalkulation zu einem
Kurs von durchgehend JPY 105 pro USD berücksichtigt. Bei
einem schwächeren USD gegenüber dem JPY besteht insofern
das Risiko, dass mehr USD-Liquidität zur Bedienung von Zinsen
und Tilgung benötigt wird. Dadurch würde weniger Liquidität für
Ausschüttungen an die Gesellschafter zur Verfügung stehen.
Darüber hinaus wurde in den Term Sheets vereinbart, dass die
Banken jeweils ein Recht auf anteilige Sondertilgungen haben,
sofern sich der JPY-Darlehensanteil, umgerechnet in USD,
kursbedingt um mehr als 5 % erhöht (105 %-Klausel). Solche
Leistungen belasten im Ergebnis die Liquiditätssituation der Be-
teiligungsgesellschaft.
Zi n s ri s iko
Die Darlehenszinsen ergeben sich aus dem LIBOR (London
Interbank Offered Rate) zzgl. der jeweiligen Bankenmarge. Die
Zinsen wurden für das MS „CPO Bremen“ für die ersten fünf
Jahre zu 100 % festgeschrieben und für die anderen drei Schiffe
jeweils für die ersten zwei Jahre. Die vereinbarte Bankenmarge
beträgt zwischen 1,20 % und 1,575 % p. a. bei einer zeitlichen
Bindung von drei bzw. fünf Jahren und wird anschließend neu
vereinbart. Erhöhungen der Marge oder höhere Zinsen als kal-
kuliert nach Ablauf der Zinsbindungsperiode würden zu einer er-
höhten Belastung der Ein-Schiffsgesellschaften und damit ggf.
zu niedrigeren Rückflüssen führen.
Marktu mfe ld
Grundsätzlich ist darauf hinzuweisen, dass die Charterraten für
Containerschiffe natürlichen Marktschwankungen unterliegen,
18 D i e wes e ntli c h e n R i s i k e n d e r Ve rm ö g e n san lag e
die sich aus dem Verhältnis von Angebot und Nachfrage erge-
ben. Die Fondsschiffe sind nach Ablieferung/Übernahme für acht
Jahre an Hapag-Lloyd bzw. für 1,5 Jahre an CSAV bzw. ein Jahr
an UASC zu festen Raten verchartert. Zudem besteht für das
Schiff unter Hapag-Lloyd-Charter eine vierjährige Charterverlän-
gerungsoption seitens des Charterers zur gleichen Charterrate.
Die Höhe der Anschlusscharterraten hängt von dem Marktumfeld
zum Zeitpunkt des Abschlusses der Folgechartern ab, im Extrem-
fall besteht auch das Risiko, dass keine Anschlussbeschäftigung
gefunden wird. Eine exakte Prognose der Charterraten kann auf-
grund der Laufzeit des Prognosezeitraumes nicht gegeben wer-
den. Daher sind negative Abweichungen von den prospektierten
Plandaten nicht auszuschließen.
Erz i e lbar e Ve rkau fs e r lös e
Grundsätzlich besteht das Risiko, dass die prospektierten Ver-
kaufserlöse unterschritten werden bzw. kein Verkauf möglich
ist. Die Auswirkungen von abweichenden, geringer ausfallenden
Verkaufserlösen für die Schiffe werden im Abschnitt „Sensitivi-
tätsanalysen“ auf Seite 78 ff. dargestellt.
B etri e bs- u n d Ve rwaltu ng s koste n ri s iko
Generell kann nicht ausgeschlossen werden, dass die angesetz-
ten Betriebs- und Verwaltungskosten (u. a. Kosten für Personal,
Ausrüstung, Schmierstoffe, Reparaturen, Dockungen und Versi-
cherungen) überschritten werden. Die Ein-Schiffsgesellschaften
planen, die Schiffe überwiegend mit Nicht-EU-Personal zu be-
setzen. Um dieses zu ermöglichen, sollen die Schiffe ausgeflaggt
und unter der Flagge Liberias betrieben werden. Das Bundesamt
für Seeschifffahrt und Hydrographie als Genehmigungsbehörde
könnte aufgrund geänderter Rechtsvorschriften und geänderter
Verwaltungspraxis die Ausflaggungsgenehmigung nicht ertei-
len oder nach Ablauf der zweijährigen Genehmigungsfrist nicht
erneuern. Die Rückflaggung aller oder einzelner Schiffe unter
deutsche Flagge könnte zu erheblich höheren Personalkosten
führen, da die Schiffsführung gegen deutsches Personal aus-
getauscht werden müsste. Die zusätzlichen Mehrkosten würden
voraussichtlich pro Schiff einmalig USD 40.000 und ca. EUR
280.000 p. a. betragen. Dies würde zu negativen Abweichungen
von den prospektierten Plandaten führen.
WWW.M PC - CAP ITAL.D E

B e hördlich e G e n e h mig u ng e n
Für einen ordnungsgemäßen Betrieb sind diverse Genehmi-
gungen in- und ausländischer Behörden notwendig. Die Anbie-
terin geht davon aus, dass die erforderlichen Genehmigungen zu
dem Ablieferungstermin der Schiffe vorliegt (vgl. Seite 49). Es
besteht aber das Risiko, dass der Betrieb bei nicht rechtzeitigem
Vorliegen oder Entzug bereits vorliegender Genehmigungen
eingeschränkt oder vollständig untersagt wird. Die daraus resul-
tierenden Einnahmeausfälle würden im Ergebnis zu geringeren
Ausschüttungen als prognostiziert führen.
Allg e m e i n e r echtlich e R i s ike n
Die Schiffe werden weltweit eingesetzt und unterliegen deshalb
unter Umständen wechselnden Rechtsordnungen. Außerdem
unterliegen einige Verträge der Emittentin ausländischem, ins-
besondere englischem Recht. Dadurch lässt sich der Ausgang
von ggf. auftretenden Rechtsstreitigkeiten schwer einschätzen.
Weiter können mit derartigen Rechtsstreitigkeiten erhöhte Kos­
ten verbunden sein.
Die gerichtlichen Auseinandersetzungen richten sich nach den
im jeweiligen Ausland geltenden Rechts- und Verfahrensgrund-
sätzen, die teilweise erheblich von deutschen Rechts- und Ver-
fahrensgrundsätzen sowie vom deutschen Rechtsverständnis
abweichen können. Folglich kann sich die Rechtsverfolgung
schwieriger gestalten und/oder mit höheren Kosten verbunden
sein, als dies bei einem vor einem deutschen Gericht geführten
Rechtsstreit der Fall wäre.
Insgesamt gilt bei der Anwendung ausländischen Rechts in er-
höhtem Maße als in Fällen, in denen deutsches Recht zur An-
wendung kommt, dass sich die Wirksamkeit und Durchsetzbarkeit
vertraglicher Bestimmungen nicht abschließend beurteilen lässt.
Schließlich besteht unabhängig von der Rechtsordnung, der Ver-
träge oder Rechtsverhältnisse unterliegen, das Risiko einer Än-
derung von Gesetzen, Rechtsprechung oder Verwaltungspraxis,
die zu einer Belastung der Ein-Schiffsgesellschaften und damit
zu einer Reduzierung bei der Ausschüttung der Beteiligungsge-
sellschaft führen kann.
S c h i f fs b ete i li g u n g
MPC Offen Flotte 2
Allg e m e i n e ste u e r lich e R i s ike n
Es besteht das Risiko, dass künftige Entscheidungen der Fi-
nanzverwaltung, Gesetzesänderungen und Änderungen der
Rechtsprechung die vorhergesagten Ergebnisse entscheidend
beeinflussen. Änderungen der steuerlichen Rahmenbedingungen
können erheblichen Einfluss auf die geplanten Ergebnisse haben.
Eine abschließende Entscheidung über die Höhe der steuerlichen
Ergebnisse wird erst im Rahmen der steuerlichen Betriebs-
prüfung durch das Finanzamt getroffen. Sollten abweichende
steuerliche Ergebnisse bei dem Anleger zu Steuernachzahlungen
führen, sind ab dem 16. Monat nach Ablauf des Jahres, für das
der Einkommensteuerbescheid ergeht, Zinsen auf die Nachzah-
lung in Höhe von 0,5 % pro Monat zu zahlen.
Nach der Konzeption optieren die Ein-Schiffsgesellschaften von
Beginn an zur pauschalen Gewinnermittlung nach §  5a EStG
(Tonnagesteuer). Danach haben die Anleger pauschal niedrige
steuerliche Gewinne zu versteuern, auch wenn die Gesellschaften
tatsächlich keine positiven Ergebnisse erwirtschaften. Sollten die
Regelungen der Tonnagesteuer in der Zukunft aufgehoben oder
geändert werden oder sollte die Inanspruchnahme der Tonnage-
steuer aus anderen Gründen (z. B. wegen der Nichterfüllung von
Voraussetzungen für die Tonnagesteuer, insbesondere des Merk-
mals der inländischen Bereederung) nicht möglich sein, müssten
die Gesellschaften zur Gewinnermittlung durch den Betriebsver-
mögensvergleich zurückkehren. Dies würde im Vergleich zu der
Prospektprognose zu einer deutlich höheren Steuerbelastung so-
wohl beim Anleger (Einkommensteuer und Solidaritätszuschlag)
als auch bei den Ein-Schiffsgesellschaften (Gewerbesteuer)
führen. Sollte die Anwendung der Tonnagesteuerregelungen an
das Führen der deutschen Flagge geknüpft werden, führte dies
zu erhöhten Personalkosten.
Bei der Berechnung der Gewerbesteuer wurden bei den Son-
derbetriebseinnahmen die Sonderbetriebsausgaben geschätzt.
Sollten die tatsächlichen Sonderbetriebseinnahmen höher oder
die damit in Zusammenhang stehenden Sonderbetriebsausgaben
niedriger sein, würde sich die Gewerbesteuer erhöhen. Dies wäre
auch der Fall, wenn das Bereederungsentgelt nicht oder nur noch
teilweise mit dem Tonnagesteuerergebnis abgegolten wäre. Bei
der Kalkulation der Gewerbesteuer wurde davon ausgegangen,
dass die Leistungen der Gründungsgesellschafter in der Inves-
D i e wes e ntli c h e n R i s i k e n d e r Ve rm ö g e n san lag e 19
MPC Offen Flotte 2
titionsphase sämtlich vor Infahrtsetzung der Schiffe erbracht
werden und somit vor Beginn der Gewerbesteuerpflicht anfallen.
Sollten Teile der Leistungen erst nach Übernahme des jeweiligen
Schiffes erbracht werden, führt dies zu einer höheren Gewerbe-
steuerbelastung der betroffenen Gesellschaft und entsprechend
einem geringeren Mittelrückfluss an die Anleger.
Nicht endgültig geklärt ist die Behandlung von Vorabgewinnen
im Rahmen des § 5a EStG. Die Anbieterin geht davon aus, dass
diese von der Finanzverwaltung anerkannt werden und unter die
Regelung des §  5a EStG fallen und keine Steuermehrbelas-
tungen verursachen. Sollte dies nicht der Fall sein, würde sich die
Gewerbesteuer erhöhen.
Das steuerliche Konzept geht davon aus, dass die Beteiligungs-
gesellschaften und die Ein-Schiffsgesellschaften als Unterneh-
mer zum Vorsatzsteuerabzug berechtigt sind. Sollte die Finanz-
verwaltung von dieser Auffassung abweichen, verringerte sich
der Mittelrückfluss an die Anleger.
Es ist nicht auszuschließen, dass bei Anlaufen von ausländischen
Häfen durch die Schiffe steuerliche Verpflichtungen nach dem
Recht des jeweiligen Staates für die Gesellschaften und/oder
den Anleger entstehen. Die Steuerzahlungen und die Kosten für
die Erfüllung der steuerlichen Verpflichtungen würden den Mit-
telrückfluss für den Anleger verringern.
Der am 31. Januar 2007 veröffentlichte Beschluss des Bundes-
verfassungsgerichtes über die wesentlichen Normen des Erb-
schaftsteuergesetzes vom 7. November 2006 (1 BvL 10/02)
stellt klar, dass die in §  19 Abs. 1 ErbStG angeordnete Erhe-
bung der Erbschaftsteuer gegen den Gleichheitssatz des Grund-
gesetzes verstößt. Der Gesetzgeber hat bis zum 31. Dezember
2008 eine Neuregelung in Kraft zu setzen. Bis dahin ist das
derzeitige Erbschaftsteuerrecht weiter anzuwenden.
Nach dem noch geltenden Recht gilt eine unmittelbar gehaltene
Beteiligung, bei der der Anleger im Handelsregister eingetragen
ist, als Betriebsvermögen. Grundlage für die Bewertung von Be-
triebsvermögen im Erb- oder Schenkungsfall ist das steuerliche
Kapitalkonto des Anlegers. Demgegenüber will die Finanzver-
waltung die geltenden Vergünstigungen für Betriebsvermögen
(Freibetrag, Bewertungsabschlag und Tarifentlastung) nicht auf
20 D i e wes e ntli c h e n R i s i k e n d e r Ve rm ö g e n san lag e
treuhänderisch gehaltene Anteile anwenden, sodass sich in die-
sem Fall eine höhere steuerliche Belastung ergäbe.
Nach dem Kabinettsentwurf vom 11. Dezember 2007 zur Ände-
rung des Erbschaftsteuergesetzes und des Bewertungsgesetzes
soll Betriebsvermögen zukünftig nicht mehr mit den günstigeren
Steuerbilanzwerten, sondern mit dem gemeinen Wert zu bewer-
ten sein. Es ist vorgesehen, von diesem Wert 85 % von der Erb-
schaftsteuer freizustellen. Diese Freistellung soll aber rückwir-
kend entfallen, wenn innerhalb von 15 Jahren nach der Erbschaft
bzw. Schenkung der Anteil verkauft wird, die Schiffe verkauft
werden oder es zu sogenannten Überentnahmen aufgrund von
Ausschüttungen kommt, die nicht aus nach der unentgeltlichen
Übertragung entstandenen Gewinnen erfolgen (vgl. S. 99/100).
Es besteht daher das Risiko, dass nach dem neuen Recht hö-
here Erbschaftsteuerzahlungen anfallen. Vor dem Hintergrund
der individuellen Situation und um die aktuellen Entwicklungen
bei der erbschaft- und schenkungsteuerlichen Planung zu be-
rücksichtigen, sollte sich jeder Anleger bei seinem steuerlichen
Berater informieren.
Allg e m e i n e Ve rtrag s e rfü llu ng s ri s ike n
Die Beteiligungsgesellschaft und die einzelnen vier Ein-Schiffs-
gesellschaften tragen das Risiko, dass Partner ihren vertrag-
lichen Verpflichtungen nicht bzw. nicht vollständig nachkommen
oder ggf. vorhandene Kündigungsmöglichkeiten wahrnehmen.
Dies kann Gründe in der Leistungsqualität, der Vertragstreue,
aber auch der Bonität der Vertragspartner der Gesellschaften
haben. Dies sind z. B. die Charterer oder Reeder, mit denen die
Gesellschaften Verträge geschlossen haben. Kommen die Ver-
tragspartner aus welchen Gründen auch immer ihren Verpflich-
tungen nicht oder nicht vollständig nach, so kann dies Mehrauf-
wendungen für die Beteiligungsgesellschaft und die einzelnen
Ein-Schiffsgesellschaften zur Folge haben.
Ve rtrag s e rfü llu ng aus de n Charte r­
ve r e i n bar u ng e n
Die vier Ein-Schiffsgesellschaften tragen das Risiko, dass die
Charterer ihre Verpflichtungen aus den Chartervereinbarungen
nicht erfüllen können. In diesem Fall besteht das Risiko, dass eine
Weiterbeschäftigung der Schiffe nicht oder nur zu niedrigeren als
den kalkulierten Charterraten möglich ist.
WWW.M PC - CAP ITAL.D E

Darüber hinaus bestehen die bei internationalen Charterverein-
barungen üblichen Minderungs- und Sonderkündigungsrechte
der Charterer. Diese gelten, soweit der Vertragspartner seinen
Verpflichtungen aus dem Vertrag nicht nachkommt, oder in Fäl-
len der Undurchführbarkeit der Vereinbarung, z. B. bei längeren
Betriebsunterbrechungen oder Requirierung des Schiffes. In der
Folge würden diese Einnahmeausfälle im Ergebnis zu geringeren
Ausschüttungen als prognostiziert führen.
Poolve rträg e
Aus dem Poolvertrag des technischen Ausfallpools (siehe Sei-
te 88 f.) besteht grundsätzlich das Risiko, dass die Inanspruch-
nahme der Poolmitglieder sowohl hinsichtlich der Höhe als auch
des Zeitpunktes nicht prognostiziert werden kann. Darüber
hinaus besteht das Risiko, dass im Schadensfall andere Pool-
mitglieder ihren Zahlungsverpflichtungen auch nach einem ggf.
eingeleiteten Schiedsgerichtsverfahren nicht nachkommen. Be-
zogen auf den technischen Ausfallpool steigt mit zunehmender
Anzahl der Poolmitglieder und zunehmendem Alter der Schiffe
das Risiko, dass Schadensfälle auftreten. Im Ergebnis würden
die vorgenannten Punkte zu einer Erhöhung der Schiffsbetriebs-
kosten führen und somit auch das Ergebnis der Beteiligungsge-
sellschaft mindern.
Ve rtrag s e rfü llu ng aus de n Ve rtrag s­
r e e de rve rträg e n
Vertragsverletzungen seitens des Reeders könnten dazu führen,
dass ein oder mehrere Schiffe nicht vorschriftsmäßig gewartet
und gepflegt werden. Folglich könnten zusätzliche Instandhal-
tungsmaßnahmen notwendig sein, die zu einer Überschreitung
der Betriebskosten führen würden. Weiterhin besteht das Risiko,
dass die Reederei andere von ihr bereederte Schiffe z. B. bei
der Personalauswahl bevorteilt oder im Rahmen ihrer Tätigkeit
die Voraussetzungen für die Tonnagesteuer nicht wie vertrag-
lich vereinbart erfüllt. Die Ein-Schiffsgesellschaften würden im
letztgenannten Fall gegebenenfalls das Recht zur pauschalen
Besteuerung gemäß § 5a EStG (Tonnagesteuer) verlieren.
Bei Kündigung des jeweiligen Vertragsreedervertrages kann
nicht ausgeschlossen werden, dass ein neuer Vertragsreeder die
Bereederung des Schiffes nur zu höheren Kosten übernimmt.
Dies würde zu negativen Abweichungen von den prospektierten
Plandaten führen.
S c h i f fs b ete i li g u n g
MPC Offen Flotte 2
Ei n lag e pflicht de r G e s e llschafte r
Für den Fall, dass ein Gesellschafter seine Einlage nicht oder
nicht vollständig erbringt, können Verzugszinsen in Höhe von
5 Prozentpunkten p. a. über dem Basiszinssatz nach § 247 BGB
berechnet werden (§ 7 Abs. 2 des Gesellschaftsvertrages).
Weiterhin besteht gemäß §  7 Abs.  3 und Abs.  6 des Gesell-
schaftsvertrages die Möglichkeit, Treugeber und Kommanditisten,
die trotz Mahnung und Nachfristsetzung ihrer Einzahlungsver-
pflichtung nicht oder nicht in voller Höhe nachkommen, aus der
Kommanditgesellschaft auszuschließen.
Die Einlage ist in zwei Raten zu leisten. Da die zweite Rate erst
am 15. Oktober 2009 einzuzahlen ist, haben die Anleger eine
entsprechende Liquiditätsplanung vorzunehmen. Aufgrund des
längeren Planungshorizonts besteht das Risiko, dass die Anleger
der Einzahlungsverpflichtung nicht oder nicht in voller Höhe nach-
kommen und damit den vorab geschilderten Verzugsmaßnahmen
unterliegen. Dies würde sich negativ auf die Liquiditätssituation
der Gesellschaft auswirken.
Majori s i e r u ng
Bei üblichen Zeichnungssummen befindet sich der einzelne Anle-
ger in der Minderheit und kann ggf. seine Interessen nicht durch-
setzen. Insbesondere kann nicht ausgeschlossen werden, dass
durch die Zeichnung eines großen Teiles der Beteiligung durch
einen einzelnen Anleger dieser die Stimmenmehrheit erhält und
damit einen beherrschenden Einfluss auf die Entscheidungen der
Gesellschafterversammlungen erlangt. Dies gilt insbesondere bei
Inanspruchnahme der Platzierungsgarantie und der daraus re-
sultierenden Übernahme der Anteile durch die Platzierungsga-
ranten.
M itte lbar e B ete i lig u ng
Der Anleger beteiligt sich zwar unmittelbar an der Beteiligungs-
gesellschaft, aber nur mittelbar an den Ein-Schiffsgesellschaften.
Dem Anleger stehen damit keine unmittelbaren Ansprüche ge-
gen die Ein-Schiffsgesellschaften zu. Auch die Beteiligungsge-
sellschaft ist als ein Gesellschafter der Ein-Schiffsgesellschaften
in seiner Einflussnahme auf die Geschäftsführung beschränkt.
Der Erfolg der Beteiligung hängt somit ganz wesentlich von der
Bonität und Qualität der Geschäftsführung der Ein-Schiffsge-
sellschaften ab.
D i e wes e ntli c h e n R i s i k e n d e r Ve rm ö g e n san lag e 21
MPC Offen Flotte 2
Über die Verwendung von Ergebnissen entscheiden die Gesell-
schafterversammlungen der Ein-Schiffsgesellschaften. An den
Ein-Schiffsgesellschaften sind neben der Beteiligungsgesell-
schaft weitere Gesellschafter beteiligt. Ob und in welcher Höhe
Ergebnisse der Ein-Schiffsgesellschaften an die Beteiligungs-
gesellschaft ausgeschüttet werden, liegt damit nicht in der allei-
nigen Entscheidungsmacht der Beteiligungsgesellschaft. Stimmt
beispielsweise nur eine knappe Mehrheit der Anleger in der Ge-
sellschafterversammlung der Beteiligungsgesellschaft für eine
Ausschüttung der Ergebnisse, kann dies aufgrund der Stimmen
weiterer Gesellschafter in den Gesellschafterversammlungen
der Ein-Schiffsgesellschaften durch diese anders entschieden
werden.
Da der Beirat der Ein-Schiffsgesellschaften über Liquiditätsaus-
schüttungen entscheidet, haben die Beteiligungsgesellschaft und
damit deren Anleger keine Einflussmöglichkeit, ob und in welcher
Höhe Liquidität in den Ein-Schiffsgesellschaften ausgeschüttet
wird und zur Ausschüttung an die Anleger zur Verfügung steht.
I nte r e ss e n kon flikte
Bei den vorliegenden kapitalmäßigen und personellen Ver-
flechtungen besteht grundsätzlich das Risiko von Interessens-
konflikten dergestalt, dass die handelnden Personen nicht un-
bedingt die Interessen der Beteiligungsgesellschaft und der
Ein-Schiffsgesellschaften in den Vordergrund stellen, sondern
eigene Interessen oder Interessen von anderen Beteiligten ver-
folgen (Einzelheiten zu bestehenden Verflechtungen, s. Kapitel
„Die Gründungsgesellschafter“, Seite 44 ff., und „Mitglieder der
Geschäftsführung, Beirat, Treuhänderin und Mittelverwender so-
wie sonstige Personen“, Seite 56 ff.).
Angab e n DR itte r
Im Zusammenhang mit den für diesen Prospekt genutzten Quel-
len, aus denen Aussagen oder Inhalte aus Gutachten oder Analy-
sen Dritter zitiert oder wiedergegeben werden, wird darauf hinge-
wiesen, dass diese weder auf Richtigkeit noch auf Vollständigkeit
überprüft wurden. Für den Wahrheitsgehalt dieser Gutachten und
Analysen übernimmt der Prospektherausgeber daher keine Ge-
währ und Haftung. Auch andere Angaben zur Bonität sowie zu
Beteiligungsverhältnissen bei anderen Gesellschaften wurden
aus öffentlich zugänglichen Quellen (wie z. B. dem Internet, Bibli-
otheken) oder aus den vom jeweiligen Vertragspartner zur Ver-
22 D i e wes e ntli c h e n R i s i k e n d e r Ve rm ö g e n san lag e
fügung gestellten Unterlagen übernommen und nicht qualitativ
geprüft. Die gesetzliche Prospekthaftung des Anbieters bleibt
davon unbeschadet.
Ku m u li e rte R i s ike n
Soweit prognosegefährdende Risiken eine starke Ausprägung
annehmen oder kumuliert auftreten, können sie zu einem anla-
gegefährdenden Risiko führen.
ANLAGEGEFÄHRDENDE RISIKEN
Ü b e rgab e de r Sch iffe
Sollte ein, mehrere oder alle Schiffe nicht an die Ein-Schiffsge-
sellschaften übergeben werden, könnte dies die vorzeitige Been-
digung von einer oder mehreren Gesellschaften zur Folge haben.
Aufgrund zwischenzeitlich angefallener Verbindlichkeiten ist nicht
auszuschließen, dass die Gesellschafter ihre Pflichteinlagen nicht
oder nicht vollständig zurückerhalten.
Die für den Betrieb der Schiffe notwendigen behördlichen Ge-
nehmigungen, wie insbesondere das Klassifikationszertifikat,
werden erst mit Ablieferung der Schiffe erteilt. Insofern besteht
bei dem MS „CPO Bremen“ grundsätzlich das Risiko, dass die
erforderlichen Genehmigungen nicht erteilt werden.
Zusätzlich besteht das Risiko, dass eventuell nicht alle Schiffe
zu den angegebenen und kalkulierten Terminen übergeben bzw.
abgeliefert werden. Eine verspätete Ablieferung bzw. Übergabe
eines oder mehrerer Schiffe würde die Betriebseinnahmen und
damit die Liquiditätssituation der Gesellschaften verschlechtern.
Ve rtrag s e rfü llu ng s ri s ike n aus g e le i stete n
Anzah lu ng e n
Vertragsgemäß leistet die Ein-Schiffsgesellschaft MS „CPO Bre-
men“ jeweils eine Rate à 20 % des Baupreises nach Vertrags­
unterzeichnung, eine Rate à 10 % sechs Monate danach und je
nach Baufortschritt zwei weitere Raten zu je 10 % des Baupreises
als Anzahlung. Als Sicherheit besteht hier die Anzahlungsgarantie
einer südkoreanischen Bank. Es besteht die Gefahr, dass beste-
hende Sicherheiten (Anzahlungsgarantien) bei Ausfall von Ver-
tragspartnern wertlos sind. Weiterhin kann nicht ausgeschlossen
werden, dass die Ansprüche aus den Anzahlungsgarantien nicht
durchgesetzt werden können. In diesen Fällen besteht das Risiko,
dass die Anzahlungen nicht zurückgezahlt werden können.
WWW.M PC - CAP ITAL.D E

Ve rtrag s e rfü llu ng s ri s ike n aus de n
Sch iffs hypoth e ke n ­dar le h e n sowi e de n
Zwi sch e n ­fi nanz i e r u ng s kr e dite n
Es besteht das Risiko, dass die bereits zugesagten Darlehen nicht
oder nicht vollständig ausgezahlt bzw. zurückgefordert werden.
Die Dokumentation der Darlehen, die durch die Commerzbank
AG und der HSH Nordbank AG gewährt werden (Seite 87), lie-
gen zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung in Form von Term
Sheets vor. Es ist daher möglich, dass die Darlehensverträge
zu diesen Finanzierungen Bedingungen enthalten, die von den
Ein-Schiffsgesellschaften nicht erfüllt werden können. Dies kann
ebenfalls zu Rückforderungen oder einem Stopp der Auszah-
lungen führen.
Sofern in diesem Fall keine anderen Finanzierungen gefunden
werden, droht den Ein-Schiffsgesellschaften und damit auch der
Beteiligungsgesellschaft die Zahlungsunfähigkeit. Dies kann zum
Verlust der Einlagen der Gesellschafter führen.
Ve rtrag s e rfü llu ng s ri s iko aus de m
M itte lve rwe n du ng s­v e rtrag
Sofern der Mittelverwender seinen obliegenden Prüfungspflich-
ten nicht nachkommt oder die Beteiligungsgesellschaft entgegen
ihren vertraglichen Verpflichtungen über Mittel auf dem Mittelver-
wendungskonto verfügt, besteht das Risiko der Fehlverwendung
der eingezahlten Kommanditeinlagen. Im Extremfall droht der
Beteiligungsgesellschaft die Insolvenz.
Erfü llu ng s ri s iko aus de r Platz i e r u ng s­
garanti e / R ück­abwicklu ng s ri s iko
Sofern die Platzierungsgaranten, die MPC Capital AG und die
Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG, im Falle der In-
anspruchnahme ihrer Zahlungsverpflichtung nicht nachkommen,
ist die Gesamtfinanzierung nicht mehr sichergestellt. In diesem
Fall müsste der Fonds rückabgewickelt werden, was den Verlust
eines Teils oder der gesamten Einlage zur Folge haben kann.
Allg e m e i n e B etri e bs- u n d Obj e ktri s ike n
Grundsätzlich besteht das Risiko von Schäden an den Schiffen
bis hin zum Totalverlust und das Risiko von Schäden, die Dritten
durch den Betrieb der Schiffe entstehen können.
S c h i f fs b ete i li g u n g
MPC Offen Flotte 2
B etri e bs e i n nah m e n ri s iko/ B e schäftig u ng de r
Sch iffe
Die Anleger tragen das Risiko geringerer Betriebseinnahmen,
insbesondere aufgrund von:
– Charterausfällen während der Festcharterperiode, z. B. wegen
Zahlungsschwierigkeiten oder Insolvenz der Charterer
– Charterausfällen infolge einer geringeren Anzahl von Einsatz-
tagen, z. B. aufgrund technischer Ausfälle der Schiffe
– Abschluss von Anschlussbeschäftigungen unter dem prospek-
tierten Niveau
Die Unterschreitung der kalkulierten Charterraten hätte negative
Auswirkungen auf die Liquidität der Gesellschaften und ggf. auf
die Ausschüttungen an die Anleger.
Ve rs ich e r u ng sve rträg e
Zum Zeitpunkt der Infahrtsetzungen ist der Abschluss folgender
Versicherungen geplant:
– Kaskoversicherung
– Haftpflicht-/P&I-Versicherung
Bezüglich aller Versicherungen besteht das Risiko, dass im
Schadensfall die Versicherungsgesellschaften ihren Zahlungs-
verpflichtungen nicht oder nicht vollständig nachkommen bzw.
einzelne Risiken nicht versicherbar oder ausdrücklich ausge-
schlossen sind. Dies kann im Extremfall zum Totalverlust des
investierten Kapitals der Anleger führen.
Der wirtschaftliche Erfolg der Gesellschaft kann auch durch
versicherte Schadensfälle geschmälert werden, da die Versiche-
rungsverträge häufig Selbstbehalte beinhalten. Darüber hinaus
kann das Auftreten von Schadensfällen zu höheren Versiche-
rungsprämien führen. In Bezug auf die jeweilige Versicherungs-
gesellschaft ist ein Ausfallrisiko nicht auszuschließen (Bonitäts-
risiko des Versicherers).
Manag e m e ntri s ike n
Der Anleger ist darauf angewiesen, dass sowohl die Geschäfts-
führung der Ein-Schiffsgesellschaften als auch die der Beteili-
gungsgesellschaft in seinem Interesse handelt und die mit seiner
Beteiligung verbundenen Ziele durch ein professionelles Verwal-
tungsmanagement verfolgt. Missmanagement kann zu sinkenden
Einnahmen und/oder höheren Ausgaben führen. Übersteigen die
D i e wes e ntli c h e n R i s i k e n d e r Ve rm ö g e n san lag e 23
MPC Offen Flotte 2
Ausgaben die Einnahmen der Beteiligungsgesellschaft und kann
dies nicht durch vorhandene Liquidität der Ein-Schiffsgesell-
schaften aufgefangen werden, so kann es zu einem Totalverlust
der Kapitaleinlage des Anlegers kommen.
Da die Beteiligungsgesellschaft die Schiffe nicht unmittelbar hält,
erhöht sich das Risiko für den Anleger, dass das Ergebnis der
Ein-Schiffsgesellschaften etwa wegen schuldhaften Verhaltens
der Geschäftsführung oder der Insolvenz einer beteiligten Ge-
sellschaft nicht oder nur teilweise an den Anleger ausgeschüttet
wird.
M itte lve rwe n du ng s kontrolle
Die Mittelverwendungskontrolle beschränkt sich auf eine formale
Kontrolle der Freigabe und Verwendung des einzuwerbenden Ka-
pitals, insbesondere darauf, ob bestimmte Voraussetzungen for-
mal vorliegen. Eine Kontrolle hinsichtlich der wirtschaftlichen und
rechtlichen Konzeption des Beteiligungsangebotes, der Bonität
von beteiligten Personen, Unternehmen und Vertragspartnern
oder der Werthaltigkeit von Garantien findet nicht statt; die hier-
mit im Zusammenhang stehenden Risiken bestehen soweit trotz
Einschaltung eines Mittelverwendungskontrolleurs fort.
Ferner ist nicht ausgeschlossen, dass auch bei ordnungsgemäßer
Durchführung der Mittelverwendung eine nicht zweckgerechte
Verwendung der Mittel vom Mittelverwender nicht entdeckt
wird.
Nichte rfü llu ng du rch di e B ete i lig u ng s­
g e s e llschaft ode r e i n e /alle Ei n-Sch iffs­
g e s e llschaft(e n)
Für den Fall, dass eine der Gesellschaften ihre Vertragspflich-
ten nicht oder nicht vollständig erfüllt, besteht das Risiko, dass
Vertragspartner, insbesondere aufgrund der ihnen gewährten Si-
cherheiten, Zwangsvollstreckungsmaßnahmen in das Vermögen
der Gesellschaften vornehmen können. Zudem besteht die Ge-
fahr, dass bei Nichteinhalten von Vertragspflichten die Charterer
den Chartervertrag kündigen. In diesem Fall müssen die Ein-
Schiffsgesellschaften mit einem anderen Vertragspartner neue
Vereinbarungen zu möglicherweise ungünstigeren Konditionen
abschließen. Im Extremfall besteht zudem das Risiko, dass kein
neuer Charterer gefunden werden kann.
24 D i e wes e ntli c h e n R i s i k e n d e r Ve rm ö g e n san lag e
Aussch e ide n de r pe rsön lich hafte n de n
G e s e llschafte ri n
Sollte die persönlich haftende Gesellschafterin der Beteiligungs-
gesellschaft und/oder der Ein-Schiffsgesellschaften ausschei-
den oder fällt sie wegen Insolvenz oder Liquidation aus, so hat
die Gesellschafterversammlung der Beteiligungsgesellschaft
und/oder der Ein-Schiffsgesellschaften eine neue persönlich
haftende Gesellschafterin zu bestellen. Gelingt dies nicht, so
treten die Gesellschaften in Liquidation, was zu einem Teil- oder
Totalverlust der Einlage des Anlegers führen kann.
Aussch üttu ng e n (E ntnah m e n)
Die Höhe und Häufigkeit der Ausschüttungen hängt von vielen
Faktoren ab und kann Schwankungen unterliegen. Dies kann
dazu führen, dass in einzelnen Jahren keine bzw. nur ein Teil
der geplanten Ausschüttungen erfolgt. Es besteht weiterhin das
Risiko, dass durch das Aufeinandertreffen verschiedener Ereig-
nisse zu keinem Zeitpunkt Ausschüttungen vorgenommen wer-
den können.
Fu ngibi lität
Eine Kündigung des Gesellschaftsverhältnisses ist gemäß Ge-
sellschaftsvertrag mit einer Frist von sechs Monaten zum Jah-
resende möglich, erstmals jedoch zum 31. Dezember 2027. Eine
Veräußerung der Beteiligung ist grundsätzlich mit Zustimmung
des persönlich haftenden Gesellschafters der Beteiligungsge-
sellschaft „Zweite Offen Flotte“ mbH & Co. KG jederzeit zulässig.
Dennoch kann es aufgrund der eingeschränkten Handelbarkeit
vorkommen, dass ein Anteil zum gewünschten Verkaufszeitpunkt
nicht oder nicht zu einem angemessenen Preis verkauft werden
kann.
Kü n dig u ng aus wichtig e m G r u n d
Anleger haben das Recht, ihre Beteiligung im Falle einer wirt-
schaftlichen Notlage zu kündigen. Hierbei ist zu beachten, dass
aufgrund der anfänglichen Kosten das Auseinandersetzungs-
guthaben aus der Beteiligung deutlich unter der ursprünglichen
Zeichnungssumme liegen kann. Dieser Effekt würde sich bei
einem negativen Geschäftsverlauf noch verstärken.
WWW.M PC - CAP ITAL.D E

Sollte eine Vielzahl von Anlegern das Kündigungsrecht aus wich-
tigen Gründen in Anspruch nehmen, ist nicht ausgeschlossen,
dass die sich daraus ergebende Reduzierung des Vermögens
bzw. der Liquidität der Gesellschaften zu Nachteilen für die wei-
teren Gesellschafter führt.
ANLEGERGEFÄHRDENDE RISIKEN
Fr e mdfi nanz i e r u ng de s Ante i ls
Anleger, die ihre Beteiligung teilweise oder vollständig durch
Aufnahme eines persönlichen Darlehens finanzieren, haben bei
ihrer Anlageentscheidung zu berücksichtigen, dass Zins- und Til-
gungsleistungen für dieses Darlehen unabhängig von der wirt-
schaftlichen Entwicklung des Beteiligungsangebotes fällig sind.
Somit besteht für einen Anleger bei einer Fremdfinanzierung das
Risiko, dass er regelmäßig den Kapitaldienst für seine Finanzie-
rung leisten muss, ohne Ausschüttungen aus seiner Beteiligung
zu erhalten.
Haftu ng s ri s ike n de r An leg e r
Der Anleger beteiligt sich als Kommanditist oder Treugeber an
der dem deutschen Recht unterliegenden Beteiligungsgesell-
schaft „Zweite Offen Flotte“ mbH & Co. KG. Diese beteiligt sich
ebenfalls kommanditistisch an vier Ein-Schiffsgesellschaften, die
jeweils Eigentümerin eines Vollcontainerschiffes werden. Nach
Zeichnung der Beteiligung ist der Anleger zur Zahlung der von
ihm gezeichneten Beteiligungssumme verpflichtet. Gegenüber
Gläubigern der Gesellschaft (Außenverhältnis) haftet der Anle-
ger grundsätzlich mit der für ihn im Handelsregister eingetra-
genen Haftsumme (Haftungsbeschränkung). Diese beträgt beim
vorliegenden Beteiligungsangebot 10 % der übernommenen
Zeichnungssumme. Eine Haftung gegenüber der Gesellschaft
(Innenverhältnis) entsteht nach anfänglicher Einzahlung der Be-
teiligungssumme grundsätzlich nicht. Nach vollständiger Erbrin-
gung des Zeichnungsbetrages kann die Haftung jedoch insoweit
wiederaufleben, als der tatsächlich geleistete Zeichnungsbetrag
unter die im Handelsregister eingetragene Haftsumme sinkt
(sogenanntes Wiederaufleben der Außenhaftung). Bei plange-
mäßem Verlauf entsteht für den Anleger durch Ausschüttungen
keine Außenhaftung. Die Haftung in Höhe der Haftsumme gilt bis
S c h i f fs b ete i li g u n g
MPC Offen Flotte 2
zu fünf Jahre nach Ausscheiden der Anleger für zum Zeitpunkt
des Ausscheidens begründete Verbindlichkeiten fort.
Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass Dritte im Ausland
durch den Betrieb des Schiffes geschädigt werden und der zum
Schaden führende Sachverhalt nicht versicherbar ist beziehungs-
weise der bestehende Versicherungsschutz aus verschiedenen
Gründen nicht ausreichend ist oder versagt wird. In einem sol-
chen Fall ist es nicht auszuschließen, dass ein zuständiges aus-
ländisches Gericht die Beschränkung der Kommanditistenhaf-
tung nach deutschem Recht nicht anerkennt, sodass der Anleger
über seine Haftsumme hinaus mit seinem weiteren Vermögen
haftet (Durchgriffshaftung).
R i s iko im Z usamm e n hang mit g e s etz lich e n
Wide rr u fs r echte n
Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass es bei möglicherwei-
se bestehenden Widerrufsrechten durch Anleger im Extremfall
zu Liquiditätsabflüssen oder der Notwendigkeit der Aufnahme
von weiterem Fremdkapital kommen kann, wodurch die Aus-
schüttungsfähigkeit der Fonds erheblich beeinträchtigt werden
könnte.
R i s iko e i n e r An r ech n u ng au f Ve rsorg u ng s-
zah lu ng e n
Bei Bezug von Sozialversicherungsrenten und möglicherweise
anderen Versorgungsbezügen vor Vollendung des 65. Lebens-
jahres dürfen bestimmte Hinzuverdienstgrenzen nicht überschrit-
ten werden. Auf diesen Hinzuverdienst wird auch das steuer-
pflichtige Einkommen aus einer Beteiligung an diesem Fonds
angerechnet. Ein Verlustabzug gemäß §  10 EStG mindert die-
sen Hinzuverdienst nicht. Es kann somit nicht ausgeschlossen
werden, dass im Einzelfall das steuerpflichtige Einkommen aus
diesem Fonds die Hinzuverdienstgrenzen eines Anlegers über-
schreitet und damit zu einer Kürzung der sozialversicherungs-
rechtlichen oder anderen Versorgungszahlungen führt.
Darüber hinaus sind zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung kei-
ne weiteren wesentlichen Risiken bekannt.
D i e wes e ntli c h e n R i s i k e n d e r Ve rm ö g e n san lag e 25
MPC Offen Flotte 2

Die Schiffe

Das 8.580-TEU-Vollcontainerschiff MS „CPO Bremen“ wurde
unter der Baunummer 2075 bei der südkoreanischen Bauwerft
Hyundai Heavy Industries Co., Ltd. in Auftrag gegeben und soll im
November 2009 übernommen werden. Die Schiffe „San Adriano“,
„San Aurelio“ und „San Alessio“ wurden auf der südkoreanischen
Werft Hyundai Mipo Dockyard (HMD) gefertigt und wurden be-
reits im März bzw. April 2008 an die Bestellgesellschaften ab-
geliefert. Sie sollen am 1. Oktober 2008 von den Fondsgesell-
schaften übernommen werden.
Der Bau aller Schiffe erfolgt bzw. erfolgte entsprechend den Re-
geln und unter der Bauaufsicht der deutschen Klassifikationsge-
sellschaft Germanischer Lloyd (GL), die nach eigenen Angaben
nahezu 50 % des Weltneubauvolumens bei Containerschiffen
klassifiziert. Sie erfüllen höchste technische Ansprüche und sind
für den weltweiten Einsatz entworfen und konstruiert.
Das MS „CPO Bremen“ wird wegen seiner baulichen und tech-
nischen Spezifikation als Post-Panamax-Schiff klassifiziert, da es
aufgrund seiner Abmessungen den Panamakanal nicht mehr be-
fahren kann. Mit einer Stellplatzkapazität von 8.580 TEU gehört
das Post-Panamax-Schiff zu einem Segment, das gut für den vo-
lumenstarken Ost-West-Verkehr (z. B. Europa–Asien) eingesetzt
werden kann. Die Dienstgeschwindigkeit des Schiffes beträgt
25,6 Kn auf dem Entwurfstiefgang von 13,00 m, bei 90 % der
maximalen Leistung (MCR) einschließlich 15 % Seezuschlag.
Außerdem werden sie dazu eingesetzt, die Container im nicht so
volumenstarken intraregionalen Verkehr (z. B. innerhalb Europas)
weiterzuverteilen.
Zudem verfügen sie über 467 Kühlcontaineranschlüsse, was
ein wichtiges Kriterium für den Charterer ist, da dieser die Stell-
plätze (Slots) für Kühlcontainer zu höheren Preisen vermieten
kann als normale Containerslots. Die Dienstgeschwindigkeit der
Schiffe beträgt 21,2 Kn auf dem Entwurfstiefgang von 9,80 m,
bei 90 % der maximalen Leistung (MCR) einschließlich 15 %
Seezuschlag.
Die vereinbarten Kaufpreise für diese Neubauten mit überdurch-
schnittlicher Ausstattung von jeweils USD 43.503.000 werden
in einem von der MPC Capital Investments GmbH in Auftrag
gegebenen Gutachten des Ingenieurbüros Dipl.-Ing. Ingo Schlü-
ter vom 7. Juli 2008 im Hinblick auf die bereits abgeschlossene
Beschäftigung als „günstig“ bewertet.
S e e sch iffs r egi ste r / Flagg e
Es ist geplant, das MS „CPO Bremen“ im deutschen Seeschiffs-
register einzutragen. Die drei anderen Schiffe sind bereits ein-
getragen. Darüber hinaus sollen die Schiffe nach Ablieferung
voraussichtlich die liberianische Flagge führen.

Der vereinbarte Kaufpreis von USD 123.300.000 wird in einem

von der MPC Capital Investments GmbH in Auftrag gegebenen
Gutachten des Ingenieursbüros Dipl.-Ing. Ingo Schlüter vom 7.
Juli 2008 im Hinblick auf die Marktsituation und die bereits ab-
geschlossene Beschäftigung als „angemessen“ bewertet.

Die drei Schwesterschiffe „San Adriano“, „San Aurelio“ und „San

Alessio“ werden als Feederschiffe klassifiziert, weil sie aufgrund
ihrer Ladekapazität von 1.841 TEU optimal dazu geeignet sind,
die größeren Schiffe mit Containern zu versorgen (zu „füttern“).

26 Die Schiffe WWW.M PC - CAP ITAL.D E

 MPC Offen Flotte 2

Technische Beschreibung der Schiffe

MS „CPO Bremen“ MS „San Adriano“, MS „San Aurelio“
und MS „San Alessio“

Schiffstyp Ein modernes Post-Panamax-Voll­ Drei moderne Feeder-Vollcontainer-

containerschiff schiffe
Bauwerft Hyundai Heavy Industries Co., Ltd., Hyundai Mipo Dockyard Co., Ltd.
Ulsan, Südkorea (HMD), Ulsan, Südkorea
Baunummer 2075 4010/4011/4012
Länge über alles 334 m 186 m
Länge zwischen den Loten 319 m 175 m
Breite auf Spanten 42,8 m 27,6 m
Seitenhöhe bis Hauptdeck 24,8 m 17,1 m
Tiefgang
– Entwurfstiefgang 13 m 9,8 m
–F estigkeitstiefgang/Freibord­ 14,6 m 11,3 m
tiefgang
Tragfähigkeit
– Auf Entwurfstiefgang 83.150 t 21.789 t
– Auf Maximaltiefgang 102.250 t 28.142 t
Vermessung
– Bruttoraumzahl (BRZ) 90.800 22.914
– Nettoraumzahl (NRZ) 56.300 9.277
Containerkapazität
– Laderäume 3.832 TEU 738 TEU
– Deck 4.748 TEU 1.103 TEU
– Gesamt 8.580 TEU 1.841 TEU
Davon homogen
– à 14 Tonnen 6.495 TEU 1.293 TEU
– à 10 Tonnen 7.748 TEU 1.391 TEU
Kühlcontaineranschlüsse gesamt 700 FEU 462 FEU
Hauptmaschine HYUNDAI-B&W 12K98MC-C7 HYUNDAI-B&W 6L70MC-C
Hauptmaschinenleistung bei 72.240 KW bei 104,00 U/min 19.620 KW bei 108 U/min
100 % MCR/90 % MCR 63.200 KW bei 99,5 U/min 17.658 KW bei 104,3 U/min
Dienstgeschwindigkeit 25,6 kn 21,2 kn
Brennstoffverbrauch (bei ca.
90 % MCR, 42.700 kJ/kg) Ca. 253 t/Tag Ca. 71 t/Tag
Klassifizierung Germanischer Lloyd (GL) Germanischer Lloyd (GL)
Klassezeichen GL, +100A5, Containerschiff, SOLAS GL, +100A5, Containerschiff, SOLAS
II-2 Reg. 19, +MC, AUT, MARPOL II-2 Reg. 19, IW, RSD, RCP462120,
Annex I Reg. 12A +MC AUT
Flaggenführung, Heimathafen Liberia, Monrovia Liberia, Monrovia
Unterkünfte 28 Personen + 6 Personen der Suez 27 Personen
Crew
Schiffsregister Hamburg, Deutschland Hamburg, Deutschland
Geplante Ablieferung November 2009
Geplante Übernahme Oktober 2008

S c h i f fs b ete i li g u n g Die Schiffe 27

 MPC Offen Flotte 2

Die Werften

Hyu n dai H eavy I n dustri e s Co., Ltd. (HH I)
Das MS „CPO Bremen“ wird auf der renommierten südkoreani-
schen Werft Hyundai Heavy Industries Co., Ltd. (HHI) in Ulsan,
Südkorea, gebaut. Die Werft, die mit einem Marktanteil von ca.
15 % gegenwärtig die größte Schiffbauwerft der Welt ist, gehört
zur internationalen Hyundai-Gruppe. Weitere Geschäftsbereiche
des Konzerns sind insbesondere die Bereiche Ölplattformen,
Industrieanlagen und Maschinenbau, Baumaschinen sowie der
Elektronikbereich. Im Jahr 2006 betrug der Umsatz des Kon-
zerns mehr als USD 13,5 Mrd., der Gesamtwert neuer Aufträge
betrug rund USD 18,9 Mrd.
Seit Gründung der Bauwerft im Jahr 1972 wurde mit der Ablie-
ferung von über 1.273 Schiffen mit einer Gesamttragfähigkeit
von mehr als 100 Mio. tdw an 232 Schiffseigner in 45 Ländern
Schiffbaugeschichte geschrieben. Allein im Jahr 2006 konnten
72 Schiffe abgeliefert werden. Das Orderbuch per Ende 2006
umfasst 271 Schiffe und gewährleistet eine hohe Auslastung der
Werft in den kommenden Jahren.
Gefertigt werden die Schiffe in Ulsan auf einer Fläche von ca.
7,2 Mio. m2 durch rund 11.380 Angestellte. Neun Trockendocks
stehen hierfür zur Verfügung und ermöglichen den Bau nahezu
aller Schiffstypen. Im größten Dock mit einer Gesamtkapazität
von 1 Mio. tdw können mehrere Schiffe gleichzeitig gebaut wer-
den.
Hyu n dai M ipo Dockyard Co., Ltd. (H M D)
Das MS „San Adriano“, das MS „San Aurelio“ und das MS „San
Alessio“ wurden bei der renommierten südkoreanischen Werft
Hyundai Mipo Dockyard Co., Ltd. (HMD), Ulsan, gebaut. Auch
diese Werft gehört zur Hyundai-Gruppe.
Das hochmoderne Werftareal von HMD in Ulsan verfügt unter
anderem über vier Dockanlagen mit einer Gesamttragfähigkeit
von mehr als 1,5 Mio. tdw. Das Unternehmen ist aufgrund seiner
technischen Ausstattung in der Lage, auch andere Schiffstypen
wie Tanker oder Bulker zu bauen. Darüber hinaus ist die Werft auf
den Bau von mittelgroßen Containerschiffen sowie auf Umbauten
und Reparaturen spezialisiert. HMD hat seit Gründung im Jahr
1975 mehr als 8.000 Schiffsreparaturen und über 450 Umbau-
ten für Kunden aus der ganzen Welt realisiert.
Weitere umfassende Informationen zu dieser Bauwerft finden Sie
im Internet unter www.hmd.co.kr/english. Hier haben Sie auch
die Möglichkeit, sich das Werftgelände bei einer virtuellen Tour
erläutern zu lassen.

Der Werft angegliedert sind vier renommierte Forschungsins-

titute, in denen die neuesten Technologien für den modernen
Schiffbau entwickelt werden. Diese Forschungsaktivitäten bieten
Auftraggebern höchste Produktivität und hervorragende Schiffs-
qualität.

Weitere Informationen zur Bauwerft finden Sie im Internet in eng-

lischer Sprache unter: http://english.hhi.co.kr

S c h i f fs b ete i li g u n g D i e We r fte n 29
MPC Offen Flotte 2

Die Charterer

Hapag-Lloyd Im Geschäftsjahr 2007 erzielte Hapag-Lloyd einen Umsatz von

Das MS „CPO Bremen“ ist für acht Jahre ab Ablieferung an die rund EUR 6 Mrd. Das weltweite Transportvolumen belief sich im
Hapag-Lloyd AG verchartert. selben Zeitraum auf rund 5,5 Mio. TEU und stieg damit gegen-
über dem Vergleichszeitraum 2006 um 9 %.
Die Hapag-Lloyd AG entstand am 1. September 1970 durch
die Fusion der beiden Reedereien Hamburg-Amerikanische Die Flotte besteht aus 141 Containerschiffen mit einer Kapazität
Packetfahrt-Actien-Gesellschaft (HAPAG) aus Hamburg und von über 493.000 TEU.
Norddeutscher Lloyd (NDL) aus Bremen. Zu diesem Zeitpunkt
waren beide bereits seit über 100 Jahren in der Seeschifffahrt Von Dynamar Consultancy B. V. erhielt Hapag-Lloyd im aktuellen
tätig. Somit blickt Hapag-Lloyd heute bereits auf 150-jährige Report vom 16. Juli 2008 bezüglich der Kreditqualität ein gutes
Erfahrung zurück. Rating von 2 (Skala: 1 = niedriges Risiko – 10 = hohes Risiko).
Insofern besteht für die mit Hapag-Lloyd abgeschlossenen Char-
Mit der Übernahme von CP Ships im Jahr 2005 stieg das Un- tervereinbarungen eine hohe Einnahmesicherheit.
ternehmen in die Top 5 der weltweit tätigen Linien auf. Die in
Hamburg ansässige Reederei ist in mehr als 100 Ländern vertre-
ten und verfügt über rund 340 Vertriebsbüros. Die Organisation
umfasst fünf Regionen: Nordeuropa, Südeuropa, Nordamerika,
Lateinamerika und Asien.

Charterrate
Schiff Ablieferungstermin
(USD pro Tag)

MS „CPO Bremen“ November 2009 45.200

30 D i e C harte r e r WWW.M PC - CAP ITAL.D E

 MPC Offen Flotte 2

U n ite d Arab S h ippi ng Company (UASC) Im Jahr 2006 erzielte UASC bei einem Umsatz von USD 1,035
Das Fondsschiff „San Adriano“ ist für ca. ein Jahr ab Übernahme Mrd. einen Gewinn von USD 54,56 Mio.. Das Transportaufkom-
an die United Arab Shipping Company (S. A. G.) (UASC), Kuwait, men in der Containerschifffahrt lag bei 1,17 Mio. TEU (+ 4,46 %
verchartert. zum Vorjahr).

UASC wurde 1976 als Joint Venture von sechs arabischen Golf- Von Dynamar Consultancy B. V. erhielt UASC im aktuellen
staaten gegründet und ist heute Marktführer in der Region, so- Report vom 27. September 2007 bezüglich der Kreditqualität
wohl bei der Zahl der Liniendienste als auch bei der Abdeckung ein gutes Rating von 2 (Skala: 1 = niedriges Risiko – 10 =
der Häfen. Mit zurzeit 35 Schiffen bedient die staatliche Reederei hohes Risiko). Insofern besteht für die mit UASC abgeschlos-
im Containerlinienverkehr Strecken nach Europa, Südostasien, senen Chartervereinbarungen eine hohe Einnahmesicherheit.
dem Fernen Osten und der US-Ostküste. Der Ausbau der Flot-
te in den nächsten Jahren umfasst neben den beiden Fonds-
schiffen noch zwei Schwesterschiffe sowie die Bestellung von
jeweils acht Einheiten mit ca. 6.800 bzw. 8.500 TEU Kapazität.
Neben der Containerschifffahrt gehört auch die Massengutfahrt
zum Geschäft der Reederei, die mit ihren Tochterunternehmen
weiterhin ein breit gefächertes Angebot rund um die Schifffahrt
und Logistik bereithält.

Charterrate
Schiff Übernahmetermin
(USD pro Tag)

MS „San Adriano“ Oktober 2008 19.500

S c h i f fs b ete i li g u n g D i e C harte r e r 31
MPC Offen Flotte 2
CSAV
Compañía Sud Americana de Vapores S. A. (CSAV), Valparaiso,
Chile, ist die zurzeit größte Reederei in Südamerika.
CSAV ist eine der ältesten Reedereien der Welt und wurde 1872
gegründet. Das Unternehmen verbindet heute mit eigenen und
gecharterten Schiffen im Linienverkehr die Küsten Südamerikas
mit dem Rest der Welt. Das Unternehmen agiert weltweit haupt-
sächlich im Containerlinienverkehr, bietet aber auch Dienste im
Bulker-, Reefer- und Car-Carrier-Verkehr an. CSAV unterhält
Niederlassungen in weltweit 80 Städten in über 60 Ländern.
Die Aktiengesellschaft hat 2007 ca. USD 4,1 Mrd. umgesetzt und
dabei einen Gewinn von ca. USD 116 Mio. erwirtschaftet.
Schiffe Übernahmetermin
MS „San Aurelio“ Oktober 2008
MS „San Alessio“ Oktober 2008
32 D i e C harte r e r
Für das Unternehmen fahren 90 Containerschiffe, von denen
86 eingechartert wurden. Mit einer Kapazität von 267.789 TEU
ist CSAV gemessen an der Ladefähigkeit die Nummer 17 der
weltweiten Containerlinien. Besonders auf den Nord-Süd-Routen
von und nach Südamerika ist die Reederei einer der führenden
Anbieter.
Die Fondsschiffe „San Aurelio“ und „San Alessio“ wurden für 1,5
Jahre ab Übernahme an CSAV verchartert.
Von Dynamar Consultancy B. V. erhielt CSAV im aktuellen Report
vom 31. März 2008 bezüglich der Kreditqualität ein gutes Rating
von 2–3 (Skala: 1 = niedriges Risiko – 10 = hohes Risiko). Inso-
fern besteht für die mit CSAV abgeschlossenen Charterverein-
barungen eine hohe Einnahmesicherheit.
Charterrate
(USD pro Tag)
19.500
19.500
WWW.M PC - CAP ITAL.D E

Der Vertragsreeder
Vertragsreeder für die Schiffe des Beteiligungsangebotes ist
die Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG. Das von
Claus-Peter Offen persönlich geleitete Unternehmen gehört zu
den weltweit bedeutendsten Anbietern von Chartertonnage im
Containerbereich. Die Bereederungstätigkeit beinhaltet sowohl
das technische als auch das kaufmännische Management sowie
das Crewmanagement der Schiffe. Der Vertragsreeder nimmt da-
bei im Namen und für Rechnung der Schifffahrtsgesellschaften
Rechtshandlungen vor, die der Geschäftsbetrieb einer Reederei
gewöhnlich mit sich bringt. Dazu gehören u. a. die Beschäftigung
der Schiffe und deren Versorgung mit den notwendigen Aus-
rüstungsgegenständen, die Erhaltung der Schiffe in betriebsbe-
reitem Zustand, die Auswahl der Besatzung, die Befrachtung, die
Abwicklung versicherungsrechtlicher Fragestellungen sowie das
Finanzmanagement.
Tradition u n d Kompete nz
Die Reederei Claus-Peter Offen hat ihren Geschäftsbetrieb vor
mehr als 35 Jahren mit dem Erwerb eines kleinen Mehrzweck-
frachters begonnen. Wenige Jahre nach Unternehmensgründung
bestand die Flotte bereits aus zwölf konventionellen Stückgut-
schiffen. Im Jahr 1978 begann dann der systematische Aufbau
der Containerschiffflotte. Am 31. Dezember 2007 bestand die
Flotte aus 77 Schiffen mit einer Tragfähigkeit von insgesamt rund
3,9 Mio. tdw bzw. ca. 300.000 Stellplätzen für Standardcontainer
(TEU).
S c h i f fs b ete i li g u n g
MPC Offen Flotte 2
Mit einem Durchschnittsalter von etwa sieben Jahren handelt es
sich um eine hochmoderne Flotte. Dazu kommen Aufträge für
weitere 59 Schiffe, die bis Ende 2011 von den Werften abge-
liefert werden. Die Flotte der Reederei wird damit bis 2011 auf
136 Schiffe anwachsen.
Sitz der Reederei Claus-Peter Offen ist Hamburg, wo ca. 100
Mitarbeiter für das Unternehmen tätig sind. Weltweit beschäftigt
die Reederei ca. 3.000 Mitarbeiter zu Land und zur See. Die Ree-
derei ist mit insgesamt EUR 3,32 Mio. an den Ein-Schiffsgesell-
schaften und der Emittentin beteiligt. Dadurch unterstreicht sie
ihr Vertrauen in das Konzept des Fonds und ihr eigenes Interesse
an dessen wirtschaftlichem Erfolg.
Hinsichtlich der bisherigen Leistungsentwicklung der Reede-
rei Claus-Peter Offen wird auf Seite 60 verwiesen, da von den
77 Schiffen, die Ende 2007 in Fahrt gesetzt waren, insgesamt
53 in der Leistungsbilanz von MPC Capital enthalten sind. Die
vollständige Leistungsbilanz von MPC Capital steht auch im Inter-
net unter www.mpc-capital.de zum Download zur Verfügung.
Weitere Informationen zum Vertragsreeder finden Sie auf der
Homepage unter: http://www.offenship.de
D e r Ve rtrag sr e e d e r 33
MPC Offen Flotte 2
Der Markt
We ltwirtschaft u n d We lthan de l
Die Güterverkehrsmärkte und damit auch die Containerschiff-
fahrt sind eng mit der Entwicklung der Weltwirtschaft und des
Welthandels verknüpft. Durch die fortschreitende Globalisierung
kommt es zu einer zunehmenden Verlagerung von Produktions-
kapazitäten aus Europa und Nordamerika insbesondere nach
Asien und Lateinamerika. Die für die Produktion notwendigen
Rohstoffe und halbfertigen Erzeugnisse müssen hierbei eben-
so wie die Fertigerzeugnisse immer weitere Wege zurücklegen.
Hierdurch ergibt sich ein stetig wachsender Bedarf an interna-
tionalen Seeverkehren. Dabei führen die zunehmenden Schiffs-
größen zu einer Reduzierung der Transportkosten pro Einheit
(Skaleneffekte). Im Ergebnis wird somit auch der Transport von
geringwertigen Gütern rentabel und der internationale Handel
sowie das wirtschaftliche Wachstum werden gefördert.
Der Internationale Währungsfonds (IWF) erwartet in seinem
„World Economic Outlook“ vom April 2008 ein Weltwirtschafts-
wachstum von 4,9 % für 2007. Für 2008 wird ein wirtschaftlicher
Zuwachs von knapp 3,7 % prognostiziert, der 2009 auf 3,8 %
anwachsen soll. Dabei wird für die Schwellenländer und hier ins-
besondere für China weiterhin von einem kräftigen Wachstum
ausgegangen.
Das weltweite Handelsvolumen wird laut der Welthandelsorga-
nisation (WTO) im Jahr 2008 um 4,5 % nach 5,5 % im Jahr 2007
wachsen. Insbesondere die dynamisch aufstrebenden Volkswirt-
schaften (allen voran China, Indien und Russland) dienen dem
Welthandel weiter als treibende Kraft. Der Grund für den stei-
genden Warenaustausch sind das anhaltende Wachstum der
Weltbevölkerung sowie die Entwicklung von Schwellenländern
zu Industrienationen. Mit steigenden Einkommen in den o. g.
Ländern werden mehr Konsumgüter gekauft: Laut Einschätzung
der WTO werden die Warenimporte der Schwellenländer und der
GUS 2008 über 10 % steigen.
Auch in den kommenden Jahren ist aufgrund der fortschreiten-
den Globalisierung ein nachhaltiges Wachstum von Weltwirt-
schaft und Welthandel zu erwarten.
34 D e r Markt
Contai n e rmarkt
Die oben dargestellten Verknüpfungen zwischen der Container-
schifffahrt und dem Welthandel bzw. der Weltwirtschaft haben
bei der Containerschifffahrt zu einem dynamischen Aufschwung
geführt. So wuchs der internationale Containerverkehr in den
vergangenen Jahren überproportional zum Welthandel. Der
Containerverkehr ist einer der Grundpfeiler des internationalen
Warenaustausches. Seit Einführung des Transportsystems Con-
tainer im Jahr 1956 hat sich der Anteil am Frachtvolumen, der in
Containern transportiert wird, kontinuierlich erhöht.
Der Grund für den Erfolg dieses Systems sind vor allem Zeit- und
Kostenvorteile, die durch den Einsatz von Containern erzielt wer-
den. Die Homogenisierung der Ladung, also die Vereinheitlichung
unterschiedlicher Gewichte, Abmessungen und Verpackungen
durch die Verwendung von Containern, sorgt dafür, dass einige
containerisierbare Stückgüter heute ebenso günstig wie Mas-
sengut transportiert werden können. Der Transport einer Flasche
Bier von China nach Europa kostet zum Beispiel im Container
nur einen Eurocent und ist damit in der Regel günstiger als der
Weitertransport vom Hafen zum Endverbraucher. Darüber hinaus
sorgt der Einsatz teil- oder vollautomatischer Containerbrücken
für eine schnelle Be- und Entladung von Containerschiffen. Die
Folge ist eine erhebliche Effizienzsteigerung des Seehandels
durch kürzere Hafenliegezeiten der Schiffe. Weitere wichtige
Gründe für den Erfolg des Systems Container sind:
– Der Container macht Waren durch die geringen Transportkos­
ten erst konkurrenzfähig.
– die Steigerung des Containerisierungsgrades: Mittlerweile
werden auch flüssige und trockene Massengüter sowie zum
Teil gekühlte Waren in speziellen Containern transportiert.
– Die Intensivierung der internationalen Arbeitsteilung und die
geringere Fertigungstiefe führen zu einer Ausweitung des in-
ternationalen Handels (weltweite Beschaffung).
– das starke Wirtschaftswachstum in exportorientierten Ländern.
Aufgrund der steigenden Exporte wächst auch das Importvo-
lumen.
– die sehr gute Eignung des Containers als genormtes Trans-
portmittel für Transportketten in Kombination mit Lkw, Bahn
und kleineren Zubringerschiffen
WWW.M PC - CAP ITAL.D E
 MPC Offen Flotte 2

– Waren können im Container sicher gestaut und Transportschä-
den reduziert werden.
– die stetige Senkung der Kosten des Containertransports durch
zunehmenden Wettbewerb und wachsende Schiffsgrößen
Auch der Containerumschlag kann seit Jahren ein deutliches
Wachstum verzeichnen und entwickelt sich überproportional zu
der sonstigen Weltwirtschaft. Seit 1985 ist der Containerverkehr
durchschnittlich um etwa 10 % p. a. und damit dreimal so stark
wie die Weltwirtschaft gewachsen. Nach Angaben der OECD
konnte dabei insbesondere in den vergangenen Jahren aufgrund
des China-Faktors ein erheblich größeres Containerwachstum
beobachtet werden.
Die Entwicklung des Containerverkehrs lässt sich auch anhand
der Umschlagsmengen der Containerhäfen nachvollziehen. So
hat sich der weltweite Containerumschlag zwischen 1999 und
2007 mehr als verdoppelt. Allein die chinesischen Häfen konn-
ten die letzten Jahre ein zweistelliges Wachstum aufweisen. Der
größte deutsche Seehafen in Hamburg verzeichnete dabei in den
Jahren 1990 bis 2006 mehr als eine Vervierfachung des Con-
tainerumschlags auf knapp neun Mio. TEU, und im Jahr 2007
wurden dann sogar schon über neun Mio. TEU umgeschlagen.
Die Markterwartungen für die nächsten Jahre hat das Institut
für Seeverkehrswirtschaft und Logistik (ISL) in einem Schaubild
zusammengefasst. Experten erwarten einen weiterhin positiven
Entwicklungstrend des globalen Containerumschlages, wie nach-
folgende Abbildung zeigt.

Zusammenschau verschiedener Prognosen

zum weltweiten Containerumschlag

Mio. TEU

900 Ist-Entwicklung

Korridor OSC 2004

800 Drewry-Prognose (Stand 2005)

ISL-Prognose (Stand 2007)

700

600

500

400

300

200

100

0
2005 *
1985

1987

1989

1991

1993

1995

1997

1999

2001

2003

2007

2009

2011

2013

2015

*2006 vorläufig. Quelle: ISL 2007

S c h i f fs b ete i li g u n g D e r Markt 35
MPC Offen Flotte 2
Di e Charte rrate n für Contai n e rsch iffe
Grundsätzlich unterliegen Charterraten natürlichen Markt-
schwankungen, die sich aus dem Verhältnis von Angebot und
Nachfrage ergeben. Dabei wird die Nachfrage nach Tonnage
beeinflusst von der Entwicklung der zugrunde liegenden Waren-
ströme, die wiederum von Faktoren wie Bevölkerungswachstum,
Wohlstandswachstum sich entwickelnder Volkswirtschaften, zu-
nehmender Globalisierung, Weltwirtschaftswachstum oder der
Steigerung des Containerisierungsgrades beeinflusst werden.
Angebotsbestimmende Faktoren sind auf der Basis des jeweils
aktuellen Flottenbestandes der Auftragsbestand der Werften, die
Verschrottungsquote und z. B. Änderungen der Beschäftigungs-
struktur der Schiffe. Verzögerungen bei der Verladung der Con-
tainer aufgrund überlasteter Häfen (Port Congestion) führen zu
einer zusätzlichen Verknappung des Angebotes an verfügbarer
Tonnage. Die Höhe der Schiffspreise, Charterraten, Secondhand-
Preise, Verschrottungsquoten oder Neubestellungen reagieren
aufeinander und führen so zu Marktanpassungen. So stieg die
Nachfrage nach Containerschiffen in den Jahren 2006 und 2007
um jeweils rund 11 %. Im gleichen Zeitraum war ein Wachstum
der gesamten Containerschiffstonnage um etwa den gleichen
Prozentsatz zu verzeichnen. Die Charterraten reagierten auf die-
se Angebots- und Nachfrageentwicklung in diesem Zeitraum
mit einem stetigen Anstieg, der sich in den Indizes renommierter
Schiffsmakler widerspiegelt. Für das Jahr 2008 ist ein weiteres
Kapazitätswachstum bei Containerschiffen von rund 13 % abzu-
sehen. Auf Basis des aktuellen Nachfragewachstums von knapp
9 % erwarten Marktexperten in den kommenden Jahren einen
grundsätzlichen Angebotsüberhang. Demgegenüber bleibt fest-
zustellen, dass die Konsolidierung an den Chartermärkten ab
Mitte 2005 zu sinkenden Bestellaktivitäten geführt hat, sodass
Angebot und Nachfrage mittelfristig wieder ins Gleichgewicht
kommen sollten. Des Weiteren stellt sich bei einer dezidierten
Betrachtung heraus, dass die reine Erhöhung der statischen
Stellplatzkapazität um durchschnittlich 14,5 % p. a. nicht mit der
tatsächlich genutzten dynamischen Kapazität vergleichbar ist.
Diese ergänzt die bisherigen Betrachtungen um den Faktor der
Nutzung der Stellplätze pro Jahr. Im Zusammenwirken mit dem
36 D e r Markt
Trend zu verlängerten Rundreisezeiten zur Einsparung von Brenn-
stoff (Stichwort „Slow Steaming“) läge die Kapazitätssteigerung
bei durchschnittlich 11 % p. a. bis 2009, was schon wieder fast
dem erwarteten 10 %igen Nachfragewachstum entspricht. Hinzu
kommen die potenziellen Verschrottungen älterer Einheiten, die
ebenfalls die Überkapazitäten verringern. Damit sind die Perspek-
tiven für die Containerschifffahrt, trotz des Durchlaufens einer
Konsolidierungsphase auf hohem Niveau, auch weiterhin gut.
Das Markts egm e nt de r Fon dssch iffe
Aufgrund der steigenden Volumina des Containerverkehrs be-
sonders im aufkommensstarken Ost-West-Verkehr (Anstieg um
rund 16 % im Jahr 2007) werden immer größere Schiffe aus
dem Post-Panamax-Segment benötigt, um diesen Warenverkehr
möglichst kostengünstig steuern zu können.
Durch den Einsatz dieser größeren Schiffe können die Kosten
je Stellplatz und Seemeile gesenkt werden. Diese „Economies
of Scale“ oder Skaleneffekte ergeben sich vor allem aus den
geringeren anteiligen Kosten für Personal und Treibstoffe, aber
auch Kapitalkosten.
Die Größe dieser Schiffe hat allerdings zur Folge, dass es aus
wirtschaftlichen oder technischen Gründen nur noch möglich
ist, größere Häfen, sogenannte Transshipment Ports, anzulau-
fen. Viele – insbesondere kleinere – Häfen sind auf die großen
Schiffe nicht mehr ausgelegt und außerdem verbringen große
Schiffe auf kurzen Strecken relativ betrachtet zu viel unproduktive
Zeit mit Laden und Löschen. Somit können immer mehr Häfen
und ganze Regionen nicht durch diese Schiffe bedient werden.
Den Weitertransport der Container, die für diese Regionen be-
stimmt sind, übernehmen deshalb idealerweise Zubringerschiffe,
sogenannte Feederschiffe, die auch die „Fütterung“ der größeren
Schiffe übernehmen. So führt die beschriebene Nachfrageent-
wicklung in dem Segment der Post-Panamax-Schiffe ebenfalls
zu einem hierzu zumindest proportionalen Anstieg in Nachfrage
nach Feedertonnage. Aufgrund ihrer gestiegenen Ladekapazität
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 MPC Offen Flotte 2

sowie weiterer technischer Ausstattungen, wie z. B. leistungs-

starker Bordkräne und ausreichende Kühlcontaineranschlüsse,
sind diese Schiffe vielfältig im intraregionalen Verkehr in z. B.
Asien und Europa verwendbar.

Mit einem Überangebot an Feederschiffen ist nicht zu rechnen.

Die in den nächsten Jahren zu erwartenden Neubauablieferungen
werden die kommenden Verschrottungen alter Schiffe nicht we-
sentlich übersteigen. Das führt zu einer erwarteten Knappheit an
modernen Feederschiffen, was steigende Charterraten zur Folge
hätte.

Die MPC Offen Flotte 2 kombiniert ein Post-Panamax-Schiff

und drei Feederschiffe in einer Beteiligung. Somit partizipiert der
Anleger mit nur einer Investition an den positiven Zukunftsaus-
sichten beider Schiffssegmente.

Charterratenentwicklung der Feederklasse mit 1.800 TEU

Durchschnittliche Tagescharterrate in EUR, 6–12 Monate

30.000

25.000

20.000
Prospektierte Ansschlussrate

15.000
Break-even-Charterrate Kapitaldienst1)

10.000

5.000

0 Jahr
2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008
Quelle: Clarkson Shipping Review Database, Stand: Frühjahr 2008

1) Die Rate, bei der Zins, Tilgung und Unterhalt der Schiffe noch gewährleistet ist. Durchschnittswert der drei Fonds-Feederschiffe über die Fondslaufzeit.

S c h i f fs b ete i li g u n g D e r Markt 37
MPC Offen Flotte 2
Der Anbieter – die MPC Capital
Investments GmbH
Anbieter des Beteiligungsangebotes MPC Offen Flotte 2 ist die
MPC Capital Investments GmbH. Als 100 %iges Tochterunter-
nehmen der börsennotierten MPC Münchmeyer Petersen Capital
AG entwickelt, initiiert und vertreibt sie Kapitalanlagen für private
Anleger. MPC Capital stellt bei der Fondskonzeption hohe An-
forderungen an Qualität und Sicherheit. Dass diese Ansprüche
sich hervorragend mit der Umsetzung innovativer und zeitge-
mäßer Fondskonzepte verbinden lassen, stellt die erfolgreiche
Geschichte eindrucksvoll unter Beweis.
Die MPC Capital AG gehört zu der seit über 160 Jahren in Schiff-
bau, Handel und Finanzen international tätigen MPC Gruppe
und wurde 1994 von dieser gegründet. Die langjährigen Erfah-
rungen und weit reichenden Beziehungen der Firmengruppe im
Schifffahrtsmarkt ermöglichten MPC Capital den erfolgreichen
Start im Produktsegment Schiffsbeteiligungen. Heute umfasst
die Produktpalette der MPC Capital AG zusätzlich internationale
Immobilienfonds, Private-Equity-Fonds, Lebensversicherungs-
fonds, Investmentfonds, Vermögensstrukturfonds, Opportunity-
Fonds, strukturierte Produkte und Versicherungslösungen. In
allen Kerngeschäftsfeldern gehört die MPC Capital AG heute zu
der Gruppe der Markt- und Innovationsführer.
Nachwe i s lich e rfolgr e ich
Die „Gesamtmarktstudie der Beteiligungsmodelle 2008” der
FERI Rating & Research in Zusammenarbeit mit dem Fachjour-
nalisten Stefan Loipfnger verdeutlicht die führende Position von
MPC Capital im Markt für geschlossene Fonds.
38 D e r An b i ete r – d i e M PC Cap ital I nvestm e nts Gm b H
Insgesamt hat der MPC Capital AG Konzern per 31. Dezember
2007 bereits 283 Fonds und Kapitalanlagen mit einem Gesamt­
investitionsvolumen von EUR 16,6 Mrd. aufgelegt. Davon wurden
229 Fonds und Kapitalanlagen von der MPC Capital Investments
GmbH mit einem Gesamtinvestitionsvolumen von EUR 15,1 Mrd.
initiiert. Das Eigenkapital des MPC Capital AG Konzerns beläuft
sich gemäß geprüftem Jahresabschluss zum 31. Dezember 2007
auf EUR 119,7 Mio.. Die Eigenkapitalquote in der Bilanzsumme
beträgt 39,1 %. Rund 161.000 Kunden vertrauen den Leistungen
von MPC Capital, davon hat sich ca. ein Viertel bereits mehrfach
für einen MPC Fonds entschieden. Die Aktie der MPC Capital
AG wird seit dem 28. September 2000 an der Börse gehandelt
und ist im Nebenwerte-Index SDAX gelistet.
Hinsichtlich der bisherigen Leistungsentwicklung der Schiffs-
beteiligungen der MPC Capital Investments GmbH (vormals
MPC Münchmeyer Petersen Capital Vermittlung GmbH) wird
auf Seite 60 sowie auf die im Internet unter www.mpc-capital.
de veröffentlichte Leistungsbilanz verwiesen. Diese kann auch in
gedruckter Form beim Anbieter angefordert werden.
WWW.M PC - CAP ITAL.D E
 MPC Offen Flotte 2

Die Unternehmensgruppe

Schiffbau Commodities Consumer

Kapitalanlagen
und Schifffahrt und Maschinen Goods

MPC Capital AG
Entwicklung, Management und
Vertrieb von innovativen Invest-
mentkonzepten für vermögende
Privatkunden in Deutschland und
Österreich sowie für institutionel-
le Partner
MPC Marine GmbH
Lieferung von Materialpaketen
für internationale Werften und
Schiffbauvorhaben sowie damit
verbundene Ingenieurleistungen
MPC Steamship
GmbH & Co. KG
Reederei, Schiffsmanagement
und Befrachtung
Coutinho Caro + Co.
International Trading GmbH
Coutinho & Ferrostaal
GmbH & Co. KG
CCC Machinery GmbH
Internationaler Handel mit
Nichteisenmetall­halbzeugen,
Vertrieb von Massenstahl,
Lieferung und Finanzierung
von Maschinen, schlüsselferti-
gen Anlagen sowie Rohren und
Rohrprodukten
Siemssen & Co. GmbH
Siemssen Electronics GmbH
Miles Fashion GmbH
Greystone GmbH
Venice Beach GmbH
Entwicklung, Vertrieb und
Supply Chain Management-
Dienst­leistungen für den
Fachhandel und filialisierten
Einzelhandel in den Produkt-
bereichen Mode und
Unterhaltungselektronik

S c h i f fs b ete i li g u n g D e r An b i ete r – d i e M PC Cap ital I nvestm e nts Gm b H 39

Angaben über die Emittentin

42 Die Emittentin und das Kapital der Emittentin

44 Die Gründungsgesellschafter

48 Die Geschäftstätigkeit

48 Anlageziele und Anlagepolitik

50 Prospektanforderungen gem. § 15 VermVerkProspV

56 Mitglieder der Geschäftsführung, Beirat, Treuhänderin und Mittelverwender

sowie sonstige Personen

60 Der jüngste Geschäftsgang und die Geschäftsaussichten

60 Gewährleistete Vermögensanlage

60 Angaben über durchgeführte Vermögensanlagen

MPC Offen Flotte 2

DIE EMITTENTIN UND DAS KAPITAL DER EMITTENTIN

Beteiligungsgesellschaft „Zweite Offen Flotte“ mbH & Co. KG

Funktion Beteiligungsgesellschaft, Kommanditistin bei vier Ein-Schiffsgesellschaften
Sitz Hamburg
Geschäftsanschrift Bleichenbrücke 10, 20354 Hamburg
Datum der Gründung 24. September 2007
Datum der ersten Eintragung 24. September 2007
Dauer der Gesellschaft Unbestimmt; jeder Gesellschafter kann die Gesellschaft mit einer Frist von sechs
Monaten zum Jahresende kündigen, erstmals jedoch zum 31. Dezember 2027.
Rechtsordnung Die Emittentin unterliegt deutschem Recht.
Rechtsform Kommanditgesellschaft (GmbH & Co. KG)
Persönlich haftende Gesellschafterin Verwaltung Beteiligungsgesellschaft „Offen Flotte“ mbH
Von den gesetzlichen Regelungen Bei der Emittentin handelt es sich um eine Publikums-KG, deren gesellschafts-
abweichende Bestimmungen des vertragliche Regelungen zulässigerweise von den gesetzlichen Regelungen der
KG-Vertrages Personenhandelsgesellschaften abweichen. Der Gesellschaftsvertrag ist auf
den Seiten 104 ff. abgedruckt. Einzige persönlich haftende Gesellschafterin der
Emittentin ist die Verwaltung Beteiligungsgesellschaft „Offen Flotte“ mbH. Da die
Haftung der Komplementärin gesetzlich auf deren Gesellschaftskapital, mindes­
tens jedoch auf deren Stammkapital beschränkt ist, weicht der Gesellschaftsver-
trag von dem gesetzlichen Leitbild der unbeschränkt haftenden Komplementärin
(§ 161 HGB) ab.

Weitere Abweichungen sind insbesondere: Die Einlagen der Kommanditisten

Gegenstand des Unternehmens
werden lediglich mit 10 % als Haftkapital im Handelsregister eingetragen. Die
persönlich haftende Gesellschafterin ist nicht am Vermögen und am Ergebnis
der Gesellschaft beteiligt. Sie ist berechtigt, sich dritter Personen zu bedienen.
Sie und ihre Organe sind von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit. Die
persönlich haftende Gesellschafterin bedarf zu den im Gesellschaftsvertrag fest-
gelegten Maßnahmen und Rechtshandlungen der Zustimmung des Beirates oder
der Gesellschafterversammlung (§ 8 des Gesellschaftsvertrages). Die persönlich
haftende Gesellschafterin und deren Gesellschafter unterliegen nicht dem Wett-
bewerbsverbot des § 112 HGB.
Gegenstand der Gesellschaft ist die Beteiligung an Unternehmen, insbesondere
als Kommanditistin an den vier im Prospekt dargestellten Ein-Schiffsgesell-
schaften. Eine Ein-Schiffsgesellschaft hat gemäß dem Bauvertrag vom 3. Mai
2007 ein Vollcontainerschiff mit der Baunummer 2075 bei der Hyundai Heavy
Industries Co., Ltd., Ulsan, Südkorea, in Auftrag gegeben und wird dieses ab
Infahrtsetzung betreiben. Die anderen drei Gesellschaften haben jeweils ein
Schiff gekauft, das sie gemäß Kaufvertrag vom 25. Juni 2008 am 1. Oktober
2008 übernehmen und betreiben. Die Gesellschaft ist berechtigt, alle mit dem
Geschäftszweck zusammenhängenden und diesem förderlichen Geschäfte vorzu-
nehmen. Sie darf insbesondere Unternehmen, an denen sie eine Beteiligung hält,
Darlehen gewähren, verfügbares Geld zur Anlage bei Kreditinstituten verwenden
und Kredite aufnehmen.

42 An gab e n ü b e r d i e Em itte nti n WWW.M PC - CAP ITAL.D E


Handelsregister, Registernummer
Konzernunternehmen
Gezeichnetes Kapital
Übersicht über bisher ausgegebene
Vermögensanlagen
S c h i f fs b ete i li g u n g
MPC Offen Flotte 2
Hamburg, HRA 106 965
Die Emittentin wird von der Komplementärgesellschaft, der Verwaltung Beteili-
gungsgesellschaft „Offen Flotte“ mbH, geleitet. Alleinige Gesellschafter sind im
Folgenden genannte Gründungsgesellschafter: die Reederei Claus-Peter Offen
(GmbH & Co.) KG, die ebenfalls 50 %ige Gesellschafterin der Komplementärin
ist, sowie die MPC Capital Investments GmbH (ebenfalls 50 %ige Gesellschafte-
rin der Komplementärin) und die TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für
Publikumsfonds mbH, die beide 100 %ige Tochtergesellschaften der MPC Capi-
tal AG sind. Bei der Emittentin handelt es sich daher weder um ein Konzernunter-
nehmen der MPC Capital AG im Sinne des § 18 AktG i. V. m. § 290 HGB noch
um ein Konzernunternehmen der Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG.
Kommanditisten sind derzeit: die Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG,
die MPC Capital Investments GmbH und die TVP Treuhand- und Verwaltungs-
gesellschaft für Publikumsfonds mbH, jeweils mit einer Einlage von EUR 10.000
(insgesamt EUR 30.000). Insgesamt ist also zum Zeitpunkt der Prospektaufstel-
lung Kommanditkapital i. H. v. EUR 30.000 bereits gezeichnet, davon ausstehend
sind zu diesem Zeitpunkt EUR 10.000.
Alle Kommanditisten nehmen in der Höhe ihrer gezeichneten Einlagen an den
Ergebnissen der Gesellschaft teil und verfügen über Stimmrechte. Weitere Kom-
manditanteile wurden zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung nicht ausgegeben.
Somit sind keine weiteren Einlagen ausstehend. Der Beirat der Gesellschaft wird
aus bis zu drei Personen bestehen, wobei eine Person von der Komplementärin
bestimmt wird. Im Falle der Veräußerung einer Beteiligung an der Beteiligungs-
gesellschaft hat die Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG ein Vorkaufs-
recht. Ansonsten bestehen keine wesentlichen Sonderrechte gegenüber anderen
Kommanditisten.
Die Emittentin hat bisher keine Wertpapiere oder Vermögensanlagen im Sinne
von § 8f Abs. 1 des Verkaufsprospektgesetzes ausgegeben. Bei der Emittentin
handelt es sich nicht um eine Aktiengesellschaft. Die Angaben gem. § 6 Satz 2
und 3 VermVerkProspV sind daher nicht einschlägig. Es gibt keine Bedingungen
oder Verfahren für den Umtausch oder Bezug von Aktien.
An gab e n ü b e r d i e Em itte nti n 43
MPC Offen Flotte 2

DIE GRÜNDUNGSGESELLSCHAFTER

Neben der persönlich haftenden Gesellschafterin Verwaltung
Beteiligungsgesellschaft „Offen Flotte“ mbH und der Reederei
Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG sind die MPC Capital In-
vestments GmbH sowie die TVP Treuhand- und Verwaltungsge-
sellschaft für Publikumsfonds mbH Gründungsgesellschafter. Die
Beteiligungsgesellschaft „Zweite Offen Flotte“ mbH & Co. KG
wurde am 24. September 2007 gegründet. Alle Kommanditisten
nehmen in der Höhe ihrer gezeichneten Einlagen am Ergebnis
der Beteiligungsgesellschaft teil und verfügen über Stimmrechte.
Im Falle der Veräußerung einer Beteiligung an der Beteiligungs-
gesellschaft hat die Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.)
KG ein Vorkaufsrecht. Ansonsten bestehen keine wesentlichen
Sonderrechte gegenüber anderen Kommanditisten/Treugebern.
Die persönlich haftende Gesellschafterin leistet keine Einlage
und erhält keine Ergebnisbeteiligung. Mit Ausnahme der nach-
folgend genannten Vergütungen stehen den Gründungsgesell-
schaftern innerhalb und außerhalb des Gesellschaftsvertrages
keine Gewinnbeteiligungen, Entnahmerechte oder sonstigen Ge-
samtbezüge insbesondere keine Gehälter, Gewinnbeteiligungen,
Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte, Provisionen
und Nebenleistungen jeder Art zu.

Verwaltung Beteiligungsgesellschaft „Offen Flotte“ mbH

Funktion Komplementärin und Gründungsgesellschafterin der Beteiligungsgesellschaft
Sitz Bleichenbrücke 10, 20354 Hamburg
Einlagen Die Komplementärin leistet keine Einlagen bei der Beteiligungsgesellschaft.
Vergütung Die persönlich haftende Gesellschafterin ist nicht am Gewinn und Verlust der
Gesellschaften beteiligt, sondern erhält als Haftungsentschädigung eine jähr-
liche, vom Ergebnis unabhängige Vergütung. Diese Vergütung beträgt zuzüglich
gesetzlicher Umsatzsteuer für das Geschäftsjahr 2008 EUR 1.500 und ab 2009
EUR 5.000. Ab 2011 erhöht sich dieser Betrag um 2 % p. a.
Beteiligung Die persönlich haftende Gesellschafterin ist nicht an Unternehmen beteiligt,
die mit dem Vertrieb der Vermögensanlage beauftragt sind, der Emittentin
Fremdkapital zur Verfügung stellen oder im Zusammenhang mit der Herstellung
oder Anschaffung der Anlageobjekte nicht nur geringfügige Lieferungen oder
Leistungen erbringen.
Von den gesetzlichen Regelungen Die Satzung der Komplementärin weicht zulässigerweise von den gesetzlichen
abweichende Bestimmungen des Regelungen ab. Sie kann Geschäftsführern Alleinvertretungsbefugnis erteilen
Gesellschaftsvertrages der Komple- und sie von den Beschränkungen des § 181 BGB befreien.
mentärin
Handelsregister Hamburg, HRB 89402
Stammkapital EUR 25.000 (voll eingezahlt)
Gesellschafter Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG (50 %)
MPC Capital Investments GmbH (50 %)
Gründung 5. November 2003
Tag der ersten Eintragung 12. Januar 2004
Geschäftsführung Claus-Peter Offen, Hamburg
Claus Oliver Offen, Hamburg
Jan Hendrik Offen, Hoisdorf
Andreas Baron von der Recke, Hamburg
Ulf Holländer, Hamburg
Holger Glandien, Halstenbek

44 An gab e n ü b e r d i e Em itte nti n WWW.M PC - CAP ITAL.D E

 MPC Offen Flotte 2

Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG

Funktion Gründungsgesellschafter der Beteiligungsgesellschaft und der vier Ein-Schiffs-
gesellschaften, Vertragsreeder, Bauaufsicht, vorbereitende Bereederung, Platzie-
rungsgarant, Gesellschafter der Komplementärin
Sitz Bleichenbrücke 10, 20354 Hamburg
Einlagen Kommanditistische Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft von EUR 10.000.
Darüber hinaus beteiligt sich die Reederei zusammen mit der Claus-Peter Offen
Holding KG an der Ein-Schiffsgesellschaften „CPO Bremen“ mit EUR 1.685.000
und an den anderen Ein-Schiffsgesellschaften mit jeweils EUR 540.000. Diese
Einlagen werden planmäßig bei Übernahme des jeweiligen Schiffes eingezahlt.
Vergütung Die Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG erhält im Zusammenhang
mit dem Beteiligungsangebot folgende Vergütungen/Vorabgewinne vorab: für
die Bauaufsicht für das MS „CPO Bremen“ USD 400.000, für die vorbereitende
Bereederung und Haftung USD 400.000 von dem MS „CPO Bremen“. Außer-
dem erhält die Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG 2 % der jeweiligen
Veräußerungserlöse bei Schiffsverkauf (Gesellschaftsverträge der Ein-Schiffsge-
sellschaften, § 10 Nr. 1a) als Vorabgewinn.
Die Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG erhält den Teil der Kapitalbe-
schaffungskosten, der sich rechnerisch auf ihren Eigenkapitalanteil bezieht, von
der MPC Capital Investments GmbH zurückerstattet.
Als Vertragsreedervergütung erhält die Reederei Claus-Peter Offen (GmbH
& Co.) KG weiterhin 3 % (CPO Bremen) bzw. 4 % der Bruttoeinnahmen der
Ein-Schiffsgesellschaften (gem. § 4 Nr. 1 der Vertragsreederverträge). Darüber
hinaus ist die Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG am Ergebnis der
Verkäufergesellschaften beteiligt, wie auf Seite 84 dargestellt.
Beteiligung Die Reederei ist nicht an Unternehmen beteiligt, die mit dem Vertrieb der Ver-
mögensanlage beauftragt sind oder der Emittentin Fremdkapital zur Verfügung
stellen. Über das auf Seite 84 Dargestellte hinaus ist die Gründungskommandi-
tistin nicht an Unternehmen beteiligt, die im Zusammenhang mit der Herstellung
oder der Anschaffung der Anlageobjekte nicht nur geringfügige Leistungen oder
Lieferungen erbringen.
Handelsregister Hamburg, HRA 70291
Kommanditkapital EUR 75.000.000
Gesellschafter Verwaltungsgesellschaft Reederei Claus-Peter Offen mbH (Komplementärin);
Claus-Peter Offen (Mehrheitskommanditist)
Gründung 1971
Tag der ersten Eintragung 18. Oktober 1971
Geschäftsführung Verwaltungsgesellschaft Reederei Claus-Peter Offen mbH

S c h i f fs b ete i li g u n g An gab e n ü b e r d i e Em itte nti n 45

MPC Offen Flotte 2

MPC Capital Investments GmbH

Funktion Gründungsgesellschafterin der Beteiligungsgesellschaft und der vier Ein-Schiffs-
gesellschaften, Anbieterin der Vermögensanlage, Prospektiererin des Beteili-
gungsangebots, Kapitalbeschafferin, Gesellschafterin der Komplementärin
Sitz Palmaille 67, 22767 Hamburg
Einlagen Kommanditistische Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft von EUR 10.000.
Die Einlage wurde bereits vollständig eingezahlt. Darüber hinaus beteiligt sich die
MPC Capital Investments GmbH an den Ein-Schiffsgesellschaften mit jeweils
EUR 10.000. Die Einlagen werden planmäßig im Jahr 2008 eingezahlt.
Vergütung Die MPC Capital Investments GmbH erhält neben den gesellschaftsrechtlichen
Gewinnbeteiligungen gemäß Vertriebsvereinbarung von den Ein-Schiffsgesell-
schaften folgende Vergütung: für die Vermittlung des Kommanditkapitals gemäß
Investitionsplan von der Ein-Schiffsgesellschaft „CPO Bremen“ EUR 5.055.000
und von den anderen jeweils EUR 1.890.000, insgesamt EUR 10.725.000; zzgl.
Agio in Höhe von EUR 3.305.000 werden Gesamtbezüge von EUR 14.030.000
gezahlt.
Beteiligung Die MPC Capital Investments GmbH ist mit der Kapitalbeschaffung beauftragt.
Sie darf sich dazu Dritter bedienen. Die MPC Capital Investments GmbH ist
weder mittelbar noch unmittelbar an Unternehmen beteiligt, die der Emittentin
eine Fremdfinanzierung zur Verfügung stellen oder mit dem Vertrieb der Vermö-
gensanlage betraut sind. Des Weiteren ist die MPC Capital Investments GmbH
nicht an Unternehmen beteiligt, die im Zusammenhang mit der Herstellung des
Anlage­objektes nicht nur geringfügige Leistungen oder Lieferungen erbringen.
Handelsregister Hamburg, HRB 56692
Stammkapital EUR 1.000.000
Gesellschafter MPC Capital AG
Gründung 22. Juni 1994
Tag der ersten Eintragung 27. September 1994
Geschäftsführung Ulrich Oldehaver, Norderstedt
Bert Manke, Hamburg
Marcel Becker, Hamburg
Katrin Stehr, Hamburg

46 An gab e n ü b e r d i e Em itte nti n WWW.M PC - CAP ITAL.D E

 MPC Offen Flotte 2

TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft

für Publikumsfonds mbH (TVP)
Funktion Treuhänderische Verwaltung der Kommanditeinlagen, Vertretung der Interessen
der Treugeber, Information der Anlegerinnen und Anleger, Gründungsgesellschaf-
terin der Beteiligungsgesellschaft und der vier Ein-Schiffsgesellschaften
Sitz Palmaille 67, 22767 Hamburg
Einlagen Kommanditistische Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft von EUR 10.000.
Die Einlage wurde bereits vollständig eingezahlt. Darüber hinaus beteiligt sich
die TVP an den Ein-Schiffsgesellschaften mit jeweils EUR 10.000. Die Einlagen
werden planmäßig im Jahr 2008 eingezahlt.
Vergütung Für die Tätigkeit in der Investitionsphase erhält die TVP eine Vergütung von
0,4 % der Pflichteinlagen der Beteiligungsgesellschaft an den Ein-Schiffsge-
sellschaften zzgl. Umsatzsteuer, fällig am 31. Dezember 2008, spätestens bei
vollständiger Einwerbung.
Während der Betriebsphase erhält die Treuhänderin für verschiedene Verwal-
tungsaufgaben eine Vergütung von 0,4 % p. a. der Pflichteinlagen der Beteili-
gungsgesellschaft an den Ein-Schiffsgesellschaften, zzgl. Umsatzsteuer. Die
Vergütung ist nachträglich halbjährlich jeweils zum 30. Juni und 31. Dezember
jeden Jahres fällig. Der Anspruch auf die Vergütung beginnt mit dem Monat der
Infahrtsetzung/Übernahme des jeweiligen Schiffes und endet jeweils mit dem
Monat des Verkaufs bzw. Totalverlustes eines Schiffes.
Bei Veräußerung der Schiffe bzw. Liquidation der Gesellschaft erhält die TVP
0,3 % des auf das Emissionskapital der Ein-Schiffsgesellschaften entfallenden
Veräußerungs-/Liquidationserlöses als Vorabgewinn (vgl. § 10 Nr. 1. b der
Gesellschaftsverträge der Ein-Schiffsgesellschaften).
Beteiligung Die Gründungskommanditistin ist weder an Unternehmen beteiligt, die mit dem
Vertrieb der Vermögensanlage beauftragt sind, noch an Unternehmen, die der
Emittentin Fremdkapital zur Verfügung stellen. Des Weiteren ist die TVP nicht an
Unternehmen beteiligt, die im Zusammenhang mit der Herstellung oder Anschaf-
fung der Anlageobjekte nicht nur geringfügige Lieferungen oder Leistungen
erbringen.
Handelsregister Hamburg, HRB 57558
Stammkapital EUR 52.000
Gesellschafter MPC Capital AG
Gründung 20. Dezember 1994
Tag der ersten Eintragung 12. Januar 1995
Geschäftsführung Tobias Lerchner, Seevetal
Hartmut Scheunemann, Hamburg

S c h i f fs b ete i li g u n g An gab e n ü b e r d i e Em itte nti n 47

MPC Offen Flotte 2
DIE GESCHÄFTSTÄTIGKEIT
Ziel der Emittentin, der Beteiligungsgesellschaft „Zweite Offen
Flotte“ mbH & Co. KG, ist die Beteiligung als Kommanditistin
an vier Ein-Schiffsgesellschaften, die jeweils ein Vollcontainer-
schiff mit 8.580 TEU bzw. 1.841 TEU übernehmen und betrei-
ben werden. Die Gesellschaft ist berechtigt, zur Förderung des
Gesellschaftszwecks alle damit in Zusammenhang stehenden
Geschäfte zu betreiben. Zu den bereits abgeschlossenen Ver-
trägen/Geschäften, von denen die Durchführung der Investition
abhängt, zählen insbesondere die Kaufverträge vom 25. Juni
2008, der Schiffbauvertrag vom 3. Mai 2007, der Vertrag über die
Bauaufsicht und die vorbereitende Bereederung sowie Vertrags-
reederverträge, der Treuhandvertrag, der Dienstleistungsvertrag
zwischen der Emittentin und den vier Ein-Schiffsgesellschaften
sowie der Dienstleistungsvertrag zwischen der Emittentin und
der TVP, die Vertriebsvereinbarungen mit der MPC Capital Invest-
ments GmbH und der gemeinsame Mittelverwendungsvertrag,
alle vom 25. Juni 2008, die Chartervereinbarungen vom 2. Mai
2007, 24. Januar 2008 und 12. Februar 2008 sowie die Finan-
zierungsvereinbarungen (Term Sheets für die Schiffshypotheken-
darlehen mit der Commerzbank AG vom 28. Juli 2008 sowie das
Term Sheet mit der HSH Nordbank vom 21. Juli 2008).
In dem Beteiligungsprospekt werden die wesentlichen Inhalte der
vertraglichen Beziehungen der Emittentin auf den Seiten 84 ff.
und die daraus resultierenden Risiken auf den Seiten 16 ff. dar-
gestellt. Darüber hinaus bestehen zum Zeitpunkt der Prospekt-
aufstellung keine Abhängigkeiten der Emittentin von Patenten,
Lizenzen, Verträgen oder neuen Herstellungsverfahren. Gerichts-
oder Schiedsverfahren, die einen wesentlichen Einfluss auf die
wirtschaftliche Lage der Emittentin haben können, liegen nicht
vor. Die Prospektverantwortlichen, die Gründungsgesellschafter
und die Geschäftsführung waren und sind ebenfalls nicht Partei
eines Gerichts- oder Schiedsverfahrens, das in wirtschaftlichem
Zusammenhang mit der Emittentin steht. Über die in dem In-
vestitionsplan (Seite 61 ff.) vorgesehenen Investitionen hinaus
bestehen keine wichtigen laufenden Investitionen. Die Tätigkeit
der Emittentin ist nicht durch außergewöhnliche Ereignisse be-
einflusst worden.
48 An gab e n ü b e r d i e Em itte nti n
ANLAGEZIELE UND ANLAGEPOLITIK
Die Nettoeinnahmen aus der Vermögensanlage sind gemäß dem
Gesellschaftsvertrag zur kommanditistischen Beteiligung an vier
Ein-Schiffsgesellschaften (vgl. „Übersicht über die weiteren Ver-
tragspartner“, Seite 90 ff.) bestimmt, mit dem Ziel, die Vollcontai-
nerschiffe zu kaufen, zu betreiben und nach einer Laufzeit von ca.
19,2 bzw. 18 Jahren wieder zu veräußern. Über den Erwerb der
vier Schiffe durch die Ein-Schiffsgesellschaften hinaus sind keine
weiteren wesentlichen Investitionen der Emittentin vorgesehen.
Aus den vorgesehenen Beteiligungen resultieren Ansprüche auf
Gewinnausschüttungen sowie Stimm-, Informations- und Kon-
trollrechte. Die Nettoeinnahmen der Emittentin werden für keine
sonstigen Zwecke genutzt und reichen konzeptgemäß aus, um
das Anlageziel zu erreichen. Allerdings wird ein Teil der Investi-
tion über Fremdkapital auf Ebene der Ein-Schiffsgesellschaften
finanziert.
Anleger haben mit einer Beteiligung an der MPC Offen Flotte 2
die Möglichkeit, an den prosperierenden Schifffahrtsmärkten
zu partizipieren. Darüber hinaus ist die Wertentwicklung einer
Schiffsbeteiligung weitgehend unabhängig von anderen Anla-
geformen wie z. B. Aktien oder festverzinslichen Wertpapieren.
Die Inves­tition in die MPC Offen Flotte 2 führt damit zu einer
optimierten Portfoliodiversifizierung – schon ab einer Mindestbe-
teiligungssumme von EUR 10.000 zuzüglich Agio.
Die Emittentin, die Beteiligungsgesellschaft „Zweite Offen Flotte“
mbH & Co. KG, wird sich gemäß ihrem Gesellschaftsvertrag vom
25. Juni 2008 kommanditistisch mit EUR 31.993.000 an der
Ein-Schiffsgesellschaft „CPO Bremen“ bzw. EUR 10.240.000
zzgl. Agio an jeder der anderen drei Ein-Schiffsgesellschaften
beteiligen. Davon sind derzeit bereits jeweils EUR 10.000 ge-
zeichnet. Die Einzahlung des bereits gezeichneten Kapitals wird
planmäßig bis zum 31. Dezember 2008 erfolgen. Die Ein-Schiffs-
gesellschaften haben mit Datum vom 3. Mai 2007 entsprechend
einen Schiffbauvertrag bzw. mit Datum vom 25. Juni 2008 drei
Kaufverträge abgeschlossen. Verkäuferinnen sind die Komman-
ditgesellschaften MS „San Adriano“ Offen Reederei & Co., MS
„San Alessio“ Offen Reederei & Co. und MS „San Aurelio“ Of-
fen Reederei & Co. Die jeweiligen Kaufpreise sind auf Seite 62
aufgeführt. An der Verkäufergesellschaften sind die Reederei
Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG sowie mittelbar die MPC
Capital AG beteiligt (vgl. Seite 84). Das MS „CPO Bremen“ soll
voraussichtlich im November 2009 fertiggestellt und an die Ein-
Schiffsgesellschaft übergeben werden. Die wesentlichen tech-
WWW.M PC - CAP ITAL.D E

nischen Merkmale der Fondsschiffe werden im Abschnitt „Die
Schiffe“ (Seite 26 f.) beschrieben.
Weder der MPC Capital Investments GmbH (als Anbieterin,
Gründungsgesellschafterin und Prospektverantwortliche), noch
den weiteren Gründungsgesellschaftern, noch den Mitgliedern
der Geschäftsführung der Emittentin, noch der Ein-Schiffsgesell-
schaften, der Treuhandgesellschaft, dem Mittelverwender oder
den auf Seite 59 dargestellten sonstigen Personen steht oder
stand, bis auf ihre Rechte aus der kommanditistischen Beteili-
gung, über das Dargestellte hinaus Eigentum an den Anlageob-
jekten oder Teilen der Anlageobjekte oder dingliche Berechti-
gungen an den Anlageobjekten zu.
Die Ein-Schiffsgesellschaften werden im Rahmen der langfris-
tigen Finanzierungen durch Sicherheiten (Schiffshypotheken in
Höhe von 120 % bzw.130 % der Darlehenssumme) belastet. Wei-
tere nicht unerhebliche dingliche Belastungen der Anlageobjekte
bestehen nicht.
Rechtliche und tatsächliche Beschränkungen im Hinblick auf den
Betrieb der Schiffe sowie die Veräußerung nach ca. 19,2 Be-
triebsjahren liegen grundsätzlich nicht vor. In Bezug auf das An-
lageobjekt (KG-Beteiligungen) liegen ebenfalls keine rechtlichen
Beschränkungen vor. Gleiches gilt auch für die Ein-Schiffsge-
sellschaften, wobei für die ersten acht Beschäftigungsjahre bei
den Charterer Hapag-Lloyd bzw. für die ersten ca. 1,5 Beschäfti-
gungsjahre bei dem Charterern CSAV und UASC die Ein-Schiffs-
gesellschaften an die vertraglichen Vereinbarungen gebunden
sind. Gleiches gilt für die Zeiträume der Chartverlängerungsop-
tionen von Hapag-Lloyd im Falle derer Ausübung. Kaufoptionen
wurden nicht gewährt.
Solange die Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG für
Teile der Schiffshypotheken haftet, sind gem. § 7 Nr. 5 der Gesell-
schaftsverträge der Ein-Schiffsgesellschaften (ab Seite 140 ff.)
die dort genannten Beschlüsse nicht ohne Zustimmung der Ree-
derei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG möglich.
Für den Betrieb eines Seeschiffes sind verschiedene Geneh-
migungen notwendig. Dazu gehören insbesondere Klassifikati-
onszertifikate für Schiff und Maschine sowie Zertifikate für Aus-
rüstungs-, Sicherheits- und Kommunikationseinrichtungen und
ggf. der Fahrerlaubnisschein. Die Genehmigungen liegen zum
S c h i f fs b ete i li g u n g
MPC Offen Flotte 2
Zeitpunkt der Prospektaufstellung für das MS „CPO Bremen“
noch nicht vor und werden aller Voraussicht nach mit Ablieferung
des Schiffes erteilt, wie es bereits in dem Bauvertrag vom 3. Mai
2007 vereinbart wurde. Für die anderen drei Schiffe liegen alle
erforderlichen behördlichen Genehmigungen vor. Im Hinblick auf
die das Anlageobjekt (KG-Beteiligungen) liegen alle Genehmi-
gungen vor (vgl. Seite 19).
Ein von der MPC Capital Investments GmbH beauftragter unab-
hängiger Schiffssachverständiger des Ingenieurbüros Dipl.-Ing.
Ingo Schlüter, Speicherlinie 34a, 24937 Flensburg, hat mit Da-
tum vom 7. Juli 2008 zwei Bewertungsgutachten über die vier
Schiffe des vorliegenden Beteiligungsangebots erstellt. Der ver-
einbarte Kaufpreis der „CPO Bremen“ wird in Hinblick auf die
Marktsituation und die bereits abgeschlossene Beschäftigung
als „angemessen“ bewertet. Die Kaufpreise der anderen drei
Schiffe werden im Hinblick auf die abgeschlossene Charterhöhe
als „günstig“ angesehen. Weitere Bewertungsgutachten, auch im
Hinblick auf das Anlageobjekt (KG-Beteiligungen), liegen nicht
vor.
Die Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG wurde in der
Investitionsphase mit der Durchführung der Bauaufsicht und
Vorbereitung der Bereederung beauftragt. Für diese Tätigkeiten
wurde eine Vergütung in Höhe von insgesamt USD 800.000
für das MS „CPO Bremen“ vereinbart (vgl. Seite  85). Darüber
hinaus haben weder die MPC Capital Investments GmbH (Grün-
dungsgesellschafterin der Beteiligungsgesellschaft und der vier
Ein-Schiffsgesellschaften, Anbieterin der Vermögensanlage, Pro-
spektiererin des Beteiligungsangebots, Kapitalbeschafferin) noch
die weiteren Gründungsgesellschafter, weder die Mitglieder der
Geschäftsführung der Beteiligungsgesellschaft noch die Treu-
handgesellschaft, weder der Mittelverwender noch die Vorstände
der MPC Capital AG im Zusammenhang mit den Anlageobjekten
Leistungen und Lieferungen erbracht oder werden diese erbrin-
gen, die mehr als geringfügig sind. Im Rahmen des Beteiligungs-
konzeptes übernehmen sie verschiedene Funktionen, die in dem
Abschnitt „Vertragliche Rahmenbedingungen“ (vgl. Seite 84 ff.)
ausführlich erläutert werden.
Die voraussichtlichen Gesamtkosten der Anlageobjekte sowie
die geplante Finanzierung sind in dem prognostizierten Investi-
tions- und Finanzierungsplan auf Seite 61 ff. dargestellt.
An gab e n ü b e r d i e Em itte nti n 49
MPC Offen Flotte 2

PROSPEKTANFORDERUNGEN GEMÄSS § 15

VERMVERKPROSPV

Die Emittentin wurde am 24. September 2007 gegründet und VerkProspV Eröffnungsbilanz, Zwischenübersicht inkl. entspre-
hat daher noch keinen Jahresabschluss im Sinne des § 10 Abs. chender GuV, voraussichtliche Vermögens-, Finanz- und Ertrags-
1 Nr. 1 VermVerkProspV erstellt. Dazu war die Emittentin gesetz- lage sowie die Planzahlen der Emittentin abgedruckt.
lich auch nicht verpflichtet. Nachfolgend sind gemäß § 15 Verm-

Eröffnungsbilanz
Eröffnungsbilanz der Beteiligungsgesellschaft „Zweite Offen Flotte“ mbH & Co. KG zum 24. September 2007 gem.
§ 15 Abs. 1 Nr. 1 VermVerkProspV

Aktiva TEUR Passiva TEUR

Ausstehende Einlagen 100 Eigenkapital
I. Kapitalanteil der Komplementärin 0
II. Kapitalanteil der Kommanditisten 100
Summe 100 Summe 100

Zwischenübersicht gem. § 15 Abs. 1 Nr. 2 VermVerkProspV

Bilanz der Zwischenübersichten der Beteiligungsgesellschaft „Zweite Offen Flotte“ mbH & Co. KG
zum 30. Juni 20085)

Aktiva TEUR Passiva TEUR

Ausstehende Einlagen 0 Eigenkapital
Anlagevermögen I. Kapitalanteile der Komplementärin 0
Anteile an verbundenen Unternehmen 42,00
Umlaufvermögen II. Kapitalanteile der Kommanditisten
Guthaben bei Kreditinstituten 29,50
1. Kommanditkapital 30
2. Kapitalrücklage (Agio) 1,50
3. Ergebnisanteilkonten –2
Verbindlichkeiten
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen
Unternehmen 42,00
Summe 71,50 Summe 71,50
5) Z
 um 20. Juni 2008 wurde das Kapital zunächst von TEUR 100 auf TEUR 10 herabgesetzt und durch Beitritt weiterer Gründungsgesellschafter auf TEUR 30 (zzgl.
Agio) erhöht.

50 An gab e n ü b e r d i e Em itte nti n WWW.M PC - CAP ITAL.D E

 MPC Offen Flotte 2

Gewinn- und Verlust-rechnungen der Zwischenübersicht

Gewinn-und Verlust-Rechnung der Zwischenübersicht der Beteiligungsgesellschaft „Zweite Offen Flotte“ mbH &
Co. KG für die Zeit vom 24. September 2007 bis zum 30. Juni 2008
TEUR
Sonstige betriebliche Aufwendungen –2
Jahresfehlbetrag –2

Voraussichtliche Vermögens-, Finanz- und Ertragslage für das

laufende und das folgende Geschäftsjahr gemäSS § 15 Abs. 1 Nr. 3
VermVerkProspV (PROGNOSE)
Planbilanzen der Beteiligungsgesellschaft „Zweite Offen Flotte“ mbH & Co. KG zum 31. Dezember 2008 und zum
31. Dezember 2009 in TEUR

Aktiva Passiva
31.12.2008 31.12.2009 31.12.2008 31.12.2009
A. Ausstehende Einlagen 25.074 0 A. Eigenkapital
B. Anlagevermögen I. Kapitalanteile der
Komplementärin
Finanzanlagen
II. Kapitalanteile der
Beteiligungen an
Kommanditisten
verbundenen
Unternehmen 65.841 63.740 1. Kommanditkapital 62.715 62.715
C. Umlaufvermögen 2. Kapitalrücklage (Agio) 3.136 3.136

Bankguthaben, 3. Verlustanteilskonten –5 –20

Kassenbestand 5 53 4. Ausschüttungen 0 –2.038
B. Verbindlichkeiten
Verbindlichkeiten gegenüber
verbundenen Unternehmen 25.074 0
Sonstige Verbindlichkeiten 0 0
Summe 90.920 63.793 Summe 90.920 63.793

S c h i f fs b ete i li g u n g An gab e n ü b e r d i e Em itte nti n 51

MPC Offen Flotte 2

WESENTLICHE ANNAHMEN UND WIRKUNGS­

ZUSAMMENHÄNGE ZUR PLANBILANZ

Ausste h e n de Ei n lag e n Die direkten Beteiligungen der Gründungskommanditisten an

Das einzuwerbende Kommanditkapital der Emittentin beträgt
EUR 62.685.000. Die Einwerbungsphase beginnt voraussicht-
lich im August 2008. Für die aufgestellten Planbilanzen wird an-
genommen, dass das gesamte Kommanditkapital bis Dezember
2008 eingeworben wurde und die Gesellschafter die erste Rate
planmäßig eingezahlt haben.
An lag eve rmög e n
Die Beteiligungen an den Ein-Schiffsgesellschaften werden
mit ihren Anschaffungskosten aktiviert. Auszahlungen der Ein-
Schiffsgesellschaften mindern die Anschaffungskosten, wenn sie
nicht durch bilanzielle Gewinne gedeckt sind.
Um lau fve rmög e n
Hierunter ist das liquide Vermögen der Gesellschaft aus bereits
erfolgten Einzahlungen der Anleger und Einnahmen der Gesell-
schaften abzüglich der aus dem Eigenkapital bezahlten Kauf-
preisanteile und der entstandenen Kosten dargestellt.
den Ein-Schiffsgesellschaften in Höhe von insgesamt EUR
3.385.000 werden in der Bilanz der Beteiligungsgesellschaft
„Zweite Offen Flotte“ mbH & Co. KG nicht ausgewiesen.
Agio
Die Anleger zahlen ein Agio in Höhe von 5 % ihrer Pflichtein-
lage.
Ve r lustante i ls konte n
Unter dieser Position wird das Jahresergebnis zusammen mit den
Ergebnissen der Vorjahre ausgewiesen. In den Anfangsjahren
entsteht ein negatives Ergebnis aufgrund von Gründungs- und
laufenden Kosten des Fonds.
Ve rbi n dlich ke ite n g eg e n üb e r ve rb u n de n e n
U nte r n e h m e n
Dieser Punkt beinhaltet die Einzahlungsverpflichtung der Beteili-
gungsgesellschaft gegenüber den Ein-Schiffsgesellschaften.

Komman ditkapital
Das Kommanditkapital entspricht der Summe der Pflichteinlagen.
Es ist vorgesehen, ein Kommanditkapital in Höhe von insgesamt
EUR 62.715.000 (inklusive Gründungskommanditisten) einzu-
werben.

Plan-Gewinn- und Verlust-Rechnung (Prognose)

Beteiligungsgesellschaft „Zweite Offen Flotte“ mbH & Co. KG für die Zeit vom 1. Juli bis 31. Dezember 2008 sowie
vom 1. Januar 2009 bis zum 31. Dezember 2009 in TEUR
2008 2009
1. Allgemeine Verwaltungskosten –46 –167
2. Sonstige betriebliche Erträge 76 152
3. Sonstige betriebliche Aufwendungen –33 0
4. Jahresüberschuss/-fehlbetrag –3 –15
5. Gutschrift/Belastung auf den Kapitalkonten 3 15
6. Ergebnis nach Verwendungsrechnung 0 0

52 An gab e n ü b e r d i e Em itte nti n WWW.M PC - CAP ITAL.D E

 MPC Offen Flotte 2

WESENTLICHE ANNAHMEN UND WIRKUNGS-

ZUSAMMENHÄNGE ZU DEN PLAN-GEWINN-
UND VERLUST-RECHNUNGEN

Allg e m e i n e Ve rwaltu ng s koste n Son stig e b etri e b lich e Au fwe n du ng e n

Die allgemeinen Verwaltungskosten enthalten Aufwendungen für Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen enthalten Grün-
die Haftungsvergütung und die Anlegerverwaltung. dungskosten.

Son stig e b etri e b lich e Erträg e

Die sonstigen betrieblichen Erträge resultieren aus Kostenumla-
gen der Ein-Schiffsgesellschaften.

Liquiditätsplanung (Prognose)
Beteiligungsgesellschaft „Zweite Offen Flotte“ mbH & Co. KG
Voraussichtliche Finanzlage (Liquiditätsplanung) in TEUR
2008 2009
Einzahlungen1)
1. Umsatzerlöse/sonstige betriebliche Erträge 76 152
2. Einzahlung Kommanditkapital und Agio 40.777 25.074
3. Auszahlungen der Schifffahrtsgesellschaften 10 2.101
40.863 27.326
Auszahlungen
1. Beteiligungen an Schifffahrtsgesellschaften –40.777 –25.074
2. Gründungskosten –35 0
3. Verwaltungskosten –46 –167
4. Ausschüttungen 0 –2.038
–40.857 –27.279
Jahresliquidität 6 47
Liquidität am Jahresende 6 53

1) D
 rei der vier Schifffahrtsgesellschaften erhalten die gesamten Einzahlungen im Jahre 2008 und benötigen diese für den Kaufpreis der Seeschiffe und die Gründungskosten. Die
vierte Gesellschaft benötigt die Einzahlung 2008 überwiegend für Gründungskosten und die des Jahres 2009 überwiegend für das Schiff.

S c h i f fs b ete i li g u n g An gab e n ü b e r d i e Em itte nti n 53

MPC Offen Flotte 2

WESENTLICHE ANNAHMEN UND

WIRKUNGSZUSAMMENHÄNGE ZUR
LIQUIDITÄTSPLANUNG

Um satz e r lös e / Son stig e b etri e b lich e Er lös e G rü n du ng s koste n

In dieser Position werden die Kostenumlagen der Ein-Schiffsge- Die Gründungs- und Beratungskosten der Beteiligungsgesell-
sellschaften dargestellt. schaft werden unter den Gründungskosten ausgewiesen.

Komman ditkapital Ve rwaltu ng s koste n

Die Einzahlung des gezeichneten Pflichtkapitals wird in Höhe von Die Verwaltungskosten beinhalten die laufenden Beirats- und
60 % zzgl. 5 % Agio auf den gesamten Zeichnungsbetrag nach Treuhändervergütungen, die Kosten für den aufzustellenden und
Annahme des Beitritts und in Höhe von 40 % zum 15. Oktober zu prüfenden Jahresabschluss sowie die allgemeinen Büroauf-
2009 fällig. wendungen.

B ete i lig u ng e n an Sch ifffah rts­ Aussch üttu ng e n

g e s e llschafte n Bei der Darstellung der Bruttoausschüttungen wurde unterstellt,
Unter dieser Position werden die Eigenkapitaleinzahlungen der dass die Ausschüttungen zum Ende des jeweiligen Wirtschafts-
Beteiligungsgesellschaft in die vier Ein-Schiffsgesellschaften jahres erfolgen.
ausgewiesen.

54 An gab e n ü b e r d i e Em itte nti n WWW.M PC - CAP ITAL.D E

 MPC Offen Flotte 2

Planzahlen (Prognose)
Planzahlen der Beteiligungsgesellschaft „Zweite Offen Flotte“ mbH & Co. KG
gem. § 15 Abs. 1 Nr. 4 VermVerkProspV in TEUR
Konzern
TEUR TEUR
Investitionen 6)

2008 40.775 85.431

2009 25.073 90.713

Gründungskosten (inkl. Zwischenfinanzierungsaufwand)

20086) 35 17.336
2009 0 1.882
Produktion7) - -

Umsatz
2009 152 15.080
2010 275 26.665
2011 275 27.653

Gesamtaufwendungen
2009 167 13.220
2010 275 23.132
2011 275 23.060

Jahresergebnis
2009 –15 -22
2010 –15 3.533
2011 -16 3.605

6) Investitionen und Gründungskosten verteilen sich auf die Jahre 2008 und 2009. Auf Ebene der Emittentin werden die Investitionen planmäßig im Jahr 2009
abgeschlossen. Weitere Investitionen sind nicht geplant. Auf Konzernebene sind die für 2008 ausgewiesenen Investitionen und Gründungskosten teilweise bereits
2007 angefallen.
7) Bei der Emittentin und ihren Tochtergesellschaften handelt es sich um Dienstleistungsunternehmen.

S c h i f fs b ete i li g u n g An gab e n ü b e r d i e Em itte nti n 55

MPC Offen Flotte 2
MITGLIEDER DER GESCHÄFTSFÜHRUNG,
BEIRAT, TREUHÄNDERIN UND MITTELVER-
WENDER SOWIE SONSTIGE PERSONEN
M itg li e de r de r G e schäfts fü h r u ng
de r Emitte nti n
Die Geschäftsführung der Emittentin obliegt der Verwaltung Be-
teiligungsgesellschaft „Offen Flotte“ mbH, zu der im Abschnitt
„Angaben über die Gründungsgesellschafter der Emittentin“ be-
reits Angaben gemacht wurden. Mitglieder der Geschäftsführung
sind Claus-Peter Offen, Hamburg, Claus Oliver Offen, Hamburg,
Jan Hendrik Offen, Hoisdorf, und Andreas Baron von der Recke,
Hamburg; Geschäftsanschrift jeweils Bleichenbrücke 10, 20354
Hamburg, sowie Ulf Holländer, Hamburg, und Holger Glandien,
Halstenbek; Geschäftsanschrift jeweils Palmaille 67, 22767
Hamburg. Eine spezielle Aufgabenverteilung besteht nicht. Den
Mitgliedern der Geschäftsführung der Emittentin wurden keine
Gesamtbezüge von der Emittentin gewährt, insbesondere keine
Gehälter, Gewinnbeteiligungen, Aufwandsentschädigungen, Ver-
sicherungsentgelte, Provisionen und Nebenleistungen jeder Art.
Sie erhielten jedoch Bezüge von der Reederei Claus-Peter Offen
(GmbH & Co.) KG und von mit dieser verbundenen Unterneh-
men bzw. von der MPC Capital AG und von mit dieser verbun-
denen Unternehmen. Mit Ausnahme von Herrn Ulf Holländer und
Herrn Holger Glandien sind sie darüber hinaus Geschäftsführer
der Verwaltungsgesellschaft Reederei Claus-Peter Offen mbH,
der Komplementärin der Reederei Claus-Peter Offen (GmbH
& Co.) KG sowie der Sechzehnte Oceanus Schiffahrts-GmbH,
der Komplementärin der vier Ein-Schiffsgesellschaften und der
Claus-Peter Offen Holding KG, der Kommanditistin der vier Ein-
Schifffahrtsgesellschaften.
Ulf Holländer ist Prokurist der MPC Capital Investments GmbH,
die mit der Beschaffung des Eigenkapitals beauftragt ist. Gleich-
zeitig ist er Vorstand der MPC Münchmeyer Petersen Capital AG,
die Platzierungsgarantin und alleinige Gesellschafterin der MPC
Capital Investments GmbH ist, und Prokurist der Treuhänderin,
TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds
mbH. Darüber hinaus ist Ulf Holländer Vorsitzender des Auf-
sichtsrates der MPC Capital Privatbank AG, die als Vertriebspart-
ner die Vermögensanlage anbieten wird.
Herr Glandien ist weiterhin Prokurist der MPC Capital Invest-
ments GmbH, der MPC Münchmeyer Petersen Capital AG, der
MPC Münchmeyer Petersen Steamship GmbH & Co. KG sowie
56 An gab e n ü b e r d i e Em itte nti n
der TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikums-
fonds mbH.
Von der Commerzbank und der HSH Nordbank wird Fremdka-
pital zur Verfügung gestellt. Die vorgenannten Personen sind
weder für die darlehensgebenden Banken noch über das auf
den Seiten 44 f. und 59 und oben Dargestellte hinaus für Un-
ternehmen tätig, die der Emittentin Fremdkapital zur Verfügung
stellen, mit dem Vertrieb der Vermögensanlage betraut sind oder
im Zusammenhang mit der Herstellung der Anlageobjekte nicht
nur geringfügige Lieferungen und Leistungen erbringen.
B e irat
Die Beteiligungsgesellschaft wird einen aus bis zu drei natür-
lichen Personen bestehenden Beirat bestellen, der gleichzeitig
Beirat der vier Ein-Schiffsgesellschaften ist. Der Beirat berät
die persönlich haftende Gesellschafterin der Gesellschaften in
allen wichtigen Geschäftsangelegenheiten. Weiterhin entschei-
det er über Maßnahmen gemäß § 7 Abs. 4.2 der Gesellschafts-
verträge der Ein-Schiffsgesellschaften. Der Beirat verfügt über
umfassende Kontroll- und Mitwirkungsrechte, er kann jederzeit
die Bücher der Gesellschaften einsehen, ihm ist auf Verlangen
Bericht zu erstatten. Weiterhin kann der Beirat eine Gesellschaf-
terversammlung einberufen lassen und hat in der Folge die Ein-
haltung von Beschlüssen der Gesellschafterversammlungen zu
überwachen.
Ein Beiratsmitglied wird von der persönlich haftenden Gesell-
schafterin bestimmt. Die weiteren Mitglieder werden auf der
ersten ordentlichen Gesellschafterversammlung von den Kom-
manditisten für eine Amtszeit von drei Jahren gewählt.
Die Beiratsmitglieder haben einen in §  12 Abs.  7 des Gesell-
schaftsvertrages der Beteiligungsgesellschaft geregelten An-
spruch auf Ersatz ihrer Auslagen und eine vertraglich fixierte
Vergütung von EUR 2.500 p. a. je Beiratsmitglied. Die jährliche
Vergütung gilt jeweils für die Zeit von einer ordentlichen Ge-
sellschafterversammlung bis zur nächsten ordentlichen Gesell-
schafterversammlung. Sie ist jeweils nach einer Gesellschafter-
versammlung für den Zeitraum bis zur folgenden Gesellschaf-
WWW.M PC - CAP ITAL.D E

terversammlung fällig. Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung
wurde noch kein Beirat gewählt. Die Gründungsgesellschafter
können einen Gründungsbeirat bestellen. Dies ist bislang nicht
erfolgt. Daher können keine Angaben gemacht werden, ob die
Beiräte für Unternehmen tätig sind, die die Vermögensanlage
vertreiben, der Emittentin Fremdkapital zur Verfügung stellen
sowie im Zusammenhang mit der Herstellung der Anlageobjekte
nicht nur geringfügige Lieferungen oder Leistungen erbringen.
Darüber hinaus gibt es keine weiteren Aufsichtsgremien.
Tr e u hän de ri n
Als Treuhänderin fungiert die TVP Treuhand- und Verwaltungs-
gesellschaft für Publikumsfonds mbH (nachfolgend „TVP“) mit
Sitz und Geschäftsanschrift Palmaille 67, 22767 Hamburg. Sie
wurde 1994 gegründet und betreut die Beteiligungsangebote
der MPC Capital Gruppe.
Aufgaben und Rechtsgrundlage
Die Beteiligungen der Anleger werden grundsätzlich von der TVP
Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbH
treuhänderisch gehalten und verwaltet. Die TVP ist für weitere
Gesellschaften tätig. Die Rechtsgrundlage für die Treuhandschaft
bildet der Treuhand- und Verwaltungsvertrag vom 25. Juni 2008.
Mit Unterzeichnung der Beitrittserklärung beauftragt jeder Anle-
ger die TVP, ihre Beteiligung um den jeweiligen Zeichnungsbe-
trag für Rechnung des Anlegers zu erhöhen und die übernom-
mene Kommanditbeteiligung nach pflichtgemäßem Ermessen
unter Berücksichtigung des Gesellschaftsvertrages, des Treu-
handvertrages und der Interessen der Anleger treuhänderisch zu
halten. Anleger können sich aber auch selbst als Kommanditist
in das Handelsregister eintragen lassen und damit die Beteili-
gung unmittelbar halten. Der Treuhand- und Verwaltungsvertrag
findet auf beide Formen der Beteiligung Anwendung. Im Falle
der unmittelbaren Beteiligung fungiert die TVP als Verwaltungs-
treuhänderin und im Falle der mittelbaren Beteiligung als Voll-
rechtstreuhänderin. Damit übernimmt die TVP in beiden Fällen
der Beteiligung die Verwaltung der Beteiligung einschließlich der
Wahrnehmung der Gesellschafterrechte und die umfassende Be-
treuung der Anleger.
S c h i f fs b ete i li g u n g
MPC Offen Flotte 2
Wesentliche Rechte und Pflichten der Treuhänderin
Die nach dem Gesellschaftsvertrag einem Kommanditisten der
Beteiligungsgesellschaft zustehenden Rechte im Rahmen der
Gesellschafterversammlungen bzw. etwaiger schriftlicher Be-
schlussfassungen werden von der TVP nach pflichtgemäßem
Ermessen wahrgenommen. Dabei hat sie die berechtigten Inte-
ressen der Anleger sowie etwa erteilte Weisungen des Anlegers
sowie die sich aus dem Gesellschaftsvertrag und dem Gesetz
ergebenden Treuepflichten zu beachten. Die TVP stimmt mit ih-
ren Gesamtstimmen anteilig gemäß den vorliegenden Weisungen
mit Zustimmung/Ablehnung oder Enthaltung (sogenanntes ge-
spaltenes Stimmrecht). Die Treuhänderin erstattet ausführlich
Bericht über die Ergebnisse der Gesellschafterversammlung.
Darüber hinaus ist die Treuhänderin verpflichtet, dem Anleger
schriftlich Bericht über wesentliche Geschäftsvorfälle zu erstat-
ten und ihm auf Verlangen zusätzliche Informationen zu geben.
Trägt sich ein Treugeber selbst anstelle der Treuhänderin in das
Handelsregister ein, übernimmt er damit auch im Außenverhältnis
die bisher von der Treuhänderin für ihn gehaltene Kommanditein-
lage. Die Treuhänderin nimmt die Rechte des bisherigen Treuge-
bers weiterhin als Verwaltungstreuhänderin wahr.
Vergütung
Die TVP hat am 25. Juni 2008 mit der Beteiligungsgesellschaft
einen allgemeinen Dienstleistungsvertrag geschlossen, der u. a.
die Treuhandtätigkeit umfasst. Im Rahmen des Dienstleistungs-
vertrages übernimmt die TVP administrative Leistungen wie z. B.
die Abwicklung des Zahlungsverkehrs und die Durchführung der
Korrespondenz zwischen der Beteiligungsgesellschaft und den
Anlegern bzw. dem Beirat. Für diese Tätigkeiten erhält die TVP
von der Emittentin eine jährliche Vergütung in Höhe von 0,4 %
p. a. der Pflichteinlagen der Beteiligungsgesellschaft an den Ein-
Schiffsgesellschaften zuzüglich Umsatzsteuer. Der Vergütungs-
anspruch beginnt mit dem Monat der Übernahme des jeweiligen
Schiffes und endet mit dem Monat des Verkaufs bzw. Totalver-
lustes des jeweiligen Schiffes. Die Vergütung ist jeweils nach-
träglich halbjährlich zum 30. Juni und 31. Dezember jeden Jahres
fällig. Die prognostizierte Gesamtvergütung der TVP beläuft sich
auf ca. TEUR 5.081 zuzüglich Umsatzsteuer bei einem Emissi-
An gab e n ü b e r d i e Em itte nti n 57
MPC Offen Flotte 2
onskapital der Ein-Schiffsgesellschaften von EUR 62.713.000
und einer Laufzeit von ca. 19,2 Jahren ab Übernahme bzw. In-
fahrtsetzung der Schiffe. Darin sind jährliche Vergütungen von
jeweils 0,4 % der Pflichteinlagen der Beteiligungsgesellschaft an
den Ein-Schiffsgesellschaften, eine einmalige Vergütung für die
Tätigkeit in der Investitionsphase von 0,4 % der Pflichteinlagen
der Beteiligungsgesellschaft an den Ein-Schiffsgesellschaften
sowie als Vorabgewinn 0,3 % des auf das Emissionskapital der
Ein-Schiffsgesellschaften entfallenden Veräußerungs-/Liquidati-
onserlöses bei Veräußerung der Schiffe bzw. bei der Liquidation
der Gesellschaften für die Leistungen bis zur endgültigen Ab-
wicklung, jeweils zzgl. Umsatzsteuer, enthalten.
Die TVP ist ebenso wie die Anbieterin des Beteiligungsange-
botes eine 100 %ige Tochtergesellschaft der MPC Capital AG.
Daraus können sich grundsätzlich Interessenkonflikte ergeben.
M itte lve rwe n de r / M itte lve rwe n du ng s­
tr e u hän de r
Als Mittelverwender fungiert die BLS Revisions- und Treuhand
GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Hamburg. Die
Geschäftsanschrift lautet Welckerstraße 10, 20354 Hamburg.
Sie verfügt über langjährige Erfahrungen in diesem Bereich und
ist bereits bei vielen Projekten der MPC Capital AG ein verläss-
licher Partner.
Aufgaben und Rechtsgrundlage
Rechtsgrundlage für die Mittelverwendungskontrolle ist der zwi-
schen der Beteiligungsgesellschaft, der TVP Treuhand- und Ver-
waltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbH sowie der BLS
Revisions- und Treuhand GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
am 25. Juni 2008 geschlossene Mittelverwendungsvertrag. Dem-
nach ist es die Aufgabe des Mittelverwenders, die zweckgerechte
Verwendung der Gesellschaftereinlagen sicherzustellen.
58 An gab e n ü b e r d i e Em itte nti n
Wesentliche Rechte und Pflichten des Mittelverwenders
Die Emittentin hat Mittelverwendungskonten eingerichtet, über die
im Innenverhältnis ausschließlich der Mittelverwender verfügen
darf. Ihm wird eine uneingeschränkte Verfügungsberechtigung
über die Konten eingeräumt. Mittel, die zur Durchführung des
Investitionsvorhabens der Beteiligungsgesellschaft erforderlich
sind, werden schriftlich beim Mittelverwender angefordert. Dabei
werden dem Mittelverwender Nachweise vorgelegt, aus denen
der Verwendungszweck sowie der Betrag zu entnehmen sind.
Der Mittelverwender wird die angeforderten Mittel nach Maßgabe
der nachfolgenden Bedingungen anweisen: Eintragung der Be-
teiligungsgesellschaft und der vier Ein-Schiffsgesellschaften in
das Handelsregister, volle Platzierung der Gesamteinlagen oder
Vorlage einer Platzierungsgarantie, Vorliegen der Bauverträge
bzw. Kaufverträge für alle vier Schiffe, Nachweis über die pros­
pektgemäße Höhe der Fremdfinanzierung, Vorlage eines Pros­
pektgutachtens gemäß dem jeweils gültigen Prüfungsstandard
oder einem steuerlichen Kurzgutachten, Gestattung der Veröf-
fentlichung des Verkaufsprospektes durch die Bundesanstalt für
Finanzdienstleistungsaufsicht. Weiterhin müssen Verwendungs-
zweck und Höhe der angeforderten Mittel den Investitions- und
Finanzierungsplänen des Gesellschaftsvertrages entsprechen
bzw. der Tilgung des hierfür verwendeten Darlehens dienen. Bei
Vorliegen der genannten Bedingungen ist der Mittelverwender
zur Mittelfreigabe verpflichtet. Darüber hinaus übt der Mittelver-
wender keine weiteren Kontrolltätigkeiten aus.
Für die Durchführung und die Haftung des Mittelverwenders,
auch gegenüber Dritten, gelten die vom Institut der Wirtschafts-
prüfer in Deutschland e. V. herausgegebenen Allgemeinen Auf-
tragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungs-
gesellschaften, nach denen die Haftung des Mittelverwenders für
fahrlässig verursachte Schäden grundsätzlich auf EUR 4 Mio.
beschränkt ist. Der Mittelverwendungsvertrag endet grundsätz-
lich mit der endgültigen Abrechnung der auf das Mittelverwen-
dungskonto eingezahlten Gesellschaftereinlagen.
WWW.M PC - CAP ITAL.D E

Vergütung
Der Mittelverwender erhält von den vier Ein-Schiffsgesellschaften
jeweils eine Vergütung in Höhe von EUR 7.000 zzgl. Umsatzsteu-
er, insgesamt EUR 28.000 zzgl. Umsatzsteuer. Die Vergütung
ist jeweils mit Infahrtsetzung des Schiffes der jeweiligen Ein-
Schiffsgesellschaft, spätestens am 31. Dezember 2008, fällig.
Beim Mittelverwender existieren in Bezug auf die Emittentin kei-
ne Umstände oder Beziehungen, die Interessenkonflikte begrün-
den können. Der vollständige Mittelverwendungsvertrag ist auf
Seite 125 ff. des Prospektes dargestellt.
Son stig e Pe rson e n
Als sonstige Person im Sinne des § 12 Abs. 4 VermVerkProspV
ist die MPC Capital AG zu betrachten. Vorstandsmitglieder der
MPC Capital AG sind Dr. Axel Schroe­der (strategische Ausrich-
tung, Mergers & Acquisitions), Ulrich Oldehaver (Produktstrategie
und -definition), Ulf Holländer (Finanz- und Rechnungswesen,
Controlling, Risikomanagement und Steuern), Axel Siepmann
(Produktentwicklung, Mergers & Acquisitions) und Tobias Bo-
ehncke (Personal, Organisation, IT, Abwicklung, Treuhand- sowie
Prozessmanagement). Ihre Geschäftsanschrift ist Palmaille 67,
22767 Hamburg. Ulrich Oldehaver ist neben Marcel Becker, Bert
Manke und Katrin Stehr Geschäftsführer und Ulf Holländer und
Tobias Boehncke sind Prokuristen der MPC Capital Investments
GmbH, die mit dem Vertrieb der Vermögensanlage betraut ist.
Ulf Holländer ist neben Marcel Becker Geschäftsführer der MPC
Achte Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH, die zu je 50 %
an den drei Verkäufergesellschaften beteiligt ist. Außerdem ist
Ulrich Oldehaver Mitglied des Aufsichtsrats und Ulf Holländer
Vorsitzender des Aufsichtsrats der MPC Capital Privatbank AG,
die als Vertriebspartner die Vermögensanlage anbieten wird.
Die MPC Capital AG hat sich mit wirtschaftlicher Wirkung zum
1. November 2007 zu 25,1 % an der eFonds Holding AG betei-
ligt. Die eFonds Holding AG ist seit dem 1. Januar 2008 eine
S c h i f fs b ete i li g u n g
MPC Offen Flotte 2
100 %ige Muttergesellschaft der eFonds24 GmbH, die gegebe-
nenfalls mit dem Vertrieb der angebotenen Anlage betraut wird.
Aufsichtsratsvorsitzender der eFonds Holding AG ist Herr Dr.
Axel Schroeder.
Den Vorgenannten wurden keine Vergütungen von der Emittentin
und auch keine Gesamtbezüge, insbesondere Gehälter, Gewinn-
beteiligungen, Aufwandsentschädigungen, Versicherungsent­
gelte, Provisionen und Nebenleistungen jeder Art, gewährt.
Fremdkapital wird von der Commerzbank und der HSH-Nordbank
zur Verfügung gestellt.
Die vorgenannten Personen haben über das Dargestellte hinaus
(vgl. auch Seite 45 f. und 84) keine Funktion bei der Emitten-
tin und sind weder für die darlehensgebende/-n Bank/-en noch
über das Dargestellte hinaus für Unternehmen tätig, die mit
dem Vertrieb der Vermögensanlage betraut sind, der Emittentin
Fremdkapital zur Verfügung stellen oder im Zusammenhang mit
der Erstellung der Anlageobjekte nicht nur geringfügige Liefe-
rungen oder Leistungen erbringen. Darüber hinaus existieren
keine weiteren sonstigen Personen, die die Herausgabe oder
den Inhalt des Prospekts oder die Abgabe und den Inhalt des
Angebots der Vermögensanlage wesentlich beeinflusst haben.
An gab e n ü b e r d i e Em itte nti n 59
MPC Offen Flotte 2
DER JÜNGSTE GESCHÄFTSGANG UND DIE
GESCHÄFTSAUSSICHTEN
Die Gesellschaft wurde 2007 gegründet. Für das laufende Ge-
schäftsjahr ist die Einwerbung des Kommanditkapitals vorgese-
hen. Die Platzierung beginnt einen Tag nach Veröffentlichung des
Verkaufsprospektes. Insofern liegen die Geschäftsaussichten für
das laufende Jahr im Rahmen der Erwartungen.
GEWÄHRLEISTETE VERMÖGENSANLAGE
Die Rückzahlung oder Verzinsung der Vermögensanlage wird
weder von einer juristischen Person noch von einer Gesellschaft
gewährleistet. Daher sind die Angabepflichten gemäß § 14 Verm-
VerkProspV nicht einschlägig.
ANGABEN ÜBER DURCHGEFÜHRTE
VERMÖGENSANLAGEN
Anbieterin der Vermögensanlage ist die MPC Capital Invest-
ments GmbH. Als Tochterunternehmen der börsennotierten MPC
Münchmeyer Petersen Capital AG entwickelt, initiiert und ver-
treibt sie Kapitalanlagen für private Anleger. Per 31. März 2008
hat die MPC Capital Investments GmbH 94 Schiffsbeteiligungen
mit einem Gesamtinvestitionsvolumen von EUR 7,9 Mrd. aufge-
legt. Das am freien Kapitalmarkt platzierte Eigenkapital dieser
Fonds beläuft sich auf ca. EUR 2,64 Mrd.
Die geprüfte Leistungsbilanz der MPC Capital Investments GmbH
dokumentiert per 31. Dezember 2006 ein Eigenkapitalvolumen
der laufenden Schiffsbeteiligungen von insgesamt EUR 2,02
Mrd. gegenüber einem prospektierten Volumen von EUR 2,01
Mrd.. Das tatsächlich eingeworbene Eigenkapitalvolumen beträgt
über alle Schiffsbeteiligungen 100,38 % des prospektierten Vo-
lumens. Das Gesamtinvestitionsvolumen aller laufenden Fonds
mit bereits abgelieferten Schiffen beläuft sich auf EUR 3,53
Mrd. gegenüber prospektierten EUR 3,52 Mrd. Das entspricht
100,16 % des prospektierten Volumens.
60 An gab e n ü b e r d i e Em itte nti n
Die geprüfte Leistungsbilanz 2006 weist für 81,82 % der Schiffs-
beteiligungen prospektgemäße oder höhere Ausschüttungen für
das Jahr 2006 aus. Kumuliert haben 68,18 % der Fonds pro-
spektgemäße oder höhere Ausschüttungen geleistet. Sowohl
2006 als auch kumuliert über die jeweiligen Laufzeiten haben
98,75 % der Schiffsgesellschaften vertragsgemäß oder höher
getilgt. Insgesamt 20 Schiffe leisteten 2006 Sondertilgungen.
Rund 30 % der in der Leistungsbilanz der MPC Capital ausge-
wiesenen Schiffe gehören zur Flotte der Reederei Claus-Peter
Offen. Insgesamt waren 53 Schiffe mit einem Eigenkapital von
rund EUR 920 Mio. am 31. Dezember 2007 bereits in Fahrt.
Diese wiesen Ende 2007 eine Tilgungsquote von rund 98 % und
einen Ausschüttungsüberschuss von rund EUR 7,2 Mio. aus.
Die Leistungsbilanz erscheint in zwei Auflagen, zunächst am An-
fang des Jahres auf Basis vorläufiger Zahlen, um eine zeitnahe
Information der Anleger zu gewährleisten. Nach Vorlage aller
Jahresabschlüsse der Fondsgesellschaften veröffentlicht MPC
Capital die endgültige zweite Auflage der Leistungsbilanz, ge-
prüft durch einen unabhängigen Wirtschaftsprüfer. Die testierte
Leistungsbilanz für das Jahr 2006 ist im Internet unter www.mpc-
capital.de als Download verfügbar oder kann bei MPC Capital
angefordert werden. Sie beinhaltet neben den oben aufgeführten
Daten weitere Detailinformationen über die wirtschaftliche Ent-
wicklung der bisher aufgelegten Schiffsbeteiligungen.
Zum aktuellen Marktumfeld wird auf das Kapitel „Der Markt“
verwiesen.
WWW.M PC - CAP ITAL.D E
 MPC Offen Flotte 2

Prognostizierter Investitions- und

Finanzierungsplan

Prognostizierter Investitions- und Finanzierungsplan

Beteiligungsgesellschaft „Zweite Offen Flotte“ mbH & Co. KG

Investition EUR Finanzierung8) EUR

Beteiligungen an Ein-Schiffsgesellschaften 62.713.000 Kommanditkapital Reederei Claus-Peter 10.000
Offen (GmbH & Co. KG)
Agio 3.135.650 Kommanditkapital MPC Capital Investments 10.000
GmbH
Kommanditkapital TVP Treuhand- und 10.000
Verwaltungsgesellschaft
Emissionskapital 62.683.000
Agio auf das Kommanditkapital 3.135.650
Gesamtinvestition 65.848.650 Summe Kommanditkapital inkl. Agio 65.848.650

8) Fremdkapital zur Zwischen- oder Endfinanzierung wird auf Ebene der Beteiligungsgesellschaft nicht aufgenommen.

S c h i f fs b ete i li g u n g P ro g n osti z i e rte r I nvestiti o n s - u n d F i nan z i e r u n g sp lan 61

MPC Offen Flotte 2

Prognostizierter aggregierter Investitions- und Finanzierungs-

plan der Emittentin und der Ein-Schiffsgesellschaften
Investition
USD EUR EUR9) EUR In %
Baupreis
MS „CPO Bremen“ 123.300.000 89.601.000
Kaufpreise10)
MS „San Adriano“ 34.800.000 5.880.000 28.477.000
MS „San Aurelio“ 34.800.000 5.880.000 28.477.000
MS „San Alessio“ 34.800.000 5.880.000 28.477.000
Erstausrüstung 1.130.000 821.000
Bauaufsicht 400.000 291.000
Baupreiszwischenfinanzierung 5.476.000 3.979.000
Summe Anschaffungskosten11) 180.123.000 92,15
Gründungs- und Beratungskosten 360.000
Vorbereitende Bereederung/Haftung 291.000
Kreditbearbeitung 307.000
Kapitalbeschaffung 10.725.000
Agio 3.305.000
Treuhandvergütung in der Investitionsphase 251.000
Summe Anschaffungsnebenkosten 15.239.000 7,80
Liquiditätsreserve 107.000 0,05
Gesamtinvestition 195.469.000 100,00

9) Es wurden bei der Umrechnung für den Eigenkapitalanteil Wechselkurse von USD pro EUR wie folgt zugrunde gelegt: MS „CPO Bremen“ USD 1,3761 pro EUR,
MS „San Adriano“, MS „San Aurelio“ und MS „San Alessio“ USD 1,54 pro EUR. Zur besseren Übersicht wurden diese Beträge gerundet.
10) Ein Teil des Kaufpreises in Höhe von jeweils EUR 5.880.000 ist lt. Vertrag in EUR fällig.
11) Anteil der Gesamtinvestition, der in die Anschaffung der Schiffe fließt.

62 P ro g n osti z i e rte r I nvestiti o n s - u n d F i nan z i e r u n g sp lan WWW.M PC - CAP ITAL.D E

 MPC Offen Flotte 2

Finanzierung
USD EUR9) EUR In %
Eigenkapital
Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG/ 3.307.000
Claus-Peter Offen Holding KG
MPC Capital Investments GmbH 40.000
TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft 40.000
Einzuwerbendes Kommanditkapital 12)
62.713.000
Agio auf das gesamte Kommanditkapital 3.305.000
Summe Kommanditkapital inkl. Agio 69.405.000 35,51
Fremdkapital
Schiffshypothekendarlehen13) (gesamt)
MS „CPO Bremen“ 91.844.000 66.742.000
MS „San Adriano“ 30.452.000 19.774.000
MS „San Aurelio“ 30.452.000 19.774.000
MS „San Alessio“ 30.452.000 19.774.000
Summe Fremdkapital 126.064.000 64,49
Gesamtfinanzierung 195.469.000 100,00

12) D
 as einzuwerbende Kommanditkapital umfasst die Kommanditeinlagen der Gründungsgesellschafter bei der Beteiligungsgesellschaft in Höhe von EUR 30.000.
Das Emissionsvolumen beträgt EUR 62.683.000.
13) D
 ie Schiffshypothekendarlehen valutieren zu mindestens 50 % in USD und zu maximal 50 % in JPY. Bzgl. der Wechselkurse USD/EUR s. unter 9). Folgende
USD/JPY-Wechselkurse wurden zugrunde gelegt: MS „CPO Bremen“ JPY 115,07 pro USD, MS „San Adriano“ JPY 106,44 pro USD, MS „San Aurelio“ JPY
105,89 pro USD, MS „San Alessio“ JPY 106,08 pro USD. Zur Finanzierung der Schiffbauraten des MS „CPO Bremen“ wurde ein Zwischenfinanzierungsdarlehen
aufgenommen. Die Rückführung des Darlehens erfolgt mit Auszahlung der Schiffshypothekendarlehen bei Ablieferung des Schiffes. Eine weitere Zwischenfinan-
zierung ist nicht vorgesehen.

S c h i f fs b ete i li g u n g P ro g n osti z i e rte r I nvestiti o n s - u n d F i nan z i e r u n g sp lan 63

MPC Offen Flotte 2
Erläuterungen zum prognostizierten
und aggregierten Investitions- und
Finanzierungsplan der Emittentin
und der Ein-Schiffsgesellschaften
Der Anleger tritt mit seiner Zeichnungssumme einer Beteili-
gungsgesellschaft bei, die kommanditistisch an vier Ein-Schiffs-
gesellschaften beteiligt ist. Die Ein-Schiffsgesellschaften werden
jeweils ein Vollcontainerschiff übernehmen und betreiben.
Bei dem prognostizierten aggregierten Investitions- und Finan-
zierungsplan handelt es sich um eine aggregierte Darstellung
der Investitionspläne der Beteiligungsgesellschaft und der vier
Ein-Schiffsgesellschaften, die als eine wirtschaftliche Einheit
dargestellt werden. Die Berechnungen können geringfügige
EDV-bedingte Differenzen durch Rundungen auf volle TEUR
oder EUR enthalten.
Bau pr e i s
Der Baupreis des MS „CPO Bremen“ beträgt USD 123.300.000
und ist in fünf Raten fällig. 20 % des Baupreises waren bei Erhalt
der Anzahlungsgarantie fällig; weitere 10 % wurden sechs Mo-
nate nach Unterzeichnung des Schiffbauvertrages gezahlt. Ver-
tragsgemäß sind zwei weitere Raten zu je 10 % bei Zuschneidung
des Stahls und Kiellegung fällig. Die restlichen 50 % werden bei
der Schiffsablieferung fällig.
Kau fpr e i s e
Die vereinbarten Kaufpreise des MS „San Adriano“, MS „San Au-
relio“ und MS „San Alessio“ betragen jeweils USD 34.800.000
zzgl. je EUR 5.880.000 und sind zum Zeitpunkt der Übernahme
zu zahlen.
Erstaus rü stu ng
Bei dieser Position handelt es sich um die erwarteten Kosten für
die notwendige Ausrüstung und Erstausstattung des MS „CPO
Bremen“, die durch den Vertragsreeder beschafft wird. Unter
anderem sind dies Einrichtungsgegenstände, Laschmaterial,
Schmieröle, Tauwerk, Farben und Ersatzteile. Insgesamt wurden
erwartete Kosten von USD 1.130.000 zugrunde gelegt.
64 Erläuterungen zum prognostizierten und aggregierten Investitions- und Finanzierungsplan
Bauau fs icht
Aufgaben im Zusammenhang mit der Bauaufsicht werden von
der Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG durchgeführt.
Es handelt sich hierbei um die technische Überwachung der
ordnungsgemäßen Bauausführung bis zur Übergabe der Schiffe
entsprechend den Schiffbauverträgen und den Bauvorschriften
unter Berücksichtigung der einschlägigen gesetzlichen Bestim-
mungen. Zudem beinhaltet die Bauaufsicht die Verhandlungen
mit der Werft, den Unterlieferanten und Behörden. Es wurde eine
Vergütung in Höhe von USD 400.000 für das MS „CPO Bremen“
vereinbart.
Bau pr e i s zwi sch e n fi nanz i e r u ng
Die Anzahlungsraten an die Werft (siehe „Baupreise“) für das MS
„CPO Bremen“ werden vollständig durch Zwischenfinanzierungs-
darlehen der Commerzbank AG finanziert (vgl. Seite 86 f.). Die
Rückzahlung erfolgt durch Auszahlung des Schiffshypotheken-
darlehens bei Ablieferung des Schiffes.
G rü n du ng s- u n d B e ratu ng s koste n
Die Gründungs- und Beratungskosten beinhalten die Kosten
für die Eintragung der Schiffshypotheken, die Rechts- und
Steuerberatung, das Honorar für den Mittelverwender und die
Ersteintragung von Gesellschaftern in das Handelsregister und
Ähnliches.
Vorb e r e ite n de B e r e e de r u ng / Haftu ng
Die vorbereitende Bereederung umfasst vor allem die Bereiche
Anfangsbeschäftigung, Vorbereitung des Geschäftsbetriebes
einschließlich Bemannung der Schiffe sowie Organisation der
Finanzierung einschließlich der Bereitstellung von Sicherheiten
gegenüber den finanzierenden Banken und wird von der Ree-
derei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG ausgeführt. Die Ver-
gütung beträgt USD 400.000 und wird bei Ablieferung des MS
„CPO Bremen“ fällig.
WWW.M PC - CAP ITAL.D E

Kr e ditb earb e itu ng
Der in dieser Position eingestellte Betrag beinhaltet Gebühren
für die Kreditbearbeitung.
Kapitalb e schaffu ng
Hierbei handelt es sich um die Vergütung für die MPC Capital
Investments GmbH im Zusammenhang mit entstehenden Kosten
für die Beschaffung des einzuwerbenden Kommanditkapitals.
Das Agio von 5 % (EUR 3.305.000) stellt weitere Kosten der
Eigenkapitalbeschaffung dar.
Tr e u han dve rgütu ng i n de r I nve stition s phas e
Für die Beratungsleistungen in der Gründungsphase sowie die
laufenden Tätigkeiten bis zur Ablieferung der Schiffe erhält die
TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds
mbH eine Vergütung in Höhe von EUR 128.000 (MS „CPO Bre-
men“) bzw. je EUR 41.000 (MS „San Adriano“, MS „San Aurelio“
und MS „San Alessio“) zuzüglich Umsatzsteuer.
Eig e n kapital
Gründungskommanditisten der Ein-Schiffsgesellschaften sind
die Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG mit Einlagen
von EUR 200.000, Claus-Peter Offen Holding KG mit Einlagen
von EUR 3.107.000 sowie die MPC Capital Investments GmbH
und die TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Pu-
blikumsfonds mbH, jeweils mit Einlagen von EUR 10.000. Die
Verwaltungsgesellschaft „Offen Flotte“ mbH als Komplementärin
leistet keine Einlage.
Auf Ebene der vier Ein-Schiffsgesellschaften setzt s ich das
Kommanditkapital jeweils wie folgt zusammen:
Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG
Claus-Peter Offen Holding KG
MPC Capital Investments GmbH
TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft
Beteiligungsgesellschaft „Zweite Offen Flotte“ mbH &
Co. KG (geplantes Kommanditkapital)
Summe
S c h i f fs b ete i li g u n g Erläuterungen zum prognostizierten und aggregierten Investitions- und Finanzierungsplan
MPC Offen Flotte 2
Gründungskommanditisten der Beteiligungsgesellschaft „Zweite
Offen Flotte“ mbH & Co. KG sind die Reederei Claus-Peter Offen
(GmbH & Co.) KG, die MPC Capital Investments GmbH und die
TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds
mbH, jeweils mit einer Einlage von EUR 10.000.
Die TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikums-
fonds mbH (nachfolgend auch Treuhänderin) ist berechtigt,
das Kommanditkapital durch Erhöhung der Einlagen und/oder
die Aufnahme weiterer Treugeber/Kommanditisten um EUR
62.713.000 zu erhöhen. Die Treuhandkommanditistin ist weiter
berechtigt, durch Erklärung gegenüber der persönlich haftenden
Gesellschafterin das Kommanditkapital um weitere bis zu EUR
500.000 zu erhöhen. Die Einzahlung der Einlage wird in Höhe
von 60 % zzgl. 5 % Agio auf den gesamten Zeichnungsbetrag
nach Annahme des Beitritts und in Höhe von 40 % zum 15. Ok-
tober 2009 fällig.
Sch iffs hypoth e ke n dar le h e n
Die langfristigen Schiffshypothekendarlehen in Höhe von insge-
samt USD 126.064.000 wurden von der Commerzbank und der
HSH Nordbank zugesagt. Die Darlehen haben eine Laufzeit von
15 bzw. 17 Jahren ab Übernahme bzw. Ablieferung des jewei-
ligen Schiffes. Die Tilgung erfolgt beginnend drei Monate nach
jeweiliger Ablieferung in 58 bzw. 68 vierteljährlichen Raten und
beinhaltet zwei tilgungsfreie Raten in den Dockungsjahren. Die
Darlehen valutieren zu 50 % in USD und zu maximal 50 % in
JPY.
MS „San Adriano“,
MS „San Aurelio“,
MS „CPO Bremen“ MS „San Alessio“ (jeweils)
EUR EUR
50.000 50.000
1.637.000 490.000
10.000 10.000
10.000 10.000
31.993.000 10.240.000
33.700.000 10.800.000
65
MPC Offen Flotte 2

Prognose der Kosten in der Investitionsphase nach IDW S 4 14)

Positionen
In EUR In % der Summe In % des Eigen­-
inkl. Agio kapitals inkl. Agio
1. Aufwand für den Erwerb der Anlageobjekte 180.123.000 92,15 259,52
2. Fondsabhängige Kosten
2.1 Vergütungen 14.572.000 7,45 21,00
2.2 Nebenkosten der Vermögensanlage 667.000 0,35 0,96
3. Liquiditätsreserve 107.000 0,05 0,15
Gesamtaufwand 195.469.000 100,00 281,63
14) EDV-bedingte Rundungsdifferenzen sind möglich.

In der Investitionsphase ergeben sich gemäß den Prospektan-
nahmen die in der obigen Tabelle dargestellten Kosten. Positi-
on  1 beinhaltet den Baupreis bzw. die Kaufpreise, Kosten für
Erstausrüstung und Bauaufsicht sowie die Baupreiszwischenfi-
nanzierung. Die Vergütungen umfassen die Kosten für die vorbe-
reitende Bereederung/Haftung der Reederei Claus-Peter Offen
(GmbH & Co.) KG, die Kapitalbeschaffungskosten, das Agio und
die Vergütung der TVP bis zur Ablieferung der Schiffe. In den
Nebenkosten sind die Gründungs- und Beratungskosten sowie
die Kosten für die Kreditbearbeitung enthalten.

66 Erläuterungen zum prognostizierten und aggregierten Investitions- und Finanzierungsplan WWW.M PC - CAP ITAL.D E
MPC Offen Flotte 2

Liquiditätsprognose (in TEUR)

Liquiditätsprognose der Beteiligungsgesellschaft „Zweite Offen Flotte“ mbH

1 2 3 4 5
Jahr Nettoerlöse Schiffsbetriebs– Verwaltungs– Zinsen Tilgung
kosten kosten Hypotheken– Hypotheken–
und Steuern darlehen darlehen

2008 3.309 –1.056 –177 –672 –1.056

2009 14.134 –4.370 –312 –2.858 –4.223
2010 25.309 –6.485 –457 –5.902 –8.569
2011 25.309 –6.680 –462 –5.631 –8.569
2012 25.309 –6.680 –466 –5.233 –8.569
2013 24.919 –8.051 –471 –4.847 –7.438
2014 24.997 –7.940 –476 –4.680 –7.558
2015 25.309 –7.518 –481 –4.558 –8.569
2016 25.309 –7.744 –485 –4.106 –8.569
2017 25.309 –7.975 –490 –3.632 –8.569
2018 24.919 –9.285 –498 –3.216 –7.438
2019 24.997 –9.175 –503 –2.791 –7.558
2020 25.309 –8.714 –508 –2.644 –8.569
2021 25.329 –8.978 –513 –2.177 –8.569
2022 25.515 –9.247 –522 –1.599 –8.569
2023 25.125 –10.917 –526 –1.082 –7.438
2024 25.197 –10.594 –532 –739 –4.044
2025 25.515 –10.103 –541 –494 –4.044
2026 25.515 –10.407 –545 –250 –4.044
2027 25.515 –10.719 –554 –34 –2.022

Gesamt 472.149 –162.838 –9.519 –57.084 –133.979

Schiffsverkauf 52.107
Summe 524.256 –162.838 –9.519 –57.084 –133.979

15) Der Vorabgewinn in Höhe von ca. TEUR 1.190 ist hier bereits berücksichtigt.

68 Li q u i d itätspro g n os e WWW.M PC - CAP ITAL.D E

 MPC Offen Flotte 2

& Co. KG (Konzerndarstellung)

6 7 8 9 10 11
Liquidität vor Auszahlungen an Direktgesellschafter Auszahlungen an die Kommanditisten Liquidität
Ausschüttung der Beteiligungsgesellschaft kumuliert

In % der Komman- In % der Komman-

diteinlage diteinlage
348 0,02 –1 0,00 0 455
2.370 3,02 –102 2,50 –1.568 1.155
3.896 6,12 –207 6,00 –3.763 1.081
3.968 6,12 –207 6,25 –3.920 922
4.162 6,29 –213 6,25 –3.920 951
4.113 6,29 –213 6,25 –3.920 931
4.343 6,58 –223 6,50 –4.076 975
4.138 6,58 –223 6,50 –4.076 856
4.405 6,75 –228 7,00 –4.390 646
4.644 7,00 –237 7,00 –4.390 662
4.483 7,13 –242 7,00 –4.390 513
4.970 7,13 –242 7,25 –4.547 695
4.874 7,47 –253 7,25 –4.547 770
5.152 7,64 –259 7,50 –4.703 960
5.579 7,85 –266 8,00 –5.017 1.256
5.162 7,85 –266 8,00 –5.017 1.136
9.288 14,31 –484 14,25 –8.937 1.003
10.334 15,24 –516 15,00 –9.407 1.413
10.269 15,53 –526 15,50 –9.721 1.435
12.186 19,71 –667 20,00 –12.543 411

108.728 164,61 –5.575 164,00 –102.849 411

50.917 15)
77,65 –2.630 77,65 –48.698 0
159.645 242,26 –8.205 241,65 –151.547 0

S c h i f fs b ete i li g u n g Li q u i d itätspro g n os e 69
MPC Offen Flotte 2

Ertragsprognose (in TEUR)

Ertragsprognose der Beteiligungsgesellschaft „Zweite Offen Flotte“ mbH & Co.

12 13 14 15 16 17 18
Ergebnisse Anlauf– Kursdiffe- Abschrei- Steuerbilanzergebnis
nach Zinsen kosten renzen bungen
Sp. 1–4
Jahr Davon Direkt­gesellschafter

In % des
Gesamt Kapitals
2008 1.404 –2.764 –33 –1.065 –2.457 –126 –3,71
2009 6.593 –1.882 –132 –5.080 –501 –25 –0,73
2010 12.465 0 –552 –9.190 2.724 140 4,14
2011 12.536 0 –552 –9.190 2.795 144 4,25
2012 12.730 0 –552 –9.190 2.989 154 4,55
2013 11.550 0 –443 –9.190 1.917 99 2,93
2014 11.901 0 –522 –9.190 2.189 113 3,34
2015 12.752 0 –552 –9.190 3.011 155 4,58
2016 12.973 0 –552 –9.190 3.232 167 4,92
2017 13.213 0 –552 –9.190 3.471 179 5,28
2018 11.920 0 –443 –9.190 2.287 118 3,49
2019 12.528 0 –522 –9.190 2.816 145 4,29
2020 13.443 0 –552 –9.190 3.702 191 5,63
2021 13.721 0 –552 –9.190 3.980 205 6,05
2022 14.148 0 –552 –9.190 4.406 227 6,70
2023 12.600 0 –443 –9.190 2.967 153 4,52
2024 13.332 0 –118 –9.190 4.024 207 6,12
2025 14.378 0 –118 –9.190 5.070 261 7,71
2026 14.313 0 –118 –8.125 6.069 312 9,22
2027 14.208 0 –59 –4.110 10.039 516 15,23

Gesamt 242.708 –4.646 –7.915 –165.417 64.730 3.336 98,50

Schiffsverkauf 52.107 0 –25.299 25.61816) 1.313 38,76
Summe 294.815 –4.646 –7.915 –190.716 90.348 4.649 137,26

16) Nach Abzug der Vorabgewinne in Höhe von ca. TEUR 1.190.

70 Ertrag spro g n os e WWW.M PC - CAP ITAL.D E

 MPC Offen Flotte 2

KG
19 20 21 22 23 24
Handelsbilanzergebnis der Tonnageergebnis der
Beteiligungsgesellschaft Beteiligungsgesellschaft

Davon Beteiligungsgesellschaft
In % der In % der
In % des Kapitals Zeichnungs–­ Zeichnungssumme
(ohne Agio) summe (ohne Agio)
–2.332 –3,72 –16.059 –25,61 17 0,03
–476 –0,76 –22 –0,04 76 0,12
2.583 4,12 3.351 5,34 143 0,23
2.651 4,23 3.419 5,45 143 0,23
2.835 4,52 3.603 5,75 143 0,23
1.818 2,90 2.586 4,12 143 0,23
2.076 3,31 2.844 4,54 143 0,23
2.855 4,55 2.624 5,78 143 0,23
3.066 4,89 3.834 6,11 143 0,23
3.292 5,25 4.060 6,47 143 0,23
2.169 3,46 2.937 4,68 143 0,23
2.671 4,26 3.439 5,48 143 0,23
3.511 5,60 4.279 6,82 143 0,23
3.775 6,02 4.543 7,24 143 0,23
4.179 6,66 4.947 7,89 143 0,23
2.813 4,49 3.581 5,71 143 0,23
3.817 6,09 4.585 7,31 143 0,23
4.809 7,67 5.577 8,89 143 0,23
5.757 9,18 6.427 10,25 143 0,23
9.523 15,19 9.838 15,69 143 0,23

61.393 97,90 61.393 97,90 2.660 4,24

24.306 38,76 24.306 36,76 0 0
85.699 136,66 85.699 136,66 2.660 4,24

S c h i f fs b ete i li g u n g Ertrag spro g n os e 71

MPC Offen Flotte 2
Erläuterungen zur Liquiditäts- und
Ertragsprognose
Hinweis
Das vorliegende Beteiligungsangebot hat eine kalkulierte Lauf-
zeit von ca. 19,2 Jahren ab Infahrtsetzung der ersten Schiffe. Die
Parameter sind kaufmännisch vorsichtig kalkuliert. Naturgemäß
nimmt die Prognosesicherheit ab, je weiter in die Zukunft ge-
blickt wird. Daher sowie im Falle der Einwerbung weiterer Kom-
manditeinlagen (gem. § 4 Abs. 3 des Gesellschaftsvertrages der
Beteiligungsgesellschaft) kann es zu Abweichungen von der Li-
quiditäts- und Ertragsprognose kommen.
Aufgrund der Darstellung voller TEUR-/EUR-Beträge können
vereinzelt geringfügige EDV-bedingte Rundungsdifferenzen vor-
kommen.
Die vorstehenden Tabellen zeigen die kumulierte Liquiditäts- und
Ertragsprognose der vier Ein-Schiffsgesellschaften und der Be-
teiligungsgesellschaft.
LIQU I DITÄTS PROG NOSE
Nettoerlöse
Die Nettoerlöse errechnen sich aus den Tageseinnahmen der
Ein-Schiffsgesellschaften abzüglich der vertraglich vereinbarten
Bereederungsgebühr von 3 bzw. 4 % und der jeweiligen Kom-
missionen von 0,25 % bis 2,5 %. Für 2009 wurden bei dem MS
„CPO Bremen“ entsprechend dem geplanten Ablieferungstermin
35 Einsatztage kalkuliert. Für 2008 wurden bei den anderen drei
Schiffen entsprechend des Übernahmetermins 91 Einsatztage je
Schiff kalkuliert. Daran anschließend liegen der Berechnung der
Nettoerlöse jeweils 360 Einsatztage pro Jahr zugrunde. Zusätz-
lich wurden zehn weitere Ausfalltage in den Dockungsjahren pro
Schiff berücksichtigt.
Das MS „CPO Bremen“ der vier Schiffe ist für acht Jahre an Ha-
pag-Lloyd zu USD 45.200 je Tag verchartert. Anschließend be-
steht eine einmalige Verlängerungsoption seitens des Charterers
für vier Jahre zur gleichen Rate. Die „San Aurelio“ und „San Ales-
sio“ sind an Compania Sud Americana de Vapores S. A. (CSAV)
zu je USD 19.500 pro Tag verchartert, die „San Adriano“ zu USD
19.500 je Tag an United Arab Shipping Company (UASC). Für die
weitere Fondslaufzeit wurde eine Charterrate von USD 47.000
für das an Hapag-Lloyd vercharterte Schiff (ab 2021) bzw. USD
72 Er läute r u n g e n z u r Li q u i d itäts - u n d Ertrag spro g n os e
19.500 pro Tag für die anderen drei Schiffe angenommen. Bei
der Umrechnung der Einnahmen in EUR wurde ein Wechselkurs
von anfänglich USD 1,50 je EUR (2008 und 2009), USD 1,40 je
EUR (durchgängig ab 2010) zugrunde gelegt. Die Chartererlöse
mindern sich um die Kommissionen, die für die abgeschlossenen
Verträge zwischen 0,25 % (MS „CPO Bremen“) und 2,5 % verein-
bart sind. Im Anschluss wurden Kommissionen von 1,25 % (MS
„CPO Bremen“) bzw. 2,5 % angenommen.
Schiffsbetriebskosten
Die Schiffsbetriebskosten für Personal, Ausrüstung/Schmier-
stoffe, Versicherungen etc. wurden im Jahr der Infahrtsetzung mit
USD 1.689.000 zzgl. EUR 741.000 für das MS „CPO Bremen“
und mit jeweils USD 1.094.000 zzgl. EUR 668.000 für die ande-
ren drei Schiffe, zeitanteilig umgerechnet ab dem Zeitpunkt des
jeweiligen Ablieferungs-/Übernahmedatums, angesetzt. Ab dem
Jahr 2010 wurde eine Kostensteigerung von 3 % p. a. für jeweils
365 Einsatztage kalkuliert. Die Kalkulation der Kos­ten wurde
vom Vertragsreeder auf Basis von Erfahrungswerten erstellt und
unterstellt den Betrieb aller Schiffe unter ausländischer Flagge.
Für die turnusmäßigen Dockungen nach fünf, zehn sowie 15 Jah-
ren ab Infahrtsetzung der Schiffe wurden zusätzliche Kosten in
Höhe von TUSD 900, 1.000 und 1.100 für das MS „CPO Bremen“
und je TUSD 450, 500 bzw. 650 für die anderen drei Schiffe an-
gesetzt. Die in der Kalkulation vorgenommenen Umrechnungen
basieren auf unterstellten Wechselkursen von USD 1,50 je EUR
(2008 und 2009), USD 1,40 durchgehend ab 2010.
G e plante Docku ng e n
CPO Bremen San A-Schiffe
1. Dockung 2014 2013
2. Dockung 2019 2018
3. Dockung 2024 2023
Verwaltungskosten und Steuern
In dieser Position wurden die allgemeinen Verwaltungskosten,
Gewerbeertragsteuern, die Treuhandvergütung, Rechts- und
sons­tige Beratungskosten, Vergütungen der persönlich haf-
tenden Gesellschafterin und des Beirats sowie Kosten für die
Prüfung der Jahresabschlüsse und für die Erstellung der Steuer-
erklärungen berücksichtigt. Für die Zeit ab dem Jahr 2010 wurde
für die nicht vertraglich festgeschriebenen Positionen eine Kos-
tensteigerung von 3 % p. a. eingerechnet.
WWW.M PC - CAP ITAL.D E
 MPC Offen Flotte 2

Zinsen Hypothekendarlehen chen wurde ein Wechselkurs von anfänglich USD 1,50 je EUR
Die Schiffshypothekendarlehen werden mit Übernahme des (2008 und 2009), USD 1,40 je EUR (durchgängig ab 2010)
jeweiligen Schiffes ausgezahlt und valutieren zu 50 % in der unterstellt. Für die JPY-Tranchen wurde mit Wechselkursen von
Leitwährung der Darlehen, US-Dollar (USD), und zu 50 % in ja- durchgehend JPY 105 je USD kalkuliert.

Für die Schiffshypothekendarlehen

Zinsen USD-Anteil p. a. Zinsen JPY-Anteil p. a.
wurden bereits Zinssicherungs­­­geschäfte Laufzeit
inkl. Marge inkl. Marge
wie folgt geschlossen

Kommanditgesellschaft
MS „CPO Bremen“ Offen Reederei GmbH & Co. Dezember 2014 6,710 % 3,240 %
Kommanditgesellschaft Zweite
MS „San Adriano“ Offen Reederei GmbH & Co. September 2010 5,485 % 2,995 %
Kommanditgesellschaft Zweite
MS „San Aurelio“ Offen Reederei GmbH & Co. September 2010 5,695 % 3,175 %
Kommanditgesellschaft Zweite
MS „San Alessio“ Offen Reederei GmbH & Co. September 2010 5,485 % 2,995 %

Nach Ablauf der jeweiligen Zinsfestschreibungen wurden

die folgenden Zinssätze angenommen:

USD JPY

bis Ende 2013 6 % p. a. 3,25 % p. a.

bis Ende 2019 7 % p. a. 3,75 % p. a.
ab 2020 7,5 % p. a. 4,5 % p. a.

panischen Yen (JPY). Der Zinsanteil setzt sich daher ebenfalls
aus einem Anteil USD und einem Anteil JPY zusammen. Für die
Darstellung der Zinszahlungen in EUR wurde ein Wechselkurs
von anfänglich USD 1,50 je EUR (2008 und 2009), USD 1,40
je EUR (durchgängig ab 2010) unterstellt. Für die JPY-Tranchen
wurde durchgehend mit einem Wechselkurs von JPY 105 je USD
kalkuliert.
Liquidität vor Ausschüttung
Die Liquidität vor Ausschüttungen ergibt sich aus den erwirtschaf-
teten Nettoerlösen der vier Ein-Schiffsgesellschaften abzüglich
der Schiffsbetriebskosten, der Verwaltungskosten einschließlich
der Gewerbesteuer sowie der Zins- und Tilgungsleistungen. Die-
ser Betrag steht für Zusatztilgungen sowie Ausschüttungen an
die Gesellschafter zur Verfügung.

Tilgung Hypothekendarlehen Auszahlungen an Direktgesellschafter

Die Schiffshypothekendarlehen haben eine vereinbarte Laufzeit
von 17 Jahren (MS „CPO Bremen“) bzw. 15 Jahren (bei den
restlichen Schiffen) ab Ablieferung bzw. Übernahme der Schiffe.
In dieser Laufzeit sind pro Schiff zwei tilgungsfreie Raten in den
Jahren der ersten und zweiten Dockung vorgesehen. Die Tilgung
ist gemäß den Darlehensverträgen in 68 (MS „CPO Bremen“)
bzw. 58 vierteljährlichen Raten, beginnend drei Monate nach In-
anspruchnahme der Darlehen, vorgesehen. Für die USD-Tran-
Die Gründungsgesellschafter sind zum Teil nicht über die Be-
teiligungsgesellschaft, sondern direkt an den Ein-Schiffsgesell-
schaften beteiligt. Insoweit besteht deren Ausschüttungsan-
spruch direkt gegenüber den Ein-Schiffsgesellschaften.
Hierbei handelt es sich um das im Investitionsplan aufgeführte
Kommanditkapital der Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.
KG), der Claus-Peter Offen Holding KG, der MPC Capital Invest-

S c h i f fs b ete i li g u n g Er läute r u n g e n z u r Li q u i d itäts - u n d Ertrag spro g n os e 73

MPC Offen Flotte 2
ments GmbH sowie der TVP Treuhand- und Verwaltungsgesell-
schaft für Publikumsfonds mbH. Die Reederei Claus-Peter Offen
(GmbH & Co.) KG und die Claus-Peter Offen Holding KG sind
am Eigenkapital der Gesellschaften der MPC Offen Flotte 2 mit
insgesamt ca. 5 % beteiligt.
Auszahlungen an die Kommanditisten
der Beteiligungsgesellschaft
Es handelt sich hierbei um die prognostizierte Ausschüttung,
über deren Höhe jährlich die Gesellschafterversammlung zu be-
schließen hat. Die Auszahlung erfolgt in der Regel jährlich nach
dem Beschluss der Gesellschafterversammlung für das Vorjahr.
Die erste planmäßige Ausschüttung in Höhe von 2,5 % für 2009
erfolgt demnach im Anschluss an die reguläre Gesellschafter-
versammlung im Jahr 2010. Soweit die Liquiditätssituation der
Beteiligungsgesellschaft und der Ein-Schiffsgesellschaften es
erlaubt, können Akontozahlungen auf die jeweils noch zu be-
schließende Ausschüttung bereits am Jahresende des betref-
fenden Wirtschaftsjahres vorgenommen werden. Die Differenz
zu den Ausschüttungen an die Direktgesellschafter ist i. d. R. die
Summe der auf Ebene der Beteiligungsgesellschaft anfallenden
Verwaltungskosten.
Schiffsverkauf
Die Kalkulation unterstellt den Verkauf der Schiffe im Jahr 2027
zu 30 % der Anschaffungskosten inkl. Erstausrüstung und Bau-
aufsicht (CPO Bremen) bzw. zu 27,5 % der Kaufpreise für die
anderen Schiffe (insgesamt ca. EUR 52,107 Mio.). Die Vorab-
gewinne des Vertragsreeders in Höhe von 2 % sowie der TVP
Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbH
in Höhe von 0,3 % des auf das Emissionskapital der Ein-Schiffs-
gesellschaften entfallenden Veräußerungserlöses wurden in der
Kalkulation bei der Ermittlung der Liquidität vor Ausschüttung
abgezogen. Der Kurs des USD wurde für den Verkaufserlös mit
USD 1,40 pro EUR angenommen.
Die erzielbaren Veräußerungserlöse sind abhängig von den
Marktverhältnissen und Fremdwährungskursen zu den Zeit-
punkten der Schiffsverkäufe. Über die Veräußerungszeitpunkte
entscheidet die Gesellschafterversammlung.
74 Er läute r u n g e n z u r Li q u i d itäts - u n d Ertrag spro g n os e
E RTRAG S PROG NOSE
Anlaufkosten
Zu den Anlaufkosten gehören neben den Gründungs- und Be-
ratungskosten auch die Kosten der Kreditbearbeitung und der
Aufwand für die Zwischenfinanzierung der Baupreisraten. Die
Kapitalbeschaffungskosten inklusive Agio, die Kosten für die
vorbereitende Bereederung sowie die Treuhandgebühr wurden
mit den jeweiligen Anschaffungskosten der Schiffe aktiviert.
Kursdifferenzen
Die Kursdifferenzen resultieren aus den Abweichungen zwischen
den über Devisentermingeschäfte abgesicherten Wechselkursen
für die Darlehensauszahlungen und den während des Tilgungs-
verlaufes unterstellten Kursen. Bei den unterstellten Kursen
ergeben sich die ausgewiesenen Kursdifferenzen aus den Dar-
lehenstilgungen.
Abschreibungen
Zur Berechnung der Abschreibungen wurden steuerliche Nut-
zungsdauern von 18 Jahren unterstellt. Unter Berücksichtigung
steuerlicher Schrottwerte von EUR 270 pro Tonne wurde eine
lineare Abschreibung angenommen. Für das Jahr 2009 wurden
entsprechend den jeweiligen Ablieferungsterminen zeitanteilige
Abschreibungsbeträge angesetzt.
Steuerbilanzergebnis
In den Spalten 16–20 wird das voraussichtliche Steuerbilanz-
ergebnis der vier Ein-Schiffsgesellschaften sowie der Beteili-
gungsgesellschaft ausgewiesen.
Handelsbilanzergebnis der Beteiligungsgesellschaft
In den Spalten 21 und 22 wird das voraussichtliche Handelsbi-
lanzergebnis der Beteiligungsgesellschaft ausgewiesen.
Tonnageergebnis der Beteiligungsgesellschaft
Da alle Ein-Schiffsgesellschaften von Beginn an zur Tonnage-
steuer optieren werden, sind für steuerliche Zwecke die in den
Spalten 23 und 24 aufgeführten voraussichtlichen Ergebnisse
maßgeblich. Zu den Voraussetzungen und Folgen wird auf die
Erläuterungen im Kapitel „Steuerliche Rahmenbedingungen“ auf
Seite 96 ff. verwiesen.
WWW.M PC - CAP ITAL.D E
 MPC Offen Flotte 2

Prognostizierter Kapitaleinsatz
und Kapitalrückfluss

Die nachstehende Übersicht zeigt den prognostizierten Liquidi-

tätsfluss für einen Gesellschafter mit einer Zeichnungssumme
von EUR 100.000 zzgl. 5 % Agio. Es wurde bei der Berechnung
ein Steuersatz von 45 % p. a. zzgl. 5,5 % Solidaritätszuschlag
unterstellt. Ferner wurde berücksichtigt, dass die Ein-Schiffsge-
sellschaften ihren Gewinn ab 2009 gemäß § 5a EStG (Tonna-
gesteuer) ermitteln. Aus Vereinfachungsgründen wurde auf die
Darstellung zeitlicher Verschiebungen verzichtet. Ausschüttungen
der Beteiligungsgesellschaft erfolgen i. d. R. im Jahr nach der
Gesellschafterversammlung, d. h. die erste Ausschüttung für
2009 erfolgt im Jahr 2010. Es wurde keine Abzinsung später
eingehender Zahlungen auf den Gegenwartswert berücksichtigt.
Die Berechnungen können geringfügige EDV-bedingte Diffe-
renzen durch Rundung auf volle TEUR/EUR enthalten.

In der nachstehenden Tabelle wird bei den Ausschüttungen

zwischen Gewinnausschüttungen und Kapitalrückzahlungen un-
terschieden. Dabei handelt es sich im Gegensatz zu der reinen
Liquiditätsbetrachtung auf Seite 68 f. („Liquiditätsprognose“) um
eine bilanzielle Betrachtung, bei der neben der vorhandenen Li-
quidität auch die Abschreibungsbeträge berücksichtigt werden.
Soweit das Kapitalkonto z. B. durch den Teil der Ausschüttungen,
der eine Kapitalrückzahlung darstellt, unter die Hafteinlage sinkt,
lebt die Haftung des unmittelbar beteiligten Kommanditisten
nach §  172 Abs.  4 HGB insoweit wieder auf. Die Hafteinlage
beträgt 10 % der gezeichneten Einlage. Eine entsprechende
Haftung entsteht aufgrund der Freistellungsregelung des §  6
des Treuhandvertrages auch für Anleger, die mittelbar über die
Treuhänderin beteiligt sind.

Aufgrund der unterschiedlichen Höhe des zu versteuernden
Einkommens ist eine für alle Kapitalanleger gültige Berechnung
nicht möglich. Die individuelle Berechnung für den einzelnen Ka-
pitalanleger sollte auf Basis der jeweiligen persönlichen Daten
erfolgen.

S c h i f fs b ete i li g u n g P ro g n osti z i e rte r Kap itale i n satz u n d Kap italrü c k f luss 75

MPC Offen Flotte 2

PROGNOSTIZIERTER KAPITALEINSATZ UND KAPITALRÜCKFLUSSRECHNUNG (IN EUR)

Eigenmittel– Liquiditätsaus- Davon Davon Steuerliche
einzahlung schüttungen Kapitalrück– Gewinn– Ergebnisse
zahlung ausschüttung in  % der Zeich-
Jahr nungssumme
2008 –65.000 0 0 0 0,03
2009 –40.000 2.500 2.500 0 0,12
2010 6.000 6.000 0 0,23
2011 6.250 6.250 0 0,23
2012 6.250 2.866 3.384 0,23
2013 6.250 994 5.256 0,23
2014 6.500 2.982 3.518 0,23
2015 6.500 3.003 3.497 0,23
2016 7.000 3.380 3.620 0,23
2017 7.000 3.246 3.754 0,23
2018 7.000 3.777 3.223 0,23
2019 7.250 292 6.958 0,23
2020 7.250 1.376 5.874 0,23
2021 7.500 854 6.646 0,23
2022 8.000 1.092 6.908 0,23
2023 8.000 3.632 4.368 0,23
2024 14.250 3.425 10.825 0,23
2025 15.000 5.750 9.250 0,23
2026 15.500 5.251 10.249 0,23
2027 20.000 4.313 15.687 0,23

Betriebsphase –105.000 164.000 60.984 103.016 4,24

Schiffsverkauf 77.652 44.016 33.636 0,00
Gesamt –105.000 241.652 105.000 136.652 4,24

76 P ro g n osti z i e rte r Kap itale i n satz u n d Kap italrü c k f luss WWW.M PC - CAP ITAL.D E
 MPC Offen Flotte 2

Gewinnsteuern Gesamtmittelrückfluss Kapitalbindung zum Anteiliges Haftung gem.

nach Steuern Jahresende Fremdkapital zum § 172 HGB
(ohne Einzahlung) Jahresende zum Jahresende

–13 –13 –65.013 134.374 0

–58 2.442 –102.571 181.725 0
–108 5.892 –96.679 181.742 0
–108 6.142 –90.537 168.779 0
–108 6.142 –84.395 155.816 0
–108 6.142 –78.253 144.564 0
–108 6.392 –71.860 133.130 0
–108 6.392 –65.468 120.167 0
–108 6.892 –58.576 107.204 0
–108 6.892 –51.684 94.240 0
–108 6.892 –44.792 82.989 0
–108 7.142 –37.650 71.555 0
–108 7.142 –30.508 58.592 0
–108 7.392 –23.116 45.628 0
–108 7.892 –15.224 32.665 0
–108 7.892 –7.332 21.413 0
–108 14.142 6.810 15.295 0
–108 14.892 21.702 9.177 0
–108 15.392 37.094 3.059 0
–108 19.892 56.986 0 0

–2.014 161.986 56.986

0 77.652 134.638
–2.014 239.638 134.638

S c h i f fs b ete i li g u n g P ro g n osti z i e rte r Kap itale i n satz u n d Kap italrü c k f luss 77

MPC Offen Flotte 2

Sensitivitätsanalysen

Die wirtschaftliche Entwicklung einer Schiffsbeteiligung ist von

Variation Anschluss-
verschiedenen Einflussfaktoren abhängig. Die folgenden Sen-
Charterrate pro Tag je Schiff
sitivitätsanalysen zeigen, welche Auswirkungen die Ver-
in USD c. p.*
änderungen wichtiger Einflussfaktoren auf die Prognose
Abweichung von der Prognose
haben, und stellen jeweils die daraus resultierenden Ab-
weichungen von der Prognose dar. Dies wird jeweils anhand
350 Nettoausschüttung in TEUR
der Nettoausschüttungen für eine Beteiligung in Höhe von EUR
325 C
100.000 aufgezeigt. Mit dem Begriff Nettoausschüttungen ist
300
der Gesamtmittelrückfluss nach Steuern inkl. Veräußerungser-
lösen gemäß prognostizierter Kapitalrückflussrechnung gemeint, 275

dieser beträgt in Szenario B, der Prospektversion, EUR 239.638 250 B

(vgl. Seite 76). 225

200
B e schäftig u ng de r Sch iffe
175 A
Das MS „CPO Bremen“ verfügt ab Ablieferung über eine 8-Jah-
150
res-Chartervereinbarung mit Hapag-Lloyd zu USD 45.200 je Tag
mit einer Verlängerungsoption ab 2017 für vier weitere Jahre
Charterrate pro Tag je Schiff
mit der gleichen Charterrate. Die drei anderen Schiffe sind für
MS „CPO Bremen“ San-A-Schiffe
ein Jahr ab Übernahme an die Reederei United Arab Shipping
Szenario A USD 39.950 USD 16.575
Company (UASC) bzw. 1,5 Jahre ab Übernahme an die Reederei
Szenario B
Compañía Sud Americana de Vapores (CSAV) zu jeweils USD Prospektversion USD 47.000 USD 19.500
19.500 verchartert. Im Anschluss an die Festcharter- bzw. Ver- Szenario C USD 54.050 USD 22.425
längerungsperiode werden durchgehend Charterraten von USD * c. p. = ceteris paribus: unter Beibehaltung der übrigen Prämissen.
47.000 für das MS „CPO Bremen“ bzw. USD 19.500 pro Tag
für die anderen Schiffe angenommen. Grundsätzlich besteht bei
jedem Chartervertrag und jeder Chartervereinbarung die Mög-
lichkeit, dass der Charterer ausfällt und ein bestehender Char- Mit Ausnahme des Jahres der Ablieferung/Übernahme wurde
tervertrag oder eine bestehende Chartervereinbarung vorzeitig für die Schiffe durchgehend mit 360 Einsatztagen pro Jahr ge-
beendet oder geändert wird. rechnet. Darüber hinaus wurden in den Dockungsjahren 2013,
2018 und 2023 bzw. 2014, 2019 und 2024 (MS „CPO Bremen“)
Das folgende Schaubild zeigt die Nettoausschüttungen für eine jeweils zehn zusätzliche Ausfalltage berücksichtigt. Die prospek-
Beteiligung von EUR 100.000 in Abhängigkeit von der unter- tierten Ausfallzeiten entsprechen der kaufmännischen Vorsicht.
stellten Anschlussbeschäftigung ab 2017 (MS „CPO Bremen“), Von der Prognose abweichende Ausfallzeiten führen zu einer
ab 2009 (MS „San Adriano“) und ab 2010 (MS „San Aurelio“ Veränderung der Einnahmesituation.
und MS „San Alessio“). Für Szenario A wird bei dem MS „CPO
Bremen“ mit USD 39.950 pro Tag ab 2017 gerechnet. Bei den Die folgende Grafik verdeutlicht den Zusammenhang zwischen
anderen drei Schiffen ab 2009 bzw. 2010 mit USD 16.575. der Beschäftigung der Schiffe über die gesamte Betriebsperiode
und den Nettoausschüttungen für eine Beteiligung in Höhe von
EUR 100.000.

78 S e n s itivitätsanalys e n WWW.M PC - CAP ITAL.D E

 MPC Offen Flotte 2

Die Betriebskosten wurden kalkulatorisch in USD und EUR be-

Variation Beschäftigung c. p.
rücksichtigt. Die tatsächlichen Schiffsbetriebskosten in EUR sind
für die gesamte Laufzeit
von der allgemeinen Kostenentwicklung und für die in Fremd-
Abweichung von der Prognose währung anfallenden Kosten zusätzlich von den entsprechenden
Kursen zum Zeitpunkt des Anfalls abhängig.
350 Nettoausschüttung in TEUR

325 Das folgende Schaubild zeigt den Zusammenhang zwischen den

300 Betriebskosten über die gesamte Betriebsperiode und den Net-
275 toausschüttungen für eine Beteiligung von EUR 100.000.
C
250 B
A
225

200

175
Variation der anfänglichen
150
Schiffsbetriebskosten pro
Einsatztage p. a.
Tag c. p.; Steigerung um 3 %
p.  a. ab 2010
Szenario A 5 Tage weniger
Szenario B Abweichung von der Prognose
Prospektversion 360 Tage17)
350 Nettoausschüttung in TEUR
Szenario C 2 Tage mehr
Bzw. 350 Tage in den Jahren mit planmäßiger Dockung.
17)  325

300
C
275
B
250
A
225
B etri e bs koste n
200
Die Kosten für den normalen Schiffsbetrieb wurden auf Basis
von Erfahrungswerten, basierend auf 365 Einsatztagen pro Jahr, 175

kalkuliert. Dabei wurde unterstellt, dass alle Schiffe unter aus- 150

ländischer Flagge betrieben werden. Ab dem Jahr 2010 wurde

eine durchschnittliche jährliche Kostensteigerung von 3 % p. a. Betriebskosten pro Tag und Schiff
eingerechnet. Für die turnusmäßigen Dockungen nach fünf, zehn MS „CPO Bremen“ San A-Schiffe
sowie 15 Jahren ab Infahrtsetzung der Schiffe (2013, 2018 und Szenario A Jeweils 10 % höhere Kosten
2023) bzw. 2014, 2019 und 2024 (MS „CPO Bremen“) wurden Szenario B
zusätzliche Kosten in Höhe von TUSD 450, 500 bzw. 650 je Prospektversion USD 7.673 USD 5.742
Schiff bzw. TUSD 900, 1000 und 1.100 (MS „CPO Bremen“) Szenario C Jeweils 10 % niedrigere Kosten
berücksichtigt.

S c h i f fs b ete i li g u n g S e n s itivitätsanalys e n 79
MPC Offen Flotte 2

Wech s e lku rs Das nachstehende Schaubild zeigt die Auswirkung einer Vari-
Die Schiffshypothekendarlehen valutieren zu 50 % in USD und ation des JPY/USD-Kurses. Dabei wurden Kurse von JPY 95
zu 50 % in JPY. Auf diese Weise kann vom niedrigen Zinsniveau pro USD (Szenario A) bzw. JPY 115 pro USD (Szenario C) an-
des JPY einerseits und von den Vorteilen einer währungskongru- genommen.
enten Finanzierung andererseits profitiert werden. In der Kalku-
lation wurde ein Wechselkurs von anfänglich USD 1,50 je EUR
(2008 und 2009), USD 1,40 je EUR (durchgängig ab 2010) Variation des Wechselkurses
unterstellt. Für den JPY wurde durchgehend mit einem Wech- JPY/USD c. p. während der
selkurs von JPY 105 je USD kalkuliert. Betriebsphase

Abweichung von der Prognose

Die folgende Abbildung veranschaulicht die Auswirkungen einer
Kursvariation von USD in EUR auf die Nettoausschüttung nach
350 Nettoausschüttung in TEUR
Steuern für eine Beteiligung von EUR 100.000. Dabei wurden
325
Kurse von USD 1,60 und 1,50 pro EUR (Szenario A) bzw. USD
1,40 und 1,30 pro EUR (Szenario C) angenommen. 300

275 C
B
250 A
Variation des Wechselkurses
225
USD/EUR c. p. während der
200
Betriebsphase
175
Abweichung von der Prognose
150

350 Nettoausschüttung in TEUR

JPY/USD
325
Szenario A 95
300
Szenario B
C Prospektversion 105
275

250
B Szenario C 115

225 A

200
Zi n s e n
175
Die Schiffshypothekendarlehen valutieren zu 50 % in USD und
150
zu 50 % in JPY. Die festgeschriebenen Zinssätze liegen zwischen
USD/EUR 5,36 % p. a. und 6,635 % p. a. (USD) sowie zwischen 2,87 % p. a.

Szenario A 1,60/1,50 und 3,175 % p. a. (JPY) mit einer Laufzeit von jeweils zwei Jahren
bzw. fünf Jahren (MS „CPO Bremen“).
Szenario B
Prospektversion 1,50/1,40
Szenario C 1,40/1,30

80 S e n s itivitätsanalys e n WWW.M PC - CAP ITAL.D E

 MPC Offen Flotte 2

Nach Ablauf der jeweiligen Zinsbindungsperiode unterliegen die
noch ausstehenden Darlehensbeträge in USD und JPY jeweils in
voller Höhe den natürlichen Schwankungen des Kapitalmarktes.
Neu zu vereinbarende Zinsfestschreibungen richten sich nach
dem aktuellen Marktniveau und den Laufzeiten der Zinsfest-
schreibungen. In der Kalkulation wurden ab diesen Zeitpunkten
folgende Zinsannahmen getroffen:
Kalkulierte Zinsannahmen nach Ablauf der Zinsbindung
(USD)
Die folgende Grafik zeigt die Auswirkungen einer USD-Zinsvari-
ation nach Ablauf der jeweiligen Zinsbindungsperioden. Die Be-
rechnung zeigt die Auswirkungen auf die Nettoausschüttungen
bei einer Beteiligung von EUR 100.000.
Variation des USD-Zinssatzes
nach der Zinsfestschreibungs-
periode c. p.
Abweichung von der Prognose

Bremen San A-Schiffe

350 Nettoausschüttung in TEUR
6 % – ab 2011
325
7 % ab 2015 ab 2014
300
7,50 % ab 2020 ab 2020
275
C
A B
250

225
Kalkulierte Zinsannahmen nach Ablauf der Zinsbindung
200
(JPY)
175
Bremen San A-Schiffe
150
3,25 % – ab 2011
3,75 % ab 2015 ab 2015 In % p. a.
4,00 % ab 2020 ab 2020 Szenario A +1,5 Prozentpunkte
Szenario B
Prospektversion 6,00/7,00/7,50
Szenario C –1,5 Prozentpunkte

S c h i f fs b ete i li g u n g S e n s itivitätsanalys e n 81
MPC Offen Flotte 2

Die folgende Abbildung zeigt die Auswirkungen einer JPY-Zins- wirkung einer Variation der Veräußerungserlöse auf die Netto­
variation auf die Nettoausschüttungen bei einer Beteiligungs­ ausschüttungen kann der nachstehenden Grafik entnommen
höhe von EUR 100.000. werden.

Variation des JPY-Zinssatzes Variation VeräuSSerungs­

nach der Zinsfestschreibungs­ erlöse c. p.
periode c. p.
Abweichung von der Prognose

Abweichung von der Prognose

350 Nettoausschüttung in TEUR

350 Nettoausschüttung in TEUR 325

325 300
C
300 275

275
B
250
B C
250 A 225 A
225 200

200 175

175 150

150

Veräußerungserlöse
In % p. a.
Szenario A 40 % niedriger als prospektiert
Szenario A +1 Prozentpunkte
Szenario B
Szenario B
Prospektversion 30 % bzw. 27,5 %
Prospektversion 3,25/3,75/4,50
Szenario C 40 % höher als prospektiert
Szenario C –1 Prozentpunkte

Ve räuSS e r u ng s e r lös e Ku m u lation de r Abwe ich u ng

Die Höhe der Veräußerungserlöse ist grundsätzlich abhängig von
der Marktlage für gebrauchte Schiffe zum jeweiligen Veräuße-
rungszeitpunkt und dem technischen Zustand der zum Verkauf
vorgesehenen Schiffe. Bei der Prospektrechnung wurde ein Ver-
äußerungserlös in Höhe von 30 % der Kosten für Anschaffung,
Erstausrüstung und Bauüberwachung nach ca. 18 Betriebsjah-
ren ab Infahrtsetzung unterstellt (CPO Bremen). Für die anderen
Schiffe wurden Veräußerungserlöse von 27,5 % der Kaufpreise
nach 19,2 Betriebsjahren angenommen. Über den Zeitpunkt der
Veräußerung bestimmt die Gesellschafterversammlung. Die Aus-
Abweichungen von den Prognosedaten können für mehrere
Parameter kumuliert auftreten. Sollten z. B. die unterstellten
Marktraten USD 16.575 je Schiff bzw. USD 39.950 (MS „CPO
Bremen“) betragen und die anfänglichen Schiffsbetriebskosten
zudem um 10 % höher liegen, dann ergäbe sich ein Mittelrück-
fluss nach Steuern von EUR 132.923. Ebenso ist eine positive
Abweichung von mehreren Parametern denkbar. Unterstellt man
z. B. Marktraten von USD 22.425 pro Schiff bzw. USD 54.050
(MS „CPO Bremen“) sowie um 10 % niedrigere anfängliche Be-
triebskosten, resultiert daraus ein Mittelrückfluss nach Steuern
von EUR 336.274, jeweils bezogen auf eine Beteiligungssumme
von EUR 100.000.

Eine realistische Einschätzung der Eintrittswahrscheinlichkeiten

der Parameterausprägungen ist nicht möglich.

82 S e n s itivitätsanalys e n WWW.M PC - CAP ITAL.D E

MPC Offen Flotte 2
Vertragliche Rahmenbedingungen
Kaufverträge
Die drei Schifffahrtsgesellschaften haben mit Datum vom 25.
Juni 2008 jeweils einen Schiffskaufvertrag (MoA) mit den Ver-
käufergesellschaften abgeschlossen. Die Kaufpreise betragen
jeweils USD 34,8 Mio. zzgl. EUR 5,88 Mio.
Die Kaufpreise werden zum Übernahmezeitpunkt, voraussichtlich
1. Oktober 2008, zu 100 % fällig. In einer gesonderten Verein-
barung vom 25. Juni 2008 wurde geregelt, das die Kaufpreise
gestundet werden, soweit das planmäßige Eigenkapital bei Fäl-
ligkeit noch nicht vorliegt. Der gestundete Kaufpreisanteil erhöht
sich um 5 % p. a. vom Tag der Fälligkeit bis zur Zahlung. Weiterhin
wurde vereinbart, dass der Kaufpreis zum Teil in JPY geleistet
wird. Der JPY-Anteil ist begrenzt auf die Höhe der bestehenden
JPY-Darlehen der Verkäufergesellschaften.
Die Umrechnung des USD in JPY erfolgt zu den ursprünglichen
Darlehensauszahlungskursen der Verkäufergesellschaften. Diese
betragen JPY 106,25 pro USD („San Adriano“), JPY 105,828
pro USD („San Aurelio“), JPY 105,97 pro USD („San Alessio“).
An den drei Verkäufergesellschaften sind die Reederei Claus-
Peter Offen (GmbH & Co.) KG sowie ein Tochterunternehmen
der MPC Capital AG bei abweichenden Kommanditeinlagen mit
jeweils 50 % beteiligt. Die wirtschaftlichen Aufwendungen der
Verkäufergesellschaften für die Anschaffung der Schiffe betru-
gen jeweils rd. USD 43,5 Mio. Darin enthalten sind neben den
Zahlungen an die Werft auch die Kosten für die Erstausrüstung
der Schiffe, für die Zwischenfinanzierung der Anzahlungsraten
und Bankgebühren sowie Gründungskosten. Aufwendungen für
die vorbereitende Bereederung und die Bauaufsicht wurden kal-
kulatorisch mit jeweils USD 0,4 Mio. einbezogen. Die vereinbar-
ten Kaufpreise entsprechen den wirtschaftlichen Aufwendungen
der Verkäufergesellschaften, wobei der EUR-Anteil zum Kurs von
USD 1,48 pro EUR umgerechnet wurde.
Die Schiffe sind gewartet und ohne Auflagen durch die Klassifi-
kationsgesellschaft bzw. ohne Schäden, die dazu führen würden,
sowie mit allen notwendigen Ausrüstungsgegenständen und Er-
satzteilen zu übergeben.
84 Ve rtrag li c h e R ah m e n b e d i n g u n g e n
Falls eins, mehrere oder alle Schiffe vor der Übernahme einen
tatsächlichen, einen angenommenen oder einen mit einem To-
talschaden vergleichbaren Schaden erleiden, wird der jeweilige
Kaufvertrag null und nichtig.
Die Kaufverträge unterliegen deutschem Recht, Gerichtsstand
ist Hamburg.
Bauvertrag
Die Ein-Schiffsgesellschaft MS „CPO Bremen“ hat am 3. Mai
2007 einen Schiffbauvertrag mit der Hyundai Heavy Industries
Co. Ltd., Ulsan, über den Bau eines 8.600-TEU-Containerschiffes
abgeschlossen. Der mit der Werft vereinbarte Baupreis pro Schiff
beträgt USD 123.300.000. Davon waren 20 % bei Erhalt der An-
zahlungsgarantie fällig. Weitere 10 % waren sechs Monate nach
Unterzeichnung des Schiffsbauvertrages fällig. Vertragsgemäß
sind zwei weitere Raten à 10 % bei Zuschneidung des Stahls und
Kiellegung zahlbar, die restlichen 50 % werden bei der Schiffs-
ablieferung fällig. Das Schiff wird voraussichtlich im November
2009 abgeliefert. Vertraglicher Ablieferungstermin ist der 31.
Dezember 2009. Sollte es zu einer Verzögerung bei der Abliefe-
rung über den vertraglichen Ablieferungstermin hinaus kommen,
wäre bei Umständen, die die Werft zu verantworten hat, ab dem
31. Tag bis zum 180. Tag eine Vertragsstrafe von USD 23.000
zu zahlen. Bei einer Verzögerung von mehr als 180 Tagen ab den
vereinbarten Ablieferungsterminen ist die Ein-Schiffsgesellschaft
berechtigt, den Bauvertrag zu kündigen. In Fällen höherer Gewalt
und bei Verzögerungen, die die Werft nicht zu vertreten hat (z. B.
Krieg), verlängert sich diese Zeitspanne um die Dauer des Ver-
zögerungsgrundes. Weicht das Schiff hinsichtlich der technischen
Spezifikationen von den vertraglich vereinbarten Spezifikationen
ab, ist die Bauwerft gegenüber der Ein-Schiffsgesellschaft zur
Zahlung pauschalierter Schadenersatzbeträge verpflichtet. Bei
wesentlichen Abweichungen des Schiffes von der vertraglich
vereinbarten Beschaffenheit kann die Ein-Schiffsgesellschaft
den Bauvertrag unter bestimmten, festgelegten Voraussetzungen
kündigen. Die Verträge unterliegen englischem Recht, Gerichts-
stand ist London.
Refundment-Garantie
Die koreanische Export-Import Bank (KEXIM) hat der Ein-
Schiffsgesellschaft MS „CPO Bremen“ unwiderruflich die Rück-
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zahlung der ersten bis fünften Anzahlungsrate zzgl. 6 % Zinsen
p. a., bis zu einer Gesamtsumme von USD 61.650.000, für den
Fall garantiert, dass sich entsprechende Ansprüche aus dem
Bauvertrag ergeben.
Vereinbarungen über die Bauaufsicht und die vorbereiten-
de Bereederungstätigkeit
Die Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG hat am
25. Juni 2008 mit der Ein-Schiffsgesellschaft MS „CPO Bremen“
einen Vertrag über die Bauaufsicht für das Fondsschiff „CPO
Bremen“ geschlossen. Die Bauaufsicht umfasst die technische
Überwachung der ordnungsgemäßen Bauausführung bis zur
Übergabe des Schiffes entsprechend des Schiffbauvertrages und
den Bauvorschriften unter Berücksichtigung der einschlägigen
gesetzlichen Bestimmungen; ferner die Verhandlungen mit der
Werft, den Unterlieferanten und Behörden sowie die Beschaf-
fung der Erstausrüstung.
Darüber hinaus übernimmt die Reederei Claus-Peter Offen
(GmbH & Co.) KG Aufgaben im Zusammenhang mit der Pro-
jektrealisierung, der vorbereitenden Bereederung und Haftung.
Die Projektrealisierung und Vorbereitung der Bereederung um-
fasst die Bereiche Anfangsbeschäftigung, Vorbereitung des Ge-
schäftsbetriebes einschließlich der Bemannung der Schiffe sowie
die Organisation der Zwischenfinanzierung und der Endfinanzie-
rung einschließlich der Gestellung von Sicherheiten gegenüber
den finanzierenden Banken. Diese Tätigkeiten führt die Reederei
Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG bereits seit Abschluss des
Bauvertrages im Jahre 2007 aus. Für die Bauaufsicht erhält sie
eine Vergütung in Höhe von USD 400.000 für das MS „CPO
Bremen“. Für die Projektrealisierung und die vorbereitende Be-
reederung erhält die Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.)
KG eine Vergütung in Höhe von ebenfalls USD 400.000 für das
MS „CPO Bremen“. Beide Vergütungen sind bei Ablieferung fäl-
lig. Bei Streitigkeiten entscheidet das für Hamburg zuständige
Gericht.
Vertragsreederverträge
Die Ein-Schiffsgesellschaften als Eigentümer der Schiffe haben
am 25. Juni 2008 die Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.)
KG ab Infahrtsetzung des jeweiligen Schiffes mit der Übernahme
der Vertragsreederschaft beauftragt. Der Vertragsreeder nimmt
S c h i f fs b ete i li g u n g
MPC Offen Flotte 2
dabei im Namen und für Rechnung der Ein-Schiffsgesellschaften
Geschäfte und Rechtshandlungen vor, die der Geschäftsbetrieb
einer Reederei gewöhnlich mit sich bringt. Dazu gehören u. a. die
Beschäftigung der Schiffe, die Versorgung mit den notwendigen
Ausrüstungsgegenständen, die Bemannung und die Instandhal-
tung der Schiffe sowie das gesamte Finanzmanagement. Für
Rechtsgeschäfte und Handlungen, die über den gewöhnlichen
Geschäftsbetrieb hinausgehen, hat der Vertragsreeder die Ein-
willigung der Ein-Schiffsgesellschaften einzuholen. Der Vertrags-
reeder erhält für die Erfüllung sämtlicher Verpfichtungen und zur
Abgeltung aller Aufwendungen eine Vergütung von 3 % („CPO
Bremen“) bzw. 4 % der Bruttoeinnahmen einschließlich verdienter
Überliegegelder, Hilfslöhne und Bergungseinnahmen sowie Ver-
sicherungsleistungen für Zeitausfälle. Ausgenommen sind ledig-
lich Prüfungskosten für Buchhaltung und Jahresabschluss so-
wie Reisekosten für Inspektionen außerhalb Deutschlands sowie
außergewöhnliche Auslagen für Havarieunfälle. Eine Pauschal-
vergütung bei Nichtbeschäftigung eines Schiffes wurde nicht
vereinbart. Wird ein Schiff veräußert oder tritt der Totalverlust
eines Schiffes ein, so erhält der Vertragsreeder für die Durch-
führung des Verkaufes oder die Abwicklung des Totalverlustes
sowie seine Tätigkeit im Zusammenhang mit der Liquidation der
Gesellschaft einen Vorabgewinn in Höhe von 2 % des Nettoer-
löses bzw. der Versicherungsleistung. Zu den Einzelheiten des
Vertragsreedervertrages wird auf den vollständigen Vertragstext
verwiesen, der beispielhaft für MS „CPO Bremen“ auf den Seiten
151 ff. abgedruckt ist. Dieser unterscheidet sich von den anderen
Vertragsreederverträgen nur durch die Höhe der Vergütungen.
Charterverträge
Für das MS „San Adriano“ wurde am 24. Januar 2008 ein Zeit-
chartervertrag mit UASC abgeschlossen, der mindestens bis
zum 1. September 2009 läuft und bis zum 15. November 2009
verlängert werden kann. Die vereinbarte Charterrate beträgt
USD 19.500 pro Tag. Für die beiden Schifffahrtsgesellschaften
Zweite MS „San Aurelio“ und Zweite MS „San Alessio“ liegen
Zeitcharterverträge vom 12. Februar 2008 mit CSAV vor. Sie
laufen für zwei Jahre ab Infahrtsetzung der Schiffe im April
2008. Für diesen Zeitraum beträgt die vereinbarte Charterrate
USD 19.500. Die Gesellschaft MS „CPO Bremen“ hat am 2. Mai
2007 eine Chartervereinbarung mit Hapag-Lloyd über eine Lauf-
zeit von acht Jahren mit einer Charterrate von USD 45.200 pro
Tag abgeschlossen.
Ve rtrag li c h e R ah m e n b e d i n g u n g e n 85
MPC Offen Flotte 2

Bauzeitfinanzierung
Kommanditgesellschaft MS „CPO Bremen“ Offen Reederei GmbH & Co.
Darlehensgeber Commerzbank
Datum der Vereinbarung 24. Mai 2007
Max. Darlehenssumme USD 67.600.000
Währungen Leitwährung USD, max. 50 % JPY, CHF oder EUR möglich
Laufzeit Bis zu der Schiffsablieferung, max. bis zum 30. Juni 2010
Rückzahlung Bei Schiffsablieferung
Bearbeitungsgebühren USD 200.000
Kreditprovision 0,20 % p. a.

CSAV hat die Möglichkeit, die Dauer der Charterperioden um bis
zu 45 Tage zu verlängern oder bis zu 30 Tage zu verkürzen, um
das Ausscheiden der Schiffe aus seinen Routen besser dispo-
nieren zu können.
Hapag-Lloyd verfügt über eine vierjährige Charterverlängerungs-
option zur gleichen Charterrate.
FI NANZ I E R UNG
Bauzeitfinanzierungen
Die Ein-Schiffsgesellschaft MS „CPO Bremen“ hat im Mai 2007
eine Bauzeitfinanzierung mit der Commerzbank AG, Hamburg,
geschlossen. In der obigen Tabelle sind die wesentlichen Infor-
mationen zu dem Darlehen zusammengefasst.

Die Chartervereinbarungen unterliegen englischem Recht, Ge-
richtsstand ist London.
Der Befrachtungsmakler Carl Bock & Co. (GmbH & Co.) KG
erhält gemäß den Charterverträgen jeweils eine Befrachtungs-
kommision von 1,25 % (bzw. 0,25 % für die „CPO Bremen“) von
den jeweiligen Chartereinnahmen. Für alle Chartern – mit Aus-
nahme für die der „CPO Bremen“ – fallen darüberhinaus 1,25 %
Adresskommission der jeweiligen Chartereinnahmen an, die der
Schiffbroker Howe Robinson & Co. Ltd., bzw. Vogt & Maquire
Shipbroking Ltd., erhält.
Die zuvor genannten Charterraten werden monatlich abgerech-
net.
Zinsen werden zum jeweiligen Termin auf Basis des jeweils ak-
tuellen Zinsniveaus errechnet und fällig. Insgesamt ergibt sich
ein Zwischenfinanzierungsaufwand von ca. USD 5.476.000 (ca.
EUR 3.979.000).
Als Sicherheit für das Darlehen wurde neben der Abtretung der
Rechte aus den Bauverträgen, der Platzierungsgarantie, der Re-
fundment-Garantie und den Schuldmitübernahmen im Rahmen
der 105 %-Klausel des JPY-Darlehensanteils eine selbstschuld-
nerische Bürgschaft über USD 67.600.000 der Reederei Claus-
Peter Offen (GmbH & Co.) KG vereinbart. Weiterhin wurden die
Rechte und Ansprüche der Ein-Schiffsgesellschaft gegenüber
den Kommanditisten und dem Treuhänder an die Bank abge-
treten.

86 Ve rtrag li c h e R ah m e n b e d i n g u n g e n WWW.M PC - CAP ITAL.D E


Soweit Änderungen des rechtlichen Umfeldes (einschließlich
Basel II, einer zum 1.  Januar 2007 eingeführten Eigenkapital-
richtlinie für die Kreditvergabe) zu einer höheren Kostenbelas­
tung für die Darlehensgeber führen, gehen sie zulasten der
Ein-Schiffsgesellschaft. Darüber hinaus trägt die Ein-Schiffsge-
sellschaft weitere Kosten, z. B. für Rechtsberatungen. Der Darle-
hensvertrag unterliegt deutschem Recht.
Schiffshypothekendarlehen
Die langfristige Endfinanzierung des MS „CPO Bremen“ erfolgt
gemäß dem Term Sheet vom 28. Juli 2008 durch die Commerz-
bank AG18). Der Kredit beträgt max. USD 91.844.900. Es ist vor-
gesehen, 50 % der Endfinanzierungsdarlehen in USD und 50 %
in JPY aufzunehmen. Die Bank erhält als Bearbeitungsgebühr
USD 95.000, fällig bei Darlehensvalutierung. Die Verzinsung er-
folgt auf Basis LIBOR zuzüglich Marge. Nach Ablauf von fünf
Jahren nach Auszahlung des Darlehens wird die Marge neu
festgesetzt.
Das Darlehen hat eine Laufzeit von 17 Jahren ab Werftablie-
ferung des Schiffes. Die Tilgung erfolgt vertragsgemäß in je-
weils 68 vierteljährlichen Raten in Höhe von rd. USD 675.324
zzgl. JPY 77.709.479. Die ersten Raten sind drei Monate nach
Schiffsübernahme fällig. Sondertilgungen können jeweils am
Ende der jeweiligen Zinsperiode in Höhe von mindestens USD
50.000 vorgenommen werden. In den ersten beiden Dockungs-
jahren wird jeweils die Tilgungsrate im vierten Quartal in Höhe
von 1/68 des Darlehensbetrages ausgesetzt und zusammen mit
der letzten Tilgungsrate des Darlehens zur Rückzahlung fällig.
Hierfür übernehmen die Reederei Claus-Peter Offen (GmbH &
Co.) KG und die MPC Münchmeyer Petersen Capital AG selbst-
schuldnerische Höchstbetragsbürgschaften in Höhe von 2/68
des Darlehensbetrages.
Die langfristige Endfinanzierung der MS „San Adriano“ und „San
Alessio“ erfolgt gemäß Term Sheet vom 28. Juli 2008 durch die
Commerzbank AG. Die des MS „San Aurelio“ durch die HSH
18) D
 ie finanzierenden Banken haben weder das diesem Prospekt zugrunde liegende Beteiligungsangebot mitkonzipiert noch den vorliegenden Prospekt mitgestaltet oder geprüft.
Soweit sie Einblick in die Struktur des Beteiligungsangebots oder in Verträge hatten, geschah dies lediglich im Hinblick auf ihre Interessen als Darlehensgeber. Die Banken
übernehmen keine weitergehenden Verpflichtungen im Zusammenhang mit dem Beteiligungsangebot, insbesondere keine Garantie für ein erfolgreiches Projekt und/oder die
Vollständigkeit und Richtigkeit der Angaben in diesem Prospekt.
S c h i f fs b ete i li g u n g
MPC Offen Flotte 2
Nordbank gemäß Term Sheet vom 21. Juli 2008. Darlehensneh-
mer ist die jeweilige Ein-Schiffsgesellschaft. Der Kredit beträgt
max. USD 30.452.100 je Schiff. Es ist vorgesehen, 50 % der
Endfinanzierungsdarlehen in USD und 50 % in JPY aufzuneh-
men. Die Commerzbank erhält als Bearbeitungsgebühr 0,2 % des
maximalen Darlehensbetrages. Die HSH Nordbank erhält 0,25 %
des Darlehensbetrages als Bearbeitungsgebühr. Die Gebühren
sind jeweils bei Valutierung fällig. Die Verzinsung erfolgt auf
Basis des LIBOR zuzüglich Marge. Nach Ablauf von drei („San
Aurelio“) bzw. fünf Jahren nach Auszahlung des Darlehens wird
die Marge neu festgesetzt.
Die Darlehen haben eine Laufzeit von 15 Jahren ab Übernah-
me der Schiffe. Die Tilgung erfolgt vertragsgemäß in jeweils 58
vierteljährlichen Raten in Höhe von jeweils rd. USD 262.517 zzgl.
JPY-Anteil. Die Tilgungsraten liegen zwischen JPY 27.797.951
und JPY 27.942.335 je Schiff. Die ersten Raten sind jeweils drei
Monate nach der jeweiligen Schiffsübernahme fällig. Sondertil-
gungen können am Ende der jeweiligen Zinsperiode in Höhe von
mindestens USD 50.000 bzw. USD 100.000 („San Aurelio“) vor-
genommen werden. In den ersten beiden Dockungsjahren wird
jeweils die Tilgungsrate im vierten Quartal in Höhe von 1/58 des
Darlehenbetrages ausgesetzt.
Als Sicherheiten für alle Darlehen wurden die Eintragungen
erstrangiger Schiffshypotheken über 120 % des Darlehensbe-
trages („San Aurelio“) bzw. 130 % der Darlehensbeträge der „San
Adriano“ und „San Alessio“ vereinbart. Ferner sehen die Term
Sheets die Abtretung der Rechte aus den Charterverträgen so-
wie von Ansprüchen aus Versicherungsverträgen der Schiffe vor.
Des Weiteren ist eine Mithaftung im Rahmen der 105 %-Klausel
des JPY-Darlehensanteils von der Reederei Claus-Peter Offen
(GmbH & Co.) KG vereinbart worden.
Im Zusammenhang mit dem Schiffshypothekendarlehen haben
die vier Ein-Schiffsgesellschaften die auf Seite 73 dargestellten
Zinssicherungsgeschäfte (Zins­swaps) mit den jeweiligen finan-
zierenden Banken geschlossen.
Ve rtrag li c h e R ah m e n b e d i n g u n g e n 87
MPC Offen Flotte 2
Son stig e Ve rträg e
Vertriebsvereinbarungen (Vereinbarung über die
Beschaffung des Eigenkapitals)
Die Beteiligungsgesellschaft sowie die vier Ein-Schiffsge-
sellschaften haben die MPC Capital Investments GmbH am
25. Juni 2008 mit der Einwerbung des in der Investitionsrech-
nung vorgesehenen Emissionskapitals von EUR 62.713.000 zzgl.
bis zu EUR 500.000, jeweils nebst 5 % Agio, beauftragt. Diese
wird dazu geeignete Vermittler einschalten. Für die Vermittlung
des Zeichnungskapitals erhält die MPC Capital Investments
GmbH eine Vergütung in Höhe von EUR 10.725.000 zzgl. 5 %
Agio auf das Kommanditkapital. Für überzeichnete Beträge bis
zu EUR 500.000 erhält die MPC Capital Investments GmbH eine
Vergütung von 15 % zzgl. 5 % Agio. Die Vergütungen verstehen
sich zzgl. Umsatzsteuer. Sie werden fällig mit Annahme der je-
weiligen Beitrittserklärung, nicht jedoch bevor die Bedingungen
zur Mittelfreigabe des zwischen der Beteiligungsgesellschaft und
dem Mittelverwender abgeschlossenen Mittelverwendungsver-
trages erfüllt sind.
Platzierungsgarantie
Im Zusammenhang mit der Durchführung des Investitionsvor-
habens und der Finanzierung haben die MPC Capital AG und
die Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG eine nicht vergütete
Platzierungsgarantie übernommen. Jeder Platzierungsgarant ver-
pflichtet sich, eine Einlage zu übernehmen und einzuzahlen, die
in ihrer Höhe der Hälfte der Differenz zwischen den gezeichne-
ten und eingezahlten Einlagen und EUR 66.100.000, insgesamt
jedoch maximal EUR 62.685.000, entspricht, wenn bis zum 30.
November 2009 nicht das gesamte zur Zeichnung vorgesehene
Eigenkapital von Investoren gezeichnet und eingezahlt worden
ist. Die von den Garanten oder deren Konzerngesellschaften be-
reits übernommenen Einzahlungsverpflichtungen gegenüber der
88 Ve rtrag li c h e R ah m e n b e d i n g u n g e n
Fondsgesellschaft und den Ein-Schiffsgesellschaften werden auf
die Garantiesumme angerechnet. Jeder Platzierungsgarant kann
alternativ zu der Übernahme einer Einlage der Gesellschaft ein
Darlehen zur Verfügung stellen. Jeder Platzierungsgarant kann
die Einlage nach eigener Wahl als Kommanditist, Treugeber oder
stiller Gesellschafter erbringen oder durch einen oder mehrere
Dritte erbringen lassen.
Dienstleistungsvertrag zwischen der Emittentin und den
vier Ein-Schiffsgesellschaften
Die Emittentin hat mit den vier Ein-Schiffsgesellschaften am
25. Juni 2008 einen Dienstleistungsvertrag geschlossen, auf des-
sen Grundlage die Emittentin die vier Ein-Schiffsgesellschaften
berät und für sie administrative Leistungen erbringt. Zur Erfüllung
dieser Aufgaben hat die Emittentin am 25. Juni 2008 einen wei-
teren Dienstleistungsvertrag mit der TVP Treuhand- und Verwal-
tungsgesellschaft für Publikumsfonds mbH abgeschlossen. Die
TVP wird demnach für die vier Ein-Schiffsgesellschaften unter
anderem folgende administrative Leistungen erbringen: Kommu-
nikation mit den Gesellschaftern, Abwicklung des Zahlungsver-
kehrs mit den Gesellschaftern sowie Durchführung und Nachbe-
reitung der Gesellschafterversammlungen. Für diese Leistungen
erhält die TVP die auf Seite  57 f. dargestellte Vergütung. Der
Vertrag endet mit der Abwicklung der Beteiligungsgesellschaft,
eine Kündigung aus wichtigem Grund ist jederzeit möglich. Ge-
richtsstand und Erfüllungsort ist Hamburg.
Technischer Ausfallpool
Alle Fondsschiffe werden ab dem Tag der Infahrtsetzung einem
technischen Ausfallpool der Reederei Claus-Peter Offen ange-
hören. Der Pool umfasst zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung
inklusive der Fondsschiffe 63 Schiffe der Reederei Claus-Peter
Offen. Davon befinden sich Ende Juni bereits 42 Schiffe in
Fahrt. In dem Pool werden die Nettoeinnahmeverluste der Pool-
WWW.M PC - CAP ITAL.D E
 MPC Offen Flotte 2

mitglieder ermittelt nach der tatsächlichen Ausfallzeit und dem Gesellschaftsverträge der Ein-Schiffsgesellschaften
festgelegten Einnahmeausfall. Dieser entspricht den Betriebs- Die Gesellschaftsverträge der vier Ein-Schiffsgesellschaften sind
und Verwaltungskosten sowie dem Kapitaldienst, vertraglich als weitgehend inhaltsgleich. Exemplarisch sind die Gesellschafts-
Poolcharterrate definiert. Die tatsächliche Ausfallzeit bezieht sich verträge der Kommanditgesellschaft MS „CPO Bremen“ Offen
auf eine Nichteinsatzbereitschaft der Schiffe infolge technischer Reederei GmbH & Co. und der Kommanditgesellschaft Zweite
Defekte oder Kollision. Die Poolmitglieder tragen die gepoolten MS „San Adriano“ Offen Reederei GmbH & Co. ab Seite  129
Verluste im Verhältnis ihrer Poolcharterraten. Bei einer klas- ff. abgebildet. Unterschiede des letztgenannten zu den Gesell-
sischen Loss-of-Hire-Versicherung fallen Versicherungsbeiträge schaftsverträgen der restlichen Ein-Schiffsgesellschaften beste-
an, unabhängig davon, ob Ausfallzeiten entstanden sind. Bei dem hen in den jeweiligen Investitionsplänen maßgeblich hinsichtlich
hier vorliegenden technischen Ausfallpool dagegen haben die der Beträge der jeweiligen Schiffshypothekendarlehensanteile,
Poolmitglieder nur die tatsächlich auftretenden Schadensfälle die sich kursbedingt unterscheiden (vgl. Finanzierungsplan der
solidarisch zu tragen. Der Pool umfasst Einnahmeverluste, die Beteiligungsgesellschaft, Seite 61).
während des siebten bis 180. Tages der Nichteinsatzbereitschaft
entstehen, jedoch höchstens für 180 Tage pro Jahr (ab dem Ein-
tritt des ersten Ausfalls). Abgerechnet werden die angefallenen
Verluste nach Behebung des technischen Mangels und Wieder-
inbetriebnahme des Schiffes. Die Abrechnungen des Pools wer-
den von einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft jährlich geprüft.
Der Vertrag gilt zunächst bis zum 31. Dezember 2010 und kann
mit einer Frist von sechs Monaten zum Jahresende gekündigt
werden. Sofern der Vertrag nicht gekündigt wird, verlängert er
sich um weitere zwölf Monate. Bei Insolvenz einer Ein-Schiffs-
gesellschaft bzw. Verkauf oder Totalverlust/Aufgabe eines der
Schiffe scheidet das entsprechende Poolmitglied aus dem Pool
aus. Der Pool wird dann von den übrigen Poolmitgliedern fortge-
führt. Damit hat die Insolvenz eines Poolmitgliedes keine infizie-
rende Wirkung auf die übrigen Poolmitglieder.

Sollten wider Erwarten zwischen den Poolmitgliedern untereinan-

der oder den Poolmitgliedern und dem Vertragsreeder Meinungs-
verschiedenheiten entstehen, so werden diese unter Ausschluss
des ordentlichen Rechtsweges durch ein Schiedsgericht unter
Anwendung deutschen Rechts entschieden.

S c h i f fs b ete i li g u n g Ve rtrag li c h e R ah m e n b e d i n g u n g e n 89
MPC Offen Flotte 2

Übersicht über die weiteren

Vertragspartner

Ein-Schiffsgesellschaft 1
Firma Kommanditgesellschaft MS „CPO Bremen“ Offen Reederei GmbH & Co.
Funktion Eigentümerin des MS „CPO Bremen“
Sitz Bleichenbrücke 10, 20354 Hamburg
Handelsregister Hamburg, HRA 105845
Kommanditkapital EUR 33.700.000 (vertraglich vorgesehen)
Komplementärin Sechzehnte Oceanus Schiffahrts-GmbH
Tag der ersten Eintragung/Gründung 23. April 2007
Kommanditisten Claus-Peter Offen Holding KG
Reederei Claus Peter Offen (GmbH & Co.) KG
MPC Capital Investments GmbH
TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbH
Beteiligungsgesellschaft „Zweite Offen Flotte“ mbH & Co. KG

Ein-Schiffsgesellschaft 2
Firma Kommanditgesellschaft Zweite MS „San Adriano“
Offen Reederei GmbH & Co.
Funktion Eigentümerin des MS „San Adriano“
Sitz Bleichenbrücke 10, 20354 Hamburg
Handelsregister Hamburg, HRA 106962
Kommanditkapital EUR 10.800.000 (vertraglich vorgesehen)
Komplementärin Sechzehnte Oceanus Schiffahrts-GmbH
Tag der ersten Eintragung/Gründung 24. September 2007
Kommanditisten Claus-Peter Offen Holding KG
Reederei Claus Peter Offen (GmbH & Co.) KG
MPC Capital Investments GmbH
TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbH
Beteiligungsgesellschaft „Zweite Offen Flotte“ mbH & Co. KG

90 Ü b e rs i c ht ü b e r d i e we ite r e n Ve rtrag spartn e r WWW.M PC - CAP ITAL.D E

 MPC Offen Flotte 2

Ein-Schiffsgesellschaft 3
Firma Kommanditgesellschaft Zweite MS „San Aurelio“
Offen Reederei GmbH & Co.
Funktion Eigentümerin des MS „San Aurelio“
Sitz Bleichenbrücke 10, 20354 Hamburg
Handelsregister Hamburg, HRA 106963
Kommanditkapital EUR 10.800.000 (vertraglich vorgesehen)
Komplementärin Sechzehnte Oceanus Schiffahrts-GmbH
Tag der ersten Eintragung/Gründung 24. September 2007
Kommanditisten Claus-Peter Offen Holding KG
Reederei Claus Peter Offen (GmbH & Co.) KG
MPC Capital Investments GmbH
TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbH
Beteiligungsgesellschaft „Zweite Offen Flotte“ mbH & Co. KG

Ein-Schiffsgesellschaft 4
Firma Kommanditgesellschaft Zweite MS „CPO Alessio“
Offen Reederei GmbH & Co.
Funktion Eigentümerin des MS „CPO Alessio“
Sitz Bleichenbrücke 10, 20354 Hamburg
Handelsregister Hamburg, HRA 106964
Kommanditkapital EUR 10.800.000 (vertraglich vorgesehen)
Komplementärin Sechzehnte Oceanus Schiffahrts-GmbH
Tag der ersten Eintragung/Gründung 24. September 2007
Kommanditisten Claus-Peter Offen Holding KG
Reederei Claus Peter Offen (GmbH & Co.) KG
MPC Capital Investments GmbH
TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbH
Beteiligungsgesellschaft „Zweite Offen Flotte“ mbH & Co. KG

S c h i f fs b ete i li g u n g Ü b e rs i c ht ü b e r d i e we ite r e n Ve rtrag spartn e r 91

MPC Offen Flotte 2

Komplementärin der Ein-Schiffsgesellschaften

Firma Sechzehnte Oceanus Schiffahrts-GmbH
Funktion Komplementärin der vier Ein-Schiffsgesellschaften
Sitz Bleichenbrücke 10, 20354 Hamburg
Handelsregister Hamburg, HRB 87172
Grundkapital EUR 25.000
Gründung 18. März 2003
Tag der ersten Eintragung 9. Mai 2003
Geschäftsführer Claus-Peter Offen, Hamburg
Claus Oliver Offen, Hamburg
Jan Hendrik Offen, Hoisdorf
Andreas Baron von der Recke, Hamburg

Komplementärin des Vertragsreeders und

des Gründungskommanditisten
Firma Verwaltungsgesellschaft Reederei Claus-Peter Offen mbH
Funktion Komplementärin des Gründungskommanditisten
Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG
Sitz Bleichenbrücke 10, 20354 Hamburg
Handelsregister Hamburg, HRB 57106
Grundkapital EUR 50.000
Gründung 30. August 1994
Tag der ersten Eintragung 22. November 1994
Geschäftsführer Claus-Peter Offen, Hamburg
Claus Oliver Offen, Hamburg
Jan Hendrik Offen, Hoisdorf
Andreas Baron von der Recke, Hamburg

92 Ü b e rs i c ht ü b e r d i e we ite r e n Ve rtrag spartn e r WWW.M PC - CAP ITAL.D E

 MPC Offen Flotte 2

Kommanditist der Ein-Schiffsgesellschaften

Firma Claus-Peter Offen Holding KG
Funktion Kommanditistin der vier Ein-Schiffsgesellschaften
Sitz Bleichenbrücke 10, 20354 Hamburg
Handelsregister HRA 107 789
Voll haftender Gesellschafter Claus-Peter Offen
Gründung 7. März 2003
Geschäftsführer Claus-Peter Offen, Hamburg
Claus Oliver Offen, Hamburg
Jan Hendrick Offen, Hoisdorf
Andreas Baron von der Recke, Hamburg

Weiterer Platzierungsgarant
Firma MPC Münchmeyer Petersen Capital AG
Funktion Platzierungsgarant für das Emissionskapital
Sitz Palmaille 67, 22767 Hamburg
Handelsregister Hamburg, HRB 72691
Grundkapital EUR 10.600.000
Gründung 1999
Tag der ersten Eintragung 23. September 1999
Vorstand Dr. Axel Schroeder, Hamburg
Ulrich Oldehaver, Norderstedt
Ulf Holländer, Hamburg
Axel Siepmann, Hamburg
Tobias Boehncke, Hamburg

S c h i f fs b ete i li g u n g Ü b e rs i c ht ü b e r d i e we ite r e n Ve rtrag spartn e r 93

 MPC Offen Flotte 2

Rechtliche Angaben zur

Beendigung der Vermögensanlage

Aussch e ide n e i n e s G e s e llschafte rs R ückabwicklu ng

Die Beteiligungsgesellschaft ist auf unbestimmte Dauer ge-
schlossen. Jeder Gesellschafter kann die Gesellschaft gemäß
§  5 Abs.  2 des Gesellschaftsvertrages der Beteiligungsgesell-
schaft mit einer Frist von sechs Monaten zum Jahresende kün-
digen, erstmals jedoch zum 31. Dezember 2027. Darüber hinaus
hat der Gesellschafter das Recht zur Kündigung aus wichtigem
Grund. Weiterhin kann der Gesellschafter in bestimmten Fällen
aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden (§§ 7, 18 des Ge-
sellschaftsvertrages), z. B. wenn er seine Einlageverpflichtung
nicht erfüllt, die Beteiligung gepfändet, über sein Vermögen das
Insolvenzverfahren eröffnet wird oder der Kommanditist Auflö-
sungsklage erhebt. Durch Ausscheiden eines Gesellschafters
wird die Beteiligungsgesellschaft nicht aufgelöst, sondern unter
den verbleibenden Gesellschaftern fortgesetzt.
Im Falle des Ausscheidens eines Anlegers infolge seiner Kün-
digung oder seines Ausschlusses hat der Gesellschafter gemäß
§  18 Abs.  6 Gesellschaftsvertrag Anspruch auf ein Auseinan-
dersetzungsguthaben. Dieses ist auf der Grundlage einer Aus-
einandersetzungsbilanz (auf Basis der Konzernbilanz) auf den
letzten Bilanzstichtag vor dem Ausscheiden zu ermitteln, in der
die stillen Reserven der Beteiligungsgesellschaft, jedoch nicht
die Ergebnisse aus nicht bilanzierten, schwebenden Geschäften
zu berücksichtigen sind. Weitere Folgen der Kündigung oder des
Ausschlusses und ggf. anfallende Kosten sind in § 18 Abs. 6 ff.
des Gesellschaftsvertrages der Beteiligungsgesellschaft gere-
gelt.
Sollten ein oder mehrere Schiffe nicht planmäßig an die Ein-
Schiffsgesellschaften übergeben werden, könnte dies die vorzei-
tige Beendigung einer oder mehrerer Gesellschaften zur Folge
haben. Für die bis dahin anfallenden Verbindlichkeiten haften die
Gesellschafter mit ihrer gesamten Pflichteinlage.
Ü b e rtrag u ng von G e s e llschaftsante i le n
Die vollständige oder teilweise Übertragung einer Beteiligung ist
nach Zustimmung durch die persönlich haftende Gesellschafterin
der Beteiligungsgesellschaft gemäß § 16 des Gesellschaftsver-
trages der Beteiligungsgesellschaft jederzeit möglich. Eine Über-
tragung auf Ehegatten und in gerader Linie Verwandte sowie eine
Übertragung zum Zwecke der Erstfinanzierung von Einlagen, eine
Sicherheitsübereignung oder die Bestellung eines Nießbrauchs
ist ohne Zustimmung möglich. Die Übertragung ist nur möglich,
wenn die verbleibende und die bestehende Beteiligung jeweils
mindestens EUR 500 beträgt. Im Falle der Veräußerung hat die
Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG ein Vorkaufsrecht,
das sie innerhalb einer Frist von einer Woche, nachdem ihr der
Kaufvertrag angezeigt worden ist, ausüben kann.
Bezüglich der steuerlichen Folgen einer Beteiligungsveräußerung
wird auf die Ausführungen im folgenden Abschnitt verwiesen.

Liqu idation de r G e s e llschaft

Nach dem Konzept der Initiatorin ist vorgesehen, die Beteili-
gungsgesellschaft nach Verkauf aller Schiffe und Abwicklung
der vier Ein-Schiffsgesellschaften zu liquidieren. Die persönlich
haftende Gesellschafterin als Liquidatorin hat das Gesellschafts-
vermögen in diesem Fall bestmöglich zu verwerten, sämtliche
Forderungen der Beteiligungsgesellschaft einzuziehen und den
Verwertungserlös nach Begleichung der Verbindlichkeiten der
Beteiligungsgesellschaft an die Gesellschafter im Verhältnis ihrer
festen Kapitaleinlagen zu verteilen.

S c h i f fs b ete i li g u n g R echtli ch e An gab e n z u r B e e n d ig u n g d e r Ve rm ö g e n san lag e 95

MPC Offen Flotte 2
Steuerliche Rahmenbedingungen
Ei n le itu ng
Die nachfolgenden steuerlichen Angaben beziehen sich auf eine
in Deutschland ansässige und damit unbeschränkt steuerpflich-
tige natürliche Person, die sich als Kommanditist oder Treugeber
an der Beteiligungsgesellschaft „Zweite Offen Flotte“ mbH & Co.
KG beteiligt. Weiterhin geht die folgende Darstellung der steuer-
lichen Grundlagen davon aus, dass die Anleger ihre Beteiligung
im steuerlichen Privatvermögen halten. Soweit sich Personen-
gesellschaften oder Anleger, die unter § 1 Abs. 1 Körperschaft-
steuergesetz (KStG) fallen, beteiligen, können sich erhebliche
steuerliche Abweichungen ergeben. Zur Klärung der abwei-
chenden steuerlichen Konsequenzen werden die betreffenden
Anleger gebeten, ihre steuerlichen Berater einzuschalten. Auf die
im Abschnitt „Die wesentlichen Risiken der Vermögensanlage“
dargestellten steuerlichen Risiken wird hingewiesen.
M itu nte r n e h m e rschaft/ Ei n ku n ftsart
Die beitretenden Gesellschafter beteiligen sich kommanditistisch
an der Beteiligungsgesellschaft „Zweite Offen Flotte“ mbH & Co.
KG. Sie sind Mitunternehmer im Sinne des § 15 Abs. 1 Satz 1 Nr.
2 EStG und erzielen somit im Rahmen der Beteiligung Einkünfte
aus Gewerbebetrieb.
Mitunternehmerschaft setzt laut Gesetzgebung und Rechtspre-
chung u. a. voraus, dass die Gesellschaft und die Gesellschaf-
ter eine Mehrung ihres Betriebsvermögens anstreben und die
Gesellschafter nach der Anlaufphase laufende und ausschüt-
tungsfähige Gewinne oder einen die Einlage übersteigenden
Veräußerungserlös erwarten können, sodass sie in der Gesamt-
periode höhere Auszahlungen als ihre Einlage erwarten können
(Totalgewinn). Die Gewinnerzielungsabsicht wird auf Ebene jeder
Gesellschaft (Ein-Schiffsgesellschaften und Beteiligungsgesell-
schaft) und des Gesellschafters geprüft.
Die Mitunternehmerschaft ist bei dem hier vorliegenden Be-
teiligungskonzept sowohl auf der Ebene der Ein-Schiffsgesell-
schaften und der Beteiligungsgesellschaft als auch auf der Ebe-
ne des Gesellschafters gegeben. Die Kommanditisten/Treugeber
sind am Gewinn und Verlust sowie an den stillen Reserven der
Beteiligungsgesellschaft in vollem Umfang beteiligt. Die Gesell-
schafter verfügen über Mitspracherechte, die den geltenden han-
96 Ste u e r li c h e R ah m e n b e d i n g u n g e n
delsrechtlichen Regelungen entsprechen. Bei der vorliegenden
Modellrechnung dieses Beteiligungsangebotes erzielt die Betei-
ligungsgesellschaft eine Mehrung ihres Gesellschaftsvermögens.
Die Gesellschafter können insgesamt mit laufenden Jahresüber-
schüssen und Veräußerungserlösen rechnen, die in der Summe
ihre Einlagen übersteigen.
Das vorliegende Beteiligungsangebot entspricht den im Be-
schluss des Großen Senats des Bundesfinanzhofs vom 25. Juni
1984 aufgestellten Grundsätzen zur Gewinnerzielungsabsicht
der Beteiligungsgesellschaft (Anstreben eines Totalgewinns) und
der Mitunternehmerschaft (Mitunternehmerrisiko und Mitunter-
nehmerinitiative) der Gesellschafter.
Pe rsön lich e Zwi sch e n fi nanz i e r u ng
de r Ei n lag e
Der Zinsaufwand aus einer persönlichen Zwischenfinanzierung
mindert als Sonderbetriebsausgabe für den Anleger das Ergebnis
aus der Beteiligung nach der Steuerbilanz. Da der ertragsteuer-
liche Gewinn aller Ein-Schiffsgesellschaften und damit mittelbar
auch das Ergebnis der Beteiligungsgesellschaft jedoch pauschal
gemäß § 5a EStG ermittelt werden soll (Tonnagesteuer), werden
die Zinsen und andere Sonderbetriebsausgaben steuerlich nicht
gewinnmindernd berücksichtigt.
Dennoch mindern die Zinsen als Sonderbetriebsausgaben den
steuerlichen Totalgewinn des Gesellschafters. Daher sollte die
Inanspruchnahme einer Anteilsfinanzierung mit dem steuerlichen
Berater abgestimmt werden.
Fe stste llu ng von G ewi n n u n d Ve r lust
Zunächst werden die Ergebnisse der Ein-Schiffsgesellschaften
gemäß § 180 Abs. 1 Nr. 2a AO gesondert und einheitlich festge-
stellt und der Beteiligungsgesellschaft unmittelbar anteilsmäßig
zugerechnet. Das Ergebnis der Beteiligungsgesellschaft und der
jeweilige Ergebnisanteil jedes Gesellschafters werden sodann
gemäß § 180 Abs. 1 Nr. 2a AO gesondert und einheitlich fest-
gestellt. Im Ergebnis der Beteiligungsgesellschaft sind die an-
teilig auf sie entfallenden gem. § 5a EStG pauschal ermittelten
Gewinne der Ein-Schiffsgesellschaften enthalten.
WWW.M PC - CAP ITAL.D E

Die Option zur Gewinnermittlung nach der Tonnage ist bei den
Ein-Schiffsgesellschaften jeweils im Jahr der Infahrtsetzung des
Schiffes, d. h. in den Jahren 2009 bzw. 2010, vorgesehen. Da-
neben werden die Ein-Schiffsgesellschaften den Gewinn oder
Verlust nach der Steuerbilanz ermitteln; er findet für die Berech-
nung der Einkommensteuer der Gesellschafter oder der Gewer-
besteuer der Gesellschaften keine Berücksichtigung.
B e rücks ichtig u ng de r Ei n kü n fte b e i
de r Ei n komm e n ste u e rve ran lag u ng
Nach Durchführung der steuerlichen Feststellungen für das je-
weilige Jahr durch das Betriebsstättenfinanzamt wird das ent-
sprechende Wohnsitzfinanzamt des Anlegers über die jeweiligen
Ergebnisanteile informiert. Das Wohnsitzfinanzamt ist an diese
Mitteilung gebunden. Vorher werden dem Anleger die erklärten
Ergebnisanteile durch die Treuhänderin mitgeteilt. Diese sind in
die Steuererklärung des Anlegers zu übernehmen. Die Veranla-
gung der Beteiligungsgesellschaft erfolgt in der Regel unter dem
Vorbehalt der Nachprüfung und wird im Rahmen einer späteren
Außenprüfung endgültig festgestellt.
Ste u e rsätz e
Der Einkommensteuertarif beginnt bei 15 % für ein zu versteu-
erndes Einkommen von EUR 7.665 und steigt bis auf einen
Spitzensteuersatz von 45 % ab EUR 250.000 an (bei Zusam-
menveranlagung verdoppeln sich die Beträge). Darüber hinaus
wird derzeit ein Solidaritätszuschlag von 5,5 %, bezogen auf die
Einkommensteuer, erhoben.
In der Prospektkalkulation wurde mit einem Steuersatz von 45 %
zzgl. Solidaritätszuschlag gerechnet.
Wenn der Kapitalanleger einer Religionsgemeinschaft angehört,
kann daneben eine Kirchensteuer anfallen, deren Höhe meist
zwischen 8 % und 9 % der Einkommensteuer liegt. Diese Kir-
chensteuer wurde in der Prospektkalkulation nicht berücksich-
tigt.
G ewi n n b e ste u e r u ng /Ton nag e ste u e r
Seeschifffahrtsbetriebe können gemäß § 5a EStG ihren Gewinn
pauschal in Abhängigkeit von der Größe der Schiffe (Netto-
S c h i f fs b ete i li g u n g
MPC Offen Flotte 2
raumzahl) ermitteln. Obwohl es sich nicht um eine eigenständige
Steuerart, sondern um eine Gewinnermittlungsnorm handelt, wird
diese Regelung im allgemeinen Sprachgebrauch als Tonnage-
steuer bezeichnet.
Der jeweils pauschal zu ermittelnde Gewinn beträgt nach derzei-
tiger Gesetzeslage EUR 77.485,85 für das MS „CPO Bremen“
(Nettoraumzahl ca. 56.300) und EUR 24.261,55 je 1.800-TEU-
Schiff (Nettoraumzahl ca. 9.300) für ein volles Betriebsjahr.
Der Gewinn wird nur für die Zeit des tatsächlichen Schiffsbe-
triebes, also ab Ablieferung der Schiffe, berechnet. Durch diesen
pauschal ermittelten Gewinn ist das gesamte Jahresergebnis der
jeweiligen Gesellschaft abgegolten, soweit dieses aus dem Be-
trieb von Handelsschiffen entstanden ist. Ergebnisse aus Neben-
und Hilfsgeschäften, z. B. dem Schiffsverkauf, sind ebenfalls mit
der Pauschale abgegolten. Bei einer Ein-Schiffsgesellschaft wird
daher üblicherweise das gesamte Jahresergebnis durch den pau-
schalen Gewinn ersetzt, sodass die Anleger mit jährlich nahezu
identischen steuerlichen Ergebnissen rechnen können. Es kann
allerdings nicht ausgeschlossen werden, dass ein Jahresergeb-
nis der Gesellschaft Bestandteile enthält, die nicht dem Betrieb
von Handelsschiffen zuzuordnen sind und somit nicht unter die
Tonnagesteuer fallen. Derartige Gewinn- oder Verlustanteile (wie
z. B. Zinserträge in wesentlichem Umfang) würden das steuer-
liche Ergebnis beeinflussen.
Die Tonnagesteuer wird nur auf Antrag angewendet. Nach dem
derzeit gültigen Recht werden die Ein-Schiffsgesellschaften
ihren Antrag jeweils im Jahr der Ablieferung stellen. Die Ge-
sellschaften werden an die Anträge für zehn Jahre ab dem In-
fahrtsetzungsjahr gebunden sein. Die Antragstellung setzt im
Wesentlichen voraus:
– Die Geschäftsführung der Ein-Schiffsgesellschaft muss sich
im Inland befinden;
– Das Schiff muss im Wirtschaftsjahr überwiegend in einem in-
ländischen Seeschiffsregister eingetragen sein (auf Basis der
Betriebstage);
– Die Bereederung des Schiffes erfolgt im Inland;
Ste u e r li c h e R ah m e n b e d i n g u n g e n 97
MPC Offen Flotte 2
– Das Schiff muss zur Beförderung von Gütern/Personen in in-
ternationalen/ausländischen Gewässern eingesetzt sein;
– Im Falle einer Zeitcharterbeschäftigung muss das Schiff vom
Vercharterer ausgerüstet werden.
Diese Voraussetzungen werden planmäßig bei Übernahme des
Schiffes von der Bauwerft erfüllt sein.
Die Erträge und Aufwendungen der Beteiligungsgesellschaft
werden im Wesentlichen als Sonderbetriebseinnahmen und Son-
derbetriebsausgaben bei den Ein-Schiffsgesellschaften berück-
sichtigt. Da Sonderbetriebsausgaben im Rahmen der Tonnage-
gewinnermittlung steuerlich nicht berücksichtigt werden, mindern
diese nicht die pauschal ermittelten Gewinne.
Der Gewinn der Beteiligungsgesellschaft wird nach den allge-
meinen Gewinnermittlungsvorschriften ermittelt.
Ve räuSS e r u ng de r Sch iffe /Ante i lsve rkäu fe
Der Veräußerungsgewinn/-verlust aus dem Verkauf der Schiffe
und der Liquidation der Ein-Schiffsgesellschaften ist durch den
pauschal nach der Tonnage ermittelten Gewinn abgegolten.
Gleiches gilt für den Fall, dass die Beteiligungsgesellschaft ihre
Beteiligungen an den Ein-Schiffsgesellschaften verkauft.
Ve räuSS e r u ng de r B ete i lig u ng
Eine Veräußerung der Anteile an der Beteiligungsgesellschaft
durch den Gesellschafter ist mit Zustimmung der persönlich
haftenden Gesellschafterin jederzeit zulässig (vgl. § 21, „Über-
gang von Kommanditanteilen“). Sollte ein Gesellschafter aus
persönlichen Gründen seine Beteiligung verkaufen wollen, be-
vor die Ein-Schiffsgesellschaften die Schiffe verkaufen, werden
sich Geschäftsführung und Treuhänderin im Rahmen des Ge-
sellschaftsvertrages vermittelnd einschalten und dem jeweiligen
Gesellschafter behilflich sein. Eine steuerliche Bindungsfrist ist
bei diesem Beteiligungsangebot nicht zu berücksichtigen. Aller-
dings sind die Bestimmungen bzgl. des steuerlichen Totalgewinns
zu beachten. Daher sollte eine Abstimmung mit dem steuerlichen
Berater erfolgen.
Der Veräußerungsgewinn oder -verlust ist durch den pauschal
nach der Tonnage ermittelten Gewinn abgegolten (Erlass der Fi-
nanzbehörde Hamburg vom 10. Mai 2007).
98 Ste u e r li c h e R ah m e n b e d i n g u n g e n
N utz u ng s dau e r u n d Absch r e ib u ng e n
Die steuerliche Nutzungsdauer für neue Seeschiffe beträgt
zurzeit nach amtlicher Abschreibungstabelle zwölf Jahre. Am
1. Januar 2001 sind neue Abschreibungstabellen für allgemein
gebräuchliche Wirtschaftsgüter in Kraft getreten, die eine zum
Teil erhebliche Verlängerung der Nutzungsdauer vorsehen. Für
Reedereibetriebe wird die Veröffentlichung von branchenspe-
zifischen Abschreibungstabellen mit einer Nutzungsdauer für
Seeschiffe zwischen 15 und 20 Jahren erwartet. Wann die Ver-
öffentlichung erfolgt und die Regelungen dann in Kraft treten
werden, ist zum Zeitpunkt der Prospekterstellung noch offen. In
der Prospektkalkulation wurde von einer 18-jährigen Nutzungs-
dauer der Schiffe ausgegangen. Die zulässige Nutzungsdauer im
Rahmen der Bilanzierung ist abhängig von der zum Zeitpunkt der
Übernahme der Schiffe gültigen Rechtslage.
In der Prospektkalkulation wurde unter Berücksichtigung steu-
erlicher Schrottwerte von EUR 270 pro Tonne eine lineare Ab-
schreibung angenommen. Im Infahrtsetzungsjahr wurden ent-
sprechend den jeweiligen Ablieferungsterminen zeitanteilige
Abschreibungsbeträge angesetzt.
Der Schrottwert mindert die Bemessungsgrundlage für die Ab-
schreibung.
G rü n du ng s- u n d Platz i e r u ng s koste n sowi e
we ite r e N e b e n koste n de r I nve stition
Der Bundesfinanzhof hat in einem Urteil vom 28. Juni 2001 (Az.
IV R 40/97) die Kapitalbeschaffungskosten für einen gewerblich
geprägten Immobilienfonds als Anschaffungskosten der Immo-
bilie qualifiziert, da die Vertragsgestaltung des entschiedenen
Falles lediglich der Schaffung steuerlichen Aufwandes diene.
Das Gericht weist ausdrücklich darauf hin, dass es grundsätzlich
an seiner bisherigen Rechtsprechung – die Kosten bei einem
gewerblich tätigen Unternehmen zum sofortigen Abzug zuzulas-
sen – festhält.
Nach Auffassung der Prospektherausgeberin ist das vorgenann-
te Urteil nicht für diese Gesellschaften anwendbar, da sie ge-
werblich tätig sind. Die Finanzverwaltung beabsichtigt hingegen,
das Urteil auf alle geschlossenen Fonds anzuwenden (BMF-
Schreiben vom 20. Oktober 2003).
WWW.M PC - CAP ITAL.D E

Aus Gründen der Vorsicht wurden in der Prospektkalkulation
daher die Kapitalbeschaffungskosten, das Agio sowie weitere
Kostenpositionen für die Steuerbilanz als Anschaffungskosten
der Schiffe behandelt. Lediglich die Zwischenfinanzierungs-
kosten, die sonstigen Gründungs- und Beratungskosten ohne
Treuhandgebühr und die Kreditbearbeitungsgebühren wurden
bei der Berechnung der Ergebnisse nach Steuerbilanz als sofort
abzugsfähige Betriebsausgaben berücksichtigt.
Da die Ein-Schiffsgesellschaften ihre steuerlichen Ergebnisse
von Beginn an pauschal ermitteln werden, haben die strittige
Auslegung der Rechtsprechung sowie die im vorhergehenden
Abschnitt erläuterte rechtliche Unsicherheit bzgl. der steuerlichen
Nutzungsdauer keine Auswirkung auf die ertragsteuerlichen Er-
gebnisse der Gesellschafter. Es können sich im Wesentlichen
Auswirkungen auf die Ermittlung des steuerlichen Totalgewinns
sowie die Steuerbilanzwerte der Kapitalkonten ergeben, die als
Grundlage für eine Besteuerung nach § 15a Abs. 3 EStG (siehe
dazu unten) sowie im Jahr 2008 noch als Grundlage für die Erb-
schaft- und Schenkungsteuer gelten.
Son stig e ste u e r lich e R eg e lu ng e n
Im deutschen Einkommensteuerrecht gibt es diverse Rege-
lungen, die die Verrechnung von Verlusten mit anderen Einkünf-
ten oder deren zeitliche Zuordnung betreffen (z. B. § 10d EStG,
§ 15a EStG, § 15b EStG). Planmäßig werden für die Gesellschaf-
ter aufgrund der Option zur Tonnagesteuer keine steuerlichen
Verluste entstehen, sodass diese Regelungen nicht zum Tragen
kommen.
Es ist allerdings darauf hinzuweisen, dass nach §  15a Abs. 3
EStG Ausschüttungen wie steuerliche Gewinne behandelt wer-
den, wenn das steuerliche Kapitalkonto aufgrund der Ausschüt-
tung negativ wird. Diese Regelung kann auch bei Option zur
Tonnagesteuer dazu führen, dass der pauschale Gewinn um die
erhaltenen Ausschüttungen, die ein negatives Kapitalkonto erhö-
hen oder entstehen lassen, erhöht wird. Bei prospektgemäßem
Verlauf sind die steuerlichen Kapitalkonten durchgehend positiv,
sodass diese Regelung nicht zur Anwendung kommt.
S c h i f fs b ete i li g u n g
MPC Offen Flotte 2
Erbschaft- u n d Sch e n ku ng ste u e r
Wenn eine Beteiligung an der Gesellschaft von Todes wegen
oder im Wege der Schenkung übertragen wird, handelt es sich
dabei nach § 1 Abs. 1 ErbStG um einen erbschaft- bzw. schen-
kungsteuerlich relevanten Vorgang. Bei einer Beteiligung an der
Beteiligungsgesellschaft „Zweite Offen Flotte“ mbH & Co. KG
handelt es sich um Betriebsvermögen.
Gemäß dem am 31. Januar 2007 veröffentlichten Beschluss des
Bundesverfassungsgerichtes ist die nach dem derzeitigen Recht
erfolgende Erhebung der Erbschaftsteuer verfassungswidrig. Der
Gesetzgeber ist verpflichtet, spätestens bis zum 31. Dezember
2008 eine Neuregelung zu treffen. Dabei ist er gehalten, sich
bei der Bewertung aller Vermögensgegenstände einheitlich am
gemeinen Wert zu orientieren. Es ist ihm unbenommen, in einem
zweiten Schritt bestimmte Vermögensgegenstände zu begünsti-
gen, wenn dies im Interesse des Gemeinwohls zu rechtfertigen
ist.
Die Bundesregierung hat am 11. Dezember 2007 den Kabinetts-
entwurf zur Änderung des Erbschaftsteuergesetzes und des
Bewertungsgesetzes beschlossen. Das Gesetzgebungsverfah-
ren soll im Herbst 2008 abgeschlossen werden. Änderungen
sind hierbei noch möglich. Bis zur Neuregelung ist das bisherige
Recht weiter anwendbar.
Nach der derzeit noch gültigen Rechtslage erfährt das Betriebs-
vermögen im Erbschaft- und Schenkungsteuerrecht eine Reihe
von Steuervergünstigungen. Die Kommanditbeteiligung des An-
legers wird als anteiliges Betriebsvermögen mit den Steuerbi-
lanzwerten angesetzt. Hiervon wird ein Freibetrag in Höhe von
EUR 225.000 bzw. bei mehreren Erwerbern ein entsprechender
Teilbetrag von EUR 225.000 (§  13a Abs. 1 ErbStG) in Abzug
gebracht. Der Freibetrag wird nur einmal innerhalb eines Zeit-
raums von zehn Jahren gewährt. Der nach Abzug des Freibe-
trages verbleibende Wert ist gem. § 13a Abs. 2 ErbStG mit 65 %
anzusetzen (sog. Bewertungsabschlag).
Darüber hinaus erfährt das Betriebsvermögen eine Tarifentlas-
tung bei natürlichen Personen der Steuerklassen II und III. Diese
beträgt in der alten Fassung 88 % der Differenz zum günstigeren
Tarif der Steuerklasse I (§ 19a ErbStG).
Ste u e r li c h e R ah m e n b e d i n g u n g e n 99
MPC Offen Flotte 2
Voraussetzung für die Inanspruchnahme der vorgenannten
Steuervergünstigungen nach altem Recht ist, dass der Erbe bzw.
Beschenkte mindestens weitere fünf Jahre Gesellschafter der
Gesellschaft bleibt und das Schiff bis dahin nicht verkauft wird.
Soweit in den ersten fünf Jahren die Entnahmen nach dieser
Übertragung EUR 52.000 zuzüglich der in dieser Zeit erzielten
Gewinne übersteigen (§ 13a Abs. 5 Ziff. 3 ErbStG), kommt es
zur Verminderung der Vorteile.
Treuhänderisch gehaltene Beteiligungen sind nach Auffassung
der Finanzverwaltung (vgl. Finanzministerium Bayern, Erlass vom
14. Juni 2005) nicht als anteiliges Betriebsvermögen, sondern
als Herausgabeanspruch zu behandeln und damit zum Zeitwert
zu bewerten. Da die erbschaft- und schenkungsteuerlichen Steu-
ervergünstigungen in diesem Fall nicht gewährt werden, wird je-
dem Anleger empfohlen, sich unmittelbar als Kommanditist im
Handelsregister eintragen zu lassen.
Neben den Steuervergünstigungen nach § 13a ErbStG werden
gemäß §  16 ErbStG je nach Verwandtschaftsgrad Freibeträge
in Höhe von EUR 5.200 bis 307.000 und nach § 17 ErbStG bei
Erwerben von Todes wegen durch den Ehegatten oder Kinder
bis zum 27. Lebensjahr ein Versorgungsfreibetrag berücksich-
tigt. Der Versorgungsfreibetrag variiert je nach den Verhältnissen
des Einzelfalles zwischen EUR 10.300 und EUR 256.000. Die
Steuersätze richten sich nach dem Grad der Verwandtschaft und
dem erbschaftsteuerlichen Wert des Vermögens (§ 19 ErbStG).
Der Mindeststeuersatz beträgt 7 % und der maximale Steuersatz
50 %.
Nach der derzeit geplanten Änderung wird das Betriebsvermö-
gen nicht mehr mit den Steuerbilanzwerten, sondern mit dem
gemeinen Wert angesetzt (§ 109 BewG neu). Ein Anteil von 85 %
des Betriebsvermögens gilt als begünstigtes Vermögen (§ 13b
ErbStG neu). Dieses begünstigte Vermögen soll unter Beachtung
der Behaltevorschriften von der Erbschaftsteuer freigestellt wer-
den (Verschonungsabschlag). Für jedes Jahr innerhalb von zehn
Jahren nach der Übertragung, in dem die Lohnsumme unter 70 %
der Ursprungssumme sinkt, vermindert sich der Verschonungs-
abschlag nachträglich um 1/10. Die verbleibenden 15 % des
Betriebsvermögens sollen der Besteuerung unterliegen, soweit
100 Ste u e r li c h e R ah m e n b e d i n g u n g e n
der Wert dieses Vermögens insgesamt EUR 150.000 übersteigt
(Abzugsbetrag; § 13a Abs. 2 ErbStG neu). Wird die Grenze von
EUR 150.000 überschritten, so verringert sich der Abzugsbe-
trag um 50 % des die Wertgrenze übersteigenden Betrags. Der
Abzugsbetrag kann innerhalb von zehn Jahren für von derselben
Person anfallende Erwerbe nur einmal berücksichtigt werden.
Der Verschonungsabschlag und der Abzugsbetrag entfallen
nachträglich, soweit innerhalb von 15 Jahren der Anteil ver-
kauft wird, wesentliche Betriebsgrundlagen verkauft werden
(die Schiffe) oder Entnahmen die Gewinne um mehr als EUR
150.000 übersteigen.
Die persönlichen Freibeträge sind – abhängig vom Verwandt-
schaftsgrad – zwischen EUR 20.000 und EUR 500.000 vor-
gesehen.
Die Steuersätze sollen in der Steuerklasse I zwischen 7 % und
30 % liegen und in den Steuerklassen II und III zwischen 30 %
und 50 %. Auch im Entwurf des § 19a ErbStG neu ist eine Tarif-
entlastung für Betriebsvermögen vorgesehen, die die Differenz
zum günstigeren Tarif der Steuerklasse I ausgleichen soll. Auch
diese Entlastung soll mit Wirkung für die Vergangenheit entfallen,
soweit der Erwerber innerhalb von 15 Jahren gegen die Behal-
tensregelungen des § 13a ErbStG neu verstößt (§ 19a ErbStG
neu).
Um jeweils die aktuellen Entwicklungen bei der erbschaft- und
schenkungsteuerlichen Planung zu berücksichtigen, sollte sich
jeder Anleger bei seinem steuerlichen Berater informieren.
G ewe rb e ste u e r
Sowohl die Beteiligungsgesellschaft als auch die Ein-Schiffsge-
sellschaften sind nach § 2 Abs. 1 GewStG gewerbesteuerpflich-
tig und haben Anspruch auf einen Freibetrag von jeweils EUR
24.500 (§ 11 Abs. 1 GewStG).
Bei den Ein-Schiffsgesellschaften unterliegt der nach der Ton-
nage ermittelte pauschale Gewinn zzgl. der Sonderbetriebsein-
nahmen nach Abzug der damit im Zusammenhang stehenden
Sonderbetriebsausgaben der einzelnen Gesellschafter (z. B. Treu-
WWW.M PC - CAP ITAL.D E
 MPC Offen Flotte 2

handvergütung) der Gewerbesteuer. Die 80 %ige Kürzung des Um satz ste u e r

Gewerbeertrages für Schifffahrtsbetriebe (§ 9 Nr. 3 GewStG) gilt
nicht für den pauschal ermittelten Gewinn sowie die hinzuzurech-
nenden Sonderbetriebseinnahmen.
Bei der Beteiligungsgesellschaft unterliegt das nach allgemei-
nen Gewinnermittlungsvorschriften ermittelte Ergebnis nach
Hinzurechnungen und Kürzungen der §§ 7 und 8 GewStG der
Besteuerung. Eine Doppelbesteuerung der gewerbesteuerlich
auf der Ebene der Ein-Schiffsgesellschaften zu versteuernden
Gewerbeerträge findet nicht statt, da die Ergebnisse der Ein-
Schiffsgesellschaften aus dem Ergebnis der Beteiligungsgesell-
schaft zu kürzen sind (§§ 9 Nr. 2, 8 Nr. 8 GewStG).
Sowohl die Ein-Schiffsgesellschaften als auch die Beteiligungs-
gesellschaft sind Unternehmer i. S. d. § 2 Abs. 1 UStG. Die Ein-
Schiffsgesellschaften erzielen umsatzsteuerbefreite Umsätze aus
Seeschifffahrt i. S. d. § 4 Nr. 2 i. V. m. § 8 Abs. 1 Nr. 1 UStG. Die
ihnen in Rechnung gestellte Umsatzsteuer können die Gesell-
schaften nach § 15 Abs. 3 Nr. 1a UStG als Vorsteuer abziehen.
Die Beteiligungsgesellschaft erzielt steuerpflichtige Umsätze mit
Vorsteuerabzugsrecht.
Zur Darstellung der steuerlichen Risiken wird auf Seite 19 f.
verwiesen.

Der 4. Senat des Niedersächsischen Finanzgerichts hat mit

Beschluss vom 21. April 2004 das Bundesverfassungsgericht
angerufen, weil er sowohl die Gewerbesteuer als auch die sog.
Abfärberegelung in § 15 Abs. 3 Nr. 1 EStG für verfassungswidrig
hält. Insoweit bleibt abzuwarten, ob sich das Bundesverfassungs-
gericht dieser Auffassung anschließt.

An r ech n u ng de r G ewe rb e ste u e r

Gemäß §  35 EStG kann die Gewerbesteuer seit dem Jahr
2001 indirekt auf die Einkommensteuer angerechnet werden.
Dies geschieht in der Weise, dass die Einkommensteuer um das
3,8fache des Gewerbesteuer-Messbetrages vermindert wird (An-
rechnungsguthaben).

Da die Gewerbesteueranrechnung bei Option zur Tonnagesteuer

nicht anzuwenden ist, entstehen bei planmäßigem Verlauf keine
Anrechnungsguthaben. Sollte sich ein Gewerbesteueraufwand
als Folge der Hinzurechnung von Sonderbetriebseinnahmen er-
geben, wird es aufgrund der Rechtsprechung des Bundesfinanz-
hofes insoweit vermutlich zu einem Anrechnungsguthaben kom-
men. Dieses wurde aus Vorsichtsgründen nicht berücksichtigt.

S c h i f fs b ete i li g u n g Ste u e r li c h e R ah m e n b e d i n g u n g e n 101

MPC Offen Flotte 2

102 Ste u e r li c h e R ah m e n b e d i n g u n g e n WWW.M PC - CAP ITAL.D E

Die Verträge

104 Gesellschaftsvertrag der Beteiligungsgesellschaft

117 Treuhand- und Verwaltungsvertrag

125 Mittelverwendungsvertrag

129 Gesellschaftsvertrag KG MS „CPO Bremen“ Offen Reederei GmbH & Co.

140 Gesellschaftsvertrag KG Zweite MS „San Adriano“ Offen Reederei GmbH & Co.

151 Vertragsreedervertrag KG MS „CPO Bremen“ Offen Reederei GmbH & Co.

MPC Offen Flotte 2

Gesellschaftsvertrag

der Beteiligungsgesellschaft Die Ein-Schiffsgesellschaft 1 wird voraussichtlich Ende November 2009

„Zweite Offen Flotte“ mbH & Co. KG
Präambel
Die im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HR A 106 965
eingetragene Kommanditgesellschaft in Firma Beteiligungsgesellschaft
„Zweite Offen Flotte“ mbH & Co. KG (nachstehend „Gesellschaft“) hat am
24.09.2007 begonnen.
Die Gesellschaft wird sich an den folgenden Kommanditgesellschaften
beteiligen:
Kommanditgesellschaft MS „CPO BREMEN“
Offen Reederei GmbH & Co., Hamburg
– nachfolgend „Ein-Schiffsgesellschaft 1“ genannt –
Kommanditgesellschaft Zweite MS „SAN ADRIANO“
Offen Reederei GmbH & Co., Hamburg
– nachfolgend „Ein-Schiffsgesellschaft 2“ genannt –
einen bei der Hyundai Heavy Industries Co. Ltd., Korea, bestellten Contai-
nerschiffneubau übernehmen. Die Ein-Schiffsgesellschaften 2 bis 4 haben
jeweils ein Containerschiff erworben. Die Schiffe sollen zum 1. Oktober
2008 von den Verkäuferinnen übernommen werden. Die Verkäuferinnen
haben die Schiffe zwischen März und April 2008 von der Bauwert Hyundai
Mipo Dockyard Co., Ltd. erhalten.
Die Einwerbung des Eigenkapitals der Gesellschaft erfolgt am freien Ka-
pitalmarkt.
Dies vorausgeschickt, wird der Gesellschaftsvertrag der Gesellschaft wie
folgt gefasst:
§ 1
Firma und Sitz der Gesellschaft
1. Die Firma der Gesellschaft lautet:
Beteiligungsgesellschaft „Zweite Offen Flotte“ mbH & Co. KG

Kommanditgesellschaft Zweite MS „ SAN AURELIO“
Offen Reederei GmbH & Co., Hamburg
– nachfolgend „Ein-Schiffsgesellschaft 3“ genannt –
Kommanditgesellschaft Zweite MS „ SAN ALESSIO“
Offen Reederei GmbH & Co., Hamburg
– nachfolgend „Ein-Schiffsgesellschaft 4“ genannt –
(Ein-Schiffsgesellschaft 1 bis Ein-Schiffsgesellschaft 4 werden nachfol-
gend auch zusammenfassend „Ein-Schiffsgesellschaften“ genannt)
2. Der Sitz der Gesellschaft ist Hamburg.
§ 2
Gegenstand des Unternehmens
1. Gegenstand der Gesellschaft ist die Beteiligung an Unternehmen,
insbesondere als Kommanditistin an den vier in der Präambel ge-
nannten Ein-Schiffsgesellschaften.
2. Die Gesellschaft ist berechtigt zur Förderung des Gesellschaftsge-
genstandes, alle damit im Zusammenhang stehenden Geschäfte vor-
zunehmen. Sie darf insbesondere Unternehmen, an denen sie eine
Beteiligung hält, Darlehen gewähren, verfügbares Geld zur Anlage
bei Kreditinstituten verwenden und Kredite aufnehmen.

104 D i e Ve rträg e WWW.M PC - CAP ITAL.D E

 MPC Offen Flotte 2

§ 3 § 4
Investitionsplan Gesellschafter und Einlagen
Die Investition wird nach folgendem Investitionsplan durchgeführt: 1. Persönlich haftende Gesellschafterin ist die Verwaltung Beteiligungs-
gesellschaft „Offen Flotte“ mbH, Hamburg, mit einem Stammkapital
INVESTITION EUR EUR EUR von EUR 25.000,00. Die persönlich haftende Gesellschafterin leistet
keine Einlage und ist am Vermögen der Gesellschaft nicht beteiligt.
Beteiligungen Pflichteinlage Agio

KG MS „CPO Bremen“ Offen
Reederei GmbH & Co. 31.993.000 1.599.650 33.592.650 2. Gründungskommanditisten sind mit folgenden Pflichteinlagen:

KG Zweite MS „SAN ADRIANO“

Offen Reederei GmbH & Co. 10.240.000 512.000 10.752.000 a) Reederei Claus-Peter Offen

KG Zweite MS „SAN AURELIO“ (GmbH & Co.) KG, Hamburg,

Offen Reederei GmbH & Co.
KG Zweite MS „SAN ALESSIO“
Offen Reederei GmbH & Co.
10.240.000 512.000 10.752.000 mit einer Einlage von EUR 10.000,00
b) MPC Capital Investments GmbH, Hamburg,
10.240.000 512.000 10.752.000 mit einer Einlage von EUR 10.000,00
62.713.000 3.135.650 65.848.650 c) TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft
für Publikumsfonds mbH, Hamburg,

FINANZIERUNG mit einer Einlage von EUR 10.000,00

Eigenkapital
3. Die TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds
Kommanditkapital Reederei
Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG 10.000 mbH (nachstehend: „Treuhänderin“ oder „TVP“) ist unter Befreiung
von den Beschränkungen des § 181 BGB berechtigt, mit Wirkung
Kommanditkapital MPC Capital
Investments GmbH 10.000 für und gegen die Gesellschaft und alle Gesellschafter und ohne

Kommanditkapital TVP Treuhand- Zustimmung der übrigen Gesellschafter das Kommanditkapital durch
und Verwaltungsgesellschaft Erhöhung der Einlagen und/oder die Aufnahme weiterer Treugeber/
für Publikumsfonds mbH 10.000 Kommanditisten um EUR 62.683.000,00 zu erhöhen (nachstehend
Emissionskapital 62.683.000 62.713.000 „Emissionskapital“). Die Treuhänderin ist weiter berechtigt, durch Er-
Agio 3.135.650 klärung gegenüber der persönlich haftenden Gesellschafterin das

65.848.650 Kommanditkapital um weitere bis zu EUR 500.000,00 zu erhöhen

(Überzeichnung). Die persönlich haftende Gesellschafterin wird in

Die Höhe der im Investitionsplan vorgesehenen Beteiligungsbeträge kön- Höhe der Überzeichnung die Beteiligungen gemäß § 3 erhöhen, wo-

nen von der persönlich haftenden Gesellschafterin bei Veränderung der bei die Aufteilung des Überzeichnungsbetrages auf die einzelnen

wirtschaftlichen Rahmenbedingungen, z. B. bei veränderten Währungsum- Ein-Schiffsgesellschaften im Ermessen der persönlich haftenden

rechnungskursen, Mehr- oder Minderkosten der in den Ein-Schiffsgesell- Gesellschafterin erfolgt.

schaften durchgeführten Investitionsvorhaben angepasst werden.

Das Emissionskapital gemäß Satz 1 kann bei einer Veränderung der
wirtschaftlichen Rahmendaten der in den Ein-Schiffsgesellschaften
durchgeführten Investitionsvorhaben, z. B. bei veränderten Währungs-
umrechnungskursen oder Mehr- oder Minderkosten, mit Zustimmung
der persönlich haftenden Gesellschafterin von der Treuhänderin
geändert werden. Veränderungen des Emissionskapitals führen zu
einer entsprechenden Veränderung der Beteiligungen gemäß § 3.

S c h i f fs b ete i li g u n g D i e ve rträg e 105

MPC Offen Flotte 2
Die Treuhänderin ist berechtigt, das Kommanditkapital ganz oder teil-
weise für Dritte (nachfolgend „Treugeber“ genannt) treuhänderisch
zu halten. Die Gesamtheit der Treugeber und der weiter aufgenom-
menen Kommanditisten wird nachfolgend auch „Anleger“ genannt.
Jeder Treugeber ist jederzeit berechtigt, von der mittelbaren Betei-
ligung in die Stellung eines unmittelbar beteiligten Kommanditisten
zu wechseln und umgekehrt.
Die Treugeberin ist in diesen Fällen berechtigt, ihren jeweiligen An-
teil entsprechend zu reduzieren. Die Treuhänderin nimmt die Rechte
des Treugebers sodann nur noch als Verwaltungstreuhänderin wahr.
Einzelheiten regelt der Treuhand- und Verwaltungsvertrag und § 6
dieses Vertrages.
4. Die Kommanditisten und Treugeber haben zusätzlich zu ihren Pflicht­
einlagen ein Agio von 5,0 % zu entrichten.
5. Kommanditisten und Treugeber können ihre Beteiligung treuhände-
risch für Dritte übernehmen. Jedoch können Personen, durch deren
Beteiligung das Recht des Schiffes zur Führung der Bundesflagge
gefährdet werden würde, weder Kommanditisten noch Treugeber
von Kommanditisten/Treugebern sein.
6. Unter Gesellschaftskapital im Sinne der nachfolgenden Bestim-
mungen, insbesondere der Bestimmungen über die Beschluss-
fähigkeit und über Stimmenmehrheiten, ist das Kommanditkapital
(Pflichteinlagen) einschließlich eventuell erklärter Kapitalerhöhungen
aus Überzeichnungen, unabhängig vom Stand der Einzahlungen, zu
verstehen.
7. Soweit sich Gesellschafter in das Handelsregister eintragen lassen
wollen, beträgt die in das Handelsregister einzutragende Haftsumme
10 % der von dem jeweiligen Gesellschafter zu leistenden Pflichtein-
lage.
Die Kommanditisten haften im Verhältnis zu den Gläubigern der
Gesellschaft bis zur Höhe ihrer im Handelsregister eingetragenen
Haftsummen unmittelbar. Die Haftung ist ausgeschlossen, soweit
dieser Betrag geleistet ist. An die Kommanditisten geleistete Liqui-
ditätsausschüttungen können unter den Voraussetzungen des § 172
Abs. 4 HGB zu einem Wiederaufleben der Haftung der Kommandi-
tisten im Verhältnis zu den Gläubigern der Gesellschaft führen. Die
Haftung lebt danach auf, soweit der Betrag der vorgenommenen
106 D i e Ve rträg e
Ausschüttungen abzüglich der dem Anleger zustehenden Gewinn-
anteile den Betrag der Pflichteinlage abzüglich der Haftsumme über-
steigt.
§ 5
Geschäftsjahr, Dauer der Gesellschaft
1. Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Dauer geschlossen. Die Ge-
sellschaft hat am 24.09.2007 begonnen. Das Geschäftsjahr ist das
Kalenderjahr. Das erste Geschäftsjahr war ein Rumpfgeschäftsjahr.
2. Jeder Gesellschafter kann die Gesellschaft mit einer Frist von sechs
Monaten zum Jahresende kündigen, erstmalig jedoch zum 31. De-
zember 2027.
3. Unberührt bleibt das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund.
Ein zur Kündigung berechtigter wichtiger Grund liegt insbesonde-
re vor, wenn der betreffende Anleger nachweislich zum Zeitpunkt
der Kündigungserklärung seit mindestens einem Jahr arbeitslos ist
oder wenn der betreffende Anleger nachweislich zum Zeitpunkt der
Kündigungserklärung arbeitsunfähig im Sinne der gesetzlichen Ren-
tenversicherung ist und sich nachweislich in einer wirtschaftlichen
Notlage befindet.
4. Die Kündigung seitens eines Anlegers hat schriftlich an die persön-
lich haftende Gesellschafterin, die Kündigung seitens der persönlich
haftenden Gesellschafterin hat schriftlich an sämtliche Kommandi-
tisten zu erfolgen. Die Rechtsfolgen der Kündigungen ergeben sich
aus § 18.
5. Die Kündigung hat nicht die Auflösung der Gesellschaft, sondern nur
das Ausscheiden des kündigenden Anlegers zur Folge.
§ 6
Beitritt zur Gesellschaft
1. Die Anleger treten der Gesellschaft mittelbar über die Treuhänderin
nach näherer Maßgabe von §  4 Abs.  3 sowie des zwischen dem
jeweiligen Anleger und der Treuhänderin geschlossenen Treuhand-
und Verwaltungsvertrages als deren Treugeber bei.
2. Jeder Anleger kann vorbehaltlich Satz 4 jederzeit von der Treuhände-
rin die Übertragung der treuhänderisch für ihn gehaltenen Komman-
ditbeteiligung an sich verlangen und umgekehrt, dass die unmittelbar
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von ihm gehaltene Kommanditbeteiligung an die Treuhänderin zu-
rück übertragen wird. Dabei steht die Übertragung unter der auf-
schiebenden Bedingung der Eintragung des betreffenden Anlegers
in das Handelsregister der Gesellschaft und im umgekehrten Fall der
Eintragung der erhöhten Kommanditbeteiligung der Treuhänderin.
Solche Übertragungen der Treuhänderin an den Anleger und umge-
kehrt bedürfen keiner Zustimmung gemäß § 16.
Der vorgenannte Anspruch entsteht unter der Voraussetzung, dass
der Anleger der Treuhänderin und der persönlich haftenden Gesell-
schaft eine notariell beglaubigte Handelsregistervollmacht erteilt.
Die Handelsregistervollmacht muss unwiderruflich sein, über den
Tod hinaus gelten und die Treuhänderin unter Befreiung von den
Beschränkungen des § 181 BGB sowie bei Ermächtigung zur Ertei-
lung einer Untervollmacht insbesondere zu folgenden Anmeldungen
berechtigen:
• Eintritt und Ausscheiden von Kommanditisten einschließlich
des Treugebers selbst;
• Eintritt und Ausscheiden von persönlich haftenden Gesell-
schaftern;
• Änderung der Beteiligungsverhältnisse und des Kapitals der
Gesellschaft;
• Änderung von Firma, Sitz und Gegenstand der Gesellschaft
sowie weiteren eintragungsfähigen gesellschaftsvertraglichen
Bestimmungen;
• alle Umwandlungsvorgänge (Verschmelzungen, Formwechsel,
Spaltung, Anwachsung, u. ä.)
• Liquidation und Liquidatoren der Gesellschaft;
• Löschung der Gesellschaft.
Die Kosten für die Beglaubigung der zu erteilenden Handelsregis­
tervollmacht, die den Treugebern aufgrund der Umwandlung ihrer
mittelbaren in einen unmittelbaren Kommanditanteil an der Gesell-
schaft entstehen, sind von diesen selbst zu tragen. Die Kosten für die
Eintragung der Verringerung der Haftsumme der Treuhänderin und
für die Eintragung des Treugebers als Kommanditist der Gesellschaft
in das Handelsregister sind von der Gesellschaft zu tragen.
Anleger, die als Kommanditisten in das Handelsregister eingetragen
werden, werden nachfolgend auch als „Anleger-Kommanditisten“ be-
zeichnet.
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MPC Offen Flotte 2
3. Soweit die Anleger als Kommanditisten im Handelsregister eingetra-
gen werden, beauftragen und bevollmächtigen sie, soweit sie keine
andere Person gemäß §  13 Abs.  4 beauftragt und bevollmächtigt
haben, die Treuhänderin mit der Wahrnehmung ihrer Interessen im
Rahmen der Gesellschafterversammlungen und beauftragen sie
insoweit, ihre Rechte in der Gesellschafterversammlung wahrzu-
nehmen, soweit der Kommanditist in der Versammlung nicht selbst
vertreten ist.
Der Kommanditist hat das Recht, der Treuhänderin insoweit Wei-
sungen für die Abstimmung zu einzelnen Tagesordnungspunkten zu
erteilen. Erteilt der Anleger der Treuhänderin keine Weisungen und
nimmt er weder selbst noch durch Bevollmächtigte im Sinne der
betreffenden Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages an der Ab-
stimmung teil, so kann die Treuhänderin diese Stimmrechte insoweit
nach eigenem Ermessen ausüben, als es um die Herstellung der
Beschlussfähigkeit geht. Im Übrigen hat sich die Treuhänderin bei
der zur Abstimmung stehenden Beschlussvorlage zu enthalten.
4. Jeder Treugeber ist berechtigt, die der Treuhänderin aus der auf
seine Rechnung gehaltenen Kommanditbeteiligung zustehenden
Rechte, insbesondere Stimmrechte, das Recht, Einwendungen ge-
gen Gesellschafterbeschlussprotokolle zu erheben, das Recht auf
gerichtliche Anfechtung von Gesellschafterbeschlüssen und Erhe-
bung von Mitgliedschaftsklagen sowie Streitigkeiten im Zusammen-
hang mit der Ermittlung des Abfindungsguthabens im eigenen Na-
men nach Maßgabe dieses Gesellschaftsvertrages auszuüben oder
auszuführen.
§ 7
Einzahlung der Einlagen
1. Die Kommanditisten leisten ihre Einlagen in Euro (EUR) zuzüglich
Agio gemäß Beitrittserklärung zu den in der Beitrittserklärung ge-
nannten Terminen und in den dort genannten Teilbeträgen. Die per-
sönlich haftende Gesellschafterin hat das Recht, falls dies durch
Änderung der geplanten Ablieferungstermine der Schiffe erforderlich
ist, abweichende Einzahlungstermine zu bestimmen.
Für die Verwendung der Einlagen wird auf die Bestimmungen des
Mittelverwendungsvertrages verwiesen. Die Treuhänderin ist jedoch
zur Einzahlung nur verpflichtet, wenn und soweit sie ihrerseits Zah-
lungen von ihren Treugebern erhalten hat. Sie ist berechtigt, ausste-
D i e ve rträg e 107
MPC Offen Flotte 2
hende Einlagen im eigenen Namen geltend zu machen und einzu-
treiben.
2. Ausstehende Einlagen nebst Agio können zu Gunsten der Gesell-
schaft jährlich mit 5 Prozentpunkten über dem Basiszins nach § 247
BGB ab Fälligkeit verzinst werden. Die Treuhänderin ist zu Zinszah-
lungen jedoch nur insoweit verpflichtet, als sie ihrerseits entspre-
chende Zahlungen von ihren säumigen Treugebern erhalten hat.
3. Kommt ein Treugeber gegenüber der Treuhänderin seiner Einzah-
lungsverpflichtung trotz Mahnung und Nachfristsetzung nicht oder
nicht in voller Höhe nach und kann die Treuhänderin deshalb ihrer
Einzahlungsverpflichtung ganz oder teilweise nicht nachkommen, so
ist die Treuhänderin im Zusammenwirken mit der persönlich haf-
tenden Gesellschafterin berechtigt, den Treugeber wahlweise gegen
Abfindung oder gegen Rückzahlung der geleisteten Zahlungen bei
Übernahme des Anteils durch einen neuen Anleger aus der Kom-
manditgesellschaft auszuschließen. Die Treuhänderin wird hierzu von
den übrigen Gesellschaftern ausdrücklich und unwiderruflich bevoll-
mächtigt.
4. In den Fällen des Abs. 3 werden bereits geleistete Zahlungen der
Treugeber erst zurückgezahlt, wenn ein neuer Anleger die Beteili-
gung übernommen hat oder beigetreten ist und er seine vertrag-
lichen Einzahlungsverpflichtungen in voller Höhe erfüllt hat.
5. Der ausscheidende Anleger trägt die im Zusammenhang mit seinem
Ausscheiden entstehenden Kosten. Die Berechnung von Verzugszin-
sen gemäß Abs. 2 bleibt davon unberührt. Etwaige Rückzahlungsan-
sprüche werden nicht verzinst. Die Treuhänderin ist zur Verrechnung
mit etwaigen Rückzahlungsansprüchen berechtigt. Weitere Ansprü-
che hat der ausscheidende Treugeber nicht.
6. Gerät ein Kommanditist mit der Einzahlung seiner Einlage nebst Agio
in Verzug, so gelten die Regelungen der vorangehenden Absätze
entsprechend.
7. Soweit ein Anleger vor Fälligkeit seiner Einzahlungsraten Zahlungen
leistet, werden diese vorzeitigen Zahlungen bis zum Fälligkeitstag als
unverzinsliche Darlehensgewährung an die Gesellschaft behandelt.
8. Die Treuhänderin ist in entsprechender Anwendung der Bestim-
mungen in § 4 Abs. 3 ermächtigt, jederzeit die Erhöhung ihrer Pflich-
teinlage und die entsprechende Erhöhung der Haftsumme ganz oder
108 D i e Ve rträg e
teilweise zu widerrufen und ihre Pflichteinlage und die diesbezügliche
Haftsumme in entsprechender Höhe herabzusetzen. Dies gilt insbe-
sondere in den Fällen, in denen der Treuhand- und Verwaltungsver-
trag unwirksam ist, die Treuhänderin wegen Zahlungsverzugs des
betreffenden Anlegers den Treuhand- und Verwaltungsvertrag ihm
gegenüber gekündigt hat und ihn aus der Gesellschaft ausschließt,
oder der Treuhand- und Verwaltungsvertrag aus anderen Gründen
beendet wird.
§ 8
Vertretung und Geschäftsführung
1. Zur Vertretung und Geschäftsführung ist die persönlich haftende
Gesellschafterin berechtigt und verpflichtet. Die persönlich haftende
Gesellschafterin ist berechtigt, sich bei Ausübung ihrer Geschäfts-
führertätigkeit dritter geeigneter Personen und/oder Unternehmen
zu bedienen.
Sie und ihre Organe sind von den Beschränkungen des § 181 BGB
befreit.
2. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist – mit den Einschrän-
kungen des nachstehenden Abs.  4 – zu allen Maßnahmen und
Rechtshandlungen befugt, die für den Geschäftszweck notwendig
und zweckmäßig sind. Sie hat die Geschäfte der Gesellschaft mit
der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmannes zu führen. Der Investi-
tionsplan der Gesellschaft gemäß § 3 ist für sie verbindlich, sofern
sich nicht Veränderungen gem. § 4 Abs. 3 ergeben.
3. Über Gegenstände, die zur Abstimmung in den Gesellschafterver-
sammlungen der Ein-Schiffsgesellschaften anstehen, muss die per-
sönlich haftende Gesellschafterin vor Abgabe ihrer Stimme in deren
Gesellschafterversammlung eine Beschlussfassung in der Gesell-
schafterversammlung dieser Gesellschaft herbeiführen. Die persön-
lich haftende Gesellschafterin wird das Stimmrecht entsprechend
dem Abstimmungsergebnis unterschiedlich ausüben (gespaltenes
Stimmrecht). Für das auf der Gesellschafterversammlung dieser
Gesellschaft nicht anwesende oder vertretene Gesellschaftskapital
enthält sie sich der Stimme.
4. Für die folgenden Geschäfte bedarf die persönlich haftende Gesell-
schafterin der Einwilligung der Gesellschafterversammlung:
a) Kündigung, Veräußerung oder Belastung von Beteiligungen
der Gesellschaft;
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b) Aufnahme von Krediten im Gesamtbetrag von mehr als EUR
500.000,00; dies gilt nicht für von den Ein-Schiffsgesell-
schaften gewährte Kredite;
c) Gewährung von Darlehen im Gesamtbetrag von mehr als EUR
100.000,00; dies gilt nicht für an die Ein-Schiffsgesellschaften
gewährte Kredite;
d) Übernahme von Bürgschaften, Eingehen von Wechselverbind-
lichkeiten, Garantien und Mithaftungen, die in ihrer Summe
EUR 100.000,00 übersteigen;
e) sonstige außergewöhnliche, über den Rahmen des üblichen
Geschäftsbetriebes hinausgehende Rechtsgeschäfte, soweit
deren Gegenstandswert mehr als EUR 100.000,00 beträgt.
5. Die Gesellschafterversammlung ist nur aus wichtigem, von der per-
sönlich haftenden Gesellschafterin zu vertretendem Grund berech-
tigt, durch einen Beschluss, der einer Mehrheit von 75 % aller abge-
gebenen Stimmen bedarf, der persönlich haftenden Gesellschafterin
die Vertretungsmacht und Geschäftsführungsbefugnis zu entziehen
und eine oder mehrere natürliche oder juristische Personen als per-
sönlich haftende(n) Gesellschafter zusätzlich in die Gesellschaft auf-
zunehmen. Die persönlich haftende Gesellschafterin hat dabei kein
Stimmrecht.
§ 9
Befreiung vom Wettbewerbsverbot
Die persönlich haftende Gesellschafterin und deren Gesellschafter unter-
liegen nicht dem Wettbewerbsverbot des § 112 HGB.
§ 10
Vergütungen und Kostenersatz
1. Die Verwaltung Beteiligungsgesellschaft „Offen Flotte“ mbH, Ham-
burg, erhält für die Geschäftsführertätigkeit und als Haftungsent-
schädigung ab dem Geschäftsjahr 2009 eine Vergütung i. H. v. EUR
5.000,00 p. a. zzgl. gesetzlicher USt. Die Vergütung wird ab dem
Geschäftsjahr 2011 um 2 % p. a. gegenüber dem jeweiligen Vorjah-
reswert erhöht. Für das Geschäftsjahr 2008 beträgt die Vergütung
EUR 1.500,00. Die Vergütung ist jeweils zum 31. Dezember eines
Jahres verdient und fällig.
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MPC Offen Flotte 2
2. Die TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds
mbH übernimmt für die Gesellschaft verschiedene Verwaltungsauf-
gaben, die in einem gesondert abgeschlossenen Dienstleistungs-
vertrag näher geregelt sind. Hierfür erhält sie die in dem Dienst-
leistungsvertrag geregelte jährliche Vergütung von 0,4 % p. a. der
Pflichteinlagen der Beteiligungsgesellschaft an den Ein-Schiffsge-
sellschaften zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer. Sie ist nachträg-
lich halbjährlich jeweils zum 30. Juni und 31. Dezember eines jeden
Jahres verdient und fällig. Der Anspruch auf die Vergütung beginnt
anteilig bezogen auf die jeweilige Beteiligung mit dem Monat der
Infahrtsetzung eines Schiffes der Ein-Schiffsgesellschaften und en-
det entsprechend anteilig jeweils mit dem Monat des Verkaufes bzw.
Totalverlustes eines Schiffes.
Die TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds
mbH erhält für ihre Tätigkeit in der Investitionsphase (insbesondere
für Einrichtung der EDV zur Verwaltung der Gesellschafter, Aufnah-
me der Gesellschafterdaten u. a.) eine Vergütung in Höhe von 0,4 %
des Emissionskapitals. Die Vergütung ist verdient und fällig am 31.
Dezember 2008, spätestens jedoch bei vollständiger Einwerbung
des Emissionskapitals. Sie wird zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer
gezahlt.
§ 11
Gewinn- und Verlustverteilung, Ausschüttungen
1. Das Pflichtkapital der Gesellschafter (Einlagen) wird zu 60 %
(1. Rate) zum 30. September 2008 benötigt. Gesellschaftern, die
die 1. Rate zu diesem Zeitpunkt noch nicht oder noch nicht voll-
ständig eingezahlt haben, wird ein Vorabverlust von 0,0165 % pro
Tag bezogen auf den noch nicht eingezahlten Betrag der 1. Rate
zugerechnet. Ab dem Fälligkeitstermin der 2. Rate berechnet sich
der Vorabverlust mit 0,0165 % pro Tag bezogen auf die noch nicht
eingezahlte Einlage. Der Vorabverlust berechnet sich unabhängig
vom Beitrittszeitpunkt für den Zeitraum ab 1. Oktober 2008 bis zum
Tag der vollständigen Einzahlung der Einlage. Maßgeblich ist das
Wertstellungsdatum auf einem Bankkonto der Gesellschaft. In Höhe
des Vorabverlustes mindert sich für den belasteten Gesellschafter
der Anspruch auf Liquiditätsausschüttungen gem. Abs. 4.
2. Am um den Vorabverlust gem. Abs. 1 bereinigten Gewinn und Ver-
lust der Gesellschaft sind die Gesellschafter im Verhältnis ihrer
Pflichteinlagen laut festem Kapitalkonto beteiligt. Bis zur relativen
Gleichstellung der Ergebnissonderkonten werden die Ergebnisse so
D i e ve rträg e 109
MPC Offen Flotte 2
verteilt, dass die Gesellschafter unabhängig von ihrem Beitrittszeit-
punkt entsprechend ihrem Beteiligungsverhältnis – soweit möglich
– gleichgestellt werden.
3. Für die Verteilung des Liquidationserlöses gelten die §§ 18 und 19
dieses Vertrages.
4. Liquiditätsausschüttungen erfolgen im Verhältnis der vereinbarten
Pflichteinlagen der Gesellschafter untereinander. Abweichend davon
vermindert sich der Ausschüttungsanspruch in Höhe des Vorabver-
lustes gem. Abs. 1 für die belasteten Gesellschafter.
§ 12
Beirat
1. Die Gesellschaft wird einen Beirat bestellen, der aus bis zu drei na-
türlichen Personen besteht.
Ein Mitglied wird von der persönlich haftenden Gesellschafterin be-
stimmt.
Die weiteren Mitglieder werden von der ersten Gesellschafterver-
sammlung für eine Amtszeit von drei Jahren gewählt.
Das Amt beginnt mit der Annahme-Erklärung und endet mit der drit-
ten ordentlichen Gesellschafterversammlung, die der Wahl folgt.
Jedes Beiratsmitglied kann vorzeitig abberufen und wieder bestimmt
bzw. wieder gewählt werden. Die persönlich haftende Gesellschaf-
terin kann die Bestellung eines von der Gesellschafterversammlung
gewählten Beiratsmitglieds aus wichtigem Grund ablehnen. Die per-
sönlich haftende Gesellschafterin kann den Rücktritt eines von der
Gesellschafterversammlung gewählten Beiratsmitglieds verlangen
oder im Falle der Weigerung das betreffende Beiratsmitglied abbe-
rufen, wenn nach dessen Wahl dafür ein wichtiger Grund bekannt
wird. Ein wichtiger Grund in diesem Sinne liegt insbesondere dann
vor, wenn das Beiratsmitglied in einer organschaftlichen oder ver-
traglichen Beziehung zu einem Konkurrenzunternehmen der in § 4
genannten Kommanditisten oder deren verbundener Unternehmen
steht. In diesem Fall bestellt die Gesellschafterversammlung unver-
züglich ein neues Beiratsmitglied.
2. Die Gesellschafter gemäß § 4 Abs. 2 und die Komplementärin kön-
nen bis zur ersten ordentlichen Gesellschafterversammlung einen
Gründungsbeirat bestimmen.
110 D i e Ve rträg e
3. Der Beirat dieser Gesellschaft ist gleichzeitig Beirat für die vier Ein-
Schiffsgesellschaften (Gesamtbeirat).
4. Aufgabe des Beirates ist es, die jeweilige persönlich haftende Ge-
sellschafterin der Gesellschaft und der Ein-Schiffsgesellschaften
in allen wichtigen Angelegenheiten zu beraten, über Maßnahmen
gemäß § 7 Abs. 4.2 der Gesellschaftsverträge der Ein-Schiffsgesell-
schaften zu entscheiden und die Durchführung von Beschlüssen der
Gesellschafterversammlungen zu überwachen.
Der Beirat kann jederzeit von der persönlich haftenden Gesellschaf-
terin Auskunft über die Angelegenheiten der Gesellschaften verlan-
gen sowie die Bücher und Schriften der Gesellschaften einsehen
(§ 118 HGB). Er kann damit auch einzelne Beiratsmitglieder oder
zur Berufsverschwiegenheit verpflichtete Sachverständige beauftra-
gen.
5. Der Beirat kann die Informations- und Kontrollrechte der Komman-
ditisten wahrnehmen, sofern diese von den Kommanditisten nicht
selbst ausgeübt werden.
6. Der Beirat ist beschlussfähig, wenn mindestens zwei Beiratsmit-
glieder anwesend sind. Beiratsbeschlüsse bedürfen der Mehrheit
der anwesenden Mitglieder. Beschlüsse des Beirates können auch
außerhalb von Beiratssitzungen erfolgen. Sie sind vom Beiratsvor-
sitzenden, im Falle seiner Verhinderung vom ältesten anwesenden
Beiratsmitglied zu protokollieren und von allen bei der Beschluss-
fassung beteiligten Beiratsmitgliedern zu unterzeichnen. Der Beirat
wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und kann sich eine Ge-
schäftsordnung geben.
7. Die Mitglieder des Beirates haben Anspruch auf Ersatz ihrer Ausla-
gen und auf eine Vergütung. Die Vergütung beträgt EUR 2.500,00
p. a. pro Beiratsmitglied. Sie wird jeweils nach der ordentlichen
Gesellschafterversammlung für den Zeitraum bis zur folgenden or-
dentlichen Gesellschafterversammlung fällig. Für den Zeitraum bis
zur ersten ordentlichen Gesellschafterversammlung besteht kein
Vergütungsanspruch. Die Gesellschafterversammlung kann eine
angemessene Erhöhung beschließen.
8. Die Beiratsmitglieder haben bei ihrer Beiratstätigkeit ordentlich und
gewissenhaft zu handeln. Über vertrauliche Angaben und Geheim-
nisse der Gesellschaften, namentlich Betriebs- und Geschäftsge-
heimnisse, die ihnen durch ihre Tätigkeit im Beirat bekannt geworden
sind, haben sie Stillschweigen zu bewahren.
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9. Die Haftung der Mitglieder des Beirates ist auf Vorsatz und grobe
Fahrlässigkeit beschränkt. Die Haftung jedes Beiratsmitgliedes ist
je Haftungsfall, ausgenommen die Haftung für Vorsatz, auf EUR
100.000,00 beschränkt. Die Geschäftsführung hat das Recht, für
die Beiratsmitglieder eine Rechtsschutz-/Haftpflichtversicherung
abzuschließen, deren Kosten die Gesellschaft trägt.
§ 13
Gesellschafterversammlung
1. Innerhalb von zehn Monaten nach Ende des ersten Geschäftsjahres,
frühestens aber im Jahr nach der Vollzeichnung des in § 4 Abs. 3
vorgesehenen Kapitals, findet eine Gesellschafterversammlung statt,
in der über die Durchführung des Investitionsvorhabens berichtet
wird.
2. Ordentliche Gesellschafterversammlungen finden einmal jährlich in-
nerhalb von zehn Monaten nach Ablauf des Geschäftsjahres statt.
Eine außerordentliche Gesellschafterversammlung ist einzuberufen,
wenn die persönlich haftende Gesellschafterin dies für zweckmäßig
hält oder Gesellschafter, deren Kapitalanteile mindestens 10 % des
Gesellschaftskapitals betragen, die Einberufung unter Angabe des
Zweckes und der Tagesordnung schriftlich verlangen. Kommt die
persönlich haftende Gesellschafterin der Aufforderung nicht binnen
zwei Wochen nach, sind der Beirat oder die Gesellschafter, die das
Verlangen ordnungsgemäß erklärt haben, selbst zur Einberufung be-
rechtigt.
Im Regelfall soll die ordentliche Gesellschafterversammlung gemein-
sam mit den Gesellschafterversammlungen der Ein-Schiffsgesell-
schaften abgehalten werden.
3. Die ordentliche und die außerordentliche Gesellschafterversammlung
sind durch die persönlich haftende Gesellschafterin unter Mitteilung
der Tagesordnung und, soweit die Gesellschafterversammlung mit
den Gesellschafterversammlungen der Ein-Schiffsgesellschaften
stattfindet, unter Mitteilung von deren Tagesordnung schriftlich,
spätestens drei Wochen vor dem Versammlungstag, einzuberufen.
Die Einladung ist an die der Gesellschaft zuletzt bekannt gegebene
Anschrift des jeweiligen Gesellschafters zu senden, hat mittels ein-
fachen Briefes zu erfolgen und gilt mit Aufgabe zur Post als zuge-
gangen. Geht die Einladung einem Gesellschafter auf Grund von
Umständen, die dieser zu vertreten hat, nicht zu, so kann er sich
hierauf gegenüber der Gesellschaft nicht berufen.
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MPC Offen Flotte 2
4. Die Treugeber sind berechtigt, an Gesellschafterversammlungen
persönlich teilzunehmen und die ihnen von der Treuhänderin über-
lassenen Rechte, insbesondere das Teilnahme-, Rede-, Antrags- und
Stimmrecht auszuüben. Die Gesellschafter/Treugeber können sich
in der Gesellschafterversammlung durch einen anderen Gesellschaf-
ter, einen künftigen Gesellschafter, der ihren Anteil gekauft aber
noch nicht übertragen bekommen hat, Ehegatten, in gerader Linie
Verwandte, einen Testamentsvollstrecker, eine zur Berufsverschwie-
genheit verpflichtete Person oder denjenigen Vertriebsbeauftragten
vertreten lassen, der die Beteiligung dem Gesellschafter vermittelt
hat. Der Bevollmächtigte hat sich durch eine schriftliche Vollmacht
auszuweisen, im Falle eines zukünftigen Gesellschafters hat dieser
auch den Kauf des Anteils vom Vollmachtgeber nachzuweisen.
5. Soweit Anleger ihnen zustehende Rechte, insbesondere das Stimm-
recht, nicht selbst oder durch eine andere Person wahrnehmen, die
sie gemäß § 13 Abs. 4 beauftragt und bevollmächtigt haben, wird
die Treuhänderin die Gesellschafterrechte nur nach Maßgabe des
Treuhand- und Verwaltungsvertrages ausüben.
6. Die Gesellschafterversammlung wird von einem Geschäftsführer der
persönlich haftenden Gesellschafterin geleitet. Dieser kann den Vor-
sitz dem Vertreter der Treuhänderin oder einem Mitglied des Beirates
übertragen.
7. Über die Gesellschafterversammlung ist ein Protokoll zu führen,
das von einem Protokollführer und dem Versammlungsleiter zu un-
terzeichnen ist. Der Protokollführer wird vom Versammlungsleiter
bestimmt. In der Regel ist dies ein Vertreter der Treuhänderin. Ein
Ergebnisprotokoll ist ausreichend.
Eine Kopie des Protokolls ist allen Gesellschaftern sowie den Bei-
ratsmitgliedern zu übersenden. Es gilt als genehmigt, wenn nicht
innerhalb von vier Wochen nach Aufgabe des Protokolls zur Post der
persönlich haftenden Gesellschafterin ein schriftlicher Widerspruch
zugegangen ist. Über den Widerspruch entscheidet die nächste Ge-
sellschafterversammlung.
8. Die Gesellschafterversammlung hat, soweit ihr nicht durch Gesetz,
Gesellschaftsvertrag oder Gesellschafterbeschluss sonstige Ge-
genstände zur Beschlussfassung überwiesen sind, zu beschließen
über:
D i e ve rträg e 111
MPC Offen Flotte 2
a) Zustimmung zu Geschäftsführungsmaßnahmen der persönlich
haftenden Gesellschafterin gem. §  8 Abs.  4 sowie Erteilung
der Weisungen für die Gesellschafterversammlungen der Ein-
Schiffsgesellschaften gem. § 8 Abs. 3;
b) Feststellung des Jahresabschlusses und Verwendung des Jah-
resergebnisses;
c) Wahl des Abschlussprüfers; bis zur ersten ordentlichen Ge-
sellschafterversammlung wird der Abschlussprüfer von der
persönlich haftenden Gesellschafterin bestimmt;
d) Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin;
e) Wahl und Entlastung des Beirats;
f) Änderung des Gesellschaftsvertrages;
g) Auflösung der Gesellschaft.
9. Die Gesellschafterversammlung ist nur beschlussfähig, wenn mehr
als 50 % des Gesellschaftskapitals vertreten sind. Im Falle der Be-
schlussunfähigkeit ist eine zweite Versammlung mit dreiwöchiger
Ladungsfrist unter Einhaltung der im Gesellschaftsvertrag vorge-
schriebenen Form mit derselben Tagesordnung einzuberufen. Diese
zweite Versammlung ist sodann ohne Rücksicht auf die Höhe des
vertretenen Kapitals beschlussfähig. Hierauf ist in der Ladung be-
sonders hinzuweisen.
10. Vorbehaltlich der folgenden Bestimmungen fasst die Gesellschaft
ihre Beschlüsse mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stim-
men. Enthaltungen und ungültige Stimmen werden als nicht abge-
gebene Stimme gewertet.
Ein Beschluss über die folgenden Angelegenheiten bedarf einer
75 %igen Mehrheit aller abgegebenen Stimmen:
a) Kündigung, Veräußerung oder Belastung von Beteiligungen
der Gesellschaft;
b) Änderung des Gesellschaftsvertrages;
c) Kapitalerhöhungen oder -herabsetzungen
d) Ausschluss eines Gesellschafters gemäß § 18 Abs. 3;
e) Auflösung der Gesellschaft;
f) Durchführung einer Sonderprüfung gemäß § 15 Abs. 3;
g) Umwandlungen der Gesellschaft nach dem UmwG.
11. Gesellschafterbeschlüsse/Gesellschafterversammlungen können
auch im schriftlichen Verfahren durchgeführt werden, wenn nicht
Gesellschafter, die zusammen mindestens 10 % des Gesellschafts-
kapitals der Gesellschaft halten, sich schriftlich binnen zwei Wochen
nach der Absendung gegen das schriftliche Verfahren aussprechen.
Zur Einhaltung der Frist von zwei Wochen ist der Zugang des Wider-
spruchs bei der persönlich haftenden Gesellschafterin maßgeblich.
112 D i e Ve rträg e
Im Falle der schriftlichen Abstimmung hat die persönlich haftende
Gesellschafterin die Gesellschafter schriftlich unter Mitteilung des
Abstimmungsgegenstandes auf dieses Recht hinzuweisen. Die
schriftliche Stimmabgabe der Gesellschafter muss innerhalb eines
Monats nach Absendung der Aufforderung zur Abstimmung bei der
persönlich haftenden Gesellschafterin eingegangen sein.
Die Ergebnisse einer schriftlichen Abstimmung können vom Beirat
geprüft werden. Sie werden in einem Protokoll, das in der Regel von
der Treuhänderin erstellt wird, festgehalten und den Gesellschaftern
durch Übersendung einer Kopie des Protokolls mitgeteilt.
12. Je EUR 1 der gezeichneten Pflichteinlagen gewährt eine Stimme.
Die Treuhänderin ist berechtigt, ihre Stimmrechte je nach Weisung
ihrer Treugeber auch unterschiedlich auszuüben (gespaltenes Stimm-
recht). In der Platzierungsphase ist die Treuhänderin in Höhe der im
Zeitpunkt der Gesellschafterversammlung tatsächlich gezeichneten,
von ihr vertretenen Anteile am Gesellschaftskapital stimmberech-
tigt.
13. Die Gesellschafter gem. §  4 Abs.  2 sind auch direkt an den Ein-
Schiffsgesellschaften beteiligt. Daher haben diese Gesellschafter bei
der Wahl und der Entlastung des Beirats (§ 13 Abs. 8 lit. e) entspre-
chend ihrer Direktbeteiligung ein erhöhtes Stimmrecht. Die Reederei
Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG erhält für diesen Zweck zu-
sätzlich 3.255.000 Stimmen, da sie insoweit auch die Stimmrechte
der direkt an den Einschiffsgesellschaften beteiligten Claus-Peter
Offen Holding KG wahrnimmt, und die TVP Treuhand- und Verwal-
tungsgesellschaft für Publikumsfonds mbH sowie die MPC Capital
Investments GmbH erhalten jeweils 40.000 zusätzliche Stimmen.
§ 14
Jahresabschluss, Konten der Gesellschaft
1. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist verpflichtet, für die Ge-
sellschaft eine den Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung und
Bilanzierung entsprechende Buchführung zu unterhalten und inner-
halb von acht Monaten nach Abschluss eines jeden Geschäftsjahres
den Jahresabschluss und einen Konzernabschluss (§§ 290 ff. HGB)
aufzustellen.
Der Jahresabschluss und der Konzernabschluss sind von einem Wirt-
schaftsprüfer oder einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zu prüfen
und der folgenden ordentlichen Gesellschafterversammlung zur
Feststellung vorzulegen. Soweit keine Pflichtprüfung notwendig ist,
soll diese Prüfung nach Art und Umfang einer Pflichtprüfung gemäß
§§ 316 ff. HGB entsprechen.
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Den Gesellschaftern sind eine Abschrift der Konzernbilanz sowie
der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung und der Geschäfts- und
Treuhandbericht der Treuhänderin zu übersenden. Auf schriftliches
Verlangen des Gesellschafters sind diesem daneben die Bilanz, die
Gewinn- und Verlustrechnung und die Anlagen zum Jahresabschluss
der Ein-Schiffsgesellschaften zu übersenden. Diese Verpflichtung
besteht, soweit gesetzlich zulässig, nicht mehr nach Auflösung der
Gesellschaft. Soweit Treuhandverhältnisse bestehen, obliegen die
entsprechenden Rechte und Pflichten dem Treuhänder.
Änderungen, die die Finanzverwaltung an den Positionen der Jah-
resabschlüsse im Rahmen steuerlicher Betriebsprüfungen vornimmt,
gelten auch im Verhältnis der Gesellschafter untereinander.
2. Für jeden Gesellschafter werden neben einem festen Kapitalkonto
(I) ein weiteres Kapitalkonto (II), ein Ergebnissonderkonto sowie ein
Ausschüttungskonto geführt.
a) Auf dem Kapitalkonto (I) werden die Pflichteinlagen gebucht.
Das Kapitalkonto ist fest und unveränderlich. Es ist maßgebend
für das Stimmrecht in der Gesellschafterversammlung, die Er-
gebnisverteilung sowie den Anspruch auf das Auseinanderset-
zungsguthaben.
b) Auf dem Kapitalkonto (II) wird das Agio gebucht.
c) Auf dem Ergebnissonderkonto werden Gewinne und Verluste
gebucht. Ein negativer Saldo auf dem Ergebnissonderkonto
begründet keine Nachschussverpflichtung der Kommandi-
tisten.
d) Liquiditätsausschüttungen sind auf gesonderten Ausschüt-
tungskonten der Gesellschafter zu erfassen. Sie werden auf
das Ergebnissonderkonto umgebucht, wenn und soweit auf
dem Ergebnissonderkonto ein positiver Saldo vorhanden ist.
§ 15
Informations- und Kontrollrechte der Kommanditisten
1. Die Kommanditisten können von der persönlich haftenden Gesell-
schafterin Einsicht in die Bücher und Papiere der Gesellschaft gem.
§ 166 Abs.1 HGB verlangen. Sofern diese einem begründeten Ein-
sichtsverlangen eines Kommanditisten nicht in angemessener Frist
nachkommt oder sonstige wichtige Gründe vorliegen, sind die Kom-
manditisten berechtigt, auf eigene Kosten die Bücher und Papiere
der Gesellschaft einzusehen oder durch eine zur Berufsverschwie-
genheit verpflichtete Person einsehen zu lassen.
S c h i f fs b ete i li g u n g
MPC Offen Flotte 2
2. Die persönlich haftende Gesellschafterin darf dann gegenüber einem
Kommanditisten die Einsichtnahme in die Bücher und Papiere der
Gesellschaft verweigern, wenn zu befürchten ist, dass der Komman-
ditist diese Rechte zu gesellschaftsfremden Zwecken ausübt oder
dadurch der Gesellschaft ein nicht unerheblicher Nachteil droht.
3. Die Kommanditisten können in der Gesellschafterversammlung die
Durchführung einer Sonderprüfung in entsprechender Anwendung
der Bestimmungen der §§ 142 ff. des AktG beschließen. Hierzu sind
75 % der abgegebenen Stimmen erforderlich.
4. Vorstehende Rechte stehen auch jedem Treugeber der Treuhänderin
zu.
5. Die Gesellschafter ermächtigen die persönlich haftende Gesellschaf-
terin zum Zweck des Handels von Fondsbeteiligungen an die MPC
Münchmeyer Petersen FundXchange GmbH die Geschäfts- und
Treuhandberichte der Gesellschaft sowie die Jahresabschlüsse zur
Erstellung eines Datenblattes herauszugeben. Die Erstellung der In-
formation und Verwertung der Daten liegt in der Verantwortung der
MPC Münchmeyer Petersen FundXchange GmbH.
§ 16
Übertragung von Gesellschaftsrechten
1. Jeder Gesellschafter kann seine Beteiligung jederzeit ganz oder teil-
weise mit Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin
auf einen Dritten übertragen. Der Erwerber tritt mit allen Rechten
und Pflichten an die Stelle des bisherigen Gesellschafters. Die Zu-
stimmung gilt als erteilt, wenn die persönlich haftende Gesellschaf-
terin der Übertragung nicht innerhalb von vier Wochen, im Falle des
Handels über die MPC Münchmeyer Petersen FundXchange GmbH
innerhalb von einer Woche, nach Anzeige der Übertragungsverein-
barung bei der Gesellschaft widerspricht. Die Frist beginnt mit der
Zusendung des Übertragungsvertrages von der Treuhänderin an die
persönlich haftende Gesellschafterin zu laufen.
Verpfändungen und sonstige Belastungen der Beteiligung sind je-
derzeit mit Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin
möglich.
2. Anleger können ihre Beteiligung ohne Zustimmung der persönlich
haftenden Gesellschafterin ganz oder teilweise auf Ehegatten und
in gerader Linie Verwandte übertragen. Entsprechendes gilt für die
Übertragung und/oder Verpfändung zum Zwecke der Erstfinanzie-
rung von Einlagen, eine Sicherungsübereignung oder die Bestellung
eines Nießbrauchs.
D i e ve rträg e 113
MPC Offen Flotte 2
3. Eine teilweise Übertragung ist nur möglich, wenn die verbleibende
und entstehende Pflichteinlage jeweils mindestens EUR 500,00 be-
trägt. Jede verbleibende bzw. entstehende Beteiligung muss durch
EUR 1 teilbar sein.
4. Anteilsübertragungen der Treuhänderin an ihre Treugeber nach § 6
Abs. 2 Satz 6 und umgekehrt sind ebenfalls ohne Zustimmung der
persönlich haftenden Gesellschafterin zulässig.
5. Im Falle der Veräußerung einer Beteiligung hat die Reederei Claus-
Peter Offen (GmbH & Co.) KG ein Vorkaufsrecht, welches sie in-
nerhalb einer Frist von einer Woche, nachdem ihr der Kaufvertrag
angezeigt worden ist, ausüben kann. Das gilt nicht in den Fällen der
Abs. 2 Satz 1 und Abs. 4.
6. Die Kosten, die der Gesellschaft durch die Übertragung entstehen,
sind vom Veräußerer und Erwerber der Beteiligung gesamtschuldne-
risch zu tragen. Hierunter fallen insbesondere die Kosten der Han-
delsregisteranmeldung und der Handelsregistereintragung. Ausge-
nommen hiervon ist die Übertragung gemäß § 6.2. Die Treuhänderin
ist ermächtigt, die Kosten im eigenen Namen geltend zu machen.
Vorrangig werden die Kostenersatzansprüche mit Ausschüttungs-
ansprüchen des Übernehmenden verrechnet.
§ 17
Tod eines Kommanditisten
1. Verstirbt ein Kommanditist, so wird die Gesellschaft mit seinen Erben
oder Vermächtnisnehmern als Rechtsnachfolger fortgesetzt. Diese
Rechtsnachfolger müssen sich durch Vorlage einer Ausfertigung des
Erbscheins legitimieren. Sie können sich auch durch beglaubigte Ab-
schriften eines notariellen Testaments oder Erbvertrags legitimieren,
sofern sie hierzu die beglaubigte Abschrift des Eröffnungsprotokolls
vorlegen.
Die Gesellschaft kann die Vorlage weiterer Urkunden verlangen,
wenn sich aus den vorgelegten Dokumenten die Erbfolge nicht hin-
reichend klar ergibt. Die Gesellschaft ist berechtigt, ausländische Ur-
kunden und Dokumente auf Kosten dessen, der seine Berechtigung
auf die jeweilige Urkunde bzw. auf das jeweilige Dokument stützt,
übersetzen zu lassen und/oder Rechtsgutachten über die Rechts-
wirkung der vorgelegten Urkunden einzuholen.
2. Mehrere Erben eines Kommanditisten haben zur Wahrnehmung der
Gesellschaftsrechte, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechtes,
einen einheitlichen Vertreter zu bestimmen. Bis dahin ruhen das
114 D i e Ve rträg e
Stimmrecht aus der Beteiligung des verstorbenen Kommanditisten
und das Recht, Ausschüttungen ausgezahlt zu bekommen.
3. Wird ein Kommanditanteil im Wege eines Vermächtnisses an eine
oder mehrere Personen übertragen, gelten die Regelungen der Ab-
sätze 1 und 2 entsprechend.
4. Die Kosten, die der Gesellschaft durch den Übergang entstehen,
sind vom Erben bzw. Vermächtnisnehmer zu tragen. Hierunter fal-
len insbesondere die Kosten der Handelsregisteranmeldung und
der Handelsregistereintragung. Die Treuhänderin ist ermächtigt, die
Kos­ten im eigenen Namen geltend zu machen.
§ 18
Ausscheiden eines Gesellschafters
1. Durch Ausscheiden eines Gesellschafters wird die Gesellschaft nicht
aufgelöst, sondern unter den verbleibenden Gesellschaftern fortge-
setzt.
2. Ein Kommanditist scheidet aus der Gesellschaft aus, wenn
a) er die Gesellschaft gekündigt hat;
b) ein Gläubiger des Kommanditisten die Gesellschaft gekündigt
hat;
c) er gemäß Abs. 3 aus der Gesellschaft ausgeschlossen worden
ist.
3. Ein Kommanditist kann durch Beschluss der Gesellschafterver-
sammlung aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden, wenn
a) ein Gläubiger des Kommanditisten aufgrund eines nicht nur
vorläufig vollstreckbaren Titels die Kommanditbeteiligung pfän-
det und die Pfändung nicht innerhalb von 30 Tagen aufgeho-
ben wird;
b) über das Vermögen des Kommanditisten das Insolvenzverfah-
ren eröffnet oder die Eröffnung des Insolvenzverfahrens man-
gels Masse abgelehnt wird;
c) der Kommanditist Auflösungsklage erhebt.
Der betroffene Gesellschafter ist bei der Abstimmung nicht stimm-
berechtigt. Sonstige in diesem Vertrag geregelte Kündigungsmög-
lichkeiten bleiben von dieser Regelung unberührt.
4. Scheidet die persönlich haftende Gesellschafterin aus, so ist unver-
züglich durch die Gesellschafterversammlung eine neue persönlich
haftende Gesellschafterin zu wählen.
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5. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist berechtigt, den Kapi-
talanteil eines ausscheidenden Kommanditisten innerhalb von 30
Tagen nach seinem Ausscheiden weiter zu übertragen sowie den
ausscheidenden Kommanditisten nach den Bestimmungen der fol-
genden Abs. 6 und 7 abzufinden.
6. Der ausscheidende Kommanditist hat Anspruch auf ein Auseinan-
dersetzungsguthaben. Das Auseinandersetzungsguthaben ist auf
Grund einer Auseinandersetzungskonzernbilanz auf den letzten Bi-
lanzstichtag vor seinem Ausscheiden zu ermitteln, in der die stillen
Reserven des Konzerns zu berücksichtigen sind. Ergebnisse aus
schwebenden Geschäften werden in der Auseinandersetzungskon-
zernbilanz nur soweit und mit dem Wert berücksichtigt, wie sie in
dem für die Auseinandersetzungskonzernbilanz maßgeblichen Kon-
zernabschluß enthalten sind.
Einigen die Parteien sich nicht über den Wertansatz einzelner Ver-
mögensgegenstände des Konzerns, insbesondere der Schiffe der
Ein-Schiffsgesellschaften, benennt jede Partei einen Sachverstän-
digen. Der Mittelwert aus beiden Sachverständigengutachten wird
der Auseinandersetzungsbilanz zugrunde gelegt.
Die Kosten der Sachverständigen trägt die Gesellschaft zur Hälfte,
wenn aufgrund der vorstehenden Berechnungsart ein höherer als
der von der Gesellschaft selbst geschätzte Vermögenswert festge-
stellt wird, sonst trägt sie der Kommanditist.
7. Das Auseinandersetzungsguthaben ist in vier gleichen Halbjahresra-
ten auszuzahlen. Die erste Rate wird zum Ende des Kalenderjahres
gezahlt, in dem das Auseinandersetzungsguthaben festgestellt wird.
Das Auseinandersetzungsguthaben ist vom Tage des Ausscheidens
mit jährlich 2 Prozentpunkten über dem Basiszins gemäß § 247 BGB
zu verzinsen. Die Zinsen sind zusammen mit den Halbjahresraten zu
zahlen.
Die Gesellschaft hat das Recht, Zahlungstermine auf Auseinander-
setzungsguthaben auszusetzen, wenn die jeweils aktuelle Liquidi-
tätslage der Gesellschaft derartige Zahlungen nicht zulässt oder die
künftige Liquiditätslage durch solche Zahlungen negativ beeinflusst
wird.
Ein Recht auf Aussetzung der Zahlungstermine ist insbesondere
gegeben, wenn und soweit der Gesellschaft aus den Ein-Schiffs-
gesellschaften keine entsprechende Liquidität zufließt. Planmäßige
Ausschüttungen an die verbleibenden Gesellschafter dürfen durch
die Auszahlung nicht gefährdet werden.
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MPC Offen Flotte 2
8. Der ausscheidende Kommanditist hat keinen Anspruch auf Sicher-
heitsleistung für sein Auseinandersetzungsguthaben oder Befreiung
von der Haftung für Verbindlichkeiten der Gesellschaft.
§ 19
Auflösung der Gesellschaft
1. Wird die Gesellschaft aufgelöst, so ist die persönlich haftende Ge-
sellschafterin oder eine von ihr bestimmte Gesellschaft oder dritte
Person Liquidatorin.
2. Die Liquidatorin hat das Gesellschaftsvermögen bestmöglich zu
verwerten, sämtliche Forderungen der Gesellschaft einzuziehen und
den Verwertungserlös nach Begleichung der Verbindlichkeiten der
Gesellschaft an die Gesellschafter im Verhältnis ihrer festen Kapi-
taleinlagen zu verteilen.
§ 20
Salvatorische Klausel, Erfüllungsort, Gerichtsstand,
Schlichtungsvereinbarung/Ombudsverfahren
1. Die Anleger sind verpflichtet, der Gesellschaft sämtliche Änderungen
bezüglich ihrer Bestandsdaten (Name, Wohnsitz, Anschrift, Bankver-
bindung, Finanzamt, Steuernummer) unverzüglich mitzuteilen. Soweit
dieser Vertrag nicht ausdrücklich etwas anderes vorsieht, erfolgen
Mitteilungen an die Anleger mit einfachem Brief an die letzte der
Gesellschaft bekannt gegebene Adresse. Sie gelten drei Werktage
nach Absendung als zugegangen. Soweit ein Kommanditist seinen
Wohnsitz oder gewöhnlichen Aufenthaltsort ins Ausland verlegen
sollte, kann er der Gesellschaft einen inländischen Zustellungsbe-
vollmächtigten benennen.
2. Änderungen oder Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen zu ihrer
Wirksamkeit der Schriftform oder eines protokollierten Gesellschaf-
terbeschlusses. Die Schriftformvereinbarung kann nur durch eine
Änderung des Gesellschaftsvertrages aufgehoben werden.
3. Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam sein
oder werden, so bleibt der Vertrag im Übrigen gleichwohl wirksam.
Die unwirksame Bestimmung ist durch Beschluss der Gesellschaf-
terversammlung durch eine Bestimmung zu ersetzen, die dem recht-
lichen und wirtschaftlichen Zweck der unwirksamen Bestimmung
gleich-, zumindest aber nahe kommt.
D i e ve rträg e 115
MPC Offen Flotte 2

4. Die Kosten dieses Vertrages und der notwendigen Registereintra- Hamburg, den 25. Juni 2008
gungen tragen die Ein-Schiffsgesellschaften zu gleichen Teilen.

5. Alle Ansprüche aus und im Zusammenhang mit diesem Vertrag un-

terliegen dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. Erfüllungsort
und Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus diesem Vertrag ist – Verwaltung Beteiligungsgesellschaft „Zweite Offen Flotte“ mbH
soweit dies zulässig vereinbart werden kann – der Sitz der Gesell-
schaft.

6. Die Anleger sind berechtigt, bei Streitigkeiten aus oder im Zusam-

menhang mit dem Gesellschaftsvertrag und dem damit begründeten Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG
Gesellschafterverhältnis die Ombudsstelle Geschlossene Fonds e.V.
anzurufen und gegen die Gesellschaft ein Schlichtungsverfahren
einzuleiten. Das Schlichtungsverfahren richtet sich nach den gel-
tenden Regelungen der Verfahrensordnung Ombudsstelle Geschlos-
sene Fonds e. V. MPC Capital Investments GmbH

TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbH

Als Geschäftsführer sind für die Gesellschaften jeweils

folgende Personen zeichnungsberechtigt:

Verwaltung Beteiligungsgesellschaft „Zweite Offen Flotte“ mbH:

Claus-Peter Offen, Claus Oliver Offen, Jan Hendrik Offen,
Andreas Baron von der Recke, Ulf Holländer, Holger Glandien

Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG:

Claus-Peter Offen, Claus Oliver Offen, Jan Hendrik Offen,
Andreas Baron von der Recke; als Geschäftsführer der persönlich
haftenden Gesellschafterin

MPC Capital Investments GmbH:

Ulrich Oldehaver, Bert Manke, Marcel Becker, Katrin Stehr

TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbH:

Tobias Lerchner, Hartmut Scheunemann

116 D i e Ve rträg e WWW.M PC - CAP ITAL.D E


Treuhand- und Verwaltungsvertrag
zwischen den an
der Beteiligungsgesellschaft „Zweite Offen Flotte“ mbH & Co. KG
beitretenden Anlegern
– nachfolgend „Anleger“, „Treugeber“ oder „Anleger-Kommanditisten“
genannt –
und der
TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds
mbH, Hamburg
– nachfolgend „Treuhänderin“ genannt –
wird der folgende Treuhand- und Verwaltungsvertrag (nachfolgend „Treu-
handvertrag“) geschlossen:
Vorbemerkung
A. Die Treuhänderin hat sich als Gründungskommanditistin an der Be-
teiligungsgesellschaft „Zweite Offen Flotte“ mbH & Co. KG (nach-
folgend „Gesellschaft“) beteiligt. Gegenstand der Gesellschaft ist
die Beteiligung an Unternehmen, insbesondere als Kommanditistin
an vier Eignergesellschaften von Containerschiffen.
B. Anleger, die sich an der Gesellschaft beteiligen wollen, treten dieser
mit Abschluss des Treuhandvertrages gemäß den Bestimmungen
des Gesellschaftsvertrages der Gesellschaft (nachfolgend „Gesell-
schaftsvertrag“) zunächst mittelbar über die Treuhänderin bei. Zu
diesem Zwecke ist die Treuhänderin nach Maßgabe von § 4 Abs. 3
des Gesellschaftsvertrags ermächtigt, ihre Kommanditbeteiligung
an der Gesellschaft zu erhöhen und treuhänderisch für Dritte zu
halten.
C. Die Treuhänderin hält und verwaltet für die Anleger eine mittelbare
Beteiligung an der Gesellschaft. Alle der Gesellschaft mittelbar bei-
getretenen Anleger können später bei entsprechender Bevollmäch-
tigung der Treuhänderin und Kostenübernahme verlangen, dass sie
entsprechend ihrem Beteiligungsbetrag anstelle der Treuhänderin
als unmittelbar an der Kommanditgesellschaft beteiligte Gesellschaf-
ter ins Handelsregister eingetragen werden und somit zu unmittelbar
beteiligten Anlegern (nachfolgend auch „Anleger-Kommanditist“)
werden. Anleger, die nicht als Kommanditist an der Gesellschaft un-
mittelbar beteiligt sind, halten mittelbar über die Treuhänderin eine
Beteiligung an der Gesellschaft.
S c h i f fs b ete i li g u n g
MPC Offen Flotte 2
D. Der Treuhandvertrag findet auf beide Formen der Beteiligung An-
wendung. Im Falle der unmittelbaren Beteiligung an der Gesellschaft
besteht zwischen dem Treugeber und der Treuhänderin ein Verwal-
tungstreuhandverhältnis. Im Falle der mittelbaren Beteiligung über
die Treuhänderin besteht zwischen dem Treugeber und der Treuhän-
derin ein Vollrechtstreuhandverhältnis.
E. Damit übernimmt die Treuhänderin bei mittelbarer wie bei unmittel-
barer Beteiligung des Treugebers an der Gesellschaft die Verwaltung
der Beteiligung einschließlich der Wahrnehmung der Gesellschafter-
rechte und die umfassende Betreuung der Anleger.
F. Die Rechtsbeziehungen zwischen den Treugebern und der Treuhän-
derin werden durch die nachfolgenden Regelungen bestimmt. Der
Gesellschaftsvertrag sowie die Beitrittserklärungen der Treugeber
sind Grundlage und Bestandteile des Treuhandvertrags.
§ 1
Vertragsabschluss
1. Der Treuhandvertrag kommt dadurch zustande, dass die Treuhänderin
die von dem jeweiligen Treugeber unterzeichnete Beitrittserklärung
nebst Angebot auf Abschluss dieses Treuhandvertrages annimmt.
Der Treugeber verzichtet auf den Zugang der Annahmeerklärung
der Treuhänderin. Diese wird ihn jedoch unverzüglich schriftlich über
die Annahme der Beitrittserklärung informieren.
2. Der Treugeber hält sich für die Dauer von drei Monaten ab Unter-
zeichnung der Beitrittserklärung an sein Angebot im Sinne von § 1
Abs. 1 gebunden, soweit nicht fristgerecht von einem gesetzlichen
Widerrufsrecht Gebrauch gemacht wird. Als Tag des Vertrags-
schlusses gilt der Tag der Annahme der Beitrittserklärung. Der Ver-
trag wird unabhängig vom Zugang der Annahme wirksam.
§ 2
Gegenstand des Treuhandverhältnisses
1. Die Treuhänderin erwirbt, hält und verwaltet jeweils eine Komman-
ditbeteiligung an der Gesellschaft im eigenen Namen, aber anteilig
nach Maßgabe des vom Treugeber übernommenen Zeichnungsbe-
trags treuhänderisch im Auftrag und für Rechnung des Treugebers.
Der jeweils für den einzelnen Treugeber treuhänderisch gehaltene
Teil der Kommanditbeteiligung bemisst sich nach dem von dem Treu-
geber in der Beitrittserklärung gezeichneten Beteiligungsbetrag.
D i e ve rträg e 117
MPC Offen Flotte 2
2. Die Beteiligung der Treuhänderin an der Gesellschaft erfolgt nach
Maßgabe des Gesellschaftsvertrags und den Bestimmungen dieses
Vertrages. Für das Verhältnis zwischen der Treuhänderin und dem
Treugeber gelten ergänzend und sinngemäß die Regelungen des
Gesellschaftsvertrags der Gesellschaft.
3. Der Treugeber ist verpflichtet, den in der Beitrittserklärung gezeich-
neten Zeichnungsbetrag zzgl. eines Agios in Höhe von 5 % auf dem
Mittelverwendungskonto der Gesellschaft einzuzahlen. Weitere Re-
gelungen hierfür enthalten die §§ 4 und 5 dieses Vertrages.
4. Die Treuhänderin ist berechtigt, für eine Vielzahl von Treugebern
jeweils eine Kommanditbeteiligung an der Gesellschaft treuhände-
risch zu erwerben, zu halten und uneigennützig zu verwalten und mit
diesen identische Treuhandverträge abzuschließen.
5. Im Außenverhältnis hält die Treuhänderin ihre Kommanditbeteiligung
an der Gesellschaft für die Treugeber als einheitlichen Gesellschafts-
anteil. Im Innenverhältnis handelt die Treuhänderin jedoch ausschließ-
lich im Auftrag und für Rechnung der Treugeber; die Stellung des
Treugebers entspricht daher wirtschaftlich, einerlei ob er Treugeber
oder Kommanditist ist, der eines unmittelbaren Kommanditisten der
Gesellschaft.
6. Die Treuhänderin übt ihre Rechte gegenüber der Gesellschaft für
den Treugeber aus, d. h. sie übt insbesondere ihr Stimmrecht in den
Gesellschafterversammlungen unter Berücksichtigung der Interes-
sen und der Weisungen des Treugebers aus. Dies gilt nicht, wenn
die Treuhänderin den Treugeber schriftlich bevollmächtigt hat, sie auf
Gesellschafterversammlungen und bei sonstigen Gesellschafterbe-
schlüssen zu vertreten und das ihr insoweit zustehende Stimmrecht
auszuüben.
7. Die Treugeber bilden als solche untereinander weder eine Gesell-
schaft bürgerlichen Rechts noch eine Gemeinschaft und haften auch
nicht aus sonstigen Rechtsgründen im Verhältnis zur Treuhandkom-
manditistin oder zur Gesellschaft füreinander.
§ 3
Beteiligung und Sicherung des Treugebers
1. Die Treuhänderin übt ihre den Treugeber betreffenden Gesellschaf-
terrechte und pflichten nach Maßgabe dieses Treuhandvertrags
aus.
118 D i e Ve rträg e
2. Für den Fall der Eröffnung eines Insolvenzverfahrens über das Ver-
mögen der Treuhänderin bzw. der Ablehnung der Insolvenzeröffnung
mangels Masse tritt die Treuhänderin ihre treuhänderisch gehaltene
Kommanditbeteiligung an der Gesellschaft in Höhe des nach der
Beitrittserklärung jeweils auf den Treugeber entfallenden Teilbetrags
an den jeweiligen Treugeber ab.
3. Die Übertragung der Kommanditanteile ist aufschiebend bedingt
durch die Eintragung des Treugebers – bei dem Anleger-Komman-
ditisten ist dies bereits erfolgt – als Kommanditist im Wege der
Rechtsnachfolge in das Handelsregister.
4. Das gleiche gilt, falls Maßnahmen der Einzelzwangsvollstreckung von
privaten Gläubigern der Treuhänderin in die treuhänderisch gehal-
tene Kommanditbeteiligung erfolgen.
§ 4
Ausführung des Treuhandauftrages
Die Treuhänderin ist verpflichtet, die Kommanditbeteiligung an der Ge-
sellschaft in Höhe des vom Treugeber gezeichneten Zeichnungsbetrags
im Auftrag und für Rechnung des Treugebers nach der Annahme der Bei-
trittserklärung zu halten und zu verwalten, sobald der Treugeber den sich
aus der Beitrittserklärung ergebenden Zeichnungsbetrag zuzüglich eines
Agios in Höhe von 5 % des Zeichnungsbetrags auf das auf der Beitritts-
erklärung genannte Mittelverwendungskonto eingezahlt hat.
§ 5
Einzahlung des Beteiligungsbetrages
1. Der Treugeber ist verpflichtet, nach Mitteilung der Annahme der Bei-
trittserklärung und Aufforderung durch die Treuhänderin den sich
aus der Beitrittserklärung ergebenden Zeichnungsbetrag zuzüglich
des Agios in Höhe von 5% des Zeichnungsbetrags auf das Mittel-
verwendungskonto einzuzahlen. Der Treugeber ist jedoch jederzeit
berechtigt, durch einmalige Zahlung sämtlicher ausstehender Teilbe-
träge seine Einlageverpflichtung zu erfüllen.
2. Erfüllt der Treugeber die in der Beitrittserklärung übernommene
Verpflichtung zur Leistung des von ihm gezeichneten Zeichnungs-
betrags zzgl. des Agios in Höhe von 5 % nicht fristgerecht, ist die
Treuhänderin berechtigt, ab Fälligkeit Verzugszinsen jährlich in Höhe
von 5 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz gemäß § 247 BGB
zu verlangen. Die Geltendmachung eines weitergehenden Schadens
bleibt hierdurch unberührt. Der Nachweis eines geringeren Schadens
bleibt dem Treugeber vorbehalten.
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3. Erbringt der Treugeber seine Einlage trotz schriftlicher Mahnung
und nach Fristsetzung von zwei Wochen nicht oder nur teilweise,
ist die Treuhänderin alternativ zum Verfahren nach Abs.  2 auch
berechtigt, von der Annahme der Beitrittserklärung zurückzutreten
und dadurch den bereits zustande gekommenen Treuhandvertrag
zu beenden. Im Fall des Rücktritts stellen sich die Parteien so, als
wäre das Treuhand- und Verwaltungsverhältnis zu keinem Zeitpunkt
zustande gekommen. Insbesondere trägt der Treugeber die durch die
Beendigung des Treuhandvertrags entstehenden Kosten der Treu-
händerin.
§ 6
Freistellung der Treuhänderin
1. Die Treuhänderin hat einen Anspruch gegen den Treugeber auf
Freistellung von sämtlichen Verbindlichkeiten und Verpflichtungen,
die ihr im Zusammenhang mit dem Erwerb und der Verwaltung der
treuhänderisch übernommenen Beteiligung an der Gesellschaft ent-
stehen. Soweit die Treuhänderin auf solche Verbindlichkeiten und
Verpflichtungen bereits geleistet hat, ist der Treugeber verpflichtet,
der Treuhänderin den Gegenwert der Leistung auf erste Anforde-
rung zu erstatten.
2. Die Freistellungsverpflichtung des Treugebers ist auf die sich aus
seiner Beitrittserklärung ergebende Zeichnungssumme begrenzt.
3. Im Falle ihrer Inanspruchnahme durch Gesellschaftsgläubiger auf-
grund der gesetzlichen Kommanditistenhaftung kann die Treuhän-
derin die Weiterleitung von Ausschüttungen an den Treugeber davon
abhängig machen, dass dieser bis zur Höhe der auf ihn entfallenden
Freistellungsverpflichtung der Treuhänderin Sicherheit leistet.
§ 7
Insichgeschäfte
Der Treugeber erteilt hiermit der Treuhänderin ausdrücklich Befreiung von
den Beschränkungen des § 181 BGB für alle Erklärungen, Handlungen
und Tätigkeiten im Namen des Treugebers.
§ 8
Rechte und Pflichten des Treugebers
1. Die ihr als Kommanditistin der Gesellschaft aufgrund des Gesell-
schaftsvertrags zustehenden Rechte, insbesondere Teilnahme-,
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MPC Offen Flotte 2
Rede-, Antrags- und Stimmrechte auf Gesellschafterversammlungen
der Gesellschaft, werden von der Treuhänderin nach Maßgabe dieses
Treuhandvertrags und des Gesellschaftsvertrags sowie unter Be-
rücksichtigung der gemeinschaftlichen Interessen aller Treugeber
sowie nach eigenem pflichtgemäßem Ermessen der Treuhänderin
wahrgenommen.
2. Jeder Treugeber ist berechtigt, der Treuhänderin Weisungen hin-
sichtlich der Ausübung ihres Stimmrechts bei der Fassung von
Gesellschafterbeschlüssen der Gesellschaft zu erteilen, wenn und
soweit er an dieser mittelbar beteiligt ist.
Die Treuhänderin hat die ihr von Treugebern erteilten Weisungen bei
der Ausübung ihrer Stimmrechte in der Gesellschaft in der Weise zu
beachten, dass sie die zustimmenden, die ablehnenden und die sich
enthaltenden Stimmen der Treugeber anteilig und getrennt berück-
sichtigt. Durch dieses gespaltene Stimmrecht der Treuhänderin in
den Gesellschafterversammlungen der Gesellschaft soll im Einzelfall
auch der Geschäftswille einer Minderheit der Treugeber beachtet
werden.
3. Auch im übrigen ist der Treugeber berechtigt, der Treuhänderin bzgl.
der Wahrnehmung der Rechte aus seiner Beteiligung Weisungen
zu erteilen, die die Treuhänderin zu befolgen hat, sofern sie nicht
mit den Gesetzen, dem Gesellschaftsvertrag oder diesem Vertrag
im Widerspruch stehen.
4. Erteilt der Treugeber der Treuhandkommanditistin keine Weisungen
und nimmt er weder selbst noch durch Bevollmächtigte im Sinne der
betreffenden Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages an der Ab-
stimmung teil, so kann die Treuhänderin diese Stimmrechte insoweit
nach eigenem Ermessen ausüben, als es um die Herstellung der
Beschlussfähigkeit geht. Im Übrigen hat sich die Treuhänderin bei
der zur Abstimmung stehenden Beschlussvorlage mit den auf den
treuhänderischen Anteil entfallenden Stimmen zu enthalten.
5. Eine Handlung der Treuhänderin, bei der eine Zustimmung des Treu-
gebers nach diesem Vertrag erforderlich ist, darf von der Treuhände-
rin in Fällen absoluter Dringlichkeit ausnahmsweise ohne vorherige
Zustimmung vorgenommen werden, wenn dies nach ihrem eigenen
pflichtgemäßen Ermessen für die Gesellschaft erforderlich ist. Dabei
muss beachtet werden, dass die Treuhänderin unverzüglich über ein
solches selbständiges Handeln zu berichten hat.
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MPC Offen Flotte 2
§ 9
Rechte und Pflichten des Anleger-Kommanditisten
1. Jeder Treugeber ist berechtigt, nach Wirksamwerden seines Beitritts
und nach diesbezüglicher Eintragung der Erhöhung der Haftsumme
der Treuhänderin gegenüber der Treuhänderin schriftlich zu verlan-
gen, dass er – soweit dies rechtlich und nach den Voraussetzungen,
welche der Gesellschaftsvertrag der Gesellschaft vorsieht, möglich
und zulässig ist, – anstelle der Treuhänderin selbst als Kommanditist
der Gesellschaft in das Handelsregister eingetragen wird, sofern er
zuvor der Treuhänderin und der persönlich haftenden Gesellschaf-
terin der Gesellschaft eine unwiderrufliche, über den Tod hinaus
gültige und von den Beschränkungen des § 181 BGB befreiende
Handelsregistervollmacht bei Ermächtigung zur Erteilung von Unter-
vollmachten erteilt hat, die zu folgenden Anmeldungen berechtigt:
• Eintritt und Ausscheiden von Kommanditisten einschließlich
des Vollmachtgebers;
• Eintritt und Ausscheiden von persönlich haftenden Gesell-
schaftern;
• Änderung der Beteiligungsverhältnisse und des Kapitals der
Gesellschaft;
• alle Umwandlungsvorgänge (Verschmelzungen, Formwechsel,
Spaltung, Anwachsung, u. ä.);
• Änderung von Firma, Sitz und Gegenstand der Gesellschaft
sowie weiteren eintragungsfähigen gesellschaftsvertraglichen
Bestimmungen;
• Liquidation und Liquidatoren der Gesellschaft sowie Löschung
der Firma;
• Löschung der Gesellschaft.
2. Macht der Treugeber von seinem Recht gemäß Abs.  1 Gebrauch,
ist die Treuhänderin verpflichtet, dem Treugeber die ihm anteilig zu-
stehende Kommanditbeteiligung zu übertragen. Dieser übernimmt
seine Kommanditeinlage auch im Außenverhältnis, und die Rechte
und Pflichten aus diesem Treuhandvertrag treffen die Treuhänderin
insoweit als Verwaltungstreuhänderin.
Unter der aufschiebenden Bedingung der Eintragung des betref-
fenden Treugebers in das Handelsregister der Gesellschaft als
Kommanditist der Gesellschaft überträgt die Treuhänderin bereits
hiermit eine der treuhänderischen Beteiligung des Treugebers ent-
sprechende Kommanditbeteiligung auf den Treugeber, der diese
Übertragung bereits hiermit annimmt.
120 D i e Ve rträg e
3. In diesem Fall gelten die Rechte und Pflichten der Treuhänderin so-
wie des Treugebers aus diesem Treuhandvertrag in entsprechender
Weise, soweit sich nicht aus dem Umstand der Eintragung des An-
legers im Handelsregister sowie der Rechtsinhaberschaft des An-
legers im Außenverhältnis zwingend etwas anderes ergibt. Dies gilt
auch für die Vergütungsregelung in § 17 dieses Treuhandvertrages.
Insbesondere räumt der Anleger-Kommanditist der Treuhänderin
eine über den Tod hinaus gültige Vollmacht für die Wahrnehmung
seiner Gesellschafterrechte auf Gesellschafterversammlungen der
Gesellschaft und bei Fassung von Gesellschafterbeschlüssen nach
Maßgabe seiner Weisungen ein.
4. Die Kosten für die Beglaubigung der nach Abs.  1 zu erteilenden
Handelsregistervollmacht, die dem Treugeber aufgrund der Um-
wandlung seiner mittelbaren in eine unmittelbare Beteiligung an der
Gesellschaft entstehen, sind von diesem selbst zu tragen.
§ 10
Treuhandverwaltung
1. Der Treuhänderin obliegt die Verwaltung der von ihr treuhände-
risch gehaltenen Kommanditbeteiligungen anteilig für die einzel-
nen Treugeber bzw. der unmittelbaren Kommanditbeteiligungen der
Anleger-Kommanditisten gemäß diesem Treuhandvertrag und den
Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags der Gesellschaft i. S. einer
uneingeschränkten Verwaltungstreuhand.
2. Die Treuhänderin ist verpflichtet, die Kommanditbeteiligungen ge-
sondert zu halten und getrennt von ihrem sonstigen Vermögen zu
verwalten.
3. Die Treuhänderin ist unbeschadet der Regelung in § 6 Abs. 3 ver-
pflichtet, alles, was sie bei der Durchführung dieses Vertrages für
den Anleger erlangt hat, nach Maßgabe dieses Vertrages an ihn
herauszugeben.
4. Die Treuhänderin ist verpflichtet, dem Anleger auf Anforderung jede
Auskunft zu erteilen, die die Treuhänderin als Kommanditistin der
Gesellschaften erlangen kann.
5. Die Treuhänderin führt für jeden Anleger eigene Konten, die den
rechnerischen Anteil des mittelbar an der Gesellschaft beteiligten
Treugebers widerspiegeln.
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6. Die Treuhänderin hat den Anleger rechtzeitig von Einladungen zu
Gesellschafterversammlungen der Gesellschaft sowie über deren
Tagesordnung und Beschlussgegenstände zu unterrichten.
Für Gesellschafterbeschlüsse, die außerhalb einer Gesellschafter-
versammlung gefasst werden sollen, gilt dies entsprechend, sofern
nicht eine vorherige Unterrichtung aller Anleger wegen besonderer
Dringlichkeit unmöglich ist.
7. Die Rechte eines Kommanditisten aus §§ 164 und 166 HGB sowie
aus dem Gesellschaftsvertrag stehen auch dem Treugeber zu, wobei
er seine Rechte nur über die Treuhänderin ausüben kann, die ihrer-
seits diese Rechte gegenüber der Gesellschaft wahrnimmt.
§ 11
Rechenschaftsbericht
1. Die Treuhänderin erstattet dem Anleger anhand der Jahresabschlüs-
se der Gesellschaft bis zu deren Auflösung einen schriftlichen Be-
richt über das abgelaufene Geschäftsjahr, erstmals im Jahr 2010 für
die Geschäftsjahre 2008 und 2009.
2. Die Treuhänderin wird den Anleger über alle wesentlichen Ge-
schäftsvorgänge informieren, die die Verhältnisse der Gesellschaft
und seine treuhänderischen bzw. treuhänderisch verwalteten Betei-
ligungen betreffen.
3. Zu den Aufgaben der Treuhänderin gehört nicht die Prüfung der
Buchhaltung, des Jahresabschlusses und der sonstigen Unterlagen
der Gesellschaft.
§ 12
Steuerliches Verfahren
1. Das steuerliche Ergebnis wird durch ein gemeinsames Feststel-
lungsverfahren der Einkünfte und des Vermögens gemäß der Ab-
gabenordnung für alle Gesellschafter und Treugeber gesondert und
einheitlich ermittelt.
Etwaige Sonderbetriebsausgaben und Sonderbetriebseinnahmen
der Treugeber sind von diesen der Treuhänderin zwecks Aufnahme
in die von dem jeweils beauftragten Steuerberater zu erstellenden
Jahressteuererklärung nachzuweisen.
S c h i f fs b ete i li g u n g
MPC Offen Flotte 2
2. Die Treuhänderin übernimmt keine Gewähr dafür, dass sich die steu-
erliche Beurteilung von Sachverhalten durch Gesetzgebung, Recht-
sprechung, Erlasse der Finanzverwaltung oder spätere Außenprü-
fungen nicht ändert.
3. Steuerliche Wirkungen, die sich aus der treuhänderischen Beteili-
gung ergeben, treffen ausschließlich den Anleger.
§ 13
Treugeberregister
1. Die Treuhänderin führt über sämtliche Treugeber ein Register (Treu-
geberregister) mit deren persönlichen und beteiligungsbezogenen
Daten. In diesem wird auch ein vom Treugeber zu benennendes
Konto eingetragen, auf welches Zahlungen aus der Beteiligung vor-
zunehmen sind.
2. Die Treuhänderin darf gegenüber Dritten die Beteiligung des Treuge-
bers nur mit dessen ausdrücklicher, schriftlicher Zustimmung offen
legen, es sei denn, eine solche Offenlegung ist zwingend gesetzlich
vorgeschrieben oder dient der Zweckbestimmung des Vertrags-
verhältnisses mit der Gesellschaft oder die Daten sind beim Drit-
ten bereits bekannt. Die Treuhänderin ist insbesondere nicht dazu
berechtigt, anderen Treugebern den Namen und die Anschrift des
Treugebers ohne dessen ausdrückliche und schriftliche Zustimmung
mitzuteilen. Gegenüber den als Berater der Gesellschaft tätig wer-
denden Personen, die gesetzlich zur Berufsverschwiegenheit ver-
pflichtet sind, gilt diese Auskunftseinschränkung nicht. Davon unbe-
rührt bleibt die nach der Beitrittserklärung gegenüber der Treuhän-
derin erklärte Einwilligung in die Datenübermittlung. Danach ist die
Treuhänderin berechtigt, die Daten des Treugebers und Anlegers zu
den darin genannten Zwecken an andere im Sinne der §§ 15 AktG
mit der MPC Capital Investments GmbH verbundene Gesellschaften
(z. B. MPC Münchmeyer Petersen Capital AG) zu übermitteln.
3. Der Treugeber hat Änderungen hinsichtlich der nach Abs. 1 eingetra-
genen Daten umgehend der Treuhänderin mitzuteilen. Der Treugeber
ist verpflichtet, sämtliche Änderungen bezüglich der Daten seiner
Person, insbesondere Name, Wohnsitz, Anschrift, Bankverbindung,
Finanzamt, Steuernummer unverzüglich der Treuhänderin schriftlich
mitzuteilen. Soweit ein Treugeber seine Betriebsstätte, – bei na-
türlichen Personen – seinen Wohnsitz oder gewöhnlichen Aufent-
haltsort ins Ausland verlegen sollte, hat er der Gesellschaft einen
inländischen Zustellungsbevollmächtigten zu benennen.
D i e ve rträg e 121
MPC Offen Flotte 2
§ 14
Haftung
1. Die Treuhänderin handelt bei Erfüllung der ihr mit diesem Vertrag
übertragenen Aufgaben mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kauf-
mannes.
2. Sämtliche Schadensersatzansprüche des Treugebers aufgrund
dieses Vertrages, gleich aus welchem Rechtsgrund, verjähren in drei
Jahren ab dem Zeitpunkt der Entstehung des Anspruches, soweit
nicht gesetzlich eine kürzere Verjährung vorgeschrieben ist. Der Treu-
geber hat Schadensersatzansprüche innerhalb einer Ausschlussfrist
von sechs Monaten nach Erlangung der Kenntnis von dem Schaden
gegenüber der Treuhänderin schriftlich geltend zu machen.
3. Für den Eintritt der vom Treugeber mit seinem Beitritt zu der Ge-
sellschaft angestrebten steuerlichen Folgen übernimmt die Treu-
händerin keine Haftung. Insbesondere stehen die prognostizierten
steuerlichen Auswirkungen unter dem Vorbehalt der Anerkennung
durch die Finanzverwaltung und durch die Finanzgerichtsbarkeit.
4. Die Treuhänderin hat an der Konzeption und Erstellung des der
Beitrittsvereinbarung mit dem Treugeber zugrunde liegenden Ver-
kaufsprospekts nicht mitgewirkt und deren Aussagen nicht auf ihre
Übereinstimmung mit den tatsächlichen Gegebenheiten überprüft.
Der Treugeber erkennt an, dass die Treuhänderin zu einer solchen
Prüfung nicht verpflichtet ist. Eine Haftung für den Inhalt der Ver-
kaufsprospekte und für die Angaben zur Wirtschaftlichkeit wird von
der Treuhänderin nicht übernommen.
5. Eine Haftung für die Bonität der Vertragspartner der Gesellschaft
oder für die ordnungsgemäße Erfüllung der von diesen übernom-
menen vertraglichen Pflichten gegenüber der Gesellschaft über-
nimmt die Treuhänderin nicht. Die Treuhänderin haftet insbesondere
nicht für die Ertragsfähigkeit und Wirtschaftlichkeit der Fondsobjekte
und für die Erreichung der sonstigen von dem Treugeber bzw. der
Gesellschaft verfolgten wirtschaftlichen Ziele.
6. Im Übrigen haften die Treuhänderin und die Personen, die diese
vertreten, auch für ein zeitlich vor dem Abschluss des Treuhand-
vertrages erfolgtes Verhalten nur, soweit ihnen Vorsatz oder grobe
Fahrlässigkeit zur Last fällt. In diesem Zusammenhang haftet die
Treuhänderin nur für den typischen und vorhersehbaren Schaden.
Der Umfang der Haftung gegenüber dem einzelnen Treugeber ist
auf die jeweilige Höhe des von dem jeweiligen Treugeber gezeich-
neten Zeichnungsbetrags begrenzt.
122 D i e Ve rträg e
8. Die Ausführung von Weisungen stellt die Treuhänderin im Verhältnis
zu den Anlegern von jeder Verantwortlichkeit frei, soweit dem nicht
zwingende gesetzliche Bestimmungen entgegenstehen.
§ 15
Übertragbarkeit der Beteiligungen, Rechtsnachfolge
1. Jeder Treugeber kann seine Beteiligung ganz oder teilweise über-
tragen. Die Bestimmungen des § 16 des Gesellschaftsvertrags gel-
ten insoweit entsprechend. Kommt es danach zu einer Übertragung
auf den Erwerber, haftet der veräußernde Treugeber für die bis zu
diesem Zeitpunkt entstandenen Ansprüche der Treuhänderin neben
dem Übernehmenden.
2. Stirbt ein Treugeber, so gehen alle Rechte aus diesem Vertrag auf
seine Rechtsnachfolger über. Die Regelungen des § 17 des Gesell-
schaftsvertrags gelten insoweit entsprechend.
§ 16
Ausscheiden und Ausschluss der Treuhänderin
Für die Zeit vom Ausscheiden der alten Treuhänderin bis zur Neubestel-
lung einer neuen Treuhänderin ist die persönlich haftende Gesellschafterin
der Gesellschaft ermächtigt und berechtigt, deren Rechte und Pflichten
gegenüber den Treugebern nach Maßgabe dieses Vertrages auszuüben.
§ 17
Vergütung der Treuhänderin
1. Für die Übernahme der Verpflichtungen aus diesem Vertrag und den
damit verbundenen Tätigkeiten erhält die Treuhänderin eine Vergü-
tung gemäß § 10 Abs. 2 des Gesellschaftsvertrages.
2. Die Vergütung gemäß Abs. 1 wird von der Gesellschaft gezahlt.
§ 18
Dauer, Kündigung
1. Dieser Treuhandvertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen und
endet vorbehaltlich § 16 dieses Vertrages mit dem Ausscheiden der
Treuhänderin aus der Gesellschaft nach Maßgabe des Gesellschafts-
vertrags.
2. Der Treuhand- und Verwaltungsvertrag endet in entsprechender
Anwendung der § 18 Abs. 2 des Gesellschaftsvertrages, wenn ein
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Anleger aus der Gesellschaft ausscheidet, jedoch nicht bevor die
verwaltete Beteiligung des Anlegers an der Gesellschaft voll abge-
wickelt ist. In diesem Fall steht dem Anleger ein Auseinanderset-
zungsguthaben zu, das sich nach § 18 Abs. 6–8 des Gesellschafts-
vertrages bestimmt.
3. Jeder Anleger ist berechtigt, diesen Treuhand- und Verwaltungs-
vertrag mit einer Frist von sechs Monaten zum Ende eines Ge-
schäftsjahres, jedoch frühestens zum 31.12.2027 durch schriftliche
Erklärung gegenüber der Treuhänderin zu kündigen. Das Recht zur
Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Einen Treugeber
zur Kündigung berechtigender wichtiger Grund liegt insbesondere
vor, wenn der betreffende Treugeber nachweislich zum Zeitpunkt
der Kündigungserklärung (i) seit mindestens einem Jahr arbeits-
los ist oder (ii) wenn der betreffende Treugeber zum Zeitpunkt der
Kündigungserklärung berufsunfähig im Sinne der gesetzlichen Ren-
tenversicherung ist und sich nachweislich in einer wirtschaftlichen
Notlage befindet. Die Treuhandkommanditistin ist nach Maßgabe
dieses Absatzes berechtigt, ihren Kommanditanteil auch teilweise
zu kündigen, soweit ein Treugeber den mit ihr bestehenden Treu-
hand- und Verwaltungsvertrag kündigt. Eine Kündigung des Treu-
hand- und Verwaltungsvertrages ist nur möglich, wenn entsprechend
§ 18 Abs. 2 des Gesellschaftsvertrages der Treugeber auch aus der
Gesellschaft ausscheidet. Die Regelung des Auseinandersetzungs-
guthabens betreffend den Treugeber bestimmt sich jeweils nach
§ 18 Abs. 6–8 des Gesellschaftsvertrages.
4. Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt.
5. Der Treugeber erwirbt einen Auseinandersetzungsanspruch nach
Maßgabe von § 18 Abs. 6–8 des Gesellschaftsvertrages.
§ 19
Personenmehrheit
1. Soweit die Treuhänderin einen nach Maßgabe der jeweiligen Bei-
trittserklärung zu bestimmenden Teil der Kommanditbeteiligung an
der Gesellschaft für mehrere Personen gleichzeitig hält oder verwal-
tet, übernehmen diese sämtliche Verpflichtungen aus diesem Vertrag
und dem Gesellschaftsvertrag als Gesamtschuldner mit der Maß-
gabe, dass Tatsachen, die nur hinsichtlich eines Gesamtschuldners
vorliegen oder eintreten, für oder gegen jeden von ihnen wirken. Für
die Dauer dieses Vertrages bevollmächtigen sich diese Personen
hiermit gegenseitig, Erklärungen und Schriftstücke, die einem von
ihnen zugehen, mit rechtsverbindlicher Wirkung gegen alle entge-
genzunehmen.
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MPC Offen Flotte 2
2. Die Abgabe von Erklärungen einschließlich der Stimmrechtsausü-
bung durch einen der Treugeber wirkt für und gegen die gesamte
Personenmehrheit.
§ 20
Schlussbestimmungen
1. Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages ganz oder teilweise
unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, wird dadurch die
Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. An die Stelle der
unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmungen treten solche
Regelungen, die dem wirtschaftlichen Zweck der ungültigen oder un-
durchführbaren Bestimmung am nächsten kommen. Entsprechendes
gilt, wenn sich bei der Durchführung des Vertrages eine ergänzungs-
bedürftige Lücke ergeben sollte.
2. Erfüllungsort für sämtliche Verpflichtungen und Gerichtsstand für
sämtliche Streitigkeiten aus diesem Vertrag, sowie über das Zu-
standekommen dieses Vertrages, ist Hamburg, soweit dies rechtlich
vereinbart werden kann.
3. Mündliche Abreden und Nebenabreden sind nicht getroffen.
4. Soweit vorstehend nicht etwas anderes bestimmt ist, gelten ergän-
zend die Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags der Gesellschaft.
Die Beitrittserklärung, sowie der Gesellschaftsvertrag der Gesell-
schaft als auch der Mittelverwendungsvertrag werden integrale Be-
standteile dieses Vertrages.
5. Mitteilungen der Treuhänderin an die Anleger werden an die letzte
der Treuhänderin vom Anleger mitgeteilte Anschrift versandt. Sie
gelten nach 3 Werktagen als zugegangen.
6. Der Anleger ist damit einverstanden, dass seine persönlichen Daten
im Rahmen dieses Vertrages elektronisch gespeichert und im Rah-
men einer Auftragsbearbeitung an Dritte ausgegeben werden. § 13
Abs. 2 gilt hierbei entsprechend.
7. Die Anleger sind berechtigt, bei Streitigkeiten aus oder im Zusam-
menhang mit dem Gesellschaftsvertrag und dem damit begründeten
Gesellschafterverhältnis die Ombudsstelle Geschlossene Fonds e. V.
anzurufen und gegen die Gesellschaft ein Schlichtungsverfahren
einzuleiten. Das Schlichtungsverfahren richtet sich nach den gel-
tenden Regelungen der Verfahrensordnung Ombudsstelle Geschlos-
sene Fonds e. V.
D i e ve rträg e 123
MPC Offen Flotte 2

Hamburg, den 25. Juni 2008

Beteiligungsgesellschaft „Zweite Offen Flotte“ mbH & Co. KG

TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbH

Anleger treten diesem Treuhandvertrag durch Unterzeichnung der Bei-

trittserklärung und Annahme derselben durch die TVP Treuhand- und
Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbH bei.

Als Geschäftsführer sind für die Gesellschaften jeweils

folgende Personen zeichnungsberechtigt:

Beteiligungsgesellschaft „Zweite Offen Flotte“ mbH & Co. KG:

Claus-Peter Offen, Claus Oliver Offen, Hendrick Offen, Andreas Baron
von der Recke, Ulf Holländer, Holger Glandien als Geschäftsführer der
persönlich haftenden Gesellschafterin

TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbH:

Tobias Lerchner, Hartmut Scheunemann

124 D i e Ve rträg e WWW.M PC - CAP ITAL.D E


Mittelverwendungsvertrag
Vertrag über die Verwendung von Gesellschaftereinlagen
(Mittelverwendungsvertrag)
zwischen
der Beteiligungsgesellschaft „Zweite Offen Flotte“ mbH & Co. KG
– nachfolgend „Fondsgesellschaft“ genannt –
und
Kommanditgesellschaft MS „CPO BREMEN“ Offen Reederei GmbH
& Co., Hamburg
– nachfolgend „Ein-Schiffsgesellschaft 1“ genannt –
Kommanditgesellschaft Zweite MS „SAN ADRIANO“ Offen Reederei
GmbH & Co., Hamburg
– nachfolgend „Ein-Schiffsgesellschaft 2“ genannt –
Kommanditgesellschaft Zweite MS „SAN AURELIO“ Offen Reederei
GmbH & Co., Hamburg
– nachfolgend „Ein-Schiffsgesellschaft 3“ genannt –
Kommanditgesellschaft Zweite MS „SAN ALESSIO“ Offen Reederei
GmbH & Co., Hamburg
– nachfolgend „Ein-Schiffsgesellschaft 4“ genannt –
(„Ein-Schiffsgesellschaft1“ bis “Ein-Schiffsgesellschaft 4“ werden nachfol-
gend auch zusammenfassend “Ein-Schiffsgesellschaften“ genannt)
sowie deren persönlich haftende Gesellschafterinnen,
der Verwaltung Beteiligungsgesellschaft „Offen Flotte“ mbH
– nachfolgend „persönlich haftende Gesellschafterin der Fondsgesell-
schaft“ genannt –
der Sechzehnte. Oceanus Schiffahrts-GmbH
– nachfolgend „persönlich haftende Gesellschafterin der Ein-Schiffsge-
sellschaften“ genannt –
und
BLS Revisions- und Treuhand GmbH Wirtschaftsprüfungsgesell-
schaft
– nachfolgend „Mittelverwender“ genannt –
S c h i f fs b ete i li g u n g
MPC Offen Flotte 2
und
TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds
mbH, Hamburg
– nachfolgend „Treuhänderin“ oder „TVP“ genannt –
Vorbemerkung
Anlegern wird nach Maßgabe des Beteiligungsprospektes sowie der be-
treffenden Vertrags- und Zeichnungsunterlagen angeboten, gegen Zah-
lung von Einlagen sowie eines Agios (nachfolgend zusammen als „Ge-
sellschaftereinlagen“ bezeichnet) der Beteiligungsgesellschaft beizutreten.
Die Beteiligungsgesellschaft wird mit den eingeworbenen Geldern Beteili-
gungen an den Ein-Schiffgesellschaften erwerben. Zur Sicherstellung der
zweckgerechten Verwendung der Gesellschaftereinlagen wird Folgendes
vereinbart:
§ 1
Sonderkonto
1. Die Beteiligungsgesellschaft hat ein Sonderkonto in Deutschland
(nachfolgend als „Mittelverwendungskonto“ bezeichnet) eingerich-
tet.
Sämtliche Einzahlungen von Gesellschaftereinlagen der deutschen
Anleger sind unter Angabe vom Namen des Zeichners sowie der
Treuhandnummer ausschließlich auf das Sonderkonto „Zweite Offen-
Flotte“ bei der Commerzbank AG, Bankleitzahl 200 400 50, Konto-
nummer 6205488 einzuzahlen.
2. Über das Mittelverwendungskonto darf im Innenverhältnis aus-
schließlich der Mittelverwender nach Maßgabe dieses Vertrages
verfügen. Dementsprechend verpflichtet sich die Beteiligungsge-
sellschaft, sich jeglicher Verfügung über dieses Konto zu enthalten
und dem Mittelverwender eine unwiderrufliche Kontovollmacht zu er-
teilen, die dem Mittelverwender eine uneingeschränkte Verfügungs-
berechtigung über das Konto einräumt. Weitere Kontovollmachten
über das Konto wird die Beteiligungsgesellschaft während der Dauer
dieses Vertrages nicht erteilen.
3. Das Kontoguthaben ist nach Maßgabe dieses Vertrages ausschließ-
lich für Zwecke der Beteiligungsgesellschaft zu verwenden. Dabei
sind Verbindlichkeiten der Beteiligungsgesellschaft unmittelbar von
dem Mittelverwendungskonto zu begleichen. Ist dies im Ausnah-
mefall nicht möglich, weil beispielsweise die Zahlungen der Betei-
ligungsgesellschaft im Wege des Lastschriftverfahrens von deren
D i e ve rträg e 125
MPC Offen Flotte 2
Konten erfolgen, sind die entsprechenden Mittel zwecks Zahlung
bzw. Einzugs auf das jeweilige Konto der Beteiligungsgesellschaft
zu transferieren. Dabei ist durch Absprache mit der kontoführenden
Bank sicherzustellen, dass die Mittel nicht zweckwidrig verwendet
werden können.
§ 2
Durchführung der Mittelverwendung
1. Die Treuhänderin übernimmt nach Maßgabe gesondert getroffener
Vereinbarungen, insbesondere des Treuhand- und Verwaltungsver-
trages und einer Dienstleistungsvereinbarung, verschiedene Betreu-
ungs- und Verwaltungsaufgaben. In Erfüllung dieser Aufgaben wird
die Treuhänderin durch die Geschäftsführung oder eine von dieser
benannten Person die zur Durchführung des Investitionsvorhabens
der Beteiligungsgesellschaft erforderlichen Mittel schriftlich beim
Mittelverwender anfordern. Die vorerwähnte Anforderung ist von der
vertretungsberechtigten Person zu unterzeichnen. Der Treuhänderin
wird eine sog. Postvollmacht erteilt, die es ihr ermöglicht, jederzeit –
auch auf elektronischem Wege – das Mittelverwendungskonto und
sämtliche Kontounterlagen einzusehen. Die Verantwortung für die
den gesellschaftsvertraglichen Bestimmungen und diesem Vertrag
entsprechende Anforderung der erforderlichen Mittel zur Durchfüh-
rung des Investitionsvorhabens der Gesellschaft obliegt der per-
sönlich haftenden Gesellschafterin bzw. der persönlich haftenden
Gesellschafterin der Ein-Schiffsgesellschaften.
2. Bei Anforderung der freizugebenden Mittel werden dem Mittelver-
wender der Verwendungszweck mitgeteilt und schriftliche Nachweise,
insbesondere Verträge, Rechnungen, Zahlungsaufforderungen und
dergleichen vorgelegt, denen der Verwendungszweck, die Höhe des
Geldbetrags und die Kontoverbindung des Zahlungsempfängers zu
entnehmen sind. Verauslagt die Beteiligungsgesellschaft oder für
sie ein Dritter Gelder, so sind über die vorerwähnten Unterlagen
hinaus geeignete schriftliche Nachweise vorzulegen, die die Ver-
auslagung dokumentieren und aus denen die Kontoverbindung des
Verauslagenden ersichtlich ist, auf welche die Erstattung erfolgen
soll. Darüber hinaus ist zu gewährleisten, dass der Mittelverwender
jederzeit – auch auf elektronischem Wege – Einblick in das Mittel-
verwendungskonto und sämtliche Kontounterlagen nehmen kann.
Auf Verlangen ist dem Mittelverwender seitens der Komplementärin
der Beteiligungsgesellschaft bzw. der Treuhänderin ein Unterschrif-
tenblatt der Personen zur Verfügung zu stellen, die zur Zeichnung
der Anforderungen der Mittelfreigabe berechtigt sind, und die Ver-
tretungsberechtigung dieser Personen in geeigneter Form nachzu-
weisen.
126 D i e Ve rträg e
3. Der Mittelverwender wird in der Weise über das Mittelverwendungs-
konto verfügen, dass er die von der Treuhänderin angeforderten
Mittel nach Maßgabe der nachstehenden Bedingungen anweist. Er
ist verpflichtet, die angeforderten Mittel nur dann anzuweisen, wenn
er sich von dem Eintritt der folgenden Voraussetzungen überzeugt
hat:
a) Eintragung der Beteiligungsgesellschaft sowie der Ein-Schiff-
gesellschaften in das Handelsregister bzw. Anmeldung zur
Eintragung;
b) Vollplatzierung des einzuwerbenden Kommanditkapitals in
Höhe von mindestens EUR 62.715.000 (ohne Agio) durch
Vorliegen ordnungsgemäß unterschriebener und gegenge-
zeichneter Beitrittserklärungen oder von Platzierungsgarantien
über ausstehende Zeichnungsbeträge;
c) Vorliegen von Bau-/Kaufverträgen für die vier Schiffe der Ein-
Schiffgesellschaften;
d) Nachweis der prospektgemäßen Höhe der Fremdfinanzierung
der Ein-Schiffgesellschaften durch Finanzierungszusagen oder
Darlehensverträge;
e) Vorlage eines Prospektprüfungsgutachtens gemäß dem zum
Zeitpunkt des Gutachtens aktuellen Prüfungsstandard S4 des
Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e. V. (IDW) oder
Vorlage eines von einem Wirtschaftsprüfer bzw. einer Wirt-
schaftsprüfungsgesellschaft erstellten steuerlichen Kurzgut-
achtens inklusive der Bestätigung, wonach die im Prospekt
dargestellte steuerliche Konzeption dem gegenwärtigen Stand
des Steuerrechts entspricht;
f) Gestattung der Veröffentlichung des Verkaufsprospektes
durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ge-
mäß § 8i Abs. 2 Satz 1 Wertpapier-Verkaufsprospektgesetz;
g) Verwendungszweck und Höhe der angeforderten Mittel ent-
sprechen dem Investitions- und Finanzierungsplan der Beteili-
gungsgesellschaft sowie den Investitions- und Finanzierungs-
plänen der Gesellschaftsverträge der Ein-Schiffgesellschaften
bzw. dienen der Tilgung der hierfür verwendeten Darlehen.
Sofern die angeforderten Mittel Umsatzsteuer enthalten, die
nicht im Investitions- und Finanzierungsplan ausgewiesen ist,
darf diese vorbehaltlich der nachfolgenden Bestimmungen der
Liquiditätsreserve entnommen werden. Die Ein-Schiffgesell-
schaften werden dafür Sorge tragen, dass die entsprechenden
Vorsteuerbeträge unverzüglich auf das Mittelverwendungs-
konto erstattet werden, indem sie diese Beträge in der Um-
satzsteuer-Voranmeldung des betreffenden Voranmeldungs-
zeitraums geltend machen und gegenüber dem zuständigen
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Finanzamt das Mittelverwendungskonto als Erstattungskonto
für Vorsteuerguthaben benennen. Nicht im Investitions- und
Finanzierungsplan enthaltene Umsatzsteuerbeträge in Höhe
von jeweils mehr als EUR 25.000,00 dürfen nur unter der
Voraussetzung ausgezahlt werden, dass sich der Empfänger
verpflichtet, diese auf erstes Anfordern des Mittelverwenders
bis zur Erstattung der entsprechenden Vorsteuerbeträge durch
das Finanzamt als zinsloses Darlehen zurückzuzahlen. Der Mit-
telverwender darf die Umsatzsteuer nur zurückfordern, wenn
dies die Liquiditätslage der Ein-Schiffgesellschaften erfor-
dert.
4. Der Mittelverwendung unterliegen lediglich die Gesellschafterein-
lagen, nicht dagegen die Fremdmittel oder sonstigen Eigenmittel.
Die Prüfung des Mittelverwenders beschränkt sich darauf, ob hin-
sichtlich der von der Treuhänderin für die Beteiligungsgesellschaft
und die Ein-Schiffgesellschaften angeforderten Mittel die in Abs. 3
genannten Voraussetzungen vorliegen. Der Mittelverwender prüft
nicht die Bonität von beteiligten Personen, Unternehmen und Ver-
tragspartnern oder die Werthaltigkeit von Garantien. Ferner prüft der
Mittelverwender nicht, ob die für die Beteiligungsgesellschaft und die
Ein-Schiffgesellschaften erwünschten Zahlungen und vorgelegten
Unterlagen rechtmäßig oder unter wirtschaftlichen, rechtlichen oder
steuerlichen Gesichtspunkten wirksam, notwendig, zweckdienlich
oder sinnvoll sind.
5. Der Treuhänderin obliegt im Rahmen ihrer Aufgabe nach Abs.  1
nicht die Prüfung der Auszahlungsvoraussetzungen gem. § 2 Abs 3.
Ebenso wenig prüft die Treuhänderin, ob die für die Gesellschaft er-
wünschten Zahlungen und vorgelegten Unterlagen rechtmäßig oder
unter wirtschaftlichen, rechtlichen oder steuerrechtlichen Gesichts-
punkten wirksam, zweckdienlich oder sinnvoll sind.
6. Soweit nach den vorstehenden Regelungen schriftliche Nachweise
zu erbringen sind, erfolgt dies in Form von Urkunden. Die Prüfung,
ob die Unterschriften auf Urkunden von zeichnungsberechtigten Per-
sonen stammen, ist nicht Gegenstand der Mittelverwendung.
§ 3
Vergütung und Haftung
1. Der Mittelverwender erhält für seine Tätigkeit von jeder der Ein-
Schiffgesellschaften eine Vergütung in Höhe von EUR 7.000,00 zzgl.
gesetzlicher Umsatzsteuer. Die Vergütung ist bei Vollplatzierung des
einzuwerbenden Kommanditkapitals, spätestens am 31. Dezember
2008 verdient und fällig.
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MPC Offen Flotte 2
2. Für die Durchführung der Mittelverwendung und die Haftung des
Mittelverwenders auch gegenüber Dritten gelten die vom IDW he-
rausgegebenen und als wesentlicher Bestandteil diesem Vertrag bei-
gefügten „Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer
und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften vom 01. Januar 2002“. In
diesem Zusammenhang ist darauf hinzuweisen, dass die Haftung
des Mittelverwenders für fahrlässig verursachte Schäden nach Maß-
gabe von Ziffer 9 Abs.  2 der vorgenannten Auftragsbedingungen
grundsätzlich auf EUR 4.000.000,00 beschränkt ist.
3. Für Serienschäden, die fahrlässig verursacht werden, ist die Haf-
tung des Mittelverwenders auf EUR 5.000.000,00 beschränkt.
Als Serienschäden gelten mehrere Schäden, die auf der gleichen
Pflichtverletzung im Rahmen mehrerer gleichartiger Beratungen bzw.
Leistungen beruhen.
4. Treffen mehrere Schadensursachen zusammen, haftet der Mittelver-
wender nur insoweit als ein Verschulden seinerseits im Verhältnis
zu anderen Ursachen an der Entstehung des Schadens mitgewirkt
hat.
§ 4
Vertragsdauer
Der Vertrag endet mit der endgültigen Abrechnung der auf das Mittel-
verwendungskonto eingezahlten Gesellschaftereinlagen bzw. in dem Fall,
dass die Voraussetzungen für die Mittelfreigabe endgültig nicht eintreten,
mit der Rückzahlung der Gesellschaftereinlagen an die Anleger. Er kann
nur aus wichtigem Grunde gekündigt werden.
§ 5
Schlussbestimmungen
1. Nebenabreden sind nicht getroffen worden. Jede Änderung oder
Ergänzung dieses Vertrages – einschließlich dieser Bestimmung
– bedarf der Schriftform, die mündlich nicht abbedungen werden
kann.
2. Alle Ansprüche aus und im Zusammenhang mit diesem Vertrag un-
terliegen dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. Erfüllungsort
und Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus diesem Vertrag ist –
soweit dies zulässig vereinbart werden kann – der Sitz der Treuhän-
derin.
D i e ve rträg e 127
MPC Offen Flotte 2

3. Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam sein
oder werden, so wird die Gültigkeit des Vertrages im Übrigen nicht
berührt. Anstelle der unwirksamen Bestimmung soll eine Bestim-
mung treten, die dem wirtschaftlichen Sinn der unwirksamen Be-
stimmung möglichst nahe kommt. Entsprechendes gilt, wenn dieser
Vertrag lückenhaft sein sollte.
Als Geschäftsführer sind für die Gesellschaften jeweils folgende Personen
zeichnungsberechtigt:
Verwaltung Beteiligungsgesellschaft „Offen Flotte“:
Claus-Peter Offen, Claus Oliver Offen, Jan Hendrick Offen, Andreas Baron
von der Recke, Ulf Holländer, Holger Glandien

Sechzehnte Oceanus Schifffahrt GmbH:

Hamburg, den 25. Juni 2008 Claus-Peter Offen, Claus Oliver Offen, Jan Hendrick Offen, Andreas Baron
von der Recke

TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbH:

Tobias Lerchner, Hartmut Scheunemann
Verwaltung Beteiligungsgesellschaft „Offen Flotte“ mbH
Im eigenen Namen und zugleich als Komplementärin für: BLS Revisions- und Treuhand GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft:
Beteiligungsgesellschaft „Zweite Offen Flotte“ mbH & Co. KG Silke Krüger

Sechzehnte Oceanus Schiffahrts-GmbH

Im eigenen Namen und zugleich als Komplementärin für:
Kommanditgesellschaft MS „CPO BREMEN“ Offen Reederei GmbH &
Co.
Kommanditgesellschaft Zweite MS „SAN ADRIANO“ Offen Reederei
GmbH & Co.,
Kommanditgesellschaft Zweite MS „SAN AURELIO“ Offen Reederei
GmbH & Co.,
Kommanditgesellschaft Zweite MS „SAN ALESSIO“ Offen Reederei
GmbH & Co.,

TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbH

BLS Revisions- und Treuhand GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

128 D i e Ve rträg e WWW.M PC - CAP ITAL.D E

 MPC Offen Flotte 2

Gesellschaftsvertrag

der § 2
Kommanditgesellschaft MS „CPO BREMEN“ Gegenstand des Unternehmens
Offen Reederei GmbH & Co. 1. Gegenstand des Unternehmens ist die Übernahme und der Betrieb
des bei der Werft Hyundai Heavy Industries Co. Ltd., unter der Bau-
nummer 2075 in Auftrag gegebenen Containerschiffes MS „CPO
Vorbemerkung BREMEN“.
Die Gesellschaft hat am 23.04.2007 begonnen und ist in das Handels-
register des Amtsgerichts Hamburg unter der Nummer HRA 105 845 2. Die Gesellschaft ist berechtigt, zur Förderung des Gesellschaftsge-
eingetragen. Sie firmierte bisher als Kommanditgesellschaft Einhunder- genstandes alle damit im Zusammenhang stehenden Geschäfte zu
tachte Oceanus Schiffahrts-GmbH & Co. (nachstehend: „Gesellschaft“). betreiben.
Die Gesellschaft hat bei der Werft Hyundai Heavy Industries Co. Ltd., Ko-
rea, ein 8.600 TEU Containerschiff – das MS „CPO BREMEN“ – unter
der Baunummer 2075 in Auftrag gegeben. Die Ablieferung des Schiffes § 3
soll im November 2009 erfolgen. Investitionsplan
Die Investition wird nach folgendem Investitionsplan durchgeführt:
Kommanditisten der Gesellschaft sind die Beteiligungsgesellschaft „Zwei-
te Offen Flotte“ mbH & Co. KG, die Reederei Claus-Peter Offen (GmbH I. INVESTITION USD EUR EUR
& Co.) KG, die MPC Capital Investments GmbH, die TVP Treuhand- und Baupreis 123.300.000
Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbH sowie die Claus-Peter Bauaufsicht 400.000
Offen Holding KG. Die Beteiligungsgesellschaft „Zweite Offen Flotte“ Erstausrüstung 1.130.000
mbH & Co. KG (im folgenden auch „Beteiligungsgesellschaft“) ist ebenso Anschaffungskosten 124.830.000 90.713.000
wie die vorgenannten Kommanditisten an den drei weiteren Ein-Schiffs- Zwischenfinanzierungskosten 5.476.000 3.979.000
gesellschaften (im Folgenden „Zweite Offen-Flotte-Gesellschaften“) der Kapitalbeschaffung 5.055.000
anderen drei in der „Zweiten Offen Flotte“ zusammengefaßten Contai- vorbereitende Bereederung/
Haftung (TUSD 400) 291.000
nerschiffe beteiligt.
Treuhandvergütung 128.000
Kreditbearbeitung 178.000
Alle vier Containerschiffe werden von der Reederei Claus-Peter Offen
Gründungs-
(GmbH & Co.) KG bereedert. und Beratungskosten 90.000 5.742.000
Liquiditätsreserve 8.000
Zur Aufnahme weiterer Gesellschafter wird der Gesellschaftsvertrag neu 100.442.000
gefasst und wie folgt vereinbart: Agio 1.685.000
Summe 102.127.000

§ 1
Firma und Sitz der Gesellschaft
1. Die Firma der Gesellschaft lautet:

Kommanditgesellschaft MS „CPO BREMEN“ Offen Reederei GmbH &

Co.

2. Der Sitz der Gesellschaft ist Hamburg.

S c h i f fs b ete i li g u n g D i e ve rträg e 129

MPC Offen Flotte 2

3. Die Beteiligungsgesellschaft „Zweite Offen Flotte“ mbH & Co. KG

II. FINANZIERUNG
1. Kommanditkapital
Claus-Peter Offen Holding KG
Reederei Claus-Peter Offen (GmbH &
Co.) KG
MPC Capital Investments GmbH
TVP Treuhand- und Verwaltungs-
gesellschaft für Publikumsfonds mbH
Beteiligungsgesellschaft
„Zweite Offen Flotte“ mbH & Co. KG
(Emissionskapital)
2. Schiffshypothekendarlehen
JPY 5.284.244.540 (50 %) zzgl.
USD 45.922.000 (50 %)
Agio
EUR EUR
(nachstehend: „Beteiligungsgesellschaft“) ist berechtigt, das Kom-
manditkapital (Pflichteinlagen) durch Erhöhung der Einlagen auf bis
1.637.000
zu EUR 31.993.000 zu erhöhen (nachstehend „Emissionskapital“).
50.000
Die Beteiligungsgesellschaft ist weiter berechtigt, durch Erklärung
10.000
gegenüber der persönlich haftenden Gesellschafterin das Komman-
10.000 ditkapital um höchstens weitere bis zu EUR 200.000 zu erhöhen.
Das Emissionskapital gemäß Satz 1 kann bei einer Veränderung der
31.993.000 33.700.000 wirtschaftlichen Rahmendaten des von der Schifffahrtsgesellschaft
durchgeführten Investitionsvorhabens, z. B. bei veränderten Wäh-
rungsumrechnungskursen oder Mehr- oder Minderkosten, von der
persönlich haftenden Gesellschafterin geändert werden.
66.742.000
4. Die Kommanditisten haben zusätzlich zu ihren Pflichteinlagen ein
100.442.000
Agio von 5 % zu erbringen.
1.685.000

Summe 102.127.000
5. Die in das Handelsregister einzutragende Hafteinlage beträgt 10 %
der Pflichteinlage.

§ 4
6. Kommanditisten können ihre Beteiligung treuhänderisch für Dritte
Gesellschafter und Einlagen
übernehmen. Jedoch können Personen, durch deren Beteiligung das
1. Persönlich haftende Gesellschafterin ist die Sechzehnte Oceanus
Recht des Schiffes zur Führung der Bundesflagge gefährdet werden
Schiffahrts-GmbH, Hamburg (AG Hamburg, HRB 87172), mit einem
würde, weder Kommanditisten noch Treugeber von Kommanditisten
Stammkapital von EUR 25.000. Die persönlich haftende Gesell-
sein.
schafterin leistet keine Einlage und ist am Vermögen der Gesell-
schaft nicht beteiligt.
7. Unter Gesellschaftskapital im Sinne der nachfolgenden Bestim-
mungen, insbesondere der Bestimmungen über die Beschlussfä-
2. Kommanditisten sind mit folgenden Pflichteinlagen: EUR
higkeit und über Stimmenmehrheiten, sind das Kommanditkapital
a) Reederei Claus-Peter Offen
(Pflichteinlagen) einschließlich eventuell erklärter Kapitalerhöhungen
(GmbH & Co.) KG mit einer Einlage von 50.000
aus Überzeichnungen, unabhängig vom Stand der Einzahlungen, zu
b) MPC Capital Investments GmbH
verstehen.
mit einer Einlage von 10.000
c) TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft
für Publikumsfonds mbH mit einer Einlage von 10.000
§ 5
d) Claus-Peter Offen Holding KG
Geschäftsjahr, Dauer der Gesellschaft
mit einer Einlage von 1.637.000
1. Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Dauer geschlossen. Die Gesell-
e) Beteiligungsgesellschaft
schaft hat am 23. April 2007 begonnen. Das Geschäftsjahr ist das
„Zweite Offen Flotte“ mbH & Co. KG 10.000
Kalenderjahr. Das erste Geschäftsjahr war ein Rumpfgeschäftsjahr.
Summe Kommanditkapital 1.717.000

2. Jeder Gesellschafter kann die Gesellschaft mit einer Frist von sechs
Monaten zum Jahresende kündigen, erstmalig jedoch zum 31. De-
zember 2027.

130 D i e Ve rträg e WWW.M PC - CAP ITAL.D E


3. Unberührt bleibt das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund.
4. Die Kündigung seitens eines Kommanditisten hat schriftlich an die
persönlich haftende Gesellschafterin, die Kündigung seitens der
persönlich haftenden Gesellschafterin hat schriftlich an sämtliche
Kommanditisten zu erfolgen. Die Rechtsfolgen der Kündigungen
ergeben sich aus § 17.
5. Die Kündigung hat nicht die Auflösung der Gesellschaft, sondern nur
das Ausscheiden des kündigenden Gesellschafters zur Folge.
6. Scheidet ein Anleger aus der Beteiligungsgesellschaft aus, hat diese
das Recht, ihre Beteiligung an der Gesellschaft teilweise zu kündi-
gen und zwar in Höhe von 50,5 % des Pflichtanteils des Anlegers an
der Beteiligungsgesellschaft und eine entsprechende Herabsetzung
des Kapitals zu verlangen. Die vorstehenden Regelungen dieses Pa-
ragraphen finden entsprechende Anwendung.
§ 6
Einzahlung der Einlagen
1. Die Kommanditisten leisten ihre Einlagen in Euro (kurz EUR).
2. Für die Verwendung der Einlagen wird auf die Bestimmungen des
Mittelverwendungsvertrages verwiesen. Die Beteiligungsgesellschaft
ist jedoch zur Einzahlung nur verpflichtet, wenn und soweit sie ih-
rerseits Zahlungen von ihren Gesellschaftern erhalten hat und die
Voraussetzungen für die Mittelfreigabe durch den Mittelverwender
aufgrund des von der Beteiligungsgesellschaft abgeschlossenen
Mittelverwendungsvertrages bestätigt sind.
Die Einlagen sind auf Anforderung durch die Geschäftsführung, spä-
testens zehn Tage vor Ablieferung des Schiffes, einzuzahlen.
3. Ausstehende Einlagen nebst Agio können zu Gunsten der Gesell-
schaft mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem Basiszins nach § 247
BGB ab Fälligkeit verzinst werden. Die Beteiligungsgesellschaft ist
zu Zinszahlungen jedoch nur insoweit verpflichtet, als sie ihrerseits
entsprechende Zahlungen von ihren säumigen Anlegern erhalten
hat.
4. Soweit ein Anleger vor Fälligkeit seiner Einzahlungsverpflichtung
Zahlungen leistet, werden diese nicht gesondert verzinst.
S c h i f fs b ete i li g u n g
MPC Offen Flotte 2
§ 7
Vertretung und Geschäftsführung
1. Zur Vertretung und Geschäftsführung ist die persönlich haftende
Gesellschafterin berechtigt und verpflichtet. Die persönlich haftende
Gesellschafterin ist berechtigt, sich bei Ausübung ihrer Geschäfts-
führertätigkeit dritter geeigneter Personen und/oder Unternehmen
zu bedienen.
Die persönlich haftende Gesellschafterin ist von den Beschrän-
kungen des § 181 BGB befreit.
2. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist – mit den Einschrän-
kungen des nachstehenden Abs.  4 – zu allen Maßnahmen und
Rechtshandlungen befugt, die für den Geschäftszweck notwendig
und zweckmäßig sind. Sie hat die Geschäfte der Gesellschaft mit der
Sorgfalt eines ordentlichen Reeders zu führen. Der Investitionsplan
der Gesellschaft gemäß § 3 ist für sie verbindlich, sofern sich nicht
Veränderungen gemäß § 4 Abs. 3 ergeben.
3. Die Bereederung des Schiffes erfolgt durch die Reederei Claus-
Peter Offen (GmbH & Co.) KG. Sie ist berechtigt, sich bei Ausübung
ihrer Bereederungstätigkeit dritter geeigneter Personen und/oder
Unternehmen zu bedienen.
Die Rechte und Pflichten des Bereederers sind im Rahmen eines
gesondert abgeschlossenen Vertragsreedervertrages geregelt.
4. Für die folgenden Geschäfte bedarf die persönlich haftende Gesell-
schafterin der Einwilligung:
4.1 der Gesellschafterversammlung für:
a) Änderungen des Investitionsplanes, sofern es sich nicht
um Veränderungen gem. § 4 Abs. 3 handelt;
b) Veräußerung des Schiffes der Gesellschaft und/oder
dessen Belastung mit Hypotheken, soweit sich diese
nicht im Rahmen des Investitionsplanes der Gesellschaft
gemäß § 3 halten;
c) Kündigung des Vertragsreedervertrages;
d) Sonstige außergewöhnliche, über den Rahmen des üb-
lichen Reederei- und Schifffahrtsbetriebes hinausge-
hende Rechtsgeschäfte, soweit sie nicht der Zustimmung
des Beirats gem. § 7 Ziff. 4.2 dieses Vertrages unterlie-
gen.
D i e ve rträg e 131
MPC Offen Flotte 2
4.2 des Beirates für:
a) Aufnahme von Krediten, die über den Rahmen des üb-
lichen Geschäftsbetriebes hinausgehen. Dazu gehören
nicht die im Investitionsplan gemäß §  3 aufgeführten
Kredite und kurzfristige Kredite für die Aufrechterhal-
tung des Schifffahrtsbetriebes, sofern sie insgesamt USD
300.000 nicht übersteigen sowie Kredite von „Zweite
Offen-Flotte-Gesellschaften“;
b) Gewährung von Darlehen im Gesamtbetrag von mehr als
USD 100.000 mit Ausnahme von Darlehen an die „Zwei-
te Offen-Flotte-Gesellschaften“;
c) Baumaßnahmen und Reparaturen am Schiff, die im Ein-
zelfall oder Jahr voraussichtlich Kosten von mehr als USD
500.000 verursachen werden, es sei denn, zur Erhaltung
der Klasse und in unausweichlichen Notfällen;
d) Abschluss, Änderung und Beendigung von Verträgen
über die Beschäftigung des Schiffes mit einer Laufzeit
von mehr als sechs Monaten, mit Ausnahme des Ab-
schlusses des ersten Beschäftigungsvertrages;
e) Änderung der Flaggenführung des Schiffes;
f) Übernahme von Bürgschaften, Eingehen von Wechsel-
verbindlichkeiten, Garantien und Mithaftungen, die in
ihrer Summe EUR 200.000 übersteigen mit Ausnahme
von Verpflichtungen für die „Zweite Offen-Flotte-Gesell-
schaften“;
g) Sonstige nicht mit dem laufenden Schiffsbetrieb zusam-
menhängende Rechtsgeschäfte mit einem Gegenstands-
wert von mehr als EUR 50.000 im Einzelfall;
h) Wechsel der Währung des Schiffshypothekendarlehens
mit Ausnahme des im Rahmen der Investitionsdurchfüh-
rung gemäß § 3 notwendigen Wechsels;
i) Abschluss von Devisentermingeschäften mit einer Lauf-
zeit von mehr als sechs Monaten mit Ausnahme der im
Rahmen der Investition durchgeführten Devisenterminge-
schäfte;
j) Verwendung von Liquiditätsüberschüssen gemäß §  10
Abs. 3.
5. Beschlüsse über Änderungen oder Kündigungen des bei Übernahme
des Schiffes bestehenden Chartervertrages sind nur mit Zustimmung
der persönlich haftenden Gesellschafterin möglich. Beschlüsse über
den Verkauf des Schiffes, die Änderung der Flaggenführung, die Be-
leihung des Schiffes und die Änderung des Gesellschaftsvertrages,
soweit hierdurch Rechte der persönlich haftenden Gesellschafte-
132 D i e Ve rträg e
rin und der Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG berührt
werden, sowie die Auflösung der Gesellschaft, können nicht gegen
deren Stimmen gefasst werden, solange die Reederei Claus-Peter
Offen (GmbH & Co.) KG für die durch die Schiffshypotheken gesi-
cherten Darlehen oder Teile hiervon haftet und eine Haftungsfrei-
stellung nicht herbeigeführt werden kann.
6. Die Gesellschafterversammlung ist nur aus wichtigem, von der per-
sönlich haftenden Gesellschafterin zu vertretendem Grund, berech-
tigt, durch einen Beschluss, der einer Mehrheit von 75 % aller abge-
gebenen Stimmen bedarf, der persönlich haftenden Gesellschafterin
die Vertretungsmacht und Geschäftsführungsbefugnis zu entziehen
und eine oder mehrere natürliche oder juristische Personen als per-
sönlich haftende(n) Gesellschafter zusätzlich in die Gesellschaft auf-
zunehmen. Die persönlich haftende Gesellschafterin hat dabei kein
Stimmrecht.
§ 8
Befreiung vom Wettbewerbsverbot
Die persönlich haftende Gesellschafterin und deren Gesellschafter unter-
liegen nicht dem Wettbewerbsverbot des § 112 HGB.
§ 9
Vergütungen und Kostenersatz
1. Die persönlich haftende Gesellschafterin erhält als Haftungsent-
schädigung ab dem Geschäftsjahr 2009 eine jährliche ergebnisun-
abhängige Vergütung in Höhe von EUR 3.000 zuzüglich gesetz-
licher Umsatzsteuer. Für die Kalenderjahre 2007 bis 2008 beträgt
die Vergütung jeweils EUR 1.500. Die Vergütung ist jeweils zum
31. Dezember eines Jahres verdient und fällig.
2. Für die Bereederung des Schiffes erhält die Reederei Claus-Peter
Offen (GmbH & Co.) KG als berechtigter und verpflichteter Vertrags-
reeder ab Infahrtsetzung des Schiffes eine Vergütung in Höhe von
3 % der vereinnahmten Bruttofrachterlöse, einschließlich verdienter
Überliegegelder, Hilfslöhne und Bergungseinnahmen sowie der
Versicherungsleistungen für Zeitausfälle nach Maßgabe eines ge-
sondert geschlossenen Vertragsreedervertrages. Umlagen aus dem
technischen Ausfallpool werden in die Bemessungsgrundlage der
Vergütung einbezogen. Nach Beendigung des Erstchartervertrages
erhöht sich die Vergütung auf 4 % der Bruttoerlöse.
Bruttofrachterlöse in diesem Sinne sind Charter- und Frachterträge
in der jeweiligen Währung.
WWW.M PC - CAP ITAL.D E

3. Die Beteiligungsgesellschaft übernimmt für die Gesellschaft ver-
schiedene Verwaltungsaufgaben, die in einem gesondert abge-
schlossenen Dienstleistungsvertrag näher geregelt sind. Hierfür
erhält sie eine Vergütung von 0,4 % p. a. bezogen auf das Emissi-
onskapital. Die Vergütung ist halbjährlich jeweils zum 30. Juni und
31. Dezember eines jeden Jahres verdient und fällig. Der Anspruch
auf die Vergütung beginnt mit dem Monat der Infahrtsetzung des
Schiffes und endet mit dem Monat des Verkaufes bzw. Totalverlustes
des Schiffes. Für ihre Tätigkeit in der Investitionsphase erhält sie
eine Vergütung von einmalig 0,4 % des Emissionskapitals, die am
31.  Dezember 2008, spätestens jedoch bei vollständiger Einwer-
bung des Emissionskapitals der Beteiligungsgesellschaft verdient
und fällig ist. Die vorgenannten Vergütungen werden zuzüglich ge-
setzlicher Umsatzsteuer gezahlt.
4. Die MPC Capital Investments GmbH hat sich verpflichtet, die Ein-
werbung des in der Investitionsrechnung für die Beteiligungsgesell-
schaft vorgesehenen Kommanditkapitals zu koordinieren und hierzu
eine gesonderte Vertriebsvereinbarung mit der Gesellschaft abge-
schlossen. Die von der Gesellschaft zu zahlende Vergütung ist in
dieser Vertriebsvereinbarung geregelt und beträgt EUR 5.055.000
zzgl. 5 % Agio auf das Kommanditkapital; sowie 15 % nebst 5 %
Agio für weitere bis zu EUR 200.000, die gemäß § 4 Abs. 3 dieses
Gesellschaftsvertrages über das geplante Kommanditkapital hinaus
eingeworben werden. Die vorgenannte Vergütung wird zuzüglich
gesetzlicher Umsatzsteuer gezahlt, sofern diese anfällt. Diese kann
auch nachträglich in Rechnung gestellt werden.
5. Die Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG hat sich gegen-
über der Gesellschaft verpflichtet, die Bauaufsicht über das Schiff
der Gesellschaft und die vorbereitende Bereederung des Schiffes
sowie die Haftung im Rahmen der Zwischenfinanzierung zu über-
nehmen und hierüber eine gesonderte Vereinbarung mit der Gesell-
schaft abgeschlossen. Die Vergütungen betragen für die Bauaufsicht
USD 400.000 und für die Vorbereitung der Bereederung sowie die
Haftungsübernahme im Rahmen der Zwischenfinanzierung zusam-
men USD 400.000. Die Gesellschaft geht davon aus, dass auf diese
Vergütungen keine Umsatzsteuer zu berechnen ist. Sollte dennoch
Umsatzsteuer auf diese Vergütung anfallen, ist die Reederei Claus-
Peter Offen (GmbH & Co.) KG berechtigt, diese der Gesellschaft
zusätzlich – auch nachträglich – in Rechnung zu stellen.
6. Die vorstehenden Vergütungen sind im Verhältnis der Gesellschafter
zueinander als Aufwand zu behandeln.
S c h i f fs b ete i li g u n g
MPC Offen Flotte 2
§ 10
Gewinn- und Verlustverteilung, Ausschüttungen
1. a) Wird das Schiff veräußert oder tritt der Totalverlust des Schiffes
ein, so erhält die Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.)
KG einen Vorabgewinn in Höhe von 2 % des Nettoerlöses bzw.
der Versicherungsleistung. Mit dem Vorabgewinn sind die Tä-
tigkeiten im Rahmen der Durchführung des Verkaufes oder
Abwicklung des Totalverlustes sowie im Zusammenhang mit
der Liquidation der Gesellschaft abgegolten.
b) Die TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publi-
kumsfonds mbH erhält bei Veräußerung des Schiffes bzw. bei
Liquidation der Gesellschaft 0,3 % des auf das Emissionskapi-
tal entfallenden Veräußerungs/Liquidationserlöses als Vorab-
gewinn. Mit dem Vorabgewinn ist die Tätigkeit der TVP Treu-
hand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbH
für die Zeit ab dem Abgang des Schiffes bis zur Vollabwicklung
der Gesellschaft abgegolten.
c) Der Beteiligungsgesellschaft wird in den Jahren 2008 und
2009 ein Vorabgewinn in Höhe von 1/4 ihrer in den jeweiligen
Jahren entstandenen eigenen Gründungskosten zugerechnet.
In Höhe dieses Vorabgewinns besteht für die Beteiligungsge-
sellschaft ein Sonderentnahmerecht.
d) In Höhe des Vorabgewinns steht den insoweit begünstigten
Gesellschaftern ein Sonderentnahmerecht zu. Die Sonderent-
nahme darf auch schon im Jahr der Entstehung des Vorabge-
winns vor Feststellung des entsprechenden Jahresabschlusses
durchgeführt werden, soweit die Höhe des Vorabgewinns fest-
steht und die Liquiditätslage der Gesellschaft die Entnahme
zulässt.
2. An dem um die Vorabgewinne gem. Ziffer 1 bereinigten Gewinn
oder Verlust der Gesellschaft sind die Gesellschafter im Verhältnis
ihrer Pflichteinlagen (Kommanditkapital) laut festem Kapitalkonto
beteiligt. Dabei wird das bereinigte Ergebnis bis zur ergebnis- und
vermögensmäßigen Gleichstellung wie folgt verteilt:
Bis zur relativen Gleichstellung der Ergebnissonderkonten (ohne
Vorabgewinn gem. Abs.1) werden Verluste zunächst den Gesell-
schaftern mit den höheren, positiven Ergebnissonderkonten bzw.
Gewinne zunächst den Gesellschaftern mit den niedrigeren nega-
tiven Ergebnissonderkonten zugerechnet.
D i e ve rträg e 133
MPC Offen Flotte 2
3. Liquiditätsausschüttungen an die Gesellschafter – auch im Wege
einer Darlehensgewährung – dürfen nur dann vorgenommen wer-
den, wenn keine Kapitaldienstleistungsrückstände hinsichtlich der
langfristigen Investitionsfinanzierung bestehen und der Ausgleich
der laufenden Betriebskosten sowie der Kapitaldienstraten auf die
Schiffshypothekendarlehen für das laufende Geschäftsjahr gesichert
sind.
Wenn und soweit die Gesellschaft über freie Liquidität verfügt und
bei einer oder mehreren „Zweite Offen-Flotte-Gesellschaften“ Ka-
pitaldienstrückstände bestehen, können bis zur Höhe der Kapital-
dienstrückstände Zahlungen von der Gesellschaft an die „Zweite
Offen-Flotte-Gesellschaften“ geleistet werden (Kapitaldienststeue-
rung). Bei den Zahlungen handelt es sich um Entnahmen sämtlicher
Gesellschafter, die bei den empfangenden Gesellschaften zu zusätz-
lichen Einlagen nämlicher Gesellschafter führen.
Über die Verwendung von Liquiditätsüberschüssen entscheidet auf
Vorschlag der persönlich haftenden Gesellschafterin der Beirat, so-
fern nicht die Gesellschafterversammlung entsprechende Beschlüs-
se fasst. Liquiditätsausschüttungen erfolgen mit Ausnahme der
Regelungen gemäß Absatz 1 im Verhältnis der Pflichteinlagen der
Gesellschafter untereinander. Abweichend davon stehen die Sonde-
rentnahmen gemäß Absatz 1. d) dem begünstigten Gesellschafter
zusätzlich zu.
4. Für die Verteilung des Liquidationserlöses gelten die §§ 17 und 18
dieses Vertrages.
§ 11
Beirat
1. Gemäß §  12 des Gesellschaftsvertrages der Beteiligungsgesell-
schaft besteht bei der Beteiligungsgesellschaft ein Beirat aus bis zu
drei natürlichen Personen, der gleichzeitig Beirat dieser Gesellschaft
ist. Es handelt sich um einen Gesamtbeirat für die Gesellschaft sowie
die übrigen „Zweite Offen-Flotte-Gesellschaften“.
2. Die Aufgaben, die Wahl, die Vergütung, der Auslagenersatz und die
Haftung des Beirates bei der Beteiligungsgesellschaft sind in § 12
des Gesellschaftsvertrages der Beteiligungsgesellschaft geregelt
und gelten auch für die Tätigkeit des Beirates dieser Gesellschaft.
Die Wahl der Beiratsmitglieder erfolgt, sofern diese nicht zu bestellen
sind, durch die Gesellschafterversammlung der Beteiligungsgesell-
134 D i e Ve rträg e
schaft. Die Vergütung erfolgt durch die Beteiligungsgesellschaft.
Die Gesellschaft wird der Beteiligungsgesellschaft im Rahmen des
Dienstleistungsvertrages ein Viertel der Kosten des Beirates erstat-
ten.
§ 12
Gesellschafterversammlung, Beschlussfassungen
1. Innerhalb von zehn Monaten nach Ende des Geschäftsjahres der
Infahrtsetzung, frühestens aber nach Vollzeichnung des in § 4 Abs. 3
vorgesehenen Kapitals, findet eine Gesellschafterversammlung statt,
in der über die Durchführung des Investitionsvorhabens berichtet
wird.
2. Ordentliche Gesellschafterversammlungen finden einmal jährlich in-
nerhalb von zehn Monaten nach Ablauf des Geschäftsjahres statt.
Eine außerordentliche Gesellschafterversammlung ist einzuberufen,
wenn die persönlich haftende Gesellschafterin dies für zweckmä-
ßig hält oder der Beirat oder Gesellschafter, deren Kapitalanteile
zusammen mindestens 10 % des Gesellschaftskapitals betragen,
die Einberufung unter Angabe des Zweckes und der Tagesordnung
schriftlich verlangen. Kommt die persönlich haftende Gesellschafte-
rin der Aufforderung nicht binnen zwei Wochen nach, sind der Beirat
oder die Gesellschafter, die das Verlangen ordnungsgemäß erklärt
haben, selbst zur Einberufung berechtigt.
3. Die Gesellschafterversammlung soll am gleichen Tag mit der Ge-
sellschafterversammlung der Beteiligungsgesellschaft sowie den
Gesellschafterversammlungen der „Zweite Offen-Flotte-Gesell-
schaften“ stattfinden.
4. Die ordentliche und außerordentliche Gesellschafterversammlung
sind durch die persönlich haftende Gesellschafterin unter Mitteilung
der Tagesordnung schriftlich, spätestens drei Wochen vor dem Ver-
sammlungstag, einzuberufen. Die Einladung ist mit einfachem Brief
an die der Gesellschaft zuletzt bekannt gegebene Anschrift des je-
weiligen Gesellschafters zu senden und gilt mit Aufgabe zur Post als
zugegangen. Geht die Einladung einem Gesellschafter auf Grund
von Umständen, die dieser zu vertreten hat, nicht zu, so kann er sich
hierauf gegenüber der Gesellschaft nicht berufen.
5. Die Gesellschafter können sich in der Gesellschafterversammlung
durch einen anderen Gesellschafter oder eine zur Berufsverschwie-
genheit verpflichtete Person vertreten lassen. Der Bevollmächtigte
hat sich durch eine schriftliche Vollmacht auszuweisen.
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6. Die Gesellschafterversammlung wird von einem Geschäftsführer der
persönlich haftenden Gesellschafterin geleitet. Dieser kann den Vor-
sitz einem Mitglied des Beirates oder dem Vertreter der Treuhänderin
übertragen.
7. Über die Gesellschafterversammlung ist ein Protokoll zu führen, das
von einem Protokollführer und dem Versammlungsleiter zu unter-
zeichnen ist. Der Protokollführer wird vom Versammlungsleiter be-
stimmt. Ein Ergebnisprotokoll ist ausreichend.
Eine Kopie des Protokolls ist allen Gesellschaftern sowie den Bei-
ratsmitgliedern zu übersenden; es gilt als genehmigt, wenn nicht
innerhalb von vier Wochen nach Aufgabe des Protokolls zur Post der
persönlich haftenden Gesellschafterin ein schriftlicher Widerspruch
zugegangen ist. Über den Widerspruch entscheidet die nächste Ge-
sellschafterversammlung.
8. Die Gesellschafterversammlung hat, soweit ihr nicht durch Gesetz,
Gesellschaftsvertrag oder Gesellschafterbeschluss sonstige Ge-
genstände zur Beschlussfassung überwiesen sind, zu beschließen
über:
a) Zustimmung zu Geschäftsführungsmaßnahmen der persönlich
haftenden Gesellschafterin gemäß § 7 Abs. 4.1;
b) Feststellung des Jahresabschlusses und Verwendung des Jah-
resergebnisses;
c) Wahl des Abschlussprüfers; bis zur ersten ordentlichen Ge-
sellschafterversammlung wird der Abschlussprüfer von der
persönlich haftenden Gesellschafterin bestimmt;
d) Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin;
e) Änderung des Gesellschaftsvertrages einschließlich Änderung
der Rechtsform;
f) Auflösung der Gesellschaft.
9. Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn mehr als
50 % des Gesellschaftskapitals vertreten sind. Im Falle der Be-
schlussunfähigkeit ist eine zweite Versammlung mit dreiwöchiger
Ladungsfrist unter Einhaltung der im Gesellschaftsvertrag vorge-
schriebenen Form mit derselben Tagesordnung einzuberufen. Diese
zweite Versammlung ist sodann ohne Rücksicht auf die Höhe des
vertretenen Kapitals beschlussfähig. Hierauf ist in der Ladung be-
sonders hinzuweisen.
S c h i f fs b ete i li g u n g
MPC Offen Flotte 2
10. Vorbehaltlich der folgenden Bestimmungen fasst die Gesellschaft
ihre Beschlüsse mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stim-
men. Stimmenthaltungen und ungültige Stimmen werden als nicht
abgegebene Stimmen gewertet.
Ein Beschluss über die folgenden Angelegenheiten bedarf einer
75 %igen Mehrheit aller abgegebenen Stimmen und nach Maßgabe
der Bestimmungen des § 7 Abs. 5 der Zustimmung der persönlich
haftenden Gesellschafterin und der Vertragsreeder:
a) Veräußerung des Schiffes bzw. des gesamten Gesellschafts-
vermögens;
b) Änderung des Gesellschaftsvertrages;
c) Kapitalerhöhungen/ oder -herabsetzungen;
d) Auflösung der Gesellschaft;
e) Kündigung des Vertragsreedervertrages;
f) Durchführung einer Sonderprüfung gemäß § 14 Abs. 3;
g) Ausschließung eines Gesellschafters gemäß § 17 Abs. 3;
h) Umwandlungen der Gesellschaft nach dem UmwG.
11. Gesellschafterbeschlüsse/Gesellschafterversammlungen können
auch im schriftlichen Verfahren durchgeführt werden, wenn die
Gesellschafterversammlung der Beteiligungsgesellschaft im schrift-
lichen Verfahren durchgeführt wird. Im Falle der schriftlichen Abstim-
mung hat die persönlich haftende Gesellschafterin die Gesellschafter
schriftlich unter Mitteilung des Abstimmungsgegenstandes aufzufor-
dern, hierüber ebenfalls abzustimmen. Die schriftliche Stimmabgabe
der Gesellschafter muss innerhalb eines Monats nach Absendung
der Aufforderung zur Abstimmung bei der persönlich haftenden Ge-
sellschafterin eingegangen sein.
Die Ergebnisse einer schriftlichen Abstimmung können vom Beirat
geprüft werden. Sie werden in einem Protokoll festgehalten und den
Gesellschaftern durch Übersendung einer Kopie des Protokolls mit-
geteilt.
12. Je EUR 1 der gezeichneten Pflichteinlagen gewährt eine Stimme.
Die Beteiligungsgesellschaft übt ihr Stimmrecht entsprechend dem
Abstimmungsergebnis in der Gesellschafterversammlung der Be-
teiligungsgesellschaft aus. Zu diesem Zweck ist sie berechtigt, ihr
Stimmrecht unterschiedlich auszuüben (gespaltenes Stimmrecht).
Die Beteiligungsgesellschaft ist in Höhe der von ihr gezeichneten
Einlagen auch dann stimmberechtigt, wenn in ihrer Gesellschafter-
D i e ve rträg e 135
MPC Offen Flotte 2
versammlung nicht das gesamte Gesellschaftskapital anwesend
oder vertreten war. Für das in ihrer Gesellschafterversammlung nicht
anwesende oder vertretene Gesellschaftskapital enthält sie sich der
Stimme.
§ 13
Jahresabschluss, Konten der Gesellschaft
1. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist verpflichtet, für die Ge-
sellschaft eine den Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung und
Bilanzierung entsprechende Buchführung zu unterhalten und inner-
halb von acht Monaten nach Abschluss eines jeden Geschäftsjahres
den Jahresabschluss aufzustellen.
Der Jahresabschluss ist von einem Wirtschaftsprüfer oder einer
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft nach Maßgabe der §§ 264 a HGB,​
316 ff. HGB zu prüfen und der folgenden ordentlichen Gesellschaf-
terversammlung zur Genehmigung vorzulegen. Der Wirtschaftsprüfer
bzw. die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft wird bis zur ersten ordent-
lichen Gesellschafterversammlung von der persönlich haftenden
Gesellschafterin bestimmt.
Den Gesellschaftern ist eine Abschrift des Jahresabschlusses zu
übersenden. Dieser kann auch als Anlage in den Geschäftsbericht
der Beteiligungsgesellschaft aufgenommen werden.
Änderungen, die die Finanzverwaltung an den Positionen der Jah-
resabschlüsse im Rahmen steuerlicher Betriebsprüfungen vornimmt,
gelten auch im Verhältnis der Gesellschafter untereinander.
2. Für jeden Gesellschafter werden ein festes Kapitalkonto (I), ein wei-
teres Kapitalkonto (II), ein Ergebnissonderkonto sowie ein Ausschüt-
tungskonto geführt.
a) Auf dem Kapitalkonto (I) werden die Pflichteinlagen gebucht.
Das Kapitalkonto ist fest und unveränderlich. Es ist maßgebend
für das Stimmrecht in der Gesellschafterversammlung, die Er-
gebnisverteilung sowie den Anspruch auf das Auseinanderset-
zungsguthaben.
b) Auf dem Kapitalkonto (II) wird das Agio gebucht.
c) Auf dem Ergebnissonderkonto werden Gewinne und Verluste
gebucht. Ein negativer Saldo auf dem Ergebnissonderkonto
begründet keine Nachschussverpflichtung der Kommandi-
tisten.
136 D i e Ve rträg e
d) Liquiditätsausschüttungen sind auf gesonderten Ausschüt-
tungskonten der Gesellschafter zu erfassen. Ein Saldo auf den
Ausschüttungssonderkonten begründet keine Nachschussver-
pflichtung der Kommanditisten.
§ 14
Informations- und Kontrollrechte der Kommanditisten/
Ermächtigung der persönlich haftenden Gesellschafterin
1. Die Kommanditisten können von der persönlich haftenden Gesell-
schafterin Einsicht in die Bücher und Papiere der Gesellschaft ge-
mäß § 166 Abs.1 HGB verlangen. Sofern die persönlich haftende
Gesellschafterin einem begründeten Einsichtsverlangen eines Kom-
manditisten in angemessener Frist nicht nachkommt oder sonstige
wichtige Gründe vorliegen, sind die Kommanditisten berechtigt, auf
eigene Kosten die Bücher und Papiere der Gesellschaft einzusehen
oder durch eine zur Berufsverschwiegenheit verpflichtete Person
einsehen zu lassen.
2. Die persönlich haftende Gesellschafterin darf dann gegenüber einem
Kommanditisten die Einsichtnahme in die Bücher und Papiere der
Gesellschaft verweigern, wenn zu befürchten ist, dass der Komman-
ditist diese Rechte zu gesellschaftsfremden Zwecken ausübt oder
dadurch der Gesellschaft ein nicht unerheblicher Nachteil droht.
3. Die Kommanditisten können in der Gesellschafterversammlung die
Durchführung einer Sonderprüfung in entsprechender Anwendung
der Bestimmungen der §§ 142 ff. des AktG beschließen. Hierzu sind
75 % der abgegebenen Stimmen erforderlich.
§ 15
Übertragung von Gesellschaftsrechten
1. Jeder Gesellschafter kann seine Beteiligung jederzeit ganz oder teil-
weise mit Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin
der Gesellschaft auf einen Dritten übertragen. Der Übernehmende
tritt mit allen Rechten und Pflichten an die Stelle des bisherigen
Gesellschafters. Die Zustimmung gilt als erteilt, wenn die persönlich
haftende Gesellschafterin der Übertragung nicht innerhalb von vier
Wochen nach Anzeige der Übertragungsvereinbarung bei der Ge-
sellschaft widerspricht.
2. Eine teilweise Übertragung ist nur möglich, wenn die verbleibende
oder entstehende Beteiligung (Pflichteinlage) jeweils mindestens
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EUR 500 beträgt. Jede verbleibende bzw. entstehende Beteiligung
muss ohne Rest durch EUR 1 teilbar sein.
3. Im Falle der Veräußerung hat die Reederei Claus-Peter Offen (GmbH
& Co.) ein Vorkaufsrecht, welches sie innerhalb einer Frist von einer
Woche, nachdem ihr der Kaufvertrag angezeigt worden ist, ausüben
kann.
§ 16
Tod eines Kommanditisten
1. Verstirbt ein Kommanditist, so wird die Gesellschaft mit seinen Erben
oder Vermächtnisnehmern als Rechtsnachfolger fortgesetzt. Diese
Rechtsnachfolger müssen sich durch Vorlage einer Ausfertigung des
Erbscheins legitimieren. Sie können sich auch durch beglaubigte Ab-
schriften eines notariellen Testaments oder Erbvertrags legitimieren,
sofern sie hierzu die beglaubigte Abschrift des Eröffnungsprotokolls
vorlegen.
2. Mehrere Erben oder Vermächtnisnehmer eines Kommanditisten
haben zur Wahrnehmung der Gesellschaftsrechte, insbesondere
zur Ausübung des Stimmrechtes, einen einheitlichen Vertreter zu
bestimmen. Bis dahin ruht das Stimmrecht aus der Beteiligung des
verstorbenen Kommanditisten.
3. Wird ein Kommanditanteil im Wege eines Vermächtnisses an eine
oder mehrere Personen übertragen, gelten die Regelungen der
Abs. 1 und 2 entsprechend.
§ 17
Ausscheiden eines Gesellschafters
1. Durch Ausscheiden eines Gesellschafters wird die Gesellschaft nicht
aufgelöst, sondern unter den verbleibenden Gesellschaftern fortge-
setzt.
2. Ein Kommanditist scheidet aus der Gesellschaft aus, wenn
a) er der Gesellschaft gekündigt hat;
b) ein Gläubiger des Kommanditisten der Gesellschaft gekündigt
hat;
c) er gemäß Abs. 3 aus der Gesellschaft ausgeschlossen worden
ist;
d) er als Kommanditist aus einer oder mehrerer der „Zweite Of-
fen-Flotte-Gesellschaften“ ausscheidet.
S c h i f fs b ete i li g u n g
MPC Offen Flotte 2
3. Ein Kommanditist kann durch Beschluss der Gesellschafterver-
sammlung aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden, wenn
a) ein Gläubiger des Kommanditisten aufgrund eines nicht nur
vorläufig vollstreckbaren Titels die Kommanditbeteiligung pfän-
det und die Pfändung nicht innerhalb von 30 Tagen aufgeho-
ben wird;
b) über das Vermögen des Kommanditisten das Insolvenzverfah-
ren eröffnet oder die Eröffnung des Insolvenzverfahrens man-
gels Masse abgelehnt wird;
c) der Kommanditist Auflösungsklage erhebt.
Der betroffene Gesellschafter ist bei der Abstimmung nicht stimm-
berechtigt. Sonstige in diesem Vertrag geregelte Kündigungsmög-
lichkeiten bleiben von dieser Regelung unberührt.
4. Scheidet die persönlich haftende Gesellschafterin aus, so ist unver-
züglich durch die Gesellschafterversammlung eine neue persönlich
haftende Gesellschafterin zu wählen.
5. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist berechtigt, den Kapi-
talanteil eines ausscheidenden Kommanditisten innerhalb von 30
Tagen nach seinem Ausscheiden weiter zu übertragen sowie den
ausscheidenden Kommanditisten nach den Bestimmungen der fol-
genden Abs. 6 und 7 abzufinden.
6. Der ausscheidende Kommanditist hat Anspruch auf ein Auseinander-
setzungsguthaben. Das Auseinandersetzungsguthaben ist auf Grund
einer Auseinandersetzungsbilanz auf den letzten Bilanzstichtag vor
seinem Ausscheiden zu ermitteln, in der die stillen Reserven der
Gesellschaft zu berücksichtigen sind. Ergebnisse aus schwebenden
Geschäften werden in der Auseinandersetzungsbilanz nur soweit
und mit dem Wert berücksichtigt, wie sie im für die Auseinanderset-
zungsbilanz maßgebenden Jahresabschluss enthalten sind.
Einigen die Parteien sich nicht über den Wertansatz einzelner Ver-
mögensgegenstände der Gesellschaft, insbesondere des MS „CPO
BREMEN“, benennt jede Partei einen Sachverständigen. Der Mittel-
wert aus beiden Sachverständigengutachten wird der Auseinander-
setzungsbilanz zu Grunde gelegt.
Die Kosten der Sachverständigen trägt die Gesellschaft zur Hälfte,
wenn auf Grund der vorstehenden Berechnungsart ein höherer als
der von der Gesellschaft selbst geschätzte Vermögenswert festge-
stellt wird, sonst trägt sie der Kommanditist.
D i e ve rträg e 137
MPC Offen Flotte 2
7. Das Auseinandersetzungsguthaben ist in vier gleichen Halbjahresra-
ten auszuzahlen. Die erste Rate wird zum Ende des Kalenderjahres
gezahlt, in dem das Auseinandersetzungsguthaben festgestellt wird.
Das Auseinandersetzungsguthaben ist vom Tage des Ausscheidens
mit 2 % über dem Basiszins gemäß § 247 BGB zu verzinsen. Die
Zinsen sind zusammen mit den Halbjahresraten zu zahlen.
Die Gesellschaft hat jedoch das Recht, Zahlungstermine auf Aus-
einandersetzungsguthaben auszusetzen, wenn die jeweils aktuelle
Liquiditätslage der Gesellschaft derartige Zahlungen nicht zulässt.
Gleichfalls hat die Gesellschaft das Recht, Zahlungen auszusetzen,
wenn die jeweils aktuelle bzw. künftige Liquiditätslage durch solche
Zahlungen negativ beeinflusst wird, insbesondere wenn dadurch der
zukünftige Kapitaldienst gefährdet werden würde.
8. Der ausscheidende Kommanditist hat keinen Anspruch auf Sicher-
heitsleistung für sein Auseinandersetzungsguthaben oder Befreiung
von der Haftung für Verbindlichkeiten der Gesellschaft.
§ 18
Auflösung der Gesellschaft
1. Wird die Gesellschaft aufgelöst, so ist die persönlich haftende Ge-
sellschafterin oder eine von ihr bestimmte Gesellschaft bzw. Person
Liquidatorin.
2. Die Liquidatorin hat das Gesellschaftsvermögen bestmöglich zu
verwerten, sämtliche Forderungen der Gesellschaft einzuziehen und
den Verwertungserlös nach Begleichung der Verbindlichkeiten der
Gesellschaft an die Gesellschafter im Verhältnis ihrer Pflichteinlagen
unter Berücksichtigung der Vorabgewinne zu verteilen.
§ 19
Salvatorische Klausel, Erfüllungsort, Gerichtsstand,
Schlichtungsvereinbarung/Ombudsverfahren
1. Die Anleger sind verpflichtet, der Gesellschaft sämtliche Änderungen
bezüglich ihrer Bestandsdaten (Name, Wohnsitz, Anschrift, Bankver-
138 D i e Ve rträg e
bindung, Finanzamt, Steuernummer) unverzüglich mitzuteilen. Soweit
dieser Vertrag nicht ausdrücklich etwas anderes vorsieht, erfolgen
Mitteilungen an die Anleger mit einfachem Brief an die letzte der
Gesellschaft bekannt gegebene Adresse. Sie gelten drei Werktage
nach Absendung als zugegangen. Soweit ein Kommanditist seinen
Wohnsitz oder gewöhnlichen Aufenthaltsort ins Ausland verlegen
sollte, kann er der Gesellschaft einen inländischen Zustellungsbe-
vollmächtigten benennen.
2. Änderungen oder Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen zu ihrer
Wirksamkeit der Schriftform oder eines protokollierten Gesellschaf-
terbeschlusses. Die Schriftformvereinbarung kann nur durch eine
Änderung des Gesellschaftsvertrages aufgehoben werden.
3. Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam sein
oder werden, so bleibt der Vertrag im Übrigen gleichwohl wirksam.
Die unwirksame Bestimmung ist durch Beschluss der Gesellschaf-
terversammlung durch eine Bestimmung zu ersetzen, die dem recht-
lichen und wirtschaftlichen Zweck der unwirksamen Bestimmung
gleich, zumindest aber nahe kommt.
4. Die Kosten dieses Vertrages und der notwendigen Registereintra-
gungen trägt die Gesellschaft.
5. Alle Ansprüche aus und im Zusammenhang mit diesem Vertrag un-
terliegen dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. Erfüllungsort
und Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus diesem Vertrag ist –
soweit dies zulässig vereinbart werden kann – der Sitz der Gesell-
schaft.
6. Die Anleger sind berechtigt, bei Streitigkeiten aus oder im Zusam-
menhang mit dem Gesellschaftsvertrag und dem damit begründeten
Gesellschafterverhältnis die Ombudsstelle Geschlossene Fonds e.V.
anzurufen und gegen die Gesellschaft ein Schlichtungsverfahren
einzuleiten. Das Schlichtungsverfahren richtet sich nach den gel-
tenden Regelungen der Verfahrensordnung Ombudsstelle Geschlos-
sene Fonds e. V.
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 MPC Offen Flotte 2

Hamburg, den 25. Juni 2008 Als Geschäftsführer sind für die Gesellschaften jeweils folgende Personen
zeichnungsberechtigt:

Sechzehnte Oceanus Schifffahrt GmbH:

Claus-Peter Offen, Claus Oliver Offen, Jan Hendrick Offen, Andreas Baron
Sechzehnte Oceanus Schiffahrts-GmbH von der Recke

Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG:

Claus-Peter Offen, Claus Oliver Offen, Jan Hendrick Offen, Andreas Baron
von der Recke; als Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschaf-
Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG terin

TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbH:

Tobias Lerchner, Hartmut Scheunemann

TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbH MPC Capital Investments GmbH:
Ulrich Oldehaver, Bert Mahnke, Marcel Becker, Katrin Stehr

Beteiligungsgesellschaft „Zweite Offen Flotte“ mbH & Co. KG:

Claus-Peter Offen, Claus Oliver Offen, Jan Hendrick Offen, Andreas Baron
MPC Capital Investments GmbH von der Recke, Ulf Holländer, Holger Glandien

Claus-Peter Offen Holding KG:

Claus-Peter Offen

Beteiligungsgesellschaft „Zweite Offen Flotte“ mbH & Co. KG

Claus-Peter Offen Holding KG

S c h i f fs b ete i li g u n g D i e ve rträg e 139

MPC Offen Flotte 2

Gesellschaftsvertrag

der § 1
Kommanditgesellschaft ZWEITE MS „SAN ADRIANO“ Firma und Sitz der Gesellschaft
Offen Reederei GmbH & Co. 1. Die Firma der Gesellschaft lautet:

Kommanditgesellschaft Zweite MS „SAN ADRIANO“ Offen Reederei

GmbH & Co.
Vorbemerkung
Die Gesellschaft hat am 24.09.2007 begonnen und ist in das Handels-
2. Der Sitz der Gesellschaft ist Hamburg.
register des Amtsgerichts Hamburg unter der Nummer HRA 106 962
eingetragen. Sie firmierte bisher als Kommanditgesellschaft Einhundert-
vierunddreißigste Oceanus Schiffahrts-GmbH & Co. (nachstehend: „Ge-
§ 2
sellschaft“). Die Gesellschaft hat ein von der Werft Hyundai Mipo Dockyard
Gegenstand des Unternehmens
Co. Ltd., Korea, unter der Baunummer 4010 gebautes 1.800 TEU Con-
1. Gegenstand des Unternehmens ist die Erwerb und der Betrieb des
tainerschiff – das MS „SAN ADRIANO“ – erworben. Das Schiff wurde im
bei der Werft Hyundai Mipo Dockyard Co. Ltd., unter der Baunummer
März 2008 fertiggestellt und soll am 1. Oktober 2008 durch die Gesell-
4010 gebauten Containerschiffes MS „SAN ADRIANO“.
schaft übernommen werden.

2. Die Gesellschaft ist berechtigt, zur Förderung des Gesellschaftsge-
Kommanditisten der Gesellschaft sind die Beteiligungsgesellschaft “Zwei-
genstandes alle damit im Zusammenhang stehenden Geschäfte zu
te Offen Flotte“ mbH & Co. KG, die Reederei Claus-Peter Offen (GmbH
betreiben.
& Co.) KG, die MPC Capital Investments GmbH, die TVP Treuhand- und
Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbH sowie die Claus-Peter
Offen Holding KG. Die Beteiligungsgesellschaft „Zweite Offen Flotte“ mbH
§ 3
& Co. KG (im folgenden auch „Beteiligungsgesellschaft“) ist ebenso wie
Investitionsplan
die vorgenannten Kommanditisten an den drei weiteren Ein-Schiffsgesell-
Die Investition wird nach folgendem Investitionsplan durchgeführt:
schaften (im Folgenden „Zweite Offen-Flotte-Gesellschaften“) der ande-
ren drei in der „Zweite Offen Flotte“ zusammengefaßten Containerschiffe
beteiligt. I. INVESTITION EUR EUR
Kaufpreis
(USD 34.800.000 zzgl. EUR 5.880.000) 28.477.000
Alle vier Containerschiffe werden von der Reederei Claus-Peter Offen
(GmbH & Co.) KG bereedert. Kapitalbeschaffung 1.890.000
Treuhandvergütung 41.000
Zur Aufnahme weiterer Gesellschafter wird der Gesellschaftsvertrag neu Kreditbearbeitung 40.000
gefasst und wie folgt vereinbart: Gründungs- und Beratungskosten 90.000 2.061.000
Liquiditätsreserve 36.000
30.574.000
Agio 540.000

Summe 31.114.000

140 D i e Ve rträg e WWW.M PC - CAP ITAL.D E

 MPC Offen Flotte 2

3. Die Beteiligungsgesellschaft „Zweite Offen Flotte“ mbH & Co. KG

II. FINANZIERUNG
1. Kommanditkapital
Claus-Peter Offen Holding KG
Reederei Claus-Peter Offen
(GmbH & Co.) KG
MPC Capital Investments GmbH
TVP Treuhand- und Verwaltungsgesell-
schaft für Publikumsfonds mbH
Beteiligungsgesellschaft
„Zweite Offen Flotte“ mbH & Co. KG
(Emissionskapital)
2. Schiffshypothekendarlehen
JPY 1.620.655.440 (50 %) zzgl.
USD 15.226.000 (50 %)
Agio
EUR EUR
(nachstehend: „Beteiligungsgesellschaft“) ist berechtigt, das Kom-
manditkapital (Pflichteinlagen) durch Erhöhung der Einlagen auf bis
490.000
zu EUR 10.240.000 zu erhöhen (nachstehend „Emissionskapital“).
50.000
Die Beteiligungsgesellschaft ist weiter berechtigt, durch Erklärung
10.000
gegenüber der persönlich haftenden Gesellschafterin das Komman-
10.000 ditkapital um höchstens weitere bis zu EUR 100.000 zu erhöhen.
Das Emissionskapital gemäß Satz 1 kann bei einer Veränderung der
10.240.000 10.800.000 wirtschaftlichen Rahmendaten des von der Schifffahrtsgesellschaft
durchgeführten Investitionsvorhabens, z. B. bei veränderten Wäh-
rungsumrechnungskursen oder Mehr- oder Minderkosten, von der
persönlich haftenden Gesellschafterin geändert werden.
19.774.000
4. Die Kommanditisten haben zusätzlich zu ihren Pflichteinlagen ein
30.574.000
Agio von 5 % zu erbringen.
540.000

Summe 31.114.000 5. Die in das Handelsregister einzutragende Hafteinlage beträgt 10 %

§ 4
Gesellschafter und Einlagen
1. Persönlich haftende Gesellschafterin ist die Sechzehnte Oceanus
Schiffahrts-GmbH, Hamburg (AG Hamburg, HRB 87172), mit einem
Stammkapital von EUR 25.000. Die persönlich haftende Gesell-
schafterin leistet keine Einlage und ist am Vermögen der Gesell-
schaft nicht beteiligt.
2. Kommanditisten sind mit folgenden Pflichteinlagen: EUR
a) Reederei Claus-Peter Offen
(GmbH & Co.) KG mit einer Einlage von 50.000
b) MPC Capital Investments GmbH
mit einer Einlage von 10.000
c) TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft
für Publikumsfonds mbH
mit einer Einlage von 10.000
d) Claus-Peter Offen Holding KG
mit einer Einlage von 490.000
e) Beteiligungsgesellschaft
„Zweite Offen Flotte“ mbH & Co. KG 10.000
Summe Kommanditkapital 570.000
der Pflichteinlage.
6. Kommanditisten können ihre Beteiligung treuhänderisch für Dritte
übernehmen. Jedoch können Personen, durch deren Beteiligung das
Recht des Schiffes zur Führung der Bundesflagge gefährdet werden
würde, weder Kommanditisten noch Treugeber von Kommanditisten
sein.
7. Unter Gesellschaftskapital im Sinne der nachfolgenden Bestim-
mungen, insbesondere der Bestimmungen über die Beschlussfä-
higkeit und über Stimmenmehrheiten, sind das Kommanditkapital
(Pflichteinlagen) einschließlich eventuell erklärter Kapitalerhöhungen
aus Überzeichnungen, unabhängig vom Stand der Einzahlungen, zu
verstehen.
§ 5
Geschäftsjahr, Dauer der Gesellschaft
1. Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Dauer geschlossen. Die Gesell-
schaft hat am 24. September 2007 begonnen. Das Geschäftsjahr ist
das Kalenderjahr. Das erste Geschäftsjahr war ein Rumpfgeschäfts-
jahr.

S c h i f fs b ete i li g u n g D i e ve rträg e 141

MPC Offen Flotte 2
2. Jeder Gesellschafter kann die Gesellschaft mit einer Frist von sechs
Monaten zum Jahresende kündigen, erstmalig jedoch zum 31. De-
zember 2027.
3. Unberührt bleibt das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund.
4. Die Kündigung seitens eines Kommanditisten hat schriftlich an die
persönlich haftende Gesellschafterin, die Kündigung seitens der
persönlich haftenden Gesellschafterin hat schriftlich an sämtliche
Kommanditisten zu erfolgen. Die Rechtsfolgen der Kündigungen
ergeben sich aus § 17.
5. Die Kündigung hat nicht die Auflösung der Gesellschaft, sondern nur
das Ausscheiden des kündigenden Gesellschafters zur Folge.
6. Scheidet ein Anleger aus der Beteiligungsgesellschaft aus, hat diese
das Recht, ihre Beteiligung an der Gesellschaft teilweise zu kündi-
gen und zwar in Höhe von 16,5 % des Pflichtanteils des Anlegers an
der Beteiligungsgesellschaft und eine entsprechende Herabsetzung
des Kapitals zu verlangen. Die vorstehenden Regelungen dieses Pa-
ragraphen finden entsprechende Anwendung.
§ 6
Einzahlung der Einlagen
1. Die Kommanditisten leisten ihre Einlagen in Euro (kurz EUR).
2. Für die Verwendung der Einlagen wird auf die Bestimmungen des
Mittelverwendungsvertrages verwiesen. Die Beteiligungsgesellschaft
ist jedoch zur Einzahlung nur verpflichtet, wenn und soweit sie ih-
rerseits Zahlungen von ihren Gesellschaftern erhalten hat und die
Voraussetzungen für die Mittelfreigabe durch den Mittelverwender
aufgrund des von der Beteiligungsgesellschaft abgeschlossenen
Mittelverwendungsvertrages bestätigt sind.
Die Einlagen sind auf Anforderung durch die Geschäftsführung, spätes­
tens zehn Tage vor Ablieferung des Schiffes, einzuzahlen.
3. Ausstehende Einlagen nebst Agio können zu Gunsten der Gesell-
schaft mit 5 % p. a. über dem Basiszins nach § 247 BGB ab Fälligkeit
verzinst werden. Die Beteiligungsgesellschaft ist zu Zinszahlungen
jedoch nur insoweit verpflichtet, als sie ihrerseits entsprechende
Zahlungen von ihren säumigen Anlegern erhalten hat.
142 D i e Ve rträg e
4. Soweit ein Anleger vor Fälligkeit seiner Einzahlungsverpflichtung
Zahlungen leistet, werden diese nicht gesondert verzinst.
§ 7
Vertretung und Geschäftsführung
1. Zur Vertretung und Geschäftsführung ist die persönlich haftende
Gesellschafterin berechtigt und verpflichtet. Die persönlich haftende
Gesellschafterin ist berechtigt, sich bei Ausübung ihrer Geschäfts-
führertätigkeit dritter geeigneter Personen und/oder Unternehmen
zu bedienen.
Die persönlich haftende Gesellschafterin ist von den Beschrän-
kungen des § 181 BGB befreit.
2. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist – mit den Einschrän-
kungen des nachstehenden Abs.  4 – zu allen Maßnahmen und
Rechtshandlungen befugt, die für den Geschäftszweck notwendig
und zweckmäßig sind. Sie hat die Geschäfte der Gesellschaft mit der
Sorgfalt eines ordentlichen Reeders zu führen. Der Investitionsplan
der Gesellschaft gemäß § 3 ist für sie verbindlich, sofern sich nicht
Veränderungen gemäß § 4 Abs. 3 ergeben.
3. Die Bereederung des Schiffes erfolgt durch die Reederei Claus-
Peter Offen (GmbH & Co.) KG. Sie ist berechtigt, sich bei Ausübung
ihrer Bereederungstätigkeit dritter geeigneter Personen und/oder
Unternehmen zu bedienen.
Die Rechte und Pflichten des Bereederers sind im Rahmen eines
gesondert abgeschlossenen Vertragsreedervertrages geregelt.
4. Für die folgenden Geschäfte bedarf die persönlich haftende Gesell-
schafterin der Einwilligung:
4.1 der Gesellschafterversammlung für:
a) Änderungen des Investitionsplanes, sofern es sich nicht um
Veränderungen gem. § 4 Abs. 3 handelt;
b) Veräußerung des Schiffes der Gesellschaft und/oder des-
sen Belastung mit Hypotheken, soweit sich diese nicht im
Rahmen des Investitionsplanes der Gesellschaft gemäß § 3
halten;
c) Kündigung des Vertragsreedervertrages;
d) Sonstige außergewöhnliche, über den Rahmen des üb-
WWW.M PC - CAP ITAL.D E

lichen Reederei- und Schifffahrtsbetriebes hinausgehende
Rechtsgeschäfte, soweit sie nicht der Zustimmung des Bei-
rats gem. § 7 Ziff. 4.2 dieses Vertrages unterliegen.
4.2 des Beirates für:
a) Aufnahme von Krediten, die über den Rahmen des üblichen
Geschäftsbetriebes hinausgehen. Dazu gehören nicht die
im Investitionsplan gemäß §  3 aufgeführten Kredite und
kurzfristige Kredite für die Aufrechterhaltung des Schiff-
fahrtsbetriebes, sofern sie insgesamt USD 300.000 nicht
übersteigen sowie Kredite von „Zweite Offen-Flotte-Gesell-
schaften“;
b) Gewährung von Darlehen im Gesamtbetrag von mehr als
USD 100.000 mit Ausnahme von Darlehen an die „Zweite
Offen-Flotte-Gesellschaften“;
c) Baumaßnahmen und Reparaturen am Schiff, die im Einzel-
fall oder Jahr voraussichtlich Kosten von mehr als USD
500.000 verursachen werden, es sei denn, zur Erhaltung
der Klasse und in unausweichlichen Notfällen;
d) Abschluss, Änderung und Beendigung von Verträgen über
die Beschäftigung des Schiffes mit einer Laufzeit von mehr
als sechs Monaten, mit Ausnahme des Abschlusses des er-
sten Beschäftigungsvertrages;
e) Änderung der Flaggenführung des Schiffes;
f) Übernahme von Bürgschaften, Eingehen von Wechselver-
bindlichkeiten, Garantien und Mithaftungen, die in ihrer
Summe EUR 200.000 übersteigen mit Ausnahme von Ver-
pflichtungen für die „Zweite Offen-Flotte-Gesellschaften“;
g) Sonstige nicht mit dem laufenden Schiffsbetrieb zusammen-
hängende Rechtsgeschäfte mit einem Gegenstandswert
von mehr als EUR 50.000 im Einzelfall;
h) Wechsel der Währung des Schiffshypothekendarlehens mit
Ausnahme des im Rahmen der Investitionsdurchführung
gemäß § 3 notwendigen Wechsels;
i) Abschluss von Devisentermingeschäften mit einer Laufzeit
von mehr als sechs Monaten mit Ausnahme der im Rahmen
der Investition durchgeführten Devisentermingeschäfte;
j) Verwendung von Liquiditätsüberschüssen gemäß §  10
Abs. 3.
5. Beschlüsse über Änderungen oder Kündigungen des bei Übernahme
des Schiffes bestehenden Chartervertrages sind nur mit Zustimmung
der persönlich haftenden Gesellschafterin möglich. Beschlüsse über
S c h i f fs b ete i li g u n g
MPC Offen Flotte 2
den Verkauf des Schiffes, die Änderung der Flaggenführung, die Be-
leihung des Schiffes und die Änderung des Gesellschaftsvertrages,
soweit hierdurch Rechte der persönlich haftenden Gesellschafte-
rin und der Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG berührt
werden, sowie die Auflösung der Gesellschaft, können nicht gegen
deren Stimmen gefasst werden, solange die Reederei Claus-Peter
Offen (GmbH & Co.) KG für die durch die Schiffshypotheken gesi-
cherten Darlehen oder Teile hiervon haftet und eine Haftungsfrei-
stellung nicht herbeigeführt werden kann.
6. Die Gesellschafterversammlung ist nur aus wichtigem, von der per-
sönlich haftenden Gesellschafterin zu vertretendem Grund, berech-
tigt, durch einen Beschluss, der einer Mehrheit von 75 % aller abge-
gebenen Stimmen bedarf, der persönlich haftenden Gesellschafterin
die Vertretungsmacht und Geschäftsführungsbefugnis zu entziehen
und eine oder mehrere natürliche oder juristische Personen als per-
sönlich haftende(n) Gesellschafter zusätzlich in die Gesellschaft auf-
zunehmen. Die persönlich haftende Gesellschafterin hat dabei kein
Stimmrecht.
§ 8
Befreiung vom Wettbewerbsverbot
Die persönlich haftende Gesellschafterin und deren Gesellschafter unter-
liegen nicht dem Wettbewerbsverbot des § 112 HGB.
§ 9
Vergütungen und Kostenersatz
1. Die persönlich haftende Gesellschafterin erhält als Haftungsent-
schädigung eine jährliche ergebnisunabhängige Vergütung in Höhe
von EUR 3.000 zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer. Für die Kalen-
derjahre 2007 bis 2008 beträgt die Vergütung jeweils EUR 1.500.
2. Für die Bereederung des Schiffes erhält die Reederei Claus-Peter
Offen (GmbH & Co.) KG als berechtigter und verpflichteter Vertrags-
reeder ab Infahrtsetzung des Schiffes eine Vergütung in Höhe von
4 % der vereinnahmten Bruttofrachterlöse, einschließlich verdienter
Überliegegelder, Hilfslöhne und Bergungseinnahmen sowie der
Versicherungsleistungen für Zeitausfälle nach Maßgabe eines ge-
sondert geschlossenen Vertragsreedervertrages. Umlagen aus dem
technischen Ausfallpool werden in die Bemessungsgrundlage der
Vergütung einbezogen.
D i e ve rträg e 143
MPC Offen Flotte 2
Bruttofrachterlöse in diesem Sinne sind Charter- und Frachterträge
in der jeweiligen Währung.
3. Die Beteiligungsgesellschaft übernimmt für die Gesellschaft ver-
schiedene Verwaltungsaufgaben, die in einem gesondert abge-
schlossenen Dienstleistungsvertrag näher geregelt sind. Hierfür
erhält sie eine Vergütung von 0,4 % p. a. bezogen auf das Emissions-
kapital. Die Vergütung ist halbjährlich jeweils zum 30. Juni und 31.
Dezember eines jeden Jahres fällig. Der Anspruch auf die Vergütung
beginnt mit dem Monat der Infahrtsetzung des Schiffes und endet
mit dem Monat des Verkaufes bzw. Totalverlustes des Schiffes. Für
ihre Tätigkeit in der Investitionsphase erhält sie eine Vergütung von
einmalig 0,4 % des Emissionskapitals, die am 31. Dezember 2008,
spätestens jedoch bei vollständiger Einwerbung des Emissionskapi-
tals der Beteiligungsgesellschaft fällig wird. Die vorgenannten Ver-
gütungen werden zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer gezahlt.
4. Die MPC Capital Investments GmbH hat sich verpflichtet, die Ein-
werbung des in der Investitionsrechnung für die Beteiligungsgesell-
schaft vorgesehenen Kommanditkapitals zu koordinieren und hierzu
eine gesonderte Vertriebsvereinbarung mit der Gesellschaft abge-
schlossen. Die von der Gesellschaft zu zahlende Vergütung ist in
dieser Vertriebsvereinbarung geregelt und beträgt EUR 1.890.000
zzgl. 5 % Agio auf das Kommanditkapital; sowie 15 % nebst 5 %
Agio für weitere bis zu EUR 100.000, die gemäß § 4 Abs. 3 dieses
Gesellschaftsvertrages über das geplante Kommanditkapital hinaus
eingeworben werden. Die vorgenannte Vergütung wird zuzüglich
gesetzlicher Umsatzsteuer gezahlt, sofern diese anfällt. Diese kann
auch nachträglich in Rechnung gestellt werden.
5. Die vorstehenden Vergütungen sind im Verhältnis der Gesellschafter
zueinander als Aufwand zu behandeln.
§ 10
Gewinn- und Verlustverteilung, Ausschüttungen
1. a) Wird das Schiff veräußert oder tritt der Totalverlust des Schiffes
ein, so erhält die Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.)
KG einen Vorabgewinn in Höhe von 2 % des Nettoerlöses bzw.
der Versicherungsleistung. Mit dem Vorabgewinn sind die Tä-
tigkeiten im Rahmen der Durchführung des Verkaufes oder
Abwicklung des Totalverlustes sowie im Zusammenhang mit
der Liquidation der Gesellschaft abgegolten.
144 D i e Ve rträg e
b) Die TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publi-
kumsfonds mbH erhält bei Veräußerung des Schiffes bzw. bei
Liquidation der Gesellschaft 0,3 % des auf das Emissionskapi-
tal entfallenden Veräußerungs/Liquidationserlöses als Vorab-
gewinn. Mit dem Vorabgewinn ist die Tätigkeit der TVP Treu-
hand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbH
für die Zeit ab dem Abgang des Schiffes bis zur Vollabwicklung
der Gesellschaft abgegolten.
c) Der Beteiligungsgesellschaft wird in den Jahren 2008 und
2009 ein Vorabgewinn in Höhe von 1/4 ihrer in den jeweiligen
Jahren entstandenen eigenen Gründungskosten zugerechnet.
In Höhe dieses Vorabgewinns besteht für die Beteiligungsge-
sellschaft ein Sonderentnahmerecht.
d) Den Gesellschaftern der Beteiligungsgesellschaft wird gemäß
§ 11 Abs. 1 des Gesellschaftsvertrages der Beteiligungsge-
sellschaft ein Vorabverlust für Kapitaleinzahlungen nach dem
1.  Oktober 2008 zugerechnet. Der Beteiligungsgesellschaft
wird ein Vorabverlust in Höhe von 1/3 des in der Beteiligungs-
gesellschaft ermittelten Vorabverlustes zugerechnet.
e) In Höhe des Vorabgewinns steht den insoweit begünstigten
Gesellschaftern ein Sonderentnahmerecht zu. Die Sonderent-
nahme darf auch schon im Jahr der Entstehung des Vorabge-
winns vor Feststellung des entsprechenden Jahresabschlusses
durchgeführt werden, soweit die Höhe des Vorabgewinns fest-
steht und die Liquiditätslage der Gesellschaft die Entnahme
zulässt. In Höhe des Vorabverlustes mindert sich der Ausschüt-
tungsanspruch gem. Abs. 3.
2. An dem um die Vorabgewinne gem. Ziffer 1 bereinigten Gewinn
oder Verlust der Gesellschaft sind die Gesellschafter im Verhältnis
ihrer Pflichteinlagen (Kommanditkapital) laut festem Kapitalkonto
beteiligt. Dabei wird das bereinigte Ergebnis bis zur ergebnis- und
vermögensmäßigen Gleichstellung wie folgt verteilt:
Bis zur relativen Gleichstellung der Ergebnissonderkonten (ohne
Vorabgewinn gem. Abs.1) werden Verluste zunächst den Gesell-
schaftern mit den höheren, positiven Ergebnissonderkonten bzw.
Gewinne zunächst den Gesellschaftern mit den niedrigeren nega-
tiven Ergebnissonderkonten zugerechnet.
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3. Liquiditätsausschüttungen an die Gesellschafter – auch im Wege
einer Darlehensgewährung – dürfen nur dann vorgenommen wer-
den, wenn keine Kapitaldienstleistungsrückstände hinsichtlich der
langfristigen Investitionsfinanzierung bestehen und der Ausgleich
der laufenden Betriebskosten sowie der Kapitaldienstraten auf die
Schiffshypothekendarlehen für das laufende Geschäftsjahr gesichert
sind.
Wenn und soweit die Gesellschaft über freie Liquidität verfügt und
bei einer oder mehreren „Zweite Offen-Flotte-Gesellschaften“ Ka-
pitaldienstrückstände bestehen, können bis zur Höhe der Kapital-
dienstrückstände Zahlungen von der Gesellschaft an die „Zweite
Offen-Flotte-Gesellschaften“ geleistet werden (Kapitaldienststeue-
rung). Bei den Zahlungen handelt es sich um Entnahmen sämtlicher
Gesellschafter, die bei den empfangenden Gesellschaften zu zusätz-
lichen Einlagen nämlicher Gesellschafter führen.
Über die Verwendung von Liquiditätsüberschüssen entscheidet auf
Vorschlag der persönlich haftenden Gesellschafterin der Beirat,
sofern nicht die Gesellschafterversammlung entsprechende Be-
schlüsse fasst. Liquiditätsausschüttungen erfolgen mit Ausnahme
der Regelungen gemäß Absatz 1 im Verhältnis der Pflichteinlagen
der Gesellschafter untereinander.
4. Für die Verteilung des Liquidationserlöses gelten die §§ 17 und 18
dieses Vertrages.
§ 11
Beirat
1. Gemäß §  12 des Gesellschaftsvertrages der Beteiligungsgesell-
schaft besteht bei der Beteiligungsgesellschaft ein Beirat aus bis zu
drei natürlichen Personen, der gleichzeitig Beirat dieser Gesellschaft
ist. Es handelt sich um einen Gesamtbeirat für die Gesellschaft sowie
die übrigen „Zweite Offen-Flotte-Gesellschaften“.
2. Die Aufgaben, die Wahl, die Vergütung, der Auslagenersatz und die
Haftung des Beirates bei der Beteiligungsgesellschaft sind in § 12
des Gesellschaftsvertrages der Beteiligungsgesellschaft geregelt
und gelten auch für die Tätigkeit des Beirates dieser Gesellschaft.
Die Wahl der Beiratsmitglieder erfolgt, sofern diese nicht zu bestellen
S c h i f fs b ete i li g u n g
MPC Offen Flotte 2
sind, durch die Gesellschafterversammlung der Beteiligungsgesell-
schaft. Die Vergütung erfolgt durch die Beteiligungsgesellschaft.
Die Gesellschaft wird der Beteiligungsgesellschaft im Rahmen des
Dienstleistungsvertrages ein Viertel der Kosten des Beirates erstat-
ten.
§ 12
Gesellschafterversammlung, Beschlussfassungen
1. Innerhalb von zehn Monaten nach Ende des Geschäftsjahres der
Infahrtsetzung, frühestens aber nach Vollzeichnung des in § 4 Abs. 3
vorgesehenen Kapitals, findet eine Gesellschafterversammlung statt,
in der über die Durchführung des Investitionsvorhabens berichtet
wird.
2. Ordentliche Gesellschafterversammlungen finden einmal jährlich in-
nerhalb von zehn Monaten nach Ablauf des Geschäftsjahres statt.
Eine außerordentliche Gesellschafterversammlung ist einzuberufen,
wenn die persönlich haftende Gesellschafterin dies für zweckmä-
ßig hält oder der Beirat oder Gesellschafter, deren Kapitalanteile
zusammen mindestens 20 % des Gesellschaftskapitals betragen,
die Einberufung unter Angabe des Zweckes und der Tagesordnung
schriftlich verlangen. Kommt die persönlich haftende Gesellschafte-
rin der Aufforderung nicht binnen zwei Wochen nach, sind der Beirat
oder die Gesellschafter, die das Verlangen ordnungsgemäß erklärt
haben, selbst zur Einberufung berechtigt.
3. Die Gesellschafterversammlung soll am gleichen Tag mit der Ge-
sellschafterversammlung und der Treugeberversammlung der Be-
teiligungsgesellschaft sowie den Gesellschafterversammlungen der
„Zweite Offen-Flotte-Gesellschaften“ stattfinden.
4. Die ordentliche und außerordentliche Gesellschafterversammlung
sind durch die persönlich haftende Gesellschafterin unter Mitteilung
der Tagesordnung schriftlich, spätestens drei Wochen vor dem Ver-
sammlungstag, einzuberufen. Die Einladung ist mit einfachem Brief
an die der Gesellschaft zuletzt bekannt gegebene Anschrift des je-
weiligen Gesellschafters zu senden und gilt mit Aufgabe zur Post als
zugegangen. Geht die Einladung einem Gesellschafter auf Grund
von Umständen, die dieser zu vertreten hat, nicht zu, so kann er sich
hierauf gegenüber der Gesellschaft nicht berufen.
D i e ve rträg e 145
MPC Offen Flotte 2
5. Die Gesellschafter können sich in der Gesellschafterversammlung
durch einen anderen Gesellschafter oder eine zur Berufsverschwie-
genheit verpflichtete Person vertreten lassen. Der Bevollmächtigte
hat sich durch eine schriftliche Vollmacht auszuweisen.
6. Die Gesellschafterversammlung wird von einem Geschäftsführer der
persönlich haftenden Gesellschafterin geleitet. Dieser kann den Vor-
sitz einem Mitglied des Beirates oder dem Vertreter der Treuhänderin
übertragen.
7. Über die Gesellschafterversammlung ist ein Protokoll zu führen, das
von einem Protokollführer und dem Versammlungsleiter zu unter-
zeichnen ist. Der Protokollführer wird vom Versammlungsleiter be-
stimmt. Ein Ergebnisprotokoll ist ausreichend.
Eine Kopie des Protokolls ist allen Gesellschaftern sowie den Bei-
ratsmitgliedern zu übersenden; es gilt als genehmigt, wenn nicht
innerhalb von vier Wochen nach Aufgabe des Protokolls zur Post der
persönlich haftenden Gesellschafterin ein schriftlicher Widerspruch
zugegangen ist. Über den Widerspruch entscheidet die nächste Ge-
sellschafterversammlung.
8. Die Gesellschafterversammlung hat, soweit ihr nicht durch Gesetz,
Gesellschaftsvertrag oder Gesellschafterbeschluss sonstige Ge-
genstände zur Beschlussfassung überwiesen sind, zu beschließen
über:
a) Zustimmung zu Geschäftsführungsmaßnahmen der persönlich
haftenden Gesellschafterin gemäß § 7 Abs. 4.1;
b) Feststellung des Jahresabschlusses und Verwendung des Jah-
resergebnisses;
c) Wahl des Abschlussprüfers; bis zur ersten ordentlichen Ge-
sellschafterversammlung wird der Abschlussprüfer von der
persönlich haftenden Gesellschafterin bestimmt;
d) Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin;
e) Änderung des Gesellschaftsvertrages einschließlich Änderung
der Rechtsform;
f) Auflösung der Gesellschaft.
9. Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn mehr als
50 % des Gesellschaftskapitals vertreten sind. Im Falle der Be-
schlussunfähigkeit ist eine zweite Versammlung mit dreiwöchiger
146 D i e Ve rträg e
Ladungsfrist unter Einhaltung der im Gesellschaftsvertrag vorge-
schriebenen Form mit derselben Tagesordnung einzuberufen. Diese
zweite Versammlung ist sodann ohne Rücksicht auf die Höhe des
vertretenen Kapitals beschlussfähig. Hierauf ist in der Ladung be-
sonders hinzuweisen.
10. Vorbehaltlich der folgenden Bestimmungen fasst die Gesellschaft
ihre Beschlüsse mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stim-
men. Stimmenthaltungen und ungültige Stimmen werden als nicht
abgegebene Stimmen gewertet.
Ein Beschluss über die folgenden Angelegenheiten bedarf einer
75 %igen Mehrheit aller abgegebenen Stimmen und nach Maßgabe
der Bestimmungen des § 7 Abs. 5 der Zustimmung der persönlich
haftenden Gesellschafterin und der Vertragsreeder:
a) Veräußerung des Schiffes bzw. des gesamten Gesellschafts-
vermögens;
b) Änderung des Gesellschaftsvertrages;
c) Kapitalerhöhungen/ oder -herabsetzungen;
d) Auflösung der Gesellschaft;
e) Kündigung des Vertragsreedervertrages;
f) Durchführung einer Sonderprüfung gemäß § 14 Abs. 3;
g) Ausschließung eines Gesellschafters gemäß § 17 Abs. 3;
h) Umwandlungen der Gesellschaft nach dem UmwG.
11. Gesellschafterbeschlüsse/Gesellschafterversammlungen können
auch im schriftlichen Verfahren durchgeführt werden, wenn die
Gesellschafterversammlung der Beteiligungsgesellschaft im schrift-
lichen Verfahren durchgeführt wird. Im Falle der schriftlichen Abstim-
mung hat die persönlich haftende Gesellschafterin die Gesellschafter
schriftlich unter Mitteilung des Abstimmungsgegenstandes aufzufor-
dern, hierüber ebenfalls abzustimmen. Die schriftliche Stimmabgabe
der Gesellschafter muss innerhalb eines Monats nach Absendung
der Aufforderung zur Abstimmung bei der persönlich haftenden Ge-
sellschafterin eingegangen sein.
Die Ergebnisse einer schriftlichen Abstimmung können vom Beirat
geprüft werden. Sie werden in einem Protokoll festgehalten und den
Gesellschaftern durch Übersendung einer Kopie des Protokolls mit-
geteilt.
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12. Je EUR 1 der gezeichneten Pflichteinlagen gewährt eine Stimme.
Die Beteiligungsgesellschaft übt ihr Stimmrecht entsprechend dem
Abstimmungsergebnis in der Gesellschafterversammlung der Be-
teiligungsgesellschaft aus. Zu diesem Zweck ist sie berechtigt, ihr
Stimmrecht unterschiedlich auszuüben (gespaltenes Stimmrecht).
Die Beteiligungsgesellschaft ist in Höhe der von ihr gezeichneten
Einlagen auch dann stimmberechtigt, wenn in ihrer Gesellschafter-
versammlung nicht das gesamte Gesellschaftskapital anwesend
oder vertreten war. Für das in ihrer Gesellschafterversammlung nicht
anwesende oder vertretene Gesellschaftskapital enthält sie sich der
Stimme.
§ 13
Jahresabschluss, Konten der Gesellschaft
1. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist verpflichtet, für die Ge-
sellschaft eine den Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung und
Bilanzierung entsprechende Buchführung zu unterhalten und inner-
halb von acht Monaten nach Abschluss eines jeden Geschäftsjahres
den Jahresabschluss aufzustellen.
Der Jahresabschluss ist von einem Wirtschaftsprüfer oder einer
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft nach Maßgabe der §§ 264 a HGB,
316 ff. HGB zu prüfen und der folgenden ordentlichen Gesellschaf-
terversammlung zur Genehmigung vorzulegen. Der Wirtschaftsprüfer
bzw. die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft wird bis zur ersten ordent-
lichen Gesellschafterversammlung von der persönlich haftenden
Gesellschafterin bestimmt.
Den Gesellschaftern ist eine Abschrift des Jahresabschlusses zu
übersenden. Dieser kann auch als Anlage in den Geschäftsbericht
der Beteiligungsgesellschaft aufgenommen werden.
Änderungen, die die Finanzverwaltung an den Positionen der Jah-
resabschlüsse im Rahmen steuerlicher Betriebsprüfungen vornimmt,
gelten auch im Verhältnis der Gesellschafter untereinander.
2. Für jeden Gesellschafter werden ein festes Kapitalkonto (I), ein wei-
teres Kapitalkonto (II), ein Ergebnissonderkonto sowie ein Ausschüt-
tungskonto geführt.
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MPC Offen Flotte 2
a) Auf dem Kapitalkonto (I) werden die Pflichteinlagen gebucht.
Das Kapitalkonto ist fest und unveränderlich. Es ist maßgebend
für das Stimmrecht in der Gesellschafterversammlung, die Er-
gebnisverteilung sowie den Anspruch auf das Auseinanderset-
zungsguthaben.
b) Auf dem Kapitalkonto (II) wird das Agio gebucht.
c) Auf dem Ergebnissonderkonto werden Gewinne und Verluste
gebucht. Ein negativer Saldo auf dem Ergebnissonderkonto
begründet keine Nachschussverpflichtung der Kommandi-
tisten.
d) Liquiditätsausschüttungen sind auf gesonderten Ausschüt-
tungskonten der Gesellschafter zu erfassen. Ein Saldo auf den
Ausschüttungssonderkonten begründet keine Nachschussver-
pflichtung der Kommanditisten.
§ 14
Informations- und Kontrollrechte der Kommanditisten/
Ermächtigung der persönlich haftenden Gesellschafterin
1. Die Kommanditisten können von der persönlich haftenden Gesell-
schafterin Einsicht in die Bücher und Papiere der Gesellschaft ge-
mäß § 166 Abs.1 HGB verlangen. Sofern die persönlich haftende
Gesellschafterin einem begründeten Einsichtsverlangen eines Kom-
manditisten in angemessener Frist nicht nachkommt oder sonstige
wichtige Gründe vorliegen, sind die Kommanditisten berechtigt, auf
eigene Kosten die Bücher und Papiere der Gesellschaft einzusehen
oder durch eine zur Berufsverschwiegenheit verpflichtete Person
einsehen zu lassen.
2. Die persönlich haftende Gesellschafterin darf dann gegenüber einem
Kommanditisten die Einsichtnahme in die Bücher und Papiere der
Gesellschaft verweigern, wenn zu befürchten ist, dass der Komman-
ditist diese Rechte zu gesellschaftsfremden Zwecken ausübt oder
dadurch der Gesellschaft ein nicht unerheblicher Nachteil droht.
3. Die Kommanditisten können in der Gesellschafterversammlung die
Durchführung einer Sonderprüfung in entsprechender Anwendung
der Bestimmungen der §§ 142 ff. des AktG beschließen. Hierzu sind
75 % der abgegebenen Stimmen erforderlich.
D i e ve rträg e 147
MPC Offen Flotte 2
§ 15
Übertragung von Gesellschaftsrechten
1. Jeder Gesellschafter kann seine Beteiligung jederzeit ganz oder teil-
weise mit Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin
der Gesellschaft auf einen Dritten übertragen. Der Übernehmende
tritt mit allen Rechten und Pflichten an die Stelle des bisherigen
Gesellschafters. Die Zustimmung gilt als erteilt, wenn die persönlich
haftende Gesellschafterin der Übertragung nicht innerhalb von vier
Wochen nach Anzeige der Übertragungsvereinbarung bei der Ge-
sellschaft widerspricht.
2. Eine teilweise Übertragung ist nur möglich, wenn die verbleibende
oder entstehende Beteiligung (Pflichteinlage) jeweils mindestens
EUR 500 beträgt. Jede verbleibende bzw. entstehende Beteiligung
muss ohne Rest durch EUR 1 teilbar sein.
3. Im Falle der Veräußerung hat die Reederei Claus-Peter Offen (GmbH
& Co.) KG ein Vorkaufsrecht, welches sie innerhalb einer Frist von
einer Woche, nachdem ihr der Kaufvertrag angezeigt worden ist, aus-
üben kann.
§ 16
Tod eines Kommanditisten
1. Verstirbt ein Kommanditist, so wird die Gesellschaft mit seinen Erben
oder Vermächtnisnehmern als Rechtsnachfolger fortgesetzt. Diese
Rechtsnachfolger müssen sich durch Vorlage einer Ausfertigung des
Erbscheins legitimieren. Sie können sich auch durch beglaubigte Ab-
schriften eines notariellen Testaments oder Erbvertrags legitimieren,
sofern sie hierzu die beglaubigte Abschrift des Eröffnungsprotokolls
vorlegen.
2. Mehrere Erben oder Vermächtnisnehmer eines Kommanditisten
haben zur Wahrnehmung der Gesellschaftsrechte, insbesondere
zur Ausübung des Stimmrechtes, einen einheitlichen Vertreter zu
bestimmen. Bis dahin ruht das Stimmrecht aus der Beteiligung des
verstorbenen Kommanditisten.
3. Wird ein Kommanditanteil im Wege eines Vermächtnisses an eine
oder mehrere Personen übertragen, gelten die Regelungen der
Abs. 1 und 2 entsprechend.
148 D i e Ve rträg e
§ 17
Ausscheiden eines Gesellschafters
1. Durch Ausscheiden eines Gesellschafters wird die Gesellschaft nicht
aufgelöst, sondern unter den verbleibenden Gesellschaftern fortge-
setzt.
2. Ein Kommanditist scheidet aus der Gesellschaft aus, wenn
a) er der Gesellschaft gekündigt hat;
b) ein Gläubiger des Kommanditisten der Gesellschaft gekündigt
hat;
c) er gemäß Abs. 3 aus der Gesellschaft ausgeschlossen worden
ist;
d) er als Kommanditist aus einer oder mehrerer der „Zweite Of-
fen-Flotte-Gesellschaften“ ausscheidet.
3. Ein Kommanditist kann durch Beschluss der Gesellschafterver-
sammlung aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden, wenn
a) ein Gläubiger des Kommanditisten aufgrund eines nicht nur
vorläufig vollstreckbaren Titels die Kommanditbeteiligung pfän-
det und die Pfändung nicht innerhalb von 30 Tagen aufgeho-
ben wird;
b) über das Vermögen des Kommanditisten das Insolvenzverfah-
ren eröffnet oder die Eröffnung des Insolvenzverfahrens man-
gels Masse abgelehnt wird;
c) der Kommanditist Auflösungsklage erhebt.
Der betroffene Gesellschafter ist bei der Abstimmung nicht stimm-
berechtigt. Sonstige in diesem Vertrag geregelte Kündigungsmög-
lichkeiten bleiben von dieser Regelung unberührt.
4. Scheidet die persönlich haftende Gesellschafterin aus, so ist unver-
züglich durch die Gesellschafterversammlung eine neue persönlich
haftende Gesellschafterin zu wählen.
5. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist berechtigt, den Kapi-
talanteil eines ausscheidenden Kommanditisten innerhalb von 30
Tagen nach seinem Ausscheiden weiter zu übertragen sowie den
ausscheidenden Kommanditisten nach den Bestimmungen der fol-
genden Abs. 6 und 7 abzufinden.
6. Der ausscheidende Kommanditist hat Anspruch auf ein Auseinander-
setzungsguthaben. Das Auseinandersetzungsguthaben ist auf Grund
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einer Auseinandersetzungsbilanz auf den letzten Bilanzstichtag vor
seinem Ausscheiden zu ermitteln, in der die stillen Reserven der
Gesellschaft zu berücksichtigen sind. Ergebnisse aus schwebenden
Geschäften werden in der Auseinandersetzungsbilanz nur soweit
und mit dem Wert berücksichtigt, wie sie im für die Auseinanderset-
zungsbilanz maßgebenden Jahresabschluss enthalten sind.
Einigen die Parteien sich nicht über den Wertansatz einzelner Ver-
mögensgegenstände der Gesellschaft, insbesondere des MS „SAN
ADRIANO“, benennt jede Partei einen Sachverständigen. Der Mit-
telwert aus beiden Sachverständigengutachten wird der Auseinan-
dersetzungsbilanz zu Grunde gelegt.
Die Kosten der Sachverständigen trägt die Gesellschaft zur Hälfte,
wenn auf Grund der vorstehenden Berechnungsart ein höherer als
der von der Gesellschaft selbst geschätzte Vermögenswert festge-
stellt wird, sonst trägt sie der Kommanditist.
7. Das Auseinandersetzungsguthaben ist in vier gleichen Halbjahresra-
ten auszuzahlen. Die erste Rate wird zum Ende des Kalenderjahres
gezahlt, in dem das Auseinandersetzungsguthaben festgestellt wird.
Das Auseinandersetzungsguthaben ist vom Tage des Ausscheidens
mit 2 % über dem Basiszins gemäß § 247 BGB zu verzinsen. Die
Zinsen sind zusammen mit den Halbjahresraten zu zahlen.
Die Gesellschaft hat jedoch das Recht, Zahlungstermine auf Aus-
einandersetzungsguthaben auszusetzen, wenn die jeweils aktuelle
Liquiditätslage der Gesellschaft derartige Zahlungen nicht zulässt.
Gleichfalls hat die Gesellschaft das Recht, Zahlungen auszusetzen,
wenn die jeweils aktuelle bzw. künftige Liquiditätslage durch solche
Zahlungen negativ beeinflusst wird, insbesondere wenn dadurch der
zukünftige Kapitaldienst gefährdet werden würde.
8. Der ausscheidende Kommanditist hat keinen Anspruch auf Sicher-
heitsleistung für sein Auseinandersetzungsguthaben oder Befreiung
von der Haftung für Verbindlichkeiten der Gesellschaft.
§ 18
Auflösung der Gesellschaft
1. Wird die Gesellschaft aufgelöst, so ist die persönlich haftende Ge-
sellschafterin oder eine von ihr bestimmte Gesellschaft bzw. Person
Liquidatorin.
S c h i f fs b ete i li g u n g
MPC Offen Flotte 2
2. Die Liquidatorin hat das Gesellschaftsvermögen bestmöglich zu
verwerten, sämtliche Forderungen der Gesellschaft einzuziehen und
den Verwertungserlös nach Begleichung der Verbindlichkeiten der
Gesellschaft an die Gesellschafter im Verhältnis ihrer Pflichteinlagen
unter Berücksichtigung der Vorabgewinne zu verteilen.
§ 19
Salvatorische Klausel, Erfüllungsort, Gerichtsstand,
Schlichtungsvereinbarung/Ombudsverfahren
1. Die Anleger sind verpflichtet, der Gesellschaft sämtliche Änderungen
bezüglich ihrer Bestandsdaten (Name, Wohnsitz, Anschrift, Bankver-
bindung, Finanzamt, Steuernummer) unverzüglich mitzuteilen. Soweit
dieser Vertrag nicht ausdrücklich etwas anderes vorsieht, erfolgen
Mitteilungen an die Anleger mit einfachem Brief an die letzte der
Gesellschaft bekannt gegebene Adresse. Sie gelten drei Werktage
nach Absendung als zugegangen. Soweit ein Kommanditist seinen
Wohnsitz oder gewöhnlichen Aufenthaltsort ins Ausland verlegen
sollte, kann er der Gesellschaft einen inländischen Zustellungsbe-
vollmächtigten benennen.
2. Änderungen oder Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen zu ihrer
Wirksamkeit der Schriftform oder eines protokollierten Gesellschaf-
terbeschlusses. Die Schriftformvereinbarung kann nur durch eine
Änderung des Gesellschaftsvertrages aufgehoben werden.
3. Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam sein
oder werden, so bleibt der Vertrag im Übrigen gleichwohl wirksam.
Die unwirksame Bestimmung ist durch Beschluss der Gesellschaf-
terversammlung durch eine Bestimmung zu ersetzen, die dem recht-
lichen und wirtschaftlichen Zweck der unwirksamen Bestimmung
gleich, zumindest aber nahe kommt.
4. Die Kosten dieses Vertrages und der notwendigen Registereintra-
gungen trägt die Gesellschaft.
5. Alle Ansprüche aus und im Zusammenhang mit diesem Vertrag un-
terliegen dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. Erfüllungsort
und Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus diesem Vertrag ist –
soweit dies zulässig vereinbart werden kann – der Sitz der Gesell-
schaft.
D i e ve rträg e 149
MPC Offen Flotte 2
6. Die Anleger sind berechtigt, bei Streitigkeiten aus oder im Zusam-
menhang mit dem Gesellschaftsvertrag und dem damit begründeten
Gesellschafterverhältnis die Ombudsstelle Geschlossene Fonds e. V.
anzurufen und gegen die Gesellschaft ein Schlichtungsverfahren
einzuleiten. Das Schlichtungsverfahren richtet sich nach den gel-
tenden Regelungen der Verfahrensordnung Ombudsstelle Geschlos-
sene Fonds e. V.
Hamburg, den 25. Juni 2008
Sechzehnte Oceanus Schiffahrts-GmbH
Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG
TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbH
MPC Capital Investments GmbH
Beteiligungsgesellschaft „Zweite Offen Flotte“ mbH & Co. KG
Claus-Peter Offen Holding KG
150 D i e Ve rträg e
Als Geschäftsführer sind für die Gesellschaften jeweils folgende Personen
zeichnungsberechtigt:
Sechzehnte Oceanus Schifffahrt GmbH:
Claus-Peter Offen, Claus Oliver Offen, Jan Hendrick Offen, Andreas Baron
von der Recke
Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG:
Claus-Peter Offen, Claus Oliver Offen, Jan Hendrick Offen, Andreas Baron
von der Recke; als Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschaf-
terin
TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbH:
Tobias Lerchner, Hartmut Scheunemann
MPC Capital Investments GmbH:
Ulrich Oldehaver, Bert Mahnke, Marcel Becker, Katrin Stehr
Beteiligungsgesellschaft „Zweite Offen Flotte“ mbH & Co. KG:
Claus-Peter Offen, Claus Oliver Offen, Hendrick Offen, Andreas Baron von
der Recke, Ulf Holländer, Holger Glandien
Claus-Peter Offen Holding KG:
Claus-Peter Offen
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VERTRAGSREEDERVERTRAG
zwischen
der Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG, Hamburg,
– nachfolgend „Vertragsreeder“ genannt –
und
der Kommanditgesellschaft MS „CPO BREMEN“
Offen Reederei GmbH & Co., Hamburg
– nachfolgend „Gesellschaft“ genannt –
Präambel
Die Gesellschaft hat bei der Werft Huyndai Heavy Industries Co. Ltd., Ko-
rea, ein 8.600 TEU Containerschiff – das MS „CPO BREMEN“ – unter
der Baunummer 2075 in Auftrag gegeben. Die Ablieferung des Schiffes
soll im November 2009 erfolgen.
Das MS „CPO BREMEN“ gehört zu einer Flotte von drei weiteren unter-
einander baugleichen Containerschiffen, an deren Eignergesellschaften
jeweils die Beteiligungsgesellschaft “Zweite Offen Flotte“ mbH & Co. KG
beteiligt ist. Alle vier Containerschiffe werden von der Reederei Claus-
Peter Offen (GmbH & Co.) KG bereedert.
Die Vertragsschließenden sind sich darüber einig, dass der Vertragsree-
der in dem nachstehend aufgeführten Umfang für die Gesellschaft tätig
wird:
§ 1
1. Der Vertragsreeder wird ab Infahrtsetzung des bei der Werft Huyndai
Heavy Industries Co. Ltd., Korea, in Auftrag gegebenen Container-
schiffes, MS „CPO BREMEN“, zum Vertragsreeder bestellt.
2. Der Vertragsreeder haftet mit der Sorgfalt eines ordentlichen Ree-
ders. Er hat mindestens die gleiche Sorgfalt anzuwenden, wie er sie
für alle anderen von ihm bereederten Schiffe anwendet.
3. Der Vertragsreeder nimmt im Namen und für Rechnung der Gesell-
schaft alle Geschäfte und Rechtshandlungen vor, die der Geschäfts-
betrieb einer Reederei gewöhnlich mit sich bringt. Dazu wird der
Vertragsreeder hiermit ausdrücklich bevollmächtigt.
S c h i f fs b ete i li g u n g
MPC Offen Flotte 2
Der Vertragsreeder hat insbesondere Sorge zu tragen für
a) die Beschäftigung des Schiffes;
b) die Versorgung des Schiffes mit den notwendigen Ausrüs­
tungsgegenständen;
c) die Bemannung des Schiffes; diese kann durch Vertrag gegen
ein Pauschalentgelt auf Dritte übertragen werden;
d) die Instandhaltung aller Ausrüstungsgegenstände, die für ei-
nen ordnungsgemäßen und erfolgreichen Einsatz des Schiffes
notwendig sind;
e) die Erhaltung des Schiffes in einem einsatzfähigen Zustand;
f) die Aufrechterhaltung der Wirksamkeit aller Schiffspapiere;
g) die Versicherung des Schiffes gegen alle Risiken und Gefahren,
gegen die vergleichbare Schiffe üblicherweise versichert sind;
h) die Bearbeitung von Schadens- und Versicherungsfällen;
i) die Wahrnehmung der Interessen der Gesellschaft gegenüber
Forderungen, Strafen und Pfandrechten, die gegen das Schiff
geltend gemacht werden;
j) die Durchführung und Abwicklung der für das Schiff geschlos-
senen Frachtverträge einschließlich der Bestellung von Schiffs­
agenten.
4. Soweit von dem Vertragsreeder vergleichbare Schiffe bereedert
werden, verpflichtet er sich, das Schiff der Gesellschaft nach den
gleichen kaufmännischen Grundsätzen zu behandeln. Dies gilt ins-
besondere auch für den Abschluss von Charterverträgen.
§ 2
1. Für Rechtsgeschäfte und Handlungen, die über den gewöhnlichen
Geschäftsbetrieb der Gesellschaft hinausgehen, hat der Vertrags-
reeder die Einwilligung der Gesellschaft gem. § 7 Ziff. 4 des Gesell-
schaftsvertrages der Gesellschaft einzuholen.
2. Der Vertragsreeder verpflichtet sich im Übrigen, die Bestimmungen
des Gesellschaftsvertrages der Gesellschaft – insbesondere die Mit-
wirkungsrechte der Gesellschafterversammlungen, Beschlüsse der
Gesellschafterversammlungen sowie Zustimmungserfordernisse des
Beirates – zu beachten.
3. In Eilfällen hat der Vertragsreeder das Recht und die Pflicht, unauf-
schiebbare Rechtsgeschäfte und/oder Rechtshandlungen, die über
den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb hinausgehen, mit der Sorgfalt
D i e ve rträg e 151
MPC Offen Flotte 2
eines ordentlichen Reeders auch ohne vorherige Zustimmung der
Gesellschaft vorzunehmen. Hat der Vertragsreeder hiervon Gebrauch
gemacht, so hat er die Gesellschaft unverzüglich zu unterrichten.
§ 3
1. Der Vertragsreeder wird der Gesellschaft zu Beginn eines jeden
Geschäftsjahres eine Vorschau über die zu erwartende Entwicklung
unterbreiten. Hierzu gehört insbesondere eine Kalkulation der Be-
triebskosten für die folgenden zwölf Betriebsmonate des Schiffes,
die nach Genehmigung durch die Gesellschaft Bestandteil dieses
Vertrages wird.
2. Der Vertragsreeder wird eine gesonderte Buchhaltung für die Ge-
sellschaft führen und unter Berücksichtigung der Fristen des Kom-
manditgesellschaftsvertrages jährlich die Bilanz nebst Gewinn- und
Verlustrechnung der Gesellschaft aufstellen.
3. Der Vertragsreeder wird den Zahlungsverkehr über eigene Konten
der Gesellschaft abwickeln.
§ 4
1. Der Vertragsreeder erhält für die Erfüllung sämtlicher Verpflichtungen
und zur Abgeltung aller Aufwendungen eine Vergütung von 3 % der
Bruttoeinnahmen einschließlich verdienter Überliegegelder, Hilfs-
löhne und Bergungseinnahmen sowie der Versicherungsentschädi-
gungen für Zeitausfälle. Mit der vorgesehenen Vergütung sind auch
alle Aufwendungen des Vertragsreeders, die im Zusammenhang mit
der Tätigkeit als Vertragsreeder stehen, einschließlich der Kosten
für die Buchhaltung und den Jahresabschluss abgegolten, ausge-
nommen sind lediglich Prüfungskosten für die Buchhaltung und den
Jahresabschluss sowie Reisekosten für Inspektionen außerhalb der
Bundesrepublik Deutschland sowie außergewöhnliche Auslagen in
Havariefällen. Nach Beendigung des Erstchartervertrages erhöht
sich die Vergütung gemäß Satz 1 auf 4 % der Bruttoerlöse.
2. Die Tätigkeit des Vertragsreeders im Rahmen des Verkaufes oder
Totalverlustes des Schiffes (Durchführung des Verkaufes oder Ab-
wicklung des Totalverlustes sowie seine Tätigkeit im Zusammenhang
152 D i e Ve rträg e
mit der Liquidation der Gesellschaft) ist durch den Gewinnvorab für
den Vertragsreeder gem. § 10 Abs. 1 a) des Gesellschaftsvertrages
der Einschiff-Gesellschaft in Höhe von 2 % des Nettoerlöses bzw.
der Versicherungsentschädigung abgegolten.
3. Die Vergütung für die Tätigkeit des Vertragsreeders als Befrach-
tungsmakler ist in der Vergütung gem. Abs. 1 eingeschlossen.
4. Rückvergütungen jeglicher Art, die wirtschaftlich das Schiff der Ge-
sellschaft betreffen, sind vom Vertragsreeder der Gesellschaft gut-
zuschreiben.
5. Der Vertragsreeder ist berechtigt, auf Kosten der Gesellschaft einen
Makler seiner Wahl für die Befrachtung der Schiffe zu bestellen und
über ihn alle Befrachtungsverträge abzuschließen. Die Vereinbarung
von marktüblichen Kommissionen ist Bedingung.
§ 5
Verauslagt der Vertragsreeder Beträge für die Gesellschaft, ist er berech-
tigt, bankübliche Zinsen zu berechnen.
§ 6
Dieser Vertrag wird für die Dauer des Bestehens der Gesellschaft ge-
schlossen. Er kann jedoch von jedem der Vertragsschließenden gekündigt
werden, wenn ein wichtiger Grund vorliegt.
Ein wichtiger Grund ist insbesondere
a) grobe Pflichtverletzungen,
b) der Verkauf des Schiffes,
c) der Totalverlust des Schiffes,
d) die Einleitung des gerichtlichen Vergleichsverfahrens über das
Vermögen eines der Vertragschließenden,
e) die Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen
eines der Vertragschließenden bzw. die Ablehnung der Eröff-
nung mangels Masse,
f) die Auflösung eines der Vertragschließenden.
§ 7
WWW.M PC - CAP ITAL.D E
 MPC Offen Flotte 2

Nebenabreden sind nicht getroffen. Änderungen und Ergänzungen dieses Als Geschäftsführer sind für die Gesellschaften jeweils folgende Personen
Vertrages bedürfen der Schriftform. zeichnungsberechtigt:

Sollten sich Bestimmungen dieses Vertrages als unwirksam erweisen, so
wird die Wirksamkeit des Vertrages im Übrigen nicht berührt. Eine un-
wirksame Bestimmung ist in der Weise umzudeuten oder zu ergänzen,
dass der mit der unwirksamen Bestimmung beabsichtigte wirtschaftliche
Zweck erreicht wird.
Gerichtsstand ist Hamburg.
Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG:
Claus-Peter Offen, Claus Oliver Offen, Jan Hendrick Offen, Andreas Baron
von der Recke; als Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschaf-
terin
Kommanditgesellschaft MS „CPO Bremen“ Offen Reederei GmbH & Co.
KG:
Claus-Peter Offen, Claus Oliver Offen, Jan Hendrick Offen, Andreas Baron
von der Recke

Hamburg, den 25. Juni 2008

Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG

Kommanditgesellschaft MS „CPO BREMEN“ Offen Reederei GmbH &

Co.

S c h i f fs b ete i li g u n g D i e ve rträg e 153

MPC Offen Flotte 2

Verbraucherinformation für den

Fernabsatz

Beteiligungsgesellschaft „Zweite Offen Flotte“ mbH & Co. KG
Besondere Informationen gemäß § 312c BGB i. V. m. § 1 der Verordnung
über Informations- und Nachweispflichten nach bürgerlichem Recht (BGB-
Informationspflichten-Verordnung – BGB-InfoV)
Übersicht
I. Allgemeine Informationen zu den Anbietern und anderen gegenüber
den Anlegern auftretenden Personen
II. Informationen zu den Vertragsverhältnissen
III. Informationen über die Besonderheiten der Fernabsatzverträge
IV. Weiterer Rechtsbehelf und Einlagensicherung
I. Allgemeine Informationen zu den
Anbietern und anderen gegenüber
den Anlegern auftretenden
Personen
Bremen“ Offen Reederei GmbH & Co., die einen bei der Hyundai Heavy
Industries Co., Ltd., Südkorea, bestellten Containerschiffneubau überneh-
men wird, sowie an der Kommanditgesellschaft MS „San Aurelio“ Offen
Reederei GmbH & Co., der Kommanditgesellschaft MS „San Alessio“ Offen
Reederei GmbH & Co. und der Kommanditgesellschaft MS „San Adriano“
Offen Reederei GmbH & Co. jeweils mit Sitz in Hamburg, die jeweils ein
bei der Hyundai Mipo Dockyard (HMD), Südkorea, gebautes Container-
schiff übernehmen werden, sowie die Durchführung aller mit diesen Betei-
ligungen zusammenhängenden und hierfür förderlichen Geschäfte.
Tr e u hän de ri n
TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds
mbH
Palmaille 67, 22767 Hamburg
Telefon +49 (40) 38022-5020
Telefax +49 (40) 38022-5198
E-Mail info@tvp-treuhand.com

Handelsregister
B ete i lig u ng sg e s e llschaft
Amtsgericht Hamburg, HRB 57558

Beteiligungsgesellschaft „Zweite Offen Flotte“ mbH & Co. KG,

Gesetzliche Vertreter
Bleichenbrücke 10, 20354 Hamburg
Tobias Lerchner, Hartmut Scheunemann

Handelsregister
Tätigkeit
Amtsgericht Hamburg, HRA 106 965
Treuhänderische Übernahme und Verwaltung von Gesellschaftsrechten,
Schiffsbeteiligungen und sonstigen Vermögenswerten für Rechte Dritter
Persönlich haftende Gesellschafterin
sowie Beteiligung an anderen Unternehmen
Verwaltung Beteiligungsgesellschaft „Offen Flotte“ mbH, Hamburg

Handelsregister I n itiatori n de s B ete i lig u ng sang e bote s

Amtsgericht Hamburg, HRB 89402
MPC Capital Investments GmbH
Gesetzliche Vertreter Palmaille 67, 22767 Hamburg
Claus-Peter Offen, Claus Oliver Offen, Jan Hendrik Offen, Andreas Baron Telefon +49 (40) 38022-4218
von der Recke, Ulf Holländer, Holger Glandien Telefax +49 (40) 38022-4220
E-Mail: kontakt@mpc-capital.com
Tätigkeit
Gegenstand der Gesellschaft ist die Beteiligung an Unternehmen, ins- Handelsregister
besondere als Kommanditistin an der Kommanditgesellschaft MS „CPO Amtsgericht Hamburg, HRB 56692

154 Ve r b rau c h e r i n formati o n f ür d e n F e r nab satz WWW.M PC - CAP ITAL.D E


Gesetzliche Vertreter
Marcel Becker, Bert Manke, Ulrich Oldehaver, Katrin Stehr
Tätigkeit
Analyse, Auswahl und Vermittlung von verschiedenen Investitionsmög-
lichkeiten und deren Aufbereitung für den Vertrieb als Publikumsfonds
und die damit verbundene Beratung von Unternehmen und Privatper-
sonen sowie der Erwerb, das Halten und Verwalten von Beteiligungen
an anderen Unternehmen im In- und Ausland sowie die Übernahme und
die Erbringung von Geschäftsführungsleistungen sowie Marketing, Ver-
triebs- oder sonstigen Dienstleistungen und die Durchführung aller damit
zusammenhängenden und hierfür förderlichen Geschäfte mit Ausnahme
erlaubnispflichtiger Geschäfte.
Au fs ichts b e hörde n
Keine
Nam e u n d An sch rift de s für di e An bi ete r
han de ln de n Ve rmittle rs / Di e n stle i ste rs
Generalvermittler
MPC Capital Investments GmbH
Palmaille 67, 22767 Hamburg
(Weitere Informationen siehe oben unter „Initiatorin des Beteiligungs-
angebotes“).
II. Informationen zu den
Vertragsverhältnissen
Der Verkaufsprospekt zum Beteiligungsangebot „MPC Offen Flotte 2“
vom 18. August 2008 (nachfolgend „Prospekt“) sowie die Beitrittser-
klärung enthalten detaillierte Beschreibungen der Vertragsverhältnisse.
Hinsichtlich näherer Einzelheiten wird nachfolgend auf diese Dokumente
verwiesen.
1. We s e ntlich e Le i stu ng s m e rkmale
Der Anleger beteiligt sich entweder unmittelbar als Kommanditist
oder auf der Grundlage des Treuhand- und Verwaltungsvertrages
mittelbar als Treugeber über die TVP Treuhand- und Verwaltungs-
gesellschaft für Publikumsfonds mbH an der Fondsgesellschaft.
Der Anlagebetrag wird größtenteils zur Investition in die genannten
S c h i f fs b ete i li g u n g
MPC Offen Flotte 2
Ein-Schiffsgesellschaften verwendet. Über die Ausschüttungen der
Fondsgesellschaft partizipieren die Anleger an den wirtschaftlichen
Ergebnissen der Investitionsobjekte. Die weiteren Einzelheiten sind
dem Prospekt (Seite 61–77 des Prospektes) zu entnehmen.
2. Pr e i s e
Der Anleger hat seine Einlage („Zeichnungsbetrag“) und ein Agio
von 5 % auf den Zeichnungsbetrag gemäß seiner Festlegung in der
Beitrittserklärung zu leisten.
3. We ite r e vom An leg e r z u zah le n de Ste u e r n
u n d Koste n, z usätz lich e Te le komm u n ikati-
on s koste n
Liefer- und Versandkosten werden nicht in Rechnung gestellt. Als
weitere Kosten fallen Gebühren und Auslagen für die notarielle
Beglaubigung der Handelsregistervollmacht an. Eigene Kosten für
Telefon, Internet, Porti usw. hat der Anleger selbst zu tragen.
Zu den steuerlichen Auswirkungen der Beteiligung für den Anleger
wird auf die Ausführungen im Prospekt, insbesondere den Abschnitt
„Steuerliche Rahmenbedingungen“ (Seite  96 ff. des Prospektes),
verwiesen.
4. Zah lu ng u n d Erfü llu ng de r Ve rträg e, we i-
te r e Zah lu ng s b e di ng u ng e n
Der Zeichnungsbetrag ist in zwei Teilbeträgen als Bareinlage auf
das Mittelverwendungskonto der Fondsgesellschaft zu zahlen. 60 %
des Zeichnungsbetrages sowie das Agio von 5 % auf den gesam-
ten Zeichnungsbetrag sind nach Annahme der Beitrittserklärung
und Aufforderung durch die Treuhänderin zu zahlen. Weitere 40 %
sind am 15. Oktober 2009 zu zahlen. Die Fondsgesellschaft hat
das Recht, falls sich das geplante Ablieferungsdatum des jeweiligen
Schiffes verändert, einen von diesem Einzahlungstermin abwei-
chenden Einzahlungstermin zu bestimmen. Bei nicht fristgerechter
Einzahlung ist die Treuhänderin nach Maßgabe der Gesellschaftsver-
träge berechtigt, ab Fälligkeit Verzugszinsen zu verlangen oder den
Anleger aus der Gesellschaft auszuschließen.
Weitere Einzelheiten ergeben sich aus der Beitrittserklärung sowie
dem Gesellschaftsvertrag (Seite 104 ff. des Prospektes) und dem
Treuhand- und Verwaltungsvertrag (Seite 117 ff. des Prospektes).
Ve r b rau c h e r i n formati o n f ür d e n F e r nab satz 155
MPC Offen Flotte 2
5. Le i stu ng svorb e halte
Nach Annahme der Angebote durch die TVP Treuhand- und Verwal-
tungsgesellschaft für Publikumsfonds mbH keine
III. I nformationen über die Besonder-
heiten der Fernabsatzverträge
1. I n formation z u m Z ustan de komm e n de r
Ve rträg e im Fe r nabsatz
Durch Unterzeichnung und Übermittlung der ausgefüllten Beitritts-
erklärung gibt der Anleger gegenüber der Fondsgesellschaft jeweils
ein Angebot auf Beitritt zur Fondsgesellschaft und an die TVP Treu-
hand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbH ein
Angebot auf Abschluss eines Treuhand- und Verwaltungsvertrages
ab.
Der Beitritt zur Fondsgesellschaft wird wirksam, wenn die Fonds-
gesellschaft oder die TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft
für Publikumsfonds mbH als Bevollmächtigte oder ein anderer Be-
vollmächtigter dieses Angebot durch Gegenzeichnung der Beitritts-
erklärung annimmt.
Der Treuhand- und Verwaltungsvertrag wird wirksam, wenn die TVP
Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbH
dieses Angebot durch Gegenzeichnung der Beitrittserklärung an-
nimmt.
Dem Anleger werden die Annahme seines Angebotes und der Bei-
tritt schriftlich bestätigt.
2. Wide rr u fs r echt
Dem Anleger steht ein gesetzliches Widerrufsrecht nach § 355 BGB
zu (siehe Widerrufsbelehrung in der Beitrittserklärung).
3. M i n de stlau fz e it de r Ve rträg e, ve rtrag-
lich e Kü n dig u ng s r eg e lu ng e n
Jeder Kommanditist kann die Fondsgesellschaft, die auf unbe-
stimmte Zeit geschlossen ist, unter Wahrung einer Frist von sechs
156 Ve r b rau c h e r i n formati o n f ür d e n F e r nab satz
Monaten zum Jahresende kündigen, erstmals jedoch mit Wirkung
zum 31. Dezember 2027. Das Recht zur Kündigung aus wichtigem
Grund bleibt hiervon unberührt. Die Kündigung hat schriftlich an die
persönlich haftende Gesellschafterin zu erfolgen. Die Rechtsfolgen
der Kündigung ergeben sich aus § 18 des Gesellschaftsvertrages.
Eine Übertragung der Kommanditistenstellung ist nach Maßgabe von
§ 16 des Gesellschaftsvertrages möglich.
Der Treuhand- und Verwaltungsvertrag wird auf unbestimmte Zeit
geschlossen. Er kann vom Anleger und von der Treuhänderin ent-
sprechend den Regelungen des Gesellschaftsvertrages gekündigt
werden. Das Vertragsverhältnis zwischen der Treuhänderin und dem
Anleger endet ferner, wenn die Treuhänderin mit dem für den betref-
fenden Anleger gehaltenen Teil ihrer Kommanditbeteiligung aus der
Fondsgesellschaft ausscheidet. Die Rechtsfolgen einer Beendigung
des Vertragsverhältnisses bestimmen sich nach § 18 des Treuhand-
und Verwaltungsvertrages und § 18 des Gesellschaftsvertrages. Eine
Übertragung der Treugeberstellung ist nach Maßgabe von § 15 des
Treuhand- und Verwaltungsvertrages möglich.
4. R echtsordn u ng u n d G e richtsstan d
Für vorvertragliche Schuldverhältnisse, für den Beitritt sowie die
Rechtsbeziehung des Anlegers unter dem Gesellschaftsvertrag so-
wie dem Treuhand- und Verwaltungsvertrag mit der Treuhänderin
findet deutsches Recht Anwendung.
Sofern der Anleger Verbraucher im Sinne von § 13 BGB ist, gelten
für den Gerichtsstand die gesetzlichen Regelungen. Ansonsten ist
als Gerichtsstand für den Gesellschaftsvertrag und den Treuhand-
und Verwaltungsvertrag Hamburg vereinbart.
5. Ve rtrag ss prach e
Die Vertragssprache ist Deutsch.
6. G ü ltigke its dau e r de r z u r Ve rfüg u ng
g e ste llte n I n formation e n
Bis zur Mitteilung von Änderungen. Preisanpassungen sind nicht
vorgesehen.
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 MPC Offen Flotte 2

IV. Weiterer Rechtsbehelf und

Einlagensicherung

1. AuSS e rg e richtlich e Str e itsch lichtu ng

Für die Beilegung von Meinungsverschiedenheiten aus der Anwen-
dung der Vorschriften des Bürgerlichen Gesetzbuchs betreffend
Fernabsatzverträge über Finanzdienstleistungen besteht die Mög-
lichkeit, die bei der Deutschen Bundesbank eingerichtete Schlich-
tungsstelle anzurufen. Die Verfahrensordnung ist bei der Deutschen
Bundesbank erhältlich. Die Adresse lautet:

Deutsche Bundesbank, Schlichtungsstelle,

Wilhelm-Epstein-Straße 14, 60431 Frankfurt a. M.

Bei Streitigkeiten, die das Rechtsverhältnis zur Initiatorin des Betei-

ligungsangebotes, zur Fondsgesellschaft und/oder zur Treuhänderin
sowie alle mit der Verwaltung Ihrer Beteiligung im Zusammenhang
stehenden Sachverhalte betreffen, steht Ihnen zudem ein außerge-
richtliches Schlichtungsverfahren, eingerichtet bei der Ombudsstelle
Geschlossene Fonds, zur Verfügung. Ein Merkblatt sowie die Ver-
fahrensordnung sind bei der Ombudsstelle erhältlich. Die Adresse
lautet:

Ombudsstelle Geschlossene Fonds e. V.

Postfach 64 02 22
10048 Berlin

Jeweilige Beschwerden sind schriftlich unter kurzer Schilderung des

Sachverhalts und Beifügung von Kopien der zum Verständnis der
Beschwerde notwendigen Unterlagen bei der zuständigen Schlich-
tungsstelle einzureichen. Der Anleger hat zu versichern, dass er in
der Streitigkeit noch kein Gericht, keine Streitschlichtungsstelle und
keine Gütestelle, die Streitbeilegung betreibt, angerufen und auch
keinen außergerichtlichen Vergleich abgeschlossen hat.

2. Hi nwe i s z u m B e ste h e n e i n e r

Ei n lag e n s ich e r u ng
Keine

S c h i f fs b ete i li g u n g Ve r b rau c h e r i n formati o n f ür d e n F e r nab satz 157

MPC Offen Flotte 2
Abwicklungshinweise
B e itritt z u r G e s e llschaft
Interessenten werden gebeten, die beigefügte Beitrittserklärung
vollständig in Druckschrift oder mit Schreibmaschine auszufüllen,
an den farbigen Stellen, zu unterschreiben und an die Treu-
händerin:
TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikums-
fonds mbH (TVP), Palmaille 67, 22767 Hamburg, zu über-
senden.
Mit der Beitrittserklärung beteiligt sich der Kapitalanleger an der
Beteiligungsgesellschaft „Zweite Offen Flotte“ mbH & Co. KG.
Der Beitritt zu den Gesellschaften wird nach Annahme der Bei-
trittserklärung durch die Treuhandkommanditistin TVP Treuhand-
und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbH wirksam.
Im Falle eines Zahlungsverzuges des Anlegers ist die TVP be-
rechtigt, Verzugszinsen in Höhe von 5 Prozentpunkten p. a. über
dem Basiszinssatz nach § 247 BGB in Rechnung zu stellen (vgl.
§ 7 Abs. 2 des Gesellschaftsvertrages). Unbeschadet sonstiger
Ansprüche aus dem durch die Annahme begründeten Vertrag
kann die TVP im Falle eines Zahlungsverzuges vom Vertrag zu-
rücktreten.
Ve rbrauch e ri n formation z u
Fe r nabsatzve rträg e n
Gemäß § 312c BGB in Verbindung mit der BGB-Informations-
pflichten-Verordnung informiert die Verbraucher­information für
den Fernabsatz auf Seite 154 ff. u. a. über die Projektverantwort-
lichen, die Vertragsverhältnisse, Besonderheiten bei Fernabsatz-
verträgen sowie weiteren Rechtsbehelf und die Einlagensiche-
rung. Mit dem Unterzeichnen der Beitrittserklärung bestätigen
Sie, diese Verbraucherinformation erhalten und gelesen zu ha-
ben.
158 Abwi c k lu n g s h i nwe i s e
Han de ls r egi ste r e i ntrag u ng
Jeder Anleger sollte vor dem Hintergrund seiner individuellen
Situation prüfen, ob eine persönliche Eintragung in das Han-
delsregister dienlich ist (vgl. Abschnitt „Erbschaft- und Schen-
kungsteuer“ in dem Kapitel „Steuerliche Rahmenbedingungen“).
Die dazu erforderliche Registervollmacht erhalten Anleger von
der TVP zusammen mit der Benachrichtigung über die Annahme
der Zeichnung. Sie ist mit notarieller Unterschriftsbeglaubigung
versehen an die TVP zurückzusenden. Sofern keine persönliche
Eintragung gewünscht ist, erfolgt die Eintragung der TVP als
Treuhandkommanditistin in das Handelsregister.
Zah lu ng s i n formation e n
Das Zeichnungskapital ist wie folgt einzuzahlen:
– 6 0 % zzgl. 5 % Agio nach Annahme der Beitrittserklärung
und Aufforderung der Treuhandkommanditistin
– 40 % zum 15. Oktober 2009
Einzahlungen sind auf das folgende Mittelverwendungskonto zu
leisten.
Kontoinhaber: Beteiligungsgesellschaft „Zweite Offen
Flotte“ mbH & Co. KG
Konto-Nr.: 6205488
Bank: Commerzbank AG
Bankleitzahl: 200 400 50
Verwendungszweck: bitte die mit der Beitrittsbestätigung über-
mittelte Treuhandnummer sowie den Namen des Zeichners
(Nachname, Vorname) eintragen.
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M i n de stz e ich n u ng ss u mm e
Die Mindestbeteiligungssumme soll EUR 10.000 betragen, da-
von abweichende Summen müssen ohne Rest durch 1.000 teil-
bar sein.
Aussch üttu ng e n
Bei planmäßigem Verlauf sollen die Ausschüttungen nach Be-
schluss durch die Gesellschafterversammlung jeweils für das
vorangegangene Jahr erfolgen. Der prognostizierte Gesamtmit-
telrückfluss inklusive Schiffsveräußerung nach Steuerzahlungen,
bezogen auf die Zeichnungssumme, beträgt rd. 239,64 % bei
ca. 19 Jahren Laufzeit ab Übernahme der ersten Schiffe. Un-
ter diesen Prämissen ergibt sich ein Vermögenszuwachs nach
Steuern von knapp 134,64 %. Die Ausschüttungen sind wie folgt
vorgesehen: 2009 2,50 %, 2010 6,00 %, 2011 bis 2013 6,25 %
p. a., 2014 bis 2015 6,50 % p. a., ab 2016 7,00 % p. a., 2019
bis 2020 7,25 % p. a., 2021 7,50 %, ab 2022 8,00 % p. a., 2024
14,25 %, 2025 15,00 %, 2026 15,50 %. Die Veräußerung der
Schiffe ist für das Jahr 2027 vorgesehen. Neben dem Anteil an
den Veräußerungserlösen ist in diesem Jahr eine Ausschüttung
von 20,00 % geplant.
B etr e u u ng wäh r e n d de r Lau fz e it de r
B ete i lig u ng
Die Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft „Zweite Offen
Flotte“ mbH & Co. KG verläuft für die Gesellschafter ohne gro-
ßen Verwaltungsaufwand. Soweit die Gesellschafterversamm-
lung nicht im schriftlichen Verfahren durchgeführt wird, erfolgt
einmal im Jahr die Einladung zur Gesellschafter- und Treuge-
berversammlung. Die Gesellschafter erhalten einen ausführlichen
Geschäfts- und Treuhandbericht mit detaillierten Darstellungen
zur wirtschaftlichen und finanziellen Lage der Gesellschaft, der
auf Basis der von unabhängigen Wirtschaftsprüfern testierten
Jahresabschlüsse erstellt wird. Darüber hinaus erhalten die Ge-
S c h i f fs b ete i li g u n g
MPC Offen Flotte 2
sellschafter ihr jeweiliges steuerliches Ergebnis mitgeteilt. Nach
der Gesellschafterversammlung erhalten die Gesellschafter ein
Versammlungsprotokoll und eine Ankündigung der Ausschüttung,
sofern die Gesellschafterversammlung dieselbe beschlossen hat.
Der anteilige Betrag wird dann auf das vom jeweiligen Gesell-
schafter angegebene Konto überwiesen. Daneben steht die TVP
den Anlegerinnen und Anlegern für alle weiteren individuellen
Fragen jederzeit zur Verfügung und informiert über die aktuelle
Entwicklung des Fonds.
B e itritt du rch M i n de rjäh rig e
Es ist der Nachweis einer vormundschaftsrechtlichen Genehmi-
gung notwendig.
Z e ich n u ng du rch e i n e G mbH /
Pe rson e ng e s e llschaft
Bei der Zeichnung durch eine juristische Person hat sich der
Zeichnungsberechtigte durch HR-Auszug und Personalausweis
zu legitimieren. Die steuerlichen Auswirkungen der Beteiligung
sollten unbedingt mit dem persönlichen Steuerberater geklärt
werden.
Z e ich n u ng du rch de n E h egatte n
Generell ist von einer gemeinsamen Zeichnung abzuraten, da der
Anteil später über die gesamte Fondslaufzeit gemeinsam ver-
waltet werden muss. Einfacher ist die getrennte Zeichnung mit
jeweils dem hälftigen Betrag. Bei einer gemeinsamen Zeichnung
ist darauf zu achten, dass alle erforderlichen Unterschriften von
beiden Ehepartnern zu leisten sind. Bei unterschiedlichen Nach-
namen ist ein Nachweis der Ehe erforderlich.
In Zweifelsfällen halten Sie bitte Rücksprache mit Ihrem Vermö-
gensberater oder mit der MPC Capital Investments GmbH.
Abwi c k lu n g s h i nwe i s e 159
MPC Offen Flotte 2
Glossar
Ausflaggung
Eine Reederei lässt ein Schiff in das Schiffsregister eines an-
deren Staates eintragen, um Schiffsbetriebskosten wie Perso-
nalkosten und Steuern zu reduzieren und nicht den inländischen
Bemannungsvorschriften unterworfen zu sein.
Backbord
Linke Seite  des Schiffes in Fahrtrichtung. Rechte Seite: Steu-
erbord.
Befrachter
Verlader, Versender, Absender, häufig auch Spediteur oder Char-
terer.
Befrachtungskommission
Die Provision für die Vermittlung eines Chartervertrages.
Bereederungskommission
Die Vergütung des Vertragsreeders für das technische und kom-
merzielle Management eines Schiffes. Dazu gehören u. a. die Ver-
charterung des Schiffes, die Versorgung mit den notwendigen
Ausrüstungsgegenständen, die Auswahl der Besatzung, die
Instandhaltung sowie das Finanzmanagement. Der Umfang der
Dienstleistung wird im Bereederungsvertrag vereinbart.
Bruttoraumzahl (BRZ)
Maßeinheit nach IMO-Vermessung (s. IMO) für den Bruttoraum-
gehalt eines Schiffes. Nach dem Schiffsvermessungsabkommen
ersetzt sie seit 1994 die bisherige Maßeinheit Bruttoregister-
tonne.
Bunkerkosten
Treibstoffkosten für ein Schiff.
Charterrate
Der Mietpreis für die Überlassung eines Schiffes, den der Eigner
vom Charterer erhält. Er ist u. a. abhängig von Schiffstyp, Schiffs-
größe und Ausstattung des Schiffes. Weitere Einflussfaktoren
sind das Fahrtgebiet, das vorhandene Angebot an Chartertonna-
ge sowie die Dauer der Charter.
160 G lossar
Container
International standardisierter und registrierter Metallbehälter.
Siehe auch FEU und TEU.
Dockung
Regelmäßig muss ein Schiff für die vorgeschriebenen Wartungs-
arbeiten in ein Dock einfahren. Hierbei werden z. B. die tech-
nischen Anlagen gewartet und Arbeiten vorgenommen, bei de-
nen das Schiff nicht im Wasser sein kann, z. B. Erneuerung des
Schutzanstriches der Außenhaut.
DWT (Deadweight Tons)
Maß für die Tragfähigkeit eines Schiffes (auch tdw/TDW).
Emissionskapital
Die Summe der Pflichteinlagen aller Kommanditisten.
Feederschiff
Schiff für notwendige Zubringer- und Verteilerdienste von und
zu den großen Häfen, die von den größeren Schiffen nicht direkt
angelaufen werden können.
FEU
Forty Foot Equivalent Unit (foot = englisches Längenmaß), 40 ft.
(rund zwölf m) langer, genormter Container (siehe auch TEU).
Germanischer Lloyd (GL)
International renommierte Klassifikationsgesellschaft („TÜV“) für
Schiffssicherheit, -konstruktion, -technik und Zertifizierung nach
international standardisierten Management- und Qualitätssyste-
men (siehe auch Klassifikationsgesellschaft).
Hafteinlage
Der im Handelsregister eingetragene Teil der Zeichnungssum-
me.
WWW.M PC - CAP ITAL.D E
 MPC Offen Flotte 2

IMO
International Maritime Organization: 1958 gegründete Unter-
organisation der UNO mit Sitz in London. Sie ist eine beratende
zwischenstaatliche Schifffahrtsorganisation mit zurzeit 124 Mit-
gliedsländern. Ihre Hauptaufgaben sind: die Verbesserung der
Schiffssicherheit und Verhütung von Meeresverschmutzung
durch Schiffe.
ISM-Code
International-Safety-Management-Code. Von der IMO verab-
schiedeter Code, um den Problemen des menschlichen Versa-
gens bei Schiffs- und Reedereibetrieben zu begegnen. Der Code
hat durch die Einbettung in bestehende SOLAS-Übereinkommen
Gesetzeskraft erlangt.
Länge
Bei den Hauptabmessungen des Schiffes wird die Länge ent-
weder über die gesamte Länge („Länge über alles“) oder über
die kürzere Wasserlinie („In der Wasserlinie“) oder – noch kür-
zer – zwischen Ruderschaft und vorderem Ende der Wasserlinie
(„Zwischen den Loten“) angegeben.
Linienschifffahrt
Der Einsatz von Schiffen nach Fahrplan mit festen Anlaufhäfen
und Terminen (im Gegensatz zur Trampschifffahrt). Die Häfen
werden unabhängig vom Ladungsaufkommen bedient.
MCR
Maximum Continuous Rate: maximale Dauerleistung.

Klasse MS
„TÜV“/Eingruppierung und Beschreibung für ein Schiff, abge- Abkürzung für Motorschiff.
nommen und durchgeführt durch die zuständige Klassifikations-
gesellschaft. Nettoraumzahl (NRZ)
Die Nettoraumzahl bezeichnet das Maß für die ermittelte Nutz-
Klassifikationsgesellschaft barkeit eines Schiffes und ist abhängig von dem Inhalt aller La-
Klassifikationsgesellschaften sind Unternehmen, die als Gutach- deräume, dem Tiefgang und der Seitenhöhe. Die Nettoraumzahl
ter den Bau und die Instandhaltung von Schiffen überwachen; ist Bezugsbasis für die Tonnagesteuerermittlung.
eine Art „Schiffs-TÜV“ für Schiffssicherheit, -konstruktion und
-technik. Sie zertifizieren nach international standardisierten Ma- Nominaleinlage (-beteiligung)
nagement- und Qualitätssystemen (z. B. ISO-Norm). Ein Schiff, Die Zeichnungssumme des Anlegers.
das nach den Normen und unter Aufsicht einer Klassifikations-
gesellschaft gebaut wurde, erhält ein Klassezertifikat und wird P&I
in das Register der jeweiligen Klassifikationsgesellschaft einge- Protection & Indemnity – Haftpflichtversicherung, die mit Versi-
tragen. cherungsvereinen auf Gegenseitigkeit (P&I-Clubs) abgeschlos-
sen wird.
Knoten
Maßeinheit für die Geschwindigkeit eines Schiffes in Seemeilen Post-Panamax-Schiffe
pro Stunde. Schiffe, die anhand ihrer Abmessung die Schleusen des Pana-
1 Knoten (kn) = 1 Seemeile (sm) pro Stunde = 1,852 km/h. makanals nicht passieren können.

Ladegeschirr Pflichteinlage
Bordeigene Kräne des Schiffes. Die Zeichnungssumme des Anlegers.

S c h i f fs b ete i li g u n g G lossar 161

MPC Offen Flotte 2
Schiffsbetriebskosten
Kosten, die durch den Betrieb eines Seeschiffes hervorgerufen
werden. Dazu zählen z. B. Personal-, Ausrüstungs- und Versiche-
rungskosten sowie Kosten für Schmier- und Betriebsstoffe.
Seemeile (sm)
1 sm entspricht 1,852 km.
Seeschiffsregister (SSR)
Verzeichnis aller Schiffe unter der Flagge eines Staates bei Vor-
lage des Schiffsmessbriefes. In Deutschland wird es vom jeweils
zuständigen Amtsgericht geführt. Das Seeschiffsregister ist in
die drei Abteilungen Identitätsangaben des Schiffes (z. B. Grö-
ße), Eigentumsverhältnisse und Rechte Dritter (z. B. Hypotheken)
aufgeteilt. Als Nachweis der Eintragung erhält der Eigner das
Schiffszertifikat. Generell wird zwischen offenen und geschlos-
senen Registern unterschieden. Letztere sind nur Reedern zu-
gänglich, die ihren Hauptsitz in dem jeweiligen Staat haben.
SOLAS (Safety of Life at Sea Convention)
Internationale Konvention zum Schutz menschlichen Lebens auf
See (seit 1974). Die Vorschriften beinhalten sicherheitsfördernde
bauliche Maßnahmen und schreiben bestimmte Ausrüstungsge-
genstände vor, um die Leckstabilität zu gewährleisten und allge-
mein die Schiffssicherheit zu verbessern.
Steuerbord
Rechte Seite eines Schiffes in Fahrtrichtung. Linke Seite: Back-
bord.
TDW/tdw (Tons Deadweight)
Maß für die Tragfähigkeit eines Schiffes (auch DWT).
162 G lossar
TEU (Twenty Foot Equivalent Unit)
TEU ist die Abkürzung für den 20-ft.-Standardcontainer. L x
B x H: 20 x 8 x 8,5 ft. (rund 6,10 x 2,44 x 2,59 m). Die Ka-
pazität eines Containerschiffes wird meist in TEU angegeben.
Zu unterscheiden ist dabei die nominale und die homogene
Kapazität. Die nominale Kapazität ist die maximale Zahl (lee-
rer) Container. Bei der homogenen Kapazität wird Gewicht von
14 t /TEU unterstellt. Die tatsächlich transportierte Kapazität
liegt in der Regel zwischen den beiden Werten.
Tiefgang
Der Abstand zwischen dem absolut tiefsten Punkt des Schiffes
(Unterkante Kiel) und der tatsächlichen Wasserlinie.
Tragfähigkeit
Fähigkeit eines Schiffes, ein bestimmtes Gewicht zu tragen. Die
Tragfähigkeit wird wie folgt festgestellt: Wasserverdrängung
des bis zur höchstzulässigen Lademarke beladenen Schiffes in
t (Gross Deplacement) geteilt durch die Wasserverdrängung des
unbelasteten Schiffes in Tonnen (Net Deplacement oder Net
Weight Ship). Engl.: Tons Deadweight All Told (tdwat).
Zeitcharter
Zeitlich begrenzter Mietvertrag für ein Schiff. Im Regelfall wird
eine Zeitcharter vereinbart, bei der der Schiffseigentümer dem
Charterer das Schiff mit Schiffsführung und Besatzung zur Ver-
fügung stellt. Der Schiffseigner ist zudem für die Wartung und
die Reparatur zuständig und trägt das Risiko des technischen
Ausfalls.
WWW.M PC - CAP ITAL.D E
 MPC Offen Flotte 2

Quellenhinweis

Di e We rfte n • Welthandelsorganisation (WTO)Prospekts for 2008-07-08;

• Hyundai Heavy Industries Co., Ltd. (HHI) http://www.wto.org/english/news_e/pres08_e/pr520_e.htm
Internet: http://english.hhi.co.kr
• Clarkson Research Services; Container Intelligence Monthly;
• Hyundai Mipo Dockyard Co., Ltd. (HMD), April 2008
Internet: www.hmd.co.kr/english
• Clarkson Research Services; Shipping Market Outlook; Spring
Di e Charte r e r 2008
• Hapag-Lloyd
Internet: http://www.hapag-lloyd.de • Winter, Henning; Hennig, Christian; Gerhard, Markus;
Dynamar-Report vom 15. Januar 2008 Grundlagen der Schiffsfinanzierung; 1. Auflage 2007

• United Arab Shipping Company (S.A.G.)(UASC)

Internet: http://www.uasc.com.kw
Dynamar-Report vom 27. September 2007

• Compañía Sud Americana de Vapores (CSAV)

Internet: http://www.csav.cl/index_en.htm
Dynamar-Report vom 31. März 2008

De r Ve rtrag s r e e de r
• Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG
Internet: http://www.offenship.de

De r Markt
• Ashar, Dr. Asaf; Revolution #4; Containerisation International;
Dezember 2006

• Internationaler Währungsfonds (IWF); World

Economic Outlook (Update); www.imf.org;
Stand Januar 2008

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raum für notizen

164 Q u e lle n h i nwe i s WWW.M PC - CAP ITAL.D E

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AO OV
Nur für interne Zwecke 1. UV

2. UV

Beitrittserklärung Bitte ausfüllen, wenn bekannt.

Beteiligungsgesellschaft
„Zweite Offen Flotte”
mbH & Co. KG

Obervermittler: Stempel/Name 1. Untervermittler: Stempel/Name 2. Untervermittler: Stempel/Name

Empfangsquittung
Ich bestätige hiermit, den Verkaufsprospekt (Stand 18. August 2008) einschließlich des darin abgedruckten Treuhand- und Ver-
waltungsvertrages und des Gesellschaftsvertrages der Beteiligungsgesellschaft „Zweite Offen Flotte” mbH & Co. KG, den Gesell-
schaftsvertrag der Kommanditgesellschaft „CPO BREMEN“ Offen Reederei GmbH & Co. KG und einen Mustergesellschaftsvertrag
der anderen Ein-Schiffgesellschaften sowie die Verbraucherinformation für den Fernabsatz erhalten zu haben.

Ï
Ort, Datum Unterschrift des Zeichners

Ich, die/der Unterzeichnende

Frau Herr Name
(bitte
ankreuzen)
Vorname Geburtsdatum (TT.MM.JJJJ)

Geburtsort Staatsangehörigkeit

Straße, Hausnummer

Land PLZ Ort

Telefon (privat) Telefon (geschäftlich)

Wohnsitzfinanzamt Steuernummer

Unbeschränkt steuerpflichtig in (Land)

(Sofern hier keine Angabe erfolgt, wird eine unbeschränkte Steuerpflicht im Wohnsitzland unterstellt.)
Bankverbindung

BLZ Konto-Nr. für Ausschüttungen Währung des Kontos

biete hiermit der Treuhänderin, der TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbH, Hamburg – nachfolgend TVP genannt –
den Abschluss des Treuhand- und Verwaltungsvertrages in der Fassung vom 25. Juni 2008 an. Das Treuhandverhältnis entsteht mit der
Annahme durch die TVP. Ich verzichte auf den Zugang der Annahmeerklärung. Für Informationszwecke wird die TVP jedoch die Annahme der
Beitrittserklärung schriftlich bestätigen. Mit Zustandekommen des Treuhand- und Verwaltungsvertrages wird die TVP beauftragt, für mich einen
Kommanditanteil an der Beteiligungsgesellschaft „Zweite Offen Flotte” mbH & Co. KG – nachfolgend Fondsgesellschaft genannt – mit einem
Zeichnungsbetrag (Pflichteinlage) in Höhe von insgesamt
EUR
(Die Mindestzeichnungssumme beträgt EUR 10.000, höhere Beträge müssen ohne Rest durch 1.000 teilbar sein.)
in Worten: EUR zzgl. 5 % Agio zu
erwerben und gemäß Treuhand- und Verwaltungsvertrag treuhänderisch für mich zu halten und zu verwalten. Mir ist bekannt, dass ich mit Abschluss
des Treuhand- und Verwaltungsvertrages und der Erklärung der TVP gegenüber der Fondsgesellschaft dieser mittelbar beitrete.
Den Zeichnungsbetrag zzgl. Agio werde ich unter Angabe von Treuhandnummer und Nachname, Vorname wie folgt auf das Mittelverwendungs-
konto „Zweite Offen Flotte” bei der Commerzbank AG, BLZ 200 400 50, Kontonummer 620 5488 einzahlen:
• 60 % zzgl. 5 % Agio auf die gesamte Zeichnungssumme nach Annahme der Beitrittserklärung und Aufforderung durch die Treuhänderin
• 40 % zum 15. Oktober 2009.
000429-017-01 08/08

Original (weiß): TVP

Durchschlag 1 (grün): Vertriebspartner
Durchschlag 2 (blau): Anleger
MPC Capital
 Wichtig: Bitte auch vollständig
ausfüllen und unterschreiben
Beitrittserklärung, Seite 2
Beteiligungsgesellschaft „Zweite Offen Flotte” mbH & Co. KG
Beitrittsbedingungen:
• Der Treuhand- und Verwaltungsvertrag sowie die Gesellschaftsverträge der Fondsgesellschaft und der vier Ein-Schiffsgesellschaften sind Bestandteil dieser Bei-
trittserklärung, deren Inhalt ich als für mich verbindlich anerkenne.
• Sofern ich eine unmittelbare Eintragung als Kommanditist in das Handelsregister wünsche, verpflichte ich mich, der persönlich haftenden Gesellschafterin und der
TVP unverzüglich nach Aufforderung die Registervollmacht, deren Kosten zu meinen Lasten gehen, für die Vornahme der erforderlichen Handelsregisteranmel-
dungen zu erteilen. Die Bevollmächtigten sind jeweils von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit und ermächtigt, Untervollmacht zu erteilen.
• Im Falle meines Zahlungsverzuges ist die TVP berechtigt, Verzugszinsen in Höhe von jährlich 5 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz gemäß § 247 BGB in
Rechnung zu stellen.
• Ich bin weder Staatsbürger der USA oder von Kanada noch juristische oder natürliche Person mit Sitz oder erstem Wohnsitz in den USA oder in Kanada oder Besitzer
einer US-Greencard.
• Ich bestätige, dass mein Beitritt vorbehaltlos und aufgrund der oben genannten Unterlagen zu der Beteiligungsgesellschaft „Zweite Offen Flotte” mbH & Co. KG
erfolgt und keine hiervon abweichenden oder darüber hinausgehenden Erklärungen oder Zusicherungen abgegeben worden sind und dass mir bewusst ist, dass die
Fungibilität meines Anteils begrenzt ist. Änderungen und Ergänzungen bedürfen der Schriftform. Die Vermittler dieser Beteiligung sind nicht berechtigt, von den mir
übergebenen schriftlichen Unterlagen abweichende Erklärungen abzugeben.

Identifizierung gemäß Geldwäschegesetz

Vom Zeichner auszufüllen:
Ich handele für eigene Rechnung*.
Ich handele für Rechnung von:
Name und Meldeadresse des wirtschaftlich Berechtigten*
* Bei Juristischen Personen sind ein aktueller Handelsregisterauszug und, sofern mindestens ein Gesellschafter mit 25 % und mehr beteiligt ist, auch eine aktuelle
Gesellschafterliste beizufügen.

Ï
Ort, Datum Unterschrift des Zeichners

Widerrufsbelehrung
Widerrufsrecht
Sie können Ihre Vertragserklärung innerhalb von zwei Wochen ohne Angabe von Gründen in Textform (z. B. Brief, Fax, E-Mail) widerrufen. Die Frist beginnt nach
Erhalt des Verkaufsprospektes (der auch die Verbraucherinformation für den Fernabsatz enthält) und dieser Belehrung in Textform, jedoch nicht bevor Sie die
Annahmebestätigung über Ihren Beitritt erhalten haben. Zur Wahrung der Widerrufsfrist genügt die rechtzeitige Absendung des Widerrufs. Der Widerruf ist zu
richten an:

TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbH, Palmaille 67, 22767 Hamburg
Fax (040) 38022 - 5198, E-Mail tvp@tvp-treuhand.com

Widerrufsfolgen
Im Falle eines wirksamen Widerrufs sind die beiderseits empfangenen Leistungen zurückzugewähren und ggf. gezogene Nutzungen (z. B. Zinsen) herauszuge-
ben. Können Sie uns die empfangene Leistung ganz oder teilweise nicht oder nur in verschlechtertem Zustand zurückgewähren, müssen Sie uns insoweit ggf.
Wertersatz leisten. Dies kann dazu führen, dass Sie die vertraglichen Zahlungsverpflichtungen für den Zeitraum bis zum Widerruf gleichwohl erfüllen müssen.
Verpflichtungen zur Erstattung von Zahlungen müssen Sie innerhalb von 30 Tagen erfüllen. Die Frist beginnt für Sie mit der Absendung der Widerrufserklärung,
für uns mit deren Empfang.

Identitätsprüfung
Vom Identifizierenden auszufüllen:
Die Prüfung der Identität erfolgt über das Postident-Verfahren gem. beiliegendem Informationsblatt
Persönliche Prüfung der Identität
Ich bestätige, dass der Zeichner für die Identifizierung anwesend war, und dass ich die Angaben des Zeichners anhand des Originals eines gültigen
Personalausweises/Reisepasses (Unzutreffendes bitte durchstreichen) überprüft habe. Eine Kopie des Ausweises (Vorder- und Rückseite) ist beigefügt:

Personalausweis/Reisepass Nr. gültig bis ausstellende Behörde

Ich habe die Identifizierung durchgeführt in meiner Eigenschaft als:
Kreditinstitut/Finanzdienstleistungsinstitut i. S. v. § 1 Abs. 1/ Abs. 1a KWG, jeweils mit Erlaubnis nach § 32 KWG
Versicherungsvermittler (§ 34d GewO) und unterliege selbst den Pflichten des Geldwäschegesetzes
Vermittler nach § 34c GewO unter Anwendung des Identifizierungsleitfadens der MPC Capital Investments GmbH
Wirtschaftsprüfer, vereidigter Buchprüfer, Steuerberater, Steuerbevollmächtigter oder Notar

Firmenstempel

Ï
Ort,Datum Namen des Identifizierenden in Druckbuchstaben/Unterschrift

Datenschutz Werbewiderspruchsrecht:
Die auf der Beitrittserklärung enthaltenen Angaben zu Ihrer Person werden mittels Datenverarbeitungsanlagen gemäß den Regelungen der geltenden Datenschutz-
gesetze verarbeitet und genutzt. Verantwortliche Stellen im Sinne des Bundesdatenschutzgesetzes (BDSG) Deutschlands sind die MPC Capital Investments GmbH,
Palmaille 67, D-22767 Hamburg, und die TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbH (Adresse wie oben). Die Gesellschaften gehören zur
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